고객회사명 HY 중명조 10pt

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1 인천종합에너지주식회사 지분 매각에 대한 안내문 2014년 2월 20일 한국지역난방공사 매각주간사 딜로이트 안진회계법인

2 인천종합에너지주식회사 지분 매각에 대한 안내문 인천종합에너지 주식회사(이하 회사 라 함)의 주주인 한국지역난방공사(이하 매도자 라 함)는 매도자가 보유하고 있는 회사 발행 주식 50%를 잠재적 투자자에게 일괄 매각(이하 본거래 라 함)하고자 하며, 본거래를 위한 매각주간사로 딜로이트 안진회계법인(이하 매각주간사 라 함)을 선정하였습니다. 본 안내문 및 함께 제공된 서류는 회사 지분 매각 재공고(매각 재공고일 2014년 2월 20일)에 따라 전반적인 매각과정에 대한 잠재적 투자자들의 이해에 도움을 드리기 위한 목적으로 작성되었습니다. 이에 따라 매각주간사는 본거래에 참여하실 의향이 있는 투자자들을 위하여 아래와 같이 본거래를 위한 절차를 안내합니다. 1. 매각대상 자산과 거래 구조 매각대상 자산은 매도자가 보유하고 있는 회사 발행의 기명식 보통주 3,783,335주(발행주식총수인 기명식 보통주 7,566,670주의 50%에 해당)이며, 공개경쟁입찰방식을 통해 선정된 1인 혹은 컨소시엄에게 매각대상자산 전체를 매각하는 방식으로 이루어질 예정입니다. 다만, 대상회사는 설립 당시 매도자와 인천광역시 및 삼천리가 인천송도국제도시의 집단에너지 사업을 목적으로 합작투자형태로 설립된 바, 합작투자계약에 의하여 어느 한 주주가 제3자에게 합 작회사(대상회사)의 주식을 처분하고자 하는 경우 기존주주들은 제3자 처분조건과 동일한 조건으 로 60일 이내에 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 따라서, 본거래는 공개경쟁입찰을 통하여 선정 되는 우선협상대상자와 양해각서를 체결하거나 본계약서를 체결한 후 본 계약서 상의 조건을 토 대로 우선매수권자의 우선매수권 행사 여부 및 인수가격 협의 절차가 추가로 진행될 수 있습니다. 2. 본거래의 진행절차 본거래에 참가를 희망하는 잠재적 투자자는 다음의 절차를 이행하시기 바랍니다. 1) 입찰참가의향서(Letter of Intent) 의 제출 (첨부 2) 2) 입찰참가의향서 제출기관 소개서 제출 (첨부 3) 3) 비밀유지확약서(Confidentiality Agreement) 의 제출 (첨부 4) (기타 증빙서류 포함) 입찰참가의향서는 (첨부 1)의 입찰참가의향서 작성 안내문 을 참고하시어, (첨부 2)의 양식에 의거하여 작성하신 후 다음의 사항을 준수하여 제출하여 주시기 바라며, 매각주간사는 잠재적 투자자의 의사결정에 참고가 될 수 있도록 (첨부 6)의 요약기업설명서 (Teaser Memorandum) 를 첨부하였습니다. 1

3 1) 제출기한: 2014년 2월 26일(수) 10:00부터 2014년 2월 27일(목) 15:00까지 (대한민국 서울시간, 도착기준). 단, 제출기한 경과 후 도착하는 입찰참가의향서의 경우 매도자와 매각주간사의 전적인 재량에 따라 예외 인정 가능 2) 제출방법: 직접방문 (우편, 팩스, 전자메일 접수는 허용되지 않습니다) 3) 제출장소: 서울시 영등포구 국제금융로 10 국제금융센터 원아이에프씨빌딩 8층 인천종합에너지(주) 지분매각 Working Room (Tel: ) 4) 담 당 자: 매각주간사 이상아 상무, 백찬우 차장 5) 제출서류: 입찰참가의향서, 입찰참가의향서 제출기관 소개서, 비밀유지확약서, 기타증빙서류 매각주간사는 본거래에 관심 있는 잠재적 투자자로부터 입찰참가의향서를 접수할 예정인 바, 입찰참가의향이 있으신 잠재적 투자자는 상기 제출기한까지 본 안내문에 기술된 소정의 제출서류 및 정보이용료의 납부를 하여 주시기 바랍니다. 매각주간사는 입찰참가의향서 및 비밀유지확약서에 각각 기명날인(서명)하여 제출하고, 다음과 같이 정보이용료를 납부한 잠재적 투자자에게 예비입찰안내서 및 매각대상자산에 대한 투자설명서 (Confidential Information Memorandum)를 제공할 것입니다. 이러한 정보이용료의 납부 등과 관련된 모든 비용은 잠재적 투자자가 이를 부담하여야 하고, 어떠한 경우에도 반환되지 않습니다. 단, 2013년 11월 13일 진행하였던 매각 공고에 따라 정보이용료를 이미 납부한 잠재적 투자자는 정보이용료 납부 대상에서 제외됩니다. 정보이용료 납부 1) 금액 : 원화 삼백삼십만 원 (부가가치세 포함) 2) 납부계좌번호 : 신한은행 (예금주: 안진회계법인 이재술) 3) 입금시 기재사항 : 인천종합, 입금자명 기재 4) 세금계산서 : 입금확인증 제출 및 사업자 등록증 사본 수령 후 5영업일 이내 교부함 5) 유의사항 : 입금 후 매각주간사로 전화확인 요망 투자설명서(Confidential Information Memorandum)는 회사의 공시자료와 매도자가 제공한 자료를 기초로 매각주간사가 작성하였으며, 투자개요, 핵심투자포인트, 회사개요, 사업개요, 산업개요, 미래손익추정 등에 대한 상세 내용을 포함할 예정입니다. 3. 매각 추진일정 향후 잠정적인 본거래 관련 진행일정은 다음과 같습니다. 본거래와 관련된 다음의 일정은 매도자 및 매각주간사의 사정에 따라 사전통보 없이 변경 및 취소될 수 있으며, 이에 대하여 잠재적 투자자는 어떠한 경우에도 이의를 제기할 수 없습니다. 입찰참가의향서 접수 이후의 절차 및 진행 일정 등을 포함한 자세한 사항은 입찰참가의향서 제출자에 한하여 추후 개별 통보할 예정입니다. 2

4 구분 1. 매각재공고 및 매각안내문(Invitation Letter) 발송 2014년 2월 20일(목) 날짜 2. 입찰참가의향서, 비밀유지확약서 접수 2014년 2월 26일(수) 10:00부터 2014년 2월 27일(목) 15:00까지 3. 예비입찰안내서 및 투자설명서(IM) 배포 2014년 2월 26일(수) 15:00부터 4. 예비입찰제안서(Non-binding Indicative Offer) 접수 2014년 3월 5일(수) 10:00부터 2014년 3월 6일(목) 15:00까지 매도자와 매각주간사는 잠재적 투자자가 제출한 예비입찰제안서 및 본입찰 제안서를 토대로 사전 심의를 거쳐 본 거래의 취지에 부합하는 잠재적 투자자를 선별한 후 본입찰대상자 및 우선협상자 선정 여부에 대해 개별적으로 통지할 예정입니다. 본입찰대상자 및 우선협상자 선정기준은 입찰 금액이 가장 중요한 평가기준이지만, 향후 경영계획과 현 종업원의 고용 및 근로조건 등에 대한 비계량항목도 중요한 평가 기준이 될 것입니다. 본입찰 대상자 및 우선협상자 선정은 매도자의 고 유권한이며, 본 입찰에 참여하는 자는 선정결과에 대하여 어떠한 이의도 제기할 수 없습니다. 4. 비밀준수 본거래를 진행하는 동안 잠재적 투자자 및 잠재적 투자자의 대리인/자문사는 본거래와 관련되어 제공되는 어떠한 정보에 대해서도 비밀을 준수하여야 하며, 취득한 정보는 오직 본거래를 위해서 만 사용되어야 합니다. 따라서 본거래에 참여하기를 희망하는 잠재적 투자자는 (첨부 4)로 첨부된 비밀유지확약서 를 서명하여 제출하여야 합니다. 본거래 및 안내서, 또는 첨부서류와 관련하여 어떠한 형태로든 제3자와의 논의 또는 정보 공유 사 실이 확인될 경우, 해당 잠재적 투자자는 매도자와 매각주간사의 독자적인 판단 아래 본 매각 절 차에서 제외될 수 있음을 알려드립니다. 5. 기타 유의사항 잠재적 투자자는 다음의 사항에 동의하고 준수하여야 합니다. 1) 본 매각안내문에 따른 입찰참가의향서 제출 요청은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 청약의 권유가 아니며, 청약의 권유는 투자설명서에 따릅니다. 2) 본 매각안내문은 회사, 매도자 및 매각주간사가 잠재적 투자자에 대하여 어떠한 행위를 약속하거나 회사, 매도자 및 매각주간사에 대한 어떠한 제한이나 의무부담을 규정하는 것은 아닙니다. 3) 잠재적 투자자는 회사, 매도자 또는 매각주간사가 제공하는 모든 정보 및 자료의 정확성과 완전성의 확인에 모든 책임과 의무를 전적으로 부담하여야 하며, 회사, 매도자와 매각주간사는 이와 관련하여 어떠한 형태의 진술 및 보증도 제공하지 아니합니다. 4) 매도자 및 매각주간사는 본거래의 진행과 관련하여 언제든지 사전통보 없이 일방적으로 본거래의 절차, 구조, 일정 등을 변경 또는 취소하거나 본거래를 중단할 수 있는 권리를 3

5 가지며, 이에 대하여 잠재적 투자자는 어떠한 이의도 제기할 수 없습니다. 또한 잠재적 투자자는 본거래와 관련하여 본인에게 발생되는 모든 비용에 대하여 스스로 부담하여야 합니다. 5) 제출시한 경과 후 제출되는 입찰참가의향서의 경우, 매도자 및 매각주간사의 전적인 재량에 따라 해당 입찰참가의향서는 유효한 것으로 인정될 수 있으며, 다른 잠재적 투자자는 이에 대해 이의를 제기할 수 없습니다. 6) 매각대상자산의 인수와 관련된 제반 인허가 및 승인 등의 획득 의무와 책임은 전적으로 잠재적 투자자에게 있습니다. 7) 매도자 및 매각주간사는 본거래를 위하여 잠재적 투자자가 제출한 자료 및 서류 등에 대하여 추가적인 질문이나 자료 요청을 할 수 있으며, 이에 대한 잠재적 투자자의 적극적인 협조가 없는 경우 불이익이 있을 수 있습니다. 8) 입찰참가의향서 및 비밀유지확약서 등 매각주간사에게 제출하는 모든 서류는 원칙적으로 잠재적 투자자 본인의 날인을 필요로 하며, 입찰참가의향서를 포함하여 매도자 및 매각주간사에게 제시하는 모든 제안은 잠재적 투자자 본인에 의함을 원칙으로 합니다. 만약 대리인이 투자자를 대신하여 제안할 경우 대리인은 반드시 그러한 권한을 위임 받아야 하고, 위임장(공증 필) 등 매도자 및/또는 매각주간사가 그러한 대리권한에 대하여 인정할 수 있는 충분한 관련서류를 본 매각주간사에게 함께 제출하여야 합니다. 9) 잠재적 투자자는 본거래에 관심이 있는 다른 투자자와 컨소시엄을 구성하여 본거래에 참여할 수 있습니다. 이 경우 컨소시엄의 모든 구성원들은 본거래의 거래절차를 준수하여야 하며, 입찰참가의향서 및 비밀유지확약서에 컨소시엄 구성원 전원의 날인이 이루어져야 합니다. 한편 컨소시엄 구성원은 입찰참가의향서 및 비밀유지확약서에 날인을 통해 입찰참가의향서 제출 및 비밀유지를 비롯한 본거래와 관련된 사항에 대해 연대책임을 부담하게 됩니다. 컨소시엄 구성원은 입찰참가의향서 제출 후에는 변경 또는 추가할 수 없지만, 매도자 및 매각주간사의 승인을 득한 경우 변경 또는 추가할 수 있으며, 입찰참가의향서 제출시 컨소시엄 참가자가 아니었으나 컨소시엄 구성원으로 변경 또는 추가되는 경우 그 변경 또는 추가된 컨소시엄 참가자는 본 안내서 내용을 준수하여야 하며, 비밀유지확약서를 제출하여야 합니다. 이 경우 매도자 및 매각주간사의 승인을 득한 컨소시엄 구성원의 변경 또는 추가에 대하여 다른 잠재적 투자자는 이의를 제기할 수 없습니다. 10) 매각주간사는 어떠한 경우에도 잠재적 투자자가 제출한 서류를 반환하지 않습니다. 그리고 일단 접수된 입찰참가의향서 등 관련 서류들은 매각주간사의 승인 없이 취소, 철회, 회수, 교환 및 변경될 수 없습니다. 11) 잠재적 투자자가 본거래와 관련된 추가적인 자료 및 정보를 요청하는 경우 반드시 매각주간사를 통하여 요청하여야 하며, 본거래의 진행과 관련되어 불필요하거나 적합하지 않다고 판단되는 자료나 정보의 제공 요구에 대하여 회사, 매도자 및 매각주간사는 이를 거부할 권리를 갖습니다. 또한 매각주간사를 경유하지 않고 다른 어떠한 방식으로도 회사 및 매도자와의 개별적인 접촉은 허용되지 않습니다. 12) 본거래와 관련된 매각재공고, 본 매각안내문 및 그 첨부서류의 내용과 관련하여 해석상 논란이 있는 경우에는 매도자 및/또는 매각주간사의 해석에 따릅니다. 13) 잠재적 투자자가 입찰참가의향서를 제출할 경우 이는 본 매각안내문 및 첨부에 기재된 조건에 동의한 것으로 간주됩니다. 4

6 6. 연락처 본거래와 관련하여 의문사항은 매각주간사의 아래 담당자에게 연락하여 주시기 바랍니다. 딜로이트 안진회계법인 서울시 영등포구 국제금융로 10 국제금융센터 원아이에프씨빌딩 7층 이상아 상무 Tel: 백찬우 차장 Tel: 첨부 목록 (첨부 1) 입찰참가의향서 작성안내문 (첨부 2) 입찰참가의향서 양식 (첨부 3) 입찰참가의향서 제출기관 소개서 (첨부 4) 비밀유지확약서 (첨부 5) 위임장 (첨부 6) 요약기업설명서 (Teaser Memorandum) 5

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