Overview of Initial Public Offering

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1 성공적인 IPO 전략 April, 2016 하나금융투자 자본시장본부 / IPO실 이사 김 웅 겸( ) vironkim@hanafn.com

2 Table of Contents Section I Section II Section III Section IV Section V Section Ⅵ Section Ⅶ Section Ⅷ IPO의 기대효과 대표주관회사의 역할 상장요건의 구성 및 내용 Valuation IPO Process 사전준비사항 SPAC(기업인수목적회사) IPO 시장 현황 2

3 Section I. IPO 정의 및 기대효과 1. IPO의 기대효과 2. IPO시 고려사항 3. 상장기업의 의무 4. IPO의 기본구조 3

4 Section I. IPO 정의 및 기대효과 1. IPO의 기대 효과(1/3) IPO 효과 기업의 인지도 및 브랜드 파워 구축 기업의 인지도 및 브랜드 파워의 경쟁력 강화 시장 점유율 확대를 위해 인지도 및 브랜드 파워는 중요한 무형자산 기업의 인지도 및 브랜드 파워 구축 영업의 안정성과 더불어 새로운 기회 창출 가능성 확대 거래처 선정 검증에 있어 상장 기업은 높은 신뢰성 부여 시장 접근성 확대 잠재적 투자자 및 사업파트너에 대한 상호 접근 기회의 가능성 증대 투자재원 확보 및 기회 확대 성장 도약의 기반 구축 우수인력 확보 투자재원 확보 및 기회 확대 성장 기반 구축을 위한 증설 또는 기업 인수를 위한 투자재원 확보 - 성장 기반 확보와 동시에 재무 건전성까지 확보 자금 조달 및 운용의 용이성은 새로운 기회 모색 및 참여의 폭 확대 상장 후 유상증자 등을 통한 자금조달 용이 우수인력 확보 1. R&D / Marketing 능력 강화 2. 신규사업/사업다각화 3. 해외시장 진출 우수한 연구개발인력 확보 용이 우수한 영업인력 영입을 통한 마케팅 역량 강화 사주조합 우선배정을 통한 주인의식 제고 및 사기진작 Stock Option 부여 등을 통한 동기부여 4

5 Section I. IPO 정의 및 기대효과 1. IPO의 기대 효과(2/3) 기업의 지배구조 개선 자본과 경영의 분리를 통한 경영합리화 경쟁력 강화와 사회적 책임 상장규정에서 정하는 다양한 방법(기업분할, 지주회사 제도, 장내 매매, M&A 등)을 통해 구조조정과 완전한 경영합리화 실행 용이 상장을 위한 회사의 각종 경영시스템 점검을 통해 내부통제시스템의 Upgrade 경영권 승계와 관련된 세제상의 혜택 비상장법인 상속 및 증여시 상속세 및 증여세법에서 정한 산식평가 상장법인의 경우, 주식 상속 또는 증여시 평가기준일(상속개시일 또는 증여일) 전후 각각 2개월간의 최종시세 평균액으로 평가 근거법령: 상속세 및 증여세법 제63조 및 시행령 제53조 구 분 세 율 1억원 이하 과세표준의 100분의 10 1억원 초과 ~ 5억원 이하 1천만원 + (1억원을 초과하는 금액의 100분의 20) 5억원 초과 ~ 10억원 이하 9천만원 + (5억원을 초과하는 금액의 100분의 30) 10억원 초과 ~ 30억원 이하 2억 4천만원 + (10억원을 초과하는 금액의 40%) 30억원 초과 10억 4천만원 + (30억원을 초과하는 금액의 100분의 50) 5

6 Section I. IPO 정의 및 기대효과 1. IPO의 기대 효과(3/3) 세제 혜택 주식양도소득세 비과세 중소기업 대기업 구분 상장 비상장 대주주 20% 20% 소액주주 대주주 소액주주 비과세 (장외거래 10%) 1년 이상 보유: 20% 1년 미만 보유: 30% 비과세 (장외거래 20%) 10% 1년 이상: 20% 1년 미만: 30% 20% 상속 및 증여재산 시가 평가 비상장기업: 상속세 및 증여세법에서 정한 산식으로 평가 상장기업: 상속개시일 또는 증여일 전후 각각 2개월간 최종시세의 평균액으로 평가 2008년 금융위기 이후 주가가 하락할 때 마다 대기업 및 중소기업들이 주가하락을 이용하여 최대주주가 특수관계인에게 주식 증여 증여사례 사례: 대한항공, GS, GS홈쇼핑, 한국타이어, 광동제약, 삼영무역, 삼양사, 효성오앤비, 능률교육, 한올제약, 내쇼날푸라스틱, 한미약품, 신세계, 고려아연 등 다수 증권거래세 탄력세율 적용 비상장기업: 0.5%의 증권거래세율 적용 상장기업: 유가증권시장의 경우 0.15%(농어촌특별세 0.15% 추가부담), 코스닥시장의 경우 0.3%ㅎ (농어촌특별세 적용 안 함) 6

7 Section I. IPO 정의 및 기대효과 2. IPO시 고려사항 1 공모자금의 목적 및 용도가 경영전략상 필요한 것인지를 충분히 검토하여야 함 2 상장 이후 대주주들의 지배력 약화, 내부통제 절차의 강화 3 상장에 필요한 시간과 비용에 대한 충분한 인식 4 법규 및 규정상 요구되는 의무 준수, 투자자들의 지속적 감시, 소액주주 민원 5 이사회 구성원의 변경 등 기업 지배구조의 변화가 주가 및 투자자 신뢰에 영향 6 투자자 및 애널리스트와의 의사소통을 위한 충분한 시간 배려 7 장기적인 기업성장 전략과 주주들의 이익극대화의 균형 8 상장 이후 임직원의 주식매매행위 제한 7

8 Section I. IPO 정의 및 기대효과 3. 상장기업의 의무 공시의무 주식 등의 보유 변동사항 보고 의무 기업 지배구조의 건전화 1. 사업 반기 분기 보고서 제출 2. 대표이사 인증제도 의무화 3. 주요경영사항 공시 - 자기자본 기준 (1, 3, 5% 차등) - 차입금 (자기자본 50% 이상 등) - 소송제기 등 공시 - 대표이사 변경 공시 - 담보제공 재모보증, 금전대여 - 고정자산 취득 - 타법인 주식 취득 처분 4. 기타 주요사항 공시 의무 1. 임원 주요주주의 주식소유 상황 보고 제도 - 임원, 주요주주 (10% 이상) - 임원 주요주주가 된 날부터 10일 이내 보고 2. 대량보유 변동보고 (5% Rule) 제도 - 5% 이상 보유하게 된 자 - 1% 이상 변동한 경우 - 신규 변동보고: 5일 이내 보고 1. 단기매매차익의 반환제도 - 임직원 주요주주가 6월 이내에 매수 후 매도하거나, 매도후 매수하여 얻은 이익은 반환 2. 사외이사 제도 3. 감사제도 4. 감사위원회 제도 5. 집중투표제도 6. 주주제안제도 7. 소수주주권 행사 8. 최대주주 등과의 거래의 신고 등 상근감사 사외이사 상장법인은 1인 이상의 감사를 두어야 함 자산총액이 1천억원 이상 법인은 상근감사 선임 상장 전 요건 충족 (통상 상장예비심사청구 전 선임) 요건 : 최대주주 및 특수관계인, 주요주주 및 친인척, 상근 임직원 등 제외 상장법인은 이사총수의 ¼ 이상 되도록 해야 함 (단, 자산총액 1천억원 미만 벤처기업은 제외되며, 자산총계 2조원 이상 법인은 과반수로 3인 이상 선임) 상장 후 최초 도래하는 정기주총에서 선임 가능 요건 : 상근감사 요건과 유사 8

9 Section I. IPO의 정의 및 기대효과 4. IPO 기본 구조 IPO 구조(예시) Due Diligence 9

10 Section Ⅱ. 대표주관회사의 역할 1. 대표주관회사의 주요역할 2. 대표주관회사의 자격제한 3. 대표주관회사의 단계별 역할 4. Due-diligence 진행 10

11 Section Ⅱ. 대표주관회사의 역할 1. 대표주관회사 의 주요 역할 대표주관회사의 역할 성공적인 IPO를 위해서 우수한 대표주관회사를 상장예비심사청구서 제출일 2개월 전에 대표주관계약을 체결해야 하고, 적정한 Due-Diligence를 수행해야 하며, 충실한 서류(상장예비심사청구서, 증권신고서, IR 자료)를 작성해야 함 대표주관회사의 업무와 관련한 대표주관계약, 공모가격 결정 등 전반적인 규제사항은 증권 인수업무 등에 관한 규정 에서 참고할 수 있음 ( 대표주관회사의 주요 업무 기업공개절차 수립 및 현안에 대한 조언 기업공개 절차 수립 기업공개 과정에서 발생할 문제에 대한 예측 및 조언 Due-Diligence 수행 발행사에 대한 철저한 Due-Diligence Due-Diligence를 근거로 서류(상장예비심사청구서, 증권신고서 등) 작성 업무 공동 수행 IR 주선 및 주식 청약 효율적인 IR(Investor Relation)을 위한 조언 IR 후 관심을 보이는 건전한 기관투자자 및 대표주관회사의 개인고객에 대상 주식 청약 및 배정 Valuation 및 공모가격 결정시 조언 시장 기업에 대한 이해를 바탕으로 기업가치 분석 기업가치 분석 결과 및 수요예측(Book Building) 결과를 바탕으로 공모가격 결정시 조언 상장 후 주가 안정화 노력 지속적인 Report 발간, Block Deal 주선 필요한 경우 후속 Deal(유상증자, M&A 등)에 대한 조언 11

12 Section Ⅱ. 대표주관회사의 역할 2. 대표주관회사 의 자격제한 증권 인수업무 등에 관한 규정 제15조 4항 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식 등을 5% 이상 보유하고 있는 경우 이해관계인 : 당해 회사의 임원, 최대주주, 주요주주, 계열회사 및 그 임원, 이해관계인의 배우자 및 직계존속 금융투자회사가 발행회사의 주식 등을 5% 이상 보유하고 있는 경우 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 10% 이상 보유하고 있는 경우 금융투자회사의 주식 등을 5% 이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식 등을 5%이상 보유하고 있는 기존 주주가 동일인 이거나, 이해 관계인인 경우(기관투자자인 경우 제외) 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식 등을 1%이상 보유하고 있는 경우 금융투자회사 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 이해관계인의 범위(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 9호) : 임원, 주요주주, 계열회사, 최대주주 또는 주요 주주의 배우자 및 직계 존,비속 12

13 Section Ⅱ. 대표주관회사의 역할 3. 대표주관회사의 단계별 역할(1/3) 상장준비 단계 예비심사청구서 제출 심사 승인 증권신고서 제출 수요예측 상장 / 매매개시 상장 후 구 분 내 용 비 고 IPO 전략수립 기업공개 절차 수립 기업공개 과정에서 발생할 문제에 대한 예측 및 조언 Due- diligence 회사의 경영실적, 영업관련 사항, 연구개발, 기술, 재무, 회계, 세무, 자본의 변동, 각종 계약사항 등 전반에 관한 실사 내부통제 정비 정관정비, ERP, 각종 규정 등 내부통제 시스템 정비 청구서 작성 / 상장심사 대응 전략적인 상장예비심사청구서 작성 지원, 상장예비심사 청구서 첨부서류 준비 지원 KRX 상장심사 대응 상장예비심사 청구서 서식 변경 : 중복내용 삭제, 기술체계 개편 등, 청구서 서식 다운로드는 상장공시제출시스템(filing.krx.co.kr) 업무자료실 상장예비심사 청구 제출서류 간소화 : 최대주주등의 소유주식변동상황명세서, 제3자배정 증자 배정명세서, 계속보유의무자확약서제출약정, 심사수수료 입금증 13

14 Section Ⅱ. 대표주관회사의 역할 3. 대표주관회사의 단계별 역할 (2/3) 공모단계 예비심사청구서 제출 심사 승인 증권신고서 제출 수요예측 상장 / 매매개시 상장 후 증권신고서 제출 수요예측 및 청약 Valuation 공모희망가 산정 증권신고서 작성 지원 금융감독원전자공시시스템 활용법 설명 금융감독원 접촉 및 심사 대응 전문 IR회사 공조 IR지원 IR Target (주요 투신사, 펀드매니저, 업종담당 애널리스트 등) 선정 언론, 홈페이지 통한 홍보자료 배포 Analyst 보고서 작성, 배포 Book building 접수 및 결과 집계 발행사와 최종 공모가 협의 지점 및 온라인을 통한 공모주청약 청약 집계 및 납입 대표주관 회사 TFT Research Center, 법인영업실, 영업점, Risk관련 부서, 법무팀 14

15 Section Ⅱ. 대표주관회사의 역할 3. 대표주관회사의 단계별 역할(3/3) 상장 단계 예비심사청구서 제출 심사 승인 증권신고서 제출 수요예측 상장 / 매매개시 상장 후 상장신청 기업공시 등 안내 주가 관리 상장관련 지원 상장신청 지원 상장식 진행 관련 지원 기업공시 안내 증권의 발행 및 공시에 관한 규정, 공시규정에 따른 각종 공시 안내 세무 및 회계 자문 상장법인과 관련된 다양한 회계 및 세무 Issue에 대한 자문 법률 자문 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 상법 등 상장 법인과 관련된 다양한 법률 자문 주가관리 자사주 펀드/신탁 운용 리서치센터 종목 편입, 보고서 배포 장기적 우량 기관투자자의 지분참여 유도 정기적 IR개최, 해외 Roadshow 지원 자금조달 방안 기획 및 지원 직접금융: 유상증자, 회사채, CB, BW 등 발행 간접금융: 은행차입 주선, ABS 발행, Syndicate Loan 15

16 Section Ⅱ. 대표주관회사의 역할 4. Due-Diligence 진행 Due-Diligence를 통해 문제점을 포착하고 전략적인 해결방안 제시 구 분 세 부 내 용 Due-Diligence 실시목적 상장관련 Issue 파악 및 대응방안 수립으로 성공적 IPO 진행 도모 구체적인 회사에 대한 이해를 통해 향후 IR시 기업가치 극대화 추구 인수 리스크 파악 Due-Diligence 실시 시기 Due-Diligence 실시 방향 대표주관계약 체결 후 Kick Off 시 준비자료 요청 회사 자료 준비 일정을 감안하여 회사와 협의하여 실시 기본자료 확보 대표이사 등 임직원과 면담을 통해 회사의 연혁, Vision과 중장기 목표 청취 영업, 기획, 인사, 재무, 연구개발, 생산(현장투어), 등 각 부문별 책임자(임원/팀장)와의 면담, 관련 서류에 대한 검토 진행 Due-Diligence 실시 분야 회사개요 사업계획 비전 영업현황 기획 인사 회계 자금 기술 연구개발 생산 재고 매출 16

17 Section III. 상장요건의 구성 및 내용 1. 심사기준 개요 2. 유가증권시장 및 코스닥시장 상장요건 3. 질적 심사요건의 구성 17

18 Section III. 상장요건의 구성 및 내용 1. 심사기준 개요 개요 IPO 심사기준은 크게 외형(계량적)요건과 질적(비계량적)요건으로 구분됨 외형요건은 심사를 청구할 수 있는 자격기준이므로 우선적으로 충족되어야 함 외형요건 충족 기업에 대해서 주로 질적요건 중심으로 IPO 적격성을 심사(서류검토, 관계자면담, 현장답사, 전문가 의견수렴) 외 형 요 건 유가증권시장과 코스닥시장이 차별화되어 있어, 기업의 여건에 맞춰 시장 선택 가능함 기업 규모와 재무내용을 고려하여 상장심사 청구 자격을 검증함 질 적 요 건 기업의 계속성과 경영투명성, 투자자보호 및 시장 의 건전한 발전을 포괄적으로 고려하여 상장 적격성 을 검증함 영업활동기간 기업규모요건 기업의 계속성 주식분산 경영성과요건 경영의 투명성 및 안전성 감사의견 합병,분할, 영업양수도가 있는 경우 최대주주 등의 소유주식 보호예수 투자자 보호 18

19 Section III. 상장요건의 구성 및 내용 2. 유가증권시장 및 코스닥시장 상장요건 (1/3) 코스닥시장 요 건 유가증권시장 대형법인 일반법인 벤처기업 기술성장기업 영업활동기간 3년 좌동 좌동 미적용 미적용 선택적용 선택적용 선택적용 규모 자기자본 300억원 이상 1) 자기자본 1천억원 2) 시총기준 2천억원 1) 자기자본 30억원 2) 시총기준 90억원 1) 자기자본 15억원 2) 시총기준 90억원 상장예정주식수 100만주 이상 - 자본상태 자본잠식 없을 것 - 자본잠식 없을 것 10%미만 경영성과 주) 선택적용 1) 매출액 및 이익 등 - 최근 매출액 1,000억원 이상 및 3년 평균 700억 원 이상 & - 최근 사업연도에 영업이익, 법인세차감전계속 사 업이익 및 당기순이익 각각 실현 & - 다음중 하나를 충족하면 됨 1 ROE:최근 5% & 3년합계 10% 이상 2 이익액:최근 30억원 & 3년합계 60억원 이상 3 자기자본1천억원 이상 기업: 최근 ROE 3% 또는 이익액 50억원 이상이고 영업현금흐름이 양(+)일 것 2) 매출액 및 시가총액 - 매출액 2,000억원 이상 & 시가총액 4,000억원 이상 - 선택적용 1) 매출액 100억원 & 시가총액 300억원 2) ROE : 10% 3) 당기순이익 : 20억원 4) 매출액증가율 20% & 최근 매출액 50억 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익 실현 선택적용 1) 매출액 100억원 & 시가총액 300억원 2) ROE : 10% 3) 당기순이익 : 20억원 4) 매출액증가율 20% & 최근 매출액 50억 선택적용 1) 매출액 50억원 & 시가총액 300억원 2) ROE : 5% 3) 당기순이익 : 10억원 4) 매출액증가율 20% & 매출액 50억 - 미적용 주1) 시가총액 : 공모가격에 상장예정주식수를 곱하여 산출된 금액 ( 공모예정가액 하한 기준 조건부승인 확정가액 기준 사후 충족 시 상장 ) 주2) 대형법인 : 자기자본 1,000억원 또는 기준시가총액 2,000억원 이상 기업 (상장예비심사청구 현재) 주3) 자기자본 1,000억원 또는 시가총액 2,000억원 수준의 대형기술기업의 경우 코스닥시장 상장 시 자본잠식여부와 경상이익 요건이 모두 질적 심사로 대체됨 19

20 Section III. 상장요건의 구성 및 내용 2. 유가증권시장 및 코스닥시장 상장요건 (2/3) 요 건 유가증권시장 코스닥시장 주 식 분 산 (1) 다음 중 하나를 충족할 것 1일반주주 주1) 소유비율 25%이상 또는 500만주 이상(다만, 상장예정주식수 5천만주 이상 기업은 상장예정주식수의 10% 해당 수량) 2공모주식수 25% 이상 또는 500만주 이상(다만, 상장예 정주식수 5천만주 이상 기업은 상장예정주식수의 10% 해당 수량) 3자기자본 500억이상 법인은 10%이상 공모하고 자기자 본에 따라 일정규모이상 주식 발행 - 자기자본 500억~1,000억원 또는 기준시가총액 1,000억~2,000억: 100만주 이상 - 자기자본 1,000억~2,500억원 또는 기준시가총액 2,000억~5,000억: 200만주 이상 - 자기자본 2,500억원 이상 또는 기준시가총액 5,000억 이상: 500만주 이상 4국내외동시공모법인은 공모주식수 10% 이상 & 국내공모주식수 100만주(액면가 5,000원 기준)이상 (1) 다음 중 하나를 충족할 것 모집상장 1 공모 25% 이상 2 공모비율 10% 이상이고 <자기자본 기준> 억원 ~ 1,000 억원 : 100만주 이상 - 1,000 억원 ~ 2,500 억원 : 200만주 이상 - 2,500 억원 이상 : 500만주 이상 OR <시가총액 기준> - 1,000 억원 ~ 2,000 억원 : 100만주 이상 - 2,000 억원 ~ 5,000 억원 : 200만주 이상 - 5,000 억원 이상 : 500만주 이상 3 소액주주비율 25% 이상 : 5% 이상 공모 & 모집(매출) 총액이 10억원 이상 일 것 소액주주비율 25% 미만 : 10% 이상 공모 & 상장신청일 현 재 소액주주 비율 25% 이상 일 것 기분산 직상장 주2) 4 소액주주비율 25% 이상 5 소액주주비율 10% 이상, 자기자본(시가총액)기준의 주식수요건 충족 (2) 일반주주수 700명 이상 (2) 소액주주: 500명 이상 (3) 상장예비심사청구 후 5% 이상 & 10억 이상 공모 - 주1) 일반주주: 최대주주(특수관계인 포함)와 주요주주(10%이상 보유 또는 사실상 지배력 행사)를 제외한 주주 주2) 모집 없이 상장하는 경우로 심사청구일전 6월 이내의 모집 매출분은 제외하고 심사청구일 현재를 기준으로 판단함 20

21 Section III. 상장요건의 구성 및 내용 2. 유가증권시장 및 코스닥시장 상장요건 (3/3) 요 건 유가증권시장 코스닥시장 최대주주 등의 보호예수 주1) 감 사 의 견 액면가액 상근감사 사외이사 주식의 양도제한 질적요건 상장 후 6개월 최근 적정, 직전2년 적정 또는 한정 (감사범위 제한에 따른 한정의견 제외) 1주당 액면가액은 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 중 택일 질적 심사 시 고려 사외이사: 이사총수의 1/4 이상 자산총액 2조 이상 법인: 1 사외이사: 3인 이상이고 이사총수의 1/2 이상 2 감사위원회 설치하고 사외이사가 2/3 이상 주식의 양도제한이 없을 것 (정관 등 검토) 기업의 계속성, 경영투명성, 상법상의 주식회사일 것, 기타 투자자보호 및 시장의 건전한 발전 고려 상장 후 일정기간 매각제한 - 최대주주 등 : 6개월(기술성장기업 1년) - 벤처기업에 투자한 벤처금융(2년 미만) / 기관투자자(2년 미만) : 1월 - 심사청구일 이전 1년간, 최대주주 등으로부터 주식을 매입한 자 및 3자 배정으로 신주를 취득한자 : 6개월(기술성장기업 1년) 최근 사업연도 적정 좌 동 최근 사업연도말 자산총액이 1천억원 이상인 경우 상법 542조의 10에 따른 상근감사 요건 적용 좌동. 단, 자산총액 1천억 미만 벤처기업 제외 좌 동 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익 침해의 금지, 기타 투자자보호 및 시장의 건전한 발전 고려 주1) 자기자본 1,000억원 또는 시가총액 2,000억원 이상의 대형기술기업은 코스닥시장 상장 시 최대주주 등의 보호예수기간이 6개월로 단축되며, 벤처금융 등의 기관 보호예수는 미 적용함 주2) 심사청구일 현재의 전환권 및 신주인수권의 행사가정 주3) 최대주주 변경 및 유 무상 요건은 외형요건에서 질적요건으로 변경 21

22 Section III. 상장요건의 구성 및 내용 3. 질적 심사요건의 구성 질적 심사요건의 구성 기업의 계속성 경영의 투명성 및 안정성 투자자 보호 1. 영업의 계속성: 산업의 특성, 영업의 안정성, 영업의 독립성, 매출처 편중 등 2. 재무안정성: 재무구조(차입금, 경쟁회사 대비. 파생상품 보유) 및 우발채무 등 3. 기타 경영환경: 소송 또는 분쟁사건, 규제위험 1. 기업지배구조: 경영의 독립성, 경영진 구성, 감사의 독립성, 경영의 안정성 및 최고경영자의 불법행위 2. 내부통제제도 3. 회계처리 투명성 4. 최대주주 등과의 거래: 거래의 적정성, 공시의 적정성, 부의 이전 1. 공시투명성 2. 소액주주 보호 3. 증권시장의 건전성 4. 대표주관회사의 역할 및 책임 기본 심사방향 최근 심사 동향 유가증권 시장의 경우에는 기업규모 및 안정성, 코스닥시장의 경우에는 성장성 및 수익성을 중심으로 심사가 이루어짐 KRX 심사 시 완화된 규정 적용 외국기업에 대한 심사가 강화되었으나, 중국기업 국내상장, 해외 유치활동에도 적극적이며, 국내 기업의 해외진출 현지 법인에 대한 국 적극 유치 22

23 Section Ⅳ. Valuation 1. Valuation 산정과정 2. Valuation Tool 3. 유사회사 선정 가이드라인 4. 사례 23

24 Section V. Valuation 1. Valuation 산정 과정 Valuation Process 증권 분석 대표주관회사 대표주관회사 Due-Diligence, 증권 분석 산업, 증시분석(유사기업 주가 Bench Mark)에 의한 적정 주가 산정 희망 공모가격 결정 발행회사 대표주관회사 주관회사, 발행회사가 Valuation Tool, 예측재무정보 등을 협의하여 희망공모가액 결정 적정주가 대비 할인율(10~30%) 적용 수요예측 실시 국내외 기관투자자 수요예측을 통한 가중평균가격 산정 해당업종(유사기업)의 시장상황과 신규상장회사들의 공모 현황을 감안하여 담당 애널리스트와 협의하여 적정가격 산정 최종 발행가격 결정 발행회사 대표주관회사 수요예측을 통하여 결정된 가중평균가격과 시장상황을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 발행가격 결정 최적의 공모가 산정 24

25 Section V. Valuation 2. Valuation Tool 상대가치 평가 여러가지 Valuation tool이 있으나, 주로 유사회사를 선정하여 피평가회사와 비교하는 Market Approach의 방법이 쓰임 그 중에서도 특히, PER가 가장 많이 쓰이며, 회사의 특성에 따라 EV/EBITDA, PBR 등의 지표가 함께 쓰임 피평가회사의 수익성, 성장성 등을 유사회사와 비교하여 할증/할인요인 적용이 가능함 비교회사의 주가/주당순이익 비율을 피평가회사의 주당순이익과 비교하여 주당가치를 산정하는 방법 PER PER = 주가 주당순이익 (주당순이익 = 당기순이익 발행주식수) 피평가회사의 주가 = 비교회사의 PER 피평가회사의 주당순이익 영업활동을 통해 몇 년 만에 영업활동을 위해 투하된 영업자산을 회수할 수 있는지를 나타내는 지표 EV/EBITDA EV(Enterprise value) : 기준시점에 해당기업을 소유하는데 드는 비용 (시가총액 + 순부채(Net Debt)) EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) : 영업활동을 통해 얻은 이익으로 감가상각비, 이자, 무형자산 상각비 등을 상각하기 이전의 이익 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표임 PBR 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표임 PBR = 주가 주당순자산 25

26 Section V. Valuation 2. Valuation Tool 절대가치 평가 기업의 현금흐름을 할인하는 방법 이론적으로 완벽, 복잡한 실무 적용 비교회사가 없어 상대가치 평가가 불가능한 경우 적용되며, 성장산업의 가치평가에 한계가 있어 최근에는 자주 사용되지 않음 주당 순자산가치와 향후 2개년 추정손익을 고려 합병비율, 상증세법 평가 시 주로 사용 본질가치 산정 본질가치 = (자산가치*2 + 수익가치*3)/5 자산가치 = 순자산/분석일 현재의 발행주식 총수 순자산 = 자기자본 +가산항목(자기주식+결산일 이후 자본금 및 자본잉여금증가액) 수익가치 = 주당 추정이익(EPS)/자본환원율 차감항목(무형자산+투자자산 평가 감+전환권 및 신주인수권 대가+결산기 이후 특별손실) 자본환원율은 최근 사업연도 말 현재 5개 시중은행 1년 만기 정기예금 최저이자율의 평균치 적용 향후 5~10년간의 영업현금흐름 추정 DCF Method 미래현금흐름, 가중평균자본비용 등을 산정하는 과정에서 평가자의 주관이 개입될 가능성이 높아 국내 IPO시 거의 사용하지 않음 1주당가치 = 자기자본의 가치(S) / 총 발행 보통주식 수 자기자본의 가치(S) = 기업가치(V) 부채가치(D) 기업가치(V) = (예측기간 중 발생할 현금흐름의 현재가치 + 예측기간 이후 발생할 현금흐름의 현재가치) 26

27 Section V. Valuation 3. 유사회사 선정 Guideline Market Approach Section Key Feature Remark 사업 내용 업종 분류 매출비중 및 주력상품 표준산업분류표상 중분류 이내 주력 제품 및 매출 비중이 유사 재무 사항 자기자본 매출액 발행사의 5배 이하 발행사의 5배 이하 소속시장 소속시장(유가증권시장/코스닥시장)이 동일 결산월 상장후 경과기간 결산월이 동일, 3개월 이상 경과 일반 기준 감사의견 최근 2년간 적정 기업구조의 변화 최근 1년간 중대한 합병, 영업양수도 등이 없을 것 건전성 최근 2년간 투자유의종목, 관리종목, 행정기관으로부터 법령위반 조치 등을 받은 사실이 없을 것 27

28 Section Ⅴ. IPO Process 1. 주요 일정 2. Pre-IPO Road map 3. 공모시기 결정요소 4. 전략적인 IR 28

29 Section Ⅴ. IPO Process 1. 주요 일정 단계별 일정 사전준비 본 실사 상장예비심사 IR 및 일반공모 상장 및 매매개시 (1년) (3개월) ( 45 영업일 ) ( 1 개월 ) ( 1 주일 ) 대표주관계약 체결 Due Diligence 상장예비심사청구 증권신고서 제출 신규 상장 신청 지정감사인 신청 청구서 작성 상장 심사 수요예측 및 공모가 확정 상장 승인 정관 변경 등 예비 Valuation 상장위원회 심의 청약 / 배정 / 납입 매매 개시 사주조합 결성 Documentation 결과 통보 증권발행실적 보고 지분 보고 TFT 구성 및 약식 실사 상장 요건 검토 통일규격 증권 발행 심사 대응 준비 주요 이슈사항 파악 심사대응 현지실사 최종 Valuation 감독원 심사 대응 집중적 IR 실시 Analyst 간담회 개최 주기적 보고서 발간 하나금융그룹 사후 지원 29

30 Section Ⅴ. IPO Process 3. 공모시기 결정요소 매출추이, 전망, 소속산업동향 및 주식시장 현황 등을 고려하여 기업가치를 극대화 할 수 있는 IPO 시점 선택 내부통제 등 상장요건 충족 예비심사 청구 시기 예비심사 청구시기 과거 매출 이익 추이 심사의 무게중심 이동 (내부통제 시장성, 수익성) 과거 뿐 아니라 향후의 성장성 중요 향후 매출 이익 전망 기업가치 극대화 소속 산업 동향 전망 주식시장 현황 유사회사 주가 수준 공모 시기 공모시기 공모가격의 결정 및 상장후 주가 형성 회사의 경쟁력 강화 과거 및 향후 예상실적 Valuation 반영 영업 및 산업 전망 IR 활용 기관투자자 수요 유도 30

31 Section Ⅴ. IPO Process 4. 전략적인 IR Marketing Process Equity Story 개발 경쟁사 대비 긍정적으로 부각 가능한 Point 설정 Target Investor 선정 수요 및 발행규모 극대화가 가능한 TI 구성 Internal Education Working Group의 마케팅전략에 대한 정확한 이해를 위한 교육실시 Research 국내외 경제 및 주식시장, 업황 분석 Pre-Marketing 선정된 TI를 대상으로 성공적인 Premarketing 실시를 통하여 기업에 대한 관심 생성 TI에 대한 정보 제공 TI 대상으로 지속적인 정보 제공 Marketing 전 투자자 대상 1-on- 1 Meeting 및 Group Presentation 실시 등 Intensive Marketing Follow-up Paper작성, Secondary Trading 통한 Service 및 지속적인 IR 활동지원 Pricing & Allocation 준비단계 Pre-IPO IPO Post-IPO 31

32 Section Ⅵ. 사전 준비 사항 1. 사전준비사항 주요내용 2. 지정감사인 제도 3. 정관개정 및 액면분할 4. 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입 5. 내부통제시스템 정비 6. 명의개서대행계약 및 공시체계 7. 상장지원센터 교육 8. 청구계획서 제출 9. 우리사주조합 32

33 Section Ⅵ. 사전준비사항 1. 사전준비 사항 주요 내용 주요절차 절 차 내 용 담 당 대 상 대표주관회사 계약 체결 및 신고 IPO 업무 전반을 주관할 대표주관회사 선정 ; 상장청구 최소 3개월전 계약 및 신고 회사/주관회사 주관회사/협회 Due-Diligence 실시 상장기업으로서의 요건 충족, 적정성 검토를 위해 기업실사 (수시) 실시 주관회사 회사 감사인 지정 신청 금융감독원 회계제도실에 감사인 지정신청 증선위 회사 외부감사 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사 감사인 회사 주주총회 재무제표 승인, 정관 변경, 임원변경 결의 회사 주주총회 이사회 개최 상장 동의에 관한 이사회, 우리사주조합 결성, 주총안건 부의 등 회사 이사회 명의개서대행계약 체결 등기완료 후 통일규격 유가증권 발행 업무 대항 회사 명의개서대행기관 상장예비심사청구 계획통보 청구일정에 맞추어 거래소(상장심사팀)에 청구계획서를 제출 주관회사/회사 거래소 회계감리실시 상장예정법인의 최근사업연도 감사보고서에 대한 감리 실시 금감원/한공회 감사인/회사 보호예수 최대주주 및 특수관계인의 보유주식 보호예수 회사/주관회사 예탁원 우리사주조합 결성 조합총회 및 이사회 개최 후 사주관리 위탁계약 우리사주조합 증권금융 33

34 Section Ⅵ. 사전 준비 사항 2. 지정감사인 제도 지정감사인 제도의 개요 지정감사인 제도는 재무제표 신뢰성 제고를 위한 감사인의 독립성 강화 차원에서 도입 일반, 벤처기업 여부 및 자산규모에 관계 없이 다음 사업년도에 증권선물거래소 상장법인이 되고자 하는 법인 외부감사인을 임의로 선임할 수 없고, 금감원에 의해 지정 받아야 함 지정감사인 지정방법 지정 신청방법 담당 : 금융감독원 회계제도실 (금융감독원 회계포탈 홈페이지( 외부감사인선임(외부감사 FAQ) 코너) IPO 대표주관회사 계약 여부와 관계없이 지정 신청 가능하며, 통상 다음달 2주일내 지정 통보 감사인 지정요청서, 이사회의사록, 대표주관회사계약서, 직전 사업연도말 재무상태표 유의사항 지정신청은 연중 가능하나 지정감사인의 부담 경감을 위해 가급적 3분기 이내에 신청하는 것이 바람직함 (max 11월말까지) 따라서 대표주관회사와 상장 일정에 대한 면밀한 검토와 협의가 필요함 감사인 비용 문제 등으로 인해 지정감사인과 계약 체결을 원하지 않을 경우 1회에 한하여 감사인 재지정을 요구할 수 있음 지정 후 등록절차 34

35 Section Ⅵ. 사전 준비 사항 3. 정관개정 및 액면분할 정관개정의 필요성 상장을 위한 기업의 기본적 정비사항 일반투자자를 주주로 모집하기 위한 최소한의 행위로 주주의 권리 및 관련 법규를 반영 경영권을 방어하기 위한 수단이자, 재무전략의 밑바탕이 되는 근거로 작용 주요 체크포인트 1) 표준정관 및 개정 법규 반영 2) 수권주식수의 상향 및 액면가액 변경 3) 주식 및 사채의 발행 관련 근거 4) 명의개서대리인, 신주배당기산일 등 액면분할의 필요성 유가증권시장 상장요건 중 상장주식수(100만주) 요건의 충족을 위해 필요 상장 후 적정 주가 접근을 위한 유동성 확보 주당 가격 하락을 통해 공모 시 일반투자자 접근이 용이하도록 유도 정관변경 및 액면분할 일정 이사회 결의 후 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 주주명부 확정 및 주주총회 소집 통보 소요기간 2주간 2주간 (기간 단축 동의서를 통해 생략 가능) 주주총회 결의 및 정관변경안 확정 - 액면분할 및 구주권 제출 공고 액면분할 효력발생 및 등기 1월간 2주 35

36 Section Ⅵ. 사전 준비 사항 4. 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입 K-IFRS의 의의 및 특징 의의: 세계 자본시장의 자유화로 단일기준으로 작성된 신뢰성 있는 재무정보에 대한 필요로 인해 여러나라가 함께 공통된 회계기준을 제정한 것으로 2011년 이후에는 유럽, 호주, 홍콩 등 150여 개국 이상이 수용할 예정이며, 우리나라도 상장회사에 대하여 2011년부터 전면 도입됨 종전 회계기준과의 비교 구분 국제회계기준 (K-IFRS) 종전회계기준 (K-GAPP) 공시체계 연결재무제표 개별재무제표 연결범위 실질지배력 소유지뷴율 30% 초과하는 최대주주 및 실질지배력 자산, 부채 평가방법 원칙적으로 공정가액 평가 객관적 평가가 어려운 항목은 원가 평가 법률 및 정책적 목적에 따른 기준의 차이 거래 실질에 맞는 회계처리 방법 규정 일부 항목에 대하여 특정한 회계처리를 규제 또는 허용 재무제표 표시의 차이 표시방법의 다양성 인정 표시 방법의 정형화 거래소 외형요건 심사대상 재무제표 연결재무제표 작성대상법인의 경우 외형요건 심사 시 별도재무제표 중심으로 하되, 재무요건 등 일부 항목은 연결재무제표 적용 자기자본 30억원/자본잠식 없을 것 법인세비용차감전계속사업이익 이익규모(ROE, 당기순이익) 감사의견 연결재무제표 기준(비지배기준 제외) 연결재무제표 기준 연결재무제표 기준(비지배기준 제외) 별도재무제표, 연결재무제표 감사의견 36

37 Section Ⅵ. 사전 준비 사항 5. 내부통제시스템 정비 이사회 및 감사 상장예비심사를 청구한 기업은 아직 상장된 것이 아니므로 상장기업에 요구되는 사외이사와 상근감사의 선임이 의무사항은 아니지만, 상장 전에 사외이사와 상근감사를 선임할 경우 상장심사 과정에서 경영투명성이 있는 것으로 평가 받을 수 있음 사외이사 선임 (코스닥상장 벤처 제외) 국내 상장기업은 이사 총수 1/4 이상의 사외이사를 선임해야 함 (자산총액 2조원 이상인 경우, 3인 이상 1/2 이상으로 구성) 상법에서는 상장 후 최초로 소집되는 정기주총일을 선임 기한으로 정하고 있으나, 경영투명성 확보 차원에서 사전에 선임 가능 상근감사 선임 (자산총액 1,000억 이상) 자산총액 1,000억원 이상인 상장기업은 1인 이상의 상근감사를 선임해야 함 사외이사와 마찬가지로 내부통제시스템의 확립을 위한 사전 선임을 고려할 수 있음 내부통제규정 정비 상장을 준비하는 기업은 내부규정 등을 정비하여 상장기업에 적합한 내부통제시스템을 구축하여야 함 특히 투명성을 보여줄 수 있는 이사회 운영규정과 특수관계인 거래에 관한 규정을 갖추어 철저히 운영하는 것이 중요함 이사회 운영규정 이사회의 올바른 운영은 기업의 내부통제시스템을 강화하는 효과가 있음 이사회 운영규정을 제정하고 이에 따라 이사회가 운영되도록 해야 하며, 이사회의사록을 자세히 작성, 보관하여야 함 특수관계인 거래규정 주주 및 관계회사 등을 상대로 금전의 대여 또는 영업 관련 거래 등이 있는 경우 거래의 공정성 확보방안을 마련해야 함 특수관계인과의 거래에 대한 통제 규정을 제정하고, 이사회 결의 등 엄격한 절차를 거쳐야 함 37

38 Section Ⅵ. 사전 준비 사항 6. 명의개서대행계약 및 공시체계 명의개서대행계약 체결 상장으로 인하여 주주수가 많아지고 주식의 매매가 빈번해지면, 직접 주주명부나 주권을 관리하기 곤란하므로 주식사무의 대행이 필요함 국내에서는 하나은행( ), 한국예탁결제원, 국민은행이 명의개서 대행업무를 수행하고 있음 정관 변경 명의개서대리인 선임근거 조항명시 이사회 결의 정관근거 명의개서대리인 선임결의 계약체결 의뢰 계약체결서류 준비 및 계약체결 계약절차 사무 인수인계 (계약일+60일) 인수인계서 작성 선임등기 (계약일+14일) 관할등기소에 신고 계 약 공시체계 정비 상장기업은 공시의무 이행을 위하여 적절한 공시체계를 갖추어야 하므로, 각 부서별로 발생하는 주요 공시사항들을 종합적으로 관리하는 조직을 설치해야 함 상장회사 임원 중 1명의 공시책임자를 지정하여 공식 채널로 활용하게 되며, 공시업무를 담당하는 공시담당자를 1인 이상 지정하여 거래소에 등록 공시담당자는 신규상장일로부터 6개월 이내에 공시와 관련한 교육을 이수해야 함 38

39 Section Ⅵ. 사전 준비 사항 7. 창업지원센터교육 창업지원센터교육 개요 한국거래소는 상장을 추진하는 기업을 대상으로 상장지원센터(Listing Support Center)를 2011년부터 설립ㆍ운영하고 있으며, 상장전문가 과정(실무자급) 및 경영자 과정(CEO, CFO)으로 구분됨 교육 후 발급되는 수료증서는 상장심사시 첨부서류로 제출해야 하므로, 상장을 위한 필수과정임 교육내용 -상장전문가 과정: IPO 추진 실무자를 대상으로 상장 및 주식업무 전문가 육성을 목적으로 하는 과정 -경영자 과정: CEO 및 재무이사를 대상으로 증시 및 상장에 대한 이해 및 책임의식 제고를 목적으로 하는 과정 -신청방법: 코스닥시장 상장지원센터 ( 상장교육서비스 메뉴에서 신청 교육장소: 한국거래소 서울 사옥 (서울시 영등포구 여의도동 소재) 및 부산 연간 교육일정: 각 과정별 연간 6회 (서울 4회, 지방 2회) 구분 상장전문가 과정 경영자 과정 대상 실무자 경영자 (CEO / CFO) 기간 총 3일 (20시간) 총 1일 (8시간) 과목 총 11과목 총 7과목 2015년 교육 일정 3월, 5월, 7월, 10월, 11월 2월, 4월, 6월, 9월, 11월 인원 회당 50명 내외 39

40 Section Ⅵ. 사전 준비 사항 8. 청구계획서 제출 상장예비심사 청구 계획서 대표주관회사는 상장예비심사 청구예정일에 맞추어 거래소(상장심사부)에 청구계획서를 지정된 마감일 까지제출 대표주관회사는 공문과 함께 청구예정기업의 청구동의서를 제출 제출 마감일까지 계획서를 제출하지 않은 경우 공인회계사회 감리대상으로 통보 되지 못하므로 희망하는 일자에 상장예비심사 청구서를 접수하지 못할 수 있음 상장예비심사 청구서 제출시 유의사항 -대표주관회사가 청구예정일에 맞추어 청구계획서를 제출하였는가? -청구회사가 공인회계사회 감리대상으로 선정되었는가? -감리대상으로 선정되었다면 감리결과는 어떠한가? <2016년 청구계획서 접수일정> 제출기한 청구예정일 ~ ~ ~ ~ ~ ~

41 Section Ⅵ. 사전 준비 사항 9. 우리사주조합 (1/4) 우리사주조합 가입 자격 원칙적으로 모든 근로자는 자유로이 우리사주조합에 가입하거나 탈퇴할 수 있음. 다만 탈퇴 조합원에 대해서는 2년 이내의 기간에서 규약의 정함에 따라 재가입을 제한할 수 있음. 단, 1 주총에서 선임된 임원 2당해 기업의 주주 (소액주주 제외) 3일용 근로자 4최대주주 및 특수관계인은 조합에 가입할 수 없음 설립절차 우리사주조합 설립 일정표 일정 진행절차 주관처 대상처 설립준비 위원회 조합규약(안) 작성 제도설명 및 조합원 모집 D-30 우리사주제도 도입 검토 및 한국증권금융 교육 참석 설립 추진반 - D-28 설립준비위원회 구성 설립 추진반 - D-23 규약(안) 작성 설립준비위원회 - D-20 근로자에 대한 제도설명 및 회사와의 협의 설립준비위원회 근로자, 회사 우리사주 관리 위탁계약 체결 조합창립총회 개최 사업주와 협의 D-15 조합 가입 신청서 접수 설립준비위원회 희망 근로자 D-13 창립총회 개최 공고 (개최 1주간 전) 설립준비위원회 적격 근로자 D-5 창립총회 개최 설립준비위원회 적격 근로자 우리사주조합 우리사주조합 D-1 우리사주관리위탁계약 신청 및 체결 설립준비위원회 수탁기관 설립신고 설립 D 설립통지 및 수탁기관에 통지 설립준비위원회 지방고용 노동관서 D+1 우리사주 취득 및 우리사주조합 운영위원회 결성 등 조합의 대표자 등 전 조합원, 회사 41

42 Section IV. 사전 준비 사항 9. 우리사주조합 (2/4) 우리사주조합 사전 증자 일반공모시 우리사주조합 배정비율 및 청약비율은 일반청약 흥행에 영향을 주는 주요한 요인 중 하나임 우리사주조합원이 사전배정 없이 공모가격으로만 주식을 청약할 경우, 배정수량에 대한 부담이 있을 수 있으므로, 상장 준비과정에서 저가메리트를 부여한 사전배정을 진행할 경우, 우리사주조합원의 자사주 취득 원가를 낮춰주는 효과가 있음은 물론, 공모시 참여도를 높여 공모 흥행에 일조할 수 있음 근로자 재산형성을 통한 복지 증진 경영참가를 통한 주인의식 고취 상생의 지배구조 기업 우수인력유치, 경영성과 제고 노사관계 및 경영안정성 증진 IPO 이전 우리사주 조합 취득 방법 제3자 배정증자 구주주의 신주인수권을 배제하여 우리사주조합에 제3자 배정 절차가 간단하나 저가 취득시 근로소득세 과세 주식보상비용 회계 처리 우선배정 주주배정증자 시 20% 우선배정 기타주주 실권 근로소득세 과세 문제 없음 구주주의 동의가 필요 대주주 출연 대주주 개인소유 주식의 기부. 조합원 무상취득 인출시 근로소득세 과세 42

43 Section Ⅵ. 사전 준비 사항 9. 우리사주조합(3/4) 우리사주조합 사전증자 기업 현황 회사명 상장일 공모 전 주식수 공모가격 배정시기 배정주식수 발행가격 공모가 대비 배정비율 비고 세진중공업 ,432,000 3, ,032,000 1, % 2.91% - 케이디켐 ,840,000 16, ,000 10, % 1.41% - 네오오토 ,284,000 12, ,000 1, % 1.96% 50% 무상증자 유앤아이 ,003,754 30, ,000 9, % 1.67% - 제주항공 ,406,758 30, ,000 10, % 1.79% - 에치디프로 ,665,591 8, ,000 9, % 1.29% 1/10 액면분할 제너셈 ,045,587 10, , % 2.96% - 아이콘트롤스 ,617,730 32, , % 0.68% - 웹스 ,086,000 7, ,000 5, % 2.48% 100% 무상증자 AJ네트웍스 ,064,459 34, ,011 19, % 3.51% - 미래에셋생명 ,349,013 7, ,152,768 12, % 0.86% - 유테크 ,040,000 9, ,000 5, % 4.95% - 에스케이디앤디 ,570,000 20, ,000 13, % 2.92% 1/5 액면분할 유지인트 ,827,000 15, ,000 6, % 3.46% - 평 균 % - 43

44 Section Ⅵ. 사전 준비 사항 9. 우리사주조합(4/4) 사내근로복지기금 출연 통상 사내근로복지기금은 회사가 매년 순이익의 5%를 사내근로복지기금에 출연하고, 이를 바탕으로 근로자 주택자금 보조, 우리사주 주식 구입 지원 등에 활용합니다. 2014년 대웅제약 윤영환 회장이 보유주식을 사회에 환원하는 과정에서 대웅사내근로복지기금에 대웅 주식 205,000주(당시 당시 주가 환산 시가 79억원 상당)를 무상출연한 사례가 있습니다. 구분 장점 단점 사내근로복지기금 출연 우리사주조합 출연 주식 출연의 목적이 직원 근무의욕 고취 및 복지 향상이라는 측 면에서 기금 출연하는 것이 가장 목적에 부합 직원으로 계속 근무를 하여야 기금의 혜택을 받을 수 있기 때문 에 직원의 장기 근속을 유도할 수 있고, 향후 신규입사 직원들 에게도 혜택 부여 우리사주조합의 경우 시간이 경과하면 대부분 장내에 매각하므 로 우호지분 으로서의 역할 수행이 제한적이나, 사내근로복지 기금은 매각 전까지는 계속 우호지분으로서 역할 수행이 가능 하므로 장기 경영 안정성 확보에 유리 기업가치 상승이 직원 부의 창출로 연결됨에 따라 주인의식 고 취 및 애사심 향상 주식 소유권이 사내근로복지기금에 있어 기업가치 상승 차익이 직원과는 무관하여 출연 효과가 반감될 수 있음 주식 보유 기간 동안에는 가용 현금이 배당금으로 제한적이어 서 매각을 하지 않을 경우에는 실질적으로 직원에게 혜택이 돌 아가기가 어려움 부여시점의 직원들에게만 혜택 부여 주가가 단기간에 급등하는 경우 본연의 업무보다 주식 시세에 더 관심을 갖게 되는 등 직원 근무기강 확립에 어려움 발생 의무보유기간 종료 후 장내 매각 다수 발생하여 유통물량 증가 에 따른 주가 관리 용이성 저하 44

45 Section Ⅶ. SPAC(기업인수목적회사) 1. SPAC의 합병 상장 절차 2. IPO 절차와 비교 3. IPO vs SPAC 형식적 요건 4. IPO vs SPAC 장단점 비교 45

46 Section Ⅶ. SPAC(기업인수목적회사) 1. SPAC의 합병 상장 절차 SPAC 합병 절차 비상장법인은 상장 SPAC과의 합병을 통해 지배주주의 경영권이 유지되는 가운데 SPAC이 보유한 현금을 이전 받아 자금조달과 동시에 증권시장 상장이라는 효과를 달성하는 것을 목적으로 함 합병의 결과로 SPAC의 투자자는 합병법인의 주주가 되며, SPAC과의 합병을 통하여 증권시장에 상장된 합병법인의 기업가치 상승이익을 기대할 수 있음 합병대상법인 합병이사회 결의 주요사항보고서 합병상장 주주명부폐쇄 합병 탐색 합병계약체결 제출 예비심사 (기준일 공고) 증권신고서 제출 SPAC 상장 이후 성장 가능성이 높은 우량 기업 탐색 당일 거래소 신고 SPAC과 합병대상 회사간 합병계약 체결 이사회결의 또는 합병계약 체결 익일까지 제출 이사회 결의 직후 청구 2개월 이내에 결과 통보 주주명부폐쇄일 2주전까지 관련사항 공고 주총소집통지 및 공고 전까지 효력 발생하도록 제출 합병신주 상장신청 합병등기완료 채권자 이의제출공고 및 주식매수청구 주주총회 개최 합병 반대의사 접수 주주총회소집 및 통지 공고 합병결과로 발행된 신주의 상장신청 합병등기를 통하여 합병의 효력 발생 주총 승인 후 2주 이내에 1개월 이상 결의일로부터 20일 이내 특별결의를 통한 합병 승인 합병 이사회 결의에 반대하는 주주의 반대의사 접수 주총 2주전까지 합병관련 사항을 포함한 주총 소집 통지 및 공고 46

47 Section Ⅶ. SPAC(기업인수목적회사) 2. IPO 절차와 비교 IPO 상장 절차 I. 사전준비단계 II. 예비심사 단계 III. 공모 단계 IV. 상장 단계 6 개월 2 개월 1.5 개월 1주일 주관사계약 체결 상장을 위한 사전준비 상장예비 심사청구 증권 신고서 제출 청약 및 납입 상장 신청 및 매매 개시 KRX 상장을 위한 대표주관 계약 체결 각종 사전 준비 사항 점검 및 준비 IPO Issue 및 Risk Factor 분석 이사회결의 정관정비 Due Diligence 대표주관회사의 Valuation KRX 심사대응 예비심사청구 승인 후 제출 가능 공모를 위한 증권신고서 제출 투자자의 청약 및 납입 매매 개시 SPAC 합병 절차 명의개서대행계약 체결 내부공시조직 정비 I R Book-building Book-building에 의해 가중평균가격 산정 후 최종 공모가 결정 I. 사전준비단계 II. 예비심사 단계 III. 주총결의, 합병상장 2 개월 2 개월 2 개월 합병계약체결 이사회결의 공시 및 주요사항 보고서 제출 합병상장 (예비)심사 증권 신고서 제출 주총결의 및 합병등기 47

48 Section Ⅶ. SPAC(기업인수목적회사) 3. IPO vs SPAC 형식적 요건 IPO Vs SPAC 형식적 요건 비교 IPO_코스닥 SPAC_코스닥 요건 세부사항 요건 세부사항 영업활동기간 3년 이상(벤처기업제외) 영업활동기간 3년 이상(벤처기업제외) 기업규모 자기자본 30억원(벤처기업 15억원) 기준시가총액 90억원 자기자본 30억원(벤처기업 15억원) 주식분산 소액주주 500명 / 청구일 현재 소액주주 25% 이상(5% 이상 & 10 억원 이상 공모), 25% 미만(10% 이상 공모 25% 이상) 경영성과 당기순이익 20억원(벤처 10억원) or ROE 10%(벤처 5억원) 자본상태 자본잠식이 없을 것 자본상태 자본잠식이 없을 것 경영성과 ROE 10%(벤처 5%) 당기순이익 20억원(벤처 10억원) 매출액 100억원(벤처 50억원) & 기준시가총액 300억원 이상 소송등의 계류 중대한 소송 등 분쟁 사건이 없을 것 감사의견 적정 감사의견 적정 합병 등 당해연도 결산이 확정(3개월 미만 차기 반기재무제표에 대한 감사보고서 제출) 합병등 당해연도 결산이 확정(3개월 미만 차기 반기재무제표에 대한 감사보고서 제출) 주식양도의 제한 제한이 없을 것 주식양도의 제한 제한이 없을 것 상근감사 자산총액 1천억원 이상 상근감사 부도발생사실 신고서 제출 6개월전 해소 사외이사 이사총수의 1/4 합병가액 합병가액(또는 자산총액)이 예치자금의 80%이상 48

49 Section Ⅶ. SPAC(기업인수목적회사) 4. IPO vs SPAC 장단점 비교 IPO vs SPAC 장단점 비교 주요 고려사항 IPO_코스닥 SPAC_코스닥 비교우위 구주매각 상장시 구주매출 가능 단순 합병만 인정하여 구주매각 불가 코스닥 Valuation 일반적으로 상대가치 적용 (PER, EV/EBITDA 등) 일반적으로 IPO Discount 10~30% 적용 SPAC 피합병법인의 기업가치평가 자율화 - 합병 반대 주주의 주식매수청구가격 SPAC 공모가 이상 보장 필요 - 증권사 보유 지분 합병 후 1년 보호예수 필요 - 기존 증발공 규정에 의한 Valuation 비교 공시 필요 유사 자금조달 책정된 공모가를 기준으로 공모비율을 조정하여 자금조달 가능하므로 공모비율을 탄력적으로 가져갈 수 있음 SPAC이 보유한 현금성자산만이 유입되므로 자금조달 규모가 고정되어있음 회사 유입 자금이 미리 확정되어 있어 향후 구체적 자금 사용 계획이 용이함 유사 대주주 지분율 공모 후 기준 최소 25%의 소액주주를 확보하여야 하므로 대주주 지분율 희석 가능성 존재 (최대주주 지분율 낮은 경우 불리) 소규모 SPAC과의 합병 시 일정 규모의 자금조달 및 지분 희석율 최소화할 수 있음 SPAC 보호예수 최대주주 등 상장 이후 6월간 최대주주 등 상장 이후 6월간 동일 최소 상장준비 기간 6개월 6개월 동일 지정감사인 지정감사인 선임 후 온기 혹은 분/반기 감사 필요 지정감사인 선임 동일 심사기간/심사수준 심사기간 2개월 심사기간 2개월 SPAC을 통한 상장을 추진하게 된 이유에 대한 심사 내부통제 관련 심사는 IPO 심사에 비해 유연성 보유 유사 리스크 요인 공모 시장 침체로 회사의 가치를 적절히 평가받기 어려울 경우 공모철회 리스크 존재 합병을 위한 주주총회에서의 무산 가능성 유사 49

50 Section Ⅷ. IPO 시장 현황 1. 유가증권시장 vs 코스닥시장 특징 2. 연도별 IPO 현황 년 IPO 진행현황 4. 코스닥시장 상장예비심사 승인율 추이 5. 코스닥시장 상장예비심사 미승인 사유 50

51 Section Ⅷ. IPO 시장현황 1. 유가증권시장 vs 코스닥시장 특징 양 시장의 특징 구 분 유가증권시장 코스닥시장 시장성격 우량법인 중심의 안정적 시장 성장형 중소, 벤처 중심의 시장 주요기업 전자, 금융, 유통 등 대형기업 IT, BIO, 인터넷 등 벤처 중소기업 투자주체 기관투자자, 외국인 투자자 중심 개인투자자 중심 상장업체수 1 770개사 1,166개사 상장종목수 886종목 1,168종목 시가총액 1 1,248조원 209조원 일평균거래대금 1 4.6조원 3.3조원 외국인 비중 % 9.91% 주1) 2016년 4월 11일 기준, KRX 주식통계 주2) 2016년 4월 11일 기준, 시가총액 대비 외국인 비중, KRX 주식통계 51

52 Section Ⅷ. IPO 시장현황 2. 연도별 IPO 현황 2011~2015년 상장 현황 (KOSDAQ) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 신규 상장 기업수 (26) 54(42) 공모 규모 (억원) 1건당 평균 공모 규모(억원) 13,349 2,856 6,216 9,100(2,702) 16,218(5,052) (104) 300(120) 2011~2015년 상장 현황 (KOSPI) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 신규 상장 기업수 공모 규모 (억원) 29,208 7,238 2,462 34,770 23,777 1건당 평균 공모 규모(억원) 주) 지주사 상장 제외, ( )는 SPAC 상장관련 숫자임 1,826 1,034 1,231 5,795 1,486 52

53 53 Section Ⅷ. IPO 시장현황 년 IPO 진행 현황 상장예비심사 청구 현황 청구일 회사명 자본금(백만원) 매출액(백만원) 당기순이익 (백만원) 주업종 해태제과식품(유가) 11, ,963 4,275 홈런볼, 오예스, 맛동산, 부라보콘 등 해성디에스(유가) 75, ,043 1,687 반도체 패키지용 Substrate 녹십자랩셀 4,250 34,489 2,260 세포치료제, 검체검사서비스, 제대혈은행 미래에셋스팩5호 금융지원 서비스업 툴젠 2,709 2,117-5,147 RGEN서비스, RGEN제품, 세포주, 동물(마우스) 등 에스티팜 의약품제조 옵토팩 2,049 31, 전자부품제조 한국자산신탁(유가) 36,743 83,392 36,292 부동산신탁서비스, REITs 금세기차륜 특수목적용기계젲조 피앤씨테크 1,950 23,950 4,889 배전자동화 단말장치 덴티움(유가) 5,534 95,489 14,497 치과용 기기 제조업 엘에스전선아시아 15, ,134 6,111 회사본부, 지주회사 및 경영컨설팅 대유위니아 8, 김치냉장고 등 우리손에프엔지 ,022 14,990 양돈업, 도축업 올엠 2,216 16,963 4,370 온라인, 모바일게임 알엔투테크놀로지 2,812 10,256 1,696 커플러, 기판, 파우더 코엔스(유가) 2, ,343 11,584 해양플랜트 건조 지원 장원테크 2, ,485 21,381 스마트폰 내장용 Braket 엘엔케이바이오 4, ,171 8,469 척추임플란트 모두투어리츠(유가) 27,384 3, REITs 한국스팩4호 금융지원서비스업

54 54 Section Ⅷ. IPO 시장현황 년 IPO 진행 현황 1/5 상장예비심사 청구 현황 청구일 회사명 자본금(백만원) 매출액(백만원) 당기순이익 (백만원) 주업종 용평리조트(유가) 190, ,592 3,956 리조트운영, 콘도분양 호텔롯데 511,748 4,146, ,790 숙박시설 운영 하이에이아이스팩1호 금융지원서비스업 로스웰 자동차부품제조(중국기업) 동양파일 8, ,198 9,708 시멘트,석회, 플라스터 및 제품제조 씨엠에스에듀케이션 1,666 38,273 6,408 일반교과학원 레이언스 6,295 77,943 3,217 방사선 장치 제조업 대림씨엔에스(유가) PH파일, 골재, 강교제작 유니온커뮤니티 6,180 32, 지문인식단말기 케이비스팩9호 금융지원서비스업 IBKS스팩4호 기타금융업 롯데정보통신(유가) 4, ,715 12,301 컴퓨터 프로그래밍, 시스템통합 동부스팩4호 기타금융업 하나금융스팩7호 금융지원서비스업 잇츠스킨(유가) 4, ,884 76,331 화장품 도매업 에이피위성통신 4,871 34,571 7,042 통신 및 방송장비 제조업 이에스브이 2,500 32,746 2,239 소프트웨어 개발 및 공급업 제이에스코퍼레이션(유가) 1, ,608 20,087 가죽, 가방 및 유사제품제조업 유니트론텍 1,400 86,379 5,657 기계장비 및 관련물품 도매업 육일씨엔에스 3, ,932 2,958 액정 평판 디스플에이제조업 주) 스팩합병 및 스팩 상장은 제외함

55 55 Section Ⅷ. IPO 시장현황 년 IPO 진행 현황 2/5 상장예비심사 청구 현황 청구일 회사명 자본금(백만원) 매출액(백만원) 당기순이익 (백만원) 주업종 툴젠 2,709 1, 물리, 화학 및 생물학 연구 개발업 앱클론 3,049 1,786-3,222 의학 및 약학 연구개발업 한솔씨앤피 1,266 50,873 3,745 기타 화학제품 제조업 덱스터 4,208 18,665 2,862 영화, 비디오물 및 방송프로그램 에스와이패널 2, ,338 2,046 기타 1차 철강 제조업 선바이오 1,912 2,171 1,394 의약품 제조업 한국맥널티 1,843 19,421 5,340 커피 가공업 아이엠텍 6,979 46,553 5,180 인쇄회로기판 제조업 씨트리 3,017 17, 물리, 화학 및 생물학 연구개발업 메가엠디 8,399 61,775 5,146 일반 교습 학원 툴젠 2,709 1, 물리, 화학 및 생물학 연구 개발업 휴젤 1,462 23,269 10,758 생물학적 제제 제조업 코리아오토글라스(유가) 100, ,725 25,480 유리 및 유리제품 제조업 예스티 1,825 40, 특수 목적용 기계 제조업 바이오리더스 5,559 1,167-5,429 자연과학 및 공학 연구개발업 강스템바이오텍 5, ,714 자연과학 및 공학 연구개발업 로스웰 n/a 458,866,857 (CNY) n/a 자동차 부품 제조업 멕아이씨에스 2,310 8, 의료용 기기 제조업 파크시스템스 2,700 15, 물질 검사 측정 및 분석기구 제조 엠씨티티바이오 3,012 2,961-2,515 의학 및 약학 연구 개발업 주) 스팩합병 및 스팩 상장은 제외함

56 Section Ⅷ. IPO 시장현황 년 IPO 진행 현황 3/5 상장예비심사 청구 현황 청구일 회사명 자본금(백만원) 매출액(백만원) 당기순이익 (백만원) 주업종 뉴트리바이오텍 4,117 45,409 2,388 건강기능식품 제조업 제주항공(유가) 112, ,636 32,007 항공 운송업 케이디켐 1,420 43,295 4,401 기타 화학제품 제조업 하이즈항공 6,962 31,291 3,109 항공기,우주선 및 부품 제조업 애니젠 2,011 3, 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업 태진인터내셔날(유가) 4, ,447 25,411 핸드백 및 지갑 제조업 헝셩그룹 n/a 1,101,226,566 (CNY) n/a 인형,장난감 및 오락용품 제조업 금호에이치티(유가) 4, ,222 13,520 자동차 부품 제조업 엔에스 1,938 20,780 2,068 축전지 제조업 엠지메드 857 4, 기타 과학기술 서비스업 네오오토 1, ,776 6,831 자동차 부품 제조업 아이진 4,235 27,546-2,926 연구및개발업 리드 1,908 40,483 2,004 반도체 제조용 기계 제조업체 나무가 1, ,331 1,822 기타 주변기기 제조업 더블유게임즈 86 71,257 27,908 온라인 모바일 게임 소프트웨어 연우 4, ,759 8,670 포장용 유리용기 제조업 유앤아이 3,001 15,639 1,553 의료용 기기 제조업 서울바이오시스(유가) 17, ,257 10,092 반도체 제조업 에치디프로 2,332 66,063 2,664 통신 및 방송 장비 제조업 주) 스팩합병 및 스팩 상장은 제외함 56

57 Section Ⅷ. IPO 시장현황 년 IPO 진행 현황 4/5 상장예비심사 청구 현황 청구일 회사명 자본금(백만원) 매출액(백만원) 당기순이익 (백만원) 주업종 네오오토 1, ,776 6,831 자동차 부품 제조업 차이나크리스탈신소재 n/a 316,231,834 (CNY) n/a 기타 비금속 광물제품 제조업 엑시콘 3,411 38,036 5,831 특수 목적용 기계 제조업 아이콘트롤스(유가) 2, ,222 4,580 전기 및 통신 공사업 에이티젠 3,750 1,678-6,031 기타 화학제품 제조업 타이거일렉 2,290 25,327 2,694 전자부품 제조업 세진중공업(유가) 17, ,935 17,912 선박 및 보트 건조업 엘아이지넥스원(유가) 100,000 1,400,164 50,554 무기 및 총포탄 제조업 케어젠 1,515 28,584 14,155 기타 화학제품 제조업 제너셈 1,522 32,193 5,028 반도체 제조업 동일제강(유가) 5, ,158 6,315 1차 철강 제조업 인포마크 1,222 70,657 3,389 통신 및 방송 장비 제조업 AJ네트웍스(유가) 35, ,185 18,461 산업용 기계 및 장비 임대업 SK루브리컨츠(유가) 100,000 3,529, ,231 석유 정제품 제조업 웹스 3,367 27,878 3,328 합성고무 및 플라스틱 물질 제조업 다이노나 5,183 3,541-1,807 그외 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업 파인텍 2, ,968 11,825 전자부품 제조업 인터벡스테크놀로지 1,330 55,125 3,539 특수 목적용 기계 제조업 흥국에프엔비 3,533 35,084 6,272 비알콜음료 및 얼음 제조업 주) 스팩합병 및 스팩 상장은 제외함 57

58 Section Ⅷ. IPO 시장현황 년 IPO 진행 현황 5/5 상장예비심사 청구 현황 청구일 회사명 자본금(백만원) 매출액(백만원) 당기순이익 (백만원) 주업종 미래에셋생명(유가) 866,745 3,928, ,030 보험업 아이쓰리시스템 1,401 30,914 5,314 전자부품 제조업 아시아경제신문사 9,994 32,652 4,235 금융지원서비스업 파마리서치프로덕트 3,668 24,765 8,838 의약품 제조 로지시스 3,580 32,026 1,745 컴퓨터 및 사무용 기기 수리업 토니모리(유가) 2, ,150 11,614 화장품 제조업 하나로해운 ,638 14,507 외항 화물 운송업 동운아나텍 2,877 44,453 5,747 전자집적회로 제조업 이노션(유가) 3, ,734 83,835 광고 대행업 민앤지 2,400 17,677 5,284 데이터베이스 및 온라인정보 제공 유테크 2,020 51,362 4,185 주형 및 금형 제조업 베셀 2,001 57,174 6,060 평판디스플레이 제조용 기계 제조 코아스템 6,577 12,988-6,325 생물학적 제제 제조업 경보제약(유가) 11, ,781 8,636 의약품 제조업 에스엔텍 2,700 32,465 3,473 반도체 및 평판디스플레이 제조용 세미콘라이트 2,064 48,137 6,246 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반 에스케이디앤디(유가) 8, ,859 19,121 기타 시설물 축조관련 전문공사업 싸이맥스 1,857 54,714 5,993 반도체 제조용 기계 제조업 픽셀플러스 3, ,937 20,127 전자집적회로 제조업 주) 스팩합병 및 스팩 상장은 제외함 58

59 Section Ⅷ. IPO 시장현황 4. 코스닥시장 상장예비심사 승인율 추이 상장예비심사청구 결과 코스닥 상장예비심사 청구 기업은 2011년 84개사 청구 이후 시장의 침체로 꾸준한 감소세를 보였으나, 2014년을 기점으로 85개사가 심사를 청구하며 반등, 작년 2015년 157개사가 심사를 청구하여 IPO시장의 활력이 상승하는 추세에 있음 승인율(심사철회 포함)의 경우 2012년까지 일시적으로 하락하는 추세를 보였으나, 2013년 이후 거래소의 상장활성화 정책 및 시장상황 개선에 힘입어 2015년 현재 87%까지 상승하였음 상장예비심사청구 결과 최근 5개년 승인율 추이 (기업 수) 청구기업 승인기업 승인율 94% 88% 87% 65% 61% (승인율) 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 주1) 2015년 청구기업의 경우 심사 진행 중 기업(16개사) 제외 주2) 거래소 공시시스템(kind.krx.co.kr) 59