사업보고서 ( 제 1 기 ) 사업연도 2008 년 07 월 01 일부터 2008 년 12 월 31 일까지 금융감독위원회한국거래소귀중 증권거래법제 186 조의 2 의규정에의하여사업보고서를제출합니다 년 3 월 31 일 회사명 : ( 주 ) 풍산대표이사 : 류목기

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1 사업보고서 ( 제 1 기 ) 사업연도 2008 년 07 월 01 일부터 2008 년 12 월 31 일까지 금융감독위원회한국거래소귀중 증권거래법제 186 조의 2 의규정에의하여사업보고서를제출합니다 년 3 월 31 일 회사명 : ( 주 ) 풍산대표이사 : 류목기 ( 인 ) 본점소재지 : 경기도평택시포승읍내기리 ( 전화번호 ) 작성책임자 : 상무보성기선 ( 인 ) ( 전화번호 )

2 대표이사등의확인ㆍ서명 우리는당사의대표이사및신고업무담당이사로서이사업보고서의기재내용에대해상당한주의를다하여직접확인ㆍ검토한결과, 중요한기재사항의기재또는표시의누락이나허위의기재또는표시가없고, 이사업보고서에표시된기재또는표시사항을이용하는자의중대한오해를유발하는내용이기재또는표시되지아니하였음을확인합니다. 또한, 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제 2 조의 2 및제 2 조의 3 의규정에따라내부회계관리제도 를마련하여운영하고있음을확인합니다.( 주식회사의외부감사에관한법률 제 2 조에의한외감대상법인에 한함 ) 주식회사풍산 대표이사류목기 ( 서명 ) 신고업무담당이사성기선 ( 서명 )

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5 I. 회사의개황 1. 회사의목적 가. 회사가영위하는목적사업 목적사업 비고 1. 동및동합금소재와가공품의제조판매업 2. 알루미늄및알루미늄합금소재와가공품의제조판매업 3. 철합금소재와가공품의제조판매업 4. 티타늄, 지르코늄, 기타특수금속및그합금소재와가공품의제조판매업 5. 각종소전및주화의제조판매업 6. 반도체부품의제조판매업 7. 환경관련설비의제조판매, 시공및용역업 8. 화약및화약원료의제조판매업 9. 정밀화공약품의제조판매업 10. 특수제품의제조판매업 11. 수출입업 12. 국내외투자사업 13. 부동산매매, 임대업 14. 전자상거래및전자정보관련사업 15. 소프트웨어개발및판매 16. 전각호의부대사업및관련사업일체 나. 자회사가영위하는목적사업 목적사업 비고 1. 풍산 FNS - 정밀기계제부품제조업 - 통신기기부품제조업 - 보세가공업 - 무기및총포탄약제조업 - 산업용로보트제조업 - 각호에관련된부대사업 2. PNT - 주석도금재의개발, 생산및개량 - 상기제품의생산및판매활동과관련된재료와제품의수출입 - 상기목적의달성을위해직간접으로관련되거나법규가허용하는사업활동의영위

6 3. 피엔피테크 - 동및동합금소재와가공품의제조판매업 - 수출입업 다. 향후추진하고자하는사업 " 계획된바없음 " 2. 회사의연혁 가. 당해회사의연혁 (1) 설립이후의변동상황 ( 까지분할전현황 ) 풍산금속공업주식회사창립 본점소재지 : 인천북구효성동 국내최초의현대식신동공장인부평공장준공 안강종합탄약공장준공, 방위산업진출 국가정밀기술 1급공장지정 포장재생산업체부강산업 ( 주 ) 설립 풍산특수금속공업주식회사설립 풍산금속상사 ( 주 ) 설립, 동제품의내수판매및대고객서비스강화 온산공장준공, 신동제품연산 10만톤생산체제구축 수출 1억불돌파, 수출억불탑수상 육군조병창인수, 동래공장운영 동래공장내정밀금형공장준공 반도체 Leadframe 신소재 PMC102 개발 PMC102, 미국특허획득 부영공업 ( 주 ) 인수, 동관및황동봉전문업체육성 동래공장내 Leadframe 생산공장준공 PMC102 제조기술독일수출, 국내첨단기술수출1호기록 한국증권거래소에상장 온산제2공장준공, 신동제품연산 25만톤생산체제구축 주식회사풍산으로상호변경 미국현지법인 PMX Industries. Inc 설립 홍콩현지법인 Poongsan (H.K.) Ltd 설립 풍산정밀 ( 주 ) 설립, 반도체부품산업본격진출 (2000년 9월 25일 ( 주 ) 풍산마이크로텍으로상호변경 ) PMX Industries. Inc Iowa 공장준공신동제품연산 10만톤 생산체제구축 풍산기계주식회사설립, 기계공업에본격진출 풍산금속상사, 상미금속합병 국내신동업계최초로동제품에대한 ISO9002 인증획득 온산공장내에풍산소재기술연구소설립 풍산정밀필리핀주식회사설립 중국광동성동관시동압연재슬리팅센터준공 풍산산업, 풍산금속상사, 부강산업 합병

7 풍산기계, 풍산엔지니어링 합병 최대주주변경 ( 류찬우 류진 ) 방산제품 ISO 인증획득 사업목적추가 : 전자상거래및전자정보관련사업, 소프트웨어개발및판매 태국현지법인 PSMT Co., Ltd 설립 ( Siam Poongsan Metal Co.,Ltd로상호변경 ) ( 주 ) PNT설립 ERP 시스템구축착수 말레이시아현지법인 Poongsan (M) SDN BHD 설립 중국상해현지법인 Poongsan (Shanghai) Co., Ltd 설립 일본현지법인 Poongsan Japan Corporation 설립 미국현지법인 Poongsan America Corporation 설립 국가품질경영대회 6시그마혁신상수상 국제시스템인증대회국제표준시스템경영상대상수상 동및동합금관, 봉 / 선일본공업규격 (JIS) 인증획득 대한민국상품대상수상 동제품 ISO 14000인증획득 신관및정밀기계부품제조회사협진정밀공업 ( 주 ) 인수 안강공장국제공인시험기관인증획득 티타늄및스테인레스용접관합작사풍산발리녹스 ( 주 ) 설립 부평공장품질경쟁력우수기업인증획득 국가품질경영대회생산혁신상수상 EDM Wire용황동중선합작법인 ( 주 ) 피엔피테크설립 제1회국방품질상금상수상 안강공장, 통합방위유공대통령표창수상 협진정밀공업 ( 주 ) 상호를 ( 주 ) 풍산FNS로변경 풍산산업 ( 주 ) 가풍산기계 ( 주 ) 를흡수합병 경영이념 ' 미래가치창조를통해인류발전을선도하는풍산 ' 선포 온산공장, KOSHA 18001( 안전보건경영시스템 ) 인증획득 ( 주 ) 풍산FNS, 논산공장증축기공식 부평공장, 품질경쟁력우수기업인증획득 제42회무역의날 '4억불수출의탑 ' 수상 태국현지법인 Siam Poongsan Metal - 동및동합금판 / 대와소전에대하여 ISO9001:2000( 품질경영시스템 ), ISO14001:2004( 환경경영시스템 ) 획득 ( 주 ) 풍산마이크로텍, 리벳팅머신공급장치에대한특허획득 부평공장, LRQA로부터 ISO14001 인증획득 동래공장 DNV(Det Norske Veritas) 안전보건경영시스템 OHSAS 및환경경영시스템 ISO14001 획득 한국산업안전공단안전보건경영시스템 KOSHA 획득 온산공장, 노동부로부터노사문화우수기업선정 무연쾌삭황동국내특허취득 안강공장, OHSAS 18001, KOSHA 인증획득 억불수출의탑수상 부평공장, 품질경쟁력우수기업인증획득

8 부평공장, KOSHA 인증획득 ( 주 ) 풍산메탈서비스설립 국제시스템인증대회대한민국시스템경영대상수상 동래공장, 부산시품질경영대상수상 동래공장, 노사문화우수기업선정 동래공장, 국방품질경영상방위사업청장상수상 국가품질경영대회동탑산업훈장수상 억불수출의탑수상 비철업계최초공정거래자율준수프로그램도입 풍산산업 ( 주 ) 흡수합병 ( 소규모합병 ) (2) 분할이후의변동상황 ( 이후변동현황 ) 인적분할신설본점소재지 : 경기도평택시포승읍내기리 최대주주변경 ( 류진 -> ( 주 ) 풍산홀딩스 ) 방산수출유공국방부장관표창수상 (3) 상호의변경 변경일자 변경전상호 변경후상호 변경사유 풍산금속공업주식회사 주식회사풍산 이미지개선 주식회사풍산 주식회사풍산 지주회사체제전환으로신설설립 * 분할신규설립했으나분할전후동일상호사용 (4) 합병, 분할 ( 합병 ), 포괄적주식교환ㆍ이전, 중요한영업의양수ㆍ도등 - 영업양수 : ( 주 ) 풍산마이크로텍의스텐레스사업부문을양수 - 영업양도 : 당사의리드프레임사업부문을 ( 주 ) 풍산마이크로텍에양도 - 합병 : ( 주 ) 풍산이풍산산업 ( 주 ) 을흡수합병 ( 소규모합병 ) - 분할 : 지주회사전환으로회사분할 - 존속회사 : ( 주 ) 풍산홀딩스 - 인적분할신설회사 : ( 주 ) 풍산 - 물적분할신설회사 : 풍산특수금속주식회사 (5) 생산설비의변동 년부평공장신동제품생산개시연생산능력 6,000M/T 년안강공장준공 년온산공장준공연생산능력 100,000M/T 확보 년육군조병창인수동래공장으로가동 년온산제 2 공장연산 150,000M/T 증설 ( 총 25 만톤생산능력확보 ) 년풍산산업 ( 주 ) 와 ( 주 ) 풍산온산공장이운영하던봉. 롯드사업을효율적생산, 판매를위해 ( 주 ) 풍산온산공장으로일원화

9 년온산공장 New Shaft F'ce 준공 (6) 경영활동과관련된중요한사실의발생 비철업계최초공정거래자율준수프로그램도입 풍산산업 ( 주 ) 흡수합병 ( 소규모합병 ) 회사분할및지주회사전환 - 존속회사 : 주식회사풍산홀딩스 - 인적분할신설회사 : 주식회사풍산 - 물적분할신설회사 : 풍산특수금속주식회사 나. 회사가속해있는기업집단 (1) 기업집단의명칭 : 풍산 (2) 기업집단에소속된회사 ( 국내계열사 3 개사 ) 상장 / 비상장 회사명 업종 비고 주권상장법인 ( 주 ) 풍산홀딩스 지주회사 신규상장 지주회사전환 변경상장 ( 주 ) 풍산 신동산업, 방위산업 인적분할신설 재상장 코스닥상장법인 ( 주 ) 풍산마이크로텍 반도체부품 코스닥등록 비상장법인 풍산특수금속 ( 주 ) 스텐레스제품 물적분할신설 ( 주 )PNT 동관련제품 - ( 주 ) 풍산FNS 정밀기계제부품 인수 풍산발리녹스 ( 주 ) 티타늄및스테인레스관 합작법인설립 ( 주 ) 피엔피테크 동및동합금압출제품 합작법인설립 ( 주 ) 풍산메탈서비스 동관련제품 설립 3. 자본금변동상황 가. 자본금변동상황 (1) 증자현황 ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행일자발행형태발행한주식의내용

10 종류수량주당 액면가액 주당 발행가액 비고 (2) 감자현황 ( 단위 : 원, 주 ) 감자일자감자형태감자목적감자한주식의내용 종류수량주당 액면가액 주당취득가액 ( 유상감자의경우 ) 비고 나. 자본금변동예정내용등 다. 전환사채 (20XX.XX.XX 현재 ) ( 단위 : 원, 주 ) 구분 제 XX 회 XX 전환사채 합계 발행일자 만기일 권면총액 사채배정방법 전환청구가능기간 전환조건 전환비율 (%) 전환가액 전환대상주식의종류

11 기전환사채 권면총액 기전환주식수 미전환사채 권면총액 전환가능주식수 비 고 라. 신주인수권부사채 (20XX.XX.XX 현재 ) ( 단위 : 원, 주 ) 구분 제XX회 XX 신주인수권부사채 합계 발행일자 만기일 권면총액 사채배정방법 신주인수권행사가능기간 행사조건 행사비율 ( 액면대비 ) 행사가액 행사대상주식의종류 기행사신주인수권부사채미행사신주인수권부사채 권면총액 기행사주식수 권면총액 행사가능주식수 비고 마. 현물출자 " 헤당사항없음 "

12 4. 주식의총수등 가. 주식의총수 ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류 비고 보통주 - 합계 Ⅰ. 발행할주식의총수 60,000,000-60,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 28,024,278-28,024,278 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 28,024,278-28,024,278 - Ⅴ. 자기주식수 11,707-11,707 분할단주 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 28,012,571-28,012,571 - 나. 자본금및 1 주당가액 ( 현재 ) ( 단위 : 원, 주 ) 구분종류자본금 ( 액면총액 ) 1 주당가액비고 재무제표상 발행주식의 유통주식의 1 주당 자본금 자본금 자본금 액면총액 액면총액 액면가액 발행주식의총수 유통주식수 (A) (' 가 ' 의 Ⅳ B) (' 가 ' 의 Ⅵ B) (B) (A ' 가 ' 의 Ⅳ) (A ' 가 ' 의 Ⅵ) 기명 보통 주 140,121,390, ,121,390, ,062,855,000 5,000 5,000 5,002 - 합계 140,121,390, ,121,390, ,062,855,000 5,000 5,000 5,002 - 다. 자기주식의취득및처분

13 (1) 자기주식취득ㆍ처분현황 취득방법주식의종류기초취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말비고 법제189조의2제1항에의한직접취득법제189조의2제1항이외의사유에의한직접취득 보통주 ( 주 ) 우선주 ( 주 ) 보통주 ( 주 ) 우선주 ( 주 ) 소계보통주 ( 주 ) 우선주 ( 주 ) 신탁계약등을통한 간접취득 보통주 ( 주 ) 우선주 ( 주 ) 총계보통주 ( 주 ) 우선주 ( 주 ) (2) 이익소각현황 ( 단위 : 원, 주 ) 소각일소각목적소각주식의 소각주식의 소각금액 소각대상 법적근거 종류 수량 주식의취득기간 계 보통주 우선주 (3) 자기주식신탁계약등체결ㆍ해지현황 라. 우리사주조합의지분현황 (1) 우리사주조합과의거래내역 (2) 우리사주조합의의결권행사기준

14 가. 조합계정 : 해당사항없음나. 조합원계정 - 관련법규 : 근로자복지기본법제31조및동시행령제17조 - 우리사주조합의대표자가다음각호의방식에의하여행사 1. 7일이상의기간을정하여조합원으로부터주주총회의안에대한의사표시를받거나의결권행사의위임요청여부를확인하여당해의결권을행사하거나조합원에게당해의결권을위임함 2. 제1호규정에의한기간동안의사표시또는위임요청이없는주식의의결권은당해주주총회의참석주식수에서의사표시가없거나위임의요청이없는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록그의결권을행사함 (3) 우리사주조합주식보유내역 [ 현재 ] ( 단위 : 주 ) 계좌구분주식의종류기초잔고기말잔고 조합원계좌우선주 0 - 보통주 0 583,160 마. 보통주외주식에관한사항 바. 상환주식에관한사항 사. 전환주식에관한사항 5. 의결권현황 [ 현재 ] ( 단위 : 주 ) 구 분 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 28,024,278 - 우선주 - 의결권없는주식수 (B) 보통주 11,707 자기주식 ( 분할단주 ) 우선주 -

15 증권거래법기타법률에의하여 의결권행사가제한된주식수 (C) 의결권이부활된주식수 (D) 의결권을행사할수있는주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 28,012,571 - 우선주 - 6. 배당에관한사항등 가. 배당에관한사항 회사는사업년도말발생되는이익규모, 현금흐름, 유보율등재무상태와향후투자계획등경영활동에필요한제반사항을면밀히고려하는동시에주주이익을최대한반영하는배당정책을유지하고있으며, 배당제한에관한사항은일체없습니다. 나. 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 제1기 - - 주당액면가액 ( 원 ) 5, 당기순이익 ( 백만원 ) -183, 주당순이익 ( 원 ) -6, 배당가능이익 ( 백만원 ) 현금배당금총액 ( 백만원 ) 주식배당금총액 ( 백만원 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 보통주 우선주 주식배당수익률 (%) 보통주 우선주 주당현금배당금 ( 원 ) 보통주 우선주 주당주식배당금 ( 주 ) 보통주 우선주 - - -

16 다. 이익참가부사채에관한사항

17 II. 사업의내용 ( 제조업 ) 1. 사업의개요 가. 업계의현황 (1) 산업의특성비철금속은철강부문과더불어산업용재료로가장널리쓰이고있으며, 그중요성은비철금속고유의특성과용도의다양성으로인해산업고도화의진전에더욱커지고있다. 그가운데서도동, 알루미늄, 아연, 연등 4대비철금속은세계적으로수요가많으며, 특히동은높은열. 전기전도성과뛰어난내식성, 내구성, 가공성, 합금성과그아름다움으로일상생활용품, 장신구를비롯하여건축, 자동차, 조선, 기계, 전기등의산업기초소재에서전자, 반도체, 정보통신, 우주항공등첨단분야에이르기까지그용도가보다다양해졌으며중요성도날로높아가고있다. (2) 산업의성장성동은인간생활과밀접한관련을가진금속으로서, 신동산업은전기, 전자, 반도체, 통신, 자동차, 플랜트, 건설, 주화, 식품, 예술, 방위산업등각분야에걸쳐많은수요를가지고있는산업으로기초소재를제공하는중요한산업이다. 전기, 전자분야에서는전기전도성과열전도성이뛰어나기때문에각종전선, 배선, 계기및첨단전자제품의부품등에필수적으로사용되며반도체, 정보통신분야에서도리드프레임, 커넥터, 케이블등주요부품에사용되고있다. 자동차및선박, 항공기분야에서는우수한내식성과열전도성으로인해라디에이터, 선박배관재, 항공기유압배관, 케이블등주요부품에다량소비되며내식성, 내해수성이뛰어나플랜트, 담수화설비분야에도많은수요를보이고있고건설분야역시뛰어난위생성, 열전도성으로배관재로많이사용되고있다. 최근 IT, 정보통신산업의발전으로신동제품역시수요가증대하고있으며, 자동차, 조선, 건설등주요산업의발전에힘입어향후높은성장성을지닌산업으로발전하고있다. (3) 경기변동의특성신동산업은전기, 전자, 자동차, 건설, 조선등에쓰이는기초소재산업으로이들의경기변동과직접관련되어있으며, 전세계적으로중국의수요증감과동광석광산의폐광및파업등으로인한재고량의변동, Hedge펀드등투기세력의자금유입, 회수등에따라급등락하는원자재가격에큰영향을받고있다. (4) 경쟁요소세계일류상품으로선정된동합금관, 소전, Leadframe 소재등의분야에서독보적인기술우위를확보하고있고, 제품전반에걸쳐세계적경쟁력을확보하고있다. 주요경쟁요소로는가격, 품질, 납기등을꼽을수있으며, 고객만족을위한최선의시스템을준비중에있다. 최근범용압연재, 배관용동관, 황동봉등일부품목에서국내중소업체의성

18 장및중국, 대만등해외업체의생산증대로경쟁이심화되었으나, 차별화전략과고부가가치제품, 매출확대등의전략으로생산, 품질, 서비스면에서확고한우위를확보하기위해노력하고있다. (5) 자원조달상의특성주요원재료 Copper, Nickel, Tin, Zinc 등은국내와해외에서조달 (6) 관련법령또는정부의규제등 나. 회사의현황 (1) 영업개황및사업부문의구분 ( 가 ) 영업개황회사는 ' 부로제조사업부문을인적분할하여신설법인으로출발하게되었다. 회사가영위하는사업은비철금속의소재산업 ( 동및동합금판, 대, 봉, 선, 소전등 ) 과특수제품 ( 탄약 ) 의제조, 판매를주업무로하고있으며, 제1기는 4분기세계적금융위기여파에따른실물경기위축및원자재가의급락으로인한매수세위축으로판매량이저조하였다. 비철금속소재부문에서82,063M/T, 6,802억원, 특수제품부문에서 3,277 억원의매출을기록하였다. 매출액구성은비철금속소재부문이 67.5%, 특수제품부문이 32.5% 로구성되어있다. ( 나 ) 공시대상사업부문의구분당사는제1차비철금속산업부문 ( 한국표준산업분류표의소분류에따름 ) 에속하는회사로철강연속주조용동합금몰드부문국산화추진사업에참하여독자개발을추진중이다 여 (2) 시장점유율등 품명 제 1기 비고 판 / 대 30-50% - 관 10-20% - 소전 10-20% - 봉 10-20% - 특수제품 30-40% - (3) 시장의특성 * 내수및수출의구성 - 내수 : 4,289 억원 ( 42.6% )

19 - 수출 : 5,790 억원 ( 57.4% ) (Local 판매포함 ) (4) 신규사업등의내용및전망철강연속주조용동합금몰드부문의국산화개발사업은 2010 년 5 월완료를목표로진행중에있음.

20 다. 자회사의사업현황 2. 주요제품및원재료등 가. 주요제품등의현황 ( 단위 : 백만원,%) 사업부문매출유형품목구체적용도주요상표등매출액 ( 비율 ) 비철금속 제조 제품판. 대 ( 반도체소재포함 ) 산업용소재 POONGSAN 35.9% 관산업 / 건축 10.4% 봉 / 롯드 " 7.3% 소전 주화 11.9% 주조, 기와 - 1.7% 기타 - 0.3% 소계 67.5% 특수제품 제품 특수제품 - POONGSAN 32.5% 나. 주요제품등의가격변동추이 ( 단위 : 원 / kg) 품목 제1기 비고 판 / 대 내수 5,863 - 수출 9,017 - 관 내수 8,868 - 수출 11,073 - 봉 / 선 내수 4,360 - 수출 6,447 -

21 소전내수 15,539 - * Local 은수출에포함 수출 14,419 - 산출기준당사의주요제품인동및동합금의판. 대, 관, 봉. 선, 소전의각부문으로분류하여총금액대비중량을산출하여단순평균가격을산출. 다. 주요원재료등의현황 2008 년 7 월 ~12 월 ( 단위 : M/T, 백만원 ) 사업부문매입유형품목구체적용도매입액비율비고 주요 원자재 원재료전기동압연, 동관 335, % Codelco, LS Nikko 아연압연, 압출 21, % 고려아연 니켈 소전 29, % Norilsk, Glencore 동 Scrap 압연, 압출, 동관 143, % PAC 금은 주화 0 0.0% - 기타 - 20, % - 합계 - 551, % - 구매량기준 라. 주요원재료등의가격변동추이 ( 단위 : 국내 - 천원, 수입 -U$/MT) 품목 제1기 (2008년) 비고 전기동 국내 7,790 - 수입 6,956 - 아연 국내 2,209 - 수입 1,875 - 니켈 국내 - - 수입 21,111 - ( 1 ) 산출기준

22 - 국내 : 국내생산자고시가 - 수입 : LME 평균 - 환율 : 외환은행 TTS 최초고시평균 ( 2 ) 주요가격변동원인리먼브라더스파산및 BOA 의메릴린치인수등미국發신용위기가전세계적인경기침체로이어지며실물경기위축이가시화됨. 달러강세, 금값상승등안전자산에대한선호도높아진가운데 Oil, 곡물및비철가격급락하여전기동은 12/24 일연내최저치인톤당 $2,825 기록함 3. 생산및설비에관한사항 가. 생산능력및생산능력의산출근거 (1) 생산능력 ( 단위 : 천톤 ) 사업부문 품목 사업소 제 1 기 비고 민수 압연 온산 75 - 제관 25 - 압출 20 - 소전 15 - 기타 15 - 계 (2) 생산능력의산출근거 ( 가 ) 산출방법등 1 산출기준 : 공칭생산능력 ( 최대생산능력기준 ) 2 산출방법 : 1 일가동시간 X 월가동가능일수 X 6 개월 ( 나 ) 평균가동시간 1 일가동시간 30 일 6 개월 = 24HR 30 일 6 개월 = 4,320HR 나. 생산실적및가동률 (1) 생산실적 ( 단위 : 천톤 ) 사업부문품목사업소제 1 기비고 민수압연온산 44 -

23 제관 12 - 압출 14 - 소전 8 - 기타 7 - 계 85 - (2) 당해사업연도의가동률 ( 단위 : 시간 ) 사업소가동가능시간실제가동시간평균가동률 온산 4,320Hr 3,427Hr 79.3% * 6 개월실제가동시간 = 1 일가동시간 월실제작업일수 x 6 개월 3,427Hr = 24Hr 23.8 일 6 개월 다. 생산설비의현황등 (1) 생산설비의현황 [ 자산항목 : 토지 ] ( 단위 : 백만원, m2 ) 사업소소유형태소재지구분기초 당기증감 당기 당기 비고 장부가액 증가 감소 상각 장부가액 ( 공시지가 ) 본사자가 ( 등기 ) 서울 104,316 18, ,101 36,014 온산 " 울산 344,989 38, ,411 51,928 안강 " 경북 4,264,383 85, ,275 57,242 동래 " 부산 1,409, , , ,105 합계 6,123, , , ,289 [ 자산항목 : 건물 ] ( 단위 : 백만원, m2 ) 사업소소유형태소재지구분기초 당기증감 당기 당기 비고 장부가액 증가 감소 상각 장부가액

24 본사자가 ( 등기 ) 서울 15,772 5, ,218 온산 울산 215,542 57,166 3,201-1,068 59,299 안강 경북 235,997 51, ,102 50,772 동래 부산 111,327 18, ,831 합계 578, ,590 4,194-2, ,120 - [ 자산항목 : 구축물 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지기초 장부가액 당기증감 당기상각 당기장부가액 증가 감소 비고 본사자가소유서울 온산 울산 5, ,050 - 안강 경북 16, ,701 - 동래 부산 2, ,453 - 합계 24, ,583 - [ 자산항목 : 기계장치 ] ( 단위 : 백만원,EA) 사업소소유형태소재지구분기초 당기증감 당기 당기 비고 장부가액 증가 감소 상각 장부가액 본사자가소유서울 온산 " 울산 1,402 51,304 5,240-10,289 46,255 - 안강 경북 4,917 36,251 4,562-4,713 36,100 - 동래 부산 1,069 6, ,965 - 합계 7,388 93,672 10,318-15,670 88,320 - [ 자산항목 : 차량운반구 ] ( 단위 : 백만원,EA) 사업소소유형태소재지구분기초 장부가액 당기증감 당기상각 당기장부가액 증가 감소 비고

25 본사자가소유서울 온산 울산 안강 경북 3, 동래 부산 3, 합계 7, ,280 - [ 자산항목 : 공구와기구 ] ( 단위 : 백만원,EA) 사업소소유형태소재지구분기초 당기증감 당기 당기 비고 장부가액 증가 감소 상각 장부가액 본사자가소유서울 온산 " 울산 3, 안강 경북 2,140 1,497 1, ,362 - 동래 부산 1, 합계 7,395 1,561 1, ,423 - [ 자산항목 : 비품 ] ( 단위 : 백만원,EA) 사업소소유형태소재지구분기초 당기증감 당기 당기 비고 장부가액 증가 감소 상각 장부가액 본사자가소유서울 4, 온산 울산 10, 안강 경북 10, 동래 부산 3, 합계 29,220 1, ,691 - (2) 설비의신설ㆍ매입계획등 ( 가 ) 진행중인투자 ( 단위 : 백만원 )

26 사업부문구분투자기 투자대상자산투자효과총투자액기투자액 향후투자액 비고 간 ( 당기분 ) 민수 신설 년중 신규및 - 32,278 13,055 19,223 - & 유지보수, 자동화등 증설 방산 신설 년중 신규및 - 35,156 23,436 11,720 - & 유지보수, 자동화등 증설 * 당기투자액 : '08 당기투자액 합계 - 67,434 36,491 30,943 - ( 나 ) 향후투자계획 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문계획명칭예상투자총액연도별예상투자액투자효과비고 자산형태 금 제 1 기 제 2 기 액 전체투자예정액설비증설등 시장수요에의한설비 증설및보수, 보완 - 합계 * 상기투자예정금액은시장수요의변동에따라변경될수있음. 4. 매출에관한사항 가. 매출실적 ( 단위 : M/T, 백만원 ) 사업 매출 품목 제 1 기 부문 유형 중량 금액 민수 제품 판 / 대 수출 28, ,671 내수 17, ,359 합계 46, ,031 관 수출 3,896 43,140

27 내수 6,972 61,832 합계 10, ,972 봉 / 선 수출 5,858 37,765 내수 8,201 35,752 합계 14,059 73,518 소전 수출 6,637 95,696 내수 1,539 23,908 합계 8, ,605 주조 / 기와 수출 497 5,702 내수 2,146 11,852 합계 2,643 17,554 기타 수출 - 1 내수 - 2,482 합계 - 2,483 민수합계 수출 45, ,976 내수 36, ,185 합계 82, ,161 방산 특수제품 수출 - 136,447 내수 - 180,465 합계 - 316,913 기타 수출 - 1,550 내수 - 9,209 합계 - 10,759 방산총계 수출 - 137,997 내수 - 189,675 합계 - 327,672 총계 수출 45, ,973 내수 36, ,860 합계 82,063 1,007,833 * 로칼은수출에포함, CUP재방산에포함

28 나. 판매경로및판매방법등 (1) 판매조직 구분 담당부서 인원 ( 명 ) 비고 민수부문 압연영업실 압연1팀 판대1담당 13 - 판대2담당 압연수출팀 8 - L/F영업팀 6 - 소계 27 - 압출영업실 동관1팀 6 - 동관2팀 6 - 소계 12 - 봉영업팀 8 - 압출수출팀 7 - 소전영업실 7 부산영업소 7 - 대구영업소 4 - 영업지원팀 8 - 시장개척팀 2 - 특수사업본부 영업기획팀 3 - 개발팀 5 - 영업팀 6 - 수출팀 10 - 소계 24 - (2) 판매경로 1 직판 : 75% 2 관계회사등 : 9% 3 대리점 : 4% 4 도매상 : 12% (3) 판매방법및조건

29 1 현금판매와병행하여신용판매 2 담보설정, 외상거래 3 신용장 (Master 및 Local L/C) 및구매승인서에의한판매 (4) 판매전략 1 KS 및 ISO9002 품질인증획득등에의한품질관리및신제품개발, 기술보유및보호 2 광고 : 품질우위의마케팅전략 3 고객만족 : 대리점확충, AS 실시강화, 가격경쟁력제고 5. 수주상황 현재 ( 단위 : M/T, 백만원 ) 품목 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 판 / 대 '08.7~12월 46, ,401 46, , '08.12월이후 628 4, ,911 계 46, ,312 46, , ,911 소전 '08.1~12월 8, ,605 8, , '08.12월이후 11, , , ,868 계 19, ,473 8, ,605 11, ,868 기타 '08.1~12월 27, ,786 27, , '08.12월이후 계 27, ,786 27, , 합계 '08.1~12월 82, ,792 82, , '08.12월이후 11, , , ,788 계 93, ,570 82, ,792 11, , 파생상품등에관한사항 가. 파생상품계약체결현황

30 1. 통화선도 (1) KRW/USD 통화선도매도계약 ( 단위 : 백만원 ) 계약목적계약처 ( 은행 ) 계약일만기일계약금액 계약방법 계약환율 평가손익 비고 (US$) ( 원 /US$)) ( 백만원 ) 위험회피산업 ,400,000 매도 1, 위험회피 SC 제일 ,200,000 매도 위험회피 SC 제일 ,600,000 매도 위험회피 SC 제일 ,600,000 매도 위험회피 SC 제일 ,200,000 매도 위험회피산업 ,000,000 매도 1, 위험회피산업 ,500,000 매도 1, 위험회피 SC 제일 ,000,000 매도 위험회피산업 ,000,000 매도 1, 위험회피산업 ,500,000 매도 1, 위험회피산업 ,000,000 매도 ,655 위험회피 SC 제일 ,400,000 매도 위험회피신한 ,900,000 매도 ,285 위험회피산업 ,500,000 매도 1, 위험회피신한 ,800,000 매도 위험회피산업 ,500,000 매도 1, 위험회피산업 ,500,000 매도 1, 위험회피산업 ,500,000 매도 1, 위험회피산업 ,400,000 매도 1, 위험회피산업 ,500,000 매도 1, 위험회피산업 ,500,000 매도 1, 위험회피산업 ,500,000 매도 1, 위험회피산업 ,500,000 매도 1, 위험회피산업 ,500,000 매도 1, 합계 ,000,000 10,519

31 (2) KRW/USD 통화선도매입계약 ( 단위 : 백만원 ) 계약목적계약처 ( 은행 ) 계약일만기일계약금액 계약방법 계약환율 평가손익 비고 (US$) ( 원 /US$)) ( 백만원 ) 위험회피신한 ,000,000 매입 1, 위험회피외환 ,000,000 매입 1, 위험회피 SC 제일 ,000,000 매입 1, 위험회피외환 ,000,000 매입 1, 위험회피외환 ,300,000 매입 1, 위험회피도이치 ,000,000 매입 1, 위험회피외환 ,000,000 매입 1, 위험회피외환 ,000,000 매입 1, 위험회피외환 ,000,000 매입 1, 위험회피외환 ,900,000 매입 1, 위험회피외환 ,000,000 매입 1, 합계 ,200, ,334 (3) 이자율스왑 ( 단위 : 백만원 ) 계약목적계약처 ( 은행 ) 계약일만기일이자수취예상금 이자지불예상 평가손익 비고 액 (KRW) 금액 (KRW) (KRW) 위험회피산업 나. 리스크관리에관한사항 (1) 통화선도거래리스크관리 - 환율변동리스크는대부분수출입거래에서발생되고있는바, 외화현금흐름의규모와시기를일치 (Matching) 시키는 Natural Hedge 를기본으로하고있음. 아울러, 일정규모의원재료를수입하면서발생되는 Usance 를환율변동추이와환노출 Position 에따라그이용시기를조정하는리딩 & 래깅기법도병행하고있음. - 이와는별도로, 특정환율을기준으로체결된장기수출계약은확정된외화유입일정에맞춰통화선도계약을체결함으로써계약시의도된이익을안정적으로

32 확보하고있음. - 또한, 월, 분기, 년간단위로외화수급계획을수립하여급격한환율변동이예상될경우에는노출 Position 의일정금액을 Hedge 하고있음. - 또한, 지불해야할이자금액에대해금리변동의리스크를헷지하기위하여이자율스왑을체결하고있음. - 환율과메탈가의급격한변동에대비하기위하여전문가로구성된 ERM 실신설. (2) 원자재선물매입거래리스크관리 - 리스크관리원칙영업부서의판매계약에기준하여계약일자와생산 ( 납기 ) 일자와의기간차이에의한원자재가격변동의위험을관리하기위한선물거래실시 - 절차및조직 * 영업부서의영업계약에의거실물납기및납품가를점검한후위험관리가필요하다고판단되는계약에대해선물거래전문부서 ( 구매실 ) 에서선물거래를실시 * 만기도래시청산후청산손익을각영업부서및회계부서에통보 * 매월말기준으로 Open Position 내역을각영업부서에통보함으로써지속적인관리실시 7. 경영상의주요계약등 가. 생산시설임대차계약 " 해당없음 " 나. 원자재선물계약 2008 년 12 월 31 일자 Open Position 기준 ( 단위 : M/T) 계약목적계약품목계약금액 계약방법 평가손익 비고 ( 미달러 ) ( 미달러 ) ( 계약처 ) 위험회피 Cu 109,660,719 매입 -33,134,188.5 RBS Sempra 외 위험회피 Ni 6,529,306 매입 -1,587,525 위험회피 Zn 외 4,194,219.7 매입 -1,005,472 합계 - 120,384, ,727, 연구개발활동 가. 연구개발활동의개요 (1) 연구개발담당조직 연구소조직도인원 ( 명 ) 비고

33 기술연구소연구소장 (1 명 ) 연구계획팀 13 민수및방산관련 체계연구팀 18 연구, 개발 기술연구팀 27 안강공장소재 소계 59 소재기술연구소연구소장 (1 명 ) 연구개발담당 7 신소재연구및개발 시험분석담당 18 온산공장소재 소계 26 생산기술담당 12 합계 97 - (2) 연구개발비용 ( 단위 : 백만원 ) 과 목 제1기 비고 원재료비 인 건 비 2,175 - 감가상각비 1,476 - 위탁용역비 1,171 - 기 타 1,101 - 연구개발비용계 6,400 - 회계처리 판매비와관리비 제조경비 4,397 - 개발비 ( 무형자산 ) 1,357 - 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 0.64% - 나. 연구개발실적 년도연구과제연구기관연구결과 및기대효과 제품명칭 ( 반영내용 ) 관련제품

34 2008 년 1. 철강연주용동몰드개발 ( 계속 ) 내. 외부제품개발일반재 2. 고강도동합금개발 ( 계속 ) 내부 " 전자부품 3. 고전도도중강도동합금개발 ( 계속 ) " " " 4. LED 용동합금양산안정화 ( 계속 ) " " " 5. Key 용양백양산안정화 ( 계속 ) " " 일반재 6. 국내주화용소전개발 ( 계속 ) 내. 외부 " 소전재 7. PMC102M 커넥터용개발 ( 계속 ) 내부 " 전자부품 8. Ca 계쾌삭황동 (Bi Free) ( 계속 ) " " 일반재 9. Hybrid Car 용커넥터소재개발 " " 전자부품 10. C7025 양산안정화 ( 계속 ) " 특성개선 " 11. C194 강도개선 ( 고성능화 ) ( 계속 ) " " " 12. CDA425 소재특성개선 " " " 13. T/P 재면삭관련 " 품질개선일반재 14. C194 Scratch 성결합개선 " " 전자부품 9. 기타투자의사결정에필요한사항 가. 외부자금조달요약표 [ 국내조달 ] ( 단위 : 백만원 ) 조달원천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 은 행 465, , , ,993 잔액 )Usance:36,248 구매자금 :138,710 보험회사 종합금융회사 10,000-10,000 - 여신전문금융회사 상호저축은행 기타금융기관 10, , ,800 10,000 증권사 금융기관합계 485, , , ,993 회사채 ( 공모 ) 100,000 40, ,000

35 회사채 ( 사모 ) 20, ,000 유상증자 ( 공모 ) 유상증자 ( 사모 ) 자산유동화 ( 공모 ) 자산유동화 ( 사모 ) 기 타 자본시장합계 120,000 40, ,000 주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 기타 총계 605, , , ,993 ( 참고 ) 당기중회사채총발행액 : 무보증공모사채 400 억원 [ 해외조달 ] ( 단위 : 원 ) 조달원천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 금융기관 해외증권 ( 회사채 ) 해외증권 ( 주식등 ) 자산유동화 기 타 총 계 나. 최근 3 년간신용등급 평가일 평가대상 평가대상유가증권의 평가회사 평가구분 유가증권등 신용등급 ( 신용평가등급범위 ) 회사채 A- 한신정평가 수시평정 기업어음 A2- 한신정평가 수시평정 회사채 A- 한국기업평가수시평정

36 기업어음 A2- 한국기업평가 수시평정 회사채 A- 한신정평가 본평정 회사채 A- 한국기업평가 본평정 기업어음 A2- 한국기업평가 정기평정 기업어음 A2- 한신정평가 정기평정 다. 기타중요한사항

37 III. 재무에관한사항 1. 요약재무정보 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제 1 기 비고 [ 유동자산 ] 875,661 - ㆍ당좌자산 418,071 - ㆍ재고자산 457,590 [ 비유동자산 ] 688,164 ㆍ투자자산 47,293 ㆍ유형자산 603,646 ㆍ무형자산 9,918 ㆍ기타비유동자산 27,307 자산총계 1,563,825 [ 유동부채 ] 642,025 [ 비유동부채 ] 206,068 부채총계 848,093 [ 자본금 ] 140,121 [ 자본잉여금 ] 727,739 [ 자본조정 ] 81 [ 기타포괄손익누계액 ] 31,793 [ 결손금 ] 183,840 자본총계 715,732 매출액 1,007,833 영업이익 83,744 계속사업손실 183,840

38 당기순손실 183,840 [ 는부 (-) 의수치임 ] 2. 재무제표이용상의유의점 가. 재무제표작성기준 가. 분할회계처리 회사는인적분할시인수하는자산및부채는분할회사의장부가액으로회계처리하였으며, 분할회사의자본항목중인수하는자산및부채와직접적으로관련된매도가능증권평가손익등은승계하였습니다. 나. 수익인식 회사는제품및상품매출에대하여재화의소유에따른위험과효익의대부분이이전된시점에수익으로인식하고있습니다. 기타의수익에대해서는수익가득과정이완료되고수익금액을신뢰성있게측정할수있으며경제적효익의유입가능성이매우높을경우에인식하고있습니다. 다. 현금및현금성자산 회사는통화및타인발행수표등통화대용증권과당좌예금, 보통예금및큰거래비용없이현금으로전환이용이하고이자율변동에따른가치변동의위험이중요하지않은금융상품으로서취득당시만기일이 3개월이내인것을현금및현금성자산으로처리하고있습니다. 라. 대손충당금 회사는대차대조표일현재의매출채권과기타채권잔액에대하여합리적이고객관적인기준에따라산출한대손추산액을대손충당금으로설정하고있습니다. 마. 재고자산 회사의재고자산의수량은계속기록법과정기적으로실시하는실지재고조사에의하여확정되며, 상품, 원재료, 저장품은이동평균법, 미착원료는개별법, 기타의재고자산은총평균법을적용하여산정한원가로평가되고있습니다. 또한, 재고자산의시가가취득원가보다하락한경우에는시가 ( 제품, 상품및재공품의시가는순실현가능가액, 원재료의시가는현행대체원가 ) 를대차대조표가액으로하고있습니다. 다만, 재고자산의평가손실을초래했던상황이해소되어새로운시가가장부금액보다상승한경우에는최초의장부금액을초과하지않는범위내에서평가손실을환입하고있으며, 재고자산평가손실의환입은매출원가에서차감하여표시하고있습니다. 바. 유가증권

39 유가증권은이동평균법을적용하여원가를산정하고있으며, 회사는지분증권과채무증권에대한투자에대하여취득목적과보유의도에따라단기매매증권, 매도가능증권과만기보유증권으로분류하고있습니다. 다만, 유가증권중중대한영향력을행사할수있는지분증권은지분법적용투자주식으로분류하고있습니다. 단기매매증권은단기투자자산으로분류하고, 매도가능증권및만기보유증권은장기투자자산으로분류하고있으나대차대조표일로부터 1년이내에만기가도래하거나또는매도등에의하여처분할것이거의확실한경우에는단기투자자산으로분류하고있습니다. 단기매매증권평가손익은당기손익으로인식하고있으며, 매도가능증권평가손익은기타포괄손익누계액으로인식하고그매도가능증권을처분하거나감액손실을인식하는시점에일괄하여당기손익에반영하고있습니다. 사. 지분법적용투자주식 피투자회사에대하여중대한영향력을행사할수있는지분법적용투자주식은취득원가에취득시점이후발생한지분변동액을가감하여처리하고있습니다. 피투자회사의지분변동이피투자회사의당기순손익으로인하여발생한경우에는당기손익 ( 지분법손익 ) 으로, 중대한오류또는회계정책의변경에의한전기이월이익잉여금의증감으로인한경우에는회사에미치는영향을고려하여전기이월이익잉여금의증감또는당기손익으로, 이를제외한자본의증감으로인하여발생한경우에는기타포괄손익누계액 ( 지분법자본변동 ) 의증감으로처리하고있습니다. 아. 유형자산 유형자산의취득원가는구입원가또는제작원가와자산을사용할수있도록준비하는데직접관련되는지출등으로구성되어있습니다. 유형자산의경제적사용이종료된후에원상회복을위하여그자산을제거, 해체하거나또는부지를복원하는데소요될것으로추정되는비용이충당부채의인식요건을충족하는경우그지출의현재가치도취득원가에포함하고있습니다. 회사는유형자산을취득원가에서아래의추정내용연수와정액법에따라산정된감가상각누계액을차감한금액으로표시하고있습니다. 계정과목건물구축물기계장치차량운반구공구와기구비품 내용연수 2 52년 2 49년 2 9년 2 10년 2 15년 2 20년 유형자산의취득또는완성후의지출이가장최근에평가된성능수준을초과하여 미래

40 경제적효익을증가시키는경우에는자본적지출로인식하고, 그렇지않은경우에는발생한기간의비용으로인식하고있습니다. 자. 무형자산 무형자산의취득원가는구입원가와자산을사용할수있도록준비하는데직접관련된지출로구성되어있습니다. 회사는무형자산을취득원가에서아래의추정내용연수와정액법에따라산정된상각누계액을차감한금액으로표시하고있습니다 계정과목개발비가스시설이용권수도시설이용권기타의무형자산 내용연수 5년 10년 10년 5년 회사는신제품, 신기술등의개발비용중개별적으로식별가능하고미래의경제적효익이유입될가능성이매우높은비용은개발비로계상하고관련제품등의판매또는사용이가능한시점부터상각하고있습니다. 차. 외화자산과부채의환산 회사는대차대조표일현재의적정한환율에의하여화폐성외화자산과부채를환고있으며, 이로인한외화환산손익은당기손익으로처리하고있습니다. 산하 카. 파생상품 회사는파생상품의계약에따라발생된권리와의무를공정가액으로평가하여자산과부채로계상하고, 동계약으로부터발생한손익은발생시점에당기손익으로인식하고있습니다. 다만, 위험회피를목적으로하는경우, 특정위험으로인한자산 부채및확정계약의공정가액의변동위험을회피하는계약에서발생한평가손익은당기손익으로처리하고, 미래예상거래의현금흐름변동위험을회피하는계약에서발생한평가손익은기타포괄손익누계액으로처리하고있습니다. 타. 법인세비용과이연법인세 법인세비용은법인세법등의법령에의한법인세부담액에이연법인세변동액을가감하여계상하고있습니다. 자산 부채의장부금액과세무가액의차이인일시적차이중미래기간의과세소득을증가시키는가산할일시적차이에대한법인세효과는예외항목에해당되지않는경우전액이연법인세부채로인식하고있습니다. 미래기간의과세소득을감소시키는차감할일시적차이및결손금등에대한법인세효과는향후과세소득의발생이거의확실하여미래의법인세절감효과가실현될수있을것으로기대되는경우에이연법인세자산으로인식하고있습니다. 또한, 자본계정에직접가감되는항목과관련된법인세부담액과이연법인세는자본계정에직접가감하고있습니다.

41 파. 사채할인발행차금 회사는사채할인발행차금을사채발행시부터최종상환시까지의기간에거쳐유효율법을적용하여상각하고, 동상각액을이자비용에가산하여처리하고있습니다. 이자 하. 퇴직급여충당부채 회사는임직원퇴직금지급규정에따라당기말현재 1년이상근속한전임직원이일시에퇴직할경우에지급하여야할퇴직금총추계액을퇴직급여충당부채로설정하고있습니다. 회사는수익자인종업원의퇴직금수급권을보장하는퇴직보험에가입하고있으며이에따라납입한퇴직보험료는퇴직보험예치금의과목으로퇴직급여충당부채에서차감하는형식으로표시하고있으며, 퇴직보험예치금이퇴직급여충당부채를초과하는경우에는투자자산으로표시하고있습니다. 거. 충당부채와우발부채 회사는과거사건이나거래의결과로존재하는현재의무의이행을위하여자원이유출될가능성이매우높고동손실의금액을신뢰성있게추정할수있는경우에그손실금액을충당부채로계상하고있습니다. 또한, 회사는과거사건은발생하였으나불확실한미래사건의발생여부에의해서존재여부가확인되는잠재적인의무가있는경우또는과거사건이나거래의결과현재의무가존재하나자원이유출될가능성이매우높지않거나당해의무를이행하여야할금액을신뢰성있게추정할수없는경우우발부채로주석기재하고있습니다. 회사의재무제표는 2009년 2월 24일이사회에서사실상확정되었습니다. 나. 기업회계기준등의위반사항 (1) 재무제표를수정하여야하는위반사항 (2) 재무제표수정과관련없는위반사항 다. 기타유의하여야할사항 3. 회계정보에관한사항가. 대손충당금설정현황 (1) 최근 3사업연도의계정과목별대손충당금설정내역 ( 단위 : 백만원, %)

42 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제1기 매출채권 234,547 2, % 장기성매출채권 3, % 합계 237,979 2, % (2) 최근 3 사업연도의대손충당금변동현황 ( 단위 : 백만원 ) 구 분 제1기 1. 기초대손충당금잔액합계 3, 순대손처리액 (1-2±3) 대손처리액 ( 상각채권액 ) 상각채권회수액 0 3 기타증감액 0 3. 대손상각비계상 ( 환입 ) 액 (417) 4. 기말대손충당금잔액합계 2,657 (3) 매출채권관련대손충당금설정방침 - 매출채권등받을채권잔액의회수가능성에대한개별분석및과거의대손경험율을토대로하여예상되는대손추정액을대손충당금으로설정 - 일반적으로단기성채권인경우에는채권의 1% 를충당금으로설정하고있으며부실채권인경우담보에미달하는경우에는 50% 로설정하고담보내에있는경우에는 1% 로설정 (4) 당해사업연도말현재경과기간별매출채권잔액현황 ( 단위 : 백만원, % ) 구분 6 월이하 6 월초과 1 년이하 1 년초과 3 년이하 3 년초과계 금액 232,079 4,073 1, ,979 구성비율 97.52% 1.71% 0.69% 0.08% %

43 나. 재고자산의보유및실사내역등 (1) 최근 3 사업연도의재고자산의사업부문별보유현황 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제1기 비고 민수 원재료 27,762 - 저장품 6,580 - 상품 4 - 제품 95,624 - 재공품 144,108 - 미착원료 59,756 - 소계 333,834 - 방산 원재료 11,207 - 저장품 2,842 - 상품 4,053 - 제품 31,840 - 재공품 68,285 - 미착원료 5,529 - 소계 123,756 - 합계 원재료 38,969 - 저장품 9,422 - 상품 4,057 - 제품 127,464 - 재공품 212,393 - 미착원료 65,285 - 합계 457,590 - 총자산대비재고자산구성비율 (%) [ 재고자산합계 기말자산총계 100] 29.26% - 재고자산회전율 ( 회수 ) 3.4 회 -

44 [ 연환산매출원가 {( 기초재고 + 기말재고 ) 2}] (2) 재고자산의실사내역등 1. 실사일자 : 2009 년 1 월 2 일 2. 재고자산실사참여감사인 : 삼일회계법인 3. 장기체화재고등현황 - 해당사항없음 다. 최근 5 사업연도의회계기준변경내용및그사유 라. 최근 5 사업연도중당기순손실이발생한사업연도와그주요원인 회계연도금액 ( 백만원 ) 주요원인 2008 년 183,840 지분법손실, 외환차손 ( 외화환산손실 ), 파생상품거래 ( 평가 ) 손실등, 영업 외비용의증가 마. 최근 5 사업연도중직전사업연도대비당기순이익증감율이 30% 이상이거 나흑자전환인사업연도와그주요원인 바. 결산실적의확정절차및공시내용 (1) 결산실적확정ㆍ공시절차 결산실적확정ㆍ공시절차 일자 비고 결산실적공시사전예고일 - - 결산실적에대한이사회승인일 2009년 02월 24일 - 결산실적공시일 2009년 02월 24일 - 외부감사인의감사보고서제출일 2009년 02월 27일 - 외부감사결과가반영된재무제표에 대한이사회재승인일 - - 결산실적정정공시일 - - 주주총회일 2009 년 03 월 20 일 - 사업보고서제출일 2009 년 03 월 31 일 -

45 (2) 결산실적공시내용및정정사유 ( 단위 : 원 ) 계정과목최초공시 (A) 정정공시 (B) 정정비율 - - ((B-A)/A) 정정사유 매출액 영업이익 법인세비용차감전 계속사업이익 당기순이익 사. 당해사업연도의시장성없는지분성증권평가현황 (1) 공정가액으로평가한시장성없는지분성증권내역 (2) 시장성없는지분성증권의평가방법등 4. 재무제표 가. 대차대조표 대차대조표 제 1 기 2008 년 12 월 31 일현재 ( 단위 : 원 ) 과목 제 1 기 자산 유동자산 875,661,297,757 당좌자산 418,070,840,776 현금및현금성자산 150,174,989,565 단기투자자산 48,180,000 매도가능증권 48,180,000 매출채권 234,547,445,756

46 대손충당금 (2,345,474,452) 미수금 9,658,614,164 미수수익 481,876,222 선급금 320,221,843 선급비용 2,553,336,532 파생상품자산 10,099,525,653 상품선물 7,132,278,757 통화선도 2,306,488,579 옵션 660,758,317 이연법인세자산 12,532,125,493 재고자산 457,590,456,981 상품 4,057,364,428 제품 127,464,237,683 재공품 212,393,275,612 원재료 38,968,339,234 저장품 9,421,750,285 미착원료 65,285,489,739 비유동자산 688,163,340,683 투자자산 47,293,009,567 장기투자증권 7,756,836,787 장기금융상품 32,000,000 매도가능증권 7,724,836,787 지분법적용투자주식 39,536,172,780 유형자산 603,645,794,903 토지 319,930,160,970 건물 182,412,151,798 감가상각누계액 (48,292,021,385) 구축물 40,637,352,086 감가상각누계액 (16,054,784,914)

47 기계장치 422,370,911,232 감가상각누계액 (334,050,958,310) 차량운반구 6,229,845,252 감가상각누계액 (4,950,184,863) 공구기구 18,732,905,584 감가상각누계액 (16,309,561,574) 비품 10,861,488,855 감가상각누계액 (9,170,859,193) 건설중인자산 21,337,063,953 미착기계 9,962,285,412 무형자산 9,918,037,959 영업권 62,156,586 산업재산권 652,026,944 개발비 13,213,043,242 국고보조금 (4,030,284,022) 가스시설이용권 19,135,400 수도시설이용권 1,959,809 기타비유동자산 27,306,498,254 장기성매출채권 3,431,510,368 대손충당금 (311,564,805) 보증금 9,149,332,129 이연법인세자산 15,003,872,810 장기선급비용 33,347,752 자산총계 1,563,824,638,440 부채 유동부채 642,024,496,270 매입채무 97,998,922,066 단기차입금 315,389,474,397 미지급금 24,130,220,916

48 선수금 24,748,231,640 예수금 5,936,917,748 미지급비용 16,570,700,761 유동성장기부채 83,565,926,233 사채할인발행차금 (72,459,108) 선수수익 536,866,869 파생상품부채 63,027,205,563 상품선물 51,350,833,965 통화선도 11,492,142,510 옵션 1,266,101 이자율스왑 182,962,987 수입보증금 10,192,489,185 비유동부채 206,068,102,255 사채 90,000,000,000 사채할인발행차금 (317,593,662) 장기차입금 63,037,992,610 퇴직급여충당부채 127,424,289,720 국민연금전환금 (2,500,746,600) 퇴직보험예치금 (71,575,839,813) 부채총계 848,092,598,525 자본 자본금 140,121,390,000 보통주자본금 140,121,390,000 자본잉여금 727,739,083,467 주식발행초과금 746,555,105,021 기타자본잉여금 (18,816,021,554) 자본조정 (80,783,181) 자기주식 (152,175,835) 주식선택권 71,392,654

49 기타포괄손익누계액 31,792,265,747 매도가능증권평가손실 (25,736,531) 기타 31,818,002,278 이익잉여금 ( 결손금 ) (183,839,916,118) 미처분이익잉여금 ( 미처리결손금 ) (183,839,916,118) 자본총계 715,732,039,915 부채와자본총계 1,563,824,638,440 나. 손익계산서 손익계산서 제 1 기 2008 년 07 월 01 일부터 2008 년 12 월 31 일까지 ( 단위 : 원 ) 과목 제 1 기 매출액 1,007,833,319,858 국내매출액 428,860,105,189 제품매출액 426,260,768,847 상품매출액 2,599,336,342 수출액 578,973,214,669 제품매출액 537,662,944,032 상품매출액 41,310,270,637 매출원가 886,550,739,858 제품매출원가 856,673,553,371 기초제품재고액 154,165,438,331 당기제품제조원가 836,101,271,426 타계정 (6,128,918,703) 기말제품재고액 (127,464,237,683) 상품매출원가 29,877,186,487 기초상품재고액 13,838,201,003 당기상품매입액 19,433,275,882

50 타계정 663,074,030 기말상품재고액 (4,057,364,428) 매출총이익 ( 손실 ) 121,282,580,000 판매비와관리비 37,538,478,005 급여 6,094,363,899 퇴직급여 1,212,969,171 복리후생비 1,135,994,291 수도광열비 2,861,953 운반및보관료 2,075,791,240 제수수료 5,721,089,425 세금과공과 268,207,490 소모품비 50,495,134 보험료 150,872,158 임차료 1,072,371,809 통신비 199,888,591 여비교통비 864,684,799 접대비 568,221,925 도서인쇄비 91,465,877 교육훈련비 84,106,055 차량유지비 227,004,176 수출제비용 16,340,207,051 견본비 439,913,622 광고선전비 608,636,791 감가상각비 174,939,795 무형자산상각비 154,392,753 영업이익 ( 손실 ) 83,744,101,995 영업외수익 119,122,908,018 이자수익 2,756,823,817 외환차익 57,276,380,628

51 외화환산이익 14,207,928,374 지분법이익 939,034,624 대손충당금환입 417,097,818 유형자산처분이익 102,128,694 파생상품거래이익 28,888,563,643 선물거래이익 18,447,799,330 통화선도거래이익 9,861,016,944 옵션거래이익 455,160,488 통화스왑거래이익 124,586,881 파생상품평가이익 9,314,696,212 선물평가이익 6,348,715,417 통화선도평가이익 2,306,488,579 옵션평가이익 659,492,216 잡이익 5,220,254,208 영업외비용 389,723,587,297 이자비용 17,577,264,722 매도가능증권감액손실 831,834 매출채권처분손실 385,481,638 외환차손 79,246,715,845 외화환산손실 13,752,438,654 기부금 545,446,850 지분법손실 138,048,837,390 무형자산감액손실 118,137,425 파생상품거래손실 73,669,504,138 선물거래손실 62,958,477,164 통화선도거래손실 10,521,382,242 옵션거래손실 7,065,372 통화스왑거래손실 182,579,360 파생상품평가손실 59,288,245,475

52 선물평가손실 50,740,046,097 통화선도평가손실 8,365,236,391 이자율스왑평가손실 182,962,987 잡손실 7,090,683,326 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) (186,856,577,284) 법인세비용 (3,016,661,166) 당기순이익 ( 손실 ) (183,839,916,118) 주당손익 기본주당순이익 ( 손실 ) 희석주당순이익 ( 손실 ) (6562) 원 (6562) 원 다. 이익잉여금처분계산서또는결손금처리계산서 결손금처리계산서 제 1 기 2008 년 07 월 01 일부터 2008 년 12 월 31 일까지 ( 처분확정일 : 2009 년 03 월 20 일 ) ( 단위 : 원 ) 과목 제 1 기 미처분이익잉여금 ( 미처리결손금 ) (183,839,916,118) 당기순이익 ( 손실 ) (183,839,916,118) 결손금처리액 183,839,916,118 주식발행초과금이입액 183,839,916,118 차기이월미처분이익잉여금 ( 미처리결손금 ) 0 라. 현금흐름표 현금흐름표 제 1 기 2008 년 07 월 01 일부터 2008 년 12 월 31 일까지 ( 단위 : 원 ) 과목 제 1 기 영업활동으로인한현금흐름 215,395,762,362

53 당기순이익 ( 손실 ) (183,839,916,118) 현금의유출이없는비용등의가산 225,667,509,166 외화환산손실 13,752,438,653 매도가능증권감액손실 831,834 지분법손실 138,048,837,390 감가상각비 20,150,320,558 무형자산상각비 1,060,202,793 무형자산감액손실 118,137,425 파생상품평가손실 59,288,245,475 선물평가손실 50,740,046,097 통화선도평가손실 8,365,236,391 이자율스왑평가손실 182,962,987 이자비용 96,319,300 퇴직급여 (6,860,257,866) 잡손실 12,433,604 현금의유입이없는수익등의차감 (24,980,885,722) 외화환산이익 14,207,928,374 대손충당금환입 417,097,818 파생상품평가이익 9,314,696,212 선물평가이익 6,348,715,417 통화선도평가이익 2,306,488,579 옵션평가이익 659,492,216 지분법이익 939,034,624 유형자산처분이익 102,128,694 영업활동으로인한자산 부채의변동 198,549,055,036 매출채권의감소 ( 증가 ) 68,819,544,312 미수금의감소 ( 증가 ) 9,127,840,907 미수수익의감소 ( 증가 ) (429,981,364) 선급금의감소 ( 증가 ) 43,161,213

54 선급비용의감소 ( 증가 ) 1,328,367,089 파생상품자산의감소 ( 증가 ) 6,662,796,558 상품선물자산의감소 5,341,030,004 통화선도자산의감소 310,710,037 옵션자산의증가 (347,415,358) 통화스왑자산의감소 1,358,471,875 재고자산의감소 ( 증가 ) 117,813,602,301 이연법인세자산의감소 ( 증가 ) (6,800,699,114) 매입채무의증가 ( 감소 ) 35,275,362,676 미지급금의증가 ( 감소 ) 16,309,233,963 선수금의증가 ( 감소 ) (25,614,107,400) 예수금의증가 ( 감소 ) 4,188,455,651 미지급비용의증가 ( 감소 ) 4,013,395,518 선수수익의증가 ( 감소 ) 118,558,051 파생상품부채의증가 ( 감소 ) (15,577,591,330) 상품선물부채의감소 (4,510,018,277) 통화선도부채의감소 (10,930,911,211) 옵션부채의감소 (136,661,842) 수입보증금의증가 ( 감소 ) 3,321,478,555 퇴직금의지급 (10,855,821,482) 국민연금전환금의감소 ( 증가 ) 196,153,300 퇴직보험예치금의감소 ( 증가 ) (9,390,694,368) 투자활동으로인한현금흐름 (27,753,484,373) 투자활동으로인한현금유입액 132,051,815 장기금융상품의감소 2,526,915 매도가능증권의처분 19,335,000 기계장치의처분 564,109 차량운반구의처분 100,830,000 공구기구의처분 6,791

55 비품의처분 1,032,000 개발비의감소 7,757,000 투자활동으로인한현금유출액 (27,885,536,188) 장기금융상품의증가 26,915 매도가능증권의취득 2,235,245,000 지분법적용투자주식의취득 3,912,692,500 건물의취득 57,608,684 차량운반구의취득 629,130,289 비품의취득 76,914,638 건설중인자산의취득 16,287,730,025 미착기계의증가 4,043,748,137 보증금의증가 642,440,000 재무활동으로인한현금흐름 (54,886,185,363) 재무활동으로인한현금유입액 915,116,556,947 단기차입금의차입 839,432,556,947 사채의발행 40,000,000,000 장기차입금의차입 35,684,000,000 재무활동으로인한현금유출액 (970,002,742,310) 단기차입금의상환 951,475,701,646 사채할인발행차금의증가 222,000,000 유동성장기부채의상환 17,443,311,319 주식발행초과금의감소 709,553,510 자기주식의취득 152,175,835 현금의증가 ( 감소 ) 132,756,092,626 기초의현금 17,418,896,939 기말의현금 150,174,989,565 마. 자본변동표 자본변동표

56 제 1 기 2008 년 07 월 01 일부터 2008 년 12 월 31 일까지 ( 단위 : 원 ) 구분자본금자본잉여금자본조정기타포괄손익누계액이익잉여금총계 ( 당기초 ) 140,121,390, ,448,636,977 71,392,654 10,733,092, ,374,511,860 당기순이익 ( 손실 ) (183,839,916,118) (183,839,916,118 ) 신주발행비 0 (709,553,510) (709,553,510) 자기주식취득 0 0 (152,175,835) 0 0 (152,175,835) 매도가능증권평가손실 (65,558,993) 0 (65,558,993) 기타포괄손익누계액 - 기타 ,124,732, ,124,732, ( 당기말 ) 140,121,390, ,739,083,467 (80,783,181) 31,792,265,747 (183,839,916,118) 715,732,039,915 바. 당해사업연도의재무제표에대한주석 " 외부감사인의감사보고서의주석사항과동일하므로외부감사인의감사보고서의주석사항을참조 " 사. 당해사업연도의수정전ㆍ후의재무제표 5. 연결재무제표 회사는 일분할신설법인으로연결재무제표는 2009 년 4 월 30 일까지제출할예정입니다. 따라서, 기타내용은추후제출할연결사업보고서를참조하시기바랍니다 가. 요약연결재무정보 " 추후제출연결사업보고서참조 " 나. 연결재무제표이용상의유의점 " 추후제출연결사업보고서참조 " 다. 연결재무제표 " 추후제출연결사업보고서참조 "

57 라. 연결에서제외된회사 " 추후제출연결사업보고서참조 " 6. 부문별재무현황 가. 사업부문별재무정보 나. 지역별재무정보 " 추후제출연결사업보고서참조 " 7. 합병전ㆍ후의재무제표 가. 합병의개요 나. 합병전ㆍ후의재무제표 다. 합병관련사항 라. 우회상장전후재무예측치와실적치비교 마. 재무예측치와실적치간차이발생원인

58 IV. 감사인의감사의견등 1. 감사인 ( 공인회계사 ) 의감사의견등 가. 감사인 제 1 기 비고 삼일회계법인 - 나. 당해사업연도의감사절차요약 1. 감사절차의개요본감사인은첨부된주식회사풍산의 2008 년 12 월 31 일현재의대차대조표와 2008 년 7 월 1 일 ( 설립일 ) 부터 2008 년 12 월 31 일까지회계기간의손익계산서, 결손금처리계산서, 자본변동표및현금흐름표를감사하였습니다. 이재무제표를작성할책임은회사경영자에게있으며본감사인의책임은동재무제표에대하여감사를실시하고이를근거로이재무제표에대하여의견을표명하는데있습니다. 본감사인은대한민국의회계감사기준에따라감사를실시하였습니다. 이기준은본감사인이재무제표가중대하게왜곡표시되지아니하였다는것을합리적으로확신하도록감사를계획하고실시할것을요구하고있습니다. 감사는재무제표상의금액과공시내용을뒷받침하는감사증거에대하여시사의방법을적용하여검증하는것을포함하고있습니다. 또한감사는재무제표의전반적인표시내용에대한평가뿐만아니라재무제표작성을위해경영자가적용한회계원칙과유의적회계추정에대한평가를포함하고있습니다. 본감사인이실시한감사가감사의견표명을위한합리적인근거를제공하고있다고본감사인은믿습니다. 본감사인의의견으로는상기재무제표가주식회사풍산의 2008 년 12 월 31 일현재의재무상태와 2008 년 7 월 1 일부터 2008 년 12 월 31 일까지회계기간의경영성과그리고결손금및자본의변동과현금흐름의내용을대한민국에서일반적으로인정된회계처리기준에따라중요성의관점에서적정하게표시하고있습니다. 재무제표감사보고서이용자의합리적인의사결정에참고가되는사항으로재무제표에대한주석 26 에서설명하고있는바와같이회사는 2008 년 7 월 1 일에주식회사풍산홀딩스에서인적분할되어설립되었으며, 주식회사풍산홀딩스의제조사업부분을승계하였습니다. 서울특별시용산구한강로 2 가 191 번지 삼일회계법인 대표이사안경태

59 2009 년 2 월 24 일 2. 감사일정 : ~ 다. 감사의견 사업연도 감사의견 지적사항등요약 제 1 기 적정 지적사항없음 라. 특기사항요약 사업연도 특기사항 제 1 기 2. 당해사업연도감사 ( 내부감사 ) 의감사의견등 가. 감사절차요약 1) 회계감사는회계장부와관련서류를열람하고재무제표및동부속명세서를면밀히검토하였으며, 필요하다고인정되는경우에는대조, 실사, 입회, 조회, 기타적절한방법을병행하였습니다. 2) 업무감사는이사회, 기타중요한회의에출석하여청취또는의견을진술하고필요한경우에는이사로부터영업에관한보고를받았으며필요한서류를열람하고그내용을검토하는등적절한방법을사용하였습니다. 회계장부일반의경우기재사항의누락이나부실기재가없었으며대차대조표나손익계산서의기재와합치되고있음을인정합니다. 나. 감사의견 (1) 대차대조표및손익계산서의표시에관한사항법령또는정관에따라회사의재산및손익상태를정확하게표시하고있고각종부속명세서도기재의누락이나부실기재사항이없을뿐만아니라회계장부, 대차대조표, 손익계산서, 영업보고서의기재와합치함을인정합니다. (2) 영업보고서에관한사항법령및정관에따라회사의상황을정확하게표시하고있음을인정합니다. (3) 이익잉여금처분계산서또는결손금처리계산서에관한사항법령및정관에합치하고또한회사의재무상태와기타의실정에비추어합당하게작성되었

60 음을인정합니다. 다. 참고사항 이사의직무수행에관하여부정한행위나법령, 정관의규정에위반되는사항이없었으며감사를하기위한모든필요한조사를다하였습니다. 3. 연결재무제표에대한감사인의감사의견등 가. 감사인 제 1 기 비고 삼일회계법인 - 나. 당해사업연도의감사절차요약 " 당해사업연도의연결재무제표에대한감사인의감사절차는추후 ( 예정 ) 연결감사보고서로써제출할예정입니다. 다. 연결감사의견 사업연도 감사의견 지적사항등요약 추후 ( 예정 ) 제출되는연결감사보고서참조 " 라. 특기사항요약 추후 ( 예정 ) 제출되는연결감사보고서참조 " 4. 최근 3 사업연도의외부감사인에게지급한보수등에관한사항 가. 감사용역계약체결현황 ( 단위 : 백만원, 시간 ) 사업연도감사인내용보수총소요시간 제 1 기삼일회계법인분 / 반기검토, 중간감사, 재고실사, 개별재무제 85 1,401

61 표감사, 내부회계관리제도운영실태보고서검 * 제 1 기보수는외부감사계약서상의연간계약금액임. 토 나. 외부감사인과의비감사용역계약체결현황 5. 기타 제1기 ( ~ ) 외부감사계약을삼일회계법인과 2008년 9월 12 에체결하였습니다. 일

62 V. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회등회사의기관의개요 가. 이사회제도에관한사항 (1) 이사회의구성에관한사항 ( 가 ) 이사회의권한내용 - 이사회는법령또는정관에정하여진사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한중요사항을의결한다. - 이사회는이사의직무의집행을감독한다. 1. 주주총회의소집과이에제출할의안 법규 정관상의무사항 1) 주주총회의소집 ( 상법제 362 조 ) 2) 영업보고서및재무제표의승인 ( 상법제 447 조, 제 447 조의 2) 3) 정관의변경 ( 상법제 434 조 ) 4) 자본의감소 ( 상법제 438 조 ) 5) 회사의해산 ( 상법제 517 조 ), 합병 ( 제 522 조 ), 회사의계속 ( 제 519 조 ) 6) 회사의영업전부또는중요한일부의양도및양수 ( 상법제 374 조 ) 7) 영업전부의임대또는경영위임, 타인과영업의손익전부를같이하는계약기타이에준할계약의체결이나변경또는해약 ( 상법제 374 조 ) 8) 사후설립 ( 상법제 375 조 ) 9) 이사의선임및해임 ( 상법제 382 조, 제 385 조 ) 10) 주식의액면미달발행 ( 상법제 417 조 ) 11) 이사의회사에대한책임의면제 ( 상법제 400 조 ) 12) 주식배당결정 ( 상법제 464 조의 2) 13) 주식매수선택권의부여 ( 증권거래법제 189 조의 4) 14) 이사의보수 ( 상법제 388 조 ) 15) 주주총회의장선임 ( 이사회가주총의장선임하여야할경우임 ) 16) 주주총회소집권자의선임 ( 이사회가주총의장선임하여야할경우임 ) 17) 기타주주총회에부의할의안 2. 경영등에관한사항 1) 회사경영의기본방침의결정및변경 2) 경영계획및분기, 반기보고서, 사업보고서승인 3. 재무등에관한사항 법규 정관상의무사항 1) 준비금의자본전입 ( 상법제 461 조 ) 2) 주식발행에관한사항 - 신주발행의결정 ( 상법제 416 조 )

63 - 전환사채, 신주인수권부사채의발행 ( 상법제 513, 제 516 조 ) 3) 자기주식의취득, 처분 ( 증권거래법제 189 조의 2, 상법제 341, 제 342 조 ) 공시규정상주요사항 1) 증자의결정 2) 자기주식의취득또는처분 3) 주식배당결정 4) 주식의이익소각결정 5) 합병, 영업양수도, 분할, 분할합병, 경영위임등의결정 6) 대표이사선임또는변경 7) 사업목적변경 8) 자기자본의 10% 이상의신규시설투자및증설 9) 자기자본의 5% 이상상당타법인출자또는처분 10) 중대한기술도입, 기술이전의계약체결또는중도해지 11) 자산총액의 10% 이상의고정자산의취득또는처분 12) 주식분할또는병합 13) 매출액의 10% 이상또는 1,000 억원이상의제품에대한수거또는파기결정 14) 주식관련사채의발행에관한결정 15) 회계처리기준또는회계추정변경 16) 자기자본의 5% 이상담보제공및채무보증또는채무인수면제결정 17) 자기자본 10% 이상의단기차입결정 ( 기존차입금상환을위한차입제외 ) 18) 유상증자시실권주식의처리 19) 주식매수선택권부여또는부여취소결정 ( 이사회결정에의한부여가능한도내 ) 20) 현금배당, 중간배당, 분기배당의결정 4. 이사및이사회, 위원회등에관한사항 법규정관상의무사항 1) 이사의경업, 동종업종타회사임원의겸임및이사와회사간의거래의승인 ( 상법제 397 조, 제 398 조 ) 2) 대표이사의선임및공동대표의결정 ( 상법제 389 조 ) 3) 이사의직위, 직무의위촉과해촉 ( 정관 ) 5. 기타 1) 이사회운영규칙및위원회운영규칙의개폐 2) 기타법령또는정관에정하여진사항, 주주총회에서위임받은사항및대표이사가필요하다고인정하는사항 ( 나 ) 이사후보의인적사항에관한주총전공시여부및주주의추천여부주총전이사후보공시현황 성명약력추천인최대주주 와의관계 회사와의최근 3 년간의거래내 역 비고 박우동 - 現 ) ( 주 ) 풍산부사장 ( 방산총괄 ) 이사회없음없음사내이사

64 - ( 주 ) 풍산전무 ( 안강공장장겸 동래공장장 ) ( 다 ) 사외이사후보추천위원회설치및구성현황 ( 라 ) 사외이사현황 성명주요경력최대주주등과 의이해관계 대내외교육참 여현황 비고 이봉수 현승수 서울대국어교육과졸런던대골드스미스칼리지언론학박사한겨레신문경제부장세명대석좌교수한국외대노어과졸동경대정치학박사외교통상부외교안보연구원 없음 - - 없음 - - 사외이사의업무지원조직 : 인사팀 ( 담당자 : 강창돈차장 ) (2) 이사회의운영에관한사항 ( 가 ) 이사회운영규정의주요내용 1 이사는이사회를조직하고이사회는이사중에서대표이사와회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사각약간명을선임할수있으며, 회사업무에관한중요사항을의결한다. 2 회장은이사회를소집하고그의장이되며, 회장이유고한때에는부회장, 사장, 부사장의순서에따라그직무를대행한다. 다만동순위자가 2 인이상일때에는위촉받은업무의직제상순위에따른다. 3 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사과반수의찬성으로한다. 그러나가부동수인때에는의장의결정에따른다. 4 이사회를소집할때에는날짜를정하고 2 일전에각이사및감사에게통지를발송하여야한다. 그러나이사및감사전원이동의할때는소집절차를생략할수있다. 5 이사회의의사에대하여는참석이사각자의의안별찬반여부와반대이유를기재한의사록을작성하고의장과출석한이사및감사전원이이에기명날인또는서명을하여보존한다. ( 나 ) 이사회의주요활동내역 회차개최일자의안내용가결여부비고 이사직위부여건가결 Siam Poongsan Metal Co., Ltd. 가결 -

65 포괄한도 550,000,000 Baht에대한입보의건 우리은행차입한도감액의건 가결 하나은행차입한도약정의건 가결 동양증권금융증권차입한도약정의건 가결 미쓰이스미토모은행분할관련외국환거래약정 의건 가결 한국씨티은행차입약정갱신의건 가결 광주은행분할관련채무인수약정의건 가결 PMX Industries, Inc. 가결 한국산업은행지급보증한도약정변경 가결 안동대학교대학발전기금출연건 가결 신한은행분할관련채무인수약정의건 가결 메리츠종합금융차입한도약정의건 가결 가칭 " 재단법인대경육영재단 " 설립기금후원건 가결 한국산업은행 " 산업시설자금 " 차입약정의건 가결 Siam Poongsan Metal Co., Ltd. 포괄한도 480,000,000 Baht에대한입보의건 테러추모 Pentagon 기념공원조성사업지 원 가결 - 가결 내부회계관리자지정의건가결 외환은행차입약정기한연장의건가결 한국산업은행 " 산업운영자금 " 차입의건가결 제 90 회무보증사채발행의건가결 일본법인 (Poongsan Japan Corporation) 에대한 증자건 가결 SC 제일은행차입한도약정의건가결 Poongsan Japan Corporation 의一般資金貸出 500,000,000 차입에대한立保의건 가결 신한은행차입한도약정의건가결 PMX Industries, Inc. 와 Poongsan America Corporation 을 가결 -

66 위한 Korea Exchange Bank LA Finacial. 앞당 사지급보증의건 Poongsan Japan Corporation의一般資金貸出 330,000,000 차입에대한立保의건 하나은행기타외화지급보증신규한도약정및 차입한도약정 기한연장의건 가결 - 가결 신한은행차입한도약정의건가결 대구은행분할관련채무인수약정및외화대출 기간연장의건 가결 사회협력회비납부건가결 우리은행차입한도감액및단기금융한도신규 약정의건 가결 " 방위산업육성자금 " 차입약정의건가결 - ( 다 ) 이사회에서의사외이사의주요활동내역 회차 개최일자 사외이사참석인원 비고 1 ' 명 찬성 2 ' 명 찬성 3 ' 명 찬성 4 ' 명 찬성 5 ' 명 찬성 6 ' 명 찬성 7 ' 명 찬성 8 ' 명 찬성 9 ' 명 찬성 10 ' 명 찬성 11 ' 명 찬성 12 ' 명 찬성 13 ' 명 찬성 14 ' 명 찬성 15 ' 명 찬성

67 16 ' 명 찬성 17 ' 명 찬성 18 ' 명 찬성 19 ' 명 찬성 20 ' 명 찬성 명 찬성 명 찬성 명 찬성 명 찬성 명 찬성 명 찬성 명 찬성 명 찬성 명 찬성 ( 라 ) 이사회내의위원회구성현황 ( 마 ) 이사회내의위원회활동내역 나. 감사제도에관한사항 (1) 감사기구관련사항 ( 가 ) 감사위원회 ( 감사 ) 설치여부, 구성방법등당사는상근감사 1 인제도를유지하고있으며, 감사는이사의직무집행을감사하고, 이를위하여이사에대하여영업에관한보고를받으며, 이사회기타중요한회의에참석하여청취하거나의견을진술하고필요한서류를열람검토하는등회사의업무상태와재산상태를조사함. ( 나 ) 감사위원회 ( 감사 ) 의감사업무에필요한경영정보접근을위한내부장치마련여부 < 내부장치와기능 > - 감사 : 이사의직무집행을감사하고, 이를위하여이사에대하여영업에관한보고를받으며, 이사회기타중요한회의에참석하여청취하거나의견을진술하고필요한서류를열람검토하는등회사의업무상태와재산상태를조사함. - 내부감사부서 : 부서의업무를감사하고, 이를위하여일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사등을수행함.

68 < 내부장치의운영 > 매년사업장 ( 본사와 3 개공장 ) 별정기감사와분기 / 반기감사, 결산감사수시혹은불시특별감사를실시함. 특히중요한업무에대해서는집행전협의를받도록함으로써사전감사를실시함. ( 다 ) 감사위원회 ( 감사 ) 의인적사항 성명 주요경력 비고 유병득 한국외국어대경제학과졸업 ( 75) 서강대경영대학원졸업 ( 96) 삼성투자신탁운용 ( 주 ) 상무 ( 00) SK투자신탁운용사장 ( 02) 한국투신운용사장 ( 04) 흥투신운용 (SH투신) 사장 ( 07) ( 주 ) 풍산감사 ( 현 ) (2) 감사위원회 ( 감사 ) 의주요활동내역 회차개최일자의안내용가결여부비고 1 ' ㆍ이사직위부여의건가결 - 2 ' ㆍ제 90 회무보증사채발행의건가결 Poongsan Japan Corporation의一般資金貸出 500,000,000 차입에대한立保의건 PMX Industries, Inc. 와 Poongsan America Corporation 을위 한 Korea Exchange Bank LA Finacial. 앞당사지급보증의건 Poongsan Japan의일반자금대출 JPY330,000,000차입에대한입 보의건 가결 - 가결 - 가결 - 6 ' " 방위산업육성자금 " 차입약정의건가결 - 다. 주주의의결권행사에관한사항 (1) 집중투표제의채택여부 " 정관에의거채택하고있지않음 " (2) 서면투표제또는전자투표제의채택여부 " 채택하지않음 " (3) 소수주주권의행사여부 " 채택하지않음 "

69 라. 임원의보수등 (1) 이사 ( 사외이사포함 ) 및감사위원회위원 ( 감사 ) 의보수현황 (2008 년 12 월 31 일현재 ) ( 단위 : 천원 ) 구분지급총액주총승인 인원 1 인당 비고 금액 평균지급액 이사 ( 등기 ) 630,000 이사 35 억 3 210,000 - 사외이사 38, ,214 - 감사 76,000 감사 3 억 1 76,000 - 이사 ( 비등기 ) 1,112, ,447 - 계 1,857, ,740 - * 급여총액 : 급여 + 상여 ( 성과급은미반영 ) * 지급총액 : 중도퇴사자및중도입사자포함 * 지급인원 ; 중도퇴사자제외 * 지급기간 : ~ (2) 주식매수선택권부여ㆍ행사현황 [ 2008 년 12 월 31 일현재 ] ( 단위 : 원, 주 ) 부여 관계부여일부여방법주식의 변동수량 미행사 행사기간 행사 종가 받은자 종류 부여행사취소 수량 가격 김시근미등기임원 자기주식 교부 보통주 4, , ~ ,850 7,300 박우동미등기임원 자기주식 교부 보통주 7, , ~ ,850 7,300 손신명미등기임원 자기주식 교부 보통주 12, , ~ ,850 7,300 박정환 계열회사임 자기주식 보통주 15, , ~ 15,850 7,300 원 교부 김상준 자기주식 교부 보통주 28, , ~ ,850 7,300 합계 , , [ 미행사주식매수선택권의가중평균행사가격 :15,850 원 ] * 종가 : 기준임. * 인적분할에따른분할후승계된주식매수선택권내영임

70 마. 임원배상책임보험가입현황 (1) 보험의개요 [ 현재 ] ( 단위 : 천원 ) 보험의명칭 보험료납입액 부보 ( 보상 ) 한도 보험기간 당기 ( 일시 ) 납입액 임원배상책임보험 13,900 5,000, (2) 보험가입근거및절차 - 임원의경영행위에의한배상책임을담보함으로써경영진의적극적인책임경영을실현하기위하여이사회의의견수렴을거쳐가입중임. - 재계약시담보금액등제반보험조건에대하여이사회의견을수렴함. (3) 피보험자 - 과거, 현재, 미래의선임또는지명된회사의임원. 보험기간중에새로선임또는지명된회사임원은자동적으로이보험에서담보됨. - 별도의보험조건이없는한, 사망한임원의유산관리인, 상속인, 법정대리인그리고금치산, 지급불능, 파산된회사의임원의법정대리인에대하여제기된손해배상청구에의하여발생되는손해를보상함. 단, 그러한손해배상청구의근거가되는부당행위가행하여졌던당시에회사의임원이었던경우에한함. (4) 보상하는손해 - 회사의임원이각자의자격내에서행한업무수행에따른부당행위로인하여제기된손해배상청구액에대하여발생한손해. - 보상범위는소송시확정된손해배상금, 소송전화해 ( 합의 ) 시합의비용, 법적대응에필요한제비용 ( 변호사비용, 소송비용등 ) 포함. (5) 보험회사의면책사항 - 권한을남용하여개인적인이익또는편의를취득함으로인한손해 - 독직행위즉사기, 횡령, 배임등을포함한직무위반행위등의부정직행위또는형사처벌되는위법한범죄행위에기인하는손해 - 지불된보수또는상여등이정관규정또는주주총회의결의를거치지않거나기타위법하게지불함으로인하여발생한손해 - 일반인에게공표되지않은정보를이용하거나다른사람으로하여금이용하게하여소속법인의유가증권 ( 주식, 사채등 ) 의매매기타거래행위를함으로인한손해배상청구 - 아래의단체및개인에대한위법한이익공여에기인하는손해배상청구 1 정치단체, 공무원또는거래선의회사임원, 종업원등 ( 그들의대리인, 대표가족및기타관계인, 관계단체를포함함 ) 2 이익을공여한것이현지법에의거위법으로인정되는다른자

71 - 본약관이갱신, 부활, 대체, 승계등으로적용된원계약약관상이미제기되었거나통지된청구로서동일하거나연계된부당행위로인한손해 - 보험개시일이전에발생한원인과동일한원인에의한소송 - 보험기간개시시에알수있었던손해 - 환경오염관련행위로인한손해 1 오염물질의배출, 방출, 누출등또는 2 오염물질의감시, 제거, 확산방지, 처리, 제독, 중화등의지시또는요구등과접또는간접적으로관련된손해배상청구오염물질이란고체, 액체, 기체또는자극성있는연기, 증기, 매연, 화염, 산, 알칼리, 화학물질및폐자재등을의미하며, 폐자재에는재활용, 재생또는회수물질을포함함. - 타회사또는단체의임직원으로서행한부당행위에기인하는손해또는그러한타회사의임직원인신분을이유로기인하는손해배상청구 - 신체장해, 재물손괴, 인격적침해행위로인한손해 - 자회사의임원에대한손해배상청구에대하여피보험회사가직접또는여타자회사들을통해간접적으로그자회사의발행주식의 50% 이상을소유하고있지아니한시점의자회사임원의부당행위로인한손해배상청구 - 주주대표소송등으로손해배상청구가되어그결과피보험자가회사에대해법률상의손해배상책임을부담한경우에입은손해. ( 법률상의손해배상책임을부담하는피보험자이외의피보험자에대해서는이것을적용하지않음 ) - 벌과금 - 원자력위험 - 책임개시일이전행위 - 정부관련기관에의한배상청구 - 전문직업서비스 - 미국증권거래법관련 - 퇴직금및퇴직연금관련 - 서기 2000년문제 - 피보험자간손해배상청구 - 15% 이상대주주또는지배주주로부터의배상청구 - 특허권 / 저작권 - 전쟁 / 테러위험 직 2. 계열회사에관한사항 2008 년 12 월 31 일현재 ( 단위 : 주, %) 타회사명칭 투자및출자회사 소유주식수 소유비율 비고 ( 주 ) 풍산홀딩스 지배회사 ( 주 ) 풍산마이크로텍 ( 주 ) 풍산홀딩스 19,945, ( 주 )PNT ( 주 ) 풍산 239,

72 ( 주 ) 풍산 FNS ( 주 ) 풍산 144, 풍산발리녹스 ( 주 ) ( 주 ) 풍산홀딩스 600, 풍산특수금속 ( 주 ) ( 주 ) 풍산홀딩스 6,000, ( 주 ) 피엔피테크 ( 주 ) 풍산 350, ( 주 ) 풍산메탈서비스 ( 주 ) 풍산홀딩스 700, PMX Industries,Inc ( 주 ) 풍산 2,740, 해외현지법인 Poongsan(H.K) Ltd. ( 주 ) 풍산 77, " Siam Poongsan Metal Co.,Ltd. ( 주 ) 풍산 7,999, " Poongsan (Shanghai) Co.,Ltd. ( 주 ) 풍산 " Poongsan(M) SDN BHD ( 주 ) 풍산 7,249, " Poongsan Japan Corporation ( 주 ) 풍산 1, " Poongsan America Corporation ( 주 ) 풍산 2,000, " 풍산마이크로텍필리핀 ( 주 ) 풍산마이크로텍 4,924, " 통링풍산산지아마이크로텍 ( 주 ) 풍산마이크로텍 " 독점규제및공정거래에관한법률에의한상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의대상이되지아니함. 3. 타법인출자현황 [ 현재 ] ( 단위 : 주, 원, %) 구 계정과목 법인명 출자 기초잔액증가내역기말잔액피출자법인의 비고 분 또는 종목명 목적 수량지분율장부가액수량취득 가액 수량지분율장부가 액 최근사업연도 당기순이익 ( 손실 ) 국 관계 비상 ( 주 )PNT - 239, , , ,221 (435) (144) 내 회사 장 주식 ( 주 ) 풍산 FNS - 144, , , ,261 1, ( 주 ) 피엔피테크 - 350, , , , 출자 한국방위산업 , , 금 진흥회

73 소계 - 733,999 18, ,999 18, 해 관계 비상 PMX Industries, - 2,740, , ,740, (118,697) (86,587) 외 회사 장 Inc.. 0 주식 Siam Poongsan - 7,999, , ,999, ,129 (26,679) (23,471) Metal Co., Ltd. 0 Poongsan(H.K) - 77, , , ,139 (880) 1,221 Ltd. 0 Poongsan Japan - 1, ,10 3,91 8, (6,494) (3,913) Corporation Poongsan , ,793 (1,862) (469) (Shanghai) 0 Co.,Ltd. Poongsan (M) , ,249, (6,197) (4,145) SDN BHD. 7,249,998 0 Poongsan - 2,000, , ,000, ,164 (101) 610 America 0 Corporation 투자 유가 증권 비상 장 일본주동 소계 - 20,070, ,113 6,10 0 3, ,076,191-23,272 (160,910) (116,754 ) 합계 - 20,804, ,200 6,10 0 3, ,810,190-42,153 (160,101) (115,960 )

74 VI. 주주에관한사항 1. 주주의분포 가. 최대주주및그특수관계인의주식소유현황 [ 현재 ] ( 단위 : 주, %) 성명관계주식의 종류 소유주식수 ( 지분율 ) 기초증가감소기말 변동 원인 주식수지분율주식수주식수주식수지분율 ( 주 ) 풍산 홀딩스 본인보통주 4,949, ,081,608-9,030, 현물출자 류진임원보통주 3,534, ,534, " 노혜경특수관계인보통주 277, , " 류성왜특수관계인보통주 134, , " 류성곤특수관계인보통주 134, , " 류청특수관계인보통주 119, , 류영우특수관계인보통주 91, , 류목기임원보통주 , , 장내매수 서병민계열사임원보통주 2, , 최한명계열사임원보통주 1, , 최상영임원보통주 계보통주 9,246, ,091,968 4,081,608 9,255, 우선주 합계 9,246, ,091,968 4,081,608 9,255, 최대주주명 : ( 주 ) 풍산홀딩스특수관계인의수 : 11 명 * 상기기초는 현재분할후재상장기준임

75 나. 5% 이상주주의주식소유현황 [ 현재 ] ( 단위 : 주, %) 순위 성명 ( 명칭 ) 보통주 우선주 소계 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 1 ( 주 ) 풍산홀딩스 9,030, ,030, 합계 9,030, ,030, 다. 주주분포 2008 년 12 월 31 일현재 구분 주주수 비율 주식수 비율 비고 소액주주합계 21, ,025, 소액주주 ( 법인 ) ,269, 소액주주 ( 개인 ) 21, ,756, 최대주주등 ,241, 주요주주 기타주주합계 ,756, 기타주주 ( 법인 ) ,147, 기타주주 ( 개인 ) ,609, 합계 21, ,024, 라. 최근 3 년간최대주주의변동현황 ( 단위 : 주, 백분율 ) 최대주주명최대주주변동일 / 지분변동일소유주식수지분율비고 류진 ,534,

76 ( 주 ) 풍산홀딩스 ,949, 인적분할 ( 주 ) 풍산홀딩스 ,030, 현물출자 2. 주식사무 정관상신주인수권의내용제 10조 ( 신주의인수 ) 1 회사가발행할신주는주주에게그소유주식수에비례하여배정하며신주인수권을포기또는상실하거나단주가발생하는때에는이사회의결의에따라그처리방법을정한다. 2 이사회는제1항의규정에불구하고법령에의하거나신기술의도입, 재무구조개선등회사의경영상목적을달성하기위한다음각호의 1에해당할때에는이사회의결의로주주외의자에게신주를배정할수있다. 1. 증권거래법의규정에따라신주를모집하거나인수인에게인수하게하는때 2. 증권거래법등관련법규의규정에따라이사회결의로우리사주조합원에게신주를우선배정하는때 3. 증권거래법등관련법규의규정에따라주식예탁증서 (DR) 발행에따른신주를발행하는때 4. 제12조에의하여일반공모증자방식으로신주를발행하는때 5. 제13조에의하여주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는때 6. 기타긴급한자금의조달또는경영상필요등으로국내외금융기관, 제휴회사, 합작법인, 임직원등에게회사의보통주식또는우선주식을발행하는경우 결산일 12 월 31 일정기주주총회 2~3 월중 주주명부폐쇄시기 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 주권의종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 (8 권종 ) 명의개서대리인 ( 주 ) 하나은행증권대행부 : 서울영등포구여의도동 43-2 주주의특전없음공고게재신문한국경제신문 3. 최근 6 개월간의주가및주식거래실적 가. 국내증권시장 ( 단위 : 원, 천주 ) 종류 7 월 8 월 9 월 10 월 11 월 12 월 보통주최고 15,500 12,600 11,200 10,350 7,550 7,890

77 최저 12,450 10,000 9,530 4,350 5,600 6,200 월간거래량 1,463 4,874 3,489 4,597 2,654 2,609 * 분할재상장 나. 해외증권시장

78 VII. 임원및직원등에관한사항 1. 임원의현황 ( 현재 ) ( 단위 : 주 ) 직명 등기임원 성명생년월일약력담당업무소유주식수비고 ( 상근여부 ) 여부 보통주 우선주 대표이사 회장 ( 상근 ) 등기임원 류진 ' 서울대영문과졸 DARTMOUTH COLLEGE MBA 수료리틀리그야구연맹이사선임한일은행비상임이사서임 풍산사장선임 풍산회장선임 총괄 - - 풍산홀딩스 회장겸직 부회장 ( 상근 ) 등기임원 류목기 서울대사범대학졸서울대보건대학원졸서울시공무원고려병원사무국장신아여행사대표이사한솔상호신용금고대표이사 총괄 10,566 - 풍산홀딩스 부회장겸직 사외이사 ( 비상근 ) 등기임원 이봉수 서울대국어교육과졸런던대골드스미스칼리지언론학박사한겨레신문경제부장세명대석좌교수 사외이사 사외이사 ( 비상근 ) 등기임원현승수 한국외대노어과졸 동경대정치학박사 외교통상부외교안보연구원 사외이사 감사 ( 상근 ) 등기임원 유병득 한국외대경제학서강대경영대학원 SK투자신탁운용사장한국투자신탁운용사장 SH투자신탁사장 감사 부사장 ( 상근 ) 등기임원최상영 고려대학교정외과졸 ( 주 ) 풍산전무대우 민수총괄 - - 중임 전무대우 ( 상근 ) 미등기임원김인달 서울대금속공학과졸 독일베를린공대대학원석사졸 독일베를린공대대학원박사졸 민수개발실장 - - 중임