분 기 보 고 서 (제34기 1분기) 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2016년 5월 16일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : (주)웅진 대 표 이 사 : 이 재 진 본

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1 목 분 기 보 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 I. 회사의 개요 회사의 개요 회사의 연혁 자본금 변동사항 주식의 총수 등 의결권 현황 배당에 관한 사항 등...10 II. 사업의 내용...12 III. 재무에 관한 사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표 주석 재무제표 재무제표 주석 기타 재무에 관한 사항 IV. 감사인의 감사의견 등 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 이사회에 관한 사항 감사제도에 관한 사항 주주의 의결권 행사에 관한 사항 VII. 주주에 관한 사항 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 임원의 보수 등 IX. 계열회사 등에 관한 사항 X. 이해관계자와의 거래내용 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 전문가의 확인 전문가의 확인 전문가와의 이해관계 차

2 분 기 보 고 서 (제34기 1분기) 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2016년 5월 16일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : (주)웅진 대 표 이 사 : 이 재 진 본 점 소 재 지 : 서울시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 14층 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 박 천 신 (전 화) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

4 1. 회사의 개요 I. 회사의 개요 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 국문으로 주식회사 웅진으로 표기하고, 영문은 WOONGJIN CO., LTD. 로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)웅진 또는 WOONGJIN 으로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 도서 및 교육출판물 제조ㆍ판매업 등을 주요 목적사업으로 하여 1983년 3월 21일설립되어 1994년 11월 5일 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 한편, 당사는 2007년 5월 1일자로 상호를 주식회사 웅진씽크빅에서 주식회사 웅진홀딩스로 변경하고, 동일자로 투자사업부문과 교육문화사업부문 등을 분리하여 당사를 존속법인으로 하고 주식회사 웅진씽크빅을 신설법인으로 하는 인적분할을 실시하였으며, 분할이후 당사는 투자사업, IT 사업 등을 영위하고 있 습니다. 한편, 당사는 2012년 9월 26일 회생절차 개시 결정 이후 회생채무에 대한 변제재원 마련을 위하여 코웨이(주) 지분전량과 웅진식품(주) 지분전량, 웅진케미칼(주) 지분전량을 매각하였으며, 채 무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항에 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방 법원으로부터 2014년 2월 11일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다. 또한, 당사는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조 등에 의하여 2013년 12월 26일자로 물적 분할을 통해 분할신설법인인 주식회사 태승엘피를 설립하였으며, 주식회사 태승엘피는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리 의무를 분할존속회사인 당사에게 이 전할 예정입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소: 서울특별시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 - 전 화: 02) 홈페이지: 라. 주요사업의 내용 당사는 기업집단 웅진그룹의 지주회사( 持 株 會 社, Holding Company)입니다. 웅진그룹은 그 성격에 있어서 크게 지주회사, 정신문화기업, 대체에너지기업 등으로 구분됩니다. 지주회사는 계열회사를 지 배하는 회사이며, 정신문화기업은 인간에게 지식과 정서를 전달하는계열사들로서 아동도서, 최첨단 미디어, 전집류 및 학습도서 등을 개발, 보급하는 회사이며, 대체에너지기업은 일상생활에 필요한 에 너지를 석탄, 유류 등과는 다른 방법으로 생산또는 생산에 필요한 원료를 생산하는 회사입니다. (주 )웅진은 지주회사로 현재 그룹의 사업영역 조정 및 투자를 담당하고 있으며, 웅진그룹의 모태가 되는 (주)웅진씽크빅을 중심으로 (주)북센, 웅진에너지(주), (주)웅진플레이도시 등이 주요 계열회사입니다. 세부 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 마. 계열회사에 관한 사항 2016년 3월 31일 현재 당사를 포함하여 총 17개의 계열회사(국내 14개사, 해외 3개사)가있으며, 당 사를 모회사로 하는 자회사는 총 10개사입니다. 계열회사 중 당사를 포함 (주)웅진씽크빅, 웅진에너 지(주)는 현재 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있으며, 나머지회사는 모두 비상장회사입니다. 자세한 사항은 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"에서 참조하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

5 한편, 당사는 2013년 1월 2일 관계기업인 코웨이(주) 지분 전량인 21,879,304주 (28.4%)를 코웨이 홀딩스주식회사(엠비케이파트너스이호 사모투자전문회사의 자회사)에 매각하였습니다. 또한, 2013년 2월 7일 (주)웅진패스원의 최대주주인(주)웅진씽크빅의 이사회 결의로, 웅진패스원의 주식 14,109,916주(지분율: 77.06%)의 매각을 결의하고, 동 일자에 스카이레이크 제4호 0901 사모투자 전문회사 외 4개사와 매각계약을 체결하였습니다. 매각대금은 67,247,860천원이며, 2013년 3월에 매각이 완료되었습니다. 또한, 2013년 2월22일 계열회사인 극동건설(주)가 회생계획을 인가 받아, 회생계획에 따라 감자와 출자전환 등이 진행되었으며, 2013년 3월 7일(감자기준일)에 당사가 보유한 극동건설 지분과 2013년 3월 27일(감자기준일)에 당사가 극동건설에 출자전환한 주식이 전량 무상 소각됨에 따라, 2013년 3월 28일 당사와 극동건설(주)의 지분관계는 완전히 해소되었으며, 2013년 8월 2일자로 계열제외되었습니다. 당사는 웅진식품(주)의 지분매각과 관련하여 한앤컴퍼니와 2013년 12월 6일자로 매각을(매각대상 지분율: 47.79%, 매각대금 94,968,656천원) 완료하였으며 2014년 1월 14일자로 웅진식품(주)는 계 열제외되었습니다. 또한 당사는 도레이첨단소재(주)와 웅진케미칼(주)의 지분매각과(매각대상 지분 율: 46.30%, 매각대금 354,162,748천원) 관련하여 2014년 2월 28일자로 주식매매계약을 종결함에 따라 계열관계가 해소되었습니다. 한편, 회사는 (주)웅진플레이도시의 매각을 추진 중에 있습니다. 연결실체는 동 종속기업이 보고기 간말로부터 1년 이내에 매각될 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 연결실체는 서울보증보험(주)와의 합의에 따라 관계기업투자주식 중 담보로 제공된 웅진에너지(주)의 주식 8,890,000주에 대한 법적인 소유권은 유지하고 있으나, 서울보증보험(주)이 요구하는 경우 지체 없이 당해 주식을 양도하거나 매 각하여 매각대금을 지급하여야 하므로 매각예정자산으로 재분류하였습니다. 1. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 (주)북센 경기도 파주시 교하읍 문발리 서적도매 및 보관과 운송 136,974 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 해당 (주)오피엠에스 서울시 강남구 역삼동 광고대행 및 E-Book 사업 1,707 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 (주)웅진플레이도시 (*2) 경기도 부천시 원미구 상동 유원지 및 기타 오락관련 서비스업 293,996 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 해당 (주)태승엘피 서울시 종로구 창경궁로 분할존속법인으로 부터 이전받은 부인권 소 송 등의 수행 249,709 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 해당 (주)웅진투투럽 서울시 종로구 창경궁로 화장품 및 건강기능 식품 판매 2,880 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 WJ & Company, Inc Irvine, CA, USA IT서비스 및 컨설팅 1,933 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 i-tab Irvine, CA, USA IT서비스 431 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 (주)렉스필드 컨트리클럽(*3) 경기도 여주시 산북면 골프장운영업 205,560 실질지배력 기준 해당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 (주)오션스위츠 (*4) 제주시 삼도이동 관광숙박운영업 51,315 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 더블유피디제일차(유) (*5) 서울시 영등포구 여의도동 특수목적기업 59,901 실질지배력 기준 미해당 (주)웅진에버스카이 (*6) 서울시 종로구 창경궁로 무역업 7,868 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 Woongjin EVERSKY ELPTM, Inc.(*7) 터키 무역업 3,774 지분 50%이상 (기업회계기준서 1027호) 미해당 (*1) 지분율 계산시 종속기업의 자기주식은 미고려하였습니다. (*2) 연결실체는 (주)웅진플레이도시 지분매각을 위해 2014년 11월 7일자로 매각주관사를 선정하였으며, 매각주관사 선정 등의 매각계획에 따라 관련 자 산ㆍ부채를 매각예정비유동자산ㆍ부채로 재분류하였습니다. (*3) 2014년 10월 31일에 (주)렉스필드컨트리클럽 주식(43.24%)을 특수관계자로부터 수증받았습니다. (*4) 2014년 12월 29일에 오션스위츠 주식(100%)을 신규로 취득하였습니다. (*5) 지분을 소유하고 있지 않으나, 사실상의 힘(지배력)을 보유하고 자산변동에 따라 변동이익(손실)에 노출되어 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습 니다. (*6) 2015년 6월 8일에 (주)웅진에버스카이를 설립하여 종속회사로 편입하였습니다. (*7) (주)웅진에버스카이는 전기 중 터키시장 신출을 위해 신설법인을 설립하여 종속회사로 편입하였습니다 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규 연결 연결 제외 사. 신용평가에 관한 사항 당사의 최근 사업연도 신용평가 내역은 다음과 같습니다. 평 가 일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 (신용평가 등급범위) 평가구분 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA~D) 본평정 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA~D) 본평정 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA~D) 본평정 최근 3개년 기준 등급 정 의 AAA AA A 원리금 지급확실성이 최고 수준임 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 BBB BB B CCC CC C D 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음 원리급 지급능력에 당면문제는 없으나 장해의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있 음 원리금 지급능력이 부족하여 투기적임 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높음 현재 채무불이행 상태에 있음 (*) 상기 AA~B까지는 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 -부호를 부여할 수 있음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 변경등기일 본점소재지 주소 비 고 서울특별시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 - 주) 최근 5사업연도 기준 나. 경영진의 중요한 변동 변동년월 변동내역 변동후 대표이사 현황 임종순 대표이사 사임 신광수, 이시봉 이시봉 대표이사 사임 윤석금, 신광수 윤석금 대표이사 사임 신광수 주) 최근 5사업연도 기준 이재진 대표이사 신규선임 (신광수 대표이사 사임) 이재진 다. 상호의 변경 일 자 변 경 전 변 경 후 변 경 사 유 비 고 (주)웅진홀딩스 (주)웅진 주) 최근 5사업연도 기준 대외이미지 개선 및 영업전문성 강 화 정기주총 결 의 라. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 일 자 내 용 비 고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 (주)웅진홀딩스 물적분할 - 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조 등에 의하여 (주)웅진 홀딩스를 분할하여 분할신설법인인 (주)태승엘피를 설립하고, 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급 을 위한 현금 일정액 등을 (주)태승엘피에 이전하고, (주)태승엘피의 발생주식 전부를 분할존속회사인 (주)웅진홀딩스가 인수함. ( "합병등종료보고서" 참조) 법원 결정 주) 최근 5년 기준 마. 회사의 연혁 일 자 내 용 (주)웅진씽크빅, 조선일보 주관 2012 대한민국 올해를 빛낼 히트상품에 '씽크U' 선정 (주)웅진씽크빅, 2011 지속가능경영평가 '엔터테인먼트 & 미디어' 산업 분야 AAA 획득 (주)웅진홀딩스, 웅진케미칼 지분 취득 결정 (취득예정주식수: 214,644,092주) (주) 웅진홀딩스, 엠비케이파트너스이호 사모투자전문회사와 웅진코웨이 지분관련 자산양수도 계약 체 결 (주)웅진홀딩스, (주)웅진플레이도시 지분 취득 (취득주식수: 6,000,000주) (주)웅진홀딩스, 대표이사 변경 (변경전: 신광수, 이시봉, 변경후: 윤석금, 신광수) (주)웅진홀딩스, 회생절차개시신청 (관할법원: 서울중앙지방법원) (주)웅진홀딩스, 대표이사 변경 (변경전: 윤석금, 신광수, 변경후: 신광수) (주)웅진홀딩스, 회생절차개시결정 (신광수 대표이사 관리인 선임, 관할법원: 서울중앙지방법원) (주)웅진홀딩스, 코웨이(주) 지분매각관련 자산양수도 계약 종결 (엠비케이파트너스이호 사모투자전문회사에 주식 전량 매각, 매각 주식수: 21,879,304주) (주)웅진홀딩스, 코웨이(주)로부터 웅진케미칼(주) 지분 취득 (취득 주식수: 214,644,092주) (주)웅진홀딩스, 회생계획안 인가 (관할법원: 서울중앙지방법원) (주)웅진홀딩스, 웅진식품(주)로부터 (주)오션스위츠 지분 취득 결정(취득 주식수: 1,010,000주) (주)웅진홀딩스, 한앤컴퍼니와 웅진식품(주) 지분매각계약 종결 (매각 주식수: 20,816,870주) (주)웅진홀딩스, 회사분할결정 (분할존속법인: (주)웅진홀딩스, 분할신설법인: (주)태승엘피) (주)웅진홀딩스, 웅진폴리실리콘(주) 지분 부분 매각 (매각주식수: 11,000,000주) (주)웅진홀딩스, 분할신설법인 (주)태승엘피 설립 (주)웅진홀딩스, 최대주주변경 (변경전: 윤석금, 변경후: 윤형덕) (주)웅진홀딩스, 회생절차종결결정 (관할법원: 서울중앙지방법원) (주)웅진홀딩스, 도레이첨단소재와 웅진케미칼(주) 지분매각계약 종결 (매각 주식수: 21,464,409주) (주)웅진홀딩스, WJ & Company, Inc.(USA) 설립 (주)웅진홀딩스, (주)웅진투투럽 자회사 편입 (주)웅진홀딩스, 대표이사 변경 (변경전: 신광수, 변경후: 이재진) (주)웅진씽크빅, 350억 규모 주주배정 유상증자 결정 WJ & Company, Inc., i-tab 인수 웅진에너지(주), 제3자 배정( 美 SunEdison International, Inc.) 유상증자 결정 (주)웅진홀딩스, (주)렉스필드컨트리클럽 자회사 편입(수증 주식수: 1,739,968주) (주)웅진홀딩스, 웅진폴리실리콘(주) 자회사 제외 (주)웅진홀딩스, (주)오션스위츠 지분취득 (취득 주식수: 1,010,000주) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 (주)웅진홀딩스, 제32기 정기주주총회에서 (주)웅진(영문명: Woongjin Co., Ltd,)으로 사명변경 결의 (주)웅진, 한국거래소 변경상장 (종목명: (주)웅진홀딩스 -> (주)웅진) (주)웅진, (주)웅진에버스카이 자회사 편입 웅진에너지(주), 제3자 배정((주)웅진) 유상증자 결정 웅진에너지(주), 제3자 배정(사채권자대상) 유상증자 결정 웅진에너지(주), 中 Xi'an Longi 社 와 약 835MW급 태양전지용 단결정 실리콘 잉곳 공급계약 체결 주) 최근 5년 기준 바. 주요 종속회사의 최근 사업연도에 대한 연혁 회사명 (주)북센 (주)웅진플레이도시 연 혁 회사설립 (주)북센으로 사명변경 헤럴드 경제 선정 출판유통 부문 고객만족 대상 수상 한국 로지스틱스 학회주관 "한국 로지스틱스 대상"선정(중견기업부문) 매경 우수벤처기업상 수상 "정보통신부문_지식경제부장관상" 인터넷광고전문기업인 '오피엠에스' 지분(51%) 취득 물류사업 확대를 위해 국제물류 전문기업인 '웅진로지스틱스'지분(100%) 취득 웅진로지스틱스 흡수합병 일자리창출 유공 정부포상 "고용노동부장관상"수상 웅진플레이도시 오픈 개 테마 완성 운영(워터, 스노우, 골프, 신기, 키즈) 야외워터파크 (패밀리존) 오픈 스노우파크 (이글루 체험파크) 오픈 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 주식의 종류 수량 발행(감소)한 주식의 내용 주당 주당발행 액면가액 (감소)가액 비고 보통주 33,019, 주식분할 보통주 24,384, 인적분할(웅진씽크빅)로 인한 감소 현물출자 보통주 40,852, , 보통주 773, (주)플래티늄미디어 소규모합병에 의한 신주발행 보통주 6,750, (주)웅진해피올 합병에 따른 신주발행 신주인수권행사 보통주 1,561, 제39회 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권행 12,250 사 (행사기간: ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

10 신주인수권행사 보통주 제39회 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권행 12,250 사 (행사기간: ~ ) 신주인수권행사 보통주 1,642, 제39회 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권행 9,200 사 (행사기간: ) 신주인수권행사 보통주 6, 제39회 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권행 9,200 사 (행사기간: ) 신주인수권행사 보통주 제39회 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권행 9,200 사 (행사기간: ) 신주인수권행사 보통주 제39회 무보증 신주인수권부사채의 신주인수권행 9,200 사 (행사기간: ) 무상감자 보통주 46,866, 회생계획에 따른 기존주주대상 감자 - (최대주주등 특수관계인 5:1, 그외주주 3:1) 출자전환 보통주 582,639, 회생채권 출자전환 무상감자 보통주 468,522, 회생계획에 따른 출자전환주주대상 감자(5:1) 무상감자 보통주 85,019, 회생계획에 따른 전체주주대상 감자(3:1) 출자전환 보통주 249, 회생채권 추가 출자전환 500 (최초 출자전환일 ) 유상증자(제3자배정 ) 보통주 10,090, ,398 회생계획에 따른 특수관계인대상 유상증자 회생채권 추가 출자전환 출자전환 보통주 22, (최초 출자전환일 ) 회생채권 추가 출자전환 출자전환 보통주 7,204, (최초 출자전환일 ) 4. 주식의 총수 등 2016년 3월 31일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 1,500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 60,070,918주입니다. 유통주식수는 자기주식 215,870주를 제외한 보통주 59,855,048주입니 다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다. 주식의 총수 현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 - 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 1,500,000,000-1,500,000, Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 660,478, ,478,628 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

11 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 600,407, ,407, 감자 588,362, ,362, 이익소각 12,045,553-12,045, 상환주식의 상환 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 60,070,918-60,070,918 - Ⅴ. 자기주식수 215, ,870 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 59,855,048-59,855, 의결권 현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 60,070, 보통주 215,870 상법 제369조제2항 보통주 보통주 보통주 보통주 59,855, 배당에 관한 사항 등 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제34기 1분기 제33기 제32기 주당액면가액 (원) (연결)당기순이익(백만원) 3,638 20, ,165 주당순이익 (원) ,644 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

12 현금배당금총액 (백만원) 주식배당금총액 (백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 주1) 상기 주당순이익은 연결기준입니다. 주2) 연결실체는 회생채권 자금보충채무 중 출자전환으로 변제할 부분을 최초 인식할 때 변제할 채무의 명목가 액으로 재무제표에 계상하였고, 이를 모두 자본항목으로 계상하였습니다. 이에 따라 과거 재무제표의 관련 수 익 및 비용과 부채 및 자본이 과대 또는 과소계상되었습니다. 또한, 전전기 중 (주)렉스필드컨트리클럽의 지배 력 획득시 인수한 식별가능한 자산과 부채의 공정가치가 아닌 장부금액으로 계상하였습니다. 이에 따라 과거 재무제표의 관련 자산과 자본이 과소계상되었습니다. 해당 사항으로 인해 전전기(제32기) 재무제표는 재작성 되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

13 II. 사업의 내용 1. 지주회사의 사업의 내용 가. 사업의 개요 1) 지주회사의 정의 지주회사( 持 株 會 社, Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유 하는 것만이 아니라, 해당회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써그 회사에 대하여 실 질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지 주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소 유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주 된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지 배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관 한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설 립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다. 2) 지주회사 현황 당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사이며, 2016년 3월말 현재 (주)웅진씽크빅, 웅진에너지(주), (주)북센, (주)웅진플레이도시 등을 포함하여 10개 자회사를 포함하고 있습니다. * 주요 종속회사 및 관계기업 투자지분현황 1 종속기업 투자지분현황 [ 기준, 단위: 백만원] 회 사 명 지분율 장부가액 영위업종 비 고 (주)북센 68.75% 10,453 서적 도매 및 보관과 운송 - (주)웅진플레이도시 80.26% - 오락관련 서비스업 - (주)태승엘피 % 241,203 분할존속법인으로부터 이전받은 부인권 소송등의 수행 - (주)웅진투투럽(*1) 74.33% 1,661 화장품류, 건강기능식품 판매 - WJ&Company, Inc.(*2) % 1,624 IT서비스 및 컨설팅 - (주)렉스필드컨트리클럽 43.24% - 골프장운영업 - (주)오션스위츠 % 4,000 관광숙박운영업 - (주)웅진에버스카이 75.00% 6,000 무역업 합 계 - 264, (*1) 전기 중 1,339,394천원의 손상차손을 인식하였습니다. (*2) 전기 중 356,509천원의 손상차손을 인식하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

14 2 관계기업 투자지분현황 [ 기준, 단위: 백만원] 회 사 명 지분율 장부가액 영위업종 비 고 (주)웅진씽크빅 24.33% 108,157 도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등 - 웅진에너지(주) 23.67% 36,452 Ingot의 제조, 판매 및 유통 합 계 - 144, 주1) 주2) 관계기업투자주식 중 1,023,829주는 종속기업의 소송중인 사건으로 인해 당사 명의의 증권계좌에서 인출제한되어 있습니다. 전기 중 사실상의 지배력을 상실하였다고 판단하여 종속기업투자주식에서 관계기업투자주식으로 재분류되었습니 다. 3) IT서비스부문 및 사업부문현황 IT서비스 부문은 웅진그룹 내에서 SI, SM 등 전산시스템 구축 및 관리업무를 진행하고 있습니다. 주 요 사업으로는 SAP B1, R3 등의 전사적 ERP 구축과 더불어, 그룹웨어, 화상회의시스템, 성과평가 시 스템 등의 웹 서비스를 제공하고 있으며, 당사의 사업부문은 외부사 및 계열사의 원, 부자재 및 제품 공급서비스 대행 및 그룹의 자산관리와 총무지원서비스 대행, 콜센터 서비스 대행업무를 영위하고 있 습니다. 나. 사업부문별 매출 및 주요재무현황 [단위: 백만원] 구 분 매출유형 제34기 1분기 제33기 제32기 관계사이자수익 840 4,069 - 브랜드 로열티 1,232 8,419 10,507 지주 경영자문 1,245 4,129 4,109 기 타 소 계 3,337 16,643 14,622 SM 8,170 45,229 44,370 IT서비스 SI 4,117 24,286 12,673 기 타 소 계 12,290 69,530 57,054 쉐어드서비스(인쇄제작) 11,415 51,675 63,565 FM(시설물관리유지) 2,658 10,316 10,214 사업 콜센터 4,870 16,597 21,271 기 타 ,196 소 계 19,079 79,022 97,246 합 계 34, , ,922 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

15 다. 공시대상 사업부문의 구분 당사는 지주회사임에 따라 자회사의 지분 소유를 통해 발생하는 지분법이익, 부동산 소유 및 임대, 브 랜드 수익, 배당 수익 외에 다른 영업활동을 영위하고 있지 않음에 따라 별도로구분된 공시대상 사업 부문이 없습니다. 다만, 당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 의하여 주요경영사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정 제8조에 따라, 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다. 2016년 3월말 현재 재무상태표상 장부가액 기준으로 당사가 보유하고 있는 지분법대상 주식의 장부가액 중 당사의 별도기준 자산총액의 10% 이상을 차지하고 있는 자회사는 (주)웅진씽크빅과 (주)태승엘피가 있습니다. 또한, 2016년 3월말 현 재 자산총액이 당사 연결자산총액의 10% 이상에 해당하는 주요종속회사로는 (주)웅진플레이도시, (주)태승엘피, (주)북센, (주)렉스필드컨트리클럽이 있으며, 유가증권시장 공시규정 제8조에 따라, 종 속회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다. 라. 조직도 마. 경영상의 주요계약 등 1) 브랜드 사용계약 (주)웅진은 웅진 브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있으며, 그 일환으로 2008년 1월 1일 부터는 웅진브랜드를 사용하는 회사와 상호 간에 상표 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

16 권 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 아울러 브랜드 사용료를 수취하고 있습 니다. 2) 브랜드 사용료 수취 2016년 3월말 현재 당사와 상표사용계약을 체결하고 있는 회사는 7개사입니다. 브랜드 사용료는 브 랜드를 사용하는 회사의 매출액을 기준으로 산정되며, 2016년 1월 1일부터 3월 31일까지 인식한 브 랜드 사용료 수익은 1,232백만원입니다. 바. 시장위험과 위험관리 1) 위험관리의 개요 연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다. 1 신용위험 2 유동성위험 3 환위험 4 이자율위험 5 기타 가격위험관리 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험 관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있 습니다. 2) 위험관리 개념체계 연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있 습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체 의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할 을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 이사회에 제출하 고 있습니다. 연결실체의 이사회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 연결실체의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. 3) 금융위험관리 1 신용위험관리 연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위 험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이 상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습 니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등 을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거 래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는금융자산에 대하여는 분기 단 위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

17 .연결실체는 (주)우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 금융기관예치금을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 2 유동성위험관리 연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장 기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부 채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융 자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 3 환위험 연결실체는 제품 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니 다. 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 4 이자율위험관리 연결실체는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 시장이자 율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하 여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 5 기타 가격위험관리 연결실체는 매도가능지분상품 중 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 기타 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 시장가격의 변동으로 인하여 상장지분상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으 로 측정하고 있습니다. 포트폴리오내에서 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 이루어지고 있으며, 취득과 처분은 연결실체의 경영진이 승인하고 있습니다. 6 자본위험관리 연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하 여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기 적으로 검토하고 있습니다. 사. 연결실체의 사업별 재무현황 <부문에 대한 일반정보> 구 분 사 업 내 용 지 주 계열사 관리 및 투자, IT서비스 등 출 판 유 통 서적 도매, 보관 및 운송 오 락 레저 및 오락 등 기 타 부인권 소송 등 1) 사업별 부문의 재무현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

18 당분기와 전기 중 연결실체의 산업별 재무현황은 다음과 같습니다. 1 당분기 구 분 지 주 등 출판ㆍ유통 오락 등 기타 연 결 조 정 소 계 중단사업 합 계 손익계산서: 총매출액 34,705,619 25,002,362 4,210,100 2,388,619 (9,434,061) 56,872,639-56,872,639 내부매출액 (9,177,998) (70,596) (131,310) (54,157) 9,434, 순매출액 25,527,621 24,931,766 4,078,790 2,334,462-56,872,639-56,872,639 영업이익(손실) 482, ,009 (563,096) (965,261) (8,053,092) (8,102,357) - (8,102,357) 당기순이익(손실) 6,033, ,217 (267,487) (17,655) 2,306,869 8,558,415 (4,920,517) 3,637,898 재무상태표: 업종별자산 672,793, ,393, ,048, ,189,990 (433,647,754) 892,777, ,237,672 1,182,015,097 업종별부채 311,868, ,513, ,223,434 2,299,660 (71,681,196) 622,223, ,060, ,284,065 비지배지분 : 비지배지분손익 - 134,615 (410,794) (229,624) - (505,803) (496,987) (1,002,790) 비지배지분 - 3,844,924 3,940,587 2,232,981-10,018,492 (6,211,168) 3,807,324 2 전기 구 분 지 주 등 출판ㆍ유통 에너지 오락 등 기타 연 결 조 정 소 계 중단사업 합 계 손익계산서: 총매출액 168,922, ,534, ,284,369-2,048,699 (5,864,022) 456,925, ,925,910 내부매출액 (5,395,349) (395,888) - - (72,785) 5,864, 순매출액 163,526, ,138, ,284,369-1,975, ,925, ,925,910 영업이익(손실) 15,323,714 3,372,748 (13,100,904) - (2,236,882) 1,359,812 4,718,488-4,718,488 당기순이익(손실) 147,766,592 (626,918) (35,679,261) - 2,711,036 9,976, ,147,798 (10,982,352) 113,165,446 재무상태표: 업종별자산 798,480, ,779, ,739, ,770, ,144,750 (422,873,319) 1,358,040, ,212,672 1,638,252,913 업종별부채 449,621, ,742, ,980, ,781,202 2,278,077 (28,593,395) 1,072,810, ,773,354 1,268,584,193 비지배지분 : 비지배지분율 - 142% 62% -% (4)% - 200% 25% 225% 비지배지분손익 - (887,855) (22,234,549) - (116,558) - (23,238,962) (2,743,101) (25,982,063) 비지배지분 - 2,993,696 44,305,495 5,646, ,946-53,698,096 (3,816,874) 49,881,222 해외귀속 부문수익과 부문자산 및 부문부채가 중요하지 아니하므로 지역에 대한 정보는 공시하지 아 니하였습니다. 아. 연결실체의 지역별 매출 구분 [단위: 백만원] 지역별 구분 제34기 1분기 제33기 제32기 한 국 60, , ,806 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

19 북 미 2,032 15,048 3,986 남 미 아시아 ,348 98,004 유 럽 71 27,678 46,063 합 계 63, , , 주요 자회사의 사업현황 <주식회사 웅진씽크빅> 가. 사업의 개요 웅진씽크빅과 그 종속기업(이하 '연결실체')은 출판 및 교육서비스 사업을 영위하고 있습니다. 지배 기업인 웅진씽크빅은 2007년 5월 1일자로 상장회사인 웅진( 舊 웅진홀딩스)의 교육문화사업 부문 등이 인적분할되어 신설회사로 설립된 교육문화기업입니다. 당사는 분할 이후 도서 및 교육출판 물의 제조ㆍ판매업, 정기간행물(잡지) 발행업 및 영어교육사업( 웅진컴퍼스/ 舊 컴퍼스미디어) 등 출판 및 교육서비스 등을 영위하고 있습니다. 또한 2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사는 총 1개( 웅진컴퍼스/ 舊 컴퍼스미디어)이며, 동종업종인 출판 및 교육서비스업을 영위하고 있습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다. 사업 부문 회 사 사업 내용 국내 국내 교육서비스 및 출판사업 교육문화사업본부 (학습관리 서비스) 미래교육사업본부 (독서관리 서비스) 웅진씽크빅 - 방문형 오프라인(Think-Big 등) 및 온라인 학습지(Think U) 서비스, 웅진북클럽 스터디 서비스(종이 학습지+디지털 서비스) - 시설형 학습지 모델(북클럽 스터디 센터) 등 - 전집(한국/세계역사, 학습백과, 전래동화, 위인전, 문학 등) 방문 판매 - 웅진북클럽 서비스(전집+디지털 서비스) 등 - 홈스쿨(소규모 보습학원 형태의 논술 및 교과목 지도 초등 전문 공부방) 기타사업부문 - 단행본(유아 및 초등, 청소년, 성인 대상 낱권 도서 출판) - 영어학원 등 영어 교육사업 (주1) 웅진컴퍼스 ( 舊 컴퍼스미디어) - 영어서적 출판 등 기타 기타 사업 연결조정 및 중단영업 등 연결실체는 2013년 9월 5일 케이피지파트너스를 매각주관사로 선정하고 웅진컴퍼스( 舊 컴퍼스미디어) 매각을 진행하였으나, 2014년말 매각 (주1) 계획이 철회됨에 따라 2013년말 매각예정자산, 부채로 분류한 웅진컴퍼스 자산, 부채를 본계정으로 대체하였음 <사업부문 구분 방법> - 당사 및 종속회사의 제품 및 서비스는 '교육서비스'로 분류할 수 있으나, 제품별 특성에 따라 상기와 같이 구분하였음 - 기타사업부문으로 분류했던 홈스쿨 사업부문(초등 전문 공부방)은 2016년부터 교육문화사업본부에 통합되었음 나. 사업부문별 요약 재무현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

20 제9기말 제8기말 제7기말 사업부문 (2015년말) (2014년말) (2013년말) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 국내 교육서비스 및 출판사업부문 교육문화사업 본부 (학습관리 서 비스) 미래교육사업 본부 (독서관리 서 비스) 기타 자산 330,210, % 334,652, % 312,064, % 매출 105,197, % 440,477, % 430,754, % 영업손익 4,990, % 19,378, % 23,580, % 자산 140,817, % 132,801, % 115,739, % 매출 44,861, % 174,795, % 159,760, % 영업손익 3,766, % 7,493, % 4,956, % 자산 19,876, % 20,076, % 32,669, % 매출 5,602, % 24,302, % 42,644, % 영업손익 687, % (4,645,421) - (10,631,361) - 자산 13,698, % 13,424, % 12,042, % 영어 교육사업부문 매출 2,957, % 11,071, % 9,919, % 영업손익 504, % 1,143, % 60, % 자산 (6,739,760) - (6,742,674) - (6,731,769) - 기타 사업부문 매출 (10,747) - (154,800) - (139,964) - 합 계 영업손익 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0% 자산 497,864, % 494,211, % 465,783, % 매출 158,608, % 650,492, % 642,939, % 영업손익 9,949, % 23,369, % 17,965, % - 상기 비중은 연결 기준의 자산 및 매출, 영업손익을 기준으로 작성하였음 상기 '국내 교육서비스 및 출판사업 부문' 내의 기타 사업은 매출액 구성비가 10% 이내인 단행본 출판, 임대수입 등이 있음 2015년(제9기)까지 기타 사업으로 분류했던 홈스쿨 사업부문(초등 전문 공부방)은 2016년(제10기)부터 교육문화사업본부에 통합됨에 따라, 제8기 및 제9기 재무현황도 소급 적용하여 재작성하였음 상기 '기타 사업부문'은 연결조정 및 중단영업으로 구성되어 있음 연결실체는 2013년 9월 5일 케이피지파트너스를 매각주관사로 선정하고 웅진컴퍼스( 舊 컴퍼스미디어) 매각을 진행하였으나, 2014년말 매각계 획이 철회됨에 따라 2013년말 매각예정자산,부채로 분류한 웅진컴퍼스( 舊 컴퍼스미디어) 자산, 부채를 본계정으로 대체하였음 해외귀속 부문수익과 부문자산이 존재하지 않으므로 지역에 대한 정보는 공시하지 아니함 공통 판매비와 관리비 분배의 기준 - 당사의 부문별 영업이익은 본부 발생비용과 공통 판매비와 관리비를 자사의 배부기준(매출액 구성비율, 인원 수 등)으로 배부하여 계상하였음 영업손익의 조정 - 당사는 '국내 교육서비스 및 출판사업부문' 내의 세부 사업부문별 내부 매출액이 발생하지 않음 자산분배의 기준 - 상기 '국내 교육서비스 및 출판사업부문' 내의 사업부문별 자산의 경우, 연결 재무제표상의 매출액 비중을 기준으로 작성하였음 상기 사업부문별 총 자산은 부문간 내부거래 제거 전 내역임 다. 사업부문별 현황 1) 국내 교육서비스 및 출판사업 부문 1 업계 현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

21 [산업의 특성] 출판ㆍ교육서비스 산업은 국민소득 증가에 따른 문화욕구 증대와 한국사회의 특수한 교육열, 그리고 만 3~5세 누리과정 정책 도입에 따른 영유아 조기교육의 확대 등에 힘입어 시장의 수요가 비교적 안 정적으로 유지되고 있습니다. 현대경제연구원이 2014년 6월 발표한 '우리나라 가계의 엔젤계수 특징 과 시사점' 보고서에 따르면, 18세 미만의 자녀와 함께거주하면서 교육비와 보육비를 지출하고 있는 엔젤가구의 월평균 교육비는 2000년 17만원에서 2010년 40만6천원으로 2.5배 가량 급증했고, 2013년에는 43만원으로 증가한 것으로 나타났습니다. 한편 출판ㆍ교육서비스 산업은 수요자의 정신적 욕구에 호소하는 문화산업으로서 연령ㆍ계층ㆍ학력 에 따라 다양한 니즈가 존재하고 있고, 제품 종류도 다양한 형태를 띠고 있습니다. 소규모 자본으로도 운영이 가능한 낮은 진입장벽으로 인하여 다수의 중소기업이 시장 진입을 추진하고 있으나, 시장 기 반 확보에 성공한 일부 업체만이 존속을 유지하고 나머지업체들은 도태되고 있어 시장의 진입과 퇴출 이 활발하게 이루어지고 있습니다. 이와 더불어 최근 교육시장은 디지털 환경으로의 변화에 따라 스마트 학습시장의 규모가 커지고 있으 며, 교과부의 창의력 융합인재교육(STEAM) 강화 방침에 따라 교과융합 및 스토리텔링형 교육에 대 한 수요가 증가하고 있습니다. [산업의 성장성] 2016년 2월 통계청이 발표한 '사교육비 조사 결과' 보고서에 따르면, 국내 사교육시장 규모는 출산율 저하에 따른 학령 인구의 감소로 2010년 20조 9천억원에서 2013년 18조 6천,2015년 17조 8천억원 으로 지속 감소하였습니다. 그러나 2015년 초ㆍ중ㆍ고교생 인당 월평균 사교육비는 24만 4천원으로 전년(24만 2천원) 대비 1.0% 증가하였으며, 당사의 주요타깃층인 초등학생의 경우 전년 대비 5.9% 증가한 것으로 나타났습니다. 또한 최근 국내 교육시장에는 정보통신 기술이 급속하게 발전함에 따라 다양한 디지털 디바이스를 활 용한 스마트 교육 서비스가 새로운 성장동력으로 주목받고 있습니다. '정보통신산업진흥원'이 발표한 '2014년 이러닝 산업실태조사' 결과 보고서에 따르면, 스마트교육 시장의 규모는 2014년 3조 2,142억 원으로 전년 대비 9.1% 성장했으며, 최근 5년간 9%의 높은 성장률을 기록했습니다. 이러한 새로운 스마트 교육시장에서 주요하게 떠오르는 경쟁우위 요소는 양질의 교육 콘텐츠 확보와 더불어, 판매및 관리 조직력을 활용해 온ㆍ오프라인의 시너지를 극대화하는 것으로 보고 있습니다. 당사는 스 마트 교육 시장에서 당사가 보유하고 있는 방대한 학습/도서 콘텐츠와 오프라인 판매망 및 사후 관리 조직 인프라가 상호 결합 시너지를 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 한편, 출판산업 또한 기존의 종이책 발간뿐만 아니라, 정보 생산업의 한 분야와 접목하여 새로운 정보 지식을 제공하는 종합서비스 산업으로 변모하고 있습니다. '한국전자출판협회'에 따르면 국내 전자책 시장은 2010년(1,975억원)부터 2012년(3,250억원), 2013년(5,838억원)까지 꾸준히 성장하고 있습 니다. 이에 따라 향후 종이책과 디지털 서비스의 결합이 출판업계에서도 새로운 패러다임으로 전환될 수 있을 것으로 보고 있습니다. [경기변동의 특성] 출판ㆍ교육서비스 산업은 여타의 산업에 비해 경기 변동에 상대적으로 비탄력적인 경향을보이고 있 습니다. 출판 사업분문 중 전집 제품의 경우 경기 변동에 일부 탄력적인 모습을 보이고 있으나, 당사 연결기준 매출액의 60% 이상을 차지하고 있는 학습지 사업의 경우 가격대가 월 25,000원에서 55,000원대의 저가로 형성되어 있어 경기 하락 시에도 비교적 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. [시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소] 당사의 가장 큰 주력사업인 학습지의 경우, 당사를 비롯해 대교, 교원구몬, 재능교육의 4개사 를 중심으로 시장 경쟁 구도를 형성하고 있습니다. 학습지 시장은 군소업체를 제외하고 대부분 전국 적인 영업망을 갖추고 있으며, 학습의 대상은 기존의 초등 중심에서 최근에는 영유아 계층의 소비자 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

22 가 점차적으로 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 당사는 경쟁사에 비해 다소 늦은 1995년에 창의력 및 사고력 강화를 강조하는 차별화된 교육 콘셉트 로 방문학습지 '씽크빅' 브랜드를 출시하였습니다. 반복적인 연산 학습을 강조하는 기존 학습지 대비 당사의 차별화된 사고력 강화 학습지는 영유아 부문에서 높은 점유율을 보여왔습니다. 한편, 2012년 정부의 '수학교육 선진화 방안' 발표에 따라 초등 학습에서도 기존의 문제풀이식 연산형 수학에서 벗 어난 교과 융합 및 스토리텔링형 교육에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 창의력ㆍ사고력 강화 콘셉트에 맞춘 당사의 학습지는 고객의 새로운 니즈와 최신 교육 트렌드에 부합하는 콘텐츠 경 쟁우위를 확보하고 있다고 판단하고 있습니다. 한편, 최근 교육시장은 디지털 환경으로의 변화에 따라 스마트 학습 및 독서관리 시장의 규모가 커지 고 있습니다. 디지털기기와 함께 성장한 디지털 네이티브(Digital native) 세대의 등장과 함께, 스마트 기기 속으로 들어간 교육 콘텐츠는 앞으로 더욱 확산될 것으로 기대하고 있습니다. 이에 따라, 단말기 보급 확대 이후 차별화된 교육 콘텐츠를 보유한 기업일수록 수익 달성도 빠르게 가시화될 것으로 예 상되고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 전국적인 방문 판매 조직과 방대하고 다양한 교육 및 출판 콘 텐츠 자산은 향후 온ㆍ오프라인이 결합된 새로운 스마트 교육 서비스 시장에서의 경쟁우위 요소가 될 것으로 기대하고 있습니다. 2 시장의 특성 및 점유율 등 - 출판, 교육서비스 회사의 주요 회사 매출 비교 (2015년 말 기준) - (단위 : 억 원) 구분 매 출 액 기 준 2015년 비율 2014년 비율 2013년 비율 2012년 비율 2011년 비율 2010년 비율 시장규모(추정) (주1) 178, % 182, % 185, % 190, % 201, % 208, % 대교 상장 7, % 7, % 7, % 7, % 8, % 8, % 웅진씽크빅 상장 6, % 6, % 6, % 7, % 7, % 7, % 교원구몬 비상장 6, % 6, % 6, % 6, % 6, % 6, % 재능교육 비상장 2, % 2, % 2, % 2, % 2, % 2, % 교원 비상장 4, % 4, % 5, % 4, % 4, % 4, % 한솔교육 비상장 2, % 2, % 2, % 2, % 2, % 2, % 메가스터디교육(주2) 상장 1, % 2, % 2, % 2, % 2, % 2, % 비상교육 상장 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % % 능률교육 상장 % % % % % % 주요회사(계) 31, % 32, % 33, % 34, % 36, % 36, % (주1) 시장규모 추정 자료의 근거는 다음과 같음 년~2015년 : 통계청 [사교육비 조사 보고서] 유가증권시장 및 코스닥 상장법인은 공시자료, 비상장법인은 감사보고서(별도) 참조 (주2) 메가스터디교육 는 2015년 4월 1일자를 분할기일로, 메가스터디 에서 인적분할되어 교육용역사업을 목적으로 신규 설립되었음 - 메가스터디교육 의 2015년 이전 실적은 분할 전인 메가스터디 의 실적이며, 2015년 실적은 신규설립 법인의 2015년 4월 1일부터 2015년 12월 31일까지의 실적임 상기 주요회사들의 실적은 별도 재무제표 기준임 3 영업개황 지배회사인 웅진씽크빅은 학습지 부문, 전집류, 아동 및 성인 단행본, 공부방 사업 등의 핵심사업 역량 강화에 주력하며 지속적인 신제품 출시와 고객서비스 지원 등의 다각적인 노력을 기울여 왔습니 다. 그에 따라 2016년도 1분기 별도 매출액 1,557억원을 달성하였습니다. 각 사업본부별 구체적인 영업개황은 다음과 같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

23 (1) 교육문화사업본부(학습관리서비스) 교육문화사업본부(학습관리 서비스)는 '21세기 창의력 큰 인재양성'이라는 비전을 달성하기 위해 회 원제 과목 학습지의 판매와 학습 지도를 하고 있습니다. 2016년 1분기말 기준, 325개의 전국적인 영 업 조직에서 7,700여 명의 학습지 교사들이 교육 전문가로서 역량을 강화하며 학습지 회원들의 '공부 하는 습관 형성 및 창의력 향상'을 위해 활동하고 있습니다. 웅진씽크빅의 '창의력, 사고력' 강화 학습 콘셉트는 수학선진화 교육 등의 최신 교육 트렌드와 고객의 니즈에 꾸준히 부합하면서, 2016년 1분기말 기준 약 113만여 과목의 회원을 확보하고 있습니다. 또 한 2015년 10월 기존 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합한 태블릿 PC 기반의 새로운 학습 서비스 인 <웅진북클럽 스터디>를 출시하여 2016년 1분기말 기준 43만여 과목의 회원을 달성하며 학습지 시장의 새로운 패러다임 전환을 주도해 나가고있습니다. 한편, 교육문화사업본부(학습관리 서비스)는 2016년부터 교사의 회원제 학습 관리 비즈니스인 학습 지 사업과 홈스쿨 사업(공부방)을 통합하여 운영하고 있습니다. 사업 성격이 유사한 사업본부를 통합 하여 시너지를 도모하고, 방문 관리형(학습지)과 공부방형(홈스쿨) 교육서비스를 제공해 고객의 선택 권을 넓혀가고 있습니다. 홈스쿨 사업의 경우 2016년 1분기말 기준 약 1,200명의 초등교육 전문 교 사가 활동하고 있으며, 체계적인 진단/학습/평가 시스템을 통해 초등 아이들의 자기주도 공부 습관 형성에 초점을 맞추고 있습니다. 이러한 교육문화사업본부(학습관리 서비스)는 교육문화기업인 웅진씽크빅의 위상을 보다높이기 위 해, 관리 교사 대상으로 자기주도학습 지도사, 독서 지도사, 스토리텔링과 동화구연 지도사 등의 전문 자격증을 취득하게 하고, 또또사랑 101을 통해 교사의 전문 역량을강화하고 있습니다. 또한 회원의 수학능력진단검사 시스템 구축을 통해 고객 차별화 서비스를 제공하는 등, 앞으로도 지속적인 서비스 혁신를 기반으로 고객 만족도를 극대화하기 위해 본부의 모든 역량을 집중시켜 나가겠습니다. (2) 미래교육사업본부(독서관리 서비스) 미래교육사업본부(독서관리 서비스)는 웅진그룹의 모태가 되는 36년의 연륜을 가진 사업본부입니다. 과거에는 제품 개발력을 바탕으로 영업 조직의 판매력을 사업의 중심에 두었다면, 현재는 '대한민국 최고의 교육서비스를 창조하는 교육 전문가 그룹'이라는 비전 하에 기존의 판매력 중심의 영업조직을 고객에게 유형(전집/도서류)과 무형(제품 활용 서비스)의 교육서비스를 제공하는 교육전문가 그룹으 로 양성하는 교육 훈련을 진행하고 있습니다. 고객에게 교육서비스를 제공하는 영업 조직은 2016년 1분기말 기준 440여 개의 지역국으로 구성되어 있으며, 전국에 걸쳐 2,900여 명의 북큐레이터(판매 원)가 활동하고 있습니다. 미래교육사업본부(독서관리 서비스)는 2004년 '볼로냐 국제 아동 도서전'에서 국내 최초로 '라가치 상'을 수상하였으며, 2006년 '한국출판문화대상' 및 2009년 '여성소비자가 뽑은 프리미엄브랜드 대 상'을 수상하였고, 2013년에는 조선일보에서 주최한 '대한민국 교육기업대상 출판/전집부문'에서 2년 연속 대상을 수상하는 등 국내ㆍ외에서 제품 경쟁력을 인정받고 있습니다. 이와 같은 양질의 제품을 바탕으로, 미래교육사업본부(독서관리 서비스)에서는 최근 스마트 기기의 보편화와 함께 급변하고 있는 교육환경의 트렌드에 발맞춰 2014년 8월 신개념 회원제 독서 프로그램 인 <웅진북클럽>을 출시했습니다. 2016년 1분기말 기준 약 11만 7천 명의 회원을 확보한 <웅진북클 럽>은 전집 도서와 스마트 기기인 북패드, 디지털 콘텐츠가 결합한 상품으로, 북큐레이션 기능을 통 해 학부모와 아이들에게 새로운 독서환경을 조성해 주는 멤버십 서비스입니다. 이러한 <웅진북클럽 >은 미래창조과학부가 주최하는 '제22회 대한민국 멀티미디어 기술대상' 및 '2015 대한민국 교육브 랜드 대상'에서 교육서비스 부문 1위, 디지털 조선일보의 '2015년 히트상품 대상'을 수상하였습니다. 향후 미래교육사업본부(독서관리 서비스)는 <웅진북클럽>을 기반으로 스마트 시대의교육시장을 선 도하며 교육 콘텐츠에 대한 새로운 소비 문화를 형성해 나갈 것입니다. 앞으로도 '좋은 책이 아이들 의 새로운 미래를 만든다'는 가치를 기본으로, 새로운 교육환경에 부합하는 차별화된 제품 경쟁력을 기반으로 고객에게 인정받는 최고의 교육브랜드로 도약할 수 있도록 노력하겠습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

24 (3) 단행본 사업본부 단행본 사업본부는 그동안 유아ㆍ아동ㆍ청소년ㆍ일반 대상의 다양한 장르의 양서를 기획ㆍ개발하여 보급함으로써 출판 문화를 선도하는 데 주력해 왔습니다. 2005년부터 영미 선진 출판 기업 모델인 임 프린트제를 적극 도입하여 새롭게 출발하면서, 다수의 출판 브랜드를 지닌 단행본 출판그룹으로 출판 계의 새바람을 주도해왔습니다. 또한 2010년 '볼로냐 아동도서전'에서는 <돌로 만든 석굴암>(웅진주 니어)이 라가치상 픽션 부문 우수상에 선정되었습니다. 각 임프린트에서 출간된 <어떤 삶을 살든, 여 자가 절대 포기하지 말아야 할것들>( ), <똑똑한 사람들의 멍청한 선택>( ), <선대인 의 빅픽처>( ), <삼성의 CEO들은 무엇을 공부하는가>( ), <내가 혼자 여행하는 이유 >( ), <독서는 절대 나를 배신하지 않는다>( ), <너는 나에게 상처를 줄 수 없다 >( ), <오늘 내가 사는 게 재미있는 이유>( ), <생각해봤어?>( ) 등 다양한 분 야의 도서가 주요 서점의 분야별 베스트셀러로 선정되었습니다. 향후 웅진 단행본은 출판기획의 전문 성 강화와 과학적인 마케팅 관리를 통해 출판 시장에서의 업계 1위의 지위를 확고히 하는 한편, 지식 생태계 기반의 지속 가능한 출판 모델 구현을 선도하기 위해 노력할 것입니다. 4 조직도 2) 영어 교육사업 부문 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

25 연결실체는 2013년 9월 5일 케이피지파트너스를 매각주관사로 선정하고 웅진컴퍼스( 舊 컴퍼 스미디어) 매각을 진행하였으나, 2014년말 매각계획이 철회됨에 따라 2013년말 매각예정자산,부채 로 분류한 웅진컴퍼스 자산, 부채를 본계정으로 대체하였습니다. 1 업계 현황 [산업의 특성] 종속회사인 웅진컴퍼스가 포함된 출판ㆍ교육서비스 산업은 크게 학원 사업, 학습지 및 교재 출판 공급업, 온ㆍ오프라인 콘텐츠 개발 및 공급업으로 구분되어 있습니다. 이에 따라 연령ㆍ계층ㆍ학력 등 다양한 소비 계층에 맞는 제품과 서비스를 제공하고 있습니다. 국내 교육시장의 경우, 전세계에서 인정하는 높은 교육열, 조기교육 열풍, 입시제도의 수시 개편 등으 로 지속적인 성장이 기대되고 있습니다. 특히, 영어교육 시장의 경우, 국제화ㆍ세계화 추세 속에서 조 기교육의 중요성이 크게 강조되고 있으며 영어사용능력을 갖춘 인력의 수요 또한 증가하고 있습니다. 국내 교육시장은 비교적 소규모 자본으로도 설립 및 운영이 가능하여 진입 장벽이 상대적으로 낮은 영역이었습니다. 그러나 정보통신 기술의 급속한 발달과 디지털 교육에 대한 시장의 수요 증가로, IT와 콘텐츠와의 융합 가능성과 자체 저작권의 보유 여부, 개발 역량 등의 차이에 따라 점차 그 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 그로 인해 지속적인 R&D 투자를 통한 경쟁력 있는 온ㆍ오프라인 콘텐츠 확보, 다변화된 고객 니즈에 부합하는 시의절적한 제품 및 서비스 출시 능력이 교육시장의 중요한 성 공 요소로 작용하고 있습니다. [산업의 성장성] 2016년 2월 교육부와 통계청과 공동 실시한 '2015년 초중고 사교육비조사' 자료에 따르면, 국내 영 어 사교육 시장 규모는 현재 약 5조 8천억원으로 추정됩니다. 현재 국내 영어 사교육 시장에는 정부 의 사교육 억제 정책과 경기 둔화로 인한 가계 소득 감소, 낮은 출산율에 따른 학령 인구 감소 등의 부 정적인 요인이 있습니다. 하지만 디지털교육은 스마트폰과태블릿 PC의 보급 확대, 전자 출판 시장의 성장, 공교육과 사교육 양방향에서의 디지털교육 수요 증대 등으로 인하여 꾸준한 성장세가 예상되고 있습니다. 영어 출판ㆍ교육서비스 산업은 최근 과거의 단순한 출판문화 사업에서 탈피하여 최근 콘텐 츠 및 뉴미디어 사업과의 연계를 진행중에 있습니다. 현재 영어 출판ㆍ교육서비스 산업은 스마트기기 등의 새로운 플랫폼 개발에 따라 다양한 수익 모델 발굴이 가능한 종합 서비스 산업으로 진화하고 있 으며, 앞으로 관련 시장의 지속적인 성장이 기대되고 있습니다. [경기변동의 특성] 영어 출판ㆍ교육서비스 산업은 여타의 산업에 비해 경기 변동에 비탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 주요 ELT(English Language Teaching) 출판 교재의 경우 가격 변동폭이 최근3년간 1,000~2,000원 안팎에 그치고 있으며, 주력 제품인 초 중등 교재의 경우에도 가격대가 10,000원~17,000원대의 저 가로 형성되어 있습니다. 이에 따라 경기 하락 시에도 가계 내 사교육비 지출 감소율이 상대적으로 작 아 여타 산업군과 대비하여 경기 민감도가 비교적 낮은 편입니다. 한편 리더스, 수험서, 특수목적용 교재 등은 계절적 요인의 영향을 별로 받지 않으나, 학원및 대학 수 업용 학습 교재는 신학기 교재 채택 시기 및 방학 시즌에 따라 계절적인 불균형이 높은 편입니다. [시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소] 종속회사인 웅진컴퍼스는 다년간 축적해온 영어교육 부문의 콘텐츠 개발 및 편집 노하우와 IT 개발 역량을 두루 갖추고 있습니다. 자체 부설 연구소 및 해외 집필진과 에디터들의 인력 확보를 통해 유아 에서 성인 레벨까지 연계 학습이 가능하도록 영역별 자체 개발 콘텐츠를 보유하고 있습니다. 나아가 당사는 이를 LMS(Learning Management System)와 연계하여 저작권 문제 없이 대형 프랜차이즈 학 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

26 원ㆍ공교육ㆍ소규모 공부방 등 각 영역에서 활용할 수 있도록 다양한 맞춤형 학습관리 모델의 개발과 공급이 가능합니다. 정보통신산업진흥원'이 발표한 '2014년 이러닝 산업실태조사' 자료에 따르면, 스마트폰 및 태블릿 PC의 보급 확산과 높은 교육열 등의 영향으로 국내 이러닝 시장은 2003년 이후꾸준히 성장해왔습니 다. 국내 이러닝 시장 규모는 2014년을 기준으로 3조를 넘어섰으며, 2016년에는 그 규모가 4조에 달 할 것이라 예상되고 있습니다. 이렇듯 IT와 교육 콘텐츠를 결합하여 학습 효율을 높이고자 하는 시도 는 가속화되고 있으며, 교육시장 전반에 패러다임의 전환을 불러일으킬 것으로 보여집니다. 이러한 흐름 속에서 향후 교육 콘텐츠가 디지털 시대의 차세대 킬러 콘텐츠로 부상할 것으로 예견되고 있습 니다. 이에 따라 기존의 교육 전문기업 뿐만 아니라 통신사, IT 개발 전문기업 등 다양한 산업군 내의 많은 기업들이 각자의 전문 영역과 접목시킨 교육 콘텐츠를 기반으로 신규시장을 창출하려는 노력을 보이고 있습니다. 그 결과 앞으로 교육시장 내에 다양한 형태의 사업모델과 협력관계들이 구축될 것 으로 기대되며, 웅진컴퍼스는 그동안 축적해 온 콘텐츠 개발 역량과 노하우를 바탕으로 시장을 선 도하고자 노력하고 있습니다. 이외에도 웅진컴퍼스의 중요한 경쟁우위는 글로벌 시장에서 보유한 상대적으로 높은 인지도와 다 양한 네트워크를 바탕으로 해외 판로 확대가 용이하다는 점입니다. 2004년부터 본격적으로 수출 거 래를 시작한 이후 끊임없이 해외시장을 개척하고 관리해 온 덕분에, 웅진컴퍼스는 10여 년이 지난 현재 약 40개국에 걸쳐 글로벌 네트워크를 형성하고 있습니다. 2015년 기준 총 매출의 30% 이상이 수출을 통해 이뤄지고 있으며, 이는 해외 교재를 수입해 국내시장에 판매하는 대부분의 경쟁사와는 차별화된 사업 구조라고 할 수 있습니다. 이를 통해 웅진컴퍼스는 국내 시장규모의 축소에도 불구 하고 안정적이면서도 향후 성장 가능성이 높은 사업 포트폴리오를 확보하게 되었습니다. 2 시장의 특성 및 점유율 등 [영어교육 Trend의 변화] (1) 4 Skill 통합형 Blended Learning 강화 초등 영어교육 부문은 중등에서의 내신 중심의 공교육 정책과는 별개로, 읽기ㆍ듣기ㆍ쓰기ㆍ말하기 의 총체적인 영어 활용 능력을 높이는 통합형 학습으로 접근을 하고 있습니다. 다만, 우리나라와 같은 EFL(English as a Foreign Language) 환경에서의 특성상 영어 활용 시간이 절대적으로 부족하므로 실질적인 영어 활용이 가능한 학습 임계량을 확보하기 위한 방법 중의 하나로, 주요 교육업체에서 교 실 수업과 병행하는 온ㆍ오프라인 교육을 다양한 형태로 지속하고 있는 추세입니다. (2) Reading(다독) 수요 증가 영어교육 시장에는 다양한 Reading을 기초로 하여 단어 구사력, 독해력을 키우고 Speaking, Writing 등 영어 활용 능력을 개발하기 위한 수요가 점차 증가하고 있습니다. 이는 도서관 프로그램 또는 이와 결합된 체계적 Reading Program 형태로 사업화 되고 있습니다. (3) Mobile 학습 환경 대비 최근 아이패드, 갤럭시탭 등 스마트 디바이스의 보급 확대와 더불어 e-book, 교육용 어플리케이션 개발이 활발해지고 있으며, 주요 교육업체에서 기존 콘텐츠와 LMS(Learning Management System)를 결합하여 개인화 서비스를 지향하는 등 향후 모바일 환경에서의 맞춤형 교육 모델을 준비 하는 전략을 지속하고 있습니다. [시장의 규모 및 특성] 종속회사인 웅진컴퍼스가 영위하고 있는 ELT(English Language Teaching) 콘텐츠 개발 관련 시 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

27 장은 시장 조사 전문기관이 부재하고, 학원 및 방과후교실ㆍ공부방 등 다양한 채널에서 매출이 발생 하기 때문에 시장 점유율을 추정하기가 어렵습니다. 일반적으로 국내 ELT 교재시장은 Pearson, Oxford 등 영미권 소재 교육 콘텐츠 업체를 중심으로 약 2,350억원(Cengage Learning Report 기준 /2009년) 규모로 추정되고 있습니다. 현재 웅진컴퍼스ELT 교재의 주요 매출원은 프랜차이즈 학원 과 중소 규모 학원 및 공부방, 국내ㆍ외 총판 등으로 이루어져 있습니다. 또한 웅진컴퍼스는 웹과 모바일, 태블릿 PC 등 스마트기기와 결합한 교육 서비스의 개발과 공급에 따라, 2015년 115조원에 서 2020년 491조원까지 성장할 것으로 보여지는(RnR Market Research report, 2015) 글로벌 스마 트러닝 및 이러닝시장에 진입하여 경쟁하고 있습니다. 3 영업개황 종속회사인 웅진컴퍼스는 지난 십여 년간 '삶의 가치를 높이는 영어교육의 실현'을 모토로, 영어교 육 부문의 콘텐츠 연구개발과 우수한 전문 인력 확보를 위해 지속적인 투자를 진행하였습니다. 이를 바탕으로 시장을 선도하는 글로벌 영어교육 전문기업으로서의 입지를 다지고 있습니다. 웅진컴퍼스는 통합적이며 효율적인 영어 학습법, 교사와 학습자를 효과적으로 지원할 수 있는 학습 커리큘럼과 시스템을 지속적으로 시장에 제시하고, 영어교육에 대한 깊은 이해와 세계 시장의 흐름을 읽는 통찰력으로 차별화된 영어교육 콘텐츠를 제공하고자 Phonics~성인, Test 시장에 이르는 전 레 벨, 전 영역에 걸쳐 ELT(English Language Teaching) 교재를 개발ㆍ출판해온 영어교육 출판 전문회 사입니다. 특히, 종속회사인 웅진컴퍼스는 교육서비스를 제공하는 대형 프랜차이즈 학원과 대학, 중소 규모의 공부방 등의 다양한 시장에서 필요로 하는 영어학습 콘텐츠와 학습자의 체계적인 학습 관리를 가능케 하는 LMS(Learning Management System)를 생산ㆍ공급하는 데 주력하며 양질의 영어교육 콘텐츠 서비스 업체로 전환해 가는 과정에 있습니다. 최근에는 멀티미디어를 기반으로 효과적인 학습 환경과 개인화된 양방향 교육을 제공하는Smart Class와 B2C 온라인 영어다독 프로그램인 Reading Oceans 등을 출시하여 사업영역을 확대하고 있 습니다. 더불어 국내뿐 아니라 해외 수출을 위해 미국ㆍ일본ㆍ대만ㆍ중동지역 등 전 세계의 지역 파 트너와 긴밀히 협력하는 등 다각적인 노력을 진행한 결과, 2016년 1분기 매출 29.6억 원의 실적을 달 성하였습니다. (1) 영어교육출판 웅진컴퍼스는 전문가 그룹을 통해 효과적인 영어학습 방향과 체계적인 교수법을 개발하여 시장에 제시하는 데 주력하고 있습니다. 유아용 Phonics 학습서에서부터 대학교 교양 영어, TOEFL 및 기타 국가공인 영어능력시험 수험서에 이르기까지, 영미 수준의 교재를 출판하며 교사와 학습자에게 보다 효과적인 영어 학습 커리큘럼을 지원하고자 지속적으로노력해 왔습니다. 2014년 9월에는 상대적으로 ELT(English Language Teaching) 시장 내에서 침체된 중등 연령대의 시장을 주타깃으로 내신 영어시장에 진출하여, 그동안 쌓아온 영어교재 개발 노하우를 바탕으로 어학 뿐만 아니라 입시를 위한 내신 영어 교육 서비스를 제공하고 있습니다.유아부터 성인까지 각 연령대 를 타깃으로 한 제품과 서비스를 보유함으로써 세분화된 시장의 수요에 대응하고 있습니다. 출판 시장은 현재 수많은 출판사가 영업을 하고 있는 완전 경쟁의 상태이며, 진입 장벽 또한 낮은 편 에 속합니다. 이에 따라 영어교육 출판 시장에서의 경쟁우위 요소로는 인지도 있는 저자의 확보, 교재 편집 및 디자인의 품질 확보를 위한 지속적인 R&D 투자, 신학기 대비 교육 수요에 따른 콘텐츠의 적 기 출간, 새로운 고객 니즈 포착과 저작권 확보 등이 복합적으로 매우 중요하게 작용하고 있습니다. 또한 최근에는 온라인을 통한 체계적인 학습 관리, 수준별 맞춤교재 추천, 교사용 보조자료 등의 수준 높은 서비스 제공이 매우 중요한 경쟁 요소로 인식되고 있습니다. 나아가 실질적인 영어 활용이 가능 하도록 일정량의 학습 임계량을 확보하기 위한 방법으로 교실 수업과 병행할 수 있는 교재나 온ㆍ오 프라인이 결합된 형태의 다양한 학습 모델을 고객에게 제시하는 데 초점을 맞추고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

28 (2) 스마트러닝 아이패드, 갤럭시탭 등 각종 스마트 디바이스의 대중화와 함께 e-book, 교육용 어플리케이션 개발이 활발해지고 있고, 기존 콘텐츠와 LMS(Learning Management System)를 결합한 개인화된 맞춤식 서 비스 시장도 빠르게 성장하고 있습니다. 우리나라와 같은 EFL(English as a Foreign Language) 환경의 특성상 영어 활용 시간이 절대적으로 부족하므로 실질적인 영어 활용이 가능하도록 일정량의 학습 임계량을 확보하고, 읽기ㆍ듣기ㆍ쓰기 ㆍ말하기의 4대 영역의 총체적인 영어 활용 능력을 키울 수 있는 통합형 학습에 대한 수요가 증가하 고 있습니다. 이에 따라 웅진컴퍼스는 지속적인 R&D 투자를 통해 인터넷과 모바일 환경에서 구현 이 가능한 Blended Learning 형태의 1천 여종의 자기주도학습 온라인 다독프로그램(Reading Oceans)의 B2C 서비스를 성공적으로 론칭하여운영중이며, 다양한 교육용 Tablet과 Smart Board를 활용한 멀티미디어 기반의 스마트러닝서비스 모델을 준비하여 B2G로 공급하고 있습니다. 또한 회사 의 글로벌 네트워크를 활용하여, 해외 서비스 확대를 통해 중장기적인 성장 기반을 마련하고 있습니 다. (3) 글로벌영어교육 웅진컴퍼스는 각 권역별 글로벌 파트너와의 체계적인 협력을 통해 해외사업 기반을 구축하여 현지 에 적합한 영어교재와 학습솔루션 제공하고, 전 세계 40개국에 ELT(English Language Teaching) 교 재, TOEFL 등 수험 준비서, 판권 등을 포함한 교육 콘텐츠를 수출하며 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 웅진컴퍼스는 매년 런던, 프랑크푸르트, 볼로냐, 아부다비 등 해외 유수의 도서박람회와학회에 정 기적으로 참석하여 해외 바이어들과의 대면 상담을 진행하고 있습니다. 이를 통해 최신 영어 교수법 과 글로벌 영어교육 시장의 동향을 면밀히 체크하고 있으며, 디자인과편집 부분에 바이어들이 원하는 세밀한 부분까지 반영하는 등의 공격적인 마케팅 전략을 수립하여 시행하고 있습니다. 그 결과 현재 자기주도학습 온라인 다독프로그램(Reading Oceans) 서비스의 해외 독점 공급 계약을 체결(일본, 이집트)하였으며, 앞으로 대상 국가 확대에 주력하고자 합니다. 4 조직도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

29 라. 신규사업 등의 내용 및 전망 지배회사인 웅진씽크빅은 지난 35년간 출판과 교육서비스 사업을 영위하면서 다양한 영역에서 방 대하고 우수한 교육 콘텐츠를 확보하고 있습니다. 또한 그러한 양질의 콘텐츠를 판매할 수 있는 우수 한 판매 인력 인프라와 사업망을 기반으로 현재 수백만 과목의 회원을 확보하고 있습니다. 이러한 오 프라인 경쟁력의 바탕 위에서 웅진씽크빅은 우수한 판매 역량과 교육 콘텐츠를 스마트 교육시대에 걸맞은 디지털 콘텐츠와 접목하여, 2014년8월 신개념 회원제 독서프로그램 <웅진북클럽>을 출시했 습니다. 나아가 올해에는 <웅진북클럽>의 가격대 다양화와 고객 스펙트럼의 확대를 위해 제품 라인 업을 확장하였습니다.한편 북클럽 사업을 학습지 사업부문으로 확대 적용하여, 기존의 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합한 태블릿 PC 기반의 새로운 학습 서비스인 <웅진북클럽 리더스>를 출시했으 며, 2015년 10월에는 독서와 학습, 사후 관리의 패키지 서비스인 <웅진북클럽 스터디>를 출시하여 학습지 시장의 새로운 트렌드를 선도하기 위해 노력하고 있습니다. 최근 교육시장에는 스마트폰 등의 스마트기기가 빠르게 보편화되면서 디지털 학습환경에 걸맞은 새 로운 상품에 대한 고객의 수요가 점차 높아지고 있습니다. <웅진북클럽>은 이러한 시장의 환경 변화 에 맞추어 고객에게 양질의 전집 도서 또는 학습 교재와 함께 스마트기기인 북패드를 통한 '북큐레이 션' 기능을 제공하는 새로운 회원제 독서/학습 프로그램입니다. 당사가 지난 35년간 꾸준히 쌓아온 양질의 유형 콘텐츠에 최근 학습 트렌드에 맞춘 디지털 콘텐츠를 결합한 <웅진북클럽>은 앞으로 스 마트 시대의 교육과 콘텐츠 소비의 신문화를 주도해나갈 것입니다. 한편 종속회사인 웅진컴퍼스는 온ㆍ오프라인이 결합된 Blended Learning 뿐만 아니라, Tablet PC, Smart Board 등으로 멀티미디어 수업이 가능한 스마트러닝 서비스를 국내의 B2BㆍB2G 고객ㆍ 해외 고객에게 서비스하여 중장기적인 성장 기반을 마련하고 있습니다. 또한 높은 수준의 ELT(English Language Teaching) 콘텐츠 개발 능력을 바탕으로, 약 20조원 이상의 ESL(English as a second language) 시장을 겨냥하여 일본ㆍ동남아ㆍ중동 등의국가로 매출을 확장하고 있습니다. 웅진컴퍼스는 과거 수년 간 IT 부문에 대한 지속적인R&D 투자에 따라 스마트러닝 시장에서 경쟁력 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

30 있는 사업 구조를 갖추고 있습니다. 저작권문제에 따라 온라인 콘텐츠의 활용이 제한적인 외국계 출 판사나 IT 개발 역량이 부족한 타사와 비교하여, 웅진컴퍼스는 앞으로 차별화된 신규사업을 기반으 로 다변화된 수익원을확보할 수 있을 것으로 기대됩니다. 웅진씽크빅과 그 종속기업 웅진컴퍼스는 기존 사업부문의 안정적인 성장과 더불어, 위와 같은 신 규 사업의 추가 성장 모멘텀을 통해 종합 교육전문 기업으로서의 면모를 진화시켜 나가고 있습니다. 마. 주요 제품, 서비스 등 주요 제품은 웅진씽크빅과 그 종속기업의 주요 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 제/상 품이며, 연결기준으로 작성하였습니다. 1) 주요 제품 등의 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일) (단위 : 백만원) 사업부문 매출 유형 품 목 특 징 매출액 비율 웅진씽크빅수학 씽크U수학 웅진씽크빅국어 관리 교사를 통해 초등학생에게 수학을 친근감 있게 만들어 주는 창의력 학습지 암기식이 아닌, 개념과 원리 중심의 학습으로 수학적 지식을 풍부 하게 만들어주는 STEAM형 학습지 관리 교사를 통해 초등학생에게 국어를 친근감 있게 만들어 주는 창의력 학습지 7, % 8, % 8, % 교육문화사업본부 (학습관리 서비스) 제품 한글깨치기 유아의 특성과 생활에 기초한 내용으로 제작된 주간 한글 학습지 3, % 북클럽 스터디 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합해, 독서와 수학 교과학습 + 3, % 수학 관리 서비스를 패키지로 묶은 태블릿 PC 기반의 새로운 학습지 북클럽 스터디 한글깨치기 북클럽 스터디 국어 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합해, 독서와 한글 학습 + 관리 서비스를 패키지로 묶은 태블릿 PC 기반의 새로운 학습지 종이 학습지와 디지털 콘텐츠를 결합해, 독서와 국어 교과학습 + 관리 서비스를 패키지로 묶은 태블릿 PC 기반의 새로운 학습지 1, % 2, % 기타제품 웅진씽크빅 사회과학, 홈스쿨 부문 등 68, % 국내 소 계 105, % 교육서비스 및 출판사업 신나는 과학그림책 바나나로켓 국내 전집 최초로 AR(증강현실) 기술을 도입하여 직접 체험하기 어려운 경험을 생생하게 제공하고, 과학의 원리와 지식을 풀이한 과학그림책 2, % 첫지식 그림책콩알 다양한 작동이 가능한 조작북과 팝업북으로 아이들의 체험탐구 과 정을 통해 지적성장을 실현시켜주는 양방향적 체험지식 그림책 2, % 미래교육사업본부 (독서관리 서비스) 제품 첫인물 그림책 이담에 웅진 호기심백과 큐 누리/초등 교과과정 연계 인물 중 대표 인물을 엄선해, 일대기가 아닌 에피소드 중심으로 인물을 소개하여 읽는 재미는 제공하는 위인전 아이의 질문 유형을 세 가지로 구분하여 9개 영역, 50개의 주제에 대한 정보를 구성한 국내 유일의 유아백과 2, % 1, % 땅친구물친구 Story Telling 기법으로 생태적 특징을 효과적으로 전달하여 이해 를 높인 과학 전집물 1, % 호롱불 옛이야기 우리나라의 대표적인 옛이야기를 다양한 예술기법을 통해 담아내 어 읽는 감동에서 보는 감동까지 선사하는 전래동화집 1, % 21세기 교과과정에 필요한 전문정보를 풍부한 시각자료 및 부록을 통해 % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

31 웅진학습백과 학습효과를 높여주는 학습백과 사전 기타제품 곰돌이, 첫생활그림책 배꼽손, 타임캡슐 우리역사 등 22, % 제품소계 - 35, % 상품 기타상품 오감놀이상 및 북패드(북클럽) 등 9, % 상품소계 - 9, % 소 계 44, % 기타사업부문 제/상품 기타 제/상품 단행본 출판 및 임대 매출 등 5, % 소 계 - 5, % 제품 Reading 교재 등 ELT(English Language Teaching) 영어 학습교재 및 영어 동화 시 리즈 등 2, % 영어 교육사업 서비스 Reading Oceans 등 온라인 다독 프로그램 외 기타 서비스 등 % 상품 Readers Series 등 영어동화시리즈 및 영어독해, 회화 교재 등 % 소 계 2, % 기타 사업 기타부문 및 연결조정 (10) 0.0% 합 계 - 158, % 상기 주요제품 등의 현황은 내부거래 조정 전 실적을 기준으로 작성함 연결실체는 2013년 9월 5일 케이피지파트너스를 매각주관사로 선정하고 컴퍼스미디어 매각을 진행하였으나, 2014년말 매각계획이 철회됨에 따라 2013년말 매각예정자산,부채로 분류한 (주)웅진컴퍼스( 舊 컴퍼스미디어) 자산, 부채를 본계정으로 대체하였음 2) 주요 제품등의 가격변동 추이 (단위 : 원) 사업 부문 회사명 품 목 제10기 1분기말 제9기말 제8기말 (2016년 1분기말) (2015년말) (2014년말) 웅진씽크빅 수학 35,000 35,000 35,000 웅진씽크빅 국어 35,000 35,000 35,000 북클럽 스터디 국내 47,000 47,000 - (24개월 관리형) 교육서비스 및 웅진씽크빅 신나는 과학그림책 출판사업 684, , ,000 바나나로켓 첫지식그림책 콩알 660, , ,000 21세기 웅진학습백과 989, , ,000 Super Easy Reading 13,000 13,000 13,000 영어 웅진컴퍼스 Very Easy Reading 교육사업 13,000 13,000 13,000 2nd 전집류는 1질의 가격, 학습지는 1개월 회비 기준임 (결산일 현재 기준) 바. 매출에 관한 사항 (단위 : 백만원) 사업부문 매출 유형 품 목 제10기 1분기 (2016년 01월 01일~ 제9기 (2015년 01월 01일~ 제8기 (2014년 01월 01일~ 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

32 2016년 03월 31일) 2015년 12월 31일) 2014년 12월 31일) 교육문화사업본부 (학습관리 서비스) 제 상 품 품 회원제 학습지, 홈스쿨 서비스, 북패드(북클럽) 등 105, , ,754 국내 교육서비스 및 미래교육사업본부 (독서관리 서비스) 제 상 품 품 전집류 및 교구, 북패드(북클럽) 등 44, , ,760 출판사업 제 품 기타사업부문 상 품 단행본 출판 등 5,603 24,303 42,645 기타매출 제 품 ELT(English Language Teaching) 영어 교육사업 상 품 영어학습 교재 및 2,957 11,071 9,920 서 비 스 온라인 다독 프로그램 등 기타 사업 기타매출 연결조정 및 중단영업 (10) (154) (139) 합 계 158, , ,940 상기 매출에 관한 사항은 연결 기준으로 작성하였으며, 부문간 매출액을 포함함 - 상기 '국내 교육서비스 및 출판사업 부문' 내의 기타 사업은 매출액 구성비가 10% 이내인 단행본 출판, 임대수입 등이 있음 2015년(제9기)까지 기타 사업으로 분류했던 홈스쿨 사업부문(초등 전문 공부방)은 2016년(제10기)부터 교육문화사업본부에 통합됨에 따라, 제8기 및 제9기 매출 실적도 소급 적용하여 재작성하였음 상기 '기타 사업부문'은 연결조정 및 중단영업으로 구성되어 있음 연결실체는 2013년 9월 5일 케이피지파트너스를 매각주관사로 선정하고 웅진컴퍼스( 舊 컴퍼스미디어) 매각을 진행하였으나, 2014년말 매각계 획이 철회됨에 따라 2013년말 매각예정자산,부채로 분류한 웅진컴퍼스( 舊 컴퍼스미디어) 자산, 부채를 본계정으로 대체하였음 <웅진에너지 주식회사> 가. 산업의 특성, 성장성 및 경기변동의 특성 1) 산업의 특성 태양광산업은 고부가가치 종합산업으로서 다양한 연관 산업으로 이루어져 있다고 할수 있습니다. 태 양전지의 주원료인 실리콘과 반도체산업 기술을 핵심으로 하는 화학 산업, 그리고 이러한 원자재를 이용하여 태양전지를 제조하는 정밀기기 및 반도체 산업, 태양광 모듈 제조와 관련된 PVF나 폴리에 스텔아크릴 등의 화학 산업 및 제조기기, 자동화기기 등 기계장치산업이 뒷받침되어야 하며, 전기전 자 산업, 건축산업, 대형토목산업, 정보통신산업 등과도 밀접히 관계되어 있습니다. 최근에는 전세계 적인 화두로 등장한 IT와 연계된 스마트그리드의 일익을 담당할 산업으로까지 인지되고 있습니다. 또 한 전,후방 연관산업에 대한 파급효과가 높아서 시장 및 고용 창출 효과가 큰 고부가가치의 종합 산업 이며, 나아가 에너지 안보확보와 환경보호 등을 위해 지속적인 관심과 재정지원이 뒷받침되어야 할 국가적 전략산업입니다. 2) 산업의 성장성 태양광산업은 전 세계적인 환경문제, 기후변화협약, 미래에너지원의 다원화, 21세기 새로운 패러다 임의 변화 및 인간의 삶의 질 향상에 직결되는 이슈로 새로운 저탄소사회구현을 위한 신성장동력 녹 색성장산업의 선두주자로 각광을 받고 있습니다. 2000년 이후 태양광 발전은 높은 생산원가에도 불구하고 유럽의 FIT(발전차액보조금) 제도적 지원 하에 연평균 40%의 고성장을 이어갔습니다. 그러나 2008년 스페인 시장 위축(스페인 태양광 시장은 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

33 정부의 정책 지원으로 급성장하는 도중 지원 감소와 유가 급락으로 순식간에 위축됨), 독일 FIT삭감, 리먼사태 이후 불거진 금융시장 불안 등으로 태양광 시장은 첫 번째 침체기에 진입했습니다. 이후 태 양광 시장은 제품 가격 하락, 독일, 이태리 등 태양광 발전 지원 확대 등으로 2차 성장기에 진입하지 만, 2012년 전후 유럽국가들의 재정 악화로 인한 추가적인 FIT 삭감, 중국 태양광 제품 생산능력 확 대로 인한 공급 과잉 등으로두 번째 침체기에 진입하였습니다. [태양광 산업의 Life Cycle] (출처 : 한국수출입은행 해외경제연구소, ) 이로 인해 동 시장 규모는 감소 및 정체가 지속되어 2013년까지 공급과잉에 따른 1차 구조조정을 거 쳤으며, 2013~14년에는 중국, 일본 등 신흥 수요국의 대규모 설치로 일부 수급여건이 개선되었습니 다. [글로벌 태양광 발전 수요 추이 및 전망] (출처 : EPIA, 신한금융투자 리서치센터, ) 2015년 新 기후변화체제의 출범에 따라 신재생에너지발전 산업은 새로운 성장의 모멘텀을마련하였으 며 이 중 태양광 발전 산업은 가장 큰 혜택을 받아 빠르게 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

34 태양광 산업은 규모의 경제, 경쟁심화에 따른 원가 절감, 공정개선 및 변환효율 고도화로 인하여 초기 고비용 구조가 현저하게 개선되고 있으며, 한국수출입은행 해외경제연구소의자료(세계 태양광시장 동향 및 주요 금융지원 모델, )에 따르면 일부 국가에서는 이미 비용 개선에 따라 태양광발전 비용이 Grid Parity 수준으로 하락한 것으로 조사되었으며 중국 및 인도의 태양광 수요 급증과 태양광 발전의 경제성 향상으로 수요 저변이 확대되어, 세계 태양광 발전 규모는 2016년에는 68GW에 이를 것으로 전망되며 향후 연 평균 15%이상의 고속 성장을 이어가 2020에는 연 100GW의 설치량을 기 록할 것으로 예측하고 있습니다. [태양광 발전 설치량 추이 및 전망] (출처 : EPIA, 한국수출입은행 해외경제연구소, ) 3) 경기변동의 특성 화력, 수력, 원자력 등 기존의 발전형태에 비해 초기투입비용이 크고 발전단가가 높은 특징을 가지는 태양광시장은 크게 정부의 지원정책이나 제도적 변화에 많은 영향을 받는 실정입니다. 2009년말부터 시작된 각국의 태양광 보조금 축소 정책으로 인해 많은 태양광 업체들의 성장이 일시 소강상태를 보 인적도 있긴 하였으나, 이미 많은 태양광 기업들은 지속적인 기술개발 투자로 인한 효율 향상으로 보 조금 의존도는 점차 낮아지고 있으며 보조금과 같은 정책적 지원 없이도 스스로 성장할 수 있는 시기 즉,그리드 패리티의 달성 시기가 점점 앞당겨짐에 따라 신재생에너지의 주요 원으로서의 당위성 및 향후 성장성이 강조되고 있습니다. 또한 최근 저유가 기조 및 세계 경제상황에 대한 불확실성 등으로 개도국을 중심으로한 자본 유출에 따라 일부 투자가 위축되는 모습을 보이기도 하지만 태양광산업의 성장은 지속적으로 확대되고 있어, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

35 태양광산업은 단기간의 경기변동성에는 민감하게 반응하지 않은 것으로 파악되고 있습니다. 다만 장 기간의 경기침체가 지속된다면 투자 위축 및 수요의 감소에 따른 부정적 영향을 피할순 없을것으로 예상하고 있습니다. 4) 시장차별화 진행 태양광산업은 Supply Chain별로 구조적 공급과잉이 지속되고 있으며 이에 따라 시장의 Needs는 점 점 고순도, 고효율을 낼 수 있는 제품으로 변하고 있습니다. 선도기업들은 경영효율성을 통한 원가절 감, 기술혁신을 통한 고순도, 고효율 제품 생산으로 시장 지배력을 더욱 강화해 나가고 있습니다. 5) 시장의 이동 초기 태양광산업을 주도하던 독일 중심의 유럽지역 시장이 성숙단계에 접어들며 2013년 이후로 수요 증가세가 둔화되고 있는 상황에서 선진국을 중심으로 ' 新 기후변화체제'에 대한 논의가 재개됨과 동시 에 원자력 발전의 안정성 문제가 부각되어 주요수요국이 미국, 중국, 일본으로 이동하였습니다. 최근 에는 실제 태양광에너지 발전효율이 높게 나타나는 중동 및 동남아시아, 북아프리카, 중남미지역으로 수요가 확산되며 태양광시장을 키워나가고 있습니다. 이런 수요의 확산 및 이동이 빠르게 나타난 주 요 원인은 태양광산업이 규모의 경제를 달성하여 발전비용이 낮아진 점과 지형의 제약을 적게 받아 설치가 용이하다는 점 때문입니다. 미국은 상대적으로 금융시스템이 잘 갖춰진 시장의 특성상 태양광 발전에 필요한 자금 조달이 용이하 기 때문에, 2010년 태양광 설치량은 1.1GW에서 꾸준히 성장하여 2014년 7.0GW를 보이며 견고한 성장세를 유지하고 있습니다. 또한 환경 및 에너지 자립 측면에서 자국 내 보유 자원이 적은 석탄 발 전을 폐쇄하는 추세에 있기 때문에 대체재로서 태양광 발전이 정책적 지지를 받고 있습니다. 미국의 태양광 설치 수요는 ITC(Investment tax credit, 투자세액공제) 제도 구축으로 태양광 설치 비 용의 30%를 세금 혜택으로 되돌려주고 있어 견고한 성장세를 유지하고 있습니다. 최근 오바마 정부 의 'Clean Power Plan' 정책의 일환으로 2017년 일몰 예정이었던 투자세액공제 제도를 2022년까지 연장함에 따라 미국 태양광시장은 한층 더 성장할 것으로 예상됨에 따라 2016년 미국 태양광시장은 전년대비 34% 증가한 9.5GW 시장을 형성할 전망입니다. [미국의 태양광 설치 수요 추이] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

36 (출처 : EPIA 등, 동부증권 리서치센터 ) 특히 미국시장은 중국 태양광제품에 대한 관세 부과로 이 외 국가에 많은 공급처를 제공하고 있는 주 요 시장으로 주목받고 있습니다. 중국의 태양광 설치 수요는 2010년 0.5GW에서 2013년 11.5GW로 비약적인 성장을 하였으며 2014년에는 미흡한 금융시스템, 안정적인 전력 판매망 부족 등의 이유로 전년대비 감소된 10.6GW를 기록하였으나 2015년에는 중국 지방정부 단위별로 분산형 태양광 발전설비 설치 의무를 할당하고 목표 달성 여부를 적극적으로 관리한 결과 2015년 신규설치량은 27%증가한 16.5GW를 기 록하였습니다. 또한 2014년 기준 중국발전 용량은 1,360GW인데 반해 태양광발전이 차지하는 비중은 2.4%에 불과 한 수준으로 국제적 사회문제로 불거지고 있는 환경문제에 대응하기 위해 적극적인 대응방안을 마련 이 필요한 상황에서 중국이 온실가스 감축을 충족하기 위해 필요한 신재생에너지 발전 설치량이 2040년까지 약 1,000GW로 추정됨에 따라 중국 태양광시장은 매년 큰 폭의 성장세를 기록할것으로 기대하고 있습니다. [중국의 태양광 설치 수요 추이] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

37 (출처 : EPIA 등, 동부증권 리서치센터 ) 일본은 후쿠시마 원전사태 이후 2012년 7월의 발전차액 지원제도(FIT, 일본의 경우 10 kwh 미만 시 설에 대해서 10년간 kwh당 37엔, 10kWh 이상의 시설에 대해서 20년간 kwh당 32엔을 보조해주는 정책을 시행) 신설 등 적극적 지원정책을 도입하여 2010년 약 1GW에 불과했던 태양광 설치 수요가 2013년 7.1GW로 급성장하였으며, 2014년에는 약 10.3GW의 시장을 형성하여 주요 태양광 시장으 로 등극하였습니다. 그러나 일본내 신재생에너지 시장이 태양광 부문으로 편중되어 있어 일본 정부는 에너지 정책을 수정 할 계획이라고 표명하였으며 2016년 14GW설치 량을 정점으로 2017년 이후 성장세는 둔화될 것으 로 예상하고 있습니다. [중국 및 일본 예상 누적설치량 기준 일본 태양광시장 동향] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

38 (출처 : New Energy Finance, 한국수출입은행 ) 새로운 신흥 태양광시장으로는 인도가 가장 주목받고 있습니다. 인도 정부는 2015년에 2022년까지 누적태양광발전 설치 목표를 100GW로 하고 연간 설치량을 발표하였습니다. 이에 따라 2016년은 2GW, 2017년 12GW, 2018~2022년까지 약 17GW를 설치하며 미래 태양광산업의 주요 시장으로 부 상하게될 전망입니다. 이외 현재 태양광발전 설치량은 1GW 이하 수준이나 새로운 태양광시장으로 주목받고 있는 국가로는 미주지역의 캐나다, 칠레, 멕시코와 아시아지역의 호주, 태국 및 유럽지역의 영국, 프랑스 등이 있습 니다. 6) 태양광산업 시장 재편에 따른 가격변동 전세계 태양광 시장은 2011년 이후 유럽 주요 국가의 태양광 보조금 축소와 유럽 재정위기의 심화 및 밸류체인 전반에 걸친 공급 과잉 등으로 인하여 수급 악화가 지속되어 판매단가가 급락하였으며 이 시기 시작된 공급과잉 현상이 해소되기까지는 시간이 더 필요할 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 현상은 시장 초기 높은 수익성을 바탕으로 많은 투자가 진행되었던 폴리실리콘에 가장 두드러 지게 나타나고 있는데 2012년 초 약 $30/kg에서 2013년 약 $16/kg으로 50% 가까이 하락한 뒤 2014년에는 $20/kg 내외로 회복세를 보이다 2015년 지속적인 하락으로 $13/kg 수준으로 떨어졌습 니다. 하지만 최근 '16년 1분기내 25%가까운 급등으로 $16/kg 수준을 회복하며 2015년 초 가격을 회복하는 모습을 보이고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

39 7) 자원조달상의 특성 주요 원재료인 폴리실리콘 및 원부자재 Quartz, Graphite등의 원부재료는 제조비용의 50%이상을 차 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

40 지하고 있으며 가격 경쟁력 및 기술력의 차이로 수입의 의존이 높은실정입니다. 이는 환율 및 국가정 책 등에 따라 국내 태양광업체들의 원료 수급에 영향을 미치며 생산성및 수익성에도 영향을 주고 있 습니다. 나. 국내외 시장여건 및 최근 동향 1) 경쟁상황 1 경쟁 요소 태양광 Value Chain은 PolySilicon Ingot Wafer Cell (태양전지) Module System(태양 광발전소) 으로 구성되어 있으며, 초기 투자비용 및 높은 기술 장벽으로 인해, 단기적 접근성 및 수익 을 창출하기는 쉽지 않은 구조입니다. 이러한 태양광 Value Chain중 폴리실리콘과 태양광 발전소는 대규모의 자본이 필요하며 대기업이 주로 진출하고 있으며, 잉곳/웨이퍼 제조의 경우 중견기업 위주 의 시장 구성을 보이고 있으나, 최근에는 대기업의 신규진출이 증가하고 있습니다. 선도 대기업들의 태양광산업 내 전방위적 확장의 영향으로 최근 자금 기반이 취약한 업체들의 구조조 정이 새롭게 나타나고 있으며 이러한 현상은 당분간 지속될 것으로 예상되며 빠른 시일내 시장은 생 존기업들을 중심으로 재편될 것으로 예상하고 있습니다. 결론적으로 안정적인 자본, 원가 경쟁력 그 리고 판매시장 확보의 3 요소를 갖추지 못한 업체들을 대상으로 한 시장 퇴출은 지속될 것이며 향후 수 년 내 업체 구조조정이 마무리 되면 다시 안정적인 이익을 창출하는 이상적인 시장으로 탈바꿈 할 수 있을것입니다. (2) 시장 점유율 1 세계 잉곳/웨이퍼 생산량/출하량 추이 중국 및 유럽, 일본 등 주요 수요국의 태양광시장은 정부지원 감소의 영향을 받지만 점차 높아지는 발 전효율을 감안하여 수요가 신흥 시장으로 확대됨에 따라 향후에도 성장성은 유지될 것으로 예상됩니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

41 다. 또한, 최근 태양광 설치 유형이 지붕형(roof-top) 수요가 지배적임에 따라 고효율 제품의 시장 Needs 또한 큰 폭의 증가 추세이기에 단결정 잉곳/웨이퍼의 생산 및 출하는 향후에도 현재의 성장세 를 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다. 2 회사의 시장점유율 당사가 영위하고 있는 태양광산업 내에서 잉곳 시장 점유율에 대한 추정은 객관성 및정확성이 부족하 여 단정적으로 언급하긴 어려우나 전세계 태양광 발전 설치량이 65GW라고 가정할 경우 당사의 '단 결정 잉곳 1.4GW'의 점유율은 2% 수준이며, 전체 시장 중 단결정 시장의 점유율이 15% 수준인 점을 감안하였을 때 단결정 시장 내 당사의 시장 점유율은 14% 수준입니다. 3 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 강점과 단점 태양광산업 거래 관행상 태양전지나 모듈업체들이 제품을 태양광 발전소에 판매할 때 약 15~25년간 의 효율성을 보장해 주어야 하는데 이는 태양광 잉곳 및 웨이퍼의 품질에 영향을 크게 받습니다. 당사 는 경쟁방식인 다결정 폴리실리콘 제품에 비해 효율성 높고, Aging에 따른 효율성 저하 속도가 낮은 양질의 단결정 제품만을 생산공급하고 있습니다. 당사는 이와같은 단결정 잉곳 성장 공법으로 2007년 양산 첫해 이래 급속도로 성장하여 왔습니다. 당사가 이와 같은 성과를 올릴 수 있었던 요인 은 자체 제작한 장비와 기술력을 바탕으로 타 업체에 비해 고품질ㆍ저원가 잉곳을 생산할 수 있었던 것에 기인합니다. 당사는 잉곳/웨이퍼 부분의 독자적인 기술력과 생산원가절감을 통하여 높은 품질 의 제품을 생산하여, 현재 국내ㆍ외를 막론하고 태양광 선도기업에 잉곳 및 웨이퍼를 납품하고 있습 니다. 또한, 단결정 고부가가치 제품군으로의 다변화 및 앞선 기술력으로 수익성을 제고해 신속하고 유연하게 시장수요에 대응해 나갈 계획입니다. 2. 주요제품 가. 주요 제품등의 현황 및 매출금액 당사의 주요 제품은 잉곳 및 웨이퍼 입니다. 당사의 주요 제품인 잉곳은 태양전지 생산에 사용되는 N-type과 P-type 잉곳으로서 타사 대비 잉곳의 품질 측면에서 경쟁력을 갖추고 있으며, 생산장비 증 가와 생산성 향상을 통하여 2011년말 1GW Capacity를 달성을 시작으로 지속적인 Growing 기술개 발과 발전효율의향상에힘입어 Capacity 1.2GW로 증대시킴과 동시에 2015년 12월 생산설비 42대를 매입하며 Capacity를 1.4GW까지 향상시켰습니다. 이는 단결정 기준으로 세계 최고수준의 Capacity입니다. 또한 P-type 잉곳 생산과 제품 크기의 다양화(150mm, 160mm, 165mm, 200mm)를 통하여 다양한 고객에 대한 대응 체제를 갖추고 있습니다. 2008년 웨이퍼 장비를 도입하여 웨이퍼 생산능력 개발을 진행하고 있으며, 2009년부터 웨이퍼의 생 산 및 판매가 진행되었습니다. 2공장 준공과 더불어 Wafer 장비 30대를 도입, 11년 말 설치완료하여, 500MW급 Capacity를 달성하고 2015년 12월 Wafer장비 7대를 추가매입하여 Capacity를 늘려나가 고 있습니다.또한, 국내 최초로 Diamond-wire sawing 기술을 적용, 양산기술을 확보한 바 있으며 현 재 웨이퍼 신장비로 전환을 계획중입니다. 이에 따라 웨이퍼의 대량생산을 통해 점진적으로 주된 사 업(잉곳 웨이퍼)의 변모에 박차를 가하고 있는 실정입니다. 마지막으로, 당사의 기타매출은 제품 생산중에 발생하는 부산물과 태양광 시공 및 발전 매출입니다. 주요제품의 매출금액 (단위 : 백만원) 매출 유형 제 품 명 2016년 (제11기 1분기) 2015년 (제10기) 2014년 (제9기) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40