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1 주주총회소집공고 2014년 3월 13일 회 사 명 : 주식회사 솔라시아 대 표 이 사 : 박 상 진 본 점 소 재 지 : 서울시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 508호 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 상 우 (전 화)

2 주주총회 소집공고 (제14기 정기) 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조와 당사 정관 제25조에 의거 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 아 래 1. 일 시 : 2014년 3월 28일 (금) 오전 9시 2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 지하 1층 세미나실 (당사 홈페이지 약도 참조 문의전화: ) 3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 재무제표 보고, 외부감사인 선임보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 사내이사 조성기 선임의 건 제3호 의안 : 감사 정해신 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치 상법 제542조의 4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 한국예탁 결제원, 금융감독위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 증권회사에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접 행사하거나 또는 불행사하고자 하는 경우에 그 뜻을 주주총회 회일의 5일전까지 한국예탁결제원에 통

3 지하셔야 합니다. 그러하지 아니할 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제31 4조 제5항에 의해 한국예탁결제원이 의결권을 행사하게 됩니다. 6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증 - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리 인의 신분증 2014년 3월 13일 주식회사 솔 라 시 아 대표이사 박 상 진 (직인생략)

4 <실질주주의 의결권 행사방법 안내> 주지하시는 바와 같이 의결권은 주주총회에서 주주님의 의견을 반영시킬 수 있는 고 유한 권리이며 중요한 수단입니다. 그러나 우리 회사는 주식지분이 고도로 분산된 관 계로 이번 주주총회에서 성원 확보가 어려운 실정입니다. 이에 실질주주(증권회사 계 좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 주주)께 아래와 같이 의결권 행사방법을 안내 드 리오니 협조하여 주시면 감사하겠습니다. 의결권 행사의 일반적인 유형 <직접행사> 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함 <대리행사> 주주의 가족 등 제3의 대리인을 통하여 대리 행사함 한국예탁결제원의 의결권 행사 실질주주께서 아래 <의사표시 통지서>에 의하여 한국예탁결제원에 의사 표시를 하 지 않은 부분에 대해서는 우리 회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제 5항에 의거하여 한국예탁결제원이 의결권을 행사토록 요청할 예정입니다. 이 경우 한국예탁결제원은 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 한국예탁결제원 을 제외한 참석주주의 의결권행사 결과 찬반 비율에 따라 의결권을 행사(Shadow Vo ting)하게 됩니다. 의사표시 통지서 송부에 관한 부탁 말씀 실질주주께서는 한국예탁결제원의 의결권행사 가능주식수 산정(아래 양식으로 보내 주시는 의사표시 수량을 제외함)할 수 있도록 아래의 의사표시 통지서 를 송부하 여 주시면 감사하겠습니다. 의사표시 통지서 는 반드시 송부하여야 하는 것은 아니며, 의사표시 통지서 를 송부하지 않으시더라도 주주권 행사에 불이익이나 제약은 없습니다. <송 부 처> 서울 영등포구 여의도동 34-6 한국예탁결제원 실질주주 의사표시 담당자 앞 팩시밀리 : (02) ~5 <송부시한> 2014년 3월 21일( 주주총회 5일 전)

5 의사표시 통지서 한국예탁결제원 귀중 본인은 2014년 3월 28일 개최하는 주식회사 솔라시아의 제14기 정기주주총회 및 속 회 또는 연회에 대하여 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 규정에 의거 본인 소유주식의 의결권행사에 관하여 다음과 같이 의사표시를 합니다. 실질주주번호 의사표시 주민등록번호 직접행사 대리행사 불행사 의결권 주식수 2014년 3월 일 실질주주 성 명 (인) 주 소

6 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항 1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부 회차 개최일자 의안내용 의안제목: 신설 타법인 주식 취득의 건 주요내용: 신설 타법인 발기인으로 참여하여 주식 취득 의안제목: 제13기 재무제표 승인의건 주요내용: 결산 재무제표 승인 의안제목: 제13기 재무제표 확정승인, 정기주주총회 소집, 사규 추가 제정의 건 주요내용: 결산 재무제표 확정승인, 제13기 정기주총 소집 및 내부정보관리 규 정 제정 의안제목: 대표이사 선임의 건 주요내용: 박상진 대표이사 신규 선임 승인 의안제목: 타법인 투자 공개입찰 참여의 건 주요내용: (주)누리텔레콤 보유 (주)넥스지 주식 공개입찰에 참여 의안제목: 타법인 주식매매계약 체결의 건 주요내용: (주)누리텔레콤 보유 (주)넥스지 주식 매매 계약 체결 승인 의안제목: 본점 이전의 건 주요내용: 대륭포스트타워2차 508호로 본점 이전 승인 의안제목: 외화지급보증의 건 주요내용: 해외업체 입찰을 위한 외화지급 보증($44,100) 승인 의안제목: 외화지급보증의 건 주요내용: 해외업체 입찰을 위한 외화지급 보증($14,500) 승인 의안제목: 외화지급보증의 건 주요내용: 해외업체 입찰을 위한 외화지급 보증($98,560) 승인 사외이사 등의 성명 설원회 (출석률: 57.14%) 찬 반 여 부 찬성 기권 기권 찬성 불참 불참 불참 - 당사는 2013년 3월 22일 개최된 정기 주주총회에서 사외이사를 신규 선임하였고 그 이전에는 사외이사를 두지 않았습니다. 나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 해당사항 없음

7 2. 사외이사 등의 보수현황 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당 평균 지급액 비 고 사외이사 1 1, 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 보수한도 총액입니다. II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항 1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래 (단위 : 억원) 거래종류 거래상대방 (회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%) 해당사항 없음 2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총 액이 일정규모이상인 거래 (단위 : 억원) 거래상대방 (회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 비율(%) 해당사항 없음

8 III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 스마트카드는 마이크로프로세서, 카드운영체제, 보안모듈, 메모리 등을 포함하여 대 용량 정보의 저장 및 처리를 수행할 수 있는 보안성과 기능성이 강화된 카드로서, 통 신, 금융거래, 교통카드, 의료보건, 신분확인, 유통, 공공민원 등 다양한 분야에 활용 되고 있습니다. 스마트카드에서 가장 핵심이 되는 기술은 카드운영체제(COS: Chip Operating System)로써 당사는 현재 관련 원천기술을 보유하고 있습니다. 당사는 빠르게 변화하는 통신시장 환경에서 고객의 니즈를 만족시키기 위해 대용량 -USIM 칩 개발에 집중하여 단말기와 USIM카드가 분리되는 시장변화에 대응하고, 신 제품 개발에 따른 회사의 신성장 동력확보와 수익성을 제고하여 시장입지를 더욱 공 고히 할 것 입니다. 또한 차세대 핵심서비스 기술이 될 대용량-USIM플랫폼을 기반으 로 Zigbee, RFID 및 GPS Chip과 결합된 융합기술을 바탕으로 다양한 컨버전스 서비 스 및 연관 솔루션 시장에 참여하여 우리 경제의 지속적 성장과 선진화를 이끌어내어 세계적인 기술집약기업으로 성장하도록 경주할 것입니다. 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 당사의 사업분야는 크게 기술적인 분류에서 통신, 금융, 전자상거래, 교통분야 등을 포함하는 스마트카드 업계에 속합니다. 그러나 스마트카드는 그 자체가 하나의 제품 군이라기보다는 요소기술로써 매우 다양한 응용 분야를 가지고 있습니다. 당사의 주 력사업분야는 스마트카드 기술이 적용되는 기준에서 볼때3G및 4G 이동통신시장 분야로 볼 수 있습니다. USIM산업은 휴대폰에 USIM카드를 탑재하기 위해서 제품의 응용서비스 개발단계부 터 이동통신 업체들과 긴밀한 기술협력이 필요합니다. 별도의 응용서비스가 탑재되 지 않고 금융거래 용도로 사용되는 금융카드와 달리, USIM카드는 초기 개발단계부터

9 다양한 응용서비스 구현을 위한 소프트웨어 개발능력이 요구됩니다. 또한 개발된 응 용 서비스가 USIM카드 내에서 운영체제와 유기적으로 연동되어 문제가 발생하지 않 는다는 것이 보장되어야 합니다. 이에 따라 USIM카드 산업은 1차수요자인 이동통신 사업자와 최종수요자인 서비스 가입자의 만족을 최우선으로 지향하는 고객지향적 특 성을 지닙니다. 당사는 3G 및 4G 양이통사인 SKT와 KT의 NFC USIM 사업자로 선정되어 양이통사에 사업을 진행중에 있습니다. USIM카드는 높은 보안성을 지닌 인증도구의 역할을 넘어 기존 스마트카드의 한계를 극복하고 다양한 서비스를 제공할 수 있는 인프라로 발전하고 있습니다. 또한 편의성 및 개인성을 강조하는 새로운 서비스가 계속적으로 출시되고 있으며, 이에 따라 USI M카드를 기반으로 하는 산업간 서비스의 통합이 지속적으로 이루어지는 상황입니다. (2) 산업의 성장성 당사가 영위하고 있는 USIM카드 산업의 전방시장은 국내 3G 및 4G 이동통신 서비스 시장으로서, USIM카드 산업의 성장은 3G 및 4G 이동통신 서비스 시장의 업황에 크게 영향을 받는다고 할수 있습니다. 그러므로 국내 3G 및 4G 이동통신서비스 시장의 규 모를 통해 국내 USIM카드시장의 규모를 어느 정도 짐작해 볼 수 있습니다. 2013년 12 월말 현재 우리나라의 3G 및 4G 서비스 가입자 수는 전체 이동통신 서비스 가입자수 의 86.09%인 4,792만명 수준으로, SKT가 이 중 49.12%인 2,354만명의 가입자를 보유 하고 있으며, KT는 36.10%인 1,730만명을, LG U+는 14.80%인 709만명의 가입자를 보유하고 있습니다.(미래창조과학부 ) 2011년말 4G LTE 가입자수가 약 119만명에서 2013년 12월말 현재 약 2,845만명으로 2,291% 증가하며 3G에서 4G로의 가파른 이동을 보이고 있습니다. 2011년 NFC-USIM이 탑재된 NFC 휴대전화의 보급은 4G 이통시장의 확대 전환 및 모 바일 결제, NFC 기능을 이용한 수많은 컨버전스 서비스 출현을 알리는 계기가 되었 습니다.

10 전세계 이동통신 서비스는 15년 전 아날로그에서 디지털로 전환하면서 폭발적으로 성장하고 있습니다. 초창기 일부 특권층만을 위한 값비싼 프리미엄 서비스로 시작했 지만, 현재 전세계 40억명이 사용하고 있으며, 유선전화를 앞서고 있습니다. Strateg y Analytics에 따르면 세계 이동통신 서비스 가입자 수는 2006년부터 급격히 증가하 기 시작해서 2014년에는 64억 6천만명에 이를 것으로 전망되며, 이 중 3G 서비스 가 입자 규모는 2009년 5억 1천만명(전체의 11.0%)에서 2014년 21억 7천만명(전체의 33. 6%)으로 성장할 것으로 예상됩니다. 현재 이동통신 서비스시장은 3G를 능가하는 4G가 시장의 중심으로 자리잡고 있습니 다. 4G는 유 무선의 구분이 없어지며 초당 1기가바이트의 엄청난 속도로 데이터를 전송할 수 있는 기술입니다. 이는 우리가 경험해 보지 못했던 새로운 통신 환경이 구 현되는 것으로 최근에는 이보다 2배이상 속도가 빠른 LTE-A (LTE-Advanced)가 많 은 관심을 받고 있습니다. 이렇게 끊임없이 진행되는 변화에 대응하기 위해 당사는 S KT, KT 이동통신 환경에 최적화된 제품을 개발 및 상용화하여 납품을 진행하고 있습 니다. (3) 경기변동의 특성 이동통신 사업자들은 1990년대 소비자의 수요확산에 의해 성장하기 시작하여 1998년 에서 2000년 사이의 IMF 관리체제에서도 연평균 50.1%의 매우 높은 성장률을 기록하 며 한국경제가 다시 성장할 수 있는 기반을 마련하였으나, 이후 가입자 포화 및 휴대 폰 보급율 상승으로 인해 성장을 통한 수익 창출이 주춤해지자, 새로운 수익원으로 영상통화, 해외로밍 등의 고부가 서비스가 가능한 3G 서비스 영역 확장에 주력하고 동시에 이동통신 사업자들은 스마트폰과 같은 모바일환경에서 콘텐츠와 앱 등과 같 은 데이터를 빠르게 전송할 수 있는 4G로의 전환에 포커스를 맞추어 마케팅을 진행 하여, 3G와 더불어 4G시장도 동반성장하고 있습니다. 이와 같이 이동통신 서비스 핵 심으로 성장하고 있는 3G 및 4G시장에서 USIM카드는 이동통신 서비스와 마찬가지 로 현대 생활의 필수품으로 이용되고 있기 때문에 경기변화에 따라 수요가 민감하게 변화하지 않습니다. 다만, 정부나 이통사, 금융권의 정책에 따라 시장이 확대 혹은 위 축될 수 있습니다.

11 (4) 경쟁요소 국내의 USIM카드 시장에서는 USIM카드 제품의 개발완료 이후 응용서비스 개발단계 부터 이동통신 사업자의 긴밀한 기술 협력을 통해 사업이 진행됩니다. 이를 통하여 사업자가 원하는 응용서비스의 구현 및 양산공급 가능여부 판단을 위한 이동통신 사 업자 자체의 망연동 호환성 인증시험인 IOT(Interoperability Test, 상호 운영성 테스트 )를 통과해야 제품을 공급할 수 있는 자격이 부여됩니다. 이와 같은 기술구현, 검증, 테스트 절차에 최소 6개월에서 1년 여의 기간이 소요되므로 막대한 자금과 수준 높은 기술력이 필요합니다. 당사는 축적된 기술을 바탕으로, 대용량 서비스 제공이 가능하 고 우수한 보안성을 갖춘 NFC-USIM, 대용량-USIM 및 Zigbee-USIM등의 융합상품의 개발을 통해 차별화를 가속하고 있으며 또한 이동통신사에서 요구하는 해당 원천 기 술을 확보하고 있기 때문에 향후 시장의 확대에 따른 성장이 전망되고 있으나, 경쟁 사간 시장점유율 경쟁이 치열한 상황입니다. (5) 자원조달상의 특성 USIM카드의 주요 원재료인 COB(Chip-on-board)는 반도체업체(삼성전자)에서 생산 되어 대리점을 통해 공급되고 있습니다. 반도체 COB의 특성상 제조 및 생산에 약 10 주에서 16주가 소요되는데, 당사는 선( 先 )수주를 통한 발주진행으로 반도체 COB 수 급에 어려움은 없습니다. 또한 스마트카드 제조 및 발급업체와 효율적인 생산체제를 구축하여, 제품 공급 상의 리스크를 제거하고 안정적인 Supply Chain을 형성하고 있 습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 당사는 2000년 설립이래 스마트카드 원천기술의 국산화 및 그 응용기술의 세계화, 선진화 를 모토로 금융IC카드, M-Banking 및 M-Stock 등 금융부문 스마트카드 개 발에 주력하였으나, 금융부문의 경쟁심화 및 수익구조 악화에 따라 2003년부터 통신 부문의 USIM(Universal Subscriber Identity Module, 범용가입자식별모듈) Chip 개발 에 착수하여 2006년 세계 최초로 Multi-Application in One-Chip 형태의 USIM Combi

12 Chip 개발에 성공하였으며, 2010년 GLOBAL 표준인 NFC표준규격에 최적화된 NFC- USIM을 개발 및 상용화하였습니다. 이외에도 꾸준한 연구개발 투자로 차세대 USIM 제품인 대용량 USIM 및 ZigBee-USI M의 기술력을 확보하고 있습니다. 최근 이동통신시장에 화두가 되고 있는 모바일 페 이먼트의 NFC기술과 관련하여 회사는 국내에서는 유일하게 SKT 및 KT 양 이동통신 사의 NFC-USIM 기술개발 및 공급사업자로 선정되었습니다. 또한 회사는 기 확보된 기술을 기반으로 신제품 개발에 주력하여 회사의 미래성장동 력확보는 물론 매출 집중도 해소와 안정성 및 수익성 확보에 주력하고 있습니다. 또한, 해외시장 분석 및 회사제품의 적극적인 홍보를 위하여 해외 전시회에 꾸준히 참가하고 있습니다. 이를 통해 해외 많은 기업들에게 회사와 제품을 소개하고 전시회 방문 고객들이었던 해외 이동통신사 및 글로벌 카드사들로부터 긍정적인 평가를 받 아 현재 사업협력을 논의 중에 있습니다. 금년 12월말 기준 국내 이동통신 서비스 가입자 5,566만명 중 3G 및 4G 서비스 가입 자수가 약 4,792만명으로 86%를 넘어서면서 시장이 확대되고 있습니다. 국내는 물론 전세계가 3G 이동통신의 급속한 성장 및 4G 이동통신시장으로 변화가 시작됨에 따 라 시장에서 요구되는 기술 트렌드 또한 빠르게 변모하고 있으며 경쟁업체의 출현으 로 시장은 더욱 치열해질 것으로 예상됩니다. 이에 회사는 USIM 기술의 업그레이드 와 USIM에 집중된 사업포트폴리오를 다각화하기 위한 신규제품 개발을 바탕으로 다 양한 컨버전스 서비스 및 연관 솔루션 시장에 참여하여 우리 경제의 지속성장 견인과 선진화를 이끌어 내어 세계적인 기술집약기업으로 성장하도록 경주할 것을 약속 드 립니다. (2) 시장점유율 국내 스마트카드 시장의 경우 신뢰성 있는 기관의 시장점유율 조사자료가 없으며, 당 사 내부적으로 추정 자료를 보유하고 있으나 자료의 객관성이 부족하다고 판단하여 시장점유율의 기재를 부득이하게 생략합니다.

13 (3) 시장의 특성 (가) 국내시장 USIM카드의 전방시장인 국내 3G 이동통신 서비스 시장은 2007년부터 영상통화라는 새로운 대표 서비스를 중심으로 빠르게 확대되었습니다. 2013년 12월말 현재 우리나 라의 3G 및 4G 서비스 가입자 수는 전체 이동통신 서비스 가입자수의 86.09%인 4,79 2만명 수준으로, SKT가 이 중 49.12%인 2,354만명의 가입자를 보유하고 있으며, KT 는 36.10%인 1,730만명을, LG U+는 14.80%인 709만명의 가입자를 보유하고 있습니 다. 현재 이동통신 사업자들은 수익사업 창출 필요성과 ARPU(가입자당 평균 수익) 개선 의지로 인하여 4G 사업을 적극적으로 이끌어가고 있습니다. Strategy Analytics 의 보고서( )에 따르면 장소에 상관없이 고속데이터 서비스 기술과 네트워크 연동이 가능한 차세대 4G 서비스는 2011년에 소개되어 2014년에는 가입자수가 870 여만명에 이를 것으로 전망됩니다. 현재 국내 USIM카드 시장은 NFC를 중심으로 성장하고 있으며 당사는 SKT향, KT향 LTE NFC USIM을 개발 및 납품하고 있습니다. (나) 해외시장 Strategy Analytics에 따르면 세계 3G 서비스 가입자는 2009년 5억 1천만명(전체의 10.9%)에서 2014년 21억 7천만명(전체의 33.6%)으로 성장하고 4G 서비스 가입자는 20 12년부터 생겨나 2014년에는 4억명을 넘을 것으로 전망하였으나 그보다 이른 시점에 개화되어 더욱 확대될 전망입니다. 현재 우리나라와 북미 지역은 이미 4G가 상용화 되어 시장이 확장되고 있을 뿐 아니라 중국과 유럽에서 4G 상용화에 힘쓰고 있어 4G 가입자가 지속적으로 증가하는 추세로 앞으로의 3G 및 4G 시장의 확대가 더욱 가속 화 될 것으로 전망됩니다. 해외 USIM카드 시장 역시 3G 및 4G 시장이 지속적으로 성장하면서 수요가 점차 확대 될 것으로 예상됩니다.

14 (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 대용량-USIM카드를 포함해 USIM 제품군의 다양한 제품확보와 더불어 스마 트카드를 기반으로 하는 스마트미디어, Smart Web Token, SecuriTEE라는 신규제품 군까지 영역을 확장하여 회사의 신성장동력으로 삼고 있습니다. 이와 같은 신규사업 의 내용 및 전망은 다음과 같습니다. (가) 대용량-USIM 현재 소비자들은 휴대폰에서 다양한 컨텐츠를 사용하고자 하며, 이에 따라 USIM의 대용량화에 대한 필요성이 대두하였습니다. 당사는 세계 최초로 상용화에 성공한 Co mbi-usim기술을 토대로 다양한 컨버전스 영역 창출이 가능한 USIM칩 고도화, 즉 대 용량(Mega/Giga) 칩 개발을 통해 USIM카드를 다양한 컨버전스 서비스 실현을 가능 케 하는 중추로 진화시킬 예정입니다. 대용량-USIM 서비스 구 분 User Interface Customization 대용량 멀티미디어 컨텐츠 이용 멀티어플리케이션 탑재 M2M 커뮤니케이션 TCP/IP Connectivity 설 명 고객이 자신의 USIM카드를 통해 자신만의 사용환경을 선호에 따라 UI 및 데이터 서비스를 선택하여 단말기에 구현 메모리 증가를 바탕으로 Megabyte급 대용량 멀티미디어 컨텐츠를 저장 및 이용 USIM에 DRM기능을 탑재하여 멀티미디어 컨텐츠를 Multi Device 상에서 이용 통신, 금융, Healthcare, 공공 등의 이종 서비스 어플리케이션 탑재 가능 다양한 Value Added Service 제공을 위한 복수의 어플리케이션 탑재 가능 PAN(Personal Area Network) 내에서의 비접촉 쌍방향 커뮤니케이션 가능 (다양한 Device와 정보의 전달, 개인간 파일 전송이 가능함) USIM에 IP주소를 부여하여 웹상으로의 연결 (나) 스마트미디어 스마트미디어는 장소, 공간 및 Device 면에서 제약이 있는 디지털 방송사업인 IPTV 및 CATV에서 탈피하여 사용자들이 원하는 때에, 원하는 장소에서, 원하는 Device를 통해 원하는 컨텐츠를 시청할 수 있게 하는 솔루션입니다. 이와 관련하여 방송 통신 융합규제기구인 방송통신위원회가 2008년 공식적으로 출범하고, 인터넷 멀티미디어 방송사업법과 동법 시행령이 마련되었으며 현재는 미래창조과학부 주도아래 국내에 서도 IPTV 상용화 및 활성화를 위한 제도적 여건이 마련되고 있습니다. 또한 KT, SK

15 브로드밴드, LG U+가 IPTV 사업허가를 취득하여 IPTV 서비스가 활성화되고 있어 향 후 스마트미디어에 대한 관심과 수요가 증가할 것으로 보여집니다. 당사에서 개발 진행 중인 스마트미디어를 통해 IPTV 및 CATV를 TV가 아닌 PC 및 네 비게이션 등에서 시청이 가능하며, 스마트미디어에 다운로드 받은 컨텐츠를 다른 De vice에서 오프라인 인증을 통해 시청할 수 있게 되어 IPTV 시장뿐만 아니라 국내의 통신시장 전체를 활성화시키는 계기가 될 것으로 기대하고 있습니다. (다) Smart Web Token (USB형 보안 토큰) "Smart Web Token"이란 Smart Card(메모리내장)의 Secure영역에 인증정보를 저장 하고 이를 Secure Channel을 통해 인증서버와 인증정보를 교환하여 Game Site를 자 동로그인 하며, 인증 후 실행할 수 있도록 하는 USB Type의 보안 인증장치를 말합 니다. 기존USB 저장장치와는 달리 SCWS기반 인증USB는 Windows표준 드라이버인 RNDIS(The Remote Network Driver Interface Specification)사용으로 별도의 드라이 버가 필요하지 않고, SCWS기반으로 Web Protocol(http,TLS,SSL)을 지원하여, 스마 트카드의 보안성과 Web 기반의 서비스 확장성을 고려한 제품입니다. 당사는 국내 게임사에 제품공급을 기반으로 교통 기능, 멀티 어플릿 적용 등 부가서 비스 기능을 탑재하여 제품 고도화 및 상품성 제고로 시장확대 및 매출액 증가 계기 가 될 것으로 예상합니다. (라) SecuriTEE(보안 플랫폼) "SecuriTEE"란 Normal World와 Secure World의 엄격한 분리를 지원하는 하드웨어 기능과 이를 이용하여 보안 서비스를 제공하는 소프트웨어로 구성됩니다. AP(Applic ation Processor)칩에 포팅되어 일반적인 기능을 수행할 때는 Normal World에서의 OS가 작동되지만, 인증값 등 보안이 필요한 중요한 정보를 실행할 때는 Secure Worl d의 Secure OS가 작동하여 해당 정보를 안전하게 보호하고, 해킹으로부터 공격을 원천 차단하는 보안 플랫폼 기술입니다. 당사는 국내외 AP칩 제조사들이 보안을 더 강화하기 위하여 해당 기술에 대한 수요 가 높아질 것으로 예상하며 관련 시장 창출을 위해 노력할 것입니다.

16 (마) 금융카드 현재 마그네틱으로 형성되어 있는 금융카드 시장은 보안문제로 인해 국가별로 반도 체 IC(Intergrated Circuit)칩을 이용한 스마트 카드로 EMV 업그레이드 (EMV : Europa y, MasterCard, Visa 가 만든 IC 기반의 직불/신용카드 국제 표준 규격)가 되고 있습 니다. 아시아 태평양 지역을 필두로 북미시장으로 확대가 되는 금융시장은 향후 2018 년까지 27억장의 카드가 발급이 될 것으로 예상이 되는 성장성이 높은 시장중의 하나 입니다. 당사는 EMV 표준규격을 따르는 국가뿐만 아니라 규격을 따르지 않는 국가에도 신규 진입하여 새로운 매출 창출을 위해 노력할 것입니다. (5) 조직도

17 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 재무제표의 승인 당사는 상법 제449조의2 및 당사 정관 제54조의 규정에 따라 2014년 3월 4일에 개 최한 당사 이사회에서 재무제표를 승인하였습니다. 따라서 재무제표의 승인은 주주 총회 부의 안건이 아닌 보고사항이므로 해당 목적사항에서 제외되나 주주님들의 정 보 제공 차원에서 재무제표 등을 기재하였사오니 이점 유의하시기 바랍니다. 가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 III. 경영참고사항 중 "1. 사업의 개요" 참조 나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본 변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 - 대차대조표(재무상태표) <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)> 제 14(당) 기말 2013년 12월 31일 현재 제 13(전) 기말 2012년 12월 31일 현재 (단위 : 원) 과 목 제 14(당) 기 제 13(전) 기 자 산 l. 유동자산 8,497,673,918 18,723,586,220 현금및현금성자산 2,764,860,784 3,979,191,322 기타유동금융자산 - 10,000,000,000 매출채권및기타채권 3,229,569, ,706,381 기타유동자산 743,442, ,053,275 재고자산 1,759,801,391 3,049,101,542 미수법인세환급액 - 82,533,700 ll. 비유동자산 17,365,336,459 5,257,856,778

18 과 목 제 14(당) 기 제 13(전) 기 지분법적용투자주식 11,967,004,799 - 기타비유동금융자산 2,033,738,304 1,875,076,670 유형자산 1,150,285, ,962,968 무형자산 1,845,493,647 2,158,152,066 이연법인세자산 368,814, ,665,074 자 산 총 계 25,863,010,377 23,981,442,998 부 채 l. 유동부채 1,707,484,219 1,897,414,224 매입채무및기타채무 1,272,329,324 1,134,902,963 기타유동금융부채 - 360,000,000 충당부채 135,659, ,912,843 기타유동부채 262,430, ,598,418 미지급법인세 37,064,683 - ll. 비유동부채 516,734, ,724,299 매입채무및기타채무 327,390, ,942,916 종업원급여부채 189,343, ,781,383 부 채 총 계 2,224,218,647 2,501,138,523 자 본 l. 자본금 3,083,037,000 3,083,037,000 ll. 자본잉여금 8,983,487,199 8,983,487,199 III. 기타의자본항목 484,558, ,823,990 IV. 이익잉여금 11,087,708,867 8,942,956,286 자 본 총 계 23,638,791,730 21,480,304,475 부 채 와 자 본 총 계 25,863,010,377 23,981,442,998

19 - 손익계산서(포괄손익계산서) <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)> 제 14(당) 기말 2013년 12월 31일 현재 제 13(전) 기말 2012년 12월 31일 현재 (단위 : 원) 과 목 제 14(당) 기 제 13(전) 기 Ⅰ.매출액 18,868,189,844 13,024,261,489 Ⅱ.매출원가 7,678,559,447 6,505,499,323 Ⅲ.매출총이익 11,189,630,397 6,518,762,166 Ⅳ.판매비와관리비 9,875,423,483 8,430,922,698 Ⅴ.영업이익(손실) 1,314,206,914 (1,912,160,532) Ⅵ.금융수익 240,502, ,214,869 Ⅶ.금융비용 1,883,702 15,271,814 Ⅷ.기타영업외수익 748,460, ,729,045 Ⅸ.기타영업외비용 164,138, ,070,098 X.지분법이익 181,219,272 - XI.법인세비용차감전순이익(손실) 2,318,367,507 (1,034,558,530) XII.법인세비용(수익) 234,345,355 (508,629,484) XIII. 당기순이익(손실) 2,084,022,152 (525,929,046) XⅣ.기타포괄손익 74,465, ,340,911 후속기간에 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목 확정급여제도의 재측정요소 60,730, ,999,244 후속기간에 당기손익으로 재분류 되는 항목 매도가능금융자산평가손익 48,706,655 (86,658,333) 지분법자본변동 (34,971,981) - XV.총포괄손익 2,158,487,255 (393,588,135) XV.주당이익 기본 및 희석주당이익(손실) 338 (85)

20 - 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안) <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서> 제 14(당) 기말 2013년 12월 31일 현재 제 13(전) 기말 2012년 12월 31일 현재 과 목 제 14(당) 기 처분예정일: 2014년 3월 4일 제 13(전) 기 (단위 : 원) 처분확정일: 2013년 2월 27일 I. 미처분이익잉여금 11,063,044,571 8,918,291,990 전기이월미처분이익잉여금 8,918,291,990 9,225,221,792 당기순이익(손실) 2,084,022,152 (525,929,046) 확정급여제도의 재측정요소 60,730, ,999,244 II. 이익잉여금처분액 135,653,628 - 이익준비금 12,332,148 - 배당금 (주당배당금(액면배당률)): 당기 : 20 원( 4.0%) 전기 : - 원( -%) 123,321,480 - III. 차기이월미처분이익잉여금 10,927,390,943 8,918,291,990

21 - 자본변동표 <자본변동표> 제 14(당) 기말 2013년 12월 31일 현재 제 13(전) 기말 2012년 12월 31일 현재 (단위 : 원) 과목 자본금 자본잉여금 기타의자본항목 이익잉여금 총계 (전기초) 3,083,037,000 8,983,487, ,482,323 9,496,529,048 22,120,535,570 총포괄손익 당기순손실 (525,929,046) (525,929,046) 기타포괄손익 매도가능증권평가손익 - - (86,658,333) - (86,658,333) 확정급여제도의 재측정요소 ,999, ,999,244 총포괄손익합계 - - (86,658,333) (306,929,802) (393,588,135) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 연차배당 (246,642,960) (246,642,960) (전기말) 3,083,037,000 8,983,487, ,823,990 8,942,956,286 21,480,304, (당기초) 3,083,037,000 8,983,487, ,823,990 8,942,956,286 21,480,304,475 총포괄손익 당기순이익 ,084,022,152 2,084,022,152 기타포괄손익 매도가능증권평가손익 ,706,655-48,706,655 확정급여제도의 재측정요소 ,730,429 60,730,429 지분법자본변동 - - (34,971,981) - (34,971,981) 총포괄손익합계 ,734,674 2,144,752,581 2,158,487,255 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 (당기말) 3,083,037,000 8,983,487, ,558,664 11,087,708,867 23,638,791,730

22 - 현금흐름표 <현금흐름표> 제 14(당) 기말 2013년 12월 31일 현재 제 13(전) 기말 2012년 12월 31일 현재 (단위 : 원) 과 목 제 14(당) 기 제 13(전) 기 Ⅰ. 영업활동현금흐름 1,905,138,853 (982,288,578) 1.영업에서 창출된 현금 1,748,948,030 (775,839,422) (1) 당기순이익(손실) 2,084,022,152 (525,929,046) (2) 조 정 1,611,926, ,259,234 법인세비용(수익) 234,345,355 (508,629,484) 감가상각비 286,046, ,518,365 무형자산상각비 490,014, ,921,063 무형자산손상차손 125,780, ,470,002 재고자산평가손실 581,791, ,630,481 유형자산처분손실 20,959,550 24,000 퇴직급여 285,679, ,050,294 이자비용 1,720,971 14,009,666 지급임차료 9,942,204 25,399,111 이자수익 (240,243,027) (556,134,264) 지분법이익 (181,219,272) - 유형자산처분이익 (2,891,609) - (3) 자산 및 부채의 증감 (1,947,000,569) (932,169,610) 매출채권의 감소(증가) (2,365,628,467) 1,071,163,550 미수금의 감소(증가) (681,449) 79,998 선급금의 감소(증가) 3,178,609 72,071,715 선급비용의 감소(증가) (129,509,779) (331,998,304) 재고자산의 감소(증가) 707,508,523 (1,076,177,786) 매입채무의 증가(감소) (192,096,918) (278,548,471)

23 과 목 제 14(당) 기 제 13(전) 기 미지급금의 증가(감소) 53,282, ,926,379 장기미지급금의 증가(감소) (4,552,316) 98,202,400 미지급비용의 증가(감소) 275,824,126 21,171,007 선수금의 증가(감소) (18,500) 16,200 예수금의 증가(감소) (64,467,516) 57,393,956 부가세예수금의 증가(감소) 73,318,148 (97,085,573) 확정급여채무의 증가(감소) (289,904,462) (205,527,059) 충당부채의 증가(감소) (13,253,181) (381,857,622) 2. 이자의 수취 352,747, ,296, 이자의 지급 (1,304,431) (10,707,606) 4. 법인세의 납부 (195,252,364) (796,037,970) Ⅱ. 투자활동현금흐름 (2,759,469,391) 1,575,688, 투자활동으로 인한 현금유입액 10,426,543,725 15,945,953,824 단기금융상품의 감소 10,000,000,000 15,680,000,000 임차보증금의 감소 165,000,000 22,100,000 유형자산의 처분 10,443,725 - 국고보조금의사용 251,100, ,853, 투자활동으로 인한 현금유출액 (13,186,013,116) (14,370,265,035) 단기금융상품의 증가 - 12,440,000,000 만기보유금융자산의 취득 1,275,000 - 지분법적용투자주식의 취득 11,830,621,400 - 임차보증금의 증가 250,000,000 95,000,000 유형자산의 취득 800,980, ,558,597 무형자산의 취득 303,136,331 1,132,706,438 Ⅲ. 재무활동현금흐름 (360,000,000) (606,642,960) 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 재무활동으로 인한 현금유출액 (360,000,000) (606,642,960) 유동성장기차입금의 상환 360,000, ,000,000

24 과 목 제 14(당) 기 제 13(전) 기 배당금의 지급 - 246,642,960 Ⅳ. 현금의 감소 (1,214,330,538) (13,242,749) Ⅴ. 기초의 현금 3,979,191,322 3,992,434,071 Ⅵ. 기말의 현금 2,764,860,784 3,979,191,322 - 재무제표에 대한 주석 : 1.회사의 개요 주식회사 솔라시아(이하 "당사")는 2000년 9월 15일 설립되어, USIM카드의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 서울시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워 2차 5층에 본사가 소재하고 있습니다. 당사의 보통주는 2010년 6월 9일 코스닥시장에 상장되었으며(코드명:070300), 당기 말 현재 당사의 주요주주는 한솔인티큐브 주식회사(지분율 32.47%)입니다. 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계 기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기 준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (2) 측정기준 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원 가를 기준으로 작성되었습니다. - 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품 - 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치와 미인식된 과거근무원 가를 차감한 확정급여부채

25 (3) 기능통화와 표시통화 당사는 재무제표를 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 "기능 통화") 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. (4) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보 고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보 고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다 를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 1 가정과 추정의 불확실성 다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추 정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다. - 주석9: 재고자산 - 주석19: 확정급여채무의 측정 - 주석20: 충당부채 - 주석21: 우발부채와 약정사항 - 주석30: 이연법인세자산 2 공정가치 측정 당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함하 며, 재무부서는 모든 유의적인 공정가치 측정 및 그 검토를 수행하고 있으며, 그 결과 는 재무담당임원에게 직접 보고하고 있습니다. 재무부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하 고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사

26 용하는 경우, 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준 별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있 는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투 입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입 변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 투입변수가 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장 의 조정되지 않은 공시가격인 경우 - 수준 2: 투입변수가 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 경우 - 수준 3: 투입변수가 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 경우 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서 열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가 치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전 체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이 동을 인식하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다. - 주석 29: 금융상품 (5) 회계정책의 변경 아래에서 설명하고 있는 2013년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적 용을 제외하고 당사는 당기 및 비교 표시된 전기 재무제표에 동일한 회계정책을 적용 하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1113호 '공정가치' - 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' - 기타포괄손익 항목의 표시 (기업회계기준서 제1001호의 개정) 위 제ㆍ개정 기준서에 따라 변경된 당사의 회계정책은 다음과 같습니다.

27 1 공정가치 측정 기업회계기준서 제1113호는 공정가치 측정에 대한 단일 체계를 제공하고, 다른 기준 서에서 공정가치 측정을 요구하거나 허용하는 경우 이와 관련된 정보를 제공함을 목 적으로 제정되었습니다. 이 기준서는 공정가치를 측정일에 정상거래에서 시장참여자 가 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격으로 정의하 고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1107호를 포함한 다른 기준서에서 요구 하고 있던 공정가치 측정과 관련된 공시사항을 대체하고 추가 공시사항을 요구하고 있는 바, 당사는 주석 29에 요구되는 공시사항을 제공하고 있습니다. 2 확정급여형 퇴직급여제도 기업회계기준서 제1019호의 개정으로 당사는 확정급여형 퇴직급여제도와 관련된 손 익 인식에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 개정된 기준서에 따라 당사는 보고기간 초의 순확정급여부채(자산)에 보고기간 중의 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확 정급여부채(자산)의 변동액을 고려한 금액에 보고기간 초에 확정급여채무를 측정하 기 위해 사용한 할인율을 적용하여 순이자비용(수익)을 결정하고 있습니다. 이에 따 라 순확정급여부채(자산)에 대한 순이자는 확정급여채무에 대한 이자원가, 사외적립 자산에 대한 이자수익, 자산인식상한의 효과에 대한 이자로 구성됩니다. 동 기준서의 개정 전 당사는 사외적립자산의 이자수익을 장기 기대수익률에 근거하여 결정하였습 니다. 3 기타포괄손익 항목의 표시 당사는 기업회계기준서 제1001호의 개정사항을 적용하여, 기타포괄손익항목을 "후속 기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목"과 특정 조건을 충족하는 때에 "후속기간 에 당기손익으로 재분류되는 항목"의 집단으로 묶어 표시하고 있습니다. 비교표시된 전기의 포괄손익계산서는 당기의 분류에 따라 재작성되었습니다. (6) 재무제표의 발행승인일 당사의 재무제표는 2014년 3월 4일자 이사회에서 최종 승인될 예정입니다.

28 3. 주요 회계정책 당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래에 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 주석 2.(5)에서 설명 한 사항을 제외하고는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다. (1) 현금및현금성자산 당사는 보유현금과 요구불예금 및 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환 이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자 산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 한편, 지분상품은 현금성자산에서 제외됩니다. (2) 비파생금융자산 금융자산은 인식 및 측정을 위하여 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여 금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분됩니다. 당사는 금융자산을 당사가 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정되며, 당기손익인식금융자산이 아닌 금 융자산의 취득원가는 최초 인식시점의 공정가치에 직접 관련된 거래원가를 가산하여 결정됩니다. 1 당기손익인식금융자산 당사는 단기매매금융자산과 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금 융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정되며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식됩니다. 한 편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식됩니다. 2 만기보유금융자산 만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당 사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 금융자산은 만기보유금융자산으 로 분류됩니다. 만기보유금융자산은 최초 인식 후 유효이자율법을 사용한 상각후원 가로 측정됩니다.

29 3 대여금 및 수취채권 지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류됩니다. 대여금과 수취채권은 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정됩니다. 4 매도가능금융자산 매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여 금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산은 매도가능금융자산으로 분류됩 니다. 매도가능증권은 최초인식후 공정가치로 측정되며 공정가치의 변동은 기타포괄 손익으로 인식됩니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신 뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정됩니다. 5 금융자산의 제거 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대 한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 당사 는 해당 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상 의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산 에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련부채를 함께 인식 하고 있습니다. 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우, 당사는 당해 금융자산을 계속 인식하고 수취한 매각금액을 부채로 인식하고 있습니다. 6 금융자산과 부채의 상계 금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으 로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계됩 니다. (3) 금융자산의 손상 당사는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거 가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 금융자산의 최초 인식 이후 발생한

30 하나 이상의 사건의 결과로 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손 상사건이 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우, 당사는 관련 금융자산 이손상되었다고 판단하고 있습니다. 그러나, 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손 은 인식되지 않습니다. 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 손상차손은 다음과 같이 측정되어 당기손익 으로 인식됩니다. 1 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산 상각후원가로 측정되는 금융자산은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미 래현금흐름의 현재가치 또는 실무편의상 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치와의 차이로 손상차손이 측정됩니다. 손상차손은 충당금계정을 사용하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감됩니다. 후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 당사는 이미 인식한 손상차손의 환입을 장부에 직접 가산하거나 충당금을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2 매도가능금융자산 공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발 생의 객관적인 증거가 있는 경우, 당사는 매도가능금융자산의 취득원가와 현재 공정 가치의 차이 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 차감한 금액을 기 타포괄손익에서 당기손익으로 재분류합니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익 으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입되지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도 가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사 건과 객관적으로 관련된 경우의 환입액은 당기손익으로 인식됩니다.

31 (4) 재고자산 재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정되고 있으며, 재고자산의 취득원가는 매입 원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포 함합니다. 당사는 재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 판매된 재고자산의 장부금 액을 매출원가로 인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮 은금액으로 됩니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실 은감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식되며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감됩니다. (5) 관계기업 관계기업은 당사가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으 나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다. 관계기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식되고, 취득 후 에는 지분법을 사용하여 회계처리됩니다. 즉, 당사는 취득일 이후에 발생한 피투자자 의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 당사의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감 하고, 피투자자에게 받은 분배액을 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다. (6) 유형자산 유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식됩니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의 도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련 되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다. 유형자산은 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경 제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는

32 경우에 자산의 장부금액에 포함되거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식됩니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거됩니다. 한편, 그 외의 일상적인 수선ㆍ 유지와 관 련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식됩니다. 유형자산 중 토지는 감가상각 되지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔 존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상 각됩니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되 고 기타영업외손익으로 인식됩니다. 당기 및 전기의 유형자산의 추정 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 건물 비품 차량운반구 기타의유형자산 내용년수 20년 5년 5년 5년 당사는 매 보고기간 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하 고 재검토 결과 추정치가 종전 추정치와 다른 경우 그 차이를 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. (7) 무형자산 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정되며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

33 무형자산은 사용가능 시점부터 잔존가액을 영("0")으로 하여 아래의 내용연수동안 정 액법으로 상각됩니다. 구 분 특허권 상표권 개발비 소프트웨어 내용연수 10년 5년 5년 5년 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간 말에 재검토되고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가 가 계속하여 정당한지를 매 보고기간에 재검토되며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리됩니다. 1 연구 및 개발 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식됩니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사 용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 당사가 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식되며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인 식됩니다. 2 후속지출 후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화되며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용처리 됩니다. (8) 정부보조금 정부보조금은 당사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는 것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식됩니다.

34 1 자산의 취득에 사용된 정부보조금 당사는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된 정 부보조금을 수령하고 있으며, 해당 자산의 장부금액을 계산할 때 정부보조금을 차감 하고 이를 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2 비용의 보전에 사용된 정부보조금 당사는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가를 비용으로 인식하는 기간에 걸쳐 포괄손익계산서에서 영업외수익의 "정부보조금"으로 표시하여 당기손익 으로 인식하고있습니다. (9) 비금융자산의 손상 당사는 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비 금융자산에 대해 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정되며, 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정됩니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기 대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아 니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정됩니다. 당사는 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장 부금액을 감소시키며 이러한 장부금액의 감소를 손상차손으로 즉시 당기손익으로 인 식하고있습니다. (10) 비파생금융부채 당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융 부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

35 1 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부 채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정되며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식됩니다. 한편, 최초 인식 시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식됩니다. 2 기타금융부채 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류됩 니다. 기타금융부채는 최초 인식시 공정가치에서 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 금액으로 측정됩니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식됩니다. 금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상 태표에서 제거됩니다. (11) 종업원급여 1 단기종업원급여 당사는 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단 기종업원급여의 경우 근무용역이 제공된 때에 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정됩니다. 2 퇴직급여: 확정급여제도 퇴직급여는 종업원의 임금수준과 근속년수에 따라 정해지며, 종업원의 퇴직시점에 일시금으로 지급됩니다. 확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습 니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순 액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식 으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산이 인식됩니다. 당사는 보고기간 초의 순확정급여부채(자산)에 보고기간 중의 기여금 납부와 급여지

36 급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동액을 고려한 금액에 보고기간 초에 확정급 여채무를 측정하기 위해 사용한 할인율을 적용하여 순이자비용(수익)을 결정하고 있 습니다. 이에 따라 순확정급여부채(자산)에 대한 순이자는 확정급여채무에 대한 이 자원가, 사외적립자산에 대한 이자수익, 자산인식상한의 효과에 대한 이자로 구성됩 니다. 제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따 른 손익은 즉시 당기손익으로 인식됩니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다. (12) 충당부채 충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무 (법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식 됩니다. 충당부채로 인식되는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성 을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선 의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가됩니다. 당사는 매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를 반영하여 충당부채를 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익 을 갖는 자원이 유출된 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채는 환입 됩니다. 반품충당부채는 제품이 판매될 때 인식되며, 계약상 보증기간과 의무반품한도를 고 려하여 추정됩니다. 충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용됩니다.

37 (13) 외화 당사는 재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래 를거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목 은 보고기간 말의 마감환율로 환산되며, 공정가치로 측정되는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산되고, 역사적원가로 측정되는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산되고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이는 모두 당기손익으로 인식됩니다. 당사가 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포 함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다. (14) 납입자본 보통주는 자본으로 분류되며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효 과를 반영한 순액으로 자본에서 차감됩니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감됩니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하 는 경우의 손익은 당기손익으로 인식되지 아니합니다. (15) 수익 당사는 수익을 재화의 판매, 용역의 제공에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가액으 로 측정하고, 매출에누리와 할인 및 환입을 수익금액에서 차감하고 있습니다. 1 재화의 판매 당사는 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재 화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하 여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.

38 2 용역 당사는 용역의 제공으로 인한 수익을 거래 전체의 수익금액과 진행률을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 경제적효익의 유입가능성이 매우 높으며, 이미 발생한 원가 및 거래 의 완료를 위하여 투입하여야 할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 진행기준에 따라 인식하고 있습니다. (16) 금융수익과 비용 금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능 금융자산처분손익, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하 는 위험회피수단의 평가차익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식되며, 배당수익은 당사가 주주로서 배당 을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식됩니다. 금융비용은 차입금에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용 은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식됩니다. (17) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본 에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기 손익으로 인식됩니다. 1 당기법인세 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 과세소득은 포괄손익계산서상 의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불 인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과는 차이가 있습니다. 당사의 당기법 인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계 산됩니다. 2 이연법인세 당사가 이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 관련 자산 과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반 영하고 있습니다.

39 이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세 무기준액과의 차이를 바탕으로 자산부채법에 의하여 인식됩니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식되며, 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이 중 일시적 차이가 과세소득 발생으로 해소될 가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 그러 나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치 지 아니하는 거래와 관련된 경우에는 동 일시적차이에 대한 이연법인세가 인식되지 않습니다. 당사는 이연법인세자산의 장부금액을 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으 로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금 액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계되고 있습니다. 상세한 주석사항은 3월 4일 전자공시시스템( 공시된 당사 의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 구분 제 14(당) 기 제 13(전) 기 주당배당금 20원 - 배 당 총 액 123,321,480원 - 시가배당율 0.4% -

40 정관의 변경 가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 나. 그 외의 정관변경에 관한 건 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제 12 조 (주식매수선택권) 1 회사는 주주총회의 특별결의 로 발행주식총수의 100분의 15범 위 내에서 주식매수선택권을 부 여할 수 있다. 다만, 상법 제542조 의3 제3항의 규정에 따라 발행주 식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권 을 부여할 수 있다. 이 경우 주식 매수선택권은 경영성과 또는 주 가지수 등에 연동하는 성과연동 형으로 부여할 수 있다. 제 12 조 (주식매수선택권) 1 회사는 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에 서 관련 법률의 규정에 의한 주식 매수선택권을 주주총회 결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관 련 법률이 정하는 한도 내에서는 이사회의 결의에 의하여 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권 은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 상법에 따라 변경 가능하게 개정 2 생략 2 생략 3 제1항의 규정에 의한 주식매수 선택권 부여대상자는 회사의 설 립 경영과 기술혁신 등에 기여 하거나 기여할 수 있는 회사의 이 사, 감사 또는 피용자 및 상법 시 행령 제9조 제1항이 정하는 관계 회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하 여는 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 없다. 3 제1항의 규정에 의한 주식매수 선택권 부여대상자는 회사의 설 립 경영 해외영업 또는 기술혁 신 등에 기여하거나 기여할 수 있 는 회사의 이사, 감사 또는 피용 자 및 상법이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이 사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 상법에 따라 변경 가능하게 개정 4 제3항의 규정에 불구하고 상법 4 제3항의 규정에 불구하고 상법 상법에 따라 변경

41 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제542조의8 제2항 제5호의 최대 주주(이하 최대주주 라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게 는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관 계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원 이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권 을 부여할 수 있다. 의 최대주주와 주요주주 및 그 특 수관계인에게는 주식매수선택권 을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또 는 제3항의 관계회사의 임원이 됨 으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무 에 종사하지 아니하는 이사 감 사인 경우를 포함한다.)에게는 주 식매수선택권을 부여할 수 있다. 가능하게 개정 5 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다. 5 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 임직원에 대한 보 상 확대 6 생략 6 생략 7 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이 상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다 만, 제1항의 결의일로부터 2년 내 에 사망하거나 정년으로 인한 퇴 임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사 유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직 한 자는 그 행사기간 동안 주식매 수선택권을 행사할 수 있다. 7 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이 경과한 날로부터 8년 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주 식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책 사 유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직 한 자는 그 행사 기간 동안 주식 매수선택권을 행사할 수 있다. 상법내용 구체화 표준정관 반영 기타 참고사항 - 해당사항 없음

42 이사의 선임 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부 후보자성명 생년월일 사외이사 후보자여부 최대주주와의 관계 추천인 조성기 사내이사 - 이사회 총 ( 1 ) 명 나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역 후보자성명 주된직업 약력 당해법인과의 최근3년간 거래내역 서울대 경영대학원 석사 졸업 조성기 전략 기획 前 한솔그룹 경영기획실 - 現 한솔인티큐브 전략혁신담당 상무 기타 참고사항 - 해당사항 없음

43 감사의 선임 <감사후보자가 예정되어 있는 경우> 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계 후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인 정해신 없음 이사회 총 ( 1 ) 명 나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역 후보자성명 주된직업 약력 당해법인과의 최근3년간 거래내역 캘리포니아대학교 버클리대학대학원 MBA 前 금융감독원 자본시장통합TF 부국장 정해신 감사 前 대통령비서실 행정관 - 前 증권감독원 기업공시국, 증권감독국 現 한솔인티큐브 전략혁신담당 상무 <감사후보자가 예정되지 아니한 경우> 선임 예정 감사의 수 (명) - 해당사항 없음 기타 참고사항 - 해당사항 없음

44 이사의 보수한도 승인 가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 구 분 전 기 당 기 이사의 수(사외이사수) 4 ( 1 ) 4 ( 1 ) 보수총액 내지 최고한도액 1,000백만원 1,000백만원 기타 참고사항 - 해당사항 없음 감사의 보수 한도 승인 가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 구 분 전 기 당 기 감사의 수 1명 1명 보수총액 내지 최고한도액 100백만원 100백만원 기타 참고사항 - 해당사항 없음

45 주식매수선택권의 부여 가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지 회사의 경영목표 및 VISION 달성을 위한 임원의 적극적인 참여 및 협조를 유도 나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 성명 직위 직책 주식의종류 교부할 주식 주식수 박상진 등기이사 대표이사 보통주 42,100 총 1 명 총 42,100 주 다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사 가격, 기간 기타 조건의 개요 구 분 내 용 비 고 부여방법 신주교부 - 교부할 주식의 종류 및 수 보통주 42,100주 - 행사가격 및 행사기간 기타 조건의 개요 - 행사가격 : 주주총회 당일 확정 - 행사기간 : 부여3년 경과 후 8년 이내 행사 부여일 이후 주식매수선택권의 행사 전에 자 본 또는 주식발행 사항에 변동이 있는 경우 그 행사가격과 부여할 주식의 수를 조정할 수 있으며, 그 조정에 관한 사항은 이사회 결의 에 따름 - - 라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행 사 및 실효내역의 요약 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 총발행 부여가능 부여가능 부여가능 잔여 주식수 주식의 범위 주식의 종류 주식수 주식수 6,166,074 발행주식 총수의 15% 기명식 보통주 924,911 -

46 - 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역 사업년도 부여일 부여인원 주식의 종류 부여 주식수 행사 주식수 실효 주식수 2011년 기명식 보통주 241, ,856 50,492 - 계 총 12 명 총 241,000주 총 120,856주 총 50,492주 - 잔여 주식수 주) 상기 부여인원 및 부여주식수는 최초 부여시 기준으로 작성하였으며 퇴사자 발생 및 상환전환 우선주식 상환에 따라 부여주식수가 190,508주로 조정되고 2010년 69,6 52주가 행사되어 상기표의 부여주식수가 행사 주식수와 실효주식수의 합계와 일치하 지 않습니다. 기타 참고사항 - 해당사항 없음