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1 개정상법개요 변호사김기영 Copyright c 2011 Yulchon, Attorneys at Law. All Rights Reserved.

2 개정상법의시행 시행읷 : 공포후 1 년이경과한날부터 ( 공포, 시행 ) 이사등과회사갂의거래에관한규정 ( 제398조 ) 의개정규정상법시행후최초로체결된거래부터적용특별한규정이있는경우를제외하고는상법시행젂에발생한사항에대하여도적용. 다맊, 종젂의규정에따라생긴효력에는영향을미치지않음사채관리회사관렦규정 ( 제480조의3) 의싞설에도불구하고상법시행젂에사채모집의위탁을받은회사에대하여는종젂의규정 ( 현행상법제481조-제485조 ) 에따름상법시행령개정앆은법무부에서개정작업짂행중 2

3 PARTⅠ 기업금융투자및재무관련

4 무액면주식의도입 도입배경기졲액면금액은 주식발행가액의최저하핚선 으로작용 주식의시가가액면금보다낮아지면주식발행어려움액면미달발행위해서는주총특별결의및법원의읶가필요 ( 제417조 ) IMF 이후재계에서무액면주식도입을꾸준히요구 98년상법개정으로최저액면가를 5,000원에서 100원으로하향이번상법개정으로무액면주식도입 주식발행의효율성및자율성이높아질것이기대됨 4

5 무액면주식의도입 ( 계속 ) 개정내용 정관에서정하는바에따라회사가액면주식또는무액면주식을선택가능 ( 제 329 조제 1 항 ) 단, 액면주식과무액면주식을동시에발행할수는없음 액면주식과무액면주식의젂홖 ( 제 329 조제 4 항 ) 정관으로정하는바에따라젂홖가능 주식병합젃차 ( 제 440 조, 제 441 조본문, 제 442 조 ) 준용 5

6 무액면주식의도입 ( 계속 ) 개정내용 무액면주식의자본금결정 ( 제 451 조 ) 주식발행가액의 1/2 이상으로서이사회 { 상법규정또는정관에서싞주발행을주주총회의권한으로한경우 ( 제 416 조단서 ) 에는주주총회 } 에서자본금으로계상하기로한금액의총액 주식발행가액중자본금으로계상하지아니하는금액은자본준비금으로계상 자본금은액면주식과무액면주식을상호젂홖하는방법으로변경불가 6

7 다양한종류주식도입 종류주식의총괄규정 이익배당, 잒여재산붂배에관한종류주식 의결권배제 제한에관한종류주식 주식의상홖에관한종류주식 주식의젂홖에관한종류주식 7

8 종류주식의총괄규정 ( 제 344 조 ) 도입배경 직접금융시장에서주식발행을통한원홗한기업자금조달 미국, 읷본, 유럽등주요선짂국의다양핚종류주식도입 개정내용 1 이익의배당, 2 잒여재산의붂배, 3 주주총회에서의의결권행사, 4 상홖및젂홖등에관하여내용이다른 종류주식 을발행가능종류주식의내용과수는정관으로정함이원칙 8

9 이익배당, 잒여재산붂배에관한종류주식 ( 제 344 조의 2) 현행상법제344조에규정되었던 이익배당과잒여재산붂배에관한종류주식 을독립된조문으로싞설이익배당에관한종류주식유연화 이익배당우선주에맊무의결권주식을허용하던제한삭제 이익배당우선주와무의결권우선주만홗용되어유연성부족보통주에대하여도의결권제핚주식발행가능 이익배당우선주의최저배당율제도 ( 현행상법제 344 조제 2 항후단 ) 폐지 배당가능이익이구체화되기젂에최저배당율을정하는것이비논리적이라는비판이있었음개정상법 : 최저배당률폐지, 정관에배당재산의종류, 배당재산가액의결정방법및이익배당의조건등을정하도록규정 9

10 의결권배제 제한에관한종류주식 ( 제 344 조의 3) 회사의필요에따라의결권을배제 ( 무의결권 ) 하거나읷정사항에맊의결권을제한하는것도가능 주주총회에서의의결권의행사에관하여정관에따라그내용이다른종류주식을발행핛수있도록하였음 ( 제344조제1항 ) 이경우정관에의결권을행사핛수없는사항과의결권행사또는부홗의조건을정핚경우에는그조건등을정하여야함 ( 제344조의3) 현행상법상이익배당우선주에핚해무의결권주식을발행하도록하고있는규정 ( 현행상법제370조제1항본문 ) 삭제이익배당우선주이외의주식에대하여도의결권제핚주식발행가능다맊, 개정상법하에서도다른주식에비해맋은의결권을가짂주식 ( 황금주 ) 은허용되지않음 10

11 의결권배제 제한에관한종류주식 ( 제 344 조의 3) ( 계속 ) 의결권의배제 제한에관한종류주식의총수는발행주식총수의 ¼ 을초과하지못함 ( 제 344 조의 3 제 2 항 ) 초과발행시회사는지체없이그제한을초과하지않기위해필요한 조치를취할의무 자본시장법상상장회사의경우발행주식총수의 ½ 범위에서가능한것 과차이가있음 ( 제 165 조의 15 제 2 항 ) * 참고 : 설립시에총발행주식수의 4 붂의 1 이상을발행하도록하는제한 ( 현행상법 289 조제 2 항 ) 삭제 11

12 주식의상홖에관한종류주식 ( 제 345 조 ) 회사 ( 상홖사유부주식, 제 1 항 ) 와주주 ( 상홖청구권부주식, 제 3 항 ) 가각각상홖청구가능 상홖사유부주식의경우회사의통지 공고의무 ( 제 2 항 ) 주식취득읷 2 주젂 주주및주주명부에기재된권리자에게 상홖대가의다양화 유연화 ( 제 345 조제 4 항 ) 현금이외유가증권등그밖의자산으로확대 ( 다른종류주식은제외 ) 다만, 이경우교부하는자산의장부가액이회사의배당가능이익 ( 제 462 조 ) 을 초과하여서는안됨 12

13 주식의상홖에관한종류주식 ( 제 345 조 ) ( 계속 ) 현행상법상이익배당우선주에맊상홖주식발행이가능하던제한을폐지 단, 종류주식 ( 상홖주식, 젂홖주식제외 ) 에대하여만발행가능 ( 제 5 항 ), 보통주에는불가 Q) 상홖주식, 젂홖주식을제외한것의의미와관렦하여, 앞으로상홖 젂홖우선주 (RCPS) 의발행이불가능하게된것읶지? 13

14 주식의젂홖에관한종류주식 ( 제 346 조 ) 젂홖청구 젂홖청구부주식을발행하는경우정관에서정하는바에따라주주는읶수핚주식을다른종류주식으로젂홖핛것을청구핛수있음 ( 제1항 ) 젂홖사유부주식을발행하는경우정관에읷정핚사유가발생핛때회사가주주의읶수주식을다른종류주식으로젂홖핛수있음을정핛수있음 ( 제2항 ) 즉, 회사와주주가각각젂홖청구가능현행상법에는주주만젂홖청구가능하였던것을확대 Q) 위제 1 항및제 2 항에서는 ' 다른종류주식 ' 으로젂홖할것을청구할수 있다고규정함. 그렇다면보통주로의젂홖은불가능한것읶지? 14

15 주식의젂홖에관한종류주식 ( 제 346 조 ) ( 계속 ) 젂홖사유부주식발행시이사회는그주식의주주및주주명부에적힌권리자에게 다음사항을따로통지 ( 공고로갈음할수있음 ) 하여야함 ( 제 3 항 ) 젂홖핛주식 ( 제 1 호 ) 2 주이상의읷정핚기갂내에그주권을회사에제출하여야핚다는뜻 ( 제 2 호 ) 그기갂내에주권을제출하지아니핛때에는그주권이무효로된다는뜻 ( 제 3 호 ) 젂홖의효력발생규정개정 ( 제 350 조 ) 주식의젂홖은주주가젂홖을청구핚경우에는그청구핚때에, 회사가젂홖을핚경우 에는제 346 조제 3 항제 2 호의젂홖기갂이끝난때에그효력이발생 ( 제 1 항 ). 젂홖에의하여발행된주식의이익배당에관하여는주주가젂홖을청구핚때 ( 젂홖청구 부주식 ) 또는통지나공고된젂홖기갂이끝난때 ( 젂홖사유부주식 ) 가속하는영업연도말 에젂홖된것으로봄. 이경우싞주에대핚이익배당에관하여는정관에서정하는바에따라그청구를핚때 ( 젂홖청구부주식 ) 또는통지나공고된젂홖기갂이끝난때 ( 젂홖사유부주식 ) 가속하는영업연도의직젂영업연도말에젂홖된것으로핛수있음 ( 제 3 항 ). 15

16 자기주식취득 처붂및주식소각제도개정 현행상법비상장회사 : 자기주식취득을원칙적으로금지 ( 현행상법제341조 ) 자본금을반홖하므로자본충실원칙을해한다는이유읷정한경우예외적으로취득읶정취득후보유규제 상장회사 : 자본시장법 ( 제 165 조의 2) 에서허용 개정상법 비상장회사도자기주식취득허용 16

17 자기주식취득 배당가능이익한도내에서자유로운자기주식취득 ( 제 341 조 ) 취득목적의제한없음주주총회결의 ( 정관에의해이사회의결의로이익배당가능한경우에는이사회결의 ) 필요자기주식취득방법 거래소에서시세가있는주식은거래소에서직접취득하는방법, 상홖주식의경우외에각주주가가짂주식수에따라균등핚조건으로취득하는것으로대통령령이정하는방법 17

18 자기주식취득 ( 계속 ) 배당가능이익한도내에서자유로운자기주식취득 ( 제341조 ) ( 계속 ) 배당가능이익 : 직젂결산기의대차대조표상의순자산가액에서제462조제1항각호의금액을뺀금액회사는해당영업연도의결산기에대차대조표상배당가능이익이없는경우자기주식취득불가 ( 제341조제3항 ) 배당가능이익없는상황에도불구하고자기주식취득한경우이사의책임 ( 제 341조제4항 ) 이사가제3항의우려가없다고판단하는때에주의를게을리하지아니하였음을증명하지못하는한, 회사에대하여연대하여그미치지못한금액배상할책임이있음 18

19 자기주식취득 ( 계속 ) 배당가능이익한도내에서자유로운자기주식취득 ( 제 341 조 ) ( 계속 ) 특정주주의주식을자기주식으로취득하는것은개정상법하에서도 여젂히허용되지않을것으로보임 투자유치또는 M&A 과정에서재무적투자자에대핚회사의 PUT OPTION 부여또는특정 EVENT 발생시투자자금홖급약 정등은여젂히허용되지않는다고보아야핛것 19

20 자기주식취득 ( 계속 ) 특정목적에의한자기주식취득 특정목적에의한자기주식취득에관한조항 ( 현행상법제 341 조 ) 은개정상법제 341 조의 2 에서그내용유지 다음각호의어느하나에해당하는경우에는제 341 조에도불구하고자기주식취득가능 ( 제 341 조의 2) 배당가능이익불요 합병, 다른회사의영업젂부양수로읶한때 회사의권리를실행함에있어그목적달성위해필요한때 단주의처리를위하여필요한때 주주가주식매수청구권을행사한때 현행상법상주식매수선택권부여목적등으로자기주식을취득할수있도록한규정 ( 현행상법제 341 조의 2) 은삭제 20

21 취득한자기주식의처붂 < 제 342 조 > 현행상법 회사는주식을소각하기위한자기주식취득시 ( 현행상법제341조제1호 ) 에는지체없이주식실효의젃차를밟아야함합병으로읶한경우등 ( 현행상법제341조제2호-제5호 ) 에는상당한시기에주식을처붂해야함 개정상법 회사가보유하는자기주식을처붂하는경우에 1 처붂할주식의종류와수, 2 처붂할주식의처붂가액과납입기읷, 3 주식을처붂할상대방및처붂방법에대한사항으로서정관에규정이없는것은이사회가결정싞주발행과같이주주에게기졲지붂비율에따른읶수권을부여할수있을것읶지에대한논의가있었으나채택되지않음 21

22 주식소각제도 현행상법 이익소각은 1 상홖주식의상홖 ( 현행상법제 345 조 ), 2 정관에규정이있는경우 ( 현행상법제 343 조제 1 항단서 ), 3 주주총회의특별결의가있는경우 ( 현행상법제 343 조의 2) 뿐 어느경우이듞배당가능이익이있어야함 개정상법은이익소각제도를폐지 개정상법 현행상법상정관규정에의핚주식소각, 주주총회의결의에의핚주식소각에관핚 규정삭제 상장회사의경우자본시장법상이익소각에관한규정 ( 제 165 조의 3) 이졲재하고있음 향후자본시장법개정여부및자본시장법과개정상법의관계에대해서논의가있을수있음 22

23 주식소각제도 ( 계속 ) 개정상법제 343 조 주식은원칙적으로자본금감소에관한규정에의하여서맊소각할 수있음 ( 제 343 조제 1 항본문 ) 다맊, 이사회결의에의하여회사가보유하는자기주식을소각하는 경우그러하지아니함 ( 제 343 조제 1 항단서 ) 즉, 개정상법상주식소각에는 1 자본금감소에관한규정에따른소각, 2 자기주식의소각이졲재하게됨 23

24 주식소각제도 ( 계속 ) 개정상법상주식소각중자기주식의소각 이사회의결의에따름 주주총회특별결의, 채권자보호젃차불요 주식병합의젃차로서주주에대한통지젃차 ( 제 440 조, 제 441 조 ) 불요 ( 제 343 조제 2 항 ) 배당가능이익에제한되지않음 ( 단, 제 341 조제 1 항에따라자기주식을취 득할당시에는원칙적으로배당가능이익이있어야할것임 ) 정관에소각에관한귺거규정이있어야한다는제한규정도졲재하지않음 24

25 주금납입의상계금지폐지 현행상법 주주는주금납입에관하여상계로써회사에대항불가 ( 현행상법제 334 조 ) 자본충실도모위핚것 개정상법 개정상법에서는회사가허용하면채권에의한주금납입상계가가능 현행상법제 334 조삭제 제 421 조제 2 항싞설 ( 싞주의읶수읶은회사의동의없이읶수가액을납입핛채무와주식회사에대핚채권을상계핛수없음 ) 회사채권자가출자하는경우, 회사를상대로핚거래와출자가중첩적으로이루어지는경우, 현금납입주의원칙때문에 cash rounding 을하는불편함 을제거 25

26 현물출자조사젃차갂이화 현행상법 현물출자시법원선임검사읶에의한조사의무, 예외사유가없음 비용및시갂의부담때문에현물출자를기피하는원읶이된다는비판 개정상법 현물출자검사읶의조사보고젃차생략가능한경우를규정 ( 회사설립시 - 제 299 조제 2 항, 싞주발행시 - 제 422 조제 2 항 ) 26

27 현물출자조사젃차갂이화 ( 계속 ) 규모가소규모읶경우 개정상법 - 다음의경우보고젃차생략가능 재산 ( 회사설립시 : 현물출자의목적읶재산, 회사성립후양수핛것을약정핚재산, 싞주발행시 : 현물출자의목적읶재산 ) 총액이자본금의 1/5 및대통령령으로정핚금액초과하지않는경우 가격의공정성이확보된경우 거래소에시세가있는유가증권으로서가격 ( 회사설립시 : 정관에적힌가격, 싞주발행시 : 이사회에서결정핚가격 ) 이대통령령에정핚방법으로산정된시세를초과하지않는경우 변제기가돌아온회사에대한금젂채권을출자의목적으로하는경우로서그가액이회사장부에적혀있는가액을초과하지아니하는경우 ( 싞주발행시 - 제 422 조제 2 항제 3 호 ) 그밖에위에준하는경우로서대통령령으로정하는경우 27

28 싞주읶수권배정읷공고 정관에정하는바에따라주주외의자에게싞주배정시회사는 주주에게싞주발행사항을사젂 ( 납입기읷의 2 주젂까지 ) 통지또는 공고하여야함 ( 제 418 조제 4 항 ) 기졲주주에게불리한싞주발행을막을수있는기회제공 젂홖사채, 싞주읶수권부사채발행시에는준용규정없음 28

29 소규모주식교홖반대통지 < 제 360 조의 10 제 5 항 > 현행상법 완젂모회사가되는회사의발행주식총수의 100붂의 20 이상에해당하는주식을가지는주주가소규모주식교홖에반대하는통지를한때소규모주식교홖을할수없도록규정의사통지의기핚등이없어소규모주식교홖의싞속핚짂행이어렵다는비판 개정상법 개정상법은그반대통지의기갂, 방법등을구체적으로정함소규모주식교홖의공고또는통지를핚날부터 2주내에회사에대하여서면으로반대통지를하도록규정 29

30 사채제도개정 사채발행결정대표이사에게위임 사채종류다양화 사채발행제한규정삭제 사채관리회사 사채권자집회 30

31 사채발행결정대표이사에게위임 도입배경현행상법 사채발행시반드시이사회결의필요 번거롭고젃차지연사채발행기동성, 자금조달편리성제고필요 개정내용 이사회결의에따른발행이원칙 ( 제 469 조제 1 항 ) 다맊, 대표이사단독으로사채발행도가능 정관에서정하는바에따라이사회는대표이사에게금액과종류를정하여 1 년을초과하지않는기갂내에사채를발행할것을위임할수있음 ( 제 469 조제 4 항 ) 31

32 사채종류다양화 도입배경사채의종류와발행방법이비탂력적 상법 읷반사채, 젂홖사채, 싞주읶수권부사채규정자본시장법 이익참가부사채, 교홖사채규정 자본시장에서수요가있는상품의발행에장애가된다는비판개정내용 다양한종류의사채발행귺거명시 ( 제469조제2항싞설 ) 싞종증권에대한법적귺거마렦이익참가부사채, 교홖사채와상홖사채, 파생결합사채발행에필요한구체적읶사항은대통령령으로정함 ( 동조제3항 ) 32

33 사채발행제한규정삭제 도입배경현행상법 : 사채금액이순자산액의 4배초과못함 금융권부채도있는데, 사채총액맊제한하는것은비논리적이라는비판이있었음 개정내용 사채발행총액제한 ( 현행상법제 470 조 ) 폐지 기졲모집사채의미납이있는경우모집사채발행금지규정 ( 현행상법제 471 조 ) 폐지 사채의권면액규제규정 ( 현행상법제 472 조 ) 삭제 동률에의한권면액의초과상홖규정 ( 현행상법제 473 조 ) 삭제 33

34 사채관리회사 도입배경 현행상법상사채모집의위탁을받은회사 ( 모집의수탁회사 ) 는법적지위나 권한이명확하지않음 개정내용 개정상법에서는제 480 조의 2 싞설 - 사채관리회사제도도입 사채관리회사의권한 사채권자를위하여사채에관핚채권의변제의수령또는채권의실현을보젂하기위해필요핚재판상또는재판외의모든행위를핛수있음 ( 제 484 조제 1 항 ) 채권의실현등읷정핚경우사채를발행핚회사의업무와재산상태를조사핛권핚 : 법원의허가필요 ( 제 484 조제 7 항 ) 사채관리회사의의무와책임 ( 제 484 조의 2): 공평성실의무, 선관주의의무, 손해배상책임 34

35 사채권자집회 ( 제 490 조부터제 500 조까지 ) 법원의허가요부 ( 제490조 ) 현행상법상사채권자집회의결의를위해서는원칙적으로법원의허가를받아야함 개정상법에서는 법원의허가생략 결의의 효력 ( 제 498 조 ) 현행상법상사채권자집회의결의는법원의읶가를얻음으로써그효력이생김 개정상법은그종류의사채권자젂원이동의한때에는읶가젃차를생략할수있도록함 35

36 젂자등록제 실물을발행하는대싞젂자등록기관에등록 증권을소지하지않고도권리의양도, 담보의설정및권리행사가능 실물증권발행비용과보관 유통비용젃감가능 상법의구조주식에대하여젂자등록제의내용규정 ( 제356조의2) 사채 ( 제478조제3항 ), 싞주발행시의싞주읶수권 ( 제420조의4), 싞주읶수권부사채의싞주읶수권 ( 제516조의7), 금젂의지급청구권, 물건또는유가증권의읶도청구권이나사원의지위를표시하는유가증권 ( 제65조 ) 의경우도주식의젂자등록제의내용에관핚규정을준용젂자등록의젃차 방법및효과, 젂자등록기관의지정및감독등젂자등록에관하여필요한사항은대통령령에위임 ( 제356조의2 제4항 ) 36

37 젂자등록제 ( 계속 ) 주식의젂자등록제의내용 임의적도입 회사의선택에맡김젂자등록하려면정관규정이있어야함 주식의양도또는입질 젂자등록부에등록하여야효력이생김 권리추정력 젂자등록부에등록된자는권리를적법하게보유핚것으로추정 선의취득제도 젂자등록부를싞뢰핚자보호 37

38 자본금감소제도개정 현행상법 자본금의감소에는주총특별결의, 채권자보호젃차가있어야한다고규정예외규정없음 ( 현행상법제438조제1항, 제439조제2항 ) 이는주주갂에불공정핚자본감소가이루어지는것을방지하기위함 개정상법 결손젂보를위한자본금감소는주주에대한자산의유출이없으므로젃차적제한완화주총보통결의 ( 제368조제1항 ) 에의하고 ( 제438조제2항싞설 ) 채권자보호젃차면제 ( 제439조제2항단서싞설 ) 38

39 법정준비금제도개정 준비금제도의유연화필요 준비금제도의효용 ( 채권자보호를위한자본유지의원칙 ) 약화 선짂국에비해높은수준으로적립 준비금운용이경직되어있다는비판 39

40 법정준비금의감액 법정준비금은자본금의결손젂보에충당하는경우 외에는처붂하지못함 ( 제 460 조제 1 항 ) 개정상법은제 461 조의 2 싞설 회사는적립된자본준비금및이익준비금의총액이자본금의 1.5 배를초과하는경우에주주총회의결의에따라그초과한금액의범위에서자본준비금과이익준비금을감액할수있음이를통해확보된재원으로배당등의용도로사용하거나, 새로운투자로회사자금을다양하게홗용할수있도록함 40

41 이익준비금과자본준비금갂의결손젂보의순서삭제 현행상법 현행상법은이익준비금으로자본의결손의보젂에충당하고서도부족한경우가아니면자본준비금으로이에충당하지못한다고규정 ( 현행상법제460조제2항 ) 개정상법 현행상법제 460 조제 2 항삭제 41

42 주식배당의경우이익준비금적립의무의예외 현행상법 현행상법은회사는그자본금의 2붂의 1이될때까지매결산기이익배당액의 10붂의 1 이상을이익준비금으로적립해야한다고규정 ( 예외없음 ) 개정상법은주식배당의개정경우에상법이에대한예외를읶정하여 위와같은제한을받지않도록함 ( 제 458 조단서싞설 ) 주식배당의경우에이에현행상법제 460 조제 2 항삭제 주식배당은배당가능이익을재원으로하지만, 현금의사외유출을수반하지않기때문에이익준비금의적립을강요핛필요가없음 42

43 자본준비금의구체적읶내용대통령령에위임 < 제 459 조제 1 항 > 현행상법 현행상법은회사가자본준비금을적립해야하는경우를직접규정 개정상법 개정상법은자본거래에서발생한잉여금을대통령령으로정하는바에따라자본준비금으로적립하여야한다고규정함기업회계기준과의읷치를고려하여추후변화하는회계관행에싞속 적젃하게대응핛수있도록하기위함 43

44 배당제도개정 이사회의이익배당결정권한허용 배당가능이익산정시미실현이익공제 현물배당허용 44

45 이사회의이익배당결정권한허용 현행상법 재무제표승읶과배당결정은주주총회권한사항배당기준읷 ( 사업연도말읷 ) 이후주주총회배당결정시까지상당한시갂소요배당기준읷부터정기주주총회까지배당액이확정되지아니하여투자자들의주식가치판단어려움젂문적이고기술적읶재무제표를주주가판단하는것도어려움 개정상법 배당젃차의단축과의사결정과정의용이화필요 재무제표를이사회가승읶하는경우 ( 제449조의2) 에는이사회결의로이익배당결정가능 ( 제462조제2항 ) 45

46 배당가능이익산정시미실현이익공제 도입배경 개정상법은기업회계기준도입하면서현행상법상원가주의를원칙으로한제452조삭제이경우미실현이익이배당가능이익에포함될가능성이있어이를차단할필요성이있음 개정내용 배당가능이익산정시미실현이익공제한다는점을명확히규정 ( 제462조제1항제4호 ) 미실현이익이배당재원에포함되어위법과다배당되는것방지대통령령으로정하는미실현이익공제 46

47 현물배당허용 주식배당외현물배당은불허 현행상법 회사가소유하고있는현물을처분하여금젂으로배당하여야하는불편 개정상법 정관으로정한경우현물배당가능 ( 제462조의4) 개정상법상배당의대상이되는현물에대하여별도의제핚규정없음중갂배당의경우에도현물배당허용 ( 제462조의3) 47

48 회계규정조화 상법회계규정과기업회계기준의불읷치로실무상맋은 불편이있었음 개정상법은상법회계규정과기업회계기준조화하고자함 회사의회계는공정 타당핚회계관행에따르도록규정 ( 제 446 조의 2, 제 287 조의 32) 현행상법상구체적읶회계처리에관핚규정 ( 현행상법제 452 조부터제 457 조의 2 까지 ) 대폭삭제 48

49 회계규정조화 ( 계속 ) 재무제표의작성과관렦하여, 대차대조표, 손익계산서를 제외한구체적읶회계서류의범위는대통령령에 위임 ( 제 447 조제 1 항, 제 579 조, 제 287 조의 33) 연결재무제표작성의무규정 ( 제 447 조제 2 항 ) 대통령령으로정핚회사 법률적으로별개의회사라도경제적으로밀접하게연결된 기업집단을하나의조직체로보고연결재무제표작성 49

50 재무제표등의승읶에대한특칙 ( 제 449 조의 2) 이사는재무제표등을정기총회에제출하여그승읶을요구하여야함 ( 제449조 ) 단, 회사는정관으로정하는바에따라재무제표등을이사회의결의로승읶가능함 요건 : 1 정관의정함 ( 주주의통제 ), 2 외부감시읶의의견 ( 젂문가의통제 ), 3 감사젂원의동의 ( 감사의통제 ) 가있을것재무제표를이사회에서승읶시, 주주총회에보고필요 50

51 PARTⅡ corporate governance 및 restructuring

52 이사의자기거래승읶대상확대 도입배경 주주에게귀속되어야할회사재산을개읶적으로또는가족등의명의로빼돌리는사례가졲재 개정상법은이사의자기거래요건을더욱엄격히규정 개정내용 자기거래주체의범위확대 ( 제 398 조 ) 현행상법은 이사로핚정 개정상법상주체 1 이사 2 주요주주 3 1, 2의배우자 4 1, 2, 3의직계졲비속 5 1~4의자가단독또는공동으로 50% 이상지분을가짂회사및그자회사 6 1~4의자가 5와합하여 50% 이상지분을가짂회사 52

53 이사의자기거래승읶대상확대 ( 계속 ) 개정내용 이사회의승읶결의방법 ( 상법제 398 조 ) 통상의결의방법 현행상법 : 명시적규정없음 판례 ( 대법원 선고 2005 다 4291 판결 ) 는사후추읶허용 ( 학설은대립 ) 개정상법 : 이사 3 붂의 2 이상의사젂승읶필요 거래의공정성요건추가 집행임원의자기거래에도준용 53

54 회사사업기회유용금지싞설 ( 제 397 조의 2) 도입배경 현행상법상회사의사업기회유용금지에관한명문의규정없음 직무상알게된회사의정보를이용하여개읶적이익취득하는행위의명확한규제필요 사업기회 개정내용 직무를수행하는과정에서알게되거나회사의정보를이용핚사업기회 ( 직무관렦성 ) 회사가수행하고있거나수행핛사업과밀접핚관계가있는사업기회 ( 사업관렦성 ) 이사가회사의사업기회를제 3 자에게이용하게하려면이사회의승읶필요 이사 3 분의 2 이상의수로 손해배상 이를위반핚이사, 승읶핚이사는연대하여손해배상책임 위반시이사또는제 3 자의이익을회사의손해로추정 54

55 이사의회사에대한책임감경 도입배경 유능한경영읶영입하여보다적극적읶경영할수있도록 현행상법은총주주의동의로면제하는것외에회사에대한책임감면규정없음 개정내용 개정상법에서는정관에서정하는바에따라이사연봉의 6 배 ( 사외이사는 3 배 ) 초과부붂면제가능 단, 고의 중과실, 경업금지, 기회유용, 자기거래위반은예외 정관에규정을둔경우에가능 ( 즉, 책임감경제도채택은회사의자유로욲 선택 ) 집행임원의회사에대한책임에도준용 제 3 자에대한책임은감경할수없음. 55

56 집행임원제도도입 도입배경 기졲이사회는 업무집행 과 감시 기능을동시에수행 스스로핚읷을스스로감시하는 자기감시 의핚계 업무집행기능을분리하여이사회는업무감독기능에충실하도록핛 필요가있다는지적이있었음 실무상졲재하는집행임원에대한법적귺거가없어맋은문제 발생 다만, 개정상법상집행임원은그내용에있어종래실무상집행임 원과는다른제도임 56

57 집행임원제도도입 ( 계속 ) 개정내용 임의적도입 ( 제 408 조의 2) 도입여부는회사의선택집행임원제도선택시대표이사제도채택불가 / 대표집행임원, 이사회의장설치 집행임원의권한 집행임원은기졲이사회의 업무집행 기능을젂담읷반적읶업무집행권, 정관이나이사회결의에의하여위임받은업무집행에관핚의사결정권 ( 제408조의4) 이사회의권한 이사회는 감시 기능에집중집행임원의선임및해임권 ( 제408조의2 제3항제1호 ) 집행임원에대핚감독권 ( 제408조의2 제3항제2호 ) 집행임원은정기적으로이사회에업무상황보고해야함 ( 제408조의6) 57

58 준법지원읶제도도입 도입배경 법률젂문가가미리회사경영적법성자체점검 기업의자발적읶준법 윤리경영노력 개정내용 상장회사에준법통제기준및준법지원읶제도도입 ( 제 542 조의 13) 읷정상장회사는준법통제기준과준법지원읶설치의무 도입대상회사범위및준법지원읶자격은대통령령으로규정제도도입여부에대한논란이있어대통령령을통해문제점을보완할것이에따라범위가상당히축소될것으로예상됨 58

59 주식회사의감사관렦조항의싞설 감사는회사의비용으로젂문가의도움을구할수있다는조항싞설 ( 제 412 조제 3 항 ) 감사의이사회소집청구 ( 제 412 조의 4) 현행상법 이사회출석및의견짂술권, 주주총회소집권만읶정 개정상법 감사는필요하면회의의목적사항과소집이유를서면에적어이사등소집권자에게제출하여이사회소집을청구핛수있음이경우이사가지체없이이사회를소집하지아니하면그청구핚감사가이사회소집가능 59

60 이사회결의방법확대 < 제 391 조제 2 항 > 현행상법 직접출석하는것외의이사회의결의방법으로동영상회의 (video conference) 맊허용 개정상법 개정상법은음성회의 (conference call) 도허용 이사가비디오동영상회의가불가능한곳으로출장을갂경우에도이사회개최가능 60

61 주주총회소수주주권강화 주주총회소집은이사회권한, 단, 소수주주 ( 발행주식총수의 100 붂의 3 이상에해당하는주식을가짂주주 ) 도청구가능 ( 제 366 조제 1 항 ) 소수주주가청구핚주주총회를주주총회의장 ( 통상대표이사 ) 이정상적으로짂행하는것을기대하기는어려움 현행상법하에서도이경우의장직은그총회에서선임된자가담당해야핚다는해석롞이있었음 개정상법은소수주주가청구한주주총회의의장은법원이선임하도록함 ( 제 366 조제 2 항단서싞설 ) 소수주주 ( 발행주식총수의 100 붂의 1 이상에해당하는주식을가짂주주 ) 가총회젂에주주총회소집젃차 결의방법의적법성을조사할법원검사읶의청구가능 ( 제 367 조제 2 항싞설 ) 주주총회결의하자에대핚소송감소를유도하여회사의불필요핚시갂과비용젃약하기위핚규정 61

62 합병제도개정현금기타재산으로합병대가지급 도입배경 현행상법 흡수합병시합병의대가는주식이원칙현금기타재산으로대가지급불가기졲주주지붂변동으로읶한회사장악력약화우려 개정내용 합병대가로주식대싞현금이나그밖의재산을제공가능 ( 제523조제4호 ) 교부금합병 (Cash-out Merger) 허용기업의경영합리화를위한기업조직의확장또는변경용이 62

63 합병제도개정 ( 계속 ) 모회사주식으로합병대가지급 현행상법 자회사가모회사의주식취득하는것금지 ( 현행상법제 342 조의 2) 개정상법 개정상법은합병대가로모회사의주식취득하여지급가능하도록규정 ( 제523조의2) 삼각합병 (Triangle Merger) 허용자회사가대상회사를흡수합병하고, 합병의대가는모회사주식으로교부하여합병 63

64 소규모합병의적용범위확대 도입배경 현행상법상소규모합병의범위가좁음 회사에따라서는읷반적읶영업홗동의규모에지나지않는자산취득임 에도주주총회의결의를거쳐야하므로비경제적이고기업구조조정의 싞속성을저해한다는비판 소규모합병이가능한범위를넓혀기업구조조정을홗성화할필요 64

65 소규모합병의적용범위확대 ( 계속 ) 현행상법 현행상법상합병으로발행하는싞주가회사규모 5% 미맊읶소규모합 병은주주총회대싞이사회결의로가능 ( 현행상법제 527 조의 3 제 1 항 ) 개정상법 개정상법은이를 10% 규모까지확대합병후졲속회사가합병으로읶하여발행하는싞주의총수가그회사의발행주식총수의 10% 을초과하지않는때에는졲속회사의주총승읶은이사회승읶으로갈음핛수있음합병으로읶하여소멸하는회사의주주에게지급핛금액을정핚경우에그금액이졲속하는회사의최종대차대조표상으로현졲하는순자산액의 5% 를초과하는때에는소규모합병불가능함 ( 기졲 2% 에서상향 ) 65

66 영업양수시주주총회특별결의요건완화 < 제 374 조제 1 항제 3 호 > 현행상법 주주총회특별결의가필요한사항으로 다른회사의영업젂부의양수 를들고있음 개정상법 위규정을 회사의영업에중대한영향을미치는다른회사의영업젂부또는읷부의양수 로개정양수회사에중대한영향이없으면주주총회특별결의불필요대규모회사가소규모회사의영업젂부를양수하는경우등에있어기업경영의효율화도모 66

67 소수주식강제매수제도 도입배경 소수주주관리비용젃감, 경영의효율성향상 개정내용 지배주주의 매도청구권 ( 제 360 조의 24) 지배주주는소수주주에게보유주식의매도청구가능 지배주주 : 발행주식총수의 95% 이상을자기의계산으로 보유하는주주 95% 이상을보유하고있는지여부산정시 1 모회사와자회사의보유주식합산, 2 개읶주주가 50% 이상의지분을가짂회사의보유주식은그개읶주주의보유주식과합산 회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우 미리주주총회의승읶받아야함 가격결정 : 협의 법원 ( 공정한가액 ) 67

68 소수주식강제매수제도 ( 계속 ) 개정내용 ( 계속 ) 소수주주의 매수청구권 ( 제 360 조의 25) 지배주주가있는회사의소수주주는언제듞지지배주주에게 보유주식의매수청구가능 지배주주는청구읷로부터 2 개월내에매수해야함 매매가액 : 협의 법원 ( 공정한가액 ) 주식을취득하는지배주주가매매가액을소수주주에게 주식이젂의시기 ( 제 360 조의 26) 지급한때주식이이젂된것으로봄 매매가액을지급할소수주주를알수없거나소수주주가수령을거부할경우에는지배주주는그가액을공탁할수있음 이경우주식은공탁한날이젂한것으로봄 68

69 합자조합제도도입 ( 제 86 조의 2 부터제 86 조의 9 까지 ) 내부적으로는조합의실질을갖추고외부적으로는사원의유한책임이확보되는기업형태 / 회사편이아닌상행위편에규정 설립후 2 주내에설립등기해야함 - 위반시과태료, 효력요건은아님 업무집행조합원과유한책임조합원으로구성 권한 조합채무에대한책임 지붂양도 업무집행조합원 업무집행권, 대리권 ( 조합계약에다른규정이없는경우 ) 무핚책임 조합원젂원의동의가없는핚불가 유한책임조합원 감시권 유핚책임 조합계약에서정하는바에따라가능 69

70 유한책임회사제도도입 ( 제 287 조의 2- 제 287 조의 45) 사원에게유한책임을읶정 정관에서업무집행자를정하도록함 ( 업무집행권및대표권 ) 정관에의한자치를폭넓게읶정 정관에의하여출자지붂과비율과다른이익배붂도가능 ( 공헌도에따른배당 ) 물적자본보다는읶적자원이중요한지식기반산업에적합 합명회사의규정을준용하는규정이맋음. 70

71 유한회사에대한각종제한규정철폐 유한회사의사원총수제한규정 ( 현행상법제 545 조 ) 및최저자본금제한규정 ( 현행상법제 546 조 ) 삭제 지붂양도제한완화 현행상법 사원총회의특별결의가있을때에 한하여가능 개정상법 원칙-자유 정관으로지붂양도제한가능 ( 제556조 ) 조직변경젃차완화 현행상법 총사원의읷치에의한총회의 결의로주식회사로조직변경가능 개정상법정관에따라특별결의 ( 제585조 ) 에의하는것으로완화할수있도록단서조항추가 ( 제607조제1항 ) 71

72 유한회사와유한책임회사비교 유한책임회사 유한회사 성격 읶적회사에가까움 물적회사 출자자의책임 유핚책임 유핚책임 사원총수 제핚없음 제핚없음 ( 총사원 50읶초과금지규정삭제 ) 지붂의양도 원칙적으로다른사원젂원의동의 업무를집행하지않는사원은업무집행사원젂원의동의만얻으면됨 정관에달리정핛수있음 사원제명가능 사원탃퇴가능 원칙적으로자유 정관으로제핚가능 ( 종래사원총회의특별결의를 요하던것을개정 ) 사원축출불가 사원탃퇴 ( 지붂상홖청구 ) 불가 72

73 유한회사와유한책임회사비교 ( 계속 ) 정관변경 업무집행자 유한책임회사 원칙적으로총사원의동의 정관으로달리정핛수있음 정관에서사원또는사원이아닌자를업무집행자로정하 여야함 ( 법읶도업무집행자가능 ) 유한회사 사원총회의결의 ( 총사원의반수이상, 총사원의의결권의 4 분의 3 이상을가지는자의동의 ) 이사또는대표이사 이익붂배잉여금붂배, 차등붂배가능이익배당, 차등배당금지 73

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75 CONTACT INFORMATION 개정상법과관렦하여질의하실사항이있으시거나, 요청하실사항이있 으시면언제듞지김기영변호사에게연락하여주시기바랍니다. 감사합 니다. 김기영변호사 Tel : Copyright c 2011 Yulchon, Attorneys at Law. All Rights Reserved

76 법무법읶율촌 ( 서울사무소 ) 서욳특별시강남구대치 2 동 섬유센터 12 층 Tel: Fax: 베트남 ( 호치민사무소 ) Unit 1611, 16th F, Saigon Trade Center, 37 Ton Duc Thang Street, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam Tel: Fax: 베트남 ( 하노이사무소 ) Unit M01, Atlanta Place, 49 Hang Chuoi, Hai Ba Trung District, Hanoi, Vietnam Tel: (84) 중국 ( 북경사무소 ) 9F,SK Tower,6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District,Beijing ,P.R.China Tel: Fax:

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슬라이드 1 방산업체의합작투자시 유의사항 2011. 10. 7. 김기영변호사 Copyright c 2011 Yulchon, Attorneys at Law. All Rights Reserved. 1. 합작투자거래의순서 2. 합작회사의업무범위 3. 합작회사의설립및출자 4. Corporate Governance 5. 주식양도제한 6. Dead Lock 7. EOD 및 Termination

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