반 기 보 고 서 (제 18 기 반기) 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2014 년 08 월 29 일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : 팅크웨어주식회사 대 표 이 사 :

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1 목 반 기 보 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 I. 회사의 개요 회사의 개요 회사의 연혁 자본금 변동사항 주식의 총수 등 의결권 현황 배당에 관한 사항 등...9 II. 사업의 내용...12 III. 재무에 관한 사항...25 IV. 감사인의 감사의견 등...32 V. 이사의 경영진단 및 분석의견...33 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 이사회에 관한 사항 감사제도에 관한 사항 주주의 의결권 행사에 관한 사항 계열회사 등의 현황...35 VII. 주주에 관한 사항...38 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 임원의 보수 등...43 IX. 이해관계자와의 거래내용...46 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...47 XI. 재무제표 등...49 XII. 부속명세서...64 전문가의 확인 전문가의 확인 전문가와의 이해관계...65 차

2 반 기 보 고 서 (제 18 기 반기) 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2014 년 08 월 29 일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : 팅크웨어주식회사 대 표 이 사 : 이 흥 복 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 240 삼환하이펙스 A동 9층 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 강 정 규 (전 화) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

4 1. 회사의 개요 I. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 (주)엠아이웍스 서울시 금천구 가산동 493번지 대륭테크노타 운 5차 701 디지털 맵 개발 및 관련 콘텐츠 공급 5,416 기업 의결권의 과반수 소유 (100.00%) 해당사항없음 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '팅크웨어 주식회사'이고, 영문명은 'Thinkware Systems Corporation'입니 다. 단, 약식으로 표기할 경우 '팅크웨어(주)'라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 컴퓨터관련 소프트웨어 및 하드웨어의 개발용역업과 무역업등을 영위할 목적으로 1997년 3월 26일에 설립된 후, 2006년 5월 19일자로 코스닥증권 시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 240 삼환하이펙스 A동 9층 2) 전화번호 : ) 홈페이지 : 마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법상 2012년 1월 1일부로 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 당사는 내비게이션 및 Map S/W, 차량용 블랙박스, 태블릿 PC, LBS(위치기반서비스)사업 을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍 니다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 유비벨록스(주)를 동일인으로 하는 기업집단 에 속하며, 공시제출일 현재 기업집단 소속회사는 아래와 같습니다. 구분 회사수 회사명 비고 비상장사 8 UBIVELOX International Pte. Ltd. (주)비트앤펄스 유비벨록스(주)의 100% 자회사로 스마트카 드사업 해외진출의 교두보 역할을 하고 있는 싱가포르 현지법인 모바일 플랫폼 및 앱스토어, 콘텐츠 공급, H/W 개발 및 검증 등의 기술보유 회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

5 (주)유비벨록스 모바일 (주)엠아이웍스 (주)몬도시스템즈 (주)비글 (주)파워보이스 (주)알파클라우드 모바일 솔루션 및 콘텐츠 공급 회사 팅크웨어(주)의 100% 종속회사로 디지털 맵 개발 및 관련 콘텐츠 공급 회사 사운드바 시스템 및 블루투스 스피커 등 최신 디지털 오디오 기기 등을 개발하는 사운드 전 문회사 전자지도 및 GPS 활용 위치기반 솔루션, 서 비스 개발회사 음성인식기술 기반 응용 솔루션 제조회사 멀티 플랫폼 기반 게임 및 G-러닝 개발 회사 지분율 등의 자세한 사항은 'VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항의 '4. 계 열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 설립일 : 1997년 3월 26일 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 변경일자 변경소재지 서울특별시 서초구 마방로 60 트러스트타워 22층 경기도 성남시 분당구 판교역로 240 삼환하이펙스 A동 9층 다. 경영진의 중요한 변동 변동일자 퇴임임원 취임임원 사내이사 김대현 - 사내이사 김근환 - 사내이사 민영기 - 사외이사 오시영 - 대표이사 김진범 - 사내이사 성득영 - 사외이사 강성일 - 감사 윤성구 - - 대표이사 이흥복 - 사내이사 이병갑 - 사내이사 이준표 - 사외이사 하규수 - 감사 박을용 사내이사 강정규 - 사내이사 김대현 - 사내이사 성득영 - 사외이사 김도현 사내이사 이병갑 감사 박을용(재선임) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 라. 최대주주의 변동 변동일자 변경 전 변경 후 비고 김진범 유비벨록스(주) 주식양수도계약체결 마. 그 밖의 최근 5사업연도 연혁 < 팅크웨어(주) > 일자 내용 AM향(After Market) 매립전용 3D 내비게이션 '아이나비 R1' 출시 아이나비 연동 블랙박스 '아이나비 Black' 출시 통신형 3D 내비게이션 '아이나비 TX(3G WCDMA)' 출시 스마트디바이스용 Android OS기반의 아이나비 3D S/W 출시 및 삼성전자 갤럭시 시리즈에 순차적 기본 탑재 시작 KT렌탈과 '스마트카(Smart Car) 서비스' 사업을 위한 MOU 체결 국내 최초 Android OS기반의 3D 스마트 내비게이션 '아이나비 Smart K9' 출시 카라이프 전문 앱스토어 '아이나비 앱스' OPEN '아이나비 Smart K9'을 제주지역 내 KT금호렌터카의 렌탈차량에 공급 아이나비 3D S/W 삼성앱스를 통한 서비스 시작 대리운전, 퀵서비스, 화물 및 물류, A/S 등 영업지원 솔루션과의 아이나비 3D 전자지도 연동서비스인 '아이나비 Link' 출시 부산개인택시조합과 '아이나비 Black Clair' 1만여대 공급계약 체결(B2B로 사업영역 확장) 스마트디바이스용 아이나비 3D 내비게이션 앱 3종 출시(1년간 무료 : 화이트, 유료: 블루, 레 드) 개인보안단말 '아이나비Safe' 출시(KT 및 KT텔레캅과 제휴하여 통신 및 긴급출동서비스 제공 ) '아이나비 Smart K9'에 KT의 올레마켓 서비스 제공을 위한 MOU 체결 이흥복 대표이사 선임 한국지속경영평가원 '고객감동경영대상' 3년 연속 수상 한국소비자포럼 '퍼스트브랜드 대상' 8년 연속 수상 VGA급 차량용 블랙박스 '아이나비BLACK E100' 출시 한국능률협회컨설팅 '브랜드파워1위' 6년 연속 수상 브랜드스톡 '대한민국브랜드스타' 8년 연속 수상 한국경제매거진 '일하기 좋은 기업대상' 수상 HD급 2채널 차량용 블랙박스 '아이나비BLACK G100' 출시 모터사이클 전용 내비게이션 '아이나비RiderS' 출시 거치형3D 내비게이션 '아이나비KP500 마하' 출시 매립형3D내비게이션 '아이나비RS마하' 출시 팅크웨어 CI 변경 스마트폰 용 내비게이션 애플리케이션 '아이나비AIR' 출시 한국소비자포럼 '올해의 브랜드대상' 블랙박스 부문 수상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 THE TECH INNOVATION 2012 개최 HD급 차량용 블랙박스 '아이나비 BLACK CLAIR2' 출시 플래그십 위성지도 내비게이션 '아이나비 K11 AIR' 출시 방송통신위원회 '2012 대한민국 모바일앱 어워드' 기업서비스부문 우수상 수상 풀 HD급 2채널 차량용 블랙박스 '아이나비BLACK FXD700 마하' 출시 플래그십 매립형 위성지도 내비게이션 '아이나비 R11 AIR' 출시 풀 HD급 차량용 블랙박스 '아이나비BLACK FX500 마하' 출시 2013 대한민국 퍼스트브랜드 대상 내비게이션 및 블랙박스 부문 수상 카카오톡 연동 위치기반 소셜 내비게이션 '아이나비 AIR for Kakao'출시 음성인식 기능 '마하보이스' 제공 한국능률협회컨설팅 '2013 한국산업의 브랜드파워(K-BPI)' 내비게이션 및 블랙박스 부문 위 수상 LCD 탑재 HD급 2채널 차량용 블랙박스 '아이나비 Touch View' 출시 본사 판교 이전 아이나비 종합 브랜드 스토어 '프리미엄 스토어' 1호 인천점 오픈 10.1인치 쿼드코어 태블릿 '아이나비탭 콰트로' 출시 보급형 위성지도 내비게이션 '아이나비 마하2 AIR' 출시 국내 최초 'Dual Save(듀얼 세이브)' 기능 장착 풀HD 2채널 블랙박스 '아이나비 FXD900마하 ' 출시 음성인식 기능 '아이나비 마하 보이스' 적용 '아이나비 KP700 마하보이스' 출시 HD급 차량용 블랙박스 '아이나비 CLAIR pop' 출시 FXD900 마하 IDEA(International Design Excellence Awards) 본상 수상 한국표준협회 '프리미엄 브랜드 지수' 내비게이션/블랙박스 부문 수상 셋톱박스형 매립 내비게이션 '아이나비 CUBE' 출시 아이나비 종합 브랜드스토어 '프리미엄스토어' 2호점 수원점 오픈 거치형 3D 내비게이션 '아이나비 마하2' 출시 스마트폰 용 위치기반 애플리케이션 '아이나비 LTE AIR for Kakao' 출시 LCD 탑재 HD급 2채널 차량용 블랙박스 '아이나비 Real Shot' 출시 한국소비자포럼 '올해의 브랜드대상' 블랙박스 부문 2년 연속 수상 한국소비자포럼 '퍼스트브랜드 대상' 내비게이션 부문 10년 연속 수상 한국소비자포럼 '퍼스트브랜드 대상' 블랙박스 부문 2년 연속 수상 독일 국제포럼디자인 'if디자인어워드 2014' 제품부문 수상 한국능률협회컨설팅 '브랜드파워1위' 내비게이션 부문 8년 연속 수상 한국능률협회컨설팅 '브랜드파워1위' 블랙박스 부문 2년 연속 수상 FXD900 마하 레드닷(RedDot Design Award) 본상 수상 춘계 차이나소싱페어 참가 Full HD 2채널 블랙박스 '아이나비 KG900 Voice' 출시 8인치 거치/매립 전용 내비게이션 '아이나비 KP900' 출시 교원그룹에 교육용 태블릿PC '올앤지 패드(ALL&G PAD)' 공급 캐나다 최대 전자제품 유통망 '베스트바이 FUTURE SHOP'과 블랙박스 공급 계약 체결 < (주)엠아이웍스 > 일자 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 기술보증기금 벤처기업 확인 지도간행 심사필 대한측량협회 심사필 제 호 KT그룹 통합 GIS맵 구축 보행자 경로 문자 안내 특허 취득 ISO9001 인증 기술혁신형중소기업 INNO-BIZ 인증 보행자 도로망 구축 및 서비스 방안 특허 취득 팅크웨어(주)로 최대주주 변경 신임 대표이사 문창국 취임 대한측량협회 다시간행심사 심사필 제 호 한국데이터베이스진흥원 DB매쉬업 공모전 특별상 수상 공간정보 데이터베이스 및 시스템 구축 제 호 ISO9001 인증서 갱신 3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자)현황 (기준일 : ) (단위 : 원, 주) 발행(감소)한 주식의 내용 주식발행 발행(감소) 주당 주당발행 (감소)일자 형태 주식의 종류 수량 액면가액 (감소)가액 비고 주식매수선택권행사 보통주 27, , 주식매수선택권행사 보통주 16, , 주식매수선택권행사 보통주 12, , 주식매수선택권행사 보통주 25, , 주식매수선택권행사 보통주 12, , 주식매수선택권행사 보통주 25, , 주식매수선택권행사 보통주 9, , 주식매수선택권행사 보통주 27, , 주식매수선택권행사 보통주 11, ,427 - 나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : ) (단위 : 원, 주) 종류\구분 발행일 만기일 권면총액 행사대상 주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 행사비율 행사가액 (%) 미행사신주인수권부사채 행사가능 권면총액 주식수 비고 제 1회 무보증사모분리형 신 주인수권부사채 ,000,000,000 기명식 보통주 ~ ,852 15,000,000,000 1,265,609 - 합 계 ,000,000,000 기명식 보통주 ,852 15,000,000,000 1,265,609 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 주1) 제 1회 무보증사모분리형 신주인수권부사채는 채권자의 조기 상환 청구에 따라 2014년 8월 25일에 사채 발행액 15,000백만원(100%) 전액 상환되었으며, 신주인수권 (Warrant)은 분리형으로서 유효합니다. 주2) 2014년 8월 7일에 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(권면총액 10,000백 만원, 만기이자율 3.0%, 만기일 2019년 8월 7일)가 발행되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 60,000,000주이며 2014년 반기 기준 당사가 발 행한 주식의 총수는 7,995,503주입니다. 유통주식 수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 1,767,646주를 제외한 6,227,857주입니다. 주식의 총수 현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 60,000,000 60,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 7,995,503 7,995,503 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 감자 이익소각 상환주식의 상환 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 7,995,503 7,995,503 - Ⅴ. 자기주식수 1,767,646 1,767,646 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 6,227,857 6,227,857 - 나. 자기주식 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 배당 가능 이익 범위 이내 취득방법 주식의 종류 기초수량 취득(+) 변동 수량 처분(-) 소각(-) 기말수량 비고 장내 보통주 1,767, ,767,646 - 직접 취득 우선주 직접 장외 보통주 취득 직접 취득 우선주 공개매수 보통주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

10 우선주 소계(a) 보통주 1,767, ,767,646 - 우선주 취득 신탁 수탁자 보유물량 보통주 우선주 계약에 의한 현물보유물량 보통주 우선주 취득 소계(b) 보통주 우선주 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 보통주 우선주 보통주 1,767, ,767,646 - 우선주 의결권 현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 7,995,503 - 우선주 - - 보통주 1,767,646 자사주 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 6,227,857 - 우선주 배당에 관한 사항 등 가. 배당 관련 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하도록 규정하고 있으며, 상법상 인정하는 배당 가능 이익 범위내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영 환경을 충분히 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다. 당사는 배당에 관하여 정관에서 다음과 같이 규정하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

11 제 53 조 (이익배당) 1 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3 제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 51조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 54 조 (중간배당) 1 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금 전으로 한다. 2 제 1항의 결의는 제 1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 3 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비 금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 상법시행령 제 19조에서 정한 미실현이익 4 사업연도개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당 에 관해서는 당해 신주는 직접사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 제 18 기 반기 제 17 기 제 16 기 주당액면가액 (원) 당기순이익 (백만원) 1,920-2,456 4,676 주당순이익 (원) 현금배당금총액 (백만원) 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

12 주1) 상기 당기순이익 및 주당순이익은 별도 재무제표 기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

13 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 내비게이션 내비게이션은 전자지도, S/W, H/W 등으로 구성되며, 현재 위치로부터 목적지까지의 거리 및 교통상황을 고려하여 선택한 최적의 경로를 안내하는 도로 및 교통정보 제공 시스템입니 다. 내비게이션에서 가장 중요한 것은 전자지도로서 상당기간의 축적된 공간DB와 지속적인 업데이트가 필요합니다. 내비게이션 시장은 크게 차량과 관련된 AM(After Market)과 BM(Before Market)으로 나 뉩니다. 국내의 경우 2004년 무렵부터 거치식의 PND(Portable Navigation Device)가 출시 되기 시작하였고, DMB 등의 IT기술과 컨버젼스되면서 AM이 대다수를 차지해 왔으며 최근 에는 매립형 내비게이션의 비중이 점차 높아지고 있습니다. 내비게이션 시장은 2차원 전자지 도를 기반으로 한 2D 내비게이션에서 3차원 입체영상 전자지도를 기반으로 한 3D 내비게이 션, 그리고 더 나아가 3D 이상의 리얼리티를 구현한 위성지도 내비게이션으로 발전하고 있 으며, 현재는 모바일, 탭, 패드 등과 같은 스마트 디바이스와 접목된 내비게이션이 등장함에 따라 시장은 점차 다변화되고 있습니다. IT기술과 자동차 산업이 융합하는 길목에서 접점 역할을 하는 내비게이션은 향후 'Smart Car Life'시대와 발 맞추어 다양한 부가 서비스가 창 출될 것으로 전망됩니다. 'Smart Car'는 인포테인먼트(Infotainment = Information + Entertainment)와 텔레매틱스(Telematics = Telecommunication + Informatics) 시스템 을 갖춘 자동차를 일컫는 용어로, 향후 모바일 등의 스마트디바이스와 연계되어 각종 정보가 내비게이션과 같은 차량 내 디바이스를 통해 제공될 것으로 전망됩니다. 이미 세계 주요 자 동차제조사들이 동 서비스를 다수의 IT 업체들과 제휴하여 신기술을 선보이고 있습니다. (2) 블랙박스 최근 교통사고 예방을 위해 정부 및 지자체를 중심으로 차량용 블랙박스의 보급이 확대되 어가는 추세입니다. 주요 지자체에서는 사업용 차량에 대한 보조금 지급을 통해 블랙박스 설 치를 유도하고 있으며, 최근에는 모든 차량에 차량용 블랙박스를 의무 장착하도록 하는 것을 주된 내용으로 하는 '교통안전법개정안'이 국회에서 발의되었습니다. 특히 올해부터 서울시 모든 택시 내의 블랙박스 설치가 의무화 됨에 따라 블랙박스 제조업체의 수혜가 예상됩니다. 차량용 블랙박스에 기록된 데이터를 토대로 고의 또는 부주의 사고 등에 대한 식별이 가능해 짐에 따라 교통사고 발생률이 현저히 경감하였습니다. 뿐만 아니라 보험사기 예방 및 보험사 의 사업비 절감, 경찰의 행정적 부담 축소에도 상당한 기여를 함에 따라 향후 블랙박스 보급 은 더욱 확대될 것으로 전망됩니다. (3) 태블릿 PC 조사기관 IDC가 최근 발표한 자료에 따르면 2014년 글로벌 태블릿PC 예상 출하량은 2억 4천 540만대이며 2017년에는 출하량이 4억 700만대 수준까지 올라갈 것으로 예상되고 있 습니다. 글로벌 태블릿PC 시장에서는 터키, 태국, 브라질 등 신흥시장이 정부 주도의 교육용 태블릿 PC 사업을 중심으로 급성장하고 있습니다. 국내는 B2B 시장을 중심으로 점진적인 활성화가 진행되고 있으며, 특히 교육 시장을 중심으로 본격적인 성장이 예상됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

14 2015년까지 정부 주도로 진행될 스마트 교육 사업이 본격화 될 경우 디지털교과서를 비롯한 스마트 태블릿PC에 대한 다양한 수요가 예상되며 (주)교원 등의 대형 교육 회사 및 통신사들 도 스마트 태블릿PC를 활용한 교육 서비스 사업을 추진 중이기 때문에 국내 태블릿PC 시장 은 본격적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. (4) LBS (Location-based Service) 위치기반서비스는 통신망이나 GPS 등을 통해 얻은 위치 정보를 바탕으로 다양한 서비스를 제공하는 콘텐츠입니다. 사용자는 스마트폰 등 모바일 기기를 통해 현재 위치한 장소를 기반 으로 각종 교통, 날씨, 상점, 편의시설 등 다양한 정보를 실시간으로 얻을 수 있습니다. 지리 정보시스템(GIS) 또는 지능형교통시스템(ITS)과 연관되며, 다양한 무선통신을 활용한 위치 기반 서비스를 필두로 모바일 시대의 유망한 서비스로 각광받고 있습니다. 최근 들어 스마트 폰이 급격히 확산되고 증강현실 기술이 발전하면서 관련 콘텐츠의 활용이 증가하고 있는 추 세입니다. LBS는 유/무선 네트워크, 첨단 측위기술, 커넥티드 디바이스, 다양한 응용프로그램기반의 Smart LBS로 진화하고 있으며, 적용 범위가 전 산업으로 확대되고 있습니다. 글로벌 시장조 사기관인 ABI Research와 Gartner에 따르면 전 세계 LBS산업은 2013년 40억 달러에서 2015년 135억 달러 규모로 연평균 50%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 국내 LBS시장 역시 스마트폰 열풍에 힘입어 빠르게 성장하고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 <내비게이션 사업> 당사는 설립 이후 다년간의 연구개발을 통해 2000년 국내 최초 PDA기반의 내비게이션 S/W '아이나비320'을 출시하였습니다. 2004년 이후 내비게이션 시장이 본격적인 성장기에 돌입하면서 내비게이션 전용단말기를 출시하며 PND 집중화 전략을 통해 성장하였습니다. 이후 2007년에는 H/W와 S/W의 결합된 신기술을 기반으로 터널 안, 고층건물밀집지역 등과 같은 멀티패스구간에서 GPS의 한계를 도울 수 있는 G시리즈 출시, 2008년에는 현재 당사 PND 매출의 절반이상을 차지하는 3D 내비게이션 출시, 2010년에는 매립전용 내비게이션 등 PND의 대중화 및 당사만의 기술차별화를 통해 성장을 가속화시켰습니다. 2011년부터는 스마트디바이스용 안드로이드 OS기반의 내비게이션을 출시했고 이후 ios기반 서비스를 잇 달아 선보이며 모든 디바이스에서 이용가능한 S/W를 제공하고 있습니다. 최근에는 유동적인 시장 환경과 소비자들의 니즈에 대응하기 위해 내비게이션 기능에 위치기반기술을 접목시킨 '아이나비 LTE AIR for Kakao(에어 포 카카오)' 의 출시를 통해 차세대 위치기반 소셜 네트 워크 서비스(LBSNS) 시장으로 진출하였습니다. 이와 더불어 국내 최초로 위성 지도와 3D지 도를 동시에 탑재한 '아이나비 R900', 위성 지도 탑재 플래그십 내비게이션 '아이나비 K11/R11 AIR', '아이나비 마하2 AIR' 및 음성인식기능을 탑재한 '아이나비 RS+마하' '아이 나비 KP700 마하보이스'를 출시하였으며, 셋톱박스형 내비게이션 '아이나비 CUBE'를 출시 함으로써 매립형 제품에 대한 새로운 패러다임을 제시해 나가고 있습니다. <블랙박스 사업> 당사는 2010년 5월 아이나비 내비게이션과 연동하는 '아이나비 Black' 출시를 시작으로 동 사업에 진출하였습니다. 이후 HD급의 '아이나비 Black Clair' 시리즈에 이어 최근 2채널 Full HD급 블랙박스 출시를 통해 보급형과 고급형의 제품 라인업을 구축하였습니다. 블랙박 스(디지털운행기록계, Event Data Recorder)의 차량 장착 의무화 추세 및 소비자들의 안전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

15 선호 심리가 높아지면서 시장 규모가 급성장 하고 있으며 당사의 블랙박스 부문 매출은 2010년 27억원에서 2013년 560억원을 기록하며 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 당사는 높은 브랜드인지도, 업계 최대 규모의 AS망(Call Center 포함) 및 온/오프라인의 유통망 보 유 등의 경쟁력을 갖추고 있으며 최근 신제품(QXD900 View, Mach View, FXD900 View 등)을 추가 출시하며 꾸준한 제품 라인업을 통해 시장을 선도해 나가고 있습니다. 또한, 북미, 러시아, 중국, 싱가폴, 필리핀 및 기타 동남아시아로의 수출 확대를 통한 향후 글로벌 매출 신 장이 예상됩니다. <Tablet PC 사업> 당사는 (주)교원과 함께 교육 전용 Tablet PC인 '마이패드'를 출시하였고 SKT '마이샵' 서 비스에 단말기를 제공하고 있습니다. 교육 컨텐츠 및 업무용 태블릿 PC 개발에 있어 기존에 축적한 제품 개발 역량 및 AS/CS 등 고객 관리 노하우를 기반으로 금융, 공공 시장으로의 판 매 확대를 진행하고 있으며 2013년도 상반기에 10.1인치 태블릿 '아이나비탭 콰트로(아이나 비Tab Quattro)'를 출시하면서 B2C시장으로의 확대 및 매출 증대를 기대하고 있습니다. 최 근 터키 정부에 태블릿 PC 67만대를 공급하며 급성장하고 있는 글로벌 시장으로 적극 진출 하고 있습니다. <LBS(Location-based Service) 사업> 당사는 설립 초기에 '친구찾기' 서비스를 개발하여 운영함으로써 수익 원의 근간을 창출했 으며, 현재 이동통신사에 모바일용 콘텐츠(친구찾기, T-자녀안심)를 제공하고 있습니다. 또 한 개인보안시장에도 진출하여 영상정보 제공 등과 관련된 특허를 바탕으로 '아이나비 Safe'라는 차별화된 서비스를 제공하고 있으며, LBS에 SNS를 접목한 신개념 LBSNS인 '아 이나비 LTE AIR for Kakao'를 구글 플레이 마켓과 애플 앱 스토어에 공급하고 있습니다. 다 년간 축적된 당사만의 LBS 노하우와 관련 지적재산권 기반 사업을 내비게이션 및 스마트카 사업에 적용하고 있으며 더 나아가 Navigable Map을 기반으로 다양한 콘텐츠를 접목시킴으 로써 향후 새로운 수익 창출을 기대하고 있습니다. (2) 시장점유율 국내 내비게이션 주요 업체로는 당사 외 파인디지털 등이 있으며 국내 블랙박스 주요 업체 로는 당사 외 미동전자통신 등이 있습니다. 국내의 경우 공식적인 조사기관을 통한 시장점유 율은 없으나, 온/오프라인 판매채널을 통한 당사 추정으로는 판매대수 기준으로 당사가 업계 내 우위를 점하고 있습니다. (3) 조직도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

16 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 및 서비스 현황 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) - 위성지도+3D지도 : 아이나비 R900 - 플래그십 위성지도 : 아이나비 K11 AIR, 내비게이션 제품 내비게이션 등 AM용 On-dash 및 In-dash type, 통신형 내 비게이션 제품, 매립 액세서리(마감재, 트립 컴퓨터, 후방카메라, 샤크안테나 등) 마하2 AIR - 3D : 아이나비 KP700 마하보이스, KP500 등 - 2D : 아이나비 NP500, AP200 등 25,098,001(29.4%) - 매립형 : 아이나비 R11 AIR, RS+마하 등 - 셋톱박스형 : 아이나비 CUBE 서비스 Map S/W 등 아이나비 Digital Map이 구동될 수 있는 S/W 및 콘텐츠 등 - 3D : 아이나비 Real 3D 등 - 2D : 아이나비 SE 등 3,504,482(4.1%) 블랙박스 제품 블랙박스 차량용 블랙박스 - 아이나비 QXD900 View, MACH View 등 36,461,321(42.7%) Tablet PC 제품 Tablet PC Smart Tablet PC - Quattro 등 19,966,320(23.4%) LBS 서비스 통신형 위치기반서비스 무선인터넷 기기를 통해 이용자의 현재 위치 와연관된 정보를 제공하는 위치기반 서비스 - 아이나비 LTE AIR for Kakao (LBSNS) - 친구찾기, T-자녀안심 등 282,110(0.3%) 합계 85,312,235(100%) 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (단위 : 원) 품 목 제 18 기 반기 제 17 기 제 16 기 Navigation 수출 ,172 내수 193, , ,976 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

17 블랙박스 수출 137, , ,223 내수 183, , ,521 가격산출기준= 총매출액 / 총판매량(개당) 3. 주요 원재료 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 :천원,천불) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비고(주요매입처) 46,108,565 내비게이션 및 (주)이스마트비전 PND 제품 등 $4, 블랙박스 등 외 제조부문 원재료 (93.6%) 메모리 Digital Map 저장 매체 3,162,931 (6.4%) (주)바른전자 외 합계 49,271,496 (100.0%) - 당사와 주요 매입처간의 특수한 관계는 없음. 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 산출기준= 총평균법(총 매입액/매입수량) 각 품목별 구성이 다양하여 주력 원재료 품목만 산출하여 산정함. 4. 생산 및 설비 가. 설비의 현황 품 목 제 18 기 반기 제 17 기 제 16 기 (단위 : 원) 메모리 11,030 10,468 6,302 내비게이션 96,804 99, ,587 블랙박스 76,680 90,723 83,118 (단위 :백만원 ) 재산의 내용 소재지 기초장부가액 증가 당기증감 감소 당기상각 기말장부가액 비고 건물(광명테크노파크) 광명시 9, (170) 8,978 물류/생산지원 토지(광명테크노파크) 광명시 5, ,438 물류/생산지원 시설장치(광명테크노파크) 광명시 (107) 343 물류/생산지원 합계 15, (277) 14, 매출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

18 가. 매출실적 사업부문 매출 유형 (단위 : 천원,천유로,천달러) 품 목 제18기 반기 제17기 제16기 제품 내비게이션 등 358,010 85,478 수 출 - ($ ) ( 46.97) 내 수 25,098,001 77,615, ,071,189 내비게이션 합 계 25,098,001 77,973, ,156,667 S/W Map S/W 등 수 출 내 수 3,504,482 14,378,470 8,598,276 합 계 3,504,482 14,378,470 8,598,276 블랙박스 제품 블랙박스 770, ,523 3,952 수 출 ($770.32) ($ ) ($ 3.60) 내 수 35,690,761 55,870,034 47,216,934 합 계 36,461,321 56,241,557 47,220,886 Tablet PC 제품 Tablet PC 5,917,382 19,543, ,436 수 출 ($ 5,614.18) ($ 18,491.29) ($ ) 내 수 14,048,938 7,977,016 8,111,682 합 계 19,966,320 27,520,479 8,508,118 LBS 서비스 통신형 위치기반 서 비스 수 출 - 81,860 ($ 73.50) - 내 수 282,110 1,230,982 1,838,049 합 계 282,110 1,312,842 1,838,049 수 출 6,687,942 20,354, ,866 합 계 내 수 78,624, ,071, ,836,130 합 계 85,312, ,426, ,321,996 나. 판매경로와 방법, 전략, 주요매출처 등 (1) 제품 또는 서비스의 판매경로 매출유형 구분 판매경로 매출비중 유통 당사 대리점 소비자 제품 내수 특판 대형마트 당사 벤더 홈쇼핑 소비자 당사 거래처 소비자 당사 (벤더) 대형마트 소비자 91.8% 온라인 자사쇼핑몰 소비자 당사 제휴쇼핑몰 소비자 수출 당사 Distributor 소비자 7.8% 서비스 내수 당사 통신사업자 소비자 0.3% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

19 당사 거래처 소비자 당사 소비자 수출 당사 거래처 - 합 계 100.0% (2) 판매방법 및 조건 판매경로 대금회수조건 비고 대리점, 대형마트, B2B 30 ~ 60 일 현금 - 홈쇼핑 60 일 현금 - 온라인쇼핑몰 7 ~ 45 일 현금 - (3) 판매전략 구분 내비게이션 부문 블랙박스 부문 Tablet PC 부문 LBS 부문 판매전략 - 시장지배력, 유통경쟁력, 영업역량 강화 및 마케팅 효율성 극대화 - 제품다각화를 통한 시장 선도 - 스마트디바이스 및 자동차 제조사에 내비게이션 S/W 공급 확대 - 높은 브랜드 인지도, 다양한 유통채널을 통한 손쉬운 구매/장착 및 안정적인 A/S 제공 등으로 지속적인 판매 공급 - 북미, 러시아 등 해외 수출 시장 확대 - 스마트 러닝(Smart Learning)에 최적화된 단말기 공급을 통한 교육용 B2B 태블릿 시장 및 해외 수출 시장 확대 - 통신사, SNS 및 소셜커머스 제휴를 통한 플랫폼 및 지도서비스 공급 - LBS관련 지적재산권 기반 사업을 확대하여 신규비즈니스에 적용 (4) 주요매출처 구분 주요매출처 유통 특판 대형마트 홈쇼핑/온라인쇼핑몰 - 공식대리점 등 110 여개점 - (주)교원 등 60 여개사 - (주)다멕쓰텍 등 10 여개사 - (주)씨제이오쇼핑 등 25 여개사 6. 수주상황 당사의 국내 제품 매출의 대부분은 대리점, 대형마트, 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰 등의 마케팅 채널을 통해 불특정 다수를 대상으로 B2C 형태의 매출 형태를 띄고 있으며, 일부 B2B의 경 우 개별주문서에 의하여 수시로 발주됩니다. 한편, 해외 수출건의 경우 일부는 수주계약 형태 로 이루어 지고 있으나, 제 18기 반기말 현재 주문생산에 의한 장기공급계약 수주현황은 없 습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

20 7. 시장위험과 위험관리 당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부 채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험및 유 동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다. 자세한 내용은 첨부된 감사보고서 내 '재무제표에 대한 주석' 중 '26. 재무위험관리의 목적 및 정책'을 참고하시기 바랍니다. 8. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 당사는 고객의 요구를 먼저 파악하고 동 업계 내 미래를 선도하는 기술을 지속적으로 창출 하여 국내 시장을 선도해 나가고 있습니다. 이를 위해 혁신적인 제품을 준비하고 있으며, 그 위상을 더욱 굳건히 하기 위해 원천기술을 확보하여 시장을 선도해 나가는데에 최선을 다하 고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직 당사는 내비개발부문 내 내비게이션 연구소, IT연구소를 두고 있으며, 추가로 단말부문 내 단말연구소를 두고 있습니다. 조직 구조는 'Ⅱ. 사업의 내용' 내 조직도를 참조하시기 바랍니 다. 다. 연구개발비용(최근 3년 기준) (단위 : 천원 ) 과 목 제 18 기 반기 제 17 기 제 16 기 비 고 연구개발비용 계 3,424,739 8,792,670 14,186,059 - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 4.0% 5.0% 7.9% - 라. 연구개발실적 연구과제 연구결과 및 기대효과 제품/서비스 등에 반영된 경우 - 독자 제작한 아이나비 2D, 3D용 Digital Map에 대한 년중 실차 및 업그레이드 진행 아이나비 Map 멀티모덜디지털맵 (Multi-modal Digital Map) - 2D기반 스마트폰용 내비게이션 아이나비 Air 맵 - 3D 맵 + 위성 듀얼맵 상품화 - 출발지에서 목적지까지 모든 통행수단을 이용한 길찾기가 가능하도록 자동차, 대중교통(항공,철도,버스 등), 자전거, 도보, 등산 등의 데이터로 전국 네트워크를 구축하여 Door-to-Door 길찾기 실현 이 가능한 서비스 - Eagle-Eye Top(배경), POI(Point-of-Interest), ADR(주소데이터), NET(도로/보행자/자전거/트래 킹/등산로 네트워크), SAT(안전운행데이터), TMA(테마정보) 등의 콘텐츠 개발 지도데이터 Eagle-Eye 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

21 2D 내비게이션S/W 3D 내비게이션S/W 스마트폰용 아이나비AIR S/W 3D 위성 듀얼맵 내비게이션 S/W 해외향 내비게이션S/W G센서 기술 아이나비TPEG 서비스 개발 아이나비TCON+ 서비스 개발 - v1.0 : 명칭, 주소, 전화번호, 상호DB 등이 통합된 통합검색기능개발 등 - v2.0 : 분기점 3D 확대도 강화, 안전구간 남은 거리 표시 등 - v3.0 : 경로탐색 옵션 및 경로비교 기능 강화, 제스쳐 UI 사용성 추가 확대 등 - v4.0 : TPEG 기능 고도화, 통계교통, 교통예보 등 교통정보를 이용한 경로탐색 고도화, 경로내 유고정보 안내 서비스, 스텝형 주소 검색 기능 추가 등 - v4.1 : Live 검색제공(G3,ST100,ES500), 교통정보를 통한 통제구간 우회검색 기능 개선 - v5.0 : Renewal UI 정보구조개선과 GUI우수성강화, 교통요약맵 기능강화, 목적지 도착안내 제공, 일반도로 버스전용안내 등 - v1.0 : Real 3D 내비게이션 S/W 국내 최초 출시, 랜드마크 및 템플릿, 텍스쳐 3D 건물모델링 적용, 애니메이션 방향 안내 심볼 적용 - v2.0 : 통합검색기능 적용, 분기점 확대도 및 GUI 시인성 강화, 3D 모델링 데이터 확대 - v3.0 : 경로탐색 옵션 및 경로비교 기능 강화, 구간단속 안내 강화, 하이패스차선 안내 추가, 분기점 3D 확대도 추가 개선 등 - v4.0 : 지형 고도화, 다중목적지 기능 개선, 하단 상태정보바 추가 및 안내 UI 개선, 안전운전 구간 안내 심볼 개선, 브랜드 검색 기능 추가 등 - v5.0 : TPEG 기능 고도화, 통계교통, 교통예보 등 교통정보를 이용한 경로탐색 고도화, 3D 다이나믹 UI 적용을 통한 사용자 편의성 강화 등 - 안드로이드용 아이나비3D S/W 개발 및 출시 - v5.1 : 교통정보를 통한 통제구간 우회검색 기능 개선 - v6.0 : Renewal UI 정보구조개선과 GUI 우수성강화, 교통요약맵기능강화,목적지도착안내제공, 일반도로 버스전용안내 등 - v1.0 : 스마트폰에 최적화된 신규 UX와 서버음성인식, 실시간교통정보에 기반한 경로탐색성능 강화적용, 위성지도 서비스 지원(2D 지도 기반 서버검색, 안내 지원) - v2.0 : 그룹주행 기능 및 트랭글 GPS 연동 - v1.0 : 3D 전자지도와 위성사진맵, 음성인식, 로드뷰 기능 등 추가 제공 - v2.0 : 졸음쉼터, 임시주차장, 이동식/박스형 단속안내, 지하주차장 주행모드, 회전정보 및 차선 안 내 - 서유럽MAP을 당사가 개발한 GDF 컨버터를 통해서 항법용 도로지도를 개발 및 이를 탑재한 유럽향 내비게이션 개발 (45개국 20개 언어를 지원 및 총 13단계의 레벨로 구성된 Map Display 지원) - 자북(북극)방향의 절대 방향과 자차의 진행 방향을 감지할 수 있는 3축 지자기 센서 (Geomagnetic-Sensor)와 X,Y,Z벡터값을 이용한 차의 Motion Sensing 이 가능한 3축 가속도센서 (Gravity-Sensor)를 아이나비 맵매칭(Map matching) 엔진과 결합하여 차량 진행시 진행 방향인지 와 좌우 회전인지, 오르막길인지, 내리막길인지, 주행인지와 정차인지를 가장 빠르고 정확하게 알 수 있도록 만든 최첨단 내비게이션 기술 - DMB 방송망을 이용하여 실시간으로 교통 정보와 뉴스 등의 콘텐츠를 제공하는 유료서비스를 개 발 - 전송받은 실시간 교통정보를 아이나비맵에 반영하여 목적지까지의 경로안내를 진행해주는 서비스 개발 - 유가정보, 안전운행 구간 자동 업데이트 기능 제공 - 인터넷, 교통정보, CCTV정보, 유가정보, 안전운행구간, 날씨 등 내비게이션에 특화된 차세대 실시 간 통신서비스인 'TCON+(Telematics Contents) 서비스' 개발 및 단말기에 적용 - 아이나비 내비게이션 단말기에 별도의 USB 장치를 연결하여 Wi-Fi존에서 또는 스마트폰 테더링 기능을 통해 교통관련 정보를 실시간으로 제공 아이나비SE v1.0 v2.0 v3.0 v4.0 v4.1 v5.0 아이나비 Real 3D v1.0 v2.0 v3.0 v4.0 v5.0 v5.1 v6.0 아이나비3D 컬러 패키지 White / Blue / Red 아이나비AIR 아이나비 3DS v1.0 v2.0 THINKNAVI 아이나비G센서 아이나비TPEG 아이나비 TCON+ 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

22 - '아이나비SE' 전자지도를 탑재한 2D 내비게이션 개발 PNDs 매립전용 내비게이션 - 3차원 입체영상 '아이나비 Real 3D' 전자지도를 탑재한 3D 내비게이션 개발 - 2D 및 3D 내비게이션의 고급형, 보급형, 저가형 등 상품다양화 및 채널별 상품 개발 - 일부 제품의 경우 G센서 뿐만 아니라 주변의 밝기에 따라 자동으로 밝기가 조절되는 L센서까지 적 용되었으며, 대용량 배터리 및 블루투스(Bluetooth) 등의 기능까지 지원 - 방수/방진/블루투스 해드셋 기능/오토바이 특화 경로안내 기능 적용 된 오토바이용 내비게이션 상 품 개발- 플래그쉽 안드로이드 기반 듀얼코어 내비게이션 상품 개발 - 직관적인 사용을 위한 신규 UX (슬라이딩 기능 포함) / 멀티미디어 강화 멀티테스킹 기능 적용 - 통신기능 적용을 위한 테더링 기능 적용 - 음성인식 기능 적용 (외장 마이크 제공) - 빠른 사용환경을 위한 Instant Ready 기능 (24시간) 적용 - 위성사진 기반 내비게이션 기능 적용 - 신규 UI 기반 Union2 적용 - 내비게이션 단말기에 WiBro, 3G 등의 통신망을 적용하여 인터넷 사용 및 교통관련 정보의 실시간 업데이트가 가능한 통신형 내비게이션 개발 - 내비게이션 단말기에 Wi-Fi 모듈 기본 탑재하여 와이파이 존이나 스마트폰 테더링을 통해 양방향 통신서비스가 가능한 통신형 내비게이션 개발 - 안드로이드 OS 기반의 내비게이션 S/W를 개발하여 차선이탈감지, Live 검색, 아이나비앱스 등 새 로운 기능들을 선보임. - SMART 시리즈 (Android OS) NIP 기능과 멀티TBT 기능, 화면버튼기능 제공 - UTIS(외장모뎀) 적용 내비게이션 단말기 개발 - 8" LCD 탑재한 매립겸용 PND 상품화 - After Market용 매립전용(In-dash type) 제품 개발 - 프리미엄 매립형 개념으로 아이나비 Ready 브랜드의 3D 상품과 보급형 개념의 2D 상품 개발 - 매립특화 UX 적용 및 입력자판 2종 제공(서클/매트릭스) - 해외향 매립 전용3D 내비게이션 상품 개발 - 플래그십 안드로이드 기반 듀얼코어 내비게이션 상품 개발 - 직관적인 사용을 위한 신규 UX (슬라이딩 기능 포함) / 멀티미디어 강화 멀티태스킹 기능 적용 - 통신기능 적용을 위한 테더링 기능 적용 - 음성인식 기능 적용 (외장 마이크 제공) - 음영 지역 및 더욱 강화된 맵매칭을 위한 D.R GPS 기능 적용 - D.R. GPS를 위한 지하 주차장 지도 데이터 개발 및 적용 - 빠른 사용환경을 위한 Instant Ready 기능 (48시간) 적용 - 위성사진 기반 내비게이션 기능 적용 - LCD Display 분리형 내비게이션 개발 (수입자동차 및 순정 AVN 시장 대응 모델) - 전방 가이드용 카메라 적용 기능 개발 - 음성 안내와 멀티미디어 음향 출력 채널 이원화 개발 적용 - 신규 UI 기반 Union2 적용 - 3D 평생 무료 이용권 적용 상품 출시 - 플래그십 위성지도 아이나비 마하2 AIR, K11 Air - 3D : 아이나비K3, K3+, KE100, KL100, KP100, KL500, KP500, KP700 마하보이스, KP900, KP800, A8000-2D : 아이나비GX, G3 ES300, ES500, AP200, AP500, NP500, NP500D, NE1000, AE, AL, AP, AE+, AP+, M1, LE - Motor cycle용 : Riders - 플래그쉽 3D : K11 Air - 아이나비 TZ, TX, BIT - 아이나비 K9 - 아이나비 SMART K9, A, S - 아이나비 BIT(UTIS), UX(UTIS) - 셋톱박스형 '아이나비 CUBE' - 플래그십 위성지도 R11 Air - 아이나비Ready R1, R100, R100α, RS, RS+, R900 - 아이나비ST100, ST200, NS - 중국향 Ino1000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

23 - 8.9인치 1280x768 Cortex A8 1GHz 싱글코어 안드로이드 태블릿 상용화 Tablet 블랙박스 모바일용 LBS 플랫폼 및 서비스 인치 1280x800 Cortex A8 1GHz 싱글코어 안드로이드 태블릿 상용화 인치 1280x800 Cortex A9 1.4GHz 쿼드코어 안드로이드 태블릿 상용화 - 8.0인치 1024x768 Cortex A9 1.4GHz 듀얼코어 안드로이드 태블릿 상용화 - Android 2.3 GB Google CTS 인증 획득 - Android 4.0 ICS Google CTS 인증 획득 - Android 4.1 JB Google CTS 인증 획득 - 교육용 Customizing 제품화 및 판매 - POS용 Customizing 제품화 및 판매 인치 1024*768 해상도의 어린이 교육용 태블릿 제품 개발 및 제품화 - Android ver 4.2 JB OS 기반의 제품 개발 및 Google CTS 인증 획득 - 블랙박스와 아이나비 네비게이션 PND 연동을 통한 라이브뷰 및 동영상 재생 기능과 환경설정을 통한 USB 통신 기능 - 150만 화소의 1 채널 고 해상도 HD급 해상도 기능 적용 - 차량용 밧데리를 인지한 자동 주차모드 기능 - 사용자가 편리하게 인지 할 수 있는 음성 멘트 기능 제공 - V-OUT(영상OUT) 을 통한 동영상 재생 기능과 환경설정 기능(자사/타사 연동 가능) - V-OUT + USB(USB to Serial)을 통한 업그레이드 된 PND 연동기능인 마하링크 서비스 기능 적용 만화소 2 채널 고 해상도 HD/VGA 기능 적용 만화소 1 채널 고 해상도 Full HD 해상도 기능 적용 만화소 2 채널 고 해상도 Full HD (30 frame) / VGA (30 frame) 기능 적용 - GPS 기능을 활용한 GPS 안전운행 정보 가이드 안내 기능 적용 - 주차 환경에서 이벤트 발생시 안내(디스플레이 및 음성) 기능 적용 - 전방 Full HD 30frame/후방 HD 30frame 최고 수준의 성능과 화질을 보유한 GPS 내장 FHD 2ch 고급형 및 LCD형 제품 출시 - 국내 유일 블랙박스 이중 저장 장치, 특정 강도 이상의 충격 감지 시 SD카드 및 내부 메모리에도 영상 저장되는 Dual-Save 기능 적용 - 스마트폰을 통해 녹화 영상 재생 및 블랙박스 설정을 제공하는 스마트폰 App 아이나비 마하링크 서비스 기능 제공 (안드로이드 OS) - Wi-Fi를 통해 스마트폰과 연동하여 녹화 영상 재생 및 블랙박스 설정 가능한 Wi-Fi 지원 제품 출 시 - 보급형 HD/HD 전후방 2ch 및 중저가 HD 1ch 제품 출시 - 보급형 VGA/HD/HD 2ch LCD 적용 제품(홈쇼핑) 출시 - 블랙박스 녹화 영상 저장시 발생하는 단편화를 줄여, 주기적인 메모리카드 포맷을 하지 않아도 되 는 포맷 프리 기술(Format Free Technology) 적용된 제품 출시 - 블랙박스 부가 기능 고도화 및 신규 플랫폼 개발 - 음성 인식으로 주행 중 LCD 터치 없이 블랙박스 제어 가능 및 안전운행 구간 안내 지원 제품 출시 - 차량 브레이크 사용 기록 추적 및 브레이크 신호와 방향 지시등을 감지하는 별도 전용 케이블 연동 지원을 통해 차선이탈 안내 시 불필요한 알람 최소화, 전/후방 Full HD 및 Dual-save, 음성인식, 차 선 이탈 감지 기능 탑재 제품 출시 - 친구찾기: 관심대상의 위치를 휴대폰, 스마트폰 애플리케이션(Android OS), 웹사이트를 통해 확 인하며 SMS 메시지로 수신가능한 서비스 개발 및 제공 - T-자녀안심: 18세 미만의 자녀의 위치를 SMS로 수신하고, 실시간 위치조회 및 이동경로 조회가 가능한 서비스 개발 및 제공 - T9S GB / SKT T스마트러닝 - T10S GB / 교원 마이패드 - T10S ICS / SKT myshop - T10S ICS / kt oic SmarTree - Quattro JB / SKT myshop - T8D JB / CJ에듀케이션즈 씽클탭 - Ivy 유엔젤향 - Quattro mini - 아이나비 Black - Black Clair - Black E100 - Black G100 - Black Clair 2 - FX500 마하 - FXD700 마하 - Touch View - FXD900 마하 - G700/G700 Wi-Fi - H700PLUS - V100 - C700 - Clair pop - Real Shot - Mach View - FXD900 View - KG900 Voice - QXD900 View - 친구찾기, T-자녀안심 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

24 개인 영상 보안 단말기 /서비스 - GPS/WCDMA와 카메라를 내장하여 위치와 영상을 전송하는 개인 영상 보안 단말기 개발 및 제공 - 상기의 전용 단말기와 연동하여, 위치와 영상을 실시간으로 조회하는 웹서비스, 스마트폰 애플리 케이션(iOS/Android OS) 개발 및 제공 - 위험 상황 발생 시 KT 텔레캅에 긴급 신호를 전송하여 보안요원이 긴급출동 서비스를 실행하는 보 안 시스템/서비스 개발 및 제공 - 아이나비Safe S100 - 아이나비Safe S 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 가. 지적재산권 관련 당사는 연구성과에 대한 적극적인 권리화로 국내외 총 1,150여건(출원, 등록 포함)의 지적 재산권을 보유하고 있습니다. 이 중 등록된 국내외 산업재산권(특허, 실용신안, 상표, 디자인 )의 건수는 총 600여건으로 내비게이션, 블랙박스, 태블릿, GIS, LBS 등에 관한 특허입니다. [특허현황] 취득일 특허제목 지도 표시 변경 장치 및 방법 차원 방향 표시 생성 방법 및 장치 항공사진 기반의 내비게이션 서비스를 위한 영상 처리 시스템 및 방법 차량의 움직임을 검출하는 장치 및 방법 바이크용 내비게이션 장치 및 이를 이용한 경로 안내 방법 차원 내비게이션에서 경로선 시인성 강화를 위한 선택적 건물 블렌딩 방법 및 시스템 관심지점 안내장치 및 방법 도로 및 교통 조건에 따른 분석 요인을 이용하여 실시간 정보를 제공하는 장치 및 그 방법 위치와 리듬 패턴을 이용한 사용자 인터페이스 장치 및 그를 이용한 사용자 인터페이스 장치 에서의 잠금 설정 방법 바이크용 내비게이션 장치 및 그 인터페이스 방법 바이크용 내비게이션 장치 및 그 주행 정보 제공 방법 NFC통신을 이용한 주소록에 의한 대상자의 위치 정보 찾기 방법 전자 기기 및 전자 기기의 제어 방법 내비게이션 장치 및 그 제어 방법 전자 기기 및 전자 기기의 일정 관리 방법 조작계 중심의 문자 입력 시스템 및 방법 경로 탐색 방법, 이를 수행하는 전자기기 및 프로그램이 기록된 기록매체 경로 안내 장치를 제어할 수 있는 이동 단말기 및 방법 자이로스코프의 센서 정보와 차선 정보를 이용한 증강현실 뷰 모드 표현 방법 및 그 장치 서비스 수요자 위치 기반의 서비스 제공 방법 및 서비스 제공 서버 아이콘 조정 방법 및 그를 적용한 단말 장치 차량용 내비게이션에서의 영상에서 앞차 검출을 통한 거리 인식 시스템 방법 차량용 내비게이션의 차선 이탈 알림 서비스 및 방법 차원 방향 표시 생성 방법 및 장치 무선 통신 장치를 이용한 교통 상황 데이터 제공 방법 및 상기 방법을 수행하는 내비게이션 장치 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

25 가상 키보드 입력 장치 및 그의 데이터 입력 방법 어플리케이션의 히스토리 출력을 위한 장치 및 방법 도로 및 교통조건을 고려하여 통행구간에 대한 분석 지수를 제공하는 방법 및 장치 트리구조의 목적지 검색 방법 및 그 시스템 내비게이션 연동 방법 및 시스템 영화시청상태 제공기능의 영화 재생장치 및 방법 가상 맵매칭 방법 및 그 시스템 실시간 가상 맵 매칭 방법 및 장치 맵 매칭 보정 방법 및 상기 방법을 수행하는 내비게이션 시스템 이동체의 주행상태 판단 장치 및 방법 인덱스 바 서비스 방법 및 그 장치 터치 기반의 문자 입력 장치 및 문자 입력 방법 안내 정보 제공 방법, 이를 이용한 이동 단말기 및 웹 서버 차량 항법 시스템에서의 동적 디스플레이 모드 변경 방법 및 그 장치 실행 아이콘의 조절 방법 및 그를 이용한 이동 단말기 맵 매칭 보정 방법 및 상기 방법을 수행하는 내비게이션 시스템 운전 평가 정보 표시 장치 및 방법 실시간 컨텐츠 제공 방법 및 상기 방법을 주행하는 내비게이션 시스템 센서를 이용한 회전상태 판단 방법 및 장치 속도에 따른 주행상태 감지방법 및 그 방법을 이용한 교통정보 제공 시스템 동적 광고 방법 및 장치 영상 정보를 이용한 증강 현실 제공 장치 및 방법 증강 현실을 이용한 3차원 웹 지도 서비스 방법 및 그 시스템 센서를 이용한 수직적 주행상태 판단 방법 및 장치 관심지점 표시장치 및 방법 내비게이션 시스템에서의 배경하늘 디스플레이 방법 및 그 장치 내비게이션 시스템에서의 경로 안내 시 역주행 판정 방법 및 그 장치 경로 설정을 위한 주변 검색 방법 및 내비게이션 시스템 센서를 이용한 회전상태 판단 방법 및 장치 오픈형 POI에 대한 실시간 검색을 지원하는 시스템 및 방법 브랜드 검색 광고 방법 및 장치 보행자용 도로망 생성방법 및 보행자용 길안내 서비스 제공방법 내비게이션 디바이스, 내비게이션 디바이스의 광고 콘텐츠 제공 방법, 및 광고 콘텐츠 서버 사용자 컨텐츠 입력 방법, 이를 수행하는 전자기기 및 이를 수행하는 프로그램이 기록된 기록 매체 나. 법률 규제 등에 의한 규제사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

26 III. 재무에 관한 사항 1. 요약 연결재무정보 가. 연결재무상태표 (단위 : 백만원) 구 분 제 18 기 반기 제 17 기 제 16 기 제 15 기 [유동자산] 130, , ,419 99,042 ㆍ현금및현금성자산 5,056 12,581 3,741 12,045 ㆍ단기금융자산 18,026 12,553 23,362 24,622 ㆍ매출채권및기타채권 71,194 66,117 51,493 36,186 ㆍ재고자산 33,912 37,704 30,719 22,998 ㆍ기타유동자산 2,269 2,779 4,103 3,190 [비유동자산] 73,032 76,272 49,624 40,778 ㆍ관계기업투자 1,842 3,882 3, ㆍ매도가능금융자산 2,731 2,741 2,771 3,276 ㆍ유형자산 43,866 44,908 20,261 20,361 ㆍ무형자산 20,742 21,433 20,905 13,787 ㆍ기타비유동자산 3,852 3,307 1,829 3,289 자산총계 203, , , ,819 [유동부채] 70,504 63,454 38,632 40,771 [비유동부채] 29,464 42,472 21,341 5,356 부채총계 99, ,926 59,974 46,127 [자본금] 3,998 3,998 3,998 3,978 [자본잉여금] 39,536 39,536 38,526 36,829 [기타자본] (-)22,206 (-)22,379 (-)22,010 (-)24,891 [적립금] 12,224 12,224 12,224 6,774 [이익잉여금] 69,971 68,699 70,331 71,002 자본총계 103, , ,068 93,692 나. 연결포괄손익계산서 (단위 : 백만원) 구 분 제 18 기 반기 제 17 기 제 16 기 제 15 기 매출액 85, , , ,573 영업이익 2,421 1,395 5,116 10,089 당기순이익 1,272 (-)2,720 4,734 6,277 총포괄손익 1,272 (-)1,632 4,779 6,151 ㆍ기본주당이익 204원 (-)437원 769원 1,007원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

27 ㆍ희석주당이익 204원 (-)435원 761원 1,007원 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 적용에 따라 14기 이후 사업연도의 재무정보 만 기재가 가능하며, 15기 이후의 재무정보만 기재하였습니다. 다. 종속기업 현황 2013년 1월 2일 연결기업은 비상장기업으로서 지도제작업을 주 영업활동으로 하는 주식회 사 엠아이웍스의 의결권 있는 주식 100%를 취득하였습니다. 동 주식의 취득은 위치기반제 품 제작 및 서비스부문에서 고객에게 제공할 수 있는 제품 및 서비스의경쟁력 강화를 위해 이루어졌습니다. 동 취득은 취득법으로 회계처리되었습니다. 반기 연결재무제표는 취득일로 부터 보고기간종료일까지에 대한 주식회사 엠아이웍스의 재무성과를 포함하고 있습니다. 1. 보고기간종료일 현재 연결재무제표 작성대상에 포함되는 종속기업의 현황은 다음과 같습 니다. 회사명 영업활동 투자주식수 지분율(%) 결산일 소재지 엠아이웍스 네비게이션 맵 제작 2,687, 월 31일 대한민국 2. 주요 재무정보 연결대상 종속기업의 2014년 6월 30일 현재 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 자 산 부 채 매 출 액 당기순이익 엠아이웍스 5,750,299,644 4,480,862,852 1,442,442,122 3,922,732 상기 요약 재무정보는 내부거래 상계전 금액입니다. 2. 요약 재무정보 가. 재무상태표 (단위 : 백만원) 구 분 제 18 기 반기 제 17 기 제 16 기 제 15 기 [유동자산] 130, , ,419 99,042 ㆍ현금및현금성자산 4,805 12,561 3,741 12,045 ㆍ단기금융자산 17,764 12,123 23,362 24,622 ㆍ매출채권및기타채권 71,116 66,001 51,493 36,186 ㆍ재고자산 33,912 37,704 30,719 22,998 ㆍ기타유동자산 2,847 2,776 4,103 3,190 [비유동자산] 69,966 73,024 49,571 40,787 ㆍ관계기업투자 5,682 7,220 3, ㆍ매도가능금융자산 2,731 2,741 2,771 3,276 ㆍ유형자산 43,766 44,812 20,261 20,361 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

28 ㆍ무형자산 13,999 15,024 20,905 13,787 ㆍ기타비유동자산 3,788 3,227 1,843 3,290 자산총계 200, , , ,828 [유동부채] 67,105 60,273 38,632 40,771 [비유동부채] 28,924 41,626 21,341 5,356 부채총계 96, ,898 59,974 46,127 [자본금] 3,998 3,998 3,998 3,978 [자본잉여금] 39,536 39,536 38,526 36,829 [기타자본] (-)22,206 (-)22,379 (-)22,010 (-)24,891 [적립금] 12,224 12,224 12,224 6,774 [이익잉여금] 70,831 68,911 70,279 71,012 자본총계 104, , ,016 93,701 나. 포괄손익계산서 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 적용에 따라 14기 이후 사업연도의 재무정보 만 기재가 가능하며, 15기 이후의 재무정보만 기재하였습니다. 3. 재무정보 이용상의 유의점 당사의 18기 반기 및 17, 16, 15기 연결 및 별도 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 16기, 15기 별도 재무정보는 회계감사인의 감사를 받지 아니한 재무제표 입 니다. 가. 재무제표 작성기준 (단위 : 백만원) 구 분 제 18 기 반기 제 17 기 제 16 기 제 15 기 매출액 84, , , ,573 영업이익 2,511 1,080 5,116 10,089 당기순이익 1,920 (-)2,456 4,672 6,266 총포괄손익 1,920 (-)1,368 4,717 6,142 ㆍ기본주당이익 308원 (-)394원 759원 1,006원 ㆍ희석주당이익 308원 (-)393원 751원 1,006원 팅크웨어 주식회사와 그 종속기업(이하 '연결기업')의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되 었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2013년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

29 나. 중요한 회계정책 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2014년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2013년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제 표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

30 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) 개정된 기준서는 기타포괄손익 항목 중 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 당기손익으로 재분류되는 항목을 구분하여 표시하되 법인세 효과 반영 전 금액으로 표시하 는 경우 이에 대한 법인세는 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 당기손익으 로 재분류되는 항목에 배분하여 표시하도록 하고 있습니다. 개정된 기준서는 표시에만 영향 을 미치며 연결기업의 재무상태나 재무성과에 영향을 미치지 않습니다. 또한 개정된 기준서는 비교정보 요구사항을 명확히 하기 위해 추가 비교재무제표를 자발적 으로 제공하기로 하는 경우 추가 비교재무제표에 대한 주석에 비교정보를 표시하도록 하고, 회계정책 변경, 소급재작성 또는 소급재분류시 표시되는 전기 기초의개시 재무상태표의 표 시와 관련하여 주석표시를 요구하지 않고 있습니다. 기업회계기준서 제1034호 중간재무보 고 에서는 회계정책 변경 등의 경우에도 요약중간재무제표의 최소한의 구성요소로 전기 기 초의 재무상태표를 포함하도록 요구하지 않고있습니다. 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' (개정) 개정된 기준서는 보험수리적손익에 대한 범위접근법의 적용이 더 이상 허용되지 않으며 발 생한 모든 보험수리적손익은 기타포괄손익으로 즉시 인식하도록 하고 있습니다. 또한 제도 의 변경에 따라 발생한 모든 과거근무원가를 즉시 인식하며 이자원가와사외적립자산에 대한 기대수익을 별도로 산출하는 대신에 순확정급여부채(자산)에 확정급여채무의 측정에 사용한 할인율을 곱하여 계산한 순이자비용(수익)을 산출하는 것으로 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) 개정된 기준서는 기업회계기준서 제1111호 공동약정 과 제1112호 타 기업에 대한 지분의 공시 가 새롭게 제정됨에 따라 기준서의 제목을 현행 관계기업 투자 에서 관계기업과 공동 기업에 대한 투자 로 변경하였습니다. 동 기준서는 관계기업뿐만 아니라 공동기업 투자에 대 한 지분법 적용에 대해 규정하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

31 기업회계기준서 제1032호 '금융상품: 표시' (개정) 개정된 기준서는 기존의 지분상품의 보유자에 대한 배분과 자본거래의 거래원가와 관련된 법인세의 규정을 삭제하고 기업회계기준서 제1012호 법인세 에 따라 회계처리하도록 하고 있습니다. 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' (개정) 개정된 기준서는 기업회계기준서 제1108호 영업부문 과의 일관성 있는 적용을 위해 최고영 업의사결정자에게 정기적으로 제공되고 직전 연차재무제표에 공시된 금액에서 중요한 변동 이 있는 경우에 특정 보고부문의 자산 총액과 부채 총액을 보고하도록 하고 있습니다. 개정된 기준서에 따라 연결기업은 자산 총액뿐만 아니라 최고영업의사결정자에게 보고되는 부채 총액도 포함하여 공시하고 있으며 이는 주석 4에 기술되어 있습니다. 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' (개정) 개정된 기준서는 상계권리 및 관련 약정에 대한 정보를 금융자산과 금융부채별로 공시하도 록 하고 있습니다. 또한 개정된 기준서는 기업회계기준서 제1032호 '금융상품: 표시'에 의한 재무상태표상 상계 여부와 무관하게 일괄상계 약정 또는 유사 약정이 적용되는 금융상품에 도 공시가 요구됩니다. 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' (제정) 및 제1027호 '별도재무제표' (개정) 제정된 기준서 제1110호 연결재무제표 는 제1027호 연결재무제표와 별도재무제표 의 내 용 중 연결재무제표 회계처리에 대한 규정과 기업회계기준해석서 제2012호 연결: 특수목적 기업 을 대체합니다. 제정된 기준서는 특수목적기구를 포함한모든 기업에 적용되는 단일의 지배력 모형을 채택하고 있습니다. 동 기준서의 제정에따라 경영진은 어떤 기업을 지배하고 있는지를 결정할 때 기존의 기업회계기준서 제1027호에 비해 더욱 상당한 판단이 요구됩니 다. 한편 개정된 제1027호 별도재무제표 는 현행 기업회계기준서 제1027호의 내용 중 별도 재무제표와 관련된 회계처리와 공시사항을 규정하고 있습니다. 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' (제정) 제정된 기준서는 현행 기업회계기준서 제1031호 '조인트벤처 투자지분' 및 기업회계기준해 석서 제2013호 '공동지배기업: 참여자의 비화폐성 출자'를 대체합니다. 현행 기업회계기준서 제1031호 '조인트벤처 투자지분'에서는 조인트벤처를 공동지배사업, 공동지배자산 및 공동 지배기업으로 그 형태를 구분하고 있으나 제정된 기준서에서는 조인트벤처의 명칭을 공동약 정으로 변경하고 공동영업과 공동기업 두 가지로만 구분하고 있습니다. 또한 동 기준서에서 는 공동기업에 대해 본인 지분을 직접 인식하는 비례연결법의 선택적 적용을 제거하고 지분 법만 허용하고 있습니다. 기업회계기준서 제1112호 '타 기업에 대한 지분의 공시' (제정) 제정된 기준서는 현행 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표', 제1028호 '관계기업 투자' 및 제1031호 '조인트벤처 투자지분'에서 규정하고 있는 공시사항을 제정된 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

32 기준서에서 일괄하여 규정하고 있습니다. 동 기준서에서는 종속기업, 관계기업, 공동약정 및 특수목적기업 등 구조화 기업과 관련된 공시사항을 규정하고 있으며 연결 대상에서 제외된 구조화 기업에 대해서도 공시를 요구하고 있습니다. 제정된 기준서의 공시 요구사항은 유의 적인 사건과 거래가 아닌 경우 요약재무제표에 대해 적용되지 않으므로 연결기업은 이러한 공시를 기술하지 않았습니다. 기업회계기준서 제1113호 '공정가치 측정' (제정) 제정된 기준서는 공정가치 측정에 대한 단일의 지침을 제공하고 있습니다. 동 기준서는 공정 가치의 사용이 요구되는 상황은 변경하지 않으며 공정가치 측정이 요구되거나 허용되는 경 우 한국채택국제회계기준에 따라 공정가치를 측정하기 위한 지침을 제공하고 있습니다. 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제 개정된 기준서 및 해석서 중 연결기업이 조기적용한 기 준서 또는 해석서는 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

33 IV. 감사인의 감사의견 등 가. 회계 감사인의 명칭 제 18 기 연간 제 17 기 연간 제 16 기 연간 한영회계법인 한영회계법인 한영회계법인 나. 회계감사인의 감사의견 사 업 연 도 감사의견 지적사항 등 요약 제 18 기 반기 적정 지적사항 없음 제 17 기 연간 적정 지적사항 없음 제 16 기 연간 적정 지적사항 없음 다. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제 18 기 반기 한영회계법인 결산 감사 및 보고서 작성 시간 제 17 기 한영회계법인 결산 감사 및 보고서 작성 시간 제 16 기 한영회계법인 결산 감사 및 보고서 작성 시간 당사는 공시대상 기간 동안 상기 회계감사인과의 비감사용역 계약을 체결한 내역은 없습 니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

34 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서 내 본 항목의 기재를 생략합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

35 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 공시서류작성기준일 당사의 이사회는 5명의 사내이사, 2인의 사외이사로 구성되어 총 7인 의 이사로 구성되어 있습니다. 나. 중요의결사항 등( ~ ) 사외이사 등의 성명 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 하규수 (출석률: 100%) 김도현 (출석률: 100%) 찬 반 여 부 제 17 기(2013 회계연도) 결산 보고의 건 가결 찬성 찬성 제 17 기(2013 회계연도) 정기 주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 제 17 기(2013 회계연도) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 계열사 자금 지원의 건 가결 찬성 찬성 계열사 자금 지원의 건 가결 찬성 찬성 종속회사 지급 보증의 건 가결 찬성 찬성 계열사 자금 지원의 건 가결 찬성 찬성 계열사 자금 지원의 건 가결 찬성 찬성 다. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사 에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내 역을 외부에 공시하고 있습니다. 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와 의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계의 경우 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '가. 임원의 현황'을 참조하시길 바랍니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결 의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련 하여 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이에 당사는 감사의 감사업무에 필요 한 경영정보접근을 위하여 정관 제 47조에 감사에 대한 내용을 규정하고 있으며, 동 내용은 기 공시된 정관을 참조하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

36 다. 감사의 주요 활동 내용( ~ ) 회차 개최일자 의안내용 참석 여부 가결 여부 제 17 기(2013 회계연도) 결산 보고의 건 참석 가결 제 17 기(2013 회계연도) 정기 주주총회 소집의 건 참석 가결 제 17 기(2013 회계연도) 재무제표 승인의 건 참석 가결 계열사 자금 지원의 건 참석 가결 계열사 자금 지원의 건 참석 가결 종속회사 지급 보증의 건 참석 가결 계열사 자금 지원의 건 참석 가결 계열사 자금 지원의 건 참석 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 집중투표제, 서면투표제 내지 전자투표제를 채택하고 있지 아니하며, 보고서작성기 준일 현재 공시대상 기간 동안 당사를 상대로 한 소수주주의 주주권 행사 사실이 없습니다. 주주의 의결권 행사와 관련된 보다 자세한 사항은 기 공시된 정관 을 참조하시기 바랍니 다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사의 현황 1) 기업집단의 명칭 : 유비벨록스(주) 2) 소속회사 명칭 : 당사 외 UBIVELOX International Pte. Ltd., (주)비트앤펄스, (주)유비벨록스 모바일, (주)엠아이웍스, (주)몬도시스템즈, (주)비글, (주)파워보이스, (주)알파클라우드 3) 계통도(기업집단의 지분투자현황) 회사명 보유주식수(주) 지분율(%) 비고 팅크웨어(주) 1,772, 상장사 UBIVELOX International Pte. Ltd. 600, 비상장사 (주)몬도시스템즈 60, 비상장사 (주)비트앤펄스 1,800, 비상장사 (주)유비벨록스모바일 127, 비상장사 (주)엠아이웍스 2,687, 비상장사 (팅크웨어(주)종속회사) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

37 (주)비글 66, (주)파워보이스 322, (주)알파클라우드 22, 비상장사 (팅크웨어(주)관계사) 비상장사 (팅크웨어(주)관계사) 비상장사 (팅크웨어(주)관계사) 4) 회사와 계열사간의 임원 겸직 현황 임원명 겸임 비고 이흥복 강정규 김대현 박을용 팅크웨어(주) 대표이사 유비벨록스(주) 대표이사 (주)엠아이웍스 감사 (주)비글 감사 (주)파워보이스 감사 유비벨록스(주) 사내이사 (주)몬도시스템즈 사내이사 (주)비트앤펄스 사내이사 (주)알파클라우드 기타비상무이사 (주)비글 사내이사 (주)파워보이스 사내이사 팅크웨어(주) 감사 (주)비트앤펄스 감사 (주)몬도시스템즈 감사 나. 타법인출자 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초 취득일자 출자 목적 최초 취득금액 수량 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 장부 취득(처분) 평가 지분율 수량 지분율 가액 수량 금액 손익 장부 가액 최근사업연도 재무현황 당기 총자산 순손익 에스브이특허기술 사업화투자조합 (비상장) 단순 투자 % % 125 5, 에스브이창업투자 (비상장) 단순 투자 % % , (주)씨에스티브이 (비상장) 단순 투자 % % (주)제이티비씨 (비상장) 단순 투자 % % (주)채널에이 (비상장) 단순 투자 % % (주)한국매일방송 (비상장) 단순 투자 % % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

38 벤처기업협회 아이엠케이 투자조합 단순 투자 % % (주)유경테크놀로지스 단순 투자 (주)알파클라우드 (비상장) 사업 전문화 % % (주)파워보이스 (비상장) 사업 전문화 2, % 2, , % 707 7, (주)비글 (비상장) 사업 전문화 % % (주)엠아이웍스 (비상장) 사업 전문화 2,980 2, % 2, , % 2,980 5,750 4 (주)몬도시스템즈 (비상장) 사업 전문화 % % 205 2, 합 계 4,324-9, , ,674-7, 주1) 재무현황이 미기재된 투자회사들은 최근 사업년도의 재무현황을 수취하기가 어려워 해 당 기재를 생략하였습니다. 주2) 타법인 최근 사업연도 재무현황은 2014년도 반기 기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

39 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 비고 유비벨록스(주) 최대주주 보통주 1,772, ,772, 이흥복 임원 보통주 127, , 강정규 임원 보통주 36, , 이준표 임원 보통주 3, , 성득영 임원 보통주 17, , 계 보통주 1,957, ,957, 우선주 <최대주주 주요 경력> 가. 주요연혁 일자 2010년 01월 02월 06월 10월 10월 12월 2011년 01월 02월 03월 06월 09월 10월 11월 2012년 02월 05월 06월 06월 주요내용 2010 CES(국제전자제품박람회) 기아자동차 파트너로 참여 'Car Widget' MWC(Mobile World Congress) 2010 SKT 파트너로 참여 'Smart Payment', 'Smart SIM' 한국거래소 코스닥시장 신규상장 UBIVELOX TECH CONFERENCE 2010 개최 벤처기업대상 대통령표창 수상 싱가포르 현지법인 설립 2011 CES 현대자동차를 통해 '차량원격제어시스템' 제공 및 상용화 MWC(Mobile World Congress) 2011 SKT 파트너로 참여'T store' 생생코스닥대상 콘텐츠 최우수상 수상 BW발행 결정(100억원) 포브스 선정 아시아 200대 중소기업 선정 UBIVELOX TECH CONFERENCE 2011 개최 팅크웨어(주) 지분투자 2012 CES 참여, 스마트카 플랫폼 공개 CCC(Car Connectivity Consortium) 가입 USIM VISA 상용 인증 스마트카드 제조사업부 인수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

40 09월 10월 11월 2013년 01월 02월 05월 11월 12월 2014년 01월 04월 2012 대한민국 IT 이노베이션 대상 대통령표창 수상 The Tech Innovation 2012 개최 스마트카드 국제공통평가 보안인증(CC인증) 획득 2012 Cartes in Paris 참가 '2013 if 디자인어워드' 본상 수상 NFC기반 '탭 플레이스' 런칭 2013 Cards & Payments in Middle East 참가 '일하기 좋은 우수기업 100선' 선정 2013 Cartes in Paris 참가 인터넷에코어워드 대상/스마트앱어워드 최우수상 수상 한국조폐공사 MOU체결 글로벌강소기업 육성사업 선정(중기청) 유비벨록스(주)는 코스닥상장사로 자세한 연혁은 공시내용(사업보고서 등)을 참고 하시기 바랍니다. 나. 임원 성명 출생년월 직위 담당업무 약력 이흥복 대표이사 총괄 양병선 사장 경영총괄 강정규 전무이사 재무총괄 정구민 사외이사 감사위원회 위원장 주민철 사외이사 감사위원회 위원 - 서울대 전기컴퓨터공학부 석사 - 유비벨록스 대표이사(2000~현재) - 서울대 전기컴퓨터공학부 박사 - 유비벨록스 사장(2000~현재) - 군산대학교 경영행정대학원 석사 - 유비벨록스 전무이사(2014~현재) - 서울대학교 전기컴퓨터공학 박사 - 국민대학교 전자공학부 부교수(2009~현 재) - 유비벨록스 사외이사(2013~현재) - Queen's University 전자공학 박사 - 국민대학교 조교수(2011~현재) - 유비벨록스 사외이사(2013~현재) 김명호 기타비상무 이사 감사위원회 위원 - 성균관대학교 회계학 학사 - 신우회계법인 공인회계사(2010~현재) - 유비벨록스 비상무이사(2013~현재) 주1) 상기 임원은 등기임원 기준입니다. 다. 주요주주 유비벨록스(주)의 5% 이상 주요주주는 이흥복 외 특수관계인(1,637,346주, 27.06%) 및 KB자산운용(617,024주, 10.20%), 한화자산운용(489,285주, 8.09%), 국민연금공단 (418,556주, 6.92%), 현대자동차(311,897주, 5.15%)가 있습니다. 라. 재무현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

41 - 연결재무상태표 (단위 : 원) 과 목 제 15 기 반기 제 14 기 자산총계 112,738,703, ,722,262,885 유동자산 40,425,036,187 52,776,114,843 비유동자산 72,313,667,130 69,946,148,042 부채총계 45,247,868,262 54,083,024,659 유동부채 28,757,157,765 44,276,984,417 비유동부채 16,490,710,497 9,806,040,242 자본총계 67,490,835,055 68,639,238,226 자본금 3,025,727,000 3,003,708,000 자본잉여금 31,078,346,579 29,329,317,346 기타포괄손익누계액 635,625, ,094,436 기타자본항목 (283,638,066) (524,108,781) 이익잉여금 33,034,773,787 36,190,227,225 부채와 자본총계 112,738,703, ,722,262,885 주1) 제 15기 반기( ~ ), 제 14기( ~ ) - 연결포괄손익계산서 (단위 : 원) 주1) 제 15기 반기 ( ~ ), 제 14기( ~ ) 이 외 재무현황은 유비벨록스(주)의 공시내용(사업보고서 등) 을 참고하시기 바랍니다. 마. 사업현황 - 유비벨록스(주)는 스마트폰(모바일 서비스 및 솔루션), 스마트카(차량 IT), 스마트카드 전 문기업으로 다양한 영역에 Embedded S/W Total solution을 제공하고 있습니다. 바. 경영주체 - 동 보고서 제출일 현재 상기 등기임원을 포함한 경영진입니다. 2. 최대주주 변동내역 과 목 제 15 기 반기 제 14 기 매출액 28,305,562,410 80,856,318,555 영업이익 (2,935,996,484) 4,066,091,111 당기순이익 (3,155,453,438) (1,144,796,827) 기본주당이익 (530) (194) 희석주당이익 (530) (194) (기준일 : ) (단위 : 주, %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

42 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 유비벨록스(주) 1,296, 주1) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 기준입니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 주1) 상기 5% 이상 주주는 결산일 현재 의결권 있는 주식을 기준으로 5% 이상 소유한 주주 입니다. 주2) KB자산운용 소유주식수는 대량보유상황보고서를 기준으로 기재하였으며, 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 소액주주현황 유비벨록스(주) 1,772, 최대주주 KB자산운용 1,077, 금융기관 민영기 812, 개인 우리사주조합 2, (기준일 : ) (단위 : 명, 주) 구 분 주1) 상기 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식 소유자 입니다. 주2) 최근 주주명부폐쇄일인 2013년 12월 31일자 기준입니다. 4. 주식사무 주주 보유주식 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4, ,274, 비 고 제 9 조 (신주인수권) 1주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주 를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 정관상 신주인수권의 내용 6. 중소기업창원지원법이나 벤처기업육성에관한특별조치법에 의한 관련 투자자(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신 주를 배정하는 경우 7. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 신주를 배정하는 경우 8. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 하는 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 9. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 10. 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

43 3 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 신 주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료후 3월 이내 제 15조(주주명부의 폐쇄) 1 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 주주명부 폐쇄시기 3 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명 부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있 다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경의 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주 명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 기명식 8종류 (일주, 오주, 일십주, 오십주, 일백주, 오백주, 일천주, 일만주) 명의개서 대리인 KB 국민은행 증권대행부(Tel : ) : 서울시 영등포구 여의도동 국제금융로 8길 26 주주의 특전 없음 공고게재방법 전자공고 또는 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 당사 주식의 최근 6개월간의 주가(종가기준) 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 주가 거래량 종류 1월 2월 3월 4월 5월 6월 최고 10,200 9,140 9,290 9,700 9,430 9,510 최저 8,520 8,500 8,430 9,120 8,480 8,280 평균 9,401 8,844 8,920 9,371 9,017 8,624 최고(일) 1,220,280 38, , ,006 42, ,020 최저(일) 16,120 6,343 9,959 11,854 4,549 4,468 월간 2,522, , , , , ,490 출처 : 한국거래소( 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

44 1. 임원 및 직원의 현황 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 가. 임원 현황 (기준일 : ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 보통주 우선주 재직기간 임기 만료일 GⅢ 소프트 대표이사 이흥복 남 대표이사 등기임원 상근 전사 경영전반 총괄 성득영 남 전무이사 등기임원 상근 내비개발 관련 업무 (1997~1998) 유비벨록스(주) 대표이사 (2000~현재) 팅크웨어(주) 내비게이션 연구소 연구소장 127,758 - 총 2년 6개월 ,092 - 총 14년 3개월 김대현 남 전무이사 등기임원 상근 사업부문 관련 업무 팅크웨어(주) 사업부문장 - - 총 14년 7개월 강정규 남 전무이사 등기임원 상근 경영관리 관련 업무 팅크웨어(주) 경영전략실 실장 유비벨록스(주) 경영전략부 이사 36,736 - 총 10년 11개월 이준표 남 전무이사 등기임원 상근 단말기개발 관련 업무 유비벨록스(주) 상무이사 3,000 - 총 2년 6개월 하규수 남 사외이사 등기임원 비상근 김도현 남 사외이사 등기임원 비상근 박을용 남 감사 등기임원 상근 전사 경영 전반에 대한 업무 전사 경영 전반에 대한 업무 회계와 업무 전반에 대한 감사 미국 변호사(JD) 금감원 조사역 - - 총 2년 6개월 기초기술연구회 기획평가위원 - - 총 2년 4개월 한영회계법인 (현 회계사) - - 총 2년 6개월 주1) 2014년 3월 20일 제 17기 정기주주총회에서 박을용 감사가 재선임되었습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 정규직 계약직 기 타 합 계 평 균 근속연수 연간급여 총 액 1인평균 급여액 비고 팅크웨어 남 년 6개월 6,701,981,423 20,813,607 - 팅크웨어 여 년 4개월 1,039,726,066 15,068,494 - 합 계 년 5개월 7,741,707,489 19,799,763 - 주1) 급여총액은 소득세법 제 20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득 지급 명세서의 근로소득을 기준으로 산출하였습니다.(근로소득공제 반영 前 ) 주2) 상기 직원 수는 사내등기이사(5명) 제외 기준입니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

45 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 7 2,500,000,000 - 감사 1 100,000, 보수지급금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 5 282,109,106 56,421,821 - 사외이사 2 18,000,000 9,000,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 12,000,000 12,000,000 - 계 8 312,109,106 39,013,638 - <이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 (단위 : 원) <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정 가치 총액 비고 등기이사 5 54,430,274 - 사외이사 감사위원회 위원 또는 감사 계 8 54,430,274 - <표2> (기준일 : ) (단위 : 원, 주) 부여 받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의 종류 변동수량 부여 행사 취소 미행사 수량 행사기간 행사 가격 강정규 등기임원 신주교부 보통주 32, ,500 ' ~' ,011 김대현 등기임원 신주교부 보통주 20, ,000 ' ~' ,011 성득영 등기임원 신주교부 보통주 20, ,000 ' ~' ,011 이준표 등기임원 신주교부 보통주 32, ,500 ' ~' ,011 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

46 이병갑 신주교부 보통주 32,500-32, 장진안 외 29명 직원 신주교부 보통주 252,500-25, ,500 ' ~' ,011 합계 ,000-57, , 주1) 2012년도 주식매수선택권 부여분은 2014년 3월 27일부터 행사 기간이 시작되었습니 다. 주2) 2014년 6월 말일 기준 종가는 8,570원입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

47 IX. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보내역 (단위 : 백만원) 특수관계자 보증일 보증금액 보증내용 (주)몬도시스템즈 ,300 차입금에 대한 지급보증 합계 - 1, 대주주등과의 영업양수도 - 해당사항 없음. 3. 대주주등과의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 원) 구 분 금액 비고 임직원 등 단기대여금 4,395,674,605 - 합계 4,395,674,605 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

48 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 1인 선임(박을용) 제 17 기 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 전 의안 정기주주총회 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 ( ) 제17기 ( ~ ) 재무제표는 외부감사인 - 의견 적정 및 감사의 동의 하에 2014년 3월 10일 이사회 결의로 승인되어 주주총회 보고 사항으로 진행됨. 제1호 의안 : 제16기( ~ ) 재무제표 승인 제 16 기 의 건 전 의안 정기주주총회 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 ( ) 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 제1호 의안 : 제15기( ~ ) 재무제표 승인 의 건제2호 의안 : 정관변경(안) 승인의 건 제3호 의안 : 이사 선임 승인의 건 1) 제3-1호 의안 : 강정규 사내이사의 신규선임의 건 제 15 기 2) 제3-2호 의안 : 김대현 사내이사의 신규선임의 건 전 의안 정기주주총회 3) 제3-3호 의안 : 성득영 사내이사의 신규선임의 건 원안대로 가결 ( ) 4) 제3-4호 의안 : 김도현 사외이사의 신규선임의 건 - 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제1호 의안 : 이사선임의 건 1) 제1-1호 의안 : 이흥복 사내이사의 신규선임의 건 2) 제1-2호 의안 : 이병갑 사내이사의 신규선임의 건 임시주주총회 전 의안 3) 제1-3호 의안 : 이준표 사내이사의 신규선임의 건 ( ) 원안대로 가결 4) 제1-4호 의안 : 하규수 사외이사의 신규선임의 건 - 제2호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 1인 선임(박을용) 2. 사모자금의 사용내역 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 신주인수권부 시설자금 10,000 시설자금 10, ,000 사채발행 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47