목 사업보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요...3 1. 회사의개요...3 2. 회사의연혁...6 3. 자본금변동사항...8 4. 주식의총수등...10 5. 의결권현황...11 6. 배당에관한사항등...11 II. 사업의내용...13 III. 재무에관한사항...14 1. 요약재무정보...14 2. 연결재무제표...14 3. 연결재무제표주석...14 4. 재무제표...14 5. 재무제표주석...17 6. 기타재무에관한사항...18 IV. 감사인의감사의견등...20 V. 이사의경영진단및분석의견...21 VI. 이사회등회사의기관에관한사항...22 1. 이사회에관한사항...22 2. 감사제도에관한사항...22 3. 주주의의결권행사에관한사항...22 VII. 주주에관한사항...24 VIII. 임원및직원등에관한사항...26 1. 임원및직원의현황...26 2. 임원의보수등...26 IX. 계열회사등에관한사항...28 X. 이해관계자와의거래내용...29 XI. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...30 전문가의확인...31 1. 전문가의확인...31 2. 전문가와의이해관계...31 차
사업보고서 ( 제 22 기 ) 사업연도 2016 년 01 월 01 일부터 2016 년 12 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2017 년 3 월 31 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 기타 해당사항없음 회 사 명 : 주식회사모아에스앤에스 대표 이사 : 신동진 본점소재지 : 대전광역시중구계룡로 858( 오류동 ) ( 전화 ) 042-331-1159 ( 홈페이지 ) http:// 작성책임자 : ( 직책 ) 차장 ( 성명 ) 이상미 ( 전화 ) 042-331-1159 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
1. 회사의개요 I. 회사의개요 가. 회사의법적, 상업적명칭당사의명칭은 " 주식회사모아에스앤에스 " 라고표기합니다. 또한영문으로는 MOASocial Networking Solution Co.,Ltd" 라표기하며약칭으로는 "MOASNS" 라표기합니다 당사는아래와같이상호를변경한이력이있습니다. 년도 변경내용 비고 1998년 5월 서일엔지니어링 ( 주 ) ( 주 ) 에스아이테크 회사이미지및인지도제고 2002년 12월 ( 주 ) 에스아이테크 ( 주 ) 큐앤에스 기업이미지제고및영업력강화 2014년 3월 ( 주 ) 큐앤에스 ( 주 ) 모아에스앤에스 기업이미지제고및영업력강화 나. 설립일자및존속기간당사는 1995 년 9 월 9 일반도체 Lead Frame 제조장비, 반도체고속표면처리장비및 LCD 제조장비의제조및판매를목적으로하는서일엔지니어링주식회사로설립되었습니다. 당사는 1998 년 2 월에경기도평택시로본사및공장을이전하고 1998 년 5 월에상호를주식회사에스아이테크로변경하였습니다. 주식회사에스아이테크는 2001 년 7 월 24 일한국증권업협회장외시장 (KOSDAQ) 에등록하였으며, 2002 년 8 월 7 일에는 CRM 서비스 ( 기업과고객간에연결고리를마련하여가치의증대및가치창출효과를발생시키는서비스임 ) 를주요사업으로하는주식회사큐앤에스를흡수합병하고 2002 년 12 월 13 일임시주주총회에서당사의상호를주식회사큐앤에스로변경하였습니다. 또한, 당사는 2014 년 3 월정기주주총회에서회사명을모아에스앤에스로변경하였습니다. 다. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소주소 : 대전광역시중구계룡로 858( 오류동 ) 전화번호 : 042-331-1159 홈페이지 : http://www.qands.co.kr 라. 중소기업해당여부당사는보고서제출일현재중소기업기본법제 2 조에의한중소기업입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
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마. 주요사업의내용당사는 CRM 서비스 ( 기업과고객간에연결고리를마련하여가치의증대및가치창출효과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
를발생시키는서비스임 ) 를주요사업을하고있습니다. 관리지점은 2015.12.31 폐업, 본점은 2016.1. 휴업한상태입니다. [ 단위 : 천원 ] 사업부문매출유형품목제 22 기제 21 기제 20 기제 19 기 CRM 서비스외 서비스 고객관리대행 - 11,502,167 11,962,843 18,136,003 부동산임대소득 - - - 168,187 합계 - 11,502,167 11,962,843 18,304,190 바. 공시서류작성기준일현재계열회사의총수, 주요계열회사의명칭및상장여부당사의계열회사는다음과같습니다. (2015.12.31. 폐업 ) [2016.12.31] 구분계정과목법인명또는종목명 수량 지분현황 지분율 비고 국내지분법적용주식모아베이비 381,800 64.17% 비상장 기타의자세한사항은동보고서 'Ⅵ. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항을참조하시기바랍니다. 2. 회사의연혁 당사의공시대상기간 ( 최근 5 사업연도 ) 주된변동내용은다음과같습니다. 년도 월 내 용 비 고 2011 1 제9회차신주인수권부사채신주인수권행사에따른자본증가 (3억5천만원) 2011 1 제7회차신주인수권부사채신주인수권행사에따른자본증가 (3억원) 2011 2 제7회차신주인수권부사채신주인수권행사에따른자본증가 (22억원) 2011 2 제 8 회차신주인수권부사채신주인수권행사에따른자본증가 (442,477,500 원 ) 2011 2 제 9 회차신주인수권부사채신주인수권행사에따른자본증가 (5 억 5 천만원 ) 2011 2 제 8 회차신주인수권부사채신주인수권행사에따른자본증가 (265,486,500 원 ) 2011 2 제9회차신주인수권부사채신주인수권행사에따른자본증가 (2억원) 2011 3 자본잠식으로인한관리종목지정 2011 4 최대주주최웅수횡령및배임혐의발생으로거래매매정지 2011 6 수원지방법원에기업회생개시결정 ( 2011회합52 회생 ) 2011 9 상장폐지 2012 4 SK Telecom 멤버십업무대행외계약갱신 (2012.1.1~2012.12.31) 총4건 2012 10 수원지방법원에기업회생인가결정 (2011회합52 회생 ) 2013 5 자본금 2 : 1 감자 ( 자본금 12,328,089천원 ) 2013 12 수원지방법원에서기업회생절차종결결정 (2014.12.7) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
2014 1 자본금 2 : 1 감자 ( 자본금 6,164,044,500원 ) 2014 3 주식회사모아에스앤에스로상호변경 2015 3 회생절차개시결정 2015 7 대표이사변경 2015 10 서울중앙지방법원회상절차폐지결정확정 (2015.10.27) 2015 12 서울지점폐업 (2015.12.31) 2016 01 본점휴업 2016 01 자본금 1,168 : 1 감자 ( 자본금 5,004,000원 ) 2016 05 자본금 4 : 1 감자 ( 자본금 1,172,500원 ) 2016 06 유상증자 ( 주식수 : 58,080주증가, 자본금 : 30,212,500원 ) 2016 11 자본금 20:1 감자 ( 자본금 : 1,500,000원 ) 가. 상호의변경당사는 1998 년 4 월회사의이미지및인지도제고를위하여서일엔지니어링 ( 주 ) 에서 ( 주 ) 에스아이테크로, 2002 년 12 월 ( 주 ) 에스아이테크에서 ( 주 ) 큐앤에스로, 2014 년 3 월 ( 주 ) 큐앤에스에서모아에스앤에스로상호를변경하였습니다. 나. 합병당사는구 ( 주 ) 큐앤에스와의합병을하여 (2002 년 08 월 07 일합병기일 ) 합병등기 (2002 년 09 월 26 일 ) 를완료하였습니다. 다. 최대주주의변동당사의최대주주는 2011 년 5 월에최웅수에서이연희로변경되었으며, 2014 년 12 월 ( 주 ) 에스비벤쳐스로변경되었습니다. 라. 감자당사는 2012 년 10 월인가된회생계획안에의하여보통주 2 주를 1 주로병합하는감자하도록되어있으며, 2013.6.20 자로감자완료되었습니다. 또한당사는 2014 년 1 월 29 일자주주총회결의일에보통주 24,656,178 주 ( 액면가 500 원 ) 에대하여보통주 2 주를보통주 1 주로병합하는방법으로감자를결의하였으며이에따라 2014 년 3 월 1 일을기준으로하여감자가완료되었습니다. 당사의감자후자본금은 6,164,045 천원이며자본금감소금액 6,164,045 천원이감자차익으로처리되었으며동금액은 2014 년말결손보전목적으로사용되었습니다. 또한당사는 2015 년 12 월 22 일자주주총회결의일에보통주 12,328,089 주 ( 액면가 500 원 ) 에대하여보통주 1,168 주를보통주 1 주로병합하는방법으로감자를결의하였으며이에따라 2016 년 1 월 26 일자로감자가완료되었습니다. 당사의감자후자본금은 5,004 천원이며자본금감소금액 6,159,040 천원이감자차익으로처리되었으며동금액은 2016 년말결손보전목적으로사용되었습니다. 또한당사는 2016 년 3 월 31 일자주주총회결의일에보통주 10,004 주 ( 액면가 500 원 ) 에대하여보통주 4 주를보통주 1 주로병합하는방법으로감자를결의하였으며, 2016 년 5 월 3 일감자후자본금은 1,172 천원이며, 자본금감소금액 3,831 천원이감자차익으로처리되었으며동금액은 2016 년말결손보존목적으로사용되었습니다. 또한당사는 2016 년 9 월 29 일자주주총회결의일에보통주 60,425 주 ( 액면가 500 원 ) 에대하여보통주 20 주를보통주 1 주로병합하는방법으로감자를결의하였으며, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
2016 년 11 월 8 일감자후자본금은 5,000 천원이며, 자본금감소금액 28,712 천원이감자차익으로처리되었으며동금액은 2016 년말결손보존목적으로사용되었습니다. 마. 유상증자당사는 2009 년 04 월 03 일이사회결의로주주배정방식의유상증자를결의하였으며, 2009 년 06 월 04 일 100 억원규모의 20,000,000 주를발행하였습니다. 이에따라자본금은 2,448,880 천원에서 12,448,880 천원으로증가하였으며, 보통주주식은 4,897,760 주에서 24,897,760 주로증가하였습니다. 또한 2009 년 11 월 06 일이사회결의로일반공모방식의유상증자를결의하였습니다. 이에따라 2009 년 12 월 15 일 60 억원규모의 12,000,000 주를발행하였으며, 자본금은 12,448,880 천원에서 18,448,880 천원으로증가하였고주식수는 24,897,760 주에서 36,897,760 주로증가하였습니다. 또한 2010 년 12 월 31 일제 9 회차신주인수권부사채의신주인수권이사채대용납입으로행사되어 2010 년 12 월 31 일현재발행주식수는 40,697,760 주이며, 자본금은 20,348,880,000 원입니다. 또한 2011 년 01 월 05 일, 2011 년 01 월 25 일, 2011 년 02 월 23 일, 2011 년 02 월 24 일각각신주인수권부사채의행사청구에따라서자본금이증가하였습니다. 또한당사는 2016 년 4 월 11 일이사회결의로주주배정방식의유상증자를결의하였습니다. 이에따라 2016 년 6 월 10 일 29,040 천원규모의 58,080 주를발행하여주식수는 2,345 주에서 60,452 주로증가하였고, 자본금은 1,172 천원에서 30,212 천원으로증가하였습니다. 3. 자본금변동사항 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 1995년 09월 29일 1997년 11월 03일 1998년 08월 27일 1999년 06월 30일 2000년 06월 27일 2000년 07월 29일 2000년 10월 12일 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 발행 ( 감소 ) 형태 주식의주당주당발행수량종류액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 - 보통주 5,000 10,000 10,000 - - 보통주 15,000 10,000 10,000 - - 보통주 50,000 10,000 10,000 - - 보통주 70,000 10,000 10,000 - 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 27,000 10,000 76,000 - 큐앤에스합병에따른주식발유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 9,750 10,000 80,000 행 - 보통주 3,535,000 500 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
2001년 07월 13일 2002년 09월 26일 2003년 06월 12일 2004년 12월 01일 2005년 06월 02일 2005년 06월 28일 2005년 07월 02일 2006년 01월 03일 2007년 01월 20일 2007년 04월 26일 2007년 09월 04일 2008년 09월 18일 2008년 04월 14일 2008년 07월 15일 2009년 02월 03일 2009년 02월 09일 2009년 02월 13일 2009년 04월 01일 2009년 06월 04일 2009년 12월 15일 2010년 12월 31일 2011년 01월 05일 유상증자 ( 일반공모 ) 보통주 1,515,000 500 5,000 - - 보통주 5,918,308 500 - - 전환권행사 보통주 2,420,135 500 1,033 - 유상증자 ( 일반공모 ) 보통주 2,294,117 500 850 - 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 900,000 500 1,250 현물출자에따른유상증자 주식매수선택권행사 보통주 205,000 500 1,420 - 주식매수선택권행사 보통주 140,000 500 1,420 - 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 500,000 500 6,100 현물출자에따른유상증자 유상증자 ( 일반공모 ) 보통주 1,063,000 500 1,880 - 유상증자 ( 일반공모 ) 보통주 8,000,000 500 945 - 신주인수권행사 보통주 189,447 500 1,090 4회차신주인수권부사채행사 신주인수권행사 보통주 785,590 500 1,090 4회차신주인수권부사채행사 신주인수권행사 보통주 13,621 500 903 4회차신주인수권부사채행사 유상증자 ( 일반공모 ) 보통주 3,316,667 500 600 - 무상증자 보통주 27,716,297 500-90% 자본감소 전환권행사 보통주 1,603,628 500 550 4회차전환사채전환 전환권행사 보통주 85,454 500 550 4회차전환사채전환 전환권행사 보통주 129,090 500 550 4회차전환사채전환 유상증자 ( 주주배정 ) 보통주 20,000,000 500 500 1주당 4.08439837주배정 유상증자 ( 일반공모 ) 보통주 12,000,000 500 500 - 신주인수권행사 보통주 3,800,000 500 500 9회차신주인수권부사채전환 신주인수권행사 보통주 700,000 500 500 9회차신주인수권부사채전환 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
2011년 01월 25일 2011년 02월 23일 2011년 02월 23일 2011년 02월 23일 2011년 02월 24일 2011년 02월 24일 2013년 05월 31일 2014년 03월 01일 2016년 01월 26일 2016년 05월 03일 2016년 06월 10일 2016년 11월 08일 신주인수권행사 보통주 600,000 500 500 7회차신주인수권부사채전환 신주인수권행사 보통주 4,400,000 500 500 7회차신주인수권부사채전환 신주인수권행사 보통주 884,955 500 565 8회차신주인수권부사채전환 신주인수권행사 보통주 1,100,000 500 500 9회차신주인수권부사채전환 신주인수권행사 보통주 530,973 500 565 8회차신주인수권부사채전환 신주인수권행사 보통주 400,000 500 500 9회차신주인수권부사채전환 무상감자 보통주 24,657,510 500-50% 자본감소 무상감자 보통주 12,328,089 500-50% 자본감소 무상감자 보통주 12,318,081 500-99.9% 자본감소 무상감자 보통주 7,663 500 - 추가자본감소 유상증자 ( 주주우선공모 ) 보통주 58,080 500 500 - 무상감자 보통주 57,425 500 - - 4. 주식의총수등 주식의총수현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류보통주 - 합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 500,000,000-500,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 77,088,065-77,088,065 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 77,085,065-77,085,065-1. 감자 77,085,065-77,085,065-2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 3,000-3,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 3,000-3,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
5. 의결권현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구 분 주식의종류 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 3,000 - 우선주 - - 의결권없는주식수 (B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에의하여의결권행사가배제된 보통주 - - 주식수 (C) 우선주 - - 기타법률에의하여 보통주 - - 의결권행사가제한된주식수 (D) 우선주 - - 의결권이부활된주식수 (E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을행사할수있는주식수 보통주 3,000 - (F = A - B - C - D + E) 우선주 - - 6. 배당에관한사항등 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 주식의종류 당기전기전전기제22기제21기제20기 주당액면가액 ( 원 ) - 500 500 ( 연결 ) 당기순이익 ( 백만원 ) - -754-9,094 ( 개별 ) 당기순이익 ( 백만원 ) - -61-738 ( 연결 ) 주당순이익 ( 원 ) - - - 현금배당금총액 ( 백만원 ) - - - 주식배당금총액 ( 백만원 ) - - - ( 연결 ) 현금배당성향 (%) - - - 현금배당수익률 (%) - - - - - - - - 주식배당수익률 (%) - - - - - - - - 주당현금배당금 ( 원 ) - - - - - - - - 주당주식배당 ( 주 ) - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
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II. 사업의내용 당사는각기업에서 CRM(Customer Relationship Management ; 고객관계관리 ) 에관심을갖기시작한 1999 년에설립되어자체적으로구축한 CRM 서비스시스템및관련네트워크를보유한구 ( 주 ) 큐앤에스를 2002 년 8 월합병하여 CRM 서비스사업을시작하였습니다. CRM 서비스는기업이나브랜드가보유하고있는멤버십회원들에게엔터테인먼트서비스 ( 극장, 공연, 여행, 패션등가맹점 ) 를제공하기위하여네트워크망, 자체개발고객관리시스템, 전국적인서비스인프라, 콜센터, 온라인, 이벤트프로모션, CS( 고객만족 ) 컨설팅등고객만족을위한기획부터사후관리까지일련의과정을제공, 운영, 관리하는서비스로써구 ( 주 ) 큐앤에스는설립년도에 PC 방, 일반가맹점, 여행서비스인프라를구축하고이동통신사의부가서비스의개발, 운영및관리계약을한이후 2000 년말부터증권사의 VIP 고객관리서비스를시작으로신문사멤버십관리등서비스의뢰업체를다양화시켰습니다. 또한 On - Off Line 을통합하여구축된강력한극장서비스네트워크를통하여극장할인서비스를이동통신사멤버십서비스에공급하였습니다. 당사는 SK 플래닛주식회사와멤버십제휴서비스계약을맺고 SK 텔레콤 ( 주 ) 의회원들이가맹점을이용시각종할인서비스를제공하였습니다. 2015 년 11 월초부로 SK 플래닛주식회사와계약해지로인해더이상사업진행이어려워서비스관리지점은 2015 년 12 월 31 일자로폐업을한상태이며, 2016 년 1 월본점휴업을한상태입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
1. 요약재무정보 ( 단위 : 천원 ) III. 재무에관한사항 구분 제 22기 제 21기 제 20기 제 19기 제 18기 [ 유동자산 ] 111,096 102,661 3,727,044 3,571,998 3,504,052 ㆍ당좌자산 111,096 102,661 3,727,044 3,571,998 3,504,052 [ 비유동자산 ] 110,702 219,441 2,589,230 8,583,911 14,443,734 ㆍ투자자산 501 501 1,353,934 8,306,988 10,229,342 ㆍ유형자산 29,238 41,096 15,577 30,919 3,920,464 ㆍ무형자산 16,444 37,587 64,762 81,046 101,290 ㆍ기타비유동자산 64,517 140,257 1,154,957 164,958 192,638 자산총계 221,798 322,102 6,316,274 12,155,909 17,947,786 [ 유동부채 ] 1,686,863 1,100,180 6,275,331 3,288,870 6,565,005 [ 비유동부채 ] 2,588,191 2,265,486 2,243,744 3,210,568 4,042,419 부채총계 4,275,054 3,365,666 8,519,075 6,499,438 10,607,424 [ 자본금 ] 1,500 6,164,044 6,164,044 12,328,089 24,656,844 [ 자본잉여금 ] - 6,164,044 6,164,044 18,225,613 5,714,758 [ 자본조정 ] - 2,233 2,233 1,832 180,268 [ 기타포괄손익누계액 ] - - 455,662-780,111-252,592 [ 이익잉여금 ] -4,054,755-15,369,419-14,984,318-24,115,288-22,958,917 자본총계 -4,053,255-3,043,563-2,202,801 5,656,470 7,340,361 매출액 - 11,502,167 11,962,843 18,304,191 21,438,535 영업이익 -634,065-467,774-43,505 276,783 152,302 당기순이익 -553,622-754,920-9,094,643-1,156,371 197,348 2. 연결재무제표 당사는해당사항없습니다 3. 연결재무제표주석 당사는해당사항없습니다 4. 재무제표 재무상태표제 22( 당 ) 기 2016년 12월 31일현재제 21( 전 ) 기 2015년 12월 31일현재주식회사모아에스앤에스 ( 단위 : 원 ) 자산 과목제 22( 당 ) 기제 21( 전 ) 기 Ⅰ. 유동자산 111,096,164 102,661,228 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
(1) 당좌자산 111,096,164 102,661,228 1. 현금및현금성자산 1,441,237 26,195,282 2. 매출채권 3,300,000 3,300,000 대손충당금 (33,000) (33,000) 3. 미수금 13,832,455,679 13,800,675,711 대손충당금 (13,752,038,882) (13,751,721,082) 4. 선급금 3,226,633,350 3,248,633,350 대손충당금 (3,225,330,000) (3,225,330,000) 5. 당기법인세자산 374,280 374,280 6. 선급비용 - 566,687 7. 선납세금 24,293,500 - Ⅱ. 비유동자산 110,702,321 219,441,592 (1) 투자자산 501,000 501,000 1. 매도가능증권 500,000 500,000 2. 장기대여금 923,899,905 923,899,905 대손충당금 (923,898,905) (923,898,905) (2) 유형자산 29,238,811 41,096,178 1. 차량운반구 - 140,419 감가상각누계액 - (139,419) 2. 비품 283,345,685 272,856,245 감가상각누계액 (272,564,034) (259,861,960) 3. 시설장치 96,730,000 96,730,000 감가상각누계액 (78,272,840) (68,629,107) (3) 무형자산 16,444,610 37,586,514 1. 산업재산권 14,000,010 17,500,008 2. 개발비 - 2,000,000 3. 기타의무형자산 2,444,600 18,086,506 (4) 기타비유동자산 64,517,900 140,257,900 1. 보증금 64,517,900 140,257,900 자산총계 221,798,485 322,102,820 부 채 Ⅰ. 유동부채 1,686,863,037 1,100,179,731 1. 매입채무 5,779,827 5,779,827 2. 단기차입금 1,073,000,000-3. 미지급금 42,054,688 65,737,248 4. 선수금 8,863,357 8,863,357 5. 예수금 13,881,803 12,589,693 6. 미지급비용 - 49,950,002 7. 유동성장기회생채무 82,147,327 506,040,189 현재가치할인차금 - (9,916,620) 8. 소송충당부채 461,136,035 461,136,035 Ⅱ. 비유동부채 2,588,191,351 2,265,486,463 1. 장기회생채무 2,588,191,351 2,749,298,489 현재가치할인차금 - (497,480,728) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
2. 퇴직급여충당부채 - 14,599,456 퇴직연금운용자산 - (930,754) 부 채 총 계 4,275,054,388 3,365,666,194 자 본 Ⅰ. 자본금 1,500,000 6,164,044,500 1. 보통주자본금 1,500,000 6,164,044,500 Ⅱ. 자본잉여금 - 6,164,044,500 1. 감자차익 - 6,164,044,500 Ⅲ. 자본조정 - (2,233,250) 1. 자기주식 - (2,233,250) Ⅳ. 결손금 4,054,755,903 15,369,419,124 1. 미처리결손금 (4,054,755,903) (15,369,419,124) 자 본 총 계 (4,053,255,903) (3,043,563,374) 부채와자본총계 221,798,485 322,102,820 " 첨부된재무제표에대한주석은본재무제표의일부입니다." 손익계산서제 22( 당 ) 기 2016 년 01 월 01 일부터 2016 년 12 월 31 일까지제 21( 전 ) 기 2015 년 01 월 01 일부터 2015 년 12 월 31 일까지주식회사모아에스앤에스 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 22( 당 ) 기 제 21( 전 ) 기 I. 매출액 - 11,502,167,430 II. 매출원가 - 11,217,536,079 III. 매출총이익 - 284,631,351 IV. 판매비와관리비 634,065,109 732,768,867 1. 급여 126,148,400 224,358,380 2. 퇴직급여 6,431,672 8,874,616 3. 복리후생비 23,507,880 32,322,293 4. 여비교통비 23,155,320 12,868,000 5. 통신비 19,933,779 9,884,782 6. 수도광열비 401,240 10,799 7. 전력비 4,134,882-8. 세금과공과 164,166,980 11,994,270 9. 지급임차료 86,120,000 134,581,640 10. 감가상각비 30,942,933 13,653,973 11. 보험료 799,597 650,440 12. 수선비 - 4,500,000 13. 소모품비 437,650 1,780,221 14. 도서인쇄비 334,800 1,698,100 15. 사무용품비 2,100-16. 차량유지비 1,648,700 9,936,099 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
17. 지급수수료 119,691,472 236,572,911 18. 접대비 1,660,000 801,780 19. 운반비 88,000 241,500 20. 대손상각비 317,800 (19,636,763) 21. 무형자산상각비 21,141,904 27,400,213 22. 광고선전비 900,000 900,000 23. 교육훈련비 - 50,000 24. 회의비 - 18,825,613 25. 잡비 2,100,000 500,000 V. 영업손실 634,065,109 448,137,516 VI. 영업외수익 93,173,844 685,307,444 1. 이자수익 45,420 15,928,660 2. 유형자산처분이익 1,999,000-3. 매도가능증권처분이익 - 647,117,936 4. 잡이익 91,129,424 22,260,848 VII. 영업외비용 12,679,474 992,090,052 1. 이자비용 - 86,222,579 2. 기타의대손상각비 - 720,733,310 3. 유형자산처분손실 5,083,720-4. 지분법적용투자주식손상차손 - 177,037,949 5. 기타비유동자산처분손실 - 7,522,730 6. 잡손실 7,595,754 573,484 VIII. 법인세비용차감전순손실 553,570,739 754,920,124 IX. 법인세비용 51,510 - X. 당기순손실 553,622,249 754,920,124 " 첨부된재무제표에대한주석은본재무제표의일부입니다." 5. 재무제표주석 1. 회사의개요주식회사모아에스앤에스 ( 이하 " 당사 " 라함 ) 는 1995 년 9 월 9 일반도체 Lead Frame 제조장비, 반도체고속표면처리장비및 LCD 제조장비의제조및판매를목적으로하는서일엔지니어링주식회사로설립되었습니다. 당사는 1998 년 2 월에경기도평택시로본사및공장을이전하고 1998 년 5 월에상호를주식회사에스아이테크로변경하였습니다. 주식회사에스아이테크는 2001 년 7 월 24 일한국증권업협회장외시장 (KOSDAQ) 에등록하였으며 2002 년 8 월 7 일에는 CRM 서비스 ( 기업과고객간에연결고리를마련하여가치의증대및가치창출효과를발생시키는서비스임 ) 를주요사업으로하는주식회사큐앤에스를흡수합병하고 2002 년 12 월 13 일임시주주총회에서당사의상호를주식회사큐앤에스로변경한후 2014 년 3 월 ( 주 ) 모아에스앤에스로상호를변경하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
수원지방법원에채무자회생및파산에관한법률에따른회생절차개시를신청하였고 2011 년 6 월 30 일에회생절차개시결정을받았으며 2012 년 10 월 24 일회생계획안의결의를위한관계인집회에서가결된회생계획안이채무자회생및파산에관한법률제 243 조제 1 항에서정한요건이구비되었다고인정되어동일자에법원으로부터회생계획안에대한최종인가를받았습니다. 한편, 당사는회생계획안에명시된회생담보채무및회생채무중일부를변제함으로써수원지방법원으로부터 2013 년 12 월 6 일자로회생절차종결결정을받았습니다. 하지만, 자회사인 ( 주 ) 모아베이비에대한회생절차가진행되고, 회생담보권조사확정결정이의의소의항소심 ( 서울고등법원 2013 나 62294) 에서패소함에따라원금 15 억원상당의채무가추가로발생되어 ( 보고서작성기준일현재대법원파기환송으로고등법원재차계류중 ) 이로인한채무의상환부담가중등으로인하여 2015 년 2 월 2 일서울중앙지방법원에채무자회생및파산에관한법률에따른회생절차개시를신청하였고 2015 년 3 월 19 일회생절차개시결정을받았으나, 동법원은 2015 년 10 월 27 일계속기업가치의하락등을사유로회생절차폐지를최종결정하였습니다. 6. 기타재무에관한사항 채무증권발행실적 ( 기준일 : 2017년 03월 31일 ) ( 단위 : 원, %) 발행회사증권종류발행방법발행일자 권면 총액 이자율 평가등급 ( 평가기관 ) 만기일 상환 여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 기업어음증권미상환잔액 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 10 일이하 10 일초과 30 일이하 30 일초과 90 일이하 90 일초과 180 일이하 180 일초과 1 년이하 1 년초과 2 년이하 2 년초과 3 년이하 3 년초과합계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채미상환잔액 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 10 일이하 10 일초과 30 일이하 30 일초과 90 일이하 90 일초과 180 일이하 180 일초과 1 년이하 합계발행한도잔여한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
회사채미상환잔액 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 1년이하 1년초과 2년초과 3년초과 4년초과 5년초과 2년이하 3년이하 4년이하 5년이하 10년이하 10년초과 합계 공모 - - - - - - - - 미상환잔액 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권미상환잔액 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 1년이하 1년초과 5년초과 10년초과 15년초과 20년초과 5년이하 10년이하 15년이하 20년이하 30년이하 30년초과 합계 공모 - - - - - - - - 미상환잔액 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권미상환잔액 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 1 년이하 1 년초과 2 년이하 2 년초과 3 년이하 3 년초과 4 년이하 4 년초과 5 년이하 5 년초과 10 년이하 10 년초과 20 년이하 20 년초과 30 년이하 30 년초과합계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
IV. 감사인의감사의견등 1. 회계감사인의명칭및감사의견 ( 검토의견포함한다. 이하이조에서같다 ) 을다음의표에따라기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서특기사항 제22기 ( 당기 ) 대주회계법인 의견거절 - 제21기 ( 전기 ) 대주회계법인 의견거절 - 제20기 ( 전전기 ) 이산회계법인 적정 - 2. 감사용역체결현황은다음의표에따라기재한다. 사업연도감사인내용보수총소요시간 제 22 기 ( 당기 ) 대주회계법인반기검토, 중간, 결산 2,000 - 제 21 기 ( 전기 ) 대주회계법인 제 20 기 ( 전전기 ) 이산회계법인 반기검토, 중간, 결산, 연결감사반기검토, 중간, 결산, 연결감사 16,500 680 22,000 680 3. 회계감사인과의비감사용역계약체결현황은다음의표에따라기재한다. 사업연도계약체결일용역내용용역수행기간용역보수비고 제 기 ( 당기 ) 제 기 ( 전기 ) 제 기 ( 전전기 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
V. 이사의경영진단및분석의견 1. 예측정보에대한주의사항당사가본보고서에서미래에발행될것으로예상, 예측한활동, 사건또는현상은예측정보에해당하는것으로서, 당해공시서류작성시점의사건및재무성과에대하여회사의견해를반영한것입니다. 동예측정보는미래사업환경과관련된다양한가정에기초하고있으며, 동가정들은결과적으로부정확한것으로판명될수도있습니다. 또한이러한가정들은예측정보에서기재한예상치와실제결과간에중요한차이를초래할수있는위험, 불확실성및기타요인등을포함하고있습니다. 예측정보는보고서작성시점의시황을바탕으로당사의경영계획을고려한자체판단으로작성되었기대문에외부환경변화와계획변경등에따라달라질수있습니다. 당사는동예측정보작성시점이후에발생하는위험또는불확실성을반영하기위하여예측정보에기재한사항을수정하는정정보고서를공시할의무는없음을알려드립니다. 2. 재무상태및영업실적 ( 단위 : 천원 ) 구분 제 22기 제 21기 제 20기 제 19기 제 18기 [ 유동자산 ] 111,096 102,661 3,727,044 3,571,998 3,504,052 [ 비유동자산 ] 110,702 219,441 2,589,230 8,583,911 14,443,734 자산총계 221,798 322,102 6,316,274 12,155,909 17,947,786 [ 유동부채 ] 1,686,863 1,100,179 6,275,331 3,288,870 6,565,005 [ 비유동부채 ] 2,588,191 2,265,486 2,243,744 3,210,568 4,042,419 부채총계 4,275,054 3,365,666 8,519,075 6,499,438 10,607,424 [ 자본금 ] 1,500 6,164,044 6,164,044 12,328,089 24,656,844 [ 자본잉여금 ] 0 6,164,044 6,164,044 18,225,613 5,714,758 [ 자본조정 ] 0 2,233 2,233 1,832 180,268 [ 기타포괄손익누계액 ] 0 0 455,662-780,111-252,592 [ 이익잉여금 ] -4,054,755-15,369,419-14,984,318-24,115,288-22,958,917 자본총계 -4,053,255-3,043,563-2,202,801 5,656,470 7,340,361 매출액 0 11,502,167 11,962,843 18,304,191 21,438,535 영업이익 -634,065-467,774-43,505 276,783 152,302 당기순이익 -553,622-754,920-9,094,643-1,156,371 197,348 당사는 SKT 의멤버쉽회원을위해영화관등가맹점가격할인서비스대행을주로하는업체로, 이동통신산업의성장성및 SKT 의가입자수, 가맹점이용횟수에따라매출이변동되는특징이있으며, SK 플래닛주식회사와와멤버십제휴서비스계약을맺고 SK 텔레콤 ( 주 ) 의회원들이가맹점이용시각종할인서비스를제공하였습니다. 그러나 2015 년 11 월초 SK 플래닛주식회사와의계약해지로인해더이상사업진행이어려워서비스관리지점은 2015 년 12 월 31 일자로폐업을한상태입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
VI. 이사회등회사의기관에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회구성개요보고서작성기준일현재당사의이사회는정관상 3 명이상으로구성하게되어있으며, 사업보고서작성기준일현재 4 명의등기이사를두고있습니다. 이사회내별도의위원회는구성되어있지않습니다. 나. 이사회내위원회보고서작성기준일현재이사회내별도의위원회는설치되어있지않습니다. 2. 감사제도에관한사항 가. 감사기구관련사항당사는본보고서작성기준일현재감사위원회를별도로설치하고있지않으며주주총회에서선임된감사 1 명 ( 이우진 ) 이감사업무를수행하고있습니다. 나. 감사의인적사항 성명생년월일선임일자주요경력비고 이우진 82.05.20 2015.07.31 공인회계사 - 다. 감사의독립성 (1) 감사의감사업무에필요한경영정보접근을위한내부장치 1) 당사의감사가감사업무에필요한모든경영정보접근을제한하는규정은없음. 2) 정관제34조의 2( 이사의보고의무 ) 이사는회사에현저하게손해를미칠염려가있는사실을발견한때에는즉시사에게이를보고하여야함. 3) 정관제35조 ( 감사의직무 ) - 감사는당회사의회계와업무를감사함. - 감사는이사회에출석하여의견을진술할수있음. - 감사는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시총회의소집을청구할수있음. - 감사는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있음. 이경우자회사가지체없이보고를아니할때또는그보고의내용을확인할필요가있을때에는자회사의업무와재산상태를조사할. 감 수있음 3. 주주의의결권행사에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
1) 투표제도해당사항없습니다. 2) 소수주주권해당사항없습니다. 3) 경영권경쟁해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
VII. 주주에관한사항 최대주주및특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 주, %) 소유주식수및지분율 성명 관계 주식의종류 기초 기말 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주 ) 에스비벤쳐스 본인 보통주 4,654,524 37.76 1,287 42.90 유상증자및무상감자등주식수및지분율변동 계 보통주 4,654,524 37.76 1,287 42.90 - - - - - - - 주식소유현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 ( 주 ) 에스비벤쳐스 1,278 42.90 본인 서상원 542 18.07 기타 5% 이상주주 박상순 474 15.80 기타 서대혁 300 10.00 기타 심상국 300 10.00 기타 우리사주조합 - - - (1) 최대주주대표자 (2016.12.31. 현재 ) 성명직위 ( 상근여부 ) 출생연도 신동진대표이사 ( 상근 ) 1960 (2) 재무현황당사최대주주인 ( 주 ) 에스비벤쳐스의최근재무현황입니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 2016년 12월 31일 자산총계 12,501,344,952 부채총계 9,902,766,605 자본총계 2,598,578,347 매출액 2,661,090,844 영업이익 ( 손실 ) 2,463,688,954 당기순이익 ( 손실 ) 4,340,382,011 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
(3) 사업현황당사최대주주인주식회사에스비벤쳐스는 1999 년 8 월 16 일설립되었으며, 보고서작성기준일현재영위하고있는주요사업은자산운용및경영컨설팅등입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
VIII. 임원및직원등에관한사항 1. 임원및직원의현황 임원현황 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 성명성별출생년월직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 의결권 의결권 있는주식 없는주식 재직기간 임기 만료일 신동진남 1960 년 08 월대표이사등기임원상근총괄 박상순남 1960 년 05 월사내이사등기임원비상근이사회 심상국남 1957 년 06 월사내이사등기임원비상근이사회 ( 주 ) 에스비벤쳐스대표이사 ( 주 ) 지앤비스엔지니어링대표이사 ( 주 ) 유비즈코아대표이사 1,278-1 년 - 474-4 년 - 300-1 년 - 서대혁남 1959 년 11 월사내이사등기임원비상근이사회가교 ERN 대표 300-1 년 - 이우진남 1982 년 05 월사내이사등기임원비상근감사공인회계사 - - 1 년 - 직원현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 천원 ) 직원수 기간의 사업부문 성별 기간제정함이없는평균연간급여 1인평균근로자근로자합계근속연수총액급여액 비고 전체 ( 단시간 ( 단시간전체근로자 ) 근로자 ) 전체 여 2 - - - 2 1.9 66,640 2,776 - 합계 2 - - - 2 1.9 66,640 2,776-2. 임원의보수등 < 이사ㆍ감사전체의보수현황 > 1. 주주총회승인금액 ( 단위 : 천원 ) 구분 인원수 주주총회승인금액 비고 이사보수한도 4 500,000 2016년 3월 31일주주총회승인금액 감사보수한도 1 100,000 2016년 3월 31일주주총회승인금액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사전체 인원수보수총액 1 인당평균보수액비고 5 154,108 30,821 - ( 단위 : 천원 ) 2-2. 유형별 ( 단위 : 천원 ) 구분인원수보수총액 1 인당 평균보수액 비고 등기이사 ( 사외이사, 감사위원회위원제외 ) 사외이사 ( 감사위원회위원제외 ) 4 147,708 36,927 - - - - - 감사위원회위원 - - - - 감사 1 6,400 6,400 - < 이사ㆍ감사의개인별보수현황 > 1. 개인별보수지급금액 ( 단위 : 천원 ) 이름 직위 보수총액 보수총액에포함되지않는보수 신동진 대표이사 79,000 - 박상순 사내이사 36,708 - 심상국 사내이사 16,000 - 서대혁 사내이사 16,000 - 이우진 감사 6,400-2. 산정기준및방법해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
IX. 계열회사등에관한사항 가. 해당기업집단의명칭및소속회사의명칭당사는모아그룹에속해있으며당사를포함한국내 2 개의계열회사가소속되어있습니다. 기업명상장여부업종 ( 주 ) 모아베이비비상장유아동복및유아용품제조, 판매, 무역업 타법인출자현황 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자 목적 최초취득금액 수량 기초잔액증가 ( 감소 ) 기말잔액장부취득 ( 처분 ) 평가지분율수량지분율가액수량금액손익 장부 가액 최근사업연도재무현황당기총자산순손익 모아베이비 2001 년 12 월 05 일 중대한 영향력행사 4,645,000 185,800 92.53% 2,758,947 - - -588,537 381,323 64.17% - 4,117,207-2,017,642 합계 185,800 92.53% 2,758,947 - - -588,537 381,323 64.17% - 4,117,207-2,017,642 ( 주 ) 모아베이비는 2014.7.15 서울중앙지방법원에회생절차개시신청을하여법원으로부터 2014.12.23 회생계획인가받았으나, 매출급감과재고자산등에압류등으로더이상매출이불가능하여 2015.12.30 파산선고를받은후폐업하였습니다. 이로인해최근재무현황관련문서를입수할수가없습니다. 기재된재무현황자산, 당기순이익은 2015 년 3 분기기준입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
X. 이해관계자와의거래내용 (1) 당기말현재당사와특수관계에있는회사등의내역은다음과같습니다. 특수관계자구분당기지분율 종속회사 ( 주 ) 모아베이비 64.17 기타특수관계자 ( 주 ) 에스비벤쳐스 42.90 (2) 당기특수관계자와의거래내역은없습니다. (3) 당기말및전기말현재특수관계자에게제공하고있는담보및보증의내역은없습니다. (4) 당기말및전기말현재특수관계자로부터제공받고있는담보및보증의내역은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
XI. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 견질또는담보용어음ㆍ수표현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : ) 제출처 매수 금액 비고 은행금융기관 ( 은행제외 ) 법인기타 ( 개인 ) 외국지주회사의자회사현황 ( 기준일 : ) ( 단위 : ) 구분 A지주회사 B법인 C법인 D법인... 연결조정 연결후금액 매출액 ( ) 내부매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
1. 전문가의확인 전문가의확인 해당사항없습니다. 2. 전문가와의이해관계 해당사항없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31