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투자자유의사항 1. 본상장적격성보고서는당사가주식회사피엔아이시스템주권의신규상장신청을위하여한국거래소에제출한것이며, 한국거래소의상장승인은상장적격성보고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나본건주식의가치를보증또는승인한것이아닙니다. 따라서상장적격성보고서의기재사항에만의존하여투자판단을하여서는아니되며, 투자판단에대한책임은전적으로투자자에게귀속됩니다. 2. 본상장적격성보고서상의재무정보는당사가주식회사의외부감사에관한법률제13조제1항제2호 ( 또는같은조같은항제1호 ) 의회계처리기준에따라작성된주식회사피엔아이시스템의외부감사인인정현회계법인의감사보고서를근거로작성하였으므로이를참고하시기바랍니다. 3. 본상장적격성보고서중중요사항에관하여거짓의기재또는표시가있거나중요사항이기재또는표시되지아니함으로써입은손해는자본시장과금융투자업에관한법률제125조에따른배상책임과증권관련집단소송법에따른증권관련집단소송의대상에해당되지아니하므로유의하시기바랍니다.

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< 목차 > 경영자확인서... 9 지정자문인확인서... 10 외부감사인확인서... 11 지정자문인의상장적격성에대한종합의견... 12 Ⅰ. 회사의개황 1. 회사의개요... 54 2. 회사의목적... 58 3. 회사의연혁... 59 가. 해당기업의연혁 나. 신규상장신청경력 4. 자본에관한사항... 62 가. 자본금변동사항 나. 공모ㆍ사모 ( 예정 ) 에관한사항 5. 주식에관한사항... 63 가. 주식의총수 나. 보통주외주식에관한사항 6. 주주에관한사항... 64 가. 주식의분포 나. 최대주주등의소유주식등변동현황 - 2 -

다. 5% 이상주주의보유주식등현황라. 지정자문인의보유주식현황마. 최근 3년간자기주식현황바. 우리사주조합의지분현황사. 주식매수선택권아. 전환사채자. 신주인수권부사채등 7. 배당에관한사항... 68 Ⅱ. 경영조직에관한사항 1. 회사조직도... 69 2. 최고경영자에관한사항... 70 3. 임원및종업원에관한사항... 72 가. 임원의현황 (1) 제출일현재임원현황 (2) 임원변동현황나. 종업원의현황 4. 회사가가입한주요단체 ( 협회 ) 현황... 76 Ⅲ. 상장을위한조직정비 1. 기업내용공시체제정비상황... 77 가. 공시및주식담당업무조직도 나. 공고게재신문및매체 - 3 -

2. 명의개서업무에관한사항... 78 3. 주식의양도제한... 78 4. 통일규격주권발행여부... 78 5. 법률또는제규정준수... 79 6. 기업경영에중요한사항... 79 가. 합병, 영업양수ㆍ도, 기업분할, 감자등 (1) 합병 (2) 영업양수ㆍ도 (3) 기업분할 (4) 감자나. 부도발생사실다. 자산재평가에관한사항 Ⅳ. 사업의내용 1. 사업의개요... 82 가. 업계현황및전망나. 회사의현황다. 경영상중요계약 2. 업종심사에필요한사항... 136 3. 주요제품등에관한사항... 137-4 -

4. 매입에관한사항... 139 가. 매입현황나. 원재료의제품별비중다. 원재료가격변동추이 5. 생산및생산설비에관한사항... 139 가. 생산능력및생산실적나. 생산설비에관한사항다. 제품별생산공정도라. 외주생산에관한사항 6. 매출에관한사항... 144 가. 매출실적나. 수출현황다. 수주현황라. 향후매출액의변동에영향을줄것이라고인정되는사항 7. 판매에관한사항... 147 가. 판매조직나. 판매경로다. 판매전략 8. 연구개발활동... 149 가. 연구개발비용나. 연구개발실적다. 지적재산권등라. 기술이전수혜또는기술이전 Ⅴ. 재무에관한사항 1. 요약재무상태표... 153-5 -

2. 요약 ( 포괄 ) 손익계산서... 154 3. 재무제표... 154 가. 재무상태표나. ( 포괄 ) 손익계산서다. 자본변동표라. 현금흐름표 4. 요약연결재무현황... 161 5. 연결재무제표... 161 가. 연결재무상태표나. 연결 ( 포괄 ) 손익계산서다. 연결자본변동표라. 연결현금흐름표 6. 회계변경사항... 161 7. 재무분석... 162 가. 재무비율분석 나. 재무비율변동요인 8. 우발채무등... 165 가. 중요한소송사건등나. 견질또는담보용어음ㆍ수표현황다. 경영상의주요계약라. 할인어음 ( 배서어음포함 ) 마. 관련법률등과관련된우발채무 - 6 -

바. 노동쟁의발생유 무 사. 기타의우발채무등 Ⅵ. 감사인, 감사의견및세무조사등에관한사항 1. 감사인 ( 공인회계사 ) 의감사의견등... 166 2. 연결재무제표에대한감사인및감사의견등... 166 3. 감사인의주식등보유현황... 166 가. 주식등의보유현황 나. 감사보고서에관한사항 4. 감사인과의거래내용및기타관계여부... 167 5. 회계처리위반조치여부... 168 6. 세무조사등... 168 Ⅶ. 지배구조및이해관계자등과의거래내용 1. 지배구조의개요... 169 가. 소유구조나. 이사회제도에관한사항다. 감사제도에관한사항라. 주주의의결권행사에관한사항마. 임원의보수현황 2. 관계회사현황... 176-7 -

3. 관계회사임원현황... 177 4. 타법인출자현황... 177 5. 이해관계자등과의거래내용... 179 가. 가지급금 대여금 ( 증권대여포함 ) 및가수금내역나. 담보제공내역다. 채무보증내역라. 매출ㆍ매입거래마. 증권등매수또는매도내역바. 부동산매매및임대차내역사. 차입금내역 6. 기타투자자보호를위한내부견제장치의유무... 180 Ⅷ. 공모 사모 ( 할 ) 주식에관한사항 1. 공모 사모 ( 할 ) 주식의내용... 182 2. 초과배정옵션에관한사항... 182 3. 공모 사모에의한자금조달내역... 182 가. 자금조달금액나. 발행제비용의내역다. 자금의사용목적 4. 공모 ( 사모 ) 가격산정방법... 182-8 -

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지정자문인의상장적격성에대한종합의견 1. 외형요건충족여부 항목요건검토내용 중소기업여부중소기업기본법에따른중소기업해당충족 감사의견 적정의견 적정 (2015 년감사의견적정 : 정현회계법인 ) 주식양도제한없을것충족 액면가액 100 원, 200 원, 500 원, 1,000 원, 2,500 원, 5,000 원 충족 ( 액면가액 : 500 원 ) 주 1) 동사는 2016 년 10 월 21 일에액면가 5,000 원에서액면가 500 원으로액면분할을진행하였습니 다. 2 질적요건 가. 기업의계속성 (1) 시장성 가 ) 애니메이션시장 동사는 3D 애니메이션콘텐츠제작을주요사업으로영위하고있습니다. 현재 2 년간의애니 메이션제작등의 R&D 를마치고, 2016 년부터국내지상파방송에 2 편의애니메이션방영을 시작하는등본격적인애니메이션사업화단계에진입하였습니다. 한국콘텐츠진흥원에따르면, 동사가속해있는애니메이션시장은 2015년도기준전년대비 3.6% 증가한 5,802억원의시장규모를형성하고있습니다. 다만, 애니메이션시장은 2010년 5,000억원의규모를형성한후, 2012년과 2013년다소정체되는모습을보였습니다. 하지만 2014년도에전년대비 7.6% 높은성장률을보이며다시성장세에접어들었습니다. - 12 -

[ 국내애니메이션시장규모 ] ( 단위 : 백만원 ) ( 자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2015 콘텐츠산업통계조사보고서 ) 현재애니메이션시장은다양한산업과의융합을통해지속적으로성장하고있습니다. 대표적 으로창작애니메이션을제작한후에, 이를활용하여완구사업을전개하는방식이애니메이션 산업과완구산업의중요한수익모델로자리잡았습니다. 실제 2014년방영을개시한 < 헬로카봇 >, 2010년방송을시작한 < 변신자동차또봇 >, < 로보카폴리 > 는로봇완구를중심으로애니메이션캐릭터완구시장에서큰성공을거두었습니다. 2015년역시 손오공, 초이락컨텐츠팩토리가희원엔터테인먼트와공동제작한 < 터닝메카드 > 는완구품절사태를불러오면서까지대성공을기록하였습니다. 남아용로봇완구뿐아니라 영실업의 < 콩순이 >, < 시크릿쥬쥬 > 등여아용완구시장에서도창작애니메이션캐릭터가크게각광을받고있습니다. 애니메이션산업과타산업과의공동마케팅역시애니메이션시장의주요성장요인입니다. 대표적으로자동차산업과애니메이션산업을융합한공동마케팅입니다. < 변신자동차도봇 > 과 < 헬로카봇 > 은현대자동차와기아자동차의실제차종을모티브로제작하였고, < 로보카폴리 > 역시현대자동차와공동마케팅을진행하며큰인기를얻었습니다. 또한, 코레일과뚜레쥬르가공동마케팅을전개한 < 로봇트레인 >, 화장용품과애니메이션의콜라보레이션제품인 < 클렌슈어 X 라바 >, 이외에 < 뽀로로 > 택시, < 냉장고나라코코몽 > 테마열차등과거단순한캐릭터라이센싱상품판매차원을넘어, 다양한산업이애니메이션과적극적으로융합되어캐릭터머천다이징및공동마케팅을전개하고있습니다. 이와같이애니메이션산업은유아, 아동소비재산업에국한되었던산업융합에서벗어나서 - 13 -

보다다양한연령대를대상으로하는다양한상품군으로확장되었습니다. 이에따른성장동 력으로인해 2016 년국내애니메이션시장은전년대비 3.4% 증가한약 6,000 억원의시장규 모가전망됩니다. 국내애니메이션뿐아니라세계애니메이션시장역시지속적인규모확대가기대됩니다. PwC 보고서에따르면, 2014년도에는영화와홈비디오애니메이션시장이크게축소되면서세계애니메이션시장의침체기를겪었습니다. 하지만최근디지털배급을통한애니메이션의유통이확장되고방송애니메이션, 영화애니메이션의성장역시기대됨에세계애니메이션시장은향후 5년간 8.2% 의높은성장세를보일전망입니다. 이에따라 2019년에는 168억 9,300만달러규모의시장형성이기대됩니다. [2010 ~ 2019 세계애니메이션시장규모및성장률 ] ( 단위 : 백만달러 ) ( 자료 : PwC(2015, Digital Vector(2014)) 특히해외애니메이션시장규모확대는국내애니메이션시장에도긍정적인요인입니다. 한국애니메이션산업은국내시장의협소함을극복하기위한방안으로적극적으로해외시장에진출해왔으며, 해외공동제작을중심으로해외시장에서입지를확보하였습니다. 그결과애니메이션산업은콘텐츠산업중에서게임산업에이어두번째로수출비중이높은산업으로자리매김하며해외시장의성장과높은상관관계를가지고있습니다. 나 ) 가상현실 (VR) 시장 동사는 3D 애니메이션사업외에도동사의주력사업으로 3D VR 사업을영위하고있습니다. 한국 VR 산업협회와미래창조과학부에따르면, 국내가상현실 (VR) 시장규모는 2015 년 9,636 억원에서 2016 년에는전년대비 42.4% 성장한 1 조 3,735 억원을기록할것으로예상했고, - 14 -

2020 년에는 5 조 7,271 억원에이를것으로전망하고있습니다. [ 국내가상현실 (VR) 시장규모 ] ( 자료 : 미래창조과학부, 한국 VR 산업협회 ) 가상현실 (VR) 에대한관심의증가는 16년 1월 CES(Customer Electronics Show) 에가상현실과관련된제품과서비스, 솔루션들이많이등장함으로써고조되었습니다. VR 장비와콘텐츠분야에서의기술가속화가확인되는전시품이다양하게등장하였고, 다양한업체에서 VR을통해체험을제공하는경우가많았습니다. 사실가상현실 (VR) 기술과제품은다수의 SF 영화에서자주등장했듯이과거부터사용되어 온기술과제품이었습니다. 하지만 VR 기술과제품들은소프트웨어기술과콘텐츠미비로인해 인기를얻지못하였기때문에그동안은 VR 시장이대중화되지못했습니다. 하지만최근오큘러스리프트나소니의플레이스테이션 VR, HTC의바이브와같이일반범용소비자들을대상으로한 HMD(Head Mounted Display) 형 VR 디스플레이가출시되면서 VR 시장이대중화되고있는추세입니다. 특히리우올림픽경기실황과인기 TV프로그램이 VR콘텐츠로제작되기도하고, 다양한 VR기기를즐길수있는 VR방이생기면서일반소비자들이별도의 VR기기를구매하지않더라도가상현실을쉽게즐길수있는환경이조성되었습니다. - 15 -

[ 현재판매중인 HMD 기기 ] ( 자료 : 메리츠종금증권리서치센터 ) 이처럼 VR 시장이인기를얻자페이스북, 구글, 삼성전자등영향력있는대형 ICT 기업들은 VR산업을스마트폰이후가장시장성이있는산업으로평가하면서, VR 시장에진입하고있습니다. 시장조사기관 IDC에따르면, 전세계가상현실 (VR) 시장규모는 2014년부터시장이본격적으로형성되기시작해 2015년에는 23억달러에서 2016년에는전년대비 65.2% 성장한 38억달러에이르며, 2018년에는 52억달러를기록할것으로전망하고있습니다. [ 전세계가상현실 (VR) 시장규모및전망 ] ( 자료 : IDC) 가상현실산업의주요특징중에하나는매우광범위한기술과관련기술영역의기업들이대 거참여함으로써다양한산업간의컨버전스현상발생입니다. 이에따라서 VR 산업은게임, R&D, 의료, 군사, 광고등광범위한시장에서활용할수있습니다. 예를들어교육분야에서는 - 16 -

가상의교실에다양한학생들이모여수업을듣고토론하는등공간의한계를뛰어넘는교육이가능하며, 헬스케어분야에서는의사의원격진료및상담등에가상현실기술이활용될수있습니다. 또한 SNS분야에서는가상공간속에서아바타를이용해교류하는가상현실소셜네트워크서비스출현등이있습니다. 따라서가상현실시장은다양한응용산업에서해당기술을이용한제품과서비스의발전으 로인해지속적인성장세가기대됩니다. [ 가상현실기술의다양한활용분야 ] ( 자료 : 한국콘텐츠진흥원 ) (2) 성장성및수익성 동사는 e-러닝산업이발전하던 2004년 7월, 온라인교육콘텐츠제작및시스템구축등의수주기반용역사업을중심으로사업을시작하였습니다. 이후동사는회사의장기적인성장을위하여자체 IP를통한 자체콘텐츠제작및운영 으로사업방향을전환하였으며, 이에따라 2011년부터 3D 애니메이션제작기획에집중하였습니다. 그결과동사의창작애니메이션인 < 모두모두쇼 > 가 2016년 04월부터지상파방송인 MBC에방영을시작하였고, < 리틀스톤즈 > 역시 2016년 09월부터 EBS 방영을시작하는등본격적인애니메이션제작매출이발생하고있습니다. 이에따라동사의전체매출에서 3D 애니메이션매출이차지하는비중은 2014년 35.2% 에서 2015년 58.4%, 2016년 3분기에는 80.5% 로크게증가하였습니다. - 17 -

[ 최근 3 개년및 2016 년 3 분기매출비중 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년 3 분기 매출액비중매출액비중매출액비중매출액비중 3D 애니메이션 930 25.1% 1,432 35.2% 2,418 58.4% 3,823 80.5% 3D VR 관련 제품및컨텐츠 1,778 48.0% 1,427 35.1% 1,073 25.9% 548 11.6% 이러닝서비스외 999 26.9% 1,209 29.7% 648 15.7% 376 7.9% 합계 3,707 100.0% 4,067 100.0% 4,139 100.0% 4,748 100.0% 또한, 동사는회사설립이후다져온 3D 콘텐츠제작기술, 시스템구축용역경험, 3D 애니메이션사업노하우등을바탕으로한국콘텐츠진흥원의 낙하산시뮬레이터개발과제 등을수행하며 3D VR 시뮬레이터와관련콘텐츠개발경험을확보하였습니다. 이에따라동사가개발중이던드론시뮬레이터를활용한 3D VR 문화콘텐츠체험시뮬레이터개발 과제가 2015년창의융합 R&D 지원사업 으로선정이되면서본격적으로 3D VR 제품형시뮬레이터및콘텐츠사업 을시작하였습니다. 2016년에는우수한 VR 시뮬레이터제작기술 ( 모터제어펌웨어 ) 를보유한 오토빌과의사업권을양수하여본격적으로 VR사업을확장하였습니다. 따라서현재동사는 VR 컨텐츠제작부터미들웨어, 그리고하드웨어까지제작가능한 VR사업수직계열화를완성하였습니다. 본격적인애니메이션매출증가와 VR 사업확장은동사의성장에긍정적인영향이기대됩니다. 실제동사의 2016년반기기준매출액증가율은 17.93% 를기록하며, 1.77% 를기록한 2015년에비해높은성장세를보이고있습니다. 이는앞서언급한 < 모두모두쇼 > 및 < 리틀스톤즈 > 의지상파방영에따른제작매출과이와관련된영상배급료, 캐릭터등의상품로열티등에기인합니다. 동사의총자산증가율역시 2016년반기기준 23.79% 를보이며, 전년대비인 11.98% 에비해높은성장을기록하였습니다. 동사는 VR 사업강화를위한 오토빌의사업양수로인하여유형자산및영업권이증가하였으며, 2016년 4월에는사업확장을위한 15억원의제3자배정유상증자를실시하여자산이증가하였기때문입니다. 다만, 동사는 2015년까지우수한이익증가율과이익률을기록하였으나, 2016년반기에는이익성장성과수익성이악화되는모습을보였습니다. 2016년에애니메이션사업을확장하기위하여애니메이션제작 / 기획에필요한경상연구개발비가크게증가하였고, 낙하조종술시뮬레이터 관련개발비를전액손상차손으로인식하였기때문입니다. 하지만개발비손상차손의경우에는일시적인비용지출이므로향후손익에미치는영향은제한적으로판단됩니다. - 18 -

[ 최근 3 개년및 2016 년반기기준수익성및성장성지표 ] 구분재무비율 2013 년도 2014 년도 업종평균 2015 년도 회사 2016 년반기 매출액증가율 39.30% 9.27% 8.29% 1.77% 17.93% 성장성 총자산증가율 39.54% 20.60% 14.20% 11.98% 23.79% 경상이익증가율 102.23% 25.40% 80.16% 17.85% -319.85% 당기순이익증가율 113.59% 19.21% 80.11% 18.11% -330.75% 매출액경상이익률 9.35% 10.73% 1.79% 12.42% -23.15% 수익성 매출액순이익률 9.35% 10.20% 0.66% 11.84% -23.15% 총자본경상이익률 6.13% 5.98% 1.66% 6.08% -5.66% 자기자본순이익률 13.82% 13.47% 1.30% 14.70% -29.39% 향후동사는방영중인애니메이션방영수입외에애니메이션에서창출된아이덴티티를계승한전략상품을개발하여안정적인부가콘텐츠사업구조를확립할계획입니다. 구체적으로는 IPTV, 케이블, 종편채널, VOD서비스등다양한유통플랫폼을통해영상수입을증가시킬예정이며, 제작된 TV 애니메이션을동화책, 교육교재등으로발전시키는등추가적으로콘텐츠개발하여수익을다변화할예정입니다. 또한, 애니메이션에서창출된다양한캐릭터를활용하여상품라인센싱을통한로열티수취도예정하고있습니다. VR 관련사업의경우에는동사의시뮬레이터및콘텐츠매출확대를위해각각의전문기업및기관과긴말한협업관계를유지하며다양한영업망을통해매출을증대시킬계획입니다. 특히동사의주력제품인 6축기반시뮬레이터에대해서는다양한국내업체와계약을체결하여제품확대에주력할예정입니다. 실제동사는강남및부산에 VR방을오픈하여가상현실프랜차이즈사업을영위하는 V사와판매계약을맺었으며, 현재해당 VR방에동사의제품을설치및홍보중에있습니다. 따라서동사의사업구조와향후사업계획을분석해본결과, 동사의매출액및이익증가추 세는이어질것으로판단되어수익성과성장성은지속적으로개선될전망입니다. (3) 재무안정성 2016 년반기현재동사의총차입금은 45 억원이며, 이는단기차입금 7.9 억원과유동성장기 부채 20.6 억원, 장기차입금 16.6 억원으로구성되어있습니다. 동사의과거 3 개년도총차입 - 19 -

금은지속적으로증가하고있으며, 이는단순수주기반의용역사업에서 자체콘텐츠제작및 운영 으로사업방향을전환하면서많은연구개발자금과운영자금이필요하였기때문입니다. [ 최근 3 개년및 2016 년반기기준차입금현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년반기 단기차입금 7 39 299 790 유동성장기부채 923 670 1,829 2,067 장기차입금 1,460 2,608 1,823 1,660 총차입금 2,389 3,317 3,952 4,517 이에따라동사의부채비율및차입금의존도는 2015년 164.2% 과 55.5% 를기록하며업종평균대비높은수준을보이고있으며, 최근 3개년동안지속적인증가추세에있습니다. 또한동사의유동비율은 2016년반기기준 12.04% 로낮은수준이며, 매년유동비율이하락하고있습니다. 현재진행중인애니메이션프로젝트에서현금으로지출하는외주용역비, 인건비등의규모가크기때문입니다. [ 최근 3 개년및 2016 년반기기준안정성지표 ] 구분재무비율 2013 년도 2014 년도 업종평균 2015 년도 회사 2016 년반기 부채비율 130.23% 142.62% 107.98% 164.23% 156.20% 안정성 차입금의존도 51.27% 54.14% 25.03% 55.46% 49.92% 유동비율 77.26% 46.14% 146.18% 7.92% 12.04% 당좌비율 77.26% 46.14% 135.63% 7.92% 12.04% [ 최근 3 개년및 2016 년반기기준현금성자산현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2013 년 2014 년 2015 년 2016 년반기 현금및현금성자산 1,056 461 198 453 하지만동사는 2016년 09월에외부투자자로부터 40억원의보통주투자를받았으며, 2016년 10월에는기존에보유하고있던전환사채 6억원을보통주전환하였습니다. 이에따라동사는상장적격성보고서제출일현재 46억원의자본확충으로인해재무안정성이크게증가되었으며, 40억원의현금및현금성자산확보로유동성이크게개선된상태입니다. - 20 -

(4) 기술성 동사는애니메이션을자체적으로기획 / 제작 / 마케팅까지가능한종합역량을보유하고있어높은콘텐츠구성능력과기술력을대외적으로인정받고있습니다. 자체적으로창작한 < 모두모두쇼 > 애니메이션이 2010년국제창작애니메이션공모전 에서최우수상을수상하고중소기업은행으로부터문화콘텐츠강소기업육성기업대상을수상하는등다수의수상경력이있습니다. [ 애니메이션관련수상내역 ] 연도 수상내역 2010.03 - 애니메이션국제공모전대상수상 2012.10-2012 아시아애니메이션라운드대상 (AAR) 2012.10 - 문화콘텐츠강소기업육성사업대상기업선정 2013.03 - 중국국제애니메이션페어 (CICAF) 대한민국 출품작선정 2014.12-2014ASIA-EU 카툰커넥션어워드수상 ( 라비 ) 2015.12-2015 아시아애니메이션서밋선정 또한, 동사는 3D VR 콘텐츠를실감나게체험하기위한 VR 시뮬레이터제작기술을보유하고있습니다. 해당기술은 VR 콘텐츠에서발생하는가상현실을물리적인현실로재현해주는미들웨어, 하드웨어, 펌웨어기술등입니다. 이중동사의대표적인기술경쟁력은국내에서유일하게 VR 시뮬레이터와 VR 콘텐츠를연결할수있는미들웨어기술보유입니다. 일반적으로 VR 콘텐츠개발사들은각시뮬레이터에일일이대응하며콘텐츠를만들기때문에해당시뮬레이터외에다른 VR 기기에서는작동이불가능한한계가있습니다. 하지만동사는 VR 콘텐츠와 VR 시뮬레이터를연결해주는미들웨어를국내유일하게보유하고있어다양한콘텐츠를여러 VR 기기에연동하여동작할수있는독보적인기술경쟁력을보유하고있습니다. 또한, VR 시뮬레이터는미들웨어를통해모터에측도를기울이는명령값을전달하고, 펌웨어를통해모터를제어합니다. 이중생생한현실감을느끼기위해서는미들웨어, 펌웨어가모터와연동되는것이매우중요합니다. 동사는 2011년한국콘텐츠진흥원의 낙하산시뮬레이터개발과제 수행과다양한 6축체험형시뮬레이터제작경험을통해자체미들웨어및제어소프트웨어개발의최적화기술을보유중에있습니다. 이외에 VR 사업의강화를위하여 2016 년 04 월에 오토빌의영업권과특허권을양수하여, - 21 -

직접하드웨어까지제작가능한기술을보유하고있습니다. 이로인해서동사의 VR 기술은 VR 콘텐츠부터미들웨어, 펌웨어, 하드웨어까지제작이가능한수직계열화가되면서기술경 쟁력을향상시켰습니다. 동사의보유기술및특장점은다음과같습니다. VR 사업영역 특장점보유기술사업화현황 콘텐츠부문 -Unity 3D 기반의제작인력 확보 - 자체제작 Contents 보유 디지털관광체험콘텐츠 ( 성산일출봉외 7 종 ) 관광공사 VR 박물관구축 창의융합국가과제 시뮬레이터 부문 - 군사훈련용 HW 제작경험 - 기존콘텐츠개발사와협력 - 핵심부품자체제작가능 -3~6DOF 기반제품 - 낙하, 레이싱, 쇼릴제어 -500/800W 자체모터 군사훈련관련기관납품 KOCCA 지원과제 SW 부문 ( 미들웨어, 펌 웨어 ) -고감도모션최적화 SW보유 -20개이상의기존VR 콘텐츠와연동레퍼런스보유 -자체개발모션제어 SW보유 -AVsim 미들웨어 - 모터제어부펌웨어 기존게임개발사와협력 VR 최적화컨설팅 - 22 -

나. 경영투명성 (1) 이사회구성및운영등기업지배구조 ( 가 ) 이사회구성원및임원겸직 상장적격성보고서제출일현재동사의이사회구성원은다음과같습니다. ( 단위 : 주 ) 직책 성명 ( 생년월일 ) 주요경력 담당 업무 종류 소유주식 수량 관계 비고 대표이사 신재중 (1976.12.09.) 2004.07 현재 피엔아이시스템대표이사 2007.03~2010.02 중앙대학교대학원컴퓨터공학전공석사 2003.07~2004.06 에듀채널대표 1999.03~2001.03 한국기업전산원 경영총괄보통주 960,800 본인상근등기 2011.02 중앙대학교대학원교육공학전공 이사 송정현 (1971.12.09.) 석사졸업 2004.07 현재 피엔아이시스템이사 2001.07 2003.06 피커폰팀장 영업보통주 245,000 타인 상근등기 현재중앙대학교대학원교육공학전공 이사 최종삼 (1975.08.16.) 석사과정중 2004.07 현재 피엔아이시스템이사 2003.07~2004.06 에듀채널대리 영업보통주 119,800 타인 상근등기 2003.02 홍익대학교전자전기제어공학졸업 2002.11~2010.06 다산회계법인팀장 2010.07~2011.04 마그나인베스트먼트팀장 감사 김형준 (1975.10.24.) 2011.05~2012.09 메디치인베스트먼트부장 2013.01~2014.06 신한캐피탈차장 2014.07~2015.06 이촌회계법인이사 2015.07~ 현재태성회계법인이사 2016.03~ 현재 피엔아이시스템감사 감사보통주 - 타인비상근등기 동사는주요의사결정을동사이사회규정에따라이사회에서수행하고있습니다. 동사의정 관에는이사회제도에관한사항과이사회운영에관한사항이명시되어있으며동규정에의 거하여주요의사결정이이루어지고있습니다. - 23 -

( 나 ) 감사검토 동사의 2015년말기준자산규모는 1천억원미만으로상근감사선임또는감사위원회설치의의무를부담하지않고있습니다. 그러나동사는내부통제강화및경영의투명성을제고하기위하여비상근감사로김형준감사를선임하고있으며, 김형준감사의경우최대주주등및동사와관련이없는외부인사로서다년간의회계감사업무와기업컨설팅일선에서의경험을바탕으로독립적인감사업무를수행할수있는요건을갖추었다고판단됩니다. 아울러현재까지동사의감사제도운영에결격사유는존재하지않습니다. 성명주요경력결격요건여부비고 2003.02 홍익대학교전자전기제어공학졸업 2002.11~2010.06 다산회계법인팀장 2010.07~2011.04 마그나인베스트먼트팀장 김형준 2011.05~2012.09 메디치인베스트먼트부장 2013.01~2014.06 신한캐피탈차장 2014.07~2015.06 이촌회계법인이사 2015.07~ 현재태성회계법인이사 결격사유없음 2016.03 ~ 현재 2016.03~ 현재 피엔아이시스템감사 (2) 내부통제시스템 동사는상장을준비하는과정에서상장회사표준정관을바탕으로상법및자본시장법등에의한신주의발행, 주주총회의운영, 주주의권리등에관한사항이상장법인에적합하도록정관을정비하였습니다. 또한, 경영투명성강화및주주에대한보호장치의마련을위하여이사회결의및주주총회의제반절차와관련된규정을제정및개정완료하여운영중에있습니다. 또한, 경영일반 ( 이사회운영규정등 ), 인사및회계등과관련된경영관련제규정의정비를완료한상태입니다. 또한, 동사는주식회사의외부감사에대한법률제2조의2에의한내부회계관리제도의무도입대상에해당되지않으나, 내부통제수준강화및코넥스시장상장사로서부정및오류발생가능성을최소화하기위해내부회계관리제도를구축할계획입니다. 내부회계관리제도구축후에는세부적인회계처리및자금관리에대한통제점설정및운용 등을통해회계처리및자금예산관리, 자금입출금관리등에대한한단계더욱강화된통제절 차가시행될것으로판단됩니다. - 24 -

(3) 임원겸직및이해상충거래 상장적격성보고서제출일현재아래에해당하는동사의사내이사및사외이사가타회사의임 원을겸직하고있습니다. 그러나겸직회사와동사와의거래가없다는점을감안할때동사의 임원겸직으로동사의경영의독립성에저해될가능성은낮은것으로판단됩니다. 성명선임시기회사명직책근무연수담당업무 김형준 2016 년태성회계법인이사 9 개월감사 (4) 공시체제 동사는현재비상장회사이므로별도의공시및주식담당업무파트는존재하지않습니다. 하지만상장준비와함께향후공시업무는지원사업본부에서전담할예정이며, 이를통해기업 IR에집중할수있도록할예정입니다. IR파트의업무는기업의커뮤니케이션기능과자금조달기능을결합하면서현재및잠재적인투자자들에게기업의실적과전망에대한정확한정보를제공하는전략적인마케팅활동을하는것이주된업무가될것이며, 기타일반적인 IR 관련업무일체를지원할예정입니다. 향후공시및주식업무를담당할조직과관련된사항은다음과같으며, 상장이후공시대리업 무는지정자문인은현대증권 ( 주 ) 가수행할예정입니다. - 25 -

소속직위성명담당업무주요경력비고 2004.07 현재 피엔아이시스템대표 경영 총괄 대표 이사 신재중경영총괄 2007.03~2010.02 중앙대학교대학원컴퓨터공학전공석사 2003.07~2004.06 에듀채널대표 - 1999.03~2001.03 한국기업전산원 1993. 경기대학교영어영문학과졸업 경영 지원 부장신명희공시실무담당 2010. 서울디지털대학교교육공학졸업 1995~2001 YBM시사영어사재직 2001~2006 애니클래스차장 - 2007~ 현재 피엔아이시스템부장 2008 경북대학교사회학과졸업 경영 지원 대리조진우공시실무담당 2008~2010 사라홀딩스대리 2010~2011 동서리서치대리 2011~2013 마크로밀엠브레인대리 - 2014~ 현재 피엔아이시스템대리 (5) 이해관계자거래의적정성 동사는최근 3 사업연도및상장적격성보고서제출일현재까지최대주주와의자금거래내역이 존재합니다. 해당건은최근 3개년동안회사의일시적자금융통을위해신재중대표이사로부터차입및대여한단기차입금과단기대여금입니다. 현재해당자금거래는모두상환및회수하여 2015년말기준으로잔액이존재하지않으며, 2016년이후에는최대주주와의자금거래는발생하지않았습니다. 현재동사는특수관계자거래규정을운영중에있으며, 특수관계자와의자금거래시에이사회승인을얻도록되어있습니다. 또한승인결의후최초로소집되는정기주총에서해당내역을보고하도록되어있는등의내부통제를운영중에있습니다. 따라서이해관계자와의거래에대한통제규정을보완및운영함으로써이해관계자와의부당거래를방지하기위한내부통제장치가마련되어있습니다. - 26 -

[ 최근 3 개년최대주주와의대여금거래현황 ] ( 단위 : 천원 ) 보고서 2013 연도 2014 연도 2015 연도 구분 성명 ( 법인명 ) 관계 제출일현재잔액 증가감소증가감소증가감소 주임종단기 대여금 신재중최대주주 - 112,500 228,906 - - - - 주 1) 동사는 2013 년도에최대주주인신재중대표이사와단기대여금거래가존재하였으며, 해당대여 금은 2013 년도에모두상환하여상장적격성보고서제출일현재대여금은존재하지않습니다. [ 최근 3 개년최대주주와의차입금거래현황 ] ( 단위 : 천원 ) 성명 ( 법인명 ) 신재중 관계대표이사 제출일현재증가잔액 2013연도 2014연도 2015연도 약정 이자 약정이자 약정 감소 이자 지급 증가 감소 이자지급 증가 감소 이자 율 액 율 액 율 이자지급액 - 1,300 1,300 - - 422,993 411,000 - - 919,740 931,733 - - 주 1) 동사는일시적자금융통을위해최근 3 개년동안최대주주인신재중대표이사와의자금거래 내역이존재합니다. 해당차입금은 2015 년도에모두상환하였으며, 상장적격성보고서제출일현재차 입금내역은존재하지않습니다. - 27 -

다. 경영안정성 (1) 지분율현황 [ 최대주주및특수관계인지분구조 ] (2) 상장전증자및최대주주지분변동내역 동사는 2004년 07월설립이후총 6회의유상증자및 1회의무상증자를실시하였습니다. 6 회의유상증자는주주배정및제3자배정, 전환사채의전환방식으로진행되었으며, 적법한절차를거쳐진행되었습니다. 따라서경영안정성및주주이익이침해되는사항은존재하지않는다고판단됩니다. ( 단위 : 주, 원, 백만원 ) 일자 주식 종류 주식수 주당 액면가액 액면 총액 주당 발행가액 발행 총액 할증률 증 ( 감 ) 자후 자본금 비고 04.07.06 보통주 10,000 5,000 50,000 5,000 50,000-50,000 최초설립 06.06.29 보통주 10,000 5,000 50,000 5,000 50,000-100,000 11.04.27 보통주 40,000 5,000 200,000 5,000 200,000-300,000 16.04.19 보통주 7,318 5,000 36,590 205,000 1,500,190 4000% 336,590 16.09.13 보통주 9,756 5,000 48,780 205,000 1,999,980 4000% 385,370 16.09.26 보통주 9,709 5,000 48,545 205,000 1,990,345 4000% 433,915 유상증자 ( 주주배정 ) 유상증자 ( 주주배정 ) 유상증자 ( 제 3 자배정 유상증자 ( 제 3 자배정 유상증자 ( 제 3 자배정 ) 16.10.04 보통주 8,000 5,000 40,000 75,000 600,000 1400% 473,915 CB 전환 16.10.21 보통주 853,047 500 - - - - - 액면분할 16.10.25 보통주 2,843,490 500 1,421,745 500 1,421,745-1,895,660 무상증자 ( 주식발행초과금 ) 계 3,791,320 500 1,895,660-7,812,260-1,895,660 - 주 1) 동사의유상증자로조달한자금의각각의사용내역은다음과같습니다. - 28 -

( 단위 : 천원 ) 사용내역 유상증자일 증자금액 내용 금액 2006.06.29 50,000 운영자금 50,000 2011.04.27 200,000 운영자금 200,000 2016.04.19 1,500,190 오토빌사업권양도양수및프로젝트투자 1,500,190 2016.09.13 1,999,980 신규프로젝트및운영자금 1,999,980 2016.09.26 1,990,345 신규프로젝트및운영자금 1,990,345 동사의설립이후최대주주의변동은없으며, 상장적격성보고서제출일현재최대주주는신 재중대표이사입니다. 이에따라최대주주변동으로경영안전성및주주이익이침해되는사항 은존재하지않는다고판단됩니다. 라. 기타투자자보호 상장적격성보고서제출일현재지정자문인인현대증권 ( 주 ) 는 피엔아이시스템의주권을상장하는것이투자자보호및코넥스시장의건전한발전을저해하지않는다고판단됩니다. 나아가이는성장잠재력이높은중소기업의자금조달기능을제고하기위하여출범한코넥스시장의설립취지및건전한발전방향과도잘부합되고있다고판단됩니다. - 29 -

3. 투자위험사항 가. 사업위험 (1) < 뽀롱뽀롱뽀로로 > 의사업성공에따라대다수의애니메이션업체들은유아애니메이션콘텐츠에집중하였습니다. 이에따라유아애니메이션의시장집중도가높아졌으며, 비슷한포맷의애니메이션이다수제작되고있습니다. 유아용애니메이션시장의경쟁심화는동사가유아동을주요소비자층으로하는교육용애니메이션제작환경에부정적인영향을미칠수있는점투자자께서는유의하시기바랍니다. 최근애니메이션시장은유아들을위한교육적엔터테인먼트가시장의주류로성장하고있습니다. 이는교육형애니메이션으로제작된 < 뽀롱뽀롱뽀로로 > 가유아들사이에서큰인기를얻으며, 공연, 캐릭터상품등을통한다양한부가가치수익창출을통해성공적인성과를거두었기때문입니다. [ 유튜브에서판매중인뽀로로캐릭터라인선싱제품 ] ( 자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2015 애니메이션산업백서 ) < 뽀로로 > 의유아애니메이션사업적성공은국내애니메이션산업에전반적인영향을미쳤 - 30 -

습니다. 대다수의애니메이션제작업체들은유아애니메이션콘텐츠에집중하였고, 기획단계에서부터철저하게 TV 방영이나상품판매만이목적이아닌각종라인센스사업과해외진출을염두에두고애니메이션을제작하였습니다. 또한, 유아애니메이션의시장집중도에따라비슷한포맷의애니메이션이다수제작되고, 동일한규모의기업역시증가하였습니다. 이에따라서애니메이션시장에서는차별성없는콘텐츠들이증가하는추세입니다. 이렇듯유아용애니메이션시장은 < 뽀로로 > 이후양적이측면에서는팽창하며발전하였고, 향후에도이런상태가한동안지속될것으로판단됩니다. 하지만유아용애니메이션시장의경쟁심화는동사가유아동을주요소비자층으로하는교육용애니메이션제작환경에부정적인영향을미칠수있는점투자자께서는유의하시기바랍니다. (2) 애니메이션산업은고위험고수익 (High Risk High Return) 산업으로서, 초기투자위험부담이높은편입니다. 따라서애니메이션이완성되고, 지속적인반복노출과다양한캐릭터 -머천다이징전개를통해고부가가치를창출하기까지일정기간이소요되는점투자자께서는유의하시기바랍니다. 애니메이션산업은고위험고수익 (High Risk High Return) 산업입니다. 애니메이션은기획에서제작에이르는과정까지창의성있는세계관, 캐릭터설정, 제작기법적용등에있어오랜기간과많은자본의투입을필요로합니다. 긴제작기간을감안하여기획초기에서부터완성후방영시점의시장수요를예측해야하고, 완성도높은작품을만들기위해서는시리즈작품수에따라제작비가투입되는등초기투자의위험부담이높은편입니다. 또한, 막대한시간과자본을투자하여애니메이션이완성되었다고하더라도바로흥행으로이어지는것이아닙니다. 애니메이션이수용자 ( 소비자 ) 에게인지되고, 수용자 ( 소비자 ) 가등장인물및내용에이입되어구매욕구또는시청욕구를자극하기까지일정시간이소요되기때문입니다 즉, 애니메이션은초기자본을투입하여인기를얻은후, 일정수준의매출액을넘어선이후에는지속적인반복노출과다양한캐릭터머천다이징전개를통해고부가가치를창출하여 고수익 을올릴수있습니다. 하지만해당수익이발생하기까지일정기간소용되는점투자자께서는유의하시기바랍니다. - 31 -

(3) 최근애니메이션을포함한영상물들은지상파방송이외에인터넷과같은뉴미디어의발달로인해유통경로가다양해지고있습니다. 애니메이션시장에서는 IPTV, YouTube 채널등새로운미디어플랫폼을활용하여방영하기시작하였습니다. 동사역시새로운유통채널진출을위해 < 모두모두쇼 > 에대해국내 IPTV 방영계약을체결하였으며, 애니메이션전문채널인디즈니채널등에도방영이예정되어있습니다. 하지만이러한노력에도불구하고, 동사가추가적인뉴미디어유통경로를확보하지못하거나, 해당플랫폼에적응하지못한다면동사의애니메이션작품은시장경쟁에서뒤쳐질가능성이있습니다. 동사의 TV 애니메이션시리즈인 < 모두모두쇼 > 는지상파방송인 MBC와 2016년 04월시작으로 3년간방송권계약을체결하였으며, 계약기간동안 MBC에서는 3회이상동사의작품을방영할예정입니다. 이외에동사가노래와음악으로어울러진뮤지컬애니메이션은 < 리틀스톤즈 > 역시 2016년 09월부터 EBS에작품방영을시작하였습니다. 하지만최근애니메이션을포함한영상물들은지상파방송이외에인터넷과같은뉴미디어 의발달로인해유통경로가다양해지고있습니다. 특히방송통신인프라가고도화되고생활수 준이높아지면서 IPTV 및디지털케이블 TV 의매출비중이추세를보이고있습니다. 한국콘텐츠진흥원에따르면, 디지털온라인시장은 2013 년부터꾸준히성장하며 2015 년총 매출액 3,349 억원으로 2014 년 2,971 억원대비 12.7% 증가하였습니다. 이중 2015 년기준 IPTV 및디지털케이블 TV 가디지털온라인시장에서 77.9% 를차지하며 높은비중을차지하고있습니다. 관련매출액역시 2013 년부터꾸준히증가하여, 2015 년에는 전년대비 15.7% 성장률을보였습니다. 또한 2015 년기준디지털온라인시장에서 17.4% 를차 지하고있는인터넷 VOD 의매출액역시 2015 년기준전년대비 16.7% 증가한 582 억원을나 타내고있습니다. 구분 IPTV 및디지털케이블 TV 인터넷 VOD 패키지상품 매출액 [ 디지털온라인시장매출규모 ] 2013 년 2014 년 2015 년 전년대비 증감 (%) 비중매출액전년대비증감 (%) 비중매출액전년대비증감 (%) ( 단위 : 억원 ) 1,737 32.6 64.9% 2,254 29.7 75.9% 2,609 15.7 77.9% 729 18 27.2% 499-31.5 16.8% 582 16.7 17.4% 210-8.7 7.8% 218 3 7.3% 158-27.4 4.7% 합계 2,676 24 100.0% 2,971 11 100.0% 3,349 12.7 100.0% ( 자료 : 한국콘텐츠진흥원 ) 비중 - 32 -

이외애니메이션시장에서는 IPTV, YouTube 채널등새로운미디어플랫폼을활용하여방영하기시작하였습니다. 그예로판도라 TV는대원미디어, KTH 등 8개의애니메이션콘텐츠유통사와계약을맺고약 8,000편의애니메이션무료서비스를시작함으로써국내최대규모의애니메이션무료스트리밍서비스를개시하였습니다. 이처럼디지털미디어환경의도래에따라지상파 TV 등전통미디어역할의위축을보완하기위한뉴미디어플랫폼유통이활성화되고있습니다. 이에따라동사역시 < 모두모두쇼 > 애니메이션작품을새로운유통채널진출을위해 SK브로드밴드와국내 IPTV 방영계약을체결하였으며, 애니메이션전문채널인디즈니채널등에도방영이예정되어있습니다. 하지만이러한노력에도불구하고, 동사가추가적인뉴미디어유통경로를확보하지못하거나, 해당플랫폼에적응하지못한다면동사의애니메이션작품은시장경쟁에서뒤쳐질가능성이 잇는점투자자께서는유의하시기바랍니다. (4) 최근에는정부및지자체의지원자금확대와전략적투자자 ( 방송사, 완구제작사등 ) 투자증가로과거에비해제작비조달창구가확대되고있는추세입니다. 하지만애니메이션의주요투자자인창업투자사와벤처펀드는타콘텐츠산업과비교하여애니메이션산업에투자하는비중이낮습니다. 따라서동사가향후추진하는애니메이션프로젝트에서창업투자사등으로부터제작비조달에어려움이발생할경우에는동사의애니메이션의제작이지연되거나완성되지못할위험성이있는점투자자께서는유의하시기바랍니다. 애니메이션은기획 개발 완성까지의제작기간은평균 2년이상으로다른콘텐츠에비해제작기간이길고, 작품의질을높이기위해전문화된인력이필수적입니다. 이에따라작품을제작을완성하기까지의운영비와인건비등을충당할수있는제작비확보는애니메이션산업에서중요한자원확보입니다. 현재국내애니메이션제작비는제작사의자체투자, 정부및지자체의지원자금, 전략적투 자자 ( 방송사, 완구제작사등 ), 창업투자사와같은기관투자자의투자로조달되고있습니다. - 33 -

[ 국내애니메이션제작비투자자구성 ] ( 자료 : 2015 애니메이션산업백서 ) 이중주요투자자인창업투자사와벤처펀드는타콘텐츠산업과비교하여애니메이션산업에투자하는비중은낮습니다. 실제 2010년이후결성된문화콘텐츠관련투자조합은 31개로결성금액은 6,498억이지만, 이중애니메이션전문조합은 CL애니드림투자조합 210억원과대교위풍당당콘텐츠코리아투자조합 250억원입니다. 범위를확대하여 CG/3D 및디지털콘텐츠분야의투자를목적으로하는조합을포함할경우애니메이션투자가가능한조합의규모는커질수있으나, 이조합들은애니메이션을주목적으로하는조합이아니라는점에서전체콘텐츠투자조합에서애니메이션에투자하는투자조합의비중은타콘텐츠분야에비해낮다고볼수있습니다. 이처럼창업투자사들은애니메이션산업을보수적인관점에서투자가이루어지고, 투자시점역시기획개발단계에서의투자보다는완성시점에서의투자에집중되고있습니다. 그래서창업투자사투자유치를통해제작비조달이완료되는단계, 방송사의투자나편성이예정 확정된단계, 완구등전략적사업파트너와의계약이나해외와공동제작 수출등투자회수가가능하다고판단될정도로사업이진척된단계의애니메이션에대한투자가대부분입니다. 이러한투자시장상황에도불구하고동사는자체콘텐츠개발에대한가능성을인정받아 2013년 IBK-대성문화콘텐츠투자조합으로부터 10억의투자를유치받았고, 이후에도동사가설립한 모두모두쇼문화산업전문회사 > 와 < 리틀스톤즈문화산업전문회사 > 등에서창업투자사들을투자자로참여시키는등애니메이션제작비조달을위해지속적인성과를보여왔습니다. 하지만애니메이션창작업체의경우, 제작비상승에도불구하고여전히창업투자사들의보수 적인투자성향으로인해시장에서조달할수있는제작비는상대적으로제한적입니다. 물론 - 34 -

최근에는정부및지자체의지원자금확대와전략적투자자 ( 방송사, 완구제작사등 ) 투자증가로과거에비해제작비조달창구는확대되고있는추세이기는하나, 동사가향후추진하는애니메이션프로젝트에서창업투자사등으로부터제작비조달에어려움이발생할경우에는동사의애니메이션의제작이지연되거나완성되지못할위험성을내포하고있는점투자자께서는유의하시기바랍니다. (5) 가상현실시장이지속적으로성장하고발전하기위해서는 HMD와같은디바이스뿐아니라가상현실을이용할수있는콘텐츠공급이활발하게이루어져야합니다. 하지만 VR용콘텐츠는높은기술수준과투자를필요로하기때문에아직까지는제한된범위내에서콘텐츠가제공되고있습니다. 향후저비용고품질의 VR용콘텐츠제작이가능한기술이도입되어, 다양한 VR용콘텐츠들이 VR 시장에공급된다면 VR 시장의지속적인성장이가능하지만그렇지못할경우에는 VR 시장성장에제한이있을수있습니다. 최근오큘러스리프트나소니의플레이션 VR, HTC의바이브와같이일반범용소비자들을대상으로한 HMD(Head Mounted Display) 형 VR 디스플레이가출시되면서 VR 시장이대중화되고있는추세입니다. 하지만가상현실시장이지속적으로성장하고발전하기위해서는 HMD와같은디바이스뿐아니라가상현실을이용할수있는콘텐츠공급이활발하게이루어져야합니다. 하지만실제제대로된 VR용콘텐츠는 3D 영상을만드는것과는달리높은기술수준과투자를필요로합니다. 일반 3D 영상이하나의장면을두개의카메라로촬영해 3D 이미지를구현하는것과는달리 VR용 3D 콘텐츠는공간상그래픽이미지가생성되어야하고, 이것을보는두눈의위치를기준으로순간순간다시이미지를만들어내야합니다. 따라서가상현실의 3차원공간에서실제와같은느낌의제대로된 3D VR용콘텐츠는기존 3D 이미지에기반한콘텐츠대비만만치않은제작비용이들어갑니다. 현재로서는 3D 게임, 테마파크, 시연용등제한된범위에머무르고있습니다. 따라서현재가상현실시장에서는게임이외에는가상현실기술을활용할만한콘텐츠가많지 않습니다. 특히영화, 헬스케어, 교육, 전시등에서가상현실기술의다양한활용이예상되지만 아직까지는이들분야에서의가상현실콘텐츠는짧은데모수준에그치고있습니다. 향후저비용고품질의 VR용콘텐츠제작이가능한기술이도입되어, 다양한 VR용콘텐츠들이 VR 시장에공급된다면 VR 시장의지속적인성장이가능합니다. 하지만이러한콘텐츠제작기술환경도입이지연될경우에는 VR 시장성장에제한이있을수있는점투자자께서는유의하시기바랍니다. - 35 -

나. 회사위험 (1) 동사의 2016년반기기준부채비율은 156.2%, 차입금의존도는 49.9% 를기록하며업종평균인 107.9%, 25.0% 보다높은수준을보이고있습니다. 또한, 동사에서진행중인애니메이션개발프로젝트에서현금을지출하는규모가크기때문에 2016년반기기준유동비율은 12.04% 로낮은수준입니다. 동사는 2016년 09월외부투자자로부터약 40억원으로보통주투자로인해재무안정성은크게증가되었으나, 이러한노력에도불구하고자금흐름이부족할경우에는재무안정성에부정적인영향이발생할수있습니다. 동사의재무안정성지표는다음과같습니다. [ 최근 3 개년및 2016 년반기기준안정성지표 ] 구분재무비율 2013 년도 2014 년도 업종평균 2015 년도 회사 2016 년반기 부채비율 130.23% 142.62% 107.98% 164.23% 156.20% 안정성 차입금의존도 51.27% 54.14% 25.03% 55.46% 49.92% 유동비율 77.26% 46.14% 146.18% 7.92% 12.04% 당좌비율 77.26% 46.14% 135.63% 7.92% 12.04% 동사의 2016년반기기준부채비율은 156.2%, 차입금의존도는 49.9% 를기록하며업종평균인 107.9%, 25.0% 보다높은수준을보이고있습니다. 동사는 2011년이후단순수주기반의용역사업에서 자체콘텐츠제작및운영 으로사업방향을전환하면서많은연구개발자금과운영자금이필요하였고, 이에따라차입금규모를증가하였기때문입니다. 또한동사는자체콘텐츠개발에대한가능성을인정받으면서문화콘텐츠투자전문조합인 IBK-대성문화콘텐츠투자조합 으로부터 2013년전환사채투자를받아 10억의사채증가역시부채비율및차입금의존도를상승시켰습니다. [ 전환사채발행내역 ] 동사는 2016년반기기준으로재고자산이존재하지않아유동비율과당좌비율은동일한수준입니다. 동사의유동비율은 2013년 77.26% 를기록한후, 지속적으로감소하여 2016년반기현재 12.04% 를기록하고있습니다. 이는동사의기존장기차입금이유동성장기부채로대체되면서유동부채를크게증가시켰기때문입니다. 또한동사에서진행중인애니메이션개발프 - 36 -

구분제 1 회무보증사모전환사채 발행일자 권면총액 2013 년 7 월 11 일 1,000,000,000 원 만기보장수익률연복리 6.0% 전환사채배정방법전환청구기간전환비율및가액전환대상주식의종류전환사채별주요보유자 사모 2013년 7월 12일 2017년 7월 10일사채의권면금액의 100%, 75,000원 / 주기명식보통주 IBK-대성문화콘텐츠강소기업투자조합 전환가능주식수및전환기간 ( 보통주 ) 53,333 주 / 2013.7.11. 2017.7.11 로젝트의경우, 현금지출하는규모가크기때문에동사의현금성자산이부족한수준입니다. 하지만동사는 2016년 09월에외부투자자로부터 40억원의보통주투자를받았으며, 2016년 10월에는기존에보유하고있던전환사채 6억원을보통주전환하였습니다. 이에따라동사는상장적격성보고서제출일현재 46억원의자본확충및 40억원의현금성자산확보로인해재무안정성이크게증가되었습니다. 또한, 동사는향후지속적인애니메이션관련매출과 VR 제품및콘텐츠매출의확장을통해지속적인매출규모를증대하여재무안정성을상승시킬예정입니다. 하지만이러한노력에도불구하고, 지속적인프로젝트수행으로현금지출이증가하거나경영실적악화로인해자금흐름이부족할경우에는추가차입금이발생하여재무안정성에부정적인영향이발생할수있는점유의하시기바랍니다. - 37 -

(2) 동사는기존애니메이션외주용역매출구조에서벗어나 2012년부터자체제작애니메이션인 < 모두모두쇼 > 를개발하기위한프로젝트를시작하였고, 2014년부터는 < 리틀스톤즈 > 와 < 두더지농부라비 > 등의제작프로젝트를시작하면서개발비가크게증가하였습니다. 현재본격적인애니메이션사업화에따른매출증대로인하여무형자산상각에따른비용부담을상쇄할전망이나, 예상과는달리연구개발비에지출한금액이수익으로연결되지않은경우에는회사의손익구조가악화될수있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 동사의 2016 년반기현재무형자산의규모는 58 억수준으로자산총액의 58.05% 를차지하고 있습니다. 이중개발비항목이약 51.6 억원수준으로무형자산의대부분을개발비가차지하 고있습니다. [ 개발비현황 ] 구분 2013년 2014년 2015년 2016년반기 개발비 1,848 4,111 6,162 6,408 국고보조금 -72-554 -1,068-1,248 보조금차감후개발비 1,776 3,557 5,094 5,160 소프트웨어 789 746 442 346 산업재산권 1 8 6 290 영업권 - - - 619 합계 2,566 4,311 5,541 6,415 자산규모 6,611 7,973 8,927 11,052 비중 38.82% 54.07% 62.07% 58.05% 이는동사가기존애니메이션외주용역매출구조에서벗어나 2012 년부터자체제작애니메 이션인 < 모두모두쇼 > 를개발하기위한프로젝트를시작하였고, 2014 년부터는 < 리틀스톤즈 > 와 < 두더지농부라비 > 등의제작프로젝트를시작하면서개발비가크게증가하였습니다. - 38 -

[ 최근 3 개년및 2016 년반기기준개발비현황 ] 구분프로젝트명내역 2013 년말 2014 년말 2015 년말 2016 년 반기 개발비 915 1,480 2,553 2,717 모두모두쇼 ( 국고보조금 ) - - (144) (215) 애니메이션 사업부 리틀스톤즈 두더지농부 라비 누적액 915 1,480 2,409 2,503 개발비 - 672 1,299 1,771 ( 국고보조금 ) - (396) (696) (837) 누적액 - 276 604 934 누적액 - 150 625 991 합계 915 1,906 3,637 4,428 3D VR 시뮬레이터 가상현실콘텐츠 누적액 596 850 680 595 개발비 127 836 669 - ( 국고보조금 ) (72) (158) (126) - VR 사업부 누적액 55 678 542 - 개발비 - - 214 324 창의융합 R&D ( 국고보조금 ) - - (102) (197) 누적액 - - 112 128 합계 651 1,528 1,334 723 기타 기타누적액 211 123 123 9 합계 211 123 123 9 개발비총합계 1,776 3,557 5,094 5,160 일반적으로애니메이션과관련된프로젝트업무를수행할경우에는문화산업진흥기본법에의 한문화산업전문회사 ( 특수목적회사, SPC) 를설립하여진행하며, 문화산업전문회사에투자하 는투자자는제작사, 한국콘텐츠진흥원, 벤처투자자, 기타투자자가있습니다. 이중애니메이션산업의경우에는영화나드라마와비교하여상대적으로제작기간이길기 때문에, 애니메이션제작사는사전에일정부분프로젝트를준비한이후에문화산업전문회사 를설립한후, 투자자로부터투자받는경우가대부분입니다. 이경우제작사는문화산업전문회사설립시, 제작사가문화산업전문회사설립전에사전제작과정에서소요되었던경비를투자자산으로인정받고, 해당금액만큼문화산업전문회사에현물투자하는방식으로투자지분을인정받고있습니다. 따라서애니메이션제작사에서프로젝트를진행하며인건비, 외주용역비등자산화처리한개발비는문화산업전문회사에투자한개념으로볼수있습니다. 따라서실제프로젝트가완성되어매출이발생하기전까지는현재 - 39 -

계상되어있는개발비에대한일시손상에대한위험은적다고볼수있습니다. 동사역시현재 3개의문화산업전문회사 ( 모두모두쇼, 리틀스톤즈, 두더지농부라비 ) 에회사가사전에투자한제작비를현물투자하였으며, 현재해당내용은개발비를인식하고있습니다. 이중 < 모두모두쇼 > 는 2016년 04월에 MBC를통한방송매출이발생하였고, < 리틀스톤즈 > 의경우역사 9월에 EBS를통한방송매출이발생하였기때문에, 방송시점부터향후 5년간개발비상각을진행할예정입니다. 하지만, 동사는현재매출이발생하고있는 < 모두모두쇼 > 와 < 리틀스톤즈 > 에서제작된애니 메이션을동화책, 인형극, 교육교재등으로발전시키거나애니메이션스토리와소재를활용하 여추가콘텐츠개발등의전략상품을개발하여수익구조를체계화할계획을갖고있습니다. 실제동사는현재방영이완료된 < 모두모두쇼 > 의부가수익창출을위하여자체네이버블로그를개설한후, 가정에서출력용이한교육교재 ( 캐릭터를이용하여한글교육, 색칠공부, 칭찬스티커등 ) 를시청자에게제공중있으며, 학부모를대상으로교육콘텐츠 ( 홈스쿨자료 ) 를지속적으로제공하는교육사업화를추진하여부가수익을얻을것으로기대되고있습니다. [ 전략상품개발에따른매출계획 ] 구분애니메이션제작동화책개발티처스 ( 페어런츠 ) 가이드북개발유치원교재개발캐릭터인형개발소규모인형극공연개발모바일게임개발체험형관광코스개발 주요내용 - 내부감독및연출작가, 공동제작사와의협업을통한콘텐츠제작 - 신화, 전설, 민화, 문화원형및세계명작들의스토리텔링을통한동화책개발 - 애니메이션교육주제에대해선생님또는부모가아이들에게이야기하여야할부분과교육방향에대해제시할수있는가이드북개발 - 이들이공감할수있는이야기와캐릭터를활용하여누리과정중인성에대한교육주제를효과적으로전달할수있는교육교재개발 - 애니메이션캐릭터의현실감을살린인형제작 - 소규모공연장이나교육시설, 행사장, 놀이시설용손인형극개발 - 애니메이션캐릭터와음악, 스토리가접목된모바일게임개발 - 애니메이션스토리의실제배경포인트와애니메이션속캐릭터를연계시킨체험형어플리케이션을개발하여엔터테인먼트형서비스를제공 - 40 -

[ 모두모두쇼블로그구성현황 ] ( 자료 : 회사제시 ) 이뿐아니라, 동사는애니메이션을통해창출된다양한캐릭터를이용하여최소상품권 12 개, 90 개제품으로부터라이센싱계약을체결하여로열티를수취할계획도갖고있습니다. [ 국내로열티매출계획 ] 구분 내용 구분 내용 의류 - 내의류 / 외의류 / 양말류 문구 - 필기류 / 스티커류 액세서리 - 핸드폰케이스 / 키홀더 컵류 - 도자기류 / 텀블러류 식품류 - 음료 / 케잌류 침장 - 이불 / 매트류 신발 - 운동화류 차량 - 액세서리 구강류 - 치약 / 칫솔 제액류 - 비타민 가방류 - 봉제가방 완구 - 보드게임외 동사는현재본격적인애니메이션사업화에따른매출증대로인하여무형자산상각에따른비용부담을상쇄할전망이나, 예상과는달리연구개발비에지출한금액이수익으로연결되지않을경우에는회사의손익구조가악화될수있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. - 41 -

(3) 애니메이션산업은고급인력의확보와양성이회사의경쟁력입니다. 하지만애니메이션산업은관련산업인게임 / 만화 / 영화산업등에비해상대적으로열악한제작여건과단기적인성과가나타나지않는단점이있어기존우수인력들의타분야유출이증가하고있습니다. 특히동사의경우는본사가제주도에위치하여지역특성상전문인력유출시, 신규인력을충원하기에는상당한어려움이있습니다. 우수인력의이탈시에는회사의지속적인성장에부정적인영향을끼칠수있는점투자자께서는유의하시기바랍니다. 애니메이션산업은창조적인기획인력과첨단기술인력, 글로벌마케팅인력이필요한산업군입니다. 따라서상기분야의고급인력확보및양성은산업내의주요한경쟁요소로작용하고있습니다. 고급인력확보및양성을위한인건비의지출및복리후생지원등에따라일반적인제조업과는달리인건비가차지하는비중이높으며이에따라기술및자본집약적인특성을가진산업으로평가되고있습니다. 동사는현재기술부설연구소를두어해당연구소에서애니메이션기획과 VR 관련제품개발을위한 R&D 등다양한연구를진행중에있습니다. 동사의 2016년반기기준기술부설연구소는 9명으로전체인력의약 15% 이상의비중을차지하고있습니다. 또한해당연구인력은풍부한개발경험및노하우를보유한업계최고수준의 R&D 전문인력으로구성되어있습니다. 하지만애니메이션산업은관련산업인게임 / 만화 / 영화산업등에비해상대적으로열악한제작여건과단기적인성과가나타나지않는단점이있어기존우수인력들의타분야유출이증가하고있습니다. 따라서매년신규인력의산업진입에도불구하고, 현재애니메이션업체에서는전문인력의부족현상이심화되고있습니다. 실제로 2014년도기준애니메이션산업의종사자수는총 4,505명을기록하였으며, 2013년 4,502명보다 3명이증가하는모습을보이며인력변동이거의없는것으로나타나고있습니다. [ 애니메이션종사자현황 ] ( 단위 : 명 ) 중분류 소분류 2012년 2013년 2014년 비중 애니메이션창작제작업 2,557 2,545 2,541 56.4% 애니메이션하청제작업 1,668 1,659 1,652 36.7% 애니메이션제작업온라인 ( 인터넷 / 모바일 ) 애니메이션제작 42 42 45 1.0% 소계 4,267 4,246 4,238 94.1% 애니메이션유통및애니메이션유통, 배급및배급업홍보업 131 134 132 2.9% 온라인애니메이션온라인애니메이션유통업서비스업 105 122 135 3.0% 합계 4,503 4,502 4,505 100.0% - 42 -

특히동사의경우는본사가제주도에위치하여지역특성상전문인력유출시, 신규인력을충원하기에는상당한어려움이있습니다. 이에동사는동사의핵심인력의이탈방지를위해인력관리의중요성을인지하고연구인력의적재적소배치를통한업무만족도증진, 회사의비전공유, 자기계발프로그램강화등각종복리후생제도등을통해직원들의애사심고취에힘쓰고있으며향후에도다양한복지사항을확대할계획에있습니다. 그럼에도불구하고향후핵심인력의이탈및우수인력의영입이어려워질가능성을배제할 수없으며, 이는회사의지속적인성장에부정적인영향을끼칠수있습니다. 따라서투자자께 서는투자고려시이점유의하시기바랍니다. (4) 동사는 VR 시뮬레이터제품확장을위하여주력제품은 6축기반시뮬레이터를 VR방, PC방, 카페등에동사제품을판매할계획을세우고있습니다. 하지만현행법상소규모가상현실시뮬레이터는 VR 체험존등에원천적으로설치가불가능하도록되어있습니다. 정부는가상현실산업활성화를위하여해당규제를개선할전망이나, 해당규제개선이늦춰지거나이루어지지않을경우에는동사의영업에부정적인영향을미칠수있는점투자자께서는유의하시기바랍니다. 정부는 2020년까지 4,050억원을들여가상현실산업육성을추진중에있지만, 아직가상현실산업이산업초기단계로써명확한법규정체제가확립되지않은상태입니다. 현재 VR과관련한정부부처가 10여개이며, 관계법도전파법, 게임산업법, 다중이용업소법, 건축법, 관광진흥법등수십여건입니다. 따라서타업종과의융 복합이기본인 VR 산업의특성상타기존의법규제와중복되거나기준이모호하여산업성장에제도적한계가존재합니다. 대표적인사례가가상현실시뮬레이터가설치되고있는 VR 체험존과관련된법규정입니다. 현행관광진흥법에따르면, 소규모가상현실시뮬레이터는유원시설에설치할수있는유기기구에해당하지만, 놀이공원의대형유기기구와동일한안전규제가적용됨에따라사업자의부담이크고, 특히기타유원시설업인 VR 체험존에원천적으로설치가불가능하도록되어있습니다. 또한, 건축법상으로는건축물대장용도와상충됩니다. VR과테마파크의결합을인터넷게임제공업으로볼경우에는건축법상 2종근린시설에해당합니다. 이경우에 500m2이상인터넷게임제공업은판매시설로용도를변경해야합니다. 만약판매시설로용도를변경하면 휴게 / 일반음식점 등기타유원시설은입점할수없는상황입니다. 콘텐츠등급분류역시 VR 산업의규제대상입니다. VR 체험콘텐츠를확산시키키위해서는 수많은 VR 콘텐츠개발, 유통사와의협업이필요하지만국내게임물등급분류장벽이가로막 고있습니다. - 43 -

특히동사는 VR 시뮬레이터제품확장을위하여주력제품인 6축기반시뮬레이터를 VR방, PC방, 카페등에동사제품을판매할계획을세우고있습니다. 이를위하여동사는강남및부산에 VR방을오픈하여가상현실프랜차이즈사업을영위하는 V사와판매계약을맺었으며, 현재해당 VR방에동사의제품을설치및홍보중에있습니다. 하지만앞에서언급한 VR 관련법규정미비로동사의시뮬레이터는소규모테마파크및 VR체험존등에납품하는데어려움이있습니다. 현재정부는가상현실산업활성화를위하여규제개선을추진중에있습니다. 국무조정실은 VR산업계의규제문제를해결하기위해적극검토의사를밝혔으며, 문화체육관광부역시가상현실산업활성화를위해관광진흥법령을개정준비중에있습니다. 소규모가상현실시뮬레이터를대형유기기기와분리하고그에합당한합리적인안전규제를적용할계획입니다. 이밖에 1가상현실시뮬레이터게임기등급심의, 2가상현실시뮬레이터게임기결제수단, 3 가상현실게임제공업소의시설기준개선방안등도규제개정을추진중에있으며. 2017년 1월 1일시행을준비중에있습니다. 하지만정부의노력에도불구하고해당규제개선이늦춰지거나이루어지지않을경우에는 동사의영업에부정적인영향을미칠수있는점투자자께서는유의하시기바랍니다. 다. 기타위험 (1) 코넥스시장은중소기업전용시장으로서 2013년 7월 1일에신규로개설된시장으로현재까지시장및거래의활성화여부, 지속적인신규기업의상장등다수의불확실성이존재합니다. 동사는코넥스시장의불확실성에크게영향을받을것으로예상되므로주주및투자자께서는이점에유의하시기바랍니다. 코넥스시장은성장성이높은중소기업의원활한자금조달을위하여설립된중소기업전용시장으로서 2013년 7월신규개설한시장입니다. 코넥스시장은코스닥시장및유가증권시장과는구분되는별도의시장이며투자자의범위, 지정자문인제도및매매방식등에서기존유가증권및코스닥시장과다수의차이점이존재합니다. 코넥스시장상장기업은초기단계의성장형기업으로기존시장대비진입 / 퇴출이빈번하게발생할것으로예상되므로시장에참여할수있는투자자를자본시장법상의전문투자자, 벤처금융등의기관투자자및기본예탁금 1억원이상인자로제한하고있습니다. 이경우기본예탁금제도는코넥스시장상장주권을매수하려는경우에만적용되는것으로서, 기존에보유하고있는코넥스시장상장주권을매도하려는경우에는기본예탁금에상관없이언제든매도가 - 44 -

가능합니다. 다만, 2015 년 7 월 27 일도입된소액투자전용계좌의경우에는기본예탁금규제가 적용되지않고연간 3 천만원까지투자가가능합니다. 또한, 참여가능한투자자의범위가제한되므로거래를활성화하고가격의급변동을방지하기 위하여경매매, 단일가경쟁매매방식등시장특성을감안한매매제도를도입하고있습니다. 코넥스시장은신규개설시장이며상기와같은특징으로인하여시장및거래의활성화여부, 지속적인신규기업의상장등다수의불확실성이존재합니다. 동사는코넥스시장상장법인으로상기와같은불확실성에크게영향을받으므로투자자께서는이점에각별히유의하시기바랍니다. (2) 관련규정상코넥스시장상장은유가증권시장및코스닥시장과달리분산요건이적용되지않습니다. 이에따라이번동사의코넥스시장상장은공모등의절차없이진행될예정입니다. 따라서상장이후거래부진에따른주식가격의하락및환금성의제약이있을수있으니주주및투자자는이점유의하시기바랍니다. 코넥스시장상장은유가증권및코스닥시장과달리관련규정상분산요건이적용되지않습 니다. 동사는이번코넥스시장상장시공모 사모등의절차없이직상장의방법으로상장할예정이며상장시에는상장적격성보고서제출일현재보통주발행주식총수인 3,791,320주가상장될예정입니다. 직상장의경우공모를통한주식의분산이이루어지지않으므로상장이후주식이다수의투자자에게분산되기까지상당한시일이소요될수있으며, 동기간까지거래부진에따른주식가격의하락및환금성의제약이발생할수있습니다. (3) 코넥스시장상장후주식시장상황등에따라주가는평가가격을하회할수도있습니 다. 동사의주권은이번코넥스시장상장이전에한국거래소에서거래된적이없으므로동사주 권에대한적극적인거래가이루어지거나유지될것이라고확신할수는없습니다. 동사주권시초가는신규상장신청일이전 3년이내기관대상의발행가액의가중평균금액을기준으로관련규정에서정하는범위내에서결정될예정이나동가격이상장이후형성되는시장가격을의미하지는않습니다. 상장이후에거래될동사주식의가격은시장에의해결정될것이며, 동사의재무실적, 산업의현황및전망, 경영진, 과거및현재의영업실적, 향후수익과비용구조에대한전망, 유사한사업활동을영위하고있는상장기업들의상대가치, 한국 - 45 -

및국제주식시장의변동성등에의해영향을받을것입니다. 동사의주주및투자자는취득가격이상으로보유주식을매각하지못할수있으며, 이로인 해투자액전부나일부에대한손실이발생할수있습니다. (4) 코넥스시장상장은유가증권및코스닥시장상장과달리관련규정상보호예수의무가없습니다. 따라서상장이후물량출회로인하여주식가격이하락할수있습니다. 코넥스시장상장은유가증권및코스닥시장상장과달리관련규정상보호예수의무가없습니다. 이에따라, 상장이후매도에대한제한이없으며, 상장이후대규모물량출회로인하여주식가격이하락할수있으니투자자는이점을유의하시기바랍니다. (5) 본보고서는향후사건에대한동사경영진의현재시점 ( 내지별도시점이기재되어있는경우해당시점 ) 의예상을담은미래예측진술을포함하고있으며, 미래예측진술은실제로는상이한결과를초래할수있는특정요인및불확실성에따라달라질수있습니다. 코넥스시장상장후주식시장상황등에따라주가는평가가격을하회할수도있습니다. 본보고서에서언급된동사사업관련리스크이외에도다른요인으로인해본보고서에포 함된다양한미래예측진술과실제발생한결과가상이할수있습니다. 이들요인에는다음과 같은사항이포함됩니다. - 일반적인경제, 사업, 정치상황및부정적인규제, 법률발생 - 금리변동및동사의채무상환능력 - 소비자신뢰저하및소비심리하락 - 동사관련산업경쟁구도변화 - 금융시장상황및환경의변화 이러한리스크와관련된특정기업정보공시는그특성상추정치에불과하며, 이같은불확실성이나리스크중하나라도실현되는경우실제결과는과거실적은물론추정치, 예상치와도크게달라질수있습니다. 예를들어매출액감소, 비용증가, 자본비용증가, 자본투자지연, 실적개선예상치달성실패등이발생할가능성이있습니다. 또한, 법으로요구하는경우를제외하고동사는새로운정보취득, 미래사건발생등과무관하게미래예측진술을업데이트하거나수정할의무가없으며그러한의무를명시적으로부인하는바입니다. 따라서주주및투자자분들께서는본보고서의공개일자기준으로작성된미래예측진술에지나치게의존해서는안된다는점을유의해주시기바랍니다. - 46 -

4. 회계정보투명성에대한확인절차 동사는코스닥시장상장준비과정에서 2016년 6월말기준으로반기검토를 2016년외부감사인인정현회계법인으로부터수감하였습니다. 또한, 동사는이전에도투명한회계처리및재무제표공시를위하여최근 3개년동안정담회계법인및정현회계법인으로부터회계감사를받아왔으며, 2013년이후 2015년까지의감사의견은모두적정의견이었습니다. 지정자문인인현대증권 는코넥스시장상장을위한회계정보투명성에대한확인절차의 일환으로 2015 년외부감사인인정현회계법인담당자에게주요계정회계처리등과관련하여 질의응답절차를수행한사실이존재합니다. 상기절차의결과, 지정자문인인현대증권 는 2015년동사의회계정보와관련하여회계연도의재무성과및현금흐름의내용을일반적으로인정되는회계처리기준에따라중요성의관점에서적정하게표시하고있다는외부감사인의의견에대하여특이사항을발견하지못하였습니다. 한편, 동사는주식회사의외부감사에대한법률제 2 조의 2 에의한내부회계관리제도의무도입 대상에해당되지않으나, 회계투명성제고및향후코스닥상장을대비하여내부회계관리제도 를자발적으로도입및운영할계획을가지고있습니다. 지정자문인인현대증권 는본보고서에첨부된재무자료에대해서는동사의감사인 ( 정현회계 법인 ) 의확인절차를거쳤으며확인내용에대한확인서를첨부한만큼, 회계정보의투명성에 관하여코넥스상장법인이되기에는적절한수준인것으로판단됩니다. 동사는이와같이회계정보의투명성확보를위해노력하고있으며, 지정자문인인현대증권 역시동사의회계정보투명성을저해할수있는사항은발견하지못하였습니다. - 47 -

4. 상장적합성에대한의견 가. CEO 전문성, 기업의성장성등을통한상장적합성의견 (1) CEO 전문성 동사의 CEO인신재중대표이사는 피엔아이시스템법인설립이전에기업의전산 ERP 컨설팅업무를담당하면서 IT 분야의전문성을쌓았습니다. 그리고 2004년해당경험을바탕으로당시산업에서 e-러닝시장이급속하게확대되고있는점을주목하였으며, 향후 3D 디지털콘텐츠개발및서비스의중요성이크게부각될것이라판단하였습니다. 이에디지털콘텐츠분야에서성장성있는회사를만들어보고자 온라인교육콘텐츠제작 및 시스템구축 등수주기반의용역사업을시작으로동사를설립하였습니다. 신재중대표이사는법인설립후에도동사가속한분야에서실무적인능력뿐만아니라이론 적인지식을함양하기위하여컴퓨터공학석사학위를취득하며전문성을키워왔고, 교육공학 분야에서도전문성을쌓기위해지속적으로노력하였습니다. 신재중대표이사는해당전문성을바탕으로회사의장기적인성장을위하여기존수주기반의용역사업에서자체 IP를통한 자체의콘텐츠제작및운영 으로사업방향전환을시도하였으며, 창의적인콘텐츠제작환경을위해 2011년제주도로본사를이전하는등혁신적인경영활동으로회사를성장시켜왔습니다. 그결과동사는현재 < 모두모두쇼 >, < 리틀스톤즈 >, < 라비 > 등의애니메이션제작경험을보유한 3D 애니메이션콘텐츠강소기업으로발돋움하였습니다. 또한, 신재중대표이사는애니메이션사업에만국한되지않고향후에는 3D VR 분야의성장성이있다고판단하였습니다. 따라서기존에가진 3D 콘텐츠제작기술과, 3D VR 시스템구축용역경험을바탕으로한국콘텐츠진흥원의 낙하산시뮬레이터개발과제 등을수행하며 3D 시뮬레이터및관련콘텐츠개발경험도확보하였습니다. 이에따라동사는현재 VR 콘텐츠제작부터미들웨어, 그리고하드웨어까지제작가능한 VR 사업수직계열화를완성하였으며, VR 시장에서의시장선도기업으로성장할발판을마련하였습니다. 이와같이수주기반의 IT 용역기반사업을시작으로현재애니메이션콘텐츠제작및 VR 관련기술의확보까지 13년간지속적으로회사를성장시켜왔다는점에서신재중대표이사는시장의트렌드에부합하는사업개발능력이있다고판단됩니다. 또한회사설립이전부터 IT 업종에종사하고, 설립이후부터는지속적인학위취득은해당업종에관련한전문성을갖추고있다고판단되며, 향후에도동사를시장선도기업으로성장시킬능력이존재한다고판단됩니다. - 48 -

(2) 기업의성장성 동사는 3D 애니메이션 / 3D VR 시뮬레이터및콘텐츠개발을주업종으로영위하고있는제주특별자치도내문화콘텐츠강소기업입니다. 현재동사는 2년간의애니메이션제작등의 R&D를마치고, 2016년부터국내지상파방송에 2편이상의애니메이션방영을시작하는등본격적인사업화단계에진입하였으며, 이에지속적인애니메이션매출의증가세가기대되고있습니다. 최근애니메이션산업은연관산업으로의확장을통해고부가가치를창출할수있는산업으로주목받고있습니다. 특히애니메이션을통한캐릭터창출은완구, 아동의료, 식품, 문구등의연관산업으로발전하는등애니메이션의수익성확보가가능해졌습니다. 동사역시현재 TV 방영을종료한 < 모두모두쇼 > 와현재 EBS에방영중인 < 리틀스톤즈 > 애니메이션을통해다양한수익사업을진행중에있으며, 2016년하반기부터관련매출이발생함에따라서부가수익창출이기대되는상황입니다. 뿐만아니라 2017년에는 < 두더지농부라비 > 와 < 안녕, 티라노 > 등의애니메이션 TV 방영을준비중에있으므로본격적인애니메이션매출이발생할전망입니다. 또한, 동사는 VR 미들웨어기술과 VR 시뮬레이터제작경험 ( 낙하조종술시뮬레이터 ) 을보유하고있으며, 향후 VR 시장에서의사업영역확대 / 강화하기위하여최근우수한 VR 시뮬레이터제작기술 ( 모터제어펌웨어 ) 을보유한 오토빌의사업권과특허권등을양수하였습니다. 이에따라 VR 엔진기반의콘텐츠제작부터하드웨어생산까지가능한생산라인업을구축함에따라원가절감및매출증대가기대되고있습니다. VR 관련사업의경우에는동사의시뮬레이터및콘텐츠매출확대를위해각각의전문기업및기관과긴밀한협업관계를유지하며다양한영업망을통해매출을증대시킬계획입니다. 특히동사의주력제품인 6축기반시뮬레이터에대해서는다양한국내업체와계약을체결하여제품확대에주력할예정입니다. 실제동사는강남및부산에 VR방을오픈하여가상현실프랜차이즈사업을영위하는 V사와판매계약을맺었으며, 현재해당 VR방에동사의제품을설치및홍보중에있습니다. 이에따라동사의매출액및이익증가추세는이어질것으로판단되어수익성과성장성은지속적으로개선될전망입니다. - 49 -

나. 기업실사일정, 참여자, 항목, 이행내역, 결과및평가의견 (1) 지정자문인기업실사참여자 성함 직위 소속 담당업무 신용각 본부장 IB본부 코넥스상장업무총괄 임제홍 실장 ECM실 기업실사및서류작성총괄 양근창 팀장 ECM실 기업실사및서류작성실무총괄 정현구 과장 ECM실 기업실사및서류작성실무총괄 이율환 대리 ECM실 기업실사및서류작성실무담당 (2) 코넥스상장예정법인기업실사참여자 성함 직위 소속 담당업무 신재중 대표이사 경영총괄 경영총괄 신명희 부장 지원사업부 재무및내부통제총괄 조진우 대리 지원사업부 기업실사총괄및서류작성실무담당 최지영 차장 3DVR 사업부 콘텐츠제작총괄및사업관리 안효승 과장 애니메이션사업부 애니메이션제작및사업관리 (3) 기업실사주요일정및내용 구분일자실사내용 (1) 코넥스시장상장을위한초도미팅 Kick-Off Meeting 2016.10.21 - 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 상장추진사유등청취 (2) 코넥스시장상장을위한계약체결협의 - 코넥스시장지정자문인계약체결협의 지정자문인 계약체결 2016.10.28 (1) 지정자문인계약체결 - 지정자문인 : 현대증권 ( 주 ) - 50 -

구분일자실사내용 (1) 기업실사범위및방법협의 (2) 기업실사참여자구성 기업실사 자료요청 1 차기업실사 2016.10.28 2016.10.31 ~ 2016.11.04 (3) 자료요청및인터뷰 - 사업계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 이사회규정등 - 3개년감사보고서, 결산명세서 - 조직도및인원현황 - 기타재무 / 영업 / 관련법규등에관한사항 (1) 실사및상장일정협의 - 전체상장일정에대한협의 (2) 형식적요건검토 (3) 일반사항검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회및주주총회의사록검토, 회사관련주요언론보도자료등 (4) 자본에관한사항검토 - 설립후자본금변동내역검토 - 주주명부검토 - 증자관련이사회의사록및관련증빙자료검토 (5) 조직및인사에관한검토 - 조직도, 업무분장현황, 부서별임직원현황, 임원겸직현황등 (6) 기타내부통제관련사항검토 - 주요활동및업무 Flow 검토 - 이해관계자거래내역검토 - 회계처리및자금관리시스템관련사항검토 2 차기업실사 2016.11.07 ~ 2016.11.15 (1) 대표이사및임직원면담 - 회사현황및신규사업계획인터뷰 - 회사주요이슈인터뷰 - 회사수익구조등인터뷰 - 회사영업과관련한전반적인내용파악 (2) 시장성검토 - 관련시장등의규모및성장률 - 관련시장의경쟁현황 - 51 -

구분일자실사내용 - 매출지속가능여부검토 - 산업이슈검토 (3) 수익성및안정성 - 수익구조검토 - 재무상태검토 ( 우발채무, 개발비, 주요재무비율등 ) - 매출채권및차입금검토 (4) 기술성검토 - 지적재산권여부검토 - 주요기술특징설명 - 수상내역검토 (5) 기타사항검토 - 경영진의불법행위 - 소송등현황검토 - 내부통제구조의적정성검토 - 안정적인경영권확보검토 3 차기업실사 2016.11.16 ~ 2016.12.01 (1) 상장적격성보고서작성 (2) 발행회사실사계속 (3) 주요이슈사항검토 (4) 상장신청과관련한첨부서류준비 상장적격성 보고서 2016.12.02 (1) 코넥스시장상장을위한상장적격성보고서제출 제출 다. 기업실사에법무법인, 회계법인, 감정평가법인등전문가의의견 동사의기업실사시외부감사인인정현회계법인과의인터뷰를수행하였으며, 인터뷰결과동 사의회계시스템및감사보고서에상장에부적합한사항은없는것으로확인되었습니다. 외부감사인인정현회계법인이외의법무법인및감정평가법인등외부전문가가참여한사실 - 52 -

은없습니다. 라. 기업에대한상장적합성의견작성시상장적격보고서의재무관련사항 동상장적격성보고서의재무관련사항은회사에서제시한자료및현외부감사인인정현회 계법인에서발행한 2016 년반기검토보고서 2015 년, 2014 년감사보고서와이전외부감사인인 정담회계법인에서발행한 2013 년감사보고서를기준으로작성되었습니다. 지정자문인인현대증권 는 [4. 회계정보투명성에대한확인절차 ] 에서서술한것과같은절차를통해상장적격성보고서의재무관련사항을확인하였습니다. 또한, 외부감사인인정현회계법인은상장적격성보고서의재무관련사항검토후이에대한 외부감사인확인서한 을제출하였습니다. - 53 -

Ⅰ. 회사의개황 1. 회사의개요 가. 회사의명칭등 회사명칭 ( 한글 ) 피엔아이시스템 ( 영문 ) P&I System.Co.,Ltd 본사소재지제주특별자치도제주시첨단로 245-2 ( : 070-8610-5333) 공장소재지 해당사항없음 대표이사신재중 (40 歲 ) 대주주와의관계본인 업종 출판, 영상, 방송통신및정보서비스업 설립년월일 2004 년 7 월 1 일 주요제품 3D 애니메이션, 3DVR콘텐츠이러닝콘텐츠외 결산기 12 월 나. 중소기업해당여부 기준검토항목기준동사현황적 / 부합 1. 해당사업주된사업 출판, 영상, 방송통신 및정보서비스업 적합 2. 규모요건동시충족 평균 ( 연간 ) 매출액 800억원이하자산총액 5,000억원미만 평균매출액 41.4억 15년자산총액 89.3억원 적합 상호출자제한기업집단또는 3. 소유경영의독립성 채무보증제한기업집단여부자산총액 5천억원이상인 해당사항없음 적합 법인의주식소유여부 주 1) 별첨 : 중소기업확인서 - 54 -

[ 중소기업확인서 ] 다. 벤처기업 / 이노비즈기업해당여부 구분확인일자발행번호유효기간확인기관 벤처기업 2015-05-15 제 20150105388 호 이노비즈기업 2014-07-16 제 R8043-2056 호 2015.05.15 2017.05.14 2014.07.22 2017.07.21 기술보증기금 ( 기술평가보증기업 ) 중소기업청 ( 등급 A) 주 1) 별첨 : 벤처기업확인서, 기술혁신형중소기업 (INNO-BIZ) 확인서 - 55 -

[ 벤처기업확인서 ] - 56 -

[ 기술혁신현중소기업확인서 ] - 57 -

라. 상장이유 당사는다음과같은이유로상장을계획하고있습니다. - 기업공개를통해경영투명성및대외신인도가강화 - 기업인지도가상승하고그에따른홍보효과및공신력제고 - 종업원에게상장회사라는자부심을부여하여사기진작및우수한기술인력유치 - 주식시장을통해기업가치의객관적평가 - 재무건전성강화및주식시장에서의직접금융을통한장기적이고안정적인자금조달 - 주주보호및이익의사회환원을통해기업의사회적책임도구현 - 상장회사로서의투명하고합리적인기업경영체제강화 2. 회사의목적 사업목적비고 - 온라인교육및서비스업 - 웹에이젼시업 - 컴퓨터, 서버및주변기기판매업 - 소프트웨어개발, 판매및용역업 - 통신판매업 - 인터넷사이버위탁교육서비스업 - 교육컨텐츠공급업 - 인터넷교육플랫폼제작공급및컨설팅업 - 인터넷홈페이지제작및웹호스팅서비스업 - 인터넷리쿠르팅서비스업 - 종합교육위탁서비스및컨설팅업 - 출판업 - 애니메이션제작업 - 캐릭터라이센싱업 - 공연기획및제작업 - 3D 가상현실시뮬레이터제작업 - 3D 가상현실콘텐츠제작업 - 평생교육시설운영 - 자료처리업 - 콘텐츠배급및유통업 - 각호관련수출및수입업 - 위각호에부대되는사업일체 회사가영위하고있는사업 - 해당사항없음회사가영위하고있지않는사업 - 58 -

3. 회사의연혁 가. 해당기업의연혁 일자 내용 2004년 07월 ( 주 ) 피엔아이시스템설립 ( 대표이사 : 신재중 ) 2007년 07월 벤처기업지정 2008년 04월 연구개발전담부서인정 2008년 07월 기술혁신형중소기업 (INNO-BIZ) 지정 2009년 01월 ISO9001 품질인증 2009년 02월 경영혁신형중소기업 (MAIN-BIZ) 지정 2009년 05월 기업부설연구소인정 2010년 02월 온라인원격위탁교육시설인가 2011년 07월 제주특별자치도제주시첨단로 245-2 본점소재지이전 2012년 09월 지식경제부장관표창 2012년 10월 문화콘텐츠강소기업인증 2013년 09월 성장유망중소기업인증 2014년 04월 IP스타기업인증 2014년 11월 산업통상자원부장관상수상 2015년 03월 ISO14001 환경인증 2015년 05월 제주특별자치도고용우수기업인증 2015년 05월 미래창조과학부장관표창 2015년 10월 제주향토강소기업인증 2015년 12월 제주경제대상수상 (1) 설립일 동사는 2004 년 07 월 06 일법인설립을통해사업을본격적으로시작하였습니다. (2) 본점소재지및그변경 동사의본점은상장적격성보고서제출일현재제주특별자치도제주시첨단로 245-2 에소재 - 59 -

하고있으며, 설립후보고서제출일현재까지본점소재지의변경내역은다음과같습니다. 날짜 주소 비고 2004년 07월 01일 서울시금천구가산동 425-5 월드메르디앙벤처센터 2차 904호 - 2011년 09월 29일 제주특별자치도제주시첨단로 245-2 현재사용중 (3) 지점, 영업소, 사무소등의설치또는폐쇄 동사는상장적격성보고서제출일현재본점외에별도의지점이나, 영업소, 사무소등을설치 하였거나폐쇄한사실이없습니다. (4) 경영진의중요한변동 ( 대표이사변경또는경영진의 1/3 이상변동 ) 동사는설립이후상장적격성보고서의제출일까지신재중대표이사가대표이사직을수행하고 있으며, 최근 5 년간임원변동내용은다음과같습니다. 일자 임원구성현황 대표이사등기이사감사 비고 2013. 03. 29 신재중 송정현 최종삼 곽대신 장영훈 - 2013. 10. 15 신재중 송정현최종삼 장영훈 곽대신사내이사퇴임 2016. 03. 21 신재중 송정현최종삼 김형준 김형준감사선임 ( 장영훈감사퇴임 ) (5) 최대주주의변동 설립후부터현재까지최대주주는신재중대표이사이며, 변동사항은없습니다. (6) 상호변경 동사는상장적격성보고서제출일현재해당사항없습니다. - 60 -

(7) 합병, 기업분할, 영업양수. 도, 감자등경영활동과관련된중요한사실의발생 동사는 VR 시장에서의사업영역을확대 / 강화하기위하여 2016 년 04 월에우수한 VR 시뮬레 이터제작기술 ( 모터제어펌웨어 ) 을보유한 오토빌의사업권과물적자산, 지적재산권을양 수하였습니다. 구분 내용 계약체결일영업양수대상기업개요영업양수도대상물양수도금액 - 2016 년 04 월 01 일 - 기업명 : 오토빌 - 주요제품 : VR 레이싱시뮬레이터, 3D 콘텐츠탑재용미들웨어 - 사업권 : 용역, 제품판매등을포함한모든사업상권리 - 물적자산 : 부동자산, 보증금, 장비, 집기류, 제품및부품재고등 - 지적재산권 : 특허, 상표권, 등록권, 저작권등 - 금 1,000,000,000 원 나. 신규상장신청경력 동사는설립이후상장적격성보고서제출일현재까지신규상장을신청한경력이존재하지않 습니다. - 61 -

4. 자본에관한사항 가. 자본금변동사항 ( 단위 : 주, 원, 천원 ) 일자 주식 종류 주식수 주당 액면가액 액면 총액 주당 발행가액 발행 총액 할증률 증 ( 감 ) 자후 자본금 비고 04.07.06 보통주 10,000 5,000 50,000 5,000 50,000-50,000 최초설립 06.06.29 보통주 10,000 5,000 50,000 5,000 50,000-100,000 11.04.27 보통주 40,000 5,000 200,000 5,000 200,000-300,000 유상증자 ( 주주배정 ) 유상증자 ( 주주배정 ) 16.04.19 보통주 7,318 5,000 36,590 205,000 1,500,190 4000% 336,590 16.09.13 보통주 9,756 5,000 48,780 205,000 1,999,980 4000% 385,370 16.09.26 보통주 9,709 5,000 48,545 205,000 1,990,345 4000% 433,915 유상증자 ( 제 3 자배정 ) 유상증자 ( 제 3 자배정 ) 유상증자 ( 제 3 자배정 ) 16.10.04 보통주 8,000 5,000 40,000 75,000 600,000 1400% 473,915 CB 전환 16.10.21 보통주 853,047 500 - - - - - 액면분할 16.10.25 보통주 2,843,490 500 1,421,745 500 1,421,745-1,895,660 무상증자 ( 주식발행초과금 ) 계 3,791,320 500 1,895,660-7,812,260-1,895,660 - 주1) 동사는 2013년 07월에 10억원규모 ( 전환가액 75,000원 ) 을발행하였으며, 이중 6억원이 2016년 10월에 8,000주 ( 액면가 5,000원기준 ) 로보통주전환되었습니다. 주2) 2016년 10월 21일에액면가 5,000원에서액면가 500원으로액면분할을진행하였습니다. 주3) 16년 10월 25일무상증자는주식발행초과금으로자본전입하였습니다. 주4) 동사는설립이후현재까지총 5차례의유상증자 (CB전환제외 ) 를실시하였으며, 각각의유상증자로조달한자금의사용내역은다음과같습니다. - 62 -

[ 유상증자자금사용내역 ] ( 단위 : 천원 ) 유상증자일 증자금액 내용 사용내역 금액 2006.06.29 50,000 운영자금 50,000 2011.04.27 200,000 운영자금 200,000 2016.04.19 1,500,190 오토빌사업권양도양수 및프로젝트투자 1,500,190 2016.09.13 1,999,980 신규프로젝트및운영자금 1,999,980 2016.09.26 1,990,345 신규프로젝트및운영자금 1,990,345 나. 공모ㆍ사모 ( 예정 ) 에관한사항 동사는상장적격성보고서제출일현재공모 사모에관한구체적인계획이없습니다. 5. 주식에관한사항 가. 주식의총수구분보통주식종류주식합계 발행할주식의총수 50,000,000 주 50,000,000주 발행한주식의총수 3,791,320 주 - 3,791,320 미발행주식수 ( 모집할주식수포함 ) 46,208,680 주 주 1) 당사정관제 9 조의 2 내지 9 조의 5 에의거당사가발행하는종류주식의발행한도는 10,000,000 주입니다. 나. 보통주식외주식에관한사항 동사는상장적격성보고서제출일현재해당사항이없습니다. - 63 -

6. 주주에관한사항 가. 주식의분포 ( 상장적격성보고서제출일현재 ) 구분성명관계주식의종류 소유주식수 ( 지분율 ) 기초증가감소기말 변동 원인 신재중본인보통주 24,020주 (40.03%) 936,780 주 - 960,800주 (25.34%) 액면분할무상증자 최대주주등 송정현임원보통주 최종삼임원보통주 8,475주 (14.13%) 3,600주 (6.00%) 236,525 주 - 116,200 주 - 245,000주 (6.46%) 119,800주 (3.16%) 주식매도액면분할무상증자주식매도액면분할무상증자 소계 - 36,095주 1,325,600주 (60.16%) 1,289,505주 - (34.96%) - 디에스 Different. G 전문투자형 사모투자신탁 보통주 - 234,120 주 - 234,120 (6.18%) 신주발행 액면분할 무상증자 5% 이상 주주 디에스 Different. P 전문투자형사모투자신탁 보통주 - 195,160주 - 오토빌 보통주 - 320,000주 195,160주 (5.15%) 320,000주 (8.44%) 신주발행액면분할무상증자 CB전환액면분할무상증자 소계 - - 749,280 주 - 기타 43 명보통주 749.280 주 (19.77%) 23,905주 1,716,440주 (39.84%) 1,692,535주 - (45.27%) - 주식매매신주발행액면분할무상증자 합계 49 명 - 60,000주 3,791,320주 (100.00%) 3,731,320주 - (100.00%) - 주1) 동사는 2016년 4월과 9월에발행규모 15억과 40억원에해당하는유상증자 ( 주당단가 205,000원, 액면가 5,000원기준 ) 를실시하였습니다. 주2) 동사는 2013년 07월에 10억원규모 ( 전환가액 75,000원 ) 을발행하였으며, 이중 6억원이 2016년 10월에 8,000주 ( 액면가 5,000원기준 ) 로보통주전환되었습니다. 주3) 2016년 10월 21일에액면가 5,000원에서액면가 500원으로액면분할을진행하였습니다. 주4) 16년 10월 25일무상증자는주식발행초과금으로자본전입하였습니다. - 64 -

나. 최대주주등의소유주식등변동현황 성명 ( 회사명 ) 신재중송정현 변동일주당금액증가감소총주식수 04.07.06 5,000 원 3,000 주 - 06.06.29 5,000 원 3,000 주 - 11.04.27 5,000 원 12,000 주 - 13.07.02 5,000 원 8,540 주 - 13.12.30 5,000 원 - 2,520 주 3,000 주 (30.00%) 증감 사유 관계 비고 설립시본인 - 6,000주신주발행본인 - (30.00%) 18,000주신주발행본인 - (30.00%) 26,540 주 (44.23%) 24,020 주 (40.03%) 매수본인 - 매도본인 - 16.10.21 500원 216,180주 - 240,200주액면분할본인 - (25.34%) 16.10.25 500원 720,600주 - 960,800주무상증자본인 - (25.34%) 04.07.06 5,000 원 3,000 주 - 06.06.29 5,000 원 3,000 주 - 11.04.27 5,000 원 12,000 주 - 13.07.02 5,000 원 - 3,000 주 15.08.05 5,000 원 - 3,000 주 15.08.17 5,000 원 - 2,100 주 15.12.29 5,000 원 - 1,000 주 15.12.31 5,000 원 - 425 주 16.03.25 5,000 원 - 1,090 주 16.10.11 5,000 원 - 1,260 주 16.10.21 500 원 55,125 주 - 3,000 주 (30.00%) 설립시이사 - 6,000주신주발행이사 - (30.00%) 18,000주신주발행이사 - (30.00%) 15,000 주 (25.00%) 12,000 주 (20.00%) 9,900 주 (16.50%) 8,900 주 (14.83%) 8,475 주 (14.13%) 7,385 주 (12.31%) 6,125 주 (6.46%) 매도이사 - 매도이사 - 매도이사 - 매도이사 - 매도이사 - 매도이사 - 매도이사 - 61,250주액면분할이사 - (6.46%) 16.10.25 500 원 183,750 주 - 245,000 주무상증자이사 - - 65 -

성명 ( 회사명 ) 변동일주당금액증가감소총주식수 04.07.06 5,000 원 2,000 주 - (6.46%) 2,000 주 (20.00%) 증감사유 관계 비고 설립시 이사 - 06.06.29 5,000 원 2,000 주 - 11.04.27 5,000 원 8,000 주 - 4,000주신주발행이사 - (20.00%) 12,000주신주발행이사 - (20.00%) 최종삼 13.07.02 5,000 원 - 6,800 주 15.08.17 5,000 원 - 1,600 주 16.03.25 5,000 원 - 605 주 16.10.21 500 원 26,955 주 - 5,200 주 (8.67%) 3,600 주 (6.00%) 2,995 주 (4.99%) 매도이사 - 매도이사 - 매도이사 - 29,950주액면분할이사 - (3.16%) 16.10.25 500원 89,850주 - 119,800주무상증자이사 - (3.16%) 다. 5% 이상주주의보유주식등현황 주주명 주식의 주당 종류취득일 취득가액 주식수증가감소제출일현재주식수 비고 ( 주 ) 오토빌보통주 16.10.04 75,000 원 8,000 주 312,000 주 - 320,000 주 (8.44%) CB 전환 액면분할 무상증자 디에스 Different. G 전문투자형 사모투자신탁 보통주 16.09.13 205,000 원 5,853 주 228,267 주 - 234,120 주 (6.18%) 신주발행 액면분할 무상증자 디에스 Different. P 전문투자형 사모투자신탁 보통주 16.09.26 205,000 원 4,879 주 190,281 주 - 195,160 주 (5.15%) 신주발행 액면분할 무상증자 주1) 동사는 2016년 4월과 9월에발행규모 15억과 40억원에해당하는유상증자 ( 주당단가 205,000원, 액면가 5,000원기준 ) 를실시하였습니다. 주2) 동사는 2013년 07월에 10억원규모 ( 전환가액 75,000원 ) 을발행하였으며, 이중 6억원이 2016년 10월에 8,000주 ( 액면가 5,000원기준 ) 로보통주전환되었습니다. 주3) 2016년 10월 21일에액면가 5,000원에서액면가 500원으로액면분할을진행하였습니다. 주4) 16년 10월 25일무상증자는주식발행초과금으로자본전입하였습니다. - 66 -

라. 지정자문인의보유주식현황 주식의 종류 취득일주식수증가감소 제출일현재주식수 증감사유지정자문인계약일 보통주 2016.09.26 136,600 주 (3.60%) 136,000 주 - 136,600주 (3.60%) 보통주투자 2016.10.28 마. 최근 3 년간자기주식현황 동사는상장적격성보고서제출일현재해당사항이없습니다. 바. 우리사주조합의지분현황 동사는상장적격성보고서제출일현재해당사항이없습니다. 사. 주식매수선택권 부여대상부여주식종류부여주식수행사가격행사기간부여일 임직원보통주 150,000 주 5,125 원 주 1) 액면가 500 원기준 부여일로부터 2 년 재임 ( 재직 ) 후 3 년간행사가능 2016 년 12 월 19 일 ( 예정 ) - 67 -

아. 전환사채 동사는 2013 년 07 월에 10 억원규모 ( 전환가액 75,000 원 ) 을발행하였으며, 이중 6 억원이 2016 년 10 월에 8,000 주 ( 액면가 5,000 원기준 ) 로보통주전환되었습니다. 따라서현재전환권이행사되지아 니한전환사채의잔액은 4 억원이며, 해당전환사채의발행내역은다음과같습니다. 구분제 1 회무보증사모전환사채 발행일자 권면총액 2013 년 7 월 11 일 1,000,000,000 원 만기보장수익률연복리 6.0% 전환사채배정방법전환청구기간전환비율및가액전환대상주식의종류전환사채별주요보유자 사모 2013년 7월 12일 2017년 7월 10일사채의권면금액의 100%, 75,000원 / 주기명식보통주 IBK-대성문화콘텐츠강소기업투자조합 전환가능주식수및전환기간 ( 보통주 ) 53,333주 / 2013.7.11. 2017.7.11 주1) 전환사채인수계약당시의전환주식수는 13,333주, 전환가액은 75,000원 / 주이며, 액면분할실시로인하여전환주식수는 133,333주, 전환가액은 7,500원 / 주로변경되었습니다. 이중 2016년 10월에사채권면액 6억원이보통주로전환되었으며, 현재잔액은 4억원으로전환가능주식수는 53,333주입니다. 주2) 사채권자는 2016년 7월 11일및이후매 3개월마다원금전부또는일부에대해만기전조기상환을청구할수있습니다. 자. 신주인수권부사채등 동사는최근 3 사업연도및보고서상장적격성보고서제출일까지신주인수권부사채를발행한 내역이존재하지않습니다. 7. 배당에관한사항 동사는상장적격성보고서제출일현재까지배당에관한사항은해당이없습니다. - 68 -

Ⅱ. 경영조직에관한사항 1. 회사조직도 ( 가 ) 주요본부소개 구분 3D사업본부애니메이션사업본부컨버전스사업본부지원사업본부기업부설연구소 업무내용 사용자맞춤형가상현실기술을적용한체험형융복합 3D VR 콘텐츠 및시뮬레이터제작을담당합니다. 고품질 TV시리즈 3D애니메이션 모두모두쇼, 리틀스톤즈, 꼬마농부 라비, 안녕티라노 의제작기획및연출을담당하고있습니다. 최신트렌드를반영한양질의 e- 러닝콘텐츠를전문교수설계자의기 획을통하여제작및서비스운영하고있습니다. 세무, 회계, 총무, 인사, 노무등회사경영전반에대한업무를지원 하고있습니다. 3D 콘텐츠제작관련신기술연구개발및진행중인사업의기술지원 을담당하고있습니다. - 69 -

2. 최고경영자에관한사항 성명신재중 ( 辛宰仲, Shin Jae Joong) 나이 40 세 경영 형태 창업자취임일자 2004.07.06 학 경 력 력 기 간 학교명 전공분야 수학상태 2007.03. ~ 2010.02. 중앙대학교대학원 컴퓨터공학 석사 2010.02. ~ 2011.08. 서울디지털대학교 교육공학 평생교육사 2003.03. ~ 2007.02. 교육부독학사 경영학 학사 기 간 근무처명 업 종 최종직위 2004.07. ~ 현재 피엔아이시스템 SW개발외 대표이사 2003.07. ~ 2004.06. 에듀채널 SW개발외 대표 1999.03. ~ 2001.03. 한국기업전산원 ERP컨설팅 대리 신재중대표이사는창의적인아이디어와도전적인실험정신을바탕으로 3D기술기 반콘텐츠및시뮬레이터사업을선도하는경영자입니다. 신재중대표이사는 ( 주 ) 피엔아이시스템법인설립이전에기업의전산 ERP 컨설팅업무를담당하면서 IT 분야의전문성을쌓았습니다. 해당경험을바탕으로당시 IT 산업에서 e-러닝시장이급속하게확대되고있는점을주목하여, 향후 3D 디지털콘텐츠개발및서비스의중요성이크게부각될것이라판단하였습니다. 이에 3D 디지털콘텐츠분야에서성장성있는회사를만들어보고자 온라인교육콘텐츠제작 및 3D VR 시스템구축등 수주기반의용역사업을시작으로동사를설립하였습니다. 설립 배경 이후동사는수주기반의용역사업에서자체 IP를통한 서비스기반의콘텐츠제작및운영으로사업방향을전환하였으며, 창의적인콘텐츠제작환경을위해제주도로본사를이전하였습니다. 이후, 3D 애니메이션제작등의사업을강화하여 < 모두모두쇼 >, < 리틀스톤즈 >, < 라비 > 등의 TV 애니메이션을제작하여경쟁력을확보하였습니다. 또한, 동사는 TV애니메이션사업외에기존 3D VR 시스템구축용역 경험을바탕으로한국콘텐츠진흥원의 낙하산시뮬레이터개발과제 등을수행하는등 3D VR 시스템분야에서전문성을인정받았고, 본격적으로 3D VR 시뮬레이터및콘텐츠사업에집중하였습니다. 최근에는동사와협력관계에있던체감형시뮬레이터전문제작사인 오토빌과사업권양도양수를통해 3D VR 사업의수직계열화를이루는등 3D VR 산업의선도자로자리매김하였습니다. - 70 -

경영 철학 도전이즐거운문화에서의 창의와혁신 - 직원들이일을함에있어실패에대한책임보다는자신들이하고자하는일을하고도전하고즐길수있는분위기조성 - 매주자체적으로이루어지는아이디어회의에서누구나쉽게자신들의아이디어공유를통한창의적이고혁신적인신규아이템발굴 함께하는우리, 같이의가치 - 개인의독창적인캐릭터를존중하면서, 함께발전해나아갈수있도록수평적인기업문화를지향 - 봉사활동, 기부등지역사회의일원으로써기업의이익을지역의환원하여나눔의가치를실현하고자노력 가입 단체 해당사항없음 기타 최근 5 사업년도간법률위반사항 : 해당사항없음최근 5 사업년도간최고경영자관련소송 : 해당사항없음 - 71 -

3. 임원및종업원에관한사항 가. 임원의현황 (1) 제출일현재임원현황 ( 최근 3 개년 ) ( 가 ) 상장적격성보고서제출일현재 (2016 년 12 월 02 일 ) 직책 성명 ( 생년월일 ) 주요경력 담당업무 종류 소유주식 수량 관계 비고 대표이사 신재중 (1976.12.09.) 2004.07 현재 피엔아이시스템대표이사 2007.03~2010.02 중앙대학교대학원컴퓨터공학전공석사 2003.07~2004.06 에듀채널대표 1999.03~2001.03 한국기업전산원 경영총괄보통주 960,800 본인상근등기 2011.02 중앙대학교대학원교육공학전공 이사 송정현 (1971.12.09.) 석사졸업 2004.07 현재 피엔아이시스템이사 2001.07 2003.06 피커폰팀장 영업보통주 245,000 타인 상근등기 현재중앙대학교대학원교육공학전공 이사 최종삼 (1975.08.16.) 석사과정중 2004.07 현재 피엔아이시스템이사 2003.07~2004.06 에듀채널대리 영업보통주 119,800 타인 상근등기 2003.02 홍익대학교전자전기제어공학졸업 2002.11~2010.06 다산회계법인팀장 2010.07~2011.04 마그나인베스트먼트팀장 감사 김형준 (1975.10.24.) 2011.05~2012.09 메디치인베스트먼트부장 2013.01~2014.06 신한캐피탈차장 2014.07~2015.06 이촌회계법인이사 2015.07~ 현재태성회계법인이사 2016.03~ 현재 피엔아이시스템감사 감사보통주 - 타인 비상근등기 1994.02 : 동국대학교경영학졸업 1999.02~2001.01 한동대학교 GIS 연구소 이사 이상훈 (1970.02.03.) 책임연구원 2001.01~2003.08 디지트리얼개발팀장 2010.12~2013.02 모델심개발이사 2013.08~ 현재 피엔아이시스템기업부설연구소장 기업부설연구소장 보통주 20,000 타인 상근비등기 - 72 -

이사 윤은석 (1970.07.09.) 1997.02 대림대학교건축학졸업 1997~2001 인컴카드시스템대리 2001~2002 AMG 대리 2002~2015 오토빌대표이사 개발보통주 - 타인 2016~ 현재 피엔아이시스템이사 연간보수총액 : 205,167,490원 ( 주주총회승인보수한도액 : 1,000,000,000원 ) 1인당평균보수액 : 41,033,498원 (1인당평균주주총회승인보수한도액 : 333,333,333원 ) 주1) 2016년평균급여는 2016년 10월까지지급한금액을연환산하여기재하였습니다. 상근비등기 주 2) 2016 년 10 월 21 일에액면가 5,000 원에서액면가 500 원으로액면분할및 2016 년 10 월 25 일무상 증자후주식수를기재하였습니다. [ 타법인임원겸직내역 ] 성명 선임시기 회사명 직책 근무연수 담당업무 김형준 2016년 태성회계법인 이사 1년 회계감사등 윤은석 2016년 오토빌 대표이사 14년 경영총괄 ( 나 ) 2015 년말현재 직책 성명 ( 생년월일 ) 주요경력 담당업무 종류 소유주식 수량 관계 비고 대표이사 신재중 (1976.12.09.) 2004.07 현재 피엔아이시스템대표이사 2007.03~2010.02 중앙대학교대학원컴퓨터공학전공석사 2003.07~2004.06 에듀채널대표 1999.03~2001.03 한국기업전산원 경영총괄보통주 960,800 본인상근등기 2011.02 중앙대학교대학원교육공학전공 이사 송정현 (1971.12.09.) 석사졸업 2004.07 현재 피엔아이시스템이사 2001.07 2003.06 피커폰팀장 영업보통주 245,000 타인 상근등기 현재중앙대학교대학원교육공학전공 이사 최종삼 (1975.08.16.) 석사과정중 2004.07 현재 피엔아이시스템이사 2003.07~2004.06 에듀채널대리 영업보통주 119,800 타인 상근등기 감사 장영훈 (1978.02.10.) 2011.03~2013.08 건국대학교대학원 유아교육학석사졸업 2010.10~2016.03 피엔아이시스템감사 감사보통주 1,400 타인 비상근등기 - 73 -

1994.02 : 동국대학교경영학졸업 1999.02~2001.01 한동대학교 GIS 연구소 이사 이상훈 (1970.02.03.) 책임연구원 2001.01~2003.08 디지트리얼개발팀장 2010.12~2013.02 모델심개발이사 2013.08~ 현재 피엔아이시스템기업부설연구소장 기업부설연구소장 보통주 20,000 타인 상근비등기 연간보수총액 : 203,320,000원 ( 주주총회승인보수한도액 : 1,000,000,000원 ) 1인당평균보수액 : 50,830,000원 (1인당평균주주총회승인보수한도액 : 333,333,333원 ) 주1) 2016년 10월 21일에액면가 5,000원에서액면가 500원으로액면분할및 2016년 10월 25일무상증자후주식수를기재하였습니다. ( 다 ) 2014 년말현재 직책 대표이사 성명 ( 생년월일 ) 신재중 (1976.12.09.) 주요경력 2004.07 현재 피엔아이시스템대표이사 2007.03~2010.02 중앙대학교대학원컴퓨터공학전공석사 2003.07~2004.06 에듀채널대표 1999.03~2001.03 한국기업전산원 담당업무 종류 소유주식 수량 관계 비고 경영총괄보통주 960,800 본인상근등기 2011.02 중앙대학교대학원교육공학전공 이사 송정현 (1971.12.09.) 석사졸업 2004.07 현재 피엔아이시스템이사 2001.07 2003.06 피커폰팀장 영업보통주 245,000 타인 상근등기 현재중앙대학교대학원교육공학전공 이사 최종삼 (1975.08.16.) 석사과정중 2004.07 현재 피엔아이시스템이사 2003.07~2004.06 에듀채널대리 영업보통주 119,800 타인 상근등기 감사 장영훈 (1978.02.10.) 2011.03~2013.08 건국대학교대학원 유아교육학석사졸업 2010.10~2016.03 피엔아이시스템감사 감사보통주 1,400 타인 비상근등기 1994.02 : 동국대학교경영학졸업 1999.02~2001.01 한동대학교 GIS 연구소 이사 이상훈 (1970.02.03.) 책임연구원 2001.01~2003.08 디지트리얼개발팀장 2010.12~2013.02 모델심개발이사 2013.08~ 현재 피엔아이시스템기업부설연구소장 기업부설연구소장 보통주 20,000 타인 상근비등기 연간보수총액 : 201,867,370 원 ( 주주총회승인보수한도액 : 1,000,000,000 원 ) 1 인당평균보수액 : 50,466,843 원 (1 인당평균주주총회승인보수한도액 : 333,333,333 원 ) - 74 -

주 1) 2016 년 10 월 21 일에액면가 5,000 원에서액면가 500 원으로액면분할및 2016 년 10 월 25 일무상 증자후주식수를기재하였습니다. ( 라 ) 2013 년말현재 직책 성명 ( 생년월일 ) 주요경력 담당업무 종류 소유주식 수량 관계 비고 대표이사 신재중 (1976.12.09.) 2004.07 현재 피엔아이시스템대표이사 2007.03~2010.02 중앙대학교대학원컴퓨터공학전공석사 2003.07~2004.06 에듀채널대표 1999.03~2001.03 한국기업전산원 경영총괄보통주 960,800 본인상근등기 2011.02 중앙대학교대학원교육공학전공 이사 송정현 (1971.12.09.) 석사졸업 2004.07 현재 피엔아이시스템이사 2001.07 2003.06 피커폰팀장 영업보통주 245,000 타인 상근등기 현재중앙대학교대학원교육공학전공 이사 최종삼 (1975.08.16.) 석사과정중 2004.07 현재 피엔아이시스템이사 2003.07~2004.06 에듀채널대리 영업보통주 119,800 타인 상근등기 감사 장영훈 (1978.02.10.) 2011.03~2013.08 건국대학교대학원 유아교육학석사졸업 2010.10~2016.03 피엔아이시스템감사 감사보통주 1,400 타인 비상근등기 연간보수총액 : 129,680,000원 ( 주주총회승인보수한도액 : 1,000,000,000원 ) 1인당평균보수액 : 32,420,000원 (1인당평균주주총회승인보수한도액 : 333,333,333원 ) 주1) 2016년 10월 21일에액면가 5,000원에서액면가 500원으로액면분할및 2016년 10월 25일무상증자후주식수를기재하였습니다. - 75 -

(2) 임원변동현황 연월구분직책명 성명 ( 생년월일 ) 담당업무관계비고 2016.03 선임 2016.03 선임 2016.03 선임 2016.03 선임 2016.03 사임 2013.10 사임 대표이사상근 / 등기 이사상근 / 등기 이사상근 / 등기 감사비상근 / 등기 감사비상근 / 등기 이사상근 / 등기 신재중경영총괄본인 - 송정현영업총괄타인 - 최종삼영업타인 - 김형준 (1975.10.24.) 장영훈 (1978.02.10.) 곽대신 (1974.04.15.) 감사타인 - 감사타인일신상의사유 영업타인일신상의사유 나. 종업원의현황 (2015 년말기준 ) ( 단위 : 천원 ) 성별 직원수 정규직계약직기타합계 평균근속 연수 연간급여 총액 1 인평균 급여액 비고 남 20 명 - - 20 명 2.5 년 463,264 23,163 - 여 19 명 - - 19 명 3.6 년 436,343 22,965 - 합계 39 명 - - 39 명 3.0 년 899,607 23,067-4. 회사가가입한주요단체 ( 협회 ) 현황 명칭가입일전화번호가입목적활동내역 ( 사 ) 제주 ICT 기업협회 2015.02.01. 064-755-3321 제주도내 IT/CT 기업의 협력및발전도모 참여기업 - 76 -

Ⅲ. 상장을위한조직정비 1. 기업내용공시체제정비현황 가. 공시및주식담당업무조직도 동사는현재비상장회사이므로별도의공시및주식담당업무파트는존재하지않습니다. 하지만상장준비와함께향후공시업무는경영지원본부에서전담할예정이며, 이를통해기업 IR에집중할수있도록할예정입니다. 향후공시및주식업무를담당할조직과관련된사항은다음과같으며, 상장이후공시대리업무는지정자문인은현대증권 ( 주 ) 가수행할예정입니다. 소속직위성명담당업무주요경력비고 경영 총괄 대표 이사 신재중 경영총괄 경영지원부장신명희공시실무담당 경영지원대리조진우공시실무담당 2010.02 중앙대학교대학원컴퓨터공학전공석사졸업 2004.07 현재 피엔아이시스템대표이사 1993. 경기대학교영어영문학과졸업 2010. 서울디지털대학교교육공학졸업 1995-2001 YBM시사영어사재직 2001-2006 애니클래스차장 2007-현재 피엔아이시스템부장 2008 경북대학교사회학과졸업 2008-2010 사라홀딩스대리 2010-2011 동서리서치대리 2011-2013 마크로밀엠브레인대리 2014-현재 피엔아이시스템대리 - - - - 77 -

나. 공고게재신문및매체 동사는상장적격성보고서제출을현재정관제4조 ( 공고방법 ) 에의하여회사의공고는인터넷홈페이지 (www.pnisys.com) 로하며, 다만전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고할수없는때에는서울특별시내에서발행되는일간매일경제신문에공고한다. 2. 명의개서업무에관한사항 동사는정관제 19 조에의거, 명의개서대리인을둘수있으며, 상장적격성보고서현재동사의 명의개서대행기관은한국예탁결제원입니다. 명의개서대행계약체결일은 2016 년 03 월 28 일이 며, 등기일은 2016 년 03 월 31 일입니다. 결산일주주명부폐쇄시기주권종류명의개서대리인 12월 31일매년 1월 1일부터 1월 31일까지 1 주권, 5 주권 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류한국예탁결제원 주주의특전 - 공고게재 당사홈페이지 (www.pnisys.com) 또는매일경제신문 3. 주식의양도제한 동사는상장적격성보고서제출일현재정관, 법령등을통하여주식의양도를제한하고있는 내용은없습니다. 4. 통일규격주권발행여부 동사는 2016 년 11 월 09 일현재자본시장과금융투자업에관한법률제 322 조제 1 항에의한 통일규격주권을발행하였습니다. - 78 -

5. 법률또는제규정준수 동사는최근 5 사업연도이내에금융관련법률, 세법등제반법류또는의무위반으로회사또 는대표이사가징계또는제재를받은사실이없습니다. 6. 기업경영에중요한사항 가. 합병, 영업양수 도, 기업분할, 감자등 (1) 합병 동사는회사설립이후상장적격성보고서제출일현재까지합병과관련한사실이없습니다. (2) 영업양수도 동사는 VR 시장에서의사업영역을확대 / 강화하기위하여 2016 년 04 월에우수한 VR 시뮬레 이터제작기술 ( 모터제어펌웨어 ) 을보유한 오토빌의사업권과물적자산, 지적재산권을양 수하였습니다. 구분 내용 계약체결일영업양수대상기업개요영업양수도대상물양수도금액영업양수후최초결산확정일 - 2016 년 04 월 01 일 - 기업명 : 오토빌 - 주요제품 : VR 레이싱시뮬레이터, 3D 콘텐츠탑재용미들웨어 - 사업권 : 용역, 제품판매등을포함한모든사업상권리 - 물적자산 : 부동자산, 보증금, 장비, 집기류, 제품및부품재고등 - 지적재산권 : 특허, 상표권, 등록권, 저작권등 - 금 1,000,000,000 원 - 2016 년 12 월 31 일 주 1) 오토빌의영업양수에관한주주총회의사록은다음과같습니다. - 79 -

[( 주 ) 오토빌영업양수에관한주주총회의사록 (2016. 03. 21)] - 80 -

(3) 기업분할 동사는회사설립이후상장적격성보고서제출일현재까지기업을분할한사실이없습니다. (4) 감자 동사는회사설립이후상장적격성보고서제출일현재까지감자를진행한적이없습니다. 나. 부도발생사실 동사는상장적격성보고서제출을현재해당사항없습니다. 다. 자산재평가에관한사항 동사는상장적격성보고서제출을현재해당사항없습니다. - 81 -

Ⅳ. 사업의내용 1. 사업의개요 동사는현재 3D 애니메이션사업과 3D VR 관련제품및콘텐츠사업을영위하고있습니다. 따라서본상장적격성보고서에서는해당사업부를구분하여기재하였습니다. 가. 업계현황및전망 애니메이션사업 (1) 산업의개요 ( 가 ) 애니메이션의정의 애니메이션의어원은라틴어 anima( 영혼 ) 에서유래하므로어원적으로는 움직이지않는사물에영혼을불어넣는다 는뜻을가지고있습니다. 하지만실제로는생명감있는동작뿐만아니라비, 바람, 불같은자연현상과기계적인움직임따위의동영상작업을총칭 하는광의의개념입니다. 또한, 국제애니메이션영화협회 (ASIFA) 에서는 1980 년유거의자그레브 (Zagreb) 에서발표 한임시총회선언문을통해 애니메이션예술은실사영화의제작방식과구분되는다양한기법 을효과적으로사용하여움직이는이미지들을창조하는작업이다 라고정의내리고있습니다. 현재국내에서는애니메이션을만화영화와같은개념으로이해하고있습니다. 애니메이션이 1960년대국내에처음유입되기시작했을때, 어린이 TV프로그램에서대부분단순하고귀여운카툰 (cartoon) 스타일의캐릭터들이등장하는디즈니애니메이션들이 만화영화 라는제목을달고방영되면서자연스럽게 애니메이션 은곧 만화영화 라는인식이자리잡게되었기때문입니다. 하지만만화는엄연히지면의 인쇄매체 이고애니메이션은영상의 시청각매체 이므로, 카툰애니메이션 (cartoon animation) 으로번역되는만화영화는애니메이션과동일한개념이아니라애니메이션의하위개념으로써캐릭터애니메이션의한장르라할수있다. ( 나 ) 애니메이션의유형분류 애니메이션은재료, 용도, 작화기법등을기준으로다양하게구분될수있습니다. 이와관련된 국내애니메이션산업역시기획, 제작, 유통형태에따라중분류 3 개와소분류 5 개로구분됩 - 82 -

니다. 이중동사는 3D 애니메이션을기반으로 TV 용창작애니메이션기획및제작을전문으 로하는애니메이션창작제작업을영위하고있으며, 세부유형분류는다음과같습니다. [ 애니메이션유형분류 ] 구분분류내용 재료용도 ( 방영매체 ) 작화기법 셀애니메이션클레이애니메이션컴퓨터애니메이션스톱모션애니메이션극장용애니메이션 TV용애니메이션 OVA용애니메이션 (Original Video Animation) 온라인용애니메이션기타애니메이션풀애니메이션리미티드애니메이션 2D 컴퓨터애니메이션 3D 컴퓨터애니메이션 - 필름에그림을넣고사진을찍어각장면을완성하는방법 - 찰흙으로만든모형을프레임에맞게조금씩움직인후, 사진을찍는방법 - 모든작업을컴퓨터프로그램으로처리하는애니메이션방법 - 사진기로만그림이나광경을몇분이나, 소수의차이가보이도록찍어, 한꺼번에연결시켜매끄러운움직임을만드는방법 - 영화관에서상영하기위해만든장편애니메이션영화 - 방송국채널을통한프로그램방영을위해만든애니메이션영화 - 비디오나 DVD 등의매체로만판매되는애니메이션 - 인터넷도는모바일등을통해콘텐츠를제공하는애니메이션 - 광고용, 교육용, 실험 / 예술용애니메이션 - 부드러운동작을표현하기위해 1초에 24프레임의그림을그려연속동작을만들어내는애니메이션기법 - 1초에 6~12장정도의그림으로초당프로임수를줄여제작한애니메이션기법 - 컴퓨터그래픽용프로그램으로평면이미지를생성하여 2D용소프트웨어등컴퓨터시스템의지원을받아제작하는애니메이션 - 컴퓨터상가상의 X축, Y축, Z축으로입체공간을만들고그공간에서 3차원모델이나캐릭터를등장시켜재현한방식 - 83 -

[ 애니메이션산업분류 ] 중분류소분류분류체계정의 애니메이션창작제작업 - 창작애니메이션기획및직접제작사업 애니메이션제작업애니메이션유통및배급업온라인애니메이션유통업 애니메이션하청제작업온라인 ( 인터넷, 모바일 ) 애니메이션제작업애니메이션유통, 배급및홍보업온라인애니메이션서비스업 ( 인터넷, 모바일 ) - 애니메이션을외주제작, 주문제작및 재하청하는사업 - 인터넷용및모바일용애니메이션제작사업 - 극장용, 방송용, 홈비디오용애니메이션을 유통, 홍보, 마케팅하는사업체 - 애니메이션을인터넷및모바일로 서비스하는사업체 ( 출처 : 한국콘텐츠진흥원 ) ( 다 ) 애니메이션산업의특성 < 고위험고수익산업 > 애니메이션산업은고위험고수익 (High Risk High Return) 산업입니다. 애니메이션은기획에서제작에이르는과정까지창의성있는세계관, 캐릭터설정, 제작기법적용등에있어오랜기간과많은자본의투입을필요로합니다. 긴제작기간을감안하여기획초기에서부터완성후방영시점의시장수요를예측해야하고, 완성도높은작품을만들기위해서는시리즈작품수에따라제작비가투입되는등초기투자의위험부담이높은편입니다. 또한, 막대한시간과자본을투자하여애니메이션이완성되었다고하더라도바로흥행으로이어지는것이아닙니다. 애니메이션이수용자 ( 소비자 ) 에게인지되고, 수용자 ( 소비자 ) 가등장인물및내용에이입되어구매욕구또는시청욕구를자극하기까지일정시간이소요되기때문입니다 즉, 애니메이션은초기자본을투입하여인기를얻은후, 일정수준의매출액을넘어선이후에는지속적인반복노출과다양한캐릭터머천다이징전개를통해고부가가치를창출하여 고수익 을올릴수있습니다. 하지만해당수익이발생하기까지일정기간소용되는특성이있습니다. - 84 -

< 낮은문화적할인율 > 문화적할인율이높은영상컨텐츠는특정문화와사회의특수성을반영한것으로국제유통 에는어려움이따릅니다. 하지만반면에문화적할인율이낮은영상컨텐츠는보편적인소구력 이있어국제유통이수월하게됩니다. 이중애니메이션산업의경우에는인종과문화의한계를넘어가상의캐릭터와배경을이용할수있어배경과캐릭터설정에제한이낮고, 문화적저항이낮아어린이도쉽게익숙해지고즐겨소비할수있는콘텐츠입니다. 따라서문화컨텐츠의타문화권진입시, 언어, 관습, 종교등문화적차이로가치가하락하는정도인문화적할인율이낮은편에속하기때문에전세계진출이용이한특성이있습니다. < 규모의경제실현가능 > 애니메이션산업은초기투자비용은높으나, 일단완성된후의재생산비용은매우낮습니다. 따라서생산량이증가하더라도평균비용이감소하는규모의경제가발생하는특성이있습니다. 이러한특성때문에애니메이션제작사들은콘텐츠가유통되는창구를확대하거나, 콘텐츠수출을통한해외시장으로진출을도모하는등생산비절감및시장확대를위한전략을추구하는경향이있습니다. < 다양한산업및플랫폼으로의확장가능 > 애니메이션산업은광범위한부가사업의연계가가능하여 OSMU(One Source Multi-Use) 전략이가능한대표적인산업으로산업적파급력이광범위한분야입니다. 동일한캐릭터와줄거리로 TV 방송은물론, 각종영상물과상품, 출판, 게임, 교육콘텐츠, 공연, 테마파크, 캐릭터상품, 광고등의영역에서활용할수있습니다. 대표적인예로국내제작유아용애니메이션인 뽀롱뽀롱뽀로로 의경우교육콘텐츠, 테마파크, 뮤지컬등의라이브공연, 캐릭터상품등에이르기까지다양한부가가치판로를개척하며높은수익을가져다주고있습니다. 또한, 애니메이션산업은이미생산된콘텐츠를 TV 및극장등전통미디어뿐아니라인터 넷과모바일, 태블릿 PC, 스마트폰의앱등다양한플랫폼으로소비자에게제공될수있는확 장성이있습니다. - 85 -

(2) 국내외시장현황및전망 ( 가 ) 국내애니메이션시장규모및전망 한국콘텐츠진흥원에따르면, 국내애니메이션시장은 2010년 5,000억원규모를형성한후, 2012년과 2013년다소정체되는모습을보였습니다. 하지만 2014년에다시성장세로접어들었으며, 2015년에는전년대비 3.6% 증가한 5,802 억원의시장규모를형성하고있습니다. 2016년국내애니메이션시장은영 유아용및방송용애니메이션의선풍적인인기를선두로전년대비 3.4% 증가한약 6,000억원의시장규모가전망됩니다. [ 국내애니메이션시장규모 ] ( 단위 : 백만원 ) ( 자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2015 콘텐츠산업통계조사보고서 ) 한국애니메이션산업은국내시장의협소함을극복하기위한방안으로적극적으로해외시장에진출해왔으며, 해외공동제작을중심으로해외시장에서입지를확보하였습니다. 그결과애니메이션산업은콘텐츠산업중에서게임산업에이어두번째로수출비중이높은산업입니다. 주요수출형태는 License 형태가약 63%, OEM 수출이 35% (2014년기준 ) 를차지하고있습니다. 국내애니메이션수출액은마이너스성장을보였던 2012년과 2013년과는달리성장세로돌아서 2015년 1조 3,386억원을기록하였습니다. - 86 -

[ 국내애니메이션수출규모 ] ( 단위 : 백만원 ) ( 자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2015 콘텐츠산업통계조사보고서 ) ( 나 ) 국내애니메이션시장주요현황 < 창작애니메이션을활용한완구비즈니스모델의성공 > 과거완구산업은일본완구의금형을수입하고로열티를지불하던사업모델에서지금은창 작애니메이션을제작한뒤이를활용하여완구사업을전개하는방식이중요사업모델로자 리잡고있습니다. 대표적으로 14년방영을개시한 < 헬로카봇 >, 10년방송을시작한 < 변신자동차또봇 >, < 로보카폴리 > 등로봇완구를중심으로애니메이션캐릭터완구가시장에서성공을거두었습니다. 특히 15년 손오공, 초이락컨텐츠팩토리가희원엔터테인먼트와공동제작한 < 터닝메카드 > 는완구품절사태를불러오면서까지대성공을기록하였습니다. 남아용로봇완구뿐아니라 영실업의 < 콩순이 >, < 시크릿쥬쥬 > 등여아용완구시장에서도창작애니메이션캐릭터가크게각광을받고있습니다. [( 주 ) 손오공의터닝메카드 ] [( 주 ) 영실업의콩순이 ] ( 자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2016 콘텐츠산업전망 ) - 87 -

이는인기캐릭터를중심으로한애니메이션과의연계마케팅, 애니메이션속의인물과동일하게현실에서또래친구들과미션, 배틀, 오락을즐기고싶어하는어린이들의심리를전략적으로잘활용했기때문으로분석됩니다. 또한, 요즘애니메이션은채널방영과동시에전시, 뮤지컬과같은문화상품을함께선보이고있기때문에온, 오프라인어디에서든캐릭터를만나고체험할수있어그만큼스토리, 캐릭터, 제품에대한집중도와애정도가높아지는효과가있습니다. 이러한트렌드는창작애니메이션산업이향후충분한부가수익원이존재한다는것을확인 시켜주었으며, 이러한완구사업수익을애니메이션업계가어떻게공유할것인지에관한애니 메이션비즈니스모델의중요성이강조되고있습니다. < 연관산업과의융합활성화 > 최근캐릭터라이센싱및공동마케팅을통한다양한산업과의융합활성화는애니메이션 산업의트렌드입니다. 대표적으로기아자동차, 현대자동차의실제차종을모티브로제작된 < 변신자동차또봇 > 과 < 헬로카봇 >, 현대자동차와공동마케팅을진행한 < 로보카폴리 > 와같이자동차산업과애니메이션산업을융합한공동마케팅이인기를얻고있습니다. 또한, 코레일과뚜레쥬르가공동마케팅을전개한 < 로봇트레인 >, 화장용품과애니메이션의콜라보레이션제품은 < 클렌슈어 X 라바 >, < 뽀로로 > 택시, < 냉장고나라코코몽 > 테마열차등과거단순한캐릭터라인센싱상품판매차원을넘어, 다양한산업이애니메이션과적극적으로융합되어캐릭터머천다이징및공동마케팅을전개하고있습니다. [ 냉장고나라코코몽의테마열차 ] [ 라바캐릭터를활용한콜라보상품 ] ( 자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2016 콘텐츠산업전망 ) 과거애니메이션산업이유아, 아동소비재산업에국한되었던산업융합에서벗어나, 보다 - 88 -

다양한연령대를대상으로하는다양한상품군으로확장중이며, 이는애니메이션산업의저 변확대및수익구조구축에긍정적인작용이예상됩니다. < 한중 FTA 체결에따른중국시장진출 > 중국은자국문화산업보호정책을내세워외국판권방송프로그램의방송횟수를제한하는등문화콘텐츠분야에서규제의벽이높은편입니다. 이에따라한국애니메이션은중국내에서인기가높음에도불구하고, 애니메이션산업분야의외국기업진출을엄격하게통제하는정책에따라중국국영방송 CCTV를비롯한방송사에서사실상방송하기어려웠습니다. 하지만한중 FTA 체결로인해한국애니메이션의적극적인시장진출이가능해졌습니다. 한중 FTA 협정사안에중국내에서한국산방송용애니메이션과애니메이션영화에혜택을부여하는조항이포함되어있기때문입니다. 따라서향후한국산방송용애니메이션과애니메이션영화에대한중국진출이더욱활발해질것으로전망됩니다. 또한, 한중 FTA 발효는서비스업, 소비재산업등다양한산업의무역장벽이해소됨에따라연관산업과의동반진출및산업융합을통한중국시장진출이가속화될것으로전망됩니다. 이는중국시장에서의수익성문제를해소하고다양한연관산업의동반진출을가속화하여한국애니메이션의핵심시장인중국시장에서의수익증대에기여할것으로기대됩니다. - 89 -

( 다 ) 세계애니메이션시장규모및전망 PwC 보고서에따르면, 세계애니메이션시장은디지털배급, 방송애니메이션시장의증가에도불구하고, 영화와홈비디오애니메이션시장규모가크게축소되면서 2014년에는전년대비 7.4% 감소한 114억 1,100만달러로집계되었습니다. 2015년도이후에도홈비디오애니메이션시장규모가지속적으로감소할것으로보입니다. 하지만, 디지털배급, 방송애니메이션시장이큰폭으로성장하고, 영화애니메이션시장역시꾸준한성장세를보일것으로전망됩니다. 따라서세계애니메이션시장은향후 5년간 8.2% 의성장세를보이며 2019년 168억 9,300 만달러규모가될것으로예상됩니다. [2010 ~ 2019 세계애니메이션시장규모및성장률 ] ( 단위 : 백만달러 ) ( 자료 : PwC(2015, Digital Vector(2014)) 국가별로는일본과미국이비슷한규모로애니메이션시장을주도하고있는가운데중국, 한국, 호주순으로시장규모가형성되어있습니다. 특히일본과미국은 3위중국에비해 4배이상의차이를보이며독보적인시장규모를형성하였습니다. 11.3% 성장세가예상되는일본은향후디지털배급및방송애니메이션시장의성장으로 2위인미국과의격차를더넓힐것으로전망됩니다. 또한인구규모가크고 20대이하의젊은층의비중이높은중국과인도가 13% 의성장세를보이며세계애니메이션시장에서부상할것으로예상됩니다. - 90 -

[ 국가별애니메이션시장규모및전망 ] ( 자료 : PwC(2015, Digital Vector(2014)) (3) 제품의라이프사이클 일반적으로 TV 애니메이션은제작사가수년간의기획단계를거쳐기획안을확정한후, 영상제작에들어갑니다. 영상제작기간은 TV 시리즈애니메이션 (52편 X 1분 30초분량 ) 을기준으로약 1년 6개월 ~ 2년이며, 일부영상이완료되면방송사와방송편성에대해논의를하여방송개시 2~3개월전에최종편성이확정됩니다. 실제방송은국내공중파 TV 방영기준으로주당 1 회 2 편방영시, 약 6 개월정도소요되며, TV 방송이끝난후에는케이블채널등의영상배급이후, 해외배급과국내외 VOD 서비스로확 장하게됩니다. 이중애니메이션이다른영상콘텐츠 ( 드라마, 영화등 ) 와의차이점은다른상품만큼유행주기를타지않으며, 생산된애니메이션콘텐츠와이로부터파생된캐릭터나아이템으로인해지속적으로관련매출이발생하는등긴 Life Cycle을가지고있는점입니다. 애니메이션이긴 Life Cycle을갖는이유는다음과같습니다. 먼저인터넷과같은뉴미디어의발달로인해애니메이션콘텐츠가긴시간동안노출될수미디어환경이조성되었기때문입니다. 뉴미디어가발달하면서새로운디지털커뮤니케이션은텍스트, 이미지, 소리의통합으로다수간의상호작용이가능하게했고, 전세계적네트워크를통해장소나시간에구애받지않는양방향커뮤니케이션시대를열었습니다. 상호작용텔레비전서비스와같은신기술에의해수용자에게도달할수있는배급플랫폼 ( 케이블, 위성TV 등 ) - 91 -

이증가하였고, 플랫폼들내부에서도더많은전문채널들이공급되며극적인팽창이이어졌습 니다. 이에따라지상파의영향력이약화되면서시청자들은케이블전문채널, IPTV 등뉴미 디어를통한애니메이션이용이증가하였습니다. 실제한국콘텐츠진흥원이 2015년조사한애니메이션작품정보취득경로에대한복수응답결과를보면, 전통적매체수단인지상파 TV를통한애니메이션정보취득은 46.6% 임에반해, 애니메이션전문채널 을통해얻는다는응답이 48.3% 로가장높게나왔습니다. 또한, IPTV 및케이블 TV 가 45.8% 로전통적매체수단인지상파 TV와비슷한수준으로나타나는모습을보였습니다. [ 애니메이션작품정보취득경로 ] ( 자료 : 2015 애니메이션산업백서 ) 플랫폼의변화에적응하면서긴시간동안대중에콘텐츠가노출되어여전히인기를얻고있는대표적인사례는 < 톰과제리 (Tom & Jerry)> 시리즈를들수있습니다. 해당애니메이션은한나-바바라프로덕션이골드메이어영화사와함께 1940년부터 1957년까지선보인애니메이션시리즈로서많은이들에게익숙한애니메이션입니다. 75년전에제작된콘텐츠가아직도사랑받는이유는전세계대부분의애니메이션전문케이블채널및 IPTV 등에서톰과제리시리즈를반영중에있으며, 세계최대의동영상제공업체인유튜브에서도유튜브키즈앱을통해 < 톰과제리 (Tom & Jerry)> 시리즈제공하고있습니다. 애니메이션이긴 Life Cycle을갖는두번째이유는애니메이션산업이연관산업으로의확장이가능하여미디어, 출판, 게임, 공연캐릭터등다양한장르및산업과의융합이활성화되고있기때문입니다. 대표적으로애니메이션을통한캐릭터창출은완구, 아동의료, 식품, 문구등의연관산업으로발전이가능하여, 애니메이션방영이끝난후에도애니메이션의부가수익원창출이가능합니다. 대표적으로 2014년 1월개봉된디즈니의 < 겨울왕국 > 의인기는완구를비롯한캐릭터상품의인기로이어졌습니다. 롯데마트에따르면, 2014년 3월첫판매를시작한 10종의 < 겨울왕국 > 도서는일반아동서적판매량의 10배에달하는 1만여권이라는판매량을기록하였으며, 주인공 엘사 와 안나 의인형과드레스도영화개봉이후지속적으로매출이증가하였습니다. 또한 겨울왕국스케치북 이신학기문구류매출 1위를기록하는등애니메이션부가사업에서지속적인인기를끌고있습니다. - 92 -

즉, 애니메이션은 OSMU(One Source Multi Use) 의상품성을가지고있어타산업과의융합을 통해다양한산업으로의수익성확보가가능하므로애니메이션이갖는가치는다른영상콘텐 츠보다지속될수있습니다. [ 애니메이션의 OSMU 연관산업 ] 마지막으로최근수년간활성화되어온창작애니메이션의후속시리즈제작활성화역시애니메이션의라이프사이클을장기간지속시키는요인입니다. 후속시리즈방영은애니메이션인지도의확보, 강화및캐릭터사업수익창출에있어서장기적으로지속적인노출이필수적이라는인식에따른것으로 2015년도역시 < 로보카폴리시즌4>, < 어리이야기시즌2>, < 변신자동차또봇 17, 18, 19기 >, < 검정고무신 4기 >, < 놓지마정신줄 2>, < 헬로카봇시즌 2,3> < 마법천자문시즌2>, < 안녕자도야시즌3> 등후속시리즈제작방영이일반화되고있습니다. - 93 -

(4) 경기변동사항 ( 가 ) 계절성 애니메이션창작제작업은통상적계절적경기변동의영향이크지않습니다. 다만, 애니메이션제작업체에서는방학시즌에작품을개봉하거나방영하려는경향이있습니다. 애니메이션의주요소비층은 3세 ~ 14세이며, 해당소비층은방학시즌에실내활동시간이증가하기때문에상대적으로시간적여유가있고무료함을달래기위한콘텐츠소비가증가하기때문입니다. [2013년, 2014년극장용애니메이션개봉현황 ] ( 자료 : 2015 애니메이션산업백서 ) 또한, 애니메이션과관련된문구, 완구등의부가수익의경우에는신학기를맞아문구류를 구입하려는 3 월과 9 월의개학시즌에매출이증가하는경향이있고, 기념일이많아선물용장 난감수요가높은 5 월 ( 가정의달 ) 과 12 월역시매출이큰폭으로증가하는경향이있습니다. ( 나 ) 경기변동의영향 한국콘텐츠진흥원에서콘텐츠산업분야별로경기동향및전망을파악한후발표되는콘텐츠비지니스지수 (CBI, 경기동향과전망등에대한설문을토대로측정 ) 에따르면, 애니메이션산업은경기변동에영향을받지않고매분기꾸준한전망을보이고있습니다. 이는국내문화산업이경기불황에도불구하고심리적안정감을찾는소비자들의수요가지속되는등의질적향상때문으로판단됩니다. 또한, 경기불황에도불구하고애니메이션의주수요층인자녀에게는투자하는비용을아끼지않는부모들의심리가반영된사회현상과도무관치않습니다. - 94 -

[ 13 년 1 분기 ~ 15 년 1 분기애니메이션 CBI] ( 자료 : 2014 년 3 분기콘텐츠산업동향분석 ) 주 1) 100 을기준으로 84 이하 : 매우부진, 85~94 : 부진 95~104 : 호조, 105 이상 : 매우호조 (5) 대체시장 애니메이션산업의특성은광범위한부가사업의연계가가능한 OSMU의특성을지니고있으며, 애니메이션의주요소비원인은소프트웨어적인제품또는서비스를통해지식및경험획득, 흥미추구, 정보공유등에있습니다. 따라서애니메이션의 OSMU 특성과소비원인을대체할수있는시장은콘텐츠산업내영화시장, 방송시장, 출판시장, 만화시장, 게임시장, 뉴미디어기반플랫폼을통해제공되는영상콘텐츠시장등입니다. 하지만, 미디어의발달로더이상대체시장의역할이모호해지고있습니다. 과거전통적인미디어시장은 Share of Time 의경쟁이었습니다. 소비자들의시간과미디어는한정되어있었고, 소비자들은더재미있는방송이나영화, 애니메이션을찾아서자신들의시간을투자했습니다. 따라서, 콘텐츠산업내각시장들은서로구분되어대체시장의역할이가능하였습니다, 하지만, 최근에는기존방송매체인지상파와케이블외에도위성방송, DMB, IPTV 등이생겨났습니다. 온라인을통해서콘텐츠를서비스하는 OTT(Over The Top) 시장이전세계적으로확산되면서소비자는하나의콘텐츠를소비하다가다른콘텐츠로이동할수있는경로가다양해졌습니다. 따라서영화를보다가갑자기웹툰을볼수있고, 게임을하다가다시영화를볼수있는미디어환경이존재하게되었고각각의콘텐츠시장은개별적으로존재하는것이아닌각각의콘텐츠간연결되는양상을보였습니다. - 95 -

따라서기술적인미디어환경의변화는실제산업내융합을가져다주었습니다. 만화, 드라마, 영화, 게임등은다양한장르와의융합하였고, 특히애니메이션시장의경우에는애니메이션에서창출된캐릭터를이용하여게임과교육용어플리케이션이개발되었습니다. 뿐만애니메이션캐릭터는공공영역의캠페인이나공인광고와같은대중적인콘텐츠와연결되기도하였으며, 실사영화와애니메이션이결합한합성애니메이션영화라는새로운장르를탄생시키기도하였습니다. [ 장르간융합사례 ] ( 자료 : 투바엔, 금호타이어블로그, 카카오톡아이템스토어 이처럼더이상콘텐츠산업내에서각각의시장을분류하고, 대체시장을나누는것은무의미 하며, 애니메이션산업은만화, 캐릭터, 게임, 영화, 3D 콘텐츠등다양한장르와융합하여콘텐 츠산업의전체적인성장을견인하는킬러콘텐츠의역할을하고있습니다. (6) 자원조달시장 ( 가 ) 인력 애니메이션산업은창조적인기획인력과첨단기술인력, 글로벌마케팅인력이필요한산업입니다. 또한, 대부분의애니메이션작업은각개개인의인력이수작업으로작업하는경향이크므로제조업과는달리인건비가차지하는비중이높은특성이있습니다. 따라서해당분야에서의우수한고급인력확보가회사의경쟁력으로볼수있습니다. - 96 -

[ 애니메이션산업부가가치액구성현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 경상이익 인건비 순금융비용 감가상각비 임차료 조세공과 합계 부가가치액구성현황 28,841 154,921 6,884 21,654 5,269 4,181 221,750 비중 13.0% 69.9% 3.1% 9.8% 2.4% 1.9% 100.0% ( 자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2015 콘텐츠산업통계조사보고서, 2014년기준 ) 한국콘텐츠진흥원에따르면현재애니메이션관련인력은국내약 145개대학의 202개애니메이션학과와전문계고등학교및아카데미를통하여기획력과실력이있는전문가로양성되고있습니다. 이에따라매년 8,000명이상의애니메이션전문인력이배출된후, 산업현장에진입하고있습니다. 하지만애니메이션산업은관련산업인게임 / 만화 / 영화산업등에비해상대적으로열악한제작여건과단기적인성과가나타나지않는단점이있어기존우수인력들의타분야유출이증가하고있습니다. 따라서매년신규인력의산업진입에도불구하고, 현대애니메이션업체에서는전문인력의부족현상이심화되고있습니다. 실제로 2014년도기준애니메이션산업의종사자수는총 4,505명을기록하였으며, 2013년 4,502명보다 3명이증가하는모습을보이며인력변동이거의없는것으로나타나고있습니다. [ 애니메이션종사자현황 ] ( 단위 : 명 ) 중분류 소분류 2012년 2013년 2014년 비중 애니메이션창작제작업 2,557 2,545 2,541 56.4% 애니메이션하청제작업 1,668 1,659 1,652 36.7% 애니메이션제작업온라인 ( 인터넷 / 모바일 ) 애니메이션제작 42 42 45 1.0% 소계 4,267 4,246 4,238 94.1% 애니메이션유통및애니메이션유통, 배급및배급업홍보업 131 134 132 2.9% 온라인애니메이션온라인애니메이션유통업서비스업 105 122 135 3.0% 합계 4,503 4,502 4,505 100.0% 이와같은문제를해결하고자문화체육관광부는 2015년 애니메이션산업육성중장기계획 을통해우수신규인력양성과업계의전문성강화를위한다양한정책을추진하고있습니다. 대표적으로애니메이션학과졸업예정자를중심으로프로젝트팀구성및우수결과물에대한지원을강화 ( 애니메이션전문프로젝트랩 ) 하고구직자와멘토를연결하여현장교육과취업의기회로연결되는인재육성프로젝트추진등이있습니다. 이와같은정책의추진은현장수요에맞는애니메이션전문인력의양성과직무에대한호감도제고로인해향후애니메이 - 97 -

션산업에우수한인력조달이증가할것으로전망됩니다. ( 나 ) 제작비 애니메이션은기획 개발 완성까지의제작기간은평균 2년이상으로다른콘텐츠에비해제작기간이길고, 작품의질을높이기위해전문화된인력이필수적입니다. 이에따라작품을제작을완성하기까지의운영비와인건비등을충당할수있는제작비확보는애니메이션산업에서중요한자원확보입니다. [ 애니메이션산업제작비구성현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분작품제작로열티지출마케팅홍보연구개발기타합계 애니메이션제작비 구성 75,543 6,702 7,514 8,077 4,112 101,948 비중 74.1% 6.6% 7.4% 7.9% 4.0% 100.0% ( 자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2015 콘텐츠산업통계조사보고서, 2014 년기준 ) 현재국내애니메이션제작비는제작사의자체투자, 정부및지자체의지원자금, 전략적투 자자 ( 방송사, 완구제작사등 ), 창업투자사와같은기관투자자의투자로조달되고있습니다. [ 국내애니메이션제작비투자자구성 ] ( 자료 : 2015 애니메이션산업백서 ) 먼저제작사의현물투자는대부분제작진의인건비등을산정하여이루어지고있습니다. 전 략적투자자인방송사는제작되는애니메이션에대한방송판권, 부가판권등의권리를확보 - 98 -

하는목적으로투자를진행하고있습니다. 또한, 완구회사등유관기업은애니메이션의완구 사업권, 라이센스사업권등투자기업의사업목적에따른권리를확보하는목적으로투자를 진행하고있습니다. 반면창업투자사는애니메이션활용한사업으로수익을창출하는전략적투자자와는달리, 순수하게애니메이션을통해발생하는수익을기대하며투자를진행하고있습니다. 따라서애니메이션에대한창업투자사의투자는기본적으로투자금의회수에초점을맞추고진행하고있습니다. 정부기관인문화체육관광부와한국콘텐츠진흥원은국산애니메이션의글로벌경쟁력을강화하기위한목적으로애니메이션제작지원을시행하고있습니다. 특히과거에는글로벌, 후속시즌등분리지원하던것을 2014년부터는국산애니메이션제작지원으로통합하여지원하고있습니다. 이에따라실제로 2015년에는총 91억원을지원을완료하여국산애니메이션제작지원 17편 ( 가족용 6편, 유아용 11편 ), 딘편애니메이션제작지원 12편, 애니메이션기획개발지원 13편, 뉴미디어애니메이션제작지원 3편등총 45편을지원하였습니다. 이외에도서울애니메이션센터, 경기콘텐츠진흥원, 광주정보문화산업진흥원, 강원정보문화진 흥원등전국지자체에서는국내외경쟁력있는애니메이션제작및산업활성화를위해다양 한애니메이션지원사업을시행하고있습니다. [2012~2015 한국콘텐츠진흥원애니메이션제작지원사업현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 연도 2012 2013 2014 2015 국산애니메이션제작지원 - - 7,400 7,400 글로벌애니메이션제작지원 2,400 3,000 - - 애니메이션후속시즌제작지원 1,200 1,000 - - 산학애니메이션프로젝트지원 1,200 1,000 - - 뉴미디어애니메이션제작지원 - - - 500 프로프로덕션애니메이션제작지원 700 700 700 1,400 단편애니메이션제작지원 500 500 500 아동청소년가족용애니메이션본편제작지원 - 2,500 - - 아동청소년가족용애니메이션프로프로덕션제작지원 - 500 - - 합계 6,200 9,200 8,600 9,100 ( 자료 : 2015 애니메이션산업백서 ) 하지만현재애니메이션산업은전문인력공급부족, 인건비상승등에따라애니메이션의 평균제작비는급속하게상승하고있습니다. 하지만제작비상승에도불구하고시장에서조달 - 99 -

할수있는제작비는상대적으로제한적이라는점에서제작비조달의어려움으로인해업계에 서는애니메이션제작이지연되는경우가발생하고있는실정입니다. 이에따라정부에서는제작 투자 배급사등이참여하는투자설명회를연 1회개최하여제작사와투자자연결및네트워킹계기를마련하고, 투자회사기간이길어제작비조달이어려운애니메이션산업특성에맞는투자펀드결성을지속하여애니메이션산업의투자재원을확대해나갈전망입니다. [2011 년이후애니메이션전문펀드결성현황 ] ( 단위 : 억원 ) 조합명 운영기간 모태 ( 정부 ) 출자 민간출자 결성액 보광 18호콘텐츠투자조합 '11.11 ~ '18.11 50 50 100 CL애니드림투자조합 '13.09 ~ '20.09 120 90 210 대교위풍당당콘텐츠코리아펀드 '14.09 ~ '23.09 150 100 250 합계 - 320 240 560 ( 자료 : 애니메이션 캐릭터산업육성중장기계획 (2015~2019)) (7) 경쟁현황 애니메이션산업은과거에 OEM방식으로해외대작애니메이션작품에참여하며기술력을다졌고, 현재는세계어느나라와견주어도손색이없을정도로발전하였습니다. 그결과, 2014 년애니메이션산업의사업체수는 350개롤 2012년부터 2014년까지연평균 1.3% 증가하였으며, 애니메이션제작업을영위하는사업체수역시매년약 290개수준을유지하고있습니다. 중분류 소분류 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 애니메이션창작제작업 182 183 182 178 181 애니메이션하청제작업 101 96 96 98 101 애니메이션제온라인 ( 인터넷 / 모바일 ) 작업 8 11 11 12 14 애니메이션제작 소계 291 290 289 288 296 애니메이션애니메이션유통, 배급및유통및홍보업배급업 9 35 36 37 37 온라인 애니메이션 온라인애니메이션서비스업 8 16 16 17 17 유통업 합계 308 341 341 342 350 ( 자료 : 2015 애니메이션산업백서 ) - 100 -

특히 2006 년이후정부에서는꾸준하게애니메이션산업을하청제작업에서창작제작업으로 의전환을추진한결과, 창작산업위주로산업이재편되었고창작제작업을영위하는사업체 와매출액이크게증가하였습니다. [ 창작제작 / 하청제작업규모 ] ( 자료 : 2015 애니메이션산업백서 ) 하지만산업의양적성장에도불구하고, 애니메이션산업은기존에인기를얻어성장한대형 사업체위주로산업집중화가나타나고있습니다. 2014년기준애니메이션사업체는매출액 10억미만의업체가전체사업체의 75% 를차지하는등중소업체로구성되어있으며, 해당업체끼리는생존을위한경쟁을벌이고있습니다. 애니메이션의특성상, 타콘텐츠대비제작기간이길고부가판권인캐릭터산업으로투자금을회수하기까지많은시간이소요되기때문에제작비나자본력이부족한중소업체들은경영난을이기지못하고운영비용마련을위해창작제작보다외주작업 (OEM) 으로선회하는등의현상이나타나고있습니다. 반면, 중소업체와는달리애니메이션시리즈로큰인기를얻은대형사업체들은후속시리즈제작을위한경쟁이치열한상황입니다. 해당사업체들은기존에확보한애니메이션및캐릭터인지도와수익성을바탕으로지속적인노출을통한추가수익을얻으며사업을확대하는중입니다. - 101 -

(8) 관련규제사항 ( 가 ) 관계법령 애니메이션산업은콘텐츠산업의범주에속해있습니다. 따라서콘텐츠산업전반에대해규 율하고있는법규및콘텐츠의제작, 유통또는이용중일부를규율하고있는법규를따르고 있습니다. 관련법규내용은다음과같습니다. [ 콘텐츠산업관련법규 ] ( 자료 : 2015 콘텐츠산업백서 ) ( 나 ) 신규애니메이션총량제 TV용애니메이션을중심으로성장해온국내애니메이션산업의육성을위한정책의일환으로방송노출확대를지원하는편성규제가도입되었습니다. 즉, 해당규제는국산애니메이션의과다한재방송및편성기피를방지함으로써창작을활성화하여애니메이션산업을보호, 육성하는데목적을두었습니다. - 102 -

이에따라 2005년도에지상파방송사업자를대상으로신규애니메이션총량제가도입되어연간전체방송시간의일정비율이상을신규제작된애니메이션으로편성하도록의무를부과하였습니다. 또한, 2013년도에는지상파방송에한정되었던신규애니메이션총량제가 2013년부터는케이블, 위성전문채널및종합편성채널로확대실시되었습니다. [ 국내제작애니메이션편성의무적용기준 ( 지상파방송 )] 의무비율 1.0% 0.3% 채널명 지상파 3사 MBC ( 자료 : 2015 콘텐츠산업백서 ) [ 국내제작애니메이션편성의무적용기준 (2015년종합편성채널 )] 전년도방송사업매출액 700억원이상 700억원이하 600억원이하 500억원이하 의무비율 1.0% 0.7% 0.5% 0.3% 채널명 JTBC, MBN, TV조선 채널A ( 자료 : 2015 콘텐츠산업백서 ) [ 국내제작애니메이션편성의무적용기준 (2015년애니메이션편성채널 )] ( 단위 : 억원 ) 전년도방송사업매출액 200억원 200억원 150억원이상이하이하 50 ~ 100 억원 의무비율 1.0 0.8 0.6 0.3 채널명 투니버스 - - 애니원, JEI재능교육, 어린이TV, 카툰네트워크, 디즈니채널, 애니맥스, 애니플러스 ( 자료 : 2015 콘텐츠산업백서 ) 해당제도는일부방송사측에서적은예산으로애니메이션의총량을맞추기위하여작품의 퀼리티가저하거나, 시청률이낮은시간대로의집중편성, 판권료삭감등의부정적인측면이 존재하기도합니다. 하지만해당제도의도입은국산애니메이션의양적증대는물론국내적으로애니메이션산업의고용효과를촉진하였고, 국산애니메이션의신작방영시간이증대시켰습니다. 또한, 다양한독립애니메이션의등장으로인해기대주감독들의작품을볼수있었으며, 인지도높은창작작품들의수출증대를통해세계애니메이션시장에한국애니메이션의우수성을알리는계기가되었습니다. - 103 -

( 다 ) 애니메이션 캐릭터산업육성중장기계획 (2015~2019) 애니메이션산업은타산업과의연계로파생콘텐츠를창출하는문화콘텐츠기반산업으로콘텐츠산업의지속가능한발전에필수적입니다. 특히애니메이션은만화 / 캐릭터 / 게임 / 영화등다양한장르와융합하고콘텐츠산업의성장을견인하는 킬러콘텐츠 입니다. 또한문화적할인율이낮아국경을초월하여전세계진출이용이합니다. 이에따라 2015 년문화체육관광부는산업계및전문가의의견수렴과유관협회 단체 기업현장 방문 공청회등을거쳐한국애니메이션및캐릭터산업의경쟁력강화와세계시장진출확대 를위한 5 년간의중장기발전정책을수립하였습니다. [ 애니메이션 캐릭터산업육성중장기계획비전및목표 ] ( 자료 : 문화체육관광부 (2015)) 해당정책계획에따르면, 애니메이션분야에 2,000억원, 캐릭터분야에 1,300억원, 전문투자펀드 500억원등 3,800억원을지원, 투자해산업을육성시킬예정입니다. 또한애니메이션제작기획부터, 운영인력, 유통, 해외진출등산업전반의질적인체질개선이전망되는바, 애니메이션산업은콘텐츠문화융성에이바지할것으로기대됩니다. - 104 -

VR 사업 (1) 산업의개요 ( 가 ) 가상현실 (VR) 의개념 가상현실 (Virtual reality) 은과거다수의 SF 영화에서자주등장했듯이새로운기술이아니며 50~60년부터사용되어온기술이었습니다. 1950년대모턴헬리그는 센소라마 를통해입체영상, 음향, 여상에맞춰진동하는기술을선보였으며, 1980년대에는머리에쓰는 3차원이미지및입체음향장비가등장하였습니다. 하지만해당제품들은소프트웨어기술과콘텐츠미비로인해인기를얻지못하였고 VR기술역시대중화되지못했습니다. 하지만최근페이스북, 구글, 삼성전자등영향력있는대형 ICT 기업들이가상현실시장에참여하면서해심적인 ICT 산업으로부상하고있습니다. [1950 년대최초의 VR 기기 ] [1980 년대 NASA 의 VR 헤드셋 ] ( 자료 : 구글, 메리츠종금증권리서치센터 ) 가상현실의개념은현실세계를인공적인기술을활용하여실제로얻기힘든또는얻을수없는경험이나환경등을제공해인체의오감 ( 시각, 청각, 후각, 미각, 촉각 ) 을자극함으로써실제와같이체험하게하는기술입니다. 360도로펼쳐지는영상과음향을통해실제와흡사한가상공간을만들어낸 3D 기술에비해실재감 (Presence) 과감각적인몰입도가높고사용자가외부디바이스를활용해가상현실에서구현되는상황과상호작용을할수있다는것이특징입니다. - 105 -

[VR 의주요특징 ] ( 자료 : DMC 리포트 ) ( 나 ) 가상현실 (VR) 의시장분류 가상현실산업에서는몰입감과상호작용을제공하기위하여컴퓨터그래픽스기술부터디스플 레이기술까지콘텐츠, 플랫폼, 네트워크, 디바이스계층별 (C-P-N-D) 다양한기술요소와산 업을포함하고있습니다. 구분내용제품등 디바이스 (D) 네트워크 (N) 플랫폼 (P) 콘텐츠 (C) - 가상현실구현을위한하드웨어기기 - 가상현실을위한통신데이터 - 가상현실콘텐츠가공유되고유동되는플랫폼환경 - 가상현실을통해사용자가접하는콘텐츠 - 디스플레이를제공하는기기 (HMD 등 ) - 360도카메라 - 각종센서, 장갑, 조끼등컨트롤러 - 시뮬레이터 - 5G 등빠른데이터전송의기술및인프라 - 소프트웨어제공플랫폼 - 콘텐츠서비스플랫폼 - 영화, 게임, 교육, 스포츠등콘텐츠 - 106 -

1 디바이스가상현실산업에서현재까지가장개발이활성화된분야는디바이스분야입니다. 가상현실디바이스는머리에쓰는밀폐된고글형식의장비인기기인 HMD(Head Mounted Display) 제품이대표적으로, 가상현실을얼마나실감나게구현해주는가에목적이있습니다. 현재시장에는제품의가격은비싸지만기능적으로보다정밀한위치정보를제공해몰입감을느낄수있는프리미엄 HMD 제품이출시되어이용자들사이에서큰인기를얻고있습니다. 또한, 가격이저렴하고위치정보정밀도는낮지만스마트폰연동형은보급형 HMD 제품역시출시되었습니다. [VR 디바이스종류및특징비교 ] ( 자료 : 메리츠종금증권리서치센터 ) 이외에기타디바이스제품은 350카메라와각종디바이스컨트롤러입니다. HMD 제품을조정하기위한각종센서, 장갑, 조끼, 총형태의다양한컨트롤러제품뿐만아니라가상현실콘텐츠를제작할수있는 360도카메라제품이확산되고있습니다. 또한당사가생산하고있는시뮬레이터역시 HMD에서보여주는가상현실을물리적인현실로재현해주는디바이스로써, 사용자의몰입감을높이기위해보급이확산되고있습니다. 2 네트워크가상현실콘텐츠는오감을만족시키고콘텐츠에몰입할수있으므로가상현실로제작된콘텐츠를전송하기위해서는방대한인터넷트래픽이요구됩니다. 또한 360도영상을촬영한멀티카메라시스템관련데이터처리를위해서수많은트래픽이요구될것으로예상됩니다. 실제유튜브내에 360도촬영영상콘텐츠가다수존재하고 HMD 디바이스급속히확산되면서인터넷트래픽이크게확대되고있습니다. 향후 VR산업이활성화될수록막대한데이터처리를위해서유선인터넷, 이동통신, 방송망 - 107 -

까지새로운네트워크의고도화가요구되고있는실정이며, 관련산업역시성장할전망입니 다. 3 플랫폼가상현실플랫폼은크게가상현실제품과서비스개발을지원해주는소프트웨어플랫폼과콘텐츠를유통하는서비스플랫폼으로구분됩니다. 플랫폼은현재구글, 페이스북, 애플등글로벌기업이플랫폼주도권을확보하기위해경쟁하고있습니다. 특히스마트폰운영체제를확보한구글, 애플은기존플랫폼을가상현실까지확장하는전략으로디바이스기업과협력하거나신기술을보유한기업을인수하는등기술확보에집중하고있습니다. 삼성전자, 마이크로소프트, 소니등은사용자에게가상현실의새로운경험을제공하여플랫폼을비롯하여자체생태계를확보하기위한전략을추진하고있습니다. 4 콘텐츠가상현실이대중화되기위해서는사용자에게재미와가치를가져다줄콘텐츠개발이중요합니다. 현재까지가상현실콘텐츠는주로게임이고양적으로도다양하거나많은수준은아닙니다. 하지만점차게임과영상등엔터테인먼트위주의서비스가형성된이후에는테마파크, 소프츠, 미디어영상, 교육, 건설, 부동산, e-커머스, 헬스케어등으로콘텐츠영역이확대될전망입니다. ( 다 ) 가상현실 (VR) 산업의특성 < 다양한기술의융합으로실현되는생태계형산업 > 가상현실은말그대로현실감각을느낄수있는가상의공간이며, 현실을재현하기위해서는시각, 청각, 촉각, 후각및미각등인간의오감을느낄수있는감각적으로구현될수있어야합니다. 따라서다양한입출력방법을사용하여컴퓨터와인간간의대화능력을높임으로써보다현실적인커뮤니케이션이필요합니다. 이를실현하기위하여가상현실산업은시각, 청각, 촉각등의인간감성을자극하는가상현실의표현기술, 상호기술, 저작기술, 참여자를처리하는기술의총집합체입니다. 따라서가상현실은단일기술로실현되기보다는 CPND( 콘텐츠, 플랫폼, 네트워크, 디바이스 ) 의고루걸친기술의융합으로실현되는생태계형기술의특성을가지고있습니다. 또한, 해당기술외에도가상현실참여자의심리적, 정신적몰입감를증가시키기위해심리학, 사회학, 두뇌과학, 인체공학등의다양한학문적결합이필요한산업특성이존재합니다. - 108 -

기술입력인터페이스출력인터페이스저작도구콘텐츠서비스 ( 자료 : ETRI) 설명 - 사용자동작을인식하여사용자의도를전달하기위한제스처등장인식 HW 기술 - 음성으로사용자의의도를전달하는음성인식기술 - 생체신호를이용하여사용자의의도와상태를인식하는상황인식기술 - 몰입감향상을위해주변환경을자율적, 지능적으로인식하는상황인식기술 - 가상현실을표현하고상호작용하기위한 CG기술과 HMD 디스플레이기술 - 공간내이동과상호작용에따른입체음향표현과음향을출력하기위한 HW기술 - 몰입감항상촉각, 후각등감각요소별표현기술및감각유형별디바이스기술 - 6DOF 지원모션축의자유로운움직임을지원하는모션플랫폼및모션 HW기술 - HW와 SW를통합하여가상현실환경구성과애플리케이션개발하는도구기술 - 실세계의자연법칙이가상객체에도적용되는물리시뮬레이션기술 - 원격지사용자가가상에서콘텐츠를공유하고인지할수있는네트워크기반기술 - 온라인에서가상현실콘텐츠를유통하고서비스하는플랫폼기술 < 다양한산업으로의확장가능성 > 앞서언급하였듯이가상현실은매우광범위한기술및해당영역의기업들이참여하고있습니다. 따라서다양한산업간컨버전스현상에따라가상현실기술의활용분야는게임, R&D, 의료, 군사, 광고등광범위하게확장될수있는특성이있습니다. [VR 활용분야 ] ( 자료 : DMC 리포트 ) - 109 -

(2) 국내외시장규모및전망 ( 가 ) 국내시장규모및전망 국내가상현실 (VR) 시장은과거군사, 가상모델하우스와같은건축분야를중심으로시장이 형성되었고최근에는게임, 애니메이션, 디지털영상, E- 러닝등으로응용산업이확산되고있 습니다. 한국 VR 산업협회와미래창조과학부에따르면국내가상현실 (VR) 시장규모는 2015 년 9,636 억원에서 2016 년에는전년대비 42.4% 성장한 1 조 3,735 억원을기록할것으로예상했고, 2020 년에는 5 조 7 천억원에이를것으로전망하고있습니다. 특히최근에는국내기업인삼성전자, LG전자가 HMD 디바이스와 360도카메라등을출시하면서모바일중심의하드웨어시장이급성장할것으로예상됩니다. 또한, 현재가상현실관련국내소프트웨어와콘텐츠시장은매우부족한데가상현실디바이스가대중화되면관련콘텐츠시장도점차확대될것으로예상됩니다. [ 국내가상현실 (VR) 시장규모 ] ( 자료 : 미래창조과학부, 한국 VR 산업협회 ) ( 나 ) 해외시장규모및전망 시장조사기관은 IDC 에따르면전세계가상현실 (VR) 이용자수는 2015 년까지하드코어게임 - 110 -

시장을중심으로한혁신자 (Innovators) 가약 4.1백만명으로시장을주도하면서 6.7백만명을기록하였습니다. 2016년부터는혁신자외에도얼리어댑터가 1천 3백만명, 어린이와청소년중심의조기다수자 (early majority) 가 2천 6백만명으로이용자가급격히증가하면서전체이용자수는전년대비 541% 증가한 4천 3백만명을기록할것으로전망됩니다. 특히 2018년에는조기다수자가 1억명을돌파해전체이용자수가 1억 7천 1백만명을기록해가상현실시장이대중화될것으로전망됩니다. [ 전세계가상현실 (VR) 이용자현황및전망 ] ( 자료 : IDC) 또한전세계가상현실 (VR) 시장규모는 2014년부터시장이본격적으로형성되기시작해 2015년에는 23억달러에서 2016년는전년대비 65.2% 성장한 38억달러에이르며, 2018년에는 52억달러를기록할것으로전망됩니다. 초기가상현실시장은 HMD(Head Mounted Display) 디바이스와게임소프트웨어시장이주류를이루겠으나, 2014년이후다양한콘텐츠와소프트웨어가확대되면서콘텐츠와소프트웨어시장이전체가상현실시장의성장을주도할것으로예상됩니다. [ 전세계가상현실 (VR) 시장규모및전망 ] ( 자료 : IDC) - 111 -

( 다 ) 시뮬레이터시장현황 해외시뮬레이터시장은제조 / 국방부문의중장비훈련산업에서출발하여의료와스포츠, 여가, 재난대응산업까지영역이확대되면서큰시장을형성하고있습니다. 국내시뮬레이터시장역시주로국방용훈련시뮬레이터시장이중심을이루고있으며, 크레인운전, 도장, 용접등의산업분야뿐만아니라, 스포츠등다양한산업에서도입되고있습니다. 향후, 국내시뮬레이터시장은고가의프리미엄급의훈련시뮬레이터시장에서기능의단순화, 세분화를통해, 적은인력으로도자주훈련할수있는고품질, 저가형의가상훈련시스템과민 수용시뮬레이터시장으로이동중에있습니다. 가상시스템개발기업수요처 항공훈련 주행훈련 비행훈련 한국항공우주산업 공군전투비행단 항공관제 인천국제공항공사 공군교육사령부, 항공대학교, 한국공항공사, 항공기술훈련원, 한서대항공교통관제교육원 철도차량 대아티아이 철도운전기술센터, 서울메트로인재개발원 자동차주행 이노시뮬레이션 도로교통공단 시 도지부 굴삭기 KETI 두산인프라코어 선박도장전자통신연구원현대중공업, 삼성중공업, 대우조선 선박훈련 항만크레인 ( 주 ) 토탈소프트뱅크부산테크로파크, 한국항만연구원 ( 부산 ) 조함 항해콤스텍 ( 주 ) 해양경찰연구센터 고위험원전 KEPCO 신고리 3 & 4 호기용, UAE 원전훈련용 스포츠스크린골프 ( 주 ) 골프존실내가상골프, 골프연습장, 골프매장 ( 라 ) 향후전망 가상현실산업은현재게임시장에가장활발하게이용될것으로전망됩니다. 특히전장을누비는 FPS 게임이나가상의세계를탐험하는어드벤처게임, 공간속에서공포를극대화하는공포스릴러게임등에서가상현실기술의효과와활용도가높을것으로예상됩니다. 또한가상현실속캐릭터와이야기하거나함께춤을추거나포옹하는등다양한상호작용이가능한가상현실기술의특징을살린새로운형태의게임도출현할것으로전망됩니다. 이외에가상현실산업은영화, 교육, SNS, 헬스케어, 기업업무등다양한분양에서활용도 - 112 -

예상됩니다. 교육분야에서는가상의교실에다양한학생들이모여수업을듣고토론하는등공간의한계 를뛰어넘는교육이가능하며, 역사문화탐방이나지리교육에서가상현실기술이활용될수 있습니다. 전시분야에서는가상현실기술로재현한세계각지의유명미술관을실제가보지않아도가 상현실속에서체험해보는경험이가능하며, 실제로는존재하지않지만가상으로만들어진디 지털미술관을가상현실에서관람하는것도가능할전망입니다. SNS 분야에서는가상공간속에서아바타를이용해교류하는가상현실소셜네트워크서비스가 출현가능합니다. 헬스케어에서는의사의원격상담이나진료, 고소공포증환자의치료등에의학적목적으로 가상현실기술을사용가능합니다. 기업업무분야에서는건축설계시요구되는건축시뮬레이션, 기업의원격회의등에가상 현실기술이사용가능합니다. [ 가상현실기술의다양한활용분야 ] ( 자료 : 한국콘텐츠진흥원 ) - 113 -

(3) 제품의 Life Cycle 가상현실 (VR) 산업은아직시장이성숙되기이전의단계이므로제품의라이프사이클을판단 하거나예측하는것이어려우며, 당분간은신사업으로각광을받으며지속적인성장세를유지 할것으로보입니다. (4) 경기변동의영향 VR산업은스마트폰이후제대로된시장성이보이는기술로써시장전면에등장하고있습니다. 게임 군사 교육 의료 영화등사회전영역으로빠르게퍼져나가본격적인대중화가시작될것으로예상되며, 구글 / 페이스북 / 삼성전자등글로벌 IT업계들이앞다투어시장에뛰어들고있습니다. 또한최근세계최대의 ICT 시장중하나인중국역시 VR 산업의중요성을인식하고중국내 VR 산업수준과향후정부가추진해야할정책방향을간접적으로담은 VR 산업발전백서를발 간하여 VR 산업의중요성을거듭강조하고있습니다. 이처럼전세계적으로 ICT 시장의신기술로써 VR 기술을성장시키고투자를지원하는산업 환경에서타산업의대비경기변동에민감도가적을것으로판단됩니다. (5) 대체시장 가상현실 (VR) 환경은 HMD 형태의컴퓨터스크린에서 CG로구현되며, 장갑이나스틱형태의동작인식센서가탑재된입력도구로신호를받아가상현실환경내에서의움직임이나상호작용을재현하는것으로, 실제현실이아닌상황에서현실세계와같은강한몰입과지각을제공하는환경입니다. 따라서가상현실 (VR) 은현실세계에서일어나는모든환경및기술의대체시장으로의미는존재하지만, 이와는반대로가상현실 (VR) 의대체시장을현실세계로보기에는다소무리가있습니다. 따라서가상현실 (VR) 의대체시장은없는것으로판단됩니다. 다만, 가상현실 (VR) 과유사한개념으로증강현실 (Augemented Reality) 이있습니다. 증강현실이란현실세계를기반으로가상의환경을가미하여사람의인지능력을확장시켜주는기술을의미합니다. 즉, 가상현실은배경, 환경모두현실이아닌가상의이미지를사용하는데반해, 증강현실 (AR) 은현실의이미지나배경에 3차원가상이미지를겹쳐서하나의영상으로보여주는기술입니다. 증강현실의대표적인예는 포켓몬고 를들수있습니다. 기존게임이컴퓨터나콘솔, 또는 휴대폰이제공하는세상안에서이루어졌다면, 증강현실기반의 포켓몬고 는우리가살아가 - 114 -

는현실세계자체가곧게임이되는것입니다. [ 가상현실 VS 증강현실 ] ( 자료 : 이베스트투자증권 ) 가상현실과증강현실은모두가상의콘텐츠를포함하고있으며, 허구적사실에대한몰입감을 제공하기위해다양한감각을자극하고표현하는오감기술등이사용된다는점에서공통점이 있으며, 해당산업은서로상호보완의관계에있습니다. - 115 -

(6) 자원조달상황 가상현실산업은디바이스로부터콘텐츠에이르기까지복합적으로연결된생태계형산업입니다. 핵심자원은 ICT 기술을포함하여다양한분야의기술과서비스로볼수있으나, 해당기술등은단일기술로존재하는것이아닌기술간융복합작용을통해핵심자원으로발전할수있습니다. 또한, 가상현실산업은산업의초기단계로써다양한연구 개발투자역시중요한자원으로 볼수있습니다. 하지만아직 VR 산업은확실한수익성이보장되지못한상황에서국내외민간 기업중심의투자만으로는산업발전에한계가존재합니다. 이에따라정부는 VR 관련기초연구부터상용화까지 VR 활용확대를위하여 1VR 클러스터 조성, 2VR R&D 지원, 3 대형프로젝트발굴, 4VR 매칭펀드운영등다양한정책을추진할 예정임에따라 VR 산업의자원조달가능성은긍정적입니다. [VR 투자활성화대책추진전략 ] ( 자료 : 제 10 차무역투자진흥회의, 2016) (7) 경쟁상황 현재국내 VR 관련기술및콘텐츠를개발하고있는업체들대다수단순기술을보유한수준 이거나, 이제막관련시장에진입한경우가대부분입니다. 하지만시장초기진입자의경우콘 텐츠의퀄리티가다소미흡하더라도새로운장르의선점이라는이점을안고성공할가능성이 - 116 -

존재하기때문에향후시장경쟁을위한준비를진행하고있습니다. [ 국내 VR 기술및콘텐츠개발주요기업현황 ] ( 자료 : NH 투자증권리서치센터 ) 특히국내는 VR콘텐츠중에서가장폭발적성장이예상되는게임콘텐츠위주로시장경쟁이진행중에있습니다. 대부분게임이 VR 환경에바로적용가능하고 1인칭시점의 FPS, 슈팅, 공포, 어드벤처등의장르는 VR 디바이스를통해현장감과몰입감이극대화될수있기때문입니다. [ 국내게임사의 VR 게임개발상황 ] ( 자료 : 메리츠종금증권리서치센터 ) 반면, 해외시장의경우글로벌 ICT 업체들이 VR 시장이스마트폰시장을대체할것이라는기 - 117 -

대와더불어적극적으로사업영역을확장중입니다. 세계최대 SNS업체인페이스북은 VR 산업을미래전략사업으로내세우고있으며, 2014년 3 월, VR에서선두를달리고있는오큘러스를 23억불에인수하여 VR 관련연구개발에박차를가하고있습니다. 구글의경우 VR의 A부터 Z까지모든영역을커버하며하나의생태계를구축하고있습니다. 저렴한카드형 HMD을적극적으로보급함과동시에 VR 컨텐츠제작을위한 360도카메라를선보이는등 VR의대중화에앞장서고있습니다. 뿐만아니라유튜브를통해 360 도동영상을제공하며 VR 영상플랫폼을구축하였으며지도 서비스인구글맵스트리트뷰에 VR 모드를추가하는등관련컨텐츠확산에도힘을기울이고 있습니다. 스마트폰시장에서큰성공을거둔애플과삼성전자역시 VR 기기를개발하거나관련기업을인수하는방식으로다가올 VR 시장에대비하고있으며, 삼성전자는스마트폰에부착해사용가능한기어VR을개발하였으며, 360도가상현실비디오컨텐츠를무료로제공하는플랫폼밀크 VR을출시하였습니다. 애플의경우 2015년 9월 HMD 특허를내고본격적인개발에들어간상태이며, 애플특유강점인생태계구축및다양한플랫폼과의연동이예상됩니다. [ 해외기업 VR 대응현황 ] ( 자료 : DMC 리포트 ) (8) 국내규제사항 ( 가 ) VR 산업관련법률 정부는 2020 년까지 4,050 억원을들여가상현실산업육성을추진중에있지만, 아직가상현 - 118 -

실산업이산업초기단계로써명확한법규정체제가확립되지않은상태입니다. 현재 VR과관련한정부부처가 10여개이며, 관계법도전파법, 게임산업법, 다중이용업소법, 건축법, 관광진흥법등수십여건입니다. 따라서타업종과의융 복합이기본인 VR 산업의특성상타기존의법규제와중복되거나기준이모호하여산업성장에제도적한계가존재합니다. 대표적인사례가가상현실시뮬레이터가설치되고있는 VR 체험존과관련된법규정입니다. 현행관광진흥법에따르면, 소규모가상현실시뮬레이터는유원시설에설치할수있는유기기구에해당하지만, 놀이공원의대형유기기구와동일한안전규제가적용됨에따라사업자의부담이크고, 특히기타유원시설업인 VR 체험존에원천적으로설치가불가능하도록되어있습니다. 또한, 건축법상으로는건축물대장용도와상충됩니다. VR과테마파크의결합을인터넷게임제공업으로볼경우에는건축법상 2종근린시설에해당합니다. 이경우에 500m2이상인터넷게임제공업은판매시설로용도를변경해야합니다. 만약판매시설로용도를변경하면 휴게 / 일반음식점 등기타유원시설은입점할수없는상황입니다. 콘텐츠등급분류역시 VR 산업의규제대상입니다. VR 체험콘텐츠를확산시키기위해서는 수많은 VR 콘텐츠개발, 유통사와의협업이필요하지만국내게임물등급분류장벽이가로막 고있습니다. [VR 산업관련주요법령이슈 ] - 유기기구 설치장소제약 - 게임기한종류하드웨어당 1개의콘텐츠를담아등급분류를심사하는규정으로인한비효율 - 아케이드게임기 의경우코인투입기설치와시뮬레이터설치대수제약 - 500m2이상 VR 테마파크설립시, 인터넷게임제공중 판매시설 로용도가규정되어유기기구설치와 VR 테마파크운영불가 - 인터넷컴퓨터게임제공업시설기준상바닥으로부터 1m30cm 칸막이를설치할수없도록규정해서비스시설개발제약 - VR과 AR 사용연령기준에대한개발자의 VR 기기및콘텐츠안전기준부재 - 한국표준산업분류표에실감형콘텐츠산업항목시설필요 - 등급분류로인해해외콘텐츠이용한계발생 - 해외 VR기기전파적합성인증 ( 국내인증 ) 시간소요지체 이에따라정부는가상현실산업활성화를위하여규제개선을추진중에있습니다. 국무조정 실은 VR 산업계의규제문제를해결하기위해적극검토의사를밝혔으며, 문화체육관광부역 시가상현실산업활성화를위해관광진흥법령을개정준비중에있습니다. 소규모가상현실 - 119 -

시뮬레이터를대형유기기기와분리하고그에합당한합리적인안전규제를적용할계획입니다. 이밖에 1가상현실시뮬레이터게임기등급심의, 2가상현실시뮬레이터게임기결제수단, 3가상현실게임제공업소의시설기준개선방안등도규제개정을추진중에있으며. 2017년 1월 1일시행을준비중에있습니다 / 따라서정부부처의지속적인규제개선노력은 VR 산업에서법률에따른진입장벽은완화될 것으로예상됩니다. ( 나 ) VR 산업에대한정책적지원 정부는 2016년 08월 10일에 9대국가전략프로젝트 의하나로 가상 / 증강현실생태계구축 을선정하였으며, 미래창조과학부는 VR산업을 K-ICT 10대전략산업 으로선정하는등 VR산업의중요성이증대되고있습니다. 이에따라, 미래창조과학부는한국 VR산업의 R&D, 서비스, 플랫폼, 콘텐츠, 해외진출등을종합지원하는프로젝트를발표하면서구체적인방안을제시하였습니다. VR산업에대한정부의지속적인지원과향후 VR 시장성장에따른경제적파급효과를고려하였을때, VR 산업의급속한성장이기대됩니다. [ 미래창조과학부 가상현실 5 대선도프로젝트 ] 구분 VR서비스플랫폼 VR게임체험 VR테마파크 주요내용 - 국내한류방송콘텐츠 런닝맨, 인가가요, 정글의법칙 등을활용한 VR 콘텐츠제작하고, VR기업들이공동으로활용할수있는 VR 솔루션기술개발및유통플랫폼을개발하는등 VR방송 영상및유통솔루션등의성공모델창출로부가가치를창출한다는계획 - 공간프로젝트노하우를보유한 시공테크와 VR핵심기술을보유한출연연 (ETRI) 등이협업하여, 'The Void' 와같은고품질실내체험형게임개발로중국 동남아등에진출 - 국내체험관 ( 제주플레이케이팝등 ), 과학관등에우선적용하고, 중국어린이교육시설이나테마파크등에진출계획 - 롯데월드는국내중소벤처기업들과 VR솔루션개발및국내VR기업들을위한 VR테스트베드를롯데월드내제공하는등국내 VR생태계조성및 VR테마파크성공모델창출 - HMD를착용하고탑승하는 VR롤러코스터/ 자이로드롭 과로보트태권V, 아이언맨등국내외콘텐츠보유회사와협력하는등국내 VR테마파크생태계조성에앞장선다는계획 - 120 -

다면상영 - 스크린X 상영관을확대 ( 20년전세계 500개구축목표 ) 하는한편, 제작-배포-상영-관리 전주기다면상영기술을국내중소벤처가개발 - 애니메이션을포함한 6편의장편영화와해외메이저스튜디오와협력하는총 9편의한 중, 한 미합작스크린X 영화를제작하고국내중소 CG기업과의동반성장확대 (*) 스크린 X : 8 개국총 41 건의특허등록및한국, 중국, 미국등 4 개국 가에 105 개상영관을설치, 올해국내 < 빅뱅메이드 >, < 부산행 >, < 인천 상륙작전 >, 중국 <For a Few Bullets><Call of Heroes> 등개봉 교육유통 - VR/AR 3D실감형교육콘텐츠개발과사업자-저작자-교수자-학습자간의협업을위한유통플랫폼개발, 수익배분등의동반성장시스템을만들어글로벌허브로고도화한다는계획 - 기술, 콘텐츠를보유한전문기업들과공동사업을추진하고, 중국, 동남아, 중동을초기공략, 유럽, 미주로확대 - 121 -

나. 회사의현황 (1) 회사의성장과정 동사는 e-러닝산업이발전하던 2004년 7월, 온라인교육콘텐츠제작및시스템구축등수주기반의용역사업을기반으로사업을시작하였습니다. 이후 3D를활용한새로운콘텐츠등을개발하여콘텐츠개발분야벤처기업에선정및기술혁신형중소기업인증을확보하는등본격적으로시장진입에성공하여회사성장의기반을마련하였습니다. 당시대표적인성과로는과학문화재단 3D 콘텐츠개발, 세계과학박람회의대한민국대표콘텐츠제작등이있습니다. 이후동사는회사의장기적인성장을위하여기존수주기반의용역사업에서자체 IP를통한 자체콘텐츠제작및운영으로사업방향을전환하였으며, 창의적인콘텐츠제작환경을위해 2011년제주도로본사를이전하였습니다. 그결과자체콘텐츠개발에대한가능성을인정받으면서 IBK-대성문화콘텐츠투자조합으로부터 10억의투자를유치하고, < 모두모두쇼 >, < 리틀스톤즈 >, < 라비 > 등의 TV시리즈 3D애니메이션제작을진행하게되었습니다. 동사는 3D 애니메이션사업부의사업집중으로인해 2013년 IBK기업은행과문화체육관광부협력사업인 문화콘텐츠강소기업 으로선정되었습니다. 또한, 2014년스토리보드경진대회에서 < 모두모두쇼 > 로산업통상부장관상수상, ASIA-EU 카툰커넥션 2014(ASIA-EU Cartoon Connection 2014) 에서 두더지농부라비 로대상을수상하는등회사성장의안정적인발판을마련하였습니다. 또한, 동사는제주도로본사이후, 회사성장에만안주하지않고제주도지역사회와의발 전과상생을위하여다양한노력을하였습니다. 이에따라 2015 년제주특별자치도고용우 수기업으로선정되었고, 제주대학교와의산학협력, 다양한문화행사등에참여하였습니다. 동사는회사설립이후다져온 3D 콘텐츠제작기술, 3D VR 시스템구축용역경험, 3D 애니메이션사업노하우등을바탕으로한국콘텐츠진흥원의 낙하산시뮬레이터개발과제 등을수행하며 3D VR 시뮬레이터와관련콘텐츠개발경험도확보하였습니다. 이에따라개발중이던드론시뮬레이터를활용한 3DVR 문화콘텐츠체험시뮬레이터개발 과제가 2015년창의융합 R&D 지원사업 으로선정이되면서본격적으로 3DVR 제품형시뮬레이터및콘텐츠사업을시작하였고, 2016년에는우수한 VR 시뮬레이터제작기술 ( 모터제어펌웨어 ) 를보유한 오토빌과의사업권을양수하여본격적으로 VR사업을확장하였습니다. 현재동사는 VR 컨텐츠제작부터미들웨어, 그리고하드웨어까지제작가능한 VR사업수직계열화를완성하였으며, 향후관련분야의매출확대와제품품질개선을기대하고있습니다. - 122 -

구분 ( 예시 ) 주요사업전략및성과성장요인 창업단계 ( 04 06) - onexpo 외국어분야우수기업선정 - 자본금증자 (1 억원 ) - 이러닝콘텐츠제작 - 이러닝산업의발전시기에맞추어제작 시스템자체보유를통한경쟁력확보 시장진입 단계 ( 07 08) - 콘텐츠개발분야벤처기업선정 - 과학문화재단 3D콘텐츠개발 - 세계과학박람회대한민국대표콘텐츠제작 - 넥서스온포털구축 - 기술혁신형중소기업 INNOBIZ인증 - 한국에너지재단사업관리프로그램개발 - 연구개발전담부서인정 ( 한국산업기술진흥협회 ) - 3D를활용하여새로운콘텐츠개발 - 표준형웹개발기술보유및개발로변화하는웹환경에최적화된서비스제공 성장단계 ( 09 11) - 중소기업기술개발지원사업선정 - 기업부설연구소인증 - 경영혁신형중소기업 MAINBIZ 인증 - ISO9001 품질인증 - 애니메이션국제공모전대상수상 - 자본금증자 (3억원) - 제주특별자치도본사이전 - 온라인원격위탁교육시설인가 - 기술개발분야에서각종인증 - 기업부설연구소설치로 R&D사업성장 - 본사이전을통한근무환경개선및업무향상도증대 안정화단계 ( 12 13) - 지식경제부장관상수상 - 문화콘텐츠강소기업인증 - 벤처기업재인증 - 중국국제애니메이션페어대한민국출품작선정 ( 모두모두쇼 ) - IBK 대성문화콘텐츠조합 CB투자유치 - 각분야별기술인정을통한신뢰도제고가투자유치로이어짐 - 안정적인재무구조와제작라인으로목표달성 현재 - IP스타기업선정 - 제주CRC프로젝트지원사업자선정 - 산업통산자원부장관상수상 - Asia-Eu Cartoon Connection Award수상 - 지속적인관리를통하여현황유지및 새로운시장및인재영입중 - 123 -

(2) 주요제품 ( 가 ) 애니메이션사업부 1 모두모두쇼 (MODOO MODOO SHOW) 애니메이션개요 - 포맷 :TV시리즈 - 대상 : 미취학유아 - 분량 : 52부작 / 11분30초 - 장르 : 교육용엔터테인먼트 - 기법 : 3D CGI 특징 - 2016년 4월20일 MBC 방영시작 - 2015 Asia Animation Summit 선정 - 손인형들이동화놀이를하면서문제를해결함으로써아이들이살아가며배우는데필요한인성교육용 Life Skill을전달 - 이야기소재는세계적인명작동화뿐만아니라창작동화등을스토리텔링하여구성및제작 - 구연동화, 에피소드, 공연으로구성된멀티포맷의애니메이션 2 리틀스톤즈 (Littel Stones) 애니메이션개요 - 포맷 :TV시리즈 - 대상 : 미취학유아 - 분량 : 52부작 / 11분30초 - 장르 : 뮤지컬 - 기법 : 3D CGI + 실사합성 특징 - 2016년 09월 02일 EBS 방영시작 - 구름빵 시즌 1,2 총감독인장재운감독의차기작 - 제주천혜자연의실사영상을실제애니메이션무대로제작한지역특화콘텐츠 - 꼬마돌멩이들의노래와음악으로어우러진뮤지컬애니메이션 - 52가지의다양한감정을교육커리큘럼으로활용하여에피소드이야기제재로아이들에게전달 - 124 -

3 라비 (RABBY) 애니메이션개요 - 포맷 :TV시리즈 - 대상 : 아동및가족 (8~13세) - 분량 : 52부작 / 11분 - 장르 : 교육용엔터테인먼트 - 기법 : HD FULL 3D CGI 특징 - 2017년상반기 KBS 방영예정 - 2014 ASIA-EU Cartoon Award 수상 - 자연과생명의조화를담아내는에코 (ECO) 애니메이션 - 지혜로운두더지농부라비의이야기를통해삭막한도시생활에지친우리아이들에게자연을바라보는따뜻한눈과삶의지혜를전달 - 식물들을소재로한시나리오구성을통하여자연이우리에게주는고마움과보호하고공존해야하는메시지를보여줌 4 안녕티라노 애니메이션개요 - 포맷 :TV시리즈 - 대상 : 아동및가족 (8~13세) - 분량 : 18부작또는 5부작 - 장르 : 교육용엔터테인먼트 - 기법 : 애니메이션 + 실사촬영 특징 - 2017년상반기방영예정 - 자신이공룡이라고생각하는꼬마아이의성장스토리를바탕으로창의인성형성과정을전달하는 Educational Entertainment - ( 애니메이션 + 실사촬영 ) 형태의종합편성물 - 125 -

( 나 ) 3D VR 사업부 1 3D VR 낙하시뮬레이터 기술 ( 제품 ) 개요 - 낙하조종술시뮬레이터는낙하산강하훈련전과정을 3DVirtualReal 기술을이용하여실제공수강하와유사한훈련환경을조성하고, 다양한변수적환경을사용자가체험할수있도록하여환경제약없이언제, 어디서든훈련이가능하도록도와주는몰입형시뮬레이션 (immersive simulation) 기술및제품임 소프트웨어적특징 - 훈련자 ( 교육생 ) 시점의가상체험이외에훈련지시자 ( 교관 ) 통제기능구현 -> 교관통제석기능 - 훈련내역 DB 화 / 사후평가기능을통한개인맞춤훈련및로그제공 -> 사후평가기능 - 126 -

하드웨어적특징 엔진특징 ( 다이나믹 ) - 군사훈련용정밀 data 구현가능, 패러글라이딩등스포츠로활용가능한물리모델변경가능 - 낙하산기능고장에따른물리모델및산개과정에따른물리모델제공 - 기상 ( 기압, 온도, 풍향, 풍속 ) 에반응하는물리모델제공 - 127 -

2 6축기반관광체험형드론시뮬레이터기술 ( 제품 ) 개요 - 시뮬레이터 + 관광 ( 콘텐츠 ) + 네트워크서비스의융합형 3D 체험시뮬레이터 - 국가지원과제인 창의융합 R&D 과제로선정하여수행중 (2015.06 ~ 2017.06) 기술 ( 제품 ) 특성 - 사용자맞춤형가상현실기술로다양한체험형 VR 융복합콘텐츠개발 - ' 드론 ' 형태의시뮬레이터체험제공으로사용자의흥미유발 - 통합관리서버운영을통해서이벤트처리, 실시간업데이트및콘텐츠별통계관리가능 - 모바일 APP 연동을통해지속적인콘텐츠정보제공 - 사용자기반의실시간영상합성기술구현콘텐츠특성 - 관광자원 ( 세계지질공원 ) 을테마로한 VR콘텐츠체험 -> 디지털체험관광 - 현재제주도 8대명소콘텐츠제작진행중 : 성산일출봉, 천지연폭포, 주상절리대, 서귀포층, 만장굴, 수월봉, 용머리해안, 산방산 - 128 -

3 6 축기반 VR 체감시뮬레이터 기술 ( 제품 ) 개요 - 기존개발이완료된 VR콘텐츠와연동이가능한체감형시뮬레이터 - 타사개발 VR콘텐츠를최적의감각으로체험하기위한튜팅프로그램제공 ( 미들웨어 ) - 펌웨어및제어보드자체생산으로인한기술유출방지 - 신규로출시되는 VR콘텐츠에발빠른대처가능 기술 ( 제품 ) 특성 - 다양한모션제어장치 ( 핸들, 조이스틱, 햅틱등 ) 와조합이가능한구조적설계 - 크랭크기구 + 서보6축모터제어방식을통한내구성확보 - 소형사이즈화및넓은경사각도 (30도) 구현을통한실감체험제공 - 자체개발미들웨어를통한최적화튜닝가능최적화구현콘텐츠 - 129 -

(3) 주요목표시장 동사의주요사업은 3D 애니메이션사업, 3D VR 사업부, 그리고 e- 러닝사업등이있습니다. 이중 3D 애니메이션사업은주요목표로하는시장은미취학아동을대상으로하는 TV 애니메이션시장입니다. 아동용 TV 애니메이션은이해하기쉬운이야기구조와과장, 단순화를통한특징묘사를통해아동의인지능력을발달시키는데많은도움이되고, 원초적욕구를부흥시켜심리적만족감과정서적충족감을제공합니다. 뿐만아니라아동용 TV 애니메이션은기존에있는동화, 신화등의이야기기법차용을통해교육적측면의기능을가지고있습니다. 최근한국부모들의높은교육열과확실한타깃연령층등으로아동전용콘텐츠가꾸준한인기를얻고있는시장환경하에서동사는교육적인커리큘럼을기반으로특색있고창의적인스토리텔링작품을통해해당시장에서집중할예정입니다. 이후에는해당애니메이션에서창출된캐릭터를기반으로공연, 교재, 교구, 관광상품등다양한산업과의 OSMU 연계를통해캐릭터시장에서도경쟁력을확보할계획입니다. 3D VR 사업의경우, 동사의시뮬레이터를기반으로한체험형 VR 시장이주요목표시장입니다. 특히현재 VR 시뮬레이터가게임시장에서가장활발하게이용되고있으므로, 롤러코스터 / 레이싱 / 스포츠게임등에이용가능한시뮬레이터를 VR 체험테마파크등에판매할계획입니다. 또한, VR산업이향후헬스케어, 교육, 관광분야등으로확장됨에따라시뮬레이터뿐만아니라자체제작콘텐츠를개발하여해당시장에공급할전망입니다. 이외에설립초기부터꾸준하게 3D 콘텐츠제공하고있는이러닝시장역시동사의주요목 표시장입니다. (4) 경쟁회사및시장점유율 ( 가 ) 3D 애니메이션사업 동사가집중하고있는 TV 애니메이션시장은다양한애니메이션제작업체가존재하며, 직간접적으로경쟁을하고있습니다. 특히, < 뽀로로 > 의큰성공이후, 다양한애니메이션창작업체가등장하였습니다. 하지만애니메이션제작업체는매출액 10억미만의사업체가전체사업체의약 75% 를차지하는등중소업체로구성되어있어, 시장점유율을산정하는데한계가있습니다. 다만, 한국콘텐츠진흥원에서발표한 2015 년방송사별애니메이션방영현황을통해시장경 쟁상황을유추할수있습니다. 2015 년국산애니메이션판정을받은신규창작애니메이션은 지상파방송 4 사의 5 개채널에서는 KBS1 에서 7 작품, KBS2 에서 3 작품, MBC 에서 10 작품, - 130 -

EBS 에서 11 작품이각각방영되었습니다. 그리고 SBS 에서는무려 138 작품의애니메이션이방 영되었는데, 세자품을제외하고는독립애니메이션으로분량이짧은작품들입니다. 2015년종합편성채널에서방영된국산애니메이션판정을받은신규창작애니메이션은대교 6편과투니버스 5편외에 CTS기독교방송과카툰네트워크에서각각 2편이방영되었습니다. 이외에 SK브로드밴드, TV조선, 국방TV, 대원, 웅진북클럽, 재능 TV, 채널 A에서각각한편씩방영되었습니다. 매년다양한신규애니메이션이방영되는이유는지상파방송사업자및전문채널, 종합평성채널을대상으로전체방송시간의일정비율이상을신규애니메이션으로편성하도록의무화한신규애니메이션총량제가도입때문입니다. 따라서해당제도의도입에따라방송용국산애니메이션의양적증대가가능해졌지만, 시장경쟁은치열해지고있는상황입니다. ( 나 ) 3D VR 사업 현재국내 VR 관련기술및콘텐츠를개발하고있는업체들대부분은단순 VR 관련기술만 보유한수준입니다. 따라서시장초기단계인 VR 시장에서정확한시장경쟁률산정에는한계가 있습니다. 동사의주력제품인 VR 시뮬레이터의경우에는동사와유사한제품을생산하는업체는 3 개 로파악되고있으며, 내용은아래와같습니다. 다만, 해당업체들은관련기술및주력시장에 서동사와차이가있어직접적인시장경쟁자로보기에는어렵습니다. [ 국내체감형시뮬레이터업체현황 ] 회사명 주요사업 주요재품 시뮬라인 CGV영화관및테마파크등에 VR Chair 공급 VR RIDE, 4DX, XRIDER 모션디바이스 레이싱시뮬레이터제작 레이싱시뮬레이터 이노시뮬레이션 체감형시뮬레이터 차량 / 철도 /4D/ 굴삭기 / 군사용 등시뮬레이터 - 131 -

(5) 회사의경쟁력및영업전략 ( 가 ) 3D 애니메이션사업 동사는현재방영중인애니메이션의방영수입외에애니메이션에서창출된아이덴티티 (Identity) 를계승한전략상품을개발하여확장된비즈니스모델로부터안정적인부가콘텐츠 사업구조를확립하고글로벌비즈니스영역을확대할예정입니다. 이에따라서회사의기존애니메이션제작매출이외에 1 국내외영상배급매출, 2 전략상 품, 3 국내외로열티수입이기대되며, 세부영업전략은다음과같습니다. [ 애니메이션사업영업전략 ] ( 자료 : 회사제시 ) 1 국내외영상배급매출기제작된 < 모두모두쇼 >, < 리틀스톤즈 > 등의애니메이션을공중파방영외에 IPTV, 케이블, 종합편성채널, VOD서비스등다양한유통플랫폼을통해영상을제공하여매출을발생시킬예정입니다. 또한해외국가에영상수출을통하여추가수익을달성할계획입니다. 구분내용구분내용 국내매출공중파 /IPTV/ 케이블 / 종편 /VOD 등해외매출유럽 / 아시아 / 오세아니아 / 아메리카 - 132 -

2 전략상품 MSMU(Multi SourceMulti Use) 에따른사업모델수익구조체계화제작된애니메이션을 TV 방송뿐아니라, 동화책, 인형극, 교육교재등으로발전시키거나, 애니메이션스토리와소재를활용하여추가콘텐츠개발등의전략상품을개발하여수익구조를체계화할예정입니다. 구분애니메이션제작동화책개발티처스 ( 페어런츠 ) 가이드북개발유치원교재개발캐릭터인형개발소규모인형극공연개발모바일게임개발체험형관광코스개발 주요내용 - 내부감독및연출작가, 공동제작사와의협업을통한콘텐츠제작 - 신화, 전설, 민화, 문화원형및세계명작들의스토리텔링을통한동화책개발 - 애니메이션교육주제에대해선생님또는부모가아이들에게이야기하여야할부분과교육방향에대해제시할수있는가이드북개발 - 이들이공감할수있는이야기와캐릭터를활용하여누리과정중인성에대한교육주제를효과적으로전달할수있는교육교재개발 - 애니메이션캐릭터의현실감을살린인형제작 - 소규모공연장이나교육시설, 행사장, 놀이시설용손인형극개발 - 애니메이션캐릭터와음악, 스토리가접목된모바일게임개발 - 애니메이션스토리의실제배경포인트와애니메이션속캐릭터를연계시킨체험형어플리케이션을개발하여엔터테인먼트형서비스를제공 3 국내외로열티수입 애니메이션을통해창출된다양한캐릭터를이용하여최소상품군 12 개, 90 개제품으로부터 라이선싱계약을체결하여로열티를수취할예정입니다. 구분 내용 구분 내용 의류 - 내의류 / 외의류 / 양말류 문구 - 필기류 / 스티커류 액세서리 - 핸드폰케이스 / 키홀더 컵류 - 도자기류 / 텀블러류 식품류 - 음료 / 케잌류 침장 - 이불 / 매트류 신발 - 운동화류 차량 - 액세서리 구강류 - 치약 / 칫솔 제액류 - 비타민 가방류 - 봉제가방 완구 - 보드게임외 - 133 -

( 나 ) 3D VR 사업 최근 3D VR 체험디바이스 ( 오큘러스, HTC Vive, Gear VR 등 ) 가대중화됨에따라, 고퀄리 티의 3D VR 콘텐츠가증가하고있는상황입니다. 동사는 3D VR 콘텐츠를실감나게체험하기위하여 VR 콘텐츠에서발생하는가상현실을물리적인현실로재현해주는 VR 시뮬레이터를개발완료하였으며, VR 시뮬레이터와콘텐츠사이를제어해주는미들웨어와제어 SW 기술을보유중에있습니다. 특히현재 VR 산업시장은콘텐츠생산업체및시뮬레이터생산업체가양분되어있으나, 이중간을이어주는미들웨어부분에대한기업이존재하지않습니다. 하지만동사는 VR 시장의미들웨어분야에독보적인경쟁력을보유하고있습니다. 동사는해당기술력을바탕으로각각의 VR 전문기업과의협업을통해 PC 방, 카페, 박물관, 테마파크등에시뮬레이터를납품하거나, 해당시뮬레이터를설치한후에해당기기에서발생 하는운영수익을계획하고있습니다. 주요사업 PC방, 카페, 박물관진출 KT와런칭한도심형 VR 체험테마파크구축사업테마파크형다인승 VR체험플레이트구축사업 VR 컨텐츠전문제작사와의파트너쉽 현황 - Concept : 기존사업장에 VR 시뮬레이터를설치하여사업자매출발생 - 운용방식 : 완제품납품, 할부 / 임대방식납품 - 체험방식 : 소비자선택 VR게임 - 과금방식 : 이용시간당가격책정 - Concept : 트와이스 와함께체험하는 K-spot VR Ride Music Video - 운용방식 : 도심형미니테마파크 - 체험시간 : 총 20분 - 구성 : 프리쇼 + 메인쇼 + 체험존 - Concept : VR Zone을구성하여다인승시뮬레이터를설치후이용요금과금 - 운용방식 : 공동구축, 공동운영, 수익쉐어 - 체험방식 : 고품질 VR영상을통한몰입감증대 - 구축방식 : 분야별전문사업자와의협업을통한고품질의체험환경구축 - VR산업군에속해있는각각의전문기업및기관과긴밀한협업관계유지 - 영화및 VR 콘텐츠제작사 - VR 게임전문개발사 - 영상콘텐츠기획사유통기업 - 134 -

(6) 산업표준현황 동사의주요제품등의생산과판매등에관련한산업표준은존재하지않아해당사항이없 습니다. (7) 향후전망 동사는향후애니메이션사업의안정적인부가수익을기반으로 VR 시장에적극진출할전망 입니다. 이를위해동사는 2016 년 오토빌의사업양수를통해 VR 엔진기반의콘텐츠제작부 터하드웨어생산까지가능한생산라인업을구축하였습니다. 오토빌은과거동사와미들웨어를공동개발한업체로, 현재모터를제어할수있는펌웨 어기술을보유중에있으며, 금번사업양수를통해동사제품의품질향상, 원가절감, 다양한 VR 시뮬레이터제품개발이가능해졌습니다. 피인수기업개요 - 회사명 : 오토빌 - 대표이사 : 윤은석 - 2002 년설립된, VR 시뮬레이터제작전문기업 주요제품 기술보유현황 - VR 레이싱시뮬레이터 (GRS), 3D 콘텐츠탑재용미들웨어 (Avsim) - 로봇관절및 3D시뮬레이터관련발명특허 7종완료및 4종출원중 - 디자인및상표 11 종취득 동사는특히다양한분야로광범위하게확산될수있는 VR 산업특성을적극활용하여, 기존 의 3D VR 콘텐츠, 시뮬레이터제작외에공간형 VR 테마파크설립도계획중에있습니다. 다. 경영상의주요계약 해당사항이없습니다. - 135 -

2. 업종심사에필요한사항 매출유형 제품명 ( 단위 : 백만원 ) 2014 년 ( 제 11 기 ) 2015 년 ( 제 12 기 ) 매출액비율매출액비율 매출 1 위 3D 애니메이션 1,432 35.20% 2,418 58.42% 제품및 서비스 매출 매출2위 3D VR 관련제품및콘텐츠 1,427 35.08% 1,073 25.92% 기타 이러닝서비스외 1,209 29.72% 648 15.66% 소계 4,067 100.00% 4,139 100.00% 하청제품 0.00% 0.00% 상품 0.00% 0.00% 매출총계 4,067 100.00% 4,139 100.00% 업종코드 애니메이션영화및비디오물제작업 (J59112) 주1) 3D VR 관련제품및콘텐츠매출특성상제품매출과서비스매출구분이어려운관계로통합하 여표기하였습니다. - 136 -

3. 주요제품등에관한사항 ( 단위 : 백만원 ) 제품명 생산 ( 판매 ) 개시일 주요상표 매출액 (2015 년 ) 제품설명 2015.06.12 모두모두쇼 1,393 (33.7%) MBC 에방영되는 < 모두모두쇼 > 제작공급 3D 애니메이션 2014.03.28 리틀스톤즈 575 (13.9%) EBS에방영되는 < 리틀스톤즈 > 제작공급 2004.07.01 디지털콘텐츠개발 450 (10.9%) 기타 3D 애니메이션관련콘텐츠제작공급 소계 2,418 (58.4%) - 3DVR 관련 제품및 콘텐츠 2004.07.01 3D 영상시스템구축 609 (14.7%) 2004.07.01 3D 및 VR 콘텐츠개발 455 (11.0%) 2014.07.01 VR 시뮬레이터 9 (0.2%) 3D 기반의정보시스템을구축을위한 HW,SW 공급및웹개발 3D 영상을활용한콘텐츠제작매출 / VR 영상콘텐츠제공 VR 시뮬레이터제품제공및유지보수서비스 소계 1,073 (25.9%) - 2004.07.01 이러닝서비스 507 (12.3%) 이러닝전문사이트에온라인교육콘텐츠 제공 이러닝서비스 외 2004.07.01 전화영어 119 (2.9%) 전화영어강의콘텐츠서비스제공교육 ( 연수 ) 원격평생교육시설로인가받아연수운영 2004.07.01 22 (0.5%) 위탁운영서비스제공 2004.07.01 교재공급 1 (0.1%) 전화영어강의콘텐츠교재제공 소계 648 (15.7%) - 합계 4,139 (100.0%) - [ 동사의 3D 애니메이션작품현황 ] 작품명 모두모두쇼 리틀스톤즈 내용 - 아이들의삶에필요한기본적인 7가지 Life Skill을전달하는교육엔터테인먼트 - 구연동화, 에피소드, 공연으로구성된멀티포맷형애니메이션 - 2016년 4월20일 MBC 방영시작 / 2015 Asia Animation Summit 선정 - 꼬마돌멩이들의노래와음악으로어우러진뮤지컬애니메이션 - 52가지다양한감정을교육커리큘럼으로활용하여아이들에게전달 - 실제자연을배경으로, 주인공들만 3D로만들어서 - 구름빵 시즌1,2 총감독인장재운감독의차기작 - 2016년 09월 02일 EBS 방영시작 - 137 -

라비 - 자연과생명의조화를담아내는에코 (ECO) 애니메이션 - 자연이우리에게주는고마움과보호하고공존해야하는대상으로의메시지전달 - 2014 ASIA-EU Cartoon Award 수상 [ 동사의 VR 시뮬레이터현황 ] 모델명 제품사진 M10 WALKING - 자전거페달의원리로보행모션을구현한시뮬레이터 - 안정적인플레이와다양한조작이가능 M60 RACING - 국내최대경사각인 30 도를구현 - 토크와스피드를겸비한메커니즘으로레이싱분야에서 항공기시뮬레이터까지다양한컨셉으로활용가능 M60 VR CAR - 1인싱레이싱시뮬레이터를기반으로여러명이동시에즐길수있도록재설계한시뮬레이터 - 단순어트랙선콘텐츠뿐만아니라슈팅등의인터액션이포함된콘텐츠연동도가능 B40 PAPACHU TE - 국내에서 3D VR 낙하시뮬레이터를개발한경력으로조금더 경량화하고캐주얼하게제작한제품 - 시뮬레이터 B60 SKY - 구동부가상부에달려액추에이터가더욱길어져상후움직임구현에탁월 - 공중에뜬느낌에대한표현이탁월하여항공및비행시뮬레이션연동에최적화된시뮬레이터 - 레이싱어트렉션콘텐츠까지연동가능함 - 138 -

4. 매입에관한사항 가. 매입현황 해당사항없습니다. 나. 원재료의제품별비중 해당사항없습니다. 다. 원재료의가격변동추이 해당사항없습니다. 5. 생산및생산설비에관한사항 가. 생산능력및생산실적 해당사항없습니다. 나. 생산설비에관한사항 (1) 현황 ( 단위 : 백만원 ) 기초당기증감당기기말 2016년자산별소재지비고가액증가감소상각가액 3분기토지제주도본사 357 - - - 357 357 공시지가 건물 제주도본사 2,032 50-55 2,028 1,986 차량운반구 제주도본사 54 70-22 103 79 비품 제주도본사 82 5-25 64 64 시설장치 제주도본사 74 - - 19 55 41 기계장치 경기도광명 - - - - - 2 주1 비품 경기도광명 - - - - - 10 주1 주1) 동사는 2016년 04월 25일 오토빌의사업양수로인해기계장치 2,441,015원, 비품 11,058,486 561-139 -

원이증가하였습니다. 해당자산은 2016 년 3 분기현재감가상각을진행중에있습니다. 주 2) 토지의공시지가는 2016 년반기기준입니다. (2) 최근 3 년간변동사항 ( 단위 : 백만원 ) 설비자산명 취득 ( 처분 ) 가액 취득 ( 처분 ) 일취득 ( 처분 ) 사유용도취득 ( 처분 ) 처 차량운반구 28 2013 년 03 월 29 일업무효율성증대업무용 - 차량운반구 6 2013 년 10 월 11 일업무효율성증대업무용 - 제주도 사옥 ( 교육시설연구소 ) 630 2013 년 12 월 31 일 교육및연구개발 환경조성 교육시설및 연구동 - 비품 24 2013 년전산소모품취득전산소모품 - 2013 년합계 689 - - - - 제주도사옥 ( 교육시설연구소 ) 3 2014 년 03 월 05 일 교육및연구개발환경조성 교육시설및연구동 - 시뮬레이터프레임 84 2014 년 03 월 05 일 시뮬레이터프레임제작 시뮬레이터제작 - 차량운반구 22 2014 년 09 월 17 일업무효율성증대업무용 - 비품 59 2014 년전산소모품취득전산소모품 - 2014년합계 168 - - - - 차량운반구 7 2015년 06월 17일 업무효율성증대 업무용 - 차량운반구 16 2015년 07월 23일 업무효율성증대 업무용 - 차량운반구 6 2015년 09월 03일 업무효율성증대 업무용 - 제주도본관 보수공사 50 2015 년 09 월 22 일 제주도본관 보수공사 복리후생 - 차량운반구 42 2015 년 10 월 08 일업무효율성증대업무용 - 비품 5 2015 년전산소모품취득전산소모품 - 2015 년합계 125 - - - - 기계장치 2 2016 년 04 월 25 일 오토빌사업양수 시뮬레이터 제작공구 오토빌 비품 11 2016 년 04 월 25 일 오토빌사업양수 비품 오토빌 비품 20 2016 년전산소모품취득전산소모품 - 2016 년반기합계 34 - - - - - 140 -

다. 제품의생산공정도 (1) 3D 애니메이션사업 [ 애니메이션제작과정 ] ( 자료 : 회사제시 ) 3D 애니메이션은 Pre-Production Main-Production Post-Production 의 3 단계의과정 을거쳐제작됩니다. 먼저애니메이션의작업공정첫번째단계는 Pre-production 단계입니다. 해당단계에서는어떤작품을어떻게만들것인가에대한기획을거쳐, 구체적인내용이정해지는시나리오를작성하게됩니다. 이후에는스토리보드를작성하여해당내용에맞는캐릭터디자인을정하고, 마지막으로애니메이션의설계도라고부르는콘티를완성하게됩니다. 두번째단계는 Main-Production 단계입니다. Main-Production의처음시작은레이아웃의작성입니다. 앞에서언급한콘티가애니메이션전체의설계도였다면, 레이아웃은컷또는 Scene의설계도라고할수있습니다. 이후에는스토리보드에대한분석을근거로캐릭터와배경등의모델링, 맵핑등의제작에착수하게됩니다. 제작된데이터들은각각의설정된공간에배치되며, 정교한움직임을가지게되고, 모든움직임이마무리된 Scene은라이트에대한 Setting을설정하게됩니다. 그리고렌더링작업을거쳐테입레코딩을진행하게됩니다. - 141 -