한국모태펀드출자자펀드 사후관리가이드라인 한국벤처투자 ( 주 )

한국모태펀드출자자펀드 사후관리가이드라인 2015. 2. 한국벤처투자 ( 주 )

목차 [Part 1 : 공통사항 ] I. 목적및적용범위 1. 목적 ---------------------------------------------------- 5 2. 적용범위 ---------------------------------------------------- 5 II. 자펀드운용 1. 회계감사인선정 ------------------------------------------ 7 2. 투자조합운용보고 ------------------------------------------ 8 3. 매월보고자료점검 ( 운용사 ) --------------------------------- 12 4. 투자금실사및보고 --------------------------------- 13 5. 자펀드 Valuation 실시및보고 -------------------------------- 15 6. 자펀드해산및청산절차 --------------------------------- 16 7. 관리보수조정사항 --------------------------------- 19 III. 투자및사후관리 1. 투자전 ( 前 ) 확인사항 --------------------------------------- 20 2. 투자심의위원회운영 ---------------------------------------- 22 3. 외부전문가 POOL 제도 ---------------------------------------- 26 4. 투자계약체결 ---------------------------------------- 29 5. 피투자기업사후관리 ---------------------------------------- 32 [ 별첨 ] 조합사후관리주요체크리스트 ---------------------------- 34 1) 투자심의위원회운영 2) 투자계약체결 3) 피투자기업사후관리

[Part 2 : 문화 콘텐츠분야 ] IV. 목적및적용범위 1. 목적 ---------------------------------------------------- 39 2. 적용범위 ---------------------------------------------------- 39 V. 문화 콘텐츠자펀드운용 1. 투자대상 ---------------------------------------------------- 41 2. 인정 주목적 특수목적투자비교 ------------------------------ 43 3. 주요출자자및상호출자제한기업집단과의거래 ----------------- 46 4. 관리보수 ----------------------------------------------------- 49 가. 문화계정나. 영화계정 VI. 프로젝트투자 1. 프로젝트투자의정의 ------------------------------------- 50 2. 해외프로젝트투자 ------------------------------------- 51 3. 투자의무비율산정기준 ------------------------------------- 52 4. 원금보장성프로젝트투자 ------------------------------------- 53 5. 표준계약서사용 ------------------------------------- 53 VII. 프로젝트사후관리 1. 투자심의자료 ------------------------------------- 54 2. 투자시 ERP 입력항목 ------------------------------------- 55 3. 별도계좌개설 운용 ------------------------------------- 60 4. 감사보고서작성 ------------------------------------- 61 5. 문화산업전문회사설립 ------------------------------------- 62

한국모태펀드출자자펀드 사후관리가이드라인 ( 공통사항 )

Ⅰ 목적및적용범위 1. 목적 한국모태펀드출자자펀드사후관리가이드라인 이하 가이드라인 은 업무집행조합원이한국모태펀드출자자펀드 이하 자펀드 를결성 목적에맞게운용할수있도록기본적인방향을제공하기위해발간 2. 적용범위 본가이드라인은법령과규약에서정한사항과 그사항에대한구체적실행방법및그밖의한국벤처투자권고사항으로이루어짐 본내용은한국벤처투자의권고사항으로구속력있는법규는아니지만 업무집행조합원의조합관리를위한세부적용가이드를제공하는것임 가급적본가이드라인의내용을참조하여업무처리할것을권고함 가이드라인의권고사항은향후에도업계의다양한의견을수렴하여지속적으로개정해나갈예정이며 만약본가이드라인이업무집행조합원자체업무규정과상충되는경우에는한국벤처투자담당심사역과협의를통해본가이드라인과다른방식으로업무처리를할수있음 본가이드라인에사례로제시되는부분은당사에서임의로재편집한내용으로참고목적으로활용할수있으며 실제업무에인용할때는내외부전문가의의견을고려할필요가있음 프로젝트투자 프로젝트투자는본가이드라인의 한국모태펀드출자자펀드 사후관리가이드라인 문화 콘텐츠분야 의관련내용을준용 다만 한국벤처투자해석에따라일부를달리적용할수있음 - 5 -

- 6 -

자펀드운영 1. 회계감사인선정 업무집행조합원은아래방법으로자펀드의회계감사인을조합원총회 에서선정 변경할수있음 자펀드회계감사인선정 업무집행조합원은아래의자격요건을갖춘회계법인을선임하고 회계감사인자격요건체크리스트 첨부 양식 작성및보관 대표전담인력의책임하에회계감사 투자금사용처실사등진행 회계감사보수산정방법 아래기준을고려업무집행조합원과회계법인이협의 단 최대회계감사보수를초과할경우조합원들에게보고필요 투자금사용처실사 - 7 -

2. 투자조합운용보고 업무집행조합원은투자진행단계및기한내에아래사항을 시 스템을통해전자보고진행함 투자진행별보고항목및내용 - 8 -

시기별정기보고항목및내용 수시보고항목및내용 - 9 -

기타입력항목및내용 투자기업의주요정보입력 및 등결성된조합과관련된주요정보입력 - 10 -

보고방식 업무집행조합원은아래의보고방식두가지중 가지를선택하여적기에보고할수있는체계를구축해야함 - 11 -

3. 매월보고자료점검 ( 운용사 ) 한국모태펀드는업무집행조합원보고자료의신뢰성을높이기위해매월 일이후자펀드의수탁은행에서접수된조합자산목록과업무집행조합원의보고를대조하고있음 업무집행조합원은보고내용에오류가발생하지않도록아래사항확인필요 매월초일이전 수탁은행으로부터직전월말기준조합재산현황보고서 활용가능를접수하고 업무집행조합원의조합재산현황과일치하는지확인 수탁은행과조합재산현황이일치하지않는경우그원인을파악하여수탁은행또는업무집행조합원의입력자료수정 수탁은행과일치된조합재산현황자료를매월 일까지 통해한국모태펀드에전송 피투자기업사업자등록번호에유의 - 12 -

4. 투자금실사및보고 - 13 -

- 14 -

5. 자펀드 Valuation 실시및보고 업무집행조합원은 한국벤처투자투자자산가치평가시스템이하 시스템을활용하여아래와같이한국모태펀드에투자기업의가치를평가하고보고하여야함 대상 운용중및청산중조합 - 15 -

6. 자펀드해산및청산절차 자펀드규약상해산사유가발생할경우업무집행조합원은아래의절차를참고하여조합원간에주요일정사전협의등원활히해산및청산절차가진행될수있도록노력하여야함 해산절차 해산예정일 존속기간만료일 을 로하여다음일정으로진행 - 16 -

청산절차 청산기한을 로하여다음일정으로진행하며조합상황에 따라서는축소하여진행할수도있음 - 17 -

벤처캐피탈구주유통망활용 조합해산시 비현금화된자산에대해벤처캐피탈구주유통망 한국벤처캐피탈협회운영 을통해공개매각진행 만기 개월이전 개월이전 보유자산자율등록 만기 개월이전 존속기간만료 보유자산의무등록 만기이후 보유자산의무매각개월 한국모태펀드 년 차사업부터선정된자조합은 구주유통망활용부분이규약에반영되었음 운영절차 만기개월존속기한만료일 전자보고 시스템에로그인하여 구주유통망 메뉴를클릭하여접근함 세부안내는 자료실의매뉴얼참조 존속기간만료일이후 조합만기이후에는미처분자산을매각하기위해조합원동의가필요 따라서 해산총회에서 구주유통망을활용하여어떤자산을매각하겠다는안건을반영해야함 위의안건이의결되었다는전제하에아래절차로진행함 - 18 -

7. 관리보수조정사항 자펀드운용과관련하여업무집행조합원 특수관계인포함 이받은 아래의수수료등은관리보수에서조정하여야함 - 19 -

투자및사후관리 1. 투자전 ( 前 ) 확인사항 투자검토기업및프로젝트에대하여아래사항을투자검토시확인하여야함 주요매출이투자금지업종에서발생하였다면투자불가 국세체납등의사실이있다면투자심사보고서에해당내용을반드시기재하고 적절한대책을수립하여야함 - 20 -

창업여부확인참고자료 - 21 -

2. 투자심의위원회운영 업무집행조합원은조합원총회 결성총회 에서승인받은 투자의사결정 기구운영방안 에따라투자심의위원회 이하 투심위 를구성하여 다음의사항을고려하여운용하여야함 - 22 -

- 23 -

- 24 -

- 25 -

3. 외부전문가 POOL 제도 외부전문가 구성 모태펀드해당계정별출자자가추천하는산업별 명 내외의전문가로구성되며 한국벤처투자가관리 외부전문가 은한국벤처투자가제공 외부유출금지 정기적으로변경예정 적용분야 각계정별로상기분야에적용하고 그외산업분야에투자하는경우에는외부전문가 를적용하지않음 적용조합 - 26 -

- 27 -

투심위개최시외부전문가참여절차 - 28 -

4. 투자계약체결 업무집행조합원은투심위결의후투자기업과투자계약체결계약서작성시다음사항고려필요 - 29 -

- 30 -

- 31 -

5. 피투자기업사후관리 업무집행조합원은투자후투자기업에대한모니터링및투자기업 성장지원시아래사항을고려한사후관리필요 투자기업에대하여각사의기준에따라피투자기업사후등급을분류하고 등급에따라마케팅채널개척 관련컨설팅 추가펀딩지원 인력지원등투자기업의상황에맞는체계적인사후관리프로그램구축노력필요 - 32 -

- 33 -

별첨 조합사후관리주요체크리스트 예시 투자심의위원회운영 - 34 -

투자계약체결 - 35 -

피투자기업사후관리 - 36 -

별첨 회계감사인자격요건체크리스트 회계감사인체크리스트 1. 상기회계감사인은모태펀드자조합회계감사인자격요건을충족하였음을확인합니다. 2. 자격요건미충족, 모태펀드자펀드감액가이드라인미준수등업무부실, 모태펀드업무관련비협조및중대한법령위반사실확인시, 향후 2년간모태펀드자조합회계감사인참여가제한됨에이의를제기하지않겠습니다. 2015년월일 n 회계법인 : n 운용사 : n 직위 : n 직위 : n 성명 : ( 인 ) n 성명 : ( 인 ) - 37 -

한국모태펀드출자자펀드 사후관리가이드라인 ( 문화 콘텐츠분야 )

목적및적용범위 1. 목적 한국모태펀드출자자펀드사후관리가이드라인문화콘텐츠분야은업무집행조합원이한국모태펀드출자자펀드를문화산업투자의특수성을반영하여결성목적에맞게운용할수있도록기본적인방향을제공하는데있음 2. 적용범위 한국모태펀드출자자펀드사후관리가이드라인문화콘텐츠분야 은한국모태펀드의문화영화계정등을중심으로출자한자펀드에서문화콘텐츠분야투자와관련하여관련법령과규약에서정한사항과그사항에대한구체적실행방법및그밖의한국벤처투자권고사항으로이루어짐 본내용은한국벤처투자의권고사항으로구속력있는법규는아니지만 업무집행조합원의조합관리를위한세부적용가이드를제공하는것임 가급적본가이드라인의내용을참조하여업무처리할것을권고함 가이드라인의권고사항은향후에도업계의다양한의견을수렴하여지속적으로개정해나갈예정이며 만약본가이드라인이업무집행조합원자체업무규정과상충되는경우에는한국벤처투자담당심사역과협의를통해본가이드라인과다른방식으로업무처리를할수있음 - 39 -

본가이드라인에사례로제시되는부분은당사에서임의로재편집 한내용으로참고목적으로활용할수있으며 실제업무에인용할 때는내 외부전문가의의견을고려할필요가있음 본가이드라인에포함되어있지않은일반적인자펀드운영가이드 라인은한국모태펀드출자자펀드사후관리가이드라인 공통사항 을 참고하기바람 - 40 -

문화 콘텐츠자펀드운용 1. 투자대상 투자가능분야 - 41 -

분야별세부투자대상 기준제시가필요한분야만포함 - 42 -

2. 인정 주목적 특수목적투자비교 ( 창업투자조합기준 ) 인정투자 주목적투자 특수목적투자비교 - 43 -

- 44 -

인정투자 주목적투자 특수목적투자포함관계 인정및주목적에해당되는프로젝트투자는 창업자 벤처 기업 창업후 년이경과한중소기업 까지확대되었음 단 인정투자는프로젝트투자시점에제한이없으나주목적투자는프로젝트투자시점에제한을받음 특수목적투자는주목적투자에해당하는방법으로투자하므로특수목적투자주목적투자관계가성립 - 45 -

3. 주요출자자및상호출자제한기업집단과거래 법 규약에따른제한사항 - 46 -

- 47 -

- 48 -

주요출자자및상호출자제한기업집단과의거래요약 4. 관리보수 가. 문화계정 조합별규약에정해진기준및지급시기에따라관리보수지급나. 영화계정 관리보수지급규정 규약상정한투자금액 을정해진기간에투자할경우추가관리보수를지급 추가관리보수지급시기및범위 추가관리보수는매사업연도결산에대한조합원총회에서승인하되 그범위는동사업연도로한정함 - 49 -

투자가 프로젝트투자 1. 프로젝트투자의정의 프로젝트투자에대한정의는 창업투자회사등의등록및관리규정 제조의 에서규정 인정투자비율에포함되는프로젝트투자의대상에대해포괄주의가아닌열거주의를택하고있음 - 50 -

규정에명시되지않은분야에대한프로젝트투자는투자의무 비율에포함되지않음 2. 해외프로젝트투자 창업투자회사등의등록및관리규정제 조에따라해외프로 젝트투자가가능함 국내중소기업의제작참여 는후반작업등의참여를의미하 며국내중소기업의참여를입증할수있는자료를보관하고있어야함 - 51 -

3. 투자의무비율산정기준 설립등으로인해자펀드의투자금이입금되는투자기업과프로젝트를제작하는제작사가상이한경우 법과규약에서정하고있는투자의무비율산정시투자기업이아닌제작사를기준으로판단해야함 - 52 -

4. 원금보장성프로젝트투자 5. 표준계약서사용 프로젝트투자시 영화진흥위원회가수립한표준계약서영화산업스태프표준근로계약서 시나리오표준계약서 기획개발투자표준계약서등 및문화체육관광부가수립한방송출연표준계약서를적용해야함 해당조항이규약에반영된펀드 의무적용 해당조항이규약에반영되지않은펀드 권고사항 해당투자조합이투자하기전에위의 표준계약이아닌다른계약이체결되어 표준계약 으로수정혹은변경이불가할경우 투자제외 - 53 -

프로젝트투자사후관리 1. 투자심의자료 투자심사보고서의작성 프로젝트투자심사보고서작성시에는제작사 투자금이입금되는투자기업등 프로젝트에대한아래 주요투자조건요약을심사보고서에포함시켜야함 - 54 -

준법감시보고서의작성 준법감시보고서는투자금입금기업을명시하되제작사를기준으로작성해야함 2. 투자시 ERP입력항목 투심위등록시자료입력 제작사에직접투자하는경우 기존과동일 - 55 -

문화산업전문회사등 을통하여투자하는경우 제작사와투자금을입금하는회사가다른경우 월보고 매월 일까지 시입력사항 제작사에직접투자하는경우에는기존과동일 - 56 -

투자된프로젝트의분야 영화 게임 방송드라마 공연등 에따라일부입력내용은다름 - 57 -

를통하여투자시에는 정보와제작사정보를모두입력 프로젝트투자시산업별분류 문화산업이확대및발달하면서기존산업별분류를재분류함 향후에는재분류된내용으로 자료작성 영화외 개대분류및중분류 프로젝트세부정보 개로구성 대분류 영화 공연 게임등 외에중분류를추가하여보다세부적인 관리및최근산업트렌드를반영함 - 58 -

프로젝트투자시산업별분류 작성및분류방법 프로젝트이름은아래와같은기준으로작성작성방법 산업별대분류 프로젝트이름연도 공연은연도까지 앱게임은게임으로 극장용애니메이션은애니캐릭터로분류 프로젝트정보에서 투자기업명에는 가프로젝트를계약하고투자금을입금한기업명을 에는실제제작사 명을입력 - 59 -

3. 별도계좌개설 운영 별도계좌개설에대한규정 사업을수행하는자와 실제자금을관리하는자가모두별도계좌개설필요 사업을수행하는자는제작사이며실제자금을관리하는자에대한판단은펀드투자금의흐름을통해판단 별도계좌개설및운영방법 - 60 -

계약체결 조합은투자계약체결시사업수행자와실제자금관리자의별도계좌개설의무를계약서에명기해야함 시점 사업수행자와실제자금관리자는조합투자를받는시점부터프로젝트종료시점까지별도계좌를개설운영하여야함 대상 프로젝트전체제작비와매출은모두별도계좌를통해관리되어야하며별도계좌를통해제작비와매출내역이확인가능해야함 4. 감사보고서작성 시점 프로젝트가제작완료되어상용화영화 개봉 드라마 방영등된후 년이내 보고서작성완료후 에등록 형태 감사보고서를검토보고서로대체가능하나회계법인의확인이필요함현재규약상에서는감사보고서만가능하지만검토보고 서가가능하도록규약변경예정 내용 보고서작성시점으로제작비용사용내역및매출발생내역 투자자구성및배분내역이포함되어있어야함 보고서작성비용제작비에포함시킴을원칙으로하되 불가피한경우조합비용으로집행가능 - 61 -

5. 문화산업전문회사설립 설립의무기준 규약에문화산업전문회사설립의무화조항이포함된경우만적용 기결성조합의경우규약변경등을요청할예정이며 향후결성조합은규약협의단계부터반영 설립시점 투자금집행이전시점까지문화산업전문회사를설립하여야함 프로젝트의최초시작단계부터문화산업전문회사를설립하는것이바람직하나프로젝트가진행중인단계에서투자협의가이루어지는경우프로젝트진행단계에서설립가능 단 프로젝트진행단계에문화산업전문회사설립하는경우기존의제작사등이보유하고있던프로젝트관련자산들은모두문화산업전문회사로이관해야함 - 62 -

계약체결 조합은문화산업전문회사와계약체결및문화산업전문회사에투자금집행 문화산업전문회사는자산관리자 사업관리자와자산위탁계약및사업위탁계약을체결 자산관리자는법에서정하고있는회계법인 법무법인등을지정하는것이가능하며 사업관리자는자금관리의투명성이확보될수있도록지정 문화산업전문회사는제작사 배급사등프로젝트제작및유통과관련된업무를수행할업체와용역계약을체결하여업무위탁가능 단 영화투자시극장종영후최소 일이내에매출을문화산업전문회사에정산하도록해야함 - 63 -

투자의방법 문화산업전문회사의투자수익에대하여일정비율의배분을받을수있는권리가있는투자자 투자금의원리금회수목적이아닌투자자는해당문화산업전문회사의일정지분을보유하는방식자본계정으로투자하여야함수익배분권리가없는자의형식적지분소유금지 문화산업전문회사의지분을취득하는경우형식적으로는지분 투자에해당하지만실질적으로는프로젝트투자에해당하므로 프로젝트투자관련규정을적용 - 64 -

한국모태펀드출자자펀드 사후관리가이드라인 (F A Q )

- 66 -

- 67 -

- 68 -