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1 투자설명서 2009 년 6 월 8 일 주식회사네오위즈게임즈기명식보통주 900,000주모집가액 54,360,000,000원 1. 증권신고의효력발생일 : 2009년 6월 6일 2. 모집가액 : 금 54,360,000,000원 3. 청약기간 : 2009년 6월 11일 ~ 12일 (2일간) 4. 납입기일 : 2009년 6월 16일 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 증권신고서 : - 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 홈페이지 (dart.fss.or.kr) 나. 일괄신고추가서류 : 해당사항없습니다. 다. 투자설명서 : - 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 홈페이지 (dart.fss.or.kr) - 서면문서 : 금융위원회 서울특별시영등포구여의도동 27 한국거래소 서울특별시영등포구여의도동 34 ( 주 ) 네오위즈게임즈 서울시강남구삼성동 한화증권 ( 주 ) 서울특별시영등포구여의도동 23-5 미래에셋증권 ( 주 ) 서울특별시영등포구여의도동 45-1 하나대투증권 ( 주 ) 서울특별시영등포구여의도동 27-3 한국투자증권 ( 주 ) 서울특별시영등포구여의도동 안정조작또는시장조성에관한사항 해당사항없습니다. 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을 인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정 될수있음을유의하시기바랍니다.

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3 한화증권 ( 주 ) 본 지점 한화증권 ( 주 ) 본사 : 서울시영등포구여의도동 ) ( 代 ) 콜센타 : 인터넷홈페이지 : << 서울지역 >> 영업부 서울특별시영등포구여의도동 23-5 한화증권빌딩 2층영업부 강남금융센터 서울시강남구청담동 80-4 송제빌딩 1층,2층 강남역브랜치 서울시서초구서초동 한솔엠닷컴빌딩 9층 잠실트리지움 서울특별시송파구잠실동 35-2 트리지움상가 3층 강서 서울시강서구등촌동 비원빌딩 2층 갤러리아 서울시강남구청담동 80-4 송재빌딩 1,2층 광화문 서울시종로구수송동 80 코리안리재보험빌딩 3층 금융프라자시청 서울특별시중구태평로2가 43번지한화손해보험BD 2층 대치 서울특별시강남구대치동 630 동하 B/D 2층 동대문 서울특별시중구광희동1가 216번지광희빌딩 2층 르네상스 서울시강남구역삼동 706-1번지데이콤빌딩 1층 명동 서울시중구명동2가 33-1번지청휘빌딩 3F 반포 서울특별시서초구잠원동 69-2 반포쇼핑타운 4동 2층 서초지파이브 서울특별시서초구서초동 번지센트럴프라자빌딩 1층 석계 서울특별시노원구월계동 우현빌딩 3층 송파 서울특별시송파구가락동 78번지 IT벤처타워서관 1층 압구정 서울시강남구신사동 증권빌딩 2층 금융프라자 서울시영동포구여의도동 60 63빌딩별관 2층 영동 서울특별시서초구서초동 동양B/D 4층 중계 서울시노원구중계동 대명프라자 4층 중앙 서울특별시중구장교동1 한화빌딩3층 은평 서울시은평구불광동 대한생명빌딩 2층

4 << 경기, 강원지역 >> 일산 경기도고양시일산서구주엽동 66-1 노블레스BD 2층 경기광주 경기도광주시역동 23-2번지대영빌딩 2층 분당 경기도성남시분당구야탑동 358-1번지외환은행빌딩 3층 성남브랜치 경기도성남시수정구태평2동 층 미금 경기도성남시분당구구미동 25-1 엘레강스빌딩 B동 2층 평촌 경기도안양시동안구범계동 1043 대한생명빌딩 4층 신갈 경기도용인시기흥읍신갈리 효진빌딩 2층 의정부브랜치 경기도의정부시의정부3동 층 안산브랜치 경기도안산시단원구고잔동 527번지대한생명빌딩 1층 안성 경기도안성시인지동 경안빌딩 2층 송도IFEZ 인천광역시연수구송도동 3-1 송도밀레니엄 2층 211호 평택 경기도평택시비전2동 트윈프라자 2층 << 충청, 호남지역 >> 광주 광주광역시북구문흥동 제주양씨문중회관 2층 광주금남브랜치 광주시동구대인동 층 타임월드 대전광역시서구둔산2동 1034번지갤러리아타임월드업무동 3층 순천 전남순천시연향동 금강빌딩 2층 김제 전라북도김제시요촌동 주은빌딩 2층 전주브랜치 전북전주시덕진구금암동 층 공주 충남공주시산성동 삼성생명빌딩 5층 예산 충남예산군예산읍주교리 천안 충남천안시문화동 문화빌딩 2층 동천안브랜치 충남천안시신부동 층 홍성 충남홍성군홍성읍오관리 삼일빌딩 2층 청주 충북청주시상당구서운동 47-2 외환은행 B/D 3F << 영남지역 >> 거창 경남거창군거창읍대동리 성은빌딩 3 층 마산브랜치 경남마산시회원구석전동 층

5 영천 경북영천시문외동 38-9 영동빌딩 3층 포항브랜치 경북포항시북구죽도동 층 문경 경상북도문경시점촌동 277-1번지피닉스B/D 2층 영주 경상북도영주시하망동 번지동아빌딩 3층 대구 대구광역시수성구황금동 847-2번지화성빌딩 3층 대구중부지점 대구광역시중구동인동2가 층 부산 부산광역시동구초량3동 부산동래 부산광역시동래구명륜동 사하 부산광역시사하구하단동 번지삼성전자빌딩 3층 울산 울산광역시남구삼산동 제일화재빌딩5층 언양 울산광역시울주군언양읍동부리 208-1번지송강빌딩 1층 남울산브랜치 울산시남구신정동 층 미래에셋증권 ( 주 ) 본 지점 미래에셋증권 ( 주 ) 본사 : 서울시영등포구여의도동 ) ( 代 ) 인터넷홈페이지 : 영업점명 주 소 전화번호 가산디지털점 서울시금천구가산동 우림라이온스밸리 1층 02) 강남구청지점 서울강남구청담동 45-1 설비건설공제조합빌딩 2층 (02) 강남롯데지점 서울강남구대치동 삼환아르누보 3층 306호 (02) 강남센터지점 서울서초구서초동 1328 홍우빌딩 3층 (02) 강릉점 강원도강릉시임당동 85-8 (1층) 033) 강서지점 서울시강서구등촌동 비원 B/D 2층 (02) 거제점 경남거제시신현읍고현리 미래에셋증권빌딩 6층 055) 건대역점 서울광진구자양3동 이튼타워리버1차 2층 (02) 광주지점 광주동구금남로5가 129번지송원빌딩 1,2층 (062) 구리점 경기구리시수택동 우진빌딩 1층 (031) 구미점 경북구미시송정동 그랜드B/D 4층 054)

6 구의지점 서울광진구광장동 진넥스오딧세이빌딩 2층 (02) 구포점 부산북구덕천2동 구포빌딩 2층 (051) 김포점 경기도김포시사우동 929 중앙프라자 3층 303호 031) 김해점 경남김해시내동 신한프라자 5층 055) 남인천지점 인천광역시남동구구월1동 1470 오아시스B/D 3층 (032) 남천동지점 부산수영구남천1동 27-7 예서빌딩 1층 (051) 당산지점 서울영등포구당산동5가 당산디오빌 202-2호 (02) 대구지점 대구중구봉산동 대구학원빌딩 1층 (053) 대전지점 대전서구둔산동 1042번지영남빌딩 1층 (042) 대치중앙점 서울시강남구대치동 629 동하B/D 3층 02) 대치지점 서울강남구대치동 509 하이마트빌딩 3층 (02) 도곡지점 서울강남구도곡동 삼성엔지니어링사옥 2층 (02) 돈암동지점 서울성북구동소문동5가 75번지대한통운빌딩 4층 (02) 동래지점 부산동래구수안동 불이빌딩 2층 (051) 동부이촌지점 서울용산구이촌동 국민은행빌딩 3층 (02) 동압구정지점 서울강남구신사동 경진빌딩 3층 (02) 동울산점 울산시동구전하동 삼전아이필하모니 101동 1층 052) 둔산지점 대전광역시서구둔산동 1411 연당빌딩 2층 (042) 디지털구로지점 서울구로구구로3동우림 e-biz센터 2차 216호 (02) 마두점 경기고양시일산구마두동 그랜드프라자 2층 (031) 마산지점 경남마산시동성동 147-1번지 (055) 마포점 서울시마포구도화동 서울가든호텔 1층 02) 명동지점 서울중구명동1가 47-1 (02) 명일동지점 서울강동구명일동 46번지이화빌딩 4층 (02) 목동역지점 서울양천구신정동 신정빌딩 2층 (02) 목동중앙지점 서울시양천구목동 961 하이페리온Ⅱ 206동 202/205호 02) 목동지점 서울양천구목5동 908번지대신증권빌딩 3층 (02) 목포점 전남목포시상동 포르모쇼핑몰 3층 061) 문정동지점 서울송파구가락동 137 태산빌딩 2층 201호 (02)

7 미금역지점 경기성남시분당구금곡동 157번지 301호 (031) 반포지점 서울서초구반포동 52-1 쌍동빌딩동관 4층 (02) 방배지점 서울서초구방배1동 서경빌딩 1층 (02) 방이역지점 서울송파구오금동 17-3 삼아빌딩3층 (02) 범어동지점 대구수성구범어동 (053) 보라매지점 서울동작구신대방동 보라매아카데미타워 305호 (02) 봉천지점 서울특별시관악구봉천10동 32-8 동진B/D 3층 (02) 부산중앙지점 부산중구중앙동2가 태아빌딩 1층 (051) 부산지점 부산부산진구부전동 (051) 부천지점 경기부천시원미구중동 금영프라자 2차 3층 301호 (032) 북광주점 광주시북구오치동 층 062) 분당지점 경기성남시분당구서현동 센트럴타워 1층 (031) 사하지점 부산사하구하단동 삼영빌딩 2층 (051) 산본점 경기군포시산본동 신원타워 6층 (031) 삼성역지점 서울강남구대치동 997 오로라월드빌딩 1층 (02) 상계지점 서울노원구상계6동 은성B/D 1층 (02) 상무지점 광주서구치평동 번지메디피아빌딩 1층 (062) 서교점 서울시마포구서교동 경남관광 B/D 3층 02) 서대구지점 대구달서구감삼동 죽전메디빌 3층 (053) 서울산점 울산남구무거동 대로빌딩 1층 (052) 서초남지점 서울서초구서초동 일복빌딩 2층 (02) 서초지점 서울서초구서초동 김영빌딩 1층 (02) 서현점 경기성남시분당구서현동 정현빌딩 3층 (031) 선릉지점 서울시강남구삼성동 라이언스타워 2층 (02) 수내지점 경기성남시분당구수내동 16-2 동부루트빌딩 206호 (031) 수원지점 경기수원시팔달구인계동 남현프라자 2층 (031) 수유지점 서울강북구수유2동 수성타워 301호 (02) 수지지점 경기용인시성복동 71-3,4 원흥빌딩 2층 206호 (031) 순천지점 전남순천시연향동 BYC빌딩 3층 (061)

8 시지점 대구시수성구노변동 17 2층 053) 신림역점 서울시관악구신림5동 서원프라자 3층 02) 신천역점 서울송파구잠실동 서경빌딩4층 (02) 신촌지점 서울특별시서대문구창천동72-21 거촌빌딩 2층 (02) 아시아선수촌지점 서울송파구잠실동 85 아시아선수촌아파트제중심상가 1동 2층 (02) 안산지점 경기안산시단원구고잔동 거풍스카이펠리스 201, 202호 (031) 압구정지점 서울강남구신사동 본경빌딩 2층 (02) 야탑지점 경기도성남시분당구야탑동 아미고타워 206호 (031) 양재점 서울강남구도곡동 SK Hub빌딩 3층 (02) 여수점 전남여수시학동 층 061) 여의도점 서울영등포구여의도동 신송센터빌딩 2층 (02) 역삼남지점 서울강남구도곡동 544 신호빌딩 304호 (02) 역삼역점 서울강남구역삼동 신중앙빌딩 3층 (02) 영등포점 서울영등포구영등포동4가 68-2 뉴포트빌딩3층 (02) 영업부 서울영등포구여의도동 45-1 미래에셋빌딩 1층 (02) 영통지점 경기도수원시영통구영통동 밀레니엄프라자 2층 (031) 올림픽센터점 서울시송파구방이동 올림픽선수촌아파트중심상가 1층 02) 왕십리역점 서울시성동구행당동 나래타워 6층 (02) 울산지점 울산남구삼산동 W-center 빌딩2층 (052) 원주점 강원도원주시원동 58-1 마노벨라빌딩 3층 033) 은행동점 대전시중구은행동 150 JS그린빌딩 1층 042) 의정부점 경기의정부시금오동 대송프라자 3층 (031) 이수역지점 서울서초구방배동 3160 유문빌딩 2층 (02) 익산점 전북익산시영등동 837-1번지세호빌딩 2층 (063) 인천지점 인천부평구부평동 동일빌딩 1층 (032) 일산지점 경기고양시일산구주엽동 109 화성프라자 2층 (031) 잠실지점 서울송파구신천동 7-28 현대타워1층 (02) 장산역점 부산해운대구좌동 세종월드프라자 322, 323호 (051) 전주중앙점 전북전주시완산구경원동3가 층 063)

9 전주지점 전북전주시완산구서신동 769 국민연금전북회관1층 (063) 정자동지점 경기성남시분당구정자동 17-5 시그마타워 3층 (031) 제주점 제주시노형동 세기B/D 2층 064) 종로점 서울종로구청진동 166 르메이에르종로타운 4층 (02) 죽전지점 경기용인시기흥구보정동 현타워 204호 (031) 진주점 경남진주시본성동 1-7 백상빌딩 5층 055) 창원지점 경남창원시중앙동 97-6 캔버라타운1층 (055) 천안점 충남천안시신부동 966 포스코더샾 3층 (041) 천호점 서울시강동구천호동 쌍용플래티넘리버 1층 02) 청량리지점 서울특별시동대문구청량리동 268동광빌딩 ( 하나은행4층 ) (02) 청주지점 충북청주시상당구서운동 46-3 (043) 춘천점 강원도춘천시중앙로2가 18 (2층) 033) 평촌지점 경기안양시동안구범계동 1051번지평촌올림픽스포츠센터 3층 (031) 평택점 경기도평택시평택동 층 031) 포항지점 경북포항시남구대도동 (1층 ) (054) 해운대지점 부산해운대구우2동 1498번지대우트럼프월드센텀 2층 (051) 홍제동지점 서울서대문구홍제동 홍제빌딩 2층 (02) 화정점 경기도고양시덕양구화정동 975 한빛하이죤 3층 031) 훼미리지점 서울송파구문정동 LG마트 2층 (02) 하나대투증권( 주 ) 본 지점 하나대투증권 ( 주 ) 본점 : 서울시영등포구여의도동 27-3 고객지원센터 : 인터넷홈페이지 : 지점 주소 전화번호 대치동증권 서울시강남구대치동 ( 풍림프라자 1층 ) (02) 대치퍼스트 서울시강남구대치동 ( 대치퍼스트 3층 ) (02) 대치역 서울시강남구대치동 599 (02) 선릉 서울시강남구대치동 ( 다봉타워빌딩 3층 ) (02)

10 대치금융센터 서울시강남구대치동 ( 서림빌딩 5,6층 ) (02) 도곡 서울시강남구도곡동 543 ( 동신빌딩 2층 ) (02) 양재 서울시강남구도곡동 ( 양재에스케이허브프리모 4층 ) (02) 선릉역증권 서울시강남구삼성동 ( 동신빌딩 2층 ) (02) 삼성동 서울시강남구삼성동 (1층) (02) 강남WM 서울시강남구삼성동 159-8(1층,5층) (02) 압구정역 서울시강남구신사동 579 (02) 압구정증권 서울시강남구신사동 (1층) (02) 압구정중앙 서울시강남구신사동 ( 뉴서울빌딩 2층 ) (02) 압구정 서울시강남구신사동 (02) 테헤란로 서울시강남구역삼2동 (02) 역삼 서울시강남구역삼동 755 ( 한솔필리아 2층 ) (02) 청담 서울시강남구청담동 41-2 (02) 청담금융센터 서울시강남구청담동 79 ( 더트리니티플레이스빌딩 9층 ) (02) 천호역 서울시강동구성내동 (02) 수유 서울시강북구수유동 , 3층 (02) 방화동 서울시강서구방화동 (02) 화곡동 서울시강서구화곡6동 1107 (VIP오피스텔 2층 ) (02) 신림역 서울시관악구신림동 86-3 (02) 광장동 서울시광진구광장동 (02) 구의 서울시광진구자양동 (02) 노원 서울시노원구상계7동 (02) 하계동 서울시노원구하계동 280 ( 미성상가 ) (02) 청량리 서울시동대문구전농동 (02) 신대방 서울시동작구신대방동 (02) 공덕동 서울시마포구공덕동 (02) 신촌 서울시마포구노고산동 57-1 (02) 신반포 서울시서초구반포동 2-8 (02) 이수역 서울시서초구방배동 (02)

11 반포 서울시서초구방배동 724 (02) 반포증권 서울시서초구방배동 724 (02) 방배 서울시서초구방배동 ( 파맥스스포츠프라자 2층 ) (02) 내방역 서울시서초구방배동 ( 예광빌딩 ) (02) 서초 서울시서초구서초4동 ( 화평빌딩 3층 ) (02) 강남중앙 서울시서초구서초동 ( 중앙화촌빌딩 1층 ) (02) 강남 서울시서초구서초동 1321 ( 강남빌딩 1층 ) (02) 법조타운증권 서울시서초구서초동 외 ( 화평빌딩 2층 ) (02) 잠원역 서울시서초구잠원동 60-3 (02) 돈암동 서울시성북구동소문동6가 130 (02) 훼미리 서울시송파구문정동 (3층) (02) 올림픽 서울시송파구방이동 ( 올림픽선수촌아파트중심상가 1층 ) (02) 석촌동 서울시송파구석촌동 (02) 잠실금융센터 서울시송파구잠실동 35-2 ( 트리지움상가 3층 ) (02) 목동중앙 서울시양천구목동 ( 제일빌딩 2층 ) (02) 목동증권 서울시양천구목동 ( 우성에펠타운 2층 ) (02) 목동 서울시양천구신정동 (02) 당산역 서울시영등포구당산동5가 ( 대우디오빌 ) (02) 여의도기업금융 서울시영등포구여의도동 층 (02) 영업부 서울시영등포구여의도동 27-3 (02) 여의도증권 서울시영등포구여의도동 43-2 (2층) (02) 영등포 서울시영등포구영등포동4가 65-1 (02) 이촌동증권 서울시용산구이촌동 층 (02) 한남동 서울시용산구한남동 (02) 연신내 서울시은평구불광2동 (02) 은평 서울시은평구응암동 ( 은경빌딩 4층 ) (02) 종로 서울시종로구종로5가 25-1 (2층) (02) 명동 서울시중구명동1가 59-1 (02) 덕수궁 서울시중구서소문동 21-1 ( 효성빌딩 2층 ) (02)

12 중앙 서울시중구을지로1가 ( 하나은행빌딩 16층 ) (02) 영업1부증권 서울시중구을지로1가 ( 하나은행빌딩 2층 ) (02) 남대문 서울시중구태평로2가 310 (02) 화정역 경기도고양시덕양구화정동 973 (031) 일산 경기도고양시일산서구주엽동 71-1 (031) 부천 경기도부천시원미구중1동 ( 트리플타워 B동 201호 ) (032) 미금역 경기도성남시분당구금곡동 157 (031) 분당 경기도성남시분당구서현동 (031) 서현역증권 경기도성남시분당구서현동 (2층) (031) 분당중앙 경기도성남시분당구수내동 20-6 ( 동현빌딩 4층 ) (031) 야탑역 경기도성남시분당구야탑동 (BYC) (031) 분당타워 경기도성남시분당구정자동 7 ( 두산위브파빌리온 1층 ) (031) 북수원 경기도수원시장안구조원동 (031) 수원 경기도수원시팔달구인계동 1113 (031) 평촌 경기도안양시동안구호계동 1041 ( 흥국생명빌딩 ) (031) 안양 경기도안양시만안구안양5동 (031) 구갈 경기도용인시기흥구구갈동 352 ( 메가타운 ) (031) 수지상현 경기도용인시수지구상현동 (IT프라자) (031) 주안 인천광역시남구주안동 956-1(3층 ) (032) 부평 인천광역시부평구부평1동 (032) 인천 인천광역시중구신생동 9-8 (032) 인천증권 인천광역시중구신생동 9-8 (032) 광주 광주광역시동구금남로5가 (062) 광주중앙 광주광역시북구누문동 138 ( 남화빌딩 3층 ) (062) 북광주 광주광역시북구매곡동 (062) 서광주 광주광역시서구치평동 1180 (062) 대구광장 대구광역시달서구두류동 (053) 상인동 대구광역시달서구상인동 72-3 (053) 범어동 대구광역시수성구범어2동 (053)

13 황금동 대구광역시수성구황금동 365 (053) 대구중앙 대구광역시중구남산동 ( 하나은행 3층 ) (053) 대구 대구광역시중구남일동 36-1 (053) 대신동 대구광역시중구대신동 (053) 둔산서 대전광역시서구둔산동 1031 (042) 둔산 대전광역시서구둔산동 1503 (042) 월평 대전광역시서구월평동 271 ( 미래빌딩 2층 ) (042) 대덕테크노밸리 대전광역시유성구관평동 911 (042) 노은중앙 대전광역시유성구지족동 ( 리젠시프라자 ) (042) 대전 대전광역시중구은행동 ( 하나금융프라자 2층 ) (042) 동래 부산광역시동래구수안동 (2층) (051) 서면 부산광역시부산진구부전동 (051) 괴정역 부산광역시사하구괴정1동 (051) 남천동 부산광역시수영구남천2동 7-14 (051) 연산동 부산광역시연제구연산동 (2층) (051) 부산 부산광역시중구중앙동1가 23-2 (051) 해운대 부산광역시해운대구좌동 (051) 울산 울산광역시남구달동 (052) 강릉 강원도강릉시임당동 139 (033) 속초 강원도속초시교동 669-9외 (1층) (033) 원주 강원도원주시원동 58-1 (033) 마산 경남마산시창동 172 (055) 창원남 경남창원시상남동 45-1 (1층) (055) 창원 경남창원시상남동 75-4 ( 대동빌딩 2층 ) (055) 구미 경북구미시봉곡동 (2층) (054) 포항 경북포항시북구죽도동 644-6, (054) 목포 전남목포시상동 ( 영일빌딩 ) (061) 군산 전북군산시수송동 (2층) (063) 익산 전북익산시창인동1가 (063)

14 전주 전북전주시완산구고사동2가 2-1 (063) 서전주 전북전주시완산구서신동 (063) 두정동 충남천안시성정동 1262 (041) 천안 충남천안시신부동 ( 천안현대오피스텔 ) (041) 가경동 충북청주시가경동 1703 (043) 서청주 충북청주시복대동 ( 금관빌딩 2층 ) (043) 청주 충북청주시상당구서문동 3 (043) 본사 : 서울영등포구여의도동 27-1 한국투자증권 ( 주 ) 본 지점 홈페이지 : : 본부별 지역별 지점명 주 소 지역번호 전화번호 강서본부 ( 지점 19, 영업소 1) 서울시강서 서울시강서구화곡동 혜용빌딩 1,2층 경기도고양화정 경기도고양시덕양구화정동 969번지동원텔빌딩 2층 경기도광명 경기도광명시철산3동 413번지한복빌딩 2층 서울시신도림 서울시구로구신도림동 337번지신도림1차푸르지오빌딩 2층 서울시마포 서울시마포구도화동 563번지아크로타워 3층 서울시목동 서울시양천구신정동 994-5번지신정빌딩 1층 서울시방화동 서울시강서구방화1동 번지해성빌딩 6층 경기도부천 경기도부천시원미구중4동 번지굿모닝프라자 2층 03 2 인천시부평 인천시부평구부평동 549-5번지금남빌딩 1,2층 서울시시흥동서울시금천구시흥동 번지서평빌딩 2 층

15 서울시신대방서울시동작구신대방 1 동 번지충성빌딩 1 층 서울시신목동서울시양천구목동 번지현대파크빌 2 층 서울시신촌서울시마포구노고산동 번지신촌로타리예식장 1 층 서울시영등포서울시영등포구영등포동 6 가성모빌딩 1-14 번지 인천시인천 인천시남구주안 6동 72-2번지 03 2 경기도일산 경기도고양시일산구주엽동 106-1번지 03 1 경기도마두영업소 경기도고양시일산구장항동 896-1번지동양생명빌딩 2층 03 1 제주 제주 제주도제주시일도1동 번지 서울시합정동서울시마포구합정동 번지성지빌딩 2 층 서울시홍제동서울시서대문구홍제동 번지홍제빌딩 1 층 강북본부 ( 지점 22) 서울시강동 서울시강동구천호2동442-34번지대동피렌체리버 2층 강원도강릉 강원도강릉시임당동 문선빌딩 1층 서울시강북센터서울시종로구서린동 33 번지영풍빌딩 5 층 서울시광장동서울시광진구광장동 번지 서울시광화문서울시종로구당주동 5 번지로얄빌딩 1 층 경기도구리경기도구리시수택동 번지 서울시군자서울시광진구중곡동 번지 서울시돈암동서울시성북구동소문동 4 가 260 번지드림트리빌딩 1 층 서울시명동서울시중구명동 2 가 번지유네스코회관 2 층 서울시명동중앙서울시중구명동 1 가 10-1 번지명동센트럴빌딩 3 층 서울시명일동서울시강동구명일동 46 번지이화빌딩 2 층 서울시상계동서울시노원구상계동 749 번지미산빌딩 1~2 층 서울시상봉서울시중랑구망우동 번지삼부빌딩본관 2 층 서울시성북서울시성북구길음 3 동 937 번지태상빌딩 1 층

16 서울시수유동서울시강북구수유 3 동 번지우성빌딩 1 층 강원도원주 강원도원주시원동 58-1번지 2층 03 3 경기도의정부 경기도의정부시의정부동 141-1번지 서울시이촌동서울시용산구이촌동 번지한석빌딩 2 층 서울시종각서울시종로구견지동 110 번지대성스카이렉스 2 층 서울시종로 5 가서울시종로구효제동 번지광일빌딩 1 층 서울시청량리서울시동대문구청량리동 번지미주상가 A 동 2 층 강남본부 ( 지점 19) 강원도춘천강원도춘천시중앙로 2 가 75 번지 서울시가락서울시송파구문정동 번지 LG 문정플라자 3 층 서울시강남역서울시서초구서초동 번지청남빌딩 2 층 서울시개포서울시강남구대치동 653 번지 서울시논현서울시강남구논현동 142 번지영풍빌딩 1,2 층 서울시도곡서울시강남구대치동 888 번지아이파크상가 3 층 서울시사당역서울시서초구방배 2 동 번지한국투자증권빌딩 2 층 서울시삼성동서울시강남구대치동 945 번지삼안빌딩 3 층 서울시서울대역서울시관악구봉천동 번지호혜빌딩 3 층 서울시서초동서울시서초구서초동 번지일복빌딩 1,2 층 서울시서초중앙서울시서초구서초 4 동 번지남계빌딩 1,2 층 서울시신림동서울시관악구신림 5 동 번지서원프라자 3 층 서울시신반포서울시서초구잠원동 번지한신공영 2 층 서울시신압구정서울시강남구신사동 번지극동빌딩 3 층 서울시신역삼서울시강남구역삼동 755 번지한솔필리아빌딩 2 층 서울시양재서울시서초구양재동 275 번지동원산업빌딩 2 층 서울시양재중앙서울시강남구도곡동 하늘메디컬빌딩 3 층 서울시잠실서울시송파구방이동 22-3 삼성생명송파빌딩 2 층 서울시잠실신천서울시송파구잠실동 35-2 번지트리지움상가 3 층

17 중부본부 ( 지점 18) 서울시청담 서울시강남구청담동 133-3번지화천회관 2층 대전시대전 대전시중구은행동 140-2번지 대전시대전중앙 대전시서구둔산동 1267번지한국투자증권빌딩 2층 04 2 경기도동수원 경기도수원시팔달구인계동 번지 03 1 경기도분당 경기도성남시분당구수내동 58-1번지동신파크빌딩 2층 경기도수원 경기도수원시팔달구팔달로 2 가 91-1 번지신용보증기금빌딩 ,2 층 1 경기도수지 경기도용인시수지구성복동 76 영진빌딩 1층 03 1 경기도안산 경기도안산시고잔동 536-1번지제일빌딩1층 03 1 경기도야탑 경기도성남시분당구야탑동 358-2번지분당아미고타워 2층 03 1 경기도영통 경기도수원시영통구영통동 959-4번지 2층 03 1 대전시유성 대전시유성구봉명동 468-3번지미성샤르망빌딩 2층 04 2 경기도죽전 경기도용인시기흥구보정동 번지씨티프라자 2층 03 1 충남 천안 충남천안시신부동 363-1번지천안고속버스터미널 2층 04 1 충북 청주 충북청주시흥덕구복대1동 40-10번지인승빌딩 2,3층 04 3 충북 청주중앙 충북청주시상당구서운동 46-3번지 2층 04 3 경기도평촌 경기도안양시동안구호계동 1051번지평촌올림픽스포츠센타 2층 03 1 경기도평촌중앙 경기도안양시동안구관양동 번지국토연구원 1층 03 1 경기도평택 경기도평택시평택동 강림빌딩 2층

18 호남본부 ( 지점12, 영업소2) 영남본부 ( 지점20, 영업소1) 경기도정자동경기도성남시분당구정자동 17-5 시그마타워 3 층 03 광주시광주광주시동구금남로 5 가 183 번지한국투자증권빌딩 2 층 06 광주시광주중앙광주시동구금남로 2 가 19-1 번지 06 전북남원전북남원시쌍교동 번지황룡빌딩 2 층 06 전남목포전남목포시상동 번지뉴제일빌딩 2 층 06 광주시상무광주시서구치평동 번지 2 층 06 광주시서광주광주시서구농성동 번지대인빌딩 1 층 06 전남순천전남순천시연향동 번지양천회관빌딩 2 층 06 전남여수전남여수시충무동 623 번지 06 전남여천영업소전남여수시학동 전북익산전북익산시영등동 번지하나빌딩 3 층 06 전북전주전북전주시완산구서노송동 번지한국투자증권빌딩 1,2 층 06 전북부안영업소전북부안군부안읍봉덕리 번지평화빌딩 2 층 06 전북전주서신동전북전주시완산구서신동 766 번지 KT 빌딩 1 층 06 전북정읍전북정읍시수성동 번지대한통운빌딩 1 층 06 대구시광장대구시달서구두류동 번지 05 3 경북 구미 경북구미시송정동 33-7번지 1층 05 4 부산시구포 부산시북구덕천2동 399-1번지덕천빌딩 1층

19 울산시남울산 울산시남구달동 번지동양생명빌딩 1층 05 2 대구시대구 대구시중구동성로 2가 45번지 05 3 부산시동래 부산시동래구명륜동 번지 05 1 경남 마산 경남마산시동성동 299번지 05 5 대구시범어동 대구시수성구범어동42-2번지범어골드빌딩 2층 05 3 부산시부산 부산시중구동광동 1가 15번지 05 1 부산시사하 부산시사하구괴정동 971-9번지박씨빌딩 2층 05 1 대구시상인동 대구시달서구상인동 1512 상인프라자 1층 05 3 부산시서면 부산시부산진구부전1동 259-9번지 05 1 부산시연산동 부산시연제구연산5동 연산빌딩 1층 05 1 울산시울산 울산시남구신정 3동 176-5번지 05 2 대구시지산 대구시수성구지산동 번지태성시티월드 2층 05 3 경남 창원 경남창원시상남동 26-3번지우진빌딩 3층 05 5 경남 창원중앙 경남창원시중앙동 93-1 평화상가 1층 05 5 대구시침산동 대구시북구침산동 285-5번지명성프라임빌딩 2층 05 3 경북 포항 경북포항시남구상도동 번지 05 4 부산시해운대 부산시해운대구우동 번지장산빌딩 1층 직할본부부산시마린시티영업 소 부산시해운대구우 1 동 1410 번지대우트럼프월드마린상가 2 층

20 PB본부 서울시영업부 서울시영등포구여의도동 27-1번지한국투자증권 1층 서울시여의도PB센터 서울시영등포구여의도동 27-1번지한국투자증권 2층 서울시방배PB센터 서울시서초구방배본동 번지파맥스프라자 1층 경기도분당 PB 센터경기도성남시분당구서현동 번지 서울시압구정 PB 센터서울시강남구신사동 611 번지중산빌딩 1 층

21 대표이사등의확인

22

23 본문 요약정보 1. 모집또는매출에관한일반사항 1. 모집또는매출에관한일반사항 ( 단위 : 원, 주 ) 증권의 증권수량액면가액모집 ( 매출 ) 모집 ( 매출 ) 모집 ( 매출 ) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 900, ,400 54,360,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량인수금액인수대가인수방법 대표 공동 청약기일납입기일청약공고일배정공고일배정기준일 2009 년 06 월 11 일 ~ 2009 년 06 월 12 일 2009 년 06 월 16 일 2009 년 06 월 10 일 2009 년 06 월 16 일 - 자금의사용목적 구분 금액 운영자금 54,360,000,000 발행제비용 200,000,000 신주인수권에관한사항 행사대상증권행사가격행사기간 매출인에관한사항 보유자회사와의매출전매출증권수매출후

24 관계보유증권수보유증권수 기타 1) 1주의모집가액및모집총액은확정금액입니다. 2) 금번유상증자는모집주선방식에의한것입니다. 금번유상증자모집주선의대표주관회사는한화증권 ( 주 ) 이며공동주관회사는미래에셋증권 ( 주 ), 하나대투증권 ( 주 ), 한국투자증권 ( 주 ) 입니다. 모집주선은증권인수업무에관한규정제2조에의거하여인수에해당하지않는바, 한화증권 ( 주 ), 미래에셋증권 ( 주 ), 하나대투증권 ( 주 ), 한국투자증권 ( 주 ) 는인수인으로서의책임을지지않으며인수인이아닌투자중개인의역할만을수행합니다. 2. 투자위험요소 1. 사업위험 게임사업은지속적으로성장할것으로예상됩니다. 특히, 당사의주요사업인온라인게임의경우게임산업성장을견인하고있으나, 점차국내시장이성숙되어감에따라그성장률은점차감소할것으로예상되며이에따라국내시장에서의경쟁이심화될것으로예상됨을유의하시기바랍니다. 게임사업은지속적으로우수한게임을개발또는확보하기위해관련투자가이루어져야하나, 투자대비수익에대해서는높은불확실성이존재하는산업입니다. 당사가지속적으로성공적인게임을제작혹은발굴하는데대한불확실성이존재하며이러한불확실성은당사의지속적인사업성장에중요한위험요소로작용할수있습니다. 당사는퍼블리싱사업의호조로매출과이익이급격히증가하고있으며특히, 해외퍼블리싱사업의매출이크게증가하고있습니다. 글로벌게임시장의지속적인성장에따라국내게임산업전체의규모는지속적인성장이이어지고있으나게임시장이과점체제로전환되고있어상위기업들간경쟁심화가예상될수있음을유의하여주시기바랍니다. 해외사업의매출이확대되고있으나, 해외사업의경우게임을서비스하기위한인허가등이까다롭고자국업체에유리한정책등차별적인요소로해외사업경쟁은더욱치열하게진행되므로이러한점들이당사해외사업확대에위험요소로작용할수있음을유념하여주시기바랍니다. 게임산업의경우국내서비스되는게임에대해게임물등급위원회의심사를거쳐야하는등, 다른산업보다정부및관련기관등으로부터규제및정책에의해제약을받을수있는높은규제리스크를가진산업입니다. 2. 회사위험 당사의재무구조는양호한수익성및성장성을기록하고있으나정부의게임산업정책변동및시장상황악화에따른당사거래업체의부진, 게임산업의침체등갑작스러운변화나외부적인충격요인이발생할경우에는최근당사의안정적인매출및이익추세는크게변동

25 될가능성이있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사는지분법투자주식피투자회사들에대한지분법손실로인하여수익성이악화된바있습니다. 투자자께서는이점유념하시기바랍니다 년 1 분기말당사의매출채권및대손설정률은감소한모습을보이고있으나향후당사매출에대한결제방식변경혹은시장상황악화에따른장기체화매출채권이발생할경우당사의매출채권및대손충당금설정금액증가로인해당사의재무구조가악화될수있는위험이존재합니다. 투자자께서는이점참고하시기바랍니다. 향후당사는게임서비스의원활한제공을위해지속적으로서버증설및서버보수가이루어지거나기취득한판권관련게임의실적이악화될경우, 당사보유유무형자산에대한일시상각혹은감액을통한비용인식으로당사의수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 당사는환율변동으로인하여 2009 년 1 분기및 2008 년에환율관련손실을입은적은없으나향후급격한환율변동이지속될경우, 당사의수익성이악화될수있사오니투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 당사는지배회사인 ( 주 ) 네오위즈의차입금에대해지급보증을제공하고있습니다. 향후 ( 주 ) 네오위즈가자금상황악화로인하여씨티은행차입금 300 억원에대한상환이불가능한경우가발생한다면당사및 ( 주 ) 네오위즈인터넷및 ( 주 ) 네오위즈인베스트먼트 3 사는이에대한채무변제의책임이발생할수있습니다. 향후투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 당사의최대주주인 ( 주 ) 네오위즈의경우금번유상증자에참여하지않을경우지분율은 21.19% 로하락하게됩니다. 향후지속적인지분율하락으로인해당사지분율이 20% 미만에해당할경우독점규제및공정거래에관한법률을위반하게되며, 이경우 ( 주 ) 네오위즈는법률위반에따른법적제재를받을수있습니다. 투자자께서는이점참고하시기바랍니다. 당사의대표이사를비롯한이사회및경영진은투자결정과같은통상적인의사결정과정에서의사결정이잘못될위험이있으며의사결정의과정에서일부소액주주의의견을배제할수있는가능성은존재하게될수있습니다. 또한현재지주회사인 ( 주 ) 네오위즈가당사의최대주주임에따라당사의경영활동은지주회사의지배구조체계에따라영향을받을수있습니다. 투자자께서는이점참고하시기바랍니다. 3. 기타위험 당사는임직원에게주식매수선택권을부여하고있으며, 전환우선주를발행하고있습니다. 향후주식매수선택권과전환우선주의권리행사에따라신주가발행될수있으며, 신주발행시당사주가가하락할위험이있습니다. 금번유상증자로 900,000 주가발행될예정이고우리사주조합배정분을제외한주식은전량보호예수되지않으므로물량출회에따른주가하락의가능성이존재하오니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 본증권신고서와함께당사의사업보고서및감사보고서등정기공시사항과수시공시사

26 항을참고하시어투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다.

27 제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 가. 공모의개요당사는 2009 년 5 월 22 일이사회결의를통하여기명식보통주 900,000 주를일반공모방식으로발행하기로결정하였으며동증권의공모의개요는다음과같습니다. ( 단위 : 원, 주 ) 주식의종류주식의수모집 ( 매출 ) 가액모집 ( 매출 ) 총액주당 모집매출예정확정예정확정 액면가액 기명식보통주 900,000-56,000 60, ,400,000,000 54,360,000, 합계 900, ,400,000,000 54,360,000,000 - 주 1) 1 주의모집가액및모집총액은확정금액입니다. 주 2) 모집예정가액및모집확정가액의결정방법은본증권신고서 < 제 1 부모집또는매출에관한사항. I. 모집또는매출에관한일반사항. 3. 공모가격결정방법 > 을참고하시기바랍니다. 주 3) 확정발행가액공시 : 확정발행가액은 2009 년 06 월 04 일결정되어, 전자공시시스템 ( 에공시될예정입니다. 주 4) 모집주식의수 900,000 주의 5.55%(50,000 주 ) 는 " 근로자복지기본법 " 제 32 조 2 항에따라우리사주조합에우선배정하고, 나머지 94.45%(850,000 주 ) 와우리사주조합청약후잔여주식은합산하여일반공모에배정합니다. 주 5) 본일반공모증자는당사의아래와같은정관에근거하여진행하고있습니다. 제9조 ( 신주인수권 ) 1 회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 그러나주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에그처리방법은이사회의결의로정한다. 2 회사는제 1 항본문의규정에불구하고다음각호의어느하나에해당하는경우이사회의결의로주주외의자에게신주를배정할수있다.

28 1. 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서자본시장과금융투자업에관한법률제165조의6의규정에의하여이사회의결의로일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을초과하지않는범위내에서우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우 3. 발행주식총수의 100분의 15를초과하지않는범위내에서상법제542조3의규정에의한주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서자본시장과금융투자업에관한법률제165조의16의규정에의하여주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서중소기업창업지원법에의한창업투자회사, 여신전문금융기관설립에관한법률에의한신기술사업금융회사에신주를발행하는경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서기술의도입, 전략적인제휴, 재무구조의개선, 자금의조달, 국내외기업인수합병등회사의경영상의목적을달성하기위해국내외금융기관, 외국인투자자, 기관투자자, 전략적투자자등에게신주를발행하는경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서회사가기술의도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴, 전략적제휴또는국내외기업인수합병을위해그상대방에게신주를발행하는경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서회사가경영상의필요로외국인투자촉진법에의한외국인투자를위하여신주를발행하는경우 9. 발행주식총수의 100분의 50을초과하지않는범위내에서회사가기술의도입, 전략적인제휴, 자금의조달, 재무구조의개선, 국내외기업인수합병등회사의경영상목적을달성하기위해또는경영상의필요로주주외의제 3자에게신주를발행하는경우 10. 발행주식총수의 100분의 10을초과하지않는범위내에서근로자복지기본법제32조의2의규정에의한우리사주매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 3 제2항각호중어느하나의규정에의해신주를발행할경우발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. 다만, 이경우신주의발행가격은자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의8의규정및증권의발행및공시등에관한규정에의해산정한다. 나. 공모일정등에관한사항 (1) 당사는 2009 년 5 월 22 일개최된이사회에서유상증자를결의하였으며, 이와함께무상증자에관한안건을결의하였습니다. 이에따라, 금번일반공모유상증자에참여하여신주를배정받게되는주주들은당사의구주주들과함께소유주식 1 주당 1 주의비율로신주를지급받게됩니다. 무상증자의조건과금번유상증자및무상증자와관련한세부일정은다음과같습니다. 무상증자조건 구분 내용 무상증자신주배정기준일 신주의 1 주당발행가액 신주의종류와수 2009년 06월 17일 500원보통주 10,525,625주우선주 398,166주

29 신주의재원 주식발행초과금 1 주당신주배정주식수보통주 1 주 우선주 1 주 신주권교부예정일 신주 ( 무상 ) 상장예정일 2009 년 07 월 13 일 2009 년 07 월 14 일 유무상증자일정 일자증자절차비고 이사회결의 무상증자신주발행계획및 기준일공고 매일경제신문 유상증자발행가액확정및공시 청약일전제5거래일 유상증자청약공고 매일경제신문 ~06.12 유상증자청약일 유상증자배정공고 한화증권홈페이지 ( 미래에셋증권홈페이지 ( 하나대투증권홈페이지 ( 한국투자증권홈페이지 ( 유상증자초과청약금환불및납입 무상증자신주배정기준일 무상증자권리락 : 유상증자주권교부예정일 유상증자신주상장예정일 무상증자주권교부예정일 무상증자신주상장예정일 - 2. 공모방법 [ 모집방법 : 일반공모 ]

30 모집대상주수 (%) 비고 일반모집 850,000 주 (94.45%) 주주배정 - 주 ( ) 우리사주배정 50,000 주 (5.55%) 기타 - 주 ( ) 합계 900,000 주 (100%) 주 ) 모집주식의수 900,000 주의 5.55%(50,000 주 ) 는 " 근로자복지기본법 " 제 32 조 2 항에따라우리사주조합에우선배정하고, 나머지 94.45%(850,000 주 ) 와우리사주조합청약후잔여주식은합산하여일반공모에배정합니다. 3. 공모가격결정방법 가. 모집예정가액결정방법모집예정가액은이사회결의일전일 ( ) 을기산일로하여소급한 1 개월평균종가, 1 주일평균종가, 기산일종가 ( 거래량가중평균 ) 중높은가격을기준으로산정한보통주의기준주가에 20% 의할인율을적용한가액입니다. ( 단, 호가단위미만은호가단위로절상함 ) 모집예정가액산정표 ( ~ ) 순번 일자 종가 ( 원 ) 거래량 ( 주 ) 거래금액 ( 원 ) ,000 1,199,989 83,999,230, , ,262 37,845,541, , ,561 17,386,684, , ,002 14,190,129, , ,432 15,200,486, , ,994 30,735,516, , ,752 65,486,008, ,600 1,065,374 74,150,030, , ,474 16,003,977,

31 , ,856 41,142,326, , ,979 8,802,075, , ,705 16,701,947, , ,759 14,936,142, , ,219 31,084,861, , ,459 37,565,713, , ,770 10,347,318, , ,554 14,881,159, , ,972 20,496,764, , ,748 17,835,006, , ,887 16,983,913,800 발행가액산정내역 금액 비고 (a) 1개월 63,555 원 585,774,833,900 원 / 9,216,748 주 (b) 1주일 66,800 원 168,622,071,700 원 / 2,524,246 주 (c) 기산일 70,000 원 - 기준주가 70,000 원 (a), (b), (c) 중높은가액 할인율 20 % - 예정발행가 56,000 원 기준주가 [1-할인율(20%)] [ 호가단위미만은호가단위로절상 ] 나. 확정발행가액결정방법확정발행가액은 " 증권의발행및공시등에관한규정 " 제 5-18 조 ( 유상증자의발행가액결정 ) 의산출근거에의거, 청약일전제 5 거래일 ( ) 을기산일로하여산출하며, 코스닥시장에상장된 ( 주 ) 네오위즈게임즈보통주의종가를거래량으로가중평균한 1 개월평균종가, 1 주

32 일평균종가및기산일종가중높은가액을기준으로하여, 상기기준주가를 20% 할인한가액으로합니다.( 단, 호가단위미만은절상함 ) 확정발행가액 = 기준주가 1- 할인율 (20%) 확정발행가액산정표 ( ~ ) 순번 일자 종가 ( 원 ) 거래량 ( 주 ) 거래금액 ( 원 ) , ,740 11,740,890, , ,270 14,402,655, , ,925 21,426,300, , ,342 20,072,368, , ,662 27,762,454, , ,479 19,284,790, , ,056 20,237,448, , ,411 33,630,825, ,500 1,014,608 78,632,120, ,000 1,243,759 95,769,443, ,000 1,199,989 83,999,230, , ,262 37,845,541, , ,561 17,386,684, , ,002 14,190,129, , ,432 15,200,486, , ,994 30,735,516, , ,752 65,486,008,000

33 ,600 1,065,374 74,150,030, , ,474 16,003,977, , ,856 41,142,326, , ,979 8,802,075, , ,705 16,701,947, 발행가액산정내역 금액 비고 (a) 1개월 70,027원 764,603,247,800원 / 10,918,632주 (b) 1주일 75,422원 95,404,667,400원 / 1,264,939주 (c) 기산일 73,500원 - 기준주가 75,422원 (a), (b), (c) 중높은가액 할인율 20 % - 확정발행가 60,400원 기준주가 [1-할인율(20%)] [ 호가단위미만은호가단위로절상 ] 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 항 목 내 용 모집또는매출주식의수 900,000 주당모집가액또는매출가액 예정가액 56,000 확정가액 60,400 모집총액또는매출총액 예정가액 50,400,000,000 확정가액 54,360,000,000 청약단위 - 10주이상 100주이하 : 10주단위 - 100주초과 500주이하 : 50주단위 - 500주초과 1,000주이하 : 100주단위 - 1,000주초과 5,000주이하 : 500주단위 - 5,000주초과 10,000주이하 : 1,000주단위

34 - 10,000 주초과 100,000 주이하 : 5,000 주단위 - 100,000 주초과 :10,000 주단위로함 청약기일일반모집또는매출개시일 2009 년 06 월 11 일 종료일 2009 년 06 월 12 일 주주배정개시일 - 종료일 - 우리사주배정개시일 2009 년 06 월 10 일 종료일 2009 년 06 월 10 일 기 타 개시일 - 종료일 - 청약증거금 일반모집또는매출 청약금액의 100% 주 주 배 정 - 우리사주배정 청약금액의 100% 기 타 - 납 입 기 일 2009년 06월 16일 배당기산일 ( 결산일 ) 2009 년 01 월 01 일 나. 모집또는매출의절차 (1) 공고의일자및방법 구 분 일 자 신 문 모집가액확정공고 2009년 06월 04일 전자공시시스템 ( 청약공고 2009년 06월 10일 매일경제신문 배정공고 2009년 06월 16일 한화증권홈페이지 ( 미래에셋증권홈페이지 ( 하나대투증권홈페이지 ( 한국투자증권홈페이지 ( (2) 청약방법

35 구분청약방법및절차 1 인당청약한도 일반청약자 1) 소정의청약서 2통에필요한사항을기입날인하여청약증거금과함께청약취급처에청약한다. 2) 청약자는주관회사별 1인 1건에한하여청약할수있으며, " 금융실명거래및비밀보장에관한법률 " 의규정에의한실명자이어야하며, 청약결과이중청약, 무자격청약을한경우에는그전부를청약하지않은것으로본다. 3) 청약사무취급기관은청약자의주민등록증등에의하여실명자임을확인한후청약을접수하여야한다. 일반공모주식수 850,000주 ( 총공모주식수중우리사주배정분 50,000주제외 ) 대표주관회사인한화증권 ( 주 ) 와공동주관회사인미래에셋증권 ( 주 ), 하나대투증권 ( 주 ), 한국투자증권 ( 주 ) 는자본시장과금융투자업에관한법률의제 124 조및동법시행령제 132 조에의해증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는고객에게미리투자설명서를교부하게됩니다. 투자설명서를청약전교부받지못한투자자께서는청약에참여하실수없음을유념하시기바랍니다. 단, 청약자께서투자설명서수령을거부할경우반드시수령거부에대한의사를서면으로제출하셔야청약에참여하실수있습니다. 투자자께서는한화증권 ( 주 ), 한국투자증권 ( 주 ) 의본, 지점에내방하시어직접청약, 전화청약및온라인을통한청약이가능하시며미래에셋증권 ( 주 ), 하나대투증권 ( 주 ) 에서는유선을제외하고본, 지점내방직접청약및온라인을통한청약이가능합니다. 청약취급처별투자설명서교부및청약방법이다르므로, 다음각청약취급처별투자설명서교부및청약방법을필히숙지하시기바랍니다. 한화증권 ( 주 ) 청약취급처별, 청약자유형별청약방법 청약취급처청약방법청약절차 일반청약자 대표주관회사 : 한화증권 ( 주 ) 내방청약 한화증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점을방문하시면서면으로된투자설명서를청약처에서교부받으실수있습니다. 만약, 투자설명서의실물이부족하는등의사유로투자설명서를실물로교부받지못하는경우에는투자설명서를지점에서출력하여드리거나, 전자문서의형태로투자설명서를교부하는것에대한투자자의동의하에투자자의 혹은이동식저장장치등의방법으로투자설명서를전자문서의형태로교부하여드립니다. 만약 로투자설명서를교부받으신투자자께서는한화증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점에설치된단말기등을통하여전자문서로된투자설명서가 로교부된것을확인한후에청약을하실수있습니다.

36 만약청약자께서투자설명서수령을거부할경우반드시수령거부 에대한의사를청약처에서면으로제출하셔야청약에참여하실수 있습니다. 전화청약 전화청약의경우전자문서의형태로투자설명서를교부하는것에 대한투자자의동의하에투자자의 의방법으로투자설명서를 전자문서의형태로교부하여드립니다. 투자자께서투자설명서의수령을거부할경우반드시수령거부에대한의사를서면으로제출하셔야청약에참여하실수있으므로, 팩스혹은스캔한문서를송부하는방법으로수령거부확인서를청약하는한화증권 ( 주 ) 의본지점에제출하신후에청약을하실수있습니다. 온라인청약 한화증권 ( 주 ) 를통해온라인으로청약을하시고자하는투자자께는투자설명서를한화증권 ( 주 ) 에서실물로전해드리지못하며, 온라인을통해청약하고자하는투자자께서는한화증권 ( 주 ) 의온라인청약화면에서투자설명서교부에따른수령을위한별도의화면을통해투자설명서를다운로드받으실수있습니다. 온라인청약화면을통해투자설명서의다운로드를진행하지않을경우에는온라인을통한청약을하실수없으며, 내방청약이나전화청약의방법으로청약을하여야합니다. 미래에셋증권 ( 주 ) 청약취급처별, 청약자유형별청약방법 청약취급처청약방법청약절차 일반청약자 공동주관회사 : 미래에셋증권 ( 주 ) 내방청약 온라인청약 투자설명서수령시 : 서면투자설명서수령거부시 : 수령거부확인서제출투자설명서수령시 : 미래에셋증권홈페이지또는HTS에서다운로드투자설명서수령거부시 : 수령거부확인서제출 1 미래에셋증권 ( 주 ) 는 자본시장과금융투자업에관한법률 제9조제5항에규정된전문투자자및 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조, 동법시행령제132조에의해증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는투자자께서는청약전반드시투자설명서를교부받아야합니다. 2 청약하고자하는투자자께서청약전투자설명서를교부받지않고자할경우, 투자설명서수령거부의사를서면등으로표시하여야하실경우청약에참여하실수있습니다. 단, 투자자께서투자설명서를청약전교부를받지않거나, 수령거부의사를서면등으로표시하지않을경우본청약에참여하실수없음을유념하시기바랍니다비고유선청약및 ARS 청약이불가합니다.

37 하나대투증권 ( 주 ) 청약취급처별, 청약자유형별청약방법 청약취급처청약방법청약절차 일반청약자 공동주관회사 : 하나대투증권 ( 주 ) 내점청약 - 투자설명서교부방법 : 본지점에서교부및투자설명서거부확 인서제출 - 지점에방문하여청약하는경우, 투자설명서를교부받은후투 자설명서교부확인서를소정의양식에직접작성한후청약업무를 진행할수있습니다. 홈페이지또는 HTS 청약 본청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명하여야하지만, 투자설명서를교부받지않고자할경우, 투자설명서수령거부의사를반드시서면으로표시하여야합니다. 홈페이지및 HTS를이용해청약하는경우, 청약화면에추가된투자설명서다운로드및투자설명서교부확인란에체크가선행되어야청약업무진행이가능합니다. 비고유선청약및 ARS 청약이불가합니다. 한국투자증권 ( 주 ) 청약취급처별, 청약자유형별청약방법 청약취급처청약방법청약절차 일반청약자 공동주관회사 : 한국투자증권 ( 주 ) 영업점내방청약 HTS 및인터넷홈페이지를통한청약유선청약 투자설명서교부확인후청약가능 ( 단, 투자설명서수령을거부할경우에는수령거부확인서류제출후청약 ) 1 투자설명서를전자문서의형태로다운로드받는것에대한사전동의 2 투자설명서의다운로드 3 투자설명서를교부받은것에대한확인상기의절차를거친후청약 1 청약사전에투자설명서의우편수취또는전자문서수취단, 전자문서는다음과요건을모두총족하여야절법한교부로인정됨 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서수신자가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장

38 소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 2 투자설명서를교부받은것에대한확인의절차를거친후청약 ( 녹취를통한확인 ) ARS 청약 사전에투자설명서를교부받음이확인된투자자만청약할수있음. 한국투자증권 ( 주 ) 홈페이지와 HTS에서다운로드받으신후, 청약가능 ( 다운로드받으면기록이남아 ARS 청약이가능하며, 다운로드받지않은경우에는청약불가능 ) (3) 청약취급처 - 한화증권 ( 주 ), 미래에셋증권 ( 주 ), 하나대투증권 ( 주 ), 한국투자증권 ( 주 ) 본ㆍ지점 (4) 청약결과배정방법 - 신주발행주식수의 5.55%(50,000 주 ) 는 " 근로자복지기본법 " 제 32 조 2 항에따라우리사주조합에우선배정하고, 나머지 94.45%(850,000 주 ) 와우리사주조합청약후잔여주식은합산하여일반공모에배정함. - 일반공모시청약자의청약주식수가공모주식수를초과하는경우에는다음과같이배정함. 1 1 단계배정 : 청약자의청약주식수가공모주식수를초과하는경우에는대표주관회사및공동주관회사의청약주식수를합산하여청약경쟁률에따라 5 사 6 입을원칙으로안분배정하여잔여주식이최소화되도록함. 2 2 단계배정 : 1 단계배정후, 최종잔여주식은최고청약자부터순차적으로배정하되동순위최고청약자가최종잔여주식보다많은경우에는추첨에의하여배정함. - 총청약주식수가공모주식수에미달하는경우에는청약주식수대로배정하고, 청약미달된주식은미발행함. (5) 주권교부에관한사항 1) 주권교부예정일 : 2009 년 06 월 25 일 2) 주권교부장소 : 한국예탁결제원증권대행부 3) 청약자가상기 2) 항에도불구하고자본시장과금융투자업에관한법률제 309 조제 5 항의규정에의한일괄신청을한경우당해청약자에게배정된주식은자본시장과금융투자업에관한법률제 294 조의규정에의해한국예탁결제원의명의로일괄발행되며, 동주권은청약자의장부상계좌에자동입고됩니다. 5. 인수등에관한사항 모집주선인 모집주선수수료 명칭고유번호주소 한화증권 ( 주 ) 서울영등포구여의도동 천만원 + 총공모금액의 0.1% 미래에셋증권 ( 주 ) 서울영등포구여의도동 천만원

39 하나대투증권 ( 주 ) 서울영등포구여의도동 천만원 한국투자증권 ( 주 ) 서울영등포구여의도동 천만원 주 ) 금번유상증자는모집주선방식에의한것입니다. 모집주선은증권인수업무에관한규정제 2 조에의거하여인수에해당하지않는바, 한화증권 ( 주 ), 미래에셋증권 ( 주 ), 하나대투증권 ( 주 ), 한국투자증권 ( 주 ) 는인수인으로서의책임을지지않으며인수인이아닌투자중개인의역할만을수행합니다.

40 Ⅱ. 증권의주요권리내용 당사가금번일반공모를통하여발행할증권은기명식보통주이며, 동증권의주요권리내용은다음과같습니다. 가. 1 주당액면금액 500 원 나. 신주인수권에관한사항 [ 당사정관제 9 조 ( 신주인수권 )] 1 회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 그러나주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에그처리방법은이사회의결의로정한다. 2 회사는제 1 항본문의규정에불구하고다음각호의어느하나에해당하는경우이사회의결의로주주외의자에게신주를배정할수있다. 1. 발행주식총수의 100 분의 50 을초과하지않는범위내에서자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 6 의규정에의하여이사회의결의로일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 2. 발행주식총수의 100 분의 20 을초과하지않는범위내에서우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우 3. 발행주식총수의 100 분의 15 를초과하지않는범위내에서상법제 542 조 3 의규정에의한주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 4. 발행주식총수의 100 분의 50 을초과하지않는범위내에서자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 16 의규정에의하여주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우 5. 발행주식총수의 100 분의 50 을초과하지않는범위내에서중소기업창업지원법에의한창업투자회사, 여신전문금융기관설립에관한법률에의한신기술사업금융회사에신주를발행하는경우 6. 발행주식총수의 100 분의 50 을초과하지않는범위내에서기술의도입, 전략적인제휴, 재무구조의개선, 자금의조달, 국내외기업인수합병등회사의경영상의목적을달성하기위해국내외금융기관, 외국인투자자, 기관투자자, 전략적투자자등에게신주를발행하는경우 7. 발행주식총수의 100 분의 50 을초과하지않는범위내에서회사가기술의도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴, 전략적제휴또는국내외기업인수합병을위해그상대방에게신주를발행하는경우 8. 발행주식총수의 100 분의 50 을초과하지않는범위내에서회사가경영상의필요로외국인투자촉진법에의한외국인투자를위하여신주를발행하는경우 9. 발행주식총수의 100 분의 50 을초과하지않는범위내에서회사가기술의도입, 전략적인제휴, 자금의조달, 재무구조의개선, 국내외기업인수합병등회사의경영상목적을달성하기위해또는경영상의필요로주주외의제 3 자에게신주를발행하는경우 10. 발행주식총수의 100 분의 10 을초과하지않는범위내에서근로자복지기본법제 32 조의 2 의규정에의한우리사주매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 3 제 2 항각호중어느하나의규정에의해신주를발행할경우발행할주식의종류와수및발행가격등은이사회의결의로정한다. 다만, 이경우신주의발행가격은자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 176 조의 8 의규정및증권의발행및공시등에관한규정에의해산정한다.

41 다. 배당에관한사항 1) 신주의배당기산일 [ 당사정관제 9 조의 3( 신주의배당기산일 )] 회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우신주에대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업년도의직전영업년도말에발행된것으로본다. 2) 이익배당 [ 당사정관제 45 조 ( 이익배당 )] 1 이익의배당은금전과주식으로할수있다. 2 이익배당금은매결산기에있어서의주주명부에기재된주주또는질권자에게지급한다. 3 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. 3) 분기배당 [ 당사정관제 45 조의 2 ( 분기배당 )] 1 회사는 4 월 1 일 0 시, 7 월 1 일 0 시, 10 월 1 일 0 시현재주주에게자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 12 에의한분기배당을할수있다. 분기배당은금전으로한다. 2 제 1 항의분기배당은이사회의결의로하되, 그결의는제 1 항의기준일이후 45 일내에하여야한다. 3 분기배당은직전결산기의대차대조표상의순재산액에서다음각호의금액을공제한액을한도로한다. 1. 직전결산기의자본의액 2. 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3. 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 4. 직전결산기까지정관의규정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위해적립한임의준비금 5. 분기배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금 4 사업년도개시일이후제 1 항의기준일이전에신주를발행한경우 ( 준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권행사의경우를포함한다 ) 에는분기배당에관해서는당해신주는직전사업년도말에발행된것으로본다. 다만분기배당후에발행된신주에대하여는분기배당기준일직후에발행된것으로본다. 분기배당을할때에는제 8 조의 2 의우선주식에대한분기배당은보통주식과동일한배당률을적용한다. 4) 배당금지급청구권의소멸시효 [ 당사정관제 46 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 )] 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 2 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은당회사에귀속한다. 라. 주식소각에관한사항 [ 당사정관제 9 조의 4 ( 주식소각 )] 1 회사는이사회결의로발행주식총수의 100 분의 10 의범위내에서주주에게배당할이익으로주식을소각할수있다. 2 제 1 항의규정에의한주식소각은회사가자기주식을취득하여소각하는방법으로한다. 마. 의결권에관한사항

42 1) 주주의의결권 [ 당사정관제 22 조 ( 주주의의결권 )] 1 주주의의결권은 1 주마다 1 개로한다. 2 당회사, 당회사와당회사의자회사모회사및자회사또는당회사의자회사가다른회사의발행주식총수의 10 분의 1 을초과하는주식을가지고있는경우그다른회사가가지고있는이회사의주식은의결권이없다. 2) 의결권의불통일행사 [ 당사정관제 23 조 ( 의결권의불통일행사 )] 1 2 이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회일의 3 일전에회사에대하여서면으로그뜻과이유를통지하여야한다. 2 회사는주주의의결권의불통일행사를거부할수있다. 그러나주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우에는그러하지아니하다. 3) 주주총회의의결방법 [ 당사정관제 24 조 ( 주주총회의의결방법 )] 주주총회의결의는법령또는정관에다른규정이있는경우를제외하고는발행주식총수의과반수에해당하는주식을가진주주의출석으로그출석주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로하여야한다. 4) 의결권의대리행사 [ 당사정관제 25 조 ( 의결권의대리행사 )] 1 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 2 제 1 항의대리인은주주총회개시전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을제출하여야한다. 5) 이사및감사의선임 [ 당사정관제 28 조 ( 이사및감사의선임 )] 1 이사와감사는주주총회에서선임한다. 이사와감사의선임을위한의안은구분하여의결하여야한다. 2 이사와감사의선임은출석한주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로하여야한다. 그러나의결권있는발행주식총수의 100 분의 3 을초과하는수의주식을가진주주는그초과하는주식에관하여제 1 항의감사의선임에있어서는의결권을행사하지못한다. 다만, 소유주식수의산정에있어최대주주와그특수관계인, 최대주주또는그특수관계인의계산으로주식을보유하는자, 최대주주또는그특수관계인에게의결권을위임한자가소유하는의결권있는주식의수는합산한다. 3 2 인이상의이사를선임하는경우상법제 382 조의 2 에서규정하는집중투표제는적용하지아니한다.

43 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 당사는 2007 년 3 월 20 일주식회사네오위즈의임시주주총회결의에따라 2007 년 4 월 26 일을분할등기일로하여주식회사네오위즈로부터인적분할방식으로분할설립되었으며, 2007 년 7 월 2 일에주식을코스닥시장에상장하였습니다. 분할전 ( 주 ) 네오위즈는게임사업부문을인적분할하고인터넷사업부문및투자사업부문을물적분할하며존속법인은순수지주회사로전환하여각사업부문이상호간섭을받지않고독립적운영을통해각사업별로책임경영체제확립을목적으로지주회사체제로전환되었습니다. 당사는기존분할전 ( 주 ) 네오위즈가영위하던 ' 피망 ' 게임포털운영을비롯한게임개발, 온라인게임퍼블리싱등의게임관련사업을영위하고있으며, 나아가 M&A 및전략적제휴등을통해세계적인게임회사로거듭나기위한사업역량을강화하고있습니다. 현재당사는 ' 피망 ' 게임포털운영을비롯한게임개발, 온라인게임퍼블리싱등의게임관련사업을주사업목적으로하고있습니다. 당사는 2007 년 4 월 26 일을분할등기일로하여당사의사업제 1 기는 2007 년 04 월 26 일부터 2007 년 12 월 31 일까지이므로당사의경영실적을비교함에있어이를참고하시어각종재무현황을파악하시기바랍니다. [ 당사매출현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업부문품목제 3 기 1 분기 ( ~ ) 제 2 기 ( ~ ) 제 1 기 ( ~ ) 게임사업 프리미엄서비스 게임유료아이템 57, ,910 82,136 광고외광고 509 2,234 2,683 서비스대행 552 3,438 2,867 합계 58, ,583 87,686 당사의사업의주요매출은게임이용료및게임사용자등이게임을더욱재미있게즐기기위해게임유료아이템등을구매하면서발생하는게임사업매출이대부분을이루고있습니다. 그리고, 당사의게임포탈웹사이트인 ' 피망 (Pmang)' 등에접속하는게이머들에게이루어지는광고매출이있습니다. 광고매출의경우게임사용자의증가에따라발생되는매출로게임매출에서부수적으로발생되는매출이라고할수있습니다. 이와별도로당사가보유한전산인프라, 인력, 및정보등을통한컨설팅등의제공을지주회사인 ( 주 ) 네오위즈및당사의관계회사에대한지원등에사용함으로써이에대한사용료로서비스대행수수료를수취하고있

44 으며이를기타매출로인식하고있으나그금액이당사의주력매출인게임매출에비해미미하고당사가주력으로진행하고있는사업은아님을참고하여주시기바랍니다. 아래에서는당사의현재사업구도를가장잘이해할수있도록당사의주력사업인게임사업에대한현황및위험등을기재하고있사오니, 투자자께서는관련내용을숙지하시고투자판단에활용하여주시기바랍니다. 게임사업은지속적으로성장할것으로예상됩니다. 특히, 당사의주요사업인온라인게임의경우게임산업성장을견인하고있으나, 점차국내시장이성숙되어감에따라그성장률은점차감소할것으로예상되며이에따라국내시장에서의경쟁이심화될것으로예상됨을유의하시기바랍니다 년국내게임산업시장규모는 2006 년에비해 30.9% 감소한 5 조 1,436 억원규모를기록하였습니다. 이러한큰감소의원인은성인아케이드게임장에대한규제가대폭강화되어성인용일반게임장들은폐업하거나대부분업종을전환하는등아케이드게임류의큰폭의감소가가장큰원인이되었습니다 년의경우에는국내게임시장성장을견인하는온라인게임및비디오게임이지속적으로성장함에따라성장세를다시이어갈것으로예상되고있습니다. [ 국내게임시장전체의규모현황및전망 ] ( 단위 : 억원 ) 구분 ( 예상 ) 2009 ( 예상 ) 2010 ( 예상 ) 시장규모 74,489 51,436 60,391 67,599 76,270 성장률 % 17.4% 11.9% 12.8% ( 자료 : 2008 대한민국게임백서, 한국게임산업진흥원, ) 온라인게임시장은급성장을할것으로기대됩니다. 이러한성장세는전세계적인브로드밴드의보급과더불어비디오게임의온라인화, 고성능 PC 의가격하락등이주요원인으로작용하고있습니다. 온라인게임시장은 2007 년에이어 2008 년에도국내전체게임시장에서가장큰시장규모를나타낼것으로전망됩니다 년에는 2 조 2,403 억원, 2008 년에는 2 조 7,556 억원으로전체게임산업의 40% 이상의비중을지속적으로유지할것으로예상됩니다. [ 국내온라인게임년도별시장규모및성장률추이 ] ( 단위 : 억원 ) 구분 ( 예상 ) 2009 ( 예상 ) 2010 ( 예상 )

45 시장규모 7,541 10,186 14,397 17,768 22,403 27,556 33,067 39,350 성장률 66.8% 35.1% 41.3% 23.4% 26.1% 23.0% 20.0% 19.0% ( 자료 : 2008 대한민국게임백서, 한국게임산업진흥원, ) 그러나, 온라인게임의시장규모는지속적으로성장하고있으나상대적으로성장률은 2005 년 41.3% 성장을기록한후 20% 대로낮아져서 2008 년에는 23% 가량성장할것으로예상되고있습니다. 이러한성장률감소의주원인은 2,000 여만명으로추산되는온라인게임이용자가더이상늘지않고있는점에따라국내게임시장은성숙단계로진입하고있기때문으로판단되고있습니다. 이러한국내시장의성숙에따라국내온라인게임업체는적극적으로해외진출을시도하고있으며온라인게임의경우국내기업들의해외시장에서의성공여부가국내시장의경쟁심화와시장확대의한계를극복할수있는관건으로작용할것으로예상됩니다. 게임사업은지속적으로우수한게임을개발또는확보하기위해관련투자가이루어져야하나, 투자대비수익에대해서는높은불확실성이존재하는산업입니다. 당사가지속적으로성공적인게임을제작혹은발굴하는데대한불확실성이존재하며이러한불확실성은당사의지속적인사업성장에중요한위험요소로작용할수있습니다. 게임사업은고성장고부가가치산업으로게임의개발을위해서는고급기술력이필요하며게임개발에따른기술력의축적은게임업체의주요한자산이됩니다. 개발에따른이러한기술력의대부분은소프트웨어를개발하는인재들에의하여축적이되고고급기술인력의확보및양성은게임산업내에서의주요한경쟁요소로작용하고있습니다. 인력확보에따른인건비의지출및복리후생지원에따라일반적인제조업과는달리인건비가차지하는비용의비율이높으며이에따라기술및자본집약적인특성을가진산업으로평가되고있습니다. 게임의완성이후소비자들에게알리기위한각종마케팅비용의지출은게임의초기시장점유율을확보하기위한필수적인요소가되고있으며이러한비용지출에따른매출의발생이이어지지않을경우개발에따른수익성이확보되지않아성장성및수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 자체적인마케팅비용에대한리스크를낮추기위해많은개발사들은퍼블리셔를통해게임을유통하고있으며마케팅에대한노하우를보유하고있는안정적인퍼블리셔의확보또한산업내경쟁에있어서주요한요소로작용하고있습니다. 또한, 시장에서의지속적인신규게임출시가이루어지는게임산업내높은경쟁으로인하여출시중인게임에대한지속적인업데이트를통하여게임의라이프사이클을확대하는전략이필요하며, 후속작또는신규게임의추가적인출시를통하여지속적인매출이일어날수있도록지속적인관리가필요한산업입니다. 당사는게임시장에서의우수한브랜드인지도를가진당사의게임포탈사이트인 ' 피망 ' 을통한자체마케팅채널을보유하고있으며이러한강력한유통채널의확보는타경쟁업체에비하여마케팅비용을절감할수있는경쟁요소로작용하고있는것으로평가됩니다. 또한, 당사가가진가장큰경쟁우위는시장에서지속적으로좋은반응을보이고있는다양한게임포트폴리오를개발혹은발굴함으로써, 현재당사가서비스하고있는당사의다양한게임포트폴리오를통해안정적인매출증대를지속함과동시에해외시장에서의진출이본격적으

46 로이루어지고있다는점입니다. 당사는매출의성장에따라확보된이익으로차기게임에대한지속적인투자및개발을우선적으로진행하고있어경쟁우위확보의선순환을이루기위해노력중입니다. 금번유상증자를통해서확보되는자금또한우수한게임의판권획득및게임개발등을위해사용될예정입니다. 게임사업의경우시장에서좋은반응을보일수있는게임의개발, 발굴및제공이지속적으로이루어지지않을경우게임의빠른라이프사이클로인해성장성이급격히제한될수있는위험이있습니다. 이에따라, 신규제품의시장에서의성공여부를판단하기위한내부적인경영능력과기획능력을갖추고신규게임에대한과감한투자를병행할수있는자금력등이더욱중요시됨에따라게임산업내선발업체와후발업체간의경쟁력차이는더욱커지고있으며시장진입의중요한진입장벽으로작용하고있습니다. 당사는게임분야에서의오랜업력을바탕으로한노하우를보유하고있으며, 시장에서의높은인지도를확보하고있는온라인게임포탈인 ' 피망 ' 등의자체마케팅채널뿐만아니라및해외자회사와우수한게임퍼플리셔확보등을통하여시장의반응에대한적시적절한대응능력을확보하고있다고평가하고있으나, 향후지속적으로성공적인게임을제작혹은발굴하는데불확실성이여전히존재하며이러한게임사업차제가가지는불확실성은당사의지속적인사업의성장에가장중요한위험요소로작용할수있습니다. 당사는퍼블리싱사업의호조로매출과이익이급격히증가하고있으며특히, 해외퍼블리싱사업의매출이크게증가하고있습니다. 글로벌게임시장의지속적인성장에따라국내게임산업전체의규모는지속적인성장이이어지고있으나게임시장이과점체제로전환되고있어상위기업들간경쟁심화가예상될수있음을유의하여주시기바랍니다. [ 당사최근분기별매출현황 ] ( 단위 : 억원, %) 구분 08년 1분기 08년 2분기 08년 3분기 08년 4분기 09년 1분기 매출액 퍼블리싱 국내 해외 웹보드 국내 기타 매출합계 영업이익 법인세차감전순이익 당기순이익 영업이익률 (%) 당기순이익률 (%)

47 당사의최근매출현황을살펴보면, 2009 년 1 분기매출액은 583 억원으로전분기대비 15% 증가하였으며, 전년동기대비 64% 성장하였습니다. 매출성장의세부내역을살펴보면퍼블리싱부분의매출은 399 억원으로전분기 345 억원대비 15.7% 증가하였으며전년동기 198 억원대비 101.5% 나증가하였습니다. 특히, 퍼블리싱매출의증가는중국에서당사가서비스하고있는 ' 크로스파이어 ' 게임의매출의폭발적인성장에기인하고있습니다. 전체해외퍼블리싱매출은 2009 년 1 분기에 116 억원을기록하여전분기 57 억원대비 104% 가증가하였습니다. 웹보드게임의경우는퍼블리싱부분의매출에비해서는완만한성장세를유지하고있습니다 년 3 분기의경우계절적요인등으로매출액이전기대비감소세를보인바있으나최근매출증가세를회복하고있습니다. * 용어참고 - 게임퍼블리싱 (Game Publishing) - 게임퍼블리싱이란게임기획이나개발단계에투자를하고판권 을맺거나제휴를통하여게임에대한사업권을획득하고이를통해게임을직접제공하는등의게 임과관련된사업을진행하는것을말합니다. 웹보드게임 (Web Board Game) - 온라인상에서인터넷에접속해 PC 화면에하나의보드 (Board) 를만들어놓고진행하는게임방식으로웹사이트에서특정규칙에따라말과주사위, 카드 등의각종도구를사용해진행하는게임입니다. 당사는최근중국현지에서서비스되고있는 ' 크로스파이어 ' 등의매출확대에힘입어분기별로당사최대실적을지속적으로갱신하고있는등지속적인매출증가및이익의확대가이어지고있습니다. 이러한해외사업의매출확대의원인은 2007 년기업분할이후미국의 EA 사와의공동개발계약을통한전략적제휴, 해외자회사설립및최근일본의 Gameon 의인수등으로해외퍼블리싱채널구축의구조적변화를마무리하고금년 2009 년부터는이러한성과가본격화되고있기때문으로판단됩니다. 당사를비롯한한국의온라인게임업체들은다양한소재와장르의게임을온라인상에서구현하는뛰어난게임개발능력을가지고있으며, 이와함께인터넷에서양질의게임컨텐츠를구현하고이용자의게임사용형태를분석해아이템판매를높이고이를수익으로연결시키는수익화모델및우수한게임운영능력을보유하고있으며이를바탕으로국내외게임산업의성장을이끌고있습니다 년부터흥행기대가높은국산게임들의해외상용화가본격적으로시작될전망입니다. 중국을비롯한해외로열티매출확대는국내게임업체들의외형성장및수익성제고로이어질것으로전망되고있습니다. 엔씨소프트의 MMORPG ' 아이온 (Aion)' 은국내에서성공적인서비스시작에이어 2009 년 4 월 16 일중국상용화를시작했다. 3 분기에는일본, 대만상용서비스, 연말북미, 유럽베타

48 서비스등순차적인해외시장진출이계획되고있습니다. CJ 인터넷의경우 ' 서든어택 ' 의싱가폴, 동남아상용화등에이어, 예당온라인의경우중국에서큰인기를얻은 ' 오디션 ' 의후속작 ' 오디션 2(Audition2)' 가하반기서비스를준비하는등다수의흥행게임들의시장진입이계획되어있습니다. 국내게임업체들의해외진출노력이지속된결과로게임백서에따르면국내게임수출은 2009 년게임수출액은전년대비 46% 급증한 13 억 5 천만달러가예상되며, 2010 년에는 39% 증가한 18 억 7 천만달러규모로증가해성장세를지속할전망입니다. 특히, 한국게임수출플랫폼비중은온라인게임이 96% 를차지하고있으며, 세계온라인게임시장의한국게임점유율은 34% 수준을차지하고있어국산온라인게임은국내외온라인게임시장의성장을주도하고있습니다. 한국게임업체의지속적인성장에따라게임산업전체의성장이이어지고있으며, 뛰어난경쟁력을가진다수게임업체가시장을과점하는체제로시장이재편되고있습니다. 특히, 국내게임시장의경우는 6 대게임업체 ( 당사, 엔씨소프트, CJ 인터넷, NHN, 넥슨, 블리자드 ) 가국내온라인게임시장점유율 86.31%( 자료 : 게임트릭스 PC 방사용시간기준 ) 를차지하고있습니다. 이러한시장구조의재편과경쟁회사의성장은향후경쟁심화의원인으로작용하여당사의성장을제약할수있는원인으로작용할수있습니다. 참고로국내주요게임회사의경영현황은아래와같습니다. [ 국내게임사업을영위하는주요상장사경영현황 ] (2008 년말기준 ) ( 단위 : 억원 ) 기업명총자산자본금순매출액순이익비고 당사 1, , 엔에이치엔 ( 주 ) 10, ,081 3,631 웹보드게임한게임운영 ( 순매출액은전체매출이며, 이중게임매출은 3,667억 ) ( 주 ) 엔씨소프트 4, , 씨제이인터넷 ( 주 ) 2, , ( 주 ) 웹젠 1, ( 주 ) 예당온라인 ( 주 ) 엠게임 ( 주 ) 엑토즈소프트 ( 주 ) 한빛소프트 해외사업의매출이확대되고있으나, 해외사업의경우게임을서비스하기위한인허가등

49 이까다롭고자국업체에유리한정책등차별적인요소로해외사업경쟁은더욱치열하게진행되므로이러한점들이당사해외사업확대에위험요소로작용할수있음을유념하여주시기바랍니다. 당사는중국외, 일본, 미국및동남아등다양한국가로진출하여사업을진행하고있습니다. 중국사업의현지게임퍼블리셔인 Tencent 를통해중국내 ' 크로스파이어 ' 의퍼블리싱계약을맺고사업을진행하고있습니다. 중국현지퍼블리셔인텐센트는 1998 년중국선전에서설립된중국최대의인터넷서비스기업으로주요사업으로는인터넷검색, 모바일및통신서비스, 인터넷광고, 온라인게임등을진행하고있습니다. 일본사업의경우는 2001 년부터일본에서온라인게임사업을개시하고다수의한국산게임부분유료화를성공시킨바있고, 2007 년부터당사가직접투자한일본법인인 ' 게임온 ' 을통해해외사업이진행되고있습니다. 당사가제공하고있거나제공할예정인국가별대표적인게임라인은다음과같습니다. [ 당사국가별주요게임라인업 ] 스페셜포스 AVA FIFA Online2 슬러거 한국중국일본동남아미국유럽 NBA Street Online 배틀필드온라인 (09 년 3 분기 ) 에이지오브코난 (09 년하반기 ) 크로스파이어 R2Beat 슬러거 ( 대만 ) FIFA Online (09 년 2 분기 ) AVA (09 년 3 분기 ) NBA Street Onine (09 년하반기 ) 크로스파이어 AVA FIFA Online Warload 크로스파이어 FIFA Online2 NBA Street Onine 크로스파이어 슬러거 S4 league S4 league 주 ) 게임명아래의괄호에표시된일정은예상서비스개시일정으로각파트너사들의상황에따라추후일정이변경될수있습니다. 한국의온라인게임이해외에진출하여성과를거두기위해서는규제및현지의문화및인구사회학적인특성등의다양한변수에의해그성과가결정되므로해외사업의성공여부는높은위험을가지고있습니다. 특히, 해외사업을진행하기위한인허가등이까다로워관련사업을진행하는데장애요인으로작용합니다. 당사의해외사업중가장큰비중을차지하고있는중국의경우, 중국의퍼블리싱업체를통해서비스를하기위해서는몇가지절차가필요하며중국에서게임등록시작이후대략 1 년정도의시간이필요한것으로추정됩니다. 중국에서현지에서퍼블리싱을가장중요한절차는게임운영허가 ( 판호 ) 를받는것입니다. 판호는게임에대한허가권인데, 해외업체가판호를받는것은중국산프로그램과는달리매우까다롭고복잡한절차를거치게됩니다. 하지만, 이를통하지않고서는게임을정식서비스하기전실시되는 Open Beta 서비스를할수없기때문에외국게임회사들에게는매우중요한절차입니다. 판호의허가여부를가리는것은심사기준은먼저중국자체에서정한중국사회 / 문화적정

50 서와게임의내용이부합하는지를판단하게됩니다. 선정성, 폭력성등에대한규제가있으며중국인정서와어긋나거나청소년문화에악영향을끼친다고판단되면허가가나지않을수도있습니다. 보통판호를발급받기까지는최소 3~6 개월, 일반적으로는 1 년정도소요되나, 위에서언급한규정에맞지않을경우수정하여재신청을해야하기때문에그기간은장기화될수있습니다. 중국에서온라인게임이고속성장하기시작한 2003 년이후, 중국정부는자국온라인게임육성을위한정책들을본격적으로시행하고있습니다. 외국온라인게임의독주를제한하기위해수입온라인게임에대해서게임의내용을엄격하게심사하여외국산온라인게임의독점을막고, 중국내게임업체에대한투자를통해온라인게임산업을육성하겠다는정책을실시하고있습니다. 이러한점등은일반적으로해외온라인게임의중국진출에가장큰장애물로여겨지고있습니다. 초고속인터넷의확대등게임인프라의발전에따라해외온라인게임산업과해외현지게임업체의동반성장이이루어지고있습니다. 그리고, 한국온라인게임의해외시장에서의높은선호에따라중국등에서는이를모방한다수의게임이개발및유통되고있어경쟁심화와수익성악화의원인으로작용할수있습니다. 또한, 온라인게임의육성을위한자국업체에유리한정책등으로당사의해외사업경쟁은더욱치열하게진행될수있어당사의해외사업확대에위험요소로작용할수있음을유념하여주시기바랍니다. 게임산업의경우국내서비스되는게임에대해게임물등급위원회의심사를거쳐야하는등, 다른산업보다정부및관련기관등으로부터규제및정책에의해제약을받을수있는높은규제리스크를가진산업입니다. 영상물등급위원회에서그동안심사를받아오던게임물에대한등급심사가 2007 년 4 월게임산업진흥에관한법률의시행에따라게임물등급위원회를통해심사를받게되었습니다. 종래의게임물등급판정의근거가되었던음반비디오물및게임물에관한법률이게임물만의고유의특성이반영되지못한다는의견에따라게임산업진흥에관한법률이새로이입법이되었습니다. 동법률에서는게임물을유통, 이용에제공할목적으로게임물을제작또는배급하고자하는자는사전에등급위원회로부터등급분류를받도록규정하고있습니다. 현재의등급분류는문화관광부령에등급분류기준에따라 ' 전체이용가 ', '12 세이용가 ', '15 세이용가 ', ' 청소년이용불가 ' 로구분하여규정하고있습니다. 법률은등급분류를지정받은게임물의내용이변경이되었을시에는필요에따라등급분류에대한심사를다시받도록규정하고있습니다. 한국게임산업진흥원의 '2008 년게임백서 ' 에따르면 2008 년한국온라인게임시장은전년대비 23% 성장한 2 조 2,400 억원을달성한것으로추정하고있습니다. 또한, 금년 2009 년에도신규게임의출시등으로국내온라인게임의시장규모는 3 조원대로진입할것으로크게성장할것으로전망되고있습니다. 이러한게임산업의성장에따라최근문화관광부에서는제 2 차게임산업육성에관한정책로드맵을제시하였습니다. 그주내용은 2012 년까지정부에서 3,500 억원을투자하여게임산업의해외경쟁력강화에관한내용을포함하고있습니다. 이는게임산업의해외수출이증가하면서정부의정책이과거규제강화의추세에서규제완화로정책방향이게임산업에긍

51 정적인방향으로전환되고있음을시사하고있다고하겠습니다. 게임산업이성장및수출사업으로인식이전환되면서게임업체들이사업을영위하면서직면할수있는규제및정책적위험은감소되고있다고하겠습니다. 2. 회사위험 당사는 2007 년 4 월 26 일 ( 주 ) 네오위즈로부터게임사업부문을인적분할하여설립되었으며, 2007 년 7 월 2 일부터코스닥시장에신규상장된업체로써증권신고서제출일현재게임사업을주력사업으로영위하고있습니다. 다음은최근 3 개년당사의매출현황입니다. ( 단위 : 백만원 ) 사업부 문 매출유형품목제 3 기 1 분기 (2009 년 ) 제 2 기 (2008 년 ) 제 1 기 (2007 년 ) 금액비중금액비중금액비중 게임사 기타매출 프리미엄서비스 수출 11, % 11, % 2, % 업 게임유료아이템 내수 45, % 150, % 79, % 합계 57, % 161, % 82, % 광고외기타매출광고수출 내수 % 2, % 2, % 합계 % 2, % 2, % 기타매출 서비스대행 ( 주 2) 수출 내수 % 3, % 2, % 합계 % 3, % 2, % 합계수출 11, % 11, % 2, % 내수 46, % 156, % 85, % 합계 58, % 167, % 87, % 주 1) 당사의사업제 1 기매출액은인적분할등기일인 2007 년 04 월 26 일부터 2007 년 12 월 31 일까지의수치입니다. 주 2) 당사는특수관계자인 네오위즈, 네오위즈인터넷, 네오위즈인베스트먼트, 네오위즈아이엔에스등과회사의용역서비스제공과관련한약정을체결하고있으며, 주요용역서비스내용은인사, 회계서비스제공입니다. 당사의매출현황을살펴보면게임사업의매출이 2007 년 82,136 백만원, 2008 년 161,910 백

52 만원, 2009 년 1 분기 57,252 백만원으로증가추세에있으며그원인은 2008 년올림픽영향에따른스포츠게임의매출호조와 2009 년해외수출업체실적가시화로인해해외매출의성장이가시화되고있기때문입니다. 한편당사의지배회사는 네오위즈이며증권신고서제출일현재 2,314,593 주 (23.09%, 전환우선주포함 ) 를보유하여당사의지주회사로써의역할을수행하고있습니다. 당사의종속회사는다음과같습니다. 구분 회사명 당사보유지분율 비고 자회사 NEOWIZ GAMES ASIA CO., Limited. 100% 홍콩현지법인 Gameon( 株式會社ゲㅡムオン ) 34.2% 일본상장회사 펜타비전 100% 비상장회사 NEOWIZ GAMES INC 100% 미국현지법인 이하에서는당사와관련된회사위험을기술할것이오니투자자께서는해당위험요소를충분히숙지하신후투자결정을하시기바랍니다. 당사의재무구조는양호한수익성및성장성을기록하고있으나정부의게임산업정책변동및시장상황악화에따른당사거래업체의부진, 게임산업의침체등갑작스러운변화나외부적인충격요인이발생할경우에는최근당사의안정적인매출및이익추세는크게변동될가능성이있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 다음은최근 3 개년당사의요약재무현황입니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분 제 3 기 1 분기 제 2 기 제 1 기 (2009 년 ) (2008 년 ) (2007 년 ) [ 유동자산 ] 85,857 68,560 60,170 [ 비유동자산 ] 110, ,041 83,130 자산총계 196, , ,300 [ 유동부채 ] 52,646 48,254 59,554 [ 비유동부채 ] 3, ,346 부채총계 55,882 49,179 60,900

53 [ 자본금 ] 5,007 5,004 4,698 자본총계 140, ,423 82,400 매출액 58, ,583 87,686 영업이익 16,346 35,838 20,677 계속사업이익 13,051 29,122 21,693 당기순이익 9,441 21,492 15,809 주 ) 당사는 2007 년 4 월 26 일을분할등기일로하여당사의사업제 1 기는 2007 년 04 월 26 일부터 2007 년 12 월 31 일까지이므로당사의경영실적을비교함에있어이를참고하시어각종재무현황을파악하시기바랍 니다. 당사의재무상태를살펴보면매출액의경우 2007 년설립이후지속적으로증가하고있으며, 특히 2008 년에는올림픽영향에따른스포츠게임의매출호조와해외수출업체실적가시화로인해매출액이전년대비 91.1% 가증가하였습니다. 또한 2009 년 1 분기에는국내게임시장의성장에따라 2008 년 1 분기매출액 33,489 백만원대비 74.1% 성장한 58,313 백만원의매출액을기록한바있습니다 년영업이익은 2007 년 20,677 백만원대비 73.3% 가성장한 35,838 백만원을기록하였으며, 당기순이익의경우 2007 년 15,809 백만원대비 36.0% 가성장한 21,492 백만원을기록하는등최근세계경제의침체에도불구하고양호한수익성및성장성을기록하고있습니다. 그러나정부의게임산업정책변동및시장상황악화에따른당사거래업체의부진, 게임산업의침체등갑작스러운변화나외부적인충격요인이발생할경우에는최근당사의안정적인매출및이익추세는크게변동될가능성이있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 당사는지분법투자주식피투자회사들에대한지분법손실로인하여수익성이악화된바있습니다. 투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 가. 피투자회사에대한지분율현황등 - ( 단위 : 천원 ) 회사명 지분율 (%) Neowiz Games Asia Co., Ltd 취득원가순자산가액장부가액취득원가순자산가액장부가액 929, , , , , ,260

54 GameOn Co., Ltd ,191,605 36,831, ,348,100 52,191, ,655,807 61,783,434 Neowiz Games Inc 펜타비젼 ,213,168 7,379,207 7,379,207 7,213,168 7,306,836 7,306,836 4,500,000 2,040,466 6,970,420 4,500,000 4,104,128 9,324,080 계 64,833,773 46,600, ,047,230 64,833, ,535,031 78,882,610 (*) 피투자회사의입수가능한최근재무제표를이용하여산정하였습니다. 나. 지분법적용투자주식의증감내역 - ( 단위 : 천원 ) 2009 년 1 분기 회사명기초장부가액취득 ( 처분 ) 지분법손익지분법자본변동기타증감분기말장부가액 Neowiz Games Asia Co., Ltd. 468,260 - (166,881) 48, ,503 GameOn Co., Ltd. 61,783,434 - (1,014,567) 183,047 (603,815) 60,348,100 Hidden Path Entertainment Inc. Neowiz Games Inc. 7,306,836 - (639,811) 712,182-7,379,207 펜타비젼 9,324,080 - (2,353,660) - - 6,970,420 계 78,882,610 - (4,174,918) 943,353 (603,815) 75,047, 년 회사명기초장부가액취득 ( 처분 ) 지분법손익지분법자본변동기타증감기말장부가액 Neowiz Games Asia Co., Ltd. 797,560 - (576,225) 246, ,260 GameOn Co., Ltd. 52,191,605 - (2,891,877) 12,767,661 (283,955) 61,783,434 Hidden Path Entertainment Inc. 4,696,000 (4,131,829) (564,171) Neowiz Games Inc. - 7,213,168 (1,042,554) 1,136,222-7,306,836 펜타비젼 - 4,500,000 4,824, ,324,080 계 57,685,165 7,581,339 (250,747) 14,150,808 (283,955) 78,882,610

55 다. 시장성있는지분법적용투자주식의시장가격 - <2008> ( 단위 : 천원 ) 회사명보유주식수주당시장가격 (*1) 시장가격 (*2) 장부가액 GameOn Co., Ltd. 34,072 주 JPY 122,600 58,225,952 (JPY 4,177,227,200) 61,783,434 (*1) 2008 년 12 월 31 일기준 (*2) 2008 년 12 월 31 일의기준환율로환산하였습니다. 라. 요약재무정보 - < 분기 > ( 단위 : 천원 ) 회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기순이익 ( 손실 ) Neowiz Games Asia Co., Ltd. 551, ,532 47,335 (166,881) GameOn Co., Ltd. 136,168,213 19,308,775 27,070,394 3,624,821 Neowiz Games Inc. 11,105, ,740 - (259,566) 펜타비젼 7,230,064 5,189, ,070 (2,063,662) 주 ) 당사지분법투자회사의개요는다음과같습니다. 회사명설립일대표이사주주현황영위사업 Neowiz Games Asia Co., Ltd 최관호당사 100% 인터넷서비스 GameOn Co., Ltd 최관호당사 34.22%, 기타 65.78% 온라인게임 Neowiz Games Inc 최관호당사 100% 온라인게임 펜타비젼 차승희당사 100% 소프트웨어개발및유통 <2008> ( 단위 : 천원 )

56 회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기순이익 ( 손실 ) Neowiz Games Asia Co., Ltd. 680, ,061 - (576,225) GameOn Co., Ltd. 123,541,181 16,413,961 80,302,977 10,659,818 Neowiz Games Inc. 7,315,217 8,381 - (1,042,554) 펜타비젼 10,730,338 6,626,210 8,885,491 4,403,722 당사는지분법투자주식등타법인주식취득을통해게임사업관련시너지효과를달성하고당사의수익성을개선하여주주의이익을극대화하고자하였으나, 피투자회사들에대한과도한영업권상각비용으로당사의수익성이악화된바있습니다 년 ~ 2009 년 1 분기말기준지분법투자주식으로인해발생한당사의수익성악화내역은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 2009 년 1 분기말 2008 년말 지분법손실 4,174,918,463 5,074,827,272 상기표에서보는바와같이당사는지분법투자주식피투자회사들에대한지분법평가로인해 2009 년 1 분기말, 2008 년말에각각 4,174 백만원, 5,074 백만원의영업외비용이발생한바, 이로인해당사의수익성이악화되었습니다. 투자자께서는이점유념하시기바랍니다 년 1 분기말당사의매출채권및대손설정률은감소한모습을보이고있으나향후당사매출에대한결제방식변경혹은시장상황악화에따른장기체화매출채권이발생할경우당사의매출채권및대손충당금설정금액증가로인해당사의재무구조가악화될수있는위험이존재합니다. 투자자께서는이점참고하시기바랍니다. 1 최근 3 사업연도의계정과목별대손충당금설정내역 ( 단위 : 백만원 ) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제3기 1분기 매출채권 39,037 11, % 합계 39,037 11, % 제2기 매출채권 43,513 14, % 합계 43,513 14, % 제1기 매출채권 34,356 14, %

57 합계 34,356 14, % 2 최근 3 사업연도의대손충당금변동현황 ( 단위 : 백만원 ) 구 분 제3기 1분기 제2기 제1기 1. 기초대손충당금잔액합계 14,581 14,609 16, 순대손처리액 (1-2±3) 1, ,072 1 대손처리액 ( 상각채권액 ) 1, ,072 2 상각채권회수액 기타증감액 대손상각비계상 ( 환입 ) 액 1, 기말대손충당금잔액합계 11,564 14,581 14,609 3 매출채권관련대손충당금설정방침당사는대차대조표일현재의매출채권등의잔액에대하여과거의대손경험율과장래의대손예상액을기초로대손충당금을설정하고있습니다. 구분 대손설정율 2개월이내 6% 3 ~ 5개월 20% 6 ~ 10개월 80% 11개월이상 100% 4 당해사업연도말현재경과기간별매출채권잔액현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분 6 월이하 6 월초과 1 년이하 1 년초과 3 년이하 3 년초과계 금액일반 29, ,367 4,659 38,411 특수관계자 계 29, ,367 4,659 39,037

58 구성비율 76.53% 0.35% 11.19% 11.93% 100% 2009 년 1 분기말기준으로당사의매출채권은 6 월이하매출채권이 76.53% 를차지하고있으며 1 년초과매출채권은 2009 년 1 분기말매출채권의 23.12% 를차지하고있습니다. 매출채권대비장기화된매출채권의비율이높은이유는, 사용자의지불수단중약 70% 정도는휴대전화, 유선전화, ARS 등의전화를통한결제가이루어지며이러한전화결제에대한매출채권을이동통신사또는통신서비스회사를통하여회수를받게되나, 그동안채무자 ( 고객 ) 에대한채권리스트를관계법령 ( 개인정보보호 ) 또는계약상의제약조건으로확보할수없어불량채무자를특정하지못하여대손처리되지못하고누적되었기때문입니다. 이러한현상은게임산업영위업체의일반적인현상으로나타나고있으며, 당사경쟁업체의 2008 년말기준경과기간별매출채권잔액현황을살펴보면다음과같습니다 년말기준엔씨소프트경과기간별매출채권잔액현황 구분 6 월이하 6 월초과 1 년 이하 1 년초과 3 년 이하 3 년초과계 구성비율 68.61% 10.15% 21.24% - 100% 2008 년말기준 CJ 인터넷경과기간별매출채권잔액현황 구분 6 월이하 6 월초과 1 년 이하 1 년초과 3 년 이하 3 년초과계 구성비율 73.27% 1.15% 22.82% 2.76% % 2008 년말기준웹젠경과기간별매출채권잔액현황 구분 6 월이하 6 월초과 1 년 이하 1 년초과 3 년 이하 3 년초과계 구성비율 52.43% 5.50% 27.21% 14.86% % 상기표에서보는바와같이게임산업을영위하는업체의경우 1 년초과매출채권잔액비중이높게나타나고있는바, 당사는이러한장기체화매출채권이발생되는문제점을해결하기위하여 PG(Payment Gateway, 대금결제에대한권한을위임받은업체 ) 사및통신사와의시스템상연계를통하여상당부분채권에대한개별적인회수유무를파악하는등의노력을하고있습니다. 한편당사의매출채권은 2009 년 1 분기말기준 39,037 백만원으로써 2008 년 43,513 백만원대비 4,476 백만원이감소하였으며대손충당금설정률도 2008 년 33.51% 에서 2009 년 1 분기에는 29.62% 로감소하였습니다.

59 당사는결제조건변경에따른채권잔액변동에맞추어대손충당금설정비율을계속해서재평가할것인바, 향후에도대손설정률의감소가지속이루어질것으로예상하고있습니다 년 1 분기말당사의매출채권및대손설정률은감소한모습을보이고있으나향후당사매출에대한결제방식변경혹은시장상황악화에따른장기체화매출채권이발생할경우당사의매출채권및대손충당금설정금액증가로인해당사의재무구조가악화될수있는위험이존재합니다. 투자자께서는이점참고하시기바랍니다. 향후당사는게임서비스의원활한제공을위해지속적으로서버증설및서버보수가이루어지거나기취득한판권관련게임의실적이악화될경우, 당사보유유무형자산에대한일시상각혹은감액을통한비용인식으로당사의수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 가. 당사의 2008 년과 2007 년중유형자산장부가액의변동내역은다음과같습니다. <2008> ( 단위 : 천원 ) 기계장치 차량운반구 비품 임차시설물 계 기초장부가액 2,127, ,015 82,943 2,495,136 취득 2,769, ,201 51,000 3,123,896 처분 - - (81) - (81) 감가상각 (2,371,150) - (300,793) (90,481) (2,762,424) 기말장부가액 2,525, ,342 43,462 2,856,527 취득원가 27,907,428 67,390 2,998,209 1,668,476 32,641,503 감가상각누계액 (25,381,708) (67,387) (2,710,867) (1,625,014) (29,784,976) <2007> 기계장치 차량운반구 비품 임차시설물 계 분할로인한승계 1,983, , ,931 2,579,687 취득 1,775, ,992 17,700 1,952,748 처분 - - (56,073) - (56,073) 감가상각 (1,631,755) - (236,783) (112,688) (1,981,226) 기말장부가액 2,127, ,015 82,943 2,495,136 취득원가 25,137,733 67,390 2,837,178 1,617,476 29,659,777

60 감가상각누계액 (23,010,558) (67,387) (2,552,163) (1,534,533) (27,164,641) 나 년과 2007 년중당사의무형자산장부가액의변동내역은다음과같습니다. <2008> ( 단위 : 천원 ) 개발비 기타의무형자산 계 기초장부가액 6,947,810 10,083,500 17,031,310 선급금의대체 - 1,350,000 1,350,000 증가 / 취득 4,053,163 1,613,314 5,666,477 처분 상각 (1,586,907) (7,007,543) (8,594,450) 감액 / 환입 (*) (1,344,106) (2,479,167) (3,823,273) 기말장부가액 8,069,960 3,560,104 11,630,064 취득원가 11,658,760 16,419,619 28,078,379 상각누계액 (1,887,074) (10,380,348) (12,267,422) 감액손실누계액 (1,701,726) (2,479,167) (4,180,893) (*) 특정게임관련개발비와기타의무형자산의회수가능가액이장부금액에중요하게미달하여회사는차액 3,823 백만원을감액손실로계상하였습니다. <2007> ( 단위 : 천원 ) 개발비 기타의무형자산 계 분할로인한승계 4,614,280 2,637,171 7,251,451 선급금의대체 - 8,950,000 8,950,000 증가 / 취득 2,955,833 1,344,856 4,300,689 처분 상각 (264,683) (2,848,527) (3,113,210) 감액 / 환입 (*) (357,620) - (357,620) 기말장부가액 6,947,810 10,083,500 17,031,310

61 취득원가 7,605,597 13,456,305 21,061,902 상각누계액 (300,167) (3,372,805) (3,672,972) 감액손실누계액 (357,620) - (357,620) (*) 특정게임관련개발비의회수가능가액이장부금액에중요하게미달하여회사는차액 358 백만원을감액손 실로계상하였습니다. 다 년과 2007 년의무형자산상각액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 매출원가 8,076,309 2,785,682 판매비와관리비 480, ,888 개발비 37,476 21,640 8,594,450 3,113,210 주 ) 당사가당기에비용으로인식한경상개발비는 2,348,543 천원 ( 전기 : 1,608 천원 ) 이며, 전액매출원가로계상되어있습니다 년당사의유형자산에대한감가상각을인식한금액은 2,762 백만원이며 2007 년에는 1,981 백만원을인식하였는바, 이는게임서비스를위한서버등에대해상각기간적용에따라정상적으로비용화한것입니다. 한편당사는당사의무형자산에대해 2008 년 8,594 백만원을상각하고 3,823 백만원을감액하였으며, 2007 년에는 3,113 백만원을상각하고 357 백만원을감액하는등비용인식을하였습니다. 이는게임관련판권취득에따라기간에따른상각및판권보유게임의실적부진에따른감액처리로인해발생한것입니다. 당사는개발스튜디오에대한지속적인투자와공격적인게임판권의확보를통하여추가적인수익을창출할게임라인업확보를필요로합니다. 현재발생하는무형자산감액손실은그러한과정에서발생하는필수불가결한요소라고할수있습니다. 퍼블리싱사업의확대로타사에서개발한게임의판권계약을맺고신규서비스한게임이흥행실패하게되어더이상수익성이없을것으로판단되면서비스를종료하고무형자산으로인식하고있는해당게임에대한판권을감액처리하므로무형자산감액손실을인식하게되는것입니다. 향후당사는게임서비스의원활한제공을위해지속적으로서버증설및서버보수가이루어질경우기존서버에대한일시상각을실시하여비용을인식할수있으며, 기취득한판권관련게임의실적이악화될경우일시상각혹은감액을통한비용인식으로당사의수익성에부정적인영향을미칠수있습니다. 투자자께서는이점유념하시기바랍니다.

62 당사는환율변동으로인하여 2009 년 1 분기및 2008 년에환율관련손실을입은적은없으나향후급격한환율변동이지속될경우, 당사의수익성이악화될수있사오니투자자께서는이점유념하시기바랍니다 년 1 분기말과 2008 년말현재당사의화폐성외화자산의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 계정과목 분기 2008 외화금액원화상당액외화금액원화상당액 현금및현금성자산 USD 3,342,673 \ 4,603,195 USD 2,511,514 \ 3,158,229 JPY 3,077,968 43,547 JPY 134,197,810 1,870,570 EUR 32,503 59,039 EUR 5,455 9,689 매출채권 USD 6,022,589 8,293,707 USD 553, ,663 EUR 8,827 16,033 CNY 2,193, ,782 CNY 1,606, ,541 VND 2,574,992, ,657 VND 5,504,568, , 단기대여금 CNY 995, ,449 CNY 995, ,175 외화자산계 USD 9,365,262 \ 13,932,756 USD 3,064,725 \ 6,506,765 CNY 2,601,096 CNY 3,188,426 JPY 3,077,968 JPY 134,197,810 EUR 41,330 EUR 5,455 VND 5,504,568,100 VND 2,574,992,300 당사는 2009 년 1 분기말현재상기에서보는바와같이총 13,932 백만원의외화자산을보유하고있으며, 2008 년말기준으로는 6,506 백만원의외화자산을보유하고있었습니다. 최근급격한환율변동이이루어져당사의외화자산가치가변동함에따라, 관련영업외비용이발생하는등당사의수익성은부정적인영향을받을수있습니다. 다음은당분기및전기환율변동관련당사의손익현황입니다. ( 단위 : 천원 )

63 구분 2009년 1분기 2008년 외환차익 139,879 1,554,388 외화환산이익 1,720,818 1,056,205 통화선도거래이익 - 2,172,544 외환차손 (619,449) (3,516,659) 외화환산손실 (508,513) (157,148) 합계 732,735 1,109,330 상세내역에서보는바와같이당사는환율변동으로인하여 2009 년 1 분기및 2008 년에환율관련손실을입은적은없으나향후급격한환율변동이지속될경우, 당사의수익성이악화될수있사오니투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 당사는지배회사인 ( 주 ) 네오위즈의차입금에대해지급보증을제공하고있습니다. 향후 ( 주 ) 네오위즈가자금상황악화로인하여씨티은행차입금 300 억원에대한상환이불가능한경우가발생한다면당사및 ( 주 ) 네오위즈인터넷및 ( 주 ) 네오위즈인베스트먼트 3 사는이에대한채무변제의책임이발생할수있습니다. 향후투자자께서는이점유념하시기바랍니다. 아래표에서보는바와같이상법제 530 조의 9 제 1 항에의거분할전의채무및분할전의원인행위로분할후에우발채무등이발생하는경우분할신설회사는이에대한채무를분할존속회사와연대하여변제할책임이있습니다. 상법제 530 조의 9 ( 분할및분할합병후의회사의책임 ) 1 분할또는분할합병으로인하여설립되는회사또는존속하는회사는분할또는분할합병전의회사채무에 관하여연대하여변제할책임이있다. 이에당사는 2007 년 1 월지배회사인 ( 주 ) 네오위즈의씨티은행차입금에대한 300 억원한도지급보증을제공하였으며, 2009 년 01 월 29 일지급보증기간을 2011 년 01 월 30 일까지연장하기로이사회에서결정하였습니다. ( 주 ) 네오위즈가씨티은행으로부터 300 억원을차입한것은지주회사로써투자재원확보및운영자금을위함이었습니다. 당사는 2008 년말기준 한국씨티은행과 USD 15,000,000 한도의파생상품결제거래약정을체결하고있었으나파생상품관련실행액은없었으며 ( 주 ) 네오위즈가기존차입금을상환하면서 2009 년 1 월 30 일부로파생상품계약은종결되었습니다. 현재상기지급보증과관련하여당사, ( 주 ) 네오위즈인터넷및 ( 주 ) 네오위즈인베스트먼트 3 사가연대보증하고있는바, 만약지배회사인 ( 주 ) 네오위즈가자금상황악화로인하여씨티은행차입금 300 억원에대한상환이불가능한경우가발생한다면당사및 ( 주 ) 네오위즈인터넷및 ( 주 ) 네오위즈인베스트먼트 3 사는이에대한채무변제의책임이발생할수있습니다. 향후투자자께서는이점유념하시기바랍니다.

64 참고로당사의지배회사인 ( 주 ) 네오위즈는 2009 년 1 분기말 38,609 백만원, 2008 년 34,052 백만원의현금유동성을확보하고있으며, 그내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 2009년 1분기 2008년 현금및현금성자산 18,609,350 4,052,662 단기금융상품 20,000,000 30,000,000 합계 38,609,350 34,052,662 당사의최대주주인 ( 주 ) 네오위즈의경우금번유상증자에참여하지않을경우지분율은 21.19% 로하락하게됩니다. 향후지속적인지분율하락으로인해당사지분율이 20% 미만에해당할경우독점규제및공정거래에관한법률을위반하게되며, 이경우 ( 주 ) 네오위즈는법률위반에따른법적제재를받을수있습니다. 투자자께서는이점참고하시기바랍니다. 다음은증권신고서제출일현재당사의계열회사및지분구조현황입니다. 증권신고서제출일현재당사의계열회사현황 목적사업 비고 코스닥상장법인국내비상장법인 네오위즈 : 지주사업 - 네오위즈게임즈 : 온라인게임 - 네오위즈벅스 : 음원중개서비스 - 펜타비전 : 온라인게임개발 - 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트 : 부동산사업 - 네오위즈아이엔에스 : 온라인정보서비스 - 네오위즈인터넷 : 인터넷사업 - 네오위즈인베스트먼트 : 비계열사및투자조합투자사업 - 네오위즈이엔씨 : 교육사업 - 그린케어 : 노인요양서비스 - 디앤아이 : 부동산개발업 - 해외 게임온 : 온라인게임 일본

65 상장법인 해외 비상장법인 NEOWIZ GAMES ASIA Co., Limited. : 해외영업 NEOWIZ GAMES China : 해외영업 NEOWIZ GAMES Inc. : 해외영업 홍콩 중국 미국 증권신고서제출일현재당사의계열회사지분구조현황 지배회사 \ 종속회사 ( 주 ) 네오 ( 주 ) 네오 네오위 네오위 네오위즈 ( 주 ) 네오 네오위 위즈게임 위즈아이 즈인터넷 즈벅스 엔에이치 위즈이엔 즈인베스 즈 엔에스 엔에셋매 씨 트먼트 니지먼트 ( 주 ) 네오위즈 23.10% 100% 82.90% 55.60% 50% 97.60% 100% 지배회사 \ 종속회사 그린케 디앤아 NEOWIZ Gameon 펜타비 NEOWIZ NEOWIZ 어 이 GAMES ( 株式會 전 GAMES GAMES ASIA 社ゲㅡム INC China CO., オン ) Limited. ( 주 ) 네오위즈게임즈 100% 34.20% 100% 100% 네오위즈인베스트먼트 40.20% 100% NEOWIZ GAMES ASIA CO., Limited. 100 증권신고서제출일현재당사의최대주주 ( 주 ) 네오위즈는당사의보통주주식을 2,314,593 주를보유하고있으며, 이는우선주를포함한당사총발행주식수 10,023,791 주 ( 보통주 9,625,625 주, 전환우선주 398,166 주 ) 의 23.09% 에해당합니다. 당사의최대주주인 ( 주 ) 네오위즈는현재코스닥시장상장회사이며, 당사최대주주는법률의위반사실이나관련법규에저촉된바없습니다. 다음은증권신고서제출일현재당사의최대주주및특별관계자의보유주식현황입니다. ( 단위 : 주, %) 주주명주식수비율 보통주 전환우선주 ( 주 ) 합계

66 ( 주 ) 네오위즈 2,314,593-2,314, 나성균 567, , 최관호 15,455-15, 조계현 7,526-7, 서원일 1,380-1, 윤상규 33,501-33, 문지수 4,481-4, 이기원 83,330-83, 오성규 장현국 6,194-6, 차승희 32,000-32, Electronic ArtsNederland B.V 1,209, ,166 1,607, 합계 4,276, ,166 4,674, 주 ) 당사는 2007 년 4 월 30 일에누적적ㆍ참가적전환우선주 132,722 주 (1 주의금액 : 500 원 ) 를발행하였는바, 이후무상증자를거쳐증권신고서제출일현재누적적ㆍ참가적전환우선주는 398,166 주 (1 주의금액 : 500 원 ) 입니다. 당사가발행한전환우선주는현재당사의전략적제휴업체인 Electronic ArtsNederland B.V 가보유하고있으며증권신고서제출일현재당사최대주주의특별관계자이며, 최대주주의특수관계인에는포함되지않습니다. 현재발행되어있는누적적ㆍ참가적전환우선주의주요한조건은다음과같습니다. ㆍ최초발행주식수 : 전환우선주 132,722주 ( 무상증자전 ) ㆍ발행가액 : 1주당 59,786원 ( 무상증자전 ) ㆍ배당 : 배당가능이익의범위내에서매년누적적으로액면금액의 10% 에해당하는금액을보통주식에우선하여배당받으며, 같은비율로보통주식에대하여배당이되고난나머지배당가능이익에대하여보통주식과동등하게추가배당에참여함ㆍ전환청구기간 : 발행일부터 1년이경과한날로부터 3년내에보유자의청구에의하여보통주식으로전환할수있음ㆍ전환가액 : 전환가액산정공식에따라회사의실적및자산손실을반영하여산정됨ㆍ전환주식수 : 전환우선주식의총발행가액을전환가액으로나눈수 Electronic ArtsNederland B.V 는현재게임사업을위한전략적파트너로써 FIFA Online, NBA Street 등의게임을공동개발하는등사업적제휴를하고있으며, 당사의이사회에참여하고있거나참여한바없으며현재까지독자적으로경영권행사를위한어떠한의사결정이나행동을한바없습니다. 금번일반공모유상증자는당사총발행주식수 10,023,791 주의 % 에해당하는 900,000 주를발행합니다. 다음은당사최대주주가금번일반공모유상증자에미청약시유상증자전후지분율변동표입니다.

67 ( 단위 : 주, %) 구분증자전증자후 주식수지분율주식수지분율 ( 주 ) 네오위즈 2,314, ,314, 최대주주등 3,067, ,067, 주 ) Electronic ArtsNederland B.V 는현재당사최대주주의특별관계자로써최대주주등에는포함되지않습니다. 당사의지배회사이자최대주주인 ( 주 ) 네오위즈는 2007 년 4 월 26 일분할등기일을기준으로독점규제및공정거래에관한법률에서규정한지주회사에해당하게되었으며 2007 년 5 월 30 일공정거래위원회로부터지주회사요건충족사실을통보받았습니다. 지주회사로의전환이후 ( 주 ) 네오위즈는 2007 년공개매수및 2008 년제 3 자배정유상증자를통해당사의지분을확대하였으며증권신고서제출일현재 ( 주 ) 네오위즈의당사소유지분은 2,314,593 주 (23.09%) 인바, 독점규제및공정거래에관한법률의지주회사금지행위여부에저촉되는사항이없습니다. 상기표에서보는바와같이당사의최대주주인 ( 주 ) 네오위즈의경우금번유상증자에참여하지않을경우지분율은 21.19% 로하락하게됩니다. 향후지속적인지분율하락으로인해당사지분율이 20% 미만에해당할경우독점규제및공정거래에관한법률을위반하게되며, 이경우 ( 주 ) 네오위즈는법률위반에따른법적제재를받을수있습니다. 투자자께서는이점참고하시기바랍니다. 참고로독점규제및공정거래에관한법률제 8 조의 2 제 1 항제 2 호 ~ 제 3 호에따르면지주회사는자회사외의국내회사의주식을지배목적으로소유하는행위를할수없는동시에자회사의주식을발행주식총수기준으로 40%( 코스닥시장상장법인및유가증권시장상장법인의경우 20%) 미만으로소유하는행위도금지되어있습니다. 당사의대표이사를비롯한이사회및경영진은투자결정과같은통상적인의사결정과정에서의사결정이잘못될위험이있으며의사결정의과정에서일부소액주주의의견을배제할수있는가능성은존재하게될수있습니다. 또한현재지주회사인 ( 주 ) 네오위즈가당사의최대주주임에따라당사의경영활동은지주회사의지배구조체계에따라영향을받을수있습니다. 투자자께서는이점참고하시기바랍니다. 대표이사를포함한당사의경영진은게임산업에서다양한업무경험을거친전문경영인으로구성되어있습니다. 전문지식및관리능력을바탕으로이사회등을통해서경영상의중요한의사결정을해나가고있으며, 각종내부규정등에따라적절하게경영상의내부통제가이루어지고있으므로경영ㆍ재무관리, 영업관리등업무활동에큰문제가없는것으로판단됩니다. 증권신고서제출일현재당사의임원현황은다음과같습니다.

68 ( 단위 : 주 ) 직명 등기임 성명 생년월 약력 담당 소유주식수임기만료일계열회사임원겸직현황 ( 상근여 부 ) 원 여부 일 업무 보통 주 우선주 대표이사 등기임 이상엽 원클릭 ( 일본 ) 상무 경영 ( 상근 ) 원 4 게임온 ( 일본 ) 대표이사 ( 現 ) 네오위즈게임즈대표 이사 ( 상 등기임 조계현 KAIST 경영공학과 경영 7, ( 주 ) 네오위즈아이엔에스이사 근 ) 원 0 ( 前 ) 엔키노이사 펜타비전이사 ( 現 ) 네오위즈게임즈근무 이사 ( 상 등기임 문지수 서울대경영학졸업 경영 4, ( 주 ) 네오위즈아이엔에스대표이사 근 ) 원 8 ( 주 ) 네오위즈사업지원실 ( 現 ) 네오위즈게임즈근무 이사 ( 상 등기임 장현국 ( 주 ) 넥슨 경영 6, 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트 이사 근 ) 원 8 ( 주 ) 메디슨 네오위즈벅스이사 ( 주 ) 네오위즈 NEOWIZ GAMES ASIA CO., Limited. 이사 ( 現 ) 네오위즈게임즈전략 NEOWIZ GAMES China 이사 기획실이사 사외이사 등기임 문대우 서울대경영학과 감사 ( 비상근 ) 원 5 ( 現 ) 참회계법인이사 (Partner) 사외이사 등기임 이인범 PWC 감사 ( 비상근 ) 원 1 삼일회계법인 ( 現 ) 아세아제지상무이사 주 ) 당사의대표이사및경영진은최근 5 년간관련법규위반으로인한민형사상피소된사실혹은금융관련제제사항이없습니다. 상기표에서보는바와같이당사의일부임원은계열회사의임원을겸직하고있습니다. 특히당사의자회사인 펜타비전, NEOWIZ GAMES ASIA CO., Limited, 손자회사인 NEOWIZ GAMES China 의경우당사의임원이해당회사의임원을겸직하고있으므로경영의사결정에있어서임원겸직회사들의이해관계가당사의이해관계와상충될수있는위험이존재하고있습니다. 당사의대표이사를비롯한이사회및경영진은투자결정과같은통상적인의사결정과정에서의사결정의결과를예측하기어려우므로의사결정이잘못될위험이있으며의사결정의과정에서주주의의사결정권을이사회등에위임하게되는주식회사의구조상일부소액주주의의견을배제할수있는가능성은존재하게될수있습니다. 또한현재지주회사인 ( 주 ) 네오위즈가당사의최대주주임에따라당사의경영활동은지주회사의지배구조체계에따라영향

69 을받을수있습니다. 투자자께서는이점참고하시기바랍니다. 3. 기타위험 당사는임직원에게주식매수선택권을부여하고있으며, 전환우선주를발행하고있습니다. 향후주식매수선택권과전환우선주의권리행사에따라신주가발행될수있으며, 신주발행시당사주가가하락할위험이있습니다. 당사는임직원에게주식매수선택권을부여하고있으며, 전환우선주를발행하고있습니다. 당사가임직원에게부여한주식매수선택권중미행사수량인 7,700 주의행사가격은 34,979 원이며행사기간은부여일 ( ) 로부터 2 년후 2 년간으로본증권신고서제출일현재아직까지행사기간이도래하지않았습니다. 한편, 당사가발행한전환우선주는 398,166 주이며, 주당평균발행가액은 19,928 원입니다. 동전환우선주는전환가액조정을반영하여전환우선주 1 주당보통주 주로전환될수있으며, 본증권신고서제출일현재전환청구가가능합니다. 향후당사가임직원에게부여한주식매수선택권과당사가발행한전환우선주의권리행사에따라신주가발행될수있으며, 신주발행시당사주가가하락할위험이있음을투자자께서는참고하시기바랍니다. 본증권신고서제출일현재주식매수선택권과전환우선주의상세한현황은아래표를참고하시기바랍니다. 주식매수선택권의부여및행사현황 [ 기준일 : 신고서제출일현재 ] ( 단위 : 원, 주 ) 부여 관계부여일부여방법주식의 변동수량 미행사 행사기간 행사 받은자 종류 부여행사취소 수량 가격 문지수 등기임원 신주교부및자기주식교부 조계현 등기임원 신주교부및 자기주식교부 최관호 등기임원 신주교부및 자기주식교부 보통주 부여일로부터 2년후 2년간 보통주 796 1, 부여일로부터 2년후 2년간 보통주 1,275 1, 부여일로부터 2년후 2년간 9,466 9,466 9,466 박상진 직원 신주교부및 보통주 2,389 2, 부여일로부터 9,466 외 4 명 자기주식교부 2 년후 2 년간 권현주 직원 신주교부및 보통주 8,749 1, 부여일로부터 9,466 외 26 명 자기주식교부 2 년후 2 년간 문지수등기임원 신주교부및 자기주식교부 보통주 1, 부여일로부터 2 년후 2 년간 21,979 정상원등기임원 신주교부및보통주 3,187 9, 부여일로부터 21,979

70 자기주식교부 조계현등기임원 신주교부및 자기주식교부 2 년후 2 년간 보통주 1, 부여일로부터 2 년후 2 년간 21,979 송관용 직원 신주교부및 보통주 3, 부여일로부터 21,979 외 1 명 자기주식교부 2 년후 2 년간 박상진 직원 신주교부및 보통주 3, 부여일로부터 21,979 외 1 명 자기주식교부 2 년후 2 년간 최관호 등기임원 신주교부및자기주식교부 조계현 등기임원 신주교부및 자기주식교부 정상원 등기임원 신주교부및 자기주식교부 서원일 등기임원 신주교부및 자기주식교부 문지수 등기임원 신주교부및 자기주식교부 보통주 30, 부여일로부터 2년후 2년간 보통주 7, 부여일로부터 2년후 2년간 보통주 7, ,700 부여일로부터 2년후 2년간 보통주 7, 부여일로부터 2년후 2년간 보통주 7, 부여일로부터 2년후 2년간 34,979 34,979 34,979 34,979 34,979 합계 ,872 16,625-7, [ 미행사주식매수선택권의가중평균행사가격 : 34,979 원 ] 주 1) 2007 년 4 월 EA 유상증자와 2007 년 11 월네오위즈게임즈무상증자로인해주식매수선택권의미행사수량및행사격의조정이있었으며, 상기표에기재되어있는미행사수량및행사가격은조정사항을반영한수치입니다. 따라서변동수량내역과미행사수량이일치하지않습니다. 전환우선주현황 [ 기준일 : 신고서제출일현재 ] ( 단위 : 원, 주 ) 구분 기명식전환우선주 기명식전환우선주 발행일자 발행주식수 132, ,444 주당발행가액 59,786 - 발행총액 7,934,917,492 - 이익배당에관한사항 ㆍ배당가능이익의범위내에서매년누적적으로액면금액 의 10% 에 해당하는금액을보통주식에우선하여배당

71 ㆍ같은비율로보통주식에대하여배당이되고난나머지 익에대하여보통주식과동등하게추가배당 배당가능이 잔여재산분배에관한사항 - 상환에관한사항 - 전환에관한사항 ㆍ발행일부터 1년이경과한날로부터 3년내에보유자의청구에의하여보통주식으로전환할수있음. ㆍ전환비율은 1:1로함. ㆍ최초의전환가액은발행가액과같은금액으로함. 전환조건등전환청구기간 ~ ~ 조정후주당전환가액조정후전환으로발행할주식수 19,807 19, , ,074 기타 ㆍ유상증자, 무상증자로인한전환가 ㆍ기존전환우선주의무상 증자 액및전환수량조정 배정수량 ㆍ유상증자로인한전환가 액 및전환수량조정 우선주식의의결권은없음. 단, 우선배당을하지아니한다는주주총회의 결의가있는경우에는그결의가있는주주총회의종료시까지의결권있 음. 금번유상증자로 900,000 주가발행될예정이고우리사주조합배정분을제외한주식은전량보호예수되지않으므로물량출회에따른주가하락의가능성이존재하오니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. (1) 현재당사의주식은한국거래소코스닥시장에서거래되고있으며, 금번일반공모유상증자로새로이발행되는기명식보통주는향후한국거래소코스닥시장에상장될예정입니다. 따라서, 환금성위험이발생할가능성은낮다고판단됩니다. 다만, 청약일로부터신주의매매개시일전까지배정받은주식의매매가불가능하므로동기간중주가가하락하게된다면원금에대한손해가발생할수도있습니다. (2) 금번유상증자로발행될주식중우리사주조합배정분을제외한주식은전량보호예수되지않으므로물량출회에따른주가하락의가능성이존재합니다. 금번유상증자발행주식수는 900,000 주이며, 우리사주조합우선배정주식수는 50,000 주입니다. 본증권신고서제출일현재당사의기발행주식총수는 10,023,791 주로신주발행비율은 % 입니다. (3) 당사의주식은투자가치에대하여보장을하지않으며청약자본인의판단과책임에의하여청약하여야합니다. 본증자로인해유입되는자금은당사의운영자금으로사용될예정입니다. 자세한내용은제 1 부 V. 자금의사용목적을참고하시기바랍니다.

72 본증권신고서와함께당사의사업보고서및감사보고서등정기공시사항과수시공시사항을참고하시어투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. (1) 본증권신고서에대하여정부가본증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 또한, 본주권은정부및금융기관이보증한것이아니며, 투자위험은투자자에게귀속되오니투자자께서는투자시이러한점을유념해주시기바랍니다. (2) 본증권신고서상의일정은확정된것이아니며관계기관의조정또는증권신고서수리과정에서변경될수있습니다. (3) 주식시장의급격한상황악화로인하여당사의금번일반공모유상증자가 100% 소화되지않을수있으며, 전액납입이되지않을경우당사의사업계획에영향을미칠수있습니다. (4) 본증권신고서에기재된내용은제출일현재까지발생된것으로본신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름또는손익상황에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 따라서, 주주및투자자가투자의사를결정함에있어유의하여야할사항이본증권신고서상에누락되어있지않습니다. (5) 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의사업보고서및감사보고서등정기공시사항과수시공시사항등이전자공시되어있사오니투자의사를결정하시는데참고하시기바랍니다.

73 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) - 해당사항없습니다.

74 Ⅴ. 자금의사용목적 1. 모집또는매출에의한자금조달내역가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구 분 금 액 모집또는매출총액 (1) 54,360,000,000 발행제비용 (2) - 순수입금 [ (1)-(2) ] 54,360,000,000 주 ) 발행제비용은당사유보자금으로충당할예정입니다. 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 9,784,800 발행총액 *1.8/10,000 상장수수료 135,000 증자자본금 *0.03% 증자등기비용 1,800,000 등록세 : 증자자본금 *0.4% 360,000 교육세 : 등록세의 20% 기타비용 53,560,200 신문공고비, 투자설명서인쇄비용등 주관회사수수료 134,360,000 대표주관회사 : 한화증권 ( 주 ) 공동주관회사 : 미래에셋증권 ( 주 ), 하나대투증권 ( 주 ), 한국투자증권 ( 주 ) 합계 200,000,000 주 ) 발행제비용은당사유보자금으로충당할예정입니다. 2. 자금의사용목적 ( 단위 : 원 ) 시설자금운영자금차환자금기타계

75 - 54,360,000, ,360,000,000 < 자금사용의구체적용도 > 1) 개요당사는금번모집을통해조달하는자금을판권확보, 게임개발자금등을위해 2009 년부터 2011 년까지총 3 개년동안사용할계획입니다 년부터 2011 년까지의용도별자금사용계획은다음과같습니다. 다만, 용도별자금의규모와지출시기는회사의사정에따라변동될가능성이있으므로투자에참고하시기바랍니다. 2009~2011 년용도별자금사용계획 ( 단위 : 천원 ) 구분 2009 년 2010 년 2011 년합계 운영자금판권확보 4,400,000 5,000,000 5,000,000 14,400,000 게임개 발 내부 Studio 5,000,000 6,000,000 7,000,000 18,000,000 개발사인수 6,000,000 6,000,000 6,000,000 18,000,000 내부유보 3,960, ,960,000 합계 19,360,000 17,000,000 18,000,000 54,360,000 주 ) 금번유상증자일정에따라 2009 년 06 월 04 일에확정된공모금액은, 이사회결의일전일을기산일로하여산정한모집예정금액 504 억원에서, 억원으로 39.6 억원이증가하였습니다. 당사는확정발행가액이예정발행가액보다커짐에따라당초예상한자금사용계획보다공모규모가커지게되었으며, 이에당초예정자금사용계획보다추가모집되는자금은당사의내부유보자금으로확보한후추후당사의운영경비등에자금사용의필요가발생할경우사용하게될예정입니다. 2) 세부사용계획가. 판권확보당사가 2009 년부터 2011 년까지판권확보를위하여사용할자금계획은다음과같습니다. 판권확보자금사용계획 ( 단위 : 천원 ) 구분 2009 년 2010 년 2011 년합계 판권확보 4,400,000 5,000,000 5,000,000 14,400,000 참고로, 당사가 2007 년과 2008 년에판권확보를위해사용한금액은다음과같습니다.

76 ( 단위 : 천원 ) 구분 2007 년 2008 년 판권확보 1,786,605 4,185,815 당사는온라인게임퍼블리싱을주요사업으로영위하고있습니다. 유망한게임에대한판권의확보는당사의경쟁력의핵심을이루고있는매우중요한투자에해당합니다. 당사는현재의라인업에추가할여러대작게임들에대한판권확보를고려중에있으며아직확정된바는없으나, 차기당사의주력게임으로서수익창출에기여할게임들에대한판권료금액을과거사례를토대로추정하여당해금액합계에포함하였습니다. 게임별판권료금액은영업상의기밀사항으로서당사와계약상대방회사간비밀유지의의무를상호약정하고있으며, 이를위반할경우제반법적인책임을위반한당사자가부담하게됩니다. 본신고서상에구체적으로기재할수없는점을투자자여러분들께서양해해주시기바랍니다. 나. 게임개발당사가 2009 년부터 2011 년까지게임개발을위하여사용할자금계획은다음과같습니다. 게임개발자금사용계획 ( 단위 : 천원 ) 구분 2009년 2010년 2011년 합계 게임개발 내부 Studio 5,000,000 6,000,000 7,000,000 18,000,000 개발사인수 6,000,000 6,000,000 6,000,000 18,000,000 합계 11,000,000 12,000,000 13,000,000 36,000, 내부 Studio 당사가 2007 년및 2008 년에게임개발을위하여내부 Studio 자금으로사용한금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 2007 년 2008 년 내부 Studio 2,955,833 4,053,163 당사는현재의라인업에추가하여수익창출에기여할다양한게임개발비용으로금번모집을통해조달하는자금중 18,000,000 천원을총 3 개년에걸쳐사용할계획입니다.

77 2. 개발사인수당사가개발역량강화를위하여 2007 년및 2008 년에외부개발사인수에사용한금액은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 2007년 2008년 Hidden Path Entertainment Inc. 4,696,000 - 펜타비전 - 4,500,000 블루사이드 - 2,000,000 합계 4,696,000 6,500,000 당사는게임개발력강화를위하여매년개발사인수를진행하여왔습니다. 이에, 당사는금번모집을통해조달하는자금중 18,000,000 천원을개발사인수를위하여총 3 개년에걸쳐사용할예정입니다. 3) 당사는해외사업진출을위하여 2007 년일본의상장온라인게임회사인게임온의지분 34% 를 510 억원에인수한바있습니다. 당사는향후에도해외사업을확대하기위해다양한방안을검토하고있으며, 해외사업확대를위해서는당사가현재유보하고있는자금을활용할계획입니다. 4) 기타유의사항상기 '2) 세부사용계획 ' 은예상치못한자금수요와같이당사의사정에따라추후일부변동될수있으므로투자에참고하시기바랍니다.

78 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 - 해당사항없습니다.

79 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 1. 회사의개요 1) 회사의법적, 상업적명칭당사의명칭은주식회사네오위즈게임즈라고표기합니다. 또한영문으로는 NEOWIZ Games Corporation( 약호 NeoWiz Games) 라고표기합니다. 2) 설립일자및존속기간당사는 2007 년 4 월 26 일 ( 주 ) 네오위즈로부터게임사업부문을인적분할하여설립되었습니다. 분할직후인 2007 년 7 월에는코스닥시장에재상장되어현재매매되고있습니다. 3) 본사의주소, 전화번호및홈페이지주소 : 서울시강남구삼성동 아셈타워전화번호 : 02) 홈페이지 : 4) 중소기업해당여부증권신고서제출일현재중소기업이아닙니다. 5) 주요사업의내용 당사는 2007 년 3 월 20 일주식회사네오위즈의임시주주총회결의에따라 2007 년 4 월 26 일을분할등기일로하여주식회사네오위즈로부터인적분할방식으로분할설립되었으며, 2007 년 7 월 2 일에주식을코스닥시장에상장하였습니다. 당사는 ' 피망 ' 게임포털운영을비롯한게임개발, 온라인게임퍼블리싱등의게임관련사업을주사업목적으로하고있습니다. 2. 회사의연혁 공시대상기간동안회사의주된변동내용은아래와같습니다. 1) 설립일 2007 년 4 월 26 일 2) 본점소재지및그변경당사는서울시강남구삼성동 159-1번지에위치하고있으며, 설립된이후본점소가변경된사항은없습니다. 재지 3) 경영활동과관련된중요한사실의발생 2007 년 4 월 네오위즈분할에따라 네오위즈게임즈설립

80 2007 년 4 월외자유치 (EA 대상, 3 자배정유증 ) 2007 년 5 월스페셜포스재계약 2007 년 5 월아바 (A.V.A)- 레이저 (Razer) 공동마케팅제휴 2007 년 9 월펜타비젼혁신작듀얼게이트전세계퍼블리싱발표 2007 년 10 월 EA SPORT FIFA ONLINE2 정식서비스실시 2007 년 12 월일본 NO.1 온라인게임배급업체 GameOn 투자, 계열사추가 2008 년 1 월야구게임 ' 슬러거 ' 대만게임퍼블리셔 ' 감마니아 ' 와수출계약 2008 년 1 월 FPS ' 크로스파이어 ' 베트남 VTC-Intecom 과수출계약 2008 년 2 월하나 TV 양방향온라인게임서비스, 하나로텔레콤과전략적제휴 2008 년 5 월제이투엠스프트와 ' 데뷰 ' 퍼블리싱계약 2008 년 5 월 ' 크로스파이어 ', 북미. 영국동시수출계약 2008 년 5 월아바 (A.V.A), 워로드게임온통해일본진출 2008 년 6 월네오위즈게임즈, 미국법인 Neowiz Games Inc. 설립 2008 년 6 월 'S4 리그 ', 독일최대포털 ' 알라프라야 ' 통해유럽시장진출 2008 년 6 월 ' 슬러거 ' 온네트 USA 와수출계약체결 2008 년 7 월피망게임, ' 벅스 ' 에채널링서비스실시 2008 년 9 월 Stray Bullet Games 의신작 MMORPG 퍼블리싱계약 2008 년 9 월네오위즈게임즈 -SBSi, 게임사업전략적업무제휴체결 2008 년 11 월 MMORPG 'Age of Conan' 한국퍼블리싱계약체결 2009 년 2 월드래곤플라이와 ' 스페셜포스 ' 재계약 2009 년 3 월 ' 피망게임 ' 맥스무비에채널링서비스실시 2009 년 3 월 ' 슬러거 ', 북미공개서비스실시 4) 합병, 분할 ( 합병 ), 포괄적주식교환ㆍ이전, 중요한영업의양수ㆍ도등본점소재지의변동 : 해당사항없습니다. 3. 자본금변동사항 1) 증자 ( 감자 ) 현황 ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 발행 ( 감소 ) 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 ( 감소 ) 일자 형태 종류수량주당주당발행 비고 액면가액 ( 감소 ) 가액 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 403, , 유상증자 ( 제3자배정 ) 우선주 132, , 주식매수선택권행사 보통주 7, , 주식매수선택권행사 보통주 12, , 무상증자 보통주 5,998,

81 무상증자 보통주 265, 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 584, , 주식매수선택권행사 보통주 7, , 주식매수선택권행사 보통주 1, , 주식매수선택권행사 보통주 4, , 주식매수선택권행사 보통주 12, , 주식매수선택권행사 보통주 6, , 주식매수선택권행사 보통주 9, ,979-2) 자본금변동예정내용등금번일반공모유상증자 ( 납입일 ) 와무상증자 ( 기준일 ) 에각각자본금변동이예정되어있습니다. 4. 주식의총수등 1) 주식의총수당사는증권신고서제출일현재발행할주식의총수는 100,000,000 주이며현재까지발행한주식의총수는보통주 9,625,625 주및전환우선주 398,166 주이며, 이중보통주만상장되어있습니다. 2) 자기주식취득ㆍ처분현황당사는증권신고서제출일현재보유하고있는자기주식은없습니다. 3) 보통주외의주식당사는증권신고서제출일현재아래와같이전환우선주를발행한사실이있으며그상세한내용은아래와같습니다. 구분 기명식전환우선주 기명식전환우선주 발행일자 발행주식수 132, ,444 주당발행가액 59,786 - 발행총액 7,934,917,492 - 이익배당에관한사항 ㆍ배당가능이익의범위내에서매년누적적으로액면금액 의 10% 에 해당하는금액을보통주식에우선하여배당ㆍ같은비율로보통주식에대하여배당이되고난나머지 배당가능이 익에대하여보통주식과동등하게추가배당 잔여재산분배에관한사항 -

82 상환에관한사항 - 전환에관한사항 ㆍ발행일부터 1년이경과한날로부터 3년내에보유자의청구에의하여보통주식으로전환할수있음. ㆍ전환비율은 1:1로함. ㆍ최초의전환가액은발행가액과같은금액으로함. 전환조건등전환청구기간 ~ ~ 조정후주당전환가액조정후전환으로발행할주식수 19,807 19, , ,074 기타 ㆍ유상증자, 무상증자로인한전환가 ㆍ기존전환우선주의무상 증자 액및전환수량조정 배정수량 ㆍ유상증자로인한전환가 액 및전환수량조정 우선주식의의결권은없음. 단, 우선배당을하지아니한다는주주총회의 결의가있는경우에는그결의가있는주주총회의종료시까지의결권있 음. 4) 우리사주조합의지분현황 1 우리사주조합과의거래내역 : 당사는 2009년 1분기중우리사주조합과거래한내역이없으며 2007년 8월우리사주매수선택권부여사실이있습니다. 2 우리사주조합의의결권행사기준 : 우리사주조합이소유하고있는주식은우리주조합장 1인에게위임되어의결권이행사되고있습니다. 3 우리사주조합주식보유내역 : 증권신고서제출일현재조합원계좌에보통주17 7주가잔고로남아있습니다. 사 5. 의결권현황 [ 증권신고서제출일현재 ] ( 단위 : 주 ) 구 분 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 9,625,625 - 우선주 398,166 - 의결권없는주식수 (B) 보통주 - - 우선주 398,166 - 기타법률에의하여 의결권행사가제한된주식수 (C) 보통주 - -

83 우선주 - - 의결권이부활된주식수 (D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을행사할수있는주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 9,625,625 - 우선주 배당에관한사항 1) 배당에관한사항 배당에관한정관조항 제45조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전과주식으로할수있다. 2 이익배당금은매결산기에있어서의주주명부에기재된주주또는질권자에게지급한다. 3 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의그와다른종류의주식으로도할수있다. 결의로 제45조의2 ( 분기배당 ) 1 회사는 4월 1일 0시, 7월 1일 0시, 10월 1일 0시현재주주에게자본시장과금융투자업에관한법률제165조의 12에의한분기배당을할수있다. 분기배당은금전으로한다. 2 제1항의분기배당은이사회의결의로하되, 그결의는제1항의기준일이후 45일내에하여야한다. 3 분기배당은직전결산기의대차대조표상의순재산액에서다음각호의금액을공제한액을한도로한다. 1. 직전결산기의자본의액 2. 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3. 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 4. 직전결산기까지정관의규정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위해적립한임의준비금 5. 분기배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금 4 사업년도개시일이후제1항의기준일이전에신주를발행한경우 ( 준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권행사의경우를포함한다 ) 에는분기배당에관해서는당해신주는직전사업년도말에발행된것으로본다. 다만분기배당후에발행된신주에대하여는분기배당기준일직후에발행된것으로본다. 분기배당을할때에는제8조의2의우선주식에대한분기배당은보통주식과동일한배당률을적용한다. 제 46 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 2 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은당회사에귀속한다.

84 2) 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분제 3 기 1 분기제 2 기제 1 기 주당액면가액 ( 원 ) 당기순이익 ( 백만원 ) 9,441 21,492 15,908 주당순이익 ( 원 ) 943 2,177 1,692 현금배당금총액 ( 백만원 ) 주식배당금총액 ( 백만원 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 보통주 우선주 주식배당수익률 (%) 보통주 우선주 주당현금배당금 ( 원 ) 보통주 우선주 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 우선주 주 ) 제 1 기및제 2 기배당을실시한우선주는상장되어있지않으므로현금배당수익률을산정하지않았으며, 배당율은당사정관에정한최소배당율인액면가의 10% 입니다.

85 Ⅱ. 사업의내용 1. 사업의개요 1) 업계의현황 1 산업의특성온라인게임산업은제조업으로대변되는여타의사업들에비하여초기투자비용및가변비용이상대적으로적고, 진입장벽역시높지않은컨텐츠문화산업중하나입니다. 반면, 자본, 컨텐츠개발력이적절하게조화를이루어야양질의컨텐츠확보와높은수익을이룰수있는산업으로이러한핵심경쟁력을보유하고있는선발업체의선점효과가커상위의몇개업체가시장을과점하고있는양상을보이고있습니다. 또한온라인게임산업은제조업대비부가가치가크고다른문화산업대비언어 / 국가브랜드등의장벽이낮기때문에컨텐츠경쟁력을앞세운다면해외수출이용이한산업이라고할수있습니다. 국내온라인게임산업은강력한글로벌경쟁력을가진국내몇안되는산업중하나이고, 우리나라문화컨텐츠수출액의 50%(2006 년기준 ) 정도를차지하는수출역군이기도합니다. 최근에는주요게임업체들마다국내시장의 " 과금체계의질적고도화 " 와해외시장의 " 신규시장개척및수출 " 이라는두가지의과제를수행하기위하여많은노력들을진행하고있으며, 상당수의업체들이새로운국내외환경변화에맞는전략을찾고적용하여의미있는성과를얻어내고있습니다. 한편, 당사는국내에서인터넷게임포털 " 피망 " 을기반으로하여크게 1) 웹보드게임, 2) 퍼블리싱게임서비스를제공하고있으며, 퍼블리싱게임의장르별로는 FPS, 액션, 아케이드, 스포츠, 카드, 보드게임, 그리고 MMORPG(Massively Multi-player Online Role Playing Game) 등이있습니다. 해외직접투자로는일본 / 미국 / 중국법인등이있으며, 간접투자로는전세계 10 여개국가에 10 여건의판권수출이진행된상태입니다. 2 산업의성장성국내온라인게임시장은 2002 년이후연평균 27% 성장하여 2006 년 1 조 8 천억원, 2007 년 2 조 1 천척원규모를기록하였으며 2008 년에는 2 조 7 천원억에이를것으로전망되고있습니다. 특히, 2008 년기준온라인게임해외수출액이 10 억불에이를것이라는보도가있으면서해외시장의성장세및국내업체들의영향력에대한관심이높아지고있는상황입니다. 온라인게임산업은디지털유통을통하여이뤄지며디지털유통속도는인터넷환경 ( 브로드밴드보급률등 ) 과직결되는구조이기에현재추정되는전세계적인인프라구축속도를감안할시, 해외시장의온라인게임산업성장세는더욱폭발력이있을것이며그안에서국내게임업체들의역할은더욱확대될것으로기대합니다. 3 경기변동의특성국내에서당사가영위하는온라인게임포털의경우, 영화산업이나음반산업과같이또하

86 나의여가활용산업으로써의입지를이미구축한상태이며, 수년간다양한계층의소비자집단이형성되어있는상황입니다. 게임산업은 " 돈의시간적가치 " 라는측면에서살펴볼시, 다른여가활동에비하여상대적으로저렴한비용으로즐길수있기때문에현재와같은경제여건이어려운상황에서도타산업에비해경기변동에따른영향을적게받는다고할수있습니다. 유료화된인터넷컨텐츠서비스를제공하는경우에는일반적으로경기의변동보다는특정기간에따른변동성이존재합니다. 특히, 게임서비스의경우, 평일과휴일, 월초와월말, 방학등단기적인매출의변동에영향을줄수있는요인들은있으나, 근본적인수익성에는크게영향을주지는않습니다. 4 경쟁요소게임산업에있어서법적또는규정상으로특별한진입제한요소는없습니다. 게임산업의특성상그진입장벽이매우낮기때문에, 누구나시장에참여할수있다고볼수있으며, 모든게임업체는물론게임산업에참여하려고하는오프라인상의수많은대기업들도모두잠재적인경쟁사가될수있습니다. 그러나, 실제로시장선점의효과측면에서또는브랜드이미지구축차원에서먼저시작한업체가유리한점이있다고보여지며, 선발주자들은나름대로의경쟁우위를확보하고자기술개발과서비스수준제고를위해노력하고있습니다. 실제로최근에는유사한게임을제공하는업체들이수없이많이나타나고있으나, 고객의입장에서보면누구나쉽게게임에대한정보를가질수있기때문에, 품질, 가격, 속도, 서비스질등모든면에서만족시키지못하는업체는동일한게임을제공함에도불구하고살아남을수없는환경이되어가고있습니다. 달리말하면, 누구나참여할수있는산업이지만그만큼쉽게성공하기는더욱어려운산업이라고할수있습니다. 5 자원조달상의특성게임산업에서의자원이라함은게임의개발과서비스를위한높은수준의기술력과경험을가진인적자원과하드웨어, 소프트웨어, 통신망과같은물적자원을들수있으나보다핵심적인것은인적자원이라할수있습니다. 컴퓨터산업및정보통신산업그리고인터넷산업의급격한발전은관련장비를저렴한가격에대량생산하는것을가능하게하였으며, 그결과게임업체입장에서는게임산업으로의진입초기단계를제외하고는장비의조달에대한어려움은그리크지않았다고할수있습니다. 반면, 게임의저변확대에따라다양한수요와요구가발생하게되었으며, 게임컨텐츠를제공하는산업은보다좋은기술력과창조적아이디어를창출할수있는우수한인력을확보하는것이기업의사활에직접적인영향을미치는관건이되었습니다. 그리하여, 현재게임산업의자원조달에있어서가장중요한것은창조적인아이디어와끊임없는기술개발을위한우수한인력의발굴과육성이라고할수있습니다. 6 관련법령또는정부의규제관계당국은폭력성, 선정성등에입각한온라인게임에대한등급심의를하고있으며, 사행성을조장하여미풍양속을해치는것을미연에방지하고게임중독으로부터청소년을보호하기위한제도적장치를마련하고있습니다. 또한게임컨텐츠서비스의비중확대에따라, 저작

87 권, 판권, 상표권등의법률적인이슈가게임업체에게는제약조건이될수있습니다. 2) 회사의현황 1 영업개황당사는현재온라인게임포털 ' 피망 ( 서비스를주요사업으로영위하고있습니다. 게임개발및상용화에대한전과정을소화할수있는우수한개발력과퍼블리싱능력을기반으로한 ' 피망 ( 은 2003 년 8 월부터시작된게임포털사이트로서현재카드류게임, 캐쥬얼게임, 기타중소형온라인게임등을서비스하고있습니다 년현재기준당사의퍼블리싱매출의주견인게임은 1 인칭슈팅게임 ' 스페셜포스 ', EA 와의공동개발게임 ' 피파온라인 ', 야구게임 ' 슬러거 ' 등이있으며, 그외에도 AVA, 데뷰, 텐비등다양한장르의게임들이추가서비스되면서명실상부국내대표게임포탈업체로성장하였습니다 년당사게임매출은 1,676 억원으로 2002 년게임포털사업을시작한이래로연평균 67% 대의놀라운성장률을기록했으며, 2009 년 1 분기는크로스파이어등해외매출이크게성장해분기실적으로최대를기록했습니다. 또한신규내부개발게임및 EA 와의공동개발게임의추가출시가예상되는 2009 년에는 2,100 억원을매출목표로삼고고성장세를이어갈계획입니다. 2 공시대상사업부문의구분 표준산업분류코드 사업부문 게임소프트웨어제작업 3 시장점유율등당사의국내게임산업내에서의시장점유율은후발주자라는약점에도불구하고, 2003 년하반기중에사용자확보측면을기준으로여러조사기관에서게임포털방문자수 1 위를기록할정도로성공적인시장진입을이루어내었고, 2008 년순방문자수는평균 500 만명으로시장리더로서의위치는더욱공고화되고있는상태입니다. 4 시장의특성시장의특성상개발측면에서모방이쉽기때문에기술적진입장벽이낮다고볼수도있으나, 기존회원들의높은충성도, 활발하고안정된서비스제공노하우등은다년간의서비스를통할때가능한것이기때문에실질적인진입장벽은상당히높다고할수있습니다. 이러한진입장벽의유지및강화를위해서는보다양질의게임라인업을구축하고, 상용화모델의고도화를통할때에만가능할것입니다. 당사는게임시장에서검증받은개발자들과 IP 들을보유하고있으며, 다년간창조적인유료화기획노하우가축적되어있는만큼이를적극활용하여당사가비전으로삼고있는글로벌온라인게임회사로의성장을이룩해나갈것입니다. 2. 주요제품및원재료등 1) 주요제품등의현황

88 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문품목구체적용도주요상표등매출액 ( 비율 ) 온라인게임피망유료아이템온라인게임피망 57,252(98.2%) 기타광고등 - 1,061(1.8%) 2) 주요제품등의가격변동추이 품목제 3 기 1 분기제 2 기제 1 기 피망유료아이템 100 원 ~990,000 원 100 원 ~642,000 원 100 원 ~642,000 원 *PC 방선택적정량제 900,000 포인트상품최고가 990,000 원 산출기준은당사의유료아이템매출은수천가지의아이템을취급하고있고주요아이템이지적으로변하기때문에품목하나하나의가격을기재하는것은불가능합니다. 또한이러한아이템은온라인상에서만보여지는제품이므로, 개별적으로각각의아이템에따른원가를산정할수없으며, 가격범위는당사의가격정책에의해제시된가격으로구매자가실제로캐릭터등의아이템을구매하는경우지급하게되는금액을기준으로산정한것입니다. 3) 생산및설비에관한사항당사가영위하는인터넷서비스및프로그램개발사업은사업의고유특성상온라인상에서서비스의형태로제공되고있으므로타제조업과달리생산설비나시설을통한단순반복적인생산활동이아닌개발인력의투입에의해기획, 디자인, 프로그래밍작업등에의하여최종산출물이납품되므로생산능력및생산실적의산출이어렵고, 생산능력의제한은거의없다고할수있습니다. 4) 매출에관한사항 1 매출실적 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문품목제 3 기 1 분기제 2 기제 1 기 게임사업 프리미엄서비스 게임유료아이템 수출 11,587 11,177 2,285 내수 45, ,734 79,851 합계 57, ,910 82,136 광고외 광고 수출 내수 509 2,234 2,683 합계 509 2,234 2,683 서비스대행 수출 - - -

89 내수 552 3,438 2,867 합계 552 3,438 2,867 합계 수출 11,587 11,177 2,285 내수 46, ,406 85,401 합계 58, ,583 87,686 2 판매경로및판매방법등피망서비스는주로온라인상에서거래가일어나기때문에별도의판매조직이없으며판매경로는온라인상의 " 피망 ( 이라는사이트를통해제공됩니다. 3 판매방법및조건피망서비스는무료회원가입이후이용할수있으며, 게임을보다재미있게하고자하는유저들은다양한프리미엄기능을제공하는유료아이템을구매하여이용할수있습니다. 사용자들의이러한피망게임아이템을구매시에는 ARS 결제, 전화요금통합과금, 휴대폰통합과금, 신용카드결제등으로다양한결제수단을이용할수있도록하고있습니다. 각각의결제수단을제공하는거래회사별로대금회수방법이다소상이하며, 개별결제수단별로특정서비스의매출액비중을산정하는것은다소어려움이있습니다. 4 판매전략피망게임은시장진입 6 개월만에 100 억이상의매출을달성하였고, 동시사용자 20 만명이상을보유하고있으며, 2005 년도에는매출 850 억돌파, 2006 년도에는 1,000 억, 2007 년도에는 1,300 억 ( 분할전게임매출포함 ), 2008 년에는 1,600 억돌파라는높은판매신장율을기록해왔습니다. 이는피망의우수한 Quality 및고객의니즈를간파한기획력으로가능하였습니다. 향후에도이러한우수한게임 Quality 유지및기획력을기본으로다양한게임아이템추가및시기적절한이벤트진행등의방식으로판매율을성장시켜나갈예정입니다. 5) 수주상황 계약상대방 계약체결시기 계약기간 계약의목적및내용 Funcom Sales Gmbh 상용화이후 5년 Age of Conan 라이센싱계약 NC Japan K.K OB이후 3년 Slugger 일본퍼블리싱 Onnet U.S.A 상용화이후 3년 Slugger 미국퍼블리싱 Burda:ic GmbH 상용화이후 3년 S4 League 유럽퍼블리싱 6) 파생상품등에관한사항해당사항없습니다. 7) 연구개발활동 1 연구개발담당조직

90 소속인원담당업무 연구소장개발1팀개발2팀개발3팀개발4팀 1 연구소업무총괄 12 네트웍트래픽을절감을위한 P2P 다운로드시스템개발클릭 & 플레이방식의게임스트리밍시스템개발 11 대용량데이터베이스처리를위한미들웨어엔진개발데이터베이스가상화시스템구현 5 게임시스템을위한표준웹프레임웍개발시스템리소스측정을위한프로파일링시스템개발 4 대규모사용자패턴분석을위한 BI 시스템개발 합계 33-2 연구개발비용 ( 단위 : 백만원 ) 과 목 제3기 1분기 제2기 제1기 비고 원재료비 인 건 비 1,176 2,349 1,608 - 감가상각비 위탁용역비 기 타 연구개발비용계 1,176 2,349 1,608 - 회계처리 판매비와관리비 제조경비 1,176 2,349 1,608 - 개발비 ( 무형자산 ) 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 2.01% 1.40% 0.002% 3 연구개발실적 개발과제연구기관연구개발내용 네트웍트래픽절감을위 한 P2P 다운로드시스템 당사 기업부설 2008/1 P2P Target List Admin. Module 개발 & Local PC Resource Measure module 개발

91 클릭 & 플레이방식의게임스트리밍시스템개발대용량데이터베이스처리를위한미들웨어엔진개발데이터베이스가상화시스템구현게임시스템을위한표준웹프레임웍개발및프로파일링시스템개발 연구소상동상동상동상동 2008/3 Game Full Client Package Module 개발 2008/4 Shortest Path Search for Target Peer 개발 2008/5 Game Client Resource Admin. 개발 2008/5 Partial & Continue download module 개발 2008/10 Alpha Test & Turning 2009/05 FIFA 온라인실서비스에 P2P 다운로드적용완료예정 2008/1 윈도우파일처리 API 표준화작업 2008/3 스트리밍을위한게임풀클라이언트서버패킹작업 2008/4 Business Logic과 File Access API에대한분기로직개발 2008/5 Partial DN & Run 시스템개발및파일처리구현 ( Client 요청리소스에대한서버리소스검색및 Response 시스템개발 ) 2008/12 서비스적용및안정화 2009/03 R2Beat 서비스에적용, 검증후튜닝단계 2008/2 오라클데이터베이스전용 Connecting Gate way 개발 2008/4 DB Session 수감소를위한 ReConnection Pool 기능추가 2008/5 Lock 처리및 1 Round Trip 당하나의 SQL 구문처리기능추가 2008/8 SQL Injection 방어를위한 bind query 기능추가 2008/10 서비스투입및안정화 2009/02 L4 기능추가개발및적용완료 2008/9 가상화기반의솔루션서베이 2008/12 가상화테스트환경구축 2009/04 통합DB 시스템구축및적용단계 2008/3 생산성극대화를위한 MVC 아키텍쳐기반의소스자동화모듈프로토타입개발 2008/5 XMLRPC 인터페이스모듈추가 2008/6 웹프레임웍진단을위한프로파일링프로토타입개발 2008/8 REST 프로토콜기반표준인터페이스개발 2008/11 1차웹프로파일링기능구현완성 2009/03 표준웹플랫폼을확장하여글로벌플래폼으로추가개발 대규모사용자패턴분석 을위한 BI 시스템개발 상동 2008/1 사용자패턴분석을위한메타데이터수집 및가공 2008/3 다양한사용자분석을위한다차원데이터 구성 2008/5 웹기반의뷰처리시스템개발 2008/8 알파버전오픈 2008/10 성능향상을위한시스템튜닝작업 2009/03 알파버전개발완료및시범서비스 8) 기타투자의사결정에필요한사항

92 당사는증권신고서제출일현재외부로부터자금조달실적이없습니다.

93 Ⅲ. 재무에관한사항 1. 요약재무정보 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제 3기 1분기 제 2기 제 1 기 [ 유동자산 ] 85,857 68,560 60,170 ㆍ당좌자산 85,857 68,560 60,170 ㆍ재고자산 [ 비유동자산 ] 110, ,041 83,130 ㆍ투자자산 85,474 89,309 57,685 ㆍ유형자산 2,626 2,857 2,495 ㆍ무형자산 12,209 11,630 17,031 ㆍ기타비유동자산 10,365 10,245 5,918 자산총계 196, , ,300 [ 유동부채 ] 52,646 48,254 59,554 [ 비유동부채 ] 3, ,346 부채총계 55,882 49,179 60,900 [ 자본금 ] 5,007 5,004 4,698 [ 자본잉여금 ] 77,151 77,048 61,162 [ 자본조정 ] Δ1, [ 기타포괄손익누계액 ] 13,392 14, [ 이익잉여금 ] 46,424 37,003 15,809 자본총계 140, ,423 82,400 매출액 58, ,583 87,686 영업이익 16,346 35,838 20,677 계속사업이익 13,051 29,122 21,693 당기순이익 9,441 21,492 15,809 [Δ는부 (-) 의수치임 ]

94 2. 개별재무제표작성기준 회사의중간재무제표는대한민국의기업회계기준서제 1 호내지제 24 호 ( 제 14 호는제외 ) 를포함한대한민국에서일반적으로인정된회계처리기준에따라작성되었으며, 2008 년 12 월 31 일로종료하는회계연도에대한연차재무제표작성시채택한회계정책과동일합니다. 3. 한국채택국제회계기준도입및추진상황 당사는 2011 회계연도부터한국채택국제회계기준을적용하여재무제표를작성할예정이며, 이와관련한도입준비계획및추진상황은다음과같습니다. 당사는한국채택국제회계기준의도입에따른제반사항을관리하기위하여별도의조직을구성하여운영하고있으며, 동조직은그결과를경영진에게보고하고있습니다. 또한, 2008 년부터외부자문사를선정하여주요차이항목에대한분석을완료하고, 차이항목에대한대안을수립중에있으며, 이에대한당사의회계정책을결정중에있습니다. 구체적인도입준비를진행하는과정에서필요에따라회계시스템의정비또는변경의계획을가지고있으며, 관계자에대한교육등을병행할예정입니다. 5. 회계정보에관한사항 1) 대손충당금설정현황 1 최근 3 사업연도의계정과목별대손충당금설정내역 ( 단위 : 백만원 ) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제3기 1분기 매출채권 39,037 11, % 합계 39,037 11, % 제2기 매출채권 43,513 14, % 합계 43,513 14, % 제1기 매출채권 34,356 14, % 합계 34,356 14, % 2 최근 3 사업연도의대손충당금변동현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분제 3 기 1 분기제 2 기제 1 기 1. 기초대손충당금잔액합계 14,581 14,609 16,150

95 2. 순대손처리액 (1-2±3) 1, ,072 1 대손처리액 ( 상각채권액 ) 1, ,072 2 상각채권회수액 기타증감액 대손상각비계상 ( 환입 ) 액 1, 기말대손충당금잔액합계 11,564 14,581 14,609 3 매출채권관련대손충당금설정방침당사는대차대조표일현재의매출채권등의잔액에대하여과거의대손경험율과장래의대손예상액을기초로대손충당금을설정하고있습니다. 구분 대손설정율 비고 2개월이내 6% - 3 ~ 5개월 20% - 6 ~ 10개월 80% - 11개월이상 100% 년 3 월 31 일현재경과기간별매출채권잔액현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분 6 월이하 6 월초과 1 년이하 1 년초과 3 년이하 3 년초과계 금액 일반 29, ,367 4,659 38,411 특수관계자 계 29, ,367 4,659 39,037 구성비율 76.53% 0.35% 11.19% 11.93% 100% 2) 최근 5 사업연도중직전사업연도대비당기순이익증감율이 30% 이상이거나흑자전환인사업연도와그주요원인 사업연도 증감율 주요원인 2008년 35.9% 1. 전년대비순이익비교대상기간전기 : 2007년 4월 26일 ~2007년 12월 31일당기 : 2008년 1월 1일 ~2008년 12월 31일

96 2. 올림픽영향에따른스포츠게임의매출호조 3. 해외수출업체실적가시화등 3) 당해사업연도의시장성없는지분성증권평가현황 1 공정가액으로평가한시장성없는지분성증권내역당사는 2009년 3월말현재시장성없는지분성증권 ( 주 ) 블루사이드및 K2 Networ k을보유하고있으나최초투자후 5년이경과하지않았고기업가치가크게변할만한특별한사건이발생하지않은피투자회사로서미래현금흐름을예측할수있는기초자료와경험이부족하여공정가액을신뢰성있게측정할수없으므로회사는취득원가로평가하였습니다. 2 시장성없는지분성증권의평가방법등상기 (1) 와같습니다.

97 Ⅳ. 감사인의감사의견등 1. 감사인 ( 공인회계사 ) 의감사의견등 1) 감사인 제 3기 1분기 제 2 기 제 1 기 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 주 ) 제3기 1분기는동감사인으로부터분기검토받았습니다. 2) 감사의견 사업연도 감사의견 지적사항등요약 제 3기 1분기 - - 제 2 기 적정 해당없음 제 1 기 적정 해당없음 3) 특기사항요약 사업연도 특기사항 제 3 기 1 분기 - 제 2 기 - 제 1 기 - 2. 최근 3 사업연도의외부감사인에게지급한보수등에관한사항 1) 감사용역계약체결현황 ( 단위 : 백만원, 시간 ) 사업연도감사인내용보수총소요시간비고 제 3 기 1 분기삼일회계법인분ㆍ반기검토, 연간의감사및영문보고 서작성 주 1) 내부회계제도검토 연결제무재표의감사및보고서작성 합계

98 제 2 기삼일회계법인분ㆍ반기검토, 연간의감사및영문보고 서작성 95 1,394 - 내부회계제도검토 연결제무재표의감사및보고서작성 합계 130 1,497 - 제 1 기삼일회계법인분ㆍ반기검토, 개별ㆍ연결재무제표등 의감사및영문보고서작성 내부회계제도검토등 합계 110 1,731 - 주 1) 제 3 기 1 분기에외부감사인과체결한계약의보수총액은년간보수총액이며총소요시간은당분기검토에소요된시간입니다. 2) 외부감사인과의비감사용역계약체결현황 ( 단위 : 백만원 ) 사업연도계약체결일용역내용용역수행기간보수비고 제 3 기 1 분기 국제재무보고기준도입자문용역 ~ 제 2 기 국세청유권해석신청 ~ 해외게임회사평가보고서 ~ 세무조정 ~ 해외게임회사재무실사및손익분석 ~ 해외게임회사재무실사및손익분석 ~ 제 1 기 해외게임회사재무실사및손익분석 ~ 유권해석획득을위한예규신청용역 ~

99 Ⅴ. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 1) 이사회구성증권신고서제출일현재, 당사의이사회는 4 명의상근이사및 2 명의사외이사인감사위원회위원등총 6 명의이사로구성되어있습니다. 각이사의주요이력및인적사항은 "VII. 임원및직원등에관한사항 " 의 " 임원의현황 " 내용을참조하시기바랍니다. 2) 이사회의권한내용 - 주주총회의소집과이에제출할의안의결정 - 주식및자본금변경에관한사항의결의 - 경영의기본방침및계획에관한사항의결의 - 이사회규정의제정과개폐에관한사항의결의 - 예산및결산에관한사항의결의 - 지점의설치, 이전, 폐지등에관한사항의결의 - 중요한재산의취득과처분에관한사항의결의 - 부동산및비상장주식의장부가격변경에관한사항의결의 - 상장주식의경우동일법인의납입자본금 1% 이상의주식매입및비상장주식의매입처분에관한사항의결의 - 이사직무의집행감독 - 기타주요사항 3) 사외이사후보추천위원회설치및구성현황당사는별도의추천위원회를설치하지아니하고, 이사회를통해후보를추천하고있습니다. 4) 사외이사현황 성명주요경력최대주주등과의이 해관계 대내외교육 참여현황 비고 문대우 서울대경영학과 ( 現 ) 참회계법인이사 (Partner) 없음 - - 이인범 PWC 삼일회계법인 없음 - - 사외이사의업무지원조직 ( 부서또는팀 ) : ( 담당자 :CEO팀 ) 5) 이사회의운영규정의주요내용당회사는이사회의운영에관한사항을규정하기위하여 ' 이사회규정 ' 을제정, 운하있으며, 동규정에서아래와같이이사회의구성, 소집, 결의방법, 의사록등에관한세부사항을규정하고있습니다. 구분 내용

100 구성과회의소집제 32 조 ( 이사회의구성과소집 ) 이사회는이사회의장이회일의 1주전에각이사및감사에게통지하여소집한다. 그러나, 이사및감사전원의동의가있는때에는소집절차를생략할수있다. 제32조의1 ( 이사회의장의선임 ) 당회사는이사회의결의로이사회의장을선임할수있다. 회의성립및결의제33조 ( 이사회의결의방법 ) 1 이사는이사회를조직하고대표이사의선임과회사업무집행에관한중요사항을결의한다. 2 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사의과반수로한다. 3 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가동영상및음성을동시에송 / 수신하는통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있다. 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. 4 이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는자는의결권을행사하지못한다. 이사회내위원회제34조1 ( 위원회 ) 1 회사는필요시이사내에다음각호의위원회를둘수있다. 1. 감사위원회 2. 인사위원회 3. 기타이사회에서필요하다고인정하는경우 2 각위원회의구성, 권한, 운영등에관한세부사항은이사회결의로정한다. 3 위원회에대해서는정관에다른규정이있는경우를제외하고는정관제32조와제33조를준용한다. 이사의직무제35조 ( 대표이사 ) 대표이사는당회사를대표하고대표이사가수명일때는이사회결의로각자또는공동으로대표할것을정하여야한다. 제36조 ( 이사의직무 ) 1 대표이사는당회사의업무를통할하고부사장, 전무이사, 상무, 이사및이사는대표이사를보좌하여그업무를분장한다. 2 대표이사가유고시에는미리이사회에서정한순서에따라부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의순으로대표이사의직무를대행한다. 제37조 ( 이사의의무 ) 1 이사는법령과정관의규정에따라회사를위하여그직무를충실하게수행하여야한다. 2 이사는선량한관리자의주의로써회사를위하여그직무를수행하여야한다. 3 이사는재임중뿐만아니라퇴임후에도직무상지득한회사의영업상비밀을누설하여서는아니된다. 4 이사는회사에현저하게손해를미칠염려가있는사실을발견한때에는즉시감사또는감사위원회나감사위원회위원에게이를보고하여야한다. 6) 이사회의주요활동내역 회차개최일자의안내용가결여부비고 제 1 기재무제표및영업실적승인의건가결 -

101 전환우선주에대한현금배당승인의건 내부회계관리제도운영실태보고가결 정기주주총회소집에관한건제3자배정유상증자결정의건 주식매수선택권행사가격및수량조정의건 감사위원회위원재선임의건 가결 - 가결 주식매수선택권행사에따른신주발행의건가결 ( 주 ) 펜타비전지분취득의건가결 타법인주식등처분의건타법인주식등취득의건예금담보설정의건 주식매수선택권행사에따른신주발행의건 주식매수선택권취소의건 가결 - 가결 주식매수선택권행사에따른신주발행의건가결 관계사차입금에대한지급보증기간연장의건가결 제2기재무제표및영업실적승인의건전환우선주에대한현금배당승인의건 정기주주총회소집에관한건 주식매수선택권행사에따른신주발행의건 대표이사호선의건 주식매수선택권행사에따른신주발행의건 가결 - 가결 - 가결 유무상증자결정가결 - 7) 이사회에서의사외이사의주요활동내역 회차 개최일자 사외이사참석인원 비고

102 주 ) 박태웅사외이사사임 8) 이사회내의위원회구성현황 위원회명구성성명설치목적및권한사항비고 감사위원회 사외이사 문대우 회사의사외이사인감사위원회위원으로감시, - 2 명 이인범 통제기능 9) 이사회내의위원회활동내역 위원회명개최일자의안내용가결여부사외이사의성명 문대우 ( 출석률 : 100%) 이인범 ( 출석률 : 100%) 찬반여부 감사위원회 제 1 기재무제표에대한결산보고승인 내부회계관리제도운영보고 가결찬성찬성 감사위원회위원장선임가결찬성찬성 년내부감사방침및계획 2008년 1/4분기재무제표에대한검토보고 2008년내부감사중간보고 2008년내부회계관리제도평가계획보고 가결찬성찬성 가결찬성찬성 년내부회계관리제도중간감사결과보고가결찬성찬성 감사위원회위원선임가결찬성찬성 유무상증자결정가결찬성찬성 상기감사위원회의활동내역중감사위원회위원이인범은금번 2009 년 3 월 26 일주주총회

103 에서신규선임되었으므로 2009 년 3 월 26 일이전의활동내역은금번주총에서임기만료로사임한사외이사조성빈의활동내역입니다. 2. 감사제도에관한사항 1) 감사기구관련사항당사는 2009 년 3 월 26 일주주총회결의를통해선출된사외이사인감사위원회위원 3 인으로구성된감사위원회를설치하였으나, 위원중 1 명의임기만료전사임으로인해증권신고서제출일현재에는총 2 인으로구성되어있습니다. 향후도래하는주주총회에서추가선임하는계획을갖고있습니다. 구분 내용 구성제38조의1 ( 감사위원회의구성 ) 1 회사는감사에갈음하여제34조의1의규정에의한감사위원회를둘수있다. 2 감사위원회는 3인이상의이사로구성하고, 총위원의 3분의2이상은사외이사이어야한다. 3 최대주주와그특수관계인및기타상법시행령제17조의규정이정하는자가소유하는의결권있는주식의합계가의결권있는발행주식총수의 100분의 3을초과하는경우, 그주주는그초과하는주식에관하여사외이사가아닌감사위원회위원의선임및해임에있어서는의결권을행사하지못한다. 4 감사위원회는필요한경우회사의비용으로전문가의조력을구할수있다. 선임및해임제38조의2 ( 감사위원장의선임과위원의해임 ) 1 감사위원회는그결의로위원회를대표할위원장을선임하여야한다. 2 감사위원회의위원의해임은주주총회의결의로하여야한다. 직무 당사는감사가이사회및대표이사등이회사업무전반에걸쳐행한업무에대해정한방법으로감사할수있도록정관에다음과같이규정하고있으며, 감사위원회의위원도감사의직무규정을준용하도록규정하고있습니다. 제38조 ( 감사의직무 ) 1 감사는당회사의업무및회계를감사한다. 2 감사는이사회에출석하여의견을진술할수있다. 3 감사는회의의목적사항과소집의이유를기술한서면을이사회에제출하여임시총회의소집을청구할수있다. 4 감사는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를청구할수있다. 이경우자회사가지체없이보고를하지아니할때또는그보고의내용을확인할필요가있는때에는자회사의업무와재산상태를조사할수있다. 제38조의3 ( 감사위원회의직무 ) 1 감사위원회의직무는정관제38조를준용한다. 2 감사위원회는제1항외에이사회가위임한사항을처리한다. 2) 감사위원회 ( 감사 ) 의인적사항 성명주요경력비고

104 문대우 이인범 서울대경영학과 ( 現 ) 참회계법인이사 (Partner) PWC 삼일회계법인 - - 3) 감사위원회 ( 감사 ) 의주요활동내역상기 'VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 ' 의 '1. 이사회에관한사항 '9) 이사회내의위원회활동내역 ' 의내용과동일합니다. 3. 주주의의결권행사에관한사항 1) 집중투표제의채택여부당사는정관에서집중투표제를배제하고있습니다. 2) 서면투표제또는전자투표제의채택여부정관에서서면투표를제한적으로인정하고있으나, 전자투표제는아직채택하고있지아니합니다. 3) 소수주주권의행사여부해당사항이없습니다. 4. 계열회사등의현황 1) 기업집단의명칭 : 네오위즈 2) 계열회사현황당사는증권신고서제출일현재당사를제외하고 14 개의계열회사를가지고있습니다. 목적사업 비고 코스닥상장법인국내비상장법인 네오위즈 : 지주사업 - 네오위즈게임즈 : 온라인게임 - 네오위즈벅스 : 음원중개서비스 - 펜타비전 : 온라인게임개발 - 네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트 : 부동산사업 - 네오위즈아이엔에스 : 온라인정보서비스 - 네오위즈인터넷 : 인터넷사업 - 네오위즈인베스트먼트 : 비계열사및투자조합투자사업 - 네오위즈이엔씨 : 교육사업 -

105 그린케어 : 노인요양서비스 - 디앤아이 : 부동산개발업 - 해외상장법인해외비상장법인 게임온 : 온라인게임 NEOWIZ GAMES ASIA Co., Limited. : 해외영업 NEOWIZ GAMES China : 해외영업 NEOWIZ GAMES Inc. : 해외영업 일본홍콩중국미국 3) 계열회사계통도