1. 전문가의 확인 전문가와의 이해관계

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1 목 정 정 신 고 (보고) 투 자 설 명 서 대표이사 등의 확인 본 문 요약정보 핵심투자위험 모집 또는 매출에 관한 일반사항 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 공모개요 공모방법 공모가격 결정방법 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 인수 등에 관한 사항 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 Ⅲ. 투자위험요소 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) Ⅴ. 자금의 사용목적 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 회사의 개요 회사의 연혁 자본금 변동사항 주식의 총수 등 의결권 현황 배당에 관한 사항 Ⅱ. 사업의 내용 Ⅲ. 재무에 관한 사항 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 이사회에 관한 사항 감사제도에 관한 사항 주주의 의결권 행사에 관한 사항 계열회사 등의 현황 Ⅵ. 주주에 관한 사항 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 임원의 보수 등 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 X. 재무제표 등 XI. 부속명세서 전문가의 확인 차

2 1. 전문가의 확인 전문가와의 이해관계

3 정 정 신 고 (보고) 2012년 06월 13일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2012년 05월 21일 3. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 정정 4. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 공통정정사항 모집가액(예정) : 3,855원 모집총액(예정) : 31,306,455,000원 모집가액 : 3,855원 모집총액 : 31,306,455,000원 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 주1) 주1) I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 주2) 주2) I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 3. 공모가격 결정방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 표 하단 주2) (중략) 1차 발행가액 3,855원 표 하단 주2) (중략)확정 발행가액 3,855원 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사 항 가. 모집 또는 매출조건 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사 항 나. 모집 또는 매출의 절차 (4) 청약결과 배정방법 1) 우리사주조합 주당 모집가액 또는 매출가액(확정가액) : - 모집총액 또는 매출총액(확정가액) : - 표 우리사주조합 우선배정에 대한 근거 (중략) 1차 발행가액 3,855원 주당 모집가액 또는 매출가액(확정가액) :3,855원 모집총액 또는 매출총액(확정가액) : 31,306,455,000원 표 우리사주조합 우선배정에 대한 근거 (중략)확정 발행가액 3,855원 주1) [정정 전] dart.fss.or.kr Page 1

4 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가 액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 8,121, ,855 31,306,455,000 주주배정후실권주일반공모 이사회 결의일 : 정정 이사회 결의일 : 2012년 04월 10일 2012년 04월 27일 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정'제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할수 있으나,시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정할 예정입 니다. 1차 발행가액의 산출근거 기산일로 하여 소급한 1개월 본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2012년 05월 02일)전 제3거래일(2012년 04월 26일)을 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술 평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함) 기준주가(5,900원)X 1 - 할인율(30.0%) 1차 발행가액(3,855원) = 유상증자비율( %) X 할인율(30.0%) [ 1차 발행가액 산정표 ( ~ ) ] (단위 : 원, 주) 일수 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 /03/27 8, ,297 2,326,726, /03/28 8, ,375 7,520,127, /03/29 8, ,194 3,982,039, /03/30 8, ,123 3,216,043, /04/02 8, ,071 1,757,130,070 dart.fss.or.kr Page 2

5 6 2012/04/03 7, ,891 2,200,896, /04/04 7, ,317 4,701,055, /04/05 7, ,760 2,206,401, /04/06 7, ,807 1,676,210, /04/09 6, ,333 5,024,797, /04/10 6, ,312 5,956,669, /04/12 5,820 1,566,264 9,115,656, /04/13 6, ,008 3,226,768, /04/16 5, ,890 2,320,646, /04/17 5, ,258 5,011,435, /04/18 5, ,689 3,486,627, /04/19 5, ,438 1,777,652, /04/20 5, ,078 3,002,664, /04/23 5, ,571 3,580,694, /04/24 6, ,252 3,535,460, /04/25 6,300 3,313,083 20,872,422, /04/26 5,900 1,086,896 6,412,686,400 1개월 가중산술평균주가(A) 6,514 1주일 가중산술평균주가(B) 6,139 최근일 가중산술평균주가(C) 5,900 A,B,C의 산술평균(D) 6,184 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 5,900 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 30% 예정발행가액 3,855 기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = (1 + 증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) 주1) [정정 후] 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가 액 모집(매출)총액 (단위 : 원, 주) 모집(매출) 방법 기명식보통주 8,121, ,855 31,306,455,000 주주배정후실권주일반공모 dart.fss.or.kr Page 3

6 이사회 결의일 : 정정 이사회 결의일 : 2012년 04월 10일 2012년 04월 27일 1주의 모집가액은 3,855원, 모집총액은 31,306,455,000원으로 확정되었습니다. (후단 삭제) 주2) [정정 전] 확정발행가액 산정 발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정'제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배 정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할수 있으나,시장혼란 우려 및 기 존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정할 예정 입니다. 1 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2012년 05월 02일)전 제3거래일(2012년 04월 26일)을 기산 일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액 이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함) 기준주가 X 1-할인율(30.0%) 1차 발행가액 = 1 + 유상증자비율( %) X 할인율(30.0%) 2 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약일(2012년 06월 18일) 전 제3거래일(2012년 06월 13일)을 기산 일로 한 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가 액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함) 2차 발행가액 = 기준주가 1 - 할인율(30.0%) 3 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 1의 1차 발행가액과 2의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 4 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2012년 04월 26일에 결정되고, 확정 발행가액 은 2012년 06월 13일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시되며, 2012년 06월 14일 매일 경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. dart.fss.or.kr Page 4

7 주2) [정정 후] 확정발행가액 산정 발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정'제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배 정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할수 있으나,시장혼란 우려 및 기 존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정하였습 니다. 1 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2012년 05월 02일)전 제3거래일(2012년 04월 26일)을 기산 일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액 이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함) 기준주가(5,900원)X 1 - 할인율(30.0%) 1차 발행가액(3,855원) = 유상증자비율( %) X 할인율(30.0%) [ 1차 발행가액 산정표 ( ~ ) ] (단위 : 원, 주) 일수 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 /03/27 8, ,297 2,326,726, /03/28 8, ,375 7,520,127, /03/29 8, ,194 3,982,039, /03/30 8, ,123 3,216,043, /04/02 8, ,071 1,757,130, /04/03 7, ,891 2,200,896, /04/04 7, ,317 4,701,055, /04/05 7, ,760 2,206,401, /04/06 7, ,807 1,676,210, /04/09 6, ,333 5,024,797, /04/10 6, ,312 5,956,669, /04/12 5,820 1,566,264 9,115,656, /04/13 6, ,008 3,226,768, /04/16 5, ,890 2,320,646, /04/17 5, ,258 5,011,435,100 dart.fss.or.kr Page 5

8 /04/18 5, ,689 3,486,627, /04/19 5, ,438 1,777,652, /04/20 5, ,078 3,002,664, /04/23 5, ,571 3,580,694, /04/24 6, ,252 3,535,460, /04/25 6,300 3,313,083 20,872,422, /04/26 5,900 1,086,896 6,412,686,400 1개월 가중산술평균주가(A) 6,514 1주일 가중산술평균주가(B) 6,139 최근일 가중산술평균주가(C) 5,900 A,B,C의 산술평균(D) 6,184 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 5,900 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 30% 예정발행가액 3,855 기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = (1 + 증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) 2 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약일(2012년 06월 18일) 전 제3거래일(2012년 06월 13일)을 기산 일로 한 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가 액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함) 2차 발행가액(4,805원) = 기준주가(6,860원) 1 - 할인율(30.0%) [ 2차 발행가액 산정표 ( ~ ) ] (단위 : 원, 주) 일수 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 ,410 2,049,870 15,189,536, ,200 1,595,441 11,487,175, ,400 1,091,312 8,075,708, , ,905 3,790,107, ,860 1,139,752 7,818,698,720 1주일 가중산술평균주가(A) 7,248 dart.fss.or.kr Page 6

9 최근일 가중산술평균주가(B) 6,860 A,B의 산술평균(C) 7,054 [(A)+(B)]/2 기준주가[Min(B,C)] 6,860 (B)와 (C)중 낮은 가액 할인율 30% 2차 발행가액 4,805 2차 발행가액 = 기준주가 x(1-할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에 는 액면가로 합니다.) 3 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 1의 1차 발행가액과 2의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 구분 가격 1차발행가액(A) 3,855원 2차발행가액(B) 4,805원 확정발행가액[Min(A,B)] 3,855원 확정발행가액은 3,855원으로 결정되었습니다. 4 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2012년 04월 26일에 결정되고, 확정 발행가액 은 2012년 06월 13일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시되며, 2012년 06월 14일 매일 경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. dart.fss.or.kr Page 7

10 투 자 설 명 서 2012년 05월 21일 파미셀 주식회사 파미셀 주식회사 기명식 보통주 8,121,000주 금 31,306,455,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2012년 05월 21일 2. 모집가액 : 금 31,306,455,000원 3. 청약기간 : 주주배정 : 2012년 06월 18일 ~ 2012년 06월 19일 일반공모 : 2012년 06월 21일 ~ 2012년 06월 22일 4. 납입기일 : 2012년 6월 26일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음. 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 : 파미셀 주식회사 서울특별시 강남구 논현동 3-2 청호빌딩 12층 한국투자증권 주식회사 서울특별시 영등포구 여의도동 27-1 한화증권 주식회사 서울특별시 영등포구 여의도동 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음. 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 한국투자증권 주식회사 dart.fss.or.kr Page 8

11 대표이사 등의 확인 dart.fss.or.kr Page 9

12 본 문 dart.fss.or.kr Page 10

13 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 dart.fss.or.kr Page 11

14 사업위험 [회사의 핵심주요투자 위험 사항에 대한 요약] 1 주요 재무비율 당사의 주요 재무비율을 요약정보 표.1 [주요 재무비율] 표에 기재하오니, 투자의사 결정시 참고하시기 바랍니다. 2 6개년 연속적자 당사는 줄기세포치료제의 연구.개발 및 판매를 주력 사업으로 영위함에 따 라, 매년 연구.개발비가 지속적으로 지출되는 반면, 당사의 줄기세포치료제 인 '하티셀그램-AMI'의 매출이 본격적으로 발생하지 않고 있습니다. 당사는 2006년 이후 현재까지 6개년 연속 당기순손실을 시현하고 있습니다. 과거 6개년 및 2012년 1분기 요약 손익계산서를 요약정보 표.2 [6개년 요약 손익 계산서]에 기재하오니, 투자의사 결정시 참고하시기 바랍니다. 3 회계감사의견 특이사항 당사의 당기순손실이 6개년 연속으로 지속됨에 따라, 당사의 감사인은 당사 의 계속기업 가정에 대해 의문을 제기하고 있습니다. 과거 6개년간 당사의 감사인이 제기한 감사의견을 요약정보 표.3 [감사인의 감사의견 특이사항 ]에 기재하오니, 투자의사 결정시 참고하시기 바랍니다. 4 줄기세포치료제 매출액 및 매출수량 당사는 세계최초 자가골수유래 줄기세포치료제인 '하티셀그램-AMI'의 품목 허가를 식품의약품안전청으로부터 2011년 07월 01일 승인받아 현재 시판 중에 있습니다. 그러나, 2011년 말 기준 매출액은 3.2억원, 2012년 1분기 말 기준 매출액은 3.6억원으로 매출 규모가 매우 작은 상황입니다. 시판이후 현재까지 매출추이 및 매출 부진사유를 요약정보 표. 4 [당사 줄기세포치료 제 매출 추이]에 기재하오니, 투자의사 결정시 참고하시기 바랍니다 가. 당사의 사업부문은 바이오사업부문과 패션사업부문으로 구분되어 있으 며, 이 중 바이오사업부문의 매출 비중이 2011년말 기준 93.3%, 2012년 1분기말 기준 94.8%로 대부분을 차지하고 있습니다. 바이오사업부문의 매 출 중 상당수는 의약품 도매 및 화장품판매로 인해 발생하고 있으며, 당사의 주력 연구개발 제품인 급성심근경색 줄기세포치료제(하티셀그램-AMI)의 매 출 비중은 2011년말 기준 3.3%, 2012년 1분기말기준 17.6%로 점차 증가하 고 있으나 규모는 크지 않은 상황입니다. 그러나, 당사는 줄기세포치료제의 연구.개발 및 판매를 주력사업으로 하고 있으며, 본 신고서의 투자위험요소 또한 줄기세포치료제를 중심으로 기재되어 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 바이오산업은 생명공학기술을 바탕으로 의약, 화학, 전자, 에너지, 농업, 식품 등 다양한 산업부문과 접목하여 부가가치를 생산하는 산업으로, 당사 는 바이오 산업 중 줄기세포치료제를 활용한 바이오 신약 개발 및 판매를 주 력사업으로 영위하고 있습니다. 바이오산업 부문은 신성장산업으로 향후 급 격히 성장할 것으로 예상되지만, 오랜기간의 연구개발이 필요함에 따라 막 대한 연구개발 비용이 소요되며, 목표로 한 연구개발에 실패할 경우 막대한 dart.fss.or.kr Page 12

15 손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 다. 당사는 급성심근경색으로 손상된 심장근육을 재생시킬 수 있는 줄기세 포치료제인 '하티셀그램-AMI'를 개발하였으며, 줄기세포치료제로는 세계최 초로 식품의약품안전청의 품목허가를 획득하여 시판하고 있습니다. 신고서 제출일 현재, 국내외에서 당사의 '하티셀그램-AMI'와 직접적으로 경쟁할 수 있는 급성심근경색용 줄기세포치료제의 품목허가는 없는 상태입니다. 그러 나, 식품의약품안전청의 품목허가에도 불구하고 의약품 및 용기 포장의 바 코드생성 지연, 시판후 조사업무 준비, 임의비급여 적용 이슈 등으로 인해 주요 수요처인 종합병원의 약제심의위원회 통과가 지연되어 기대한 만큼의 매출이 발생하고 있지는 않으며, 향후 매출 규모에 대한 정확한 추정 역시 여려운 상황입니다. 라. 당사의 급성심근경색용 줄기세포치료제인 '하티셀그램-AMI'의 가격은 현재 dose 당 환자부담 가격이 평균 1,800만원 수준으로 상당히 고가의 치 료제입니다. 당사는 '하티셀그램-AMI'의 효능, 여타 주요 세포치료제의 가격 등을 고려시 단지 '하티셀그램-AMI'의 가격으로 인해 환자들이 치료를 포기 할 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 그러나, 당사의 예상과 달리 가격 부담으로 인해 실제 병원에서 처방에 소극적이고, 치료를 포기하는 환 자가 많을 경우 '하티셀그램-AMI' 매출이 부진할 가능성을 배제할 수는 없습 니다. 또한, 향후 매출 확대를 위한 마케팅 과정에서 판매단가가 인하될 가 능성이 있으며, 건강보험 정책의 변경에 따라 '하티셀그램-AMI'에 대해 건강 보험이 적용될 경우 판매가격이 제한 될 수도 있습니다. 이경우 당사의 수익 성에 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 식품의약품안전청은 품목허가를 받은 의약품에 대해서 일정기간 경과 후 재심사를 받도록 하고 있으며, '하티셀그램-AMI'의 재심사신청기간은 ~ 으로, 재심사 신청 결과 예상하지 못한 약물유해반응이 나 기타 부작용 및 안전성과 유효성에 영향을 미치는 요인들이 발생할 수 있 습니다. 이 경우 '하티셀그램-AMI' 처방이 가능한 대상 환자군이 축소되고, 이는 '하티셀그램-AMI'의 판매감소로 이어져 당사의 매출 및 수익에 악영향 을 끼칠 위험이 있으며, 극단적인 경우 본 약물에 대한 시판 허가 취소 가능 성 또한 존재합니다. 바. 당사는 '하티셀그램-AMI'의 적응증을 확대하여 허혈성심근병증치료제, 급성뇌경색치료제, 척수손상치료제 및 간부전 치료제를 개발 중에 있습니다. 동 치료제들의 개발 및 판매가 성공적으로 이루어진다면 경제적 가치가 상 당할 것으로 전망되지만, 사업의 특성상 다른 사업보다 상업화를 위한 절차 가 복잡하고 허가획득 여부가 불투명합니다. 당사도 현재까지는 초기단계에 머물고 있는 실정으로 제품의 출시 및 상용화까지 필요한 시간과 비용을 쉽 게 예측할 수 없으며, 최악의 경우 상용화 단계로 진입하지 못할 위험도 있 습니다. 사. 바이오 산업, 특히 줄기세포를 이용한 세포치료제 산업은 선진국에서도 차세대 성장산업으로 인식되고 있으며 전세계적으로 연구활동 및 기업들의 상품화 노력이 진행 중입니다. 이에 따라 향후 세계적으로 경쟁 격화가 예상 dart.fss.or.kr Page 13

16 되며 시장 판도가 불투명합니다. 또한 기술의 발전속도가 빠르고 산업재산 권 분쟁위험이 있기 때문에 관련 특허를 선점하지 못할 경우에는 상업화 단 계에 도달하지 못할 위험이 있습니다. 아. 줄기세포치료제 연구 및 개발은 관련 전문연구인력 및 생산인력이 희소 하기 때문에 인력에 대한 의존도가 높은 전형적인 지식집약적산업의 하나입 니다. 당사는 연구개발 인력에 대한 지속적인 투자를 하고 있으나, 산업내에 전문연구인력 및 생산인력이 희소하기 때문에 당사의 사업을 확대하는 것에 어려움이 있으며, 인력의 갑작스러운 유출이 발생할 경우 당사의 연구.개발 및 생산에 큰 타격이 있을 수 있습니다. 자. 줄기세포치료제 연구는 인간의 세포를 사용하게 되므로 다양한 윤리적 문제가 뒤따르고, 새로운 치료제 분야를 개척함에서 오는 실패 위험 또한 존 재합니다. dart.fss.or.kr Page 14

17 회사위험 가. 당사는 2011 회계년도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무 제표를 작성하고 있으며, 2011년 9월 15일 舊.에프씨비파미셀을 흡수합병 하였고, 2011년 12월 5일 10:1 비율의 주식분할을 실시하였습니다. 이에 따 라, 회계기준의 변경, 흡수합병 및 주식분할 이전과 이후의 회사의 내용, 재 무제표, 주식등에 관한 사항, 지분율 등을 단순 비교하는 것은 무리가 있을 수 있습니다. 나. 당사는 지난 2011년 9월 15일 舊.에프씨비투웰브와 舊.에프씨비파미셀 의 합병으로 인해 영업권 등 68,557백만원을 무형자산으로 인식하고 있습니 다. 상기 영업권 등은 舊.에프씨비파미셀이 영위하던 바이오사업부에 대한 가치로 무형자산에 해당되며, 무형자산의 경우 매 보고기간(회계연도 종료 일)말에 상각방법에 대해 재검토 하도록 되어 있습니다. 2011년 12월 31일 기준 바이오사업부에 대한 영업권 등 평가금액은 71,667백만원으로 합병으 로 인식한 최초금액을 상회하여 영업권 등에 대한 손상은 발생하지 않았습 니다. 그러나, 영업권 등에 대한 평가는 당사의 매출에 대한 추정에 근거하 므로, 향후 당사의 매출이 추정치를 현저히 하회할 경우 영업권 등에 대한 손상이 발생할 수 있으며, 영업권 등에 대한 손상이 발생할 경우 당사의 영 업손실이 증가할 수 있습니다. 다. 당사는2006년 이후 6개년 연속매년 적자가 발생하는 적자 지속법인으로, 2011년에도 K-IFRS 별도기준 약 166억원의 당기순손실을 기록하였습니 다.2012년 1분기에도 약 37억원의 분기순손실을 기록하였습니다.상기 사업 위험에서 기술한 당사의 '하티셀그램-AMI'의 매출이 본격적으로 발생하지 않고 있는 것이 주요 원인으로 판단되며, 이로 인해 매출액 대비 매출원가 및 판관비도 상대적으로 매우 높은 수준입니다. 따라서 '하티셀그램-AMI'의 매출이 본격적으로 발생하기 전까지는 적자 상태가 지속될 가능성이 높은 것으로 판단됩니다.이에 따라, 당사의 감사인은 당사의 계속기업가정에 대 한 의문을 제기하고 있습니다. 라. 당사의 차입금 수준은 현금 및 현금성자산을 고려할 경우 높은 편으로, 차입금의 상당부분을 차지하고 있는 신주인수권부사채의 조기상환 가능성 을 고려할 경우 단기상환에 대한 부담이 존재합니다. 그러나, 금번 신주발행 및 향후 매출발생 가능성을 고려할 경우 상환여력은 충분할 것으로 예상됩 니다. 하지만, 금번 신주발행이 계획대로 진행되지 않거나, 회사의 매출이 정상적으로 발생하지 않아 영업손실의 누적이 지속될 경우 차입금 상환에 어려움을 겪을 수 있습니다. 마. 2011년말 기준 당사의 재고자산 규모는 20.3억원이며, 2012년 1분기말 기준 당사의 재고자산 규모는 25.2억원으로 약 5억원 가량 증가하였습니다. 이 중 패션사업 부문의 재고가 17.5억원으로 재고자산의 대부분을 차지하고 있습니다. 당사는 바이오사업 부문에 핵심역량을 집중하고 패션사업 부문 정리의 일환으로 2011년에 패션부문의 재고자산 29억원 중 14.5억원을 상 품평가손실충당금으로 설정하였으며, 패션사업부문의 잔여재고자산에 대하 여 2012년 3월말일 기준으로 재고자산평가를 한 결과 7.6억원으로 평가되 어, 2012년 4월 4일 (주)퓨샤에 7.6억원에 양도하는 계약을 체결하였습니다. 이로 인하여 6.83억원의 추가적인 상품평가손실이 발생하였습니다. dart.fss.or.kr Page 15

18 바. 당사가 소유한 경기도 성남시 수정구 태평동 소재의 투자부동 산(상가) 42.72억원을 2011년 3월 15일 이사회의 결정에 따라 35억원에 주 식회사 팜스빌에게 2011년 8월 10일에 매각하였습니다. 상기 자산 매각으 로 장부금액과 순공정가치의 차이인 손상차손 7.72억원이 2011년 재무제표 상 기타영업비용으로 인식되었습니다. 사. 당사는 (주)투웰브를 연결대상 종속회사로 보유하고 있습니다. (주)투웰 브는 줄기세포 보관사업 및 줄기세포 배양액 함유 화장품 판매 사업을 진행 하고 있으나 줄기세포 보관사업의 활성화가 지연됨에 따라, 지속적으로 손 실이 누적되고 있습니다. 당사는 (주)투웰브의 재무구조 효율성 개선을 위해 노력하고 있으나, 수익성 개선이 지연될 경우 당사의 연결재무제표에 부정 적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 당사는 특수관계자인 (주)투웰브, (주)퓨샤와의 매출 및 매입거래 및 자 산양수도계약, 임직원에 대한 장단기대여금이 존재합니다. 매출 및 매입 거 래 총액이 2011년말 기준 약 5.43억원, 2012년 1분기말 기준 1.67억원, 자 산양수도계약은 7.6억원, 임직원에 대한 장단기대여금은 5.34억원 규모로 크지 않은 수준입니다. 그러나, (주)투웰브에 대해 23.6억원의 매출채권과 18.9억원의 기타채권(단기대여금 12.5억원 포함)을 보유하고 있으며, (주)투 웰브의 지속적인 손실 발생으로 인해 매출채권 중 19.0억원, 단기대여금 중 10억원에 대해서 대손충당금을 설정하고 있습니다. 향후, (주)투웰브의 영업 실적이 부진할 경우 추가적인 대손충당금이 설정되어 당사의 손익에 부정적 인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 당사(합병전 舊 에프씨비파미셀(주)) 는 유럽 시장 공략을 위해 2006년 독일 현지법인 Pharmicell Europe GmbH를 설립하였으나, 사업성 악화로 인해 2010년 9월 이사회를 거쳐 매각하기로 결정하였습니다. 2010년말 기 준 당사의 독일법인에 대한 투자금 및 대여금(이자 포함)은 당사의 재무제표 에서 전액 상각처리되었으며, 이와 관련한 감사보고서상 우발채무에 대한 사항도 없음에 따라 독일법인과 관련하여 당사에 추가적으로 발생 가능한 손실은 없습니다. 그러나, 해외투자는 정보의 비대칭성으로 인해 언제든 손 실이 발생할 수 있는 위험이 있으므로 향후 당사의 사업확대에 따른 해외투 자가 발생할 경우 그로 인한 손실 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 차. 당사는 신고서 제출일 현재, 당사가 고소인으로서 1건의 소송을 진행중 이며 소송의 최종 결과를 현시점에서 예측할 수는 없습니다. 그러나 소송가 액이 222백만원 수준으로 소송의 최종 결과가 당사의 경영에 중대한 영향을 미치지는 않습니다. 카. 당사의 최대주주인 김현수 대표이사는 15.39%의 지분을 보유하고 있으 며, 김범준 前 공동대표이사가 주식, 신주인수권증권 및 주색매수선택권을 합해 8.47%의 잠재지분을, (주)산성앨엔에스가 5.38%의 지분을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 직접적인 경영권 분쟁은 발생하지 않고 있으나 최대주주의 지분율이 경영권의 절대적인 방어를 위해서는 다소 부족 한 수준입니다. 이에 따라, 당사는 정관상에 이사 선임 및 해임 요건과 이사 dart.fss.or.kr Page 16

19 회 의결정족수를 강화하여 경영권을 보호하고 있습니다. 그러나, 정관상 경 영권 방어 수단에도 불구하고 미행사된 신주인수권증권 및 주식매수선택권 행사 등으로 인해 최대주주의 지분이 희석될 경우 경영권 분쟁에 노출될 수 있습니다. 기타 투자위험 가. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장 일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 나. 이번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐 지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 라. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바 랍니다. 마. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상 기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되 며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. [핵심주요투자위험요소] 구분 내용 주요 재무비율 6개년 연속적자 회계감사의견 당사의 주요 재무비율을 아래 표.1 [주요 재무비율] 표에 기재하 오니, 투자의사 결정시 참고하시기 바랍니다. 당사는 줄기세포치료제의 연구.개발 및 판매를 주력 사업으로 영 위함에 따라, 매년 연구.개발비가 지속적으로 지출되는 반면, 당 사의 줄기세포치료제인 '하티셀그램-AMI'의 매출이 본격적으로 발생하지 않고 있습니다. 당사는 2006년 이후 현재까지 6개년 연 속 당기순손실을 시현하고 있습니다. 과거 6개년 및2012년 1분 기요약 손익계산서를 아래 표.2 [6개년 요약 손익계산서]에 기재 하오니, 투자의사 결정시 참고하시기 바랍니다. 당사의 당시순손실이 6개년 연속으로 지속됨에 따라, 당사의 감 사인은 당사의 계속기업 가정에 대해 의문을 제기하고 있습니다. 과거 6개년간 당사의 감사인이 제기한 감사의견을 아래 표.3 [감 사인의 감사의견 특이사항]에 기재하오니, 투자의사 결정시 참고 하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 17

20 줄기세포치료제 매출 관련 당사는 세계최초 자가골수유래 줄기세포치료제인 '하티셀그램- AMI'의 품목허가를 식품의약품안전청으로부터 2011년 07월 01일 승인받아 현재 시판 중에 있습니다. 그러나, 2011년 말 기 준 매출액은 3.2억원, 2012년 1분기 말 기준 매출액은 3.6억원으 로 매출 규모가 매우 작은 상황입니다. 시판이후 현재까지 매출 추이 및 매출 부진사유를 아래 표. 4 [당사 줄기세포치료제 매출 추이]에 기재하오니, 투자의사 결정시 참고하시기 바랍니다. 표.1 [주요 재무비율] (단위 : %, 배) 구분 Q 2011 단순합산 舊.에프씨비투웰브 舊.에프씨비파미셀 유동비율 부채비율 영업이익이자보상배 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 율 차입금의존도 / 매출액영업이익율 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 매출액순이익율 순손실 순손실 순손실 순손실 순손실 순손실 순손실 8.48 자기자본순이익률 순손실 순손실 순손실 순손실 순손실 순손실 순손실 3.00 총자산증가율 매출액증가율 영업이익증가율 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 흑자전환 순이익증가율 순손실 순손실 순손실 순손실 순손실 순손실 순손실 순손실 총자본회전율 재고자산회전율 매출채권회전율 / 1.73 / / 주1) 상기 재무비율은 NICE신용평가정보에서 운영하는 KISLINE를 참고하여 기재하였으며, 합병 후 단순합산 수치는 KISLINE에서 제공되지 않음에 따라 당사에서 추정가능한 부분은 자체 추정하였으며, 그렇지 못 한 부 분은 제외하였습니다. 또한, 당사의 경우 2010년 중 합병이 발생함에 따라 비교가능성이 일부 저해될 수 있습 니다.2012년 1분기의 경우 신고서 제출시점 기준 KISLINE에서 제공되지 않음에 따라 추정가능한 부 분만 기재하였습니다. 주2) 2012년 1분기 매출액증가율은 2011년 1분기 매출액 대비입니다. dart.fss.or.kr Page 18

21 표.2 [6개년 요약 손익계산서] (단위 : 천원) 구 분 2012년 1분기 2011년 2010년 2009년 2008년 2007년 2006년 매출액 2,044,181 9,663,140 6,368,840 7,188,425 8,327,605 12,262,427 14,311,508 매출원가 1,153,212 10,982,124 4,641,838 5,062,164 6,244,603 7,027,557 8,329,023 매출총이익(손실) 890,969-1,318,984 1,727,001 2,126,260 2,083,002 5,234,870 5,982,485 판매비와관리비 4,078,943 13,083,685 10,917,683 4,613,024 5,422,804 7,299,205 8,010,268 영업이익(손실) -3,114,432-14,824,733-9,190,681-2,486,763-3,339,802-2,064,335-2,027,783 당기순이익(손실) -3,706,659-16,589,612-13,832,578-3,953,212-4,432, , ,895 주1) 2012년 1분기 재무수치는 K-IFRS 적용 별도재무제표 기준이나, 외부감사인으로부터 검토를 받지 않았음 주2) 2011년 재무수치는 외부감사인으로부터 감사를 받은 K-IFRS 적용 별도재무제표 기준임 주3) 2010년 이전 재무수치는 외부감사인으로부터 감사를 받은 K-GAAP 적용 개별재무제표 기준임 주4) 당사는 2011년 9월 15일을 합병기일로 하여 에프씨비파미셀(주)를 흡수합병하였으므로 2011년 재무수치와 2010년 이전 재무수치는 다소 차이가 있음 표.3 [회계 감사인의 의견 특이사항] 구분 감사인 감사인의 의견 특이사항 제44기 (2011년) 우리회계법인 (1).사업 결합 회사는 회사의 최대주주인 김현수가 최대주주인 에프씨비파미셀 을 2011년 9월 15일을 합병기일로 하는 합병을 완료하였습니다. 합병비율은 회사와 에프씨비파미셀 가 1: 인 흡수합병으로 최대주주의 변동은 없습니다. 피합병회사로부터 승 계되는 순자산공정가치는 50,737백만원이며 이전대가는 77,251백만원으로서 영업 권이 26,514백만원 발생하였습니다. 순자산공정가치에는 사업결합시 인식한 개발비 42,043백만원이 포함되어 있습니다.한편, 상기 영업권과 개발비의 장부가액은 향후 줄기세포치료제의 실제 매출결과에 영향을 받을 수 있습니다. (2). 계속기업의 불확실성 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었습니 다. 따라서, 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거 나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나 회사는 당기영업손실 14,825백만원, 당기법인세비용차감전순손실 16,875백만원 등 3년이상 계속하여 손 실이 발생하여 왔습니다. 회사의 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 가정에 중 대한 의문을 제기하고 있습니다. 이러한 계속기업가정의 타당성에 의문이 제기되는 상황하에서 회사의 매출 및 비용 계획 등에 차질이 생겨서 안정적 영업수익성이 달성 되지 않아 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 계속기업가정이 타당하지 않으 므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거 나 상환하지 못할 수도있습니다. 이 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. dart.fss.or.kr Page 19

22 제43기 (2010년) 우리회계법인 (1). 특수관계자거래 회사는 주식회사 투웰브 등 특수관계자에게 당기중에 614백만원의 매출 등 거래와 1,540백만원의 매입 등 거래를 하였습니다. 이로 인하여 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무 잔액은 각각 3,939백만원 및 2,768백만원입니다. (2). 계속기업의 불확실성 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었습니 다. 따라서, 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거 나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나 회사는 당기영업손실 9,191백만원, 당기법인세비용차감전순손실 13,833백만원 등 3년이상 계속하여 손실 이 발생하여 왔습니다. 회사의이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 가정에 중대 한 의문을 제기하고 있습니다. 이러한 계속기업가정의 타당성에 의문이 제기되는 상 황하에서 재무제표에 대한 주석26에서 설명하고 있는 바와 같이 계속기업의 불확실 성을 타개하는 회사의 매출, 비용 및 신약판매허가 계획 등에 차질이 생겨서 안정적 영업수익성이 달성되지 않아 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 계속기업가 정이 타당하지 않으므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장 부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도있습니다. 이 경우에 발생될 수도 있는 자 산과 부채의 금액 및 분류 표시에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니 다. dart.fss.or.kr Page 20

23 제42기 (2009년) 우리회계법인 (1). 최대주주의 변경 회사는 2009년 7월 8일자로 대표이사외 특수관계자가 보유하고 있던 지분 800,000주(지분율 64.8%)를 김현수 및 주식회사 코어비트 등에 양도하였으며, 이로 인하여 회사의 최대주주가 김현수로 변경되었습니다. (2). 회사의 상호변경 회사는 2009년 8월 21일자로 상호를 주식회사 로이에서 주식회사 에프씨비투웰브로 변경하였습니다. (3). 특수관계자거래 회사는 주식회사 투웰브 등 특수관계자에게 당기중에 2,846백만원을 판매하고, 2,558백만원의 연구용역 등을 제공받고 있습니다. 이로 인하여 당기말 현재 매출채권 및 매입채무 잔액은 각각 3,145백만원 및 30백만원입니다. 또한 당기말 현재 특수관 계자에 대한 자금대여로 단기대여금 및 미수수익이 각각1,000백만원 및 18백만원 계상되어 있습니다. (4). 계속기업의 불확실성 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었습니 다. 따라서, 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거 나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 회사는 당기영업손실 2,487백만원, 당기법인세비용차감전순손실 3,934백만원 등 3년 이상 계속하여 손실 이 발생하여 왔습니다. 회사의이러한 상황은 회사가 당기에 수차례의 유상증자 등을 실시하였음에도 불구하고 회사의 계속기업으로서의 가정에 중대한 의문을 제기하고 있습니다. 이러한 계속기업가정의 타당성에 의문이 제기되는 상황하에서 재무제표에 대한 주석 21에서 설명하고 있는 바와 같이 계속기업의 불확실성을 타개하는 회사의 매출 및 비용 계획 등에 차질이 생겨서 안정적 영업수익성이 달성 되지 않아 계속기 업으로서 존속하기 어려운 경우에는 계속기업가정이 타당하지 않으므로 회사의 자산 과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. dart.fss.or.kr Page 21

24 제41기 (2008년) 다산회계법인 (1) 유상증자 및 최대주주의 변경 회사는 2008년 7월 2일 이사회결의에 의거 2008년 7월 7일을 주금납입일로 하여 제 3자배정 유상증자방식으로 보통주 1,587,301주를 1주당 8,820원(총 발행가액 14,000백만원)에 발행하였으며 이로 인하여 회사의 최대주주가 지일환 등에서 박진 우 등으로 변경되었습니다. (2) 회사분할 및 상호변경 회사는 2008년 7월 9일자 이사회결의에 의거하여 2008년 10월 1일을 분할기일로 하 여 의류사업부문을 영위할 존속법인 주식회사 유화(주식회사 로이로 상호를 변경함 )와 부동산임대사업을 영위할 유화피앤디주식회사(주식회사 유화로 상호를 변경함 )로 인적분할의 방식으로 분할하였습니다. (3) 특수관계자와의 거래 회사는 당기 중 분할신설회사인 (주)유화로부터 토지와 건물 10,229백만원을 매입하 였습니다. 또한, 2008년 12월 31일 현재 회사는 대주주인 대표이사로부터 3,000백만 원을 장기차입하고 있으며,금융기관 차입금에 대해 주주 지광열과 지일환으로부터 2,950백만원의 포괄근보증을 제공받고 있습니다. (4) 지속적인 영업손실의 발생 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었 습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수 하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 재무제표에 대한 주 석 24에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2008년 및 2007년 중에 영업손실이 발 생하였고, 2008년과 2007년 12월 31일 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 있습 니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 불러 일으킬 만한 불확실성이 존재함을 의미합니다. 제40기 (2007년) 다산회계법인 (1) 특수관계자와의 거래 회사는 2007년과 2006년 12월 31일 현재 특수관계자인 지광열로부터 24,693백만원 을 장기차입하고 있으며, 단기차입금과 관련하여 대표이사로부터 예금 담보 및 지급 보증을 제공받고 있습니다. (2) 생산중단 회사는 2007년 12월 4일자로 ININNN 브랜드의 생산중단을 결정하였습니다. (3) 지속적인 영업손실의 발생 회사는 2007년 및 2006년 중에 영업손실이 발생하였고, 2007년과 2006년 12월 31일 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 있습니다. 이러한 사항은 회사의 계속기 업으로서의 존속능력에 의문을 불러 일으킬 만한 불확실성이 존재함을 의미합니다. dart.fss.or.kr Page 22

25 제39기 (2006년) 다산회계법인 (1) 지속적인 영업손실의 발생 회사는 2006년 및 2005년 중에 영업손실이 발생하였고, 2006년과 2005년 12월 31일 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 있습니다. 이러한 사항은 회사의 계속기 업으로서의 존속능력에 의문을 불러 일으킬만한 불확실성이 존재함을 의미합니다. (2) 특수관계자와의 거래 회사는 2006년과 2005년 12월 31일 현재 대주주인 대표이사로부터 24,693백만원을 장기차입하고 있으며, 단기차입금과 관련하여 대표이사로부터 예금 담보 및 지급보 증을 제공받고 있습니다. 또한 회사는 특수관계자인 에스에이치 Textile 등과의 거래 로 2006년 12월31일 현재 455백만원(전기말 365백만원)의 채권이 있습니다. 표.4 [당사 줄기세포치료제 매출 추이] (단위 : 백만원, 개) 품목 2011년 2012년 9월 10월 11월 12월 합계 1월 2월 3월 합계 매출금액 매출수량 매출 부진 사유 및 향후 당사의 매출 전략은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업의 위험 다. [하티셀그램-AMI 매출부진사유 및 향후 매출전략] 을 참고하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통 주 8,121, ,855 31,306,455,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 dart.fss.or.kr Page 23

26 대표 한국투자증권 기명식보통주 - - 대표주관수수료: 모집총액 x 0.25% 기본수수료: 모집총액 x 2.75% x 50% 추가수수료: 공모미달금액 x 12.0% x 50% 공동 한화증권 기명식보통주 - - 기본수수료: 모집총액 x 2.75% x 50% 추가수수료: 공모미달금액 x 12.0% x 50% 잔액인수 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2012년 06월 18일 ~ 2012년 06월 19일 2012년 06월 26일 2012년 06월 14일 2012년 06월 26일 2012년 05월 02일 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 27,500,000,000 시설자금 2,900,000,000 발행제비용 906,455,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 주요사항보고서 [정정] 주요사항보고서(유상증자결정) dart.fss.or.kr Page 24

27 기 타 1) 한국투자증권(주)는 금번 파미셀(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상 증자의 대표주관회사이며 한화증권(주)는 공동주관회사 입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사인 한국 투자증권(주), 공동주관회사인 한화증권(주)는 주주배정후 실권주 일반공 모 후 최종실권주를 각각 50 : 50의 비율로 잔액인수하게 되며, 현재 인수 수량 및 인수금액은 알 수 없습니다. 3) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일전 3거래일(2012년 06월 13일)에 확정되어2012년 06월 14일에 매일경제신 문에 공고될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주청약 일정이며, 일반공모 청약은2012년 06월 21일과2012년 06월 22일2일간입니다. 일반공모 청약공고는2012년 06월 21일매일경제신문 혹은 한국경제신문에 공고될 예정입니다. 5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주), 공동주관회사인 한 화증권(주)의 본 지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 6) 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 미만(액면 가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 미만일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 공동주관회사인 한화증권(주 )이 인수할 수 있습니다. 7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일 정이 변경될 수 있습니다. 8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정 확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것 이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩 니다. dart.fss.or.kr Page 25

28 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가 액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 8,121, ,855 31,306,455,000 주주배정후실권주일반공모 이사회 결의일 : 정정 이사회 결의일 : 2012년 04월 10일 2012년 04월 27일 1주의 모집가액은 3,855원, 모집총액은 31,306,455,000원으로 확정되었습니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 우리사주배정 721,956주(8.89%) 우리사주조합 청약일 :2012년 05월 21일 주 주 배 정 7,399,044주(91.11%) 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 주 신주배정기준일 : 2012년 05월 02일 일 반 모 집 - 우리사주조합 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주 배정됨 기 타 - - 합 계 8,121,000주(100%) - 주 1) 주 2) 본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다. 총 발행예정주식(8,121,000주)의 8.89%에 해당하는 721,956주는 '자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 제165조의7'및 '동법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 우선배정의 예외등) 제1항 제1호'에 따라 1우리사주조합원이 청약 직전 12개월간 지급받은 소득세과세대상 급여총 액(2011년 4월 ~ 2012년 3월, 총 3,694,581,810원)에서 2우리사주조합원이 청약 직전 12개 월간 취득한 당사 주식의 취득가액 합계액(2011년 4월 ~ 2012년 3월, 총 911,749,180원)을 제 외한 금액에 해당하는 신주(총 2,782,832,630원, 확정 발행가액 3,855원 기준 721,956주)를 우 리사주조합에게 우선배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. dart.fss.or.kr Page 26

29 주 3) 주 4) 주 5) 구주주의 개인별청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비 율인 주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 우리사주조 합 청약 결과 발생하는 잔여주식은 구주주에게 추가로 배정하며, 이에 따라 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 우리사주조합의 청약 결과와주식관련사채의 권리 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변 경될 수 있습니다. 우리사주조합 및 구주주청약 결과 발생한 실권주식과 단수주식은 대표주관회사인 한국투자증권 (주)와 공동주관회사인 한화증권(주)가 일반에게 공개 모집합니다. (일반공모 청약일 : 2012년 06월 21일~2012년 06월 22일). 단, '증권인수업무에관한규정' 제 9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기 준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 일반공모 청약 후 청약주식수가 단수주 및 실권주에 미달하여 발생하는 청약 미달주식 또는 배 정 잔여주에 대하여는 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 공동주관회사인 한화증권(주)기 자 기계산으로 이를 인수합니다. 구주주 1주당 배정비율 산출근거 A. 보통주식 33,566,728 B. 우선주식 0 C. 발행주식총수 (A + B) 33,566,728 D. 자기주식 + 자기주식신탁 12,950 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 33,553,778 F. 유상증자 주식수 8,121,000 G. 증자비율 (F / C) % H. 우리사주조합 배정 721,956 I. 구주주 배정 (F - H) 7,399,044 J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E) 공모가격 결정방법 확정발행가액 산정 발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정'제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배 정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할수 있으나,시장혼란 우려 및 기 존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정하였습 니다. 1 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2012년 05월 02일)전 제3거래일(2012년 04월 26일)을 기산 일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 dart.fss.or.kr Page 27

30 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액 이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함) 기준주가(5,900원)X 1 - 할인율(30.0%) 1차 발행가액(3,855원) = 유상증자비율( %) X 할인율(30.0%) [ 1차 발행가액 산정표 ( ~ ) ] (단위 : 원, 주) 일수 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 /03/27 8, ,297 2,326,726, /03/28 8, ,375 7,520,127, /03/29 8, ,194 3,982,039, /03/30 8, ,123 3,216,043, /04/02 8, ,071 1,757,130, /04/03 7, ,891 2,200,896, /04/04 7, ,317 4,701,055, /04/05 7, ,760 2,206,401, /04/06 7, ,807 1,676,210, /04/09 6, ,333 5,024,797, /04/10 6, ,312 5,956,669, /04/12 5,820 1,566,264 9,115,656, /04/13 6, ,008 3,226,768, /04/16 5, ,890 2,320,646, /04/17 5, ,258 5,011,435, /04/18 5, ,689 3,486,627, /04/19 5, ,438 1,777,652, /04/20 5, ,078 3,002,664, /04/23 5, ,571 3,580,694, /04/24 6, ,252 3,535,460, /04/25 6,300 3,313,083 20,872,422, /04/26 5,900 1,086,896 6,412,686,400 1개월 가중산술평균주가(A) 6,514 1주일 가중산술평균주가(B) 6,139 dart.fss.or.kr Page 28

31 최근일 가중산술평균주가(C) 5,900 A,B,C의 산술평균(D) 6,184 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 5,900 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 30% 예정발행가액 3,855 기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = (1 + 증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) 2 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약일(2012년 06월 18일) 전 제3거래일(2012년 06월 13일)을 기산 일로 한 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가 액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함) 2차 발행가액(4,805원) = 기준주가(6,860원) 1 - 할인율(30.0%) [ 2차 발행가액 산정표 ( ~ ) ] (단위 : 원, 주) 일수 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 ,410 2,049,870 15,189,536, ,200 1,595,441 11,487,175, ,400 1,091,312 8,075,708, , ,905 3,790,107, ,860 1,139,752 7,818,698,720 1주일 가중산술평균주가(A) 7,248 최근일 가중산술평균주가(B) 6,860 A,B의 산술평균(C) 7,054 [(A)+(B)]/2 기준주가[Min(B,C)] 6,860 (B)와 (C)중 낮은 가액 할인율 30% 2차 발행가액 4,805 2차 발행가액 = 기준주가 x(1-할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에 는 액면가로 합니다.) dart.fss.or.kr Page 29

32 3 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 1의 1차 발행가액과 2의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 구분 가격 1차발행가액(A) 3,855원 2차발행가액(B) 4,805원 확정발행가액[Min(A,B)] 3,855원 확정발행가액은 3,855원으로 결정되었습니다. 4 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2012년 04월 26일에 결정되고, 확정 발행가액 은 2012년 06월 13일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시되며, 2012년 06월 14일 매일 경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 주당 모집가액 또는 매출가액 모집총액 또는 매출총액 예정가 액 확정가 액 예정가 액 확정가 액 8,121,000주 3,855원 3,855원 31,306,455,000원 31,306,455,000원 청 약 단 위 1) 우리사주조합 및 구주주 : 1주 2) 일반공모 구분 청약단위 100주 이상 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 2,000주 이하 200주 단위 2,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 dart.fss.or.kr Page 30

33 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000 주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 100,000주 단위 청약기일 우 리 사 주 배 정 개시일 2012년 05월 21일 종료일 2012년 05월 21일 주 주 배 정 개시일 2012년 06월 18일 일반모집 또는 매 출 종료일 개시일 종료일 2012년 06월 19일 2012년 06월 21일 2012년 06월 22일 기 타 개시일 - 종료일 - 청약증거 금 우 리 사 주 배 정 청약금액의 100% 주 주 배 정 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 기 타 - 납 입 기 일 2012년 06월 26일 배당기산일(결산일) 2012년 01월 01일 주) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것 으로 본다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 신주발행(신주배정기준일)의 공고 2012년 04월 11일 매일경제신문 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2012년 06월 14일 매일경제신문 청 약 공 고(*) 2012년 06월 21일 매일경제신문 또는 한국경제신문 배 정 공 고 2012년 06월 26일 한국투자증권(주) 홈페이지 게재 한화증권(주) 홈페이지 게재 (*) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일 입니다. dart.fss.or.kr Page 31

34 (2) 청약방법 1) 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 청약사무 취급처에서 일괄 청약합니다. 2) 신주인수권을 갖는 구주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 청약사무 취 급처에서 청약합니다. 3) 구주주청약: 신주배정기준일(2012년 05월 02일) 현재 파미셀(주)의 주식을 증권회사에 예탁하고 있는 주주(실질주주)는 당해 증권회사 점포를 통하여 청약할 수 있습니다. 단, 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 주주(명부주주)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인 증표 등을 제시한 후 청약사무 취급처에서 청약 합니다. 4) 일반공모: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라, 청약증거금과 함 께 청약취급처에 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약 증거금은 주금 납입 일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 청약자는 "금융실명거래 및 비 밀보장에관한법률"에 의한 실명확인자이어야 합니다. 1계 좌당 청약한도는 일반공모주식 범위 내로 한정하며, 1계좌당 청약(배정)한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 단, 기관투자자 중 운용주체가 다른 펀 드는 제외로 합니다. (3) 청약사무취급처 1) 우리사주조합 : 한국투자증권 주식회사 본, 지점 2) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 한국투자증권 주식회사 본, 지점 3) 구주주 중 명부주주 : 한국투자증권 주식회사 본, 지점 4) 일반공모 청약자 : 한국투자증권 주식회사 및 한화증권 주식회사 본, 지점 (4) 청약결과 배정방법 1) 우리사주조합 : 총 공모주식의 8.89%인 721,956주를 우리사주조합에게 우선 배정하며, 우리사주 조합의 청약 후 잔여주식은 구주주에게 추가 배정합니다. 우리사주조합 우선배정에 대한 근거 총 발행예정주식(8,121,000주)의 8.89%에 해당하는 721,956주는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7'및 '동법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 우선배정의 예외등) 제1항 제 1호'에 따라 1우리사주조합원이 청약 직전 12개월간 지급받은 소득세과세대상 급여총액(2011년 4월 ~ 2012년 3월, 총 3,694,581,810원)에서 2우리사주조합원이 청약 직전 12개월간 취득한 당사 주식의 취득가액 합계액(2011년 4월 ~ 2012년 3월, 총 911,749,180원)을 제외한 금액에 해당(총 2,782,832,630원, 확정 발행가액 3,855원 기준 721,956주) 단, 1주 미만은 절사합니다. 2) 구주주 청약 : 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 주(1주 당 배정비율과 동일)의 비율로 배정한다. 다만, 우리사주조합 청약 결과 발생한 잔여주식은 구주주에 게 추가로 배정하며, 이에 따라 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 우리사주조합의 청약결과와 주식관련사채의 권리 행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절 사합니다.) dart.fss.or.kr Page 32

35 3) 일반공모 청약 : 구주주 청약결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사인 한국투 자증권(주 )와 한화증권(주)가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 일반청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 배정수량 계산시에는 "청약사무 취급처"에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합배정")합니다. - 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수를 초과할 경우에는 일 반공모 청약주식수의 청약을 집계하여 다음과 같이 배정합니다. 1 1단계 : 총 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화 되도록합니다. 2 2단계 : 1단계 배정 후, 잔여주식은 최고청약자부터 우선배정하되 동순위 배정대상 자가 최 종잔여주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정합니다. - 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사인 한국투 자증권(주)와 한화증권(주)가 50:50의 비율로 자기계산으로 잔액인수합니다. - 단, 한국투자증권(주)와 한화증권(주)는 '증권인수업무에관한규정' 제9조 제2항에 의 거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가500원 기준)이 거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아 니할 수 있습니다. (5) 주권교부에 관한 사항 1) 주권교부예정일 : 2012년 07월 06일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.) 2) 주권교부장소 : 명의개서대행기관 (국민은행 증권대행부) 3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취 급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청 구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록( 국채법 또는 공사채등록법 에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다. (6) 투자설명서교부에 관한 사항 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부 에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시 dart.fss.or.kr Page 33

36 기 바랍니다. 관련법규<자본시장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투 자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자 에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하 여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대 우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하 는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서 를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명 서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이 를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다 )가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과금융투자업에관한법률시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권 유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아 니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령 으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. dart.fss.or.kr Page 34

37 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권 의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 투자설명서 교부 방법 및 일시 등 1) 교부장소 : 한국투자증권(주)와 한화증권(주) 본, 지점 및 홈페이지와 HTS(구주주에게는 우편으 로 발송예정) 2) 교부방법 : 투자설명서 교부방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 우리 사주 조합 구주 주 청약 자 일반 청약 자 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제 1),2),3)을 병행 1) 등기우편 송부 2) 한국투자증권 본, 지점에서 교부 3) 한국투자증권 홈페이지나 HTS에서 교부 1),2)를 병행 1) 한국투자증권 및 한화증권 본,지점에서 교 부 2) 한국투자증권 및 한화증권 홈페이지나 HTS에서 교부 해당사항 없음 1) 우편송부시 : 구주주 청약일(2012년 06월 18일) 전 수취 가 능 2) 한국투자증권 본,지점 : 구주주 청약종료일(2012년 06월 19일)까지 3) 한국투자증권 홈페이지 또는 HTS 교부 : 구주주 청약종료일(2012년 06월 19일)까지 1) 한국투자증권 및 한화증권 본,지점 : 일반공모 청약종료일(2012년 06월 22일)까지 2) 한국투자증권 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2012년 06월 22일)까지 1 구주주 교부방법 - 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사 인 한국투자증권(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 한국투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 2 일반청약자 교부 방법 - 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다. - 한국투자증권(주) 및 한화증권(주)의 홈페이지 또는 HTS에서 투자설명서를 다운 로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다. - 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정 한 상 태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. dart.fss.or.kr Page 35

38 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다. 1.전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 3 기타사항 - 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비 슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다. - 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방 법으로 표시하지 않을 경우 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. 3) 투자설명서 수령 확인절차 1 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우) - 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시 고 청 약을 진행하시기 바랍니다. - HTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다. - 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.) 2 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 - 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다. 3 한국투자증권(주) 및 한화증권(주)의 홈페이지를 통한 교부(일반청약의 경우) - 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다. 청약취급처별, 청약자 유형별 청약방법 요약 청약취급처 청약방법 구주주 청약절차 실권주 일반청약자 대표주관회사 : 영업점 내방 청약 투자설명서 교부확인 후 청약가능 투자설명서 교부확인 후 청약가능 한국투자증권 (단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 (단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 (주) 수령거부 확인서류 제출 후 청약) 수령거부 확인서류 제출 후 청약) dart.fss.or.kr Page 36

39 HTS 및 인터넷 홈페이지를 통한 청 약 유선청약 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인 의 절차를 거친 후 청약 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인 의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확 인) 1 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운 로드 받는 것에 대한 사전 동의 2 투자설명서의 다운로드 3 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확 인상기의 절차를 거친 후 청약 1 청약 사전에 투자설명서의 우편수취 또는 전자문서 수취 단, 전자문서는 다음과 요건을 모두 총족 하여야 적법한 교부로 인정됨 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전 자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설 명서의 내용과 동일할 것 2 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확 인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확 인) ARS 청약 해당사항 없음 사전에 투자설명서를 교부 받음이 확인 된 투자자만 청약 할 수 있음. 한국투자증 권(주) 홈페이지와 HTS에서 다운로드 받 으신 후,청약 가능(다운로드 받으면 기록 이 남아 ARS 청약이 가능하며, 다운로드 받지 않은 경우에는 청약 불가능) 대표주관회사 영업점 내방 청약 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인 해당사항 없음 및 공동주관회 의 절차를 거친 후 청약 사를 제외한 증 HTS 및 인터넷 해당 청약 증권사의 안내에 따르시기 권사 홈페이지를 통한 청 바랍니다. 약 유선청약 4) 기타 1 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명 부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유 로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있 습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다. 2 구주주 청약 시 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회 사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서 의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 dart.fss.or.kr Page 37

40 수 없음에 유의하시기 바랍니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 124, 동법시행령 132에 의해 투자설명서의 교 부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다. 다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 회사명 신주인수권매매금융투자업자 회사 고유번호 2012년 05월 02일 한국투자증권(주) 주) 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주 인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2012년 04월 10일최초이사회결의및 2012년 04월 27일 정 정 이사회결의에 의하여 신주인수권의 양도를 허용합니다. 1) 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부 에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주 인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신 주인수권증서를 지참하여 대표주관회사에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량 만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 2) 실질주주의 신주인수권증서 발행 청구 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매 를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만 큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 3) 신주인수권증서의 상장 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국 거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2012년 05월 31일부터 2012년 06월 07일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국 거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2012년 06월 08일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제41조 "신주인수권증서 의 신규상장 심사요건"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제86조 "신주인 수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) 4) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 1 상장방 식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. dart.fss.or.kr Page 38

41 2 실질주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 상장거래 : 2012년 05월 31일부터 06월 07일까지 (5일간) 거래 가능합니다. ⅱ) 계좌대체거래 : 2012년 05월 23일(예정)부터 2012년 06월 11일까지 거래 가능합니다. * 상장거래의 결제일인 2012년 06월 11일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 06월 12일 부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌 대체(장외거래)가 제한됩니다. ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물 증서 반환은 불가합니다. 3 명부주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 신주배정통지일(2012년 05월 23일 예정)로부터 2012년 06월 17일까지 신주 인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다. * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다. ⅱ) 신주배정기준일(2012년 05월 02일) 전일까지 국민은행 증권대행부에 대행예탁(거 래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대 체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과금융투자업 에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조제3항에 불구하고 발행 인에 대하여 그 효력이 있습니다. 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제 311조 (계좌부기재의 효력) 1투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 2투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질 권설정을 목적으로 질물( 質 物 )인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본 다. 3예탁증권등의 신탁은 신탁법 제3조 제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신 탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 4주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다. (3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발 생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2012년 06월 26일부터 해당 청약취급처에서 환불합니 dart.fss.or.kr Page 39

42 다. (4) 주금납입장소 신한은행 신사동금융센터지점 (5) 기타의 사항 1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다. 2) 유상증자 세부일정에 관한 사항은 다음과 같습니다. 일자 증자절차 비고 2012년 04월 27일 정정이사회결의 년 04월 27일 정정증권신고서 제출 년 04월 11일 신주발행 (및 기준일) 공고 매일경제신문 2012년 04월 26일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 3거래일전 2012년 04월 30일 유상증자 권리락 년 05월 02일 신주배정기준일(주주확정) 년 05월 04일 2012년 05월 21일 2012년 05월 23일 2012년 1분기 분기보고서 제출 분기보고서 정정신고서 제출 우리사주조합 청약 신주배정 통지 2012년 05월 31일 신주인수권증서 상장일 5거래일 이상 동안 거래 2012년 06월 08일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일전에 상장폐지되어 있어야함 2012년 06월 13일 발행가액 확정 구주주 청약초일 3거래일전 2012년 06월 14일 발행가액 확정 공고 매일경제신문 2012년 06월 18일~06월 19일 구주주청약 년 06월 21일~06월 22일 일반공모청약 년 06월 26일 주금납입 년 07월 09일 신주상장 예정일 - 상기 유상증자 일정 변경은 2012년 1분기 분기보고서 제출을 감안한 일정입니다. 3) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주 요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진 행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍 니다. dart.fss.or.kr Page 40

43 4) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신 고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승 인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니 다. 5) 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기 타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법 : 잔액인수] 인 수 인 명 칭 고유번호 주 소 인수주식의 종류 및 수 인 수 조 건 한국투자증권(주) 한화증권(주) 서울 영등포구 여의도동 27-1 종류: 기명식 보통주식 수: 공모 최종실권주의 50% 서울 영등포구 여의도동 23-5 종류: 기명식 보통주식 수: 공모 최종실권주의 50% 대표주관수수료: 모집총액 x 0.25% 기본수수료: 모집총액 X 2.75% X 50% 추가수수료: 공모미달금액 x 12.0% x 50% 기본수수료: 모집총액 X 2.75% X 50% 추가수수료: 공모미달금액 x 12.0% x 50% 주) 각 인수인별 인수주식의 수는 아래와 같으며, 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 아래의 비율대 로 잔액인수하게 되므로, 현재 인수수량 및 인수금액은 알 수 없음 1 한국투자증권(주): 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식의 50% 2 한화증권(주): 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식의 50% dart.fss.or.kr Page 41

44 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원 2. 의결권에 관한 사항 (1) 주주의 의결권 : 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. (2) 의결권의 불통일 행사 1 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 2 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 의결권의 대리행사 1 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 3. 신주인수권에 관한 사항 1 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2 제1항 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의 로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 발행하는 주식의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금 융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생 산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상 목적 등을 달성하기 위해 필요한 경우로 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 3 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제 3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결정으로 한다. 4. 배당에 관한 사항 (1) 이익배당 1 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총 dart.fss.or.kr Page 42

45 액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다. 3 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부의 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4 회사는 이사회 결의로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12 에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. 5 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. 6 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 한도 로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7 사업년도개시일 이후 제1항목의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당 에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 8 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. (2) 신주의 배당 기산일 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. dart.fss.or.kr Page 43

46 Ⅲ. 투자위험요소 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 투자위험요소 를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종 적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동 에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당 사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍 니다. 당사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하였습니다. 따라 서 2011년 감사보고서, 분기 및 반기 재무제표와 2011년 이전의 재무제표의 내용은 회계기준 차이 에 따라 다를 수 있으며, 이에 따라 비교 가능성 역시 저하될 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고하 시기 바랍니다. 1. 사업위험 가. 당사의 사업부문은 바이오사업부문과 패션사업부문으로 구분되어 있으며, 이 중 바이오사업부 문의 매출 비중이 2011년말 기준 93.3%, 2012년 1분기말 기준 94.8%로 대부분을 차지하고 있습니 다. 바이오사업부문의 매출 중 상당수는 의약품 도매 및 화장품판매로 인해 발생하고 있으며, 당사 의 주력 연구개발 제품인 급성심근경색 줄기세포치료제(하티셀그램-AMI)의 매출 비중은 2011년말 기준 3.3%, 2012년 1분기말 기준 17.6%로 점차 증가하고 있으나 규모는 크지 않은 상황입니다. 그 러나, 당사는 줄기세포치료제의 연구.개발 및 판매를 주력사업으로 하고 있으며, 본 신고서의 투자 위험요소 또한 줄기세포치료제를 중심으로 기재되어 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시 기 바랍니다. 당사의 사업부문은 바이오사업부문과 패션사업부문으로 구분되어 있으며, 세부적으로는 줄 기세포치료제 개발 및 판매사업, 줄기세포 보관사업, 바이오 기반구축사업, 화장품 개발사업, 의약품 도매 및 패션사업의 6가지 사업을 영위하고 있습니다. 2011년말 기준 바이오사업부 문의 매출이 90.2억원으로 전체 매출액 96.6억원의 대부분인 93.3%를 차지하고 있습니다. 하지만 바이오사업부문의 매출 중 대부분이 의약품 도매(2011년 매출규모 약 81.2억원, 전 체 매출의 84% 수준)로 인해 발생하였으며, 당사의 주력 제품인 급성심근경색 줄기세포치료 dart.fss.or.kr Page 44