투 자 설 명 서 지코앤루티즈 주식회사 기명식보통주 5,500,000주 금 8,580,000,000원 1. 증권신고서의 효력발생일 : 2009년 6월 8일 2. 모집 또는 매출가액 : 금 8,580,000,000원 3. 청약기간 : - 구주주 : 2009년 6월 10일

Transcription

1 정 정 신 고 (보고) 2009년 06월 08일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2009년 5월 11일 3. 정정사유 : 2009년 5월 28일 제출된 증권신고서의 효력발생 4. 정정사항 항 목 정정전 정정후 2009년 5월 28일 제출된 유가증권신고서의 효력발생에 따라 본 정정투자설명서 를 제출합니다. 2009년 5월 14일에 기제출된 투자설명서 이후의 변동내역은 2009년 5월 18일, 5월 28일에 제출된 정정예비투자설명서를 참고하시기 바라며, 본 정정투자설명 서의 본문내용은 2009년 6월 8일에 기제출된 증권신고서 내용과 동일하오니, 투 자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

2 투 자 설 명 서 지코앤루티즈 주식회사 기명식보통주 5,500,000주 금 8,580,000,000원 1. 증권신고서의 효력발생일 : 2009년 6월 8일 2. 모집 또는 매출가액 : 금 8,580,000,000원 3. 청약기간 : - 구주주 : 2009년 6월 10일~11일 - 실권주일반공모 : 2009년 6월 15일~16일 4. 납입기일 : 2009년 6월 18일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 : 가. 증권신고서 : - 전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지(dart.fss.or.kr) 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없습니다. 다. 투자설명서 : - 전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지(dart.fss.or.kr) - 서면문서 : 금융위원회 서울특별시 영등포구 여의도동 27 한국거래소 서울특별시 영등포구 여의도동 33 지코앤루티즈(주) 서울특별시 강남구 신사동 인우빌딩 8층 한화증권(주) 서울특별시 영등포구 여의도동 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 : 해당사항 없습니다. 7. 기 타 이 투자설명서의 증권신고서의 효력발생은 정부가 이 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을

3 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

4 한화증권 주식회사 한화증권(주) 본 지점 한화증권(주) 본 사 : 서울시 영등포구 여의도동 ) ( 代 ) 콜 센 타 : 인 터 넷 홈 페 이 지 : <<서울지역>> 영업부 서울특별시 영등포구 여의도동 23-5 한화증권빌딩 2층 영업부 강남금융센터 서울시 강남구 청담동 80-4 송제빌딩 1층,2층 금융프라자서초지 점 서울특별시 서초구 서초동 번지 한화금융센터 2층 잠실트리지움 서울특별시 송파구 잠실동 35-2 트리지움상가 3층 강서 서울시 강서구 등촌동 비원빌딩 2층 갤러리아 서울시 강남구 청담동 80-4 송재빌딩 1,2층 광화문 서울시 종로구 수송동 80 코리안리재보험빌딩 3층 금융프라자시청 서울특별시 중구 태평로2가 43번지 한화손해보험BD 2층 대치 서울특별시 강남구 대치동 630 동하 B/D 2층 동대문 서울특별시 중구 광희동1가 216번지 광희빌딩 2층 르네상스 서울시 강남구 역삼동 706-1번지 데이콤빌딩 1층 명동 서울시 중구 명동2가 33-1번지 청휘빌딩 3F 반포 서울특별시 서초구 잠원동 69-2 반포쇼핑타운 4동 2층 서초지파이브 서울특별시 서초구 서초동 번지 센트럴프라자빌딩 1층 석계 서울특별시 노원구 월계동 우현빌딩 3층 송파 서울특별시 송파구 가락동 78번지 IT벤처타워 서관 1층 압구정 서울시 강남구 신사동 증권빌딩 2층 금융프라자 서울시 영동포구 여의도동 60 63빌딩 별관 2층 중계 서울시 노원구 중계동 대명프라자 4층

5 중앙 서울특별시 중구 장교동1 한화빌딩3층 은평 서울시 은평구 불광동 대한생명 빌딩 2층 <<경기,강원지역>> 일산 경기도 고양시 일산서구 주엽동 66-1 노블레스BD 2층 경기광주 경기도 광주시 역동 23-2번지 대영빌딩 2층 분당 경기도 성남시 분당구 야탑동 358-1번지 외환은행빌딩 3층 성남브랜치 경기도 성남시 수정구 태평2동 층 미금 경기도 성남시 분당구 구미동 25-1 엘레강스빌딩 B동 2층 평촌 경기도 안양시 동안구 범계동 1043 대한생명빌딩 4층 신갈 경기도 용인시 기흥읍 신갈리 효진빌딩 2층 의정부브랜치 경기도 의정부시 의정부3동 층 안산브랜치 경기도 안산시 단원구 고잔동 527번지 대한생명빌딩 1층 안성 경기도 안성시 인지동 경안빌딩 2층 송도IFEZ 인천광역시 연수구 송도동 3-1 송도밀레니엄 2층 211호 부평 인천시 부평구 부평1동 대생빌딩 2층 평택 경기도 평택시 비전2동 트윈프라자 2층 <<충청,호남지역>> 광주 광주광역시 북구 문흥동 제주양씨문중회관 2층 광주금남브랜치 광주시 동구 대인동 층 타임월드 대전광역시 서구 둔산2동 1034번지 갤러리아타임월드 업무동 3층 순천 전남 순천시 연향동 금강빌딩 2층 김제 전라북도 김제시 요촌동 주은빌딩 2층 전주브랜치 전북 전주시 덕진구 금암동 층 공주 충남 공주시 산성동 삼성생명빌딩 5층 예산 충남 예산군 예산읍 주교리 천안 충남 천안시 문화동 문화빌딩 2층 동천안브랜치 충남 천안시 신부동 층 홍성 충남 홍성군 홍성읍 오관리 삼일빌딩 2층 청주 충북 청주시 상당구 서운동 47-2 외환은행 B/D 3F

6 <<영남지역>> 거창 경남 거창군 거창읍 대동리 성은빌딩 3층 마산브랜치 경남 마산시 회원구 석전동 층 영천 경북 영천시 문외동 38-9 영동빌딩 3층 포항브랜치 경북 포항시 북구 죽도동 층 문경 경상북도 문경시 점촌동 277-1번지 피닉스B/D 2층 영주 경상북도 영주시 하망동 번지 동아빌딩 3층 대구 대구광역시 수성구 황금동 847-2번지 화성빌딩 3층 대구중부지점 대구광역시 중구 동인동2가 층 부산 부산광역시 동구 초량3동 부산동래 부산광역시 동래구 명륜동 사하 부산광역시 사하구 하단동 번지 삼성전자빌딩 3층 울산 울산광역시 남구 삼산동 제일화재빌딩5층 언양 울산광역시 울주군 언양읍 동부리 208-1번지 송강빌딩 1층 남울산브랜치 울산시 남구 신정동 층

7 대표이사등의 확인ㆍ서명 확 인 서 우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 투자설명서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 투 자설명서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다. 또한, 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도 를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.( 주식회사의외부감사에관한법률 제2조에 의한 외감대상법인에 한함) 지코앤루티즈 주식회사 대표이사 이 승 익 (서명) 신고업무담당이사 이 호 준 (서명)

8

9 본 문 <요약정보> I. 요약 증권정보 1. 공모의 개요 가. 모집(매출) 정보 (단위 : 원, 주) 주식의 종류 기명식보통주 모집(매출)의 방법 주주배정후실권 주일반공모 주식의 수 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집 매출 예정 확정 예정 확정 5,500,000-1,590 1,560 8,745,000,000 8,580,000,000 이사회 결의일 : 2009년 04월 17일 주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정금액입니다. * '증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 따르면 주주배정 유상증자 진행 시 기준가격 산정 절차는 자율화되었지만, 구 '유가증권발행및공시등에관한 규정' 제57조에 의거하여 발행가 액을 아래와 같이 산정함. 주2) 모집예정가액의 산출근거 : 모집예정가액은 이사회결의일 전일(2009년 4월 16일)로부 터 소급하여 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술 평균하되 그 산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가로 하여 산정 한 이론권리락주가를 30% 할인한 가액입니다. 다만, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니 다. (단, 10원미만은 절상함) 기준주가 1-할인율(30%) 1주당 모집예정가액 = 유상증자비율( %) 할인율(30%) * 모집예정가액 산정표 ( ~ ) 일수 일 자 종 가 거 래 량 금 액

10 , ,139 1,203,230, , ,370 1,088,791, , ,831 1,834,237, , ,870 1,868,193, , ,661 1,256,232, , ,009 1,104,926, , , ,428, , , ,837, , , ,629, , , ,061, , ,414 1,205,680, , , ,396, , , ,903, , , ,655, , , ,702, , , ,578, , , ,926, , , ,042, , ,862 3,015,551, , , ,744, ,150 92, ,493,000

11 ,250 97, ,251, , , ,636,020 1개월 거래량 가중평균(A) 3,011원 19,571,131,255 원 / 6,498,177 주 1주일 거래량 가중평균(B) 3,084원 7,250,686,460 원 / 2,350,871 주 최 근 일(C) 3,100원 - 산술평균(D) 3,065원 (A),(B),(C)의 산술평균 기준주가 3,065원 Min(C,D) 할 인 율 30% - 모집예정가 산출액 1,820원 10원미만단위절상, 액면가 이하시 액면가 (*) 2009년 4월 29일, 5월 12일 신주인수권 행사에 따라 유상증자 비율이 변동되었으나, 금 번 유상증자의 발행예정가액은 최초 이사회결의(2009년 4월 17일) 기준대로 변동없이 적용 할 것이며, 2009년 4월 29일, 5월 12일 신주인수권 행사에 따른 유상증자 비율은 1차 발행 가액 산정 시 적용하였습니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 상기 모집가액은 예정가액이며, 향후 1차발행가액 및 2차 발행 가액 산정시 발행가액은 변동될 수 있습니다. 주4) 확정발행가액 산정 1 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2009년 5월 15일)전 제3거래일(2009년 5월 12일 )을 기산일로 하여 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가 액이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가로 하여 산정한 이론권리락주가 를 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단 10원 미만은 절상함) 기준주가 1-할인율(30%) 1차 발행가액 = 유상증자비율( %) 할인율(30%) 1차발행가액의 유상증자비율은 2009년 4월 29일, 5월 12일 신주인수권 행사에 의한 당 사의 증자전 발행주식총수 증가에 따라 산정된 것이며, 이는 09년 4월 17일 최초 이사회결 의 시의 유상증자비율과 차이가 있음을 유의하시기 바랍니다. * 1차발행가액 산정표 ( ~ ) 일수 일 자 종 가 거 래 량 금 액 , ,177 2,120,469, , , ,173,240

12 , , ,424, , , ,356, , , ,663, ,690 1,267,606 3,409,860, , , ,661, , , ,894, , ,107 1,846,550, , ,531 2,409,833, , , ,088, , , ,034, , , ,767, , , ,103, , ,496 1,467,071, , , ,237, , ,139 1,203,230, , ,370 1,088,791, , ,831 1,834,237, , ,870 1,868,193,450 1개월 거래량 가중평균(A) 2,762원 24,751,643,110원 / 8,961,226주

13 1주일 거래량 가중평균(B) 2,661원 5,025,086,800원 / 1,888,225주 최 근 일(C) 2,650원 - 산술평균(D) 2,691원 (A),(B),(C)의 산술평균 기준주가 2,650원 Min(C,D) 할 인 율 30% - 1차발행가 산출액 1,583원 - 1차발행가액 1,590원 10원 미만 절상 2 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약초일(2009년 6월 10일)전 제3거래일(2009년 6월 5일 )을 기산일로 하여 1주일평균종가 및 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가액이 최근일 종 가를 상회하는 경우에는 최근일 종가를 기준주가로 하여 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 10원 미만은 절상함) 2차 발행가액 = 기준주가 [1 - 할인율(30%)] * 2차발행가액 산정표 ( ~ ) 일수 일 자 종 가 거 래 량 금 액 , , ,943, , , ,220, , , ,060, , ,585 1,058,874, , , ,582, 주일 거래량 가중평균(A) 2,296원 2,951,682,070원 / 1,285,086주 최 근 일(B) 2,220원 - 산술평균(C) 2,258원 (A),(B)의 산술평균 기준주가 2,220원 Min(C,D) 할 인 율 30% - 2차발행가액 1,560원 10원미만단위절상, 액면가 이하시 액면가

14 3 확정 발행가액 산정 : 확정모집가액은 신주배정기준일전 제3거래일을 기준으로 산정한 1차발행가액과 청약개시일 초일전 제3거래일을 기준으로 산정한 2차 발행가액 중 낮은 가액 으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 10원 미만은 절상함) 구분 가액 비고 1차발행가액(A) 1,590원 - 2차발행가액(B) 1,560원 - 확정발행가액 1,560원 MIN(A,B) 주5) 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2009년 5월 12일에 결정되어 금융위 원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시될 예정이며 확정 발행가액은 2009년 6월 5일에 결정되어 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시되며 2009년 6월 8일 한국경제신 문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 주6) 본 주주배정후실권주일반공모증자는 당사의 아래와 같은 정관에 근거하여 진행하고 있 습니다. 제10조(신주인수권) 1 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에 게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 신규 상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하 는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신 주를 발행하는 경우 7. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 투자자에게 신 주를 발행하는 경우 8. 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사 의 경영상 목적을 달성하기 위 하여 필요한 경우 3 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대 한 처리 방법은 이사회의 결 의로 정한다. * 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하는 주주들에게 이익을 환원시 키고, 이를 통한 원활한 구주주청약을 유도하여 실권을 최소화하기 위하여 유상증자 후 50%의 무상증자를 실시할 예정이며, 2009년 6월 22일을 신주배정기준일로 합니다. 따라서 유상증자 후 보유주식 수의 50%에 해당하는 주식을 추가로 배정받게 됩니다.

15 무상증자 조건 구분 내용 무상증자 신주배정기준일 신주의 1주당 발행가액 신주의 종류와 수 신주의 재원 2009년 6월 22일 500원 기명식 보통주 7,560,010주 주식발행초과금 1주당 신주배정비율 0.5 신주권교부예정일 신주(무상)상장예정일 2009년 7월 16일 2009년 7월 17일 나. 초과배정 옵션에 관한 사항 해당사항 없음. 다. 청약ㆍ배정에 관한 사항 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 배정기준일(주주확정일) 또는 신주발행의 공고 2009년 04월 30일 한국경제신문 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2009년 06월 08일 한국경제신문 청 약 공 고 2009년 06월 12일 한국경제신문 - - 배 정 공 고 2009년 06월 17일 한화증권 홈페이지 ( - - (2) 청약방법 청약 방법 구주주 일반청약자 청약방법 및 절차 신주배정통지서를 첨부하여 주민등록증을 제시한 후 청약취급처에서 청약함. 단, 주주확정일 현재 지코앤루 티즈(주) 주식을 증권회사에 예탁하고 있는 주주는 당 1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다. 2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금

16 해 증권회사 점포를 통하여 청약할 수 있음. 또한 반드 시 청약인은 청약전 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 함. 융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약결과 이중청약, 무자격 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다. 3) 청약사무 취급기관은 청약자의 주민등록증 등에 의 하여 실명자임을 확인한 후 청약을 접수하여야 한다. 4) 반드시 청약인은 청약전 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 한다. 1인당 청약한도 소유주식 1주당 주 일반공모주식 범위내 (동배정비율은 변동할 수 있으며, 배정주식수는 개별통 지함) 청약일 2009년 6월 10일~ 6월 11일(2일간) 2009년 6월 15일~ 6월 16일(2일간) 구분 청약방법 투자설명서 수령시 투자설명서 수령 거부시 구주주청약 온라인 청약 구주주청약의 경우, 홈페이 지나 HTS를 통한 청약은 투 자설명서를 교부받은 투자자 에 한해서만 가능합니다. 따 라서 투자설명서를 교부받지 못한 투자자는 한화증권 본 ㆍ지점 방문 혹은 유선을 통 해 청약 가능합니다. 수령거부 서면확인서 제출 유선(전화) 청약 이메일을 통한 수령 수령거부 서면확인서 제출 오프라인 청약 1. 이메일을 통한 수령 2. 이동식저장장치를 통한 수령 3. 서면으로 수령 수령거부 서면확인서 제출 비고 HTS, 홈페이지, ARS청약의 경우 각 증권사의 전산개발 정도에 따라 청약이 불가능 할 수 있으니, 거래증권회사의 청약가능여 부를 필히 확인하시기 바랍니다. 실권주일반공모청약 온라인 청약 투자설명서 다운로드 수령거부 서면확인서 제출 유선(전화) 청약 이메일을 통한 수령 수령거부 서면확인서 제출 오프라인 청약 1. 이메일을 통한 수령 2. 이동식저장장치를 통한 수령 3. 서면으로 수령 수령거부 서면확인서 제출 (3) 청약취급처

17 1) 주주배정 - 실질주주 : 위탁증권회사 본ㆍ지점, 한화증권(주) 본ㆍ지점, 단, 한화증권(주) 본점 및 지 점에 청약하고자 하는 실질주주는 직접청약자에 한함 - 명부주주 : 한화증권(주) 본ㆍ지점 2) 실권주 일반공모 : 한화증권(주) 본ㆍ지점 (4) 청약결과 배정방법 1) 2009년 5월 15일 18시 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 소유주식 1주당 주의 비율로 배정하게 됩니다. 단, 향후 자기주식의 취득 또는 처분, 자사주펀드 의 자기주식변동 등의 사유에 따라 배정비율은 변동할 수 있습니다. 2) 구주주청약 결과 발생한 실권주, 단수주에 대해서는 이를 일반(개인, 법인)청약자 또는 기 관투자자 및 기타청약자에 구분없이 배정합니다. 3) 일반청약자(개인, 법인 등)의 배정 방법 : 총 청약주식수가 일반청약자(개인, 법인등)에게 배정된 주식수를 초과하는 경우에는 다음과 같이 배정합니다. 1 1단계 배정 : 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 2 2단계 배정 : 1단계 배정 후, 최종잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최고청약자가 최종잔여주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 우선배정합니다. 4) 총 청약주식수가 일반모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달 분은 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리합니다. (5) 주권교부에 관한 사항 1) 주권교부예정일 : 2009년 6월 29일 2) 주권교부장소 : 명의개서 대행기관(국민은행 증권대행부) 3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조의 5항'의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당 청약자에게 배정된주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장 부상 계좌에 자동 입고됩니다. (6) 투자설명서교부에 관한 사항 본 유상증자에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규 정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 1 교부방법 및 일시 : 구분 교부방법 교부일시 구주주청약자 다음과 같은 방법으로 투자설명서를 교부 합니다. 1) 우편송부 2) 한화증권 본ㆍ지점에서 교부 3) 전자매체( , 이동식저장매체 등 1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2009년 6월 10일 전 수취가능 2) 한화증권 본,지점 : 청약종료일까지 3) 전자매체( , 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 : 청약종료일까지 청약자 동 의 후 교부

18 일반공모 )를 통한 교부 다음과 같은 방법으로 투자설명서를 교부 합니다. 1) 한화증권 본ㆍ지점에서 교부 2) 전자매체( , 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 1) 한화증권 본,지점 : 청약종료일까지 2) 전자매체( , 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 : 청약종료일까지 청약자 동 의 후 교부 2 기타사항 : a. 본 유상증자 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거 부의사를 서면으로 표시하여야 합니다. b. 단, 증권사 지점에서 유선상으로 청약을 할 경우 녹취로써 서명확인에 갈음할 수 있습니다. c. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 본 유상증 자의 청약에 참여할 수 없습니다. d. 자본시장과금융투자업에관한법률 제123조 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행규 칙 제13조에 의거하여 투자설명서 교부의 의무는 발행회사인 지코앤루티즈(주) 및 대표주관 회사인 한화증권(주)에 공동으로 있습니다. 2. 투자위험요소 1. 사업위험 당사가 영위하고 있는 DNA필터 사업의 전방산업인 전자, 자동차, 담배, 섬유, 화학, 건설 등은 우리나라의 거시경제상황과 직결되어 있습니다. 따라서 급격한 경제상황 변동이 일어 날 경우 당사의 영업활동 역시 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투 자에 임하시기 바랍니다. DNA필터사업은 이제 막 태동한 친환경사업의 일환으로 시작기에 접어들고 있어 아직 명 확한 관계법령이 마련되어 있지 않습니다. 이에 따른 부작용이 발생할 수 있사오니, 투자자께 서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사는 경쟁사 대비 DNA 필터 관련 원천기술에 대한 국내외 특허 출원 등 기술적 우위를 점하기 위해 노력하고 있으나 향후 경쟁사들의 우월한 기술 개발이나 기술모방이 있을 경우 당사의 영업환경은 악화될 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 2008년 금연관련 통계자료에 따르면 관련 수치는 당사의 권련형 금연보조제품 전망에 우 호적으로 나타나고 있으나, 금연초의 잠재적 소비자인 흡연자는 지속적으로 감소하는 것으 로 나타나고 있습니다. 향후에도 흡연자가 지속적으로 감소할 경우 금연초 제품에 대한 수요 감소로 이어져 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유념하 시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 대표제품인 '금연초골드'는 금연보조제 의약외품으로 등 록되어 안정적인 성장을 해오고 있으나, 후발업체와의 경쟁이 격화되고, 시장의 활성화가 지 연될 경우 당사의 매출은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

19 당사는 금연초 사업 시작 이후 수차례의 "단일판매, 공급계약 체결" 공시 및 "기타 주요경 영사항에 관한 공시"를 통해 사업에 관한 진행사항을 수시로 투자자에게 인지시킨 바 있습니 다. 향후 급격한 환경변화로 인해 추가적인 계약조건변경, 계약이행지연 혹은 계약취소 가능 성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 당사의 연구활동이 향후 신규제품 출시실패 등 당사의 매출증진과 연결되지 못한다면 비 용인식으로 인해 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 핵심 연구개발 인력의 이직이 발 생할 경우 연구개발자료의 체계적인 관리가 어렵고 연구개발 작업에 대한 시행착오가 반복 적으로 발생할 우려가 있으며, 최종 제품에서도 불량률이 높아질 가능성이 존재합니다. 금연초 제품은 당사 자체 공장생산을 통해 제품을 생산하며, DNA필터 제품은 외주가공을 통해 생산하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 DNA필터 외주가공업체들의 부도위험은 없지만 향후에 이들 업체가 부도 시 DNA필터 제품 생산에 차질이 발생하여 당사의 영업활동 이 제약을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사의 주요 매출처인 우리담배(주)의 화의신청이 받아들여지지 않는다면 우리담배(주)는 정상적인 영업활동을 할 수 없게 될 수 있습니다. 향후에도 우리담배(주)와 같은 매출처의 부 실화 현상이 발생할 경우 당사의 매출 감소 및 영업활동에 제약이 발생하여 수익성이 악화될 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 2008년 당사는 공격적인 영업활동을 실시하여 최근 매출의 증진이 현격하게 이루어졌으 나 이익률은 저하된 바 있습니다. 향후에도 현재와 같은 영업체계를 지속적으로 유지할 경우 외형의 확대에도 불구하고 이익률이 저하되는 수익성 악화현상을 지속 경험할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사 내 해외 부동산 사업관련 조직구성이 빠른 시일내에 정비되지 않으면 사업 진행에 차질이 생길 우려가 있습니다. 당사는 금번 유상증자 금액의 일부를 조직구성 및 운영자금으 로 쓸 계획이 있습니다만, 금번 유상증자가 원활히 이루어지지 않을 경우 해외 부동산 신규 사업 진행이 원활하지 못할 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 해외부동산 사업 관련 개별 프로젝트 진행 시 경험하지 못한 돌발상황이 발생하거나 사전 검토되지 않은 위험요소가 발생할 경우에 해외부동산 사업이 실패 혹은 원활히 추진되지 못 할 수 있는 위험은 항시 존재하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니 다. 당사가 현재 진행 및 추진하고 있는 캄보디아 프놈펜 재래시장 재건축 프로젝트의 경우, 현재까지 수익이 발생한 내역은 없으며, 향후에도 현지 사정에 의해 사업진행이 원활하지 못 할 수 있습니다. 토지임차권 획득 이후 건축허가를 위한 비용납입이 이루어지지 못할 경우, 건축허가발급 이 지연 혹은 취소되어 프놈펜 시장 재건축 사업이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다. 투자 자께서는 유념하시기 바랍니다. 향후 프놈펜 시장 재건축 사업을 통한 최종 예상수입 및 예상소요비용의 산정은 건축허가 를 득한 후 이루어질 예정인 바, 증권신고서 제출일 현재에는 프놈펜시장 재건축 사업을 통

20 한 최종 예상 수입 및 비용 내역을 알 수 없습니다. 건축허가 취득 이후 프놈펜 시장 재건축 사업에 대한 수익성 분석 시 전문평가기관을 통한 수익성 분석을 실시할 예정이오니, 투자자 께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 당사가 현재 진행 및 추진하고 있는 인도네시아 풀빌라 사업의 경우, 웅아산호텔의 준공 완료일이 지연되는 내부적인 문제가 발생하거나 인도네시아 현지의 예기치 못한 정치적, 사 회적 문제가 발생할 경우 사업추진이 지연될 수 있습니다. 인도네시아 풀빌라 사업은 계약체 결로써 사업의 초기단계이므로 현재까지 수익이 발생한 내역은 없습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 향후 당사의 자금 조달 시 금융시장 및 세계경제상황 악화 등 불가항력적인 위험요소 발 생으로 인해 사업진행을 위한 자금조달이 원활하지 못한다면 당사가 추진중인 인도네시아 풀발리 사업은 중단 혹은 지연될 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 인도네시아 현지 감정평가법인으로부터 평가받은 인도네시아 발리 풀빌라의 가치는 향후 사업진행과 관련한 내, 외부적 문제가 발생할 경우 항시 변동될 수 있음을 투자자께서는 명 심하시기 바랍니다. 당사는 2008년 노우앤킵유어제니스사와의 합병을 통해 기존 반도체제조장비 제조 및 판 매사업부문을 정리하고 증권신고서 제출일 현재 금연초와 DNA관련 사업부문을 영위하고 있 으며, 해외부동산 사업을 신규로 추진하고 있습니다. 이와 같이 최근 당사 사업부문의 급격한 변화는 불안정한 매출의 모습을 보일 수 있고 투자자에게 혼란을 야기할 수 있는 위험이 존 재합니다. 2. 회사위험 당사는 2009년부터 한국채택국제회계기준을 조기도입하기로 하였으며, 본 증권신고서 회사위험 부분의 2008년~2009년 1분기 재무수치는 한국채택국제회계기준에 근거하여 산 정된 수치이므로 기존 2009년 5월 14일자 증권신고서상 수치와 차이가 있음을 투자자께서 는 유념하시기 바랍니다. 또한 기존 2009년 5월 14일자 증권신고서 상 2007년 재무수치는 2008년 및 2009년 1분기의 한국채택국제회계기준에 의한 재무수치와 비교가능성이 없어 삭제하였습니다. 당사는 DNA필터 및 금연초 사업의 강화, 해외부동산 신규사업 개척 및 차입금 상환 등의 노력을 통해 재무구조를 개선할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 만약 금번 유상증자의 실패 혹은 당사 영위사업 전방산업의 시장상황 악화로 인해 상기 전략들이 실패할 경우 당사의 수 익성은 현재보다 악화될 수 있으며 재무구조 역시 개선되지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 2008년 실시된 합병으로 인해 당사의 재무구조는 중단사업으로인한손실 49,382백만원 을 인식하는 등 큰 폭의 변동이 있었으며, 향후에도 급격한 재무구조 변동을 일으킬 수 있는 사건이 발생할 경우 투자자에게 혼란을 주고 시장으로부터 적절한 기업가치를 인정받을 수 없는 위험을 야기할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사의 DNA필터 및 금연초 사업관련 원재료는 대부분 수입에 의존하고 있으며, 2008년 에는 원화가치 하락에 따른 수입원재료의 단가상승으로 인해 제품매출원가율이 상승한 바

21 있습니다. 향후에도 급격한 환율변동으로 인해 원화가치가 하락할 경우 수입원재료의 단가 상승으로 당사 수익성이 추가적으로 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험요소를 인지하시고 투자결정을 하시기 바랍니다. 당사는 피투자회사의 경영실적 악화로 인해 2008년말 6,296백만원의 대규모 손실을 인 식하였습니다. 향후 피투자회사들의 경영실적이 개선되지 못할 경우 추가적으로 재무적 손 실을 인식할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사는 최근 단기차입금 급증으로 인해 이자보상비율이 급락하는 등 단기차입금으로 인 한 이자부담이 커지고 있으며, 차입금 관련 담보자산 제공 등으로 유동성이 제한되어 있습니 다. 당사는 금번 유상증자 금액을 통해 차입금을 상환할 계획이 있습니다만, 금번 유상증자가 원활히 이루어지지 않을 경우 차입금 상환 실패에 따른 단기적인 유동성 위험이 존재할 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 각별히 유념하시어 투자결정을 하시기 바랍니다. 당사는 현금결제방식에도 불구하고 거래업체의 부실화에 따라 2008년 매출액 대비 매출 채권의 비중이 48.1%를 기록하였고, 매출채권의 대손설정률은 26.1%를 기록하였습니다. 또 한 비영업활동 관련 채권 역시 기존 거래업체의 부도에 따라 높은 대손설정률은 기록한 바 있습니다. 향후에도 당사 거래업체의 부실화가 지속되어 부실채권이 발생된다면 추가적인 충당금 설정에 따라 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 2009년 1분기말 현재 당사는 활발한 영업활동으로 인해 재고자산회전율이 전년대비 증 가한 수치를 기록하는 등 재고자산의 처리가 원활히 이루어지고 있습니다. 하지만 향후 전방 산업 시장상황의 급변으로 인하여 당사의 영업활동이 위축될 경우, 대량의 재고자산은 기간 경과에 따른 부실화 등으로 인해 회사에 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사는 2009년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 조기 도입하기로 하여 회계기준을 변경하였습니다. 2009년 4월 10일에 공시된 2008년 감사보고서는 한국채택국제회계기준은 적용되지 않았으며 기존 회계기준(K-GAAP)을 적용하였습니다. 하지만 2009년 1분기보고 서의 경우 한국채택국제회계기준을 적용하였는 바, 1분기보고서상 감사보고서 대비 2008년 재무제표 변동사항을 주지하시기 바랍니다. 현재 당사의 안정성지표, 수익성지표, 성장성 및 활동성지표는 불안한 모습을 보이고 있습 니다. 재무비율의 관점에서 당사의 재무구조는 전반적으로 악화되어 있는 것으로 판단되오 니 투자자께서는 이 점 각별히 유념하시기 바랍니다. 당사의 전체 현금흐름 모습을 살펴보면 최근 2개년간 당사의 현금및현금성자산은 지속적 으로 감소하고 있습니다. 기업이 본연적인 활동인 영업활동을 통해 수익을 창출하지 못할 경 우 자기자본 및 타인자본의 증가만을 통해 현금유동성을 확보해야 하는 바, 향후 이러한 재 무활동에 제약이 발생할 경우에는 유동성 부족에 빠질 수 있는 위험이 존재함을 투자자께서 는 항시 유념하시기 바랍니다. 당사는 최근 잦은 최대주주 변경에 따라 회사 경영의 안정성을 위협할 수 있는 사건의 발 생 위험이 높을 뿐만 아니라 회사정책의 지속성이 보장받지 못할 위험이 존재합니다. 또한 당사는 현 최대주주등의 금번 유상증자 미참여 시 낮은 수준의 최대주주 지분율로 인하여 적

22 대적 M&A 등에 노출될 가능성이 있으며 이로 인하여 안정적인 경영권 확보에 차질이 발생 할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시어 투자결정을 하시기 바랍니다. 당사는 2008년 7월 22일, 2009년 3월 30일 두 차례의 주주총회에서 결정된 경영진 변동 등 잦은 경영진의 변경으로 경영 목적과 방침이 기존과는 다르게 운영될 수 있으며, 경영 안 정화단계까지 다소의 시간이 소요될 수 있는 위험이 존재합니다. 3. 기타 투자위험 금번 유상증자로 5,500,000주가 발행될 예정이고 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수 되지 않으므로 대량 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께 서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 현재 신주인수권부사채를 발행하고 있습니다. 향후 당사의 주가가 행사가를 상회 할 경우 신주인수권 행사를 통한 주가희석화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점을 유 념하시기 바랍니다. 금번 유상증자는 무상증자와 동시에 진행됩니다. 무상증자는, 당사의 금번 유상증자 발행 예정주식수인 5,500,000주가 100% 완료되었을 경우 자사주를 제외한 총 발행주식수인 15,120,021주의 50%에 해당하는 7,560,010주를 실시할 예정입니다. 향후 무상증자 완료 시 신주 상장에 따른 주가희석화 위험이 존재하고 있으며, 금번 유상증자의 청약결과에 따라 무상증자 비율이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 본 증권신고서와 함께 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공 시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 3. 인수에 관한 사항 인수인 인수방법 인수조건 명칭 고유번호 주) 금번 유상증자는 모집주선방식에 의한 것입니다. 모집주선은 증권인수업무에관한규정 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 한화증권(주)는 인수인으로서의 책임을 지지 않 으며 인수인이 아닌 투자중개인으로써의 역할만을 수행합니다. 4. 인수인(분석기관)의 의견 해당사항 없음. 5. 자금의 주된 사용목적 (단위 : 원)

23 시설자금 운영자금 차환자금 기 타 계 - 8,408,293, ,706,762 8,580,000,000 < 자금의 구체적 사용용도 > 구분 사용시기 금액 운영자금 단기차입금 상환 2009년 6월 2,586,850,000 신주인수권부사채 조기상환 2009년 7월 1,100,000,000 기존 운영자금 2009년 6월~11월 2,662,693,238 신규 사업부문 관련 2009년 6월~11월 2,058,750,000 합 계 - 8,408,293,238 금번 유상증자 자금의 납입이 100% 완료되지 못할 경우 다음과 같은 순위로 자금을 사용할 계획입니다. (단위 : 원) 순위 내용 금액 1 단기차입금 상환 2,586,850,000 2 신주인수권부사채 조기상환 1,100,000,000 3 신규 사업부문 관련 2,058,750,000 4 기존 운영자금 2,662,693,238 합계 8,408,293,238 상기 표에서 보는 바와 같이 당사는 단기차입금 상환, 신규 운영자금, 기존 운영자금의 우선 순위별로 자금을 사용할 예정이며, 조달된 증자 자금이 부족하여 본 자금사용목적을 모두 충 족하지 못할 경우 우선순위가 낮은 자금지출계획에 대해서는 자체 자금으로 사용할 것입니 다. 만약 당사는 금번 유상증자가 실패하여 100%의 자금조달이 불가능하다면 향후 제3자배 정 유상증자 진행 혹은 주식연계사채 발행 등의 대안을 가지고 있습니다. 6. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 해당사항 없음. II. 요약 발행인 정보 1. 회사의 개요

24 가. 회사의 사업목적 목 적 사 업 1. 반도체 제조장비 및 관련된 부품 제조업 2. 전자기기 및 관련부품 제조 또는 도 소매업, 위탁판매업 3. 매도 확약증발행업 4. 인공장기 연구 개발사업 및 컨설팅업무 인공장기 관련사업 또는컨설팅 업무 5. 인공장기 관련 제품의 제조, 도 소매, 위탁판매업 및 수출입 업무 6. 유전공학적 방법을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구 개발사업 7. 줄기세포를 이용한 세포치료제 연구 개발사업 8. 의약품 개발, 제조, 판매업 9. 의료기기 개발, 제조, 판매업 10. 의료용품 개발, 제조, 판매업 11. 위 연구개발에 따른 국내외에서의 지적 재산권 획득 및 이전 12. 시스템통합(SI) 13. 인터넷/인트라넷 솔루션 개발 14. 모바일솔루션 개발 15. 기타 응용소프트웨어 개발 16. 통신서비스 17. 부동산 매매 및 임대업 18. 통신기기 및 부품제조 및 도,소매업 19. 반도체장비 및 부품제조 및 도,소매업 20. 광학 응용기기 및 부품제조 및 도,소매업 21. 원격제어 시스템 제작 및 도소매업 22. 산업처리 자동측정 및 제어장비 제조업 23. 자동조정 및 제어장치 제작수리 및 판매업 24. 전자제품 제작 수리 및 도소매업 25. 자원개발 및 광산개발, 유전개발 및 매매업 26. 신재생 및 대체에너지 개발 및 매매업 27. 신재생 및 대체에너지 제품개발, 생산, 제조 및 판매업 28. 유해물질 제거용 필터 제조 가공 판매업 29. 담배제품 제조 판매업 30. 환경기기 제조 판매업 31. 건강식품 제조 가공 판매업 32. 화장품류(세제류 포함) 제조 판매업 33. 의료용 단백질 생산 및 판매업 34. 버섯 대량 배양에 의한 식품 및 식품첨가물 생산 및 판매업 35. 생물반응기 배양기술을 이용한 완제품 제조 및 판매업 36. 유전자 검사 및 유전자 연구 37. 교육사업(유전자 상담사 양성 등) 38. 미디어 사업(출판물, 영상물 등) 39. 이벤트 사업(학술세미나 및 각종 이벤트 행사 등) 40. 의료사업 41. 실버사업 비 고 -

25 42. 건설업 43. 환경(오폐수 정화업) 44. 음식물 쓰레기 처리업 45. 유생물/미생물 공학 46. 컨설팅업 47. 음식물 제조 가공 판매업 48. 통신판매업 49. 광고홍보 대행업 50. 온라인 포탈싸이트 사업(인터넷사업) 51. 기업에 대한 자금조달 및 재무컨설팅 52. 증권시장, 기업가치,부동산 평가를 위한 조사 및 연구 53. 부동산컨설팅업 54. 경매컨설팅, 부동산시행업, 부동산 자산운용업 및 부동산 자문업 55. 외환컨설팅, 환전업 56. 해외현지법인 설립 컨설팅업 57. 무역업 58. 해외주식시장 상장 컨설팅업 59. 전 각호에 직 간접으로 관련된 모든 부대사업 및 도소매업, 투자, 수출입업 나. 회사의 연혁 설립 이후의 변동상황 일 자 주 요 내 용 비 고 (주)에이.에스.이 설립 자본금 5천만원(대표이사 김성천) 본점 : 서울 강남구 포이동 자본금 100,000,000원으로 증자 자본금 200,000,000원으로 증자 상공부(현 산업자원부)시행 반도체 장비 핵심기술 개발사업실시 참여 핵심기술 개발사업 우수판정 산업자원부 장관 RF Generator 국산 상품화 완료 RF Generator 양산 체제 돌입 국산 RF Generator 수출개시 벤처기업(기술평가기업)확인 서울지방 중소기업청장(1차) 자본금 800,000,000원으로 증자 자본금 1,200,000,000원으로 증자 주식 액면분할(1주당 10,000 1주당 500원) 본점이전 (서울 강남구 도곡동 대림아크로텔 2911호) -

26 자본금 1,285,500,000원으로 증자 ISO 9002 품질경영시스템 인증획득 유망중소기업 선정(한빛은행) 자본금 1,832,500,000원으로 증자 KOSDAQ 등록 매매개시 벤처기업(기술평가기업)확인 서울지방 중소기업청장(2차) 기업부설연구소 인가(한국산업기술진흥협회(제 호) 벤처기업(신기술기업)확인 서울지방중소기업청장(3차) 벤처기업(기술평가기업)확인 서울지방 중소기업청장(4차) 대표이사 변경(김성천, 장송선) 자본금 1,877,000,000원으로 증자 자본금 2,112,405,000원으로 증자 대표이사 변경(김상철) 대표이사 변경(김상철,원영득) 상호변경 (에이.에스.이 -> 지코아이엔씨) 노우앤킵유어제니스 주식회사와 합병 자본금 4,041,161,500원으로 변경 본점이전(서울 강남구 신사동 인우빌딩 8층) 최대주주 변경(에스에프인베스트먼트외 1인 -> 원영득) 대표이사 변경(원영득) 벤처기업확인 => 기술평가보증기업 자본금 4,346,161,500원으로 증자 신주인수권 행사로 자본금 4,511,596,000으로 변경 신주인수권 행사로 자본금 4,570,679,000으로 변경 대표이사 변경(원영득 -> 원영득, 이승익 각자 대표) 상호변경 (지코아이엔씨 -> 지코앤루티즈) - 본점 소재지 및 그 변경 변 경 일 본점 소재지 비 고 서울 강남구 포이동 설 립

27 서울 강남구 포이동 이 전 서울 강남구 도곡동 대림아크로텔 2911호 이 전 경기도 용인시 처인구 모현면 초부리 60-1 이 전 서울 강남구 신사동 인우빌딩 8층 현 재 다. 회사의 존속기간 해당사항 없음. 2. 요약 사업내용 1) 산업의 특성 고도의 산업화와 인구증가 등은 지구의 각종 환경오염의 주원인으로 지목되고 있으며, 이로 인해 기상이변, 신종 질병 및 생활환경의 악화 등의 부작용을 낳고 있습니다. 따라서 21세기 산업의 키워드는 친환경 분야이며 전세계적인 웰빙트렌드에 힘입어 친환경 산업분야의 성장 성이 주목받고 있습니다. 또한 필터 사업은 제품의 라이프사이클이 짧은 소모품으로 인식되어 가고 있고 소비자의 재 구매율이 높아져 이미 생활필수품으로 자리잡아 관련시장의 규모가 확대되고 있습니다. (가)DNA Filter 사업 DNA Filter는 최첨단 유전자공학으로 탄생한 차세대 필터로 기존 필터보다 벤조피렌과 같은 다환방향족탄화수소(PAHs)계열의 미세 발암물질을 4~7배 가량 더 세밀하게 선택 흡착하여 제거하는 DNA 응용기술입니다. DNA Filter입자는 용도 및 적용분야에 따라 다양한 크기로 제작이 가능하며, 입자를 확대하 여 보면 그 안에 수많은 DNA이중나선구조가 분포하고 있어 이 이중나선의 염기대 사이에서 인터카레이션이라는 현상을 통해 유해물질을 집진, 제거할 수 있습니다. 또한, DNA Filter 응용기술은 전자, 자동차, 담배, 금연초, 섬유, 화학, 건설 등 우리나라 각 필수 산업분야에 다양하게 적용됩니다. 그 응용 기술이 적용되는 분야는 아래와 같습니다. [ 에어컨 필터/공기청정기 ] 최근 환경오염과 지구 온난화 현상 등과 더불어 황사, 새집증후군, 조류독감 등 우리의 주거 환경을 위협하는 여러 가지 요인이 대두되고 있으며, 이러한 환경 속에서 인류의 건강에 대 한 관심이 높아지고 있지만 실내공기의 질은 점점 악화되고 있습니다. DNA Filter를 장착한 공기청정기나 에어컨 제품들은 실내공기환경에서 가장 문제가 되고 있는 새집증후군과 아토 피성 피부염의 주범인 각종 환경호르몬, 발암물질 등의 미세한 유해물질을 선택적으로 제거 하여 인류생활환경을 획기적으로 개선할 것으로 전망됩니다. [ 차량용 에어필터] DNA Filter를 적용한 차량용 에어 필터는 기관으로 흡입되는 도시 매연 중에 포함된 유해한 분진 및 부유입자를 제거함으로써 내구성을 향상시키며 기관 흡기시스템 내의 흡기저항으로 인한 맥동음을 에어크리너의 향상, 체적변경 및 공기유동제어를 통해 정숙한 기관운전을 가 능케 할 수 있습니다.

28 [ 공조시스템 ] 공기조화장치는 공기를 정화, 냉각삼습, 가열가습을 하는 섹션으로, 이섹션에 송풍기를 설치 하여 각 실내로 송풍하기 위한 기능을 갖추고 있습니다. 즉, 공기여과기, 공기냉각기, 감습기, 공기가열기, 가습기 및 송풍기 등의 기기가 1~2개의 케이싱내에 조합된 Unit를 공기조화기 또는 공조기(Air Handling Unit; AHU)라고 하며, 중앙식 공조기와 개별식 공조기로 크게 나 누어집니다. 공조기 필터 중에 DNA Filter를 적용하여 공기 중의 환경호르몬과 발암물질 등 유해물질을 집진, 제거하여 쾌적한 실내환경을 조성할 수 있습니다. [ 소각로 다이옥신 저감시설 ] 대형쓰레기 소각장, 제철소 및 납골당 소각로에는 많은 유해물질(질소산화물, 이산화황, 중금 속, VOCs, 일산화탄소, Dioxin)들이 생성되어 배출되고 있습니다. 특히, Dioxin의 독성은 매 우 강하여 보통 1g으로 50kg 성인 2만명은 죽일 수 있으며, 청산가리에 1만배나 강한 독성 을 지니고 있어 국가 차원에서 배출규제를 강화하고 있습니다. 대형 소각로를 가동해야 하는 기업에서도 연간 많은 액수를 투자하여 Dioxin 배출을 최소화시키기 위해 노력하고 있으며 당사도 DNA 필터를 이용한 기술을 개발 중에 있습니다. [ 기능성 마스크 필터] DNA Filter를 적용한 기능성 마스크필터는 매년 중국, 한국, 일본 등의극동아시아를 중심으 로 하여 전세계적으로 대기환경오염 및 황사, 사스, 조류독감, 꽃가루 알레르기 등 호흡기관 지에 악영향을 미치는 유해물질과 대기 중 다이옥신류의 환경호르몬과 벤조피렌 등의 발암 물질을 선택적으로 제거함으로써 외출시 야외 및 산업현장에서 탁월한 성능을 발휘할 수 있 습니다. [정수시스템] DNA Filter를 적용한 정수필터는 물 속에 용해되어 있는 여러 유해물질 중 특히 환경호르몬 인 염소화 다이옥신류와 같은 유해물질을 효율적으로 농축, 제거할 수 있습니다. 이는 대기중 보다 물속의 다이옥신류 농도가 훨씬 높기에 보다 유용한 성능을 발휘할 수 있고, 특히 DNA Filter는 다이옥신류와 PAHs 등의 발암물질만을 선택적으로 제거함으로써 필터의 성능을 오랜기간 유지할 수 있으므로 필터를 자주 교체할 필요가 없어 경제적입니다. [ 담배필터] DNA Filter를 적용한 담배필터는 담배의 여러 유해물질 중에 특히 인체에 치명적인 다이옥 신류나 벤조피렌 등의 발암물질을 효과적으로 제거할 수 있으며, 당사가 개발한 블루, 그린, 핑크 등 3가지 색상의 담배필터는 일반용, 멘솔, 여성용 담배에 적용하여 시각적 효과를 높이 고 흥미를 유발하여 기존 필터와 차별화를 주는 등 소비자의 만족도가 높은 제품입니다. (나)금연초사업 - 금연초의 이해 금연초란 금연을 목적의 권련형 금연보조제로서 담배에 포함되어 있는 니코틴을 함유하고 있지 않아서 담배처럼 태우면서 자연스럽게 니코틴에 대한 중독성을 경감시키는 제품입니다. 기존의 금연보조제인 금연패치(부착형), 금연껌 등은 담배를 태우지 않으면서 각각의제품에 담배에 들어가 있는 니코틴을 섭취하게 함으로써 금연효과를 보고자 하는 제품이나, 동 제품 은 니코틴 과다 섭취로 인한 심각한 부작용을 가지고 있는 제품입니다.

29 그러나 당사의 권련형 금연보조제인 금연초는 니코틴의 중독성에 대한 우려를 없앰과 동시 에 흡연의 습관은 그대로 유지해줌으로써 자연스러운 금연효과를 가지고 올 수 있는 제품입 니다. 또한 기존 금연초에 당사의 특허기술인 DNA 필터를 채용하여 더욱 건강한 방법으로금연을 할 수 있습니다. - 금연초의 유통분야 [ 홈쇼핑/온라인 쇼핑몰 ] 금연초의 경우 상당기간 동안 홈쇼핑을 포함한 온라인 유통에서 두각을 나타낸 제품으로서 현재 홈쇼핑 런칭이 결정이 된 상황으로서 많은 매출을 기대하고 있습니다. [ 약국/편의점 ] 의약외품으로 허가를 받은 제품이기 때문에 약국과 편의점을 통한 유통을 진행하고 있습니 다. [ 일본, 대만 등 해외 수출 ] 현재 일본 및 해외시장에서 담배 대용제품으로 판매가 되고 있으며, 현지 법인을 통한 홈쇼 핑 TV, 통판, 오프라인 유통 등을 활발하게 진행하고 있습니다. [ 기타 ] 대형 마트를 통한 유통과 대기업을 대상으로 하는 특판 영업 및 보건복지부의 허가를받고 각 지역의 보건소를 통한 OEM제조 판매, 지역특수 OEM 제조 등의 국내 추가 영업과 다각화된 해외 수출을 위한 영업을 진행하고 있습니다. (다) Well-being 사업 Well-being 사업은 DNA를 식품, 화장품, 생필품 등을 제조하여 유통하는 사업이며, DNA 식품의 경우 일본 및 미주, 유럽 등에서 이미 의약품, 의약 외 품, 건강식품 등의 형태로 유통 이 되고 있는 제품이며, 다양한 임상실험을 통해 검증을 거친 제품입니다. 생필품의 경우 DNA 비누, DNA 치약, DNA 음료, DNA 육모제, DNA 돌김 등 다양한 형태로 의 적용이 가능합니다. 2) 경기변동의 특성 친환경 산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 분야이고, 당사의 DNA응용기술을 환경기 술 제품화에 성공하였으므로 다양한 산업분야에 적용할 수 있어, 경기변동에 따른 사업위험 을 분산시킴으로써 효율적인 위험관리가 가능합니다. 또한 해외시장 진출에 따라 국내의 경 기변동에 탄력적으로 대응하여 그 영향을 최소화할 수 있는 특성을 가지고 있습니다. 3) 경쟁형태 및 경쟁현황 현재 필터의 최종단계로 활성탄을 사용하고 있습니다. 활성탄은 그 용도와 크기에 따라 다양 하게 생산되고 있으며 소량의 유해물질과 큰 먼지, 미세먼지, 냄새 등을 주로 제거하는 기능 을 가지고 있습니다. 그러나 발암물질 등의 인체에 치명적인 미세유해물질은 흡착하지 못하 고 통과시키는 것으로 알려져 있고, 항균필터는 세균증식을 차단하고 바이러스 등을 제거하 는 능력을 가지고 있으나 발암물질 등의 미세유해물질에 대해서는 제거 기능을 가지고 있지 않습니다.

30 필터산업차원에서 DNA필터는 기존필터의 최종단계인 활성탄 필터와의 경쟁을 하고있으나 양 필터의 흡착기술 및 대상이 다르기에 경쟁보다는 보완의 관계이며 실질적 경쟁상대는 전 무한 것으로 판단됩니다. 특히 관련 원천기술에 대한 특허의 전용실시권취득으로 인하여 타 사의 진출이 향후 10~15년은 불가능하며 원료에 대한 독점 공급권을 확보하고 있어 안정적 인 시장 선점이 예상됩니다. 4) 관련법령 또는 정부의 규제 등 친환경 산업 및 필터산업은 이제 막 태동한 시작기에 접어들고 있어 명확한 관계 법령이 마 련되지 않아 신속한 시장확이 이뤄지고 있지 않으나 21세기 전세계에서 해당 관련 법규 및 정책이 가속화 되고 있습니다. 나. 회사의 현황 당사는 1990년 설립이후 초창기에는 RF Generator와 RF Matching Network의 A/S로부터 출발하여 우수한 기술과 전문인력을 바탕으로 반도체 장비의 국산 개발에 주력하여 RF Generator와 RF Matching Network를 개발 양산하여 반도체 소자회사 및 장비회사에 제 품을 공급하였습니다. 2008년 08월 24일 유해물질 제거용 필터 제조업체인 노우앤킵유어제니스와의 합병을 통해 신규사업에 진출하였으며, 합병 시 당사의 기존 사업부문이었던 반도체 사업부문은 중단사 업으로 인식하였습니다. 향후 영업, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하여 수익성이 증가할 것으로 판단됩니다. 3. 요약 재무정보 및 감사의견 가. 요약 재무정보 - 당사는 DNA필터 및 금연초 제조업체인 (주)노우앤킵유어제니스를 흡수합병 하였습니다. 이 합병은 회계 상 역합병에 해당하여 제18기 및 제17기의 재무내용은 피흡수 합병회사인 (주)노우앤킵유어제니스의 2007년 및 2006년 기준이며, 2006년의 재무제표는 감사받지 아니한 내용입니다. (단위 : 원) 구 분 제 19 기 제 18 기 제 17 기 (2008년) (2007년) (2006년) 감사받지 않음 [유동자산] 9,824,048,894 3,564,547, ,163,876 [비유동자산] 9,158,231, ,681, ,009,455 자산총계 18,982,280,014 3,833,228, ,173,331 [유동부채] 9,729,979, ,335, ,686,934 [비유동부채] 171,383,828 83, ,000,000

31 부채총계 9,901,363, ,419, ,686,934 [자본금] 4,041,161,500 3,500,000, ,000,000 [자본잉여금] 58,819,943, [자본조정] 1,496,020,723 43,266,400 - [기타포괄손익누계액] 388,156, [이익잉여금] 51,896,010,525 66,075, ,513,603 자본총계 9,080,916,710 3,522,809, ,486,397 매출액 17,768,041,410 3,062,779, ,815,122 영업이익 1,381,683, ,689, ,514,799 계속사업이익 2,717,532, ,953, ,514,799 당기순이익 52,333,939, ,589, ,514,799 나. 감사의견 [Δ는 부(-)의 수치임] 감사인 감 사 의 견 제19기 제18기 제17기 삼덕회계법인 적정 - - 회계법인 새시대 - 적정 - - 당사는 DNA필터 및 금연초 제조업체인 (주)노우앤킵유어제니스를 흡수합병 하였습니다. 이 합병은 회계 상 역합병에 해당하여 제18기 및 제17기(감사 받지 아니함)의 감사인은 (주)노우앤킵유어제니스의 감사인 현황이며 제19기는 지코앤루티즈의 감사인 현 황입니다. 4. 기타 필요한 사항 해당사항 없음.

32 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 모집 또는 매출주식의 내용 (단위 : 원, 주) 주식의 종류 주식의 수 모집(매출)가액 모집(매출)총액 주 당 주식의 비 모집 매출 예정 확정 예정 확정 액면가액 내용 고 기명식보통주 5,500,00-1,590 1,560 8,745,000,000 8,580,000, 기명식보통주 - 0 합 계 5,500,00-1,590 1,560 8,745,000,000 8,580,000, 기명식보통주 - 0 이사회 결의일 : 2009년 04월 17일 주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정금액입니다. * '증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 따르면 주주배정 유상증자 진행 시 기준가격 산정 절차는 자율화되었지만, 구 '유가증권발행및공시등에관한 규정' 제57조에 의거하여 발행가 액을 아래와 같이 산정함. 주2) 모집예정가액의 산출근거 : 모집예정가액은 이사회결의일 전일(2009년 4월 16일)로부 터 소급하여 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술 평균하되 그 산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가로 하여 산정 한 이론권리락주가를 30% 할인한 가액입니다. 다만, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니 다. (단, 10원미만은 절상함) 기준주가 1-할인율(30%) 1주당 모집예정가액 = 유상증자비율( %) 할인율(30%) * 모집예정가액 산정표 ( ~ ) 일수 일 자 종 가 거 래 량 금 액 , ,139 1,203,230, , ,370 1,088,791,900

33 , ,831 1,834,237, , ,870 1,868,193, , ,661 1,256,232, , ,009 1,104,926, , , ,428, , , ,837, , , ,629, , , ,061, , ,414 1,205,680, , , ,396, , , ,903, , , ,655, , , ,702, , , ,578, , , ,926, , , ,042, , ,862 3,015,551, , , ,744, ,150 92, ,493, ,250 97, ,251, , , ,636,020

34 1개월 거래량 가중평균(A) 3,011원 19,571,131,255 원 / 6,498,177 주 1주일 거래량 가중평균(B) 3,084원 7,250,686,460 원 / 2,350,871 주 최 근 일(C) 3,100원 - 산술평균(D) 3,065원 (A),(B),(C)의 산술평균 기준주가 3,065원 Min(C,D) 할 인 율 30% - 모집예정가 산출액 1,820원 10원미만단위절상, 액면가 이하시 액면가 (*) 2009년 4월 29일, 5월 12일 신주인수권 행사에 따라 유상증자 비율이 변동되었으나, 금 번 유상증자의 발행예정가액은 최초 이사회결의(2009년 4월 17일) 기준대로 변동없이 적용 할 것이며, 2009년 4월 29일, 5월 12일 신주인수권 행사에 따른 유상증자 비율은 1차 발행 가액 산정 시 적용하였습니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 상기 모집가액은 예정가액이며, 향후 1차발행가액 및 2차 발행 가액 산정시 발행가액은 변동될 수 있습니다. 주4) 확정발행가액 산정 1 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2009년 5월 15일)전 제3거래일(2009년 5월 12일 )을 기산일로 하여 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가 액이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가로 하여 산정한 이론권리락주가 를 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단 10원 미만은 절상함) 기준주가 1-할인율(30%) 1차 발행가액 = 유상증자비율( %) 할인율(30%) 1차발행가액의 유상증자비율은 2009년 4월 29일, 5월 12일 신주인수권 행사에 의한 당 사의 증자전 발행주식총수 증가에 따라 산정된 것이며, 이는 09년 4월 17일 최초 이사회결 의 시의 유상증자비율과 차이가 있음을 유의하시기 바랍니다. * 1차발행가액 산정표 ( ~ ) 일수 일 자 종 가 거 래 량 금 액 , ,177 2,120,469, , , ,173,

35 , , ,424, , , ,356, , , ,663, ,690 1,267,606 3,409,860, , , ,661, , , ,894, , ,107 1,846,550, , ,531 2,409,833, , , ,088, , , ,034, , , ,767, , , ,103, , ,496 1,467,071, , , ,237, , ,139 1,203,230, , ,370 1,088,791, , ,831 1,834,237, , ,870 1,868,193,450 1개월 거래량 가중평균(A) 2,762원 24,751,643,110원 / 8,961,226주 1주일 거래량 가중평균(B) 2,661원 5,025,086,800원 / 1,888,225주 최 근 일(C) 2,650원 -

36 산술평균(D) 2,691원 (A),(B),(C)의 산술평균 기준주가 2,650원 Min(C,D) 할 인 율 30% - 1차발행가 산출액 1,583원 - 1차발행가액 1,590원 10원 미만 절상 2 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약초일(2009년 6월 10일)전 제3거래일(2009년 6월 5일 )을 기산일로 하여 1주일평균종가 및 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가액이 최근일 종 가를 상회하는 경우에는 최근일 종가를 기준주가로 하여 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 10원 미만은 절상함) 2차 발행가액 = 기준주가 [1 - 할인율(30%)] * 2차발행가액 산정표 ( ~ ) 일수 일 자 종 가 거 래 량 금 액 , , ,943, , , ,220, , , ,060, , ,585 1,058,874, , , ,582, 주일 거래량 가중평균(A) 2,296원 2,951,682,070원 / 1,285,086주 최 근 일(B) 2,220원 - 산술평균(C) 2,258원 (A),(B)의 산술평균 기준주가 2,220원 Min(C,D) 할 인 율 30% - 2차발행가액 1,560원 10원미만단위절상, 액면가 이하시 액면가 3 확정 발행가액 산정 : 확정모집가액은 신주배정기준일전 제3거래일을 기준으로 산정한 1차발행가액과 청약개시일 초일전 제3거래일을 기준으로 산정한 2차 발행가액 중 낮은 가액 으로 합니다.

37 단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 10원 미만은 절상함) 구분 가액 비고 1차발행가액(A) 1,590원 - 2차발행가액(B) 1,560원 - 확정발행가액 1,560원 MIN(A,B) 주5) 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2009년 5월 12일에 결정되어 금융위 원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시될 예정이며 확정 발행가액은 2009년 6월 5일에 결정되어 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시되며 2009년 6월 8일 한국경제신 문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 주6) 본 주주배정후실권주일반공모증자는 당사의 아래와 같은 정관에 근거하여 진행하고 있 습니다. 제10조(신주인수권) 1 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에 게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 신규 상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하 는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신 주를 발행하는 경우 7. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 투자자에게 신 주를 발행하는 경우 8. 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사 의 경영상 목적을 달성하기 위 하여 필요한 경우 3 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대 한 처리 방법은 이사회의 결 의로 정한다. * 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하는 주주들에게 이익을 환원시 키고, 이를 통한 원활한 구주주청약을 유도하여 실권을 최소화하기 위하여 유상증자 후 50%의 무상증자를 실시할 예정이며, 2009년 6월 22일을 신주배정기준일로 합니다. 따라서 유상증자 후 보유주식 수의 50%에 해당하는 주식을 추가로 배정받게 됩니다. 무상증자 조건

38 구분 내용 무상증자 신주배정기준일 신주의 1주당 발행가액 신주의 종류와 수 신주의 재원 2009년 6월 22일 500원 기명식 보통주 7,560,010주 주식발행초과금 1주당 신주배정비율 0.5 신주권교부예정일 신주(무상)상장예정일 2009년 7월 16일 2009년 7월 17일 2. 초과배정 옵션에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 모집의 방법 [모집방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 - - 주 주 배 정 5,500,000주(100%) - 우리사주배정 - - 기 타 - - 합 계 5,500,000주(100%) - 주1) 신주는 2009년 5월 15일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 주의 비율로 배정하되, 우리사주조합에는 우선 배정하지 아니합니다. 단, 향후 자기주식의 취득 또는 처분, 자사주펀드의 자기주식변동, 전환사채의 전환 및 신주인수권 행 사 등의 사유에 따라 배정비율은 변동할 수 있습니다. 주2) 구주주청약 결과 발생한 실권주, 단수주에 대해서는 이를 일반청약자에게 공모합니다. 총 청약주식수가 총모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행 처리합니다. 구주주 1주당 배정비율 산출근거 가. 발행주식총수 9,623,365주

39 나. 자사주+자사주펀드+상법상 자사주 3,344주 다. 자사주 제외한 발행주식수(가-나) 9,620,021주 라. 증자주식수 5,500,000주 마. 우리사주조합 우선배정 - 바. 우리사주조합 제외 구주주 배정주식수 5,500,000주 사. 1주당 배정비율(바/다) 매출의 방법 등 가. 매출의 방법 해당사항 없습니다. 나. 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 해당사항 없습니다. 다. 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위 : 주) 성 명 (또는 명칭) 생년월일 (사업자등록번호) 회사와의 관계 소유주식수 매출주식수 - - 기타 - - 해당사항 없습니다. 5. 모집 또는 매출의 조건 및 절차 가. 모집 또는 매출조건 합 계 - - 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 5,500,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 1,590원 확정가액 1,560원 모집총액 또는 매출총액 예정가액 8,745,000,000원 확정가액 8,580,000,000원 청 약 단 위 구주주청약 : 1주단위

40 일반청약 : 주1) 참고 청약기일 일반모집 또는 매출 개시일 2009년 06월 15일 종료일 2009년 06월 16일 주 주 배 정 개시일 2009년 06월 10일 종료일 2009년 06월 11일 우 리 사 주 배 정 개시일 - 종료일 - 기 타 개시일 - 종료일 - 청약증거금 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 주 주 배 정 청약금액의 100% 우 리 사 주 배 정 - 기 타 - 납 입 기 일 2009년 06월 18일 배당기산일(결산일) 2009년 01월 01일 주1) 일반공모 청약단위 청약주식수 10주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 1,000주 이하 청약단위 10주 100주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 200주 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 100,000주 이하 5,000주 100,000주 초과 ~ 10,000주 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 배정기준일(주주확정일) 2009년 04월 30일 한국경제신문

41 또는 신주발행의 공고 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2009년 06월 08일 한국경제신문 청 약 공 고 2009년 06월 15일 한국경제신문 - - 배 정 공 고 2009년 06월 17일 한화증권 홈페이지 ( - - (2) 청약방법 청약 방법 구주주 일반청약자 청약방법 및 절차 신주배정통지서를 첨부하여 주민등록증을 제시한 후 청약취급처에서 청약함. 단, 주주확정일 현재 지코앤루 티즈(주) 주식을 증권회사에 예탁하고 있는 주주는 당 해 증권회사 점포를 통하여 청약할 수 있음. 또한 반드 시 청약인은 청약전 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 함. 1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다. 2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금 융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약결과 이중청약, 무자격 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다. 3) 청약사무 취급기관은 청약자의 주민등록증 등에 의 하여 실명자임을 확인한 후 청약을 접수하여야 한다. 4) 반드시 청약인은 청약전 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 한다. 1인당 청약한도 소유주식 1주당 주 일반공모주식 범위내 (동배정비율은 변동할 수 있으며, 배정주식수는 개별통 지함) 청약일 2009년 6월 10일~ 6월 11일(2일간) 2009년 6월 15일~ 6월 16일(2일간) 구분 청약방법 투자설명서 수령시 투자설명서 수령 거부시 구주주청약 온라인 청약 구주주청약의 경우, 홈페이 지나 HTS를 통한 청약은 투 자설명서를 교부받은 투자자 에 한해서만 가능합니다. 따 라서 투자설명서를 교부받지 못한 투자자는 한화증권 본 ㆍ지점 방문 혹은 유선을 통 해 청약 가능합니다. 수령거부 서면확인서 제출 유선(전화) 청약 이메일을 통한 수령 수령거부 서면확인서 제출

42 오프라인 청약 1. 이메일을 통한 수령 2. 이동식저장장치를 통한 수령 3. 서면으로 수령 수령거부 서면확인서 제출 비고 HTS, 홈페이지, ARS청약의 경우 각 증권사의 전산개발 정도에 따라 청약이 불가능 할 수 있으니, 거래증권회사의 청약가능여 부를 필히 확인하시기 바랍니다. 실권주일반공모청약 온라인 청약 투자설명서 다운로드 수령거부 서면확인서 제출 유선(전화) 청약 이메일을 통한 수령 수령거부 서면확인서 제출 오프라인 청약 1. 이메일을 통한 수령 2. 이동식저장장치를 통한 수령 3. 서면으로 수령 수령거부 서면확인서 제출 (3) 청약취급처 1) 주주배정 - 실질주주 : 위탁증권회사 본ㆍ지점, 한화증권(주) 본ㆍ지점, 단, 한화증권(주) 본점 및 지 점에 청약하고자 하는 실질주주는 직접청약자에 한함 - 명부주주 : 한화증권(주) 본ㆍ지점 2) 실권주 일반공모 : 한화증권(주) 본ㆍ지점 (4) 청약결과 배정방법 1) 2009년 5월 15일 18시 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 소유주식 1주당 주의 비율로 배정하게 됩니다. 단, 향후 자기주식의 취득 또는 처분, 자사주펀드 의 자기주식변동 등의 사유에 따라 배정비율은 변동할 수 있습니다. 2) 구주주청약 결과 발생한 실권주, 단수주에 대해서는 이를 일반(개인, 법인)청약자 또는 기 관투자자 및 기타청약자에 구분없이 배정합니다. 3) 일반청약자(개인, 법인 등)의 배정 방법 : 총 청약주식수가 일반청약자(개인, 법인등)에게 배정된 주식수를 초과하는 경우에는 다음과 같이 배정합니다. 1 1단계 배정 : 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 2 2단계 배정 : 1단계 배정 후, 최종잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최고청약자가 최종잔여주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 우선배정합니다. 4) 총 청약주식수가 일반모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달 분은 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리합니다. (5) 주권교부에 관한 사항 1) 주권교부예정일 : 2009년 6월 29일 2) 주권교부장소 : 명의개서 대행기관(국민은행 증권대행부) 3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조의 5항'의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당

43 청약자에게 배정된주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장 부상 계좌에 자동 입고됩니다. (6) 투자설명서교부에 관한 사항 본 유상증자에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규 정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 1 교부방법 및 일시 : 구분 교부방법 교부일시 구주주청약자 일반공모 다음과 같은 방법으로 투자설명서를 교부 합니다. 1) 우편송부 2) 한화증권 본ㆍ지점에서 교부 3) 전자매체( , 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 다음과 같은 방법으로 투자설명서를 교부 합니다. 1) 한화증권 본ㆍ지점에서 교부 2) 전자매체( , 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2009년 6월 10일 전 수취가능 2) 한화증권 본,지점 : 청약종료일까지 3) 전자매체( , 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 : 청약종료일까지 청약자 동 의 후 교부 1) 한화증권 본,지점 : 청약종료일까지 2) 전자매체( , 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 : 청약종료일까지 청약자 동 의 후 교부 2 기타사항 : a. 본 유상증자 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거 부의사를 서면으로 표시하여야 합니다. b. 단, 증권사 지점에서 유선상으로 청약을 할 경우 녹취로써 서명확인에 갈음할 수 있습니다. c. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 본 유상증 자의 청약에 참여할 수 없습니다. d. 자본시장과금융투자업에관한법률 제123조 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행규 칙 제13조에 의거하여 투자설명서 교부의 의무는 발행회사인 지코앤루티즈(주) 및 대표주관 회사인 한화증권(주)에 공동으로 있습니다. 6. 인수에 관한 사항 [인수방법 : 해당사항없음] 인 수 인 인수주식의 종류 및 수 인 수 조 건

44 명 칭 고유번호 주 소 주) 금번 유상증자는 모집주선방식에 의한 것입니다. 모집주선은 증권인수업무에관한규정 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 한화증권(주)는 인수인으로서의 책임을 지지 않 으며 인수인이 아닌 투자중개인으로써의 역할만을 수행합니다. 7. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 가. 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권매매금융투자업자 회사명 회사 고유번호 2009년 05월 15일 한화증권(주) 당사의 금번 유상증자는 주주배정후실권주일반공모방식으로 진행하는 것으로 신주인수권 증서의 양도를 허용합니다. 따라서 주주의 청구가 있을 때에만 신주인수권증서를 발행하며, 청구기간은 주주배정 통지일로부터 청약개시일 전일까지로 합니다. 신주인수권은 주주배정방식의 유상증자 등을 실시할 때 주주가 소유하고 있는 주식수 비율 대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대해 이사회의 결의가 있는 경우 구체적 권리로 전 환되며, 양도가 가능해지므로 동 권리를 자유롭게 양도할 수 있도록 증권으로 만든 것이 신 주인수권 증서입니다. 신주인수권증서의 발행(교부)방법 및 장소, 절차, 일정 등은 다음과 같습니다. ᄀ 청구권자 : 상법 제416조에 따라 금번 주주배정 유상증자의 신주배정기준일인 2009년 5월 15일 18시 현 재 당사 주주명부에 등재된 주주 ᄂ 발행사유 : 주주의 청구가 있는 때에만 회사는 신주인수권증서를 발행할 수 있으므로 먼저, 주주는 신주인 수권증서 발행을 청구하여야 함. ᄃ 청구처 : 명부주주의 경우 -> 명의개서 대행기관(국민은행 증권대행부) 실질주주의 경우 -> 위탁증권회사 또는 한화증권 본,지점 ᄅ 매매방법 : 명부주주의 경우 -> 거래상대방과의 신주인수권증서 실물양도 실질주주의 경우-> 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체 ᄆ 청구기간 : 신주배정 통지일(2009년 5월 26일)로부터 청약개시전일(2009년 6월 9일) 까지 ᄇ 행사기간 : 청약일(2009년 6월 10일 ~ 6월 11일(2일간)) ᄋ 권리관계 : 신주인수권증서의 매매를 통해 매수자는 신주인수권을 획득하고, 매도자는 신주인수권이 없으 며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됨. 따라서, 신주인수권 매도자와 신수인수권 매수 자가 동시에 청약하는 경우 신주인수권 매수자가 권리를 행사하게 되며, 실무적으로는 실질주주인 매도자의 경우 위탁증권회사에서 신주인수권을 전산을 통해 삭제하므로 권리를 행사할 수 없음. 나. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과

45 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 (계좌부 기재의 효력) 1 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 2 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(질물)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 3 예탁증권등의 신탁은 신탁법 제3조제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 4 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다. 다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 1) 청약증거금은 주금 납입일에 주금으로 대체하며 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없는 것으로 합니다. 2) 배정주식을 초과한 청약증거금의 반환은 납입일 전일로 합니다. 라. 주금납입장소 한국외환은행 본점(영업부) 마. 기타의 사항 1) 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다. 2) 본 신고서의 재무에 관한 사항, 감사인의 감사 의견, 이해관계자와의 거래내용 등은 2007년, 2008년 사업보고서 및 감사보고서의 기재사항을 기준으로 작성하였습니다. 3) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수 리과정에서 변경될 수 있습니다. 4) 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 당사의 금번 공모가 100% 소화되지 않을 수 있으 며, 전액 납입이 되지 않을 경우 당사의 재무적 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 5) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생 은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치 를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀 속됩니다. 6) 청약주식수가 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 실권주 및 단 수주는 이사회결의를 통해 처리합니다.

46 7) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재 된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영 향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여 야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다. 8) 금융위원회(금융감독원) 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고 서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사 를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 9) 단수주 및 무자격청약 등의 처리에 관한 사항 1 1주 미만의 단수주는 절사하여 배정하지 아니합니다. 2 청약조건위반경우: 이중청약이 있는 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 합니다. 3 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 4 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실명에 의해 청약해야 합니다. 10) 유,무상증자 세부 일정에 관한 사항 당사는 2009년 4월 17일에 유,무상증자를 결의하였으며 동 유,무상증자와 관련한 세부 일정 은 다음과 같습니다. 일자 증자절차 비고 증권신고서 제출 신주발행 및 기준일 공고 한국경제신문 차발행가액 공시 신주배정기준일전 3거래일 신주배정기준일 확정발행가액 공시 청약초일전 3거래일 확정발행가액 공고 한국경제신문 구주주청약 실권주일반공모청약 주금납입 무상 신주배정기준일 무상 주주 확정일 무상증자 등기 유상증자 신주상장 예정일 -

47 무상 신주권 교부 무상증자 상장예정일 단수주 매각대금 지급 -

48 II. 투자위험요소 1. 사업위험 당사는 1990년 4월 반도체 제조장비 및 관련된 부품 제조를 목적으로 하는 (주)에이.에스.이 라는 상호로 설립되어 2002년 2월 코스닥시장에 상장한 기업입니다. 1993년 고주파 전원장 치(RF Generator)와 임피던스 정합기(Matching Network) 국산화 개발에 성공, 1996년 기 술개발을 완료 상품화, 1998년부터 제품을 생산하여, 국내 처음으로 RF Generator를 반도 체 소자회사 및 국산장비 개발 회사에 보급하였으며, RF Generator의 품목 다양화, RF Matching Network의 Up-grade와 관련 Software개발 등을 통해 RF 사업전반에 걸쳐 사업 영역을 확장하였습니다. 당사는 전략적 사업성장을 도모하고, 사업다각화를 통한 다양한 수익 기반창출, 그리고 경쟁 력 강화를 통한 주주가치 극대화를 추구하고자 2008년 5월 13일 DNA필터 및 금연초 제조 업체인 노우앤킵유어제니스 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 같은해 8월 24일을 합병 기준일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률상으로 합병주체인 당사가 피합병회사인 비상장법인 노우앤킵유어제니스(주)를 흡수합병하는 형식이었으나, 경제적 실질에 따르면 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회 사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병 회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 또한 당사는 2008년 7월 22일 임시주주총회를 개최하 여 상호를 주식회사 지코아이엔씨로 변경하였으며, 2009년 3월 30일에는 신규사업(해외부 동산 사업) 진출을 통한 기업 이미지 제고를 위해 상호를 (주)지코아이엔씨에서 지코앤루티 즈(주)로 변경한 바 있습니다. [증권신고서 제출일 현재 당사의 사업구도] 현재 당사는 최첨단 유전자 공학으로 기존 필터보다 미세 발암물질을 더 세밀하게 선택 흡착 하여 제거하는 DNA 필터 사업, 금연을 목적으로 하는 권련형 금연보조제인 금연초 사업, DNA를 식품, 화장품, 생필품 등에 접목하여 제조, 유통하는 Well-being사업을 영위하고 있 습니다. 08년말~2009년 1분기말 기준 당사 매출현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 2009년 1분기 매출액(비율) 2008년 매출액(비율) DNA 관련 제품 DNA필터 다환방향족탄화수소 DNA (PAHs)계열의 미세 발암물 FILTER 등 (3.39%) (2.35%) 질을 세밀하게 선택하여 제 거하는 DNA응용기술을 적 용한 제품

49 DNA금연초 친환경 DNA필터를 장착한 Nosmo Q 716 3,937 금연보조제 (20.22%) (22.15%) 상품 DNA웰빙 핵산원료(DNA,RNA)를 다 양한 형태로 적용한 건강식 품, 향장품, 생활용품 등 셀모아 등 2,691 (75.97%) 12,247 (68.93%) DNA원료 핵산원료 DNA - 1,154 (6.50%) 기타 기타 기타 수입임대료 - 15 (0.42%) 12 (0.07%) 2008년말~2009년 1분기말 기준 당사 대표 상품 및 제품 (단위 : 백만원) 구분 대표 품명 2009년 2008년 매출방 특징 매출액 식 1분기 매출액 상품 핵산골드 45 2,420 유통 종합영양보충용식품 글루코사민,비타민C,콜라겐등의 주요성분이 신진대사를 증진시키고 인체면역력을 강화 천마류 240 1,823 천마가루 및 추출액이 주원료 순환기질환 및 스트레스,두통,어지러움증에 효과정 발효홍삼 200 1,084 건강식품음료, 홍삼추출액 함유 가열하지 않고 건조한 홍삼을 사용하여 성기능활성화 및 에너지 증진 기능 메가골드류 - 1,037 비타민제품 각종 비타민, 미네랄 등을 첨가한 종합영양 보충용 식품 셀모아칼슘 핵산 및 3가지 기능성원료(칼슘,홍삼,베타카로틴)의 함유 원기회복,면역증강,자양강장,성장발육에 효과적 훌렉스 아마씨 원료 식이섬유 보충(식사대용) 가열하지 않고 시안배당체를 제거하는 방법을 사용하여 제조 불포화지방산(오메가3)과 섬유소, 리그난이 균형있게 조화 상황버섯류 높은 혈중 콜레스테롤 수치 개선에 효과적 알로칸 알로에 연제캅셀(피부미용제품) 화장품류 핵산 등이 함유된 피부미용제품 DNA원료 환경호르몬, 발암물질 등의 미세한 유해물질을 선택적으로 제거

50 담배필터 담배의 여러 유해물질 중 인체에 치명적인 다이옥신류나 벤조피렌 등의 발암물질 을 효과적으로 제거 산에는삼 산삼배양금 농축액 성기능 회복 및 신체에너지 증진에 효과적 감마니놀레산 달맞이꽃종자유 함유, 건강기능식품, 콜레스테롤 개선에 도움 보령장뇌삼 인삼씨를 산에다 뿌려 재배한 삼, 삼뿌리째나 액상으로 판매 진액원골드 천마와 유용한 한약재를 함유한 건강음료, 건강증진에 도움 뉴클레겐외9종 426 1,014 - 합계 2,691 13, 구분 대표품명 2009년 2008년 매출방 특징 1분기 매출액 식 매출액 제품 금연초 716 3,937 자체생 산 담배의 여러 유해물질 중 인체에 치명적인 다이옥신류나 벤조피렌 등의 발암물질 을 효과적으로 제거 각종 DNA필터 외주가 공 DNA입자의 유해물질 흡착능력인 인터케레이션을 이용한 필터로 미세유해물질인 발암물질, 환경호르몬 등을 선택적으로 제거할 수 있는 차세대 친환경 필터(삼성전 자, 대우일렉트로닉스등 전자제품 및 지자체 고각로등에 사용) 합계 816 4, 당사 유통망 현황 유통망 납품 품목 - 한국미니스톱, GS왓슨스, 올리브영, GS홈쇼핑, GS25, CJ홈쇼핑, 킴스마트, DY, 바이더웨이, 농협하나로마트, 농협하나로클럽, 캄스클럽, SK주유소 OK마트 등 전 국 1만 5천개의 편의점 - 1만여 곳의 약국 - 신세계몰, GS이숍, 디앤샵, CJ몰 등 대형 온라인 쇼핑몰 및 백화점에 이르기까지 총 4만여 이상의 온/오프라인 매장 건강식품(상품), 금연초(제품) 다음은 당사의 기존사업부문인 DNA필터 및 금연초, 웰빙사업부문의 개요입니다. DNA 필터 소개 ================================================================== 1) 유해 물질 제거 방법 및 유해 물질 제거용 필터

51 가. 제품의 특성 본 기술은 대기 중의 다이옥신 류(dioxins) 또는 흡연에 의해 발생되는 유해 물질 제거용 필 터에 관한 것으로, 좀 더 구체적으로 이중 나선 DNA 및 상기 이중 나선 DNA를 지지하기 위 한 섬유 필터 물질을 포함하고 상기 이중 나선 DNA의 염기 쌍 사이에 유해물질을 삽입 (intercalating)시켜 유해 물질을 효과적으로 제거할 수 있는 필터에 관한 것입니다. 나. 핵심기술 유해 물질 제거용 필터는 이중 나선 DNA와 이 이중나선 DNA를 지지할 수 있는 섬유 필터 물질을 포함합니다. 따라서 다이옥신과 같은 유해 물질을 함유하는 가스가 이중나선 DNA와 접촉하면, 유해 물질이 이중 나선 DNA에 삽입을 통해 트랩되고 제거되는 것입니다. 기술에 서 사용되는 섬유 필터 물질은 섬유 집합체를 의미합니다. 그러나, 섬유에 한정할 필요는 없 으며, 형태가 섬유와 유사하고 DNA를 지지할 수 있어, 이를 통해 유해 물질을 함유한 가스가 투과될 수 있으면 어떠한 물질도 사용할 수있습니다. 종이와 같은 셀룰로즈 섬유, 유리 섬유, 천연 섬유, 폴리에틸렌, 폴리프로필렌 또는 나일론 수지와 같은 합성섬유 또는 허니컴 등도 사용될 수 있습니다. 다. 기술개발내용 및 과정 다이옥신과 같이 대기 중이나 또는 담배로부터 발생되는 유해 물질을 이중 나선 DNA를 사용 하여 효과적으로 제거하는 방법 및 필터를 개발하는 것으로 예를 들어 담배,담배 홀더와 같 은 흡연 기구, 마스크, 방독마스크, 온도 또는 습도를 조절할 수 있는 가스를 이용한 에어컨, 팬 히터 및 습도기와 같은 전기 또는 전자장치에 설치된 가스 필터, 공기가 기기로 유출되고 기기 내로 유입되거나, 기기 내부를 관통하는 진공청소기, 드라이기 및 공기청정기와 같은 전 기 또는 전자 장치에 설치된 공기필터, 음이온 발생기, 소각로의 먼지를 집진 또는 제거하기 위한 필터 장치, 굴뚝, 자동차 머플러 등에 유용합니다. 라. DNA 핵심기술(DNA의 화학물질 흡착 작용) - DNA Intercalation(삽입) : 세계 최초 신기술로 DNA 이중 나선 구조에 들어 있는 음이온 과 결합하고 있는 양이온을 발암물질의 양이온으로 치환시켜 유해물질 및 발암물질을 삽입 하는 가역반응 마. DNA 필터 제조과정 북해도산 연어어획 -> 이리(정자집) 추출 -> 분말화 - > 프로테아제 처리(단백질 분해) -> 에탄올 투입 -> 여과 -> 에탄올 세척 -> 연어이리 DNA석출 -> 특수필름에 고정화 : DNA 수용액을 특수 필 름에 자외선 조사후 고정화 -> 운반체에 고정화 : DNA 수용액을 Glass Beads(그라스비드)에 자외선 조사후 고정화 -> DNA의 미분체화 : DNA를 추출, 농축하여 미 세한 분말로 만들어 사용 바. DNA필터 원료

52 청정해역의 연어이리에서 추출한 고분자 DNA를 농축하여 입자형태로 가공한 것으로 최근 이슈가 되고 있는 새집증후군과 아토피성 피부염 등의 주범인 각종 암을 유발하는 미세물질 등을 제거하여 쾌적한 생활환경을 조성할 수 있도록 도와주며 각종 필터류 및 다양한 산업용 제품과 친환경 제품에 적용된다. 구분 X-DNA 응용분야 담배필터, 차량용 에어필터, 건축용 내외장재, 기능성 마스크필터, 섬유원단, 에어컨필터, 공 기청정기 필터, 공조시스템 필터 등에 사용 2) DNA를 이용한 담배용 필터 가. 제품의 특성 본 제품은 DNA를 이용한 담배필터로써, 이는 전방필터와 후방필터로 나뉘어져 있으며 전방 필터에는 담배연기가 걸러지는 필터섬유와 이 필터섬유 속에 포함되어 있으면서 다공질 유 리의 표면에 DNA를 고정시키는 역할을 하는 흡착비드가 포함되어 있습니다. 본 제품의 특성 은 인체에 유해한 담배 연기 속의 유해물질을 효과적으로 거둘 수 있다는 것입니다. 나. 핵심기술 담배에는 발암성 물질로 알려진 다환방향족화합물(PAHs)이 포함되어 있습니다. 다환방향족 화합물과 다이옥신과 같이 인체에 해로운 물질들은 다수의 벤젠환을 포함하여 평면구조를 갖고 있습니다. 따라서, 담배필터 안에 DNA를 산개하여 배치시킴에 따라 담배연기 속의 평 면 구조를 가지는 화합물질은 삽입(Intercalation) 현상에 의하여 대다수 걸러지게 됩니다. 산개된 흡착 비드의 표면에서 다환방향족화합물을 수용함에 따라 담배 속의 유해 물질에 대 한 필터링이 증대되는 효과가 있어 사용자의 건강을 보호합니다. 다. 기술개발내용 및 과정 DNA를 이용한 담배용 필터는 담배 잎에 닿는 전방 필터와 사용자의 입에 닿는 후방 필터가 포함되어 이루어집니다. 전방 필터는 유해 화합물의 농도가 매우 큰 담배 연기가 처음 통과 하므로 수분과 니코틴(nicotine)을 1차 흡수하는 등 기타 유해물질을 거르는 기능을 갖고 있 습니다. 이를 위하여 전방 필터에는 필터 섬유와 이 필터 섬유에 산개되어 배치되는 흡착비 드가 포함되어 있습니다. 이때 필터 섬유는 흡착 비드를 잘 잡아줄 수 있도록 거친 필름 또는 섬유가 사용될 수 있습니다. 한편 흡착비드는 거친 표면을 가지는 다공질 유리의 외부에 DNA를 고착시킨 것입니다. DNA는 게 껍질, 연어이리, 연어껍질, 소 가죽 등에 추출하여 얻 어지며, 이 DNA를 물 등의 용매에녹여, 이를 건조시킨 후 자외선을 조사시켜 불용화한 DNA 필름을 얻을 수 있습니다.이후 다공질 유리에 불용화한 DNA 필름 수용액을 침수시키고, 건 조하여 불용화한 DNA 필름을 다공질 유리에 고정시킴으로써 흡착비드가 얻어지게 됩니다. 후방 필터는 섬유 재질로 이루어져 사용자의 타액을 흡수하면서 담배연기를 2차적으로 거르 게됩니다. 3) DNA필터가 구비된 마스크