(주1) 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 나. 모집 또는 매출절차 (2) 청약방법 5) 청약한도 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또

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1 정 정 신 고 (보고) 2009년 07월 07일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서(지분증권) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2009년 06월 29일 3. 정정사유 : 신주배정기준일까지의 신주인수권증권행사로 인한 추가주식상 장과, 우리사주조합 청약결과에 따른 신주배정비율 확정(기재정정) 4. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 비 고 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 단, 우리사주조합 청약 결과 발생 한 잔여주식은 구주주에게 추가로 배정하며, 이에 따라 신주의 배정 비율은 우리사주조합의 청약결과 와 "신주배정기준일"현재 신주인 수권증권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변동될 수 있 습니다.. (주1) - 삭 제 (주2) 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 (주1) 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 단, 우리사주배정 결과 발생하는 실권주식은 구주주에게 추가로 배 정하며, 신주의 배정비율은 우리 사주조합의 청약결과와 "신주배 - 삭 제

2 (주1) 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 나. 모집 또는 매출절차 (2) 청약방법 5) 청약한도 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 나. 모집 또는 매출절차 (2) 청약방법 5) 청약한도 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 나. 모집 또는 매출절차 (4) 청약결과 배정방법 1) 청약구분별 배정 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 나. 모집 또는 매출절차 (4) 청약결과 배정방법 1) 청약구분별 배정 정기준일"현재 신주인수권증권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변동될 수 있다 단, 우리사주배정 결과 발생하는 실권주식은 구주주에게 추가로 배 정하며, 신주의 배정비율은 우리 사주조합의 청약결과와 "신주배 정기준일"현재 신주인수권증권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변동될 수 있다 단, 우리사주조합 청약 결과 발생 한 잔여주식은 구주주에게 추가로 배정하며, 이에 따라 신주의 배정 비율은 우리사주조합의 청약결과 와 "신주배정기준일"현재 주식관 련사채의 행사 및 자기주식의 변 동 등으로 인하여 변동될 수 있다. 삭 제 삭 제 (주1) 구주주 1주당 배정비율 산출근거 A. 보통주식수 30,626,991 B. 우선주식수 1,000,000 C. 발행주식총수 31,626,991 D. 신주인수권이 배제된 우선주식수 0 E. 자기주식+자기주식신탁 1,494,000 F. 신주인수권 배제우선주 및 자기주식 제외한 발행주식수(C-D-E) 30,132,991

3 G. 증자비율 H. 증자주식수 13,000,000 I. 우리사주조합 배정주식수 2,600,000 J. 우리사주조합 제외 구주주 배정주식수(H-I) 10,400,000 K. 1주당 배정비율(J/F) (주) K. 1주당 배정비율은 우리사주조합의 청약결과와 "신주배정기준일"까지 기발행된 신주 인수권증권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변동될 수 있습니다. (주2) 구주주 1주당 배정비율 산출근거(확정) A. 보통주식수 30,640,305 B. 우선주식수 1,000,000 C. 발행주식총수 31,640,405 D. 신주인수권이 배제된 우선주식수 0 E. 자기주식+자기주식신탁 1,494,000 F. 신주인수권 배제우선주 및 자기주식 제외한 발행주식수(C-D-E) 30,146,305 G. 증자비율 H. 증자주식수 13,000,000 I. 우리사주조합 배정주식수 2,600,000 J. 우리사주조합 제외 구주주 배정주식수(H-I) 10,400,000 K. 1주당 배정비율(J/F)

4 대표이사 등의 확인

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6 투 자 설 명 서 2009년 6월 29일 대우자동차판매 주식회사 기명식 보통주 13,000,000주 (예정) 106,990,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2009년 06월 29일 2. 모집가액 : (예정) 106,990,000,000원 3. 청약기간 : 우리사주조합청약 : 2009년 7월 7일 구주주 청약 : 2009년 08월 04일 ~ 08월 05일 일반공모 청약 : 2009년 08월 10일 ~ 08월 11일 4. 납입기일 : 2009년 08월 14일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 : 대우자동차판매(주) 본사 동양종합금융증권(주) 본점, 지점 우리투자증권(주) 본점,지점 대우증권(주) 본점, 지점 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항: 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 동양종합금융증권 주식회사

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8 대표이사 등의 확인

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11 본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 13,000,000 5,000 6,140 79,820,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 동양종합금융증권(주) 기명식보통주 - - (1) 기본수수료: 총 모집금액 60%의 2.5% 잔액인수 + 대표주관수수료 2억원 (2) 추가수수료:실권인수금액의 10% 공동 우리투자증권(주) 기명식보통주 - - (1) 기본수수료:총 모집금액 25%의 2.5% 잔액인수 (2) 추가수수료:실권인수금액의 10% 공동 대우증권(주) 기명식보통주 - - (1) 기본수수료:총 모집금액 15%의 2.5% 잔액인수 (2) 추가수수료:실권인수금액의 10% 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2009년 08월 04일 ~ 2009년 08월 14일 2009년 07월 29일 2009년 08월 13일 2009년 07월 03일 2009년 08월 05일 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 79,820,000,000 발행제비용 2,704,999,600 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간

12 기명식보통주 ~ 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 매출전 매출증권수 매출후 관계 보유증권수 보유증권수 기 타 1. 상기 모집가액은 예정가액으로 2009년 07월 28일 확정될 예정입니다. 2. 인수인은 동양종합금융증권(주), 우리투자증권(주), 대우증권(주),이며주주배정후 실권주 일반공모후 최종실권주를 잔액인수함으로 현재 인수수량 및 인수금액은 알수 없습니다. 3. 인수인의 추가수수료와 관련하여, 일반공모 후 최종적으로 발생하는 총 실권주의 발행금 액이 200억원을 초과하는 경우에는, 200억원에 대하여 10%, 200억원 초과분에 대하여 20%를 적용한 금액의 합계를 각 인수인이 최종적으로 자기 책임하에 인수하는 금액의 비율 에 따라 안분하여 지급한다. 4. 상기 청약기일은 주주주청약 일정이며, 우리사주조합 청약일은 2009년 7월 7일, 일반공 모 청약은 2009년 8월 10일과 2009년 8월 11일 2일간입니다. 5. 일반공모 청약은 대표주관회사인 동양종합금융증권(주)와 공동주관회사인 우리투자증권 (주)와 대우증권(주)에서 가능합니다. 6. 발행제비용은 자체 자금으로 충당할 계획입니다. 2. 투자위험요소 1. 사업위험 (1) 자동차산업과 관련된 위험 가. 자동차 산업은 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있어, 자동차 수요는 경기침체기에 다른 소비재에 비하여 더 크게 감소하는 특성을 가지고 있습니다. 2008년 미국 發 금융위기로부 터 시작된 세계적인 경기 침체의 영향으로 자동차 판매량이 감소하고 있으며, 이에 따라 국 내 자동차업체의 자동차 생산 및 판매량도 감소하고 있습니다. 향후에도 전세계적인 경기침 체가 회복될 기미를 보이지 않고, 국내의 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우, 국내 완 성차업체의 생산량 감소로 인해 당사의성장성 및 수익성 역시 악화될 가능성이 있으므로 투 자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 자동차 산업은 내수기반 확보가 중요합니다. 또한 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있어, 최근 전세계 경기침체 영향으로 국내외 자동차 판매 및 국내업체의 자동차 생산량도 감소하 고 있습니다. 최근 정부의 세제 혜택 영향으로 내수 판매량이 증가하였으나 국내 경기 및 소 비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우 자동차판매 부진으로 인해 당사의 수익성 또한 더욱 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

13 다. 최근 세계 각국이 자국의 자동차 산업을 살리기 위해 노력하고 있지만, 자동차 산업 전망 은 여전히 불투명하며, 파산절차를 밟고 있는 GM, 크라이슬러를 필두로 브랜드의 매각 및 청산, 공장의 폐쇄 등이 진행되고 있는 상황입니다. 이러한 자동차 업체의 파산은 자국의 경 제 뿐만 아니라 전 세계 자동차 회사 및 이해관계자에게 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자 분들은 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.. (2) 건설업과 관련된 위험 라. 건설업은 경기후행산업으로 전반적인 국내외 산업구조 및 산업활동의 변동과 경제성장 의 추세에 영향을 많이 받고 있습니다. 이와 관련하여 2007년 4/4분기 미국 주택시장 침체로 시작된 금융위기는 실물경제 위축 등으로 국내 경제의 침체를 야기시켰으며 이로 인해 2008년 건설경기 지표는 최근 10년동안 가장 큰 폭으로 하강하는 수치를 나타낸 바 있습니 다. 투자자 분들께서는 향후 경기침체의 장기화로 인한 건설 산업 전반의 침체가 당사의 사 업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 숙지하신 후, 투자에 임해주시기 바랍니다. 마. 계속되는 정부의 적극적인 대응책 발표로 부동산 관련 대책이 발표되고 있고, 상당부분이 주택 사업과 관련되어 있어서 앞으로 건설경기에 긍정적인 영향을 미칠것으로 기대되고 있 습니다. 하지만 최근 주택과 부동산 시장의 침체원인이 제도적 요인보다는 실물경기 침체에 대한 불확실성의 증대 및 금융시장 등의 불안에서 야기된다는 점에서 정부정책의 효과는 시 간이 필요할 것으로 판단됩니다. 바. 국토해양부가 공개한 2009년 1월말 기준 전국 미분양주택 현황에 따르면, 전국의 미분양 주택수는 2003년 38,261호에서 2009년 1월 162,693호로 5배 가까이 증가하였으며 2008년에 가장 큰 폭으로 상승하여 사상 최대치를 기록하였습니다. 이와 같은 미분양아파트 의 증가는, 시행사로부터의 공사미수금 회수의 지연을 가져오게 되는 반면 반면, 공사 외주비 등 원가비용은 대금을 지불해야 하므로 다른 자금 유입이 없다면 공사대금 지급을 위한 차입 금 증가가 불가피하고 관련된 이자비용이 증가하는 등 타인자본 비용이 증가하는 효과를 가 져옵니다. 따라서 당사의 미분양 주택의 분양금 회수가 장기적으로 지연될 경우에는 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자분들은 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 사. 최근 정부의 지속적인 정책금리 인하 및 금융기관을 통한 회사채 매입 등 직,간접적인 유 동성지원정책에 힘입어 CD금리 등 시중금리 수준은 2008년 하반기에 비해 하락하였지만 건 설사 개별 기업의 신용스프레드는 아직 축소되고 있지 않고, 금융기관의 PF대출 등에 대한 리스크관리 강화로 건설업체들에 대한 정부의 금리하락 효과는제한적인 상황입니다. 이와 관련하여 당사 역시 1조 3천억원의 우발채무를 보유하고 있는데다, 장,단기차입금 및 회사채 발행 등을 통한 차입규모의 확대에 따라 금리변동위험에 노출되어 있는 상황입니다. 따라서 향후 금리의 변동으로 인해 당사의 수익성 및 재무안정성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 아. 최근의 경기 침체 상황에서 브랜드 가치 차이로 인한 건설사 간 실적양극화가 심해질 수 있는 가능성은, 중견건설사인 당사의 향후 영업에 부정적인 영향을 가져다주는 요소이니, 투 자자 분들께서는 이 점 유의히시어 투자하시기 바랍니다. 자. 2차구조조정은 1차 때보다 회사의 규모가 작고 주택사업 중심의 건설사들이 많아 1차 구 조조정때의 퇴출기업 보다 더 많은 기업들이 구조조정 대상 기업으로 선정되었습니다. 당사

14 의 경우, 제1차와 제2차 구조조정대상 기업에 선정되지는 않았으나, 건설경기에 대한 회복이 이루어지지 않을 경우 향후 추가적으로 이루어질 정부주도의 구조조정 대상에 포함될 가능 성 또한 배제할 수 없으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사 위험 가. 2009년 3월 말 기준 당사 매출의 71.9%는 자동차판매 사업부문에서 발생하였으며, 위탁 처별로는 GM대우의 차량 판매비중이 판매대수 기준 92.3%을 차지하고 있어 당사의 GM대 우에 대한 사업의존도는 매우 높은 수준입니다. 이와 관련하여 GM본사는 지난 6월 1일 파산 (Chapter 11)신청을 하였고, 이 와중에서 GM대우가 New GM으로 편입되긴 하였으나, 본사 GM으로부터의 자금지원 가능성은 실질적으로 희박하며, 결국 산업은행의 지원 가능성에 대 해 GM대우의 향방이 달려 있다는 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. 당사는 GM대우, 타타대우상용차 등의 업체와 상품총판계약을 체결하고 있으며 계약의 내용에는 독립적인 지위가 없어 계약만료시 계약해지 위험이 존재합니다. 또한 올해 초 인천 지역과 경기지역에서 GM대우가 직접 판매에 나선 선례가 있었으나 최근 GM대우는 직접판 매를 철회한 바 있습니다. 향후 이와같은 GM대우의 직접판매가 또 단행된다면 당사의 수익 성에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 동 사항을 숙지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다. 다. 제조사와의 계약을 토태로 결정되는 판매대행수수료율은 회계처리상 매출총이익률로 계 상되며, 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미칩니다. 최근 글로벌 자동차 업계의 경영위기 여 파로 자동차 업계의 감산, Brand약화 등으로 매출이 감소하는 경우수익성 악화 가능성이 있 으니, 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 라. 2008년 11월 17일 경기침체에 따른 자동차 판매 급감으로, 당사가 상품으로 보유하고 있던 2,100억원의 매입채무를 1,300억원의 보유재고(미판매 자동차)와 885억원의 현금으로 상환하기로 하는 방식으로 상계처리 한 후 12월부터 판매되는 자동차는 일일정산구조로 변 경되었으나 이후 7영업일 외상거래조건으로 다시 환원 되었습니다. 마. 당사의 매출액의 20.6%를 차지하는 건설업과 관련하여, 2009년 5월 기준 공사와 관련한 지급보증의 규모는 1조 9,674억원이며, 미분양으로 인한 미수금 증가 등으로 인해 동 지급보 증의 실제이행 사례가 증가하고 있으며 향후에도 그 가능성이 상존하고 있는 상황입니다. 당사의 미분양이 대부분 지방 사업장에 집중되어 있는 점을 감안할 경우, 향후로도 당사의 미분양 문제는 쉽게 해결되지 않을 것으로 판단되며, 이는 당사의 수익성 악화 및 유동성 부담이라는 결과로 이어질 수 있음을 투자자 분들께서는 숙지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 바. 당사의 PF관련 사업장관련 총 PF대출잔액은 1조 2,057억원입니다. 주택경기의 회복이 지연되면서 건설업체들의 자산건전성이 저하된 데다 지급보증(채무인수 포함)을 제공한 시 행사의 PF Loan Refinance 문제가 시공사의 현금흐름 및 자금조달에 영향을 초래할 수 있 으니, 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 특히 양재동 물류센터, KGIT 센터 등과 관련되어 실질적으로 채무인수 등을 통하여 당사의 부담이 기현실화되기도 하였으며, 향후 부동산 경기의 악화가 지속될 경우, 본PF 를 통한 자금조달이나 매각을 통한 자금회수가 제때에 이루어지지 않아 당사의 유동성 부담이 장기화될 가능성 또한 존재하니 투자자 분들께서는 주요한 사업장과 관련된 위험에 대하여 숙지하시고 투자하시기 바랍니다

15 . 사. 당사는 송도도시개발사업의 자금수요와 관련하여 기계획된 개발업무 스케줄에 따라 재 무적투자자(FI) 및 건설투자자(CI)와의 접촉을 통한 자금수요 계획을 검토중에 있으며, 동 유 상증자 대금도 부지매입이나 PFV로의 자본금 설립 등에 사용될 계획입니다. 그러나 건설경 기 악화로 FI와 CI의 모집이 현재로는 쉽지 않은 상황이며, 향후에도 투자자 모집이 계속해 서 지연될 경우 당사의 유상증자대금 사용에도 불구하고 송도사업부지의 진행이 제대로 이 루어지지 않을 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 악화를 가져올 것이고, 이외에도 송도부지를 통한 유동성 확보라는 당사의 계획에 차질을 가져올 가능성 또한 존재하니, 투자자분들깨서 는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 아. 당사의 2009년 만기도래 차입금 규모는 총 2,990억원이며, 금융기관을 통한 차입 및 자 산매각을 통해서 상환을 계획하고 있습니다. 하지만 상환계획에 차질이 생길시 재무위험이 생길 수 있으니 투자에 참고하시기 바랍니다. 자. 향후 주채권은행인 산업은행이 자금을 지원하면서 요청한 자구계획이 차질이 초래될 가 능성도 배제할 수 없으며, 이 경우에는 당사의 유동성 위기로 이어질 가능성도 있으니 투자 자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 차. 당사는 2009년 1분기에 161억원의 당기순손실을 기록하였는 바, 이는 미분양 부동산과 관련된 대손상각비, 외화환산손실, 지분법 손실 등에 기인합니다. 비록 동 항목이 현금흐름을 수반하지 않는 비용이긴 하나, 미분양 물건과 관련해서 향후에도 지속적으로 충당금을 쌓아 나갈 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 당사의 운전자금부담을 보면 자동차부문의 경우 양호한 수준으로 억제되고 있으나 건설 부문의 매출채권 부담이 지속되고 있습니다. 건설부문 매출이 2005년 6,081억원으로 급증 한 이후, 2006년~2008년 매년 5천억대에 머물고 있음에도 불구하고 건설부문 매출채권 부 담이 지속되고 있는 것은 주택사업비중이 제고된 점, 분양경기 부진, 일부 오피스텔 및 상가 의 입주 지연 등에 따른 것으로 판단됩니다. 타. 2009년 1분기 말 기준 당사의 최대주주는 대우자동차판매(주) 우리사주조합(지분율 8.11%)입니다. 또한 당사는 5.05%의 자사주를 보유하고 있습니다. 최대주주의 지분이 10%이하로 낮은 관계로 경영권위협에 노출되어 있으며, 최대주주변경 위험이 존재합니다. 파. 당사와 관계사 직원들이 우리캐피탈에서 대출을 받아 이동호 대표이사에게 개인적 대출 을한 사실이 있습니다. 이동호 대표이사의 이와같은 행위는 여신전문금융업법(여신전문금융 업법 제50조 및여신전문금융업법 시행령 제19조3)에 위반되어 동 법령에 따라 여신전문금 융업법 제53조 제4항에 상당하는 제재를 받은 사실이 있습니다. - 제재: 우리캐피탈 "정직" 3개월 - 이행: 이사회의장직 및 이사직위 사퇴 하. 당사는 우리캐피탈 지분의 일부를 매각하여 유동성을 확보하는 방안을 추진하기도 하였 으나, 시장상황이 여의치 않아 무산된 적이 있습니다. 향후 전략적 제휴를 통해 유동성 확보 를 시도할 계획이나, 동 계획이 이루어지지 않을 경우, 당사의 유동성 관리에 부정적인 영향 을 줄 수도 있습니다. 이외에 당사는 유동성 확보 목적으로 송도부지 활용에 대해서 다양한

16 방안을 모색하고 있습니다. 3. 기타위험 가. 당사가 기발행한 제50회 신주인수권부사채와 관련해서, 신주인수권증권 소유자들의 권 리 행사로 당사의 발행주식수가 증가할 수 있으며, 이로 인한 유통물량의 증가가 주가 하락 을 가져올 수 있으니, 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판 단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다 다. 당사가 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식은 한국거래소(유가증권시장)에 상장되어 거래될 예정으로 유동성에 관련한 심각한 환금성위험은 존재하지 않습니다. 다만, 청약일로 부터 신주의 매매개시일전까지는 배정받은 주식의 매매가 불가능함에 따라 이 기간동안에는 환금성에 제약이 따를수 있습니다. 또한 거래소에 추가 상장될 때까지 발행가액 수준의 주가 가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경변화등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있으므로 투자 의사 결정 시 유의하시기 바랍니다. 라. 금융감독원의 심사과정에서 본 증권신고서의 내용 및 일정이 정정될 수 있으므로 최종 증권신고서 및 사업설명서를 참고하시기 바랍니다.

17 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [주주배정 후 실권주 일반공모] (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 예정 가액 예정 총액 방법 기명식보통주 13,000,000 5,000 6,140 79,820,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 최초 이사회 결의일: 2009년 6월 12일 정정 이사회 결의일: 2009년 6월 17일 주1) 상기 주주배정후 실권주일반공모 증자를 위한 이사회 결의일은 2009년 6월 12일, 우리 사주조합 청약일은 2009년 7월 7일, 구주주청약일은 2009년 8월 4일부터 2009년 8월 5일, 일반공모 청약일은 2009년 8월 10일부터 2009년 8월 11일이며, 납입기일은 2009년 8월 14일(신한은행 무역센터 기업지점)입니다.. 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다. 확정발행가 액은 구주주 청약일 초일( ) 제5거래일전인 2009년 07월 28일 결정되어, 정정신 고서를 제출하고, 2009년 07월 29일 매일경제신문 및 서울경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 주3) 모집예정가액: '증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정 )에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산 정할 수 있으나 시장혼란 우려 및 기존 관행등으로 (구)유가증권발행및 공시등에관한 규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다. 발행예정가액 산출 근거 동 가액은 제1차발행가액으로서 "신주배정기준일" 전 3거래일을 기산일로 하여 소급한 1개 월 평균종가(거래량 가중평균), 1주일 평균종가(거래량 가중평균) 및 기산일 종가를 산술평 균한 주가와 기산일종가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 의하여 산정하 였으며, 할인율은 30%로 하였음. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 동 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 함. 1차 기준주가 x (1 - 할인율) * 발행예정가액 =

18 1 + [ (증자비율( ) x 할인율) ] 발행예정가액산정표 ( ~ ) (단위: 원,주) 일 자 종 가 거래량 거래금액 2009/06/30 9, ,795 9,828,280, /06/29 9, ,756 6,435,222, /06/26 10,200 1,151,487 11,745,167, /06/25 10, ,479 9,584,790, /06/24 10, ,049 4,285,309, /06/23 10, ,636 5,613,269, /06/22 10, ,696 5,004,347, /06/19 10,450 1,401,196 14,642,498, /06/18 10, ,928 8,857,226, /06/17 11,300 1,000,630 11,307,119, /06/16 10,900 1,119,200 12,199,280, /06/15 11,200 2,092,520 23,436,224, /06/12 11,750 3,060,088 35,956,034, /06/11 13, ,664 6,233,231, /06/10 13, ,902 10,864,796, /06/09 12,650 1,016,498 12,858,699, /06/08 13, ,704 12,535,930, /06/05 14,350 1,377,315 19,764,470, /06/04 13,850 1,249,343 17,303,400, /06/03 14,250 3,136,867 44,700,354, /06/02 12,700 2,227,600 28,290,520, /06/01 12, ,271 7,689,306,200 1개월 거래량 가중평균(A) 12,036 1주일 거래량 가중평균(B) 10,051

19 기 산 일(C) 9,850 산술평균가격[ D = (A+B+C)/3 ] 10,646 기준주가[ E = Min(C,D) ] 9,850 할 인 율 30% 예 상 발 행 가 액 6,140 호가단위 미만 절상,할인율 적용 에 따른 발행가액이 액면가액이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함 주4) 확정발행가액 산정 1 1차발행가액 : 6,140원 2 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약개시일 전 제5거래일을 기산일로 하여 소급한 1주일 평 균종가(거래량 가중 평균) 및 기산일 종가를 산술 평균한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 30% 할인한 가액으로 함.(산식은 아래와 같음) 단, 호가단위 미 만은 절상하며, 동 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 함. * 2차 발행가액 = 2차 기준주가 x (1 - 할인율) 3 확정발행가액 산정 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 함 4 확정발행가액 공고 : 구주주 청약초일(2009년 08월 04일) 전 5거래일인 2009년 07월 28일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이고, 2009년 07월 29일 매일경 제신문 및 서울경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 -주(-) 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주 배정됨 주 주 배 정 10,400,000주(80%) 구주 1주당 신주 배정비율:1주당 신주배정 기준일 : 2009년 07월 03일 우리사주배정 2,600,000주(20%) 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165-7조에 의

20 거 배정 기 타 -주(-) - 합 계 13,000,000주(100%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모로 진행되며, 일반공모 청약결과 모집주 식수에 미달하는 주식에 대해서는 인수단이 각각 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기 계산으 로 인수하기로 합니다. 주2) 구주주의 청약이 있을 경우 "본 주식"의 80%를 배정하며, 구주주의 개인별 청약한도 는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 주 를 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 1주 미만은 절사합니다. 구주주 1주당 배정비율 산출근거(확정) A. 보통주식수 30,640,305 B. 우선주식수 1,000,000 C. 발행주식총수 31,640,405 D. 신주인수권이 배제된 우선주식수 0 E. 자기주식+자기주식신탁 1,494,000 F. 신주인수권 배제우선주 및 자기주식 제외한 발행주식수(C-D-E) 30,146,305 G. 증자비율 H. 증자주식수 13,000,000 I. 우리사주조합 배정주식수 2,600,000 J. 우리사주조합 제외 구주주 배정주식수(H-I) 10,400,000 K. 1주당 배정비율(J/F) 당사 정관 제7조의2 제6항에 따르면 유상증자시 우선주식을 보유한 주주에게 발행해야할 주식의 종류는 이사회에서 결정하기로 되어 있고, 6월 17일에 추가로 개최한 이사회(최초 이 사회결의일:6월 12일)에서 아래와 같이 결정하였기에, 1주당 배정비율을 산정함에 있어 우 선주식을 함께 고려하였습니다. 16. 기타사항 1) 본건 유상증자시 우선주를 보유한 주주에 대하여는 유상증자로 신규로 발행하는 보통주 를 신주배정비율에 따라 배정하기로 한다 [우선주식에 대한 신주배정 관련 당사 정관 규정] 제7조의 2(우선주식의 수와 내용) 6 이 회사가 유,무상증자 또는 주식배당으로 인해 발행해야할 주식의 종류와 수는 이사회에서 결정 한다.

21 3. 공모가격 결정방법 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나 시장 혼란 우려 및 기존 관행등으로 (구)유가증권발행및 공시등에관한 규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다. 1 1차발행가액 산정 : "신주배정기준일" 전 3거래일을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종 가(거래량 가중평균), 1주일 평균종가(거래량 가중평균) 및 기산일 종가를 산술평균한 주가 와 기산일종가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 의하여 산정하되, 할인율 은 30%를 적용함. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 동 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액 으로 함. 1차 기준주가 x (1 - 할인율) * 1차 발행가액 = (유상증자비율 x 할인율) (주)유상증자비율은 6월 30일 기준으로, 임 2 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약개시일 전 제5거래일을 기산일로 하여 소급한 1주일 평 균종가(거래량 가중 평균) 및 기산일 종가를 산술 평균한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 30% 할인한 가액으로 함.(산식은 아래와 같음) 단, 호가단위 미 만은 절상하며, 동 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 함. * 2차 발행가액 = 2차 기준주가 x (1 - 할인율) 3 확정발행가액 산정 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 함 4 확정발행가액 공고 : 1차 발행가액은 신주배정기준일( ) 전 제3거래일인 2009년 06월 30일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가 액은 구주주 청약초일(2009년 08월 04일) 전 5거래일인 2009년 07월 28일에 결정되어 금 융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이고, 2009년 07월 29일 매일경제신문 및 서울경제 신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건

22 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 13,000,000 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 6,140 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 79,820,000,000 확정가액 - 청 약 단 위 1) 우리사주조합/구주주:1주 2) 일반공모 100주 이상 1,000주 이하는 100주 단위, 1,000주 초과 5,000주이하 는 200주 단위, 5,000주 초과 10,000주 이하는 500주 단위, 10,000주 초과 시에는 1,000주 단위로 한다. 청약기일 일반모집 또는 매출 개시일 2009년 08월 10일 종료일 2009년 08월 11일 주 주 배 정 개시일 2009년 08월 04일 종료일 2009년 08월 05일 우 리 사 주 배 정 개시일 2009년 07월 07일 종료일 2009년 07월 07일 기 타 개시일 - 종료일 - 청약증거 금 일반모집 또는 매출 주당청약금액의 100% 주 주 배 정 주당청약금액의 100% 우 리 사 주 배 정 주당청약금액의 100% 기 타 - 납 입 기 일 2009년 08월 14일 배당기산일(결산일) 2009년 01월 01일 (주1) 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합원에 배정된 주식수로 하며, 구주주의 개 인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 주를 곱하여 산정된 배정주식수로 한다. (1주 미만은 절사함) (주2) 일반공모의 청약한도는 청약사무취급처별로 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. 나. 모집 또는 매출의 절차

23 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 배정기준일(주주확정일) 또는 신주발행의 공고 2009년 06월 18일 매일경제신문 및 서울경제신문 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2009년 07월 29일 매일경제신문 및 서울경제신문 청 약 공 고 2009년 08월 07일 매일경제신문 및 서울경제신문 배 정 공 고 2009년 08월 13일 동양종합금융증권 홈페이지 ( 우리투자증권 홈페이지 ( 대우증권 홈페이지 ( (2) 청약방법 1) 우리사주조합원의 청약은 우리사주조합장 명의로 동양종합금융증권(주)의 본 지점에서 일괄 청약한다. 2) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본,지점 및 동양종합금융증권(주)의 본,지점에서 청약할 수 있다. 다만, 구구주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실 명확인증표를 제시한 후 동양종합금융증권(주)의 본,지점에서 청약할 수 있다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 한다. 3) 일반청약자는, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하 며, 청약사무 취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약한다. 일 반청약자의 청약 시, 각각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처의 복수청약은 불 가능하다. 단, 집합투자기구는 예외로 한다. 4) 기타 1 1인당 청약(배정)한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 한다2 청 약자는 금융실명거래및비밀보장에 관한 법률에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 한다. 5) 청약한도 1 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합원에 배정된 주식수로 하며, 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 주를 곱하여 산정된 배정주식수로 한다. (1주 미만은 절사함) 2 일반공모의 청약한도는 청약사무취급처별로 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. (3)청약사무취급처 1) 우리사주조합 : 동양종합금융증권(주)의 본 지점 2) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사의 본 지점 및 동양종합금융증권(주)의 본,지점 3) 구주주 중 명부상 주주 : 동양종합금융증권(주)의 본,지점 4) 일반공모 청약자 : 동양종합금융증권(주), 우리투자증권(주), 대우증권(주)의 본,지점

24 (4) 청약결과 배정방법 1) 청약구분별 배정 가. 우리사주조합원 : "본 주식"의 20%에 해당하는 2,600,000주는, '자본시장과 금융투자업 에 관한 법률' 165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정한다. 단, 1주 미만은 절사한다. 나. 구주주 : 구주주의 청약이 있을 경우 "본 주식"의 80%를 배정하며, 구주주의 개인별 청 약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 주를 곱하여 산정된 배정주식수로 한다. 1주 미만은 절사한다. 다. 일반공모 : 구주주 청약결과 발생한 실권주 및 단수주는 일반에게 공모하며, 기관투자자 (집합투자기구 포함) 및 기타 일반 청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정한다. 2) 일반공모에 의한 배정 가. 일반공모에 의한 총 청약주식수가 "일반공모 모집주식수"를 초과하는 경우에는 동양종합 금융증권(주), 우리투자증권(주) 및 대우증권(주)의 청약주식수를 합산하여 청약경쟁률에 따 라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경 우에는 동양종합금융증권(주), 우리투자증권(주), 대우증권(주)가 합리적으로 판단하여 배정 한다. 나. 배정수량 계산시에는 "인수단"의 총 청약금액(동양종합금융증권, 우리투자증권, 대우증 권에 접수된 총 청약금액를 말한다. 이하 같다)을 합산하여 동일한 배정비율로 배정(통합 배 정방식)한다. 통합 배정으로 인하여 책임 인수금액에 미달하는 청약을 받았으나 타 인수단의 초과청약금액으로 인하여 인수책임을 면하게 된 인수단은 인수책임을 이행함으로써 얻게 되 었을 수수료를 초과청약을 받은 인수단이 안분하여 지급 받을 수 있도록 수수료를 조정함에 동의한다. 책임 인수금액에 미달하는 청약을 받은 인수단 또는 초과 청약을 받은 인수단이 2인 이상인 경우의 안분비율은 청약미달분 또는 초과청약분에 비례하여 정한다. 다. 가목에 따른 통합 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 해당 청약미달분은 청 약미달이 발생한 해당 인수단이 자기의 계산으로 인수한다. (5) 주권교부에 관한 사항 1 주권교부예정일 : 2009년 8월 28일 2 주권교부장소 : 한국예탁결제원 3 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청 약자에게 배정된 주식은 증권예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행 을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈 음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록( 국채법 또는 공 사채등록법 에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다. (6) 투자설명서교부에 관한 사항

25 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조 에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부 받으셔야 합니다. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투 자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여 하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. 관련법규<자본시장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통 령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우 에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠 다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전 문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문 서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서 수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과금융투자업에관한법률시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하 는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사 등 공인된 자 격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는

26 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하 는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자 투자설명서 교부 방법 1. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조에 의거, "본 주식"의 청약에 대한 투자설 명서 교부의무는 발행사와 인수단(동양종합금융증권, 우리투자증권, 대우증권) 이 모두 부담 합니다. 2. "본 주식"에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항 에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투 자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 3. 교부장소 : 동양종합금융증권, 우리투자증권, 대우증권의 본점 및 지점 4. 교부방법 및 일시 구 분 교부방법 교부일시 우리사주조합 구주주청약자 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령' 제 132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 1),2),3)을 병행 1) 우편발송 2) 동양종합금융증권 본,지점에서 교부 우리투자증권 본, 지점에서 교부 대우증권 본, 지점에서 교부 3) 각 청약처(증권회사) 홈페이지나 HTS에 서 교부 해당사항 없음 1) 우편송부 시 : 구주주청약초일인 2009년 8월 4일 전 수취 가능 2) 동양종합금융증권, 우리투자증권, 대우증권 의 본,지점: 청약종료일까지 3) 각 청약처 홈페이지나 HTS에서 다운로드청약: 청약종료일까지 일반청약자 1), 2)를 병행 1) 동양종합금융증권 본,지점에서 교부 우리투자증권 본, 지점에서 교부 대우증권 본, 지점에서 교부 2) 각 청약처(증권회사) 홈페이지나 HTS에 서 교부 1) 동양종합금융증권, 우리투자증권, 대우증권 의 본,지점: 청약종료일까지 2) 각 청약처 홈페이지나 HTS에서 다운로드청약: 청약종료일까지 5. 기타사항 - 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부 받은 후 교부확인 서에 서명하여야 합니다. - 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면으로만 하여야 합니다. - 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상 증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

27 다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권매매금융투자업자 회사명 회사 고유번호 2009년 07월 03일 동양종합금융증권(주) 주1) 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2009년 6월 12일 이사회 의 결의에 의하여 신주인수권의 양도를 허용합니다. 주2) 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 할 증권회사는 동양종합금융증권 로 합니다. 주3) 신주인수권증서 발행 청구절차 1 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수 권증서 실물양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권 증서를 지참하여 신주인수권증서 매매 및 매매중개회사인 동양종합금융증권 에 해당 신주 인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 2 실질주주의 경우 실질주주의 경우 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄발행되어 한국예탁결제원에 예탁될 예정입니다. 주4) 신주인수권증서의 상장 당사는 금번 주주배정후 실권주일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래 소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2009년 7월 20일부 터 2009년 7월 24일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증 서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2009년 7월 27일에 상장폐 지될 예정입니다. (유가증권상장규정 제41조 "신주인수권증서의 신규상장심사요건"에 따라 5거래일 이상 상 장되어야 하며, 동 규정 제86조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) 주5) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 1 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.

28 2 실질주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 상장거래 : 2009년 7월 20일부터 7월 24일까지 거래 가능합니다. ⅱ) 계좌대체거래 : 2009년 7월 20일부터 7월 28일까지 거래 가능합니다. * 상장거래의 결제일인 7월 28일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 7월 29일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제 한됩니다. ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다. 3 명부주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 신주배정통지일(7월 15일 예정)로부터 8월 3일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다. * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원에서 주주 요청시 발급합니다. ⅱ) 한국예탁결제원에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질주주와 동일합니다. (2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금 융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제 335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다. 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제 311조 (계좌부기재의 효력) 1투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 2투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물( 質 物 )인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 3예탁증권등의 신탁은 신탁법 제3조 제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 4주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다. (3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증 거금에 대해서는 무이자로 합니다. (4) 주금납입장소 : (주)신한은행 무역센터 기업지점 (5) 50회 신주인수권부사채 관련, 신주인수권증권의 행사와 관련된 사항 당사는 2009년 4월 24일에 50회 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 동 신주인수권부 사채의 신주인수권증권과 관련되어, 신주배정기준일 17시 시점에서, 신주인수권증권의 행사

29 작업을 기완료하고 한국예탁결제원에 권리주주로 등록되어 있는 자에 한해 주주배정증자에 참여할 수 있는 권리를 가지게 됩니다. 이에 따라 당사의 신주인수권증권을 보유하고 있는 투자자가 증자에 참여하기 위해서는, 신주배정기준일 전에 행사(현금납입 및 사채대용납입 을 의미함)를 반드시 마치고 한국예탁결제원에 권리주주로 등록될 수 있도록 해야하며, 이와 관련하여 구체적인 행사방법 및 예탁결제원과의 업무는 증권회사마다 상이할 수 있으니, 사 전에 해당 신주인수권증권이 입고되어 있는 증권회사 지점에 방문해서 행사절차를 확인해야 합니다. 또한 본 신주인수권증권의 경우, 주금납입일 익일인 2009년 8월 17일에 행사가액이 7,820원에서 본 증자에 따라 아래의 산식으로 조정될 것이니, 신주인수권증권투자자분들은 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. * 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 (기발행주식수 + 신발행주식수 1주당발행가액 시가 ) (기발행주식수 + 신발행주식수) 1) 조정전 행사가액 = 7,820 2) 기발행주식수 = 30,626,991 ( 다만, 신주인수권증권의 행사여부에 따라 향후 변동이 가 능함 ) 3) 신발행주식수 = 13,000,000 4) 1주당 발행가액 = 확정발행가액 5) 시가 = 확정발행가액의 기준이 되는 기준주가 (6) 기타의 사항 1) 주권은 정부 또는 금융기관이 보증한 것이 아니며, 당사 주권에 대한 투자위험은 투자자 에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다. 2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가 치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 또는 투자 자에게 귀속됩니다. 3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재 된사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름, 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영 향을 미치는 사항은 없습니다. 4) 본 증권신고서의 발행예정가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액을 산정 함으로써 확정될 예정입니다. 5) 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 6) 당사는 유가증권시장에 상장된 상장법인으로 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식은 유 가증권시장에서 상장될 예정입니다.

30 7) 주식시장의 특성상 향후 당사의 내적/외적인 환경변동에 의하여 급격한 주가하락이 있을 경우 투자금에 대한 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점을 각별히 유념하 시어 투자하시기 바랍니다 8) 유상증자 세부일정에 관한 사항 일자 증자절차 비고 2009년 6월 12일 이사회결의 년 6월 17일 2009년 6월 18일 정정 이사회결의 증권신고서 제출 2009년 6월 18일 신주발행 (및 기준일) 공고 매일경제신문, 서울경제신문 2009년 6월 30일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 3거래일전 2009년 7월 2일 유상증자 권리락 년 7월 3일 신주배정기준일(주주확정) 년 7월 7일 우리사주 청약 년 7월 20일 신주인수권증서 상장일 5거래일 이상 동안 거래 2009년 7월 27일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일전에 상장 폐지되어 있어야함 2009년 7월 28일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 5거래일전 2009년 8월 4일~ 8월 5일 구주주청약 년 8월 10일~8월 11일 일반공모청약 년 8월 14일 주금납입 2009년 8월 31일 신주상장 예정일 - 주) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계 기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러 한 점을 감안하시기 바랍니다. 9) 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참고하시기 바랍니다. 10) 본 유상증자를 통해 발행되는 주식의 발행가액이 세무상 주식의 시가보다 낮을 경우 실 권주의 인수와 관련하여 다음과 같은 세금이 부과될 수 있습니다. ⅰ) 실권주를 개인이 인수하는 경우, 개인이 실권주 인수를 통하여 얻은 것으로 증여 의제되 는 금액에 대하여 증여세가 과세될 수 있습니다. (현재 증여세율은 과세표준에 따라서 10~50%입니다)

31 ⅱ) 법인이 신주인수권을 행사하지 않아 실권주가 발생하는 경우, 법인세법상 동 법인의 특 수관계자가 실권주를 인수하면, 동 법인이 특수관계자에게 분여한 것으로 간주되는 이익에 대하여 동 법인에게 법인세가 과세될 수 있습니다. (현재 법인세율은 과세표준에 따라서 14.3% 또는 24.2% 입니다) 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법 : 잔액인수] 인 수 인 인수주식의 종류 및 수 인 수 조 건 명 칭 고유번 호 주 소 동양종합금융증권(주 서울시 중구 을지로 2가 185 종류 : 기명식보통주식 (1) 기본수수료: 총 모집금액 60%의 ) 601 수: 구주주 청약미달에 따른 잔여주식과 단수 2.5% + 대표주관수수료 주 합계의 60%(1주 미만은 절상), 일반공모후 2억원 청약미달분에 대하여 잔액인수 (2) 추가수수료:실권인수금액의 10% 우리투자증권(주) 서울 영등포구 여의도동 23-4 종류 : 기명식보통주식 (1) 기본수수료:총 모집금액 25%의 182 수: 구주주 청약미달에 따른 잔여주식과 단수 2.5% 주 합계의 25%(1주 미만은 절사), 일반공모후 (2) 추가수수료:실권인수금액의 10% 청약미달분에 대하여 잔액인수 대우증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 34- 종류 : 기명식보통주식 (1) 기본수수료:총 모집금액 15%의 수: 구주주 청약미달에 따른 잔여주식과 단수 2.5% 주 합계의 15%(1주 미만은 절사), 일반공모후 (2) 추가수수료:실권인수금액의 10% 청약미달분에 대하여 잔액인수 (주1) 주주배정후 실권주일반공모후 최종실권주를 잔액인수함으로 현재 인수수량 및 인수금 액은 알수 없습니다. (주2) 인수인의 추가수수료와 관련하여, 일반공모 후 최종적으로 발생하는 총 실권주의 발행 금액이 200억원을 초과하는 경우에는, 200억원에 대하여 10%, 200억원 초과분에 대하여 20%를 적용한 금액의 합계를 각 인수인이 최종적으로 자기 책임하에 인수하는 금액의 비율 에 따라 안분하여 지급한다.

32 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 5,000원 2. 의결권에 관한 사항 (1) 주주의 의결권 : 주주의결권은 소유주식 1주마다 1개로 한다. (2) 상호주에 대한 의결권 제한 : 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. (3) 의결권의 불통일 행사 1 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고 자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유 를 통지하여야 한다. 2 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주 주가 주식의 신탁을 인 수하였거나, 기타 타인을 위하여 주식을 가지 고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. (4) 주주의 의결권의 대리 행사 1 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장)을 제출하여야 한다. (5) 서면에 의한 의결권의 행사 1 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 2 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자 료를 첨부하여야 한다. 3 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필 요한 사항을 기재하 여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야한다. 3. 배당에 관한 사항 (1) 이익배당 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등 록된 질권자에게 지 급한다. 3 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때 에는 주주총회의 결 의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다. (2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 1 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 3 미지급의 배당금에는 이자를 부하지 아니한다. (3) 신주의 배당 기산일 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 4. 주식의 소각 1 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위내에서 이사회의 결의로 회사 의 주식을 소각할 수 있다.

33 2 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의 하여야 한다. 1. 소각할 주식의 종류와 총수 2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액 3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회결의후 최 초로 도래 하는 정기주 주총회일 이전이어야 한다. 3 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각호의 기준에 의한다. 1. 증권거래법 제189조의2 제1항 각호의 1의 방법에 의할 것. 이 경우 증권거래법 제189조 의2 제1항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취 득 기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하 는 기준에 적합하여야 한다 2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도말 상법 제462조제1항 의 규정에 의한 이익 배당을 할 수 있는 한도안에서 증권거래법 시 행령이 정하는 금액 이하일 것 4 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의후 최초 로 도래하는 정기주 주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻 을 보고하여야 한다. 5. 당사의 주식관련채권 발행 현황 1) 신주인수권부사채 (증권신고서 제출일 현재) ( 단위:주, 원) 구 분 제50회무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 합 계 발 행 일 자 만 기 일 권 면 총 액 60,000,000,000 60,000,000,000 행사대상주식의 종류 기명식보통주 - 행사청구가능기간 ~ 행사조건 행사비율(%) 100% - 행사가액 7,820 - 미행사금액 권면총액 51,781,866,040 51,781,866,040 행사가능주식수 6,621,722 6,621,722 비 고 - - * 총 행사가능 주식수: 7,668,713주

34 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 (1) 자동차산업과 관련된 위험 가. 자동차 산업은 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있어, 자동차 수요는 경기침체기에 다른 소비재 에 비하여 더 크게 감소하는 특성을 가지고 있습니다. 2008년 미국 發 금융위기로부터 시작된 세 계적인 경기 침체의 영향으로 자동차 판매량이 감소하고 있으며, 이에 따라 국내 자동차업체의 자 동차 생산 및 판매량도 감소하고 있습니다. 향후에도 전세계적인 경기침체가 회복될 기미를 보이 지 않고, 국내의 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우, 국내 완성차업체의 생산량 감소로 인해 당사의성장성 및 수익성 역시 악화될 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바 랍니다. 자동차 수요는 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화내지는 정체를 보이는 시기에 더욱 뚜렷히 경기변동과 밀접한 관계를 보입니다. 국내자동차 산업은 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 성숙단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특 히 경기 침체기에는 대표적인 내구재인 자동차의 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하 는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 1998년에 자동차 내수가 절 반이하로 위축된 것은 이러 한 특성에 기인하는 것으로 설명할 수 있습니다. < 국내 자동차 수급 동향 > (단위 : 천대) 구분 2004년 2005년 2006년 2007년 2008년 국내 생산 업체 생산 3,469 3,699 3,840 4,086 3,827 내수 1,094 1,143 1,164 1,220 1,154 수출 2,380 2,586 2,648 2,847 2,685 [출처 : 한국자동차공업협회] 이를 반영하듯, 세계 자동차 수요는 미국발 금융위기가 실물경기 침체로 확산되면서 2008년 하반기 이후 크게 감소하고 있습니다. 미국 시장의 경우 자동차 수요가 전년대비 18% 감소 하였으며 특히 4분기에는 전년동기 35%나 급락하였습니다. 유럽시장 역시 스페인과이탈리 아 등을 중심으로 수요가 부진하여 passenger car 신규등록대수가 전년 대비 8.4% 감소하 였고, 4분기에는 19.3%나 급락하였습니다. 이러한 수요 감소에 따른 자동차 판매량 및 생산 량 감소는 2009년 이후에도 지속 될 것으로 예상되어 자동차 산업에 대한 전반적인 전망이

35 불투명한 상황 입니다 이와 관련 2007년 4백만대를 상회하는 생산실적을 기록하며 내수 및 수출 증가율 모두 꾸준 한 증가추세를 유지해 온 국내 완성차 업체는, 글로벌 자동차수요의 침체로 인한 영향을 직 접적으로 받으며 2008년 하반기 이후 수술과 내수 모두 감소세를 보였습니다. 향후에도 전 세계적인 경기침체가 회복될 기미를 보이지 않고, 국내의 소비회복이 장기간 이루어지지 않 을 경우, 국내 완성차업체의 생산량 감소로 인해 당사의성장성 및 수익성 역시 악화될 가능 성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 자동차 산업은 내수기반 확보가 중요합니다. 또한 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있어, 최근 전세계 경기침체 영향으로 국내외 자동차 판매 및 국내업체의 자동차 생산량도 감소하고 있습니다. 최근 정부의 세제 혜택 영향으로 내수 판매량이 증가하였으나 국내 경기 및 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우 자동차판매 부진으로 인해 당사의 수익성 또한 더욱 악화될 수 있으니 투자 자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 미국, 일본, 독일 등 자동차 선진국의 내수규모가 모두 200만대 이상인 점에서 알 수 있듯이 자동차 메이커의 수익 안정화 및 경쟁력 제고를 위해서는 일정규모 이상의 안정적인 내수기 반 확보가 필수적입니다. 그러나 국내 자동차 산업은 시장규모가 IMF 외환위기 이전 150만 대 수준이던 내수시장규모가 외환위기 이후 2002년 162만대 수준까지 증가하였으나 이후 지속적으로 감소하는 추이를 보였습니다. 2007년 내수판매는 1,219,335대로 전년대비 4.7% 성장하며 성장률이 소폭 제고되었습니다. 2008년 차량 노후화에 따른 대체수요 증가, 경차범위 확대, 신차출시 등으로 상반기까지 비교적 양호한 증가세를 기록하였으나 하반기 부터 시작된 금융위기 및 경기침체의 여파로 2008년 내수판매는 115만만대 규모로 전년대 비 5.3% 하락하였습니다. 이와 같이 내수 부진 현상이 지속될 경우 장기적으로 국내 자동차 산업의 발전에 있어 제약 요인으로 작용할 가능성이 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바 랍니다. < 국내 자동차 수급 동향 > (단위:천대) 구 분 계 승용차 버스 트럭 특장차 일반 다목적형 ,154, , ,513 62, ,895 9, ,219, , ,890 70, ,010 11, ,164, , ,400 74, ,392 11, ,142, , ,509 76, ,699 9, ,093, , ,492 91, ,628 10, ,318,312 1,001, , , ,546 13,375

36 다. 최근 세계 각국이 자국의 자동차 산업을 살리기 위해 노력하고 있지만, 자동차 산업 전망은 여 전히 불투명하며, 파산절차를 밟고 있는 GM, 크라이슬러를 필두로 브랜드의 매각 및 청산, 공장 의 폐쇄 등이 진행되고 있는 상황입니다. 이러한 자동차 업체의 파산은 자국의 경제 뿐만 아니라 전 세계 자동차 회사 및 이해관계자에게 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자 분들은 이 점 유의하시 어 투자하시기 바랍니다.. 자동차 생산 주요 10개국은 2008년 12월 이후 약 2달여 동안 약73조 7,164억원의 자금을 투입하였습니다. 미국 정부는 2008년 12월 Big3 업체에 250억 달러의 신용한도 설정 조치 와 함 174억 달러의 자금 수혈을 단행 하였습니다. 이를 계기로 스웨덴이 비슷한 시기에 31억달러를 볼보와 사브에 긴급 대출했고, 캐나다 32억 달러, 영국 36억 달러, 프랑스 84억 달러를 자동차 산업에 긴급 투여 하였습니다. 유럽연합(EU) 또한 2009년 상반기에 자동차 업계 전반에 걸쳐 70억유로를 수혈 하기로 결정하였습니다.이러한 천문학적인 자금 투입에 도 불구하고 전 세계자동차 산업의 전망은 여전히 불투명하며, 산업 수요의 감소로 세계 자 동차시장의 과잉 생산능력은 3,500만대 이상이 될 것으로 추정됨에 따라 파산절차를 밟고 있는 GM, 크라이슬러를 필두로 브랜드의 매각 및 청산, 공장의 폐쇄 등이 진행되고 있는 상 황입니다. 특히 GM은 미정부에 파산보호 신청을 하고 국내외 5개 브랜드와 17개 공장의 매각, 청산 등을 내용으로 하는 고강도 구조조정을 진행하고 있으며 크라이슬러 또한 피아트와의 제휴를 바탕으로 7개 공장 및 19개 모델을 축소하는 등 구조조정을 가속화하고 있습니다. 이러한 미국의 Big3 자동차 업체의 파산은 미국 경제 뿐만 아니라 자동차 업체 및 여러 이해 관계자에게 커다란 악 영향을 미칠 수 있습니다. 미국 Big3 자동차 업체를 포함한 미국 내 자국 및 외국 자동차 업체들은 경쟁자임과 동시에 협력업체, 딜러 망 공유 및 Financing을 공유하고 있습니다. 따라서 미국 Big3 자동차 생산 업체들의 파산으로 인한 매 입 채무 지급 차질이 협력업체들의 줄도산으로 이어질 가능성이 매우 높으니, 투자자 분들께 서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (2) 건설업과 관련된 위험 라. 건설업은 경기후행산업으로 전반적인 국내외 산업구조 및 산업활동의 변동과 경제성장의 추세 에 영향을 많이 받고 있습니다. 이와 관련하여 2007년 4/4분기 미국 주택시장 침체로 시작된 금융 위기는 실물경제 위축 등으로 국내 경제의 침체를 야기시켰으며 이로 인해 2008년 건설경기 지표 는 최근 10년동안 가장 큰 폭으로 하강하는 수치를 나타낸 바 있습니다. 투자자 분들께서는 향후 경기침체의 장기화로 인한 건설 산업 전반의 침체가 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음 을 숙지하신 후, 투자에 임해주시기 바랍니다. < 경제성장률과 투자 및 소비증감률의 상관관계 > ( 단위:%) 연도 경제성장률 민간소비 설비투자 건설투자 (GDP) 증감률 증감률 증감률

37 (E) 자료:한국은행, 건설업협회, 국토해양부, 메리츠증권 리서치센터 2008년 연간 설비투자와 건설투자 증감율은 각각 -2.0%, -2.7%의 마이너스 성장을 기록하 며 국내 건설시장의 급격한 침체를 나타내고 있습니다. 또한 대한건설협회 2009년 2월 건설 수주액 발표에 의하면, 건설수주 누계액은 2007년부터 2009년에 이르기까지 지속적으로 감 소추세에 있으며 이는 민간부문의 수주감소에 기인합니다. 또한 공종별 구분에 따르면 토목 부문은 전년 동기 대비 141.4% 증가하였으나 건축부문은 47.7% 하락하는 등 건축부문의 수 주감소가 두드러지는 양상입니다. 한편, 건설수주는 건설경기의 선행지표인 만큼 민간건축부 문의 건설수주 감소는 민간부문의 건설경기 침체가 심화될 수 있다는 것을 의미합니다. [2009년 2월 건설수주분석] (단위:억원, %) 월 총계 공공 민간 토목 건축 계 토목 건축 계 토목 건축 계 주거용 비주거 계 주거용 비주거 계 주거 비주 용 용 용 거용 2007년 148,5 40,46 29,76 10,70 4,838 5, ,0 7, ,3 65,56 34,81 37,46 111,0 70,40 40,68 누계 년 136,3 41,77 20,12 21,64 15,84 5,799 94,56 7,652 86,90 54,19 32,71 27,77 108,5 70,04 38,51 누계 년 123,8 68,26 55,27 12,98 4,802 8,183 55,58 11,77 43,81 28,69 15,11 67,05 56,79 33,49 23,30 누계 전년동기 비 07년동기 비 자료 : 대한건설협회 월간건설동향 이처럼 국내외 경제는 침체 양상을 보이고 있으며, 각종 건설경기의 지표들도 하락추세를 나 타내고 있습니다. 현 수준에서 급격한 경기 하강이 추가적으로 나타난다면 외환위기때와 같 이 일자리, 소득감소가 자산 가치 하락으로 이어져 주택 등의 부동산 가격이 하락할 수 있습 니다. 이와 관련하여 한국건설산업연구원의 "2009년 주택/부동산 경기 전망"에서도 글로벌 금융위기는 국내 실물경기 및 금융시장의 불안을 야기하여 국내 부동산 시장의 침체로 이어 질 수 있음을 경고하고 있으니, 투자자 분들께서는 상기에서 언급한 경기침체의 장기화로 인 한 건설 산업 전반의 침체가 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 숙지하신 후, 투 자에 임해주시기 바랍니다.

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39 마. 계속되는 정부의 적극적인 대응책 발표로 부동산 관련 대책이 발표되고 있고, 상당부분이 주택 사업과 관련되어 있어서 앞으로 건설경기에 긍정적인 영향을 미칠것으로 기대되고 있습니다. 하지 만 최근 주택과 부동산 시장의 침체원인이 제도적 요인보다는 실물경기 침체에 대한 불확실성의 증대 및 금융시장 등의 불안에서 야기된다는 점에서 정부정책의 효과는 시간이 필요할 것으로 판 단됩니다. 정부의 부동산 정책은 주택 공급과 주택 대출 등 다양하고 강력한 정책 수단을 보유하고 있 어 주택 시장에 많은 영향을 주고 있습니다. 역대 부동산정책 및 부동산 경기를 살펴보면, 1986년 정부의 부동산 규제 완화로 인해 주택 가격이 상승하였습니다. 이후 정부는 부동산 규제 강화와 주택 공급 확대 정책을 실시하였고, 1991년부터 주택 가격은 하락세를 보이기 시작하였습니다. 1997년 외환위기 이후에는 급격한 부동산 규제 완화를 통해 부동산 가격이 다시 상승하였고 2003년부터 급격한 주택 가격 상승으로 부동산 규제 강화 정책이 실행되었 습니다. 이는 우리나라 부동산 정책이 금리 정책과 비슷하게 사용되어 경기 악화시 경기 부 양책으로 부동산 규제 완화 정책을, 경기 과열기에는 부동산 규제 강화를 통한 경기 진정책 으로 활용되었기 때문입니다 [아파트 가격 추이와 부동산 규제 정책 변화]

40 * 은 부동산 규제 강화정책, 은 부동산 규제 완화 정책 * 자료:국민은행, NH투자증권 [주요 부동산 규제 정책 내역]

41 [아파트 매매가격 지수와 부동산 대책]

42 최근 주택 가격이 하락하고 건설사의 미분양 증가, 글로벌 신용 경색 영향으로 경기를 부양 할 필요성이 높아지면서 정부는 각종 부동산 규제완화 정책을 발표하고 있습니다. 2008년 상반기에는 지방 주택시장의 침체 완화, 토지이용 및 도시계획 규제, 주택건설절차 관련 일부 규제 완화 등에 그친 반면, 하반기에는 수도권지역의 수요억제 대책 완화, 종합부동산세 및 양도세 일부 완화 등 규제완화의 범위와 폭이 확대되었습니다. 금융규제인 DTI, LTV도 투 기지역 해제를 통해 서울 일부지역을 제외한 수도권 지역의 대출 규제를 완화해주었습니다. 재건축 규제 역시 11.3대책에서 소형주택의무건설비율이 완화되고 임대주택 의무건설이 보 금자리주택으로 대체되는 등 크게 완화되었습니다. 이러한 정부의 규제완화는 주택 거래 활성화와 집값안정으로 이어져, 건설경기의 회복에 긍 정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나 최근 주택과 부동산 시장의 침체원인이 제도적 요 인보다는 실물경기 침체에 대한 불확실성의 증대 및 금융시장 등의 불안에서 야기된다는 점 에서 정부정책의 효과는 시간이 필요할 것으로 판단됩니다. 이와 관련하여 당사 역시 2007년 수주실적은 아산공수리, 용인고림지구 등 총 9,615억원(본계약 체결 기준, 신규계약 및 도급액 변동은 7,708억원)에 달하였으나 2008년 전체 수주금액이 2,671억원으로 급감하 였으며, 그것도 대부분 공공부문으로 구성되어 주택 부문 수주액은 증액을 포함하여 583억 원에 그치는 등, 건설경기 수주감소의 양향을 직접적으로 받았습니다. 따라서 정부의 규제완 화 정책의 실효 여부에 따라 당사의 사업 및 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다. - 최근 발표한 부동산 관련 정책 일자 주요정책 지방 미분양 대책 비수도권 지방 미분양 취등록세 세율 1%완화, LTV 규제 완화/일시적 1가구 2주택 기간을 2년으로 확대 수도권 전매제한 기간 완화 재건축 규제 합리 화 민간택지 과밀억제권 : 5년~1년 공공택지 과밀억제권 : 5년~3년 재건축(재개발) 절차를 간소화하여 전체 사업기간을 절반으로 단축 : 3년에서 1년 6개월 안전진단 절차 간소화 : 2회에서 1회 판정기준 합리화 및 실시시점 조기화 : 정비계획 수립후에서 수립전 재건축 일반공급분에 대한 후분양 의무 폐지 조합원 지위양도 금지(조합설립 인가 후 등기시까지) 폐지 제2종 일반주거지역 층수 : 최고 15층에서 평균18층 분양가 상한제 개 선 주상복합 가산비 추가 인정 민간택지 가산비 인정

43 아파트 후분양제 도 보완 공급확대 기반마 련 장기 주택담보대 출 활성화 민간아파트 후분양 선택시 저리의 주택기금 지원 등 자율선택으로 변경 중장기적으로 수도권 30만호 공급을 안정적으로 유지 인천 검단신도시를 확대, 오산 세교지구를 신도시급 규모로 확대 지정 소득공제 한도를 현행보다 확대 : 10백만원에서 15백만원 양도소득세 완화 고가주택 기준 6억원에서 9억원으로 상향 1세대1주택 장기보유공제 확대 세율 9%~36%에서 6%~33%로 인하 1세대1주택 거주요건 강화 : 2년에서 3년 종합부동산세 완 화 과표적용률 80% 동결 보유세 상한 하향 : 300%에서 150% 상속증여세 완화 세율인하 : 10%~50%에서 6%~33% 1세대1주택 상속공제 신설(40%, 최대5억원) 보금자리주택 발 표 종합부동산세 개 편안 가계대출부담완 화 보금자리 주택, 지분형 주택, 단지형 다세대 등 주택 유형 도입 등 과세기준 : 9억원 상향 조정 과표구간 : 4단계에서 3단계 세율 : 1%~3%에서 0.5%~1%로 인하 원리금 상환부담 완화 위해 대출 만기연장 처분조건부 대출 상환기간 : 1년에서 2년으로 연장 변동금리에서 고정금리 변경시 중도상환수수료 인하 근로자서민 주택구입자금 지원규모 1.9조원에서 3조원 투기지역 투기과 열지구 합리적 해 제 일시적 1가구 2주택 허용기간 연장 투기지역, 투기과 열지구 해제 수도권 투기지역, 투기과열지구 합리적인 해제 요건 마련 일시적 2주택자 기존주택 양도기한 : 현행 1년에서 2년 연장 서울 강남3구 제외한 수도권 모든 지역 해제(11.7) 수도권 전매제한 완화, 기분양분 소급 적용 재건축 규제 완화 소형주택의무비율, 임대주택의무건립 규제 완화, 재건축 용적률 상향 허용 미분양지원 지방 미분양 세제 지원, 지방 1주택 매입시 1주택자 간주

44 세법개정안 다주택자 양도세율 한시적 완화(09년 1월 ~ 10년 12월) 종부세 개정안 확정 발표 : 과표동결, 장기보유 고령자 공제율 확정 참고: 1. DTI(총부채상환비율:Debt To Income):주택을 구입하려는 고객이 주택담보대출을 받을 때 미래에 돈을 얼마나 잘 갚을 수 있는지를 소득으로 따져 대출한도를 정함 2. LTV(담보인정비율:Loan To Value):구입하려는 주택의 가액을 기준으로 대출비율을 산 정함 바. 국토해양부가 공개한 2009년 1월말 기준 전국 미분양주택 현황에 따르면, 전국의 미분양주택 수는 2003년 38,261호에서 2009년 1월 162,693호로 5배 가까이 증가하였으며 2008년에 가장 큰 폭으로 상승하여 사상 최대치를 기록하였습니다. 이와 같은 미분양아파트의 증가는, 시행사로 부터의 공사미수금 회수의 지연을 가져오게 되는 반면 반면, 공사 외주비 등 원가비용은 대금을 지 불해야 하므로 다른 자금 유입이 없다면 공사대금 지급을 위한 차입금 증가가 불가피하고 관련된 이자비용이 증가하는 등 타인자본 비용이 증가하는 효과를 가져옵니다. 따라서 당사의 미분양 주 택의 분양금 회수가 장기적으로 지연될 경우에는 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자분들은 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 국토해양부가 공개한 2009년 1월말 기준 전국 미분양주택 현황에 따르면, 전국의 미분양주 택수는 2003년 38,261호에서 2009년 1월 162,693호로 5배 가까이 증가하였으며 2008년 에 가장 큰 폭으로 상승하여 사상 최대치를 기록하였습니다. 주목할 점은 동 기간 동안 서울 및 수도권의 미분양주택수는 3배 가량 늘어난 데 비해 지방의 경우 6배 가까운 증가세를 보 였다는 점입니다. 지방 미분양 물량은 2005년 전년 대비 감소한 뒤 2006년 들어 공급확대와 취약한 수요기반으로 적체가 심화되기 시작하였습니다. 한편, 2007년 말 미국발 서브프라임 위기를 시발점으로 부동산 등 자산가격이 하락하면서 당시까지 고분양가를 유지하던 서울 및 수도권까지 투자 수요 위축으로 미분양이 확대되었습니다. 최근들어 이러한 미분양 증가 추세가 둔화되고 있긴 하지만 이는 수요확대 보다는 공급축소와 할인판매 등에 기인하는 것 으로 건설업계의 자금부담 완화로 이어지기는 힘들 것으로 판단됩니다. [미분양주택수 추이] (단위:호) 구분 계 38,261 69,133 57,215 73, , , ,693 서울 ,486 2,511 수도권 7,370 15,458 12,242 4,724 14,624 26,928 25,531 지방 30,891 53,675 44,973 69,048 97, , ,162 자료 : 국토해양부

45 <2008년 08월 ~ 2009년 2월 미분양 주택> (단위:억원, 전년동기비, %) 구분 08년 08월 08년 09월 08년 10월 08년 12월 09년 01월 09년 02월 미분양주택 157, , , , , ,972 수도권 22,389 24, ,928 25,531 25,185 비수도권 134, , , , , ,787 * 국토해양부 보도참고자료 참조 미분양아파트가 증가하면, 시행사로부터의 공사미수금 회수가 지연될 수 있습니다. 반면, 공 사 외주비 등 원가비용은 대금을 지불해야 하므로 다른 자금 유입이 없다면 공사대금 지급을 위한 차입금 증가가 불가피하고 관련된 이자비용이 증가하는 등 타인자본 비용이 증가하게 됩니다. 따라서 상기의 미분양 내역 외에도 향후 당사의 신규 사업장의 미분양 주택이 증가 하거나, 미분양 주택의 분양금 회수가 장기적으로 지연될 경우에는 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

46 사. 최근 정부의 지속적인 정책금리 인하 및 금융기관을 통한 회사채 매입 등 직,간접적인 유동성 지원정책에 힘입어 CD금리 등 시중금리 수준은 2008년 하반기에 비해 하락하였지만 건설사 개별 기업의 신용스프레드는 아직 축소되고 있지 않고, 금융기관의 PF대출 등에 대한 리스크관리 강화 로 건설업체들에 대한 정부의 금리하락 효과는제한적인 상황입니다. 이와 관련하여 당사 역시 1조 2천억원의 PF대출잔액을 보유하고 있는데다, 장,단기차입금 및 회사채 발행 등을 통한 차입규모 의 확대에 따라 금리변동위험에 노출되어 있는 상황입니다. 따라서 향후 금리의 변동으로 인해 당 사의 수익성 및 재무안정성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 금리변동의 위험은 건설업종의 가장 큰 이슈 중 하나입니다. 미국에서 시작된 글로벌 신용경 색의 파장은 국내에도 영향을 미쳐 2008년 하반기부터 안전자산 선호현상으로 인해 회사채 등 신용채와 국고채 간 금리차이인 신용스프레드를 확장시켜 왔습니다. 신용스프레드가 확 장될수록 기업입장에서는 타인자본비용이 증가하며, 회사채 발행을 통해 회사로 유입되는 금액이 줄어들어 자금부담을 가중시키게 됩니다. 한편,국내 주택담보대출의 기준금리 역할을 하는 CD금리 역시 2008년 하반기 이래로 이전 5% 수준에서 6% 수준으로 급등하며 주택시 장의 수요를 위축시키는 중요한 요인 중 하나가 되었습니다. 이와 함께 기업의 단기자금조달 원 중 하나인 기업어음(CP) 금리 역시 2008년 하반기 내 7%를 상회하는 등 기업의 자금부 담을 가중시켰습니다. 건설업체 역시 A- 등급업체를 기준으로 2008년 하반기 한 때 건설업 체 회사채발행금리와 국고채와의 신용스프레드가 500bp(100bp=5%)에 이르는 등 글로벌 신용경색 여파 및 국내 건설경기 침체기를 겪어야 했습니다. 최근 정부의 지속적인 정책금리 인하 및 금융기관을 통한 회사채 매입 등 직,간접적인 유동 성지원정책에 힘입어 CD금리 등 시중금리 수준은 2008년 하반기에 비해 하락하였지만 건설 사 개별 기업의 신용스프레드는 아직 축소되고 있지 않고, 금융기관의 PF대출 등에 대한 리 스크관리 강화로 건설업체들에 대한 정부의 금리하락 효과는제한적인 상황입니다. 한편, PF유동화를 통해 부동산 개발사업에 매진하여 온 상당부분의 국내 건설사들은 주택경기 침 체로 시행사에 보증을 제공하고 있는 사업장의 매각 및 자구책을 강구하고 있으나 유동성 확 보가 관건인 현 상황에서 매물의 거래가여의치 않은 상황입니다. 당사 역시 1조 2천억원의 PF대출잔액을 보유하고 있는데다, 장,단기차입금 및 회사채 발행 등을 통한 차입규모 확대에 따라 금리변동위험에 노출되어 있는 상황입니다. 따라서 향후 금리의 변동으로 인해 당사의 수익성 및 재무안정성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 아. 최근의 경기 침체 상황에서 브랜드 가치 차이로 인한 건설사 간 실적양극화가 심해질 수 있는 가능성은, 중견건설사인 당사의 향후 영업에 부정적인 영향을 가져다주는 요소이니, 투자자 분들 께서는 이 점 유의히시어 투자하시기 바랍니다. 최근 아파트 브랜드가 분양가 책정이나 부동산 시장의 가격 형성에 지대한 영향을 끼침으로 써 각 건설사들의 브랜드가치 향상을 위한 경쟁도 치열해 지고 있습니다. 2009년 6월 3일 건설워커 집계에 의하면 당사의 브랜드 인지도는 조사대상 75개사의 국내

47 건설사 중 31위를 차지하고 있습니다. 이는 당사의 2008년 시공능력 순위인 50위에 비해서 는 양호한 브랜드 인지도라 할 수 있으며, 2005년부터 줄곧 30위를 유지해온 데다, 인천지역 에서는 1999년부터 시공능력순위 1위를 유지해오는 등 지역적 연고를 통해 중견건설사로서 의 아파트브랜드 확보에서는 성공했다고 할 수 있습니다. 그러나 브랜드 가치가 높은 대형사 들 및 선두 중견 건설사들과의 격차를 좁히기는 힘든 상황이며, 최근의 경기 침체 상황에서 브랜드 가치 차이로 인한 건설사 간 실적양극화가 심해질 수 있는 가능성은, 중견건설사인 당사의 향후 영업에 부정적인 영향을 가져다주는 요소이니, 투자자 분들께서는 이 점 유의히 시어 투자하시기 바랍니다. [당사의 브랜드 인지도 추이] 구 분 2009년 6월 2007년 12월 2006년 12월 2005년 12월 2004년 12월 순 위 31위 30위 30위 32위 36위 자료: 건설워커( 자. 2차구조조정은 1차 때보다 회사의 규모가 작고 주택사업 중심의 건설사들이 많아 1차 구조조 정때의 퇴출기업 보다 더 많은 기업들이 구조조정 대상 기업으로 선정되었습니다. 당사의 경우, 제 1차와 제2차 구조조정대상 기업에 선정되지는 않았으나, 건설경기에 대한 회복이 이루어지지 않 을 경우 향후 추가적으로 이루어질 정부주도의 구조조정 대상에 포함될 가능성 또한 배제할 수 없 으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2008년 하반기 이후 건설 및 부동산 경기 침체에 따른 미분양주택 증가 등으로 건설사 재무 상황이 악화되는 등 일시 연쇄도산 우려가 제기되고 왔음에, 정부는 채권은행들로 하여금 일 부 부실 건설사를 솎아내는 구조조정작업을 진행토록 하였습니다. 이에 2009년 1월 건설업 1차 구조조정이 이루어졌고, 2009년 4월에는 2차 구조조정 또한 이루어졌습니다. 건설업 1차 구조조정 과정에서는, 총 92개건설사 중 11개사가 C등급(부실징후기업으로 워 크아웃 대상)으로 1개업체가 D등급(부실기업으로 퇴출)에 지정되었습니다. 39개 상장건설 사 중에서는 4개업체만이 C등급을 받았습니다.

48 그러나 1차 구조조정 후 건설업체들의 실제 상황을 잘 반영하지 못했다는 여론의 비판이 나 오면서, 2008년 결산 재무제표 확정 후 신용위험 재평가 등 2차 구조조정이 2009년 3월 27일에 발표 되었습니다. 동 2차 구조조정의 결과, 평가 대상 74개 건설사와 조선사(소형 건 설사 70개, 후발조선사 4개) 중 D등급 5개사, C등급 15개사가 선정되었습니다. 퇴출로 결정 된 D등급은 도원건설, 새롬성원산업(구STX건설), 동산건설, 기산종합건설, YS중공업(조선 )이며, 워크아웃 대상인 C등급은 건설사 13개(신도종합건설, 태왕, SC한보건설,송촌종합건 설, 한국건설, 화성개발, 영동건설, 늘푸른오스카빌, 대원건설산업, 르메이에르건설, 대아건 설, 중도건설, 새한종합건설), 조선사 2개(세코중공업, TKS) 등 15개사입니다. 2차 구조조정은 규모가 작은 건설사를 대상으로 하고 있어 파급 효과는 상대적으로 크지 않 았지만 1차 구조조정에서 B등급을 받았던 신창건설이 법원에 회상절차를 신청함에 따라 실 사의 강도가 높았던 것으로 판단됩니다. 여기에 2차구조조정은 1차 때보다 규모가 작고 주택 사업 중심의 건설사들이 많아 1차 구조조정때의 퇴출기업 보다 더 많은 기업이 구조조정 대

49 상 기업으로 선정되었습니다. 6월부터는 추가 구조조정 스케줄이 진행될 예정인데, 신용공여 액 500억 이상 37개해운사에 대한 1차 평가와 44개 대기업 계열에 대한 신용평가가 진행되 어 불합격 기업에 대한 재무개선약정 체결이 완료될 예정입니다. 당사의 경우, 제1차와 제2차 구조조정대상 기업에 선정되지는 않았으나, 건설경기에 대한 회 복이 이루어지지 않을 경우 향후 추가적으로 이루어질 정부주도의 구조조정 대상에 포함될 가능성 또한 배제할 수 없으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. <건설 및 조선업체별 구조조정 진행 상황 현재> 구분 업 체 명 진 행 상 황 건설 1차 (11) 이수건설 동문건설 신일건업 월드건설 풍림산업 우림건설 MOU 체결(3.31) - 기존채권 2010년말까지 만기연장 - 자구계획 : 부동산 등 자산매각 251억원, 비용절감 09년중 20억원 등 MOU 체결(4.10) - 기존채권 월말까지 만기연장, 신규 자금 1,246억원 지원 - 자구계획 : 대주주 사재출연 478억원, 부 동산 등 자산매각 623억원, 비용절감 09년 중 50억원 등 MOU 체결(4.10) - 기존채권 2010년말까지 만기연장 - 자구계획 : 대주주 사재출연 70억원, 부동 산 등 자산매각 1,092억원 등 - 조만간 워크아웃 졸업 추진 MOU 체결(4.16) - 기존채권 2011년말까지 만기연장, 신규자 금 1,802억원 지원 - 자구계획 : 대주주 담보제공 213억원, 부 동산 등 자산매각 4,733억원, 비용절감 09년중 165억원 등 MOU 체결(4.22) - 기존채권 2011년말까지 만기연장, 신규자 금 2,880억원 지원 - 자구계획 : 부동산 매각 758억원, 비용절 감 09년중 46억원 등 MOU 체결(4.22) - 기존채권 2013년말까지 만기연장, 신규자 금 835억원 지원 - 자구계획 : 부동산 등 자산매각 951억원, 비용절감 09년중 250억원 등

50 경남기업 삼호 롯데기공 삼능건설 대동종합건설 경영정상화 계획 확정(4.24), 회사와 MOU 체결 협의중 - 기존채권 월말까지 만기연장, 신규 운전자금 1,950억원 지원 및 국내 PF 사업장 1,521억원 지원 예정 경영정상화계획에 대하여 채권금융기관간 협의 진행중 3.6. 워크아웃 졸업 - 건설부문을 롯데건설에 양도(2.11) 후 잔 존법인과 롯데알미늄 합병 결의(4.15) - 그룹 회장 롯데기공에 500억원 상당 사재 (계열사 지분) 출연(2.26) 기업회생절차 신청 기업회생절차 개시 결정 조선 1차 (3) 건설 2차 (13) 대한조선 진세조선 녹봉조선 신도종합건설 르메이에르건설 SC한보건설 대원건설산업 화성개발 태왕 새한종합건설 한국건설 경영정상화 계획 확정(4.24), 회사측과 MOU 체결 협의중 - 기존채권 2013년말까지 만기연장, 신규 자금 1,700억원 지원 신규자금 지원안 등에 대해 채권금융기관 간 협의중 기업회생절차 신청 경영정상화 계획 확정(4.28), 회사와 MOU 체결 협의중 - 기존채권 월말까지 만기연장, 신규 자금 432억원 지원 - 자구계획 : 대주주 사재출연 36억원, 부동 산 매각 84억원, 비용절감 09년중 28억원 등 외부전문기관 실사 진행중

51 조선 2차 (2) 늘푸른오스카빌 대아건설 송촌종합건설 영동건설 중도건설 세코중공업 TKS 워크아웃 개시를 위해 채권금융기관간 협 의 진행중 워크아웃 졸업 - 자구이행을 통한 여신규모 대폭 감축 (92억 27억), 경남기업 등 관계회사간의 내부거래 정리 등 기업회생절차 신청 기업회생절차 신청 기업회생절차 신청 외부전문기관 실사 진행중 (2) 회사 위험 가. 2009년 3월 말 기준 당사 매출의 71.9%는 자동차판매 사업부문에서 발생하였으며, 위탁처별 로는 GM대우의 차량 판매비중이 판매대수 기준 92.3%을 차지하고 있어 당사의 GM대우에 대한 사업의존도는 매우 높은 수준입니다. 이와 관련하여 GM본사는 지난 6월 1일 파산(Chapter 11)신 청을 하였고, 이 와중에서 GM대우가 New GM으로 편입되긴 하였으나, 본사 GM으로부터의 자금 지원 가능성은 실질적으로 희박하며, 결국 산업은행의 지원 가능성에 대해 GM대우의 향방이 달려 있다는 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2009년 3월 말 기준 당사 매출의 71.9%는 자동차판매 사업부문에서 발생하였으며, 당사의 자동차판매사업부문은 GM대우, 대우버스, 타타대우사용차와 GM 코리아의 자동차에 대한 국내 판매 대행을 주 사업으로 영위하소 있습니다. 위탁처별로는 GM대우의 차량 판매비중 이 판매대수 기준 92.3%을 차지하고 있고, 매출구조상으로도 GM대우의 판매매출은 전체 매 출의 80% 규모를 차지하고 있어. GM대우에 대한 사업의존도는 매우 높은 수준입니다. 이 에 따라 과거 3개년 동안 당사의 수익은 GM대우의 판매량 증감에 직접적인 영향을 받아왔고, 2006년 중 GM대우가 출시판 중형 승용 '토스카' 및 SUV '원스톰의 신차판매가 호조를 보 이면서 시장점유율이 상승하는 양상을 보인데 힘입어 2007년에는 당사의 매출외형 및 수익 성이 향상되기도 하였습니다. 그러나 2008년 들어 경쟁사의 신차 출시, 내수 경기 둔화 및 글로벌 금융위기 여파로전체적 인 판매실적이 전년대비 둔화되는 모습을 보인 데 이어, 2009년 들어 GM본사의 파산 가능 성이 지속적으로 언급되면서 GM대우의 생산량은 아래의 표에서 보듯이 전년대비 급감하였 습니다. 이에 당사의 자동차판매부문은 직접적인 타격을 받았으며 2008년 1분기 기준 5,615억원이던 당사의 자동차판매 매출이 2009년 1분기에 3,438억까지 하락하였습니다. 사업부문별 매출액 비중 (2009년 3월 31일 현재)

52 구 분 자동차판매 사업부문 건설 사업부문 매출액 비중 71.9% 28.1% 계 100.0% 자동차판매부문 재무제표 2009년 1분기 2008년 1분기 매출액 343, ,157 외부매출 343, ,157 내부매출 - - 영업이익 (998) 569 유ㆍ무형자산 1,533, ,270 감가상각비 등 2,950 2,511

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54 < 2008년 ~ 2009년 대우자동차판매 월별 판매 현황 > (단위:대) 구 분 2008 년 계 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 2009 년계 1월 2월 3월 4월 5월 회사 125,9 9,4 9,8 11,4 13,0 14,9 14,4 13,5 7,42 11,5 9,12 5,06 6,025 24,22 6,7 5,806 5,136 6,530 7,185 계 GMD 합 계 116,2 8,6 9,0 10,2 12,1 14,2 13,6 12,6 6,58 10,5 8,38 4,53 5,562 22,05 6,3 5,301 4,463 5,915 6,500 AT MATI 50,08 3,2 4,3 5,16 5,74 5,90 6,51 5,40 1,36 5,31 3,70 1,89 1,498 5,670 1,5 1,348 1,084 1,649 1,046 Z DAM 9, ,92 1,85 1, ,37 1, , AS LABO 4, , GEN 8, ,10 1, TRA 7 5 LACE 8, , ,027 8,402 2,8 1,860 1,468 2,246 2,824 TTI 5 28 TOSC 20,83 2,1 2,3 2,22 2,41 2,75 2,06 2,08 1,33 1, , A WINS 13,49 1,9 1,4 1,37 1,47 1, ,59 1, , TOR M G2X / VERI TAS BUS 3, TRUCK 5, , GMK 합 계 Saab Cadill ac *자료제공 : 당사

55 시장점유율 등 구분 월말 월말 월말 판매대수 점유율 판매대수 점유율 판매대수 점유율 대우자동차판매 19, % 125, % 143, % 현대자동차 129, % 570, % 625, % 기아자동차 79, % 316, % 272, % 기타 28, % 141, % 177, % 합계 257, % 1,154, % 1,219, % 자료 : 한국자동차공업협회 자동차통계월보 참조 상기에서 언급하였고, 위의 표에서도 드러나듯이 당사의 점유율은 전년 대비 급감하였으며, 향후의 점유율 및 매출액은 결국 GM본사의 파산처리방안과 관련된 GM대우의 향방에 의해 직접적인 영향을 받을 것입니다. 이와 관련하여 GM본사는 2009년 6월 1일 뉴욕남부지장법 원에 파산보호(Chapter 11)을 신청하였고, 이에 따라 향후 미정부가 대주주인 신설법인 (New GM)을 설립해 파산보호 하에 있는 구법인으로부터 시보레, 캐달랄, 뷰익, GMC를 축 으로 한 우량자산을 인수한 후 회생을 모색할 방침으로 현재까지 밝혀져 있습니다. 동 과정 에서 GM대우는 New GM으로 확정되어 그 동안 지속적으로 제기되어왔던 GM대우 관련 리 스크가 상당 부분 제거된 것으로 판단됩니다. 그러나 GM대우가 New GM으로 편입되었다 하더라도, 본사 GM으로부터의 자금지원 가능 성은 실질적으로 희박하며, 결국 산업은행의 지원 가능성에 대해 GM대우의 향방이 달려 있 다는 점은 여전히 GM대우의 미래에 대한 불확실성을 증가시키는 요인입니다. 또한 산업은 행으로부터 자금지원이 이루어진다 하더라도 GM본사로부터의 투자 부족으로 인한 R&D 축 소와 투자 축소가 불가피한 상황이고, 이는 결국 장기간에 걸친 GM대우 생산량 저하 가능 성을 증대시키는 요인이 됩니다. 이 외에 Saab/Cadilac 사업의 경우 GM본사의 파산 절차로 인해 직접적인 타격이 예상되는 부분이나, 동 부분은 당사 전체 매출액의 약 0.5% 수준을 차 지하고 있어 동 부분의 폐쇄가 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이라 할 수 있습니다. 상기 사항을 종합적으로 판단해 볼 경우, 산업은행으로부터의 획기적인 자금지원이나 GM대 우를 둘러싼 정치적인 결정이 내려지지 않는 한, GM대우의 생산량은 지속적으로 감소할 가 능성이 크다 할 수 있으며, 이에 따라 작년 60% 수준으로 급감한 당사 자동차사업부문의 매 출의 상승반전도 현재로서는 요원한 상황이니 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시 기 바랍니다. 나. 당사는 GM대우, 타타대우상용차 등의 업체와 상품총판계약을 체결하고 있으며 계약의 내용에 는 독립적인 지위가 없어 계약만료시 계약해지 위험이 존재합니다. 또한 올해 초 인천 지역과 경기 지역에서 GM대우가 직접 판매에 나선 선례가 있었으나 최근 GM대우는 직접판매를 철회한 바 있

56 습니다. 향후 이와같은 GM대우의 직접판매가 또 단행된다면 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 동 사항을 숙지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다. 자동차판매사업은 사업구조상 완성차 판매대행수수료를 영업마진(매출총이익)으로 인식하 고 있어 당사의 수익성은 판매위탁 완성차메이커와의 계약조건에 크게 영향을 받고 있습니 다. 주요 계약항목에는 1)계약기간 2)판매대행수수료율 3) 대금 결제기간 4) 비용부담구조 등이 포함됩니다. 여기서 1)계약기간은 계속기업으로의 회사 실체성에, 2)~4)는 수익성과 직 결됩니다. 계약을 기초로 한 판매대행회사라는 영위사업 속성상 계속기업(going concern)이 될 수 있느냐는 논란도 있을 수 있으나, 당사는 사실상 GM대우의 전담 판매망으로서의 지위 를 확보하고 있다는 점에서 일단 계속기업으로의 실체는 갖춘 것으로 평가받고 있습니다. 통상 당사는 GM대우, 타타대우상용차 등의 업체와 상품총판계약을 체결하고 있으며 3년 단 위로 본 계약을 갱신하고 있습니다. 계약자체는 '비독점적 판매권'을 규정하고 있어 향후 계 약 해지 또는 복수 딜러 도입 시 당사의 시장지위가 위협받을 가능성이 상존하고 있습니다.계약의 내용에는 임의해지 조항이 있어 일방적 계약해지 위험이 존재합니다. 구분 계약일자 계약내용 상대방 금액(백만원) 비고 상품총판계 약 계약기간 2008년 1월 1일 ~ 2009년12월31일 만료 180일전 해지 의사 서면 통지 없는한 2년간씩 자동 연장2. 주요내용 요약 - 판매권 : 비독점적 국내 판매권 - 상품인수가격 : 2008년 1월 1일 ~ 2009년 12월 31일 1 당사가 판매하는 다음의 "지엠대우 "차량에 대하여 소비자 판매가격에서 부가가치세 제외금액의 86%(젠트라,토스카,라세티 프리미어, 마티즈, 다 (주)GMDAT 1,161, 년 누적상품 매입액 마스,라보등) 2 당사가 판매하는 다음의 "지엠대우"차량에 대하여 소비 자 판매가격에서 부가가치세 제외금 액의 87%(윈스톰, 베리타스 그 외 신 모델(SUV) - 대금결제 Cash On Delievery 방 식+ 7day Credit방식(선지급후, 월합 계 세금계산서 발행) 일 평균 25억 현금매입 & 초과매입 분은 7일후 대금지급(한도: 300억) - 임의해지 특별한 사유없이 6개월전 통보로 계약 해지 가능 상품총판계 계약기간 2008년 11월 1일 ~ 타타대우상용 339, 년 누적상품 매입액 약 년 10월 31일 만료 180일전 해 차(주)