(주1) 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 나. 모집 또는 매출절차 (2) 청약방법 5) 청약한도 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또

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1 정 정 신 고 (보고) 2009년 07월 07일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서(지분증권) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2009년 06월 29일 3. 정정사유 : 신주배정기준일까지의 신주인수권증권행사로 인한 추가주식상 장과, 우리사주조합 청약결과에 따른 신주배정비율 확정(기재정정) 4. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 비 고 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 2. 공모방법 단, 우리사주조합 청약 결과 발생 한 잔여주식은 구주주에게 추가로 배정하며, 이에 따라 신주의 배정 비율은 우리사주조합의 청약결과 와 "신주배정기준일"현재 신주인 수권증권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변동될 수 있 습니다.. (주1) - 삭 제 (주2) 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 (주1) 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 단, 우리사주배정 결과 발생하는 실권주식은 구주주에게 추가로 배 정하며, 신주의 배정비율은 우리 사주조합의 청약결과와 "신주배 - 삭 제

2 (주1) 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 나. 모집 또는 매출절차 (2) 청약방법 5) 청약한도 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 나. 모집 또는 매출절차 (2) 청약방법 5) 청약한도 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 나. 모집 또는 매출절차 (4) 청약결과 배정방법 1) 청약구분별 배정 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 나. 모집 또는 매출절차 (4) 청약결과 배정방법 1) 청약구분별 배정 정기준일"현재 신주인수권증권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변동될 수 있다 단, 우리사주배정 결과 발생하는 실권주식은 구주주에게 추가로 배 정하며, 신주의 배정비율은 우리 사주조합의 청약결과와 "신주배 정기준일"현재 신주인수권증권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변동될 수 있다 단, 우리사주조합 청약 결과 발생 한 잔여주식은 구주주에게 추가로 배정하며, 이에 따라 신주의 배정 비율은 우리사주조합의 청약결과 와 "신주배정기준일"현재 주식관 련사채의 행사 및 자기주식의 변 동 등으로 인하여 변동될 수 있다. 삭 제 삭 제 (주1) 구주주 1주당 배정비율 산출근거 A. 보통주식수 30,626,991 B. 우선주식수 1,000,000 C. 발행주식총수 31,626,991 D. 신주인수권이 배제된 우선주식수 0 E. 자기주식+자기주식신탁 1,494,000 F. 신주인수권 배제우선주 및 자기주식 제외한 발행주식수(C-D-E) 30,132,991

3 G. 증자비율 H. 증자주식수 13,000,000 I. 우리사주조합 배정주식수 2,600,000 J. 우리사주조합 제외 구주주 배정주식수(H-I) 10,400,000 K. 1주당 배정비율(J/F) (주) K. 1주당 배정비율은 우리사주조합의 청약결과와 "신주배정기준일"까지 기발행된 신주 인수권증권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변동될 수 있습니다. (주2) 구주주 1주당 배정비율 산출근거(확정) A. 보통주식수 30,640,305 B. 우선주식수 1,000,000 C. 발행주식총수 31,640,405 D. 신주인수권이 배제된 우선주식수 0 E. 자기주식+자기주식신탁 1,494,000 F. 신주인수권 배제우선주 및 자기주식 제외한 발행주식수(C-D-E) 30,146,305 G. 증자비율 H. 증자주식수 13,000,000 I. 우리사주조합 배정주식수 2,600,000 J. 우리사주조합 제외 구주주 배정주식수(H-I) 10,400,000 K. 1주당 배정비율(J/F)

4 대표이사 등의 확인

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6 투 자 설 명 서 2009년 6월 29일 대우자동차판매 주식회사 기명식 보통주 13,000,000주 (예정) 106,990,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2009년 06월 29일 2. 모집가액 : (예정) 106,990,000,000원 3. 청약기간 : 우리사주조합청약 : 2009년 7월 7일 구주주 청약 : 2009년 08월 04일 ~ 08월 05일 일반공모 청약 : 2009년 08월 10일 ~ 08월 11일 4. 납입기일 : 2009년 08월 14일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 : 대우자동차판매(주) 본사 동양종합금융증권(주) 본점, 지점 우리투자증권(주) 본점,지점 대우증권(주) 본점, 지점 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항: 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 동양종합금융증권 주식회사

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8 대표이사 등의 확인

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11 본 문 요약정보 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 13,000,000 5,000 6,140 79,820,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 동양종합금융증권(주) 기명식보통주 - - (1) 기본수수료: 총 모집금액 60%의 2.5% 잔액인수 + 대표주관수수료 2억원 (2) 추가수수료:실권인수금액의 10% 공동 우리투자증권(주) 기명식보통주 - - (1) 기본수수료:총 모집금액 25%의 2.5% 잔액인수 (2) 추가수수료:실권인수금액의 10% 공동 대우증권(주) 기명식보통주 - - (1) 기본수수료:총 모집금액 15%의 2.5% 잔액인수 (2) 추가수수료:실권인수금액의 10% 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2009년 08월 04일 ~ 2009년 08월 14일 2009년 07월 29일 2009년 08월 13일 2009년 07월 03일 2009년 08월 05일 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 79,820,000,000 발행제비용 2,704,999,600 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간

12 기명식보통주 ~ 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 매출전 매출증권수 매출후 관계 보유증권수 보유증권수 기 타 1. 상기 모집가액은 예정가액으로 2009년 07월 28일 확정될 예정입니다. 2. 인수인은 동양종합금융증권(주), 우리투자증권(주), 대우증권(주),이며주주배정후 실권주 일반공모후 최종실권주를 잔액인수함으로 현재 인수수량 및 인수금액은 알수 없습니다. 3. 인수인의 추가수수료와 관련하여, 일반공모 후 최종적으로 발생하는 총 실권주의 발행금 액이 200억원을 초과하는 경우에는, 200억원에 대하여 10%, 200억원 초과분에 대하여 20%를 적용한 금액의 합계를 각 인수인이 최종적으로 자기 책임하에 인수하는 금액의 비율 에 따라 안분하여 지급한다. 4. 상기 청약기일은 주주주청약 일정이며, 우리사주조합 청약일은 2009년 7월 7일, 일반공 모 청약은 2009년 8월 10일과 2009년 8월 11일 2일간입니다. 5. 일반공모 청약은 대표주관회사인 동양종합금융증권(주)와 공동주관회사인 우리투자증권 (주)와 대우증권(주)에서 가능합니다. 6. 발행제비용은 자체 자금으로 충당할 계획입니다. 2. 투자위험요소 1. 사업위험 (1) 자동차산업과 관련된 위험 가. 자동차 산업은 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있어, 자동차 수요는 경기침체기에 다른 소비재에 비하여 더 크게 감소하는 특성을 가지고 있습니다. 2008년 미국 發 금융위기로부 터 시작된 세계적인 경기 침체의 영향으로 자동차 판매량이 감소하고 있으며, 이에 따라 국 내 자동차업체의 자동차 생산 및 판매량도 감소하고 있습니다. 향후에도 전세계적인 경기침 체가 회복될 기미를 보이지 않고, 국내의 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우, 국내 완 성차업체의 생산량 감소로 인해 당사의성장성 및 수익성 역시 악화될 가능성이 있으므로 투 자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 자동차 산업은 내수기반 확보가 중요합니다. 또한 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있어, 최근 전세계 경기침체 영향으로 국내외 자동차 판매 및 국내업체의 자동차 생산량도 감소하 고 있습니다. 최근 정부의 세제 혜택 영향으로 내수 판매량이 증가하였으나 국내 경기 및 소 비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우 자동차판매 부진으로 인해 당사의 수익성 또한 더욱 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

13 다. 최근 세계 각국이 자국의 자동차 산업을 살리기 위해 노력하고 있지만, 자동차 산업 전망 은 여전히 불투명하며, 파산절차를 밟고 있는 GM, 크라이슬러를 필두로 브랜드의 매각 및 청산, 공장의 폐쇄 등이 진행되고 있는 상황입니다. 이러한 자동차 업체의 파산은 자국의 경 제 뿐만 아니라 전 세계 자동차 회사 및 이해관계자에게 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자 분들은 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.. (2) 건설업과 관련된 위험 라. 건설업은 경기후행산업으로 전반적인 국내외 산업구조 및 산업활동의 변동과 경제성장 의 추세에 영향을 많이 받고 있습니다. 이와 관련하여 2007년 4/4분기 미국 주택시장 침체로 시작된 금융위기는 실물경제 위축 등으로 국내 경제의 침체를 야기시켰으며 이로 인해 2008년 건설경기 지표는 최근 10년동안 가장 큰 폭으로 하강하는 수치를 나타낸 바 있습니 다. 투자자 분들께서는 향후 경기침체의 장기화로 인한 건설 산업 전반의 침체가 당사의 사 업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 숙지하신 후, 투자에 임해주시기 바랍니다. 마. 계속되는 정부의 적극적인 대응책 발표로 부동산 관련 대책이 발표되고 있고, 상당부분이 주택 사업과 관련되어 있어서 앞으로 건설경기에 긍정적인 영향을 미칠것으로 기대되고 있 습니다. 하지만 최근 주택과 부동산 시장의 침체원인이 제도적 요인보다는 실물경기 침체에 대한 불확실성의 증대 및 금융시장 등의 불안에서 야기된다는 점에서 정부정책의 효과는 시 간이 필요할 것으로 판단됩니다. 바. 국토해양부가 공개한 2009년 1월말 기준 전국 미분양주택 현황에 따르면, 전국의 미분양 주택수는 2003년 38,261호에서 2009년 1월 162,693호로 5배 가까이 증가하였으며 2008년에 가장 큰 폭으로 상승하여 사상 최대치를 기록하였습니다. 이와 같은 미분양아파트 의 증가는, 시행사로부터의 공사미수금 회수의 지연을 가져오게 되는 반면 반면, 공사 외주비 등 원가비용은 대금을 지불해야 하므로 다른 자금 유입이 없다면 공사대금 지급을 위한 차입 금 증가가 불가피하고 관련된 이자비용이 증가하는 등 타인자본 비용이 증가하는 효과를 가 져옵니다. 따라서 당사의 미분양 주택의 분양금 회수가 장기적으로 지연될 경우에는 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자분들은 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 사. 최근 정부의 지속적인 정책금리 인하 및 금융기관을 통한 회사채 매입 등 직,간접적인 유 동성지원정책에 힘입어 CD금리 등 시중금리 수준은 2008년 하반기에 비해 하락하였지만 건 설사 개별 기업의 신용스프레드는 아직 축소되고 있지 않고, 금융기관의 PF대출 등에 대한 리스크관리 강화로 건설업체들에 대한 정부의 금리하락 효과는제한적인 상황입니다. 이와 관련하여 당사 역시 1조 3천억원의 우발채무를 보유하고 있는데다, 장,단기차입금 및 회사채 발행 등을 통한 차입규모의 확대에 따라 금리변동위험에 노출되어 있는 상황입니다. 따라서 향후 금리의 변동으로 인해 당사의 수익성 및 재무안정성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 아. 최근의 경기 침체 상황에서 브랜드 가치 차이로 인한 건설사 간 실적양극화가 심해질 수 있는 가능성은, 중견건설사인 당사의 향후 영업에 부정적인 영향을 가져다주는 요소이니, 투 자자 분들께서는 이 점 유의히시어 투자하시기 바랍니다. 자. 2차구조조정은 1차 때보다 회사의 규모가 작고 주택사업 중심의 건설사들이 많아 1차 구 조조정때의 퇴출기업 보다 더 많은 기업들이 구조조정 대상 기업으로 선정되었습니다. 당사

14 의 경우, 제1차와 제2차 구조조정대상 기업에 선정되지는 않았으나, 건설경기에 대한 회복이 이루어지지 않을 경우 향후 추가적으로 이루어질 정부주도의 구조조정 대상에 포함될 가능 성 또한 배제할 수 없으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사 위험 가. 2009년 3월 말 기준 당사 매출의 71.9%는 자동차판매 사업부문에서 발생하였으며, 위탁 처별로는 GM대우의 차량 판매비중이 판매대수 기준 92.3%을 차지하고 있어 당사의 GM대 우에 대한 사업의존도는 매우 높은 수준입니다. 이와 관련하여 GM본사는 지난 6월 1일 파산 (Chapter 11)신청을 하였고, 이 와중에서 GM대우가 New GM으로 편입되긴 하였으나, 본사 GM으로부터의 자금지원 가능성은 실질적으로 희박하며, 결국 산업은행의 지원 가능성에 대 해 GM대우의 향방이 달려 있다는 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. 당사는 GM대우, 타타대우상용차 등의 업체와 상품총판계약을 체결하고 있으며 계약의 내용에는 독립적인 지위가 없어 계약만료시 계약해지 위험이 존재합니다. 또한 올해 초 인천 지역과 경기지역에서 GM대우가 직접 판매에 나선 선례가 있었으나 최근 GM대우는 직접판 매를 철회한 바 있습니다. 향후 이와같은 GM대우의 직접판매가 또 단행된다면 당사의 수익 성에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 동 사항을 숙지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다. 다. 제조사와의 계약을 토태로 결정되는 판매대행수수료율은 회계처리상 매출총이익률로 계 상되며, 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미칩니다. 최근 글로벌 자동차 업계의 경영위기 여 파로 자동차 업계의 감산, Brand약화 등으로 매출이 감소하는 경우수익성 악화 가능성이 있 으니, 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 라. 2008년 11월 17일 경기침체에 따른 자동차 판매 급감으로, 당사가 상품으로 보유하고 있던 2,100억원의 매입채무를 1,300억원의 보유재고(미판매 자동차)와 885억원의 현금으로 상환하기로 하는 방식으로 상계처리 한 후 12월부터 판매되는 자동차는 일일정산구조로 변 경되었으나 이후 7영업일 외상거래조건으로 다시 환원 되었습니다. 마. 당사의 매출액의 20.6%를 차지하는 건설업과 관련하여, 2009년 5월 기준 공사와 관련한 지급보증의 규모는 1조 9,674억원이며, 미분양으로 인한 미수금 증가 등으로 인해 동 지급보 증의 실제이행 사례가 증가하고 있으며 향후에도 그 가능성이 상존하고 있는 상황입니다. 당사의 미분양이 대부분 지방 사업장에 집중되어 있는 점을 감안할 경우, 향후로도 당사의 미분양 문제는 쉽게 해결되지 않을 것으로 판단되며, 이는 당사의 수익성 악화 및 유동성 부담이라는 결과로 이어질 수 있음을 투자자 분들께서는 숙지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 바. 당사의 PF관련 사업장관련 총 PF대출잔액은 1조 2,057억원입니다. 주택경기의 회복이 지연되면서 건설업체들의 자산건전성이 저하된 데다 지급보증(채무인수 포함)을 제공한 시 행사의 PF Loan Refinance 문제가 시공사의 현금흐름 및 자금조달에 영향을 초래할 수 있 으니, 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 특히 양재동 물류센터, KGIT 센터 등과 관련되어 실질적으로 채무인수 등을 통하여 당사의 부담이 기현실화되기도 하였으며, 향후 부동산 경기의 악화가 지속될 경우, 본PF 를 통한 자금조달이나 매각을 통한 자금회수가 제때에 이루어지지 않아 당사의 유동성 부담이 장기화될 가능성 또한 존재하니 투자자 분들께서는 주요한 사업장과 관련된 위험에 대하여 숙지하시고 투자하시기 바랍니다

15 . 사. 당사는 송도도시개발사업의 자금수요와 관련하여 기계획된 개발업무 스케줄에 따라 재 무적투자자(FI) 및 건설투자자(CI)와의 접촉을 통한 자금수요 계획을 검토중에 있으며, 동 유 상증자 대금도 부지매입이나 PFV로의 자본금 설립 등에 사용될 계획입니다. 그러나 건설경 기 악화로 FI와 CI의 모집이 현재로는 쉽지 않은 상황이며, 향후에도 투자자 모집이 계속해 서 지연될 경우 당사의 유상증자대금 사용에도 불구하고 송도사업부지의 진행이 제대로 이 루어지지 않을 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 악화를 가져올 것이고, 이외에도 송도부지를 통한 유동성 확보라는 당사의 계획에 차질을 가져올 가능성 또한 존재하니, 투자자분들깨서 는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 아. 당사의 2009년 만기도래 차입금 규모는 총 2,990억원이며, 금융기관을 통한 차입 및 자 산매각을 통해서 상환을 계획하고 있습니다. 하지만 상환계획에 차질이 생길시 재무위험이 생길 수 있으니 투자에 참고하시기 바랍니다. 자. 향후 주채권은행인 산업은행이 자금을 지원하면서 요청한 자구계획이 차질이 초래될 가 능성도 배제할 수 없으며, 이 경우에는 당사의 유동성 위기로 이어질 가능성도 있으니 투자 자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 차. 당사는 2009년 1분기에 161억원의 당기순손실을 기록하였는 바, 이는 미분양 부동산과 관련된 대손상각비, 외화환산손실, 지분법 손실 등에 기인합니다. 비록 동 항목이 현금흐름을 수반하지 않는 비용이긴 하나, 미분양 물건과 관련해서 향후에도 지속적으로 충당금을 쌓아 나갈 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 당사의 운전자금부담을 보면 자동차부문의 경우 양호한 수준으로 억제되고 있으나 건설 부문의 매출채권 부담이 지속되고 있습니다. 건설부문 매출이 2005년 6,081억원으로 급증 한 이후, 2006년~2008년 매년 5천억대에 머물고 있음에도 불구하고 건설부문 매출채권 부 담이 지속되고 있는 것은 주택사업비중이 제고된 점, 분양경기 부진, 일부 오피스텔 및 상가 의 입주 지연 등에 따른 것으로 판단됩니다. 타. 2009년 1분기 말 기준 당사의 최대주주는 대우자동차판매(주) 우리사주조합(지분율 8.11%)입니다. 또한 당사는 5.05%의 자사주를 보유하고 있습니다. 최대주주의 지분이 10%이하로 낮은 관계로 경영권위협에 노출되어 있으며, 최대주주변경 위험이 존재합니다. 파. 당사와 관계사 직원들이 우리캐피탈에서 대출을 받아 이동호 대표이사에게 개인적 대출 을한 사실이 있습니다. 이동호 대표이사의 이와같은 행위는 여신전문금융업법(여신전문금융 업법 제50조 및여신전문금융업법 시행령 제19조3)에 위반되어 동 법령에 따라 여신전문금 융업법 제53조 제4항에 상당하는 제재를 받은 사실이 있습니다. - 제재: 우리캐피탈 "정직" 3개월 - 이행: 이사회의장직 및 이사직위 사퇴 하. 당사는 우리캐피탈 지분의 일부를 매각하여 유동성을 확보하는 방안을 추진하기도 하였 으나, 시장상황이 여의치 않아 무산된 적이 있습니다. 향후 전략적 제휴를 통해 유동성 확보 를 시도할 계획이나, 동 계획이 이루어지지 않을 경우, 당사의 유동성 관리에 부정적인 영향 을 줄 수도 있습니다. 이외에 당사는 유동성 확보 목적으로 송도부지 활용에 대해서 다양한

16 방안을 모색하고 있습니다. 3. 기타위험 가. 당사가 기발행한 제50회 신주인수권부사채와 관련해서, 신주인수권증권 소유자들의 권 리 행사로 당사의 발행주식수가 증가할 수 있으며, 이로 인한 유통물량의 증가가 주가 하락 을 가져올 수 있으니, 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판 단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다 다. 당사가 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식은 한국거래소(유가증권시장)에 상장되어 거래될 예정으로 유동성에 관련한 심각한 환금성위험은 존재하지 않습니다. 다만, 청약일로 부터 신주의 매매개시일전까지는 배정받은 주식의 매매가 불가능함에 따라 이 기간동안에는 환금성에 제약이 따를수 있습니다. 또한 거래소에 추가 상장될 때까지 발행가액 수준의 주가 가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경변화등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있으므로 투자 의사 결정 시 유의하시기 바랍니다. 라. 금융감독원의 심사과정에서 본 증권신고서의 내용 및 일정이 정정될 수 있으므로 최종 증권신고서 및 사업설명서를 참고하시기 바랍니다.

17 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [주주배정 후 실권주 일반공모] (단위 : 원, 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 예정 가액 예정 총액 방법 기명식보통주 13,000,000 5,000 6,140 79,820,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 최초 이사회 결의일: 2009년 6월 12일 정정 이사회 결의일: 2009년 6월 17일 주1) 상기 주주배정후 실권주일반공모 증자를 위한 이사회 결의일은 2009년 6월 12일, 우리 사주조합 청약일은 2009년 7월 7일, 구주주청약일은 2009년 8월 4일부터 2009년 8월 5일, 일반공모 청약일은 2009년 8월 10일부터 2009년 8월 11일이며, 납입기일은 2009년 8월 14일(신한은행 무역센터 기업지점)입니다.. 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다. 확정발행가 액은 구주주 청약일 초일( ) 제5거래일전인 2009년 07월 28일 결정되어, 정정신 고서를 제출하고, 2009년 07월 29일 매일경제신문 및 서울경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 주3) 모집예정가액: '증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정 )에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산 정할 수 있으나 시장혼란 우려 및 기존 관행등으로 (구)유가증권발행및 공시등에관한 규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다. 발행예정가액 산출 근거 동 가액은 제1차발행가액으로서 "신주배정기준일" 전 3거래일을 기산일로 하여 소급한 1개 월 평균종가(거래량 가중평균), 1주일 평균종가(거래량 가중평균) 및 기산일 종가를 산술평 균한 주가와 기산일종가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 의하여 산정하 였으며, 할인율은 30%로 하였음. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 동 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 함. 1차 기준주가 x (1 - 할인율) * 발행예정가액 =

18 1 + [ (증자비율( ) x 할인율) ] 발행예정가액산정표 ( ~ ) (단위: 원,주) 일 자 종 가 거래량 거래금액 2009/06/30 9, ,795 9,828,280, /06/29 9, ,756 6,435,222, /06/26 10,200 1,151,487 11,745,167, /06/25 10, ,479 9,584,790, /06/24 10, ,049 4,285,309, /06/23 10, ,636 5,613,269, /06/22 10, ,696 5,004,347, /06/19 10,450 1,401,196 14,642,498, /06/18 10, ,928 8,857,226, /06/17 11,300 1,000,630 11,307,119, /06/16 10,900 1,119,200 12,199,280, /06/15 11,200 2,092,520 23,436,224, /06/12 11,750 3,060,088 35,956,034, /06/11 13, ,664 6,233,231, /06/10 13, ,902 10,864,796, /06/09 12,650 1,016,498 12,858,699, /06/08 13, ,704 12,535,930, /06/05 14,350 1,377,315 19,764,470, /06/04 13,850 1,249,343 17,303,400, /06/03 14,250 3,136,867 44,700,354, /06/02 12,700 2,227,600 28,290,520, /06/01 12, ,271 7,689,306,200 1개월 거래량 가중평균(A) 12,036 1주일 거래량 가중평균(B) 10,051

19 기 산 일(C) 9,850 산술평균가격[ D = (A+B+C)/3 ] 10,646 기준주가[ E = Min(C,D) ] 9,850 할 인 율 30% 예 상 발 행 가 액 6,140 호가단위 미만 절상,할인율 적용 에 따른 발행가액이 액면가액이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함 주4) 확정발행가액 산정 1 1차발행가액 : 6,140원 2 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약개시일 전 제5거래일을 기산일로 하여 소급한 1주일 평 균종가(거래량 가중 평균) 및 기산일 종가를 산술 평균한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 30% 할인한 가액으로 함.(산식은 아래와 같음) 단, 호가단위 미 만은 절상하며, 동 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 함. * 2차 발행가액 = 2차 기준주가 x (1 - 할인율) 3 확정발행가액 산정 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 함 4 확정발행가액 공고 : 구주주 청약초일(2009년 08월 04일) 전 5거래일인 2009년 07월 28일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이고, 2009년 07월 29일 매일경 제신문 및 서울경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 -주(-) 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주 배정됨 주 주 배 정 10,400,000주(80%) 구주 1주당 신주 배정비율:1주당 신주배정 기준일 : 2009년 07월 03일 우리사주배정 2,600,000주(20%) 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165-7조에 의

20 거 배정 기 타 -주(-) - 합 계 13,000,000주(100%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모로 진행되며, 일반공모 청약결과 모집주 식수에 미달하는 주식에 대해서는 인수단이 각각 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기 계산으 로 인수하기로 합니다. 주2) 구주주의 청약이 있을 경우 "본 주식"의 80%를 배정하며, 구주주의 개인별 청약한도 는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 주 를 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 1주 미만은 절사합니다. 구주주 1주당 배정비율 산출근거(확정) A. 보통주식수 30,640,305 B. 우선주식수 1,000,000 C. 발행주식총수 31,640,405 D. 신주인수권이 배제된 우선주식수 0 E. 자기주식+자기주식신탁 1,494,000 F. 신주인수권 배제우선주 및 자기주식 제외한 발행주식수(C-D-E) 30,146,305 G. 증자비율 H. 증자주식수 13,000,000 I. 우리사주조합 배정주식수 2,600,000 J. 우리사주조합 제외 구주주 배정주식수(H-I) 10,400,000 K. 1주당 배정비율(J/F) 당사 정관 제7조의2 제6항에 따르면 유상증자시 우선주식을 보유한 주주에게 발행해야할 주식의 종류는 이사회에서 결정하기로 되어 있고, 6월 17일에 추가로 개최한 이사회(최초 이 사회결의일:6월 12일)에서 아래와 같이 결정하였기에, 1주당 배정비율을 산정함에 있어 우 선주식을 함께 고려하였습니다. 16. 기타사항 1) 본건 유상증자시 우선주를 보유한 주주에 대하여는 유상증자로 신규로 발행하는 보통주 를 신주배정비율에 따라 배정하기로 한다 [우선주식에 대한 신주배정 관련 당사 정관 규정] 제7조의 2(우선주식의 수와 내용) 6 이 회사가 유,무상증자 또는 주식배당으로 인해 발행해야할 주식의 종류와 수는 이사회에서 결정 한다.

21 3. 공모가격 결정방법 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나 시장 혼란 우려 및 기존 관행등으로 (구)유가증권발행및 공시등에관한 규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다. 1 1차발행가액 산정 : "신주배정기준일" 전 3거래일을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종 가(거래량 가중평균), 1주일 평균종가(거래량 가중평균) 및 기산일 종가를 산술평균한 주가 와 기산일종가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 의하여 산정하되, 할인율 은 30%를 적용함. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 동 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액 으로 함. 1차 기준주가 x (1 - 할인율) * 1차 발행가액 = (유상증자비율 x 할인율) (주)유상증자비율은 6월 30일 기준으로, 임 2 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약개시일 전 제5거래일을 기산일로 하여 소급한 1주일 평 균종가(거래량 가중 평균) 및 기산일 종가를 산술 평균한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 30% 할인한 가액으로 함.(산식은 아래와 같음) 단, 호가단위 미 만은 절상하며, 동 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 함. * 2차 발행가액 = 2차 기준주가 x (1 - 할인율) 3 확정발행가액 산정 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 함 4 확정발행가액 공고 : 1차 발행가액은 신주배정기준일( ) 전 제3거래일인 2009년 06월 30일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가 액은 구주주 청약초일(2009년 08월 04일) 전 5거래일인 2009년 07월 28일에 결정되어 금 융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이고, 2009년 07월 29일 매일경제신문 및 서울경제 신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건

22 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 13,000,000 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 6,140 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 79,820,000,000 확정가액 - 청 약 단 위 1) 우리사주조합/구주주:1주 2) 일반공모 100주 이상 1,000주 이하는 100주 단위, 1,000주 초과 5,000주이하 는 200주 단위, 5,000주 초과 10,000주 이하는 500주 단위, 10,000주 초과 시에는 1,000주 단위로 한다. 청약기일 일반모집 또는 매출 개시일 2009년 08월 10일 종료일 2009년 08월 11일 주 주 배 정 개시일 2009년 08월 04일 종료일 2009년 08월 05일 우 리 사 주 배 정 개시일 2009년 07월 07일 종료일 2009년 07월 07일 기 타 개시일 - 종료일 - 청약증거 금 일반모집 또는 매출 주당청약금액의 100% 주 주 배 정 주당청약금액의 100% 우 리 사 주 배 정 주당청약금액의 100% 기 타 - 납 입 기 일 2009년 08월 14일 배당기산일(결산일) 2009년 01월 01일 (주1) 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합원에 배정된 주식수로 하며, 구주주의 개 인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 주를 곱하여 산정된 배정주식수로 한다. (1주 미만은 절사함) (주2) 일반공모의 청약한도는 청약사무취급처별로 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. 나. 모집 또는 매출의 절차

23 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 배정기준일(주주확정일) 또는 신주발행의 공고 2009년 06월 18일 매일경제신문 및 서울경제신문 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2009년 07월 29일 매일경제신문 및 서울경제신문 청 약 공 고 2009년 08월 07일 매일경제신문 및 서울경제신문 배 정 공 고 2009년 08월 13일 동양종합금융증권 홈페이지 ( 우리투자증권 홈페이지 ( 대우증권 홈페이지 ( (2) 청약방법 1) 우리사주조합원의 청약은 우리사주조합장 명의로 동양종합금융증권(주)의 본 지점에서 일괄 청약한다. 2) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본,지점 및 동양종합금융증권(주)의 본,지점에서 청약할 수 있다. 다만, 구구주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실 명확인증표를 제시한 후 동양종합금융증권(주)의 본,지점에서 청약할 수 있다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 한다. 3) 일반청약자는, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하 며, 청약사무 취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약한다. 일 반청약자의 청약 시, 각각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처의 복수청약은 불 가능하다. 단, 집합투자기구는 예외로 한다. 4) 기타 1 1인당 청약(배정)한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 한다2 청 약자는 금융실명거래및비밀보장에 관한 법률에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 한다. 5) 청약한도 1 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합원에 배정된 주식수로 하며, 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 주를 곱하여 산정된 배정주식수로 한다. (1주 미만은 절사함) 2 일반공모의 청약한도는 청약사무취급처별로 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. (3)청약사무취급처 1) 우리사주조합 : 동양종합금융증권(주)의 본 지점 2) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사의 본 지점 및 동양종합금융증권(주)의 본,지점 3) 구주주 중 명부상 주주 : 동양종합금융증권(주)의 본,지점 4) 일반공모 청약자 : 동양종합금융증권(주), 우리투자증권(주), 대우증권(주)의 본,지점

24 (4) 청약결과 배정방법 1) 청약구분별 배정 가. 우리사주조합원 : "본 주식"의 20%에 해당하는 2,600,000주는, '자본시장과 금융투자업 에 관한 법률' 165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정한다. 단, 1주 미만은 절사한다. 나. 구주주 : 구주주의 청약이 있을 경우 "본 주식"의 80%를 배정하며, 구주주의 개인별 청 약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 주를 곱하여 산정된 배정주식수로 한다. 1주 미만은 절사한다. 다. 일반공모 : 구주주 청약결과 발생한 실권주 및 단수주는 일반에게 공모하며, 기관투자자 (집합투자기구 포함) 및 기타 일반 청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정한다. 2) 일반공모에 의한 배정 가. 일반공모에 의한 총 청약주식수가 "일반공모 모집주식수"를 초과하는 경우에는 동양종합 금융증권(주), 우리투자증권(주) 및 대우증권(주)의 청약주식수를 합산하여 청약경쟁률에 따 라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경 우에는 동양종합금융증권(주), 우리투자증권(주), 대우증권(주)가 합리적으로 판단하여 배정 한다. 나. 배정수량 계산시에는 "인수단"의 총 청약금액(동양종합금융증권, 우리투자증권, 대우증 권에 접수된 총 청약금액를 말한다. 이하 같다)을 합산하여 동일한 배정비율로 배정(통합 배 정방식)한다. 통합 배정으로 인하여 책임 인수금액에 미달하는 청약을 받았으나 타 인수단의 초과청약금액으로 인하여 인수책임을 면하게 된 인수단은 인수책임을 이행함으로써 얻게 되 었을 수수료를 초과청약을 받은 인수단이 안분하여 지급 받을 수 있도록 수수료를 조정함에 동의한다. 책임 인수금액에 미달하는 청약을 받은 인수단 또는 초과 청약을 받은 인수단이 2인 이상인 경우의 안분비율은 청약미달분 또는 초과청약분에 비례하여 정한다. 다. 가목에 따른 통합 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 해당 청약미달분은 청 약미달이 발생한 해당 인수단이 자기의 계산으로 인수한다. (5) 주권교부에 관한 사항 1 주권교부예정일 : 2009년 8월 28일 2 주권교부장소 : 한국예탁결제원 3 '자본시장과금융투자업에관한법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청 약자에게 배정된 주식은 증권예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행 을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈 음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록( 국채법 또는 공 사채등록법 에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다. (6) 투자설명서교부에 관한 사항

25 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조 에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부 받으셔야 합니다. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투 자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여 하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. 관련법규<자본시장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통 령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우 에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠 다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전 문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문 서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서 수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과금융투자업에관한법률시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하 는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사 등 공인된 자 격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는

26 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하 는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자 투자설명서 교부 방법 1. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조에 의거, "본 주식"의 청약에 대한 투자설 명서 교부의무는 발행사와 인수단(동양종합금융증권, 우리투자증권, 대우증권) 이 모두 부담 합니다. 2. "본 주식"에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항 에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투 자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 3. 교부장소 : 동양종합금융증권, 우리투자증권, 대우증권의 본점 및 지점 4. 교부방법 및 일시 구 분 교부방법 교부일시 우리사주조합 구주주청약자 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령' 제 132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 1),2),3)을 병행 1) 우편발송 2) 동양종합금융증권 본,지점에서 교부 우리투자증권 본, 지점에서 교부 대우증권 본, 지점에서 교부 3) 각 청약처(증권회사) 홈페이지나 HTS에 서 교부 해당사항 없음 1) 우편송부 시 : 구주주청약초일인 2009년 8월 4일 전 수취 가능 2) 동양종합금융증권, 우리투자증권, 대우증권 의 본,지점: 청약종료일까지 3) 각 청약처 홈페이지나 HTS에서 다운로드청약: 청약종료일까지 일반청약자 1), 2)를 병행 1) 동양종합금융증권 본,지점에서 교부 우리투자증권 본, 지점에서 교부 대우증권 본, 지점에서 교부 2) 각 청약처(증권회사) 홈페이지나 HTS에 서 교부 1) 동양종합금융증권, 우리투자증권, 대우증권 의 본,지점: 청약종료일까지 2) 각 청약처 홈페이지나 HTS에서 다운로드청약: 청약종료일까지 5. 기타사항 - 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부 받은 후 교부확인 서에 서명하여야 합니다. - 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면으로만 하여야 합니다. - 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상 증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

27 다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권매매금융투자업자 회사명 회사 고유번호 2009년 07월 03일 동양종합금융증권(주) 주1) 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2009년 6월 12일 이사회 의 결의에 의하여 신주인수권의 양도를 허용합니다. 주2) 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 할 증권회사는 동양종합금융증권 로 합니다. 주3) 신주인수권증서 발행 청구절차 1 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수 권증서 실물양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권 증서를 지참하여 신주인수권증서 매매 및 매매중개회사인 동양종합금융증권 에 해당 신주 인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 2 실질주주의 경우 실질주주의 경우 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄발행되어 한국예탁결제원에 예탁될 예정입니다. 주4) 신주인수권증서의 상장 당사는 금번 주주배정후 실권주일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래 소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2009년 7월 20일부 터 2009년 7월 24일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증 서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2009년 7월 27일에 상장폐 지될 예정입니다. (유가증권상장규정 제41조 "신주인수권증서의 신규상장심사요건"에 따라 5거래일 이상 상 장되어야 하며, 동 규정 제86조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) 주5) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 1 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.

28 2 실질주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 상장거래 : 2009년 7월 20일부터 7월 24일까지 거래 가능합니다. ⅱ) 계좌대체거래 : 2009년 7월 20일부터 7월 28일까지 거래 가능합니다. * 상장거래의 결제일인 7월 28일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 7월 29일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제 한됩니다. ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다. 3 명부주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 신주배정통지일(7월 15일 예정)로부터 8월 3일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다. * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원에서 주주 요청시 발급합니다. ⅱ) 한국예탁결제원에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질주주와 동일합니다. (2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금 융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제 335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다. 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제 311조 (계좌부기재의 효력) 1투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 2투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물( 質 物 )인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 3예탁증권등의 신탁은 신탁법 제3조 제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 4주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다. (3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증 거금에 대해서는 무이자로 합니다. (4) 주금납입장소 : (주)신한은행 무역센터 기업지점 (5) 50회 신주인수권부사채 관련, 신주인수권증권의 행사와 관련된 사항 당사는 2009년 4월 24일에 50회 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 동 신주인수권부 사채의 신주인수권증권과 관련되어, 신주배정기준일 17시 시점에서, 신주인수권증권의 행사

29 작업을 기완료하고 한국예탁결제원에 권리주주로 등록되어 있는 자에 한해 주주배정증자에 참여할 수 있는 권리를 가지게 됩니다. 이에 따라 당사의 신주인수권증권을 보유하고 있는 투자자가 증자에 참여하기 위해서는, 신주배정기준일 전에 행사(현금납입 및 사채대용납입 을 의미함)를 반드시 마치고 한국예탁결제원에 권리주주로 등록될 수 있도록 해야하며, 이와 관련하여 구체적인 행사방법 및 예탁결제원과의 업무는 증권회사마다 상이할 수 있으니, 사 전에 해당 신주인수권증권이 입고되어 있는 증권회사 지점에 방문해서 행사절차를 확인해야 합니다. 또한 본 신주인수권증권의 경우, 주금납입일 익일인 2009년 8월 17일에 행사가액이 7,820원에서 본 증자에 따라 아래의 산식으로 조정될 것이니, 신주인수권증권투자자분들은 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. * 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 (기발행주식수 + 신발행주식수 1주당발행가액 시가 ) (기발행주식수 + 신발행주식수) 1) 조정전 행사가액 = 7,820 2) 기발행주식수 = 30,626,991 ( 다만, 신주인수권증권의 행사여부에 따라 향후 변동이 가 능함 ) 3) 신발행주식수 = 13,000,000 4) 1주당 발행가액 = 확정발행가액 5) 시가 = 확정발행가액의 기준이 되는 기준주가 (6) 기타의 사항 1) 주권은 정부 또는 금융기관이 보증한 것이 아니며, 당사 주권에 대한 투자위험은 투자자 에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다. 2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가 치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 또는 투자 자에게 귀속됩니다. 3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재 된사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름, 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영 향을 미치는 사항은 없습니다. 4) 본 증권신고서의 발행예정가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액을 산정 함으로써 확정될 예정입니다. 5) 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 6) 당사는 유가증권시장에 상장된 상장법인으로 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식은 유 가증권시장에서 상장될 예정입니다.

30 7) 주식시장의 특성상 향후 당사의 내적/외적인 환경변동에 의하여 급격한 주가하락이 있을 경우 투자금에 대한 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점을 각별히 유념하 시어 투자하시기 바랍니다 8) 유상증자 세부일정에 관한 사항 일자 증자절차 비고 2009년 6월 12일 이사회결의 년 6월 17일 2009년 6월 18일 정정 이사회결의 증권신고서 제출 2009년 6월 18일 신주발행 (및 기준일) 공고 매일경제신문, 서울경제신문 2009년 6월 30일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 3거래일전 2009년 7월 2일 유상증자 권리락 년 7월 3일 신주배정기준일(주주확정) 년 7월 7일 우리사주 청약 년 7월 20일 신주인수권증서 상장일 5거래일 이상 동안 거래 2009년 7월 27일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일전에 상장 폐지되어 있어야함 2009년 7월 28일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 5거래일전 2009년 8월 4일~ 8월 5일 구주주청약 년 8월 10일~8월 11일 일반공모청약 년 8월 14일 주금납입 2009년 8월 31일 신주상장 예정일 - 주) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계 기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러 한 점을 감안하시기 바랍니다. 9) 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참고하시기 바랍니다. 10) 본 유상증자를 통해 발행되는 주식의 발행가액이 세무상 주식의 시가보다 낮을 경우 실 권주의 인수와 관련하여 다음과 같은 세금이 부과될 수 있습니다. ⅰ) 실권주를 개인이 인수하는 경우, 개인이 실권주 인수를 통하여 얻은 것으로 증여 의제되 는 금액에 대하여 증여세가 과세될 수 있습니다. (현재 증여세율은 과세표준에 따라서 10~50%입니다)

31 ⅱ) 법인이 신주인수권을 행사하지 않아 실권주가 발생하는 경우, 법인세법상 동 법인의 특 수관계자가 실권주를 인수하면, 동 법인이 특수관계자에게 분여한 것으로 간주되는 이익에 대하여 동 법인에게 법인세가 과세될 수 있습니다. (현재 법인세율은 과세표준에 따라서 14.3% 또는 24.2% 입니다) 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법 : 잔액인수] 인 수 인 인수주식의 종류 및 수 인 수 조 건 명 칭 고유번 호 주 소 동양종합금융증권(주 서울시 중구 을지로 2가 185 종류 : 기명식보통주식 (1) 기본수수료: 총 모집금액 60%의 ) 601 수: 구주주 청약미달에 따른 잔여주식과 단수 2.5% + 대표주관수수료 주 합계의 60%(1주 미만은 절상), 일반공모후 2억원 청약미달분에 대하여 잔액인수 (2) 추가수수료:실권인수금액의 10% 우리투자증권(주) 서울 영등포구 여의도동 23-4 종류 : 기명식보통주식 (1) 기본수수료:총 모집금액 25%의 182 수: 구주주 청약미달에 따른 잔여주식과 단수 2.5% 주 합계의 25%(1주 미만은 절사), 일반공모후 (2) 추가수수료:실권인수금액의 10% 청약미달분에 대하여 잔액인수 대우증권(주) 서울시 영등포구 여의도동 34- 종류 : 기명식보통주식 (1) 기본수수료:총 모집금액 15%의 수: 구주주 청약미달에 따른 잔여주식과 단수 2.5% 주 합계의 15%(1주 미만은 절사), 일반공모후 (2) 추가수수료:실권인수금액의 10% 청약미달분에 대하여 잔액인수 (주1) 주주배정후 실권주일반공모후 최종실권주를 잔액인수함으로 현재 인수수량 및 인수금 액은 알수 없습니다. (주2) 인수인의 추가수수료와 관련하여, 일반공모 후 최종적으로 발생하는 총 실권주의 발행 금액이 200억원을 초과하는 경우에는, 200억원에 대하여 10%, 200억원 초과분에 대하여 20%를 적용한 금액의 합계를 각 인수인이 최종적으로 자기 책임하에 인수하는 금액의 비율 에 따라 안분하여 지급한다.

32 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 5,000원 2. 의결권에 관한 사항 (1) 주주의 의결권 : 주주의결권은 소유주식 1주마다 1개로 한다. (2) 상호주에 대한 의결권 제한 : 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. (3) 의결권의 불통일 행사 1 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고 자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유 를 통지하여야 한다. 2 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주 주가 주식의 신탁을 인 수하였거나, 기타 타인을 위하여 주식을 가지 고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. (4) 주주의 의결권의 대리 행사 1 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장)을 제출하여야 한다. (5) 서면에 의한 의결권의 행사 1 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 2 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자 료를 첨부하여야 한다. 3 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필 요한 사항을 기재하 여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야한다. 3. 배당에 관한 사항 (1) 이익배당 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등 록된 질권자에게 지 급한다. 3 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때 에는 주주총회의 결 의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다. (2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 1 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 3 미지급의 배당금에는 이자를 부하지 아니한다. (3) 신주의 배당 기산일 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 4. 주식의 소각 1 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위내에서 이사회의 결의로 회사 의 주식을 소각할 수 있다.

33 2 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의 하여야 한다. 1. 소각할 주식의 종류와 총수 2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액 3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회결의후 최 초로 도래 하는 정기주 주총회일 이전이어야 한다. 3 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각호의 기준에 의한다. 1. 증권거래법 제189조의2 제1항 각호의 1의 방법에 의할 것. 이 경우 증권거래법 제189조 의2 제1항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취 득 기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하 는 기준에 적합하여야 한다 2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도말 상법 제462조제1항 의 규정에 의한 이익 배당을 할 수 있는 한도안에서 증권거래법 시 행령이 정하는 금액 이하일 것 4 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의후 최초 로 도래하는 정기주 주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻 을 보고하여야 한다. 5. 당사의 주식관련채권 발행 현황 1) 신주인수권부사채 (증권신고서 제출일 현재) ( 단위:주, 원) 구 분 제50회무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 합 계 발 행 일 자 만 기 일 권 면 총 액 60,000,000,000 60,000,000,000 행사대상주식의 종류 기명식보통주 - 행사청구가능기간 ~ 행사조건 행사비율(%) 100% - 행사가액 7,820 - 미행사금액 권면총액 51,781,866,040 51,781,866,040 행사가능주식수 6,621,722 6,621,722 비 고 - - * 총 행사가능 주식수: 7,668,713주

34 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 (1) 자동차산업과 관련된 위험 가. 자동차 산업은 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있어, 자동차 수요는 경기침체기에 다른 소비재 에 비하여 더 크게 감소하는 특성을 가지고 있습니다. 2008년 미국 發 금융위기로부터 시작된 세 계적인 경기 침체의 영향으로 자동차 판매량이 감소하고 있으며, 이에 따라 국내 자동차업체의 자 동차 생산 및 판매량도 감소하고 있습니다. 향후에도 전세계적인 경기침체가 회복될 기미를 보이 지 않고, 국내의 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우, 국내 완성차업체의 생산량 감소로 인해 당사의성장성 및 수익성 역시 악화될 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바 랍니다. 자동차 수요는 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화내지는 정체를 보이는 시기에 더욱 뚜렷히 경기변동과 밀접한 관계를 보입니다. 국내자동차 산업은 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 성숙단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특 히 경기 침체기에는 대표적인 내구재인 자동차의 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하 는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 1998년에 자동차 내수가 절 반이하로 위축된 것은 이러 한 특성에 기인하는 것으로 설명할 수 있습니다. < 국내 자동차 수급 동향 > (단위 : 천대) 구분 2004년 2005년 2006년 2007년 2008년 국내 생산 업체 생산 3,469 3,699 3,840 4,086 3,827 내수 1,094 1,143 1,164 1,220 1,154 수출 2,380 2,586 2,648 2,847 2,685 [출처 : 한국자동차공업협회] 이를 반영하듯, 세계 자동차 수요는 미국발 금융위기가 실물경기 침체로 확산되면서 2008년 하반기 이후 크게 감소하고 있습니다. 미국 시장의 경우 자동차 수요가 전년대비 18% 감소 하였으며 특히 4분기에는 전년동기 35%나 급락하였습니다. 유럽시장 역시 스페인과이탈리 아 등을 중심으로 수요가 부진하여 passenger car 신규등록대수가 전년 대비 8.4% 감소하 였고, 4분기에는 19.3%나 급락하였습니다. 이러한 수요 감소에 따른 자동차 판매량 및 생산 량 감소는 2009년 이후에도 지속 될 것으로 예상되어 자동차 산업에 대한 전반적인 전망이

35 불투명한 상황 입니다 이와 관련 2007년 4백만대를 상회하는 생산실적을 기록하며 내수 및 수출 증가율 모두 꾸준 한 증가추세를 유지해 온 국내 완성차 업체는, 글로벌 자동차수요의 침체로 인한 영향을 직 접적으로 받으며 2008년 하반기 이후 수술과 내수 모두 감소세를 보였습니다. 향후에도 전 세계적인 경기침체가 회복될 기미를 보이지 않고, 국내의 소비회복이 장기간 이루어지지 않 을 경우, 국내 완성차업체의 생산량 감소로 인해 당사의성장성 및 수익성 역시 악화될 가능 성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 자동차 산업은 내수기반 확보가 중요합니다. 또한 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있어, 최근 전세계 경기침체 영향으로 국내외 자동차 판매 및 국내업체의 자동차 생산량도 감소하고 있습니다. 최근 정부의 세제 혜택 영향으로 내수 판매량이 증가하였으나 국내 경기 및 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우 자동차판매 부진으로 인해 당사의 수익성 또한 더욱 악화될 수 있으니 투자 자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 미국, 일본, 독일 등 자동차 선진국의 내수규모가 모두 200만대 이상인 점에서 알 수 있듯이 자동차 메이커의 수익 안정화 및 경쟁력 제고를 위해서는 일정규모 이상의 안정적인 내수기 반 확보가 필수적입니다. 그러나 국내 자동차 산업은 시장규모가 IMF 외환위기 이전 150만 대 수준이던 내수시장규모가 외환위기 이후 2002년 162만대 수준까지 증가하였으나 이후 지속적으로 감소하는 추이를 보였습니다. 2007년 내수판매는 1,219,335대로 전년대비 4.7% 성장하며 성장률이 소폭 제고되었습니다. 2008년 차량 노후화에 따른 대체수요 증가, 경차범위 확대, 신차출시 등으로 상반기까지 비교적 양호한 증가세를 기록하였으나 하반기 부터 시작된 금융위기 및 경기침체의 여파로 2008년 내수판매는 115만만대 규모로 전년대 비 5.3% 하락하였습니다. 이와 같이 내수 부진 현상이 지속될 경우 장기적으로 국내 자동차 산업의 발전에 있어 제약 요인으로 작용할 가능성이 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바 랍니다. < 국내 자동차 수급 동향 > (단위:천대) 구 분 계 승용차 버스 트럭 특장차 일반 다목적형 ,154, , ,513 62, ,895 9, ,219, , ,890 70, ,010 11, ,164, , ,400 74, ,392 11, ,142, , ,509 76, ,699 9, ,093, , ,492 91, ,628 10, ,318,312 1,001, , , ,546 13,375

36 다. 최근 세계 각국이 자국의 자동차 산업을 살리기 위해 노력하고 있지만, 자동차 산업 전망은 여 전히 불투명하며, 파산절차를 밟고 있는 GM, 크라이슬러를 필두로 브랜드의 매각 및 청산, 공장 의 폐쇄 등이 진행되고 있는 상황입니다. 이러한 자동차 업체의 파산은 자국의 경제 뿐만 아니라 전 세계 자동차 회사 및 이해관계자에게 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자 분들은 이 점 유의하시 어 투자하시기 바랍니다.. 자동차 생산 주요 10개국은 2008년 12월 이후 약 2달여 동안 약73조 7,164억원의 자금을 투입하였습니다. 미국 정부는 2008년 12월 Big3 업체에 250억 달러의 신용한도 설정 조치 와 함 174억 달러의 자금 수혈을 단행 하였습니다. 이를 계기로 스웨덴이 비슷한 시기에 31억달러를 볼보와 사브에 긴급 대출했고, 캐나다 32억 달러, 영국 36억 달러, 프랑스 84억 달러를 자동차 산업에 긴급 투여 하였습니다. 유럽연합(EU) 또한 2009년 상반기에 자동차 업계 전반에 걸쳐 70억유로를 수혈 하기로 결정하였습니다.이러한 천문학적인 자금 투입에 도 불구하고 전 세계자동차 산업의 전망은 여전히 불투명하며, 산업 수요의 감소로 세계 자 동차시장의 과잉 생산능력은 3,500만대 이상이 될 것으로 추정됨에 따라 파산절차를 밟고 있는 GM, 크라이슬러를 필두로 브랜드의 매각 및 청산, 공장의 폐쇄 등이 진행되고 있는 상 황입니다. 특히 GM은 미정부에 파산보호 신청을 하고 국내외 5개 브랜드와 17개 공장의 매각, 청산 등을 내용으로 하는 고강도 구조조정을 진행하고 있으며 크라이슬러 또한 피아트와의 제휴를 바탕으로 7개 공장 및 19개 모델을 축소하는 등 구조조정을 가속화하고 있습니다. 이러한 미국의 Big3 자동차 업체의 파산은 미국 경제 뿐만 아니라 자동차 업체 및 여러 이해 관계자에게 커다란 악 영향을 미칠 수 있습니다. 미국 Big3 자동차 업체를 포함한 미국 내 자국 및 외국 자동차 업체들은 경쟁자임과 동시에 협력업체, 딜러 망 공유 및 Financing을 공유하고 있습니다. 따라서 미국 Big3 자동차 생산 업체들의 파산으로 인한 매 입 채무 지급 차질이 협력업체들의 줄도산으로 이어질 가능성이 매우 높으니, 투자자 분들께 서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (2) 건설업과 관련된 위험 라. 건설업은 경기후행산업으로 전반적인 국내외 산업구조 및 산업활동의 변동과 경제성장의 추세 에 영향을 많이 받고 있습니다. 이와 관련하여 2007년 4/4분기 미국 주택시장 침체로 시작된 금융 위기는 실물경제 위축 등으로 국내 경제의 침체를 야기시켰으며 이로 인해 2008년 건설경기 지표 는 최근 10년동안 가장 큰 폭으로 하강하는 수치를 나타낸 바 있습니다. 투자자 분들께서는 향후 경기침체의 장기화로 인한 건설 산업 전반의 침체가 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음 을 숙지하신 후, 투자에 임해주시기 바랍니다. < 경제성장률과 투자 및 소비증감률의 상관관계 > ( 단위:%) 연도 경제성장률 민간소비 설비투자 건설투자 (GDP) 증감률 증감률 증감률

37 (E) 자료:한국은행, 건설업협회, 국토해양부, 메리츠증권 리서치센터 2008년 연간 설비투자와 건설투자 증감율은 각각 -2.0%, -2.7%의 마이너스 성장을 기록하 며 국내 건설시장의 급격한 침체를 나타내고 있습니다. 또한 대한건설협회 2009년 2월 건설 수주액 발표에 의하면, 건설수주 누계액은 2007년부터 2009년에 이르기까지 지속적으로 감 소추세에 있으며 이는 민간부문의 수주감소에 기인합니다. 또한 공종별 구분에 따르면 토목 부문은 전년 동기 대비 141.4% 증가하였으나 건축부문은 47.7% 하락하는 등 건축부문의 수 주감소가 두드러지는 양상입니다. 한편, 건설수주는 건설경기의 선행지표인 만큼 민간건축부 문의 건설수주 감소는 민간부문의 건설경기 침체가 심화될 수 있다는 것을 의미합니다. [2009년 2월 건설수주분석] (단위:억원, %) 월 총계 공공 민간 토목 건축 계 토목 건축 계 토목 건축 계 주거용 비주거 계 주거용 비주거 계 주거 비주 용 용 용 거용 2007년 148,5 40,46 29,76 10,70 4,838 5, ,0 7, ,3 65,56 34,81 37,46 111,0 70,40 40,68 누계 년 136,3 41,77 20,12 21,64 15,84 5,799 94,56 7,652 86,90 54,19 32,71 27,77 108,5 70,04 38,51 누계 년 123,8 68,26 55,27 12,98 4,802 8,183 55,58 11,77 43,81 28,69 15,11 67,05 56,79 33,49 23,30 누계 전년동기 비 07년동기 비 자료 : 대한건설협회 월간건설동향 이처럼 국내외 경제는 침체 양상을 보이고 있으며, 각종 건설경기의 지표들도 하락추세를 나 타내고 있습니다. 현 수준에서 급격한 경기 하강이 추가적으로 나타난다면 외환위기때와 같 이 일자리, 소득감소가 자산 가치 하락으로 이어져 주택 등의 부동산 가격이 하락할 수 있습 니다. 이와 관련하여 한국건설산업연구원의 "2009년 주택/부동산 경기 전망"에서도 글로벌 금융위기는 국내 실물경기 및 금융시장의 불안을 야기하여 국내 부동산 시장의 침체로 이어 질 수 있음을 경고하고 있으니, 투자자 분들께서는 상기에서 언급한 경기침체의 장기화로 인 한 건설 산업 전반의 침체가 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 숙지하신 후, 투 자에 임해주시기 바랍니다.

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39 마. 계속되는 정부의 적극적인 대응책 발표로 부동산 관련 대책이 발표되고 있고, 상당부분이 주택 사업과 관련되어 있어서 앞으로 건설경기에 긍정적인 영향을 미칠것으로 기대되고 있습니다. 하지 만 최근 주택과 부동산 시장의 침체원인이 제도적 요인보다는 실물경기 침체에 대한 불확실성의 증대 및 금융시장 등의 불안에서 야기된다는 점에서 정부정책의 효과는 시간이 필요할 것으로 판 단됩니다. 정부의 부동산 정책은 주택 공급과 주택 대출 등 다양하고 강력한 정책 수단을 보유하고 있 어 주택 시장에 많은 영향을 주고 있습니다. 역대 부동산정책 및 부동산 경기를 살펴보면, 1986년 정부의 부동산 규제 완화로 인해 주택 가격이 상승하였습니다. 이후 정부는 부동산 규제 강화와 주택 공급 확대 정책을 실시하였고, 1991년부터 주택 가격은 하락세를 보이기 시작하였습니다. 1997년 외환위기 이후에는 급격한 부동산 규제 완화를 통해 부동산 가격이 다시 상승하였고 2003년부터 급격한 주택 가격 상승으로 부동산 규제 강화 정책이 실행되었 습니다. 이는 우리나라 부동산 정책이 금리 정책과 비슷하게 사용되어 경기 악화시 경기 부 양책으로 부동산 규제 완화 정책을, 경기 과열기에는 부동산 규제 강화를 통한 경기 진정책 으로 활용되었기 때문입니다 [아파트 가격 추이와 부동산 규제 정책 변화]

40 * 은 부동산 규제 강화정책, 은 부동산 규제 완화 정책 * 자료:국민은행, NH투자증권 [주요 부동산 규제 정책 내역]

41 [아파트 매매가격 지수와 부동산 대책]

42 최근 주택 가격이 하락하고 건설사의 미분양 증가, 글로벌 신용 경색 영향으로 경기를 부양 할 필요성이 높아지면서 정부는 각종 부동산 규제완화 정책을 발표하고 있습니다. 2008년 상반기에는 지방 주택시장의 침체 완화, 토지이용 및 도시계획 규제, 주택건설절차 관련 일부 규제 완화 등에 그친 반면, 하반기에는 수도권지역의 수요억제 대책 완화, 종합부동산세 및 양도세 일부 완화 등 규제완화의 범위와 폭이 확대되었습니다. 금융규제인 DTI, LTV도 투 기지역 해제를 통해 서울 일부지역을 제외한 수도권 지역의 대출 규제를 완화해주었습니다. 재건축 규제 역시 11.3대책에서 소형주택의무건설비율이 완화되고 임대주택 의무건설이 보 금자리주택으로 대체되는 등 크게 완화되었습니다. 이러한 정부의 규제완화는 주택 거래 활성화와 집값안정으로 이어져, 건설경기의 회복에 긍 정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나 최근 주택과 부동산 시장의 침체원인이 제도적 요 인보다는 실물경기 침체에 대한 불확실성의 증대 및 금융시장 등의 불안에서 야기된다는 점 에서 정부정책의 효과는 시간이 필요할 것으로 판단됩니다. 이와 관련하여 당사 역시 2007년 수주실적은 아산공수리, 용인고림지구 등 총 9,615억원(본계약 체결 기준, 신규계약 및 도급액 변동은 7,708억원)에 달하였으나 2008년 전체 수주금액이 2,671억원으로 급감하 였으며, 그것도 대부분 공공부문으로 구성되어 주택 부문 수주액은 증액을 포함하여 583억 원에 그치는 등, 건설경기 수주감소의 양향을 직접적으로 받았습니다. 따라서 정부의 규제완 화 정책의 실효 여부에 따라 당사의 사업 및 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다. - 최근 발표한 부동산 관련 정책 일자 주요정책 지방 미분양 대책 비수도권 지방 미분양 취등록세 세율 1%완화, LTV 규제 완화/일시적 1가구 2주택 기간을 2년으로 확대 수도권 전매제한 기간 완화 재건축 규제 합리 화 민간택지 과밀억제권 : 5년~1년 공공택지 과밀억제권 : 5년~3년 재건축(재개발) 절차를 간소화하여 전체 사업기간을 절반으로 단축 : 3년에서 1년 6개월 안전진단 절차 간소화 : 2회에서 1회 판정기준 합리화 및 실시시점 조기화 : 정비계획 수립후에서 수립전 재건축 일반공급분에 대한 후분양 의무 폐지 조합원 지위양도 금지(조합설립 인가 후 등기시까지) 폐지 제2종 일반주거지역 층수 : 최고 15층에서 평균18층 분양가 상한제 개 선 주상복합 가산비 추가 인정 민간택지 가산비 인정

43 아파트 후분양제 도 보완 공급확대 기반마 련 장기 주택담보대 출 활성화 민간아파트 후분양 선택시 저리의 주택기금 지원 등 자율선택으로 변경 중장기적으로 수도권 30만호 공급을 안정적으로 유지 인천 검단신도시를 확대, 오산 세교지구를 신도시급 규모로 확대 지정 소득공제 한도를 현행보다 확대 : 10백만원에서 15백만원 양도소득세 완화 고가주택 기준 6억원에서 9억원으로 상향 1세대1주택 장기보유공제 확대 세율 9%~36%에서 6%~33%로 인하 1세대1주택 거주요건 강화 : 2년에서 3년 종합부동산세 완 화 과표적용률 80% 동결 보유세 상한 하향 : 300%에서 150% 상속증여세 완화 세율인하 : 10%~50%에서 6%~33% 1세대1주택 상속공제 신설(40%, 최대5억원) 보금자리주택 발 표 종합부동산세 개 편안 가계대출부담완 화 보금자리 주택, 지분형 주택, 단지형 다세대 등 주택 유형 도입 등 과세기준 : 9억원 상향 조정 과표구간 : 4단계에서 3단계 세율 : 1%~3%에서 0.5%~1%로 인하 원리금 상환부담 완화 위해 대출 만기연장 처분조건부 대출 상환기간 : 1년에서 2년으로 연장 변동금리에서 고정금리 변경시 중도상환수수료 인하 근로자서민 주택구입자금 지원규모 1.9조원에서 3조원 투기지역 투기과 열지구 합리적 해 제 일시적 1가구 2주택 허용기간 연장 투기지역, 투기과 열지구 해제 수도권 투기지역, 투기과열지구 합리적인 해제 요건 마련 일시적 2주택자 기존주택 양도기한 : 현행 1년에서 2년 연장 서울 강남3구 제외한 수도권 모든 지역 해제(11.7) 수도권 전매제한 완화, 기분양분 소급 적용 재건축 규제 완화 소형주택의무비율, 임대주택의무건립 규제 완화, 재건축 용적률 상향 허용 미분양지원 지방 미분양 세제 지원, 지방 1주택 매입시 1주택자 간주

44 세법개정안 다주택자 양도세율 한시적 완화(09년 1월 ~ 10년 12월) 종부세 개정안 확정 발표 : 과표동결, 장기보유 고령자 공제율 확정 참고: 1. DTI(총부채상환비율:Debt To Income):주택을 구입하려는 고객이 주택담보대출을 받을 때 미래에 돈을 얼마나 잘 갚을 수 있는지를 소득으로 따져 대출한도를 정함 2. LTV(담보인정비율:Loan To Value):구입하려는 주택의 가액을 기준으로 대출비율을 산 정함 바. 국토해양부가 공개한 2009년 1월말 기준 전국 미분양주택 현황에 따르면, 전국의 미분양주택 수는 2003년 38,261호에서 2009년 1월 162,693호로 5배 가까이 증가하였으며 2008년에 가장 큰 폭으로 상승하여 사상 최대치를 기록하였습니다. 이와 같은 미분양아파트의 증가는, 시행사로 부터의 공사미수금 회수의 지연을 가져오게 되는 반면 반면, 공사 외주비 등 원가비용은 대금을 지 불해야 하므로 다른 자금 유입이 없다면 공사대금 지급을 위한 차입금 증가가 불가피하고 관련된 이자비용이 증가하는 등 타인자본 비용이 증가하는 효과를 가져옵니다. 따라서 당사의 미분양 주 택의 분양금 회수가 장기적으로 지연될 경우에는 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자분들은 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 국토해양부가 공개한 2009년 1월말 기준 전국 미분양주택 현황에 따르면, 전국의 미분양주 택수는 2003년 38,261호에서 2009년 1월 162,693호로 5배 가까이 증가하였으며 2008년 에 가장 큰 폭으로 상승하여 사상 최대치를 기록하였습니다. 주목할 점은 동 기간 동안 서울 및 수도권의 미분양주택수는 3배 가량 늘어난 데 비해 지방의 경우 6배 가까운 증가세를 보 였다는 점입니다. 지방 미분양 물량은 2005년 전년 대비 감소한 뒤 2006년 들어 공급확대와 취약한 수요기반으로 적체가 심화되기 시작하였습니다. 한편, 2007년 말 미국발 서브프라임 위기를 시발점으로 부동산 등 자산가격이 하락하면서 당시까지 고분양가를 유지하던 서울 및 수도권까지 투자 수요 위축으로 미분양이 확대되었습니다. 최근들어 이러한 미분양 증가 추세가 둔화되고 있긴 하지만 이는 수요확대 보다는 공급축소와 할인판매 등에 기인하는 것 으로 건설업계의 자금부담 완화로 이어지기는 힘들 것으로 판단됩니다. [미분양주택수 추이] (단위:호) 구분 계 38,261 69,133 57,215 73, , , ,693 서울 ,486 2,511 수도권 7,370 15,458 12,242 4,724 14,624 26,928 25,531 지방 30,891 53,675 44,973 69,048 97, , ,162 자료 : 국토해양부

45 <2008년 08월 ~ 2009년 2월 미분양 주택> (단위:억원, 전년동기비, %) 구분 08년 08월 08년 09월 08년 10월 08년 12월 09년 01월 09년 02월 미분양주택 157, , , , , ,972 수도권 22,389 24, ,928 25,531 25,185 비수도권 134, , , , , ,787 * 국토해양부 보도참고자료 참조 미분양아파트가 증가하면, 시행사로부터의 공사미수금 회수가 지연될 수 있습니다. 반면, 공 사 외주비 등 원가비용은 대금을 지불해야 하므로 다른 자금 유입이 없다면 공사대금 지급을 위한 차입금 증가가 불가피하고 관련된 이자비용이 증가하는 등 타인자본 비용이 증가하게 됩니다. 따라서 상기의 미분양 내역 외에도 향후 당사의 신규 사업장의 미분양 주택이 증가 하거나, 미분양 주택의 분양금 회수가 장기적으로 지연될 경우에는 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

46 사. 최근 정부의 지속적인 정책금리 인하 및 금융기관을 통한 회사채 매입 등 직,간접적인 유동성 지원정책에 힘입어 CD금리 등 시중금리 수준은 2008년 하반기에 비해 하락하였지만 건설사 개별 기업의 신용스프레드는 아직 축소되고 있지 않고, 금융기관의 PF대출 등에 대한 리스크관리 강화 로 건설업체들에 대한 정부의 금리하락 효과는제한적인 상황입니다. 이와 관련하여 당사 역시 1조 2천억원의 PF대출잔액을 보유하고 있는데다, 장,단기차입금 및 회사채 발행 등을 통한 차입규모 의 확대에 따라 금리변동위험에 노출되어 있는 상황입니다. 따라서 향후 금리의 변동으로 인해 당 사의 수익성 및 재무안정성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 금리변동의 위험은 건설업종의 가장 큰 이슈 중 하나입니다. 미국에서 시작된 글로벌 신용경 색의 파장은 국내에도 영향을 미쳐 2008년 하반기부터 안전자산 선호현상으로 인해 회사채 등 신용채와 국고채 간 금리차이인 신용스프레드를 확장시켜 왔습니다. 신용스프레드가 확 장될수록 기업입장에서는 타인자본비용이 증가하며, 회사채 발행을 통해 회사로 유입되는 금액이 줄어들어 자금부담을 가중시키게 됩니다. 한편,국내 주택담보대출의 기준금리 역할을 하는 CD금리 역시 2008년 하반기 이래로 이전 5% 수준에서 6% 수준으로 급등하며 주택시 장의 수요를 위축시키는 중요한 요인 중 하나가 되었습니다. 이와 함께 기업의 단기자금조달 원 중 하나인 기업어음(CP) 금리 역시 2008년 하반기 내 7%를 상회하는 등 기업의 자금부 담을 가중시켰습니다. 건설업체 역시 A- 등급업체를 기준으로 2008년 하반기 한 때 건설업 체 회사채발행금리와 국고채와의 신용스프레드가 500bp(100bp=5%)에 이르는 등 글로벌 신용경색 여파 및 국내 건설경기 침체기를 겪어야 했습니다. 최근 정부의 지속적인 정책금리 인하 및 금융기관을 통한 회사채 매입 등 직,간접적인 유동 성지원정책에 힘입어 CD금리 등 시중금리 수준은 2008년 하반기에 비해 하락하였지만 건설 사 개별 기업의 신용스프레드는 아직 축소되고 있지 않고, 금융기관의 PF대출 등에 대한 리 스크관리 강화로 건설업체들에 대한 정부의 금리하락 효과는제한적인 상황입니다. 한편, PF유동화를 통해 부동산 개발사업에 매진하여 온 상당부분의 국내 건설사들은 주택경기 침 체로 시행사에 보증을 제공하고 있는 사업장의 매각 및 자구책을 강구하고 있으나 유동성 확 보가 관건인 현 상황에서 매물의 거래가여의치 않은 상황입니다. 당사 역시 1조 2천억원의 PF대출잔액을 보유하고 있는데다, 장,단기차입금 및 회사채 발행 등을 통한 차입규모 확대에 따라 금리변동위험에 노출되어 있는 상황입니다. 따라서 향후 금리의 변동으로 인해 당사의 수익성 및 재무안정성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 아. 최근의 경기 침체 상황에서 브랜드 가치 차이로 인한 건설사 간 실적양극화가 심해질 수 있는 가능성은, 중견건설사인 당사의 향후 영업에 부정적인 영향을 가져다주는 요소이니, 투자자 분들 께서는 이 점 유의히시어 투자하시기 바랍니다. 최근 아파트 브랜드가 분양가 책정이나 부동산 시장의 가격 형성에 지대한 영향을 끼침으로 써 각 건설사들의 브랜드가치 향상을 위한 경쟁도 치열해 지고 있습니다. 2009년 6월 3일 건설워커 집계에 의하면 당사의 브랜드 인지도는 조사대상 75개사의 국내

47 건설사 중 31위를 차지하고 있습니다. 이는 당사의 2008년 시공능력 순위인 50위에 비해서 는 양호한 브랜드 인지도라 할 수 있으며, 2005년부터 줄곧 30위를 유지해온 데다, 인천지역 에서는 1999년부터 시공능력순위 1위를 유지해오는 등 지역적 연고를 통해 중견건설사로서 의 아파트브랜드 확보에서는 성공했다고 할 수 있습니다. 그러나 브랜드 가치가 높은 대형사 들 및 선두 중견 건설사들과의 격차를 좁히기는 힘든 상황이며, 최근의 경기 침체 상황에서 브랜드 가치 차이로 인한 건설사 간 실적양극화가 심해질 수 있는 가능성은, 중견건설사인 당사의 향후 영업에 부정적인 영향을 가져다주는 요소이니, 투자자 분들께서는 이 점 유의히 시어 투자하시기 바랍니다. [당사의 브랜드 인지도 추이] 구 분 2009년 6월 2007년 12월 2006년 12월 2005년 12월 2004년 12월 순 위 31위 30위 30위 32위 36위 자료: 건설워커( 자. 2차구조조정은 1차 때보다 회사의 규모가 작고 주택사업 중심의 건설사들이 많아 1차 구조조 정때의 퇴출기업 보다 더 많은 기업들이 구조조정 대상 기업으로 선정되었습니다. 당사의 경우, 제 1차와 제2차 구조조정대상 기업에 선정되지는 않았으나, 건설경기에 대한 회복이 이루어지지 않 을 경우 향후 추가적으로 이루어질 정부주도의 구조조정 대상에 포함될 가능성 또한 배제할 수 없 으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2008년 하반기 이후 건설 및 부동산 경기 침체에 따른 미분양주택 증가 등으로 건설사 재무 상황이 악화되는 등 일시 연쇄도산 우려가 제기되고 왔음에, 정부는 채권은행들로 하여금 일 부 부실 건설사를 솎아내는 구조조정작업을 진행토록 하였습니다. 이에 2009년 1월 건설업 1차 구조조정이 이루어졌고, 2009년 4월에는 2차 구조조정 또한 이루어졌습니다. 건설업 1차 구조조정 과정에서는, 총 92개건설사 중 11개사가 C등급(부실징후기업으로 워 크아웃 대상)으로 1개업체가 D등급(부실기업으로 퇴출)에 지정되었습니다. 39개 상장건설 사 중에서는 4개업체만이 C등급을 받았습니다.

48 그러나 1차 구조조정 후 건설업체들의 실제 상황을 잘 반영하지 못했다는 여론의 비판이 나 오면서, 2008년 결산 재무제표 확정 후 신용위험 재평가 등 2차 구조조정이 2009년 3월 27일에 발표 되었습니다. 동 2차 구조조정의 결과, 평가 대상 74개 건설사와 조선사(소형 건 설사 70개, 후발조선사 4개) 중 D등급 5개사, C등급 15개사가 선정되었습니다. 퇴출로 결정 된 D등급은 도원건설, 새롬성원산업(구STX건설), 동산건설, 기산종합건설, YS중공업(조선 )이며, 워크아웃 대상인 C등급은 건설사 13개(신도종합건설, 태왕, SC한보건설,송촌종합건 설, 한국건설, 화성개발, 영동건설, 늘푸른오스카빌, 대원건설산업, 르메이에르건설, 대아건 설, 중도건설, 새한종합건설), 조선사 2개(세코중공업, TKS) 등 15개사입니다. 2차 구조조정은 규모가 작은 건설사를 대상으로 하고 있어 파급 효과는 상대적으로 크지 않 았지만 1차 구조조정에서 B등급을 받았던 신창건설이 법원에 회상절차를 신청함에 따라 실 사의 강도가 높았던 것으로 판단됩니다. 여기에 2차구조조정은 1차 때보다 규모가 작고 주택 사업 중심의 건설사들이 많아 1차 구조조정때의 퇴출기업 보다 더 많은 기업이 구조조정 대

49 상 기업으로 선정되었습니다. 6월부터는 추가 구조조정 스케줄이 진행될 예정인데, 신용공여 액 500억 이상 37개해운사에 대한 1차 평가와 44개 대기업 계열에 대한 신용평가가 진행되 어 불합격 기업에 대한 재무개선약정 체결이 완료될 예정입니다. 당사의 경우, 제1차와 제2차 구조조정대상 기업에 선정되지는 않았으나, 건설경기에 대한 회 복이 이루어지지 않을 경우 향후 추가적으로 이루어질 정부주도의 구조조정 대상에 포함될 가능성 또한 배제할 수 없으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. <건설 및 조선업체별 구조조정 진행 상황 현재> 구분 업 체 명 진 행 상 황 건설 1차 (11) 이수건설 동문건설 신일건업 월드건설 풍림산업 우림건설 MOU 체결(3.31) - 기존채권 2010년말까지 만기연장 - 자구계획 : 부동산 등 자산매각 251억원, 비용절감 09년중 20억원 등 MOU 체결(4.10) - 기존채권 월말까지 만기연장, 신규 자금 1,246억원 지원 - 자구계획 : 대주주 사재출연 478억원, 부 동산 등 자산매각 623억원, 비용절감 09년 중 50억원 등 MOU 체결(4.10) - 기존채권 2010년말까지 만기연장 - 자구계획 : 대주주 사재출연 70억원, 부동 산 등 자산매각 1,092억원 등 - 조만간 워크아웃 졸업 추진 MOU 체결(4.16) - 기존채권 2011년말까지 만기연장, 신규자 금 1,802억원 지원 - 자구계획 : 대주주 담보제공 213억원, 부 동산 등 자산매각 4,733억원, 비용절감 09년중 165억원 등 MOU 체결(4.22) - 기존채권 2011년말까지 만기연장, 신규자 금 2,880억원 지원 - 자구계획 : 부동산 매각 758억원, 비용절 감 09년중 46억원 등 MOU 체결(4.22) - 기존채권 2013년말까지 만기연장, 신규자 금 835억원 지원 - 자구계획 : 부동산 등 자산매각 951억원, 비용절감 09년중 250억원 등

50 경남기업 삼호 롯데기공 삼능건설 대동종합건설 경영정상화 계획 확정(4.24), 회사와 MOU 체결 협의중 - 기존채권 월말까지 만기연장, 신규 운전자금 1,950억원 지원 및 국내 PF 사업장 1,521억원 지원 예정 경영정상화계획에 대하여 채권금융기관간 협의 진행중 3.6. 워크아웃 졸업 - 건설부문을 롯데건설에 양도(2.11) 후 잔 존법인과 롯데알미늄 합병 결의(4.15) - 그룹 회장 롯데기공에 500억원 상당 사재 (계열사 지분) 출연(2.26) 기업회생절차 신청 기업회생절차 개시 결정 조선 1차 (3) 건설 2차 (13) 대한조선 진세조선 녹봉조선 신도종합건설 르메이에르건설 SC한보건설 대원건설산업 화성개발 태왕 새한종합건설 한국건설 경영정상화 계획 확정(4.24), 회사측과 MOU 체결 협의중 - 기존채권 2013년말까지 만기연장, 신규 자금 1,700억원 지원 신규자금 지원안 등에 대해 채권금융기관 간 협의중 기업회생절차 신청 경영정상화 계획 확정(4.28), 회사와 MOU 체결 협의중 - 기존채권 월말까지 만기연장, 신규 자금 432억원 지원 - 자구계획 : 대주주 사재출연 36억원, 부동 산 매각 84억원, 비용절감 09년중 28억원 등 외부전문기관 실사 진행중

51 조선 2차 (2) 늘푸른오스카빌 대아건설 송촌종합건설 영동건설 중도건설 세코중공업 TKS 워크아웃 개시를 위해 채권금융기관간 협 의 진행중 워크아웃 졸업 - 자구이행을 통한 여신규모 대폭 감축 (92억 27억), 경남기업 등 관계회사간의 내부거래 정리 등 기업회생절차 신청 기업회생절차 신청 기업회생절차 신청 외부전문기관 실사 진행중 (2) 회사 위험 가. 2009년 3월 말 기준 당사 매출의 71.9%는 자동차판매 사업부문에서 발생하였으며, 위탁처별 로는 GM대우의 차량 판매비중이 판매대수 기준 92.3%을 차지하고 있어 당사의 GM대우에 대한 사업의존도는 매우 높은 수준입니다. 이와 관련하여 GM본사는 지난 6월 1일 파산(Chapter 11)신 청을 하였고, 이 와중에서 GM대우가 New GM으로 편입되긴 하였으나, 본사 GM으로부터의 자금 지원 가능성은 실질적으로 희박하며, 결국 산업은행의 지원 가능성에 대해 GM대우의 향방이 달려 있다는 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2009년 3월 말 기준 당사 매출의 71.9%는 자동차판매 사업부문에서 발생하였으며, 당사의 자동차판매사업부문은 GM대우, 대우버스, 타타대우사용차와 GM 코리아의 자동차에 대한 국내 판매 대행을 주 사업으로 영위하소 있습니다. 위탁처별로는 GM대우의 차량 판매비중 이 판매대수 기준 92.3%을 차지하고 있고, 매출구조상으로도 GM대우의 판매매출은 전체 매 출의 80% 규모를 차지하고 있어. GM대우에 대한 사업의존도는 매우 높은 수준입니다. 이 에 따라 과거 3개년 동안 당사의 수익은 GM대우의 판매량 증감에 직접적인 영향을 받아왔고, 2006년 중 GM대우가 출시판 중형 승용 '토스카' 및 SUV '원스톰의 신차판매가 호조를 보 이면서 시장점유율이 상승하는 양상을 보인데 힘입어 2007년에는 당사의 매출외형 및 수익 성이 향상되기도 하였습니다. 그러나 2008년 들어 경쟁사의 신차 출시, 내수 경기 둔화 및 글로벌 금융위기 여파로전체적 인 판매실적이 전년대비 둔화되는 모습을 보인 데 이어, 2009년 들어 GM본사의 파산 가능 성이 지속적으로 언급되면서 GM대우의 생산량은 아래의 표에서 보듯이 전년대비 급감하였 습니다. 이에 당사의 자동차판매부문은 직접적인 타격을 받았으며 2008년 1분기 기준 5,615억원이던 당사의 자동차판매 매출이 2009년 1분기에 3,438억까지 하락하였습니다. 사업부문별 매출액 비중 (2009년 3월 31일 현재)

52 구 분 자동차판매 사업부문 건설 사업부문 매출액 비중 71.9% 28.1% 계 100.0% 자동차판매부문 재무제표 2009년 1분기 2008년 1분기 매출액 343, ,157 외부매출 343, ,157 내부매출 - - 영업이익 (998) 569 유ㆍ무형자산 1,533, ,270 감가상각비 등 2,950 2,511

53

54 < 2008년 ~ 2009년 대우자동차판매 월별 판매 현황 > (단위:대) 구 분 2008 년 계 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 2009 년계 1월 2월 3월 4월 5월 회사 125,9 9,4 9,8 11,4 13,0 14,9 14,4 13,5 7,42 11,5 9,12 5,06 6,025 24,22 6,7 5,806 5,136 6,530 7,185 계 GMD 합 계 116,2 8,6 9,0 10,2 12,1 14,2 13,6 12,6 6,58 10,5 8,38 4,53 5,562 22,05 6,3 5,301 4,463 5,915 6,500 AT MATI 50,08 3,2 4,3 5,16 5,74 5,90 6,51 5,40 1,36 5,31 3,70 1,89 1,498 5,670 1,5 1,348 1,084 1,649 1,046 Z DAM 9, ,92 1,85 1, ,37 1, , AS LABO 4, , GEN 8, ,10 1, TRA 7 5 LACE 8, , ,027 8,402 2,8 1,860 1,468 2,246 2,824 TTI 5 28 TOSC 20,83 2,1 2,3 2,22 2,41 2,75 2,06 2,08 1,33 1, , A WINS 13,49 1,9 1,4 1,37 1,47 1, ,59 1, , TOR M G2X / VERI TAS BUS 3, TRUCK 5, , GMK 합 계 Saab Cadill ac *자료제공 : 당사

55 시장점유율 등 구분 월말 월말 월말 판매대수 점유율 판매대수 점유율 판매대수 점유율 대우자동차판매 19, % 125, % 143, % 현대자동차 129, % 570, % 625, % 기아자동차 79, % 316, % 272, % 기타 28, % 141, % 177, % 합계 257, % 1,154, % 1,219, % 자료 : 한국자동차공업협회 자동차통계월보 참조 상기에서 언급하였고, 위의 표에서도 드러나듯이 당사의 점유율은 전년 대비 급감하였으며, 향후의 점유율 및 매출액은 결국 GM본사의 파산처리방안과 관련된 GM대우의 향방에 의해 직접적인 영향을 받을 것입니다. 이와 관련하여 GM본사는 2009년 6월 1일 뉴욕남부지장법 원에 파산보호(Chapter 11)을 신청하였고, 이에 따라 향후 미정부가 대주주인 신설법인 (New GM)을 설립해 파산보호 하에 있는 구법인으로부터 시보레, 캐달랄, 뷰익, GMC를 축 으로 한 우량자산을 인수한 후 회생을 모색할 방침으로 현재까지 밝혀져 있습니다. 동 과정 에서 GM대우는 New GM으로 확정되어 그 동안 지속적으로 제기되어왔던 GM대우 관련 리 스크가 상당 부분 제거된 것으로 판단됩니다. 그러나 GM대우가 New GM으로 편입되었다 하더라도, 본사 GM으로부터의 자금지원 가능 성은 실질적으로 희박하며, 결국 산업은행의 지원 가능성에 대해 GM대우의 향방이 달려 있 다는 점은 여전히 GM대우의 미래에 대한 불확실성을 증가시키는 요인입니다. 또한 산업은 행으로부터 자금지원이 이루어진다 하더라도 GM본사로부터의 투자 부족으로 인한 R&D 축 소와 투자 축소가 불가피한 상황이고, 이는 결국 장기간에 걸친 GM대우 생산량 저하 가능 성을 증대시키는 요인이 됩니다. 이 외에 Saab/Cadilac 사업의 경우 GM본사의 파산 절차로 인해 직접적인 타격이 예상되는 부분이나, 동 부분은 당사 전체 매출액의 약 0.5% 수준을 차 지하고 있어 동 부분의 폐쇄가 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이라 할 수 있습니다. 상기 사항을 종합적으로 판단해 볼 경우, 산업은행으로부터의 획기적인 자금지원이나 GM대 우를 둘러싼 정치적인 결정이 내려지지 않는 한, GM대우의 생산량은 지속적으로 감소할 가 능성이 크다 할 수 있으며, 이에 따라 작년 60% 수준으로 급감한 당사 자동차사업부문의 매 출의 상승반전도 현재로서는 요원한 상황이니 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시 기 바랍니다. 나. 당사는 GM대우, 타타대우상용차 등의 업체와 상품총판계약을 체결하고 있으며 계약의 내용에 는 독립적인 지위가 없어 계약만료시 계약해지 위험이 존재합니다. 또한 올해 초 인천 지역과 경기 지역에서 GM대우가 직접 판매에 나선 선례가 있었으나 최근 GM대우는 직접판매를 철회한 바 있

56 습니다. 향후 이와같은 GM대우의 직접판매가 또 단행된다면 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 동 사항을 숙지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다. 자동차판매사업은 사업구조상 완성차 판매대행수수료를 영업마진(매출총이익)으로 인식하 고 있어 당사의 수익성은 판매위탁 완성차메이커와의 계약조건에 크게 영향을 받고 있습니 다. 주요 계약항목에는 1)계약기간 2)판매대행수수료율 3) 대금 결제기간 4) 비용부담구조 등이 포함됩니다. 여기서 1)계약기간은 계속기업으로의 회사 실체성에, 2)~4)는 수익성과 직 결됩니다. 계약을 기초로 한 판매대행회사라는 영위사업 속성상 계속기업(going concern)이 될 수 있느냐는 논란도 있을 수 있으나, 당사는 사실상 GM대우의 전담 판매망으로서의 지위 를 확보하고 있다는 점에서 일단 계속기업으로의 실체는 갖춘 것으로 평가받고 있습니다. 통상 당사는 GM대우, 타타대우상용차 등의 업체와 상품총판계약을 체결하고 있으며 3년 단 위로 본 계약을 갱신하고 있습니다. 계약자체는 '비독점적 판매권'을 규정하고 있어 향후 계 약 해지 또는 복수 딜러 도입 시 당사의 시장지위가 위협받을 가능성이 상존하고 있습니다.계약의 내용에는 임의해지 조항이 있어 일방적 계약해지 위험이 존재합니다. 구분 계약일자 계약내용 상대방 금액(백만원) 비고 상품총판계 약 계약기간 2008년 1월 1일 ~ 2009년12월31일 만료 180일전 해지 의사 서면 통지 없는한 2년간씩 자동 연장2. 주요내용 요약 - 판매권 : 비독점적 국내 판매권 - 상품인수가격 : 2008년 1월 1일 ~ 2009년 12월 31일 1 당사가 판매하는 다음의 "지엠대우 "차량에 대하여 소비자 판매가격에서 부가가치세 제외금액의 86%(젠트라,토스카,라세티 프리미어, 마티즈, 다 (주)GMDAT 1,161, 년 누적상품 매입액 마스,라보등) 2 당사가 판매하는 다음의 "지엠대우"차량에 대하여 소비 자 판매가격에서 부가가치세 제외금 액의 87%(윈스톰, 베리타스 그 외 신 모델(SUV) - 대금결제 Cash On Delievery 방 식+ 7day Credit방식(선지급후, 월합 계 세금계산서 발행) 일 평균 25억 현금매입 & 초과매입 분은 7일후 대금지급(한도: 300억) - 임의해지 특별한 사유없이 6개월전 통보로 계약 해지 가능 상품총판계 계약기간 2008년 11월 1일 ~ 타타대우상용 339, 년 누적상품 매입액 약 년 10월 31일 만료 180일전 해 차(주)

57 지의사 서면 통지 없는한 1년간씩 자 동연장2. 주요내용 요약 - 판매권 : 비독점적 국내 판매권 - 상 품인수가격 : 1 대형 트럭: 부가가치 세를 제외한 소비자 판매가격의 85.5% 2 중형급 트럭 : 부가가치세를 제외 한 소비자 판매가격의 87% - 대금결제 : 50일 - 임의해지 특별한 사유없이 180일 이전 통보로 계약 해지 가능 상품총판계 계약기간 2008년 10월 17일 ~ (주)대우버스 339, 년 누적상품 매입액 약 년 3월 31일만료 180일전 해지 의사 서면 통지 없는한 1년간씩 자동 연장2. 주요내용 요약 - 판매권 : 비독점적 국내 판매권 - 상 품인수가격 : 부가가치세를 제외한 소 비자 판매가격의 87% - 대금결제 : 80일 - 임의해지 특별한 사유없이 1년전 통 보로 계약 해지 가능 상품총판계 계약기간 ~ GM KOREA 18, 년 누적상품 매입액 약 만료 30일전 해지의사 서면통지 없는한 종료시점에서 1년기 간으로 자동 연장 2. 주요내용 요약 - 차량매입가격 판매가격에서 부가가 치세 제외금액의 84% - 대금결제 세금계산서 발행일+14일 이 속하는 금요일 - 임의해지 : 90일전 서면통지로 계약 해지 가능 위의 표는 당사의 2008년 사업보고서에 기재되어 있는 상품총판계약 사항이며, 당사의 주요 자동차매입처인 GM대우와의 계약사항을 볼 때, 2년단위 계약에 있어서 만료 6개월전 특별 한 사유없이 통보로 계약을 해지할 수 있음을 알 수 있습니다. GM 대우가 내수시장에서 자 체적인 판매망을 구축하거나 복수 유통망을 확보할 유인이 있으나 계약해지의 가능성은 낮 으며 일방적 계약해지의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 이와 관련하여 GM대우가 직접판매 방식을 확대할 가능성 또한 존재하며, 이는 당사에 부정 적 영향을 미칠 수 있습니다. GM대우 계열사 직원 및 가족에 한하여 대우자판이 할부금융을 낀 판매망을 맡고 일시불 현금 판매는 GM대우가 맡는 구조로 판매가 진행 중입니다. 할부금 융은 캐피털과 제휴가 필요한데 현재 GM대우는 우리캐피탈과 제휴를 맺고 있어 할부와 리 스만 당사에 영업을 맡긴 형태입니다. 아직 GM 대우가 직접판매방식을 전지역으로 확대할

58 것이라는 방침은 나오지는 않은 상황입니다. 게다가 자동차 판매업은 판매를 위한 매장 확보, 정비등의 에프터서비스 관련 설비등 막대한 초기투자자본이 소요되므로, 단기간내에 GM대 우가 직접판매를 실시할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 하지만 6월 16일 부산의 대한색소공업이 지난달 말 GM대우자동차와 부산.경남권 딜러계약 을 위한 양해각서(MOU)를 체결했다고 공시한 것처럼 향후에도 GM대우는 지속적으로 직접 판매망을 확대할 노력을 기울일 가능성이 크다 판단됩니다. 특히 GM대우가 대한색소공업과 양해각서를 체결한 것은, 부산.경남권외에도 경기권과 대전.충청권 등 전국에 4~5개 권역에 딜러망을 구축해 영업과 마케팅을 총괄하도록 하는 `광역딜러제` 도입을 적극 검토하는데 따른 것이라 판단됩니다. GM대우측은 부산.경남의 대한색소 외 경기권에도 한 업체와 자동 차 판매를 위한 양해각서를 체결한 것으로 알려지기도 하였습니다. 이에 대해 GM대우측은 "지금까지의 판매시스템을 딜러체제로 바꾸기로 확정한 상태는 아니다"라며 "다만 내수시장 강화를 위해 딜러 판매시스템을 포함해 다양한 판매시스템에 대해 검토 작업을 진행 중"이라 고 밝힌 바 있습니다. 투자자 분들께서는 동 사항을 고려하시어 장기적으로 GM대우의 직접 판매로 인해 당사의 안정적 매입처확보에 어려움이 생길수 있음을 숙지하시고 투자에 임하 시기 바랍니다, 다. 제조사와의 계약을 토태로 결정되는 판매대행수수료율은 회계처리상 매출총이익률로 계상되 며, 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미칩니다. 최근 글로벌 자동차 업계의 경영위기 여파로 자동 차 업계의 감산, Brand약화 등으로 매출이 감소하는 경우수익성 악화 가능성이 있으니, 투자자 분 들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 고객사와의 계약을 토태로 결정되는 판매대행수수료율은 회계처리상 매출총이익률로 계상 되며, 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미칩니다. 현재 고객사와 체결되어 있는 판매대행수 수료율은 GM대우 14.0%, 대우버스 13.0%, 타타대우상용차 13%~ 14.5% 등입니다. 추세상 수수료율은 전체적으로 정체 내지는 하향 조정되어 왔는데, 이는 원가절감에 주력하고 있는 완성차 메이커 입장에서는 기본적으로 일정수준 이상으로의 수수료율 인상에 한계가 있기 때문입니다. 이와 관련하여 최근 글로벌 자동차 업계의 경영위기 여파로 자동차 업계의 감산, 대대적인 할인판매와 같은 판매경쟁 상황을 감안하면 오히려 요율 인하에 대한 유인이 더욱 강할 수 있으므로, 향후 수수료 인하로 인한 당사의 수익성 악화 요인도 있으니, 투자자 분들 께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. < 제조사별 Margin Rate 및 대금결제일 > 구 분 2003년 2004년 2005년 2006년 2007년 2008년 2009년 GMDAT 15%/35일 16%/35일 16%/35일 신13,구14/30일 신13,구14/30일 신13%,구14%/30일 신13%,구14%/ 7영업일 (Credit300억) BUS 14%/80일 14%/80일 14%/80일 13%/80일 13%/80일 13%/80일 13%/80일 TRUCK 14%/80일 14%/80일 14%/80일 중13%,대14.5%/80일 중13%,대14.5%/80일 중13%,대14.5%/50일 중13%,대14%/50일 쌍용 13%/30일 13%/37.5일 13%/37.5일 13%/37.5일 - - -

59 라. 2008년 11월 17일 경기침체에 따른 자동차 판매 급감으로, 당사가 상품으로 보유하고 있던 2,100억원의 매입채무를 1,300억원의 보유재고(미판매 자동차)와 885억원의 현금으로 상환하기 로 하는 방식으로 상계처리 한 후 12월부터 판매되는 자동차는 일일정산구조로 변경되었으나 이 후 7영업일 외상거래조건으로 다시 환원 되었습니다. 통상적으로 자동차판매는 완성자 제조사로부터 일정수준의 판매수수료를 보장받고 외상매 입-차량판매-대금결제의 순으로 영업형태가 진행됩니다. 이 과정에서 자동차 매출의 경우 현금매출 비중이 높고, 매입채무(보통 30일) 결제기간이 상대적으로 길기 때문에, 당사는 단 기자금 운용여력을 갖게되는 장점을 향유해 왔습니다. 또한 할부매출이 발생할 경우에도 게 열사인 우리캐피탈을 이용하면 당사 입장에서는 현금화가 가능하기 때문에 일정수준 운전자 금을 활용할 유동성 조절이 가능하였습니다. 그러나 2008년 11월 17일 경기침체에 따른 자 동차 판매 급감으로, 당사가 상품으로 보유하고 있던 2,100억원의 매입채무를 1,300억원의 보유재고(미판매 자동차)와 885억원의 현금으로 상환하기로 하는 방식으로 상계처리 한 후 12월부터 판매되는 자동차는 일일정산구조로 변경되었습니다. 이와 관련하여 당사가 보유한 GM대우에 대한 매입채무는 더 이상 존재하지 않으며, 당사에서 판매되는 GM대우 자동차는 판매량만큼 현금으로 매입해서 수요자에게 전달하고 있습니다. 이에 따라 과거 매입채무 결제조건을 통한 자동차판매부문의 운전자금을 통한 단기유동성 보강효과가 현재는 없는 상황이며, 이는 당사의 운전자금 확보에 부정적인 영향을 미치고 있 으니 투자자 분께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 마. 당사의 매출액의 20.6%를 차지하는 건설업과 관련하여, 2009년 5월 기준 공사와 관련한 지급 보증의 규모는 1조 9,674억원이며, 미분양으로 인한 미수금 증가 등으로 인해 동 지급보증의 실제 이행 사례가 증가하고 있으며 향후에도 그 가능성이 상존하고 있는 상황입니다. 당사의 미분양이 대부분 지방 사업장에 집중되어 있는 점을 감안할 경우, 향후로도 당사의 미분양 문제는 쉽게 해결 되지 않을 것으로 판단되며, 이는 당사의 수익성 악화 및 유동성 부담이라는 결과로 이어질 수 있음을 투자자 분들께서는 숙지 하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 당사의 공사관련 당사가 제공하고 있는 공사관련 지급보증의 내용은 아래와 같습니다. 토지 및 사업비와 관련해서 원리금 지급이나 채무인수 등으로 보증한 잔액이 8,094억원이며 ABCP관련된 내역이 4,023억, 수분양지 관련 중도금대출이 7,353억 등을 구성하고 있습니 다. 작년 하반기부터 악화된 건설업계의 미분양은 동 지급보증에 대한 실질적인 당사의 채무부 담을 증가시키는 역할을 해왔습니다. 동 지급보증이 건설업계의 고질적인 미분양 문제와 결 부되면서, 당사의 실질적인 채무부담을 증가시키는 결과를 가져왔고, 2008년부터 실제로 몇 차례 지급보증이 이행되기도 하였습니다. 이와 관련하여, 신고서 제출일 현재에도 당사의 주택부문과 민간부문 모두, 분양률이 50%

60 미만인 사업장이 다수 존재하고 있는 상황입니다. 게다가 대부분 사업체의 분양시기가 '03에 시작된 것을 감안하면 분양율이 적정수순까지 발생하기 까지의 금융권 자금조달 비용등이 증가하였다고 볼 수 있으며, 특히 강원횡성iaan(분양율 43%), 경주충효iann(33%), 천안두정 역iaan(35%), 평택청북iaan(44%) 등 대부분의 분양률 50% 미만 사업장이 지방사업장인 관 계로, 향후로도 당사의 미분양 물건으로 인한 재무부담이 완화되긴 힘들 것으로 판단됩니다. 이에 더하여 당사의 수주 실적 또한 2007년에 대비하여 2008년에 72% 가량 감소하였으며, 향후 건설 경기 악화가 지속될 시 당사의 수주 실적이 더욱 감소할 우려가 존재하오니, 이점 투자자께서는 투자에 유의하시기 바랍니다. < 당사 입보 내역 > ( 일 현재) 종 류 순 채 무 자 주관사 / 대출기관 보 증 내 용 보 증 기 간 보 증 잔 액 토 원리 1 노아피앤 외환은행외 토지비 및 사업비 원리금지 ,800,000,000 지 금지 디 급(용인고림지구) 5 비 및 사 급 2 앨리엠 기은캐피탈외5 토지비 및 사업비 원리금지 급(천안성성동) ,082,500,000 업 3 인터웍스 경기상호저축은행 토지비 및 사업비 원리금지 ,600,000,000 비 코리아 급(인천백석지구) 0 4 퍼포스디앤 경남은행외 사업비 원리금지급(해운대 ,878,200,000 씨 중동iaan) 6 5 태라하우 솔로몬저축은행외 토지비 및 사업비 원리금지 ,540,000,000 징 급(아산공수리iaan) 0 6 엘시종합건 솔로몬저축은행외 토지비 및 사업비 원리금지 ,438,571,428 설 급(이안태화강엑소디움) 0 7 씨엠건설 기은캐피탈외 토지비 및 사업비 원리금지 급(당진원당리iaan) ,830,000,003 8 인터웍스 호남솔로몬저축은 토지비 및 사업비 원리금지 ,400,000,000 코리아 행 급(인천백석지구) 0 9 명실상부 동양종금 토지비 및 사업비 원리금지 급(여주iaan) ,750,000, 세중아이 경남은행 토지비 및 사업비 원리금지 ,600,000,000 앤디 급(평택청북이안) 4 11 서지 농협 토지비 및 사업비 원리금지 ,250,000,000 CNC외1 급(천안두정동) 1 12 인터웍스 우리캐피탈 토지비 및 사업비 원리금지 ,450,000,000 코리아 급(인천백석지구) 0 13 시우이앤 외환은행외1 토지비 및 사업비 원리금지 ,350,000,000

61 씨 급(안양석수동) 3 14 지단홀딩 동양종합금융 토지비 및 사업비 원리금지 ,685,000,000 스 급(남양주창현리) 7 15 명지개발 국민은행 토지비 원리금지급(해운대 파일론) ,000,000 소 계 564,265,271,431 채무 1 청명이앤 메리츠증권 토지비 및 사업비 채무인수 ,200,000,000 인수 시 (원주단계동iaan) 2 2 파이시티 교직원공제회 채무인수(양재동 유통센터) ,000,000, 파이시티 진흥저축은행외 채무인수(양재동 유통센터) ,000,000, 파이랜드 신한은행 채무인수(양재동 유통센터) ,000,000, 청우개발 경남은행 외 토지비 및 사업비 채무인수 (안동송현iaan) ,211,489,392 6 거성도시개 동양종합금융 외 토지비 및 사업비 채무인수 ,000,000,000 발 (경주충효지구) 4 소 계 241,411,489,392 이자 1 이언씨피 금호종합금융 외 토지비 및 사업비 이자지급 ,805,666,000 지급 씨코리아 (안성골프장) 8 소 계 3,805,666,000 계 809,482,426,823 ABCP 1 앨리엠 한국투자증권 시행사 ABCP발행 채무인 수(천안성성동) ,300,000,000 2 거성도시개 한국투자증권 시행사 ABCP발행 채무인 ,000,000,000 발 수(경주충효지구) 0 3 파이랜드 대우증권, 농협 시행사 ABCP발행 채무인 수(양재동유통센터) ,000,000,000 4 파이시티 대우증권, 농협 시행사 ABCP발행 채무인 수(양재동유통센터) ,000,000,000 5 파이시티 우리은행, 동양종금 시행사 ABCP발행 채무인 수(양재동유통센터) ,000,000,000 6 서지 한국투자증권 시행사 ABCP발행 채무인 ,000,000,000 CNC외1 수(천안두정동) 8

62 7 랜드앤스 유진투자증권 시행사 ABCP발행 채무인 ,000,000,000 페이스 수(당진채운리iaan) 7 8 이언씨피 KB투자증권 시행사 ABCP발행 채무인 ,000,000,000 씨코리아 수(안성골프장) 8 계 402,300,000,000 중도금대출 1 수분양자 동부상호처축은행 중도금대출 원리금지급(남 양주iaan) ,194,491,000 2 수분양자 국민은행 중도금대출 원리금지급(평 택청북iaan) ,779,544,000 3 수분양자 농협 중도금대출 원리금지급(천 안두정역이안) ,132,760,000 4 수분양자 외환은행 중도금대출 원리금지급(안 양석수이안) ,010,192,000 5 수분양자 국민은행 중도금대출 원리금지급(당 진채운리이안) ,487,707,000 6 수분양자 외환은행 중도금대출 원리금지급(안 동송현이안) ,025,766,060 7 수분양자 우리은행 중도금대출 원리금지급(대 구월배이안) ,505,000 8 수분양자 경남은행 중도금대출 원리금지급(경 주충효이안) ,287,669,000 9 수분양자 국민은행 중도금대출 원리금지급(강 원횡성이안) ,327,867, 수분양자 국민은행 중도금대출 원리금지급(남 양주창현이안) ,301,226, 지역주택조 외환은행 이주비대출 원리금지급(안 ,993,000,000 합원 양석수동) 0 12 수분양자 국민은행 중도금대출 원리금지급(여 주이안) ,702,084, 수분양자 외환은행 중도금대출 원리금지급(이 안태화강엑소디움) ,833,334, 수분양자 산은캐피탈 중도금대출 원리금지급(이 안태화강엑소디움) ,073,420, 수분양자 국민은행 중도금대출 원리금지급(해 운대엑소디움) ,275,083,212

63 16 수분양자 농협 중도금대출 원리금지급(해 운대엑소디움) ,614,668, 수분양자 농협중앙회 중도금대출 원리금지급(김 해삼계) ,868,936, 수분양자 기업은행 중도금대출 원리금지급(원 주단계동이안2단지) ,544, 수분양자 외환은행 중도금대출 원리금지급(원 주단계동이안1단지) ,027,688, 수분양자 국민은행의정부 중도금대출 원리금지급(부 천중동오피스텔,상가) ,725, 수분양자 국민부산역산동역 중도금대출 원리금지급(해 운대파일론) ,367,619,289 계 735,324,829,622 시 공 1 대보건설 대한주택공사 음성삼성아파트건설공사 ,581,939,000 4 계 19,581,939,000 기 타 1 디앤아이 ABC마트 시행사 임대보증금반환(울 산D&I) ,000,000 2 디앤아이 휘트니스센터 시행사 임대보증금반환(울 산D&I) ,000,000 3 서원건설 대한주택보증 김포고촌APT 하자이행 연 대보증 ,970,420 계 712,970,420 합 계 (55건) 1,967,402,165,865 [진행 사업장(2009.5월 기준)] < 분양 현황 > 사업명 분양시기 구분 분양률 iaan 해운대 엑소디움 '05.11 아파트 96% 오피스텔 93% iaan 태화강 엑소디움 '06.05 아파트 89% 오피스텔 69% 여주 iaan '07.05 아파트 100%

64 남양주iaan '07.08 아파트 99% 안동 송현iaan '08.03 아파트 84% 강원 횡성iaan '07.11 아파트 37% 경주충효iaan '07.12 아파트 33% 당진채운리iaan '08.01 아파트 59% 안양석수iaan '08.02 아파트 100% 천안두정역iaan '08.03 아파트 20% 평택청북iaan '08.06 아파트 39% 합 계 63% [준공 사업장(2009.5월 기준)] 100%사업명 분양시기 구분 분양률 강릉iaan '03.10 아파트 100% 금곡동iaan '04.05 아파트 100% 울진iaan '04.10 아파트 100% 울산신정동iaan '04.12 아파트 100% 오피스텔 100% 춘천퇴계동iaan '04.12 아파트 100% 원주단계동iaan '05.01 아파트 98% 용산iaan '04.12 아파트 100% 김해상계동iaan '05.05 아파트 97% KDGI I Iaan '05.04 오피스 KDGI II, III Iaan '04.05 오피스텔 94% 오피스 부천 중동 Iaan '04.12 오피스텔 100% 해운대 중동 Iaan '03.12 오피스텔 82% 논현동 Iaan '04.07 오피스텔 100% 해운대 파일론 오피스텔 89% 합 계 97% (오피스: 0%)

65 [07~08년 수주실적 비교] ( 단위:백만원) '07년 수주액 '08년 수주액 961, ,125 바. 당사의 PF관련 사업장관련 총 PF대출잔액은 1조 2,057억원입니다. 주택경기의 회복이 지연되 면서 건설업체들의 자산건전성이 저하된 데다 지급보증(채무인수 포함)을 제공한 시행사의 PF Loan Refinance 문제가 시공사의 현금흐름 및 자금조달에 영향을 초래할 수 있으니, 투자자 분들 께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 특히 양재동 물류센터, KGIT 센터 등과 관련되어 실질적으로 채무인수 등을 통하여 당사의 부담이 기현실화되기도 하였으며, 향후 부동산 경기의 악화가 지속될 경우, 본PF 를 통한 자금조달이나 매각을 통한 자금회수가 제때에 이루어지지 않아 당사의 유동성 부담이 장기화될 가능성 또한 존재하니 투자자 분들께서는 주요한 사업장과 관련된 위험에 대하여 숙지하시고 투자하시기 바랍니다. 프로젝트파이낸스(Project Finance)란 특정 프로젝트사업의 완료 또는 진행중 창출될 기대 수입 등 현금흐름을 바탕으로 자금을 대여해 주는 방식으로서, 일반적인 기업의 운전자금 대 출과 달리 금융기관이 특정 프로젝트의 사업성, 미래현금흐름과 프로젝트 자체의 자산가치 등을 기초로 하여 대출채권을 상환받기로 약정하고 프로젝트사업 시행에 소요되는 자금을 제공해주는 금융기법입니다.즉, 프로젝트파이낸스의 상환재원은 미래현금흐름과 프로젝트사 업 자체 자산이며, 시행사 및 이해관계자간의 계약관계 등을 융자의 담보로 하고 사업 시행 사와 금융기관이 제한된 범위내에서 대출금의 상환책임과 의무를 부담하고 있습니다. 주로 대규모 주택건설사업, 상업지구조성사업, 사회간접자본(SOC)건설사업 등 상대적으로 투자 의 규모가 크고 투자자본의 회수기간이 긴 대형프로젝트사업에 적합하고, 해당 프로젝트의 사업성과 미래현금흐름만 정확히 예측할 수 있다면 미래현금흐름을 담보로 프로젝트의 재원 조달이 가능하여 자금 조달능력이 부족한 기업도 사업에 참여할 수 있기 때문에 더욱 효율적 인 자금조달수단이라고 할 수 있습니다. 최근에 보편적으로 추진되었던 부동산개발사업 PF의 경우 미래의 현금흐름(향후 발생할 분양수입금)을 상환재원으로 대출금을 조달하나, 금융기관의 위험(시행사의 채무불이행 위험) 회피 목적으로 시공사의 담보조건(시공사의 지 급보증 및 채무인수)이 추가되는 형태의 PF가 증가하였습니다. 이로 인해 해당 사업의 분양 률 저조로 분양대금의 납입이 원활히 이루어지지 않아 시행사들이 부도 또는 사업을 포기하 게 될 경우, 당사와 같은 시공사는 지급보증 약정에 의해 시행사의 채무와 사업장을 인수하 게 되어 안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 특히 현 부동산 시장의 흐름, 경제현황, 금융권의 PF대출 기피 현상등을 감안할 때, 대출 상 환 계획 차질에 의한 현금 유출 가능성이 존재하며, 이는 또한 당사의 유동성 위기를 초래할 수 있사오니, 이 점 투자자께서는 투자에 유의하시기 바랍니다. 실제로 당사는 기존 이안씨피 제이차 ABCP 800억원과 한독디엠씨제오차 ABCP 850억원 상환을 맞았으나, 이중 이안씨 피제이차 ABCP 800억원은 자체 자금으로 해결하였지만 한독디엠제오차 발행분 ABCP 850억원을 막지 못해 하루가 지난후 은행측과 연장처리한 사실이 있습니다. < 건설부문 현장별 사업진행 및 차환계획 >

66 구분 사업장명 대출만기 '09.05 공정률 '09.05분양률 '09.05말 대출잔액 현재사업진행 및 차환계획 대주 준공 사업 장 해운대중동이안 % 84.2% 146 오피스텔 매각대금으로 상환 경남은행외 원주 단계동 iaan % 98.7% 32 APT 분양대금으로 상환 메리츠종금 해운대 파일론 % 45.5% 5 오피스텔 매각대금으로 상환 국민은행 진행 사업 장 남양주 창현 iaan % 99.2% 275 분양수입금(입주잔금)으로 상환 동양종금 경주 충효지구 iaan % 32.9% 150 분양조건변경협의 및 분양수입금으로 상환 동양종금외 ABCP(한투증권) iaan 태화강 엑소디움 % 아파트/오피 134 분양수입금으로 상환 솔로몬저축은행외 스텔 89.29%/68.6 0% 안양 석수동 iaan % 100% 395 분양수입금으로 상환(100%분양) 외환은행외1 당진 채운리 iaan % 58.6% 200 분양수입금으로 상환 ABCP(유진투자증 권) 천안 두정동 % 19.9% 425 분양수입금으로 상환 농협 ABCP(한투증권) 안성 골프장 % 분양이전단계 700 분양 계획 수립중 금호종금외(이자) ABCP(KB투자증권 ) 평택 청북 iaan % 39.4% 220 분양수입금으로 상환 경남은행 여주iaan % 100% 175 분양수입금으로 상환(100%분양) 동양종금 준공 및 진행 사업장 소계 4,707 미착 양재동 복합유통센터 미착공 분양이전단계 1,170-7월 건축허가 예정 신한은행 공 사업 장 - ' 만기도래(750억) 금액을 연장 진흥저축은행외 협의 완료 ABCP(대우증권,농 협) ABCP(우리은행,동 양종금) 교직원공제회 용인고림지구 미착공 분양이전단계 260 만기전 신규 PF추진 상환 외환은행외(이자) 인천 백석지구 iaan 미착공 분양이전단계 80 대위변제(일부토지주와상환(반환)계획등 협 호남솔로몬저축은

67 의) 행 우리캐피탈 경기상호저축은행 당진 원당리 iaan 미착공 분양이전단계 398 만기전 신규 PF(약450억)추진 상환 기은캐피탈외 아산 공수리 iaan 미착공 분양이전단계 건축심의 완료. 아산 교육청 협의중 솔로몬저축은행외 천안 성성동 iaan 미착공 분양이전단계 년11월 천안SPC로 차주변경예정. 토지비 기은캐피탈외5 정산시점까지 대출연장 ,010 ABCP(한투증권) 미착사업장 6,151 우발채무 총계(대출원금 잔액 기준) 10,858 < 건설부문 차입 현황 > 사업장 대출형태 대주 약정금액 상환(5/31기준) 잔액 상환일정 KGIT센터(준공) Loan 동양종합금융증권 외 80,000 80,000 ' iaan해운대엑소디움(진행) Loan 현대스위스저축은행 외 40,000 40,000 ' 계 120, ,000 당사의 PF 프로젝트는 총 16개 사업장으로 진행 프로젝트 9개, 미착공 프로젝트 7개, 이며 사업장별 자세한 내용은 다음과 같습니다. 또한 이외에 준공 후 미분양으로서 KGIT 센터 사 업이 있습니다. 준공 후 미분양 (1) KGIT센터 및 KGIT 센터 지원 시설 사업 시행사 한독산학협동단지가 진행하는 서울시 마포구 상암동 1601번지외 2필지 소재의 사 업입니다. 당 사업의 총 도급공사비는 2,134억원이며, 건축규모는 지하4층, 지상 24~32층 으로 오피스 2개동 14,877평, 오피스텔 2개동 402세대, 상가 8,289평이며, 2007년 8월 준 공하였습니다. 현재 분양현황은 오피스 전체 미분양이며, 오피스텔은91%, 상가는71% 분양된 상태이며, 당 사는 시공사와 차주의 대출채무에 대해 연대보증 형태의 신용보강을 제공한 바 있고, 동 금 액은 1,150원이었습니다. 동 사업장은 감정평가액이 1,688억원 수준으로, 오피스건물 (KGIT센터)을 REIT 등으로 매각하는 작업을 진행중이었으나, 동 매각 작업이 순조롭게 진 행되지 않아, 2009년 5월 12일 당사가 결국 채무인수를 하게 되었습니다. 이와 관련하여 당 사가 공시한 내용은 다음과 같으며, 동 채무인수에 대하여 2009년 8월중 신탁을 통한 공매 로 당사의 대위변제금액 및 공사비를 회수할 예정입니다. 그러나 현재의 건설경기를 감안할 경우, 신탁자산 공매 일정이 연기될 가능성 또한 배제할 수 없으며, 공매가 제대로 이루어지

68 지 않은 경우 동 채무인수로 인한 당사의 유동성 및 재무구조에 대한 부담이 장기화될 수 있 으니 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. <채무인수 결정> 1. 원채무자 한독산학협동단지(주) - 회사와의 관계 시행사 2. 채무인수내역 채무인수금액(원) 115,000,000,000원 채무내용 자기자본(원) 서울 마포구 상암동 상암택지개발지구내 KGIT센터 신축공 사 관련 PF대출금 인수 1,401,749,516,706원 자기자본 대비(%) 8.20% 대규모법인여부 해당 3. 채무인수이유 시행사인 한독산학협동단지(주)의 기한의 이익상실 사유가 발생됨에 따라 시공사인 당사가 채무인수 4. 채무인수일자 이사회결의일(결정일) 사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) - - 감사(감사위원) 참석여부 참석 6. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 상기 자기자본은 2008년말 기준임. 2. 상기 채무인수금액은 원금 기준임. 3. 당사는 채무인수후 신탁재산 공매를 통하여 자금회수 계획임. 관련공시 - <구 KGIT센터 관련 당사 원리금 보증 및 ABCP채무 인수 내역> 대주 대출금액 대출실행일 대출만기일 동양종합금융증권(주) 300억원 한독디엠씨제오차(주) 350억원 저축은행 300억원 합계 1,150억원

69 주요 미착공 Project(2개 사업장) (2) 양재동 복합유통센터 시행사 파이시티와 파이랜드가 공동 진행하는 서울시 서초구 양재동 기존 화물터미널 부지에 대규모 복합유통센터를 개발하는 사업입니다. 당 사업은 약2.9만평의 대지에 건축연 면적 23만평(B6~35F) 규모로 개발될 예정이며, 업무/연구시설과 백화점, 할인점, 쇼핑몰 등 상업시설, 물류시설 및 화물터미널 등의 유통시설로 구성되어 있습니다. 업무/연구시설, 백화점, 쇼핑몰, 물류시설 등은 선매각, 화물터미널시설은 준공후 매각하는 형태이며 총 매각금액은 약2조9천억원 입니다. 금융비용을 포함한 사업비가 약 2조6천억원 으로 약 3천억원의 사업이익(세전)이 예상됩니다. 당 사업지는 기존에 총 8,900억을 조달하여 토지 매입비 및 초기 사업비 용도로 사용하였으 며, 향후 본PF(1조7천억원)를 추진하여 기존 대출금을 상환할 예정입니다. 이와 관련하여 기존 8,900억원의 PF에 대하여 총 3,900억원의 부동산펀드(하나UBS자산운 용 부동산펀드) 및 5,000억원의 PF대출(ABCP포함)로 구성되어 있으며, 5,000억원의 PF대 출에는 40%의 우리은행 C/L, 당사 및 현대시멘트 각각 30%의 지급보증이 제공되어 있습니 다. 동 사업장 관련 PF 8,900억원은 부동산펀드 수익권자집회 및 관련 대주단의 협의를 통 해 1년간 만기연장(예정 혹은 확정)에 합의한 상황입니다. 당사와 성우종합건설은 동 사업장의 주시공사로서 참여(각각 30%의 지분)하고 있으며, 나머 지 40%의 시공지분에 참여할 1군 시공사를 물색중에 있는 상황입니다. 이와 관련하여 향후 구체적인 일정과 당사가 지금보증하고 있는 보증잔액은 다음과 같으며, 올해 11월에 본 PF를 들어갈 계획으로 만기연장이 되었으나, 건설경기 악화가 지속될 경우 올해 11월에도 본 PF를 시작하지 못할 위험이 존재하며 이 경우 당사가 유동성 위기에 처할 수 있으니 투자 자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. < 향후 계획 > 가. 실시계획승인신청 및 승인(건축허가, 09.6월)후 착공( 09.8월) 예정 나. 10.2월 이전 본 PF 추진예정 < PF 보증잔액 > 구 분 금융기관 대출금액 당사보증금액 만기일 공모펀드 국민은행 (하나UBS) 3,900억원 1,170억원 2010년 2월 12일 사모펀드 신한은행 (마이어자산운용) 1,500억원 750억원 ABCP 양재복합유통 1,200억원 600억원 (농협중앙회) 인베스트퍼스티지 (대우증권) 800억원 - 티와이제십차 (동양종합금융) 200억원 60억원

70 Loan 우리은행 1,000억원 - 진흥저축은행 외 3개사 200억원 60억원 KT캐피탈 100억원 30억원 총 계 8,900억원 2,670억원 (3) 천안 국제비즈니스파크 충남 천안시 성성동 187-3번지 일원에 시행사인 앨리엠이 추진하였던 (가칭)천안 성성동 도시개발사업의 매입부지는 2007년 3월 천안시가 추진하는 천안국제비즈니스파크 조성사 업 의 사업부지로 포함된 바 있습니다. 동 사업은 PFV인 천안헤르메카개발 가 사업주체가 되어 추진하는 사용 및 수용방식의 도시개발사업으로 당사는 천안헤르메카개발 의 주주로 참여하고 있으며, 천안헤르메카개발 가 사업 예정지내 토지를 매입하여 도시개발구역지정 과 실시계획인가 후 천안국제비즈니스파크 를 조성할 계획입니다. 천안국제비즈니스파크 의 연면적은 약 770,785평으로서 주요시설로는 랜드마크 메인타워, 컨벤션센터, 상업 및 판 매시설, 주거시설(12,000세대), R&D시설, 교육시설 및 근린공원(호수공원) 등이 계획되어 있습니다. 동 사업과 관련하여 당사는 현재 연대보증을 제공하고 있습니다. 동 사업은 당초 (주)앨리엠 이라는 시행사가 약44,500여평의 부지를 매입하여 주택사업을 추진하여 왔고, 이에 대하여 당사는 1,010억의 ABCP, 840억원의 원리금보증 등 총 1,850억원의 PF지급보증을 하였습 니다. 동 만기는 2009년 2월 27일 한 차례 도래한 바 있으나, 2009년 11월로 현재 연장되어 있는 상황입니다. 대출만기 준공 ABCP보증 원리금보증 미착 사업장 1,010억 840억 한편 천안국제비즈니스파크 조성사업 의 사업주체인 PFV(천안헤르메카개발 )가 2008년 6월에 설립된 후 시행사가 확보한 매입부지에 대하여 매각협상을 진행한 결과 2009년 2월 23일 PFV, 시행사, 시공사를 체결당사자로 하는 토지 인수 인계에 따른 약정서 를 체결하였 습니다. 약정서 내용에 따라 2009년 11월에 기존 P/F에 대한 채무자를 시행사에서 PFV로 변경할 예정이며, 인허가 시점과 연계한 PFV의 본 P/F조달시점인 2010년 하반기에 기존 P/F를 정산 받을 예정이고, 매각 작업이 완료될 경우 당사는 순수 시공사로서의 지위만을 갖 게 되는 한편 P/F 정산 시에는 배당이익을 수취할 예정입니다. 그러나 2010년 하반기로 예저된 PFV의 본 P/F 조달이 원할하지 못할 경우에는 당사 현금흐 름 및 향후 재무구조에 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자하 시기 바랍니다.

71 진행 프로젝트(9개 사업장) (4) 경주 충효 iaan 시행사 거성도시개발 가 진행하는 경상북도 경주시 충효동 503번지 일원(충효 도시개발사 업구역내 53블록-1) 소재의 도시개발사업입니다. 당 사업의 총 도급공사비는 1,045억원이 며, 지하2층~지상14층 아파트 12개동 608세대로, 2010년 4월 준공예정입니다. 공사비 미수금은 199억원, 분양은 총 608세대 중 200세대, 분양율은 33%입니다. 채무인수 조건으로 조달한 PF잔액은 150억원이며, ABCP발행금액은 200억원 입니다. 당 사업장은 글로벌 금융위기의 심화와 국내 부동산시장의 침체로 인하여 저조한 분양율을 보이지만 현재 시행사와 할인분양 및 미분양물건 유동화에 대해 활발히 협의중인 상황이며 이에 따라 PF대출금 및 ABCP발행금액 2010년 상반기에 상환할 예정입니다. (5) 남양주 iaan 시행사 지단홀딩스가 진행하는 경기도 남양주시 화도읍 창현리 653번지 일원 소재의 공동 주택 사업입니다. 당 사업의 총 도급공사비는 686억원이며, 지하1층~지상18층 아파트 7개 동 388세대로 2009년 8월 준공예정입니다. 현재 공사비 미수금은 약 9억원, 분양율은 99%이며, 지급보증한 PF잔액은 현재 약 275억원 으로 2009년 하반기에 상환할 예정입니다. (6) 당진 채운리 iaan 시행사 랜드앤스페이스가 진행하는 충청남도 당진군 당진읍 채운리 번지 일원 소 재의 공동주택 사업입니다. 당 사업의 총 도급공사비는 513억원이며, 지하2층, 지상14층 ~21층 아파트 6개동 360세대로, 2010년 3월 준공예정입니다. 현재 공사비 미수금은 약140억원, 분양율은 59%(5월말기준)이며, 지급보증한 PF잔액은 200억원으로 중도금 및 잔금으로 준공시 모두 상환할 예정입니다. (7) 안양 관악역 iaan 시행사 시우이앤씨가 진행하는 경기도 안양시 만안구 석수동 번지 소재의 공동주 택 사업입니다. 당 사업의 총 도급공사비는 506억원, 지하3층, 지상10층~15층 아파트 6개 동 271세대로, 2010년 1월 준공예정입니다. 현재 분양은 100% 완료된 상태이며, 당사가 지급보증한 PF잔액은 현재 295억원으로 2010년 상반기에 분할상환 완료할 예정입니다. (8) 여주 iaan 시행사 명실상부가 진행하는 경기도 여주군 여주읍 현암리 193-3번지 소재의 공동주택 사업입니다. 당 사업의 총 도급공사비는 819억원, 지하1층~지상25층 아파트 7개동 586세 대로, 2009년 7월말 준공예정입니다. 현재 분양은 100% 완료된 상태이며, 당사가 지급보증한 PF잔액은 현재 175억원으로 2009년 하반기까지 분할상환 완료할 예정입니다. (9) 이안 태화강엑소디움 시행사 엘시종합건설주식회사가 진행하는 울산시 중구 옥교동 태화강변에 접한 주상복합건 물 신축사업입니다. 당 사업의 총 도급공사비는 1,733억원이며, 지상 54층의 아파트 및 오피 스텔 506세대로2010년 3월 준공예정입니다. 현재 분양율은 아파트 89%(5월말기준), 오피스텔 69%(5월말기준)이며, 당사가 원리금 지 급보증한 PF 잔액은 약 91억원으로 2009년 7월에 6월 25일자 7차 중도금으로 상환예정입

72 니다. (10) 천안 두정역 iaan 시행사 S&W씨앤씨가 진행하는 천안시 두정동 수도권전철1호선 두정역에 인접한 공동주택 신축사업입니다. 당 사업의 총 도급공사비는 1,248억원이며, 지상23층 9동 아파트 935세대 로 2010년 10월 준공예정입니다. 당 사업장은 글로벌 금융위기의 심화와 국내부동산경기 침체로 인해 전체 935세대 중 196세 대의 분양이 이루어 진 상태이나 올 들어 발표된 부동산 세제개편과 수도권 분양시장의 회복 세에 영향으로 분양세대의 약 35%가 올 상반기에 이루어졌습니다. 당사가 원리금지급보증 및 채무인수조건으로 조달한 PF 잔액은 1,175억원으로 상환스케줄 에 따라 분양수입금으로 상환할 예정입니다. (11) 평택 청북 iaan 시행사 세중아이앤디가 진행하는 경기도 평택시 청북택지지구 5BL 소재의 공동주택 신축 사업입니다. 당 사업의 총 도급공사비는 826억원이며, 지하2층, 지상13층~15층 아파트 12개동 640세대 로2010년 7월말 준공예정입니다. 현재 분양률은 39%(5월말 기준)이나 분양조건 완화를 통하여 분양률이 상승하고 있는 상황 입니다. 당사가 지급보증한 PF잔액은 현재 220억원으로 2010년 하반기까지 분할상환 완료 할 예정입니다. (12) 안성 골프장 시행사 스테이트월셔가 진행하는 경기도 안성시 보개면 동평리 일원에 골프장 27홀(회원 제 18홀, 퍼블릭 9홀) 및 부대시설을 조성하는 사업입니다. 당 사업의 총 도급공사비는 1,250.7억원(VAT 포함)이며 현재까지 140.7억원을 수금하였고, 확정 미수금은 없으며 2008년 1월에 착공하여 현재 공정율은 25.4%입니다. 당 사업장은 고급 골프장 전략으로 2008년 6월 창립회원을 모집하고자 준비 하였으나 이후 글로벌 금융위기에 의한 국내 경기 침체로 인해 분양 일정을 2009년 하반기로 연기하였습니 다. 당사의 이자 지급보증으로 Loan 700억, 채무인수 조건으로 ABCP 900억을 조달하였으며, PF 잔액은 1,600억원 입니다. 분양 대금으로 대출만기인 2010년 8월까지 각각 분할 상환할 계획입니다. 기타 미착공 프로젝트(5개 사업장) (13) 당진 원당리 iaan 시행사 씨엠건설이 진행하는 충청남도 당진군 당진읍 원당리 852번지 일원 소재의 공동주 택 사업입니다. 당 사업의 총 도급공사비는 928억원으로 예상되며, 지상23층 아파트 580세 대로 2009년 9월에 분양예정입니다. 지급보증한 PF잔액은 398억원으로 분양수입금으로 모 두 상환할 예정입니다. (14) 아산 공수리 iaan 시행사 태라하우징이 진행하는 충청남도 아산시 배방면 공수리 번지 일원의 공동 주택 사업입니다. 당 사업은 지하2층~지상30층 아파트 23개동 1,692세대이고 2009년 5월 충청남도 건축심의를 완료으며 2009년 하반기 인허가 완료 후 분양할 계획에 있습니다. 약정공사비는 2,079억원으로 인허가 진행 중으로 인해 도급계약은 체결되지 않았으며, 당사

73 가 지급보증한 PF 잔액은 현재 958억이고 인허가 완료 후 본 PF를 통해 상환활 계획입니다. (15) 용인 고림 iaan 시행사 노아피앤디, 에스트빌이 진행하는 경기도 용인시 처인구 고림동 646번지 일원 소재의 공동주택 사업입니다. 당 사업의 총 도급공사비는 1,200억원으로 예상되며, 지상 20층 아파트 741세대로 2011년 3월에 분양예정입니다. 당사가 지급보증한 PF잔액은 260억원으로 분양수입금으로 모두 상환할 예정입니다. (16) 인천 백석한들지구 프로젝트 인천시 서구 백석동 170-3번지 일원에 (가칭)인천백석지구 도시개발추진위원회가 시행주체 가 되어 추진한 도시개발사업으로 인터웍스코리아가 인천 백석한들지구 도시개발 사업 예 정지내 토지를 매입하여 도시개발구역지정과 실시계획인가 후 공동주택용지를 환지받아 아 파트를 건립하고 당사는 시공사로 참여할 계획 이었으나, 본 사업예정지가 택지개발예정지 구로 지정 및 개발계획승인이 됨에 따라 최초 사업계획으로 사업진행이 어려운 사업장 입니 다. 토지매입 등을 위해 당사가 지급보증한 B/L 잔액은 265억원으로 2009년 하반기에 상환할 계획입니다. B/L 상환후 토지매입을 위해 지급한 토지매매대금 약 196억원을 지주로부터 반 환받거나, 사업시행자인 대한주택공사가 토지주에게 토지보상금 지급시 반환 받도록 진행중 에 있으며, 당사가 대여한 금액 등 회수가 불투명할 것으로 예상되는 약 122억원은 충당금이 설정되어 있습니다. (17) 평택지제ㆍ세교지구 프로젝트 경기도 평택시 지제동 613번지 일원에 (가칭)평택지제ㆍ세교 도시개발추진위원회가 시행주 체가 되어 추진하는 도시개발사업으로 당사는 송인피에프브이 라는 PFV의 주주로 참여하 고 있으며, 송인피에프브이 가 평택지제ㆍ세교 도시개발 사업 예정지내 토지를 매입하여 도시개발구역지정과 실시계획인가 후 공동주택용지 1블록을 환지받아 약 1.6만평 대지에 아 파트 약 870세대 규모로 개발할 계획입니다. 공동주택 분양시 총 분양수입금은 약 2,660억원이며, 총 사업비가 금융비용을 포함하여 약 2,200억원으로 약 460억원의 사업이익(세전)이 예상 됩니다. 현재 송인피에프브이 가 263.5억원을 조달하여 토지매입비 용도로 사용하였으며, 기존 토 지매입에 따른 매매대금중 미지급 잔금 약 263.5억원은 당사가 2009년 8월에 지급 예정되 어 있으며, 향후 도시개발구역지정 후 본 PF를 연내 추진하여 기존 송인피에프브이 의 대 출금 상환과 당사가 대위변제한 토지매매 잔금을 회수할 계획입니다. 사. 당사는 송도도시개발사업의 자금수요와 관련하여 기계획된 개발업무 스케줄에 따라 재무적투 자자(FI) 및 건설투자자(CI)와의 접촉을 통한 자금수요 계획을 검토중에 있으며, 동 유상증자 대금 도 부지매입이나 PFV로의 자본금 설립 등에 사용될 계획입니다. 그러나 건설경기 악화로 FI와 CI의 모집이 현재로는 쉽지 않은 상황이며, 향후에도 투자자 모집이 계속해서 지연될 경우 당사의 유상증자대금 사용에도 불구하고 송도사업부지의 진행이 제대로 이루어지지 않을 수 있습니다. 이 는 당사의 수익성 악화를 가져올 것이고, 이외에도 송도부지를 통한 유동성 확보라는 당사의 계획 에 차질을 가져올 가능성 또한 존재하니, 투자자분들깨서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니 다.

74 당사가 보유하고 있는 인천 송도매립지는 외환위기 이전에 대우본사의 이전을 전제로 상업 /주거지구로 용도변경이 허용된 토지입니다. 대우사태로 개발계획 시행이 사실상 어려워지 자 감사원 권고사항에 따라 인천시가 건교부에 용도환원(자연녹지, 공원/유원지)을 신청하였 으나, 송도국제도시와 맞닿은 지역적특성을 감안하여 개발이 불가피하다는 현실적 사안을 반영해, 2006년 4월 건설교통부는 조건부 개발을 승인하게 되엇습니다. 이에 따라 진행된 동 송도매립지 사업은 약 27만평 중 15만평에 대해서는 테마파크 건설을 나머지 약 12만평에 대해서는 상업지구 및 주거지역을 건립할 계획으로 진행되고 있습니다.

75 (1) 테마파크 사업 동 송도개발사업의 일환으로, 당사는 보유중인 약 27만평의 송도부지 중 약 15만평에 테마 파크 건설하는 사업을 미국 파라마운트사와 제휴하여 추진하고 있습니다. 2007년 미국 파라 마운트사와 라이센스계약을 체결한 후, 2008년 5월 19일 개발사업진행을 위해 자본금 27억 원을 설립하여 피엠피코리아(주)를 설립하였으며, 다음날 EGE(East Gate Entertainment)와 피엠피코리아(주) 설립협약을, 우리은행, 바클레이즈, EGE와 테마파크 사업과 관련 투자 양 해각서를 체결한 상태입니다. 당사는 송도 파라마운트 테마파크와 관련해서, 현재 인천시에 착공계를 제출한 상태로 파라 마운트측과 테마파크에 대한 협의를 진행하고 있습니다. 송도 파라마운트 프로젝트는 그 성 격상 테마공간에 어떤 Contents를 설치하느냐가 제일 중요한 관건이며 현재 미국의 파라마 운트사와 동 Contents에 대한 사용댓가 등 협의를 진행하고 있어 실질적인 사업추진이 지연 되고 있는 것은 사실입니다. 다만, 사업추진의 지연정도가 사업성 자체를 결정할 수 있는 위 협수준은 아니며 미국의 파라마운트사와 기본계약이 되어 있는 상태이기 때문에 조만간 Contents에 대한 협상이 마무리 되면 본격적인 공사를 시행할 계획으로 있습니다. 하지만 현 금융위기 상황속에 금융권으로부터의 FI(재무적 투자자)의 참여와 건설업체의 CI 참여가 불투명한 상태이며, 예전에 MOU를 체결한 우리은행도 MOU 체결 직후 참여 포기를 선언하는 등, 향후 투자자 유치가 동 사업의 가장 큰 관건이 될 듯 합니다. 이에 동 유상증자 대금도 테마파크 사업 및 도시개발 사업에 사용될 계획이나, 아래의 표에 서 명시하였듯이 1,500억원에 해당하는 자본금을 재무적 투자자와 전략적 투자자, 해외투자 자로부터 유치해야하고, 6,477억원의 차입금 또한 필요한 바, 동 재원조달이 잘 이루어지지 않을 경우에는, 당사의 유상증자대금 사용에도 불구하고 송도사업부지의 진행이 제대로 이 루어지지 않을 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 악화를 가져올 것이고, 이외에도 송도부지를 통한 유동성 확보라는 당사의 계획에 차질을 가져와, 당사가 유동성 위기를 맞을 가능성 또 한 존재하니, 투자자분들깨서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. < 사업개요 및 추진경위, 계획 > (1) 사업개요 사 업 명 : 송도유원지 테마파크 조성사업 위 치 : 인천광역시 연수구 동춘동 911번지 일원 면 적 : 499,575m2 사 업 기 간 : 2008년 ~ 2011년 사업시행자 : 대우자동차판매(주) 사 업 내 용 : 국제 수준의 영화 테마파크 조성 (Paramount 영화 contents 기술도입) (2) 추진경위 : Paramount License계약 / 인천도시관리계획(유원지:송도유원지)세부시설 결정 : 사업시행자지정고시 및 실시계획인가 서류열람공고 : 송도유원지 테마파크 조성사업 환경 교통 인구 영향평가(초안)열람공고 : 송도유원지 테마파크 조성사업 재해영향평가(초안)열람 공고(04/08) : 환경/교통/재해/인구영향평가 보고서(본안)제출

76 : 환경영향평가 협의 완료 / 교통영향평가 심의(조건부 가결) : 재해영향평가 협의 완료 / 건축위원회 심의완료 / 인구영향평가 완료 : 수도권정비위원회 심의완료 : 인천 도시계획시설(유원지)실시계획인가 고시 : Paramount Movie Park 기공식 : Paramount Movie Park 착공 (3) 향후 추진계획 : Paramount Movie Park 홍보관 개장 : Paramount Movie Park 개장 < 토지이용계획 > 구 분 부지면적 비 고 m2 % 테마파크놀이시설 310, 유희시설, 특수시설 워터파크&호텔 88, 관 리 시 설 59, 관리시설 기타시설 녹 지 20, ; 도 로 19, 합 계 499, < 세부시설계획 > 구 분 내 용 대지면적(m2) 499,575m2 건축면적(m2) 건 폐 율(%) 연 면 적 지상연면적 지하연면적 용 적 률(%) 99,677.41m % (법정 20%이하) 291,124.11m2 139,138.01m2 151,986.10m % (법정 80%이하) 규 모 지하2층, 지상4층 주 차 대 수 4,185대(법정주차대수 815대)

77

78 < 개략사업비 추정 > 구 분 금액(억원) 비 고 토지매입비 1,269 시설투자비 6,843 제세공과금 352 기 타 1,013 계 9,477 < 재원조달계획 > 구 분 금액(억원) 조달계획 비율 자본금 3,000 대우자동차판매(주) 50% 재무적 투자자(1~2개사) 20% 전략적 투자자(2~3개사) 20% 해외투자자 10% 차입금 6,477 국내외 금융기관 - 계 9, < 당사의 유상증자 대금 사용내역 > 순 적 요 금 액 시행시기 상대처 1 도시개발구역내 편입토지 추가매입 - 20,076평 x 공시지가 200% 적용 (현재 공부상 도로임) 12,462 '09. 3분기 인천관광공사, 국토해양부, 인천광역 시 2 도시개발구역외 도시기반시설 설치계획 65,400 Pine city 준공전까지 단계별 시 대우자동차판매 행 1 구역계~럭키아파트간 도로개설 15,400 ( ~ 2013,4년) 2 북측구거 정비 2,700 3 송도3교 입체화 (지하차도) 45,000 4 아암도 연결로 2,300 3 테마파크 부지 추가매입 (실시계획인가 고시면적 증가) 10,432 '09. 3분기 김광순외 3인, 국토해양부외 - 5,343평 x 공시지가 및 인근시세 적용

79 4 PFV 설립시 기초 자본금 5,000 '09. 3분기 - 5 개발계획 설계용역비 3,287 지구단위계획 결정고시시 종합건축사사무소 이웨스 6 테마파크 개발관련 도시계획 엔지니어링 용역비 880 테마파크실시계획인가 고시시 고산엔지니어링 7 테마파크 조성사업 사전환경 용역비 70 심의통과시 수성엔지니어링 8 테마파크 라이센스 용역비 2, 년 10월 31일 이전 Paramount Lincensing Inc. ($2,000,000 계 100,131 (주) 동 내역은 현재 계획된 내역으로 향후 변동 가능합니다. (2) 송도도시개발 사업 2008년 11월 19일 인천시 시의회는 테마파크 개발 예정지를 제외한 나머지 송도부지에 대 한 택지개발계획을 승인하였습니다,. 이번 인천시의회의 통과를 계기로 당사는 송도부지의 주상복합 건설 계획을 실시할 수 있게 되었습니다. 이 후에 2008년 12월 15일 도시개발구역 지정 및 개발계획을 수립하였고 고시되기도 하였습니다.(인천광역시 고시 제 호) 이에 따라 당사의 본 개발사업과 관련한 인허가 리스크는 감소하였다고 판단되오나, 현 금융 상황을 고려할 시 금융권으로부터의 자금 차입 및 투자자 참여가 녹록치 않은 상황이며 이에 따라 자금의 적시 미투입으로 인해 동 개발 사업 일정이 지연될 가능성 또한 큽니다. 또한 자 금 차입이 1차적으로 이루어지더라도 향후 지속적으로 자금을 차입해야 하는 문제가 있어, 동 사업 진행으로 인해 당사가 유동성 위기에 처할 가능성 또한 존재하니, 투자자 분께서는 이 또한 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 사업개요 사업명 : 송도 대우자동차판매(주)부지 도시개발사업 위치 및 면적 : 인천광역시 연수구 동춘동.옥련동 일원(538,952m²) 계획인구 : 10,193인(3,832세대) 지역/지구 : 자연녹지지역, 제1종 지구단위계획구역 시행기간 : 도시개발구역지정일 ~ 2014년 시행자 : 대우자동차판매 주식회사 시행방식 : 수용 또는 사용방식 추진사항 및 향후 추진계획 ' :도시개발구역지정 제안서 접수 ' : 도시개발구역지정요청 ' : 인천광역시 도시계획위원회 심의(조건부 가결) ' : 인천도시관리계획(송도 대우자동차판매(주)부지 도시 개발사업구역지정 및 개발계획수립)결정(변경) 고시 ' : 사업시행자지정(인천광역시 -> 대우자동차팬매(주) ' : 인천시 경관심의 (조건구 가결) 향후 추진계획

80 '09.06 : 교육환경평가서 접수 및 심의(예정) '09.10 : 도시개발사업 실시계획인가 신청(예정) 승인고시 '10.03 : 분양 및 차공(예정) '14 ~ : 공사완료(예정) < 송도 도시개발 사업 자금 투입 계획 > (단위:백만원) 구 분 합계 0년차 1년차 3년차 이후 년 이후 총 사업비 3,110, ,885 77,668 2,731,724 재원조달 3,387,922 (1,949) (4,187) 3,394,058 법인세비용 70, ,690 * 본 자금투입계획은 당사가 현재 시점에서 작성한 예정계획으로, 향후 사업진행상황에 의해 계획이 변동될 수 있고 또한 실제 자금 투입과 자금 조달 내역 등은 본 계표와 상이할 수 있 으니, 투자자분들께서는 동 사항을 꼭 숙지하시기 바랍니다. 아. 당사의 2009년 만기도래 차입금 규모는 총 2,990억원이며, 금융기관을 통한 차입 및 자산매각 을 통해서 상환을 계획하고 있습니다. 하지만 상환계획에 차질이 생길시 재무위험이 생길 수 있으 니 투자에 참고하시기 바랍니다. 당사는 신고서 제출일 현재 1,330억원의 단기차입금과 8,305억원의 장기차임금을 보유하고 있습니다. 당사의 차입금 증가는 2008년에 중점적으로 이루어졌는데 이는 우발채무 차환 관련 자금 유출, 우리캐피탈 등의 관계사 지분 취득(443억원), 선수금 감소 및 운전자본부담 등으로 인해 은행권 담보대출(1년만기) 또는 공모/사모 회사채(2~3년 만기)가 증가한 데에 기인합니다. 이에 2008년 말 8천억원에 달하던 당사의 차입금은 2009년 상반기에도 은행 으로부터의 사모사채와 CP가 더욱 증가해 현재는 9,235원에 달하고 있습니다. 특히 2009년 안에 만기 도래하는 금책이 2,990억원에 해당하여 하반기 금융시장이 작년과 같이 악화될 경우에는, 유동성 부족으로 위기를 겪을 수도 있습니다. 실제로. 2008년 11월 에는 금융환경 경색으로 ABCP 차환발행이 적기에 이루어지지 못하는 경우도 발생하였으니, 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. < 차입금 만기도래 현황 > ( 2009년 6월 15일 기준) 2009년 2010년 2011년 2012년 합 계 차입금(단위:백만원) 299, ,200 78,334 45, ,534

81 < 단기차입금 현황 > ( 2009년 5월 31일) 기 관 종류 차입일 약정/만기일 차입금 비 고 우리은행-무역 C P ,000 우리은행-명동 C P ,000 우리은행-무역 C P ,000 우리은행-명동 C P ,000 농 협 강 남 C P ,000 농 협 강 남 C P ,000 동 양 종 금 C P ,000 우리은행-명동 C P ,000 우리은행-명동 C P ,000 금 호 종 금 C P ,000 농 협 강 남 C P ,000 농 협 강 남 C P ,000 우리은행-명동 C P ,000 농 협 강 남 C P ,000 우리은행-명동 C P ,000 농 협 강 남 C P ,000 동 양 종 금 C P ,000 우리은행-무역 C P ,000 우리은행-무역 C P ,000 기은캐피탈 C P ,000 단기차입 계 133,000 < 장기차입금 현황> 기 관 종류 차입일 약정/만기일 차입금 비 고 산 업 은 행 29회 회사채(사모) ,000 1년 연장 우 리 은 행 48회 회사채(사모) ,000

82 우 리 은 행 49회 회사채(사모) ,000 동 양 종 금 30회 회사채(공모) ,000 우 리 은 행 31회 회사채(사모) ,000 산 업 은 행 42회 회사채(사모) ,200 우 리 은 행 43회 회사채(사모) ,000 산 업 은 행 44회 회사채(사모) ,000 신 한 은 행 45회 회사채(사모) ,000 산 업 은 행 47회 회사채(사모) ,000 제 일 은 행 39회 회사채(공모) ,000 하 나 은 행 34회 회사채(사모) ,000 하 나 은 행 36회 회사채(사모) ,000 대 우 증 권 37회 회사채(사모) ,000 대 우 증 권 35회 회사채(공모) ,000 동 양 종 금 38회 회사채(공모) ,000 대 우 증 권 40회 회사채(사모) ,000 P-CBO 동 양 종 금 41회 회사채(사모) ,000 " 신 영 증 권 46회 회사채(사모) ,000 " 대 우 증 권 50회 회사채(공모,BW) ,000 신 한 은 행 33회 회사채(공모) ,000 우리은행-무역 일 반 대 출 ,000 우리캐피탈 일 반 대 출 ,500 우리캐피탈 담 보 대 출 ,500 기 업 은 행 일 반 대 출 ,000 농 협 강 남 일 반 대 출 ,000 산 업 은 행 일 반 대 출 ,000 건설공제조합 일 반 대 출 ,500 산 업 은 행 시 설 자 금 ,500 2년거치 3년상환 산 업 은 행 시 설 자 금 ,000 2년거치 3년상환 산 업 은 행 시 설 자 금 ,334 2년거치 3년상환

83 장기차입 계 830,534 한편 당사의 차입금 규모가 전기 대비하여 2배 증가하는 모습을 보인데에 기인하여 당사의 이자비용 역시 78% 증가하는 모습을 보였습니다. 당사의 영업환경을 고려할 시, 영업이익 증가로 인한 차입금 상환은 어려울듯 합니다. 또한 현재의 차입금 규모와 이자비용의 증가 세를 감안할 시, 단기적인 이익구조 개선은 부정적이라고 판단됩니다. < 최근 3개년도 순차입금 현황 > 구 분 2006년말 2007년말 2008년말 차입금 의존도 18.3% 22.9% 26.1% 순차입금 2,742 3,362 6,935 이를 반영하듯 증권신고서 제출일 현재 당사는 차입금과 관련하여 송도 부지에 근저당권이 설정되어 있고, 담보현황은 다음과 같습니다. 현재 당사의 담보 차입 비중은 6천억원에 달하 고 있어 실질적인 상환압력은 외형 대비 높지 않은 것으로 판단되나, 향후 부동산 경기 악화 및 경제 상황 악화로 인한 부동산 담보 가치 하락 가능성이 존재합니다. 이점 투자에 유의하 시어 투자에 임하시길 바랍니다. 또한 이외 당사는 2009년 3월말 아우디 정비소 매각건으 로 매각대금 260억원을 조달하였으며, 아우디 정비소는 2년6개월 임차계약으로 사용하기로 하였습니다. 이는 당사의 유동성 위기를 극복하기위한 자산매각이라고 판단됩니다. 송도부지 근저당권 설정 및 실 차입금 현황 대우자동차판매 / 현재 (단위 : 백만원) 순 위 설정일 상대금융기관 근저당최고액 실 차입금 비 고 한국산업은행 72,000 - 우리캐피탈 한도 1,200억 , 동양종금 150,000 80, 우리은행 78,000 60, GMDAT 150, 제일은행 54,981 20, 우리은행 32,500 25, 농협중앙회 52,000 40, 한국산업은행 100,000 64, 한국산업은행 120,000 85,200

84 우리은행 104,000 50, 한국산업은행 100,000 60, 기업은행 9,600 8, 우리캐피탈 34,800 29, 현대스위스외 52,000 40, 백종근외 39,530 26,353 합 계 1,197, ,453 자. 향후 주채권은행인 산업은행이 자금을 지원하면서 요청한 자구계획이 차질이 초래될 가능성도 배제할 수 없으며, 이 경우에는 당사의 유동성 위기로 이어질 가능성도 있으니 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 완성차 판매 실적 급감 등 어려운 영업여건으로 산업은행에 송도 부지를 담보로 6,000억~1조원 정도의 자금지원을 요청한 적이 있으며, 산업은행은 당사에 대해 우리캐피 탈 등 계열사 매각, 보유부동산 처분, 투자유가증권 처분 등 강도 높은 자구계획과 함께 강도 높은 구조조정을 요구한 바 있습니다. 이와 관련하여 현재 당사의 산업은행 관련 차입금 현 황은 3,100억원이며, 향후 당사의 송도부지 사업과 관련해서는 주채권은행인 산업은행과의 협조가 필요한 상황입니다. 당사는, 금번 금융기관 여신규모가 500억원 이상인 기업에 대한 신용위험평가 결과 'B'등급 을 받은 바 있고, 산업은행 대출은 100% 부동산 담보를 제공했기 때문에 특별한 사정이 없 는 한 대출금 만기시 연장에는 문제가 없을 것으로 보입니다. 또한 상기에서 언급하엿던 자 구이행과 관련해서도 당사는 큰 차질없이 이행하고 있습니다. 그러나 향후 시장환경이 급변 하여 당사가 자구이행안을 충족시키지 못할 가능성도 배제할 수 없으며, 이 경우에는 당사의 유동성 위기로 이어져 주가 폭락 등의 사태도 발생할 수 있으니 투자자 분들께서는 이 점 유 의하시어 투자하시기 바랍니다. < 산업은행의 차입금 현황 > 기 관 종류 차입일 약정/만기일 차입금 비고 산 업 은 행 29회 회사채(사모) ,000 1년 연장 산 업 은 행 42회 회사채(사모) ,200 산 업 은 행 44회 회사채(사모) ,000 산 업 은 행 47회 회사채(사모) ,000 산 업 은 행 일 반 대 출 ,000 산 업 은 행 시 설 자 금 ,500

85 산 업 은 행 시 설 자 금 ,000 산 업 은 행 시 설 자 금 , ,034 차. 당사는 2009년 1분기에 161억원의 당기순손실을 기록하였는 바, 이는 미분양 부동산과 관련 된 대손상각비, 외화환산손실, 지분법 손실 등에 기인합니다. 비록 동 항목이 현금흐름을 수반하지 않는 비용이긴 하나, 미분양 물건과 관련해서 향후에도 지속적으로 충당금을 쌓아나갈 경우 당사 의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2009년 1분기에 161억원의 당기순손실을 기록하였는 바, 이는 미분양 부동산과 관 련된 대손상각비, 외화환산손실, 지분법 손실 등에 기인합니다. 비록 동 항목이 현금흐름을 수반하지 않는 비용이긴 하나, 미분양 물건과 관련해서 향후에도 지속적으로 충당금을 쌓아 나갈 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2009년 3월 19일 매출액 또는 손익구조 30% 변경 공시를 하였습니다. 동 변경 공시는 흑자공시에서 적자공시로 변경된 것으로, 삼일회계법인에서 금년 1/1~3/13 회계 감 사기간까지 시행사 대여금 처리과정에서 일부 대손상각 대금 100억에 대해 손실 처리하면서 정정공시 한 사항입니다. 이처럼 향후 건설 부문과 관련해서 대손충당금이 지속적으로 증가 할 위험이 있고, 당사의 재무계정상 일부 충당금에 대한 과소계상 처리로 인한 위험이 존재 할 수 있으니 투자자 분들께서은 이 점 유의하시어 투자히시기 바랍니다. 44기 1분기 43기 1분기 43기 비고 매출액 478, ,245 2,651, 매출총이익 70,230 88, ,839 대손상각비 10,343 1,339 10,062 건설 미분양 충당금적립 2. 영업이익 1,903 7,796 46,025 외화환산손실 9,178 2,725 21,910 외화채권 발행분 기타의 대손상각 비 9, ,942 건설 미분양 충당금적립 지분법손실 9, , 당기순이익 -16,182 5, ) 주요 외화환산손실(단위:백만원)

86 발행일 만기일 외화 44기 1분기원 화환산액 (1,377원/$) 43기말 원화환산액 (1,257.5원/$) 환산손실 제35회 변동금리부 천만$ 55,084 50,300 4,784 채권 제39회 변동금리부 천만 27,542 25,150 2,392 채권 $ 유동성장기차입금 약 6백 만$ 8,333 7, ) 대손상각비(단위:백만원) 44기 분기말 43기말 증감 매출채권 대손충당금 83,855 73,637 10,218 장기매출채권 대손충당금 ) 주요 기타대손강삭비(단위:백만원) 44기 분기말 43기말 증감 대손충당금(단기대여금) 20,949 16,923 4,026 대손충당금(미수금) 25,365 21,952 3,413 대손충당금(미수수익) 3,832 1,923 1,909 카. 당사의 운전자금부담을 보면 자동차부문의 경우 양호한 수준으로 억제되고 있으나 건설부문의 매출채권 부담이 지속되고 있습니다. 건설부문 매출이 2005년 6,081억원으로 급증한 이후, 2006년~2008년 매년 5천억대에 머물고 있음에도 불구하고 건설부문 매출채권 부담이 지속되고 있는 것은 주택사업비중이 제고된 점, 분양경기 부진, 일부 오피스텔 및 상가의 입주 지연 등에 따 른 것으로 판단됩니다. 당사의 운전자금부담을 보면 자동차부문의 경우 양호한 수준으로 억제되고 있으나 건설부문 의 매출채권 부담이 지속되고 있습니다. 건설부문 매출이 2005년 6,081억원으로 급증한 이 후, 2006년~2008년 매년 5천억대에 머물고 있음에도 불구하고 건설부문 매출채권 부담이 지속되고 있는 것은 주택사업비중이 제고된 점, 분양경기 부진, 일부 오피스텔 및 상가의 입 주 지연 등에 따른 것으로 판단됩니다. 현재 주택부문의 일부 사업장의 일부 분양율이 50% 미만에 머물고 있어 향후에도 주택부문

87 의 운전자금부담이 지속될 전망입니다. 2008년 이후 건설부문 선수금 감소(521억원), 우리캐피탈 등 관계사 지분 취득(443억원) 외 에도 우발채무 연장 관련 자금 유출(대여금 및 미수금 등)이 전체 자금흐름의 주요 결정 요인 으로 부각됩니다. 향후에도 건설부문의 운전자금 부담 해소에는 다소 시일이 소요될 전망이 며 자동차 판매 부문의 외상매입 거래 재개여부, 우발채무 관련 추가적인 자금유출 가능성이 전체적인 현금흐름에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 2009년 3월말 기준 당사의 영업현금흐름(-1,724억원)과 투자현금흐름(-435억원)은 부의 수치를 기록하고 있으며, 차입금 발행으로 인한 재무현금흐름(2,225억원)으로 현금을 창출 하고 있습니다. <최근 3개년 주요 재무 비율> (단위 : 백만원) 구 분 재무비율 2006년 2007년 2008년 성장성 총자산증가율 13.7% 1.6% 52.9% 자기자본증가율 4.7% -3.4% 72.6% 매출액증가율 12.3% 12.2% -17.2% 영업이익증가율 142.4% 66.8% -26.2% 활동성 자기자본회전율 3.5% 3.9% 2.4% 순운전자본회전율 372.7% 62.3% -77.7% 고정자산회전율 2.8% 2.9% 1.7% 재고자산회전율 18.3% 18.3% 20.1% 매출채권회전율 6.2% 6.2% 5.3% 수익성 매출액총이익율 13.7% 13.7% 13.5% 매출액영업이익율 1.3% 2.0% 1.7% 매출액순이익율 0.7% 1.7% -0.2% 안정성 유동비율 103.4% 110.2% 87.2% 당좌비율 82.0% 86.1% 79.6% 부채비율 126.3% 138.0% 110.8% 차입금의존도 18.3% 22.9% 26.2% 타. 2009년 1분기 말 기준 당사의 최대주주는 대우자동차판매(주) 우리사주조합(지분율 8.11%)입

88 니다. 또한 당사는 5.05%의 자사주를 보유하고 있습니다. 최대주주의 지분이 10%이하로 낮은 관 계로 경영권위협에 노출되어 있으며, 최대주주변경 위험이 존재합니다. 5%이상 주주의 주식소유 현황 [2009년 3월 31일 현재] (단위 : 주, %) 순위 성명(명칭) 소계 주식수 지분율 1 대우자동차판매(주) 우리사주조합 2,398, 대우자동차판매(주) 1,494, 합 계 3,892, 년 5월 기준 당사의 최대주주는 대우자동차판매(주) 우리사주조합(지분율 8.22%)입니 다. 또한 당사는 5.05%의 자사주를 보유하고 있습니다. 최대주주의 지분이 10%이하로 낮은 관계로 경영권위협에 노출되어 있으며, 최대주주변경 위험이 존재합니다. 아래의 표는 지난 3년간 당사의 최대주주지분 및 최대주주변동 내역입니다. 최대주주명 최대주주 변동일/ 소유주식수 지분율 지분변동일 미래에셋자산운용투자자문(주) ,861, 미래에셋자산운용투자자문(주) ,457, 미래에셋자산운용투자자문(주) ,027, 미래에셋자산운용투자자문(주) ,467, 미래에셋자산운용투자자문(주) ,351, 미래에셋자산운용투자자문(주) ,081, 미래에셋자산운용투자자문(주) ,711, 미래에셋자산운용투자자문(주) ,199, 미래에셋자산운용투자자문(주) ,135, 미래에셋자산운용투자자문(주) ,125, 미래에셋자산운용투자자문(주) ,157, 미래에셋자산운용투자자문(주) ,108, 미래에셋자산운용투자자문(주) ,621, 대우자동차판매(주) 우리사주조합 ,580,

89 한편, 당사의 지분변동 상황 관련해서 2008년 8월에는 GM대우 자동차 대리점 사장들이 판 매법인인 대우자동차판매 지분 200억원을 장내 매수할 계획이라 밝힌 사실이 있습니다. 이 는 대리점의 영업권, 판매법인의 경영권 안정, 주주지위 확보를 위한 목적으로, 대부분의 대 리점 사장이 대우자동차 판매 출신인 점이 긍정적으로 작용하였습니다. 또한 주식매입에는 대리점과 대우차판매가 2002년부터 모은 투자적립금을 사용할 계획이라고 밝힌 바가 있습 니다. 이 같은 상황에서 동 주식 매입은 회사에 대한 영향력을 보다 강화하는 차원과 주가가 회사의 상황과 비교해 봤을 때 너무 떨어졌다는 인식이 같이 작용해서 이루어졌다고 판다됩 니다. 참고로 2009년 4월 기준, 대리점 대표들이 매입,보유하고 있는 주식수는 789,760주 (지분율: 2.64% 해당)입니다. 동 사항은 당사의 경영권에는 영향이 없을 것으로 판단되나, 당사 최대주주의 낮은 지분율은 향후 제3자가 경영권 목적으로 당사의 주식을 취득하기에 좋은 유인이 되니, 투자자께서는 이 점을 숙지하시어 투자하시기 바랍니다. 파. 당사와 관계사 직원들이 우리캐피탈에서 대출을 받아 이동호 대표이사에게 개인적 대출을한 사실이 있습니다. 이동호 대표이사의 이와같은 행위는 여신전문금융업법(여신전문금융업법 제 50조 및여신전문금융업법 시행령 제19조3)에 위반되어 동 법령에 따라 여신전문금융업법 제53조 제4항에 상당하는 제재를 받은 사실이 있습니다. - 제재: 우리캐피탈 "정직" 3개월 - 이행: 이사회의장직 및 이사직위 사퇴 이동호 대표이사는 2007년 12월 자신이 소유하던 대우차판매 주식을 담보로 70억원을 빌려 대우자동차판매 주식 22만주를 매입하였으며, 주식담보가치 하락으로 인한 차압을 받아왔습 니다. 이에 2009년 1월초 대우차판매와 MMSK(미쓰비시자동차 수입회사) 직원 20여명이 우리캐피탈에서 1인당 2억원 안팎의 신용대출을 받아 대우차판매 이동호 대표이사에게 빌려 줬고, 이동호 대표이사는 이돈으로 개인 채무 50억원을 상환하는데 사용하였습니다. 우리캐 피탈은 당사의 할부금융을 담당하는 자회사로 이동호 대표이사가 사건 당시 이사회 의장으 로 역임하고 있었습니다. 동 사건에 대해 이동호 대표이사는 2009년 3월 금융감독원으로부터 우리캐피탈에 대한 이 사회의장 및 이사의 직무에 대한 '정직 3개월'이라는 제재조치를 받았고, 현재 우리캐피탈에 대한 이사회 의장 및 이사직을 사임한 상황입니다. 또한 이사직 사임 외에, 이동호 대표이사는 보유하고 있는 당사의 주식을 무상출연하기로 하 였으나, 보유하고 있는 주식 중 일부가 대출금 담보로 제공되어 있어 동 대출금 상환재원 마 련에 시간이 걸리는 관계로 아직 무상출연이 이루어지지 않은 상황입니다. 또한 기증의 연속 성이 유지될 수 있도록 '재단'을 설립하는 방안도 현재 검토 중이며, 이에 따라 무상출연의 시 기가 다소 지연되고 있습니다. 여신전문금융업법 제50조(대주주와의 거래 등의 제한) 2여신전문금융회사는 그의 대주주에게 제1항의 범위 안에서 대통령령으로 정하는 금액 이상의

90 신용공여(대통령령으로 정하는 거래를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)를 하거나 그의 대주주가 발 행한 주식을 대통령령으로 정하는 금액 이상으로 취득하려는 때에는 미리 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 이 경우 이사회는 재적이사 전원의 찬성으로 의결한다. 3여신전문금융회사는 그의 대주주에게 제2항에 따라 대통령령으로 정하는 금액 이상의 신용공여 를 하거나 대주주가 발행한 주식을 대통령령으로 정하는 금액 이상으로 취득한 때에는 그 사실을 금융감독위원회에 지체 없이 보고하고, 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 한다. 제53조 (감독) 4금융감독위원회는 여신전문금융회사등이 이 법 또는 이 법에 의한 명령을 위반하여 여신전문금 융회사등의 건전한 운영을 해할 우려가 있다고 인정하는 경우에는 금융감독원장의 건의에 따라 다 음 각호의 1에 해당하는 조치를 하거나 금융감독원장으로 하여금 제1호에 해당하는 조치를 하게 할 수 있다. [개정 ] [[시행일 ]] 1. 여신전문금융회사등에 대한 주의ㆍ경고 또는 그 임ㆍ직원에 대한 주의ㆍ경고ㆍ문책의 요구 2. 당해 위반행위에 대한 시정명령 3. 임원의 해임권고ㆍ직무정지의 요구 여신전문금융업법 시행령 제19조의3 (대주주와의 거래금액 등) 1 법 제50조제2항 전단에서 "대통령령으로 정하는 금액"이란 각각 금융위원회가 정하여 고시하 는 단일거래 금액(이하 이 조에서 "단일거래금액"이라 한다)이 자기자본의 1만분의 10에 해당하는 금액과 10억원 중 적은 금액을 말한다. 다만, 주식 취득의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 에 따른 유가증권시장ㆍ코스닥시장 또는 이와 비슷한 시장으로서 외국에 있는 시장에서 취득하는 금액은 단일거래 금액에서 제외한다. [개정 , 제20947호( 자본시 장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 )] [[시행일 ]] 2 법 제50조제2항 전단에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 자본시장과 금융투자업에 관한 법 률 제9조제7항 또는 제9항에 따른 모집 또는 매출의 방법에 의하여 발행되는 사채권을 취득하 는 거래를 말한다. [개정 제20947호( 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 )] [[시행일 ]] 하. 당사는 우리캐피탈 지분의 일부를 매각하여 유동성을 확보하는 방안을 추진하기도 하였으나, 시장상황이 여의치 않아 무산된 적이 있습니다. 향후 전략적 제휴를 통해 유동성 확보를 시도할 계 획이나, 동 계획이 이루어지지 않을 경우, 당사의 유동성 관리에 부정적인 영향을 줄 수도 있습니 다. 이외에 당사는 유동성 확보 목적으로 송도부지 활용에 대해서 다양한 방안을 모색하고 있습니 다. [ 우리캐피탈 매각 ] 당사는 우리캐피탈에 대한 1대주주로 전체지분의 약77%를 보유하고 있습니다. 최근 대우자 판이 자구이행을 통한 유동성확보 차원에서 우리캐피탈 지분의 일부 즉 약20%정도를 시장 에 매각(구주)하는 한편 우리캐피탈은 동 대우자판의 지분을 인수하는 자에 대하여 신주를 약20%정도 발행하여 인수하게 방식으로 전략적인 제휴를 추진하여 왔으나 최근 경색된 시 장상황으로 인해 잠재적인 투자자를 찾지 못하였습니다. 이에 당사는 향후 시장여건을 주시 하면서 단순 매각보다는 당사의 유동성 확보는 물론 우리캐피탈의 기업가치를 높일 수 있는

91 방안, 즉 전략적 제휴를 하는 방안으로 검토, 추진할 계획입니다. 그러나 동 계획이 순조롭게 진행되지 않을 경우, 당사의 유동성 확보 계획에 차질이 있을 수 있으니, 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [송도부지 처분] 당사는 당초 송도개발계획을 수립,검토함에 있어 단독으로 개발하는 방안에 대하여는 검토 하지 않았으며 동 사업은 약 3-5조원이 투입되는 대규모 사업으로 유수의 건설사 및 재무적 투자자들과 컨소시엄 형태로 사업을 추진하기로 한 사항입니다. 송도부지는 약15만평의 대규모 토지로 사실상 처분이 불가능한 토지입니다. 현재 이토지는 도시개발을 위한 기본계획을 확정한 상태(준주거 및 상업지역)로 당사가 사업자 지정을 받고 상세 도시관리계획 수립 및 승인절차를 밟고 있습니다. 이 같은 일련의 절차는 2009년 말경에나 가시적으로 확정,공표될 것으로 보이며 이이후에나 처분,개발이 가능한 사항한 사항입니다. 따라서 당사는 부지개발로 인한 사업수지 극대화를 위한 여러가지 대안들을 지금 검토하고 있으며 일부 언론의 보도처럼 부지를 처분하는 계획 은 고려하지 않고 있는 상황입니다. 다만,외부 투자자유치 등을 위하여 SPC/PFV설립 등 사 업방식에 대하여 전문기관들로부터 자문을 받고 있으며 동 방식의 결정 여하에 따라 물적분 할 등 사업모델을 확정할 예정입니다. [해외 투자건과 관련한 위험] 당사는 07년 9월에 두바이, 러시아 투자등 해외사업 투자등을 위해 7백만불 자금조달을 진 행하였으나, 신고서 제출일 현재 동 700백만 불 중 140만불에 대해서만 두바이에 투자 및 컨테이너 물류 및 레미콘 등 트럭을 판매할 목적으로 집행된 실정입니다. 현재 현지법인 형 태로 운영하고 있으며 아직은 시장을 탐색한는 정도의 영업을 하고 있는 상황이고, 이와 관 련하여 향후 사업전개는 시장상황과 기대수익, 그리고 전략적인 시너지 증을 고려하여 투자 확대 또는 정리 등의 의사결정을 할 예정이니,투자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍 니다. 반면 러시아의 경우에는 국내 물류업체와 제휴하여 물류 및 창고업 진출에 대한 타당성 검토 를 한 적은 있으나 실제 투자를 단행하지는 않았으며 향후에도 투자할 의사가 없는 상황입니 다.. 3. 기타위험 가. 당사가 기발행한 제50회 신주인수권부사채와 관련해서, 신주인수권증권 소유자들의 권리 행사 로 당사의 발행주식수가 증가할 수 있으며, 이로 인한 유통물량의 증가가 주가 하락을 가져올 수 있으니, 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 2009년 4월 24일에 발행한 제50회 신주인수권부사채와 관련해서, 신주인수권증권 소유자들의 권리 행사로 당사의 발행주식수가 향후 증가할 수 있습니다. 실제로 2009년 5월 25일부터 6월 16일까지 1,019,741주에 대한 신주인수권증권이 행사되었으며, 향후로도 6,648,972주에 대한 신주인수권증권이 잔존해 있어 추가적인 신주인수권증권 행사로 당사 의 발행주식수가 증가할 수 있습니다.

92 당사의 발행주식수 증가는 유동주식수 증가로 당사의 주가 하락을 가져올 수 있는 요인이 되 니 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (증권신고서 제출일 현재) ( 단위:주, 원) 구 분 제50회무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 합 계 발 행 일 자 만 기 일 권 면 총 액 60,000,000,000 60,000,000,000 행사대상주식의 종류 기명식보통주 - 행사청구가능기간 ~ 행사조건 행사비율(%) 100% - 행사가액 7,820 - 미행사금액 권면총액 52,676,120,000 52,676,120,000 행사가능주식수 6,648,972 6,648,972 비 고 - - * 총 행사가능 주식수: 7,668,713주 < 신주인수권행사내역 > 기간 납입금액 (누적) 합계 행사주식수 행사비율 행사 잔여 현금납입 사채대용 단주대금 주식수 ~ ,986,600 7,323,880,000 3,491,980 7,981,358,580 1,019, % 6,648,972 나. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 이외 에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해 야 함을 유의하시기 바랍니다 1 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

93 2 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또 는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 3 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다 른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적 인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하 여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영 향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 4 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과 에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 5 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유 의해야 합니다. 특히 결산기말 영업결과는 전년도 영업실적 및 향후 영업수익추정에 의거 산 정하였으나, 영업환경의 변화에 따라 미래 결산기말의 실제수치는 이러한 추정치와 상이할 수 있습니다. 그러므로 결산기말 비교수치를 이용하여 미래의 성과 및 미래주가를 예측하더 라도 향후 결산기말의 실제 수치와는 상이할 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 다. 당사가 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식은 한국거래소(유가증권시장)에 상장되어 거래될 예정으로 유동성에 관련한 심각한 환금성위험은 존재하지 않습니다. 다만, 청약일로부터 신주의 매매개시일전까지는 배정받은 주식의 매매가 불가능함에 따라 이 기간동안에는 환금성에 제약이 따를수 있습니다. 또한 거래소에 추가 상장될 때까지 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있 으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경변화등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경 우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있으므로 투자 의사 결정시 유의하시기 바랍니다. 당사가 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식은 한국거래소에 상장되어 거래될 예정으로 유동성에 관련한 심각한 환금성위험은 존재하지 않습니다. 다만, 금번 유상증자 물량은 청약일로부터 신주의 매매개시일전까지는 배정받은 주식의 매 매가 불가능함에 따라 이 기간동안에는 환금성에 제약이 따를수 있습니다. 또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경변화등에 의한 급격한 주 가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로 투자 의사 결정시 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자로 인해 추가로 상장되는 주식수는 13,000,000주로서 전체발행주식 총수 (30,580,000주)의 %에 해당됩니다. 금번 증자물량은 일반공모 후 실권부분에 대 해서 동양종합금융증권(주), 우리투자증권(주), 대우증권(주)가 잔액인수함으로써 전량 시장 에서 유통될 것이며, 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성 이 존재함으로 투자자의 손실을 초래할 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

94 라. 금융감독원의 심사과정에서 본 증권신고서의 내용 및 일정이 정정될 수 있으므로 최종 증권신 고서 및 사업설명서를 참고하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 대하여 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인 정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 금융감독원의 심사과정에서 본 증권신고서 의 내용 및 일정이 정정될 수 있으므로 최종 증권신고서 및 사업설명서를 참고하시기 바랍니 다.금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서, 감사보고서 등과 기타 정기공시사항 및 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사 오니 투자의사를 결정하시는 데 유의하시기 바랍니다.

95 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사(분석기관) 동양종합증권 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 동양종합금융증권(주)은 대우자동차판매(주)의 주주배정 후 실권주일반공모 유상증자의 잔액인수를 하기 위하여 자본시장과금융투자업에관한법률 제71조 및 동법시 행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모 집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울이기 위해 기업실사를 실시하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 동양종합금융증권 은 발행회사인 대우자동차판매(주)의 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다. (1) 기업 실사 일정 및 실사내용 일자 실사내용 * 발행회사 초도 방문 - 발행회사의 유상증자 의사 확인 - 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 - 이사회 상법 절차 및 정관 검토 * 진행사항 확인 - 발행회사의 진행 중인 소송관련 사항 확인 - 영위 중인 사업 진행사항 확인 * 세부 증자관련 사항 논의 - 유상증자 방식결정 및 대주주 증자 참여 여부 확인 유상증자 일정 협의 실사 사전요청자료 송부

96 - 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사 ~15 *Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크 *투자위험요소 세부사항 체크 - 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 * 본사 및 사업장 방문 - 본사 방문 - 삼성동 자금팀 방문 - 송도 현장 방문(공사진행여부 확인) *주요 경영진 면담 - 경영진 평판 리스크 검토 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 - 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악 *증자리스크 검토 - 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행회사의 자금사용 계획 등 확인 *발행사와의 협의 - 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의 (화) ~ (목) - 증권신고서 작성 및 조언 (2) 실사 세부내용 구 분 자 료 기 간 내 용 총무 정관 현재 사업자등록증 현재 법인등기부등본 현재 말소사항 포함 주요장비, 기계 및 설비목 현재 임대차, 리스 포함

97 록 주요자산에 설정된 질권관 련 자료 현재 질권, 저당권, 양도담보 등 담보권에 관련된 자료 영업관련 법률/규정 현재 과거 관련법률 위반여부 존재시, 내역(행정처분, 과징금 등) 및 처리결과 포함 이사회의사록 목록표 최근 1년간 회차, 개최일자, 의안내용, 가결여부, 의사록사본첨부 소송 목록 현재 현재 계류 중인 소송명, 원고/피고, 진행경과사항, 회사 재무사항에 미치는 영향 계약관 련 영업양수도 계약 최근 2년간 최근 2년간 영업양수도가 있을 경우 해당 계약 내용 합병 계약 최근 2년간 최근 2년간 합병이 있을 경우 해당 계약 내용 주식 및 사채 인수계약 최근3개년 보통주, 우선주, CB, BW 등 인수계약 내용 지분 관계회사도 현재 출자관계 그림 작성, 주석사항 별첨 (회사명, 대표이사, 설립일, 결산기, 업종, 주제품, 회사와의 관계, 임원현황 기재) 최대주주 변경내역 최근 3개년 최대주주 변경 및 경영권 변동 포함 최대주주 등의 타법인 주식 보유현황 현재 1%이상 우리사주조합결성현황 현재 재무회 계 사업부문별구분 손익 최근 3개년 회사내부관리용으로 작성된 손익현황 추정 재무제표 향후 2개년 당사 B/S, P/L, 제조원가명세서 (추정근거포함) 사업계획서가 있을 경우 대체 가능 우발채무 내역 현재 사용제한 자산, 지급보증 내역 및 소송현황 & 관련 충당금 설정내역 이해관계자 거래내역 현재 채권&채무의 연도별 증감, 매출/매입, 담보제공, 채무보증, 매매 등 재무제표 계정별명세서 최근 매출채권, 단기대여금, 미수금, 선급금, 재고자산, 매입채무, 지급어음, 미지급금 매출에 관한사항 감사보고 서 매출부문현황표: 매출처, 매출액, 비중, 단가 등 포함 / 매출채권연령표, 원재료별 현 황표 등 차입금 제출이후 차입금명세표, 상환계획표 등 어음, 수표발행내역 현재 어음 발행내역, 수표발행내역 투자유가증권 내역 현재 투자유가증권의 내역, 투자유가증권에 따른 손익영향 최근 분기 결산자료 현재 B/S, P/L, 현금흐름표, 합계잔액시산표 기타 소송관련 현재 소송계류확인서, 소송에 관한사항 유상증자 자금의 사용목적 - 자금집행일정표, 투자자금 집행세부내역 및 산출근거 (3) 실사 참여자 [인수회사 참여자]

98 성 명 직책 회사 부서 담당업무 김민수 차장 동양종합금융증 권 김경훈 과장 동양종합금융증 권 송기호 과장 동양종합금융증 권 최정호 과장 동양종합금융증 권 한동규 대리 동양종합금융증 권 IB사업부 Global Coverage팀 IB사업부 Global Coverage팀 IB사업부 Corporate Finance팀 IB사업부 Corporate Finance팀 IB사업부 Corporate Finance팀 증자업무 총괄, 기업실사 총괄 및 기업리스크 검 토, 경영진 면담 산업위험, 재무위험, 영업위험 등의 리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담 산업위험, 재무위험, 영업위험 등의 리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담 산업위험, 재무위험, 영업위험 등의 리스크 요소 점검, 경영진 면담 산업위험, 재무위험, 영업위험 등의 리스크 요소 점검, 경영진 면담 [발행회사 참여자] 성명 직책 부서 담당업무 지건열 상무 자금팀, 회계팀 경영지원총괄 김홍수 팀장 회계팀 회계담당 이진수 과장 회계팀 공시담당 박희천 과장 자금팀 자금담당 신동석 대리 자금팀 자금담당 이윤호 대리 회계팀 공시담당 [주요 경영진 면담내용 요약] 가. 경영자의 경영철학 및 경영 마인드 나. 회사 Vision 및 사업구조 다. 미분양아파트 및 우발채무 등 위험요인 해소 방안 라. 자구계획 실적 및 계획 마. 통제시스템 - 사업성검토 및 리스크 관리 바. 의사결정 시스템 사. 성장 및 수익에 대한 Vision 아. 향후 유동성 확보 계획 자. 실적의 턴어라운드 시점 등 점검 3. 종합평가 결과 대표주관회사인 동양종합금융증권 는 대우자동차판매(주)의 2009년 06월 12일 이사회에 서 결의한 보통주식 13,000,000주에 대한 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 대우자동차

99 판매(주)에 대해 다음과 같이 평가합니다. 긍정적요인 GM본사는 2009년 6월 1일 뉴욕남부지장법원에 파산보호(Chapter 11)을 신청 하였고, 이에 따라 향후 미정부가 대주주인 신설법인(New GM)을 설립해 파산보호 하에 있는 구법인으로부터 시보레, 캐달랄, 뷰익, GMC를 축으로 한 우량자산을 인 수한 후 회생을 모색할 방침으로 현재까지 밝혀져 있습니다. 동 과정에서 GM대우 는 New GM으로 확정되어 그 동안 지속적으로 제기되어왔던 GM대우 관련 리스크 가 상당 부분 제거된 것으로 판단됩니다. 송도개발사업의 일환으로, 동사는 보유중인 약 27만평의 송도부지 중 약 15만평 에 테마파크 건설하는 사업을 미국 파라마운트사와 제휴하여 추진하고 있습니다. 이와 관련하여 현 금융위기 상황속에 금융권으로부터의 FI(재무적 투자자)의 참여 와 건설업체의 CI 참여가 불투명한 상태이나, 향후 투자자 모집이 이루어질 경우에 는 동 개발사업으로 인해 동사의 수익성 개선과 유동성 개선의 여지가 있습니다. 보유자산 매각을 통해 유동성 확보를 계획하고 있습니다. 이는 차입금을 해결할 수 있는 하나의 방법으로써 계획이 완료될 경우 동사의 재무구조 개선에 큰 역할을 할 것으로 예상됩니다 부정적요인 전세계적인 경기침체가 회복될 기미를 보이지 않고, 국내의 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우, 국내 완성차업체의 생산량 감소로 인해 동사의 성장성 및 수 익성 역시 악화될 가능성이 있습니다. 2009년 3월 말 기준 동사 매출의 71.9%는 자동차판매 사업부문에서 발생하였 으며, 위탁처별로는 GM대우의 차량 판매비중이 판매대수 기준 92.3%을 차지하고 있어 동사의 GM대우에 대한 사업의존도는 매우 높은 수준입니다. 이와 관련하여 GM본사는 지난 6월 1일 파산(Chapter 11)신청을 하였고, 이 와중에서 GM대우가 New GM으로 편입되긴 하였으나, 본사 GM으로부터의 자금지원 가능성은 실질적 으로 희박하며, 결국 산업은행의 지원 가능성에 대해 GM대우의 향방이 달려 있다 는 점은 여전히 GM대우의 미래에 대한 불확실성을 증가시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 작년의 60% 수준으로 급감한 동사 자동차사업부문의 매출의 지속적인 감소가 예상됩니다. 동사는 GM대우, 타타대우상용차 등의 업체와 상품총판계약을 체결하고 있으며 계약의 내용에는 임의해지 조항있어 일방적 계약해지 위험이 존재합니다. 또한 올 해 초 인천 지역, 6월에는 부산 지역에서 GM대우가 직접 판매에 나선 선례가 있는 바, 향후에도 GM대우가 직접판매를 확대할 가능성이 있고 동 사항이 동사의 수익 성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 2008년 11월 17일 경기침체에 따른 자동차 판매 급감으로, 동사가 상품으로 보유하고 있던 2,100억원의 매입채무를 1,300억 원의 보유재고(미판매 자동차)와 885억원의 현금으로 상환하기로 하는 방식으로 상계처리 한 후 12월부터 판매되는 자동차는 일일정산구조로 변경되었습니다. 이에 따라 과거 매입채무 결제조건을 통한 자동차판매부문의 운전자금을 통한 단기유동 성 보강효과가 현재는 없는 상황이며, 이는 동사의 운전자금 확보에 부정적인 영향 을 미치고 있습니다.

100 동사의 매출액의 20.6%를 차지하는 건설업과 관련하여, 2009년 5월 기준 공사 와 관련한 지급보증의 규모는 1조 9,674억원이며, 미분양으로 인한 미수금 증가 등 으로 인해 동 지급보증의 실제이행 사례가 증가하고 있으며 향후에도 그 가능성이 더욱 증대되고 있는 상황입니다. 동사의 미분양이 대부분 지방 사업장에 집중되어 있는 점을 감안할 경우, 향후로도 동사의 미분양 문제는 쉽게 해결되지 않을 것으로 판단되며, 이는 동사가 지급보증한 금액에 대해 실제 이행하는 사례가 더욱 증가할 수 있고, 이는 동사의 수익성 악화 및 유동성 위기라는 결과로 이어질 수 있습니다. 동사의 PF관련 사업장관련 총 PF대출잔액은 1조 2,057억원입니다. 주택경기의 회복이 지연되면서 건설업체들의 자산건전성이 저하된 데다 지급보증(채무인수 포 함)을 제공한 시행사의 PF Loan Refinance 문제가 동사의 현금흐름 및 자금조달에 심각한 위기를 초래할 수 있습니다. 특히 양재동 물류센터, KGIT 센터 등과 관련되 어 실질적으로 채무인수 등을 통하여 동사의 부담이 기현실화되기도 하였으며, 향 후 부동산 경기의 악화가 지속될 경우, 본PF 를 통한 자금조달이나 매각을 통한 자 금회수가 제때에 이루어지지 않아 동사의 유동성 부담이 장기화될 가능성 또한 존 재합니다. 동사는 송도도시개발사업의 자금수요와 관련하여 기계획된 개발업무 스케줄에 따라 재무적투자자(FI) 및 건설투자자(CI)와의 접촉을 통한 자금수요 계획을 검토중 에 있으며, 동 유상증자 대금도 부지매입이나 PFV로의 자본금 설립 등에 사용될 계 획입니다. 그러나 건설경기 악화로 FI와 CI의 모집이 현재로는 쉽지 않은 상황이며, 향후에도 투자자 모집이 계속해서 지연될 경우 동사의 유상증자대금 사용에도 불 구하고 송도사업부지의 진행이 제대로 이루어지지 않을 수 있습니다. 이는 동사의 수익성 악화를 가져올 것이고, 이외에도 송도부지를 통한 유동성 확보라는 동사의 계획에 차질을 가져와, 동사가 유동성 위기를 맞을 가능성 또한 존재합니다. 동사의 2009년 만기도래 차입금 규모는 총 2,990억원이며, 금융기관을 통한 차 입 및 자산매각을 통해서 상환을 계획하고 있습니다. 하지만 상환계획에 차질이 생 길시 재무위험이 생길 수 있으니 투자에 참고하시기 바랍니다. 향후 주채권은행인 산업은행이 자금을 지원하면서 요청할 자구계획에 대해, 동 사가 동 안을 충족시키지 못할 가능성도 배제할 수 없으며, 이 경우에는 동사의 유 동성 위기로 이어져 주가 폭락 등의 사태도 발생할 수도 있습니다. 2008년 1분기 기준 동사의 최대주주는 대우자동차판매(주) 우리사주조합(지분 율 8.11%)입니다. 또한 당사는 5.05%의 자사주를 보유하고 있습니다. 최대주주의 지분이 10%이하로 낮은 관계로 경영권위협에 노출되어 있으며, 최대주주변경 위험 이 존재합니다. 자금조달의 필요성 유상증자를 통해 자본금을 늘리고, 송도사업 관련 시설자금에 동 대금을 사용하 여 송도개발 사업을 통한 수익성 개선의 효과를 볼 수 있습니다. 또한 송도개발 사 업에서 수취대는 수익금으로, 향후 동사의 차입금 상환 및 PF관련 우발채무에 대응 할 수 있는 유동성 확보의 효과를 볼 수도 있습니다.

101

102 Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 79,820,000,000 발 행 제 비 용(2) 2,704,999,600 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 77,115,000,400 (주) 발행제비용은 자체 자금으로 충당할 계획입니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 발행분담금 14,367,600 발행총액 * 1.8/10,000 인수수수료 1,995,500,000 발행예정금액의 2.5% 가정 대표주관회사 수수료 200,000,000 대표주관회사 수수료 상장수수료 80,922,000 18,300, 억원초과금액의 0.02% 등록세 260,000,000 자본금증가액 * 0.4% 교육세 52,000,000 등록세의 20% 증자등기비용 2,210,000 대한법무사협회회칙 제76조 기타비용 100,000,000 투자설명서제작 및 우편발송비용, 신문공고비 외 합계 2,704,999,600 주1) 상기발행제비용은 예정발행가액을 기준으로 산정하였으며, 발행가액 확정시 변경될 수 있습니다. 투자설명서제작 및 우편발송비용 및 신문공고비용 등의 기타비용도 예상금액으로 서 향후 변경될 수 있습니다. 주2) 인수수수료는 예정금액이며, 실권금액에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 (1) 자금의 사용목적 자금의 사용목적 구 분 금 액

103 시설자금 79,820,000,000 합 계 79,820,000,000 (2) 공모자금 사용계획 세부 내역 당사는 이번 유상증자를 통한 실제 조달자금의 규모에 따라, 다음과 같은 부문에 자금집행의 중요도 순서에 의해 유상증자 대금을 사용할 예정입니다. 한편, 일부 부족한 금액은 회사 내 부의 유보자금 등을 이용하여 집행할 예정입니다 순 적 요 금 액(단위:백만 원) 시행시기 상대처 1 도시개발구역내 편입토지 추가매입 - 20,076평 x 공시지가 200% 적용 (현재 공부상 도로임) 12,462 '09. 3분기 인천관광공사, 국토해양부, 인천광역 시 2 도시개발구역외 도시기반시설 설치계획 65,400 Pine city 준공전까지 단계별 시 대우자동차판매 행 1 구역계~럭키아파트간 도로개설 15,400 ( ~ 2013,4년) 2 북측구거 정비 2,700 3 송도3교 입체화 (지하차도) 45,000 4 아암도 연결로 2,300 3 테마파크 부지 추가매입 (실시계획인가 고시면적 증가) 10,432 '09. 3분기 김광순외 3인, 국토해양부외 - 5,343평 x 공시지가 및 인근시세 적용 4 PFV 설립시 기초 자본금 5,000 '09. 3분기 - 5 개발계획 설계용역비 3,287 지구단위계획 결정고시시 종합건축사사무소 이웨스 6 테마파크 개발관련 도시계획 엔지니어링 용역비 880 테마파크실시계획인가 고시시 고산엔지니어링 7 테마파크 조성사업 사전환경 용역비 70 심의통과시 수성엔지니어링 8 테마파크 라이센스 용역비 2, 년 10월 31일 이전 Paramount Lincensing Inc. ($2,000,000 계 100,131 금번 유상증자의 모집가액이 이사회결의일 현재 모집예정가액을 초과하여 확정될경우 실 제 조달자금의 규모가 늘어나게 되므로, 이 경우 당사는 초과적으로 조달된 자금의 규모에 따라 어음 상환 등 일상적인 영업활동에서 소요되는 운영자금으로 사용하거나, 또는 내부유 보자금으로 확보하고 있을 예정입니다

104 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다

105 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 대우자동차판매 주식회사라고 표기합니다. 영문으로는 DAEWOO MOTOR SALES CORPORATION으로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1966년 3월 25일 최초 주식회사 한독으로 설립되어 현재 자동차판매업 및 건설업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 회사는 1978년 7월 31일 주식을 증권거래소에 상장하였 으며, 1996년 3월에 우리자동차판매주식회사를 흡수합병하여 상호를 대우자동차판매주식 회사로 변경하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 인천시 부평구 청천2동 전화번호 : 홈페이지 : 라. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 대우자동차판매 는 1993년에 대우자동차 에서 판매부문이 분리되어 국내 최초의 자동차 판매 전문회사 및 종업원 지주회사로 출범하였습니다. 지금은 GM대우차뿐 만 아니라, 대우버스, 타타대우상용차(트럭), GM Korea의 수입차(Saab, Cadillac) 등을 판매하고 있으며, 계열회사 판매법인들을 통해 폭스바겐, 아우디, 크라이슬러, 볼보, 미쓰비시등의 다양한 수입차 브랜드도 판매하고 있어 국내 최고의 자동차 종합 판매회사입니다. 또한 당사는 인천지역 제1의 시공능력을 보유한 건설사업부문이 있으며, 전국에 12개 대형 정비사업소 및 국내 최대규모의 중고차 경매장인 서울자동차경매&오토 114, 여신전문금융기관인 우리캐피탈, 종합광고대행사인 코래드, 국제복합운송 주선업체인 썬익스프레스 등 총 30개의 계열회사로 두고 있습니다. 그리고 신규 사업으로 당사가 보유한 송도 부지 약 91만5천m2을 개발하여 파라마 운트 무비테마파크 및 주거/상업 복합지구로 개발하고자 중장기적인 개발계획을 수립하여 추진하고 있습니다. 당사는 신차 판매에서부터 중고차, 정비, 물류, 금융 등 After Market에 이르기까지 Total Service System을 완벽히 구축하여 자동차 판매/서비스 전문회사로서의 위 상을 확고히 하고 있습니다. (1) 2009년 3월 31일 현재 당사가 영위하는 목적사업.

106 목 적 사 업 ㆍ 자동차 및 건설기계판매업 ㆍ 자동차 출고 대행업 ㆍ 중고자동차 및 건설기계매매업 ㆍ 유통업 ㆍ 수입자동차 및 수입건설기계 판매와 용역대행업 ㆍ 자동차 운송 알선 사업 ㆍ 각종 자동차 및 건설기계 정비사업(원동기 재생 및 정비겸업) ㆍ 자동차 수출ㆍ입업 ㆍ 자동차ㆍ자동차용엔진ㆍ건설기계의 부품ㆍ부속품 제조업 및 판매업 ㆍ 부동산임대 및 공급업 ㆍ 자동차 및 건설기계관리사업 ㆍ 건축, 토목공사업 ㆍ 할부금융업 ㆍ 산업설비 조립 및 설치공사업 ㆍ 건설업 ㆍ 방지시설업(대기, 수질, 소음 진동) ㆍ 유원지 조성사업 ㆍ 소방시설공사업 ㆍ 조경공사업 ㆍ 주택건설사업 및 분양, 임대업 ㆍ 전기공사 및 동 공작장치물 제작설치도급업 ㆍ 부동산 개발업 ㆍ 가스설비 시공업 ㆍ 시설물 유지관리업 ㆍ 항만공사업 ㆍ 내외국인 및 법인과 전 각호에 관련되는 투자 ㆍ 해외종합건설업 ㆍ 자동차 대여사업 ㆍ 전 각호에 부대 되는 사업 ㆍ 국내외 여행 및 관광알선업 (2) 자회사가 영위하는 목적사업 회 사 명 목 적 사 업 비 고 대우남서울서비스(주) 대우남대구서비스(주) 대우사상서비스(주) 대우익산서비스(주) 대우수원서비스(주) 대우양산서비스(주) 대우김해서비스(주) 대우일산서비스(주) 대우포항서비스(주) 대우청주서비스(주) 대우분당서비스(주) 대우제주서비스(주) 각종차량 정비사업 자동차 및 부품의 판매업 자동차 부품제조 및 특정제조업 (주)코래드 광고물 제작/광고 대행업 (주)케이크리에이티브센터 광고대행업

107 서울자동차경매앤오토일일사(주) 중고차 매매업 메트로모터스(주) 에이엠모터스(주) 아크로스타모터스(주) 브이엠모터스(주) 엠엠에스케이(주) 엠엠모터스(주) 수입차 판매업 북경만복안방지산투자자문유한공사 부동산 투자자문 등 우리디엠에스(주) 보험 대리점업 (주)썬익스프레스 항공 및 해상화물 운송주선업 상업 서류 송달업 우리캐피탈(주) 할부 금융업 디더블유앤직영판매(주) 신차 판매업 (주)아라인빌 건설업 피엠피코리아(주) 테마파크 운영 우리캐피탈 렌터카(주) 자동차 대여사업 설악항공(주) 국내 외 여행 및 관광알선업 마. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 2009년 3월 31일 현재 당사의 계열회사의 수는 30개이며, 각 계열회사의 명칭 및 상장 여부는 다음과 같습니다. 업 종 상 장 회 사 비 상 장 회 사 도 소 매 업 대우자동차판매(주) 대우남서울서비스(주) 대우남대구서비스(주) 대우사상서비스(주) 대우익산서비스(주) 대우수원서비스(주) 대우양산서비스(주) 대우김해서비스(주) 대우일산서비스(주) 대우포항서비스(주) 대우청주서비스(주) 대우분당서비스(주) 대우제주서비스(주) 서울자동차경매앤오토일일사(주) 메트로모터스(주) 에이엠모터스(주)

108 아크로스타모터스(주) 브이엠모터스(주) 디더블유앤직영판매(주) 엠엠에스케이(주) 엠엠모터스(주) 사업 서비스업 (주)코래드 (주)케이크리에이티브센터 서비스업(테마파크 운영) 피엠피코리아(주) 부동산 투자자문 북경만복안방지산투자자문유한공사 보험 대리점업 우리디엠에스(주) 항공 및 해상화물 운송주선업 상업 서류 송달업 (주)썬익스프레스 할부금융업 우리캐피탈(주) 건설업 (주)아라인빌 자동차 대여사업 우리캐피탈렌터카(주) 여행 및 관광 알선업 설악항공(주) 개 수 1개사 30개사 2009년 3월31일 현재 공시된 계열회사 기준 바. 신용평가에 관한 사항 (1) 최근 3년간 신용등급 평가일 평가대상 평가대상 유가증권의 평가회사 평가구분 유가증권 등 신용등급 (신용평가등급범위) 회사채 BBB 한국신용정보주식회사 본평가 ( AAA ~ D ) 회사채 BBB 한국기업평가주식회사 본평정 ( AAA ~ D ) C.P A3 한국신용정보주식회사 본평가 ( A1 ~ D ) C.P A3 한국기업평가주식회사 본평정 ( A1 ~ D ) C.P A3+ 한국기업평가주식회사 본평정 (A1-D)

109 C.P A3+ 한국신용정보주식회사 본평가 (A1-D) C.P A3+ 한국기업평가주식회사 본평정 (A1-D) C.P A3+ 한국신용정보주식회사 본평가 (A1-D) 회사채 BBB+ 한국신용평가주식회사 본평가 ( AAA ~ D ) 회사채 BBB+ 한국기업평가주식회사 본평정 ( AAA ~ D ) 회사채 BBB+ 한국기업평가주식회사 본평정 ( AAA ~ D ) 회사채 BBB+ 한국신용평가주식회사 본평가 ( AAA ~ D ) C.P A3+ 한국기업평가주식회사 본평정 (A1-D) C.P A3+ 한국신용평가주식회사 본평가 (A1-D) 회사채(해외) BBB+ 한국기업평가주식회사 본평정 ( AAA ~ D ) 회사채 BBB+ 한국신용평가주식회사 본평가 ( AAA ~ D ) 회사채 BBB+ 한국기업평가주식회사 본평가 ( AAA ~ D ) 회사채 BBB+ 한국신용평가주식회사 본평가 ( AAA ~ D ) 회사채 BBB+ 한국기업평가주식회사 본평가 ( AAA ~ D ) 회사채 BBB+ 한국신용평가주식회사 본평가 ( AAA ~ D ) 회사채 BBB+ 한국기업평가주식회사 정기평가 ( AAA ~ D ) C.P A3+ 한국기업평가주식회사 본평정 (A1-D) 회사채 BBB+ 한국신용평가주식회사 정기평가 ( AAA ~ D )

110 C.P A3+ 한국신용평가주식회사 본평가 (A1-D) 회사채 BBB+ 한국기업평가주식회사 수시평정 ( AAA ~ D ) C.P A3+ 한국기업평가주식회사 수시평정 (A1-D) 회사채 BBB+ 한국신용평가주식회사 수시평정 ( AAA ~ D ) C.P A3+ 한국신용평가주식회사 수시평정 (A1-D) 회사채 BBB 한국기업평가주식회사 정기평가 ( AAA ~ D ) C.P A3 한국기업평가주식회사 본평정 (A1-D) 회사채 BBB 한국신용평가주식회사 정기평가 ( AAA ~ D ) C.P A3 한국신용평가주식회사 본평정 (A1-D) 회사채 BBB 한국기업평가주식회사 정기평가 ( AAA ~ D ) C.P A3 한국기업평가주식회사 본평정 (A1-D) 회사채 BBB 한국신용평가주식회사 정기평가 ( AAA ~ D ) C.P A3 한국신용평가주식회사 본평가 (A1-D) (2) 신용평가회사의 신용등급체계 구 분 신용등급체계 부여의미 회 사 채 AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준이다. AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다. A 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다. BBB 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

111 BB 원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다. B 원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다. CCC 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다. CC 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다. C 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다. D 현재 채무불이행 상태에 있다. AA부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-"의 기호를 부여할 수 있다. 구 분 신용등급체 계 부여의미 기업어음 A1 적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 높다. A2 적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1등급에 비하여 다소 열등한 요소가 있다. A3 적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다. B 최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성은 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있다. C 적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 요소가 강하다. D 현재 채무불이행 상태에 있다. A2부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우 "+" 또는 "-"의 기 호를 부여할 수 있다. 2. 회사의 연혁 공시 대상기간 ( ~ )중 회사의 주요 변동내용은 다음과 같습니다. 2005년 3월 25일 제39기 정기주주총회에서 이사 선임 결의 - 이사선임(1명) : [이동호(재선임)] 2005년 7월 7일 이사사임(1명)[김영찬] 2005년 9월 27일 최대주주변경 아주산업(주) 그린화재해상보험(주) 2005년 11월 9일 북경만복안방지산 투자자문 유한공사 계열 편입 2006년 2월 3일 우리디엠에스 계열 편입 2006년 3월 6일 (주)썬익스프레스 계열 편입 2006년 3월 13일 우리캐피탈(주) 계열 편입

112 2006년 3월 24일 제40기 정기주주총회에서 이사 선임 등 결의 - 이사변경 사임(1명) [박병기] 선임(5명) [박용호(재선임), 지건열(신규선임) 조영규(사외/감사위원), 엄봉성(사외/감사위원), 유시왕(사외/감사위원)] - 대표이사변경 [이동호, 박용호 이동호, 박용호(재선임)] 2006년 4월 28일 아크로스타모터스(주) 계열 편입 2006년 6월 2일 최대주주변경 그린화재해상보험(주) 미래에셋투자신탁운용(주) 2006년 6월 28일 가온인슈 계열 편입 2006년 9월 29일 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건 결의 - 분할계획서 승인 가결 분할 후 신설법인 : 디더블유앤직영판매(주) (분할 등기일 : 2006년 10월 2일) 2006년 10월 2일 DW&직영판매(주) 계열편입 2006년 10월 12일 지점폐쇄(서울특별시 중구 남대문로 5가 541) 2006년 10월 13일 (주)서울자동차경매 계열 제외, 오토일일사와 합병 - 합병후 법인명: 서울자동차경매&오토일일사(주) 2006년 10월 31일 최대주주변경 미래에셋투자신탁운용(주) 미래에셋자산운용투자 자문(주)외 년 6월 28일 대창기업(주) 계열편입 2007년 10월 2일 브이엠모터스(주) 계열편입 2007년 12월 21일 (주)가온인슈 계열제외 2008년 3월 3일 (주)아라인빌 계열편입 2008년 3월 21일 제42기 정기주주총회에서 이사 선임 결의 2008년 5월 19일 피엠피코리아(주) 계열편입 2008년 6월 27일 엠엠에스케이(주) 계열편입 2008년 8월 26일 우리캐피탈렌터카(주) 계열편입 2008년 8월 29일 설악항공(주) 계열편입 2008년 9월 9일 엠엠모터스(주) 계열편입 2008년 12월 01일 최대주주변경 미래에셋자산운용투자자문(주)외 4 대우자동차판매(주) 우리사주조합 2008년 12월 10일 대창기업(주) 계열제외 2009년 3월 27일 제43기 정기주주총회에서 이사 선임등 결의 - 이사변경 사임(1명): [박용호] 사내이사선임(2명) : [박상설(신규선임), 지건열 (재선임)] 사외/감사위원선임(4명) : [조영규(재선임, 엄봉성 (재선임, 유시왕(재선임), 주우진(신규선임)] 대표이사변경 [이동호, 박용호 이동호, 박상설(신규선임)]

113 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 (1) 회사의 본점소재지 : 인천광역시 부평구 청천2동 (2) 변경내역 일 자 내 용 본점이전(인천광역시 계양구 계산동 본점이전(인천광역시 부평구 청천2동 나. 경영진의 변동 2005년 3월 25일 제39기 정기주주총회에서 이사 선임 결의 - 이사선임(1명) : [이동호(재선임)] 2005년 7월 7일 이사사임(1명)[김영찬] 2006년 3월 24일 제40기 정기주주총회에서 이사 선임 등 결의 - 이사변경 사임(1명) [박병기] 선임(5명) [박용호(재선임), 지건열(신규선임) 조영규(사외/감사위원), 엄봉성(사외/ 감사위원), 유시왕(사외/감사위원)] -대표이사변경 [이동호, 박용호 이동호, 박용호(재선임)] 2008년 3월 21일 제42기 정기주주총회에서 이사 선임 결의 - 이사변경 선임(1명) [이동호(재선임)] 2009년 3월 27일 제43기 정기주주총회에서 이사 선임등 결의 - 이사변경 사임(1명): [박용호] 사내이사선임(2명) : [박상설(신규선임), 지건열 (재선임)] 사외/감사위원선임(4명) : [조영규(재선임, 엄봉성 (재선임, 유시왕(재선임), 주우진(신규선임)] 대표이사변경 [이동호, 박용호 이동호, 박상설(신규선임)] 다. 최대주주의 변동 일 자 변동내역 1997년 5월 21일 2002년 10월 17일 (주)고려 대우자동차(주) 대우자동차(주) 지엠대우자동차기술(주)

114 2002년 10월 21일 2005년 9월 27일 2006년 6월 2일 지엠대우자동차기술(주) 아주파이프공업(주) ( 現, 아주산업(주) 아주산업(주) 그린화재해상보험(주) 그린화재해상보험(주) 미래에셋투자신탁운용(주) 2006년 10월 31일 미래에셋투자신탁운용(주) 미래에셋자산운용투자자문(주)외 년 12월 01일 미래에셋자산운용투자자문(주)외 4 대우자동차판매(주) 우리사주조합 라. 상호의 변경 일 자 변 경 전 변 경 후 변 경 사 유 한독산업(주) (주)한독 (주)한독 우리자동차판매(주) 합병후에는 시계판매업보다 자동차판매부문의 사 업 비중이 훨씬 커질것이므로 회사의 성격과 내용 을 적절히 표시하기 위하여 피합병법인의 상호로 변경 우리자동차판매(주) (주)대우자판 ' 대우계열 편입으로 "대우"상호 사용 (주)대우자판 대우자동차판매(주) 사업비중의 대부분을 차지하고 있는 대우차판매 에대한 당사 인지도 강화 마. 합병내용 구 분 일 자 대 상 회 사 내 용 합 병 우리자동차판매(주) 흡수합병 합 병 한독종합건설(주) 흡수합병 영업양수 쌍용자동차(주) 쌍용차 판매권 인수 분 할 디더블유앤직영판매(주) 분할(물적분할) 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 당사는 2009년 3월 27일 제43기 정기주주총회에서당사가 영위하려하는 정관상의 목적 사업을 추가 및 변경하였습니다. (1) 사업목적 추가 - 해외조경공사업 (2) 사업명칭 변경 - 해외종합건설업 해외건설업

115 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 당사는 2009년 3월 27일 제43기 정기주주총회에서당사가 영위하려하는 정관상의 목적사 업을 추가 및 변경하였습니다. (1) 사업목적 추가 - 해외조경공사업 (2) 사업명칭 변경 - 해외종합건설업 해외건설업 3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자)현황 (단위 : 원, 주) 주식발행 발행(감소) 발행(감소)한 주식의 내용 (감소)일자 형태 종류 수량 주당 주당발행 비고 액면가액 (감소)가액 2006년 03월 10일 주식매수선택권행사 보통주 600,000 5,000 5,000 나. 전환사채 등 발행현황 ( 현재) (단위 : 원, 주) 구 분 제XX회 XX신주인수권부사채 합 계 발 행 일 자 - - 만 기 일 - - 권 면 총 액 - - 사채배정방법 - - 신주인수권 행사가능기간 - - 행사조건 행사비율(액면대비) - - 행사가액 - - 행사대상주식의 종류 - - 기행사신주 권면총액 - -

116 인수권부사채 미행사신주 인수권부사채 기행사주식수 - - 권면총액 - - 행사가능주식수 - - 비 고 - - ( 현재) (단위 : 원, 주) 구 분 제50회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 합 계 발 행 일 자 2009년 04월 24일 - 만 기 일 2012년 04월 24일 - 권 면 총 액 60,000,000,000 - 사채배정방법 공모 - 신주인수권 행사가능기간 2009년 05월 24일 ~ 2012년 03월 24일 - 행사조건 행사비율(액면대비) 100% - 행사가액 7,820 / 주 - 행사대상주식의 종류 보통주 - 기행사신주 인수권부사채 미행사신주 인수권부사채 권면총액 7,981,358,580 - 기행사주식수 1,019,741 - 권면총액 52,676,120,000 - 행사가능주식수 6,648,972 - 비 고 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 ( 현재 ) (단위 : 주)

117 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 ,000,000 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 48,358,000 1,000,000 49,358,000 유(무)상증자, 액면분할,합병, 전환사채, 주식매수선택권행사 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 18,778,000-18,778, 감자 478, ,000 무상감자( ) 2. 이익소각 300, ,000 이익소각( ) 3. 상환주식의 상환 기타 18,000,000-18,000,000 액면병합( ) Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 29,580,000 1,000,000 30,580,000 Ⅴ. 자기주식수 1,494,000-1,494,000 취득기간 ( ~ ) Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 28,086,000 1,000,000 29,086,000 나. 자기주식 취득 및 처분현황 (1) 취득방법, 종류, 수량, 취득목적, 취득원인, 관련법규의 내용, 향후 처리계획 취득방법 주식의 종류 기초 변 동 기말 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 직 접 취 득 법 제 165조2에 의한 취득 법 제 165조2 이외의 사유에 의한 취득 보통주 (주) - 1,494, ,494,000 - 우선주 (주) 보통주 (주) 우선주 (주) 소 계 보통주 (주) 우선주 (주) 신탁계약등을 통한 간접취득 보통주 (주) 우선주 (주) 총 계 보통주 (주) - 1,494, ,494,000 - 우선주 (주)

118 ~ : 1,494,000주 취득 다. 보통주 외 주식에 관한 사항 ( 현재) (단위 : 주) 구 분 우선주 발행주식수 1,000,000 주식의 내용 이익배당에 관한 사항 보통주식 배당율 + 1% 추가배당 잔여재산분배에 관한 사항 - 상환에 관한 사항 - 전환에 관한 사항 - 기 타 - 5. 의결권 현황 [ 현재] (단위 : 주) 구 분 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 29,580,000 - 우선주 1,000,000 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 1,000,000 - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 보통주 1,494,000 자기주식 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 28,086,000 - 우선주 - -

119 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 <배당에 관한 정관 기재사항> 제 46 조 (이익배당) 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. 3 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다. 제 47 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) 1 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 3 미지급의 배당금에는 이자를 부하지 아니한다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 제 44 기 1분기 제 43 기 제 42 기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) -16,182-6,411 53,558 주당순이익 (원) ,811 현금배당금총액 (백만원) - - 2,989 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 보통주 우선주 주식배당수익률 (%) 보통주 우선주 주당 현금배당금 (원) 보통주 우선주 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 주당순이익 : 기본주당순이익임

120 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 시장여건 및 영업의 개황 자동차산업 (1) 산업의 특성 자동차산업은 기계공업을 비롯한, 철강, 화학, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품업체와 연관된 자동차제조업과 직영영업소, 딜러, 광고, 할부 금융사, 보험사 등과 연관된 자동차유통업, 정비, 부품, 주유 등의 업종과 연관된 자동차운행 업 등 타산업 및 업체 전반에 광범위한 산업기반을 두고 있으며, 전후방 산업과의 연관효과 는 타 산업에 비해 매우 높습니다. 자동차제조는 거대한 자본 투자와 함께 규모의 경제를 추구하는 것이 특징이 있으며, 자동차 판매는 전국적인 판매 및 유통망과 A/S망을 통한 혁신적인 기획 및 마케팅 능력이 판매를 좌우하는 특징이 있습니다. (2) 산업의 성장성 자동차 산업은 국가기간산업으로 정부의 지원과 업계의 끊임없는 연구 개발 노력을 발판 으로 내수 및 수출 시장을 지속적으로 확대해 왔습니다. 한국 자동차 산업은 2003년 이후 내 수는 경기부양 정책의 후유증과 고유가로 부진을 지속하고 있습니다. 반면 수출은 국산차의 품질과 브랜드 이미지 개선, 신차 투입, 내수부진에 따른 수출물량 배정 증가 등에 힘입어 크 게 증가하고 있습니다. 내수 부진에도 불구하고 수출이 큰 폭으로 증가하면서 2007년 자동 차생산은 6년 연속으로 사상 최대의 실적을 기록했으며, 2007년에도 생산 증가세는 지속되 어 전년에 비해 6.4% 증가한 408만 대로 400만대를 넘어섰습니다. 이는 내수가 지속적인 회 복세를 나타내고 수출도 큰 폭으로 증가하고 있기 때문입니다. 2008년 내수판매는 상반기까 지 유류값 급등에도 불구하고 소폭 증가세를 보였으나 하반기 들어 금융시장 불안과 경기침 체로 인한 감소세로 반전되었습니다. 국내 자동차 시장은 '97년 기아의 부도사태 이후 IMF 위기를 거치면서 1998년 78만대로 전년대비 절반 이하 수준으로 위축되었으나 '99년에 한국 투자 등급의 상향 조정, 부실기업 의 구조조정 등 국내 경기의 회복세와 더불어 자동차 구매 심리가 점차 회복되어 1999년 ~ 2000년 2년 연속 높은 성장률을 기록하였습니다. 2002년 이후 신용불량자의 급증, 소비지 출 둔화 및 경기회복지연으로 인하여 시장규모가 점점 줄어드는 추세에 있으며 2004년에도 내수경기회복 지연, 소비심리 위축 및 유가인상등으로 인하여 전년대비 17% 감소한 109만 대로 98년 이후 최저치를 기록하기도 하였습니다. 2007년 내수시장은 연이은 신차출시에 힘 입어 전년대비 4.7%증가한 121만 9천대를 기록한 가운데 고유가 부담으로 인하여 경형승용 과 소형승용이 비교적 큰 폭으로 증가했으며, SUV는 레저용 선호와 차종확대로 7%증가세를 보였습니다. 내수부진의 근본적 이유는 고유가, 경기부진으로 인한 소비심리위축 등 부정적 요인이 개선되지 않았으며, 에너지 세제개편에 따른 경유값 급등 경유차 감소와 특소세 환 원 및 환경규제 강화에 따른 차량가격의 인상이 큰 요인입니다. 2009년 1분기 자동차 내수시장은 경기침체에 따른 소비심리 위축, 고용불안과 노후차교 체 관련 세제지원정책의 지연 등으로 인하여 내수판매는 전년동기비 14.9% 감소한

121 257,221대로 감소세가 지속되었습니다. (3) 경기 변동의 특성 자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 성숙화 되기 전 인 94년 이전에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요량이 급격히 증가하였지만, 성숙 단계에 들어선 95년 이후에는 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 다른 소 비재에 비해서 자동차 수요가 더 크게 감소하는 특성이 있으며 IMF 구제 금융 하에서 자동차 내수판매율이 절반 이하로감소한 것은 이러한 특성에 기인합니다. 그러나 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간소득의 증가 비율에 맞추어 경기 침체기보다 수요가 증가하며 고급 화 차량의 구매량이 증가하는 패턴을 보이고 있습니다. (4) 경쟁요소 자동차 제조업은 코스트 경쟁력과 자본력, 기술력 등의 우위 확보를 통한 시장지배력 강화 가 주요 경쟁요소인 반면 자동차 유통업은 전국적인 네트워크망과 A/S 망 및 소비자에 대한 마케팅능력, 영업의 효율성, 고객의 Needs를 파악한 전략적 상품 컨셉, 광고 및 제반 마케팅 활동 등이 경쟁요소라 할 수 있습니다. (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 정부의 자동차에 부과되는 개별소비세의 한시적 인하 및 경차 및 하이브리드 자동차에 대 한 세제지원, 경차 LPG장착 허용이 실시됩니다. 또한 환경 보호 차원의 자동차 오염물질 배 출 규제 및 도로 교통법 및 운전자, 탑승자에 대한 안전규제가 강화될 예정입니다. 건설산업 (1) 산업의 특성 건설업은 타 산업을 간접적으로 지원하여 경제성장을 뒷받침하는 보완적 산업으로서 특 정한 토지를 바탕으로 노동, 자본, 자재와 경영관리 등의 생산 요소들을 결합하여 국민생활의 근간을 이루는 주택의 건설에서부터 도로를 비롯한 각종 산업기반 시설의 건설 그리고 국토 개발 및 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자본의 형성 및 사회간접자본시설의 확충을 직접적으로 담당하는 국가경제의 기간산업입니다. (2) 산업의 성장성 지난 반세기동안 경제성장의 주춧돌 역할을 수행해 온 건설산업은 IMF외환위기를 겪으면 서 구조조정을 맞이하였습니다. 이후 주택경기의 회복과 중형 국책사업의 시작등으로 인하 여 회복기에 접어들었으나, 경제성장속도의 둔화, 주택보급율 상승등으로 인하여 주택분야의 성장보다는 수도권에 집중되었던 개발 등이 점차 지방건설투자로 확대되면서 지방 건축시장 및 이를 뒷받침하기 위한 공공토목비중이 늘어나면서 새로운 성장 모멘텀을 제공하고 있습 니다. 토목분야에 있어서는 점증되고 있는 물류 비용을 줄이기 위한 사회기반시설 구축 확대 의 필요성이 점점 높아지고 있으며 이를 위한 자본 확보의 일환으로 정부는 민자 유치에 적 극적인 태도를 견지하고 있으며. 이에 따라 민자 SOC 사업을 통한 민간업체의 사회기반시설 건설참여 기회는 더욱 확대될 것이라 기대됩니다. 주택분야의 경우 IMF이후 계속 되어온 주

122 택의 수급불균형으로 인해 신규주택 공급에 대한 필요성은 심화되고 있으며 국민소득 향상 은 삶의 질적수준의 향상에 대한 욕구로 이어져 고급주택에 대한 수요도 확대될 것으로 전망 됩니다. 또한 다양한 복합공간 및 고급주택에 대한 소비자의 Needs증대, 글로벌화로 인한 국내건설회사의 해외시장 진출 확대 등으로 추후 높은 성장 가능성이 예상되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 건설업은 기본적으로 수주산업이기 때문에 정부의 사회간접시설에 대한 투자 규모, 타 산 업의 경제활동 수준 및 기업의 설비투자 등은 물론 주택경기 상황 등에 의하여 생산활동이 파생되므로 경기에 민감한 산업입니다. 특히 건설산업은 정부에 의한 국내경기조절의 주요 한 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련법규나 정부규제 등 외적요인에 의해 상당 한 영향을 받을 수 있습니다. (4) 경쟁요소 건설업은 한정된 자원으로 비용과 공기를 효율적으로 사용하여 적정 품질의 생산결과물 을 만들어 내는 산업입니다. 최근에는 수요의 고급화와 수요자 우위의 시장으로 가격, 품질, 고객서비스 등 소비자 만족이 한층 중요할 뿐만 아니라, 해외업체의 국내시장 진입허용에 따 라 시공기술력, 건설관리능력 등이 경쟁의 핵심요소로 작용하고 있습니다. 또한 개방에 따른 외국기술 및 자재의 활용가능성이 높아짐에 따라 이를 활용할 수 있는 개방형 네트워크 생산 시스템 구축 등 업체의 정보화가 중요한 경쟁요인으로 부각되고 있으며, IMF이후 수많은 건 설업체 도산으로 건설업체의 재무적 안정성 등 신인도가 근본적 경쟁요소로 자리매김 되고 있는 상황입니다. (5) 자원조달상의 특성 건설에 필요한 주요자재는 대부분 국내에서 조달하고 있으며 건설자재의 수급상 특성은 우리나라 주거시설 등 건설수요가 다변화되지 못하여 특정 자재에 과다한 수요가 발생할 뿐 만 아니라, 건설공사가 계절적 영향을 받는다는 점과 건설자재는 특정지역에서 과다한 수요 발생으로 지역 간 수요편차가 심하고 유통단계가 복잡하다는점 등을 들 수 있습니다. 한편 건설업은 여타산업보다도 인력자원의 비중이 큰 산업이나, 그간 경제성장에 따른 생활수준 향상과 건설현장의 열악한 근로조건 등으로 건설현장 노동 기피현상이 두드러지는 추세입니다. (6) 관계법령 및 정부의 규제 등 정부는 경제가 처해있는 상황 및 경제 운영 방침의 변화 때마다 건설업에 많은 영향을 미 치는 각종 제도와 정책을 시행해 왔습니다. 정부 등의 공공기관이 발주하는 공공시장에서는 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률, 재 경부 회계예규 등의 법률을 근간으로 하고 있으며, 2000년 최저가낙찰제의 도입 이후 최근 최저가낙찰제의 확대를 추진하는 등 시장경쟁 Rule 도입을 위한 국내건설시장의 Global Standard 化 가 지속적으로 추진될 것으로 전망되고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 시장의 특성

123 자동차판매사업부문 자동차 시장의 특성은 소비재 중 가장 고관여 제품(900만원 ~ 3,000만원 이상)으로 수요 자는 상품 선택시 가장 신중을 기해 구매하는 특성이 있으며, 경기침체기에는 가계지출의 삭 감 차원에서 1차적인 소비억제의 대상이며, 유가상승 및 정부의 규제 및 세제 정책에 따라 민 감하게 반응 하는 특성이 있습니다.고가의 상품을 구매하는 고객은 지불에 대가에 상응하는 서비스를 요구하고 있으며, 이에 자동차 업체는 금융서비스, 사후 관리 서비스 등 고객의 요 구에 부응하는 다양한 마케팅 전략을 펼치고 있습니다. 건설사업부문 건설산업은 국내총생산에서 차지하는 비중이 높고, 전후방 효과가 아주 커 정부 경제 운영 방침과 주요 정책들이 시장에 미치는 영향력이 아주 높습니다. 또한, 정부를 포함한 공공기관 은 건설업체의 주요한 공사 발주처이기도 합니다. 공공기관에서 발주하는 공사는 주로 대형 토목공사 위주의 국가 기간 시설 구축 사업이 많으며, 정부 예산을 재원으로 집행되기 때문 에 공사 대가의 수금 등에 위험이 거의 없어 업체들의 경쟁이 치열한 시장입니다. 정부는 각 종 법률과 제도, 그리고 정책의 제 개정으로 건설공사의 입찰, 낙찰 그리고 수익성 등에 많은 영향을 미칩니다. 2. 영업의개황 회사의 사업부문은 크게 자동차판매 사업부문과 건설 사업부문으로 구분됩니다. 자동차판매 사업부문은 GM대우 및 수입차(캐딜락,사브)를 판매하는 대리점부문, 타타대우 의 트럭을 판매하는 트럭사업부문, 대우버스의 버스를 판매하는 버스사업부문을 구성하고 있으며, 이 중 GM대우 및 수입차를 주력으로 판매하고 있는 직영부문은 2006년 10월 2일 물적분할을 통하여 DW&직영판매(주)로 분할하였으며, 지속적으로 동 사업을 영위하고 있습 니다. 자동차판매 사업부문과는 별도로 당사는 주택, 토목, 건축 및 플랜트 사업의 시공을 영위하 는 건설 사업부문이 있으며, 자동차판매 사업부문 및 건설 사업부문의 2009년 1분기 매출액 기준 비중은 각 71.9 %, 28.1% 입니다. 자동차판매사업부문 최근 몇 년간 자동차 판매시장은 지속되는 내수경기 침체, 고유가의 지속, 개인신용불량자 급증 등 지속적으로 위축되었으며, 회사의 신차판매 또한 많은 어려움을 겪었습니다. 그러나 회사는 이러한 어려운 시장환경에도 불구하고 적극적인 마케팅전략을 바탕으로 승용판매의 증가와 트럭 판매의 괄목할 만한 성장뿐만 아니라 신차출시로 인한 라인업 보강 등으로 2007년에도 지속적인 매출의 증대를 이루어 냈습니다. 또한 회사는 2008년 하반기 윈스톰 맥스, 베리타스, 라세티 프리미어등 신차판매를 통한 라인업강화 및 2011년까지 제조사인 GM대우의 지속적인 신 모델 출시로 영업력 활동 및 내부역량을 강화하고 수익구조를 개선 시킴으로서 실질적인 성장을 이룩하겠습니다. 회사는 자동차 신차 시장 판매 증대를 위한 노 력뿐 아니라 GM Korea 의 수입차(캐딜락/사브)판매뿐 아니라 자회사인 메트로모터스(주), 에이엠모터스(주), 아크로스타모터스(주), 브이엠모터스(주), 엠엠에스케이(주), 엠엠모터스 (주)를 통하여 폭스바겐, 아우디, 크라이슬러, 볼보, 미쓰비시 자동차까지 판매함으로써 멀티 브랜드 판매회사로서 입지를 굳히고 있으며, 자회사인 서울자동차경매&오토일일사(주)와 연 계한 중고차 유통 및 수출,12개 정비법인을 통한 After Market에서의 사업 등 자동차 산업 에 있어 토털서비스가 가능하도록 사업영역을 확대하여 최고의 자동차 종합 유통 전문회사

124 로 성장하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 당사 자동차판매 사업부문의 2009년도 1분기 총 매출액은 343,902 백만원 입니다. 건설사업부문 1997년부터 연속 10년간 흑자경영을 기록하고 있는 건설부문은 2001년 8월1일 건설업 진출 6년 만에 도급순위 885위에서 44위 1등급업체로 진입하는 쾌거를 이루었으며, 99년부 터 현재까지 인천지역 최고의 건설업체로서 공공공사,개발/주택, 민간, 해외공사에 진출하여 2007년 중 iaan 아산 고주리 아파트 신축공사, 제주대교직원 신축공사, 무역 문화센터 건립 공사 등을 수주하고, Hanoi City Complex Phase I 해외사업까지 도모하는 우량 건설사로 서의 위상을 제고하고 있습니다. 또한 고객이 원하는 모든 가치를 담고 있다는 의미의 'iaan' 이라는 브랜드를 통해 당사의 이미지제고 및 건설부문의 아이덴티티를 확립하였으며, 프리 미엄 브랜드인 '엑소디움'은 프리미엄 아파트 시장에서 높은 호응을 기대하고 있습니다. 2008년에는 구미1산단 완충저류시설 설치사업, 송도테크노파크 자동차부품선테개발사업, 군포 부곡 아파트 건설공사, 연세대학교 송도 글로벌 캠퍼스 지반조성 및 1단계 개발공사등 의 수주실적을 거두었으며, 대한생명 신설동 사옥, 인천 학익하수종말처리장, 고흥항만 개발 프로젝트등을 완료하였습니다. 최근 건설업계의 미분양 및 건설경기 악화에 따라, 주택부문 의 사업 비중에 대한 보수적 경영과 적극적인 매출채권 및 미수금 회수전략을 시행하고 있습 니다. 또한 2009년 인천도시엑스포, 2011년 아시안게임 개최 및 경인운하건설에 참여하며 공공시설, 대형국책사업, 민간건설사업에 적극 참여할 것입니다. 당사 건설사업부문의 2009년도 1분기 총매출액은 134,283 백만원이며, 수주 잔고는 1,706,125 백만원입니다. 당 사는 또한 국내건설시장침체에 따라 해외부문 진출을 검토하고 있으며 이 중 베트남 시장 진 출에 대하여, 해외건설시장에 대한 자문을 제공받는 차원에서 전 대우그룹 회장과 자문계약 을 체결한 바 있습니다. 다. 사업부문별 주요 재무정보 - 자동차 판매/유통업 - 건설업: 건축, 토목, 플랜트, SOC사업 등 당사는 자동차 판매 및 건설업을 영위하는 주권상장법인으로서 자본시장법 제161조에 의하 여 주요경영사항을 신고하여야 하며, 유가증권시장 공시규정 제8조에 따라, 자회사의 주요경 영사항에 대하여도 신고하여야 합니다. 사업부문별 매출액 비중 (2009년 3월 31일 현재) 구 분 자동차판매 사업부문 건설 사업부문 매출액 비중 71.9% 28.1% 계 100.0% 시장점유율 등

125 구분 월말 월말 월말 판매대수 점유율 판매대수 점유율 판매대수 점유율 대우자동차판매 19, % 125, % 143, % 현대자동차 129, % 570, % 625, % 기아자동차 79, % 316, % 272, % 기타 28, % 141, % 177, % 합계 257, % 1,154, % 1,219, % 자료 : 한국자동차공업협회 자동차통계월보 참조 라. 신규사업 등의 내용 및 전망 - 이사회결의등을 통하여 향후 추진하기로 구체화된 신규사업 없음 마. 조직도

126

127 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품, 서비스 등의 내용 (단위 : 백만원 %) 사업부문 품 목 매출액(비율) 매출총이익(비율) 비 고 자동차판매 차량 333,483(69.7%) 45,596(63.1%) - 건 설 토목/건축공사 134,283(28.1%) 18,472(25.6%) - 기 타 부동산임대, 차량탁송, 중고차판매, 정비, 부품 등 10,419(2.2%) 8,162(11.3%) - 계 478,185(100.0%) 72,230(100.0%) - 3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 영업용 설비 현황 (단위 : 백만원, 평, 명) 구 분 소재지 토 지 건 물 합 계 종업원수 비고 (금액) (평) (금액) (평) (금액) (평) 본 점 직 영 업 소 인천광역시 1,224, ,596 7,188 7,542 1,231, , 소유/임차 수도권(서울,경기) 34,317 13,996 7,731 3,545 42,048 17, 소유/임차 강원도 1, , 소유/임차 충청도 8,154 1,194 2,803 1,225 10,957 2, 소유/임차 경상도 8,804 2,594 6,917 3,556 15,721 6, 소유/임차 전라도 제주도 1, ,400 1,131 5 소유/임차 소 계 1,278, ,598 25,644 16,307 1,304, ,905 1,233 대리점 수도권(서울,경기,인천) ,093-11,093 강원도 충청도 ,297-2,297 경상도 ,831-5,831 전라도 ,768-1,768

128 제주도 소 계 ,265-22,265 바 로 정 비 코 너 수도권(서울,경기) 임차 강원도 충청도 경상도 전라도 제주도 소 계 출 고 하차장 수도권(서울,경기) 1, , 소유 강원도 3,965 9, ,181 9,852 소유 충청도 5,218 14, ,494 14,384 소유 경상도 14,899 33,176 2,257 1,184 17,156 34,360 소유 전라도 소유 소 계 25,608 57,741 2,749 1,518 28,357 59,259 정 비 사업소 수도권(서울,경기) 74,152 8,055 15,169 7,913 89,321 15,968 소유 강원도 충청도 4,218 3,005 1,168 1,182 5,386 4,187 소유 경상도 40,973 14,033 12,896 7,836 53,869 21,869 소유 전라도 3,005 2,114 1,106 1,323 4,111 3,437 소유 제주도 1,984 1,551 2,589 1,397 4,573 2,948 소유 소 계 124,332 28,758 32,928 19, ,260 48,409 합 계 1,428, ,097 61,321 59,847 1,489, ,944 1, 매출에 관한 사항 가. 매출실적, 매출유형, 매출품목별 현황 (1) 매출형태별 실적 (단위 : 백만원)

129 구 분 제 44 기 1분기 제 43 기 제 42 기 매출액 비 율 매출액 비 율 매출액 비 율 수 출 상품매출 - - 4, % 13, % 제품매출 대행매출 기 타 소 계 - - 4, % 13, % 내 수 상품매출 333, % 2,059, % 2,647, % 제품매출 대행매출 기 타 144, % 587, % 542, % 소 계 478, % 2,647, % 3,189, % 합 계 478, % 2,651, % 3,203, % (2) 취급품목별 수출(매출)내역 (단위 : 백만원) 품 목 구 분 제 44 기 1분기 제 43 기 제 42 기 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 자 동 차 (신 차) 자 동 차 (중고차) 수 출 매 출 333, % 2,059, % 2,645, % 수 출 - - 4, % 13, % 내 수 % 1, % 합 계 333, % 2,063, % 2,660, % (3) 취급품목별 수입(매입)내역 (단위 : 백만원) 품 목 구 분 제 44 기 1분기 제 43 기 제 42 기 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비

130 자 동 차 (신 차) 자 동 차 (중고차) 수 입 매 입 309, % 1,863, % 2,498, % 수 입 매 입 - - 2, % 13, % 합 계 309, % 1,865, % 2,144, % (4) 거래지역별 수출(매출)내역 (단위 : 백만원 ) 품 목 구 분 상대국 금 액 구성비 비 고 자 동 차 (신 차) 자 동 차 (중고차) 수 출 내 수 국내 338, % - 수 출 내 수 합 계 338, % - 판매경로, 및 판매방법 등 1. 판매조직

131 2. 판매경로

132 3. 판매방법 및 조건 가. 현금판매 나. 할부판매 다. 할부금융할부판매 라. 수요자금융할부판매 4. 판매전략 가. 신제품 개발을 통한 경쟁력 배양 - 승용 Full Line-Up 체제 구축 - 국내외시장변화에 대한 적절한 대응 나. Market Share 1위 달성을 위한 Marketing 전개 - 회사 이미지 개선 Program 전개 - 중고차 가치(Re-Sale Value) 제고 - 혁신적인 A/S SYSTEM 구축을 통한 고객 신용 확보 다. 유통구조의 선진화 - 거점효율의 극대화, 통/폐합, 대형화 - 거점의 표준화 및 유통경로 구조조정 - Internet 쇼핑몰 운영 (Shopping Mall운영 및 전문 Shopping Mall과 제휴) 라. 판매효율의 향상

133 - 새로운 Marketing 수단 및 금융상품 개발 (중고차55%가치보장할부, New솔루션할부, 부대비용 대출할부 등) - 과학적/체계적 Marketing System 구축 (GM Daewoo Difference) - 제휴 프로그램 및 공동프로모션 개발 (카드사 제휴 선할인 프로그램 등) 5. 수주상황 [ 기준] (단위: 백만원) 품 목 수주일자 수주총액 수주잔고 건설부문 공공사업 2009년 1분기 누적 기준 21, ,944 건설부문 주택사업 2009년 1분기 누적 기준 5,455 1,169,930 건설부문 민간사업 2009년 1분기 누적 기준 2, ,951 건설부문 해외사업 2009년 1분기 누적 기준 - 2,300 합 계 29,755 1,706, 시장위험과 위험관리 가. 주요 시장 위험 - 시장금리가 상승할 경우 이자비용 증가를 초래할 수 있습니다. 나. 위험관리 정책 (1) 시장위험 관리 방식 - 당사는 불확실한 시장위험을 최소화하여 재무구조의 건전성 및 경영의 안정성 실현을 묙표로 리스크 관리에 만전을 기하고 있으며, 주요시장 위험을 최소 화하기 위해 아래와 같은 전략을 사용하고 있습니다. 다. 위험 관리 조직 (1) 당사는 위험관리 주관업무, 거래확인업무를 이분화하여 운영하고 있습니다. - 시장위험관리 주관업무로는 금융거래 실행, 시장위험 측정/관리/분석/보고, 각종 시장위험관리를 위한 시장상황 보고 등이 있으며, - 거래확인업무는 금융거래실행 관련 관리원칙 준수여부 점검, 은행의 계약 확 인서를 통한 금융거래내역 확인 등이 있습니다. 7. 파생상품 등에 관한 사항 파생상품평가손익의 증감내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 통화스왑 위험회피 목적 평가이익 평가손실 기타포괄손익(*)

134 SC제일은행 1,290 - (30) SC제일은행(39회) 2,392 - (764) 당분기 계 3,682 - (794) 전기 계 8,594 - (1,094) (*) 법인세효과를 제외한 619백만원(전기말: 853백만원)을 기타포괄손익누계액에 반영하였습니다. 현금흐름 위험회피회계를 적용함에 따라 현금흐름 변동위험에 노출되는 예상최장기간은 2010년 3월 27일까지이며, 기타포괄손익누계액에 계상된 현금흐름 위험회피 평가손익(법인 세효과 차감전) 794백만원 중 당분기말로부터 12개월 이내에 당기손익으로 인식될 것으로 예상되는 금액은 794백만원입니다. 8. 경영상의 주요계약 등 구 분 계약일자 계약내용 상대방 금액 (백만원) 비고 상품총판 계약 계약기간 2008년 1월 1일 ~ 2009년12월31일 만료 180일전 해지의사 서면 통지 없는한 2년간씩 자동연장 2. 주요내용 요약 - 판매권 : 비독점적 국내 판매권 - 상품인수가격 : ㆍ 2008년 1월 1일 ~ 2009년 12월 31일 1 당사가 판매하는 다음의 "지엠대우"차량에 대하여 소비자 판매가격에서 부가가치세 제외금액의 86% (젠트라,토스카,라세티 프리미어, 마티즈, 다마스,라보등) 2 당사가 판매하는 다음의 "지엠대우"차량 에 대하여 소비자 판매가격에서 부가가 치세 제외금액의 87% (윈스톰, 베리타스 그 외 신모델(SUV) - 대금결제 Cash On Delievery 방식(선지급후, 월 합계 세금계산서 발행) - 임의해지 특별한 사유없이 6개월전 통보로 계약 해지 가능 (주)GMDAT 203, 년 누적 상품 매입액 상품총판 계약기간 타타대우 54, 년 누적 계약 2008년 11월 1일 ~ 2009년 10월 31일 상용차(주) 상품 매입액

135 만료 180일전 해지의사 서면 통지 없는한 1년간씩 자동연장 2. 주요내용 요약 - 판매권 : 비독점적 국내 판매권 - 상품인수가격 : 1 대형 트럭: 부가가치세를 제외한 소비자 판매가격의 85.5% 2 중형급 트럭 : 부가가치세를 제외한 소비자 판매가격의 87% - 대금결제 : 50일 - 임의해지 특별한 사유없이 180일 이전 통보로 계약 해지 가능 상품총판 계약기간 (주)대우버스 50, 년 누적 계약 년 10월 17일 ~ 2009년 3월 31일 상품 매입액 만료 180일전 해지의사 서면 통지 없는한 1년간씩 자동연장 2. 주요내용 요약 - 판매권 : 비독점적 국내 판매권 - 상품인수가격 : 부가가치세를 제외한 소비자 판매가격의 87% - 대금결제 : 80일 - 임의해지 특별한 사유없이 1년전 통보로 계약 해지 가능 상품총판 계약기간 GM KOREA 3, 년 누적 계약 ~ 상품 매입액 만료 30일전 해지의사 서면통지 없는한 종 료시점에서 1년기간으로 자동 연장 2. 주요내용 요약 - 차량매입가격 판매가격에서 부가가치세 제외금액의 84% - 대금결제 세금계산서 발행일+14일이 속하는 금요일 - 임의해지 : 90일전 서면통지로 계약해지 가능

136 Ⅲ. 재무에 관한 사항 가. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제 44 기 1분기 제 43 기 제 42 기 제 41 기 제 40 기 [유동자산] 1,259, , , , ,685 ㆍ당좌자산 1,188, , , , ,483 ㆍ재고자산 71,821 85, , , ,203 [비유동자산] 1,896,918 1,971,710 1,116,910 1,070, ,917 ㆍ투자자산 263, , , ,728 90,019 ㆍ유형자산 1,537,977 1,584, , , ,006 ㆍ무형자산 5,938 6,684 9,639 12, ㆍ기타비유동자산 89, , , , ,827 자산총계 3,156,764 2,954,887 1,932,778 1,902,564 1,673,602 [유동부채] 1,339,322 1,127, , , ,700 [비유동부채] 441, , , , ,654 부채총계 1,780,573 1,553,137 1,120,551 1,061, ,355 [자본금] 154, , , , ,400 [자본잉여금] 541, , , , ,784 [자본조정] -71,718-71,718-71, [기타포괄손익누계액] 597, ,065 9,512 15, [이익잉여금] 154, , , , ,557 자본총계 1,376,191 1,401, , , ,248 매출액 478,185 2,651,722 3,203,393 2,854,440 2,541,271 영업이익 1,903 46,025 62,384 15,645 15,429 법인세비용차감전순이익 -13, ,123 32,534 29,500 당기순이익 -16,182-6,411 53,558 20,219 22,344 나. 재무제표 이용상의 유의점

137 (1) 회계처리기준 회사의 재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되었습니다. 당기에 시행된 회계기준 중 회사에 적용되는 기준은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제2호 중간재무제표(개정) - 기업회계기준서 제6호 보고기간종료일 후 발생사건(개정) - 기업회계기준서 제21호 재무제표의 작성과 표시Ⅰ(개정) (2) 수익인식기준 회사는 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 또는 받을 대가의 공 정가액으로 수익을 측정하고 있으며, 부가가치세, 매출에누리와 할인 및 환입은 수익에서 차 감하고 있습니다. 회사는 수익을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 관련된 경제적 효익의 유입 가능성이 매우 높은 경우에 인식합니다. 회사는 상품매출에 대하여 재화의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분이 이전된 시점에 수익 으로 인식하고 있습니다. 용역제공거래에 대하여는 진행기준에 의하여 수익을 인식하고 있 으며, 진행률은 총예정원가에 대한 실제누적발생원가의 비율에 따라 산정하고 있습니다. 이자수익은 유효이자율법을 적용한 발생기준에 따라 인식하고, 배당금수익은 배당금을 받을 권리와 금액이 확정된 시점에 인식하고 있으며 로열티 수익은 계약 내용에 따라 발생기준에 의하여 수익을 인식하고 있습니다. 공사수익은 공사결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있을 때 대차대조표일 현재의 공사진행률에 따라 인식하며, 공사진행률은 총공사예정원가에 대한 실제공사비 발생액의 비율로 산정하고 있습니다. 공사결과를 신뢰성 있게 추정할 수 없기 때문에 진행기준을 적용할 수 없는 경우, 공사수익은 회수가능성이 매우 높은 발생원가의 범위 내에서만 인식하고, 공사원가는 발생 된 회계기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 계약과 직접 관련되며 계약을 획득하기 위해 공사계약체결 전에 부담한 지출은 개별적으로 식별이 가능하며 신뢰성 있게 측정할 수 있고 계약의 체결가능성이 매우 높은경우 경과적으 로 선급공사원가로 계상하며 당해 공사를 착수한 후 공사원가로 대체하고 있습니다. (3) 현금및현금성자산 회사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현 금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 중요하지 않은 금융상품으 로서 취득 당시 만기일이 3개월 이내인 것을 현금및현금성자산으로 처리하고 있습니다. (4) 대손충당금 회사는 대차대조표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관적인 기준 에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

138 (5) 재고자산 회사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정 되며, 개별법(상품, 기타의재고자산)과 총평균법(원재료, 저장품)을 적용하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(상품 및 기타의재고자산의 시가는 순실현가능가액, 원재료 및 저장품의 시가는 현행대체원가)를 대 차대조표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에 서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하 고 있습니다. (6) 유가증권 유가증권은 총평균법을 적용하여 원가를 산정하고 있으며, 회사는 지분증권과 채무증권에 대한 투자에 대하여 취득목적과 보유의도에 따라 단기매매증권, 매도가능증권과 만기보유증 권으로 분류하고 있습니다. 다만, 유가증권 중 중대한 영향력을 행사할 수 있는 지분증권은 지분법적용투자주식으로 분류하고 있습니다. 만기보유증권은 상각후취득원가로 평가하며, 단기매매증권과 매도가능증권은 공정가액으로 평가하고 있습니다, 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가액을 신뢰성 있 게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 단기매매증권평가손익은 당기손익으로 인식하고 있으며, 매도가능증권평가손익은 기타포괄 손익누계액으로 인식하고 그 매도가능증권을 처분하거나 감액손실을 인식하는 시점에 일괄 하여 당기손익에 반영하고 있습니다. (7) 지분법적용투자주식 피투자회사에 대하여 중대한 영향력을 행사할 수 있는 지분법적용투자주식은 취득원가에 취 득시점 이후 발생한 지분변동액을 가감하여 처리하고 있습니다. 피투자회사의 지분변동이 피투자회사의 당기순손익으로 인하여 발생한 경우에는 당기손익(지분법손익)으로, 중대한 오류 또는 회계정책의 변경에 의한 전기이월이익잉여금의 증감으로 인한 경우에는 전기이월 이익잉여금의 증감으로, 이를 제외한 자본의 증감으로 인하여 발생한 경우에는 기타포괄손 익누계액(지분법자본변동)의 증감으로 처리하고 있습니다. (8) 유형자산 토지는 최소한 3년의 주기로 외부 독립된 평가기관에 의하여 공정가치로 평가됩니다. 그 외 의 모든 유형자산은 취득원가에서 감가상각누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 유형자산 의 취득원가는 구입원가 또는 제작원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련되 는 지출 등으로 구성되어 있습니다. 토지의 재평가로 인한 장부금액의 증가액은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 재평가로 인하여 장부금액이 감소되는 경우 동일한 자산에 대하여 기존에 인식한 기타포괄손익에서 우선적으로 차감하고 그 나머지는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

139 회사는 유형자산을 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 감가상각방법에 따라 산정된 감가 상각누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 추정내용연수 감가상각방법 건물 4~60년 정액법 구축물 4~47년 정액법 임차구축물 25년 정액법 공구와기구 6년 정률법 집기와비품 3~20년 정률법 차량운반구 6년 정률법 기계장치 6~25년 정률법 유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 가장 최근에 평가된 성능수준을 초과하여 미래 경제 적 효익을 증가시키는 경우에는 자본적 지출로 인식하고, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간 의 비용으로 인식하고 있습니다. (9) 무형자산 무형자산의 취득원가는 구입원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련된 지출 로 구성되어 있습니다. 회사는 무형자산을 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 상각방법에 따라 산정된 상각누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. (10) 금융비용 자본화 회사는 제조, 매입, 건설 또는 개발이 개시된 날로부터 의도된 용도로 사용하거나 판매할 수 있는 상태가 될 때까지 1년 이상의 기간이 소요되는 재고자산과 유형자산, 무형자산 및 투자 자산과 관련하여 발생된 금융비용 등을 기간비용으로 회계처리하고있습니다. (11) 자산의 감액 회사는 대차대조표의 자산 중 진부화, 물리적손상 및 시장가치의 급격한 하락 등의 원인으로 인하여 당해 자산의 회수가능가액이 장부금액에 미달하고 그 미달액이 중요한 경우에는 이 를 장부금액에서 직접 차감하여 회수가능가액으로 조정하고, 장부금액과 회수가능가액의 차 액은 당기손실로 처리하고 있습니다. 다만, 감액한 자산의 회수가능가액이 차기이후에 장부 금액을 초과하는 경우에는 당해 자산이 감액되지 않았을 경우의 장부금액을 한도로 하여 그 초과액을 동 자산에 대한 감액손실환입의 과목으로 하여 당기이익으로 처리하고 있습니다. 다만, 감액된 영업권은 추후에 환입되지 않습니다. (12) 파생상품

140 회사는 파생상품의 계약에 따라 발생된 권리와 의무를 공정가액으로 평가하여 자산과 부채 로 계상하고, 동 계약으로부터 발생한 손익은 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 위험회피를 목적으로 하는 경우, 특정위험으로 인한 자산 ㆍ부채 및 확정계약의 공정가 액의 변동위험을 회피하는 계약에서 발생한 평가손익은 당기손익으로 처리하고, 미래 예상 거래의 현금흐름변동위험을 회피하는 계약에서 발생한 평가손익은 기타포괄손익누계액으로 처리하고 있습니다. (13) 법인세비용과 이연법인세 법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의한 법인세부담액에 이연법인세 변동액을 가감하여 계 상하고 있습니다. 자산ㆍ부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적차이 중 미래기간의 과세소득을 증가시키는 가산할 일시적차이에 대한 법인세효과는 예외항목에 해당되지 않는 경우 전액 이연법인세부채로 인식하고 있습니다. 미래기간의 과세소득을 감소시키는 차감할 일시적차이 및 결손금 등에 대한 법인세효과는 향후 과세소득의 발생이 거의 확실하여 미래 의 법인세 절감효과가 실현될 수 있을 것으로 기대되는 경우에 이연법인세자산으로 인식하 고 있습니다. 또한, 자본계정에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세부담액과 이연법인세는 자본계정에 직접 가감하고 있습니다. (14) 사채할인발행차금 회사는 사채할인발행차금을 사채발행시부터 최종상환시까지의 기간에 걸쳐 유효이자율법을 적용하여 상각하고, 동 상각액을 이자비용에 가산하여 처리하고 있습니다. (15) 퇴직급여충당부채 회사는 임직원 퇴직금 지급규정에 따라 당기말 현재 1년 이상 근속한 전임직원이 일시에 퇴 직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금 총 추계액을 퇴직급여충당부채로 설정하고 있습니다. 회사는 수익자인 종업원의 퇴직금 수급권을 보장하는 퇴직보험에 가입하고 있으며, 이에 따 라 납입한 퇴직보험료는 퇴직보험예치금의 과목으로 퇴직급여충당부채에서 차감하는 형식 으로 표시하고 있으며, 퇴직보험예치금이 퇴직급여충당부채를 초과하는 경우에는 투자자산 으로 표시하고 있습니다. 국민연금법의 규정에 의하여 퇴직금의 일부를 전환하여 국민연금관리공단에 납부한 퇴직금 전환금이 있으며 퇴직급여충당금액은 동 금액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. (16) 충당부채와 우발부채 회사는 과거사건이나 거래의 결과로 존재하는 현재 의무의 이행을 위하여 자원이 유출될 가 능성이 매우 높고 동 손실의 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 그 손실금액을 충당 부채로 계상하고 있습니다. 또한, 회사는 과거사건은 발생하였으나 불확실한 미래사건의 발 생여부에 의해서 존재여부가 확인되는 잠재적인 의무가 있는 경우 또는 과거사건이나 거래 의 결과 현재의무가 존재하나 자원이 유출될 가능성이 매우 높지 않거나 당해 의무를 이행하 여야 할 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 우발부채로 주석기재하고 있습니다. (17) 외화 자산과 부채의 환산

141 회사는 대차대조표일 현재의 적정한 환율에 의하여 화폐성 외화자산과 부채를 환산하고 있 으며, 이로 인한 외화환산손익은 당기손익으로 처리하고 있습니다. (18) 해외지점 등의 외화환산 방법 해외지점 또는 해외지분법피투자회사의 자산, 부채는 대차대조표일 현재의 환율로, 자본은 발생 당시 환율로, 손익항목은 당해 회계연도의 평균환율을 적용하여 평가하고 있습니다. 이 경우 환산손익은 해외사업환산손실 또는 해외사업환산이익의 과목으로 하여 기타포괄손익 누계액으로 처리하며, 동 계정은 관련 해외지점 등이 청산 또는 매각되는 회계연도의 손익으 로 처리하고 있습니다. (19) 채권ㆍ채무의 현재가치 평가 회사는 장기연불조건의 매매거래, 장기금전대차거래 또는 이와 유사한 거래에서 발생하는 채권ㆍ채무로서 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우에는 당해 채권ㆍ채무로 인하여 미래에 수취하거나 지급할 총금액을 적정한 이자율로 할인한 현재가치로 평가하고 있으며, 채권ㆍ채무의 명목가액과 현재가치의 차액인 현재가치할인차금은 유효이자율법을 적용하여 상각 또는 환입하고 이를 이자비용 또는 이자수익으로 인식하고 있습니다. (20) 자산유동화 회사는 자산을 타인에게 양도 또는 할인하는 경우 당해 자산에 대한 권리와 의무가 실질적으 로 이전되는 때에는 매각거래로 회계처리하고, 그 이외의 경우에는 자산을 담보로 한 차입거 래로 회계처리하고 있습니다. 추정내용연수 상각방법 산업재산권 5~10 년 정액법 기타의 무형자산 5년 정액법 다. 연결요약재무제표 (1) 연결요약재무제표 (단위 : 백만원) 구 분 제 43 기 제 42 기 제 41 기 제 40 기 제 39 기 [유동자산] 1,110, , , , ,998 ㆍ당좌자산 1,002, , , , ,612 ㆍ재고자산 108, , , , ,386

142 [고정자산] 1,849,626 1,043,623 1,027,219 1,021,387 1,034,038 ㆍ투자자산 82,824 85,449 89,695 85,936 84,496 ㆍ유형자산 1,638, , , , ,924 ㆍ무형자산 11,568 12,568 15, ㆍ기타비유동자산 116, ,292 99,076 99, ,290 [리스자산] 394, , ,314 3,059 [금융자산] 1,773,302 1,562, , ,969 자산총계 5,128,412 3,905,634 2,770,403 1,870,397 1,679,036 [유동부채] 2,380,866 2,075,633 1,304, , ,829 [고정부채] 1,282, , , , ,480 부채총계 3,662,901 3,046,900 1,914,220 1,018, ,309 [자본금] 154, , , , ,400 [연결자본잉여금] 541, , , , ,784 [연결자본조정] -71,718-71,450 [연결기타포괄손익누계액] 607, ,795 1, [연결이익잉여금] 170, , , , ,318 [소수주주지분] 63,761 46,506 15,363 48,760 11,470 자본총계 1,465, , , , ,727 매출액 3,216,327 3,538,276 2,977,112 2,569,408 2,707,258 영업이익 73,643 81,088 19,837 14,333 22,524 경상이익 11,414 84,600 34,651 29,447 42,262 총당기순이익 -2,238 57,831 19,453 21,419 31,510 연결당기순이익 -6,411 55,689 20,219 22,206 31,259 연결에 포함된 회사수 7개사 6개사 4개사 2개사 1개사 (2) 연결대상회사의 변동현황 최근 3사업연도 연결재무제표의 연결에 포함된 회사 [ 기준] 사업연도 연결에 포함된 회사명 전기대비 연결에추가된 회사명 전기대비 연결에서 제외된 회사명 2008년 (주)코래드 아크로스타모터스(주) -

143 우리캐피탈(주) (주)썬익스프레스 디더블유앤직영판매(주) 에이엠모터스(주) (주)서울자동차경매앤오토일일사 아크로스타모터스(주) 2007년 (주)코래드 에이엠모터스(주) - 우리캐피탈(주) (주)서울자동차경매앤오토일일사 (주)썬익스프레스 디더블유앤직영판매(주) 에이엠모터스(주) (주)서울자동차경매앤오토일일사 2006년 (주)코래드 (주)썬익스프레스 - 우리캐피탈(주) 디더블유앤직영판매(주) (주)썬익스프레스 디더블유앤직영판매(주) 라. 연결재무제표 이용상의 유의점 (1) 회계처리기준 연결회사의 재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되었습 니다. 당기에 시행된 회계기준 중 연결회사에 적용되는 기준은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제15호 지분법(개정) - 기업회계기준서 제16호 법인세회계(개정) - 기업회계기준서 제20호 특수관계자(개정) - 기업회계기준에 관한 해석[53-70]파생상품등의 회계처리(개정) 회사가 당기에 조기적용한 회계기준은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 5호 유형자산(개정) 비교표시된 전기 재무제표의 일부 계정과목은 당기 재무제표와의 비교를 보다 용이하게 하 기 위하여 당기 재무제표의 표시방법에 따라 재분류하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보 고된 순이익이나 순자산에 영향을 미치지 아니합니다. (2) 투자계정과 자본계정의 상계 회사는 회사의 투자계정과 이에 대응하는 종속회사의 자본계정을 주식취득일을 기준으로 상 계제거하고, 두 금액이 일치하지 않는 경우에 발생하는 투자차액은 영업권 또는 부의영업권 계정에 계상하고 있습니다.

144 한편, 종속회사주식의 취득일이 종속회사의 결산일이 아닌 경우에는 당해 주식취득일에 가 장 근접한 결산일에 취득한 것으로 간주하였습니다. (3) 영업권ㆍ부의영업권 처리방법 회사는 영업권을 계상연도부터 미래에 경제적 효익이 유입될 것으로 기대되는 기간(5년 이 내)에 걸쳐서 정액법으로 상각하고 있으며, 대차대조표일 현재 영업권에 대하여 영업권을 회 수가능가액으로 평가하여 회수가능가액이 장부가액에 미달하고 그 미달액이 중요한 경우에 는 영업권감액손실의 계정과목으로 하여 당기비용으로 처리하고 있습니다. 부의영업권은 종속회사의 식별가능한 비화폐성자산의 공정가액 합계액에 해당하는 금액까 지는 비화폐성자산 중 상각가능자산의 가중평균내용연수에 결쳐 정액법으로 환입하고 식별 가능한 비화폐성자산의 공정가액 합계액을 초과하는 금액은 지배권 획득일에 특별이익으로 처리하고 있습니다. (4) 내부미실현이익 제거 회사는 연결종속회사 및 지분법적용회사와의 사이에 발생한 거래에 포함되어 있는 미실현손 익을 하향판매의 경우에는 전액 제거하여 지배회사의 지분에 반영하였으며,상향판매의 경우 에는 전액 제거하여 지배회사지분과 소수주주지분에 반영하였습니다. 제거한 미실현손익에 매출총이익이 포함되어 있는 경우에는 당해회사의 평균매출총이익률을 기준으로 미실현손 익을 산정하였습니다. (5) 수익인식기준 연결회사는 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 또는 받을대가의 공정가액으로 수익을 측정하고 있으며, 부가가치세, 매출에누리와 할인 및 환입은 수익에서 차감하고 있습니다. 연결회사는 수익을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며관련된 경제적 효익의 유입 가능성이 매우 높은 경우에 인식합니다. 연결회사는 상품매출에 대하여 재화의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분이 이전된 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. 용역제공거래에 대하여는 진행기준에 의하여 수익을 인식하고 있으며, 진행률은 총예정원가에 대한 실제누적발생원가의 비율에 따라 산정하고 있습니다. 이자수익은 유효이자율법을 적용한 발생기준에 따라 인식하고, 배당금수익은 배당금을 받을 권리와 금액이 확정된 시점에 인식하고 있으며 로열티 수익은 계약 내용에 따라 발생기준에 의하여 수익을 인식하고 있습니다. 공사수익은 공사결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있을 때 대차대조표일 현재의 공사진행률에 따라 인식하며, 공사진행률은 총공사예정원가에 대한 실제공사비 발생액의 비율로 산정하고 있습니다. 공사결과를 신뢰성 있게 추정할 수 없기 때문에 진행기준을 적용할 수 없는 경우, 공사수익은 회수가능성이 매우 높은 발생원가의 범위 내에서만 인식하고, 공사원가는 발생 된 회계기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 계약과 직접 관련되며 계약을 획득하기 위해 공사계약체결 전에 부담한 지출은 개별적으로

145 식별이 가능하며 신뢰성 있게 측정할 수 있고 계약의 체결가능성이 매우 높은경우 경과적으 로 선급공사원가로 계상하며 당해 공사를 착수한 후 공사원가로 대체하고 있습니다. 한편, 금융업을 영위하는 종속회사인 우리캐피탈(주)는 대출 등의 취급시 고객으로부터 이자 이외의 명목으로 수취하는 대출취급수수료 등의 대출부대수익은 이연하여 대출채권 등에서 차감하는 방법으로 표시하고 합리적인 방법에 따라 환입하여 해당수익에 가산하고, 대출 등 의 거래에서 회사가 부담하는 대출모집인 등에게 지급하는 대출모집수수료 등의 대출부대비 용은 비용부담의 결과로서 나타나는 미래 경제적효익이 대출거래별로 식별 및 대응될 수 있 는 등의 조건을 충족하는 경우 이연하여 대출채권 등에 부가하는 방법으로 표시하고 합리적 인 방법에 따라 상각하여 해당수익에서 차감하고 있습니다. 또한, 이연대출부대수익의 환입 분과 이연조건을 충족하는 이연대출부대비용 상각은 모두 해당수익에 가감되어 손익계산서 에 별도과목으로 표시되지 아니하므로 이연대출부대수익과 이연대출부대비용은 각각 상계 하여 대차대조표에 순액으로 표시하고 있습니다. (6) 현금및현금성자산 연결회사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없 이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 중요하지 않은 금융상 품으로서 취득 당시 만기일이 3개월 이내인 것을 현금및현금성자산으로 처리하고 있습니다. (7) 대손충당금 연결회사는 대차대조표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 한편, 금융업을 영위하는 종속회사인 우리캐피탈(주)는 여신전문금융업 감독규정 및 동 감독 업무시행세칙과 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률에 따라 대손충당금 설정 대상 채권의 자산건전성 분류결과 산정된 손실예상액을 대손충당금으로 계상하고 있는 바, 손실예상액은 정상 분류채권의 0.5% 이상(가계대출 등에 대해서는 1% 이상), 요주의 분류채 권의 1% 이상(개인에 대한 할부금융자산과 리스자산에 대해서는 2% 이상, 일반대출에 대해 서는 8% 이상), 고정 분류채권의 20% 이상, 회수의문 분류채권의 75% 이상, 추정손실 분류 채권의 100%에 상당액을 합계하여 산정하고 있습니다. (8) 재고자산 연결회사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 개별법(상품, 기타의재고자산)과 총평균법(원재료, 저장품)을 적용하여 산정한 원 가로 평가되고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(상품 및 기타의재고자산의 시가는 순실현가능가액, 원재료 및 저장품의 시가는 현행대체원가)를 대차대조표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다. (9) 유가증권

146 유가증권은 총평균법을 적용하여 원가를 산정하고 있으며, 연결회사는 지분증권과 채무증권 에 대한 투자에 대하여 취득목적과 보유의도에 따라 단기매매증권, 매도가능증권과 만기보 유증권으로 분류하고 있습니다. 다만, 유가증권 중 중대한 영향력을 행사할 수 있는 지분증권 은 지분법적용투자주식으로 분류하고 있습니다. 만기보유증권은 상각후취득원가로 평가하며, 단기매매증권과 매도가능증권은 공정가액으로 평가하고 있습니다, 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가액을 신뢰성 있 게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 단기매매증권평가손익은 당기손익으로 인식하고 있으며, 매도가능증권평가손익은 기타포괄 손익누계액으로 인식하고 그 매도가능증권을 처분하거나 감액손실을 인식하는 시점에 일괄 하여 당기손익에 반영하고 있습니다. (10) 지분법적용투자주식 피투자회사에 대하여 중대한 영향력을 행사할 수 있는 지분법적용투자주식은 취득원가에 취 득시점 이후 발생한 지분변동액을 가감하여 처리하고 있습니다. 피투자회사의 지분변동이 피투자회사의 당기순손익으로 인하여 발생한 경우에는 당기손익(지분법손익)으로, 중대한 오류 또는 회계정책의 변경에 의한 전기이월이익잉여금의 증감으로 인한 경우에는 전기이월 이익잉여금의 증감으로, 이를 제외한 자본의 증감으로 인하여 발생한 경우에는 기타포괄손 익누계액(지분법자본변동)의 증감으로 처리하고 있습니다. (11) 유형자산 토지는 최소한 3년의 주기로 외부 독립된 평가기관에 의하여 공정가치로 평가됩니다. 그 외 의 모든 유형자산은 취득원가에서 감가상각누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 유형자산 의 취득원가는 구입원가 또는 제작원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련되 는 지출 등으로 구성되어 있습니다. 토지의 재평가로 인한 장부금액의 증가액은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 재평가로 인하여 장부금액이 감소되는 경우 동일한 자산에 대하여 기존에 인식한 기타포괄손익에서 우선적으로 차감하고 그 나머지는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결회사는 유형자산을 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 감가상각방법에 따라 산정된 감가상각누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 구 분 추정내용연수 감가상각방법 건물 4 60년 정액법 구축물 4 47년 정액법 임차구축물 25년 정액법 공구와기구 6년 정률법 집기와비품 3 20년 정률법

147 차량운반구 6년 정률법 기계장치 6 25년 정률법 유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 가장 최근에 평가된 성능수준을 초과하여 미래 경제 적 효익을 증가시키는 경우에는 자본적 지출로 인식하고, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간 의 비용으로 인식하고 있습니다. (12) 무형자산 무형자산의 취득원가는 구입원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련된 지출 로 구성되어 있습니다. 연결회사는 무형자산을 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 상각방 법에 따라 산정된 상각누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 구 분 추정내용연수 상각방법 산업재산권 5 10년 정액법 개발비 5년 정액법 기타의 무형자산 5년 정액법 영업권 5 10년 정액법 연결회사는 신제품,신기술 등의 개발 비용 중 개별적으로 식별가능하고 미래의 경제적 효익 이 유입될 가능성이 매우 높은 비용은 개발비로 계상하고 관련 제품 등의 판매 또는 사용이 가능한 시점부터 상각하고 있습니다. (13) 금융비용 자본화 연결회사는 제조, 매입, 건설 또는 개발이 개시된 날로부터 의도된 용도로 사용하거나 판매할 수 있는 상태가 될 때까지 1년 이상의 기간이 소요되는 재고자산과 유형자산, 무형자산 및 투 자자산과 관련하여 발생된 금융비용 등을 기간비용으로 회계처리하고 있습니다. (14) 자산의 감액 연결회사는 대차대조표의 자산 중 진부화, 물리적손상 및 시장가치의 급격한 하락 등의 원인 으로 인하여 당해 자산의 회수가능가액이 장부금액에 미달하고 그 미달액이 중요한 경우에 는 이를 장부금액에서 직접 차감하여 회수가능가액으로 조정하고, 장부금액과 회수가능가액 의 차액은 당기손실로 처리하고 있습니다. 다만, 감액한 자산의 회수가능가액이 차기이후에 장부금액을 초과하는 경우에는 당해 자산이 감액되지않았을 경우의 장부금액을 한도로 하여 그 초과액을 동 자산에 대한 감액손실환입의 과목으로 하여 당기이익으로 처리하고 있습니 다. 다만, 감액된 영업권은 추후에 환입되지 않습니다. (15) 파생상품 연결회사는 파생상품의 계약에 따라 발생된 권리와 의무를 공정가액으로 평가하여 자산과

148 부채로 계상하고, 동 계약으로부터 발생한 손익은 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습 니다. 다만, 위험회피를 목적으로 하는 경우, 특정위험으로 인한 자산 ㆍ부채 및 확정계약의 공정가액의 변동위험을 회피하는 계약에서 발생한 평가손익은당기손익으로 처리하고, 미래 예상거래의 현금흐름변동위험을 회피하는 계약에서 발생한 평가손익은 기타포괄손익누계액 으로 처리하고 있습니다. (16) 법인세비용과 이연법인세 법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의한 법인세부담액에 이연법인세 변동액을 가감하여 계 상하고 있습니다. 자산ㆍ부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적차이 중 미래기간의 과세소득을 증가시키는 가산할 일시적차이에 대한 법인세효과는 예외항목에 해당되지 않는 경우 전액 이연법인세부채로 인식하고 있습니다. 미래기간의 과세소득을 감소시키는 차감할 일시적차이 및 결손금 등에 대한 법인세효과는 향후 과세소득의 발생이 거의 확실하여 미래 의 법인세 절감효과가 실현될 수 있을 것으로 기대되는 경우에 이연법인세자산으로 인식하 고 있습니다. 또한, 자본계정에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세부담액과 이연법인세는 자본계정에 직접 가감하고 있습니다. (17) 신주인수권부사채 연결회사는 신주인수권부사채의 발행가액에서 일반사채의 유효이자율로 할인한 현재가치를 차감하여 산정된 신주인수권대가를 기타자본잉여금으로 계상하며, 신주인수권조정은 전환 사채의 액면가액에서 차감하고 있습니다. (18) 사채할인발행차금 연결회사는 사채할인발행차금을 사채발행시부터 최종상환시까지의 기간에 걸쳐 유효이자율 법을 적용하여 상각하고, 동 상각액을 이자비용에 가산하여 처리하고 있습니다. (19) 퇴직급여충당부채 연결회사는 임직원 퇴직금 지급규정에 따라 당기말 현재 1년이상 근속한 전임직원이일시에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금 총 추계액을 퇴직급여충당부채로 설정하고 있습니다. 연결회사는 수익자인 종업원의 퇴직금 수급권을 보장하는 퇴직보험에 가입하고 있으며, 이 에 따라 납입한 퇴직보험료는 퇴직보험예치금의 과목으로 퇴직급여충당부채에서 차감하는 형식으로 표시하고 있으며, 퇴직보험예치금이 퇴직급여충당부채를 초과하는 경우에는 투자 자산으로 표시하고 있습니다. 국민연금법의 규정에 의하여 퇴직금의 일부를 전환하여 국민연금관리공단에 납부한 퇴직금 전환금이 있으며 퇴직급여충당부채액은 동 금액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 한편, 종속회사인 우리캐피탈(주)와 에이엠모터스(주), 코래드(주)는 현재 확정급여형퇴직연 금제도를 시행하고 있으며, 재직 중인 종업원과 퇴직연금의 수령을 선택하고 퇴사한 종업원 과 관련한 부채를 각각 퇴직급여충당부채와 퇴직연금미지급금으로 계상하고 있습니다. 퇴직연금운용자산은 상기 부채의 합계액에서 차감하는 형식으로 표시하고 있으며, 퇴직연금

149 운용자산이 초과하는 경우에는 그 초과액을 투자자산으로 표시하고 있습니다. 또한 에이엠모터스(주)는 확정기여형퇴직연금제도에 따라 당해 회계기간중에 회사가납부하 여야 할 부담금을 퇴직급여의 과목으로 당기비용으로 인식하고 있습니다. (20) 충당부채와 우발부채 연결회사는 과거사건이나 거래의 결과로 존재하는 현재 의무의 이행을 위하여 자원이 유출 될 가능성이 매우 높고 동 손실의 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 그 손실금액을 충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 연결회사는 과거사건은 발생하였으나 불확실한 미래사건의 발생여부에 의해서존재여 부가 확인되는 잠재적인 의무가 있는 경우 또는 과거사건이나 거래의 결과 현재의무가 존재 하나 자원이 유출될 가능성이 매우 높지 않거나 당해 의무를 이행하여야 할 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 우발부채로 주석기재하고 있습니다. (21) 외화 자산과 부채의 환산 연결회사는 대차대조표일 현재의 적정한 환율에 의하여 화폐성 외화자산과 부채를 환산하고 있으며, 이로 인한 외화환산손익은 당기손익으로 처리하고 있습니다. (22) 채권ㆍ채무의 현재가치 평가 연결회사는 장기연불조건의 매매거래, 장기금전대차거래 또는 이와 유사한 거래에서발생하 는 채권ㆍ채무로서 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우에는 당해 채권ㆍ채무로 인하 여 미래에 수취하거나 지급할 총금액을 적정한 이자율로 할인한 현재가치로 평가하고 있으 며, 채권ㆍ채무의 명목가액과 현재가치의 차액인 현재가치할인차금은 유효이자율법을 적용 하여 상각 또는 환입하고 이를 이자비용 또는 이자수익으로 인식하고 있습니다. (23) 자산유동화 연결회사는 자산을 타인에게 양도 또는 할인하는 경우 당해 자산에 대한 권리와 의무가 실질 적으로 이전되는 때에는 매각거래로 회계처리하고, 그 이외의 경우에는 자산을 담보로 한 차 입거래로 회계처리하고 있습니다. (24) 리스 연결회사는 리스자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 효익을 리스이용자에게 이전하는 경우 금융리스로 분류하고 금융리스의 리스순투자와 동일한 금액을 금융리스채권으로 인식합니 다. 연결회사는 체계적이고 합리적인 방법으로 리스기간동안 이자수익을 배분하며 이 경우 이자수익은 리스제공자의 금융리스 순투자 미회수분에 대하여 유효이자율법을 적용하여 인 식하고 매 기간별 리스료는 금융리스채권 회수액과 이자수익으로 구분하여 회계처리합니다. 연결회사는 리스자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 효익을 이전하지 않는 경우 운용리스 로 분류하고, 운용리스자산의 성격에 따라 유형자산 또는 무형자산으로 계상하고 있습니다. 리스자산의 보증잔존가치를 제외한 최소리스료에 대해서 리스기간에걸쳐 균등하게 배분된 금액을 수익으로 인식하고 있습니다.

150 마. 한국채택국제회계기준의 도입 진행사항

151 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 제 44 기 1분기 제 43 기 1분기 제 43 기 제 42 기 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 나. 당해 사업연도의 감사절차 요약 (1) 감사절차의 개요 대우자동차판매주식회사의 2009년 3월 31일 현재의 대차대조표와 2009년과 20 08년 3월 31일로 종료하는 3개월 회계기간의 손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름 표를 검토하였습니다. (2) 감사일정 : ~ 다. 회계감사인의 감사(검토)의견 사 업 연 도 감사의견 지적사항 등 요약 제 44 기 1분기 - 대한민국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관 점에서 적정하게 표시하고 있음 제 43 기 1 분기 - 대한민국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관 점에서 적정하게 표시하고 있음 제 43 기 적정 대한민국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관 점에서 적정하게 표시하고 있음 제 42 기 적정 대한민국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관 점에서 적정하게 표시하고 있음 라. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항 (1) 감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제44기 1분기 삼일회계법인 외부감사용역 250, 시간(1/4분기) 제43기 삼일회계법인 외부감사용역 250,000 3,324시간(1/4분기,반기, 3/4분기, 년간, 연결) 제42기 삼일회계법인 외부감사용역 290,000 2,384시간(1/4분기,반기, 3/4분기, 년간, 연결)

152 상기 보수액은 연간 보수 계약 금액 기준임 (2) 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원 ) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 제43기 송도부지개발 사업성 검토 용역비 ~ , IFRS 자문료 ~ ,000

153 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 권한 내용 1) 이사회는 법령 및 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 주요한 사항을 의결한다. 2) 이사회는 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여 진 것을 제외하고는 이사회의 결의로 일정한 범위를 정하여 "경영위원회"에 그 결정을 위임할 수 있다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 1) 제43기 정기주주총회 선임 이사후보 2009년 3월 12일 금융감독원, 증권거래소, 증권예탁원에 공시한 주주총회소집통지, 공고사항에 이사선임을 포함하여 주총의안에 대해 제출하여 비치하였음 2) 제42기 정기주주총회 선임 이사후보 2008년 3월 7일 금융감독원, 증권거래소, 증권예탁원에 공시한 주주총회소집통지, 공고사항에 이사선임을 포함하여 주총의안에 대해 제출하여 비치하였음 3) 제40기 정기주주총회 선임 이사후보 2006년 3월 9일 금융감독원, 증권거래소, 증권예탁원에 공시한 주주총회소집통지, 공고사항에 이사선임을 포함하여 주총의안에 대해 제출하여 비치하였음 4) 제39기 정기주주총회 선임 이사후보 2005년 3월 10일 금융감독원, 증권거래소, 증권예탁원에 공시한 주주총회소집통지, 공고사항에 이사선임을 포함하여 주총의안에 대해 제출하여 비치하였음 (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 성 명 사외이사 여부 비 고 이동호 사내이사 자동차부문 대표이사 박상설 사내이사 건설부문 대표이사 지건열 사내이사 경영재무기획실장 엄봉성 사외이사 -

154 유시왕 사외이사 - 조영규 사외이사 - 주우진 사외이사 - (4) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관 계 대내외 교육 참여현황 비 고 조영규 유시왕 엄봉성 주우진 세종회계법인 현, 정일회계법인 대표 코스닥증권 전무이사 펜실베니아 주립대 교수 현, 한화그룹 부사장 KDI 부원장 현, KIBNET(주) 회장 MIT 국제자동차 연구소 한국 대표 현, 서울대학교 경영대학 경영학과 교수 관계없음 - 감사위원장 관계없음 - 감사위원 관계없음 - 감사위원 관계없음 - 감사위원 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 이사회사무국 (담당자 : 이진수 과장, ) (나) 이사회의 중요의결사항 등 년도 이사회 개최 내역 회 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 차 1회 1월 14일 제1차 임시이사회 승인가결 제1호 의안: 한국산업은행 담보제공의 건 2회 1월 16일 제2차 임시이사회 승인가결 제1호 의안: 용인 고림지구 iaan P/F 연대보증(이자보증) 의무이행의 건 제2호 의안: (가칭)백석한들지구 도시개발사업관련 P/F 대위변제의 건 3회 1월 19일 제3차 임시이사회 승인가결 제1호 의안: 제42회 사모사채(무보증) 발행 및 담보제공의 건 4회 1월 23일 제4차 임시이사회 승인가결 제1호 의안: iaan 남양주 아파트 신축공사 관련하여 중도금 대출(변경)협약 체결의 건 5회 1월 28일 제5차 임시이사회 승인가결 제1호 의안: 타타대우상용차 담보제공의 건 6회 1월 30일 제6차 임시이사회 승인가결

155 제1호 의안: (가칭) 당진 원당 iaan 신축공사 변경 사업및대출약정 체결과 연 대보증 및 사업비 대여의 건 제2호 의안: 파이시티의 양재동 복합유통센터 개발사업 P/F의 대주중 케 이티캐피탈 대출금 상환을 위한 금전소비대차약정 체결 제3호 의안: (가칭)백석한들지구 도시개발사업관련 P/F 대출약정(연장)체결 과 대출원리금에 대한 연대보증 및 별도담보제공과 사업비 대여의건 7회 2월 2일 제7차 임시이사회 승인가결 제1호 의안: 국세청 담보제공의 건 제2호 의안: 우리은행 일반대출 발행 및 담보제공의 건 제3호 의안: 부산 민락동 iaan P/F 보증채무 이행 및 변경 사업 및 대출약정 체결의 건 8회 2월 11일 제8차 임시이사회 승인가결 제1호 의안: 파이시티 및 파이랜드의 양재동 복합유통센터 개발 사업을 위한 채무인수의 건 제2호 의안: 여주 iaan 아파트 신축사업 관련 연대보증의 건 제3호 의안: 안양 석수 iaan 신축공사관련 이주비 대출협약 변경의 건 제4호 의안: 안양 석수 iaan 신축공사관련 중도금 대출협약 변경의 건 9회 2월 12일 제9차 임시이사회 승인가결 제1호 의안: 제43회 사모사채(무보증) 발행의 건 10 2월 19일 제10차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: (가칭)백석한들지구 도시개발사업관련 P/F대출약정(연장)체결과 대출원리금에 대한 연대보증 및 사업비 대여의 건 11 2월 23일 제11차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: 가칭)천안 성성동 PJ관련 시행사 토지 인수 인계에 따른 기본 및 특별약정서 체결의 건 12 2월 27일 제12차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: 제44회 사모사채(무보증)발행 및 담보제공의 건 제2호 의안: (가칭)백석한들지구 도시개발사업관련 P/F 이자지급 보증에 따른 보증채무 이행 보고의 건 제3호 의안: 주식회사 파이시티 및 주식회사 파이랜드의 양재동 복합유통센터 개발사업을 위한 대출의 일부 금융조건 변경의 건 제4호 의안: (가칭)천안 성성동 PJ 사업의 변경 사업및대출약정 체결과 연대보증 및 사업비 대여의 건 제5호 의안: (가칭)천안 성성동 PJ의 `변경 사업및대출약정' 체결 관련 담보 제공의 건 13 3월 2일 제13차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: 제45회 사모사채(무보증)발행 및 담보제공의 건 제2호 의안: 제46회 사모사채(무보증)발행의 건 14 3월 5일 정기이사회 (2008결산이사회) 승인가결 회 1. 심의사항 제1호 의안: 제43기 정기주주총회 개최의 건

156 제2호 의안: 자산재평가(토지부문)승인의 건 제3호 의안: 서울자동차경매장앤오토일일사 지급보증 연장의 건 제4호 의안: 2009년 사업운영계획(안) 승인의 건 2. 보고사항 가. 내부회계 관리자의 내부회계 운영 실태 보고 나. 감사위원회 내부회계 운영 실태 평가 보고 다. 2008년 사업계획 중점 추진과제 진척사항 라. 건설부문 2008년 매출 실적 및 2009년 수주 전망 15 3월 11일 제14차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: 기업은행 담보제공의 건 제2호 의안: 2008년 결산 재무제표 보고의 건 16 3월 12일 제15차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: (가칭)천안 성성동 PJ의 `변경 사업및대출약정' 체결 관련 담보제공 변경의 건 제2호 의안: 주식회사 노아피앤디 및 주식회사 에스트빌이 용인 고림지구 이안 신축공사를 위한 대출의 금융조건 변경의 건 제3호 의안: (가칭)아산 배방 iaan 신축공사 관련 사업비 대여의 건 17 3월 13일 제16차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: 제47회 사모사채(무보증)발행 및 담보제공의 건 제2호 의안: 주주총회 의장 지명의 건 18 3월 24일 제17차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: 제48회 사모사채(무보증)발행의 건 제2호 의안: 제49회 사모사채(무보증)발행의 건 19 3월 26일 제18차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: 우리캐피탈 담보 대출의 건 20 3월 27일 제19차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: 건설부문 대표이사 선임의 건 21 3월 31일 제20차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: 부동산 매각 승인의 건 제2호 의안: 이안 태화강 엑소디움 신축공사 P/F대출 연장의 건 22 4월 7일 제21차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: 제50회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건 23 4월 8일 제22차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: 금호종합금융 담보제공의 건 24 4월 10일 제23차 임시이사회 승인가결 회 제1호 의안: 안양 석수 iaan 신축공사관련 사업비 대여의 건 (다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 2009년 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

157 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 2009년 1회 1월 14일 3 2회 1월 16일 3 3회 1월 19일 3 4회 1월 23일 3 5회 1월 28일 3 6회 1월 30일 3 7회 2월 2일 3 8회 2월 11일 3 9회 2월 12일 3 10회 2월 19일 3 11회 2월 23일 3 12회 2월 27일 3 13회 3월 2일 3 14회 3월 5일 3 15회 3월 11일 3 16회 3월 12일 3 17회 3월 13일 3 18회 3월 24일 3 19회 3월 26일 3 20회 3월 27일 3 21회 3월 31일 3 22회 4월 7일 4 23회 4월 8일 4 24회 4월 10일 4 (다) 이사회내의 위원회 및 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여 부 사외이사의 성명 조영규 유시왕 엄봉성 주우진

158 (출석률 (출석률 (출석률 (출석률 :100%) :100%) :100%) :100%) 찬 반 여 부 감사위원 회 2009년 03월 05일 년 감사 실적 및 2009년 감사계획보고 가결 찬성 찬성 찬성 - 감사위원 회 2008년 05월 13일 년 1/4분기 감사 실적 및 2/4분기 감사계획보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 (라) 이사의 독립성 이 사 추천인 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주등 과의 관계 이 동 호 이사회 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안 정적으로 수행하기 위함 박 상 설 이사회 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안 정적으로 수행하기 위함 지 건 열 이사회 당사의 CFO로 경영 및 재무부문 업무 총괄을 수행하기 위함 업무총괄 - - 업무총괄 - - 경영/재무 - - 조 영 규 유 시 왕 엄 봉 성 주 우 진 사외이사후보 추천위원회 사외이사후보 추천위원회 사외이사후보 추천위원회 사외이사후보 추천위원회 재무 및 회계부문 전문가 자문 - - 경영학 분야의 전문가 자문 - - 경영학 분야의 전문가 자문 - - 자동차 산업분야 전문가 자문 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관한 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 설치여부 : 감사위원회 설치 - 구성 : 사외이사(비상근) 전원(4명) - 감사위원회의 목적 및 권한 1 이사의 직무의 집행을 감사. 2 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구, 회사의 재산상태를 조사. 3 주주총회에 외부감사인의 선임 제청. 4기타 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

159 (2) 감사위원회(감사)의 인적사항 및 사외이사여부 성 명 주 요 경 력 비 고 사외이사 여부 조영규 세종회계법인 감사위원장 사외이사 현, 정일회계법인 대표 유시왕 코스닥증권시장 전무 감사위원 사이외사 현, 한화그룹 부사장 엄봉성 KDI 부원장 감사위원 사외이사 현, KIBNET(주) 회장 주우진 MIT 국제자동차 연구소 한국 대표 감사위원 사외이사 현, 서울대학교 경영대학 경영학과 교수 나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였 으며 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다. 당사 는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 2008년 1회 2008년 02월 27일 년 감사 실적 및 2008년 감사계획보고 가결 2회 2008년 05월 08일 년 1/4분기 감사 실적 및 2/4분기 감사계획보고 가결 3회 2008년 08월 12일 년 2/4분기 감사 실적 및 3/4분기 감사계획보고 가결 4회 2008년 11월 13일 년 3/4분기 감사 실적 및 4/4분기 감사계획보고 가결 2009년 1회 2009년 03월 05일 년 감사 실적 및 2009년 감사계획보고 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 - 채택하지 않음 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 정관 제 27 조의 2 (서면에 의한 의결권의 행사)

160 1 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 2 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 3 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야한다. 다. 소수주주권의 행사여부 행사자 소수주주권 행사 사유 진행 경과 비 고 행사하지 않음 4. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사의 현황 (1) 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 대우자동차판매그룹 - 소속회사의 현황 (30개사) 상장사 (1개사) 비상장사 (30개사) 지분율(%) 대우자동차판매(주) 대우남서울서비스(주) 대우남대구서비스(주) 대우사상서비스(주) 대우익산서비스(주) 대우수원서비스(주) 대우양산서비스(주) 대우김해서비스(주) 대우일산서비스(주) 대우포항서비스(주) 대우청주서비스(주) 대우분당서비스(주) 우리캐피탈(주) DW & 직영판매 우리디엠에스(주) 서울자동차경매&오토일일사(주) 썬익스프레스(주) 메트로모터스(주) 아크로스타모터스(주) 에이엠모터스(주) 브이엠모터스(주) 엠엠에스케이(주) 엠엠모터스(주) 우리캐피탈렌터카(주) (주)아라인빌

161 피엠피코리아(주) 설악항공(주) 북경만복안방지산투자자문(주) 코래드(주) 케이크리에이티브센터(주) 상기 자료는 공정거래법상 대우자동차판매(주)가 30%이상 출자하고 최대주주인 (공동 최대주주 포함) 법인을 포함한 2009년 3월 31일 기준임. (2) 계통도

162 나. 타법인출자 현황

163 [ 현재] (단위 : 백주, 백만원, %) 법인명 출자 목적 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 수량 지분율 장부 취득(처분) 평가 수량 지분율 장부 총자산 당기 가액 수량 금액 손익 가액 순손익 대우남서울서비스(주) 단순 , 대우남대구서비스(주) , 투자 대우사상서비스(주) , 대우익산서비스(주) 대우수원서비스(주) , 대우양산서비스(주) 대우김해서비스(주) ,056 5 대우일산서비스(주) ,887 8 대우포항서비스(주) , 대우청주서비스(주) , 대우분당서비스(주) , 대우제주서비스(주) 메트로모터스(주) , ,558 3, 브이엠모터스(주) , ,830 2, 엠엠모터스(주) , ,200 2, 우리캐피탈렌터카(주) , ,179 8, (주)아라인빌 , 피엠피코리아(주) , ,700 3,126-3,923 우리디엠에스(주) , 북경만복안방지산 DMSC TRANSPORT 베트남 운수법인 , , 엠엠에스케이(주) 2, , ,764 2, ,136 17,180-2,706 우리캐피탈(주) 26, , ,558 26, ,7 2,239,86 21,282

164 코래드(주) , ,178 57,391-2,209 (주)썬익스프레스 , ,107 16,726 1,112 서울자동차경매&오토일일 1, , ,743 1, ,178 29, 사 디더블유앤직영판매(주) 1, , , ,961 8, 에이엠모터스(주) , ,510 8, 아크로스타모터스(주) , ,913 10, 합 계 38,906 2, , ,759 38,90-244,6 2,450,48 13, 상기 총자산 및 당기순손익은 최근사업년도(2008년)말 기준임. 상기 현황에 기초 및 기말 현재 출자비율이 5.0% 미만의 법인에 대하여 기재하지 아니 함

165 Ⅵ. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 [2009년 06월 12일 현재] (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수(지분율) 기 초 증 가 감 소 기 말 변동 원인 주식수 지분율 주식수 주식수 주식수 지분율 대우자동차판매(주) 우리사주조합 최대주주 보통주 2,430, ,759 2,316, 조합원퇴직, 만기인출 계 보통주 2,430, ,759 2,316, 조합원퇴직, 우선주 만기인출 합 계 2,430, ,759 2,316, 최대주주명: 대우자동차판매(주) 우리사주조합 특수관계인의 수 : 0 명 나. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황 (단위 : 주,%) 최대주주명 최대주주 변동일/지분변동일 소유주식수 지분율 비 고 미래에셋자산운용투자자문(주) 미래에셋자산운용투자자문(주) 미래에셋자산운용투자자문(주) 미래에셋자산운용투자자문(주) 미래에셋자산운용투자자문(주) 미래에셋자산운용투자자문(주) ,861, ,457, ,027, ,467, ,351, ,081, 미래에셋자산운용투자자문(주) - 3,711,

166 미래에셋자산운용투자자문(주) 미래에셋자산운용투자자문(주) 미래에셋자산운용투자자문(주) 미래에셋자산운용투자자문(주) 미래에셋자산운용투자자문(주) 미래에셋자산운용투자자문(주) 대우자동차판매(주) 우리사주조합 대우자동차판매(주) 우리사주조합 대우자동차판매(주) 우리사주조합 대우자동차판매(주) 우리사주조합 ,199, ,135, ,125, ,157, ,108, ,621, ,580, ,430, ,398, ,316, 다. 주식분포현황 (1) 5%이상 주주의 주식소유 현황 [2009년 6월 12일 현재] (단위 : 주, %) 순위 성명(명칭) 보통주 우선주 소계 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 1 대우자동차판매(주) 우리사주조합 2,398, ,398, 대우자동차판매(주) 1,494, ,494, 프랭클린템플턴투신운용(주) 1,482, ,482, 합 계 6,912, ,912, (2) 주주 분포

167 [2008년 12월 31일 현재] (단위: 주, %) 구 분 주주수 비 율 주식수 비 율 비 고 소액주주 합계 23, ,565, 소액주주(법인) ,008, 소액주주(개인) 23, ,556, 최대주주등 ,430, 기타주주 합계 ,558, 기타주주(법인) ,437, 기타주주(개인) ,121, KSD(실기주) , 합 계 23, ,580, 라. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가지며 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 단주가 발생할 경우에는 이사회의 결의에 의함. 법령 또는 정관에 따로 정한 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신 주배정 가능. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 주권의 종류 매년1월1일부터 정기주주총회 종료시 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 10,000주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 공고게재신문 공고게재신문 매일경제신문 서울경제신문 마. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 10월 11월 12월 1월 2월 3월 보통주 최 고 21,500 10,950 8,450 7,520 7,460 8,140

168 최 저 6,360 6,030 6,760 6,090 5,500 5,050 월간거래량 21,445,753 73,751,848 47,824,953 13,081,792 20,176,850 31,382,345 우선주 최 고 9,280 4,470 3,790 3,190 2,835 3,400 최 저 3,185 2,555 3,090 2,545 2,300 2,150 월간거래량 139, , , , , ,704

169 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 [ 기준] (단위 : 주) 직 명 등기임원 성 명 생년월일 재직기간 임기만료 약 력 담당업무 및 겸직 소유주식수 비 고 (상근 여부) 여부 일 현황 보통주 우선주 대표이 등기임원 이동호 기획조정실 근무 대표이사 916,03 - 대표이사 사 ~ 현재 미시간대 경영(박사) 2 (상근) 서울대 경영대학원(MBA) 대표이 등기임원 박상설 대우자동차판매(주) 기획실장 대표이사 12,143 - 대표이사 사 ~ 현재 한국배구연병 사무총장 (건설부문) (건설부문) (상근) 한양대 교육대학원 이사 등기임원 지건열 대우자동차판매(주) 경영재무담당 경영재무기획실장 5,101 - 자동차부문 (상근) ~ 현재 임원 서울대학교 CFO 과정 수료 한양대 경제학 사외이 등기임원 조영규 현, 정일회계법인 대표 사외이사 - - 사외이사 사 ~ 현재 서울대 경영대학원(MBA) (감사위원장) (비상 근) 사외이 등기임원 유시왕 현,한화그룹 부사장 사외이사 - - 사외이사 사 ~ 현재 코스닥증권시장 전무 (감사위원) (비상 미국펜실베니아대 대학원 재무학 근) (박사) 사외이 등기임원 엄봉성 현, KIBNET(주) 회장 사외이사 - - 사외이사 사 ~ 현재 KDI 부원장 (감사위원) (비상 코넬대 대학원 경제학(박사) 근) 사외이 등기임원 주우진 현, 서울대학교 경영대학 경영학과 사외이사 - - 사외이사 사 ~ 현재 교수 (감사위원) (비상 MIT 국제자동차 연구소 한국 대표 근) 부사장 미등기임 박용호 대우자동차판매(주) 건설부문 대표 비서실 30,000 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 이사

170 성균관대 건축학 부사장 미등기임 신재명 콜롬비아대 MBA 개발사업기획단 부 1,417 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 단장 전무 미등기임 조영태 연세대 경제학 기획실 9 - 자동차부문 (비상 원 ~ 현재 근) 전무 미등기임 유태기 성균관대 기계학 버스사업부문장 10,143 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 전무 미등기임 이희성 서강대 무역학 승용사업부문장 8,486 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 전무 미등기임 정락초 서강대 경제학 트럭사업부문장 1,492 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 전무 미등기임 주승현 연세대 토목공학 총괄임원 5,129 - 건설부문 (상근) 원 ~ 현재 상무* 미등기임 최종열 연세대 정치외교학 수입차/전략사업부 9,172 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 문장 상무* 미등기임 김거한 서울대 경영학 관리담당임원 9,520 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무* 미등기임 박병기 대우자동차판매(주) 경영재무담당 관리본부장 건설부문 (상근) 원 ~ 현재 임원 아주대 경영대학원 상무 미등기임 신현도 중앙대 법학 수입차/전략사업부 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 문 상무 미등기임 김광겸 고려대 축산학 수입차기획팀 4,379 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무 미등기임 이재욱 서강대 정치외교 경남본부장 14,992 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무 미등기임 임병진 중앙대 체육교육 트럭서울본부장 5,897 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무 미등기임 강노식 연세대 건축공학 총괄임원(기술본부 3,902 - 건설부문 (상근) 원 ~ 현재 장) 상무 미등기임 공광태 인하대 건축학 임원 5,790 - 건설부문 (상근) 원 ~ 현재 상무 미등기임 오세린 아주대 경영학 관리담당임원 6,174 - 건설부문 (상근) 원 ~ 현재 상무 미등기임 김성욱 성균관대 무역학 RPJ담당임원 4,739 - 건설부문

171 (상근) 원 ~ 현재 상무 미등기임 김종화 고려대 건축공학 (주)신한 현장소장 4,993 - 건설부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 임 진 고려대 경영학 임원 4,563 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 권영호 성균관대 사학 경영개선팀장/유통 7,473 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 전략 TF팀(겸직) 상무보 미등기임 유충현 서울대 경영학 경영기획팀장 5,360 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 박치성 건국대 부동산 관리담당 1,488 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 최재봉 연세대 경영대학원(MBA) 경리담당임원 3,612 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 정인욱 고려대 불어불문학 인사팀장 5,323 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 안천수 고려대 경제학 자금팀장 7,050 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 조영희 홍익대 화공 GM수입차본부장 5,327 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 이강수 성균관대 기계설계 수입차/전략사업부 6,413 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 문 상무보 미등기임 정법상 동국대 경제학 수입차기획팀 4,343 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 김성대 부산개방대 토목 대구경북본부장 10,197 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 강율완 인천전문대 전기 부산1본부장 5,856 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 이종열 경기대 경제학 서울강북본부장 5,718 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 이상걸 서울대 농업기계 인천본부장 12,197 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 이승현 아주대 경제학 중고차사업팀장 5,838 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 송상길 부산대 경영학 중대형팀/경소형팀 8,935 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 장 (겸직)

172 상무보 미등기임 신영휴 광주고 트럭경인강원본부 6,241 - 자동차부문 (상근) 원 ~ 현재 장 상무보 미등기임 황병진 건국대 건축학 이안해운대엑소디 3,146 - 건설부문 (상근) 원 ~ 현재 움현장소장 상무보 미등기임 최재봉 전북대 건축학 현장소장 4,694 - 건설부문 (상근) 원 ~ 현재 상무보 미등기임 박형준 한양대 건축학 해외담당임원/해외 건설부문 (상근) 원 ~ 현재 사업팀장(겸직) 상무보 미등기임 김창환 경기공전 건축 여주iaan현장소장 10,199 - 건설부문 (상근) 원 ~ 현재 상기내용중 재직기간 기준은 각 부문별 복리후생 기산일 기준임. 나. 직원의 현황 [ 기준] (단위 : 명, 년, 백만원) 구 분 직 원 수 평균 연간 1인평균 비 고 관리 영업직 정비직 기술직 합 계 근속년수 급여총액 급여액 사무직 자동차 판매부문 년 건설부문 년 합 계 , 년 17, 임원의 보수 등 가. 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황 [ 기준] (단위:원) 구 분 지급 총액 주총승인 1인당 주식매수선택권의 비 중 비 고 금액 평균 지급액 공정가치 총액 사내이사 184,064,330 1,000,000,000 61,354, 명 사외이사 (감사위원) 27,900,000 6,975, 명

173 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 가. 최대주주등에 대한 신용공여등 (1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 백만원 ) 성명 (법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미수 기초 증가 감소 기말 이자 비고 - 해 당 사 항 없 음 - - 합 계 (2) 담보제공 내역 (단위 : 백만원) 성명 (법인명) 관 계 거 래 내 역 비 고 기 초 증 가 감 소 기 말 우리캐피탈(주) 계열회사 110, ,000 - 당사 소유 부동산 담보제공 - 취급목표액 대비 자금부족 해소 (주)썬익스프레스 계열회사 3, ,900 - 당사 소유 부동산 담보제공 - 운영자금 합 계 113, ,900 - (3) 채무보증 내역 (단위 : 백만원 ) 성명 (법인명) 관계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 대우 일산서비스 외 11개 정비법인 계열회사 5, ,462 - GMDAT, TATA대우, 대우버스와의 부품거래 관련 지급보증 (주)코래드 계열회사 5, ,000 - 방송광고료 지급보증

174 서울자동차경매&오토일일사(주) 계열회사 19, ,200 - 중고차 매입자금관련 지급 보증 우리캐피탈(주) 계열회사 30, ,000 - 운영자금 차입에 대한 지급보증 설악항공(주) 계열회사 합 계 60, ,162 (4) 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 천주) 성명 관 계 출자 및 출자지분 처분내역 비 고 (법인명) 출자지분의 종류 거 래 내 역 기 초 증 가 감 소 기 말 해 당 사 항 없 음 합 계 나. 최대주주등 이회의 이해관계자와의 거래 직원에 대한 주택자금 등 복리후생성 대출잔액 ( 현재): 603,116,963 원

175 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시내용의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황 (1) 공시사항의 진행 변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 기타 주요경영사항(자율공시) 1. 내용: 당사 소유 토지에 대한 자산재평가 결과 완료 5 2. 감정평가대상: 유형자산(토지) - 인천광역시 연수구 동춘동 911외 3. 토지면적 : 1,334, m2 4. 재평가전 토지 자산가액 : 697,543,433,076 원 5. 재평가후 토지 자산가액 : 1,513,361,717,680 원 주주총회소집결의 1.. 보고사항 완료 5 가. 감사보고 나. 영업보고 2. 회의 목적 사항 - 제1호 의안 : 제43기( ~ ) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분 계산서(안) 승인 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 ㆍ 제3-1호 : 사내이사 선임의 건(2명) ㆍ 제3-2호 : 사외이사 선임의 건(4명) - 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(4명) - 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 주주총회 소집공고 주주총회 개최관련 경영참고사항 비치공시 완료 재무제표에 대한 감사보고서 1. 외부감사인명 : 삼일회계법인 완료 9 2. 감사대상기간 ~ 감사의견 : 적정 매출액 또는 손익구조 30% 당 기 전 기 증감율 완료 9 (대규모법인 15%)이상 변경 1. 매 출 액 : 2,651,722,132천원 3,203,392,989천원 -17.2% (정정공시) 2. 영업이익 : 46,024,847천원 62,384,100천원 -26.2% 3. 법인세차감전순이익 : -994,539천원 74,122,693천원 적자전환 4. 당기순이익 : -6,410,676천원 53,558,146천원 적자전환 조회공시여부(풍문또는보도에)대 1. 조회공시요규 내용: 대우자동차판매(주), 우리캐피탈 지분 매각 보도에 대한 조회공시 요구 완료 6 한 답변(미확정) 2. 답변:당사가 보유중인 우리캐피탈 지분에 대하여 일부 또는 전량 매각 등의 방안을 검토한 바 있으나 현재까지 구체적으로 확정된 사항은 없습니다 정기주주총회 결과 "주주총회의사록 요약" 참조 완료 7

176 대표이사 변경 1. 변경전: 이동호, 박용호(각자 대표이사) 완료 7 2. 변경후: 이동호, 박상설(각자 대표이사) 신주인수권부사채발행결정 1. 사채의 종류: 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 완료 7 2. 사채의 권면총액: 60,000,000,000원 3, 사채의 이율 - 표면이자율 : 7%, 만기이자율 : 10% 4. 사채만기일: , 사채발행방법: 공모 6. 행사가격: 7,820원 7. 권리행사기간: ~ 청약일: , 납입일: 채무인수 결정 1. 원채무자: 한독산학협동단지(주) 완료 2 2. 채무인수금액: 115,000,000,000 원 3. 채무인수이유: 시행사인 한독산학협동단지(주)의 기한의 이익 상실 사유가 발생됨에 따라 시공사인 당사가 채무인수 영업(잠정)실적(공정공시) 당기 전기 전년동기대비 전년동기 (`09년 1분기) (`08년 4분기) (`08년 1분기) 대비증감 률 1. 매 출 액 : 478,185 백만원 516,429 백만원 668,245 백만원 -28.4% 2. 영업이익 : 1,903 백만원 8,679 백만원 7,797 백만원 -75.6% 3. 법인세차감전순이익 : -13,363 백만원 -32,818 백만원 7,629 백만원 적자전환 4. 당기순이익 : -16,182 백만원 -31,695 백만원 5,186백만원 적자전환 완료 주요사항보고서(유상증자결정) 1. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 13,000,000주 2. 1주당 액면가액 : 5,000원 3. 자금조달의 목적 : 시설자금 106,990,000, 증자방식: 주주배정후 실권주 일반공모 5. 신주발행가액: 8,230원(예정) 6. 신주배정기준일: 2009년 07월 03일 7 납입일 : 2009년 08월 14일 (2) 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제43기 주주총회 ( ) 1. 제43기 대차대조표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 2. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3. 제3호 의안 : 이사 선임의 건 4. 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 5. 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인가결 원안대로 승인가결 원안대로 승인가결 원안대로 승인가결 원안대로 승인가결 제42기 주주총회 1. 제42기 대차대조표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인가결

177 ( ) 제41기 주주총회 ( ) 2. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3. 제3호 의안 : 이사 선임의 건 4. 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 1. 제41기 대차대조표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인가결 (사업목적추가) 원안대로 승인가결 (이사선임:이동호) 원안대로 승인가결 (10억원, 전년과 동일) 원안대로 승인가결 원안대로 승인가결 3. 이사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인가결 나. 우발채무등에 관한사항 (1) 중요한 소송사건 등 당분기말 현재 회사가 계류중인 소송사건은 총 50건이며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측 할 수 없습니다. (단위: 백만원) 소송내용(건) 소송상대 제소금액 피소금액 손해배상 청구(23) 개인 외 9,026 5,018 할부채권등 관련(15) 개인 외 115 1,114 임금 등 노사 관련(12) 노조 외 4,566 4,321 합 계 13,707 10,453 (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 [기준일 : ] (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 1 15,400 - 금융기관(은행제외) 13 72,658 - 법 인 1 39,830 - 기타(개인) (3) 채무보증 현황 1. 지급보증 등 회사는 은행할부조건에 따라 차량을 구입한 고객들을 위하여 할부대출금융기관에 고객들의 할부금 납입에 관한 지급보증을 제공하고 있습니다. 당분기말 현재 은행할부식 판매와 관련

178 하여 회사가 대출금융기관에 제공한 지급보증금액은 241백만원입니다. 또한, 회사가 타회사 를 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 금액 비고 대우일산서비스(주) 등 정비법인 (주)코래드 (주)서울자동차경매앤오토일일사 (주)서울자동차경매앤오토일일사 우리캐피탈(주) 설악항공(주) 5,462 지엠대우오토앤테크놀로지(주) 5,000 한국방송광고공사 9,200 동양종합금융증권 10,000 금호렌터카(주) 30,000 수협 500 국제항공운송협회 계 60,162 상기 대우일산서비스(주) 등 정비법인에 대한 지급보증에 대하여 74백만원을 지급보증손실 충당부채로 인식하고 있습니다. 2. 공사 관련 지급보증 - 당분기말 현재 공사와 관련하여 회사가 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 채무자 보증금액 채권자 보증내용 서원건설 외 413 대한주택보증 외 하자보증 일반계약자 외 659,213 우리은행 외 중도금대출원리금 지급보증 (주)파이랜드 외 450,800 KB투자증권 외 시행사 ABCP 채무인수 (주)앨리엠 외 1,000,839 기은캐피탈 외 토지비 및 사업비 원리금 지급보증 계 2,111,265

179 상기 대우일산서비스(주) 등 정비법인에 대한 지급보증에 대하여 48,555천원을 지급보증손 실충당부채로 인식하고 있습니다(주석12 참조). 3. 타인으로부터 제공받은 보증내역 당분기말 현재 공사 등과 관련하여 회사가 제공 받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 백만원). 보증처 보증금액 보증내용 대한주택보증(주) 건설공제조합 서울보증보험(주) 한국지하수협회 한화건설(주) 외 1,399,375 분양보증 및 하자보증 120,609 하자보증 및 계약이행보증 91,194 하자보증 및 계약이행보증 10 인허가 보증 157,276 시공보증 계 1,768,464 (4) 그 밖의 우발부채 등 1. 상품총판약정 등 회사는 (주)지엠대우오토앤테크놀로지 등과 비독점적인 상품총판계약을 체결하고 있으며 주 요 계약내용은 다음과 같습니다. 계약상대방 계약일자 계약기간 비고 (주)지엠대우오토앤 테크놀로지 ~ 만료 180일전 해지의사 서면통지 없는 한 2년간씩 자동연장 타타대우상용차(주) ~ (주)대우버스(*1) ~ 지엠코리아(주) ~ 만료 180일전 해지의사 서면통지 없는 한 1년간씩 자동연장 만료 180일전 해지의사 서면통지 없는 한 1년간씩 자동연장 만료 90일전 해지의사 서면통지 없는 한 1년간씩 자동연장 (*1) 만료 시점에 계약기간이 1년 자동연장 되었습니다. 2. 금융거래 약정사항 당분기말 현재 회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

180 계약처 약정한도 약정내용 하나은행 동양종합금융증권 우리은행 우리은행 금호종합금융(주) 농협 농협 SC제일은행 기업은행 산업은행 237 수요자금융약정 30,000 기업어음거래약정 25,000 일반대출 60,000 기업어음거래약정 10,000 기업어음거래약정 10,000 일반대출 30,000 기업어음거래약정 1,000 당좌차월 8,000 일반대출 50,000 일반대출 3. 하자담보책임 등 회사는 자산유동화에관한법률에 따라 자산을 양도시 3개월 이상 연체된 유동화자산에 대하 여 매매대금 총액의 20% 범위내에서 하자담보책임을 지고 있습니다. 또한 회사가 시공사로 참여하고, 시행사가 채무자로 되어 있는 유동화전문회사에 대하여 대출약정서상 대출금채무 에 대한 기한이익상실사유가 발생할 경우 시행사의 대출금채무를 병존적으로 인수하는 약정 을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 양도한 매출채권 중 만기 미도래한 금액은 23,628백만원입니다. 시공사가 보증한 PF 대출잔액 (2009년 3월 31일 기준) (단위:백만원) 총 PF 대출잔액 유형 금액 비고 1,196,583 ABS - - 상기 금액은 수분양자등의 지급보증 제외 금액임. ABCP 410,000 - 기타 PF LOAN 786,583 - 대출잔액기준 상위 10개 PF현황 (2009년 3월 31일 기준) (단위:백만원) 사업지역 채권기관종류 대출금액 대출잔액 보증내역 대출기간 유 형

181 서울시 저축은행, 여전사 267, ,000 채무인수 ~ 충청남도 저축은행, 여전사 185, ,000 채무보증 ~ ABCP및 기타 LOAN ABCP및 기타 LOAN 경기도 저축은행, 여전사, 은 150,000 99,819 채무보증 ~ ABCP및 기타 행 LOAN 합 계 602, , 상기금액은 직전사업연도말 자기자본의 10%(1,401억)이상의 프로젝트만 기재. 다. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 제재현황 제재일자 원 인 제 재 내 용 (2) 작성기준일 이후에 발생한 중요사항 - 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등은 첨부된 분기검토보고서의 주석을 참조 하시기 바랍니다. (3) 공모자금 사용내역 [2009년 05월 15일 기준] (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2009년 04월 24일 60,000 운영자금 차입금상환 및 차량매입대금 상기 공모자금은 2009년 4월 7일 이사회 결의를 통해 발행한 제 50회차 무기명식 이권부 분리형 신주인수권부사채임.

182 Ⅹ. 부속명세서 재무상태표(대차대조표) 제44기 1분기 2009년 03월 31일 현재 제43기 제42기 2008년 12월 31일 현재 2007년 12월 31일 현재 (단위 : 원) 과 목 제44기 1분기말 제43기말 제42기말 자산 Ⅰ.유동자산 1,259,846,714, ,177,432, ,868,429,587 (1)당좌자산 1,188,025,370, ,457,467, ,366,871,105 1.현금및현금성자산 16,106,453,575 6,254,342,715 66,356,644,059 2.단기금융상품 173,829,500,000 88,246,500,000 9,723,500,000 3.매출채권 496,588,984, ,472,511, ,792,102,052 현재가치할인차금 (1,382,748,115) (2,456,565,888) (2,595,610,720) 대손충당금 (83,855,664,894) (73,637,369,286) (71,556,652,019) 4.단기대여금 243,740,829, ,705,771,044 4,176,745,115 대손충당금 (20,949,755,576) (16,923,499,272) (156,037,256) 5.종업원단기대여금 293,108, ,789, ,409,623 6.미수금 324,696,177, ,930,034,806 55,841,669,884 대손충당금 (25,365,320,344) (21,952,845,231) (4,446,925,533) 7.미수수익 11,067,208,593 5,113,327,117 2,338,227,245 대손충당금 (3,832,126,193) (1,923,120,070) (92,189,836) 8.선급금 7,943,740,104 7,061,896,397 6,633,335,082 대손충당금 (190,857,936) (191,726,665) (203,242,105) 9.선급비용 5,859,677,254 5,253,192,071 3,444,888, 선급공사원가 8,205,103,849 7,439,133,892 6,978,931, 선급특별소비세 548,678, ,822,698 4,123,293,894

183 12.단기이연법인세자산 23,118,540,483 22,235,079,195 19,878,781, 단기통화스왑자산 11,603,841,699 3,397,193,702 (2)재고자산 71,821,344,304 85,719,964, ,501,558,482 1.상품 13,846,307,925 24,797,468, ,667,938,077 평가충당금 (198,019,489) 2.원재료 3,536,061,350 4,622,476, ,421,652 3.저장품 41,801,600 42,205,600 80,552,800 4.용지 44,795,388,305 48,163,794,392 55,982,411,865 5.미완성주택 9,601,785,124 8,091,165,747 5,312,049,157 6.기타재고자산 4,768,924 7,334,551,436 평가충당금 (1,914,347) (1,241,347,016) Ⅱ.비유동자산 1,896,917,844,912 1,971,709,756,437 1,116,909,533,753 (1)투자자산 263,583,945, ,277,572, ,543,184,674 1.장기금융상품 71,000,000 71,000, ,100,000 매도가능증권 43,096,626,135 60,214,896,135 65,875,615,590 2.지분법적용투자주식 218,202,053, ,075,734, ,054,483,319 3.장기대여금 1,079,538,640 1,522,242,850 3,305,515,665 대손충당금 (10,795,386) (15,222,429) (165,275,783) 4.종업원장기대여금 310,008, ,985, ,809,112 5.투자부동산 835,514, ,514,019 6.장기통화스왑자산 4,224,421, ,936,771 (2)유형자산 1,537,976,328,326 1,584,828,661, ,809,566,497 1.토지 1,432,003,080,680 1,467,370,900, ,285,781,897 2.건물 90,218,224, ,397,100,005 87,142,477,726 감가상각누계액 (23,009,505,643) (24,118,167,437) (21,446,431,691) 3.구축물 21,766,652,407 22,641,293,544 22,088,859,944 감가상각누계액 (11,187,241,374) (11,460,026,845) (10,366,970,226) 4.임차구축물 5,080,000 5,080,000 5,080,000 감가상각누계액 (5,078,000) (5,078,000) (5,078,000)

184 5.기계장치 3,541,304,397 3,538,402,397 3,197,725,561 감가상각누계액 (2,964,226,036) (2,890,154,133) (2,685,306,020) 6.차량운반구 1,277,191,059 1,311,665,861 1,649,824,767 감가상각누계액 (855,318,760) (820,983,165) (805,775,058) 7.공구기구 1,136,423,783 1,136,423,783 1,069,983,534 감가상각누계액 (1,028,229,957) (1,012,951,745) (948,803,763) 8.집기와비품 71,195,125,324 71,261,850,507 65,046,449,505 감가상각누계액 (62,980,544,832) (61,750,147,229) (58,109,900,254) 9.건설중인자산 18,863,391,175 15,223,453,175 26,691,648,575 (3)무형자산 5,938,296,960 6,684,098,529 9,638,929,555 1.산업재산권 41,749,898 48,258,768 42,167,257 2.기타무형자산 5,896,547,062 6,635,839,761 9,596,762,298 (4)기타비유동자산 89,419,273, ,919,424, ,917,853,027 1.장기성매출채권 11,364,711,817 15,984,730,273 9,135,734,452 현재가치할인차금 (1,535,925,807) (2,170,034,403) (1,375,820,044) 대손충당금 (821,766,226) (696,926,094) (770,173,148) 2.보증금 69,960,975,946 80,350,376,557 76,622,681,223 3.장기이연법인세자산 8,213,073,172 4.기타의비유동자산 10,451,278,134 10,451,278,134 10,092,357,372 자산총계 3,156,764,559,437 2,954,887,188,765 1,932,777,963,340 부채 Ⅰ.유동부채 1,339,321,689,458 1,127,014,835, ,280,766,301 (1)매입채무 272,086,883, ,128,021, ,549,263,020 (2)단기차입금 325,172,245, ,270,534,539 31,600,000,000 (3)미지급금 60,651,078,418 42,777,797,774 55,987,488,517 (4)선수금 46,874,304,493 44,863,790,233 97,001,439,372 (5)예수금 12,325,735,270 24,924,332,182 15,993,969,136 (6)미지급비용 11,626,579,844 3,661,050,455 4,014,191,747 (7)미지급법인세 10,029,506,263 9,366,945,938 14,159,569,865

185 (8)예수보증금 721,112,000 2,116,112, ,112,000 (9)공사손실충당부채 23,402,644 (10)유동성사채 392,742,000, ,000,000,000 50,000,000,000 사채할인발행차금 (78,813,157) (11)유동성신주인수권부사채 60,000,000,000 신주인수권조정_ (10,199,735) (12)유동성장기차입금 23,427,731,019 22,898,544,298 6,833,330,000 (13)단기지급보증손실충당부채 174,762,674, ,669,605,069 (14)기타 8,980,652,030 4,348,301,366 Ⅱ.비유동부채 441,251,507, ,122,836, ,269,829,290 (1)사채 260,084,000, ,450,000, ,528,000,000 사채할인발행차금 (1,393,805,784) (1,572,379,194) (1,499,395,549) (2)신주인수권부사채 60,000,000,000 신주인수권조정 (186,286,598) (3)장기차입금 6,984,300,001 8,556,623,334 28,010,723,187 (4)퇴직급여충당부채 33,720,734,266 33,203,687,521 35,195,005,778 퇴직보험예치금 (20,345,796,340) (20,408,125,001) (23,941,849,150) 국민연금전환금 (438,584,700) (444,871,300) (530,415,700) (5)장기임대보증금 6,384,122,000 5,787,122,000 5,692,850,000 (6)장기예수금 44,000 44,000 44,000 (7)지급보증손실충당부채 74,361,164 48,554, ,110,390 (8)하자보수충당부채 6,768,059,346 7,078,009,923 9,676,401,981 (9)장기이연법인세부채 149,414,073, ,424,170,736 (10)장기통화스왑부채 158,640,951 부채총계 1,780,573,197,346 1,553,137,672,059 1,120,550,595,591 자본 Ⅰ.자본금 154,400,000, ,400,000, ,400,000,000 (1)보통주자본금 149,400,000, ,400,000, ,400,000,000 (2)우선주자본금 5,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000

186 Ⅱ.자본잉여금 541,703,546, ,703,546, ,654,472,820 (1)주식발행초과금 2,247,718,200 2,247,718,200 2,247,718,200 (2)재평가적립금 476,730,054, ,730,054, ,730,054,591 (3)신주인수권대가 365,258, ,258, ,258,889 (4)기타자본잉여금 62,360,514,612 62,360,514,612 61,311,441,140 Ⅲ.자본조정 (71,717,776,914) (71,717,776,914) (71,471,509,788) (1)자기주식 (71,141,812,720) (71,141,812,720) (71,141,812,720) (2)기타자본조정. (575,964,194) (575,964,194) (329,697,068) Ⅳ.기타포괄손익누계액 597,688,661, ,064,530,297 (415,716,015) (1)부의지분법자본변동 (8,457,562) (57,186,091) (2)통화스왑평가손실 (619,012,669) (853,046,537) (358,529,924) (3)해외사업환산이익. 296,136, ,816,958 (4)매도가능증권평가손실 (392,857,042) (5)지분법자본변동 6,311,622,276 6,153,040,509 (6)유형자산평가이익 591,699,915, ,926,033,971 Ⅴ.이익잉여금(결손금) 154,116,931, ,299,217, ,060,120,732 (1)법정적립금 3,966,460,000 3,966,460,000 3,667,600,000 (2)임의적립금 43,000,000,000 43,000,000,000 43,000,000,000 (3)미처분이익잉여금(미처리결손금) 107,150,471, ,332,757, ,392,520,732 자본총계 1,376,191,362,091 1,401,749,516, ,227,367,749 부채와자본총계 3,156,764,559,437 2,954,887,188,765 1,932,777,963,340 손익계산서 제44기 1분기 2009년 01월 01일 부터 2009년 03월 31일 까지 제43기 1분기 2008년 01월 01일 부터 2008년 03월 31일 까지 제43기 제42기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지 (단위 : 원)

187 과 목 제44기 1분기 제43기 1분기 제43기 연간 제42기 연간 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.매출액 478,185,437, ,185,437, ,245,499, ,245,499,609 2,651,722,132,2 30 3,203,392,989, 상품매출액 333,482,769, ,482,769, ,245,432, ,245,432,118 2,059,734,357,8 47 2,645,725,201, 공사수익 134,283,416, ,283,416, ,980,062, ,980,062, ,447,604, ,293,819,435 3.기타매출액 10,419,250,152 10,419,250,152 11,020,004,985 11,020,004,985 45,540,170,110 52,373,968,409 Ⅱ.매출원가 405,954,982, ,954,982, ,265,475, ,265,475,717 2,294,882,712,1 62 2,766,157,925, 상품매출원가 287,886,361, ,886,361, ,775,718, ,775,718,030 1,798,341,519,5 34 2,310,894,406, 공사원가 115,811,436, ,811,436,527 90,532,271,342 90,532,271, ,836,984, ,566,857,064 3.기타매출원가 2,257,183,861 2,257,183,861 5,957,486,345 5,957,486,345 18,704,208,291 31,696,662,297 Ⅲ.매출총이익(손실) 72,230,455,073 72,230,455,073 88,980,023,892 88,980,023, ,839,420, ,235,063,280 Ⅳ.판매비와관리비 70,327,102,807 70,327,102,807 81,183,470,712 81,183,470, ,814,573, ,850,963,298 1.임원급여 211,964, ,964, ,343, ,343, ,101, ,165,974 2.급여 7,886,579,227 7,886,579,227 7,920,921,246 7,920,921,246 31,578,116,276 31,152,388,287 3.제잡급 52,741,769 52,741,769 55,625,490 55,625, ,050, ,518,121 4.상여금 3,745,469,653 3,745,469,653 8,110,428,502 8,110,428,502 18,561,479,481 19,283,832,736 5.퇴직급여 1,248,389,875 1,248,389,875 2,114,279,179 2,114,279,179 4,752,173,102 9,055,413,333 6.퇴직위로금 214,000, ,000, ,000, ,000,000 1,067,763,330 4,837,823,439 7.복리후생비 3,119,786,741 3,119,786,741 6,131,364,805 6,131,364,805 19,326,509,643 16,708,785,714 8.여비교통비 548,522, ,522, ,383, ,383,441 2,589,313,921 2,731,471,849 9.통신비 245,958, ,958, ,855, ,855,610 1,127,237,907 1,171,317, 수도광열비 241,717, ,717, ,224, ,224, ,640, ,012, 판매수당 786,549, ,549,099 1,669,375,977 1,669,375,977 5,446,446,458 7,532,312, 판매수수료 19,346,489,554 19,346,489,554 31,077,266,526 31,077,266, ,386,653, ,077,954, 외주용역비 5,870,452,681 5,870,452,681 5,022,475,938 5,022,475,938 21,869,044,573 23,867,404, 세금과공과 4,034,586,387 4,034,586,387 3,536,040,008 3,536,040,008 14,936,782,185 11,834,837,499

188 15.임차료 2,919,047,411 2,919,047,411 2,718,491,316 2,718,491,316 11,606,794,394 10,845,609, 감가상각비 2,285,151,260 2,285,151,260 1,860,666,846 1,860,666,846 8,809,697,466 7,837,009, 수선비 43,952,748 43,952,748 33,977,068 33,977, ,912, ,438, 보험료 544,118, ,118, ,617, ,617,853 1,904,367,110 2,301,607, 접대비 205,445, ,445, ,107, ,107,720 1,424,378,419 1,400,520, 판매보증비 83,403,405 83,403,405 85,044,162 85,044, ,753, ,084, 광고선전비 488,635, ,635,662 2,490,810,452 2,490,810,452 7,525,904,910 9,918,153, 운송보관료 70,196,241 70,196,241 97,398,775 97,398, ,975, ,475, 지급수수료 4,614,176,110 4,614,176,110 2,024,279,881 2,024,279,881 10,300,362,653 11,689,078, 소모품비 132,400, ,400, ,647, ,647, ,599, ,237, 차량유지비 72,848,593 72,848, ,032, ,032, ,690, ,194, 도서인쇄비 43,676,067 43,676, ,477, ,477, ,446, ,292, 교육훈련비 91,463,972 91,463,972 1,128,751,510 1,128,751,510 2,581,999,874 3,796,526, 대손상각비 10,343,135,740 10,343,135,740 1,339,690,576 1,339,690,576 10,062,216,359 36,570,402, 무형자산상각비 745,801, ,801, ,439, ,439,624 2,986,303,786 2,990,498, 하자보수비 29,833,265 29,833,265 24,799,953 24,799, ,378,790 1,476,333, 잡비 60,608,671 60,608,671 75,653,237 75,653, ,478, ,262,572 Ⅴ.영업이익(손실) 1,903,352,266 1,903,352,266 7,796,553,180 7,796,553,180 46,024,846,875 62,384,099,982 Ⅵ.영업외수익 30,459,967,526 30,459,967,526 11,339,915,799 11,339,915,799 70,572,959,849 44,213,772,429 1.이자수익 11,663,325,665 11,663,325,665 2,952,588,191 2,952,588,191 16,643,821,610 14,668,253,255 2.배당금수익 102,000, ,000, ,467, ,435,664 3.외환차익 313,256, ,256,940 71,045,145 71,045,145 4,596,810,232 63,134,119 4.외화환산이익 728,763, ,763,053 1,022,584,952 1,022,584,952 1,225,661, ,640,443 5.지분법이익 4,198,973,671 4,198,973,671 3,637,237,170 3,637,237,170 18,207,517,033 15,708,759,178 6.유형자산처분이익 6,497,840,586 6,497,840, ,546, ,546, ,364,824 1,481,672,935 7.대손충당금환입 6,170,414,807 8.지급보증손실충당부채환입 2,648,140,093 2,648,140,093 76,892,101 76,892, ,295,148 9.하자보수충당부채환입액 120,248, ,248, ,936, ,936, ,340, ,055, 통화스왑평가이익 3,682,183,388 3,682,183,388 2,717,130,528 2,717,130,528 8,594,444, ,819,853

189 11.통화스왑거래이익 17,612,000, 매도가능증권처분이익 915,157,258 3,251,047, 기타비유동자산처분이익 170,353, 잡이익 607,235, ,235, ,954, ,954,340 1,792,375,103 1,076,890,916 Ⅶ.영업외비용 45,726,138,604 45,726,138,604 11,507,293,453 11,507,293, ,592,345,994 32,475,179,063 1.이자비용 15,012,935,472 15,012,935,472 7,133,874,171 7,133,874,171 37,564,815,103 21,087,527,552 2.외환차손 251,329, ,329,759 21,708,961 21,708, ,801, ,556,872 3.외화환산손실 9,178,284,004 9,178,284,004 2,725,509,049 2,725,509,049 21,910,767, ,945,018 4.기타의대손상각비 9,342,441,768 9,342,441, ,129, ,129,017 35,942,743,154 5.투자부동산처분손실 74,006,138 6.지분법손실 9,114,693,519 9,114,693, ,031, ,031,377 1,838,196,441 5,555,959,424 7.유형자산처분손실 894,669, ,669, ,110, ,110, ,867, ,273,114 8.통화스왑평가손실 166,000, ,000,000 1,872,575,955 9.기부금 2,325,000 2,325, ,250, ,250,000 1,091,604,236 1,640,106, 매도가능증권처분손실 662,085, ,085,033 46,768,495 46,768,495 1,917,147, ,667, 매도가능증권감액손실 1,030,000, 매출채권처분손실 212,120, ,120,549 1,027,103, ,281, 잡손실 1,055,253,768 1,055,253,768 2,912,042 2,912,042 3,174,797,915 1,015,862, 지급보증손실 10,136,919,298 Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실) (13,362,818,812) (13,362,818,812) 7,629,175,526 7,629,175,526 (994,539,270) 74,122,693,348 Ⅸ.법인세비용 2,819,466,744 2,819,466,744 2,443,246,146 2,443,246,146 5,416,136,701 20,564,547,511 Ⅹ.당기순이익(손실) (16,182,285,556) (16,182,285,556) 5,185,929,380 5,185,929,380 (6,410,675,971) 53,558,145,837 XI.주당손익 1.기본주당순이익(손실) (547)원 (547)원 174원 174원 228원 1811원 2.희석주당순이익(손실) (547)원 (547)원 174원 174원 228원 1809원 이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서 제43기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2009년 03월 27일) 제42기 2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2008년 03월 21일)

190 (단위 : 원) 과 목 제43기 제42기 Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금) 123,332,757, ,392,520,732 1.전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) 139,105,060,732 88,834,374,895 2.이익소각 (9,361,627,730) 3.당기순이익(손실) (6,410,675,971) 53,558,145,837 Ⅱ.이익잉여금처분액 3,287,460,000 1.이익준비금 298,860,000 2.배당금 2,988,600,000 가.현금배당 2,988,600,000 주당배당금(률) 보통주 우선주 100원 150원 Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) 123,332,757, ,105,060,732 자본변동표 제44기 1분기 2009년 01월 01일 부터 2009년 03월 31일 까지 제43기 1분기 2008년 01월 01일 부터 2008년 03월 31일 까지 제43기 제42기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지 (단위 : 원) 구 분 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계 액 이익잉여금 총 계 (제42기초) 154,400,000, ,396,733,484 15,832,603, ,183,974, ,813,311,668 1.회계변경누적효과 14,062,481,776 (4,379,781) (14,058,101,995) 2.수정후금액 154,400,000, ,459,215,260 (4,379,781) 1,774,501, ,183,974, ,813,311,668 3.연차배당 (4,682,000,000) (4,682,000,000) 4.처분후이익잉여금 135,501,974, ,131,311,668

191 5.이익소각 6.당기순이익(손실) 53,558,145,837 53,558,145,837 7.종속회사주식의취득 (3,804,742,440) (3,804,742,440) 8.자기주식취득 (71,141,812,720) (71,141,812,720) 9.매도가능증권평가이익 (1,849,545,364) (1,849,545,364) 10.매도가능증권평가손실 72,770,563 72,770, 기타자본조정 (325,317,287) (325,317,287) 12.지분법자본변동 13.부의지분법자본변동 (33,215,114) (33,215,114) 14.통화스왑평가손실 (380,227,394) (380,227,394) 15.수입분배금의지급 16.해외사업환산이익 17.지분법자본변동 18.부의지분법자본변동 19.재평가잉여금 20.외화환산평가이익 21.외화환산평가손실 22.유형자산평가이익 (제42기말) 154,400,000, ,654,472,820 (71,471,509,788) (415,716,015) 189,060,120, ,227,367, (제43기초) 154,400,000, ,396,733,484 (71,141,812,720) 9,512,326, ,060,120, ,227,367,749 1.회계변경누적효과 10,257,739,336 (329,697,068) (9,928,042,268) 2.수정후금액 154,400,000, ,654,472,820 (71,471,509,788) (415,716,015) 189,060,120, ,227,367,749 3.연차배당 (2,988,600,000) (2,988,600,000) 4.처분후이익잉여금 186,071,520, ,238,767,749 5.이익소각 (9,361,627,730) (9,361,627,730) 6.당기순이익(손실) (6,410,675,971) (6,410,675,971) 7.종속회사주식의취득 1,049,073,472 1,049,073,472 8.자기주식취득 9.매도가능증권평가이익

192 10.매도가능증권평가손실 (392,857,042) (392,857,042) 11.기타자본조정 (246,267,126) (246,267,126) 12.지분법자본변동 6,153,040,509 6,153,040, 부의지분법자본변동 48,728,529 48,728, 통화스왑평가손실 (494,516,613) (494,516,613) 15.수입분배금의지급 16.해외사업환산이익 239,816, ,816, 지분법자본변동 18.부의지분법자본변동 19.재평가잉여금 20.외화환산평가이익 21.외화환산평가손실 22.유형자산평가이익 601,926,033, ,926,033, (제43기말) 154,400,000, ,703,546,292 (71,717,776,914) 607,064,530, ,299,217,031 1,401,749,516, (제43기초) 154,400,000, ,396,733,484 (71,141,812,720) 9,512,326, ,060,120, ,227,367,749 1.회계변경누적효과 10,257,739,336 (329,697,068) (9,928,042,268) 2.수정후금액 154,400,000, ,654,472,820 (71,471,509,788) (415,716,015) 189,060,120, ,227,367,749 3.연차배당 (2,988,600,000) (2,988,600,000) 4.처분후이익잉여금 186,071,520, ,238,767,749 5.이익소각 (9,361,627,730) (9,361,627,730) 6.당기순이익(손실) 5,185,929,380 5,185,929,380 7.종속회사주식의취득 1,049,267,109 1,049,267,109 8.자기주식취득 9.매도가능증권평가이익 10.매도가능증권평가손실 11.기타자본조정 (194,159,280) (194,159,280) 12.지분법자본변동 13.부의지분법자본변동 (16,512,363) (16,512,363) 14.통화스왑평가손실 (1,256,231,666) (1,256,231,666)

193 15.수입분배금의지급 16.해외사업환산이익 15,642,732 15,642, 지분법자본변동 18.부의지분법자본변동 19.재평가잉여금 20.외화환산평가이익 21.외화환산평가손실 22.유형자산평가이익 (제43기1분기말) 154,400,000, ,703,739,929 (71,665,669,068) (1,672,817,312) 181,895,822, ,661,075, (제44기초) 154,400,000, ,703,546,292 (71,717,776,914) 607,064,530, ,299,217,031 1,401,749,516, 회계변경누적효과 2.수정후금액 3.연차배당 4.처분후이익잉여금 5.이익소각 6.당기순이익(손실) (16,182,285,556) (16,182,285,556) 7.종속회사주식의취득 8.자기주식취득 9.매도가능증권평가이익 10.매도가능증권평가손실 392,857, ,857, 기타자본조정 12.지분법자본변동 158,581, ,581, 부의지분법자본변동 8,457,562 8,457, 통화스왑평가손실 234,033, ,033, 수입분배금의지급 16.해외사업환산이익 56,319,665 56,319, 지분법자본변동 18.부의지분법자본변동 19.재평가잉여금

194 20.외화환산평가이익 21.외화환산평가손실 22.유형자산평가이익 (10,226,118,963) (10,226,118,963) (제44기1분기말) 154,400,000, ,703,546,292 (71,717,776,914) 597,688,661, ,116,931,475 1,376,191,362,0 91 현금흐름표 제44기 1분기 2009년 01월 01일 부터 2009년 03월 31일 까지 제43기 1분기 2008년 01월 01일 부터 2008년 03월 31일 까지 제43기 제42기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지 (단위 : 원) 과 목 제44기 1분기 제43기 1분기 제43기 연간 제42기 연간 Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름 (172,410,126,068) (101,044,151,567) (50,578,412,117) (9,713,989,203) 1.분기순이익(손실) (16,182,285,556) 5,185,929,380 (6,410,675,971) 53,558,145,837 2.현금의유출이없는비용등의가산 44,444,965,374 11,081,316, ,881,932,084 72,009,726,526 가.감가상각비 2,301,015,432 1,878,575,749 8,901,899,799 7,925,815,735 나.대손상각비 10,343,135,740 1,339,690,576 10,062,216,359 36,570,402,658 다.기타의대손상각비 9,342,441, ,129,017 35,942,743,154 라.퇴직급여 1,354,093,696 2,578,792,253 6,078,794,693 10,614,942,648 마.매도가능증권처분손실 662,085,033 1,917,147, ,667,451 바.유형자산처분손실 894,669, ,110, ,867, ,273,114 사.유형자산평가손실 1,872,575,955 아.이자비용 205,701, ,092, ,883, ,610,402 자.무형자산상각비 745,801, ,439,624 2,986,303,786 2,990,498,761 차.재고자산평가손실 카.통화스왑평가손실 166,000,000 타.외화환산손실 9,178,156,144 2,720,876,078 21,910,758, ,916,988 파.지분법손실 9,114,693, ,031,377 1,838,196,441 5,555,959,424

195 하.매도가능증권감액손실 571,281,244 거.매출채권처분손실 212,120,549 46,768,495 1,027,103,355 4,997,232,854 너.하자보수비 91,050, ,810, ,515,647 2,125,247 더.투자부동산처분손실 74,006,138 1,030,000,000 러.지급보증손실 10,136,919,298 3.현금의유입이없는수익등의차감 (19,137,601,604) (8,010,721,528) (47,234,275,242) (28,917,639,224) 가.매도가능증권처분이익 915,157,258 3,251,047,181 나.유형자산처분이익 6,497,840, ,546, ,364,824 1,481,672,935 다.대손충당금환입 6,170,414,807 라.이자수익 822,163, ,198, ,044, ,695,307 마.외화환산이익 727,504,494 1,015,521, ,004, ,447,866 바.하자보수충당부채환입액 120,248, ,936, ,340, ,055,884 사.통화스왑평가이익 3,682,183,388 2,717,130,528 8,594,444, ,819,853 아.공사손실충당부채환입액 9,257,862 23,402, ,078,019 자.통화스왑거래이익 17,612,000,000 차.지분법이익 4,198,973,671 3,637,237,170 18,207,517,033 15,708,759,178 카.지급보증손실충당부채환입 2,648,140,093 76,892, ,295,148 타.기타비유동자산처분이익 170,353,046 파.잡이익 440,547,938 4.영업활동으로인한자산 부채의변동 (181,535,204,282) (109,300,676,136) (101,815,392,988) (106,364,222,342) 가.매출채권의감소(증가) (28,889,442,316) 13,609,255,566 58,809,289,102 (43,583,882,646) 나.미수금의감소(증가) 8,353,531,080 12,513,509,478 (70,673,234,971) (6,286,747,468) 다.미수수익의감소(증가) (5,953,881,476) (776,171,126) (2,775,099,872) 671,576,600 라.선급금의감소(증가) (881,843,707) (3,978,988,822) (428,561,315) 297,791,625 마.선급비용의감소(증가) (606,485,183) (4,555,355,744) (1,808,303,342) 1,844,313,824 바.선급공사원가의감소(증가) (765,969,957) 109,791,094 (460,202,751) (897,810,403) 사.선급특별소비세의증가 (418,855,870) (8,834,690,469) 3,993,471,196 (1,279,728,423) 아.단기이연법인세자산의감소(증가) (949,470,840) (129,254,687) (2,330,977,426) (3,909,134,148) 자.재고자산의감소(증가) 13,898,620,662 (28,493,060,746) 90,989,598,308 (6,420,957,893)

196 차.장기매출채권의감소(증가) 4,620,018,456 1,562,386,664 (6,054,781,462) 2,612,523,626 카.장기이연법인세자산의감소(증가) (298,024,411) (7,946,671,105) (748,082,775) 타.매입채무의증가(감소) (91,041,138,132) (34,117,700,356) (101,421,241,669) (64,745,309,236) 파.미지급금의증가(감소) 17,869,962,706 (11,723,450,027) (13,220,604,769) (2,929,367,470) 하.선수금의증가(감소) 2,010,514,260 (38,660,415,421) (52,137,649,139) 24,472,892,680 거.예수금의증가(감소) (12,598,596,912) (5,233,239,992) 8,930,363,046 3,500,239,933 너.미지급비용의증가(감소) 7,965,529,389 4,158,974,579 (353,141,292) 702,140,763 더.미지급법인세의증가(감소) 662,560,325 (3,369,316,353) (4,792,623,927) 2,622,757,432 러.예수보증금의증가(감소) (1,395,000,000) 1,031,000,000 1,998,000,000 (520,492,635) 머.단기지급보증손실충당부채의감소 (96,415,129,951) 버.퇴직금의지급 (1,579,087,877) (3,986,512,767) (8,406,756,019) (10,638,669,455) 서.관계사퇴직금전입액 742,040,926 27,426, ,643,069 4,651,494,772 어.퇴직보험예치금의감소(증가) 62,328,661 2,245,733,075 3,533,724,149 (3,903,834,255) 저.국민연금전환금의감소(증가) 6,286,600 46,620,600 85,544,400 (18,657,800) 처.장기임대보증금의증가(감소) 597,000, ,000,000 94,272, ,430,158 커.하자보수충당부채의증가(감소) (280,752,790) (579,835,845) (2,364,567,523) (2,196,081,148) 터.장기이연법인세부채의감소(증가) (1,236,612,665) 퍼.해외사업환산이익의증가 56,319,665 15,642, ,816,958 허.장기예수금의감소(증가) (628,000) 고.기타의증가 4,632,350,664 4,348,301,366 Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름 (43,506,154,284) (61,420,754,350) (323,776,851,916) (38,827,225,300) 1.투자활동으로인한현금유입액 60,903,680,512 3,191,101,634 57,335,294, ,008,666,511 가.단기금융상품의처분 13,448,188,990 나.단기대여금의회수 3,758,917,590 1,103,705,802 18,857,270,836 71,336,659,234 다.종업원단기대여금의회수 49,658,076 83,464, ,483, ,979,453 라.매도가능증권의처분 4,284,847, ,496,505 28,180,196,310 6,681,507,743 마.장기대여금의회수 1,569,392,835 바.투자부동산의처분 882,475,051 사.토지의처분 26,239,645, ,000,000 1,331,075,113 4,052,300,000

197 아.건물의처분 13,757,427, ,000,000 4,563,577,457 3,403,458,209 자.구축물의처분 754,507,266 1,541,791 차.기계장치의처분 12,906,854 12,906,854 카.차량운반구의처분 24,545, ,000, ,409, ,581,352 타.공구기구의처분 439, ,382 8,126,011 파.집기와비품의처분 4,537,613 10,297,907 18,153,870 26,831,244 하.보증금의회수 12,029,593,936 1,208,790,240 2,741,307,117 14,514,581,874 거.기타의비유동자산의처분 660,517,775 2.투자활동으로인한현금유출액 (104,409,834,796) (64,611,855,984) (381,112,146,848) (155,835,891,811) 가.단기금융상품의취득 84,544,452,062 1,568,159 77,952,300,000 21,489,484,990 나.단기대여금의대여 13,262,764, ,473, ,463,023,950 48,206,000,000 다.종업원단기대여금의대여 138,433, ,528, ,712,389 라.장기금융상품의취득 59,700, ,000, ,800,000 마.매도가능증권의취득 1,200,000,000 1,580,855,000 27,379,055,000 6,499,226,400 바.지분법적용투자주식의취득 41,793,465,000 44,293,430,000 32,500,000,000 사.장기대여금의대여 26,035,040 1,116,001, ,000,000 4,353,148,421 아.종업원장기대여금의대여 45,697, ,512, ,768,524 자.토지의취득 3,886,468,037 6,124,932, ,631,352 차.건물의취득 9,594,243,443 15,671,526,770 1,148,126,336 카.구축물의취득 3,250, ,433, ,897,513 타.기계장치의취득 2,902, ,730, ,415, ,060,045 파.차량운반구의취득 370,751, ,898,397 1,000,891,215 하.공구기구의취득 58,324,300 76,354,300 55,660,860 거.집기와비품의취득 93,743, ,390,847 6,843,730,762 2,460,051,856 너.건설중인자산의취득 3,639,938,000 3,286,800,000 3,991,300,000 21,336,541,575 더.산업재산권의취득 3,239,800 28,966,760 17,366,200 러.보증금의증가 1,640,000,000 1,070,464,217 6,467,312,275 11,768,004,373 머.기타의비유동자산의취득 358,920,762 3,550,519,762 버.기타무형자산의취득 2,506,000

198 Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름 225,768,391, ,764,368, ,252,962,689 15,772,053,885 1.재무활동으로인한현금유입액 338,101,711, ,625,985, ,436,520, ,668,299,938 가.통화스왑의해지 18,140,000,000 나.단기차입금의차입 32,901,711,212 55,000,000, ,670,534,539 다.유동성사채의발행 265,200,000,000 라.사채의발행 40,000,000,000 79,625,985, ,625,985, ,595,966,605 마.장기차입금의차입 10,072,333,333 2.재무활동으로인한현금유출액 (112,333,320,000) (10,861,617,730) (69,183,557,730) (159,896,246,053) 가.단기차입금의상환 45,000,000,000 나.유동성사채의상환 50,000,000,000 50,000,000,000 20,000,000,000 다.유동성장기차입금의상환 2,333,320,000 1,499,990,000 6,833,330,000 17,971,954,864 라.유동성신주인수권부사채의상환 60,000,000,000 마.통화스왑의감소 1,100,478,469 바.자기주식의취득 9,361,627,730 9,361,627,730 71,141,812,720 사.배당금의지급 2,988,600,000 4,682,000,000 Ⅳ.현금의증가(감소) 9,852,110,860 (38,700,537,767) 60,102,301,344 (32,769,160,618) Ⅴ.기초의현금 6,254,342,715 66,356,644,059 66,356,644,059 99,125,804,677 Ⅵ.기말의현금 16,106,453,575 27,656,106,292 6,254,342,715 66,356,644,059 가. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제44기 1분기 매출채권 496,589 83, % 단기대여금 243,741 20, % 미수금 324,696 25, % 미수수익 11,067 3, % 선급금 7, %

199 장기대여금 1, % 장기성매출채권 11, % 합 계 1,096, , % 제43기 매출채권 469,472 73, % 단기대여금 176,706 16, % 미수금 222,930 21, % 미수수익 5,113 1, % 선급금 7, % 장기대여금 1, % 장기성매출채권 15, % 합 계 898, , % 제42기 매출채권 536,792 71, % 단기대여금 4, % 미수금 55,842 4, % 미수수익 2, % 선급금 6, % 장기대여금 3, % 장기성매출채권 9, % 합 계 618,224 77, % (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제44기 1분기 제43기 제42기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 115,341 77,390 61, 순대손처리액(1-2±3) - 16,804 14,344 1 대손처리액(상각채권액) - 8,869 14,344 2 상각채권회수액 기타증감액 - 7, 대손상각비 계상(환입)액 19,686 54,755 30,400

200 4. 기말 대손충당금 잔액합계 135, ,341 77,390 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1)자동차부문 - 연체채권은 Aging에 의한 충당금 계상 구 분 1~3회 4~5회 6~12회 13회 이상 보증보험가입 1% 1% 1% 1% 설 정 1% 20% 50% 50% 공 증 1% 20% 50% 50% 인 보 증 1% 20% 50% 75% 무 담 보 1% 20% 50% 100% (단위: 백만원) 구 분 매출채권 미수금 미수수익/대여금 선급금/기타 계 채권금액 88,559 25,295 3,288 1, ,909 대손충당금 3,884 4, ,126 - 법적조치 및 퇴직금 관련 미수금 (단위 : 백만원) 구 분 대상채권 설정비율 대손충당금 비 고 법적조치 3,971 60~80% 2,818 - 퇴직금 777 1% 8 - 소 계 4,748-2,826-2) 건설부문 (단위 : 백만원) 구 분 매출채권 미수금/대여금 선급금/기타 계 채 권 금 액 419, ,367 16, ,571 대 손 충 당 금 80,794 42,213 3, ,901 총 대손충당금 : 1)+2) = 135,027 백만원

201 (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원, % ) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 금 액 일반 265,193 41, ,638 44, ,954 계 265,193 41, ,638 44, ,954 구성비율 52.2% 8.1% 30.8% 8.9% 100.0% 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제44기 1분기 제43기 제42기 비고 자동차부문 상 품 13,846 24, ,847 저장품 소 계 13,878 24, ,913 건설부문 원재료 3,536 4, 저장품 미완성주택 9,602 8,091 5,312 용지 및 기타 44,795 56,255 60,699 소 계 57,943 60,888 66,588 합 계 합 계 71,821 85, ,501 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계 기말자산총계 100] 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가 {(기초재고+기말재고) 2}] 2.3% 2.9% 9.2% 20.6회 17.4회 15.8회 (2) 재고자산의 실사내역 등 1. 실사일자 가. 당사는 재고자산에 대하여 계속기록법에 의하여 파악된 수량으로 확정됨에 따라 2008년 상반기중에는 실사없이 재고자산의 평가에 의해 재고자산을

202 계상하였음 나 일에는 실사를 통한 재고자산의 평가에 의해 재고자산을 계상하였음 다. 당사는 2008사업연도의 재무제표를 작성함에 있어서는 일 종료시를 기준으로 재고실사를 실시하였음. 한편, 실사일인 2009년 1월1일은 재고에 대한 이동이 없으므로 실사일인 2009 년 1월 1일 현재의 재고자산 과 2008사업연도말 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였음 2. 재고실사시 독립적 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 등 당사의 2009년 1월 1일 실사시에는 2008사업연도의 재무제표의 외부감사인인 삼일회계법인 소속 공인회계사들이 당사의 전국 4곳의 하치장에서 직접참여하여 실셈을 통해 실사하였음 (3) 장기체화재고 현황 당사는 재고자산의 순실현가능액이 취득원가보다 하락한 경우에는 순실현가능액 을 대 차대조표 가액으로 하고 재고자산평가충당금을 계상하였음 (단위 : 백만원) 계정과목 상세계정과목 취득원가 보유금액 당기 충당금 기말잔액 상품 상품(신차) 24,797 24,797-24,797 재공품(중고차) 기타 원재료 4,622 4,622-4,622 저장품 미완성주택 8,091 8,091-8,091 용지 48,164 48,164-48,164 기타재고자산 60,919 60,919-60,919 계 146, , ,638

203 전문가의 확인 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음