AK홀딩스_유상증자_투자설명서_최종발행가액확정_인쇄용

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1 투 자 설 명 서 2014년 07월 04일 1. 증권신고의 효력발생일 : 2014년 07월 04일 ( 발 행 회 사 명 ) 에이케이홀딩스 주식회사 ( 증권의 종목과 발행증권수 ) 에이케이홀딩스(주) 기명식 보통주식 1,600,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 74,720,000,000원(확정) 2. 모집가액 : 46,700원(확정) 3. 청약기간 : 구주주: 2014년 08월 12일 ~ 2014년 08월 13일 일반공모: 2014년 08월 18일 ~ 2014년 08월 19일 4. 납입기일 : 2014년 08월 21일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없습니다. 서면문서 : 에이케이홀딩스(주) - 서울특별시 구로구 구로중앙로 152(구로동) 우리투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 60 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또 는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2 ( 대 표 주 관 회 사 명 ) 우리투자증권 주식회사

3 대표이사 등의 확인 - 1 -

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5 본 문 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 가. 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당 금, 경영자문수수료, 브랜드사용료 등이 있습니다. 당사는 20 13년 배당금수익 43억원, 경영자문수수료 30억원, 브랜드사 용료 33억원을 자회사 및 관계회사 등으로부터 수취하였습니 다. (2014년 1분기 배당금수익 80억원, 경영자문수수료 8억 원, 브랜드사용료 7억원) 향후 당사의 손익실적은 자회사 주 식에 대한 평가손익 및 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영 자문수수료, 브랜드수수료 등에 의해 많은 영향을 받게 되는 바, 자회사 등의 실적이 악화될 경우 당사의 실적 또한 악화될 수 있습니다. 나. 현재 공정거래법상 당사의 자회사는 애경유화, 에이케 이에스앤디, 에이케이켐텍, 에이엠플러스자산개발, 제주항공, 애경화학, 애경산업 총 7개사가 있으며, 손자 회사는 총 14개사가 있습니다. 당사는 지주회사로써 자회사 등의 사업에 많은 영향을 받는 바 자회사의 사업위험과 회사 위험을 함께 기재하였습니다. 투자자 분들은 당사의 투자위험 요소와 함께 당사 자회사의 투자위험요소도 주의 깊게 살펴보 시기 바랍니다. 다. 애경유화(주)가 속한 석유화학산업은 경기변동에 민감한 특성을 지니고 있어, 향후 국내외 경기가 불황에 빠질 경우 매 출과 수익의 감소 가능성이 있습니다. 석유화학 산업은 원재 료를 수입의 의존하고 있고 수출 비중이 높아 환율 변동에 민 감하여 환율의 등락에 따라 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 국내 석유화학산업은 과점 시장으로 산업으로부 터의 이탈 비용이 높아 산업이탈을 피하기 위한 경쟁사들의 과잉설비, 판매단가 인하 경쟁 등이 심해 수익성을 악화시키 는 요인으로 작용하고 있습니다

6 라. 애경화학(주)는 석유화학산업에 속해 있으며, 동사의 주 요 제품은 불포화폴리에스테르, 코팅수지, 폴리이소시아네이 트 등이 있습니다. 동사가 생산하여 판매하는 제품은 국내 경 기 변동 및 건설 산업에 큰 영향을 받습니다. 경기 하락 시 동 사 생산 제품의 수요 감소 가능성이 있으며, 이에 따라 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사업위험 마. 에이케이켐텍(주)는 정밀화학산업에 속해 있으며, 동사의 주요 제품은 계면활성제와 도료가 있습니다. 계면활성제는 다양한 산업군에 쓰이는 제품이나 성장률 정체, 증설로 인한 공급 증가, 최대 수요처인 섬유시장의 불황, 규제강화 등으로 동사를 비롯한 많은 업체들이 어려움을 겪고 있습니다. 동사 는 제품 차별화를 통한 수익성 개선을 위해 노력하고 있으나, 시장상황에 적절히 대응하지 못할 경우 동사의 매출과 수익성 은 악화될 수 있습니다. 바. (주)제주항공을 비롯한 국내 저비용항공사들은 낮은 운임 을 무기로 시장점유율을 늘려오고 있습니다. 하지만 대형항공 사 계열 저비용항공사들의 견제와 해외 저비용항공사들의 국 내 진출로 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 항공산업은 경기 변동, 이벤트 발생, 유가, 환율에 민감한 산업으로 향후 경기 하락, 이벤트 발생, 유가 상승, 환율 등락에 따라 매출 및 수 익이 감소할 수 있습니다. 사. 에이케이에스앤디(주)가 속한 백화점 산업은 대형사와 중 소형사간의 인수합병으로 시장이 재편되었으며, 현재는 대형 3사(롯데, 현대, 신세계) 중심의 과점체제가 유지되고 있습니 다. 백화점산업은 소비경기와 직접적인 연관을 가지고 있습니 다. 동사는 대형 3사에 비해 매출, 규모 등에 있어 열위한 경 쟁력을 가지고 있으며, 백화점 산업의 특성상 대내외 경기 하 락 시 매출 및 수익에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 아. 에이엠플러스자산개발(주)는 2008년 설립된 부동산 개발 회사로 부동산개발을 주사업목적으로 하여 현재까지 상업 및 주거용 부동산에 대한 시행사 역할을 주로 해왔습니다. 부동 산 개발사업은 유동성위험, 신용위험, 금리위험, 인플레이션 위험, 경기위험, 운영위험, 위치위험 등에 노출되어 있습니다

7 향후 경기 상황에 따라 본 위험이 현실화 될 경우 동사의 손 실로 이어질 수 있습니다. 동사는 최근 경기도 용인시 기흥구 에 아파트 및 상업시설을 건축하는 신규 개발 사업의 추진을 개시하였습니다. 해당 사업은 현재 초기 단계로 사업 추진에 관한 이사회 결의가 이루어진 상태이며, 토지매매계약과 공사 도급계약이 완료되었습니다. 향후 사업성과에 대한 예측은 어 려우나 사업 실패 시 동사 및 에이케이홀딩스 의 손실로 이 어질 수 있습니다. 자. 애경산업(주)의 주요 제품인 생활용품은 필수 소비재라는 특성상 경기변동의 영향이 적은 편이나, 성숙기 단계에 있어 성장성은 낮은 것으로 판단됩니다. 생활용품산업은 동사를 비 롯한 상위 업체들이 시장을 과점하고 있어 가격 및 판촉에 의 해 매출 변동성이 큰 특성을 보이고 있으며, 생활용품 제품 중 일부 제품은 계절성을 보입니다. 최근 생활용품 제품은 브랜 드화 및 프리미엄화 현상이 나타나고 있으며, 동사의 수익 개 선을 위해서는 프리미엄 제품에 대한 시장 확대가 필요합니다. 가. 당사는 2013년 K-IFRS 별도 기준 매출액 106억원, 영업 이익 39억원, 당기순이익 161억원을 기록하였으며, 2014년 1 분기에는 K-IFRS 별도 기준 매출액 95억원, 영업이익 80억원, 당기순이익 71억원을 기록하였습니다. 당사의 별도기준 매 출액은 배당금수익, 경영자문수수료, 브랜드사용료로 구성되 어 있으며, 자회사 등의 매출 및 이익이 감소할 경우 당사의 수입이 감소할 수 있습니다. 당사는 2013년 K-IFRS 연결 기 준 매출액 2조 2,410억원, 영업이익 1,089억원, 당기순이익 1,083억원을 기록하였습니다. 나. 당사는 별도 기준 재무구조는 안정적이나, 당사의 2014년 1분기 K-IFRS 연결 기준 부채비율과 차입금의존도는 %와 40.28%로 재무구조 개선이 필요합니다. 당사의 2013년 특수관계자와의 거래는 별도기준 영업수익등 106억원, 지분 취득액 328억원, 영업비용 16억원이 있습니다. 당사는 2014 년 1분기 K-IFRS 연결 기준 약 3,360억원(외화 5백만달러 포 함) 규모의 연대보증 및 지급보증을 특수관계자들에게 제공하 고 있으며, 당사의 종속회사들 간에 약 2,056억원(외화 39백 만달러,10백만위안 포함) 규모의 지급보증 및 연대보증 내역 이 존재합니다. 본 연대보증과 지급보증이 현실화될 경우 당 - 5 -

8 사와 종속회사의 부실화 및 손실로 이어질 수 있습니다. 다. 당사는 지주회사 전환 후 공정거래법상 행위제한 요건을 충족하기 위해 현물출자 유상증자, (분할)합병, 지분매입 등 을 진행해 왔으며, 이를 위하여 신주를 발행하고 차입금이 증 가하였습니다. 당사는 현재 지주회사의 행위제한 요건 중 '자 회사 이외 계열사 지분 보유 불가' 행위제한 요건을 충족하지 못하고 있어, 당사가 보유한 3개 회사의 지분을 매각하거나 주식을 추가 매수해야 합니다. 지분 매각 시 저가 매각의 위험 이 있으며, 주식 매수 시 자금소요가 발생할 수 있습니다. 또 한, 2014년 08월 31일까지 지주회사의 행위제한 요건을 모두 충족하지 못할 경우 공정거래위원회로부터 과징금을 부과 받 을 수 있습니다. 라. 舊 애경유화(주)는 2012년 09월 01일을 분할기일로 하여 당사를 존속회사로 하고 애경유화(주)를 인적분할신설하였습 니다. 이에 따라 당사 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하 됩니다. 마. 당사는 2013년 07월 01일을 합병기일로하여 애경산업(주 )의 투자사업부문을 흡수합병하였습니다. 본 합병으로 인해 당사는 에이케이에스앤디(주), (주)제주항공, 에이케이켐텍( 주) 주식을 추가 취득하였으며, 이로 인해 자산 856억원과 부 채 556억원이 증가하고 신주 749,409주를 발행하였습니다. 바. 애경유화(주)는 2013년 K-IFRS 연결 기준 매출액 1조 1, 761억원, 영업이익 313억원, 당기순이익 266억원을 기록하였 습니다. (2014년 1분기 매출액 2,623억원, 영업이익 110억원, 당기순이익 57억원) 동사의 2013년 영업이익률과 당기순이 익률은 2.66%와 2.26%로 수익성 개선이 필요합니다. 동사의 특수관계자거래에 대한 의존도가 높지는 않으나 특수관계자 들의 사업 악화 시 매출 및 수익 감소 가능성이 있습니다. 동 사는 특수관계자 차입금 47억원에 대한 공장 부지 담보제공 내역이 있습니다. 본 지급보증과 담보제공이 현실화될 경우 동사의 손실로 이어질 수 있습니다. 동사의 종속회사 2개사는 모두 중국 소재 법인으로, 1개사는 철수 검토 중이며 1개사 는 2013년 64억원의 당기순손실을 기록하였습니다

9 사. 애경화학(주)는 2013년 연결 기준 매출액 2,787억원, 영 업이익 183억원, 당기순이익 116억원을 기록하였습니다. ( 20 14년 개별 기준 704억원, 영업이익 47억원, 당기순이익 47억 원) 동사는 고부가가치 제품의 매출감소와 내수 및 중국 시장 의 가격 경쟁 심화로 이익률이 지속 감소하고 있습니다. 동사 는 2013년 관계회사로부터 원재료 매입(217억원) 및 제품 매 출(261억원)이 있습니다. 향후 특수관계자들의 사업 악화 시 매출이 감소하거나 원재료 매입이 원할하지 않아 손실 가능성 이 있습니다. 동사는 애경레지콘(주)와 애경화학청도유한공사 의 차입금에 대해 각각 1,190백만원과 4백만 위안 규모의 지 급보증을 제공하고 있으며, 애경레지콘(주)의 차입금과 관련 하여 단기금융상품 474백만원을 담보제공하고 있습니다. 두 회사는 재무구조가 취약한 편으로 향후 두 회사가 차입금 상 환에 대한 능력이 없을 경우 동사의 손실로 이어질 가능성이 있습니다. 회사위험 아. 에이케이켐텍(주)는 2013년 매출액 4,311억원, 영업이익 215억원, 당기순이익 200억원을 기록하였으며, 2014년 1분 기에는 매출액 1,063억원, 영업이익 46억원, 당기순이익 63 억원을 기록하였습니다. 동사는 2013년 특수관계자와의 매입 등(55억원) 거래에 비해 매출등(483억원) 거래가 많은 편으 로 향후 동사 생산제품을 원재료로 사용하는 특수관계자들의 사업 악화 시 매출이 감소하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 자. (주)제주항공은 2012년 일본 및 신규 노선의 수익성 악화 등으로 실적이 부진하였으나, 2013년과 2014년 1분기에는 신규 노선의 안정화와 중국 신규 노선 개척, 국외 관광객 증가 로 실적이 개선되었습니다. 동사는 2014년 1분기 기준 부채 비율 %를 기록하고 있으며, 결손금 누적으로 인한여 현재 부분자본잠식(2014년 1분기 기준 자본잠식률 48.68%) 상태로 재무구조 개선이 필요합니다. 동사는 2014년 1분기 기준 특수관계자(2개 회사)에 대한 자금대여 380억원이 존재 하며, 2개 회사 중 애경피에프브이원(주)는 2013년 352억원 의 당기순손실을 기록하고, 현재 전액자본잠식 상태입니다. 향후 특수관계자들의 채무 불이행 시 동사의 손실로 이어질 수 있습니다. 동사는 2014년부터 K-IFRS 회계기준에 따라 재 무제표 작성이 이루어지고 있어, 과거 재무제표와 비교 가능 성이 떨어질 수 있습니다

10 차. 에이케이에스앤디(주)는 2013년 매출액 3,371억원, 영업 이익 139억원, 당기순이익 66억원을 기록하였습니다. ( 2014 년 1분기에는 매출액 855억원, 영업이익 40억원, 당기순이익 31억원) 동사는 2014년 1분기 부채비율과 차입금의존도가 %와 48.42%이며, 부분자본잠식( 2014년 1분기 기준 자본 잠식률 8.37%) 상태로 재무구조 개선이 필요합니다. 동사의 차입금은 2014년 1분기 기준 3,811억원으로 과다한 수준을 유지하고 있어 이자비용(매년 약 250억원 내외) 부담으로 이 어지고 있습니다. 동사는 특수관계자인 평택역사(주)의 차입 금 581억원에 대해 지급보증을 제공하고 있으며, 평택역사(주 )는 전액자본잠식 상태로 2013년 당기순손실을 기록하여 향 후 지급보증이 현실화될 경우 동사의 손실로 이어질 수 있습 니다. 동사는 삼성플라자 인수금융 차입과 관련하여 대출약정 을 맺고 있으며, 이자보상배율과 부채비율을 2014년 6월말 및 12월말을 기준으로는 각각 1.2 이상과 280% 이하로 유지 해야 하며, 2015년 이후 도래하는 매 6월말 및 12월말을 기준 으로는 각각 1.5 이상과 260% 이하로 유지해야 합니다. 동사 가 동 조건을 달성하지 못할 경우 채권단의 차입금 상환 요구 로 재무안정성이 급격히 악화될 수 있습니다. 카. 에이엠플러스자산개발(주)는 2013년 연결 기준 매출액 1, 271억원, 영업이익 29억원, 당기순이익 8억원을 기록하였습 니다. (2014년 1분기 개별 기준 매출액 31억원, 영업손실 23 억원, 당기순이익 2억원) 동사는 2008년 설립 후 초기 3년간 당기순손실로 인하여 현재까지 부분자본잠식(2014년 1분기 개별 기준 자본잠식률 6.20%) 상태입니다. 동사는 연결대상 PFV들이 PF대출을 통한 사업비 조달로 인하여 연결 기준 부 채비율과 차입금의존도가 2013년 기준 %와 56.00%로 재무구조가 취약한 편입니다. 동사는 특수관계자인 에이엠플 러스피에프브이위례( 주) 와 애경피에프브이원에 각각 100억원 과 50억원 규모의 단기대여금을 제공하였습니다. 향후 본 특 수관계자들이 채무 불이행 시 손실 가능성이 있습니다. 동사 는 종속회사 등에 대해 1,815억원(2014년 1분기 개별 기준 자기자본 대비 276%)의 지급보증을 제공하고 있습니다. 부동 산 개발의 성공 가능성은 시장 상황에 따라 불투명성이 있을 수 있으며, 해당 사업이 실패할 경우 동사의 손실로 이어질 수 있습니다

11 타. 애경산업(주)는 2013년 매출액 3,595억원, 영업이익105 억원, 당기순이익 50억원을 기록하였으며, 2014년 1분기 기 준으로는 매출액 937억원, 영업이익 20억원, 당기순이익 6억 원을 기록하였습니다. 동사는 수익성 개선이 필요하나 단기간 안에 개선될 가능성은 낮습니다. 동사는 2014년 1분기 기준 부채비율 %와 차입금의존도 34.52%로 재무구조 개선 이 필요합니다. 동사는 2013년 기준 매출원가 대비 특수관계 자 매입 규모가 39%에 달해 향후 특수관계자들의 사업 악화 시 원재료 조달에 어려움을 겪을 수 있으며, 이에 따라 동사의 매출 및 수익성이 감소할 수 있습니다. 동사는 특수관계자에 대한 지급보증 규모가 926억원으로 총 자산 대비 47%에 달하 며, 지급보증한 회사들은 모두 일부 자본잠식에 빠져있습니다. 향후 특수관계자들의 채무 불이행 시 손실 가능성이 있습니 다. 동사는 2013년 07월 01일을 분할기일로 하여 투자사업분 문을 인적분할하였으며, 이로 인해 자산 893억원, 부채 556억 원이 감소하였습니다. 가. 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로, 청약 이후 주가가 하락할 가능성이 존재합니 다. 한편, 당사의 최대주주등은 유통주식수 증가를 위해 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분 중 50%에 해당하는 금액을 청약할 예정입니다. 나. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신 주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가 상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실 발 생 가능성이 있습니다. 기타 투자위험 다. 에이케이홀딩스(주)와 애경유화(주)는 2014년 6월 13 일 공시한 채무보증 연장 건에 대해 공시 지연으로 한국거 래소로부터 불성실공시법인으로 지정예고 되었습니다. 한 국거래소는 본 건에 대해 유가증권시장 상장공시위원회의 심의를 거쳐 불성실공시법인 지정 여부, 부과벌점 및 공시 위반제재금의 부과 여부를 결정할 예정입니다. 심의결과에 따라 에이케이홀딩스(주)와 애경유화(주)는 벌점 및 제재 금을 부과 받을 수 있고, 불성실공시법인으로 지정될 수 있습니다

12 라. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주 들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기 될 위험이 있습니다. 마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또 한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있 으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍 니다. 바. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존 하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독 자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 (단위 : 원, 주) 기명식보통주 1,600,000 5,000 46,700 74,720,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 우리투자증권 기명식보통주 - - 인수수수료: 모집총액의 1.3% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2014년 08월 12일 ~ 2014년 08월 13일 2014년 08월 21일 2014년 08월 18일 2014년 08월 21일 2014년 07월 08일 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 66,720,000,000 타법인 증권 취득자금 8,000,000,000 발행제비용 1,161,149,

13 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 주요사항보고서 기 타 [정정] 주요사항보고서(유상증자결정) ) 금번 에이케이홀딩스(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상 증자의 대표주관회사는 우리투자증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 우리투자증권(주) 는 투자중개업자로써 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대 한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다. 3) 상기 모집가액은 확정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주 주 청약 초일(2014년 08월 12일(화))전 3거래일(2014년 08월 0 7일(목))에 확정되어 2014년 08월 08일(금) 회사의 인터넷 홈페 이지( 공고하였습니다. 4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기 일은 2014년 08월 18일(월)~ 2014년 08월 19일(화) (2영업일간 ) 입니다. 일반공모 청약공고는 2014년 08월 18일(월)에 회사의 인터넷 홈페이지( 및 대표주관 회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다. 5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 우리투자증권(주)의 본ㆍ 지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명 령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기 재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보 증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다

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15 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 1,600,000 5,000 46,700 74,720,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 * 이사회 결의일 : 2014년 06월 03일 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 ( 舊 ) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조에 의거 아래와 같이 산정하였습니다. 확정 발행가액 산출 근거 1 1차 발행가액 산정 근거 본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2014년 07월 08일) 전 제3거래일( 2014년 07월 03일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으 로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할 인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적 용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. ( 단, 호가단위 미만은 절상함) 기준주가(68,198원) 1 - 할인율(20%)

16 1차 발행가액 = 증자비율( %) 할인율(20%) [1차 발행가액 산정표] 기산일 : 2014년 7월 3일 (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 거래대금 , ,561 10,649,974, ,900 31,008 2,219,880, ,100 57,283 4,103,494, ,600 23,185 1,654,795, ,600 38,157 2,704,081, ,600 50,405 3,488,698, ,900 39,982 2,714,927, ,900 42,112 2,912,722, ,500 25,985 1,806,540, ,000 19,212 1,321,982, ,700 24,465 1,694,336, ,900 24,052 1,689,342, ,300 54,273 3,715,461, ,400 19,685 1,350,291, , ,717 9,578,609, ,400 34,280 2,250,767, ,900 38,530 2,507,960, ,700 40,438 2,726,829, ,500 39,989 2,760,260, ,700 56,931 3,882,769,000 1개월 거래량 가중평균종가 (A) 68,669-1주일 거래량 가중평균종가 (B) 67,225 - 기산일 종가 (C) 68,700 - (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) 68,198 (A+B+C)/3-14 -

17 일자 종가 거래량 거래대금 기준주가 (E) 68,198 (C와 D중 낮은가액) 할인율 (F) 20% - 증자비율 (G) % - 예정 모집가액(호가단위 미만 절상) 53,100 E (1-F)/1+(G F) 2 2차 발행가액 산정 근거 구주주청약일(2014년 08월 12일) 전 제3거래일(2014년 08월 07일)을 기산일로 유가 증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주 가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준 주가로 하여, 이를 20% 할인한 가액으로 합니다. 2차 발행가액 = 기준주가(58,358원) X 1 - 할인율(20%) [ 2차 발행가액 산정표 ( ~ ) ] (단위 : 원, 주) 일수 일자 종가 거래량 거래대금 ,200 33,343 1,985,754, , ,072 6,776,152, , ,246 6,348,681, ,200 86,893 5,079,656, , ,178 12,975,611,700 1주일 가중산술평균주가(A) 58,315 기산일 종가(B) 58,400 A,B의 산술평균(C) 58,358 [(A)+(B)]/2 기준주가[Min(B,C)] 58,358 (B)와 (C)중 낮은 가액 할인율 20.0% 2차 발행가액 46,700 2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) 3 확정 발행가액 산정 : 확정 발행가액은 1의 1차 발행가액과 2의 2차 발행가액 중

18 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 ' 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술 평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제 3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정 한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) ['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15 조의2에 의거 산정한 가격 산정표] ( ~ ) (단위 : 원, 주) 일수 일자 종가 거래량 거래대금 , ,246 6,348,681, ,200 86,893 5,079,656, , ,178 12,975,611,700 3거래일 가중산술평균주가(A) 58,478 할인율 40.0% 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일 까지의 가중산술평균주가의 60% 35,100 (단, 호가단위 미만은 절상) 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래 일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} 구분 발행가액 1차발행가액 53,100 2차발행가액 46,700 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상) 확정발행가액 Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부 터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} 35,100 46,700 이에 따라 확정발행가액은 46,700원으로 결정되었습니다. 공모일정 등에 관한 사항

19 일자 증자 절차 비고 2014/06/03 이사회결의 - 발행주식수 및 배정비율, 예정 모집가액 등 결정 2014/06/03 증권신고서 제출 /06/05 신주발행 및 명의개서 정지 공고 - 인터넷 홈페이지 ( 2014/07/03 1차 발행가액 확정 - 신주배정기준일 3거래일전 2014/07/07 권리락 /07/08 신주배정 기준일 - 주주 확정 기준일 2014/07/09 ~ 2014/07/16 주주명부 폐쇄 - 6영업일간 명의개서 정지 2014/07/18 신주배정 통지 /07/28 신주인수권증서 상장 및 거래 - 5영업일간 거래 2014/08/04 신주인수권증서 상장폐지 - 구주주 청약초일 5거래일전 폐지 2014/08/07 확정 발행가액 산정 - 구주주 청약초일 3거래일전 2014/08/08 발행가액 확정 공고 - 인터넷 홈페이지 ( 2014/08/12~2014/08/13 우리사주조합 및 구주주 청약 - 우리사주조합은 2014/08/12 청약 2014/08/18 일반공모 청약 공고 - 인터넷 홈페이지 ( 및 대표주관회사 홈페이지 2014/08/18 ~ 2014/08/19 일반공모 청약 /08/21 주금 납입 / 환불 /09/01 주권 교부 예정일 /09/02 신주 상장 예정일 - 주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 우리사주조합 청약 구주주 (신주인수권증서 보유자) 청약 320,000주(20.00%) 1,280,000주(80.00%) 초과 청약 - 일반모집 청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함) 합 계 1,600,000주(100%) 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의7에 의거 20% 우선 배정 - 우리사주조합 청약일 : 2014년 08월 12일 - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 주 - 신주배정 기준일 : 2014년 07월 08일 - 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부 에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 2조 2항에 의거 초과청약 - 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 - 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 - 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

20 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다. 주2) 총 발행예정주식(1,600,000주)의 20%에 해당하는 320,000주는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의7에 의거 우리사주조합에게 우선 배정합니다. 주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 주를 곱하여 산정된 배정주식수 로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. 1 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 2 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 3 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) 주5) 우리사주조합 청약 및 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선 배정하며, 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등 을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 1 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정 은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 2 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다. 주6) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. 주7) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5, 000주 이하(액면가5,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 구주주 1주당 배정비율 산출근거 구 분 상세내역 A. 보통주식수 11,647,561주 B. 우선주식수 - C. 발행주식총수 (A+B) 11,647,561주 D. 자기주식수 + 자기주식신탁 352,066주 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) 11,295,495주 F. 유상증자 주식수 1,600,000주 G. 증자비율 (F/C) % H. 우리사주조합 배정주식수 (F 20%) 320,000주 I. 구주주 배정주식수 (F-H) 1,280,000주 J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E) 주 3. 공모가격 결정방법 발행가액 산정 방식

21 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 ( 舊 ) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조에 의거 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정 함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액 면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 1 1차 발행가액 신주배정기준일(2014년 07월 08일) 전 제3거래일(2014년 07월 03일)을 기산일로 하 여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산 술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액 과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인 율은 20%를 적용합니다. 기준주가 1 - 할인율(20%) 1차 발행가액 = 증자비율 할인율(20%) 2 2차 발행가액 산정 구주주청약일(2014년 08월 12일) 전 제3거래일(2014년 08월 07일)을 기산일로 유가 증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주 가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준 주가로 하여, 이를 20% 할인한 가액으로 합니다. 2차 발행가액 = 기준주가 1 - 할인율(20%) 3 확정 발행가액 산정 확정 발행가액은 1의 1차 발행가액과 2의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다

22 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 및 '증권의 발행 및 공 시등에 관한 규정' 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가 액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주 가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래 일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가 격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래 일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} 4 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2014년 08월 12일)전 3거래일(2014년 08월 0 7일)에 확정되어 2014년 08월 08일(금) 회사의 인터넷 홈페이지( ggroup.co.kr)에 공고될 예정입니다. 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 주당 모집가액 또는 매출가액 모집총액 또 매출총액 항 목 내 용 (단위 : 주, 원) 모집 또는 매출주식의 수 1,600,000 예정가액 - 확정가액 46,700 예정가액 - 확정가액 74,720,000,000 (1) 우리사주조합/ 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주 (2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 " 일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청 약이 없는 것으로 본다

23 항 목 청 약 단 위 내 용 구분 청약단위 10주 이상 100주 이하 10주 단위 100주 초과 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000 주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 시 100,000주 단위 청약기일 청약 증거금 우리사주 구주주 (신주인수권증서 보유자) 일반모집 또는 매출 개시일 종료일 개시일 종료일 개시일 종료일 2014년 08월 12일 2014년 08월 12일 2014년 08월 12일 2014년 08월 13일 2014년 08월 18일 2014년 08월 19일 우 리 사 주 청약금액의 100% 구주주 (신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 배당기산일(결산일) 2014년 08월 21일 2014년 01월 01일 주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일 정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 공고일자 공고방법 신주 발행 및 배정기준일(주주확정일) 공고 2014년 06월 05일 모집가액 확정의 공고 2014년 08월 08일 회사 인터넷 홈페이지 ( 회사 인터넷 홈페이지 ( 회사 인터넷 홈페이지

24 구 분 공고일자 공고방법 실권주 일반공모 청약공고 2014년 08월 18일 ( 우리투자증권(주) 홈페이지 ( 실권주 일반공모 배정공고 2014년 08월 21일 우리투자증권(주) 홈페이지 ( 주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로 써 개별통지에 갈음합니다. (2) 청약방법 1 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 우리투자증권(주) 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다. 2 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 우리투자증권(주)의 본ㆍ지점에 서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권 을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 우리투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 3 초과청약 : 제2항의 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주 식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다. 4 일반공모 청약 : 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따 라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합 니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입 금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 집합투자기구 중 운용주 체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익 투자신탁의 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18 호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다

25 5 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다. 6 기타 a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않 습니다. b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약 해야 합니다. 7 청약한도 a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주 명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 주를 곱하여 산정된 신주 인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권 증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율 은 변동될 수 있습니다. b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. (3) 청약취급처 구주주 (신주인 청약대상자 청약취급처 청약일 우리사주조합 우리투자증권(주) 본ㆍ지점 2014년 08월 12일 명부주주 (실질주주가 아닌 주주명부 등재 주주) 우리투자증권(주) 본ㆍ지점 2014년 08월 12일~

26 수권증서 보유자) 청약대상자 청약취급처 청약일 실질주주 일반공모청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함) 1) 주주확정일 현재 에이케이홀딩스(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) 우리투자증권(주) 본ㆍ지점 우리투자증권 (대표주관회사) 본ㆍ지점 2014년 08월 13일 2014년 08월 18일~ 2014년 08월 19일 (4) 청약결과 배정방법 1 우리사주조합 : 총 공모주식의 20.0%에 해당하는 320,000주를 우리사주조합에 게 우선 배정합니다. 2 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내 에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발 행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합 니다.) 3 초과청약에 대한 배정 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이 후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유 자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합 니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정) *초과청약 배정 비율 = 실권주[(우리사주조합배정분+구주주배정분)-(우리사주조합청약분+구주주청약분)] 초과청약 주식수 주) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다. 4 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사"가 일반에게 공모하되, '증권 인 수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식 의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 일반청약자 및 기관투자자(집

27 합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주 식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 한편, 대표 주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투 자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화 되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨 방식을 통하여 배정합니다. 2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우 에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기계산으로 인수합니다. 3) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항5호에 의거 고위 험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주 이하(액면 가 5,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청 약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. (5) 투자설명서 교부에 관한 사항 - '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투 자설명서 교부 의무는 에이케이홀딩스(주) 및 대표주관회사인 우리투자증권(주)가 부 담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다. - 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문 투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약 하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번

28 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. - 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다. 1 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 우리사주조합 청약자 구주주 청약자 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 1),2)를 병행 1)우편 송부 2)우리투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS에서 교부 일반 우리투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS에서 청약자 교부 (고위험고수익 투자신탁 청약 포함) 해당사항 없음 1) 우편송부 : 구주주청약초일인 2014년 8월 12일 전 수취가능 2) 우리투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS에서 교부: 청약종료일(2014년 8월 13일)까지 청약초일(2014년 08월 18일)부터 청약종료일(2014년 08월 19 일)까지 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증 자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. 2 확인절차 a. 우편을 통한 투자설명서 수령시 - 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하 시고 청약을 진행하시기 바랍니다. - HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투 자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다. - 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다. b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다. c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되 어야 청약업무 진행이 가능합니다

29 3 기타 a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받 지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 우리투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합 니다. b. 구주주 청약시 우리투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자 의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않 을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. 관련법규 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유 가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자 와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득 하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에

30 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하 여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에 는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 > 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자" 라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에 는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모 집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어 느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 , , , > 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변 리사 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회 가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행 주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원( 상법 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같 다) 및 근로복지기본법 에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제 도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회 가 정하여 고시하는 자

31 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 " 대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 , > 1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하 는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편 및 이 와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집 합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당 한다. (6) 주권교부에 관한 사항 a. 주권교부예정일: 2014년 09월 01일 b. 주권교부장소: 국민은행 증권대행부 c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경 우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권 은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다. 관련법규 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제309조 5 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록( 국 채법 또는 공사채등록법 에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다. (7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. (8) 주금납입장소 : 우리은행 가산IT금융센터 지점 다. 신주인수권증서에 관한 사항

32 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2014년 07월 08일 우리투자증권(주) (1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식 수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투 자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다. (2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 우리투자증권(주)로 합니다. (3) 청구기간: 신주배정통지일(2014년 07월 18일)로부터 구주주청약개시일(2014년 08월 12일)의 전영업일(2014년 08월 11일)까지 (4) 신주인수권증서 발행 청구 절차 1 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인 인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수 권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 우리투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하 지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 2 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2014년 0 7월 11일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수 권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자 는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력 은 상실됩니다

33 (5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 우리투 자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약 할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 우리 투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. (6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장 을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2014년 07월 28일부터 2014년 08월 01일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수 권증서는 2014년 08월 04일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제15 0조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권 증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) (7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기 관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 1 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니 다. 2 실질주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 상장거래 : 2014년 07월 28일부터 08월 01일까지(5일간) 거래 가능합니다. ⅱ) 계좌대체거래 : 2014년 07월 18일(예정)부터 2014년 08월 05일까지 거래 가능 합니다. * 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2014년 08월 05일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2014년 08월 06일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로

34 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다. 3 명부주주의 신주인수권증서 거래 ⅰ) 신주배정통지일(2014년 07월 18일 (예정)로부터 2014년 08월 11일까지 신주인 수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다. * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다. ⅱ) 신주배정기준일(2014년 07월 08일) 전일까지 국민은행 증권대행부에 대행예탁( 거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌 대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. 라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서 의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하 는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니 다. 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제 311조 (계좌부기재의 효력) 1투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 2투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기 재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물( 質 物 )인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권 등의 교부가 있었던 것으로 본다. 3 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함 으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 4주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계 좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항에 불구하고 발행 인에 대하여 그 효력이 있다

35 마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀 접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습 니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력 의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. (3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고 서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사 를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다. (4) 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서, 반 기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전 자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. (5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액 까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법: 잔액인수] 대표주관 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 우리투자증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 최종 실권주 인수수수료: 모집총액의 1.3%

36 주1) 최종 실권주 : 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또 는 청약미달주식 주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

37 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액(정관 제 6조) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다. 2. 의결권에 관한 사항 (1) 의결권(정관 제 23조) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. (2) 의결권의 대리행사(정관 제26조) 1 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다. (3) 의결방법(정관 제27조) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결 권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3. 주식의 발행 및 배정(정관 제 10조) 1 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구 조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으 로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하 고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

38 4. 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또 는 다른 회사를 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회 사의 주식을 취득할 목적으로 해당 주식을 현물출자 받기 위하여, 당해 주식을 소유 한 자에게 신주를 배정하는 방식 2 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호 의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다 수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주 식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되 지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하 는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청 약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 3 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통 지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈 음할 수 있다. 4 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종 류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. 6 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정 한다. 7 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서 를 발행하여야 한다

39 4. 주식에 관한 사항 (1) 회사가 발행할 주식의 총수(정관 제 5조) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 3,000만주로 한다. (2) 주권의 종류(정관 제9조) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오 백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. (3) 주식의 종류(정관 제8조) 1 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 2 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (4) 종류주식의 수와 내용(정관 제8조의 2) 1 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 이조 에서는 종류주식 이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 300만주로 한다. 2 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시 이 사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 3 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 4 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누 적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다. 5 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의 가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종결시 까지 의결권이 있는 것으로 한다. 6 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주 식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우 에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 7 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우 에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발

40 행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 (1) 이익배당(정관 제 45조) 1 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다 3 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다. 4 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제4항에 따라 재무제표를 이 사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 정한다. (2) 신주의 배당 기산일(정관 제 10조의 3) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다

41 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브 랜드사용료 등이 있습니다. 당사는 2013년 배당금수익 43억원, 경영자문수수료 30억 원, 브랜드사용료 33억원을 자회사 및 관계회사 등으로부터 수취하였습니다. (2014 년 1분기 배당금수익 80억원, 경영자문수수료 8억원, 브랜드사용료 7억원) 향후 당 사의 손익실적은 자회사 주식에 대한 평가손익 및 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료 등에 의해 많은 영향을 받게 되는 바, 자회사 등의 실 적이 악화될 경우 당사의 실적 또한 악화될 수 있습니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사 로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 1,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 또한 지주회사는 법적 기 준 이상의 해당회사의 주식을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취 득하는 것을 사업의 목적으로 합니다. [ 공정거래법 상 지주회사 기준 - 공정거래법 시행령 제2조 ] 제2조(지주회사의 기준) 1 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (이하 "법"이라 한다) 제 2조(정의)제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한다. 1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할ㆍ분할합병ㆍ물적분할(이하 "분할" 이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일ㆍ합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 1천억원 이상인 회사 2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차 대조표상의 자산총액이 1천억원 이상인 회사 2법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회 사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 10 0분의 50이상인 것으로 한다. 3법 제2조(정의)제1호의3에서 "대통령령이 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족 하는 것을 말한다. 1. 지주회사의 계열회사( 중소기업창업 지원법 에 따라 설립된 중소기업창업투자회사 또

42 는 여신전문금융업법 에 따라 설립된 신기술사업금융업자가 창업투자 목적 또는 신기 술사업자 지원 목적으로 다른 국내회사의 주식을 취득함에 따른 계열회사를 제외한다)일 것 2. 지주회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각 각의 자중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것 4 법 제2조(정의)제1호의4에서 "대통령령으로 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충 족하는 것을 말한다. 1. 자회사의 계열회사일 것 2. 자회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각 의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것 1990년대에는 대부분의 그룹들이 지급보증과 순환출자, 환상형 출자를 통해 소수의 지분을 가지고 그룹전체를 지배하면서 사업다각화를 추진했으나 이러한 순환출자와 계열사간 지급보증의 폐단이 IMF(국제통화기금)발 금융위기를 거치면서 계열사들을 도미노식으로 무너뜨리는 요인이 되었습니다. 이러한 폐단을 치유하기 위해 OECD( 경제협력개발기구)와 IBRD(국제부흥개발은행) 등이 외자유치와 비주력사업의 분리 매각과 관련한 기업 구조조정에 대한 해법으로 지주회사를 권고하면서, 정부에서는 지주회사 설립 및 전환 자체를 1999년 2월에 허용하였습니다. 1999년 지주회사 제도 가 전격 허용된 이후 국내 지주회사의 수는 2004년 22개에서 2013년 9월 기준 127 개까지 증가하였습니다. [공정거래법상 지주회사 수 증가 추이] 구분 '05.08 '06.08 '07.08 '08.09 '09.09 '10.09 '11.09 '12.09 '13.09 일반지주회사(개) 금융지주회사(개) 합계 증가율(%) 자료: 공정거래위원회 지주회사의 장점은 1 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, 2 독 립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성을 제고하여 기업성과 평가 용이, 3 한 정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, 4 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, 5 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용 이, 6 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대

43 외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다. 통상적으로 지주회사의 주요 수익기반은 자회사로부터 받는 배당금 수익, 경영자문 수수료, 브랜드사용료 등이 있습니다. 당사는 2012년 09월 01일을 분할기일로한 인 적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 당사는 2012년에 배당금수익 7억원, 경 영자문수수료 9억원, 브랜드사용료 10억원을 자회사 및 관계회사 등으로부터 수취하 였으며, 2013년에는 배당금수익 43억원, 경영자문수수료 30억원, 브랜드사용료 33 억원을 수취하였습니다. 또한, 2014년 1분기에는 배당금수익 80억원, 경영자문수수 료 8억원, 브랜드사용료 7억원을 수취하였습니다. 당사는 경영자문수수료와 브랜드사용료를 수취하기 위하여 그룹 내 계열회사 29개 및 22개와 경영자문계약 및 브랜드사용계약을 체결하였습니다. 당사는 경영자문수 수료 수취를 위해 일정 기준(그룹 내 전체 매출액 중 해당회사의 매출액 비중이 0.2% 이상인 회사)에 해당하는 회사들에 대해 기획 및 재무부문수수료, 임원인사관리 지 원수수료, 핵심인재육성 지원수수료, 인사업무 지원수수료로 구분하여 당사 인건비 및 일반관리비용에 당사 인력의 업무비중과 일정 수수료율(1.43% ~ 8.14%)을 감안 하여 부과 및 수취하고 있습니다. 브랜드사용료의 경우 브랜드사용계약을 체결한 22 개 회사들에 대해 계열회사간 매출액과 광고선전비를 제외한 매출액에 로열티율(0.1 3%)을 곱하여 산출하고 있습니다. 당사의 본 수수료율과 로열티율은 각각 2012년 9 월과 8월 외부평가기관(한영회계법인과 삼덕회계법인)으로부터 제공받은 검토보고 서에 따라 산출되었습니다. [ 당사 매출액 내역] (단위: 백만원) 구 분 2014년 1분기 2013년 2012년 배당금수익 7,971 4, 경영자문수수료 838 2, 브랜드사용료 719 3,314 1,061 합 계 9,528 10,593 2,611 주1) 2012년의 매출액은 2012년 09월 01일부터의 자료입니다. 주2) K-IFRS 별도 기준입니다

44 주3) 2014년 1분기는 검토(감사)받지 않은 자료입니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 차입원 리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 합니다. 이처 럼 지주회사의 경우 일반 기업과 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능합니다. 따 라서 향후 당사의 손익실적은 자회사 주식에 대한 평가손익 및 자회사와 관계회사 등 으로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료 등에 의해 많은 영향을 받게 되는 바, 자회사들의 실적이 악화될 경우 당사의 실적 또한 악화될 수 있습니다. 나. 현재 공정거래법상 당사의 자회사는 애경유화, 에이케이에스앤디, 에이케 이켐텍, 에이엠플러스자산개발, 제주항공, 애경화학, 애경산업 총 7개 사가 있으며, 손자회사는 총 14개사가 있습니다. 당사는 지주회사로써 자회사 등 의 사업에 많은 영향을 받는 바 자회사의 사업위험과 회사위험을 함께 기재하였습 니다. 투자자 분들은 당사의 투자위험요소와 함께 당사 자회사의 투자위험요소도 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다. 당사는 2012년 09월 01일을 분할기일로 한 인적분할을 통해 화학제품 제조 및 판매 업 등 제조사업부문 일체를 분할 신설법인인 애경유화(주)로 이전시키고 분할대상부 문을 제외한 투자사업부문을 지주회사로 전환하였습니다. 이후 당사는 애경화학(주) 현물출자 유상증자, 애경유화(주) 현물출자(공개매수) 유상증자, 애경산업(주) 투자사 업부문과의 합병, 자회사 지분 매입 등을 통해 공정거래법상 지주회사가 지켜야 하는 행위제한 요건들을 충족해 나가고 있습니다. (공정거래법상 지주회사의 행위제한 요 건 및 충족현황은 'III 회사위험 - 다'를 참조하시기 바랍니다.) [ 에이케이홀딩스(주) 지분구조도 ]

45 주) 자회사 및 주요 계열회사의 지분구조도로, 계열회사간 또는 최대주주 등의 소수 주주 지분 등은 포함되어 있지 않습니다. 현재 애경그룹에 속한 계열회사는 총 44개사이며, 공정거래법 상 당사의 자회사는 애경유화, 에이케이에스앤디, 에이케이켐텍, 에이엠플러스자산개발, 제주 항공, 애경화학, 애경산업 으로 총 7개 회사가 있습니다. 또한, 공정거래법상 손 자회사는 에이케이네트워크 등 총 14개사가 있습니다. 당사는 지주회사로써 이들 회사들로부터 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 지 분법 이익(손실) 등을 통해 손익에 영향을 받습니다. 이에 따라 당사는 본 공시서류에 당사의 자회사인 애경유화, 에이케이에스앤디, 에이케이켐텍, 에이엠플러스 자산개발, 제주항공, 애경화학, 애경산업 의 사업위험과 회사위험을 함께 기 재하였습니다. 투자자 분들은 당사의 투자위험요소와 함께 당사 자회사의 투자 위험 요소도 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다

46 [ 자회사, 손자회사, 관계회사 현황 ] (단위: 주) 자회사 손자회사 관계회사 (기타 국내 계열회사) 구 분 회 사 명 주 요 업 종 보유주식수 지분율 재무재표 반영 상 장 애경유화 제조/도매(무수프탈산) 1,425, % 연결 비상장 비상장 에이케이에스앤디 도소매(백화점)/부동산업 31,858, % 연결 에이케이켐텍 제조업 620, % 연결 에이엠플러스자산개발 부동산개발 및 매매 8,000, % 지분법 제주항공 항공운수업 15,319, % 연결 애경화학 제조(합성수지) 217, % 지분법 애경산업 제조/도소매(세제비누) 2,058, % 지분법 주) 에이케이네트워크 부동산업 - - 연결 에이엠플러스피에프브이대림 건물신축판매 - - 지분법 에이엠플러스피에프브이강남 건물신축판매 - - 지분법 수원애경역사 도소매(백화점) - - 연결 평택역사 도소매(백화점) 510, % 연결 에이케이에셋 부동산임대업, 관리업 - - 연결 에이엠플러스피에프브이광복 건물신축판매 - - 지분법 에이엠플러스피에프브이정자 건물신축판매 - - 지분법 에이엠플러스피에프브이위례 건물신축판매 - - 지분법 에이케이이노텍 제조업 - - 연결 애경레지콘 콘크리트관 - - 지분법 제이에스에비에이션 항공기정비업 에이케이앤엠엔바이오팜 기초유기화합물 제조 - - 지분법 애경에스티 제조(가정용품미화장품) - - 지분법 상장 네오팜 제조(화장품) 비상장 비상장 에이케이아이에스 서비스(통신업) 애드미션 인터넷 광고 에이텍 제조(화장품) 애경피앤티 제조(골판지상자) 에이케이레저 종합레저(온천,스파,워터파크) 서림 임업 코스파 제조(프라스틱압출) % - 한국특수소재 프라스틱압축 % - 애경유지공업 제조/도소매(백화점) 애경피에프브이원 부동산(건물신축) 마포애경타운 부동산업 - - 연결 애경개발 서비스/부동산(골프장) 에이텍앤코 제조업 애경(불산)도료 유한공사 제조업 - - 연결 애경(천진)도료 유한공사 제조업 - - 연결 AK Chemtech Hanoi CO., LTD. 제조업 - - 연결 애경홍콩 유한공사 무역업 - - 지분법

47 구 분 회 사 명 주 요 업 종 보유주식수 지분율 재무재표 반영 (해외) 애경(영파)화공 유한공사 제조/도매 - - 연결 AK VINA CO., LTD. 제조/도매 - - 연결 애경해양(강서)화공 유한공사 제조/도매 - - 연결 애경청도 유한공사 제조(합성수지) - - 지분법 주1) 당사는 2014년 04월 30일 애경산업(주) 주식 1,227,203주를 추가 취득하여 현재 지분율은 50.10%이며, 자회사로 편입하였습니다. 이에 따라 2014년 4월까지 애경산업(주)는 당사의 재무제표에 지분법으로 반영되나, 2014년 5월부터는 연결 대상이 됩니다. 주2) 에이케이에스앤디 의 주식수 및 지분율은 보통주 기준입니다. 주3) 당사는 자회사인 에이엠플러스자산개발(주)의 지분 57.14%를 보유하고 있으나, 에이엠플러스자산개발(주)의 주주인 군인공제회와의 주 주간계약에 의거 당사의 실효적인 지배력이 인정되지 않아 지분법으로 반영하고 있습니다. [자회사 및 관계회사 2014년 1분기 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 구분 회 사 명 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 자회사 손자회사 관계회사 (기타 국내 상 장 애경유화 360, , ,051 16, ,385 11,011 8,117 비상장 비상장 에이케이에스앤디 787, , , ,123 85,453 4,023 3,140 에이케이켐텍 345, , ,007 8, ,265 4,632 6,344 에이엠플러스자산개발 116,373 50,711 65,662 70,000 3,136 (2,276) 180 제주항공 206, ,964 56, , ,701 4,942 6,696 애경화학 158,363 64,731 93,632 5,420 70,387 4,651 4,655 애경산업 203, ,218 57,038 20,542 93,696 1, 에이케이네트워크 5,627 1,464 4,163 2,000 1, 에이엠플러스피에프브이대림 5, ,911 5, (12) (209) 에이엠플러스피에프브이강남 42,011 34,863 7,148 5,000 1,529 (502) (1,124) 수원애경역사 343, , ,856 55,000 33,002 7,888 5,576 평택역사 171, ,615 (48,785) 37,238 10,831 (401) (2,974) 에이케이에셋 99, ,761 97, 에이엠플러스피에프브이광복 55,649 44,741 10,908 5,000 11,037 1,331 1,331 에이엠플러스피에프브이정자 78,011 74,082 3,929 5,000 10, 에이엠플러스피에프브이위례 156, ,554 7,015 5,000 19,544 1,943 1,943 에이케이이노텍 1,584 1, , (517) (522) 애경레지콘 2,142 1, (27) (34) 제이에스에비에이션 (3) (3) 에이케이앤엠엔바이오팜 17,786 3,451 14,335 4,530 2, 애경에스티 2,592 1,498 1,094 5,000 1,750 (142) (147) 상장 네오팜 34,581 4,624 29,957 3,730 6,298 1,493 1,266 비상장 에이케이아이에스 9,835 5,780 4,055 2,000 6, 애드미션 7,623 5,414 2,209 1,200 3, 에이텍 53,033 30,696 22, , (27) 애경피앤티 21,254 5,687 15, , 에이케이레저 32,753 18,044 14,709 12,460 1, 서림 6, ,584 3,903 - (1) 2,306 코스파 30,255 8,430 21,825 2,000 9,987 (392) (165) 한국특수소재 53,503 3,091 50,412 2,000 5,745 1,141 1,214 애경유지공업 217, ,500 7,273 51,923 15,811 (1,135) 1,520 애경피에프브이원 14,858 57,752 (42,894) 90, (505) (1,409) 마포애경타운 10,561 9,359 1,202 6,000 - (300) (301)

48 구 분 구분 회 사 명 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 계열회사) 애경개발 106,977 72,756 34, ,208 (35) 2,276 비상장 (해외) 주) 별도 기준입니다. 에이텍앤코 3,130 2,017 1,113 1,000 1, 애경(불산)도료 유한공사 11,548 1,584 9,964 2,636 2, 애경(천진)도료 유한공사 8,951 2,164 6,787 1,475 2, AK Chemtech Hanoi CO., LTD. 14,921 5,309 9, ,911 1,604 1,252 애경홍콩 유한공사 6,576 3,683 2, ,536 (2) (13) 애경(영파)화공 유한공사 38,080 38,640 (559) 10,302 45,787 (30) (543) AK VINA CO., LTD. 14,293 3,266 11,028 9,217 6, 애경해양(강서)화공 유한공사 2,998 8,797 (5,799) 7, (179) 애경청도 유한공사 11,658 8,940 2,718 1,308 4, [자회사 및 관계회사 2013년 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 회 사 명 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 자회사 상 장 애경유화 368, , ,738 16, ,935 35,065 33,374 비상장 에이케이에스앤디 744, , , , ,120 13,854 6,599 에이케이켐텍 288, , ,507 8, ,117 21,464 20,010 에이엠플러스자산개발 112,204 46,722 65,482 70,000 12,789 (7,864) 901 제주항공 159, ,000 52, , ,338 15,185 19,382 애경화학 149,201 58,056 91,145 5, ,748 17,805 11,562 애경산업 196, ,784 56,482 20, ,484 10,477 4,995 손자회사 비상장 에이케이네트워크 5,468 1,537 3,931 2,000 6, 관계회사 (기타 국내 계열회사) 에이엠플러스피에프브이대림 5, ,120 5, (197) (105) 에이엠플러스피에프브이강남 43,135 34,863 8,272 5,000 27,049 2,926 2,882 수원애경역사 360, , ,780 55, ,010 31,435 20,385 평택역사 170, ,208 (45,811) 37,238 44,179 (3,575) (14,595) 에이케이에셋 98, ,500 97,038 2, ,148 에이엠플러스피에프브이광복 54,318 44,741 9,577 5,000 47,897 5,955 5,085 에이엠플러스피에프브이정자 60,117 56,879 3,238 5,000 41, 에이엠플러스피에프브이위례 153, ,254 5,112 5,000 26, 에이케이이노텍 2,072 1, , (1,326) (1,388) 애경레지콘 2,097 1, , 제이에스에비에이션 (12) (7) 에이케이앤엠엔바이오팜 17,229 4,404 12,825 4,530 9, 애경에스티 2,805 1,287 1,518 5,000 10, 상장 네오팜 34,758 4,423 30,335 3,730 20,138 2,148 1,895 비상장 에이케이아이에스 9,244 4,124 5,120 2,000 25,358 1,615 1,277 애드미션 10,085 7,867 2,218 1,200 20,050 (249) (218) 에이텍 53,697 31,073 22, ,762 2,008 1,347 애경피앤티 21,739 5,892 15, , 에이케이레저 32,841 18,613 14,228 12,460 6, ,977 서림 5,982 2,704 3,278 3,903 0 (52) (71) 코스파 30,711 8,721 21,990 2,000 41,343 (1,148) (145) 한국특수소재 55,604 3,406 52,198 2,000 23,849 4,875 5,097 애경유지공업 215, ,213 5,754 51,923 63,587 (2,925) 11,012 애경피에프브이원 18,647 60,094 (41,447) 90, ,589 (31,169) (35,171)

49 구 분 회 사 명 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 영업이익 당기순이익 비상장 (해외) 주) 별도 기준입니다. 마포애경타운 10,775 9,273 1,502 6,000 0 (872) (876) 애경개발 100,955 69,911 31, ,182 1,214 11,035 에이텍앤코 3,146 2,059 1,087 1,000 5, (25) 애경(불산)도료 유한공사 11,347 1,515 9,832 2,636 19,662 5,004 3,801 애경(천진)도료 유한공사 8,603 2,065 6,538 1,475 12,560 2,754 2,101 AK Chemtech Hanoi CO., LTD. 11,468 3,187 8, ,744 5,958 4,484 애경홍콩 유한공사 12,510 9,640 2, , 애경(영파)화공 유한공사 37,928 37,952 (24) 10, ,248 (3,433) (6,365) AK VINA CO., LTD. 17,187 6,674 10,513 9,217 30,244 3,070 2,392 애경해양(강서)화공 유한공사 2,998 8,618 (5,620) 7,154 0 (303) (1,348) 애경청도 유한공사 11,784 3,583 8,201 1,308 19, [자회사의 사업위험 - 애경유화(주)] 다. 애경유화(주)가 속한 석유화학산업은 경기변동에 민감한 특성을 지니고 있어, 향후 국내외 경기가 불황에 빠질 경우 매출과 수익의 감소 가능성이 있습니다. 석유화학 산업은 원재료를 수입의 의존하고 있고 수출 비중이 높아 환율 변동에 민감하여 환율의 등락에 따라 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 국내 석유화학산업은 과점 시장으로 산업으로부터의 이탈 비용이 높아 산업이탈을 피 하기 위한 경쟁사들의 과잉설비, 판매단가 인하 경쟁 등이 심해 수익성을 악화시 키는 요인으로 작용하고 있습니다. 석유화학산업이 생산하는 제품들은 대부분 전방 수요산업의 소재로 사용되고 있어, 석유화학산업은 기초소재산업으로 분류됩니다. 석유화학산업은 다양한 전방산업을 가지고 있으므로, 국내 및 세계의 경기변동에 영향을 받으며 등락을 반복하는 모습을 보여왔습니다. [ 애경유화(주) 매출 구조 ] (단위: 백만원) 매출유형 제품 상품 품목 무수프탈산 및 그 유도품 알코올 등 2014년 1분기 2013년 2012년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수출 122, % 580, % 181, % 내수 88, % 432, % 167, % 합계 211, % 1,012, % 345, % 수출 11, % 34, % 38, % 내수 39, % 128, % 30, % 합계 50, % 162, % 68, %

50 매출유형 기타 품목 메세징 사업 및 음극활 물질 소계 2014년 1분기 2013년 2012년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수출 내수 % % % 합계 % % % 수출 133, % 614, % 219, % 내수 128, % 561, % 194, % 합계 262, % 1,176, % 413, % 주) 연결기준입니다. 2014년 1월 IMF(국제통화기금)가 발표한 세계 경제 전망(World Economic Outlook) 에 따르면 2014년 세계 경제성장 전망치는 2013년 성장률 3.0% 대비 소폭 상승한 3. 7%가 예상됩니다. 또한, 유로존의 경우 2013년에는 마이너스 성장(-0.4%)을 기록했 지만 정책당국의 적극적인 통화정책 시행 등으로 인해 2014년에는 1.0%, 2015년에 는 1.4%로 성장세를 이어갈 것으로 예상되어, 제한적이나마 재정위기에 따른 부정적 영향이 완화되고 있는 것으로 보입니다. 하지만, 석유화학산업 최대 수요국인 중국 의 경제 성장이 둔화될 것이라는 우려가 확대되고 있어 세계 경제회복 효과가 석유화 학산업의 수요 증가로 이어지기 위해서는 시간이 필요할 것으로 판단됩니다. [ 세계 경제성장률 전망치] (단위: %) 구분 2013년 2014년 2015년 13.10월 (A) 14.01월 (B) 조정폭 (B-A) 14.01월 세계 선진국 (소비자물가) 1.3 (1.4) 2.0 (1.8) 2.2 (1.7) 0.2 (-0.1) 2.3 (1.8) 미국 유로존 일본 신흥개도국 (소비자물가) 4.7 (6.1) 5.1 (5.7) 5.1 (5.6) 0.0 (0.1) 5.4 (5.3) 중국 자료 : IMF, World Economic Outlook

51 주) 2014년 및 2015년은 전망치임 동사가 영위하고 있는 석유화학산업은 해외의존도가 매우 큰 산업입니다. 석유화학 산업은 원유 등의 원재료를 대부분 수입에 의존하고 있으며, 생산되는 제품들의 많은 부분을 수출에 의존하고 있어 해외 의존도가 높습니다. 또한, 원재료의 구입 및 제품 의 수출을 통해 외환거래가 이루어짐에 따라 환율의 상승과 하락에 따라 매출 및 수 익성이 영향을 받습니다. 석유화학 산업에 속한 기업들이 생산하는 제품은 매우 다양하지만, 궁극적으로 이러 한 제품들을 생산하기 위해서 필요한 원재료는 원유입니다. 우리나라는 원유를 100 % 수입에 의존하고 있어 석유화학 산업은 유가에 큰 영향을 받는다고 할 수 있습니 다. 국제 유가는 2008년 금융위기 전까지 140달러 이상으로 상승하였으나 금융위기 직후 급락하였으며, 현재는 80~100달러 수준에서 등락을 거듭하고 있습니다. 향후 유가 상승폭이 클 경우, 원재료 매입 금액의 증가로 인하여 동사의 수익성이 악화될 수 있습니다. [ 미국 서부텍사스산원유 가격 추이 ] (단위: $/bbl)

52 자료: fnguide.com 동사가 생산하는 주요 제품 중 무수프탈산(연료 합성, 플라스틱의 제조원료)과 가소 제(염화비닐 아세트산비닐 같은 열가소성 플라스틱에 첨가하여 열가소성을 증대시 킴으로써 고온에서 성형가공을 용이하게 하는 유기물질)는 국내 시장의 경우 소수의 업체가 대부분의 제품을 생산하는 과점 체제입니다. 이는 석유화학산업 자체가 기초 원료공장과 계열제품 공장간의 물질수급 균형과 항만, 유틸리티, 공업용수 등 지원시 설의 공동이용을 기간으로 하는 연계산업으로 막대한 시설규모를 필요로 하기 때문 입니다. 이에 따라 국내의 경우 동사의 공장이 위치한 울산과 여수, 대산 등지에 주요 석유화학 기업체가 밀집해 있습니다. 이처럼 석유화학산업은 전후방 산업과의 연계, 막대한 설비투자 및 자본투자 등이 요구되는 자본집약적 장치산업으로서 신규 기업 이 진입하기 위해서는 대규모 자본투자가 필요하기 때문에 후발기업이 진입하기는 쉽지 않습니다. [ 국내 업체 무수프탈산과 가소제 생산능력 ] 자료: 유진투자증권 주) PA - Phthalic Anhydride, 무수프탈산 이처럼 석유화학산업은 전후방 산업과의 연계, 막대한 설비 및 자본투자가 필요로 하 며 이런 특성은 때로는 산업의 진입장벽으로 작용하여 경쟁을 완화시켜 당사에 도움 을 주는 측면이 있는 반면, 산업으로부터의 이탈 비용을 높임으로써 산업 이탈을 피