정정 전) [주주배정후 실권주일반공모] (단위 : 원 주) 주식의 종류 주식의 수 모집(매출)가액 모집(매출)총액 주 당 모집 매출 예정 확정 예정 확정 액면가액 주식의 내용 비고 기명식보통주 보통주 - 이사회결의일 : 년 월 일 ) 주의 모집가액

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1 정 정 신 고 (보고) 년 월 일 정정대상 공시서류 : 투자설명서 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 년 월 일 정정사유 : 발행가액 확정으로 인한 정정 4 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 <요약정보>의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항에 모두 반영되어 있으므로 요약정보에 대한 정정표는 따로 기재하 지 않았습니다 공통정정사항 예정 모집가액 : 56원 예정 모집총액 : 4원 확정 모집가액 : 555원 확정 모집총액 : 5원 제부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ 모집 또는 매출에 관한 일반사항 공모개요 제부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 제부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅴ 자금의 사용목적 정정 전) 정정 후) 정정 전) 정정 후) 정정 전) 정정 후)

2 정정 전) [주주배정후 실권주일반공모] (단위 : 원 주) 주식의 종류 주식의 수 모집(매출)가액 모집(매출)총액 주 당 모집 매출 예정 확정 예정 확정 액면가액 주식의 내용 비고 기명식보통주 보통주 - 이사회결의일 : 년 월 일 ) 주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며 확정되지 아니한 금액입니다 ) 모집예정가액 : 모집예정가액은 차 발행가액이며 신주배정기준일전 제거래일을 기산 일로 하여 소급한 개월 가중평균종가 주일 가중평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가 액과 최근일 종가중 낮은 가액을 기준주가로 산정하여 % 할인한 가액을 모집가액으로 하 되 동 모집가액이 액면가액(5원) 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다(단 호가 단위 미 만은 절상하며 주당 발행가액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가로 함) 예정발행가액 산정표(년 월 일 ~ 년 월 일) (단위 : 원 주) 일수 일자 주가 거래량 적수 // 54 6 // // // // 6 // // // // // // // // //

3 5 // // // // // // // // 개월 거래량 가중평균(A) 6 - 주일 거래량 가중평균(B) 5 - 최 근 일(C) - (A+B+C)/ = (D) - 기 준 주 가 (C)와 (D)중 낮은 가액 할 인 율 % 증 자 비 율 4% 예정발행가액(호가단위 미만 절상) 56 {기준주가 (-할인율)} {+유상증자비율 할인율} 정정 후) [주주배정후 실권주일반공모] (단위 : 원 주) 주식의 종류 주식의 수 모집(매출)가액 모집(매출)총액 주 당 주식의 비고 모집 매출 예정 확정 예정 확정 액면가액 내용 기명식보통주 보통주 - 이사회결의일 : 년 월 일 ) 주의 모집가액은 555원이며 모집총액은 5원으로 확정되었습니다 ) 확정발행가액산정 : 신주배정기준일전 제거래일을 기산일로 하여 산정한 차 발행가액 과 청약일전 제거래일을 기산일로 하여 산정한 차 발행가액 중 낮은 가액을 확정발행가액 으로 합니다

4 차 발행가액 산정표(년 월 일 ~ 년 월 일) (단위 : 원 주) 일수 일자 주가 거래량 적수 // 54 6 // // // // 6 // // // // // // // // // // // // // // // // // 개월 거래량 가중평균(A) 6 - 주일 거래량 가중평균(B) 5 - 최 근 일(C) - (A+B+C)/ = (D) -

5 기 준 주 가 (C)와 (D)중 낮은 가액 할 인 율 % 증 자 비 율 4% 차발행가액(호가단위 미만 절상) 56 {기준주가 (-할인율)} {+유상증자비율 할인율} 차 발행가액 산정표(년 월 6일 ~ 년 월 일) (단위 : 원 주) 일자 주가 거래량 적수 // // // 64 6 // // 주일 거래량 가중평균(A) 최근일 종가(B) (A+B)/ = (C) 5 기준주가 (B)와 (C)중 낮은 가액 할인율 % 증자비율 4% 차 발행가액(호가단위미만 절상) 555 기준주가 (-할인율) 확정 발행가액 결정 구분 가격 비고 차 발행가액 56원 (A) 차 발행가액 555원 (B) 확정 발행가액 555원 MIN(A B)

6 정정 전) 가 모집 또는 매출조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 5주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 56원 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 4원 확정가액 - 청 약 단 위 구주주 : 주단위 일반청약자 : 주 이상 주까지는 주 단위 주 초과 5주까지는 5주 단위 5주 초과 주까지는 주 단위 주 초과 주까지는 주 단위 주 초과 5주까지는 5주 단위 5주 초과 주까지는 주 단위 주 초과 5주까지는 5주 단위 5주 초과부터는 주 단위 청약기일 일반모집 또는 매출 개시일 종료일 주 주 배 정 개시일 5 종료일 6 우 리 사 주 배 정 개시일 - 종료일 - 기 타 개시일 - 종료일 - 청약 증거금 일반모집 또는 매출 주당 모집가액의 % 주 주 배 정 주당 모집가액의 % 우 리 사 주 배 정 - 기 타 - 납 입 기 일 4

7 배당기산일(결산일) 정정 후) 가 모집 또는 매출조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 5주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 - 확정가액 555원 모집총액 또는 매출총액 예정가액 - 확정가액 5원 청 약 단 위 구주주 : 주단위 일반청약자 : 주 이상 주까지는 주 단위 주 초과 5주까지는 5주 단위 5주 초과 주까지는 주 단위 주 초과 주까지는 주 단위 주 초과 5주까지는 5주 단위 5주 초과 주까지는 주 단위 주 초과 5주까지는 5주 단위 5주 초과부터는 주 단위 청약기일 일반모집 또는 매출 개시일 종료일 주 주 배 정 개시일 5 종료일 6 우 리 사 주 배 정 개시일 - 종료일 - 기 타 개시일 - 종료일 - 청약 증거금 일반모집 또는 매출 주당 모집가액의 % 주 주 배 정 주당 모집가액의 % 우 리 사 주 배 정 -

8 기 타 - 납 입 기 일 4 배당기산일(결산일) 정정 전) 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액() 4 발 행 제 비 용() 5 순 수 입 금 [ ()-() ] 46 나 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 5 총발행금액 * % 발행분담금 5 총모집금액 * / 상장수수료 5 천원 + 억원 초과금액의 5% 등록세 증자자본금의 4% 교육세 6 등록세의 % 기타제비용 신문공고비 등기 수수료 투자설명서 제작 등 합 계 5 자금의 사용목적 가 공모자금 사용계획 (단위 : 원) 구 분 자금사용대상 사용금액 비고

9 운영자금 차입금 상환 매입자금 지급 시설자금 바이오가스 시설자금 투자 - 기타 카사바 사업 관련 필리핀 현지법인 대 여금 발행제비용 합 계 46 - 나 자금의 세부 사용계획 () 운영자금 부채 상환 (단위 : 원) 단 기 차 입 금 은행 차입금액 상환기일 이자율 우리은행 선릉지점 % % 소 계 4 신주인수권사채 구분 금 액 상환기일 이자율 회차 6 % 소 계 합 계 5 주) 회차 신주인수권부사채의 경우 년 월 일 부터 개월 단위로 사채(신주인수 권 제외)의 만기전 상환을 할 수 있으며 금번 증자를 통한 자금조달 이후 조기상환을 계획 중임 매입자금 지급 당사는 매년 한국야쿠르트의 여러 판촉물을 납품하고 있으며 이 중 당사가 금년 납품한 친 환경 에코백은 소비자들이 쇼핑을 하거나 나들이를 갈 때 쇼핑백이나 비닐봉투를 대신해 쓸 수 있는 가방으로 한국야쿠르트가 신규 고객들에게 판촉용으로 나눠주는 제품입니다 당사 는 한국야쿠르트와 년 월 일 에코백 공급 계약을 체결하였으며 이는 B사의 외주임가 공을 통하여 % 납품완료하였습니다 (단위 : 원) 매입처 매입금액 매입내용 지급예정일

10 B사 655 에코백 제조 4 () 시설자금 바이오 가스 플랜트 시설자금(BOT방식) - (원) - 계약명 : 담양군 바이오가스 플랜트시설 설치계약 - 갑 : 농업회사법인 초록에 / 을 : (주)네오퍼플 - 계약일 : 6 - 계약기간 : 공사착수일(계약일로부터 6개월이후시점) ~ 개월(상호협의하에 변경가능함) - 계약 주요 내용 : 사업비 : 억원(민간 % + 국고 %) 사업규모 : 5톤/일(축산분뇨 % + 음식물폐기물 %) 부지면적 : 평 당사는 본 계약의 사업시행자로 지정되어 총 사업비 억원 중 민간투자분인 %를 투자 하고 기본계획 설계 시공 및 운영관리를 수행합니다 계약자로부터 제공받은 사업부지를 년 사용하여 시설을 설치 운영한 후 그 기간이 종료되 면 본 설비를 계약자에게 기부체납하고 가축분뇨 등의 반입비를 회수하여 시설의 운영 및 유지관리 투자비 등에 소요되는 비용으로 충당합니다 BOT방식 : 도로 항만 교량 등의 인프라를 건조한 시공사가 일정기간 이를 운영해 투자비 를 회수한 뒤 발주처에 넘겨주는 수주방식 건설(Build)하여 소유권을 취득한(Own) 후 국가 에 귀속시키는 즉 기부채납하는 방식(Transfer)을 말한다 () 기타자금 당사는 년 5월 필리핀 현지법인인 바이오그린을 설립하고 운영하고 있습니다 카사바의 경우 수분함량이 많아 공기중에 노출되면 쉽게 물러져 건조시켜 칩형태로 보관하 며 칩이나 생근을 원재료로 전분으로 가공하고 그 찌꺼기는 펠렛으로 가공시켜 동물등의 사 료로 쓰이게 됩니다 바이오그린은 자체 임대한 토지의 개간 속도가 예상보다 더뎌져 이미 완공한 전분공장(년 월)에 공급할 생근 칩을 수매할 계획입니다 필리핀의 생근과 칩은 우기인 6월~월까지를 제외한 기간에 수매하고 태국이나 베트남으 로부터 비수기를 포함하여 전체기간동안에 수매하고자 합니다 최대주주(지분율 45%)인 당사는 바이오그린이 자체 개간을 지속하면서 전분공장의 가동 을 통한 바이오그린의 매출확대를 위해 초기 수매자금을 대여하고자 합니다 필리핀 현지법인 대여금 (단위 : 원) 지출 시기 합계 금액 생 근 (필리핀 내수) 로컬칩 (필리핀내수) 수입칩 (해외)

11 USD KRW 물량(ton) 금액(USD) 물량(ton) 금액(USD) 물량(ton) 금액(USD) 총계 주) 환율은 $ = 5 가정함 주) 상기 금액은 현지 여건 및 시장 상황의 변화에 따라 유동적일 수 있음 정정 후) 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액() 5 발 행 제 비 용() 5 순 수 입 금 [ ()-() ] 565 나 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 45 총발행금액 * % 발행분담금 45 총모집금액 * / 상장수수료 5 천원 + 억원 초과금액의 5% 등록세 증자자본금의 4%

12 교육세 6 등록세의 % 기타제비용 신문공고비 등기 수수료 투자설명서 제작 등 합 계 5 자금의 사용목적 가 공모자금 사용계획 (단위 : 원) 구 분 자금사용대상 사용금액 비고 운영자금 차입금 상환 5 - 매입자금 지급 - 시설자금 바이오가스 시설자금 투자 - 기타 카사바 사업 관련 필리핀 현지법인 대여금 발행제비용 5 - 합 계 5 - 나 자금의 세부 사용계획 () 운영자금 부채 상환 (단위 : 원) 단 기 차 입 금 은행 차입금액 상환기일 이자율 우리은행 선릉지점 % % 소 계 신주인수권사채 구분 금 액 상환기일 이자율 회차 6 % 소 계 합 계 5 주) 회차 신주인수권부사채의 경우 년 월 일 부터 개월 단위로 사채(신주인수 권 제외)의 만기전 상환을 할 수 있으며 금번 증자를 통한 자금조달 이후 조기상환을 계획

13 중임 매입자금 지급 당사는 매년 한국야쿠르트의 여러 판촉물을 납품하고 있으며 이 중 당사가 금년 납품한 친 환경 에코백은 소비자들이 쇼핑을 하거나 나들이를 갈 때 쇼핑백이나 비닐봉투를 대신해 쓸 수 있는 가방으로 한국야쿠르트가 신규 고객들에게 판촉용으로 나눠주는 제품입니다 당사 는 한국야쿠르트와 년 월 일 에코백 공급 계약을 체결하였으며 이는 B사의 외주임가 공을 통하여 % 납품완료하였습니다 (단위 : 원) 매입처 매입금액 매입내용 지급예정일 B사 에코백 제조 4 () 시설자금 바이오 가스 플랜트 시설자금(BOT방식) - (원) - 계약명 : 담양군 바이오가스 플랜트시설 설치계약 - 갑 : 농업회사법인 초록에 / 을 : (주)네오퍼플 - 계약일 : 6 - 계약기간 : 공사착수일(계약일로부터 6개월이후시점) ~ 개월(상호협의하에 변경가능함) - 계약 주요 내용 : 사업비 : 억원(민간 % + 국고 %) 사업규모 : 5톤/일(축산분뇨 % + 음식물폐기물 %) 부지면적 : 평 당사는 본 계약의 사업시행자로 지정되어 총 사업비 억원 중 민간투자분인 %를 투자 하고 기본계획 설계 시공 및 운영관리를 수행합니다 계약자로부터 제공받은 사업부지를 년 사용하여 시설을 설치 운영한 후 그 기간이 종료되 면 본 설비를 계약자에게 기부체납하고 가축분뇨 등의 반입비를 회수하여 시설의 운영 및 유지관리 투자비 등에 소요되는 비용으로 충당합니다 BOT방식 : 도로 항만 교량 등의 인프라를 건조한 시공사가 일정기간 이를 운영해 투자비 를 회수한 뒤 발주처에 넘겨주는 수주방식 건설(Build)하여 소유권을 취득한(Own) 후 국가 에 귀속시키는 즉 기부채납하는 방식(Transfer)을 말한다 () 기타자금 당사는 년 5월 필리핀 현지법인인 바이오그린을 설립하고 운영하고 있습니다 카사바의 경우 수분함량이 많아 공기중에 노출되면 쉽게 물러져 건조시켜 칩형태로 보관하 며 칩이나 생근을 원재료로 전분으로 가공하고 그 찌꺼기는 펠렛으로 가공시켜 동물등의 사

14 료로 쓰이게 됩니다 바이오그린은 자체 임대한 토지의 개간 속도가 예상보다 더뎌져 이미 완공한 전분공장(년 월)에 공급할 생근 칩을 수매할 계획입니다 필리핀의 생근과 칩은 우기인 6월~월까지를 제외한 기간에 수매하고 태국이나 베트남으 로부터 비수기를 포함하여 전체기간동안에 수매하고자 합니다 최대주주(지분율 45%)인 당사는 바이오그린이 자체 개간을 지속하면서 전분공장의 가동 을 통한 바이오그린의 매출확대를 위해 초기 수매자금을 대여하고자 합니다 필리핀 현지법인 대여금 (단위 : 원) 지출 시기 합계 금액 생 근 (필리핀 내수) 로컬칩 (필리핀내수) 수입칩 (해외) USD KRW 물량(ton) 금액(USD) 물량(ton) 금액(USD) 물량(ton) 금액(USD) 총계 주) 환율은 $ = 5 가정함 주) 상기 금액은 현지 여건 및 시장 상황의 변화에 따라 유동적일 수 있음

15 투 자 설 명 서 년 월 일 ( 발 행 회 사 명 ) (주) 네오퍼플 ( 증권의 종목과 발행증권수 ) 기명식 보통주 5주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 5원 증권신고의 효력발생일 : 년 월 일 모집가액 : 555원 청약기간 : 구주주청약 - 년 월 5일 ~ 6일 일반청약 - 년 월 일 ~ 일 4 납입기일 : 년 4월 일 5 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 : (주)네오퍼플 - 서울시 마포구 상암동 5번지 DMC첨단산업센터 호 교보증권(주) - 서울시 영등포구 여의도동 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정

16 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다 교 보 증 권 (주)

17 대표이사 등의 확인

18

19

20 본 문 요약정보 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원 주) 증권의 증권수량 액면가액 모집(매출) 모집(매출) 모집(매출) 종류 가액 총액 방법 기명식보통주 주주배정후 실권 주 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 교보증권 기명식보통주 - - () 기본수수료 : 공모금액의 % 잔액인수 (주) () 추가수수료 : 실권인수금액(최대인수 가능금액 4억원)의 % 공동 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 5 ~ 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 5 시설자금 기타자금 565 발행제비용 5 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간

21 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의 매출전 매출증권수 매출후 관계 보유증권수 보유증권수 기 타 ) 주의 모집가액은 555원이며 모집총액은 5원으로 확정되었습니다 ) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다 인수인은 교보증권(주)이며 주주배정후 실권주일반공모 후 발생하는 최종실권주 중 4억원을 최대한도로 잔액인수함으로서 현재 인수수량 및 인수금액은 알 수 없습니다 ) 교보증권(주)는 금번 (주)네오퍼플의 주주배정후실권주일반공모증자의 인수회사이며 투 자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유 청약 청약의 승낙 및 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행합니다 4) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며 만 약 정정 명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다 5) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인 정하거나 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다 5) 상기 청약기일은 구주주청약일이며 일반공모청약일은 년 월 일 ~ 일입니다 투자위험요소 사업위험 가 당사는 한국야쿠르트의 발효유 제품에 원재료를 납품하고 있습니다 최근 발효유 시장은 호상 발효유가 성장세를 보이고 있으며 드링크 발효유의 경우 다소 성장세가 주춤하고 있습니다 당사의 주 매출처가 이러 한 시장의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사가 원재료를 납품하고 있는 제품의 매출은 감소할 수 있으 며 이로 인하여 당사의 사업은 영향을 받을 수 있습니다 나 년 이후 조류독감 멜라민 사태 및 불량 만두 파동 등 각종 식품 관련 사건 사고들은 식품 위생과 안 전에 대한 규제 강화를 유발하여 왔습니다 식품 안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중으로 인한 식품생산 에 대한 규제 강화에 따라 노후설비의 교체 제품제조비용 상승 등으로 인한 추가 비용이 투입으로 산업 전체 적으로 수익성이 악화 될 수 있습니다

22 다 대형 할인점들의 가격 경쟁으로 인한 저가정책의 실시와 대형 유통업체의 영향력 강화 등으로 인하여 음 식료업체의 수익성은 악화될 수 있으며 OEM으로 납품되고 있는 당사의 냉동 식품 역시 수익성에 영향을 받 을 수 있습니다 라 국제유가 상승 세계경제 성장성 둔화 물가 상승 등으로 인하여 악화된 대내외 경제여건과 더불어 인구증 가율 감소 노령인구 증가 등으로 인한 음식료 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 가 능성이 있습니다 마 당사는 신성장동력 확보를 위하여 신규사업인 바이오가스 사업과 카사바 사업을 진행하고 있습니다 그러 나 양 사업모두 사업초기단계로 현재까지는 사업 성공여부에 대한 불확실성이 높은 상태입니다 따라서 동 사 업들이 당사의 예상대로 진행되지 않을 경우 투자손실로 이어져 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다 회사위험 가 재무안정성은 년 (주)푸르온의 인수 및 년 명화네트를 통한 우회상장의 과정에서 크게 악화되었 습니다 이러한 재무구조의 개선을 위하여 유상증자 및 영업현금흐름을 통한 차입금의 상환을 계획하고 있습 니다 그러나 증자의 실패 실제 영업현금흐름이 당사의 계획대로 발생되지 않아 차입금 상환 등이 원활히 진 행되지 못할 경우 재무구조 개선이 어려워 질 수 있으며 이로 인한 이자 및 원금 상환부담으로 자금사정이 어 려워 질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 나 당사는 중국 등으로부터 원재료를 수입하고 있어 환율이 상승할 경우 원가율이 상승하여 수익성이 악화 될 수 있습니다 따라서 년과 같은 환율의 상승이 나타날 경우 당사의 수익성은 영향을 받을 수 있습니다 다 일회성 요인을 제외한 년과 년 수익성 악화요인인 환율과 원재료 가격의 상승은 최근 안정세를 보이고 있습니다 그러나 당사 제품의 주 원재료인 농축산물의 경우 시장상황에 따라 큰 폭의 가격 변동을 보 일 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성 역시 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니 다 라 당사는 년 푸르온 년 명화네트와의 합병과정에서 인식된 영업권을 포함하여 년 분기 재 무제표상 56백만원이 계상되었습니다 그러나 이 중 명화네트의 영업권은 년 월 일 분할로 인 하여 년 결산 실적에 잔여 영업권인 5백만원이 중단사업손실로 처리되었으며 냉동사업부( 푸르온 )의 영업권 중 백만원이 무형자산(영업권) 손상차손으로 인식되었습니다 따라서 년 말 현재 잔존 영업권은 64백만원으로 감소하였으며 나머지 영업권의 경우 발생일로부터 년간 정액법으로 상각 예정

23 이나 매년 영업권의 경제적 가치를 평가하기 때문에 재산출된 영업권의 경제적 가치가 장부가액에 미달하는 경우 추가적으로 손상차손을 인식할 수 있습니다 마 당사는 명화네트와의 합병 계약 이후 합병완료 전 기간인 년 월 식음료 관련 제품 포트폴리오 구축 및 판매처 다변화를 위하여 조미식품 제조 회사인 삼아벤처 지분 5%를 억원에 매입하였습니다 이러한 합 병 진행 기간 중 지분 투자와 관련하여 합병 계약의 위반사항은 없습니다 그러나 양사가 유사한 사업을 영위 함으로 인하여 업황의 변화에 따라 당사의 실적변동이 커질 수 있는 위험이 있습니다 바 당사는 현재 5%의 지분을 가지고 있는 삼아벤처와 상품 매입 상품 매출거래가 발생하고 있습니다 현재 까지 거래규모가 매출액 대비 크지 않으며 향후에도 비슷한 수준이 유지될 것으로 예상되어 관계회사간의 거 래로 인한 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다 그러나 양사간의 우호적인 관계가 손상될 경우 당사의 영업 활동이 다소 차질을 빚을수 있습니다 사 당사의 최대주주가 금번 주주배정 유상증자에 배정비율 만큼 참여하지 않을 경우 최대주주 지분율은 희석 될 수 있으며 이로 인하여 경영권 위협을 받을 수 있습니다 아 당사의 경영진은 제반법규와 관련한 중대한 위반사항이 없으며 계속기업으로서 불확실성을 유발할 수 있 는 특이사항은 없습니다 기타위험 가 당사는 자회사인 명화네트에 대한 자산양수도계약을 체결하며 매각을 진행 중입니다 매각대금은 재무구 조 개선을 위하여 부채상환을 계획하고 있으며 이러한 계획이 원활히 진행될 경우 부채비율의 하락 등 재무 건전성이 개선될 것으로 기대됩니다 이러한 자산양수도의 진행으로 년 분기 재무재표상에는 투자유가 증권의 감소 부채상환이 계획대로 진행될 경우 부채비율 하락 등 재무비율이 변동될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 나 증권신고서 제출일 현재 미행사 신주인수권은 5억원이며 이로 인한 행사가능 주식수는 556주 입니다 따라서 신주인수권 행사로 인하여 신규주식이 상장될 경우 일시적인 주식물 량출회에 따라 주가하락의 가능성이 존재하므로 유의하시기 바랍니다 다 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 당사의 금번 공모주식이 청약되지 않을 수 있으며 전 액납입이 되지 않을 경우 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 유의 하시기 바랍니다

24 라 현재 당사의 주식은 코스닥 시장에서 거래되고 있으며 이번 유상증자로 발행주식수의 4%에 이르는 5주가 새로 발행되어 전량 시장에서 유통될 수 있으며 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다 주가하락 등으로 인 하여 교보증권이 인수하는 4억원을 초과한 금액으로 배정주식수에 미달하여 청약이 될 경우 당 사의 자산운용계획에 차질이 있을 수 있으며 그로 인해 주가하락으로 이어질 수 있으니 유의하 시기 바랍니다 마 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 가 발생시 변경될 수 있습니다

25 제부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ 모집 또는 매출에 관한 일반사항 공모개요 [주주배정후 실권주일반공모] (단위 : 원 주) 주식의 종류 주식의 수 모집(매출)가액 모집(매출)총액 주 당 모집 매출 예정 확정 예정 확정 액면가액 주식의 내용 비고 기명식보통주 보통주 - 이사회결의일 : 년 월 일 ) 주의 모집가액은 555원이며 모집총액은 5원으로 확정되었습니다 ) 확정발행가액산정 : 신주배정기준일전 제거래일을 기산일로 하여 산정한 차 발행가액 과 청약일전 제거래일을 기산일로 하여 산정한 차 발행가액 중 낮은 가액을 확정발행가액 으로 합니다 차 발행가액 산정표(년 월 일 ~ 년 월 일) (단위 : 원 주) 일수 일자 주가 거래량 적수 // 54 6 // // // // 6 // // // // // //

26 // // // // // // // // // // // 개월 거래량 가중평균(A) 6 - 주일 거래량 가중평균(B) 5 - 최 근 일(C) - (A+B+C)/ = (D) - 기 준 주 가 (C)와 (D)중 낮은 가액 할 인 율 % 증 자 비 율 4% 차발행가액(호가단위 미만 절상) 56 {기준주가 (-할인율)} {+유상증자비율 할인율} 차 발행가액 산정표(년 월 6일 ~ 년 월 일) (단위 : 원 주) 일자 주가 거래량 적수 // // // 64 6 // //

27 주일 거래량 가중평균(A) 최근일 종가(B) (A+B)/ = (C) 5 기준주가 (B)와 (C)중 낮은 가액 할인율 % 증자비율 4% 차 발행가액(호가단위미만 절상) 555 기준주가 (-할인율) 확정 발행가액 결정 구분 가격 비고 차 발행가액 56원 (A) 차 발행가액 555원 (B) 확정 발행가액 555원 MIN(A B) 공모방법 [모집방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 - - 주 주 배 정 5주(%) - 우리사주배정 - - 기 타 - - 합 계 5주(%) - 공모가격 결정방법 차 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제거래일을 기산일로 하여 소급한 개월 가중평 균종가 주일 가중평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가중 낮은 가액 을 기준주가로 산정하여 % 할인한 가액을 모집가액으로 하되 동 모집가액이 액면가액

28 (5원) 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다(단 호가단위 미만은 절상하며 주당 발행가 액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가로 함) 기준주가 -할인율() 차 발행가액 = 증자비율(4%) 할인율() 차 발행가액 산정 : 구주주청약일전 제거래일을 기산일로 하여 거래량으로 가중평균한 주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경 우에는 최근일 종가를 기준주가로 하여 % 할인한 가액으로 합니다(단 호가단위 미만은 절상하며 주당 발행가액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가로 함) 차 발행가액 = 기준주가 -할인율() 확정발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제거래일을 기산일로 하여 산정한 차 발행가액 과 청약일전 제거래일을 기산일로 하여 산정한 차 발행가액 중 낮은 가액을 확정발행가액 으로 합니다 4 확정발행가액 공고 : 차발행가액은 신주배정기준일 제거래일 전에 결정되어 코스닥시 장에 공시될 예정이며 확정발행가액은 구주주청약일 제거래일 전에 결정되어 코스닥시장 에 공시되며 년 월 4일 매일경제신문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다 4 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가 모집 또는 매출조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 5주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 - 확정가액 555원 모집총액 또는 매출총액 예정가액 - 확정가액 5원 청 약 단 위 구주주 : 주단위 일반청약자 : 주 이상 주까지는 주 단위 주 초과 5주까지는 5주 단위 5주 초과 주까지는 주 단위 주 초과 주까지는 주 단위 주 초과 5주까지는 5주 단위 5주 초과 주까지는 주 단위

29 주 초과 5주까지는 5주 단위 5주 초과부터는 주 단위 청약기일 일반모집 또는 매출 개시일 종료일 주 주 배 정 개시일 5 종료일 6 우 리 사 주 배 정 개시일 - 종료일 - 기 타 개시일 - 종료일 - 청약 증거금 일반모집 또는 매출 주당 모집가액의 % 주 주 배 정 주당 모집가액의 % 우 리 사 주 배 정 - 기 타 - 납 입 기 일 4 배당기산일(결산일) 나 모집 또는 매출의 절차 () 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 배정기준일(주주확정일) 또는 신주발행의 공고 매일경제신문 모집 또는 매출가액 확정의 공고 4 매일경제신문 청 약 공 고 매일경제신문 - - 배 정 공 고 4 교보증권 홈페이지 - - () 청약방법

30 ) 구주주청약 : 주주확정일 현재 (주)네오퍼플의 주식을 증권회사에 예탁하고 있는 주주(실 질주주)는 당해 증권회사 점포를 통하여 청약할 수 있습니다 단 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접보유하고 있는 주주(명부주주)는 교보증권(주)에서 신주배정통지서 를 첨부하여 주민등록증 등을 제시한 후 청약취급처에서 청약합니다 ) 청약자는 인 건에 한하여 청약할 수 있으며 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 합니다 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으 로 봅니다 ) 소정의 청약서 통에 필요한 사항을 기명날인하고 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약 합니다 단 청약증거금은 주당 모집가액 전액으로 합니다 청약증거금은 주금 납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다 4) 청약 마감시간은 각 청약일 6:이니 금번 증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 반드 시 6: 이전에 청약하여 주시기 바랍니다 본 유상증자에 청약하고자하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제조 제5항에 규 정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다 청약 및 투자설명서 관련 안내사항 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조에 따라 금번 주주배정후실권주일반공모 유상증자 에 참여하고자 하는 투자자는 청약전에 투자설명서를 교부받거나 투자설명서 수령거부의사를 서 면으로 표시하여 청약취급처에 제출하여야 합니다 * 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제조 제5항에 따른 전문투자자 및 당사 임원 우리사 주조합원 등은 교부대상에서 제외하며 또한 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표 시한 경우에는 교부대상에서 제외합니다 <구주주의 경우> - 당사에서는 신주배정기준일 현재 당사 주주에게 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편 발송할 예정입니다 * 신주인수권 매수를 통해 청약에 참여하고자 하는 투자자는 당사 또는 교보증권(주) 본지점에서 투자설명서를 교부받을 수 있습니다 - 증자에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자설명서의 수령여부를 확인하신후 청약에 임해주시 기 바랍니다 * 우편발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 전자문서의 방법 (법에서 허용하는 방식에 한함)으로 투자설명서를 교부받는 경우 또는 투자설명서 수령거부를 서면표 시하는 경우 청약이 가능합니다 <일반공모 청약자의 경우> - 투자설명서 교부장소 : 교보증권 홈페이지 HTS 본/지점 - 교부방법 : 청약취급처인 교보증권 홈페이지( 및 HTS를 통한 전자문 서 다운로드 방법과 교보증권의 본점 및 지점에서 인쇄본을 직접 수령 방법 중 택일하시면 됩니다 - 교부일시 : 증권신고서 효력발생 이후 ~ 청약일 (단 인쇄본의 경우 교부시작일이 전자문서보다 ~일 가량 더 소요될 수 있습니다)

31 - 일반공모 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 다운로드 받은 후 교 부확인란에 체크하여야 하며 투자설명서를 교부받지 않고 청약할 경우 "투자설명서 교부 거부 확 인서"를 기재하여 서면으로 제출하여야 합니다 인쇄본의 경우 해당 지점에서 '투자설명서 교부증 명서'를 작성 날인하여 제출하셔야 합니다 - 투자설명서를 교부받지 않거나 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 제출하지 않을 경우 일반 공모 청약에 참여할 수 없습니다 - 투자설명서 수령 및 청약에 관한 세부사항은 당사 또는 청약취급처에 문의하시기 바 랍니다 관련법규 <자본시장과금융투자업에관한법률> 제조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다 다만 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융 투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다 <개 정 > 국가 한국은행 대통령령으로 정하는 금융기관 4 주권상장법인 다만 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다 5 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제4조 (정당한 투자설명서의 사용) 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제조에 적합한 투자 설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다 이 경우 투자설명서가 제46조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족 하는 때에 이를 교부한 것으로 본다 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자 전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과금융투자업에관한법률시행령> 제조 (증권의 모집 매출) 법 제조제항 및 제항에 따라 5인을 산출하는 경우에는 청약 의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제 외한다 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가 제조제항제호부터 제4호까지의 자 나 제조제항제호 제호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다 공인회계사법 에 따른 회계법인 라 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다

32 ) 마 발행인에게 회계 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하 여 고시하는 자 제조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제4조제항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통 령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다 제조제항제호다목부터 바목까지 및 같은 항 제호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자 () 청약취급처 ) 구주주 증권회사에 주권을 예탁한 주주(실질주주): 거래 증권회사 또는 교보증권 본/지점 본인이 주권을 소지하고 있는 주주(명부주주): 교보증권 본/지점 ) 일반공모 : 교보증권 본/지점 (4) 청약결과 배정방법 가) 구주주는 배정범위내에서 청약한 수량만큼 배정합니다 나) 구주주에게 배정된 주식의 청약결과 발생한 실권주 또는 잔여주식을 일반공모하는 경우 일반청약자 기관투자자 상관없이 %를 배정합니다 다) 일반청약자 및 기관투자자의 인당 청약한도는 공모주식수 범위내로 합니다 라) 일반모집의 총 청약주식수가 일반모집에 배정된 주식수를 초과하는 경우에는 다음과 같 이 배정합니다 단계배정 : 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입 을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다 단계배정 : 단계 배정 후 최종잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선배정하되 동 순위 최고청약자가 최종잔여주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 우선배정합니다 마) 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우 대표주관회사인 교보증권 잔액인수 최대한도(4억원)에 해당하는 주식수를 초과하여 미달된 때에는 그 잔여 주식 및 단수주는 별도의 이사회 결의 없이 미발행 처리하고 잔액인수 최대한도(4억원)에 해당하는 주식수 이하로 미달된 때에는 교보증권이 미달된 주식 전부를 인수합니다 (5) 주권교부에 관한 사항 주권교부예정일 : 4 (주권상장 예정일 : 4) 주권교부장소 : 한국예탁결제원 증권대행부 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제조 제5항"에 의한 신청을 한 경우 해당 청약 자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장 부상 계좌에 자동 입고됩니다 자본시장과금융투자업에관한법률 제조 제5항 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발 행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을

33 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록( 국채법 또는 공 사채등록법 에 따른 등록을 말한다 이하 이 절에서 같다)할 수 있다 (6) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제조의 (계좌부기재의 효력) 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(질물)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다 예탁증권등의 신탁은 신탁법 제조제항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다 4 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제5조제항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다 () 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며 청약증거금에 대해서는 무이자 로 합니다 초과청약증거금의 환불통지는 년 4월 일에 교보증권(주) 홈페이지 ( 공시함으로써 개별통지에 갈음합니다 청약증거금 환불일 : 4 () 주금납입장소 우리은행 선릉지점 다 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권매매금융투자업자 회사명 회사 고유번호 교보증권 주식회사 5 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제46조에 의거 년 월 일 이사회의 결의에 의하여 신주인수권의 양도를 허용 합니다 청구기간 : 신주배정통지일()로부터 청약개시일 전일(4)까지 청구장소 - 실질주주(주권을 증권사에 예탁하고 있는 주주) : 거래증권회사 본점 및 지점 - 명부주주(주권을 본인이 소유하고 있는 주주) : 한국예탁결제원 증권대행부 청구절차 - 명부주주 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증 권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과

34 의 신주인수권증서 실물양도를 통하여 이루어집니다 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 신주인수권증서 매매 및 매매중개회사인 교보증권 에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약기일내에 청약하지 아니 하면 그 권리와 효력은 상실됩니다 - 실질주주 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권의 매매를 증명 할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자계좌로 신주인수권 증서의 계좌대체 를 청구합니다 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다 라 기타의 사항 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수 리과정에서 변경될 수 있습니다 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제조 항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속 됩니다 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재 된 사항 이외에 자산 부채 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영 향을 미치는 사항은 없습니다 따라서 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여 야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다 4 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서 및 감사보 고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하 시는 데 참조하시기 바랍니다 5 인수 등에 관한 사항 [인수방법 : 잔액인수] 인 수 인 인수주식의 종류 및 수 인 수 조 건 명 칭 고유번호 주 소 교보증권(주) 5 서울 영등포구 여의도동 6-4 종류 : 기명식 보통주식 수: 주) () 기본수수료 : 공모금액의 % () 추가수수료 : 실권인수금액(최대 인수가능금액 4억원)의 % 주) 주주 청약결과 발생한 실권주 또는 잔여주식에 대해서는 일반공모를 실시하며 일반공모 청약이 총 일반공모주식수에 미달하는 경우 교보증권(주)이 4억원 한도 내에서 자기계산으 로 인수합니다 만약 주주배정후실권주일반공모 후 발생하는 잔여액이 4억원 이상일 경우 에는 교보증권(주)이 4억원을 인수하며 잔여액이 4억원 미만일 경우에는 교보증권(주)이 그 잔여액 전부를 인수합니다

35 Ⅱ 증권의 주요 권리내용 액면금액 : 기명식 보통주 주당 5원 의결권에 관한 사항 () 주주의 의결권 : 주주의 의결권은 주마다 개로 한다 () 의결권의 불통일 행사 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 그러나 주주가 주식의 신탁을 인 수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 () 의결권의 대리 행사 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 제항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다 배당에 관한 사항 () 이익배당 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의 로 그와 다른 종류의 주식으로도할 수 있다 제항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주또는 등록된 질권자에게 지급 한다 () 배당금 지급청구권의 소멸시효 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다 제항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다 () 신주의 배당 기산일 이 회사가 유상증자무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익 의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영 업년도말에 발행된 것으 로 본다

36 Ⅲ 투자위험요소 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐 만 아니라 아래 투자위험요소를 특히 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다 다만 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항 이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자 께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 독자적이고도 세밀한 판 단에 의해 투자결정을 하셔야 합니다 만일 아래 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업 재무상태 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며 이에 따라 투자자가 금번 유상증자 과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 시장가격 이 하락하여 예상하였던 정도의 투자수익을 얻지 못하거나 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니 다 사업위험 가 당사는 한국야쿠르트의 발효유 제품에 원재료를 납품하고 있습니다 최근 발효유 시장은 호상 발효유가 성장세를 보이고 있으며 드링크 발효유의 경우 다소 성장세가 주춤하고 있습니다 당사의 주 매출처가 이러 한 시장의 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사가 원재료를 납품하고 있는 제품의 매출은 감소할 수 있으 며 이로 인하여 당사의 사업은 영향을 받을 수 있습니다 당사는 한국야쿠르트의 발효유 제품인 '헬리코박터 프로젝트 윌'의 핵심 원재료인 면역난황 을 독점 공급하고 있으며 떠먹는 요구르트 '슈퍼'의 원재료인 발효유용 과일잼 등 원재료 를 납품하고 있습니다 또한 동 사업과 관련하여 용기 CAP 및 판촉물 등을 제조 판매하고 있습니다 발효유 시장은 액상 호상 드링크 타입으로 분류되며 액상 발효유 시장은 다소 감소세를 보 이고 있는 반면 호상 및 드링크 타입의 발효유는 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다 업체별로 보면 당사의 주 거래처인 한국야쿠르트(6%) 남양유업(4%) 빙그레(%) 매일 유업(%) 서울우유(%) 등이 발효유 시장에 참여하고 있습니다 [ 발효유 시장 현황 ] (단위 : 억원) 구분 발효유 액상 호상 5 드링크 계 64 5 (출처 : 한국유가공협회)

37 그동안 국내 발효유 시장은 기능성을 강조한 드링크 형태의 시장이 급성장해 왔습니다 드링 크 형태가 먹기 편해 소비자들에게 인기를 끌었을 뿐만 아니라 다양한 기능성으로 소비자들 에게 사랑을 받았던 것입니다 반면 호상 발효유는 식사대용 내지는 간식 정도의 저가 이미 지로 인식돼 오랜기간 동안 침체상태에 머물렀습니다 그러나 이러한 호상 발효유가 지난 6년을 시작으로 성장세를 이어가고 있습니다 업체별 지난해 호상발효유 시장 점유율은 빙그레 66% 한국야쿠르트 % 매일유업 6% 서 울우유 % 남양유업 5%로 추산됩니다 대표적인 호상 발효유 제품으로는 한국야쿠르트의 '슈퍼' 빙그레의 '요플레' 남양유업의 '떠먹는 불가리스' 매일유업의 '바이오거트' 등이 있습니다 당사의 주 거래처인 한국야쿠르트는 지난 년 '슈퍼'을 출시하며 당시 액상 발효유에 익숙한 소비자들에게 센세이션을 일으키며 시장에 정착했습니다 최근에는 기존 '슈퍼'에 맛과 영양 기능성을 업그레이드 시킨 '프리미엄 슈퍼'을 출시하고 유명배우를 모델로 기 용하는 등 마케팅에 적극 나서고 있습니다 이러한 호상 발효유 시장의 성장과 달리 드링크 타입의 발효유 시장은 수많은 경쟁 제품들이 쏟아지면 경쟁이 치열해 지면서 서서히 레드오션으로 변모해가고 있습니다 당사는 발효유 제조업체에 호상 발효유인 및 드링크 발효유의 원재료를 납품하고 있으며 현 재까지 안정적인 성장성을 유지하고 있습니다 그러나 주 매출처가 상기와 같은 발효유 시장 의 변화 과정에 적절히 대응하지 못할 경우 당사가 원재료를 납품하고 있는 제품의 매출은 감소할 수 있으며 이로 인하여 당사의 사업은 영향을 받을 수 있습니다 나 년 이후 조류독감 멜라민 사태 및 불량 만두 파동 등 각종 식품 관련 사건 사고들은 식품 위생과 안 전에 대한 규제 강화를 유발하여 왔습니다 식품 안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중으로 인한 식품생산 에 대한 규제 강화에 따라 노후설비의 교체 제품제조비용 상승 등으로 인한 추가 비용이 투입으로 산업 전체 적으로 수익성이 악화 될 수 있습니다 당사는 년 4월 냉동식품 제조회사인 푸르온과의 합병으로 냉동만두 및 식품을 제조 하고 있습니다 동 사업은 년 64백만원의 매출을 기록하였으며 년 656백 만원의 매출을 기록하며 안정적인 성장세를 보이고 있습니다 냉동만두 시장은 4년 이른바 '불량 만두' 파동으로 매출액이 전년대비 %이상 급감하 였습니다 그러나 이러한 사건을 계기로 관련 업체들이 품질 및 안전성 관리를 강화로 소비 자의 불안감을 해소하며 5년 시장규모가 억원 대로 회복한데 이어 6년 억 원 년 억원 년에는 4억원 규모로 연 5%이상의 꾸준한 성장을 보이고 있 습니다 업계에서는 이러한 냉동만두 시장의 성장은 웰빙 열풍이 지속되면서 유해성 논란이 계속되 고 있는 서양식 패스트푸드나 과자류 등 가공식품보다는 온 가족이 함께 모여 간단히 먹을 수 있는 만두의 수요가 늘고 있는 것을 해석하고 있습니다 또한 이러한 냉동식품 산업은 외 식산업과 대체관계를 형성하고 있는데 최근 불황의 지속으로 오히려 냉동식품 산업은 성장 세을 보이고 있습니다 당사는 다년간의 제품개발과 생산의 특별한 노하우를 바탕으로 동원 F&B 풀무원 롯데햄 등 여러 대기업에 납품하여 왔으며 매년 주 매출처인 대기업으로부터 우수협력업체 포상을 받는 등 제품 품질관리를 대외적으로 인정받고 있습니다 그러나 년 이후 조류독감 멜라민 사태 및 불량 만두 파동 등 각종 식품 관련 사건 사고

38 들은 식품 위생과 안전에 대한 규제 강화를 유발함으로써 이와 관련한 식품업계는 투자 및 원가 부담 증가할 수 있습니다 또한 식품 안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품생산에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다 HACCP 인증 제조물책임법 건강기능식품 법 등이 실시됨에 따라 노후설비의 교체 제품제조비용 상승 등으로 인한 추가 비용이 투입 으로 산업 전체적으로 수익성이 악화 될 수 있습니다 다 대형 할인점들의 가격 경쟁으로 인한 저가정책의 실시와 대형 유통업체의 영향력 강화 등으로 인하여 음 식료업체의 수익성은 악화될 수 있으며 OEM으로 납품되고 있는 당사의 냉동 식품 역시 수익성에 영향을 받 을 수 있습니다 대표적인 할인점인 신세계 이마트의 경우 경쟁력 향상을 위한 주요 전략으로 올해부터 '상시 저가(EDLP : Every Day Low Price)정책"을 시행하고 있습니다 EDLP는 효율적 재고 관리 PB상품을 활용한 원가 절감 및 Global sourcing을 통한 저가 상품 확보 등을 통해 연중상 시 경쟁업체대비 낮은 가격으로 제품을 공급하는 방법으로 글로벌 유통업체인 Wal-mart의 핵심 정책입니다 신세계는 향후에도 주요 생필품을 포함한 전 제품의 가격을 꾸준히 인하할 계획이며 이에 따라 홈플러스 롯데마트 등 경쟁업체들도 잇따라 가격경쟁에 동참할 것으로 예상됩니다 유통구조 선진화로 음식료업체의 신유통업태(할인점 편의점 등) 의존도는 꾸준히 높아지고 있습니다 대형 유통업체가 출점 속도가 둔화된 할인점의 대안으로 최근에는 기업형슈퍼 출 점에 주력하고 있어 이들 신유통업태의 영향력은 지속적으로 강화될 전망입니다 이렇듯 할인점 등 신유통업태의 저가정책과 협상력의 강화로 인하여 음식료업체의 수익성은 악화될 수 있으며 OEM으로 납품되고 있는 당사의 냉동 식품 역시 수익성에 영향을 받을 수 있습니다 라 국제유가 상승 세계경제 성장성 둔화 물가 상승 등으로 인하여 악화된 대내외 경제여건과 더불어 인구증 가율 감소 노령인구 증가 등으로 인한 음식료 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 가 능성이 있습니다 전형적인 내수 업종인 음식료산업은 국민경제에서 차지하는 비중이 상대적으로 크지 아니한 편이나 생활필수품으로서 수요탄력성이 낮기 때문에 경기변동에도 불구하고 매년 일정 수준 의 성장세를 달성해 왔습니다 국제유가 상승 서브프라임 모기지 사태를 기점으로 시작된 세 계 경제 성장세 둔화 국내외 물가상승 압력 등 악화된 경제여건으로 인하여 국내 소비심리 가 위축된 상태가 지속되는 가운데서도 음식료산업은 여타 산업에 비하여 낮은 수요탄력성 에 의하여 타산업에 비하여 낮은 경기 민감도를 보여주고 있습니다 그러나 음식료산업은 인구구조의 변화(출생률 저하 고령화 등) 민간소비지출에서의 음식료 품 지출 비중의 감소 추세 등 구조적으로 성장이 정체기에 접어들고 있는 성숙기 산업의 모 습을 보여주고 있습니다 뿐만 아니라 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품 건강 보조식품 등 일부의 제품군을 통한 성 장의 기회가 되기도 하지만 전반적인 음식료산업에 대해서는 양적 성장의 한계가 될 수 있는 위험요소가 될 수도 있습니다

39 마 당사는 신성장동력 확보를 위하여 신규사업인 바이오가스 사업과 카사바 사업을 진행하고 있습니다 그러 나 양 사업모두 사업초기단계로 현재까지는 사업 성공여부에 대한 불확실성이 높은 상태입니다 따라서 동 사 업들이 당사의 예상대로 진행되지 않을 경우 투자손실로 이어져 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다 바이오가스 사업 바이오가스 사업은 가축 분뇨 유기성폐기물 식물성 바이오매스 폐기물을 원료로 하여 바이 오 가스 플랜트를 시공하거나 이를 통해 생산된 바이오가스 및 열병합을 통해 생산된 전력 을 공급하는 사업입니다 바이오가스 사업 진행 경과 일 자 내 용 6 ~ 55 국책과제 수행 (신재생에너지기술개발사업) - 참 여 기 업 : 피디에이에이치디 - 사업주관기관 : 포항공과대학교 산학협력단(수행책임자 : 황석환) - 과 제 명 : PLC를 이용한 일체형 이상혐기공정 및 신경회로망형 원격제어기술 개발' 65 바이오 가스 플랜트 구축 관련 기술 실시권 보장에 대한 협약 체결 - 대 상 : 포항공대 피디에이에이치디 - 기 술 명: PLC를 이용한 일체형 이상혐기공정 및 신경회로망형 원격제어기술 6 신재생에너지 기술개발사업 협약 - 대 상 : 에너지관리공단 신재생에너지센터 포항공대 산학협력단 피디에이 - 개발기간 : 6 ~ - 과 제 명 : 차세대 하이브리드 통한 소화 공정 개발 (바이오가스 효율성 증대) - 파일럿 규모의 시험설비 운전 : 년 월말 파일럿 설비 경주 만종 축산에 완공 (두 톤 규모) - 년 월 6일 ' 녹색에너지 기술 성과 박람회'에서 성과 발표 : 기존 바이오가스 생산공법에 비해 유기물의 바이오가스 전환속도를 %이상 향상 시킨 기술임 '피디에이에이치디'로부터 기술실시권 양수 지식경제부로부터 '년도 하반기 에너지 기술개발 사업 신규 지원 대상과제' 실증연구사업 수행기업으로 선정 - 과제명 : 일체형 이상 혐기성 공정을 이용한 바이오가스 생산 실증 연구 - 개발기간 : 년월~ 년월(년) - 총 사업비 : 백만원 크릭피셔사(Krieg & Fischer Ingenieure GmbH)와 바이오가스 플랜트 설계 기술 도입 및 시공관련 협력 관련MOU 체결

40 - 크릭피셔 : 독일 엔지니어링 회사로 독일에만4기 이상의 바이오가스 플랜트를 시공했으며 스위스 일본 이탈리아 호주 캐나다 스페인 우크라이나 등 전세계개국 이상의 나라에서 바 이오 가스 플랜트 설계와 시공 운영함 태양그린 (수처리전문기업)과 기술 로열티 계약 체결 - 계약내용 : 태양그린이 바이오가스 플랜트 계약을 수주했을 경우 억원미만의 프로젝트는4% 억원 이상의 프로젝트는 %의 기술사용료를 향후년간 지급함 신재생에너지 전문기업 등록 (지경부) 주) '피디에이'는 명화네트와 합병전 당사의 구 상호임 주) '피디에이에이치디'는 당사의 최대주주이며 현재는 지주회사임 사업 진행 방식 정부는 녹색성장과 기후변화에 대응하고 신재생에너지 확충에 기여하기 위해 음식잔재물 및 축산분뇨 에너지화를 추진하고 있습니다 이러한 정책적 목표를 달성하기 위하여 일정 요건을 충족하는 업체를 선정하여 자금을 지원 하고 있습니다 자금지원 요건을 충족하기 위해서는 영농조합법인 농업회사법인 및 농협업 에 의해 설립된 조합이거나 민간기업의 경우 원료(축산분뇨 등)의 안정적 조달 등을 위해 영농조합법인 등과 업무추진 협약 등을 체결하여야 합니다 이러한 이유로 년 월 6일 담양군의 '농업회사법인 초록에'와 바이오가스 플랜트시 설 설치 계약을 체결하고 사업을 진행할 예정입니다 당사는 정부 및 지자체의 자금지원 확정되거나 진행중인 대상 (지자체 업체 농가)를 상대로 영업을 진행하여 바이오가스 플랜트 공사 수주를 하게 됩니다 또는 자비로 음식물폐기물처 리시설이나 축산분뇨 처리 시설을 계획중인 업체나 농가로부터 바이오가스 플랜트 공사 수 주를 하게 됩니다 지자체 영농조합 및 개별농가 가스소요가 많은 사기업 등을 대상으로 당사는 시공 및 영업 마케팅 크릭피셔는 설계 및 감리 포항공대는 기술개발 총괄 구조로 사업을 진행하게 됩니다 수익구조 - 시설공사 : 바이오가스 플랜트 공사 수주를 통한 공사수익 - 시설운영 : 당사는 수주시 사업시행자로 선정되게 되며 당사 또는 당사가 출자한 SPC(특 수목적법인)가 바이오가스 플랜트를 운영하게 됩니다 운영수익은 원료(축분 음식물폐기물 )의 반입비 공정 중에 발생하는 바이오가스(메탄가스)또는 전기 판매 공정 후 발생하는 액 비 및 탄소배출권 판매 등을 통하여 창출하게 됩니다 추후 바이오가스 시설이 많아지면 시 설운영에 대한 문제점 해결을 위한 유지보수 수수료 수익도 발생할 것으로 예상됩니다 바이오가스 관련 시장 현황 (IBK투자증권 분석보고서 '바이오가스 플랜트'() 참조)

41 산업의 발전 배경 바이오가스는 음식물을 비롯한 각종 쓰레기와 축산분뇨 등과 같은 고분자 유기물의 미생물 작용을 거쳐서 얻 은 메탄가스를 말합니다 쓰레기와 분뇨가 썩으면서 메탄가스가 생성되는데 이 메탄가스를 포집 정제하는 기 술이 발달하면서 에너지로 사용할 수 있게 된 것입니다 바이오가스 플랜트는 유기성 폐기물이 혐기성 소화 과정을 거쳐 발생하는 가스를 정제해 양질의 메탄가스를 만들어 에너지화하는 설비입니다 혐기성 소화과정 은 산소 농도가 낮은 상황에서 고분자 유기물을 저분자화하여 에너지를 얻는 과정을 말합니다 예전에는 단순히 악취 저감의 차원에서 메탄가스를 소각해 버렸지만 점차 불순물을 제거하여 지역난방 원료 나 전력 생산에 사용했고 이제 메탄가스의 순도를 더욱 높이는 기술이 발달해서 도시가스나 자동차 연료 CNG(압축천연가스 천연가스 버스의 연료)로도 사용이 가능하게 되었습니다 공정흐름도(그림) 바이오가스의 장점 국제유가 상승과 교토의정서 발효 이후 온실가스 감축의무 본격화로 신재생에너지에 대한 관심도가 높아지고 있습니다 이에따라 정부는 좀더 저렴하고 효율이 높은 에너지원을 찾기 위해 노력하고 있으며 현재까지 상 용화된 각종 신재생에너지 중에서 버려지는 폐기물을 에너지화하는 바이오가스플랜트는 여러 가지 장점을 가 지고 있어주목 받고 있습니다 경제성 바이오가스 에너지의 가장 중요한 장점으로는 경제성 측면에서 기존의 신재생에너지에 비해 탁월하다는 점입 니다 기존의 신재생에너지인 태양광 풍력 지열에너지는 우리 주변에서 공짜로 얻을 수 있는 자원들을 이용 하기 때문에 경제성이 있습니다 하지만 바이오가스 에너지는 오히려 처리 비용을 받고 원재료인 음식물 쓰레

42 기와 축산분뇨를 조달하기 때문에 더욱 경제적입니다 화석연료를 사용하지 않고 발전하기 때문에 전기판매 수익에 더해서 탄소배출권도 판매할 수 있습니다 더구나 바이오가스를 생성하고 남은 찌꺼기는 양질의 무공 해 천연 비료로 사용되기 때문에 부수적인 수익도 발생하게 됩니다 환경오염 물질 배출 감소 폐기물을 에너지화함에 따라 매립이나 해양 투기 또는 소각하는 과정에서 발생할 오염 물질 배출을 줄일 수 있습니다 일반 폐기물을 소각 처리할 경우 다이옥신 등 대기오염문제가 발생하며 매립의 경우도 고농도 유 기성 폐기물의 오염물질 배출로 인해 매립지 안정화에 악영향을 초래하게 됩니다 온실가스 감축 효과 바이오가스플랜트는 온실가스 감축의 유력한 수단입니다 단순하게 화석에너지를 이용하지 않고 발전을 하는 것에서 한걸음 더 나아가 공기 중으로 날라갈 수 있는 메탄가스를 포집하여 이용하기 때문입니다 소가 내뿜 는 메탄가스가 지구온난화의 주범이라는 말이 있을 정도로 메탄가스는 이산화탄소 보다 열을 가두는 능력이 배나 달하기 때문에 지구온난화의 주범으로 꼽히고 있습니다 모든 동물들은 장에 서식하는 미생물이 음식물을 분해하기 때문에 배설물에서 메탄가스가 나오게 됩니다 바 이오가스플랜트는 가축분뇨에서 발생하는 메탄가스를 강제로 포집하기 때문에 자연에서 가축 분뇨가 썩으면 서 대기 중으로 발생되는 메탄가스를 줄일 수 있습니다 양질의 비료 양산 바이오가스플랜트에서 음식물쓰레기와 가축 분뇨 등 유기성 폐기물을 이용하여 메탄가스를 생성하고 남은 찌 꺼기는 단백질의 함유량이 높은 양질의 유기농 천연비료로 사용됩니다 바이오가스산업에 대한 정부 육성 계획 정부는 년 월 6 일 지식경제부 농림수산식품부 환경부 등 개 부처 합동으로 '폐자원 및 바이오매스 에너지화 실행계획안'을 발표했습니다 동 계획안에 따르면 년까지 음식물쓰레기(음폐수) 가스화시설 음식물 가축분뇨 하수 슬러지 등을 한꺼번에 처리하는 병합가스화 시설 개소(6 톤/일) 등 총 개 연 료화 시설을 확충할 계획입니다 나아가 년까지 바이오가스화 시설 개소(56 톤/일) 하수슬러지 고형 연료화시설 4 개소( 톤/일)를 추가할 계획입니다 본 계획을 실행하기 위해 정부는 총 45 억원 (국고 6 억원 지방비 6 억원 민자 4 억원)의 투자를 계획하고 있습니다 뿐만 아니라 가축분뇨를 현재의 단순처리에서 탈피해 공동 또는 공공처리 형태의 에너지화 시설로 전환을 독 려할 계획입니다 구체적으로 살펴보면 농식품부 주관으로 년까지 공동자원화시설 6 개소를 설치해 연 간 만톤의 가축분뇨를 바이오가스 및 자원화 하고 생산된 퇴비와 액비는 사료 재배지 등에 살포할 계획 입니다 공동자원화시설은 가축분뇨를 톤/일 이상 처리 및 액비화 계획이 수립된 농협 축협 등의 조직체 를 대상으로 지원하며 중간 규모(~ 두) 양돈 농가 밀집지역 해양투기가 많은 지역을 중심으로 설 치할 예정입니다 4 향후 시장 전망 정부의 투자계획을 통해 유기성 폐자원을 에너지화하기 위한 바이오가스 플랜트 시장의 규모를 추정하면 연 간 조원 이상의으로 추정하고 있습니다 플랜트 시공 매출은 정부계획안을 감안하면 년까지 총 조 6 백억원의 시장이 창출될 것으로 예상하고 있습니다 정부계획안 이외에도 추가적으로 건설되는 민간 바이오가스 플랜트가 있다면 시공 매출이 더 발생 할 수 있습니다 따라서 년까지의 플랜트 시공을 연간 환산할 경우 연간 약 억원의 플랜트 시공과 관련된 시장이 생기는 것으로 볼 수 있습니다 해양 투기되는 폐기물을 육상 전환 처리시 발생하는 처리 수익의 경우 연간 약 54 억원의 시장이 생성될 것으로 예상하고 있습니다 탄소배출권과 전력 판매 또는 CNG 판매의 경우 국내 유기 성 폐기물을 전량 처리하는 경우와 해양 투기되는 유기성 폐기물만을 대상으로 하는 경우로 나눌 수 있습니다

43 결과적으로 전량 처리하는 경우에는 전체 바이오가스 플랜트 시장규모는 조원(전력 및 CNG 판매인 경우) 이상으로 추산되며 해양 투기되는 유기성 폐기물만을 고려한 시장 규모는 약 5 천억원(전기 판매인 경우)에 서 5 천 5 백억원(CNG 판매인 경우)으로 추산하고 있습니다 당사는 년부터 신성장 동력을 확보하기 위해 바이오가스 사업에 관심을 가지고 바이오 가스플랜트 설비 구축 및 기술을 보유한 포항공대와 산학협력으로 연구를 지속해 오고 있습 니다 이러한 노력의 결과로 5년 포항공대와 함께 국책과제 (신재생에너지기술개발사업 )를 성공적으로 수행하였으며 년에는 지식경제부로부터 '년도 하반기 에너지 기 술개발 사업 신규 지원 대상과제' 실증연구사업 수행기업으로 선정되는 등 기술적인 성과를 보이고 있어 향후 진행될 정부주도의 바이오가스 사업에서 유리한 고지를 선점할 수 있을 것 으로 기대하고 있습니다 또한 년 월에는 중소형 규모의 바이오가스 플랜트 제작에 강점을 보인 크릭피셔사와 의 제휴를 맺어 지자체와 영농조합 등 중소형 바이오가스 플랜트 시장 공략에 주력한 당사의 사업 가시화가 탄력을 받을 수 있을 것으로 예상됩니다 향후 사업 진행 과정에서 당사는 시공 및 마케팅을 담당하고 크릭피셔는 설계 및 감리 포항 공대는 기술개발 총괄을 담당하여 지자체 영농조합 및 가스소요가 많은 사기업을 중심으로 매출을 확대해 나갈 계획입니다 그러나 바이오가스 산업은 아직까지는 성장 초기단계로 시장규모가 미미한 상태입니다 또 한 당사의 바이오가스 플랜트에 대한 시공 경험이 부족한 점 등을 고려시 사업 성공에 대한 불확실성은 높은 것으로 판단됩니다 향후 당사는 바이오가스 사업에 지속적인 투자계획을 가지고 있으나 시장이 예상대로 확대되지 않거나 당사의 시장진입이 계획대로 이루어지지 않을 경우 투자손실로 이어져 수익성이 악화될 수 있습니다 카사바 사업 카사바는 열대지방과 남아메리카에서 긴 재배역사를 지닌 전분성 뿌리이며 타피오카로도 알려져 있습니다 인간과 동물의 식량뿐 아니라 공업용으로도 이용되고 있으며 전분 펠렛 에탄올등을 생산하기 위한 유용한 작물입니다 당사는 카사바 생근을 건조시켜 건조 침 생산 후 주정업체 등에 납품하고 수확한 카사바 생 근을 전분 공장을 통해 침전시켜 전분으로 가공하여 판매하는 사업을 진행하고 있습니다 사업진행 현황 필리핀 개 요 필리핀에 조인트벤 처(사명 : 바이오그 린)를 설립하여 필 리핀 두마게테 지 역 네그로스 섬 (세 부 인근 섬) ha에 카사바 를 재배하고 인근 지역에서 수매하고

44 신축된 전분공장을 통하여 전분 및 펠 렛을 생산하고 있 습니다 출자 현황 단위 : 주) ( 주주명 주식수 지분율 비 고 네오퍼플 % 장은실업 56 5% 이선영 666 5% 임현철 666 5% 기타 5 % 합계 55 % 사업진행 현황 일내 자 구 분 시 기 투자금액 비고 구 분 용 년

45 4 월 필 리 핀 주 정 부 와 토 지 임 대 및 사 업 지 원 M O U 체 결 달 러 평균환율 원화 [ 유 동 자 산 ] 년 6 월 필 리 핀 조 인 트 벤 처 바 이 오 그 린 설

46 립 자본금 년 645 매도가능증권 현 금 년 6 월 카 사 바 개 간 및 식 재 년 매도가능증권 외 상 매 출 금 년

47 월 전 분 공 장 사 무 실 및 숙 소 완 공 합 계 4 6 재 공 품 재 고 자 산 년 월 전 분 공 장 완 공 및 시 운 전 대여금 년 55 4 대여금 매 입 세 액 년

48 월 시 제 품 생 산 년 대여금 두 마 게 테 펀 드 4 4 합 계 관 료 및 종 업 원 선 급 금 소 액 현

49 금 펀 드 조 인 트 벤 처 펀 드 ( H T C I ) 선 급 비

50 용 5 [ 비 유 동 자 산 ] 운 송

51 장 비 사 무 집 기 농 장

52 설 비 공 장 설 비 가 구 및

53 비 품 공 장 건 물 다 른

54 자 산 비 유 동 자 산 소 계 감 가

55 상 각 누 계 액 6 5 자 산 총 계 [ 유 동 부 채 ]

56 미 지 급 P a g - i b i g 프 리 미 엄 매

57 출 세 액 외 상 6 매 입 금 미 지 급

58 이 자 4 6 미 지 급 법 인 세 미 지 급

59 비 용 부 채 총 계 자 본

60 금 년 비 용 년

61 비 용 자 본 총 계 부 채 및 자 기 자

62 본 합 계 주) 년 월 일 현재 페소 = 5원임 손익계산서 (단 위 : 페소) 구 분 년 년 일 자 내 용 구 분 시 기 투 자 금 액 비 고 매 출 액 5 4 6

63 년 월 베트남 현지사업소 개소 달 러 평 균 환 율 원 화 매 출 원 가 년 5월 캄보디아 주정부와 토지임차 및 사업지원 MOU 체결 자 본 금 년 매 도 가 능 증 권 매 출 총 이 익 년 5월 사업지원 협의 후 본 계약 체결 년 매 도 가 능 증 권 판 매 비 및 관 리 비 ( 영 업 비

64 용 ) 년 5월 캄보디아 현지법인 설립 년 매 도 가 능 증 권 급 여 년 월 캄보디아 주정부 승인 합 계 6 6 세 금 과 공 과 금 4 6

65 년 4월 개간 작정 착수 운 반 비 및 여 비 교 통 비 사 무 실 임 대 료

66 주 거 임 대 료 컨 설 팅 수 수 료 소 모 품

67 비 동 력 비 통 신 비

68 접 대 비 S S S

69 P a g - i b i g & P h i l h e a l t h 기 부 금 잡 비 용 수

70 선 비 6 5 임 대 료 이 자 비 용 감 가 상 각 비 5

71 6 영 업 비 용 합 계 총 비 용 -

72 피디에이(캄보 디아) 재무현황 대차대조표 (단위 : USD ) 구 분 구 분 년 [ 유 동 자 산

73 ] 4 5 급여 44 현 금 5 5 사무실 임대료 6 다 른 유 동 자 산 외부 자문 수수료 54 선 급 금

74 출장비 46 매 출 채 권 소모품 비 4 부 가 세 대 급 금 4 세금과 공과금 5 [ 비 유 동 자 산 ] 5 접대비-음식 554 컴 퓨 터 및 전 기 장 치 복리후생비-음식료 6 감 가 상

75 각 누 계 액 ( ) 동력비 가 구 수선비 5 감 가 상 각 누 계 액 ( 5 ) 통신비 자 산 총 계 감가상각비 446 부 채 총 계 - 잡비 45 자

76 본 금 순 영업이익 (44) 전 기 이 익 잉 여 금 ( ) 이자수익 4 순 이 익 ( 4 5 ) 총 영업외 수익/비용 4 자 본 총 계 5 4

77 5 당기순이익 (45) 부 채 및 자 기 자 본 현재까지 카사바 사업은 원화기준으로 필리핀에 5백만원(지분투자 백만원 대여 금 4백만원) 캄보디아에 4백만원(지분투자)가 투자되었습니다 그러나 아직까지는 필리핀의 경우 총 재배예정 면적의 %만이 개간된 상태이며 캄보디아는 년 4월에 개 간에 착수할 예정입니다 동 사업은 현재까지는 사업의 초기 단계로 사업 성공에 대한 불확 실성이 높은 것으로 판단됩니다 따라서 동 사업이 원활히 진행되지 못할 경우 투자유가증권 에 대한 감액 손실 및 대여금에 대한 대손상각 등으로 인하여 당사의 수익은 영향을 받을수 있습니다 또한 해외사업은 토지임대 관련 인프라 지원 등 여러 분야에 있어 현지 정부의 협조 및 정책 에 의존하는 바가 크며 현지 정세 및 경제상황에 따른 사업의 불확성실이 높습니다 따라서 당사가 카사바 사업을 추진하고 있는 필리핀 및 캄보디아 국가리스크도 본 사업추진의 성패 에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다 필리핀은 아로요 대통령 집권 후 지지도는 높지 않은 가운데 정치 경제면에서 안정세를 보 이고 있으며 특히 외국인 투자유치 사업환경 개선 등을 위한 노력으로 경제도 성장세를 보 이고 있습니다 년의 고성장세가 년 들어 에너지와 쌀의 국제가격 급등으로 인플 레율이 급상승하는 등 장애에 부딪히면서 성장 동력이 급속히 위축되는 모습을 보였습니다 그러나 년 글로벌 경기침체에도 불구하고 전기 전화 통신 은행 등 기간산업 중심으로 대체로 양호한 사업실적을 거두고 있습니다 또한 식품 유통 석유 등 독점적 기업을 중심으 로 사업을 영위하고 있어 경기불황의 영향을 덜 받고 있습니다 필리핀은 과거부터 부정부패가 국가발전의 걸림돌이 되어 왔는데 년 초에는 현 아로요 대통령의 부패의혹으로 대규모 집회가 열렸고 대통령에 대한 지지도가 낮아지고 연례적인 야당의 탄핵 발의가 지속되고 있지만 아직까지 큰 혼란은 일어나지 않고 있습니다 정치적인 면에서 년 대통령 선거가 고비가 될 전망인데 차기 정부가 어떤 정권이 되느 냐의 여하에 따라 정책의 일관성 사회적 통합 등에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다 캄보디아는 정치적인 면에서 년 월일에 총선이 실시되어 전체 석 중 훈센 총리

78 가 이끄는 캄보디아 국민당(CPP: Cambodian People s Party)이 석을 차지하면서 절대적 인 다수당의 위치가 되었습니다 여 년 간의 내전을 겪었던 캄보디아는 년 총선 후 훈 센 총리가 단일 총리에 취임함으로써 정치적으로 안정을 되찾게 되었습니다 경제적인 측면에서는 글로벌 경제위기에 따른 수출 여건 악화로 년 경제성장이 %대에 머물 것으로 예측되고 있습니다 캄보디아는 글로벌 경제위기에 따라 주력수출품인 의류섬 유류 수출 감소와 관광수익 감소 건설경기 후퇴 등으로 올 한해 경제성장률이 5%에 불과 할 것으로 예측되고 있습니다 IMF는 의류섬유류 수출은 지난해보다 5% 가량 줄어들 것이 며 외국인직접 투자(FDI) 역시 지난해의 억천5만달에서 4억천만달러로 감소할 것이 라고 내다 봤습니다 그러나 이런 상황에서도 물가상승률은 5% 이상 될 것으로 전망하였습 니다 또 건설경기도 신규사업 건수 감소와 기존사업의 축소 등으로 크게 위축될 것으로 우 려되었습니다 다만 억달러에 불과한 국내총생산(GDP) 가운데 4%를 차지하는 농업 부 문의 경우 기상 여건이 좋아 선방할 것으로 예측되었습니다 한편 IMF는 내년에는 경기회복 세에 힘입어 캄보디아가 45% 성장할 것으로 예상하고 있습니다 이처럼 필리핀 및 캄보디아는 풍부한 부존자원과 값산 노동력을 확보하고 있어 비교적 카사 바 사업이 용이한 것으로 판단하고 있습니다 또한 필리핀의 경우 신규 사업개시일로부터 최대 4년간 법인소득세의 5% 감면 내국세(영 업세) 면제 운영에 필요한 자본설비 수입 시 수입관세 면세 및 생산에 필요한 원자재 및 반 제품에 대한 세액 공제 등 투자 인세티브를 제공하고 있습니다 캄보디아 역시 고용창출 산업 임가공산업 농업 등에 사용되는 건설자재 생산수단 장비 중 간재 등에 대해 수입관세를 % 면제하고 있으며 기업이윤 재투자 시 투자분에 대해 법인 세를 면제하는 등 투자유치에 적극적인 모습을 보이고 있습니다 그러나 상존하는 정치적 리스크 사업간접자본 미비 빈부격차 심화등의 경제적리스크 치안 불안 등 사회불안 요소등은 당사 사업추진에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 회사위험 가 재무안정성은 년 (주)푸르온의 인수 및 년 명화네트를 통한 우회상장의 과정에서 크게 악화되었 습니다 이러한 재무구조의 개선을 위하여 유상증자 및 영업현금흐름을 통한 차입금의 상환을 계획하고 있습 니다 그러나 증자의 실패 실제 영업현금흐름이 당사의 계획대로 발생되지 않아 차입금 상환 등이 원활히 진 행되지 못할 경우 재무구조 개선이 어려워 질 수 있으며 이로 인한 이자 및 원금 상환부담으로 자금사정이 어 려워 질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 당사는 년 냉동만두 제조업체인 (주)푸르온의 인수 전까지 높은 재무안정성을 보이고 있었습니다 그러나 (주)푸르온과의 합병 과정에서 인수대금 차입(억원)과 (주)푸르온의 부채(억원)로 인하여 부채비율이 급격히 올라가는 등 재무비율이 악화되었습니다 또한 년 명화네트와의 합병과정에서 인수대금 마련을 위해 신주인수권부사채 억원을 발 행하였습니다 이로 인하여 년 말 현재 부채비율은 6%로 증가하였으며 (신주인수 권부사채 억원 중 4억원은 상환된 상태임) 이자비용은 5백만원을 기록하여 전년 대비 증가하는 모습을 보이고 있습니다 재무안정성 비율 (단위 : % 배)

79 항 목 5 6 자기자본비율 유동비율 당좌비율 영업이익이자보 상비율 부채비율 차입금의존도 신고서 제출일 현재 차입금 현황 (당사 자체 집계 자료임) (단위 : 천원) 은 행 명 대 출 과 목 차 입 금 상 환 기 일 비 고 우리은행 선릉지점 일반자금대출 5 46 단 기 차 입 금 일반자금대출 5 46 단 기 차 입 금 회전자금대출 단 기 차 입 금 일반자금대출 45 단 기 차 입 금 구매론 45 단 기 차 입 금 (매입 연계) 구매론 66 단 기 차 입 금 (매입 연계) 외환은행 역삼역지점 국민은행 종로지점 하나은행 잠실지점 회전자금대출 6 단 기 차 입 금 일반자금대출 5 6-5억 - 5억 6-5억 단 기 차 입 금 회전자금대출 단 기 차 입 금 회전자금대출 단 기 차 입 금 농협분당 정자역지점 회전자금대출 - 5억 4-5억 단 기 차 입 금 산업은행 서초지점 일반자금대출 6 단 기 차 입 금

80 신한은행 퇴계로지점 일반자금대출 6 65 단 기 차 입 금 단기차입금 소계 465 외환은행 역삼역지점 (음성공장)시설대 45 4 유동성장기부채 차입금 합계 5 하지만 상기 차입금은 전부 년 이내에 만기가 도래하는 차입금(단기차입금 4억원 유동 성장기부채 45억원)입니다 단기성 차입금 비율이 높다는 것은 그만큼 당사의 단기유동성에 압박을 가할 우려가 높다는 것을 의미합니다 따라서 향후 채권자의 상환요청 및 만기연장불 가의 방침이 발생할 경우 당사의 재무적 안정성에 위협요소로 작용하게 됩니다 당사는 이러한 재무안정성을 개선하기 위하여 금번 유상증자로 유입되는 자금을 재원으로 단기차입금 억원 및 신주인수권부사채 억원을 상환할 예정입니다 또한 비주력 계열회 사인 명화네트의 매각자금(억원)도 부채상환을 통한 기업 재무구조 개선을 위해 사용할 예정입니다 그러나 주식시장의 변동으로 인한 증자의 실패 또는 실제 영업현금흐름이 당사의 계획대로 발생되지 않아 차입금 등의 상환이 원활히 진행되지 않을 경우 재무구조 개선이 어려워 질 수 있으며 이로 인한 이자 및 원금 상환부담으로 자금사정이 어려워 질 수 있으니 투자자께 서는 이 점 유의하시기 바랍니다 나 당사는 중국 등으로부터 원재료를 수입하고 있어 환율이 상승할 경우 원가율이 상승하여 수익성이 악화 될 수 있습니다 따라서 년과 같은 환율의 상승이 나타날 경우 당사의 수익성은 영향을 받을 수 있습니다 당사는 농산물 발효유 및 쨈 관련 원재료를 중국 등으로부터 수입하고 있습니다 이러한 수입 원재료 중 일부 품목의 경우 매출처와 연간 납품 계약을 하고 적용환율을 협의 하여 계약을 진행하고 있습니다 따라서 환율이 큰 폭으로 상승할 경우 원가율이 상승하게 되어 수익성은 악화 될 수 있습니다 그러나 중국 제품에 대한 신뢰도 저하 등으로 인하여 중국으로 부터의 수입 비중을 줄이고 있습니다 년 총 매입액에서 차지하는 수입 비중은 4%에 달했으나 년에는 6%로 점차 감소하는 추세를 보이고 있습니다 또한 최근 환율이 하락 안정화를 보이고 있어 환율 변동으로 인한 위험은 다소 감소하였습니다 총매입액 대비 수입액 비중 (단위 : 천원) 구 분 총 매 입 액 수 입 액 비 율 년 % 년 44 %

81 년 % 그러나 아직까지는 세계적인 경기침체가 이어지고 있으며 과거 '리만 사태'에서 볼 수 있듯 이 돌발적인 경제변수의 발생에 대해서는 예측할 수 없습니다 이러한 돌발적인 경제변수가 발생할 경우 년과 같은 안전자산 선호현상으로 인한 환율의 급등 가능성을 완전히 배 제할 수는 없으며 당사의 수익성은 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하 시기 바랍니다 다 일회성 요인을 제외한 년과 년 수익성 악화요인인 환율과 원재료 가격의 상승은 최근 안정세를 보이고 있습니다 그러나 당사 제품의 주 원재료인 농축산물의 경우 시장상황에 따라 큰 폭의 가격 변동을 보 일 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성 역시 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니 다 년 65%를 기록한 영업이익률은 년 6% 년에는 4%를 기록하여 수 익성이 악화되었습니다 수익성 추이 (단위 : 천원) 구 분 년 년 년 매출액 매출원가 매출총이익 매출총이익률 5% 4% 4% 영업이익 영업이익률 4% 6% 65% 연도별도 수익성 악화요인을 살펴보면 다음과 같습니다 년 6%를 기록한 제품매출원가율은 년에는 %로 크게 상승하였습니다 이 는 기존 사업인 식음료 특수원재료 사업부문이 위에서 설명된 환율의 상승으로 인한 원가율 이 상승한 면도 있지만 푸르온의 인수로 추가된 냉동식품 사업부문이 기존의 사업보다 원가 율이 높은것이 주 원인 입니다 년 냉동식품 사업부문은 기존사업보다 높은 6%를 기록하였습니다 년의 경우 식료품 특수 원재료 사업의 경우 높은 환율의 영향 명화네트와의 합병과 관 련하여 사명관련 비용 등 일회성 비용의 증가 등으로 인하여 원가율이 상승하였습니다 제품매출원가율 분석 (단위 : 천원)

82 구 분 냉동식품 식료품 특수 원재료 (기존사업) 합계 금액 원가율 금액 원가율 금액 원가율 년 제품매출 제품매출원가 454 5% 54 6% % 년 제품매출 제품매출원가 6 6% 655 % % 년 제품매출 제품매출원가 % % 또한 냉동식품 사업부문의 경우 돼지고기 등 원재료 가격이 급등하며 원가율이 크게 악화 되었습니다 주요 제품인 냉동만두의 경우 추석이 있는 월부터 월까지가 성수기로 년 의 경우 월과 월에 돼지고기 가격이 전년대비 큰 폭으로 상승하여 동 사업부문의 수익성이 악화되었습니다 돼지고기 도매가격 추이 (단위 : Kg/원) 구 분 월 월 월 4월 5월 6월 월 월 월 월 월 월 평균 년 년 전년비 % 5 6 % - - 5% % % % % 54% % % % 5% 출처 : 한국육류유통 수출입협회 또한 상품 원가율의 경우 년과 년 약 %를 나타냈으나 년 %를 기록 하며 크게 증가하였습니다 당사의 건농산물 상품은 대부분 중국에서 수입하고 있어 상품 원 가율은 환율의 변동에따라 원가율은 변동하게 됩니다 년 중국으로부터의 상품 수입은 4556백만원이며 평균 수입 환율은 65원/달러 이었으나 년에는 5백만원을 수입하였으며 평균 수입환율은 원/달러으 로 상승하였습니다 또한 년 건농산물(파)을 년물량을 매입하여 비축하여야 했으나 당사 내부 사정으로 중국 수입업체에서 관리하도록 하였습니다 그러나 중국업체의 보관 소홀로 당사에서 필요 한 물량 확보가 어려워져 수주물량에 맞추어 국내산으로 대체하였기 때문에 일시적인 원가 상승이 있었습니다 하지만 금년부터는 년 물량을 일시 매입하여 비축 판매할 예정입니다 최근 환율은 하향 안정화 추세에 있으며 년 냉동식품 부문의 주요 수익성 악화 요인이 었던 돼지고기 가격은 전년대비 %이상 떨어진 원대 중후반에서 안정화 되고 있습니

83 다 그러나 당사 제품의 주 원재료인 농축산물의 경우 시장상황에 따라 큰 폭의 가격 변동을 보일 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성 역시 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다

84 라 당사는 년 푸르온 년 명화네트와의 합병과정에서 인식된 영업권을 포함하여 년 분기 재 무제표상 56백만원이 계상되었습니다 그러나 이 중 명화네트의 영업권은 년 월 일 분할로 인 하여 년 결산 실적에 잔여 영업권인 5백만원이 중단사업손실로 처리되었으며 냉동사업부( 푸르온 )의 영업권 중 백만원이 무형자산(영업권) 손상차손으로 인식되었습니다 따라서 년 말 현재 잔존 영업권은 64백만원으로 감소하였으며 나머지 영업권의 경우 발생일로부터 년간 정액법으로 상각 예정 이나 매년 영업권의 경제적 가치를 평가하기 때문에 재산출된 영업권의 경제적 가치가 장부가액에 미달하는 경우 추가적으로 손상차손을 인식할 수 있습니다 당사는 년 사업다각화를 위한 냉동만두 제조업체인 푸르온의 인수 년에는 명화네 트와의 합병을 통한 우회상장 과정에서 영업권이 발생하였으며 년 말 현재 당사의 합 병으로 인해 발생한 영업권 현황은 다음과 같습니다 합병으로 인해 발생한 영업권 현황 (년말 현재) (단위 : 원) 구 분 푸르온 명화네트 합 계 영업권 취득일 4 - 상각완료 (년) - 월상각액 당기상각누계액 상각누계액 감액 영업권잔존액 영업권 상각 회계처리 * 년간 매월 영업권 상각함 (매월) 무형자산상각비 *** / 영업권 *** 당사는 년 월 일 명화네트의 물적분할을 완료하였으며 합병을 통해 발생한 분할 신설회사 관련된 영업권은 분할을 통해 승계할 수 없으므로 분할된 사업부와 관련된 영업권 은 즉시 감액하고 감액손실을 인식하게 됩니다 따라서 년 결산 실적에는 명화네트와 관련된 영업권인 5백만원이 중단사업손실로 인식되었으며 냉동사업부의 년 말 영업권 평가 결과 백만원이 무형자산(영업권) 손상차손으로 인식되었습니다 이러한 명화네트와 냉동사업부와 관련된 영업권의 감액으로 인하여 년 분기 56백 만원 이었던 영업권은 년말에는 64백만으로 감소하였습니다 영업권과 같은 무형자산의 경우 미래에 경제적 효익이 유입될 것으로 기대되는 기간에 걸쳐 정액법을 적용하여 상각하는 것이 원칙입니다 이에 따라 당사는 상기 영업권에 대하여 년 을 내용연수로 하여 정액법으로 상각하고 있습니다 따라서 상기 영업권의 상각이 완료되는

85 시점까지 매년 약 6억원의 무형자산 상각비가 발생할 것으로 예상하고 있습니다 그러나 매년 영업권의 경제적 가치를 평가하기 때문에 재산출된 영업권의 경제적 가치가 장 부가액에 미달하는 경우 추가적으로 손상차손을 인식할 수 있습니다 영업권상각비와 손상 차손은 현금유출을 수반하진 않으나 비용으로 계상되므로 영업권 계상액은 향후 당사의 회 계상 이익을 줄이는 효과가 있습니다 따라서 향후 해당 사업의 실적이 급격하게 악화되거나 사업을 영위함에 있어 악영향을 미칠 중요한 사건이 발생할 경우 추가적인 영업권관련 손실 로 인해 당사의 손익에 악영향을 미칠 가능성 또한 존재하오니 이점 유의하시기 바랍니다 마 당사는 명화네트와의 합병 계약 이후 합병완료 전 기간인 년 월 식음료 관련 제품 포트폴리오 구축 및 판매처 다변화를 위하여 조미식품 제조 회사인 삼아벤처 지분 5%를 억원에 매입하였습니다 이러한 합 병 진행 기간 중 지분 투자와 관련하여 합병 계약의 위반사항은 없습니다 그러나 양사가 유사한 사업을 영위 함으로 인하여 업황의 변화에 따라 당사의 실적변동이 커질 수 있는 위험이 있습니다 당사는 년 명화네트와의 합병계약 이후 합병완료 전 기간인 년 월 조미식품 제조 회사인 삼아벤처의 지분을 매입하였습니다 담당 회계법인이 평가한 동사의 주당가치는 5454 원(= 자산가치 원 수익가치 44원를 : 으로 가중평균함)으로 총발행 주식수 중 5%인 55주를 억원에 인수하였습니다 이러한 합병 진행 기간 중 지분 투자와 관련하여 합병 계약의 위반사항은 없습니다 삼아벤처는 농심 해태제과 오뚜기 라면 등 대기업이 영위하는 식품 사업 중 각종 라면 및 스 넥과 조미 식품의 맛과 향을 내는 분말가루 및 액체류(시즈닝류)를 공급하고 있습니다 최근 년간 지속적인 매출성장을 시현하고 있으며 년 억원 년 상반기 4억원의 매 출액을 달성하였고 지분매입 사유는 다음과 같습니다 식음료 관련 제품 포트폴리오 기반 구축 - 발효유 특수 원재료 제조 판매 - 라면 스프 관련 건농산물 유통 - 냉동식품 제조 판매 - 시즈닝류 제조 판매 판매처 다변화로 매출 확대 - 기존 삼아벤처 거래 기업(해태 삼양 오뚜기 등)과 신거래를 위한 전략적 인수 - 현 판매처 개선으로 종합식품회사로의 도약 발판 그러나 양사가 유사한 사업을 영위함으로 인하여 해당 산업의 업황이 악화될 경우 당사의 실적과 함께 투자회사인 삼아벤처의 실적도 악화되며 지분법 손실 등의 발생으로 당사의 실 적 변동이 커질 수 있는 위험이 있습니다

86 바 당사는 현재 5%의 지분을 가지고 있는 삼아벤처와 상품 매입 상품 매출거래가 발생하고 있습니다 현재 까지 거래규모가 매출액 대비 크지 않으며 향후에도 비슷한 수준이 유지될 것으로 예상되어 관계회사간의 거 래로 인한 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다 그러나 양사간의 우호적인 관계가 손상될 경우 당사의 영업 활동이 다소 차질을 빚을수 있습니다 당사는 년 월 삼아벤처의 주식 5%를 취득하였습니다 삼아벤처는 조미식품 제조회사로 농심 해태제과 CJ 오뚜기라면등 대기업이 영위하는 식품 사업 중 각종 라면 및 스낵과 조미식품의 맛과 향을 내는 분말가루 및 액체류를 공급하고 있 습니다 당사 역시 야쿠르트 등에 라면스프 원료등을 납품하고 있어 양사간 매입매출 거래 가 발생하고 있습니다 삼아벤처와의 거래 현황 (단위 : 천원) 년 거래금액 (누적) 년말 현재 채권채무 금액 상품 매입 6 매출채권 456 원재료 매입 654 매입채무 56 상품 매출 55 연구개발비 년 삼아벤처로부터 상품 및 원재료의 매입금액은 천원이며 상품 매출 금액 은 55천원으로 매출액 대비 55% 및 6%를 차지하고 있습니다 매출채권 및 매 입채무 금액도 억원 수준으로 크지 않은 상태입니다 이러한 삼아벤처와의 매출/매입 거래규모는 향후에도 비슷한 수준으로 유지될 것으로 예상 되어 관계회사와의 거래로 인한 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다 그러나 양사간의 우호 적인 거래 관계가 손상될 경우 당사의 영업활동이 다소 차질을 빚을 우려가 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다 사 당사의 최대주주가 금번 주주배정 유상증자에 배정비율 만큼 참여하지 않을 경우 최대주주 지분율은 희석 될 수 있으며 이로 인하여 경영권 위협을 받을 수 있습니다 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 [신고서 제출일 현재] (단위 : 주 %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수(지분율) 기 초 증 가 감 소 기 말 변동 원인

87 주식수 지분율 주식수 주식수 주식수 지분율 (주)피디에이 에이치디 본인 보통주 합병 계 보통주 우선주 합 계 최대주주명 : (주)피디에이에이치디 5%이상 주주의 주식소유 현황 [신고서 제출일 현재] 특수관계인의 수 : 명 (단위 : 주 %) 순 위 성명(명칭) 보통주 우선주 소계 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 Triumph II Investments (Ireland) Limited 합 계 당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 (주)피디에이에이치디는 655주 (6%)를 소유하고 있습니다 동 지분율은 안정적인 경영권을 행사하는데 있어 문제가 없 는 것으로 판단되지만 5주의 신주가 발행되는 금번 증자 시 참여하지 않고 신주 가 모두 발행된다면 (주)피디에이에이치디의 지분율은 46%로 하락할 수 있습니다 최대주주 증자 미참여시 지분율 변동 예상 (단위 : 주 %) 구분 증자전 증자 증자후 주식수 주식수 지분율 주식수 주식수 지분율 피디에이에이치디 655 6% % 총 주식수 65 % % 만일 상기와 같은 지분율 하락이 실제로 발생했을 경우 당사는 적대적 M&A와 같은 경영권 분쟁에 노출될 수가 있으며 이에 따른 경영진 교체 등을 완전 배제할 수 없게 되어 당사의 일 관된 사업 추진에 불리하게 전개될 수 있습니다 경영권을 둘러싼 경쟁등이 생길 경우 안정적인 경영권 행사가 어려울 가능성이 있어 당사의 장기적인 성장에 불안요인으로 작용할 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다

88 아 당사의 경영진은 제반법규와 관련한 중대한 위반사항이 없으며 계속기업으로서 불확실성을 유발할 수 있 는 특이사항은 없습니다 당사는 영업활동과 관련하여 관련법률이나 규정 세법 등 제반법규를 중대하게 위반하여 징 계나 제재를 받은 사실이 없으며 대표이사 또한 제재 받은 사실이 없습니다 기타 회사의 영 업활동과 관련하여 계속기업으로서 불확실성을 유발할 수 있는 특이사항은 없습니다 직 명 (상근여부) 등기임원여 부 성 명 생년월일 약 력 담당업무 소유주식수 대표이사 (상 근) 등기임원 김유일 5 명화ENG사장 총괄 4 대표이사 (상 근) 등기임원 한태우 5 (주)피디에이 공동대표이사 총괄 - 사내이사 (상 근) 등기임원 김무수 성신양회(주) 부회장 총괄 45 사내이사 (상 근) 사외이사 (비 상 근) 사외이사 (비 상 근) 감 사 (비 상 근) 부 사 장 (비 상 근) 전 무 (상 근) 상 무 (비 상 근) 이 사 (비 상 근) 등기임원 오희성 4 (주)피디에이 공동대표이사 등기임원 김영남 4 제철화학 대표이사 등기임원 이용만 에코메트로파트너스 이사 등기임원 황석환 65 포항공대 환경공학부교수 미등기임원 김기식 5 (주)피디에이 부사장 미등기임원 이종수 55 (주)명화네트 관리팀장 미등기임원 서범준 6 피디에이 영업본부장 미등기임원 김상근 56 피디에이 영업본부장 관리 - 관리 - 관리 - 감사 - 관리 556 관리 - 영업 4 영업 44 당사는 이사회 운영규정에 따라 회사의 중요한 의사결정 사항은 이사회에서 결의하는 것으 로 되어 있으며 회사의 주요 현안을 이사회를 개최하여 이사회에서 결의하고 이사회에서 보 고 받고 있습니다 당사의 경영활동 대부분이 이사회에서 결정되므로 대표이사의 독단적인 의사결정에 의해 회사 경영사항이 결정될 위험은 적지만 소수의 이사에 의하여 회사의 경영 활동이 좌우되어 당사의 업무집행에 관한 중요한 사항의 결의과정에서 소액주주의 의견이 반영되지 않을 수 있는 위험이 있습니다 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다

89 기타위험 가 당사는 자회사인 명화네트에 대한 자산양수도계약을 체결하며 매각을 진행 중입니다 매각대금은 재무구 조 개선을 위하여 부채상환을 계획하고 있으며 이러한 계획이 원활히 진행될 경우 부채비율의 하락 등 재무 건전성이 개선될 것으로 기대됩니다 이러한 자산양수도의 진행으로 년 분기 재무재표상에는 투자유가 증권의 감소 부채상환이 계획대로 진행될 경우 부채비율 하락 등 재무비율이 변동될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 년 월 6일 자회사인 명화네트에 대한 자산양수도계약을 체결하여 명화네트의 현 대 표이사 및 이사인 김무수와 김유일에게 억원에 매각할 예정입니다 (자산양수도와 관련된 평가의견 등 자세한 내용은 년 월 6일 공시된 "주요사항보고 서"의 첨부파일인 "외부평가기관의 평가의견서"를 참조하시기 바랍니다) 당사는 년 월 시설장비산업 등의 무역 도소매업 부문을 상법상 분할하여 주권상장법 인인 명화네트를 지분법적용투자주식으로 보유하고 있습니다 당사는 사업역량을 발효유등 식음료와 냉동식품 및 바이오가스 사업에 집중하기 위하여 년 벤처기업 인증을 받았습니다 따라서 전후방 연관관계가 높은 업종으로 특화하고자 경영지배목적으로 보유중인 주식(지분법적용주식)을 처분하여 기업 재무구조개선 및 경영효 율을 확보하고자 합니다 명화네트 매각자금 중 억원은 계약체결일인 년 월 6일 나머지 억원은 자산양 수도 기준일인 년 월 6일 지급받을 예정입니다 동 자금으로 년 월 6일 제회 차 신주인수권부사채의 사채권 억원을 상환하였으며 향후 지급받을 자금 역시 부채상환의 용도로 사용될 계획입니다 이러한 자회사의 매각 및 부채의 상환이 원활히 진행 될 경우 부채비율의 하락 등 재무건전 성이 개선되는 긍정적인 효과가 기대됩니다 자산양수도의 진행으로 년 분기 대차대조표에서는 현재 지분법적용투자주식으로 계 상되어 있는 명화네트 주식(억원)의 감소가 예상되며 동 자금을 통한 부채상환이 진행될 경우 부채비율의 하락 등 재무현황이 변동될 수 있으니 투자자께서는 투자에 유의하시기 바 랍니다 나 증권신고서 제출일 현재 미행사 신주인수권은 5억원이며 이로 인한 행사가능 주식수는 556주 입 니다 따라서 신주인수권 행사로 인하여 신규주식이 상장될 경우 일시적인 주식물량출회에 따라 주가하락의 가능성이 존재하므로 유의하시기 바랍니다 당사는 년 명화네트를 통한 우회상장 과정에서 총 억원의 신주인수권부사채를 발행 하였으며 이중 45억원의 신주인수권은 매입 소각되었고 5억원이 기 행사되어 증권신고서 제출일 현재 미행사 신주인수권 잔액은 5억원 입니다 또한 이로 인한 행사가능 주식수는 556주 입니다 미행사 신주인수권 현황 (단위 : 천원 주)

90 구분 신주인수권 행사가액 행사가능 주식수 비고 회차 5 원 556 이들 신주인수권 행사로 인해 신규주식이 상장될 경우 일시적인 주식물량출회에 따라 주가 하락의 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 투자에 유의하시기 바랍니다 한편 상기 신주 인수권부사채의 경우 유상증자 무상증자 주식배당 주식의 분할 또는 병합 등 기타 사유로 인하여 행사가격이 조정될 수 있습니다 또한 상기 신주인수권은 시가 하락에 의해 다음과 같이 행사가액이 조정됩니다 행사가액 조정 요건 구 분 내 용 행사가액 합병 전 원 합병 후 5원 현 재 원 행사가액 조정 방법 행사가액 조정 최저 한도 - 당사가 상장되거나 상장회사와 합병될 경우에는 주권이 상장되는 날부터개월이 경과한 날 및 그 이후 매개월마다 행사가액을 조정함 - 행사가 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근개월 평균종가 주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가격과 최근일 종가 중 높은 가격이 조 정전 행사가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 행사가액을 조정 - 최초 발행 시 행사가액의 % 주) 주) 행사가액 조정의 최저한도는 합병 후 행사가액 5원의 %인 원임 따라서 향후 주가 추이에 따라 미행사 신주인수권의 행사가액이 조정 될 가능성이 있습니다 이로 인하여 신주인수권의 행사로 인한 발행 가능 주식수는 증가할 수 있으며 주가 희석화 의 가능성이 커질 우려가 있습니다 다 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 당사의 금번 공모주식이 청약되지 않을 수 있으며 전액 납입이 되지 않을 경우 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 유의하시 기 바랍니다 이번 공모는 주주배정후 실권주 일반공모증자로 공모 청약 후 발생하는 미청약분에 대해서 는 당사의 대표주관회사인 교보증권에서 4억원을 한도로 잔액인수하게 됩니다 4억원 이 상의 실권이 발생할 경우 공모예정금액 청약금액이 감소하여 당사가 계획했던 부채 상환 및 시설자금 투자 등에 차질이 빚어지면서 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자에 유의하시기 바랍니다

91 라 현재 당사의 주식은 코스닥 시장에서 거래되고 있으며 이번 유상증자로 발행주식수의 4%에 이르는 5주가 새로 발행되어 전량 시장에서 유통될 수 있으며 이로 인해 주 가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다 주가하락 등으로 인하여 교보증권이 인수하는 4억원을 초과한 금액으로 배정주식수에 미달하여 청약이 될 경우 당사의 자산운용계획에 차질이 있을 수 있으며 그로 인해 주가하락으로 이어질 수 있으니 유의하시기 바 랍니다 당사가 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래될 예정으로 유 동성에 관련한 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다 하지만 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며 당사의 내적인 환경변화 또는시장 전체의 환경변화등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로 투자 의사 결정시 유의하시기 바랍니다 금번 유상증자로 인해 추가로 상장되는 주식수는 5주로서 발행주식수(보통주 65주)의 4%에 해당됩니다 금번 증자물량은 전량 시장에서 유통될 수 있으며 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하며 이로 인 한 투자자의 손실을 초래할 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다 또한 주가하락 등으로 인하여 교보증권이 인수하는 4억원을 초과한 금액으로 배정주식수에 미달하여 청약이 될 경우 당사의 자산운용계획에 차질이 있을 수 있으며 그로 인해 추가로 주가하락으로 이어질 수 있으니 유의하시기 바랍니다 금번 유상증자 물량은 청약일로부터 신주의 매매 개시일전까지는 배정받은 주식의 매매가 불가능함에 따라 이 기간동안에는 환금성에 제약이 따르니 청약시 이러한 사항을 고려하시 기 바랍니다 마 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다 본 증권신고서에 대하여 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인 정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전 적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다 또한 금융감독원의 심사과정에서 본 증권신고서의 내용 및 일정이 정정될 수 있으므로 최종 증권신고서 및 사업설명서를 참고하시기 바랍니다 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서 반기보고서 분기보고서 감사보고서 등과 기타 정기공시사항 및 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사 오니 투자의사를 결정하시는 데 유의하시기 바랍니다 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다

92 Ⅳ 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사(분석기관) 교보증권(주) 5 평가의 개요 가 개 요 대표주관회사인 교보증권(주)은 (주)네오퍼플의 주주배정후실권주일반공모 증자의 잔액인 수를 하기 위하여 자본시장과금융투자업에관한법률 제조 및 동법시행령 제6조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여 하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방 지하는데 필요한 적절한 주의를 기울이기 위해 기업실사를 실시하였습니다 나 기업실사 이행상황 대표주관회사인 교보증권는 발행회사인 네오퍼플의 주주배정후실권주일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며 동 실사 결과는 아래와 같습니다 () 기업실사 참여자 <인수회사 참여자> 성 명 직책 부서 담당업무 김강호 본부장 기업금융본부 기업금융본부장 경영진 면담 양승재 상무 기업금융팀 경영진 면담 증자업무 총괄 박석원 차장 기업금융팀 기업실사 총괄 경영진 면담 정태현 대리 기업금융팀 기업실사 분석 재무현황 검토 사업 및 회사위험 점검 <발행회사 참여자> 성명 직책 부서 담당업무 한태우 대표이사 - 경영총괄

93 김학호 부장 경영기획팀 경영기획 총괄 김관식 부장 재무팀 재무 총괄 박진선 대리 경영기획팀 기획 공시 및 IR 최미정 대리 재무팀 재무 회계 () 기업실사 일정 및 실사 내용 일자 실사내용 * 발행회사 초도 방문 - 발행회사의 유상증자 의사 확인 - 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 * 진행사항 확인 - 년 및 년 사업 진행사항 확인 * 세부 증자관련 사항 논의 - 유상증자 방식결정 - 유상증자 일정 협의 - 주식시장 전망 의견 교환 - 실사 사전요청자료 송부 - 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사 ~4 * 투자위험요소 실사 ) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 ) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 ) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크 5 *주요 경영진 면담 - 경영진 평판 리스크 검토 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 - 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악 *투자위험요소 세부사항 체크 - 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송 여부 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 *증자리스크 검토 - 발행시장의 상황 자금조달규모의 적정성 공모가액 희망 할인율 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인

94 *발행사와의 협의 - 자금수요 시기 발행일정 발행규모 인수수수료 협의 ~ - 증권신고서 작성 및 조언 () 실사 세부내용 항 목 일반 재무 손익 징구자료 및 주요 검토사항 정관 발행회사 소개자료 재무관련 자료(감사보고서 사업보고서) 발행회사의 현재 재무현황 자료 중요한 채무등과 관련한 자료 영업 산업 주요 사업 소개서 - 식음료 특수원재료 및 냉동식품 등 산업의 특성 및 성장성 경쟁요소 등 - 주요 제품별 사업계획 회사의 개황 영위하는 사업 주요 생산시설 등 현황자료 - 생산시설 규모 및 시장 점유율 등 영업현황 설명자료 - 주요 매출처별 매출 구성 납품 현황 - 시장환경이나 정부시책 등의 변동에 따른 영업실적 변화 주요 원자재 및 조달처 현황자료 - 원자재 매입과정 원자재 확보능력 및 안정성 - 원가율 및 원가변동추이 - 원재료의 가격변동 현황 및 추이 지배구조 관계회사 관계회사(자회사 계열회사 합작투자회사 및 해외현지법인 포함) 재무제표 주주 및 지분구조 (변동)현황(증자 전후의 지분율 변동 포함) 최대주주 그 특수관계인 및 임직원과 관계회사와의 최근 거래내용 발행회사 및 관계회사의 출자현황 자료 주가희석화 권리행사기간이 종료되지 않은 주식관련사채 발행 현황 (이사회의사록 발행조건 발행시기 발행가격 발행규모 등) 및 권리행사 현황 우발채무 소송사건 관련 자료 - 발행회사를 당사자로 하는 모든 소송에 대하여 소송 소송당사자 소송의 내용 진행 상황 영업 및 재무에 미치는 영향 등에 관한 자료 견질 또는 담보용 어음 수표에 관한 자료 - 최근일 기준으로 효력이 있는 당해 회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보 용 어음 수표 내용과 관련한 자료

95 우발채무 등과 관련한 자료 - 어음배서의무 보증채무 등 우발채무에 관한 구체적 내용 최대주주 경영진 평판 최대주주 및 경영진의 이력서 분쟁관련 검토 - 민원서류 및 소송(가처분 가압류 포함)관련 내용(발행회사 최대주주 및 경영진과 관련되어 계류 중인 소송 및 소송의 당사자가 된 사건(판결 이외에 화해 조정 중재 등 을 통해 해결된 경우를 포함)이 존재하는 경우 그 진행상황 및 결과 최대주주등의 발행회사와의 거래서류 -발행회사와 최대주주 경영진간 자금담보보증 등의 거래내역에 관한 자료 중 금액 상 또는 내용상 중요하다고 판단되는 거래의 경우 확인 (가지급금 대여금 증여 보증 채무보증 담보제공 등 지원 주식관련사채 발행 및 주식매수선택권 부여 등) 기타 외부전문가 송부서류 - 최근 공모 후 현재까지 발행회사에 대한 경영진단 등 회사의 경영상태 또는 재무상 황 등과 관련한 외부전문가(공인회계사 법무법인(변호사) 변리사 경영자문회사 등 )로부터 수령한 서류가 있는 경우 당해 서류 자금의 사용목적 관련자료 -공모자금 사용계획서(시설자금 운영자금 차환자금 기타 등에 대한 세부내용을 명 시한 자료) [주요 경영진 면담내용 요약] 가 경영자의 경영철학 및 경영 마인드 나 회사 Vision 및 사업구조 다 통제시스템 - 사업성검토 및 리스크 관리 라 의사결정 시스템 마 성장 및 수익에 대한 Vision 바 향후 유동성 확보 계획 종합평가 결과 대표주관회사인 교보증권(주)는 (주)네오퍼플의 년 월 일 이사회에서 결의한 보통주 식 5주에 대한 주주배정후실권주일반공모 증자를 4억원 한도 내에서 잔액인수 함에 있어 (주)네오퍼플에 대해 다음과 같이 평가합니다 긍정적 요인 부정적 요인 설립 이후 5년간 흑자 행진을 이어온 안정적인 주력사업 년 추가된 냉동식품 사업의 매출 증가와 자체브랜드 런칭으로 인한 수익성 향상 기대 식료품 특수원재료 및 냉동식품 시장내에서의 안정적인 시장지위 및 매출처 확보 신규사업인 바이오가스 산업이 성장 초기단계로 시장 확대 시 수혜 가능성 년과 년의 합병과정에서 단기차입금의 증가 및 신주인수

96 권부사채의 발행으로 인한 재무건전성 악화 이로 인한 이자비용 증가 및 상환부담 존재 원재료인 농축산물의 가격 변동성으로 인한 수익성 변동 가능성 원재료의 수입으로 환율 변동 시 수익성 악화 가능성 미행사 신주인수권으로 인한 물량부담 카사바 재배 사업 및 바이오가스 사업 등 신규사업에 대한 높은 불확실성 자금조달의 필요성 단기차입금의 상환으로 안정적인 자금 및 경영활동에 대한 필요성 바이오가스 분야에 대한 시설자금 투자 필리핀 카사바 사업의 원재료 매입을 위한 자금 대여

97 Ⅴ 자금의 사용목적 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액() 5 발 행 제 비 용() 5 순 수 입 금 [ ()-() ] 565 나 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 45 총발행금액 * % 발행분담금 45 총모집금액 * / 상장수수료 5 천원 + 억원 초과금액의 5% 등록세 증자자본금의 4% 교육세 6 등록세의 % 기타제비용 신문공고비 등기 수수료 투자설명서 제작 등 합 계 5 자금의 사용목적 가 공모자금 사용계획 (단위 : 원) 구 분 자금사용대상 사용금액 비고 운영자금 차입금 상환 5 - 매입자금 지급 - 시설자금 바이오가스 시설자금 투자 - 기타 카사바 사업 관련 필리핀 현지법인 대여금 565 -

98 발행제비용 5 - 합 계 5 - 나 자금의 세부 사용계획 () 운영자금 부채 상환 (단위 : 원) 단 기 차 입 금 은행 차입금액 상환기일 이자율 우리은행 선릉지점 % % 소 계 신주인수권사채 구분 금 액 상환기일 이자율 회차 6 % 소 계 합 계 5 주) 회차 신주인수권부사채의 경우 년 월 일 부터 개월 단위로 사채(신주인수 권 제외)의 만기전 상환을 할 수 있으며 금번 증자를 통한 자금조달 이후 조기상환을 계획 중임 매입자금 지급 당사는 매년 한국야쿠르트의 여러 판촉물을 납품하고 있으며 이 중 당사가 금년 납품한 친 환경 에코백은 소비자들이 쇼핑을 하거나 나들이를 갈 때 쇼핑백이나 비닐봉투를 대신해 쓸 수 있는 가방으로 한국야쿠르트가 신규 고객들에게 판촉용으로 나눠주는 제품입니다 당사 는 한국야쿠르트와 년 월 일 에코백 공급 계약을 체결하였으며 이는 B사의 외주임가 공을 통하여 % 납품완료하였습니다 (단위 : 원) 매입처 매입금액 매입내용 지급예정일 B사 에코백 제조 4 () 시설자금

99 바이오 가스 플랜트 시설자금(BOT방식) - (원) - 계약명 : 담양군 바이오가스 플랜트시설 설치계약 - 갑 : 농업회사법인 초록에 / 을 : (주)네오퍼플 - 계약일 : 6 - 계약기간 : 공사착수일(계약일로부터 6개월이후시점) ~ 개월(상호협의하에 변경가능함) - 계약 주요 내용 : 사업비 : 억원(민간 % + 국고 %) 사업규모 : 5톤/일(축산분뇨 % + 음식물폐기물 %) 부지면적 : 평 당사는 본 계약의 사업시행자로 지정되어 총 사업비 억원 중 민간투자분인 %를 투자 하고 기본계획 설계 시공 및 운영관리를 수행합니다 계약자로부터 제공받은 사업부지를 년 사용하여 시설을 설치 운영한 후 그 기간이 종료되 면 본 설비를 계약자에게 기부체납하고 가축분뇨 등의 반입비를 회수하여 시설의 운영 및 유지관리 투자비 등에 소요되는 비용으로 충당합니다 BOT방식 : 도로 항만 교량 등의 인프라를 건조한 시공사가 일정기간 이를 운영해 투자비 를 회수한 뒤 발주처에 넘겨주는 수주방식 건설(Build)하여 소유권을 취득한(Own) 후 국가 에 귀속시키는 즉 기부채납하는 방식(Transfer)을 말한다 () 기타자금 당사는 년 5월 필리핀 현지법인인 바이오그린을 설립하고 운영하고 있습니다 카사바의 경우 수분함량이 많아 공기중에 노출되면 쉽게 물러져 건조시켜 칩형태로 보관하 며 칩이나 생근을 원재료로 전분으로 가공하고 그 찌꺼기는 펠렛으로 가공시켜 동물등의 사 료로 쓰이게 됩니다 바이오그린은 자체 임대한 토지의 개간 속도가 예상보다 더뎌져 이미 완공한 전분공장(년 월)에 공급할 생근 칩을 수매할 계획입니다 필리핀의 생근과 칩은 우기인 6월~월까지를 제외한 기간에 수매하고 태국이나 베트남으 로부터 비수기를 포함하여 전체기간동안에 수매하고자 합니다 최대주주(지분율 45%)인 당사는 바이오그린이 자체 개간을 지속하면서 전분공장의 가동 을 통한 바이오그린의 매출확대를 위해 초기 수매자금을 대여하고자 합니다 필리핀 현지법인 대여금 (단위 : 원) 지출 시기 합계 금액 생 근 (필리핀 내수) 로컬칩 (필리핀내수) 수입칩 (해외) USD KRW 물량(ton) 금액(USD) 물량(ton) 금액(USD) 물량(ton) 금액(USD)

100 총계 주) 환율은 $ = 5 가정함 주) 상기 금액은 현지 여건 및 시장 상황의 변화에 따라 유동적일 수 있음

101 Ⅵ 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다

102 제부 발행인에 관한 사항 Ⅰ 회사의 개요 회사의 개요 가 회사의 법적 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 네오퍼플이라고 표기합니다 영문으로는 NEO PURPLE CoLtd 라 표기합니다 나 설립일자 및 존속기간 당사는 66년 월 5일에 설립되었으며 6년 월 일자로 상장되어 코 스 닥시장에서 매매가 개시되었습니다 이후 주식회사 피디에와 합병이 년 월 일 자로 효력이 발생(합병등기일 기준)되었고 합병신주는 당사의 주식분할 주식과 더불어 년 월 일자로 상장되어 매매가 개시되었습니다 다 본사의 주소전화번호 및 홈페이지 주소 : 서울시 마포구 상암동 5번지 DMC첨단산업센터 호 전화번호 : )-46 홈페이지 : http//wwwneopurplecokr 라 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제조에 의한 중소기업입니다 마 주요사업의 내용 당사는 년 월 일 (주)피디에이를 흡수합병하고 년 월 일 시설장비 산업 등의 무역 도소매업을 분할함에 따라 식음료품 원재료 제조 및 판매 등을 영위하고 있 습니다 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다 바 계열회사에 관한 사항 계열회사에 관한 사항은 동 보고서 'VI 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관 사항' 중 '4 계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다 한 회사의 연혁 공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다 가 회사의 본점 소재지 및 그 변경 변경 일 변경 전 변경 후 서울특별시 강남구 신사동 6- 서울특별시 마포구 상암동 5 DMC 첨단산업센터 호

103 나 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 /이상 변동) 변경 일 변경 전 변경 후 대표이사 겸 사내이사 김 유 일 사내이사 김 무 수 사내이사 이 종 수 사내이사 최 민 규 사외이사 이 석 태 사외이사 김 영 남 각자 대표이사 겸 사내이사 김 유 일 각자 대표이사 겸 사내이사 한 태 우 사내이사 김 무 수 사내이사 오 희 성 사외이사 이 용 만 사외이사 김 영 남 다 최대주주의 변동 변경 일 변경 전 변경 후 변동원인 6 김무수 김유일 (주)피디에이 주식 및 경영권 양수도 (주)피디에이 (주)피디에이에이치디 합병 라 상호의 변경 변경 일 변경 전 변경 후 주식회사 명화네트 주식회사 네오퍼플 마 회사가 화의 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다 바 합병 분할(합병) 포괄적 주식교환ㆍ이전 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 [흡수합병] - 합병 이사회결의일 : 년 6월 일 - 합병승인 주주총회 결의일 : 년 월 일 - 합병방법 : (주)네오퍼플( 舊 (주)명화네트)가 (주)피디에이를 흡수합병 - 합병기준일 : 년 월 일 - 합병비율 : (주)피디에이 보통주식(액면가 5원) 주당 (주)네오퍼플( 舊 (주)명화 네트) 보통주식(액면가 5원) 5주를 교부함 - 합병으로 인한 신주 발행주식수 : 5주 - 합병 전후의 자본금 및 발행주식수 구 분 자본금 발행주식수 합병 전 6원 5주(액면 5원) 합병 후 4465원 5주(액면 5원) - 합병종료보고총회일 : 년 월 일(상법 제56조 제항에 의거 합병종료보고총회는

104 이사회 결의에 의한 공고로써 갈음함) - 합병등기일 : 년 월 일 - 합병신주상장일 : 년 월 일(합병신주 주권교부일 : 년 월 일) [분할] - 분할 이사회 결의일 : 년 월 6일 - 분할 승인 주주총회 결의일 : 년 월 일 - 분할방법 : 시설장비산업등 무역도소매업의 물적분할 (신설법인명 : (주)명화네트) - 분할종료보고총회일 : 년 월 일(상법 제56조 제항에 의거 분할종료보고총회 는 이사회 결의에 의한 공고로써 갈음함) - 분할공고 및 창립총회일 : 년 월 일 - 분할등기일 : 년 월 일 사 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 일 자(주주총회) 구 분 내 역 비고 사업목적의 추가 - 신재생에너지 제품 제조 판매 설비 엔지니어링 및 시공업 - 국내외 식량자원 생산 유통 가공 판매 수출입 및 영농사업 - 식음료품 제조 가공 유통 및 판매 - 건강기능 식품 제조 가공 유통 및 판매 - 프라스틱 제조업 - 제낭 제조업 - 잡화류 판매업 - 농산물 수산물 임산물 축산물의 건조 가공 및 판매업 - 창고 보관업 - 부동산 매매업 - 건설업 - 생물농약 및 생물비료 농업천연물 소재 연구개발 생산 및 판매 - 카사바 재배 및 판매업 - 국내외 자원개발사업 및 유통 판매 합병 아 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 [중요한 자산 양수도 결정] - 자산 양수 도의 목적 : 비주력 계열회사 지분 매각을 통한 식음료품 제조 및 바이오가스 사업 등 주력사업의집중 력 및 경쟁력 강화 : 매각자금으로 부채상환을 통한 기업 재무구조 개선 및 경영효율 확보 - 양수 도 하고자 하는 자산에 관한 사항 구 분 법 인 명 평가대상회사 주식회사 명화네트

105 대표이사 김 유 일 주 소 본 사 서울시 강남구 신사동 6- 연락처 ) 4-5 설립연월일 납입자본금(보통주) 자 산 총 액 결 산 기 종업원수 년 월 일 6백만원 6백만원 월 명 코스닥상장일 - 발행주식의 종류 및 수 보통주 주 - 양수도 대상 대상 : 주식회사 명화네트 기명식 보통주 단가 : 주당 원 매매주식 수량 및 지분율 : 주(%) (김무수 : 54 주 김유일 : 66 주) - 양수도 대금 및 지급 일정 : 총 매매대금 : 일금 백이십억원정(\) (년 월 6일 계약금 일금 일십이억원 (\) 현금지급 년 4월 6일 잔 금 일금 일백팔억원(\) 현금지급) - 자산 양수도 당사자의 개요 구 분 양도인 양수인 법 인 명 주식회사 네오퍼플 김무수 김유일 자산양수ㆍ양도 양도 양수 대표이사 한태우 김유일 주 소 본 사 서울시 마포구 상암동 5 DMC첨단산업센터 서울시 강남구 신사동 6- 연락처 )-46 설립연월일 납입자본금(보통주) 자 산 총 액 결 산 기 66년 년 5일 5백만원 6백만원 월

106 종업원수 코스닥상장일 발행주식의 종류 및 수 4명 6년 월 일 보통주 65주 - 자산양수도 일정 구 분 외부평가계약체결(의뢰)일 이사회결의일 자산양수도계약일 자산양수도신고서 제출일 일 자 년 월 일 년 월 6일 년 월 6일 년 월 6일 자산양수도 주주총회를 위한 주주확정일 - 자산양수도 승인을 위한 주주총회일 - 자산양수도 기준일(잔금일) 년 4월 6일 자본금 변동사항 () 최근 5사업연도 증자(감자)현황 (단위 : 원 주) 주식발행 발행(감소) 발행(감소)한 주식의 내용 (감소)일자 형태 종류 수량 주당 주당발행 비고 액면가액 (감소)가액 - - 보통주 년 월 일 주식분할 보통주 년 월 일 - 보통주 합병 년 월 4일 신주인수권행사 보통주 년 월 일 신주인수권행사 보통주 () 주식관련사채의 발행현황 (단위 : 원 주) 구분 제회 제회 합계

107 무보증 국내 신주인수권부사채 무보증 국내 신주인수권부사채 발행일 만기일 권면총액 5 행사대상주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 - 행사청구가능기간 6~6 6~6 - 행사조건 행사비율(%) - 행사가액 - 신주인수권 잔액 권면총액 행사가능주식수 비고 미상환사채 권면총액 미상환사채 권면총액 - 원 원 *상기 회 신주인수권부사채는 흡수합병된 비상장법인 주식회사 피디에이에서 발행된 내 역입니다 신고서 제출일 현재 미상환사채 권면총액은 회차 억원 회차 억원이나 분리형으로 발행되어 행사되지 않은 신주인수권은 회차 5억이 남아있습니다 (회차는 전 액 행사 및 소각됨) 4 주식의 총수 등 가 주식의 총수 구 분 보통주 Ⅰ 발행할 주식의 총수 Ⅱ 현재까지 발행한 주식의 총수 65 Ⅲ 현재까지 감소한 주식의 총수 - Ⅳ 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 65 Ⅴ 자기주식수 44 Ⅵ 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 456 나 자기주식 취득방법 주식의 종류 기초 변동 기말 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-)

108 법 제65조에 의한 취득 보통주(주) *취득 자사주 주식분할 : 5원 ->5원 직접 취득 우선주(주) 법 제65조 이외의 사유에 의한 취득 보통주(주) *취득 자사주 주식분할 : 주 합병 : 5 주 (5545주 : 보호예수) 단수주 : 주 주식매수청구권 : 주 우선주(주) 소 계 보통주(주) 우선주(주) 신탁계약 등을 통한 간접취득 보통주(주) 우선주(주) 총 계 보통주(주) 우선주(주) * 년 월 일 (주)피디에이가 흡수합병됨에 따라 기존 (주)피디에이가 보유하던당 사 주식 및 (주)피디에이의 자사주에 부여된 합병 신주가 당사의 자사주로 편입되었습니다 5 의결권 현황 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 구 분 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 65 우선주 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 44 자기주식 우선주 - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 보통주 - 우선주 - 의결권이 부활된 주식수(D) 보통주 -

109 우선주 - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 456 우선주 - 6 배당에 관한 사항 가 배당에 관한 사항 - 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다 - 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결 의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다 - 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지 급한다 나 최근 사업연도 배당에 관한 사항 구 분 제44기 제4기 제4기 주당액면가액 (원) 당기순이익 (백만원) 주당순이익 (원) 현금배당금총액 (백만원) 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 보통주 우선주 주식배당수익률 (%) 보통주 우선주 주당 현금배당금 (원) 보통주 - - 우선주 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 *합병 전 舊 (주)명화네트의 재무제표 기준으로 작성됨

110 Ⅱ 사업의 내용 사업의개요 가 업계의 현황 () 발효유 산업 년 액상발효유가 우리 나라에 처음으로 소개되어 발효유 시장을 주도해오다가 년대 후반부터 생활수준의 향상과 식생활 패턴의 서구화에 따라 정통 발효유인 떠먹는 호상요구르트(yogurt)가 출시되면서 발효유시장이 확대되기에 이르렀습니다 년대에 들어서는 호상발효유의 떠먹는 불편함을 개선한 드링크발효유가 발매되면서 국내의 발효유 시장은 액상 호상 드링크 발효유 시장으로 크게 구분되었습니다 우리나라에서 발효유가 처음으로 소개된 것은 지금부터 6년전 년도에 한국야쿠르트 회사가 "야쿠르트(Yakult)"란 상표로 65ml 용량의 액상발효유를 생산 시판하면서 부터 시작 되었습니다 그 후 년이 지난 년도에 삼양식품이 서양의 요구르트(yoghurt)와 유사 한 호 상요구르트를 국내 처음으로 소개한 바 있으나 호상요구르트는 액상발효유에 친숙해 진 소비자들에게 쉽게 각광을 받지 못하다가 ' 서울국제올림픽을 한달 앞둔 년 월 에 발효유의 선발업체인 한국야쿠르트 회사에서 호상요구르트 "슈퍼-"을 생산 판매하면 서 호상요구르트 시장에 붐이 일어나기 시작하였습니다 발효유 제품이 처음 소개되던 때만 하더라도 단순한 건강식품으로 인식되었습니다 변비설 사에 효과가 있으며 장건강에 좋다는건 알았지만 이러한 효능보다는 건강에 좋은식품이라 는 개념으로 소비자들에게 접근하였습니다 그러나 점차 시장 경쟁이 치열해지고 소비자들 의 요구가 다양해지면서 기능성을 강조한 제품들이 쏟아지기 시작하였습니다 떠먹는 요구 르트로 불리는 호상발효유의 등장을 계기로 업체들은 다이어트에 대한 기능성을 강조하기도 하였습니다 각종 과일과 식이섬유를 첨가한 제품들은 영양 간식 뿐만 아니라 다이어트 식품 으로 젊은 여성들을 중심으로 폭팔적인 인기를 끌었습니다 지금은 드링크 발요유의 여세에 밀려 주춤거리기는 하지만 아직도 떠먹는 요구르트는 고유의 소비층을 확보하면서 시장을 형성하고 있습니다 현재 발효유 시장은 약 조 억원 규모의 시장을 형성하고 있으며 프리미엄 발효유시장 은 고급 드링크 요쿠르트의 성장에 힘입어 꾸준히 상승세를 보이고 있습니다 <발효유 시장> (단위 : 억원) 구분 발효유 액상 호상 5 드링크 계 64 5 (출처 : 한국유가공협회) () 냉동식품 산업

111 냉동만두는 년 천일식품이 일본에서 냉동교자만두를 들여와 생산하기 시작하였으며 년에는 삼포식품 도투락등이 대량생산체제를 구축 시장에 참여하였습니다 대대적인 광고를 통해 시장을 키워오던 도투락이 과다한 광고비 지출로 경영난에 처하게 된 년 도투락은 해태제과와 손잡고 해태상표를 붙여 해태의 영업조직을 통해 제품을 판매하는 전 략을 통해 만두 유통시장을 성장시켜 왔습니다 돈가스 생선가스 완자류 피자등 온갖 식품이 냉동 간편 조리식품으로 시장에 나오게 된 것 도 냉동만두를 유통할 수 있는 콜드체인 시스템이 활성화된 것에 기인합니다 년 CJ(당 시 제일냉동식품) 동일냉동 롯데 등 대기업이 참여하면서 냉동만두시장을 중심으로 한 냉 동식품 시장 전체가 급속히 팽창해 나갔습니다 4년 쓰레기 만두파동을 통하여 품질에 대한 중요성이 높아져 CJ는 기존 OEM을 자체생산방삭으로 바꾸였으며 OEM업체들이 위생 상태 등에 대한 중요성에 높아졌으며 영세한 업데들이 상당수 퇴출되었습니다 6년 월 일부터 매출액 억원 이상이며 종업원수가 5인 이상인 냉동만두업체는 HACCP를 적용 하지 아니하면 제조 및 판매 가 금지되었습니다 냉동만두는 향후 맛/선도 면에서 장점을 가 진 냉장만두로 발전할 가능성이 높으나 수익성 등의 문제로 시기는 불확실한 상황입니다 5년 이후 만두파동 이전의 시장규모를 회복하였으며 6년 이후 시장규모가 지속적으 로 성장하고 있습니다 나 회사의 현황 () 식음료사업 당사는 한국야쿠르트의 대표적 발효유제품인 '헬리코박터 프로젝트 윌'의 핵심원재료인 면 역난황과 떠먹는 요구르트 슈퍼 의 원재료인 발효유용 과일쨈 및 기타발효유제품의 원 재료인 열대과일류의 제조/가공을 주요사업으로 영위하고 있습니다 또한 한국야쿠르트에 서 사용되는 식품포장용기와 방문판매에 필요한 부자재를 생산 공급하는 사업을 영위하고 있습니다 년 음성에 자가 냉동창고 공장을 준공하여 수입한 건 농산물(스프 원재료) 및 발효유(과즙 등)를 보관 및 납품하고 있습니다 (가) 쨈 - 딸기 복숭아 열대혼합과일 : 한국야쿠르트 슈퍼 첨가용 쨈 - 나타데 코코 시럽 : 비락 또요 첨가용 시럽 -제조공정도

112 (나)난황 - IEY 냉동가당 난황액(계란 함유) * I : immunize (원하는 의도에 의한 면역 예방 주사를 통한 면역이 형성된) E : egg (계란) Y : yolk(난황액 노른자위) -제조공정도

113 (다) 플라스틱 및 판촉물 - 슈퍼 용기 - 헬리코박터 프로젝트 윌 캡 - 아이스박스 () 냉동식품 제조 및 판매 사업 년 4월 냉동식품 제조회사인 푸르온과의 합병으로 냉동만두 및 식품 제조하고 있습 니다 4년 만두파동 이후 대기업의 OEM 납품업체 선정기준이 품질(위생)문제가 가장 중 요한 고려요소가 되면서 OEM 업체의 양극화가 진행되었으나 당사가 인수한 (주)푸르온은 우수한 품질관리 시스템을 바탕으로 지속적인 성장을 거듭하여왔습니다 (구)도투락( 現 해태제과) 연구실장 출신인 김기식 부사장(전 (주)푸르온 대표이사)의 다년간 의 제품개발과 생산의 특별한 노하우를 바탕으로 동원 F&B 풀무원 롯데햄 등 여러 대기업 에 수년간 납품하여 왔으며 매년 주 매출처인 대기업으로부터 우수협력업체 포상을 받는 등 제품 품질관리를 대외적으로 인정받고 있습니다 또한 부설연구소 내 전문인력들의 끊임없 는 연구개발을 통해 당사만의 특별한 recipe로 만두제품의 패션을 주도하여 왔습니다 향후 냉장만두 시장개발에 따른 만두 판매 확대 만두 외에 냉동식품 판매 확대등을 계획하고 있 습니다

114 다 신규사업 () 카사바 사업 카사바는 열대지방과 남아메리카에서 긴 재배역사를 지닌 전분성 뿌리이며 타피오카로도 알려져 있습니다 인간과 동물의 식량뿐아니라 공업용으로도 이용되고 있으며 전분 펠렛 에탄올등을 생산하기 위한 유용한 작물입니다 기존의 식음료품 사업의 안정성을 바탕으로 차세대 성장엔진 확보를 통한 기업가치 증대 및 성장을 위해해외 법인 활성화를 통하여 고부 가 가치를 창출하는 카사바 사업을 영위하고 있습니다 필리핀 해외법인(조인트벤처 사명: 바이오그린 지분율 45%)은 필리핀 두마게테 지역 네 그로스 섬 (세부 인근 섬) ha에 카사바를 개간하여 재배할 예정입니다이중이며 일부는 수확되어 신축된 전분공장을 통해 생산하고 있습니다 지속으로 개간 및 수확하고 인근 지역 수매로 공급된 카사바는 전분공장에서 전분 및 펠렛을 생산하여 필리핀 및 제국으로 수출 할 예정입니다 캄보디아 해외법인(% 자회사)은 년 월 캄보디아 주정부의 승인 후 토지임대료 및 인건비 저렴 농장 수매 유리한 캄보디아 서부 베트남 인접지역인 끄라체지방 55ha에 카사바를 개간하여 재배할 예정입니다 현재 농장 경졔 측량작업 및 정부관련 서류 제출등 개간에 필요한 제반작업을 진행중입니다

115 () 바이오가스 사업 바이오가스 사업은 가축 분뇨 유기성폐기물 식물성 바이오매스 폐기물을 원료로 하여 바이 오 가스 플랜트를 시공하거나 이를 통해 생산된 바이오가스 및 열병합을 통해 생산된 전력 을 공급하는 사업으로 현 정부의 녹색 정책 기조에 부합하는 환경 친화적인 에너지 사업입니 다 지난 년부터 바이오가스 사업에 관심을 가지고 바이오 가스플랜트 설비 구축 및기 술을 보유한 포항공대에 지속적인 지원을 실시해왔으며 이를 통해 (주)피디에이에이치디가 보유한 바이오가스 플랜트 구축에 관한 기술 실시권 이전받아 보유하고 있습니다 또한 6년부터 년까지 신재생에너지 기술개발사업 등의 또다른 국책과제를 성공적 으로 수행 하였으며 이를 기반으로 년 월 지식경제부로부터 '년도 하반기 에너 지 기술개발 사업 신규 지원 대상과제' 실증연구사업 수행기업으로 선정 년 월 신재 생에너지전문기업으로 등록되었습니다 포항공대는 상기 기술 및 개발을 지원하고 독일 엔지니어링 회사로 독일에만 4기이상의 바 이오가스 플랜트를 시공했으며 스위스 스페인 우크라이나 등 전세계 개국 이상의 나라에 서 바이오 가스 플랜트 설계와 시공 운영하고 있는 독일의 크릭피셔사는 설계를 담당하게 되며 (바이오가스 플랜트 설계 기술 도입 및 시공관련 협력 관련 MOU 체결) 당사는 지자체 영농조합 및 개별농가 가스소요가 많은 사기업등을 대상으로 영업마케팅 및 시공을 맡아 본 격적으로 사업을 진행할 것입니다 라 조직도

116 주요 상품 서비스 등 가 사업부문별 매출현황 (단위:백만원) 사업부문별 주요제품 및 상품명 주요용도 매출액 구성비율 식음료사업부문 쨈 및 난황 딸기복숭아열대과일 등 요거트 및 45 (논산공장) 난황 난백 등 발효유 원재료 (%) 발효유 및 농산물 매실과즙 사과과즙&퓨레 등 발효유 및 4 (음성공장) 고추분말 야채 다이스 등 스프 원재료 (%) 플라스틱 및 판촉물 (원주공장) 냉동식품 (아산공장) 스푼 용기 CAP 판촉물 등 캡 판촉물 (5%) 냉동만두 김말이 등 냉동식품 656 (4%) 기타 기타 기타 665 * 주문자 상표부착(OEM)방식 등에 의한 매출 (단위 : 백만원) (%) 합 계 56 (%) 업체명 품목 매출액 롯데햄 옛날군만두 4 쏙쏙군만두 북촌명가물만두 속이알찬물만두 북촌명가옛날군만두 북촌명가손만두 냉장새우만두 냉장고기만두 우리아이만두 불닭만두 대상 군만두 손만두

117 대상실속군만두 대상실속물만두 대상고기왕만두 대상김치왕만두 대상피망잡채만두 대상고추잡채김말이 물만두 김치손만두 대상'FNF 종가집야채물만두 종가집김치손만두 종가집김치군만두 이우스 새참물만두65g 4 동원촉촉한고기만두 조이락야채김말이 동원납작군(수출용) 동원네모납작66(수출용) 이우스손만두 이우스고추잡채군만두 이우스버섯군만두 이우스김치손만두 이우스미고추잡채군만두 이우스야채김말이 이우스통김말이 이우스고추잡채김말이 이우스부추잡채김말이 태림축산당면김말이 피렌체라비올리 스피나치라비올리 삼성식품 아딸허브김말이 64

118 보광훼미리마트 따끈따끈고기만두 6 바삭바삭군만두 아삭아삭김치만두 한아름푸드시스템 한아름손만두 한아름김치손만두 한아름물만두 한아름고추잡채김말이 한아름부추잡채김말이 한아름노랑왕만두 한결FS 한결FS꼬마교자만두 4 한결FS고추잡채군만두 한결FS꼬마손만두 한결FS고추잡채김말이 한결FS부추잡채김말이 한결FS꼬마김치손만두 한결FS꼬마물만두 알엔지푸드 RG손만두 5 RG고추잡채교자만두 SRC SRC푸르미물만두 SRC김치손만두 SRC왕군만두 SRC손만두 SRC파프리카매운군만두 SRC감자맛버섯군만두 SRc호박맛군만두 SRC노랑잡채만두 춘향골 춘향골추어고추잡채만두 4 우리밀급식 춘향골추어물만두 5 우리밀물만두

119 우리밀군만두 우리밀김치손만두 우리밀손만두 우리밀밥만두 우리밀닭만두 우리밀왕만두 도고종합유통 일품추어만두 아워홈 아워홈손수치킨팝스 아워홈손수호호파이 지엔에스 올리브떡볶이용군만두 56 U-물만두 가족사랑 산과들궁중물만두 6 산과들손만두 산과들김치손만두 산과들버섯군만두 산과들김치군만두 가족사랑고추잡채만두 가족사랑파프리카물만두 가족사랑황금물만두 가족사랑야채김말이 한성 부추잡채김말이 본아이에프 본만두(녹색) 5 본만두(황색) 본만두(적색) 본김치만두 선진FS 크린포크야채철판만두 크린포크고기손만두 풀무원 평양왕만두 44 야채가득물만두

120 김치왕만두 우리아이물만두 야채가득왕만두 쌀왕만두 지엔티 지엔티고추잡채군만두 지엔티숯불바베큐치킨만두 지엔티꼬마물만두 지엔티옛날왕만두 지엔티옛날왕만두 씨제이 월병군만두 주요 원재료 (단위:백만원) 구 분 주요거래처 매입액 매입액비중(%) 농수산물 린이제창 외 중국업체 5% 돈정육 돈지방 대전충남 양돈축산업협회 6% 건고추 주식회사 부림 5 6%

121 4 생산 및 설비에 관한 사항 가 생산능력 및 실적 (단위 : TON 백만원) 사업소 제품별 생산 실적 생산량 금액 논산 쨈 6 난황 6 아산 냉동만두 나 생산능력의 산출근거 () 쨈 생산능력 시간당 Capacity 일 근무시간 월 근무일수 4 생산월수 kg 시간 일 개월 () 난황 생산능력 시간당 Capacity 일 근무시간 월 근무일수 4생산월수 kg 시간 일 개월 () 냉동만두 생산능력 시간당 Capacity 일 근무시간 월 근무일수 4생산월수 5kg 시간 일 개월

122 다 설비에 관한 사항 () 사업소별 설비상황 (단위 :m 백만원) 사업소별 토 지 건 물 기계장치 기타설비 비고 면적 금액 면적 금액 면적 금액 면적 금액 생산 부문 논산 음성 아산 원주 (주) 관리 판매부문 본사 합 계 (주)원주 공장은 OEM 임

123 5 매출에 관한 사항 가 매출실적 당사는 비상장회사인 (주)피디에이와의 합병을 진행함에 있어 합병의 방식이 기업인수ㆍ합 병 등에 관한 회계처리준칙에 의한 역합병에 해당되기 때문에 년 이전의 매출실적은 소 멸법인인 (주)피디에이의 실적을 기재하였습니다 존속법인인 (주)네오퍼플(구 상호 (주)명 화네트)의 년 이전 매출실적에 관한 사항은 전자공시시스템( 년 사업보고서를 열람하여 참조하시기 바랍니다 (단위:백만원) 사업부문 매출구분 제44기 제4기 제4기 쨈 및 난황 제품 6 5 상품 4 6 농산물 및 발효유 제품 상품 냉동만두 제품 65 - 상품 플라스틱 및 판촉물 제품 6 5 상품 기타 제품 상품 소 계

124 나 판매방법 및 조건 () 판매방법 : 당사는 쨈 난황 외의 제품 및 상품을 야쿠르트 이천 천안 논산 양산 진천 공장에 납품하고 있으며 (주)한국 야쿠르트 생산계획에 따라 매 품목의 수량과 단가는 협의 하여 계약함 시설장비 산업은 주문판매 계약판매함 () 판매조건 : 외상(어음일) 및 현금 () 판매전략 가격우위 품질보장 정확한 납기 4 철저한 A/S 5 정확한 정보제 (4) 년부터 태경농산(주)(농심 자회사)에 라면 스프 원료인 건농산물을 납품하고 있고 합병 이후 냉동만두를 국내 대기업 식품회사인 동원 F&B 롯데햄 풀무원 등에 OEM 납품하 는 등 야쿠르트 외에도 다른 매출처 확보에도 노력하고 있음 6 시장위험과 위험관리 당사는 원재료의 일부를 수입하고 있으며 환율의 변동에 따라 영향을 받을 수 있습니다 이 를 헤지하기 위해 체결한 시장위험상품은 없습니다 경영상의 주요계약 등 계약명 : 전략적 제휴(MOU) - 계약상대방 : Krieg & Fischer I ngenieure GmbH(크릭피셔) K&F KOREA(크릭피셔 코리아) - 계약의 목적 및 내용 : () 목적 : 독일에 본사를 두고 있는 크릭피셔는 스위스 일본 이탈리아 호주 캐나다 스페 인 우크라이나 등 전세계 개국 이상의 나라에서 바이오 가스 플 랜트 설계와 시공을 한 회 사이며 이번 전략적 제휴 체결을 통해 네오퍼플-시공 및 영업 마케팅 크릭피셔- 설계 및 감리 포항공대-기술개발 총괄의 시스템 구축으로 본격적인 국내외 바이오가스 시장 개척 () 내용 : 바이오가스 플랜트 설계 및 시공관련 협력 - 계약체결시기 및 계약기간 : () 계약체결시기 : 년 월 일 () 계약기간 : 계약일로부터 년

125 연구개발활동 () 연구개발 담당조직 당사내 연구개발 부서는 R&D팀( 舊 중앙연구소)과 친환경사업팀(포항테크노파크 내)로 이루 져있습니다 R&D팀은 식품 신제품 개발을 담당하고 있으며 친환경사업팀은 바이오가스 관 련 연구 개발을 담당하고 있습니다 () 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 제44기 제4기 제4기 비 고 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 - - 위 탁 용 역 비 기 타 연구개발비용 계 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 - - 개발비(무형자산) - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 ] 5 () 연구개발 실적 (가) 6년 월 일 신재생에너지 기술개발사업 협약(신재생에너지센터 & 포항공과대 학교 산학협력단 & 네오퍼플)에 따라 당사는 연구 참여기업으로서 현금 및 현물 부담함 - 과 제 명 : 차세대 하이브리드 통한 소화 공정 개발(바이오가스 효율성 증대) - 대 상 : 포항공대 산학협력단 - 과 제 명 : 차세대 하이브리드 통한 소화 공정 개발 (바이오가스 효율성 증대) - 개발기간 : 6 ~ () 차년도 : 돈분뇨 난분해성 유기물 이용률 비교를 통한 하이브리드 통합 소화(HUD) 공 정의 구조 결정 () 차년도 : 실험실 규모의 하이브리드 통합 소화(HUD) 연속공정 개발 및 pilot 규모 scale-up 기초기술 확보 () 차년도 : Pilot 규모 하이브리드 통합 소화(HUD) 공정 개발 및 실규모 공정 scale-up 기초기술 확보 =>파일럿 규모의 시험설비 운전 : 년 월말 파일럿 설비 경주 만종 축산에 완공 (두 톤 규모) - 년 월 6일 ' 녹색에너지 기술 성과 박람회'에서 성과 발표

126 : 기존 바이오가스 생산공법에 비해 유기물의 바이오가스 전환속도를 %이상 향상 시킨 기술임 (나) 주관연구 년 월 지식경제부로부터 '년도 하반기 에너지 기술개발 사업 신규 지원 대상과 제' 실증연구사업 수행기업으로 선정 - 과제명 : 일체형 이상 혐기성 공정을 이용한 바이오가스 생산 실증 연구 - 개발기간 : 년 월 ~ 년 월(년) - 총 사업비 : (백만원)

127 Ⅲ 재무에 관한 사항 당사는 년 월 일(합병기일)부로 (주)피디에이를 흡수합병하였으나 합병의 방식이 기업인수ㆍ합병 등에 관한 회계처리준칙에 의한 역합병에 해당되기 때문에 5사업연도 요약 재무에 관한 사항은 (주)피디에이의 재무정보를 기재합니다 존속법인인 (주)네오퍼플(구 상호 (주)명화네트)의 기 재무정보 및 배당에 관한 사항은 전자공시시스템 ( 공시자료를 참조하시기 바랍니다 (단위 : 백만원) 과 목 제 44기 제 4 기 제 4 기 제 4 기 제 4 기 [유 동 자 산] 당 좌 자 산 재 고 자 산 [비 유 동 자 산] 투 자 자 산 유 형 자 산 무 형 자 산 5 - 기타 비유동자산 자 산 총 계 [유 동 부 채] [비 유 동 부 채] 부 채 총 계 [자 본 금] 5 5 [자본잉여금] [자 본 조 정] (444) () - (665) () [기타포괄손익누계액] 5 () () - - [이익잉여금] (4) 자 본 총 계 매 출 액 영 업 이 익 계 속 사 업 이 익 (65)

128 중 단 사 업 이 익 (5) 당 기 순 이 익 (6) 주 당 순 이 익 (6) [( )는 부의 수치임] 재무제표 이용상의 유의점 회사의 재무제표작성에 적용한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다 가 합병회계처리 회사는 형식적으로 합병전 주식회사 피디에이를 흡수합병하였으나 실질적으로는 합병전 주 식회사 피디에이의 주주가 합병후 회사를 지배함에 따라 '기업인수합병등에 관한 회계처리준 칙'에 따라 피합병회사인 주식회사 피디에이를 매수회사로하여 합병회계처리를 적용하였습 니다 따라서 비교표시된 년 월 일 재무상태표와 동일로 종료되는 회계년도의 손 익계산서 이익잉여금처분계산서 자본변동표및 현금흐름표는 합병전 주식회사 피디에이의 재무제표입니다 나 대손충당금 당기말 현재 매출채권 미수금잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다 다 재고자산의 평가 재고자산은 총평균법에 의하여 취득원가로 계상하고 있으며 순실현가능가액이 취득원가보 다 하락한 경우에는 순실현가능가액으로 평가하고 있습니다 다만 미착품은 개별법에 의한 취득원가로 평가되고 있습니다 라 매도가능증권 매도가능증권은 공정가치로 평가하고 취득원가와 공정가치와의 차액은 매도가능증권평가손 익(세효과차감후)으로 기타포괄손익에 반영하고 있습니다 다만 피투자회사중 중대한 영향 력을 행사할수있는 대상이나 소규모이고 지분법적용으로 인한 투자지분의 변동이 중요하지 않은 투자주식은 취득원가로 매도가능증권에 계상하고 있습니다 마 지분법적용투자주식 피투자회사에 대하여 중대한 영향력을 행사할 수 있는 지분법적용 투자주식은 취득원가에 취득후 발생한 지분변동액을 가감하여 계상하고 있습니다 지분변동이 피투자회사의당기순 손익으로 인하여 발생한 경우에는 당기손익(지분법손익)으로 중대한오류 또는 회계정책의 변경에 의한 전기이월이익잉여금의 증감으로 인한 경우에는 전기이월이익잉여금의 증감으 로 이를 제외한 자본의 증감으로 인하여 발생한 경우에는 기타포괄손익누계액(지분법자본 변동)의 증감으로 처리하고 있습니다 바 유형자산의 평가와 동 감가상각방법 유형자산은 취득원가로 평가되고 있으며 수선비중 유형자산의 내용연수를 연장시키거나 가 치를 실질적으로 증가시키는 지출은 당해자산의 원가에 가산되며 단지 원상을 회복시키거 나 능률유지를 위한 지출은 당기비용으로 처리됩니다 다만 토지에 대하여는 자산재평가에

129 의한 재평가액으로 장부가액을 조정하고 있습니다 유형자산에 대한 감가상각비는 아래의 내용연수에 따라 건물 및 구축물에 대해서는 정액법 그외의 자산은 정률법에 의하여 계상되고 있습니다 구 분 추정내용연수 구 분 추정내용연수 건 물 년 차량운반구 5년 구 축 물 년 공구와기구 5년 기 계 장 치 년 집 기 비 품 5년 사 무형자산 무형자산은 취득원가에서 자산별 추정내용연수와 정액법으로 산정된 상각액을 차감한 잔액 으로 표시하고 있습니다 다만 미래의 경제적 효익이 없을 것으로 판단되는 부분에 대하여는 손상차손으로 감액처리하고 있습니다 내용연수는 영업권은 년 소프트웨어와 기술실시권 은 5년을 적용하고 있습니다 아 퇴직급여충당부채 및 퇴직연금 등 임직원퇴직금지급규정에 따라 대차대조표일 현재 년이상 근속한 전임직원이 일시에 퇴직 할 경우에 지급하여야 할 퇴직금 총 추계액을 퇴직급여 충당부채로 설정하고 있습니다 회사 는 근로자퇴직급여보장법에 따른 확정급여형 및 확정기여형 퇴직연금규약을 복수제도로 노 동청에 신고하였으며 우리은행주식회사를 퇴직연금사업자로 하여 복수제도 중 확정급여형 퇴직연금제도를 시행하고 있습니다 동규약에 따르면 기존의 퇴직금제도에서 과거 근무기 간을 포함하여 확정급여형퇴직연금제도로 변경하였으며 수급요건은 55세 이상이며 가입기 간이 년이상으로 되어 있습니다 동 퇴직연금과 관련하여 지급한 부담금은 퇴직연금운용 자산의 과목으로 퇴직급여충당부채에서 차감하는 형식으로 표시하고 있으며 퇴직급여충당 부채를 초과하는 퇴직연금운용자산은 투자자산의 퇴직연금운용자산의 과목으로 표시하고 있습니다 자 수익인식기준 제품 및 상품매출에 대하여 재화의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분이 이전된 시점에 수익 으로 인식하고 있습니다 차 외화거래의 기록 및 외화표시자산과 부채의 환산 모든 회계기록을 원화로 표시하고 있는바 외화거래는 거래당시의 환율에 의하여 환산기록 하고 있습니다 또한 화폐성 외화자산 및 외화부채를 대차대조표일 현재 기준환율로 환산하 고 있으며 이러한 환산으로 발생하는 외화환산손익과 외화자산 및 외화부채의 회수 및 상환 시에 발생하는 외환차손익을 기간손익에 반영하고 있습니다 카 법인세비용과이연법인세 법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의한 법인세부담액에 이연법인세 변동액을 가감하여 계 상하고 있습니다 자산ㆍ부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적차이중 미래기간의 과 세소득을 증가시키는 가산할 일시적차이에 대한 법인세효과는 예외항목에 해당되지 않는 경 우 전액 이연법인세부채로 인식하고 있습니다 미래기간의 과세소득을 감소시키는 차감할

130 일시적차이 및 결손금 등에 대한 법인세효과는 향후과세소득의 발생이 거의 확실하여 미래 의 법인세 절감효과가 실현될 수 있을 것으로 기대되는 경우에 이연법인세자산으로 인식하 고 있습니다 또한 자본계정에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세부담액과 이연법인세는 자본계정에 직접 가감하고 있습니다 타 중단사업손익 사업중단에 대한 최초공시사건일이 속하는 회계기간에 중단사업으로부터 발생한 영업손익 과 영업외손익에서 법인세효과를 차감한 금액을 중단사업손익의 과목으로 표시하고 있습니 다 파 한국채택국제회계기준 도입 준비계획 및 추진상황 회사는 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성할 예정입니 다 이를 위해 별도의 도입 추진팀을 구성하여 도입에 따른 영향의 사전분석과 이에 따른 회 계시스템 정비를 추진하고 있으며 관계자에 대한 사내외 교육을 실시할 예정입니다 또한 도 입 추진계획 및 현황을 주기적으로 이사회 및 경영진에게 보고할 예정입니다 구체적인 도입 준비계획은 다음과 같습니다 (준비계획은 당사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다) 주요활동 IFRS 도입추진팀 운영 및 도입영향 분석 임직원 교육 회계시스템 정비 준비계획 IFRS 도입추진팀을 운영하여 년말까지 IFRS도 입 준비 완료 년 분기까지 IFRS 전환작업에 필요한전문지식 습득 년 월말까지 IFRS적용을 위한 회계시스템 정비 완료

131 Ⅳ 감사인의 감사의견 등 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 가 감사인 제 44 기 제 4 기 제 4 기 인덕회계법인 인덕회계법인 삼덕회계법인 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의(주권상장법인의 감사인 선임 등)에 따라4기부 터 인덕회계법인으로 변경하였습니다 나 감사의견 사 업 연 도 감사의견 지적사항 등 요약 제44 기 적정 - 제 4 기 적정 - 제 4 기 적정 - 최근 사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항 가 감사용역계약 체결현황 (단위 : 원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제44기 인덕회계법인 재무제표 검토 6 4시간 제4기 인덕회계법인 시간 제4기 삼덕회계법인 시간 나 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 -해당사항 없음

132 Ⅴ 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 이사회에 관한 사항 가 이사회에 관한 사항 () 이사회의 구성에 관한 사항 (가) 이사회의 권한 내용 이사회는 법령 또는 정관에 의하여 주주총회의 권한으로 되어 있는 사항을 제외한 본회사의 업무수행에 관한 모든 사항을 결정한다 (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 공 시 : 주주총회 소집통지 공고사항에 표기하였음 추 천 : 이사회 결의 (다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 -해당사항 없음 (라) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 김영남 제철화학 대표이사 해당사항 없음 해당사항 없음 이용만 에코메트로파트너스 이사 해당사항 없음 해당사항 없음 () 이사회의 운영에 관한 사항 (가) 이사회 운영규정의 주요내용 주주총회 소집및 의안 결정 이사및 이사회의 권한 사항 정관및 규정에 관한 사항 4 경영계획 및 관리에 관한 사항 5 기타 경영조직에 관한 사항 등 (나) 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 물품대지급보증의건 가결 부산은행 물품대지급보증한도의건 가결 신한은행 4 외부감사용 재무제표승인 가결 인덕회계법인 4 4 물품대지급보증의건 가결 부산은행 5 재무제표승인 및 현금배당결정 가결 현금배당없음 6 주주총회 개최 가결 월 일 정기주주총회 가결 원안대로승인 5 할인어음한도 재약정 가결 부산은행 6 할인어음한도 재약정 가결 신한은행 6 주식분할(액면분할) 승인의 건 가결 (주)피디에이 합병계약 승인의 건 임시주주총회 소집 및

133 주주명부 폐쇄에 관한 건 64 주식분할(액면분할) 일정 변경의 건 가결 월 일 합병일정 등 변경의 건 임시주총 소집일정 등 변경의 건 임시주주총회 부의안건의 세부내역 가결 선임이사 확정 당좌대출 및 어음할인 재약정 가결 신한은행 4 대표이사 선임 가결 한태우 5 사업장설치의 건 가결 6 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 본점 이전의 건 가결 서울시 마포구 대출 근보증건 가결 외환은행 기업일반자금대출 신규대환신청의 건 가결 외환은행 담보제공의 건 가결 신한캐피탈 5 세이브 e-구매자금대출 대환의 건 가결 우리은행 5 기업운전일반자금 대출 대환의 건 가결 우리은행 5 세이브 e-구매자금대출 대환의 건 가결 우리은행 4 5 신주인수권증권 만기전 취득의 건 가결 5억원 5 6 분할계획서 승인의 건 가결 임시주주총회 소집의 건 가결 6 유형자산(토지)재평가 실시의 건 가결 기업운전자금 대출의건 가결 우리은행 4 외상매출채권 담보대출 재약정의 건 가결 신한은행 분할경과 보고 및 공고의 건 가결 유형자산(토지)재평가 실시 변경의 건 가결 기업일반자금 대출 변경의 건 가결 우리은행 신주인수권 소각의 건 가결 5억원 (다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명

134 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 (라) 이사회내의 위원회 구성현황 - 해당사항 없음 (마) 이사회내의 위원회 활동내역 - 해당사항 없음 감사제도에 관한 사항 가 감사기구 관련 사항 () 감사위원회(감사) 설치여부 구성방법 등 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하 여 선임된 비상근 감사 명이 감사업무를 수행하고 있습니다 () 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여 부 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총 회의 소집을 청구할 수 있다 4 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있 다 () 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 황석환 포항공대 환경공학부 교수 나 감사위원회(감사)의 주요활동내역

135 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가 집중투표제의 채택여부 보고서 제출일 현재 정관에서 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다 나 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 보고서 제출일 현재 정관에서 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다 다 소수주주권의 행사여부 해당사항 없음

136 4 계열회사 등의 현황 타법인출자 현황 [ 현재] (단위 : 주 백만원 %) 구 계 법인명 출 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 피출자 비 분 정 또는 자 내역 법인의 고 과 목 종목명 목 적 수량 지분 율 장부가액 수량 취득 (처분) 가액 수량 지분 율 장부가 액 최근사 업연도 당기순 이익 국 관 (주)명화네트 투 내 계 자 회 사 주 식 국 관 (주)삼아벤처 투 내 계 자 회 사 주 식 해 관 Bio Green 투 외 계 Processing & 자 회 Manufacturing Inc 사 주 식 해 관 PDA(Combodia) 투 외 계 CoLtd 자 회 사 주 식 * 시설장비업등 도소매업을 물적분할 후 (주)명화네트를 신설하여 계열사로 편 입함

137 Ⅴ 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 이사회에 관한 사항 가 이사회에 관한 사항 () 이사회의 구성에 관한 사항 (가) 이사회의 권한 내용 이사회는 법령 또는 정관에 의하여 주주총회의 권한으로 되어 있는 사항을 제외한 본회사의 업무수행에 관한 모든 사항을 결정한다 (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 공 시 : 주주총회 소집통지 공고사항에 표기하였음 추 천 : 이사회 결의 (다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 -해당사항 없음 (라) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 김영남 제철화학 대표이사 해당사항 없음 해당사항 없음 이용만 에코메트로파트너스 이사 해당사항 없음 해당사항 없음 () 이사회의 운영에 관한 사항 (가) 이사회 운영규정의 주요내용 주주총회 소집및 의안 결정 이사및 이사회의 권한 사항 정관및 규정에 관한 사항 4 경영계획 및 관리에 관한 사항 5 기타 경영조직에 관한 사항 등 (나) 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 물품대지급보증의건 가결 부산은행 물품대지급보증한도의건 가결 신한은행 4 외부감사용 재무제표승인 가결 인덕회계법인 4 4 물품대지급보증의건 가결 부산은행 5 재무제표승인 및 현금배당결정 가결 현금배당없음 6 주주총회 개최 가결 월 일 정기주주총회 가결 원안대로승인 5 할인어음한도 재약정 가결 부산은행 6 할인어음한도 재약정 가결 신한은행 6 주식분할(액면분할) 승인의 건 가결 (주)피디에이

138 합병계약 승인의 건 임시주주총회 소집 및 주주명부 폐쇄에 관한 건 64 주식분할(액면분할) 일정 변경의 건 가결 월 일 합병일정 등 변경의 건 임시주총 소집일정 등 변경의 건 임시주주총회 부의안건의 세부내역 가결 선임이사 확정 당좌대출 및 어음할인 재약정 가결 신한은행 4 대표이사 선임 가결 한태우 5 사업장설치의 건 가결 6 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 본점 이전의 건 가결 서울시 마포구 대출 근보증건 가결 외환은행 기업일반자금대출 신규대환신청의 건 가결 외환은행 담보제공의 건 가결 신한캐피탈 5 세이브 e-구매자금대출 대환의 건 가결 우리은행 5 기업운전일반자금 대출 대환의 건 가결 우리은행 5 세이브 e-구매자금대출 대환의 건 가결 우리은행 4 5 신주인수권증권 만기전 취득의 건 가결 5억원 5 6 분할계획서 승인의 건 가결 임시주주총회 소집의 건 가결 6 유형자산(토지)재평가 실시의 건 가결 기업운전자금 대출의건 가결 우리은행 4 외상매출채권 담보대출 재약정의 건 가결 신한은행 분할경과 보고 및 공고의 건 가결 유형자산(토지)재평가 실시 변경의 건 가결 기업일반자금 대출 변경의 건 가결 우리은행 신주인수권 소각의 건 가결 5억원 (다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명

139 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 명중 명 (라) 이사회내의 위원회 구성현황 - 해당사항 없음 (마) 이사회내의 위원회 활동내역 - 해당사항 없음 감사제도에 관한 사항 가 감사기구 관련 사항 () 감사위원회(감사) 설치여부 구성방법 등 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하 여 선임된 비상근 감사 명이 감사업무를 수행하고 있습니다 () 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여 부 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총 회의 소집을 청구할 수 있다 4 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있 다 () 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 황석환 포항공대 환경공학부 교수

140 나 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가 집중투표제의 채택여부 보고서 제출일 현재 정관에서 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다 나 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 보고서 제출일 현재 정관에서 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다 다 소수주주권의 행사여부 해당사항 없음 4 계열회사 등의 현황 타법인출자 현황 [ 현재] (단위 : 주 백만원 %) 구 계 법인명 출 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 피출자 비 분 정 또는 자 내역 법인의 고 과 목 종목명 목 적 수량 지분 율 장부가액 수량 취득 (처분) 가액 수량 지분 율 장부가 액 최근사 업연도 당기순 이익 국 관 (주)명화네트 투 내 계 자 회 사 주 식 국 관 (주)삼아벤처 투 내 계 자 회 사 주 식 해 관 Bio Green 투

141 외 계 Processing & 자 회 Manufacturing Inc 사 주 식 해 관 PDA(Combodia) 투 외 계 CoLtd 자 회 사 주 식 * 시설장비업등 도소매업을 물적분할 후 (주)명화네트를 신설하여 계열사로 편 입함

142 Ⅵ 주주에 관한 사항 주주의 분포 가 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 [ 증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주 %) 성 명 관 주식의 소유주식수(지분율) 변동 계 종류 기 초 증 가 감 소 기 말 원인 주식수 지분율 주식수 주식수 주식수 지분율 (주)피디에이에 이치디 본인 보통주 합병 (주)네오퍼플 계열 보통주 합병 등 계 보통주 우선주 합 계 최대주주명 : (주)피디에이에이치디 특수관계인의 수 : 명 *특수관계인의 주식은 자기주식으로 의결권이 없음 *최대주주 개요 ) 연혁 일 자 내 용 (주)엔비텍 설립 정밀화학 PNS 공장 완공(인천) 자회사 윈플로 설립(혼화제 사업) 벤처기업 인증 우량기술기업선정(기술신용보증기금) 이노비즈 기업 선정(중소기업청) 벤처경영대상 수상(중소기업청장 표창) 생물공학(SG/GA)공장 인수(장항) 정밀화학 PNS공장 매각 콘크리트혼화제공장 완공 (오창) 피디에이 자회사 편입 자회사 윈플로 매각 완료 생물공학(SG/GA)공장 매각(장항) 콘크리트혼화제공장 매각 상호변경((주)엔비텍 ->(주)피디에이에이치디 )

143 ) 임원현황(등기임원) 직 명 (상근여부) 대표이사 (상 근) 등기이사 (상 근) 등기이사 (비 상 근) 감 사 (비 상 근) 성 명 오희성 한태우 이용동 황석환 약 력 (주)피디에이 공동대표이사 (주)피디에이 공동대표이사 신한캐피탈(주) 투자금융본부 포항공대 환경공학부 교수 ) 주요주주(년 월 일 기준) 주주명 주식수 지분율 신한 제5호 기업구조조정조합 66 % 오희성 4 4% 한태우 % 외환캐피탈 54 4% 4) 재무현황 (년 월 일 기준) 자산총액 : 65 부채총액 : 6446 자본총액 : 4564(자본금 : 5) 나 5%이상 주주의 주식소유 현황 [ 증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주 %) 순 위 성명(명칭) 보통주 우선주 소계 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 Triumph II Investments (Ireland) Limited 합 계 다 주주 분포

144 년 월 일 현재 구 분 주주수 비 율 주식수 비 율 비 고 소액주주 합계 4 % 4 45% 소액주주(법인) 5% 54 6% 소액주주(개인) 54% 45% 최대주주등 % 45 44% 자사주 포함 기타주주 합계 4 4% 644 % 기타주주(법인) 4% 56 66% 기타주주(개인) % % 합 계 46 % 65 % 라 최근 년간 최대주주의 변동 현황 (단위 : 주 %) 최대주주명 최대주주 변동일/지분변동일 소유주식수 지분율 비 고 (주)피디에이 년 6월 일 56 -액면 5원 기준 -주식 및 경영권 양수도 계약 (주)피디에이에이치디 년 월 일 액면 5원 기준 -합병 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제조(신주인수권) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 제항 본문의 규정에 불구하고 이 회사는 발행주식총수의 분의 5을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 신주 를 인수하게 하는 경우 우리사주 조합원에게 신주를 우선적으로 배정하는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행 하는 경우 4주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신 주를 발행하는 경우

145 6 자금조달 기술도입 기타 경영상 필요로 국내 외 금융기관 법인 조합 또는 개인에게 신 주를 발행하는 경우 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 회사가 경영상 필요로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제조 제항 제호 가 목 내지 다목의 자에게 신주를 발행하는 경우 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우 근로자복지기본법의 규정에 의하여 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 제항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 4 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처 리방법은 이사회의 결의로 정한다 결 산 일 월 일 정기주주총회 사업연도 종료후 월내 주주명부폐쇄의 시기 월 일부터 월 일까지 기 준 일 월 일 주권의 종류 명의개서대리인 일주권 오주권 십주권 오십주권 백주권 오백주권 일천주권 일만주권의 종 한 국 예 탁 결 제 원 주주의 특전 - 공고게재신문 매일경제신문 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가 국내증권시장 (단위 : 주 원) 종 류 월 월 월 월 월 월 보통주 최 고 최 저 월간거래량 *월 일 주식분할로 액면금액이 5원에서 5원으로 변경되어 월 최저가는 주식분할 금액임 나 해외증권시장 - 해당사항 없음

146 Ⅶ 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 가 임원의 현황 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주) 직 명 등기임원 성 명 생년월 약 력 담당업 소유주식수 비고 (상근여부) 여부 일 무 보통주 우선주 대표이사 등기임원 김유 5 명화ENG 총괄 4 재직기간 : 년 (상 근) 일 사장 임기만료일: 년 월 일 대표이사 등기임원 한태 5 (주)피디에이 총괄 재직기간 : 개월 (상 근) 우 공동대표이사 임기만료일: 년 월 일 사내이사 등기임원 김무 성신양회(주) 총괄 45 재직기간 : 4년 6개월 (상 근) 수 부회장 임기만료일: 년 월 일 사내이사 등기임원 오희 4 (주)피디에이 관리 재직기간 : 개월 (상 근) 성 공동대표이사 임기만료일: 년 월 일 사외이사 등기임원 김영 4 제철화학 관리 재직기간 : 5년 개월 (비 상 근) 남 대표이사 임기만료일: 년 월 5일 사외이사 등기임원 이용 에코메트로파트너스 관리 재직기간 : 개월 (비 상 근) 만 이사 임기만료일: 년 월 일 감 사 등기임원 황석 6 포항공대 환경공학부 감사 재직기간 : 개월 (비 상 근) 환 5 교수 부 사 장 미등기임원 김기 5 (주)피디에이 관리 556 재직기간 : 개월 (비 상 근) 식 부사장 전 무 미등기임원 이종 55 (주)명화네트 관리 재직기간 : 년 개월 (상 근) 수 관리팀장 상 무 미등기임원 서범 6 피디에이 영업 4 재직기간 : 개월 (비 상 근) 준 영업본부장 이 사 미등기임원 김상 5 피디에이 영업 44 재직기간 : 개월 (비 상 근) 근 6 영업본부장 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 포함하여 6명의 등기임원 4명의 미등기임원가 있으 며 비상근 감사 명이 있습니다 년 월 일 임시주주총회에서 임원의 선임 및 해임이 있었습니다

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148 나 직원의 현황 [년 월 일 현재] (단위 : 원 명) 구 분 직 원 수 평균 연간 인평균 비 고 관리 생산직 기 타 합 계 근속년수 급여총액 급여액 사무직 직원 임원의 보수 등 (단위:원) 구 분 주총승인금액 지급 총액 비 고 이사(6명) 감사(명) 45 *년 월 부터 월 까지의 보수현황임

149 Ⅷ 이해관계자와의 거래내용 최대주주등과의 거래내용 가 채무보증 내역 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 천원) 성명 (법인명) 피디에이에 이치디 관 계 거 래 내 역 비 고 기 초 증 가 감 소 기 말 지배회사 합계 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 가 채무보증 내역 [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 천원) 성명 (법인명) 관계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 임직원 임직원 합 계

150 Ⅸ 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 주요경영사항신고내용의 진행상황 등 기 신고한 주요경영사항의 진행상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 임시 주주총회 (월 일) 임시 주주총회 (월 일) 제4기 주주총회 (월 일) 제4기 주주총회 (월 일) 제호 의안 : 분할계획서 승인의 건 제호 의안 : 정관 변경의 건 제호 의안 : 합병계약체결 승인의 건 제호 의안 : 이사선임의 건 제4호 의안 : 감사선임의 건 제호 의안 : 대차대조표 손익계산서 및 이익잉여금처분안 승인의 건 제호 의안 : 이사선임의 건 제호 의안 : 감사선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제호 의안 : 대차대조표 손익계산서 및 이익잉여금처분안 승인의 건 제호 의안 : 이사선임의 건 제호 의안 : 정관일부변경의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인가결함 원안대로 승인가결함 원안대로 승인가결함 원안대로 승인가결함 원안대로 승인가결함 원안대로 승인가결함 -배당 없음 원안대로 승인가결함 원안대로 승인가결함 원안대로 승인가결함 원안대로 승인가결함 원안대로 승인가결함 - 주당 원 원안대로 승인가결함 원안대로 승인가결함 원안대로 승인가결함 원안대로 승인가결함

151 우발부채 등 가 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없음 나 채무보증 및 담보제공 현황 당사는 임직원 가계대출 46천원 및 최대주주인 (주)피디에이에이치디의 일반자금대 출 6천원의 연대보증을 외환은행에 제공하고 있습니다 다 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 라 그 밖의 우발부채 등 당기말 현재 만기가 도래하지 않은 할인 및 배서어음은 5백만원입니다 마 제재현황 -해당사항 없음 4 결산일 이후에 발생한 중요사항 가 신주인수권 만기전 취득 및 소각 - 이사회 결의 : 년 월 5일 - 내용 : () 취득 목적 - 주가 안정 및 주주가치 제고 () 취득 내용 - 회차 신주인수권 억 회차 신주인수권 5억 취득 후 소각함 () 소각일 - 년 월 일 () 취득 방법 - 장외매수 나 회사 분할 시설장비산업등의 무역 도소매업 등의 사업부문을(이하 분할대상부문 이라 함) 분할하여 분할신설회사를 설립하고 분할되는 회사가 분할 신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순 물적분할의 방법으로 분할하며 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회 사는 비상장법인으로 합니다 - 분할 이사회 결의 : 년 월 6일 - 분할 승인 임시주주총회 : 년 월 일 - 분할 기일 : 년 월 일 - 분할 등기(예정)일 : 년 월 일 다 자산재평가 실시 - 기준일 : 년 월 일 - 대상 : 유형자산(토지) - 평가기관 : 프라임감정평가법인(주) 라 신주인수권부사채 만기전 취득 - 취득일 : 년 월 5일 - 사채의 종류: 제회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 - 취득 권면 금액 : 원(잔액 : 원)

152 마 중요한 자산 양수도 결정 - 자산 양수 도의 목적 : 비주력 계열회사 지분 매각을 통한 식음료품 제조 및 바이오가스 사업 등 주력사업의집중 력 및 경쟁력 강화 : 매각자금으로 부채상환을 통한 기업 재무구조 개선 및 경영효율 확보 - 양수 도 하고자 하는 자산에 관한 사항 구 분 법 인 명 대표이사 평가대상회사 주식회사 명화네트 김 유 일 주 소 본 사 서울시 강남구 신사동 6- 연락처 ) 4-5 설립연월일 납입자본금(보통주) 자 산 총 액 결 산 기 종업원수 년 월 일 6백만원 6백만원 월 명 코스닥상장일 - 발행주식의 종류 및 수 보통주 주 - 양수도 대상 대상 : 주식회사 명화네트 기명식 보통주 단가 : 주당 원 매매주식 수량 및 지분율 : 주(%) (김무수 : 54 주 김유일 : 66 주) - 양수도 대금 및 지급 일정 : 총 매매대금 : 일금 백이십억원정(\) (년 월 6일 계약금 일금 일십이억원 (\) 현금지급 년 4월 6일 잔 금 일금 일백팔억원(\) 현금지급) - 자산 양수도 당사자의 개요 구 분 양도인 양수인 법 인 명 주식회사 네오퍼플 김무수 김유일 자산양수ㆍ양도 양도 양수

153 대표이사 한태우 김유일 주 소 본 사 서울시 마포구 상암동 5 DMC첨단산업센터 서울시 강남구 신사동 6- 연락처 )-46 설립연월일 납입자본금(보통주) 자 산 총 액 결 산 기 종업원수 코스닥상장일 발행주식의 종류 및 수 66년 년 5일 5백만원 6백만원 월 4명 6년 월 일 보통주 65주 * 양도인의 재무사항은 년 월 일 년 결산이사회 기준입니다 - 자산양수도 일정 구 분 외부평가계약체결(의뢰)일 이사회결의일 자산양수도계약일 자산양수도신고서 제출일 일 자 년 월 일 년 월 6일 년 월 6일 년 월 6일 자산양수도 주주총회를 위한 주주확정일 - 자산양수도 승인을 위한 주주총회일 - 자산양수도 기준일(잔금일) 년 4월 6일 바 신주인수권부사채 만기전 취득 - 취득일 : 년 월 6일 - 사채의 종류: 제회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 - 취득 권면 금액 : 원(잔액 : 원) 사 신주인수권 만기전 취득 및 소각 - 이사회 결의 : 년 월 4일 - 내용 : () 취득 목적 - 주가 안정 및 주주가치 제고 () 취득 내용 - 회차 신주인수권 억 취득 후 소각함 () 소각일 - 년 월 4일 () 취득 방법 - 장외매수

154 5 중소기업기준검토표 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제조에 의한 중소기업입니다

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156 X 재무제표 등 개별재무제표 재무상태표(대차대조표) 제44기 제4기 제4기 년 월 일 현재 년 월 일 현재 년 월 일 현재 (단위 : 원) 과 목 제44기말 제4기말 제4기말 자산 유동자산 당좌자산 현금및현금성자산 국고보조금 () 단기금융상품 6 4 매출채권 대손충당금 (4565) (546) (554) 미수금 대손충당금 (54) (54) 미수수익 선급금 선급비용 단기대여금 5 5 미수법인세환급액 부가세대급금 56 4 재고자산 상품 제품 부분품

157 원재료 부재료 재공품 저장품 미착품 비유동자산 투자자산 장기금융상품 장기투자증권 5 45 지분법적용투자주식 655 유형자산 토지 건물 감가상각누계액 (465) (6) (645) 구축물 감가상각누계액 (664) (554) (55) 기계장치 감가상각누계액 (4) (5446) (5) 차량운반구 5 44 감가상각누계액 (4) () (65) 공구와기구 감가상각누계액 (65) (666) (4446) 비품 감가상각누계액 (56) (465) (666) 건설중인자산 무형자산 66 5 영업권 소프트웨어 5 65 기술사용권 55

158 기타비유동자산 보증금 이연법인세자산 6 자산총계 부채 유동부채 매입채무 단기차입금 유동성장기부채 미지급금 미지급비용 미지급법인세 선수금 예수금 부가세예수금 임대보증금 6 6 유동성이연법인세부채 656 비유동부채 장기차입금 신주인수권부사채 5 사채할인발행차금 (55) 신주인수권조정 (5) 퇴직급여충당부채 국민연금전환금 (4) (4) (4) 퇴직연금운용자산 () (5) (554) 퇴직보험예치금 (4655) 부채총계 자본 자본금 55 5

159 보통주자본금 55 5 자본잉여금 주식발행초과금 기타자본잉여금 65 신주인수권대가 자본조정 ( ) (4) 자기주식 ( ) (4) 기타포괄손익누계액 () (656) 매도가능증권평가이익(손실) (5) () (656) 재평가차액 6456 이익잉여금(결손금) (6) 법정적립금 임의적립금 미처분이익잉여금(미처리결손금) (54) 자본총계 부채와자본총계 손익계산서 제44기 제4기 제4기 년 월 일 부터 년 월 일 까지 년 월 일 부터 년 월 일 까지 년 월 일 부터 년 월 일 까지 (단위 : 원) 과 목 제44기 연간 제4기 연간 제4기 연간 매출액 제품매출액 상품매출액 기타매출액 매출원가

160 제품매출원가 기초제품재고액 당기제품제조원가 타계정으로대체 (546) 5 (54) 기말제품재고액 (56) (454) (4446) 상품매출원가 기초상품재고액 당기상품매입액 타계정으로대체 4 (565) (666) 기말상품재고액 (564) (465) () 기타매출원가 매출총이익(손실) 판매비와관리비 급여 퇴직급여 복리후생비 여비교통비 접대비 통신비 세금과공과 임차료 감가상각비 보험료 차량유지비 운반비 교육훈련비 도서인쇄비 소모품비 지급수수료

161 광고선전비 대손상각비 무형자산상각비 해외사무소경비 수도광열비 냉장료 경상연구비 판매장려금 수선비 45 5 동력비 6 수출제비용 영업이익(손실) 영업외수익 이자수익 외환차익 외화환산이익 대손충당금환입액 65 임대료수익 유형자산처분이익 매도가능증권처분이익 65 4 국고보조금 6 수입대행수수료 646 지분법이익 잡이익 영업외비용 이자비용 5 54 매출채권처분손실 외환차손 45 외화환산손실 444

162 재고자산폐기손실 유형자산처분손실 재평가손실 4 무형자산손상차손 446 지분법손실 기부금 4 잡손실 법인세비용차감전계속사업이익(손실) (644) 66 6 계속사업손익법인세비용 (665) 계속사업이익(손실) (5445) 중단사업이익(손실) (544) 당기순이익(손실) (645) 결 손 금 처 리 계 산 서 제44(당)기 년 월 일 부터 제4(전)기 년 월 일 부터 년 월 일 까지 년 월 일 까지 처리확정일 년 월 6일 처리확정일 년 월 일 주식회사 네오퍼플 (단위 : 원) 과 목 제 44(당) 기 제 4(전) 기 Ⅰ미처리결손금 54 (5) 전기이월미처분이익잉여금 당기순이익(손실) (645) 545 Ⅱ이익잉여금처분액 - - Ⅲ결손금처리액 - - Ⅳ차기이월미처리결손금 54 (5) 자본변동표 제44기 년 월 일 부터 년 월 일 까지

163 제4기 년 월 일 부터 년 월 일 까지 제4기 년 월 일 부터 년 월 일 까지 (단위 : 원) 구 분 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총 계 (제4기초) 5544 (665) 감자차손보전 665 (665) 처분후이익잉여금 당기순이익(손실) 무상증자 (56) (56) 합병으로자본의증가 신주인수권의실행 자기주식취득 매도가능증권평가이익(손실) (656) (656) (제4기말) 466 (656) (제4기초) 466 (656) 감자차손보전 처분후이익잉여금 당기순이익(손실) 무상증자 합병으로자본의증가 신주인수권의실행 자기주식취득 (4) (4) 매도가능증권평가이익(손실) (6446) (6446) (제4기말) 5 4 (4) () (제44기초) 5 4 (4) () 신주인수권부사채의발행 사채보유자의신주인수권행사

164 신주인수권의매입소각 - () () 합병으로인한변동 5 66 (564) 자기주식의취득 - - (646) - - (646) 매도가능증권의처분 (554) - (554) 물적분할에의한변동 (464) - (464) 유형자산의재평가차액 매도가능증권평가손익 당기순손실 (645) (645) 자본항목에직접가감한이연법인 (445446) - (445446) 세변동액 (제44기말) ( ) (6) 4545 현금흐름표 제44기 제4기 제4기 년 월 일 부터 년 월 일 까지 년 월 일 부터 년 월 일 까지 년 월 일 부터 년 월 일 까지 (단위 : 원) 과 목 제44기 연간 제4기 연간 제4기 연간 영업활동으로인한현금흐름 당기순이익(손실) (645) 현금의유출이없는비용등의가산 감가상각비 무형자산상각비 대손상각비 퇴직급여 외화환산손실 44 유형자산처분손실 무형자산손상차손 446

165 재고자산폐기손실 매출채권처분손실 잡손실 지분법손실 경상연구비(개발비) 이자비용 (사채할인발행차금및신주인수권조 정등상각액) 66 유형자산재평가손실 4 중단사업자산손상차손 5 현금의유입이없는수익등의차감 (65) (4) (6646) 매도가능증권처분이익 65 4 유형자산처분이익 퇴직연금운용자산이자수익 대손충당금환입액 65 외화환산이익 지분법이익 영업활동으로인한자산 부채의변동 4 (4546) (465) 재고자산의감소(증가) 656 (656) (6) 매출채권의감소(증가) (456) 미수금의감소(증가) (6444) 미수수익의증가 () (6456) 66 선급금의감소(증가) (5) 선급비용의감소(증가) 4 (665) 5554 부가세대급금의감소(증가) (4) 445 () 미수법인세환급액의증가 () 매입채무의증가(감소) 4655 (4) (4546) 미지급금의증가(감소) 444 (55) 미지급비용의증가(감소) 미지급법인세의감소 (46) (44) 64 선수금의증가(감소) 44 () (55)

166 예수금의증가(감소) (46) 부가세예수금의증가(감소) 퇴직금의지급 (55) (4) (55546) 퇴직연금운용자산감소 (45644) 4 (554) 퇴직신탁등예치금감소(증가) 45 (45564) 이연법인세변동액 (665) 중단사업으로부터의현금유입액 6464 국민연금전환금의감소(증가) 655 관계사전입으로퇴직급여충당부채증가(감소) 46 투자활동으로인한현금흐름 (4) (4564) (644) 투자활동으로인한현금유입액 매도가능증권의처분 4465 차량운반구의처분 64 공구와기구의처분 5546 집기비품의처분 보증금의감소 4 4 단기금융상품의감소 55 미수금의감소 46 단기대여금의감소 장기금융상품의감소 장기투자증권의처분 기계장치의처분 토지의처분 6 임대보증금의증가 합병으로인한현금의증가 454 투자활동으로인한현금유출액 (65) (5464) (44) 단기대여금의증가 단기금융상품의증가 4 장기금융상품의증가 6 655

167 합병목적의투자주식취득 5 5 토지의취득 65 건물의취득 구축물의취득 기계장치의취득 차량운반구의취득 공구와기구의취득 5 6 집기비품의취득 건설중인자산의증가 기술사용권의취득 5 영업권의취득 5 보증금의증가 장기투자증권의증가 미수금의증가 5 재무활동으로인한현금흐름 재무활동으로인한현금유입액 단기차입금의증가 장기차입금의증가 64 5 신주인수권부사채의발행 신주인수권행사로인한유상증자 5 미지급금의증가 임대보증금의증가 6 재무활동으로인한현금유출액 (664) (6) (6) 단기차입금의감소 미지급금의감소 565 유동성장기부채의상환 5 45 장기차입금의상환 무상증자시주식발행비 56 사채발행부대비용의지급 45

168 자기주식의취득 분리형신주인수권의유상소각 물적분할로인한현금의감소 6 현금의증가(감소) (445) (446666) (6) 기초의현금 기말의현금 재무제표에 대한 주석 회사의 개요 : 주식회사 네오퍼플(구:주식회사 명화네트 이하 "회사")은 66년에 설립되었으며 6년 월 일 한국증권업협회 중개시장(KOSDAQ)에 등록하였습니다 또한 회사는 년 월 일자로 4년 월 일에 설립된 주식회사 피디에이 ("합병전 주식회사 피디에이")을 흡수 합병한 후 상호를 주식회사 명화네트에서 주식회사 네오퍼플로 변경하였습니다 회사는 식음료사업과 냉동식품제조와 판매 및 카사바재배와 판매를 주요 목적사업으로하고 있으며 서울시 마포구 상암동에 본사를 두고 충남 논산과 아산 그리고 충북 음성에 각각 공 장이 소재합니다 년 월 일 및 년 월 일 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 각각 주 및 4주이며 발행한 보통주 주식의 수는 각각 65주와 455주입니다 년 월 일과 년 월 일 현재 주요 주주구성은 다음과 같습니다 (단위:주) 주주명 당 기 말 전 기 말 소유주식수 지분율(%) 소유주식수 지분율(%) (주)피디에이에이치디 Triumph II Investments (Ireland)Limited (주)네오퍼플 자기주식 우리투자증권 4 55 우리사주조합 6 김 기 식 556 김 유 일 4

169 김 무 수 45 계 중요한 회계정책 회사의 재무제표작성에 적용한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다 가 합병회계처리 회사는 형식적으로 합병전 주식회사 피디에이를 흡수합병하였으나 실질적으로는 합병전 주 식회사 피디에이의 주주가 합병후 회사를 지배함에 따라 '기업인수합병등에 관한 회계처리준 칙'에 따라 피합병회사인 주식회사 피디에이를 매수회사로하여 합병회계처리를 적용하였습 니다 따라서 비교표시된 년 월 일 재무상태표와 동일로 종료되는 회계년도의 손 익계산서 이익잉여금처분계산서 자본변동표및 현금흐름표는 합병전 주식회사 피디에이의 재무제표입니다 나 대손충당금 당기말 현재 매출채권 미수금잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다 다 재고자산의 평가 재고자산은 총평균법에 의하여 취득원가로 계상하고 있으며 순실현가능가액이 취득원가보 다 하락한 경우에는 순실현가능가액으로 평가하고 있습니다 다만 미착품은 개별법에 의한 취득원가로 평가되고 있습니다 라 매도가능증권 매도가능증권은 공정가치로 평가하고 취득원가와 공정가치와의 차액은 매도가능증권평가손 익(세효과차감후)으로 기타포괄손익에 반영하고 있습니다 다만 피투자회사중 중대한 영향 력을 행사할수있는 대상이나 소규모이고 지분법적용으로 인한 투자지분의 변동이 중요하지 않은 투자주식은 취득원가로 매도가능증권에 계상하고 있습니다 마 지분법적용투자주식 피투자회사에 대하여 중대한 영향력을 행사할 수 있는 지분법적용 투자주식은 취득원가에 취득후 발생한 지분변동액을 가감하여 계상하고 있습니다 지분변동이 피투자회사의당기순 손익으로 인하여 발생한 경우에는 당기손익(지분법손익)으로 중대한오류 또는 회계정책의 변경에 의한 전기이월이익잉여금의 증감으로 인한 경우에는 전기이월이익잉여금의 증감으 로 이를 제외한 자본의 증감으로 인하여 발생한 경우에는 기타포괄손익누계액(지분법자본 변동)의 증감으로 처리하고 있습니다 바 유형자산의 평가와 동 감가상각방법 유형자산은 취득원가로 평가되고 있으며 수선비중 유형자산의 내용연수를 연장시키거나 가 치를 실질적으로 증가시키는 지출은 당해자산의 원가에 가산되며 단지 원상을 회복시키거 나 능률유지를 위한 지출은 당기비용으로 처리됩니다 다만 토지에 대하여는 자산재평가에 의한 재평가액으로 장부가액을 조정하고 있습니다 유형자산에 대한 감가상각비는 아래의 내용연수에 따라 건물 및 구축물에 대해서는 정액법

170 그외의 자산은 정률법에 의하여 계상되고 있습니다 구 분 추정내용연수 구 분 추정내용연수 건 물 년 차량운반구 5년 구 축 물 년 공구와기구 5년 기 계 장 치 년 집 기 비 품 5년 사 무형자산 무형자산은 취득원가에서 자산별 추정내용연수와 정액법으로 산정된 상각액을 차감한 잔액 으로 표시하고 있습니다 다만 미래의 경제적 효익이 없을 것으로 판단되는 부분에 대하여는 손상차손으로 감액처리하고 있습니다 내용연수는 영업권은 년 소프트웨어와 기술실시권 은 5년을 적용하고 있습니다 아 퇴직급여충당부채 및 퇴직연금 등 임직원퇴직금지급규정에 따라 대차대조표일 현재 년이상 근속한 전임직원이 일시에 퇴직 할 경우에 지급하여야 할 퇴직금 총 추계액을 퇴직급여 충당부채로 설정하고 있습니다 회사 는 근로자퇴직급여보장법에 따른 확정급여형 및 확정기여형 퇴직연금규약을 복수제도로 노 동청에 신고하였으며 우리은행주식회사를 퇴직연금사업자로 하여 복수제도 중 확정급여형 퇴직연금제도를 시행하고 있습니다 동규약에 따르면 기존의 퇴직금제도에서 과거 근무기 간을 포함하여 확정급여형퇴직연금제도로 변경하였으며 수급요건은 55세 이상이며 가입기 간이 년이상으로 되어 있습니다 동 퇴직연금과 관련하여 지급한 부담금은 퇴직연금운용 자산의 과목으로 퇴직급여충당부채에서 차감하는 형식으로 표시하고 있으며 퇴직급여충당 부채를 초과하는 퇴직연금운용자산은 투자자산의 퇴직연금운용자산의 과목으로 표시하고 있습니다 자 수익인식기준 제품 및 상품매출에 대하여 재화의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분이 이전된 시점에 수익 으로 인식하고 있습니다 차 외화거래의 기록 및 외화표시자산과 부채의 환산 모든 회계기록을 원화로 표시하고 있는바 외화거래는 거래당시의 환율에 의하여 환산기록 하고 있습니다 또한 화폐성 외화자산 및 외화부채를 대차대조표일 현재 기준환율로 환산하 고 있으며 이러한 환산으로 발생하는 외화환산손익과 외화자산 및 외화부채의 회수 및 상환 시에 발생하는 외환차손익을 기간손익에 반영하고 있습니다 카 법인세비용과이연법인세 법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의한 법인세부담액에 이연법인세 변동액을 가감하여 계 상하고 있습니다 자산ㆍ부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적차이중 미래기간의 과 세소득을 증가시키는 가산할 일시적차이에 대한 법인세효과는 예외항목에 해당되지 않는 경 우 전액 이연법인세부채로 인식하고 있습니다 미래기간의 과세소득을 감소시키는 차감할 일시적차이 및 결손금 등에 대한 법인세효과는 향후과세소득의 발생이 거의 확실하여 미래 의 법인세 절감효과가 실현될 수 있을 것으로 기대되는 경우에 이연법인세자산으로 인식하 고 있습니다 또한 자본계정에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세부담액과 이연법인세는

171 자본계정에 직접 가감하고 있습니다

172 타 중단사업손익 사업중단에 대한 최초공시사건일이 속하는 회계기간에 중단사업으로부터 발생한 영업손익 과 영업외손익에서 법인세효과를 차감한 금액을 중단사업손익의 과목으로 표시하고 있습니 다 파 재무제표확정일과 기관 당사의 재무제표는 년 월 6일 주주총회에서 확정될 예정입니다 사용이 제한된 금융상품등 당기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 예금의 내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 과 목 예금의 종류 사용제한의 내용 당기말 전기말 현금및현금성자 산 기업자유예금 지정된 연구과제수행에만 사용가능 - 단기금융상품 정기예금 판매거래관련 보증보험증권 발급담보 - 장기금융상품 정기예 적금 차입금 담보 45 별단예금 당좌거래보증금 - 55 계 매출채권( 내용 및 경과기간별잔액) () 매출채권의 내역 당기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 구 분 당 기 전 기 외상매출금 받을어음 소계 대손충당금 차감 후 잔액 () 매출채권의 경과기간별 잔액 매출채권의 경과기간별 잔액은 다음과 같습니다 (단위:원) 구 분 6개월 이내 6개월 초과 년 초과 년 초과 합 계

173 년 이내 년 이내 당 기 말 전 기 말 () 매출채권의 양도 등 회사가 운영자금 조달 등의 목적으로 배서양도 및 할인한 받을어음 중 546원의 만기가 당기말 현재까지 도래하지 아니하였습니다 5 매도가능증권 당기말 현재의 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 종 목 취득원가 공정가액 장부가액 비 고 미래에셋디스커버리주식호 봉쥬르차이나주식호A 미래에셋디스커버리주식형호A 프리미어텍스연금보험 (무)PCA 드림링크Ⅱ I-Invest 변액유니버셜 (무)알토란저축보험 우리투자신종자본증권 하이투자증권채권적립식펀드 PDA(Combodia) Co Ltd 544 (주) 544 지분율 % BIO Green Processing & Manufacturing Inc 6 (주) 6 지분율 45% (주)삼아벤처 (주) 지분율 5 % 계 44 (주) 자산총액이 억원미만인 회사로 지분법적용으로 발생할수 있는 투자주식의 변동액 이 중요하지 않으므로 지분법을 적용하지 아니하였습니다 취득원가와 장부가액과의 차이는 매도가능증권평가손실(세효과차감후)에 계상되었습니 다 6 지분법적용투자주식 당기말 현재 보유중인 지분법적용투자주식은 물적분할에 의한 분할신설법인인 (주)명화네트

174 의 지분(%) 취득금액으로 그 내용은 다음과 같습니다 (단위:원) 기초 증가 지분법손실 기말 비고 (주) (주) (주)명화네트 발행주식 주 (액면 5원) 유형자산 가 당기 및 전기의 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다 <>당기 (단위:원) 취득 처분 감가상각비 합병증가 분할감소 기타(재평가) 토 지 건 물 구 축 물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비 품 건설중인자 5 5 산 <>전기 (단위:원) 취득 처분 감가상각비 합병증가 기타증감

175 토 지 건 물 구 축 물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비 품 건설중인자 (46) 5 산 (6) 나 보유토지에 대한 공시지가 당기말 및 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 토지의 공시지가 내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 구 목 과 목 내 역 장부가액 공시지가 면 적 공시지가가액 차액 당기말 토지 논산공장 5 5 (4) 음성공장 아산공장 (4) 아산공장 (45) 예정부지 계 전기말 토지 논산공장 음성공장 4 6 (45464) 아산공장 아산공장 (4) 예정부지 계 (54) 다 소유권이 제한 되거나 담보로 제공된 내용 당기말 현재 유형자산의 소유권제한 및 담보제공내용은 다음과 같습니다 (단위:원)

176 계정과목 담보자산 장부가액 담보설정액 채무 내용 담보권자 소재지 종별 금액 (채권자) 토지 논산공장 6 포괄근보증 56 우리은행 건물 6 $ 기계장치 4 토지 음성공장 포괄근보증 외환은행 건물 455 기계장치 565 $ 토지 아산공장 6 4 차입금 산업은행 건물 기계장치 46 계 $4 라 회계추정의 변경(감가상각자산의 내용연수 변경) 회사는 회에 걸친 기업합병과 기업상장등 기업환경의 중대한 변화로 회계정보의 유용성을 높이기 위해서 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와 기구 비품의 내용년수를 변경하 였습니다 이는 사업운영경험의 축적 및 동종업계의 평균내용년수 등을 토대로 기존의 추정 치를 변경한 것 입니다 이로 인하여 당사의 당기중 감가상각비는 종전의 내용연수를 적용하 였을 경우와 비교하여 4원이 증가 하였습니다 자산재평가 () 회사가 당기에 실시한 유형자산의 재평가내용은 다음과 같습니다 (단위:원) 분류 재평가기준일 재평가금액 장부금액 원가모형 장부금액 재평가차액 재평가손실(*) 토지 *재평가손실은 영업외비용으로 계상하였습니다 (주)상기 유형자산에 대한 재평가는 독립적인 감정평가법인에 의해 수행되었습니다 (주)상기 토지의 재평가는 "부동산가격공시 및 감정평가에 관한 법률" "감정평가에 관한 규칙" 등 관련법령 및 감정평가 일반이론에 의하여 평가하였습니다 (주)상기 토지의 공정가치는 인근지역내에 소재하는 유사물건에 대한 거래사례를 기준으로

177 재평가일 시점까지의 지가변동추이 지역요인 당해 토지의 위치 형상 환경 등 토지의 객관 적 가치에 영향을 미치는 개별용인 인근 지가수준 기타가격형성상의 요인등을 종합적으로 참작하여 평가하는 거래사례비교법과 당해 토지와 유사한 이용가치를 지닌 인근지역내 표준 지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 재평가시점까지의 지가변동추이 지역요인 인 근 지가 수준 등 기타가격형성상의 요인등을 종합적으로 평가하는 공시지가기준법을 적용하 여 각각의 시산가격을 산정하고 이를 조정하여 공정가치를 결정하였습니다 ()유형자산의 재평가와 관련하여 기타포괄손익의 변동내용은 다음과 같습니다 (단위:원) 분류 기초잔액 당기증가 당기감소 기말잔액 토지 무형자산 당기중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 구 분 기초 유상취득 합병에의한 당기상각 분할로인한 손상차손 기말 증 가 상 각 영 업 권 소프트웨어 기술실시권 계 보험가입현황 당기말 현재 회사의 보험가입내용은 다음과 같습니다 (단위:원) 자산소재지 보험가입자산 보험금액 보험기간 보험종류 보험회사 (부보액) 논산공장 건물구축물기계장치 566 ~ // 공구와기구집기비품 차량운반구재고자산 재산종합 현대해상 아산공장 건물구축물기계장치 665 공구와기구집기비품

178 차량운반구재고자산 음성공장 건물구축물기계장치 5665 공구와기구집기비품 차량운반구재고자산 원주공장 기계장치재고자산 본사 재고자산 5556 계 45 회사는 상기보험이외에 시설물소유관리배상책임보험 생산물배상책임보험근로자재해보장 책임보험 가스배상책임보험 임원배상책임보험 해외여행보험 및 플러스메디컬단체보험 등 에 가입하고 있으며 자동차에 대해서는 자동차보험을 가입하고 있습니다 단기차입금 당기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 원) 과 목 차입처 차입금의 내용 연이자율(%) 당기말 전기말 단기차입금 우리은행 일반자금대출 555~64 구매자금대출 5~ 외환은행 일반자금대출 66~5 5 4 산업은행 5 하나은행 5 농협 국민은행 5 6 신한은행 제일은행 6 - 농수산물 유통공사 원료수매자금 4 - 합 계 장기차입금 외환은행 시설자금대출 하나은행 일반자금대출 4-5 농수산물 4-5

179 유통공사 소 계 유동부채 대체액 대체후 잔액 - 54 신주인수권부사채 당기말 현재 발행되어 있는 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다 명 칭 제회 무기명식 무보증 분리형 사모신주인수권부 사채 제회 무기명식 무보증 분리형 사모신주인수권부 사채 인수자 큐더스 파트너스 굿모닝신한증권 주식회사 액면금액 발행일 만기일 표면이자율 % % 이자지급 만기원리금일시상환 매 개월 후취 권리행사가격 (조정후) 주당 원(주당 액면금액 5원 기준) 주당 원(주당 액면금액 5원 기준) 신주인수권 행사가능 잔존금액 원 5원 신주인수권행사시 발행가능주식수 put option -- 및 그 이후 매개월마다 권리행사가능 발행후 년이 되는날 및 그 이후 매 개월마다 권리행사가능 call option 발행후 6개월이 되는 날 및 그 이후 매 개월마다 권면총액전부에 대하여 행사가능 발행후 6개월이 되는 날 및 그 이후 매 개월마다 권면총액전부에 대하여 행사가능 부대조건 등 - 본건 사채대금으로 인수할 주식전량에 대한 약식질권 금 억원 상당의 예금채권에 대한 질권 제회 신주인수권부사채의 최초 발행금액은 5억원이며 그 중 억원은 당기 중 신주인 수권행사시 대용납입되었습니다 퇴직급여충당부채 당기말 현재 재직중인 전 임직원이 일시퇴직할 경우 지급하여야 할 퇴직금의 추계액은 55원(전기말 추계액 : 456원)이며 당기와 전기 중 퇴직급여충당부 채의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위 : 원)

180 구 분 당 기 전 기 전기이월액 합병으로 인한 증가액 중단사업관련 변동액 분할로 인한 감소액 (-) 퇴직금지급액 (-)55 (-)4 당기전입액 당기말잔액 우발채무와약정사항 () 매출채권의 양도 등 회사가 운영자금 조달 등의 목적으로 배서양도 및 할인한 받을어음 중 546원의 만기가 당기말 현재까지 도래하지 아니하였습니다 () 주요 금융거래 약정 당기말 현재 회사는 우리은행 등 개 금융기관과 6백만원의 원화여신한도(구매자금대 출한도 66백만원과 전자어음할인한도 백만원 포함) 및 미화 4백만불의 외화여신한 도(:수입신용장 개설한도) 약정을 체결하고 있습니다 () 신주인수권부사채 관련 약정 제회 및 제회 신주인수권부사채와 관련하여 원금상환시까지 제자인 김무수 등의 예금에 대한 질권이 설정되어 있습니다 5 자본금 가 자본금변동내역 당기와 전기중 회사의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 구 분 주 식 수 자 본 금 전 기 초 64 합병에의한자본금증가 455 전 기 말 합병에의한자본금증가(주) 65 5 합병신주교부 5 65 신주인수권행사

181 당 기 말 (주) 회사의 자본금을 실질적으로는 피매수회사이나 상법상 합병회사인 (주)명화네트의 법정 자본금으로 계상함에 따라 조정되었습니다 나 자기주식 당기말 현재 회사는 주가안정및 합병등으로 인하여 자기주식을 취득하여 보유하고 있는바 내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 구 분 주 식 수 취 득 금 액 합병전주식회사피디에이보유분 (주) 명화네트보유분 4 64 합 병 취 득 포괄손익 당기중 회사의 포괄손익의 내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 구 분 금 액 당기순이익(손실) (645) 기타포괄손익재평가차액(법인세효과:4665) 6456 매도가능증권평가이익(법인세효과:444) 65 포 괄 손 실 (6466) 중단사업손익 : 회사는 년 월 6일자 이사회 결의에 의해 명화네트사업부문의 물적분할을 승인하였 고 동사업부문에서 발생한 손익은 중단사업손익으로 분류하였습니다 손익계산서에 계상된 중단사업손익의 산출내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 구 분 금 액 매출액 66 매출원가 56 매출총이익 64

182 판매관리비 55 영업손실 (656) 영업외수익 6 영업외비용 65 명화네트사업부문 경상손실 (66445) 사업양도이익 65 영업권 상각 (5) 법인세비용 차감전 중단사업손실 (6) 법인세 비용 (556) 중단사업손실 (544) 한편 당기중 명화네트사업부문의 영업활동에서의 순현금유입액은 54백만원이고 재무및 투자활동에서의 순현금유출액은 4백만원입니다 법인세비용 당기법인세비용 및 이연법인세내역은 다음과 같습니다 가 법인세비용 (단위:원) 구 분 금 액 당기법인세부담액 - 세무상결손금및일시적차이로인한 이연법인세변동액 5 중단사업손익 556 자본에 직접부가된 이연 법인세 법인세 비용 (665) 자본에 직접부가된 이연법인세의 내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 구 분 금 액 재평가차액 4665 매도가능증권 평가손실 (454) 계

183 나 당기중 회계이익과 과세소득간의 주요차이내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 영 구 적 차 이 사업양도이익과소계상액 565 영업권 상각(손상차손등) 재 평 가 차 액 56 기 타 466 계 65 가산할 일시적 차이 지 분 법 손 실 46 재 평 가 손 실 4 대손충당금과다설정 6 퇴직충당부채과다설정 45 단기매매증권평가이익 4 국고보조금 기 타 46 계 565 차감할 일시적 차이 단기매매증권평가손실 4644 재 평 가 차 액 56 사 업 양 도 이 익 65 대손충당금과다환입 545 매도가능증권평가손 66 매도가능증권손상차손 665 토지임의평가증외 55 압축기장충당금 5 기 타 5465

184 계 5545 다 중요한 일시적차이의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 항 목 기초 합병승계 증가 감소 분할차감 기말 미수수익 (55) (6446) (44) (6) (45) (4445) 퇴직충당부채 대손충당금 단기매매증권평가손 단기매매증권평가익 (4) (4) 매도가능증권손상차손 매도가능증권평가손 퇴직보험료 (5) (6564) (54) (64555) (6564) 지분법손익 (5) (545) (44) 56 감가누계액 () () 외화환산이익 (4) (4) (456) 기타의 대손상각비 6 6 대손금 6 6 재평가차액 (56) (56) 재평가손실 4 4 국고보조금 압축기장충당금 (5) (5) 계 (66) (464) 라 이연법인세자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 이연법인세효과 유동이연법인세 비유동이연법인세 계 자본부가 손익반영 자산(부채) 자산(부채) 이월결손금및 6 6 차감할일시적차이 가산할일시적차이 (656) (656) (665)

185 계 (656) 6 (6456) (665) 국고보조금 () 연구비등 관련 국고보조금 회사는 당기 중 신재생에너지개발 연구과제 수행과 관련하여 억원의 국고보조금을 수령하 여 동 연구과제 수행자금을 관리하는 별도의 예금계좌에 입금하였습니다 동 보조금수령액 중 미집행액은 재무상태표상 현금및현금성자산의 차감항목으로 표시되어 있습니다 () 기타의 국고보조금 회사는 당기 중 인턴사원의 채용 등과 관련하여 6만원의 국고보조 금을 지원받았으며 동 수령액을 영업외수익으로 회계처리하였습니다 주당순손실 당기 주당순이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다 가 기본주당순손실 ()유통보통주식수 구 분 주식수 기준일 가중치 유통보통주식수 기초주식수 5 65/65 5 합병조정 65 5/ 신주인수권행사 4 4 / 신주인수권행사 5 /65 65 자기주식 (55) 65/65 (55) 자기주식 (6) 5/65 (66) 자기주식 (54) 5/65 (555) 주식매수청구권 () 6 /65 () 합병단주 () /65 (6) 합계 ()기본주당순손실의 산정 구 분 년 보통주손실 ; 보통주계속사업손실 5445 보통주중단사업손실 544

186 보통주당기순손실 645 가중평균유통보통주식수 주당계속사업손실 주당중단사업손실 주당순손실 566주 5원 원 6원 나 희석주당순손실 희석주당순손실은 보통주 및 희석증권 주에 대한 순손실을 계산한 것입니다 희석증권의 주식수는 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 주식수를 가산하여 계산하 여야하나 희석효과가 없어 산정하지 아니하였습니다 부가가치계산에 필요한 사항 당기 및 전기중 부가가치계산에 필요한 계정의 명세는 다음과 같습니다 (단위:원) 계정과목 당 기 전 기 판매비와 제조원가 계 판매비와 제조원가 계 일반관리비 일반관리비 급 여 퇴 직 급 여 복 리 후 생 비 임 차 료 감 가 상 각 비 세 금 과 공 과 소 계 특수관계자의 명칭과 주요거래내용 회사와 특수관계가 있는자의 명칭과 주요거래내용은 다음과 같습니다 가 특수관계자 특수관계 회사명/성명 지배회사 피투자회사 피투자회사 피디에이에이치디 삼아벤처 PDA(Combodia)CoLtd

187 피투자회사 주요경영진 주요경영진 Bio Green Processing & Manufacturing Inc 한태우 오희성 나 특수관계자와의 거래 당기 회사명 기중거래금액 기말현재 채권채무 금액 피디에이에이치디 기 술 실 시 권 5 선 수 금 6 수 입 임 대 료 464 임 대 보 증 금 45 삼아벤처 상 품 665 외 상 매 출 금 446 원 재 료 6544 받 을 어 음 56 상 품 매 출 5564 외 상 매 입 금 55 연 구 개 발 비 필리핀 (BIO GREEN PROCESSING & MANUFACTURING INC) 이 자 수 익 65 미 수 수 익 54 외화환산손실 44 단 기 대 여 금 5 자 금 대 여 46 전기 회사명 기중거래금액 기말현재 채권채무 금액 피디에이에이치디 수 입 임 대 료 45 선 수 금 6 임 대 보 증 금 45 우리투자증권 퇴직연금 신탁 (4) 퇴직연금운용자산 5 퇴직연금운용자산평가 (64) 필리핀 (BIO GREEN PROCESSING & MANUFACTURING INC) 이 자 수 익 555 미 수 수 익 65 외화환산손실 44 단 기 대 여 금 5 자 금 대 여 4 다 특수관계자에게 제공한 담보 및 보증의 내용 채무자 제공내용 제공금액 채무내용 채무금액 채권자 피디에이에이치디 보증 6 기업운전일반자금 외환은행

188 임직원 보증 46 주식매입자금 666 외환은행 라 특수관계자로부터 제공받은 보증의 내용 보증제공자 보증제공내용 종류 채권자 한태우 기업운전일반자금 산업은행 일반자금대출 신한은행 6 일반자금대출 우리은행 일반자금대출 우리은행 6 기업운전일반자금 농협 기업운전일반자금 국민은행 오희성 일반자금대출 신한은행 기업운전일반자금 국민은행 6 기업운전일반자금 농협 포괄근보증 외환은행 6 기업운전일반자금 하나은행 일반자금대출 우리은행 6 일반자금대출 우리은행 $ 일람불수입신용장 우리은행 포괄근보증 우리은행 피디에이에이치디 포괄근보증 외환은행 6 기업운전일반자금 하나은행 $ 일람불수입신용장 우리은행 포괄근보증 우리은행 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다 보증제공자 보증담보제공내용 보증/담보 종류 금액 채권자 기술신용보증기금 지급보증 구매자금대출 55 우리은행 " " 구매자금대출 5 "

189 " " 일반자금대출 " 4 외화자산 화폐성 외화자산의 환산내역은 다음과 같습니다 과 목 외화금액 원화금액(단위 : 원) 환산전금액 환산후금액 환산손익 단 기 대 여 금 $ (65) 미 수 수 익 $ () 합 계 $ (44) 5 현금흐름표 : 현금유입과 유출이 없는 거래 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 거래의 내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 내 역 금 액 합병으로 인한 자본금 등의 증가 66 물적분할에 의한 지분법적용투자주식의 취득 4 유상증자(:신주인수권부사채 대용납입)에 의한 사채와 자본금 등의 변동 재평가에 의한 유형자산과 자본의 증가 56 신주인수권부사채의 발행에 의한 자본(:신주인수권대가)과 부채(:신주인수권조정)의 변동 법인세비용의 기간배분에 의한 자본과 부채의 변동 계 최종중간기간에 대한 주요사항 회사의 당기최종중간기간(4분기)의 주요경영성과는 다음과 같습니다 (단위:원) 구 분 금 액 매 출 액 64 영 업 이 익(손실) 555 당기순이익(손실) (54546)

190 주당순이익(손실) ()원 합병 가 합병의 개요 회사는 당기 중 전략적인 사업다각화 등의 필요에 따라 주식회사 피디에이를 합병기일인 년 월 일자로 흡수합병하고 회사명을 주식회사 네오퍼플로 변경하였으며 년 월 일자로 합병등기를 완료하였는 바 그 내용은 다음과 같습니다 구 분 합병후 소멸회사 (실질매수회사) 합병후 존속회사 (실질피매수회사) 상 호 주식회사 피디에이 주식회사 명화네트 대표이사 한태우오희성 김유일 법인구분 주권비상장금감위등록법인 코스닥시장상장법인 영업개황 식음료사업냉동식품제조및판매 카사바재배및판매 시설장비산업등의 무역도소매 영업관계 해당없음 해당없음 합병비율 5 합병계약일 합병승인 주주총회일 년 6월 일 년 월 일 합병기일 년 월 일 법률적 피흡수합병회사인 주식회사 피디에이 보통주식 주에 대하여 (주)명화네트의보통주 5주를 교부하였습니다 이로 인하여 회사는 주식회사 피디에이 주주에게 5주의 신주를 발행하였으며 합병교부금은 지급하지 않았습니다 나 기업결합 참여회사간 상호투자내역 합병기일 이전에 실질적인 매수회사인 주식회사 피디에이는 실질적인 피매수회사인 (주)명 화네트의 기존주주와 주식매매계약을 체결하여 상반기 중에 56주를 취득하였으며 동주식의 가액은 합병시 영업권산정을 위한 매수원가에 가산하였으며 합병기일에 회사는 동 주식의 장부가액 전액을 자기주식으로 계상하였습니다 다 기업결합 회계처리 방법 당사는 형식적으로 주식회사 피디에이를 흡수합병하였으나 실질적으로는 주식회사 피디에 이의 주주가 합병 후 회사를 지배하게 되므로 실질적인 매수회사는 주식회사 피디에이가 되 는 바 회사는 '기업인수ㆍ합병등에 관한 회계처리준칙'에 따라 피합병회사인 주식회사 피디 에이를 매수회사로 하여 합병회계처리를 적용하였습니다 이에 따라 실질적인 매수회사인 주식회사 피디에이가 승계하는 자산과 부채는 실질적인 피매수회사인 (주)명화네트의 합병 기일 현재 공정가액으로 평가되었습니다 비교표시된 년 월 일의 대차대조표와 년 월 일부터 년 월일까지 회계기간의 손익계산서 이익잉여금처분계산서

191 및 현금흐름표는 기업회계상 실질적인 합병주체인 주식회사 피디에이의 재무제표입니다 또 한 합병후 당사의 자본구조는 실질적인 매수회사인 주식회사 피디에이의 자본구조를 승계하 였습니다 다만 당사의 자본금은 (주)명화네트의 법정 자본금으로 계상되어 있습니다 라 영업권의 산정내역 등 합병으로 승계하는 자산ㆍ부채와 합병대가의 내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 구 분 금 액 합병전 주식회사 명화네트 자산공정가액(A) 합병전 주식회사 명화네트 부채공정가액(B) 6564 합병전 주식회사 명화네트 자기주식공정가액(C) 46 피매수회사의 순자산공정가액(D=A-B+C) 합병대가(E)(주) 영업권(F=E-D) 66 (주) 합병대가의 산정내역은 다음과 같습니다 (단위:원) 구 분 금 액 교부주식의 공정가액 합병전 보유주식의 장부가액 5 합병대가 마 합병 후 처분하기로 결정한 사업 당사는 년 월 6일자 이사회에서 명화네트사업부문의 물적분할을 결의하고 년 월일 주주총회에서 승인을 얻어 년 월 일자로 (주)명화네트를 신설분할하였 습니다 바 합병참여회사의 채무현황 -직전회계연도 재무정보 (단위:천원) 구 분 년 월 일 주식회사 피디에이 주식회사 명화네트 유동자산 당좌자산 재고자산 64 56

192 비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 6 기타비유동자산 55 4 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 자본금 5 6 자본잉여금 44 6 자본조정 (4) (64) 기타포괄손익누계액 (4) (546) 이익잉여금(결손금) 자본총계 부채와자본총계 매출액 영업이익 6 (5555) 계속사업이익 (45) 당기순이익 (45) -년 월 일부터 합병일까지의 재무정보 (단위:천원) 구 분 합 병 전 주식회사 피디에이 주식회사 명화네트 유동자산 당좌자산 재고자산 비유동자산 546 투자자산 44 65

193 유형자산 무형자산 기타비유동자산 4 자산총계 66 4 유동부채 비유동부채 부채총계 자본금 5 6 자본잉여금 4 6 자본조정 (44) (64) 기타포괄손익누계액 () 이익잉여금 자본총계 56 부채와자본총계 66 4 매출액 영업이익 () (56) 계속사업이익 (4) (66555) 당기순이익 (4) (66555) 명화네트사업부문의 분할 가 분할신설법인의 개요 당사는 년 월 6일 이사회 결의 및 년 월 일 임시주주총회 특별결의에 따 라 년 월일을 분할기일로 하여 명화네트사업부문을 영위할 분할신설법인으로 주 식회사 명화네트를 설립하여 단순물적분할 방식으로 분할하였습니다 분할신설법인인 (주 )명화네트는 비상장법인으로서 자본금 6억원(발행주식수 주 액면가액 5원 )이며 주요사업은 시설장비의 무역 및 도소매업입니다 나 기업분할방법 상법 제5조의 내지 5조의 의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 명화네트사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고 분할되는 회사가 분할신설 회사의 발행주식총수를 취득하는 단순물적분할의 방법으로 분할하였습니다 상법 제5조의 제항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하면 동법 제5조의 제항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중 분할신설회사에 이전되지 않는 채무에 대 해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다 또한 분할회사는 분할신설회사가 부

194 담하지 아니하는 채무(책임을 포함한다)만을 변제할 책임이 있습니다 다 분할신설법인에 이전된 자산 및 부채는 다음과 같습니다 (단위:천원) 구 분 금 액 유동자산 55 당좌자산 재고자산 4 비유동자산 446 투자자산 546 유형자산 45 무형자산 56 기타비유동자산 4 자산총계 66 유동부채 4 비유동부채 65 부채총계 465 순자산 56 당사는 분할로 인해 이전되는 자산 및 부채의 공정가치 (4천원)와 장부가액의 차 액인 6천원은 중단사업손익에 반영하였습니다 재무상태표일이후 발생한 중요사항 가 회사는 년 월 6일자로 보통주 5주(주당 액면:5원)의 유상신주발행 을 결정하였으며 신주발행가액은 년 월 일에 확정되고 주금납입예정일은 년 4월 일입니다 나 회사는 년 월 6일자로 보유중인 물적분할에 의한 분할신설법인인 주식회사 명화 네트 보통주식 주 (지분 %)를 원에 양도하는 계약을 체결하였 으며 매각대금의 잔금 입금 예정일은 년 4월 6일입니다 한국채택국제회계기준의 적용 준비계획 및 추진상황 회사는 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성할 예정입니 다 이를 위해 별도의 도입 추진팀을 구성하여 도입에 따른 영향의 사전분석과 이에 따른 회 계시스템 정비를 추진하고 있으며 관계자에 대한 사내외 교육을 실시할 예정입니다 또한 도 입 추진계획 및 현황을 주기적으로 이사회 및 경영진에게 보고할 예정입니다 구체적인 도입 준비계획은 다음과 같습니다 (준비계획은 당사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다)

195 주요활동 IFRS 도입추진팀 운영 및 도입영향 분석 임직원 교육 회계시스템 정비 준비계획 IFRS 도입추진팀을 운영하여 년말까지 IFRS도 입 준비 완료 년 분기까지 IFRS 전환작업에 필요한전문지식 습득 년 월말까지 IFRS적용을 위한 회계시스템 정비 완료

196 대손충당금 설정현황 가 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원 %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제44기 매출채권 4 4 % 제4기 매출채권 5 % 제4기 매출채권 % 나 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원 %) 구 분 제44기 제4기 제4기 기초 대손충당금 잔액합계 55 6 순대손처리액(-±) 대손처리액(상각채권액) 상각채권회수액 - - 기타증감액 대손상각비 계상(환입)액 4 () 4 합병으로 인한 증가 기말 대손충당금 잔액합계 4 55 다 매출채권관련 대손충당금 설정방침 대차대조표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 개별분석 또는 과거의 대손경험률 에 의한 장래의 대손상각액을 대손충당금로 설정하고 있습니다 라 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과 년 초과 년 초과 계 년 이하 년 이하 금 일반 5 5

197 액 특수관계자 계 46 4 구성비율 % % %

198 재고자산현황 가 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위:백만원) 사업부문 매출구분 제44기 제4기 제4기 쨈 및 난황 제품 상품 5 농산물 및 발효유 제품 5 상품 4 6 냉동만두 제품 상품 - 플라스틱 및 판촉물 제품 상품 기타 제품 합 계 제품 상품 6 합계 4 4 총자산대비 재고자산구성비율 % 6% % 재고자산회전율(회수) 5 재고자산의 실사내역 등 () 실사일자 : 6(수) () 감사인의 입회 참여 여부 : 참여 () 장기 체화재고 현황 : 해당사항 없음

199 XI 부속명세서 공정가치평가 절차요약 해당사항 없음 유형자산 재평가 당사의 토지는 년 월 일에 독립된 평가기관에 의하여 재평가되었습니 다 평 가는 당사와의 이해관계가 없는 독립적인 평가자가 진행하였으며 독립적인 제자와의 거래 조건에 따른 최근 시장거래에 근거하여 수행되었습니다 재평가결과에 따른 재평가잉여금은 4(백만원) 입니다

200 전문가의 확인 전문가의 확인 해당사항 없음 전문가와의 이해관계 해당사항 없음