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1 만덕일미 온라인소액증권 ( 지분증권 ) 발행정보 2016 년 9 월

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3 기업개요 회사명 ( 영문명 ) 주식회사만덕일미 (MANDEOKYILMI CO.,LTD) 대표자 장성욱, 한정태 사업분야 프랜차이즈가맹사업 도시락판매업 설립일자 발행기업산정 기업가치 390,000,000 원 (3.9 억원 ) 자본금 10,000,000 원 (1 천만원 ) 본점소재지서울특별시강남구테헤란로 64 길 13, 1107 호 ( 대치동, 선릉역풍림아이원레몬 ) 주요연혁 2016년 7월 - 일미불고기도시락현대백화점일산킨택스점팝업스토어운영 - 일미불고기도시락동대문현대시티아울렛점오픈 - 가맹확대를준비하여인테리어시공업체 공감디자인 인수 2016년 8월 - 일미불고기도시락현대백화점부천중동점오픈 - 일미불고기도시락현대백화점미아점팝업스토어운영 2016년 9월 - 일미불고기도시락서대문직영점오픈 ( 테이크아웃 / 단체배달전문매장 ) - 일미불고기도시락서울 / 경기권단체도시락주문생산 ( 오직닷컴전속계약 ) 2016년 10월 - 일미불고기도시락여의도점 / 영등포타임스퀘어점가맹점오픈예정 - 일미불고기도시락경상 / 전라권단체주문확대전환예정 3

4 핵심투자위험고지 사업위험 가. 외식경기하락에따른위험 : 당사의프랜차이즈및식자재유통사업은외식시장의경기변동에밀접한영향을받고있으며, 향후외식비지출감소, 소비둔화등의요인발생시당사실적에부정적영향을미칠가능성이있습니다나. 사업경쟁심화에따른위험 : 당사가영위하는프랜차이즈가맹사업은경쟁이치열합니다. 경쟁심화에따라당사의수익성이부정적인영향을받을가능성이있습니다. 다. 가맹점사업자관리위험 : 당사의프랜차이즈가맹사업은가맹본부와가맹점사업자간의상호계약관계를기반으로이루어지기때문에, 가맹점사업자와의관계유지및관리가핵심경쟁력입니다. 체계적인관리시스템에도불구하고가맹점과의우호적관계유지에실패하거나분쟁이발생하게되는경우, 매출및수익성에부정적인영향을미칠가능성이있습니다. 회사위험 가. 재무안정성, 수익성, 성장성위험 : 당사는프랜차이즈가맹점사업을안정적으로운영해왔으며향후가맹점이확대되면서매출및영업이익이증가할것으로기대합니다. 이러한기대와는달리시장에서의경쟁심화등대외적변수등에의하여재무지표가악화될가능성도있습니다. 나. 경영권지분관련위험 : 당사의지분 90% 를최대주주인장성욱대표이사가보유하여안정적인경영권을보유하고있습니다. 다. 신메뉴개발관련위험 : 당사는체계적으로사업트렌드에맞춰신메뉴를개발합니다. 하지만소비트렌드의급격한변화에대한적시적대응이이루어지지않을경우매출감소로인하여당사의재무건전성에부정적인영향이있을수있습니다. 가. 유동성위험 : 금번발행되는우선주식은비상장주식이기때문에유통시장에서활발히거래되지않습니다. 따라서매수자를찾지못할경우원하는시점에주식을매도하지못할가능성이있습니다. 나. 투자회수위험 : 당사가계획하는바대로향후육가공제조 / 유통업체에매각되지않는경우다른방식으로투자를회수해야할가능성이있습니다. 기타위험 4

5 주요경영진 장성욱대표이사 제품개발총괄및기획 / 성장전략수립 현 ) 오셰어하우스이사 ( 겸 ) 전 ) 제주돼지숙성구이전문점만덕식당지점장 전 ) 만덕식당프랜차이즈팀장 한정태대표이사 HRM/HRD 및운영총괄 현 ) 문화교육전문기업 신촌커뮤니케이션즈대표 ( 겸 ) 전 ) 강원도양양군바우처사업총괄운영 전 ) 학습컨설팅컨설턴트강남센터장 김지원인테리어사업부이사 인테리어사업부분총괄 함소아한의원프랜차이즈, 질마재양대창프랜차이즈, 서판교아펠바움주택시공 인테리어등 ( 총 17 년간 1,000 건이상의외식가맹점, 한의원, 일반주택인테리어수행 ) 운영팀장박시원 백화점총괄매니저 ( 동대문점, 부천중동점, 미아점 ) 서울중앙대경영학과전 ) 하남돼지집보조셰프전 ) 청년장사꾼 63 기전 ) 만덕식당응암점서비스총괄 5

6 사업내용및경영전략요약 사업개요당사는청정제주숙성돼지불고기도시락전문브랜드인 일미불고기도시락 를운영하고있습니다. 일미불고기도시락 은현재현대백화점을중심으로 8월말현재동대문, 부천중동, 서대문지점을운영중입니다. 높은품질의숙성제주돼지고기를이용한불고기도시락을 4,000 원이라는혁신적가격에제공하고있으며, 쌈정식, 연두부정식, 불고기오니기리등제품군의확대를준비중입니다. 일미불고기도시락 은아래와같이크게 3가지방향성을기준으로사업확장을진행하고있습니다. 1. 백화점 ( 특수상권 ) 중심의직영사업확대 2. 전국단위단체도시락배송 ( 오직닷컴과판매전속계약 ) 3. 로드샵직영및가맹확대 시장현황경쟁이극심한외식업시장현황및일미불고기도시락의차별화전략 외식프랜차이즈가맹점수는매년 10% 이상성장하는가운데, 인건비와임대료등고정비상승, 지나치게많은음식점수등의이유로음식점창업후평균수명은 3.2 년에못미치는상황 일미불고기도시락 의차별적전략 1. 파격적으로저렴한가격과높은품질구현 (4,000 원에판매하는즉석제조도시락 ) 2. 최소화된창업비용 ( 테이크아웃중심최소면적매장, 오랜노하우를통해최소화된인테리어비구현 ) 3. 최소화된인건비구조 ( 효율적인업무구조개발, 2인미만운영시스템 ) 4. 재고문제최소화 ( 단일한메뉴구성, 특화된숙성방식으로보관이용이함 ) 외식창업시장에새롭게급부상하고있는차별적인외식프랜차이즈의틈새아이템이곳곳에서출현하고있습니다. 그중일미불고기도시락브랜드가위치하고있는도시락전문점은외식프랜차이즈의틈새아이템중성장성이높은영역에포지션닝해있습니다. 도시락이꼭필요해 72.6% 흔히 잃어버린 10 년 고부르는일본의오랜저성장기동안크게성장한사업은다름아닌저가형덮밥및도시락 프랜차이즈입니다. 한국도저성장기조가지속되고있고 1 인가구가급증하고있습니다. 이러한시기에가장맞는외식업 6

7 아이템은 맛있고저렴한도시락 입니다. 도시락시장은 1998 년 IMF 외환위기를거치면서발전해왔고, 식생활이가정식중심에서가정대체식 (HMR) 으로변화하면서시장이지속적으로성장하고있습니다. 전문가들은 3~4 년이내국내도시락시장규모가폭발적으로성장할것이라는전망을내놓고있습니다 년전국만 19~59 세성인남녀 1천명을대상으로도시락이용에관한설문조사를실시한결과에따르면, 전체응답자중 64% 는최근에편의점도시락을이용해봤다고답변했고, 앞으로편의점도시락을이용하는사람들이점점더많아질것 (69.9%) 이고, 바쁜현대인들에게꼭필요하다 (72.6%) 고느끼는것으로나타났습니다. ( 시장조사전문기업마크로밀엠브레인의트랜드모니터 ) 앞으로고객들의도시락선택의수준도높아갈것입니다. 단순한저가형도시락이아닌가성비가좋은도시락이, 냉장유통도시락이아닌즉석제조도시락이상대적으로경쟁력을가질것으로예상됩니다. 일미불고기도시락 브랜드는일반적인도시락프랜차이즈브랜드들과달리, 냉장유통방식이아닌즉석제조방식의프랜차이즈전략을선택했습니다. 도시락매출매년 40~50% 성장 도시락시장은매년높은성장세를보이고있으며, 업계는현재국내도시락시장규모가매출액기준약 2조5천억원에이를것으로추정하고있습니다. 한솥도시락, 본도시락, 오봉도시락등도시락프랜차이즈도가맹점수를늘리며빠르게성장하고있고현재한솥도시락은전국 633 개의매장을운영하고있습니다. 일미불고기도시락 은위와같은차별적전략을통해시장을선도해갈계획을가지고있습니다. 사업현황현재 만덕일미는신뢰도높은공급거래처를확보하여혁신적인물류공급시스템을통해도시락당 4,000 원이라는파격적인유통단가를구현하였습니다. 현재서울경기권 2개점에현대백화점직영점, 서대문에 1개의테이크아웃 / 단체배달전문직영점을운영하고있습니다. 향후직영및가맹점개설의수요를안정적으로충족하기위하여프랜차이즈전문인테리어업체를인수하였으며, 전국단위의단체도시락배송시스템구현을통해본격적사업확대를준비중에있습니다. 연내 10 개의백화점특수상권입점과여의도, 영등포등 10 개의가맹점확대를계획하고있습니다. 주요경쟁력 1. 높은품질의파격적가격구현 ( 제주숙성돼지불고기도시락 : 4,000 원 ) 2. 국내최초교차숙성제주불고기도시락 ( 베타글루칸사료를먹인건강한제주돼지 ) 3. 냉장유통이아닌, 주문이들어오면즉석에서제조하는제조시스템 4. 프랜차이즈전문인테리어업체인수를통한향후안정적인프랜차이즈매장조성, 구축가능 5. 육가공업체 정록과의전략적제휴를통한혁신적유통단가구현및안정적유통망확보 6. 날로증가하는 1인가구시장에특화된가성비높은아이템 7

8 사업비젼 일미불고기도시락 브랜드는높은가성비와즉석제조방식의차별적전략으로편의점도시락과당당히경쟁하여전국골목골목에서저렴한가격에건강하고맛있는도시락을공급하는고객중심도시락브랜드로성장할계획입니다. 항후 3 년간백화점등특수상권 50 개매장오픈, 전국적으로 500 개의가맹점개설을통해새로운방식으로국내도시락시장을선도하는브랜드로성장하고자합니다. 8

9 증권발행에관한사항요약 증권의종류증권수량액면가액주당모집가액모집총액모집방법 우선주 170 주 5,000 원 180,000 원 30,600,000 원 온라인 소액공모 청약시작일청약종료일배정일 (E+6) 납입일 (E+8) 교부일 (E+21) 자금의사용목적 구분 금액 가맹사업마케팅 15,000,000 원 기타운영자금 15,600,000 원 존속기간 : 발행일로부터 10 년 전환권 : 발행일로부터 3 년후전환권행사가능, 전환비율우선주 1 주당보통주 1 주 증권주요권리 상황권 : 발행일로부터 3 년후상환권행사가능, 상환조건 ( 연복리 6%) 우선배당권 : 연 5% 누적적우선배당 잔여재산분배우선권 : 잔여재산분배우선권을가짐 투자자회수방안 향후대형육가공업체및식품유통업체를대상으로기업매각을통한투자회수 (EXIT) 계획 대주주가크라우드펀딩투자자들과동반매도계약체결할예정 기타 (1) 이번온라인소액증권공모는금융위원회에별도의증권신고서를제출하지않습니다. 그러므로본온라인소액증권발행정보에기재된투자위험요소를상세히읽고청약하시기바랍니다. (2) 이번공모로발행되는주식은유가증권시장및코스닥시장에서거래되지않습니다. (3) 상기일정은관계기관과의협의에따라변경될수있습니다. 9

10 Contents 제 1 부증권의발행조건에관한사항 11 Ⅰ. 모집에관한일반사항 11 Ⅱ. 증권의주요권리내용 14 Ⅲ. 투자위험요소 17 Ⅳ. 자금의사용목적 18 Ⅴ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 19 제 2 부발행인에관한사항 20 Ⅰ. 회사의개요 20 Ⅱ. 사업의내용 25 Ⅲ. 재무에관한사항 31 Ⅳ. 감사인의감사의견등 34 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 34 Ⅵ. 주주에관한사항 36 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 38 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 39 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 39 Ⅹ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 40 10

11 제 1 부증권의발행조건에관한사항 Ⅰ. 모집에관한일반사항 1. 공모개요 당사는 2016 년 8 월 24 일주주총회결의를통하여상환전환우선주식 170 주를온라인소액증권공모방식으로발행하기로결정하였으며, 공모의개 요는다음과같습니다. 가. 모집주식의내용 주식의종류주식의수액면가액주당모집가액모집총액모집방법 ( 단위 : 원, 주 ) 기명식 우선주 170 5, ,000 30,600,000 온라인소액증권 공모 나. 공모의주요일정 일정 일자 비고 주주총회결의일 2016 년 8월24 일 주주총회의사록 주식청약일 2016 년9월22 일 ~10 월21 일 - 주금납입기한 2016 년11 월2일 - 미청약금환불일 2016 년 10 월 29 일 - 주권교부예정일 2016 년11 월21 일 - ( 주1) 상기일정은관계기관과의업무진행과정에서변경될수있습니다. 2. 공모방법 모집대상주식수 ( 지분율 ) 비고 온라인소액증권공모 170 주 (8.5%) - 3. 공모가격결정방법 - 당사는비상장기업이므로당사주식의가치평가에반영할시장가격이존재하지않습니다. 따라서공모가격은당사자체기업가치평가에의해결정 되었습니다. 11

12 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 항목모집주식의수주당모집가액모집총액청약단위 내용 170 주 180,000 원 30,600,000 원최소 1주이상, 1주단위 청약기일 개시일 종료일 2016 년 9 월 22 일 2016 년 10 월 21 일 청약증거금청약금액의 80% 납입기일 신주배당기산일 2016 년 11 월 2 일 정관제 12 조 ( 신주배당기산일 ) 참조 나. 모집의절차 (1) 공고의일자및방법 구분 공고일자 공고방법 청약공고 온라인소액투자중개업자인크 ( 홈페이지 배정공고 개별통지 ( ) (2) 청약방법 청약희망자는온라인소액투자중개업자인인크홈페이지 ( 에접속하여회원가입및실명인증, 주식계좌등록을거친후, 온라인청약및실시간계좌이체를통한청약금납입을통해청약을할수있습니다. 일반투자자는기업당 200 만원, 소득요건구비투자자는기업당 1,000 만원, 전문투자자는투자한도에구애없이투자가가능하며, 자세한내용은인크홈페이지 ( 에서확인가능합니다. (3) 청약취급처 : 주식회사인크 - 주소 : 서울특별시종로구종로 33, 그랑서울 Tower 1, 19 층 - 홈페이지 : 전화번호 : (4) 청약증거금납입 : 청약증거금은모집금액의 100% 에해당하는금액 -금융기관명: 한국증권금융 ( 예금주 : 주식회사인크 ) - 금융결제원이제공하는실시간계좌이체 ( 뱅크페이 ) 서비스를통해청약증거금납입 12

13 (5) 청약결과배정방법 - 청약기간및청약증거금납입기한종료후, 청약증거금납입순으로배정할계획입니다. (6) 주권교부에관한사항 - 주식회사인크에등록한증권계좌로배정된증권이 2016 년 11 월 21 일에입고될예정이며별도의실물주권을발행되지않습니다. 13

14 Ⅱ. 증권의주요권리내용 (1) 액면금액 : 5,000 원 (2) 의결권에관한사항정관제11조 ( 우선주 ) 제6항우선주식은의결권이없는것으로한다. 다만우선배당을하지아니한다는결의가있는총회의다음총회부터그우선배당을한다는결의가있는총회의종료시까지는의결권이있다. 정관제 24 조 ( 소집통지 ) 제 2 항 의결권있는발행주식총수의 100 분의 1 이하의주식을소유한주주에대한소집통지는 2 주간전에주주총회를소집한다는뜻과회의목적사항을 등기된공고방법에따라 2 회이상공고함으로써서면에의한소집통지에갈음할수있다. 정관제27조 ( 주주총회의결의및의결정족수 ) 1 주주총회의결의는정관및법률에다른정함이있는경우를제외하고출석한주주의의결권의과반수와발행주식총수의 4분의 1이상의수로한다. 2 의결권없는주식은의결권의과반수와발행주식총수에산입하지아니한다. 3 다음사항은출석한주주의의결권의 3분의 2 이상의수와발행주식총수의 3분의 1 이상의수로써하여야한다. 1. 정관변경 2. 수권자본의변경 3. 회사의합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산도는회사정리법에따른회사정리 4. 본회사의영업및자산의전부또는 2분의 1 이상의양도, 또는다른회사의영업및자산의전부또는 2분의 1 이상의양수 5. 대표이사, 이사, 감사및청산인의해임 6. 자본의감소 7. 주식매수선택권을부여받을자의성명, 주식매수선택권의부여방법, 주식매수선택권의행사가격및행사기간, 주식매수선택권을부여받을자각각에대하여주식매수선택권의행사로교부할주식의종류및수 8. 기타법령의규정에의한경우 4 주주전원의서명동의로주주총회의결의에갈음할수있다. 정관제28조 ( 의결권등 ) 1 주주의의결권은 1주마다 1개로한다. 2 주주는대리인으로하여금의결권을행사할수있다. 대리인이의결권을행사함에는표결전에그권한을증명하는서면을의장에게제출하여야한다. (3) 신주인수권에관한사항정관제10조 ( 신주인수권 ) 1 주주는회사가신주식을발행함에있어그가소유한주식수에비례하여신주를배정받을권리를가진다. 그러나신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우그처리방법은주주총회의결의에의한다. 2기타상법제418 조제2항의규정에따라신기술의도입, 재무구조개선등회사의경영상의목적을달성하기위하여필요한경우이사회의결의로주주외의자에게신주를배정할수있다. (4) 배당에관한사항 2016년 8월 24일주주총회의사록제1호의안 11호 ( 발행증권의권리 ) 연 5% 누적적우선배당적용 14

15 정관제11조 ( 우선주 ) 제2항 ~ 제6항 2 우선주식에대하여는우선배당할수있다. 우선주식에대한우선배당은 1주당액면가액 ( 또는발행시이사화의결의에따라발행가액 ) 을기준으로연 0% 이상 10% 이내에서발행시에이사회가정한배당률에따라지급한다. 3 우선주식에대하여제2항에따른배당을하고보통주식에대하여우선주식의배당률과동률의배당을한후, 잔여배당가능이익이있으면보통주식과우선주식에대하여동등한비율로배당한다. 4 우선주식에대하여제2항에따른배당을하지못한사업연도가있는경우에는미배당분을누적하여다음사업연도의배당시에우선하여배당한다. 5 우선주식은회사가청산될때잔여재산분배에대하여참가적우선권을가지며, 최초인수금액및이에대하여연복리 1% 이상 10% 이내에서발행시에이사회가정한비율로산정한금액을합한금액의한도에서보통주를보유한주주에우선하여잔여재산의분배를받을권리를갖는다. 이경우정산이전까지미지급배당금이있는경우동금원에대하여도동일하다. 보통주식에대한잔여재산분배율이우선주식에대한잔여재산분배율을초과하는경우우선주식은그초과분에대하여우선주식과동일한분배율로참가하여분배를받는다. 정관제 46 조 ( 이익배당 ) 이익배당금은금전또는주식으로하며, 매결산기말일현재주주명부에기재된주주또는질권자에게지급한다. 정관제 47 조 ( 신주의배당기산일 ) 이회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우신주에대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업 연도의직전영업년도말에발행된것으로본다. (5) 잔여재산분배에관한사항정관제11조 ( 우선주 ) 제5항우선주식은회사가청산될때잔여재산분배에대하여참가적우선권을가지며, 최초인수금액및이에대하여연복리 1% 이상 10% 이내에서발행시에이사회가정한비율로산정한금액을합한금액의한도에서보통주를보유한주주에우선하여잔여재산의분배를받을권리를갖는다. 이경우정산이전까지미지급배당금이있는경우동금원에대하여도동일하다. 보통주식에대한잔여재산분배율이종류주식에대한잔여재산분배율을초과하는경우우선주식은그초과분에대하여우선주식과동일한분배율로참가하여분배를받는다. 잔여재산분배에관하여대표이사가결정한사항가. 본건우선주식에대하여 (i) 투자금액및 (ii) 미지급배당액을합산한금액을보통주식에우선하여분배한다. 나. 그후남는재산은보통주식과함께지분비율에따라분배하며, 이경우투자자는보통주로전환하였을경우전환되는보통주식을보유하는것으로간주한다. (6) 전환권에관한사항 2016 년 8 월 24 일주주총회의사록제 1 호의안 11 호 ( 발행증권의권리 ) 발행일로부터 3 년후부터전환권을행사할수있으며전환비율은우선주 1 주당보통주 1 주로한다 정관제11조 ( 우선주 ) 제7항 ~ 제8항 7 우선주식주주는회사에대하여우선주식의전환을청구할수있으며, 전환청구기간은발행시이사회결의로정한다. 8 제7항의전환으로인하여발행할주식은보통주식으로하고, 그전환비율은원칙적으로우선주식 1주당전환으로인하여발행하는주식 1주로한다. 단, 필요한경우발행시이사회결의에의하여액면가이상의범위에서전환으로인하여발행하는신주의발행가액 ( 발행가액결정의계산방식을규정하는경우를포함한다 ) 을달리정할수있고, 전환비율및전환가격조정사유등전환에필요한사항을별도로정할수있다. 15

16 (7) 상환권에관한사항 2016 년 8 월 24 일주주총회의사록제 1 호의안 11 호 ( 발행증권의권리 ) 발행일로부터 3 년후상환권을행사할수있으며상환시연복리 6% 를적용하여상환청구를할수있다 정관제11조 ( 우선주 ) 제9항 ~ 제10항 9 우선주식의주주는회사에대하여우선주식의상환을청구할수있으며, 상환청구기간은발행시이사회결의로정한다. 10 제9항에따라상환하는상환가액은발행가액의연복리 10% 를넘지않는범위내에서발행시이사회에서정한금액을정한가액으로한다. 다만, 상환가액을조정하려는경우이사회에서조정할수있다는뜻, 조정사유, 조정방법등을정하여야한다. 11 회사가유상증자또는무상증자를실시하는경우우선주식의주주는, 유상증자의경우에는보통주식으로, 무상증자의경우에는같은내용의종류주식으로배정받는다. 16

17 Ⅲ. 투자위험요소 [ 유의사항 ] 당사의온라인소액증권공모에참여하는투자자분들께서는투자결정을하기전, 본서류에기재된투자위험요소를주의깊게검토한후, 이를고려하여최종적인투자판단을해야합니다. 당사가현재알고있지못하거나중요하지않다고판단하여, 아래투자위험요소에기재하지않은사항이라하더라도당사의운영에중대한부정적영향을미칠가능성을배제할수는없으므로, 투자자분들께서는아래투자위험요소에기재된정보에만의존하여, 투자판단을해서는안되며, 투자자자신의독자적이고세밀한판단에의해야합니다. 만일아래기재한투자위험요소가실제로발생하는경우, 당사의사업, 재무상태, 기타운영결과에중대한부정적영향을미칠수있으며, 이에따라투자자는당사의기업가치하락에따른손실을입을수있다는사실을인지하고투자해야합니다. 본서류의기재사항이진실또는정확하다는것을정부가인정하거나, 증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자결과에따른책임은전적으로투자자에게귀속됩니다. 사업위험 가. 당사의프랜차이즈및식자재유통사업은외식시장의경기변동에밀접한영향을받고있으며, 향후외식비지출감소, 소비둔화등의요인발생시당사실적에부정적영향을미칠가능성이있습니다나. 당사의프랜차이즈가맹사업은경쟁이치열합니다. 경쟁심화로인해당사의수익성에부정적인영향을미칠가능성이있습니다. 다. 당사의프랜차이즈가맹사업은가맹본부와가맹점사업자간의상호계약관계를기반으로이루어지는것으로, 가맹점사업자와의관계유지및관리가핵심경쟁력입니다. 체계적인관리시스템에도불구하고가맹점과의우호적관계유지에실패하거나분쟁이발생하게되는경우, 매출및수익성에부정적인영향을미칠가능성이있습니다. 회사위험 가. 당사는백화점을중심으로매장런칭, 운영, 관리의노하우를축적하였으며, 가맹점사업을안정적으로준비하여향후가맹점이확대되면서매출및영업이익이증가할것으로기대합니다. 이런기대와는달리시장에서의경쟁심화등대외적변수등에의하여재무지표가악화될가능성도있습니다. 나. 당사의지분 90% 를최대주주인장성욱대표이사가보유하여안정적인경영권을보유하고있습니다. 다. 당사는체계적으로시장트렌드에맞춰제주숙성돼지불고기를중심으로소비자의니즈를반영한혁신적인신메뉴를개발합니다. 하지만소비트렌드의급격한변화에대한동사의적시대응이이루어지지않을경우매출감소로인한당사의재무건전성에부정적인영향이있을수있습니다. 기타투자위험 가. 유동성위험 : 금번발행되는만덕일미우선주 1 주식의경우, 비상장주식이기때문에유통시장에서활 발히거래되지않습니다. 따라서매수자를찾지못할경우원하는시점에주식을매도하지못할가능 성이있습니다. 17

18 Ⅳ. 자금의사용목적 1. 모집에의한자금조달내역 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 모집총액 (1) 30,600,000 발행제비용 (2) 0 순수입금 [(1)-(2)] 30,600,000 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구분금액계산근거 발행제비용 - - 합계 자금의사용목적 ( 단위 : 원 ) 자금의사용목적 구분 금액 가맹사업마케팅 15,000,000 기타운영자금 15,600,000 ( 주 1) 상기금액은당사가계획하는모집가액이전부납입될것을가정하여산정한금액으로모집결과에따라변경될수있습니다. 18

19 Ⅴ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 1. 본서류의효력발생은서류의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증 권에대한투자결과에따른책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 2. 본서류는관계기관과의업무진행과정에서일정이변경될수도있으므로투자자들께서는투자시이러한점을감안하시기바랍니다. 19

20 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 회사의법적 / 상업적명칭 당사의명칭은주식회사만덕일미 (MANDEOKYILMI.CO.,LTD) 라고표기함. 나. 설립일자및대표이사 (1) 설립연월일 : 2016 년 5 월 23 일 (2) 대표자의성명 : 장성욱, 한정태 다. 본사의주소, 전화번호및홈페이지 (1) 본사소재지 : 서울특별시강남구테헤란로 64 길 13, 1107 호 ( 대치동, 선릉역풍림아이원레몬 ) (2) 본사전화번호 : (3) 홈페이지 : 라. 중소기업해당여부 당사는중소기업기본법제 2 조에의한중소기업에해당합니다. 마. 주요사업의내용 당사는제주숙성돼지불고기도시락전문프랜차이즈브랜드 일미불고기도시락 을운영하는프랜차이즈본사입니다 년 7월현대백화점직영점최초오픈후 2개월간현대백화점동대문점, 부천중동점매장을확보하였으며, 9월서대문단체배달전문로컬직영점오픈등매장을지속적으로확보해나가고있으며, 서울 / 경기권역을시작으로전국적인도시락배송시스템을구축진행하고있습니다. 연말까지 10 여개의가맹점유치를목표로하고있습니다. 바. 계열회사에관한사항 " 해당사항없음 " 2. 회사의연혁 2016년 7월 - 일미불고기도시락동대문현대시티아울렛점오픈, 현대백화점일산킨테스점팝업스토어운영가맹확대및더나은디자인개발을위해 공감디자인 인수 2016년 8월 - 일미불고기도시락현대백화점부천중동점오픈, 현대백화점미아점팝업스토어운영 2016년 9월 - 일미불고기도시락서대문직영점오픈 ( 단체주문전문 ), 서울 / 경기권단체주문체제전환 ( 판매대행업체오직닷컴전속계약예정 ) 2016년 10월 - 일미불고기도시락경상 / 전라권단체주문확대전환, 영등포타임스퀘어점 / 여의도점가맹확대예정 20

21 3. 자본금변동사항 가. 자본금변동현황 ( 기준일 : 2016 년 8 월 30 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 종류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 주당 액면가 발행가 비고 설립보통주 2,000 5,000 5, 나. 미상환주식관련사채 ( 전환사채 / 신주인수권부사채 ) 발행현황 " 해당사항없음 " 4. 주식의총수등 가. 주식의총수 ( 기준일 :2016 년 8 월 30 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류 보통주우선주합계 비고 I. 발행할주식의총수 10,000-10,000 정관제11 조에근거하여, 발행할주식의총수의 4분의1 만큼을우선주로발행할수있음 II. 현재까지발행한주식의총수 2,000 2,000 - III. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 IV. 발행주식의총수 (II - III) 2,000-2,000 - V. 자기주식수 VI. 유통주식수 (IV - V) 2,000-2,000-21

22 나. 자본금및 1 주당가액 ( 기준일 : 2016 년 8 월 30 일 ) ( 단위 : 원 ) 자본금 ( 액면총액 ) 1 주당가액 구분 종류 재무제표상자 본금 (A) 발행주식의액면 총액 (' 가 ' 의 IV x B) 유통주식의액면 총액 (' 가 ' 의 VI x B) 1 주당액면 가액 (B) 자본금 발행주식의총수 (A ' 가 ' 의 IV) 자본금 유통주식 수 (A ' 가 ' 의 VI) 비고 기명식보통주 10,000,000 10,000,000 10,000,000 5,000 5,000 5,000 - 합계 10,000,000 10,000,000 10,000,000 5,000 5,000 5,000 - 다. 자기주식의취득및처분 (1) 자기주식취득및처분현황 " 해당사항없음 " (2) 이익소각현황 " 해당사항없음 " 라. 우리사주조합의지분현황 (1) 우리사주조합과의거래내역 " 해당사항없음 " (2) 우리사주조합의의결권행사기준 " 해당사항없음 " (3) 우리사주조합주식보유내역 " 해당사항없음 " 마. 보통주외주식에관한사항 " 해당사항없음 " 바. 상환주식에관한사항 " 해당사항없음 " 사. 전환주식에관한사항 " 해당사항없음 22

23 5. 의결권현황 ( 기준일 : 2016 년 8 월 30 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 2,000 - 우선주 - - 의결권없는주식수 (B) 보통주 - - 우선주 - - 증권거래법기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (C) 의결권이부활된주식수 (D) 의결권을행사할수있는주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 2,000 - 우선주 배당에관한사항 가. 배당에관한사항 당사의정관상배당에관한사항은다음과같습니다. 2016년 8월 24일주주총회의사록제1호의안 11호 ( 발행증권의권리 ) 연 5% 누적적우선배당적용 정관제11조 ( 우선주 ) 제2항 ~ 제6항 2 우선주식에대하여는우선배당할수있다. 우선주식에대한우선배당은 1주당액면가액 ( 또는발행시이사화의결의에따라발행가액 ) 을기준으로연 0% 이상 10% 이내에서발행시에이사회가정한배당률에따라지급한다. 3 우선주식에대하여제2항에따른배당을하고보통주식에대하여우선주식의배당률과동률의배당을한후, 잔여배당가능이익이있으면보통주식과우선주식에대하여동등한비율로배당한다. 4 우선주식에대하여제2항에따른배당을하지못한사업연도가있는경우에는미배당분을누적하여다음사업연도의배당시에우선하여배당한다. 5 우선주식은회사가청산될때잔여재산분배에대하여참가적우선권을가지며, 최초인수금액및이에대하여연복리 1% 이상 10% 이내에서발행시에이사회가정한비율로산정한금액을합한금액의한도에서보통주를보유한주주에우선하여잔여재산의분배를받을권리를갖는다. 이경우정산이전까지미지급배당금이있는경우동금원에대하여도동일하다. 보통주식에대한잔여재산분배율이우선주식에대한잔여재산분배율을초과하는경우우선주식은그초과분에대하여우선주식과동일한분배율로참가하여분배를받는다. 정관제 46 조 ( 이익배당 ) 이익배당금은금전또는주식으로하며, 매결산기말일현재주주명부에기재된주주또는질권자에게지급한다. 정관제 47 조 ( 신주의배당기산일 ) 이회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우신주에대한이익의배당에관하여는신주를발행한때가속하는영업 23

24 연도의직전영업년도말에발행된것으로본다. 나. 최근 3 사업연도배당에관한사항 ( 기준일 : 2016 년 8 월 30 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 2016 년 ( 제 1 기 ) 2017 년 ( 제 2 기 ) 2018 년 ( 제 3 기 ) 당기순이익 ( 천원 ) 주당순이익 ( 원 ) 배당금총액 ( 천원 ) 배당성향 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 다. 이익참가부사채에관한사항 해당사항없음 24

25 1. 사업의개요 Ⅱ. 사업의내용 사업개요당사는청정제주숙성돼지불고기도시락전문브랜드인 일미불고기도시락 를운영하고있습니다. 일미불고기도시락 은현재현대백화점을중심으로 8월말현재동대문, 부천중동, 서대문지점을운영중입니다. 높은품질의숙성제주돼지고기를이용한불고기도시락을 4,000 원이라는혁신적가격에제공하고있으며, 쌈정식, 연두부정식, 불고기오니기리등제품군의확대를준비중입니다. 일미불고기도시락 은아래와같이크게 3가지방향성을기준으로사업확장을진행하고있습니다. 1. 백화점 ( 특수상권 ) 중심의직영사업확대 2. 전국단위단체도시락배송 ( 오직닷컴과판매전속계약 ) 3. 로드샵직영및가맹확대 시장현황 경쟁이극심한외식업시장현황및일미불고기도시락의차별화전략 외식프랜차이즈가맹점수는매년 10% 이상성장하는가운데, 인건비와임대료등고정비상승, 지나치게많은음식점수등의이유로음식점창업후평균수명은 3.2 년에못미치는상황 일미불고기도시락 의차별적전략 1. 파격적으로저렴한가격과높은품질구현 (4,000 원에판매하는즉석제조도시락 ) 2. 최소화된창업비용 ( 테이크아웃중심최소면적매장, 오랜노하우를통해최소화된인테리어비구현 ) 3. 최소화된인건비구조 ( 효율적인업무구조개발, 2인미만운영시스템 ) 4. 재고문제최소화 ( 단일한메뉴구성, 특화된숙성방식으로보관이용이함 ) 외식창업시장에새롭게급부상하고있는차별적인외식프랜차이즈의틈새아이템이곳곳에서출현하고있습니다. 그중일미불고기도시락브랜드가위치하고있는도시락전문점은외식프랜차이즈의틈새아이템중성장성이높은영역에포지션닝해있습니다. 도시락이꼭필요해 72.6% 흔히 잃어버린 10 년 고부르는일본의오랜저성장기동안크게성장한사업은다름아닌저가형덮밥및도시락프랜차이즈입니다. 한국도저성장기조가지속되고있고 1인가구가급증하고있습니다. 이러한시기에가장맞는외식업아이템은 맛있고저렴한도시락 입니다. 도시락시장은 1998 년 IMF 외환위기를거치면서발전해왔고, 식생활이가정식중심에서가정대체식 (HMR) 으로변화하면서시장이지속적으로성장하고있습니다. 전문가들은 3~4 년이내국내도시락시장규모가폭발적으로성장할것이라는전망을내놓고있습니다 년전국만 19~59 세성인남녀 1천명을대상으로도시락이용에관한설문조사를실시한결과에따르면, 전체응답자중 64% 는최근에편의점도시락을이용해봤다고답변했고, 25

26 앞으로편의점도시락을이용하는사람들이점점더많아질것 (69.9%) 이고, 바쁜현대인들에게꼭필요하다 (72.6%) 고느끼는것으로나타났습니다. ( 시장조사전문기업마크로밀엠브레인의트랜드모니터 ) 앞으로고객들의도시락선택의수준도높아갈것입니다. 단순한저가형도시락이아닌가성비가좋은도시락이, 냉장유통도시락이아닌즉석제조도시락이상대적으로경쟁력을가질것으로예상됩니다. 일미불고기도시락 브랜드는일반적인도시락프랜차이즈브랜드들과달리, 냉장유통방식이아닌즉석제조방식의프랜차이즈전략을선택했습니다. 도시락매출매년 40~50% 성장 도시락시장은매년높은성장세를보이고있으며, 업계는현재국내도시락시장규모가매출액기준약 2조5천억원에이를것으로추정하고있습니다. 한솥도시락, 본도시락, 오봉도시락등도시락프랜차이즈도가맹점수를늘리며빠르게성장하고있고현재한솥도시락은전국 633 개의매장을운영하고있습니다. 일미불고기도시락 은위와같은차별적전략을통해시장을선도해갈계획을가지고있습니다. 사업현황 현재 만덕일미는신뢰도높은공급거래처를확보하여혁신적인물류공급시스템을통해도시락당 4,000 원이라는파격적인유통단가를구현하였습니다. 현재서울경기권 2개점에현대백화점직영점, 서대문에 1개의테이크아웃 / 단체배달전문직영점을운영하고있습니다. 향후직영및가맹점개설의수요를안정적으로충족하기위하여프렌차이즈전문인테리어업체를인수하였으며, 전국단위의단체도시락배송시스템구현을통해본격적사업확대를준비중에있습니다. 연내 10 개의백화점특수상권입점과여의도, 영등포등 10 개의가맹점확대를계획하고있습니다. 주요경쟁력 1. 높은품질의파격적가격구현 ( 제주숙성돼지불고기도시락 : 4,000 원 ) 2. 국내최초교차숙성제주불고기도시락 ( 베타글루칸사료를먹인건강한제주돼지 ) 3. 냉장유통이아닌, 주문이들어오면즉석에서제조하는제조시스템 4. 프랜차이즈전문인테리어업체인수를통한향후안정적인프랜차이즈매장조성, 구축가능 5. 육가공업체 정록과의전략적제휴를통한혁신적유통단가구현및안정적유통망확보 6. 날로증가하는 1인가구시장에특화된가성비높은아이템 사업비젼 일미불고기도시락 브랜드는높은가성비와즉석제조방식의차별적전략으로편의점도시락과당당히경쟁하여전국골목골목에서저렴한가격에건강하고맛있는도시락을공급하는고객중심도시락브랜드로성장할계획입니다. 항후 3 년간백화점등특수상권 50 개매장오픈, 전국적으로 500 개의가맹점개설을통해새로운방식으로국내도시락시장을선도하는브랜드로성장하고자합니다. 26

27 < 일미불고기도시락경쟁력 > 경기변동의특성및계절성 당사가영위하는도시락전문판매외식업분야는개인 / 가족단위수요, 직장에서의점심식사, 기업 / 단체의행사수요등폭넓은구매층을바탕으로하고있어상대적으로적은계절성영향을받는특성이있고, 4,000 원이라는혁신적가격으로인해경기변동의영향으로부터자유로운특성이있습니다. 경쟁환경 당사와유사한사업을영위하는업체로는국내업체로는한솥도시락, 본도시락, 토마토도시락등의프랜차이즈도시락업체와성장중인편의점도시락등이있으며다양한도시락업체들이생겨나며시장이성장중에있습니다. 일미불고기도시락은위경쟁사들과아래와같은큰차별점을가지고있습니다. 1) 즉석제조도시락 : 편의점도시락이나타프랜차이즈도시락업체는모든재료를냉장유통하는데비하여당사는주문이들어오면철판위에서고기를조리함으로써기본적인맛과질에차별을두고있습니다. 2) 국내최초제주숙성돼지사용도시락. 국내에서는초기상태인숙성돼지를도시락에접목하여, 풍미와감칠맛을더한차별적인불고기의맛을즐길수있습니다. 3) 가성비 : 4,000 원이라는파격적가격대를형성하여유사가격대편의점도시락과비교하여차별적맛으로가성비에큰차별점을가지고있습니다. 경쟁이치열한외식프랜차이즈분야이지만, 당사는합리적인가격과높은음식품질, 테이크아웃 / 배달 ( 단체포함 ) 위주의효율적영업방식을바탕으로고객과가맹점주들에게경쟁사에비해더큰만족을줄수있습니다. 27

28 2. 회사의개황 가. 비즈니스모델 1) 1차고객 (B to C_ 백화점고객 ) 당사는현대백화점을중심으로백화점입점을통한고객과의접점을만들어가고있습니다. 백화점외식업매장들은비교적높은가격대에형성되어있어합리적인식사를원하는고객들의욕구에혁신적인가격으로운영되고있는 일미불고기도시락 은매장방문고객들의재방문, 구매를발생하는구조로운영되고있습니다. 백화점고객중단체고객, 가족단위고객이미리예약하여포장해가고있어짧은시간에안정적으로시장에진입하고있으며 2016 년내 10 개매장입점을계획하고있습니다. 2) 2 차고객 (B to B_ 단체주문 ) 1) 편의점 - 도시락이라는메뉴의특성상대형브랜드편의점이아닌비브랜드편의점은도시락수요는있으나매력적인가격과맛의도시락에대한 니즈가큰편입니다. 매일 100 개정도의도시락을납품하여아침 / 점심등편안하지만든든한식사를원하는고객과의접점을만들어가고있습니다. 2) 기업, 단체주문 4,000 원이라는혁신적가격을바탕으로기업및단체의수요에충족하는단체배달시스템을구축하였습니다. 9 월중서울 / 경 기권배송시스템, 10 월중전라 / 경상권까지단체수요에충족하는시스템구축을위한예약 / 생산 / 배송의시스템을갖추어 1 일전주문, 고객이필요 한시간에배송을완료하는도시락유통망을구축하고있습니다. 현재영등포타임스퀘어점, 여의도점, 문래점이오픈준비중입니다.. 3) 3차고객 ( 가맹점주 ) 가맹점사업자란가맹계약에따라자기의책임과비용으로가맹사업을경영할수있는권리를받은사업자를말합니다. 가맹본부와가맹점사업자는협업및공동사업자관계입니다. 당사는가맹점사업자가가맹점을개업시인테리어부터운영교육, 구인등부대서비스를지원하며, 이에대한개설비용을수취합니다. 당사는또한 일미불고기도시락 에대한브랜드사용료로가맹점사업자로부터매월 20 만원의로열티, 이외기타 일미불고기도시락 물류수익이발생합니다. < 가성비를극대화한가맹모델구축 > 나. 성장지표 (KPI) 당사의주요성장지표는직영매장매출 ( 백화점, 로컬 ), 신규가맹점순증가수, 신규가맹점개설매출, 로열티금액등이있습니다. 신규가맹점이늘어날수록, 그리고가맹점을대상으로공급할수있는비품및원자재의종류와가격이증가할수록, 가맹점으로부터받는브랜드로열티액수가증가할수록기업의매출에긍정적인영향을미칩니다. 단체주문수요증가등도시락이라는아이템의특성상대량판매가가능한구조라하반기급속한매출 28

29 의상승이예상되며, 하반기 10 개의가맹매장을오픈예정입니다. 다. 주요서비스 1) 1차고객 ( 가맹점사업자 ) 당사가가맹점사업자를대상으로제공하는주요상품및서비스는가맹점점포개설을위한컨설팅 ( 점포상담및상권분석 ), 인테리어설계 / 시설공사, 주방기기 / 기물일체판매, 조리 / 서비스 / 운영교육, 홍보지원, 사후지속관리등이있습니다. 이외에도가맹점사업자에게고급 일미불고기도시락 포장용기등각종비품을공급합니다. 2) 2 차고객 ( 최종소비자 ) 당사가가맹점사업자를통해최종소비자에게제공하는주요상품은일미불고기도시락, 일미불고기도시락쌈정식, 일미연두부도시락등불고기를기 반으로한가성비좋은메뉴입니다. 각상품은홀판매, 테이크아웃, 배달의방식으로판매하고있습니다. 3. 신규사업 현재계획중인신규사업은없습니다. < 일미불고기기도시락 주요메뉴 > 4. 판매경로, 방법및전략 가. 유통경로 당사는숙성돼지고기가공기술을보유한제주소재육가공업체 정록과협력업체관계를맺고있으며, 협력업체를통해서가맹점사업자에게고급숙성돼지고기를항공택배를이용하여신선하게식자재를공급하고있습니다. 29

30 30 < 만덕일미체계도 >

31 Ⅲ. 재무에관한사항 재무상태표 제 1 기 2016 년 07 월 31 일현재 회사명 : ( 주 ) 만덕일미 ( 단위 : 원 ) 자 과 목 산 제 1( 당 ) 기 금 액 Ⅰ. 유 동 자 산 11,244,884 1 당 좌 자 산 10,787,084 현 금 183,146 보 통 예 금 177,901 외 상 매 출 금 9,907,874 미 환 급 부 가 세 518,163 2 재 고 자 산 457,800 상 품 457,800 Ⅱ. 비 유 동 자 산 19,388,500 1 투 자 자 산 2 유 형 자 산 18,523,500 비 품 4,282,000 시 설 장 치 14,241,500 3 무 형 자 산 4 기 타 비 유 동 자 산 865,000 임 차 보 증 금 865,000 자 산 총 계 30,633,384 부 채 Ⅰ. 유 동 부 채 27,792,247 외 상 매 입 금 3,120,000 미 지 급 금 9,044,230 예 수 금 289,280 부 가 세 예 수 금 882,589 가 수 금 7,899,000 미 지 급 비 용 6,557,148 Ⅱ. 비 유 동 부 채 부 채 총 계 27,792,247 자 본 Ⅰ. 자 본 금 10,000,000 자 본 금 10,000,000 Ⅱ. 자 본 잉 여 금 Ⅲ. 자 본 조 정 Ⅳ. 기 타 포 괄 손 익 누 계 액 Ⅴ. 결 손 금 7,158,863 미 처 리 결 손 금 7,158,863 ( 당 기 순 손 실 ) 당기 : 7,158,863 전기 : 0 자 본 총 계 2,841,137 부 채 와 자 본 총 계 30,633,384 31

32 손익계산서 1 기 2016 년 05 월 30 일부터 2016 년 07 월 31 일까 회사명 : ( 주 ) 만덕일미 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 1( 당 ) 기 금 액 Ⅰ. 매 출 액 9,007,159 상 품 매 출 9,007,159 Ⅱ. 매 출 원 가 4,167,530 상 품 매 출 원 가 4,167,530 기 초 상 품 재 고 액 당 기 상 품 매 입 액 4,625,330 기 말 상 품 재 고 액 457,800 Ⅲ. 매 출 총 이 익 4,839,629 Ⅳ. 판 매 비 와 관 리 비 12,084,653 직 원 급 여 6,846,428 복 리 후 생 비 237,400 여 비 교 통 비 34,820 통 신 비 12,322 세 금 과 공 과 금 165,900 임 차 료 1,180,000 수 선 비 193,000 도 서 인 쇄 비 36,000 사 무 용 품 비 320,820 소 모 품 비 1,083,726 수 수 료 비 용 1,491,237 광 고 선 전 비 450,000 잡 비 33,000 Ⅴ. 영 업 손 실 7,245,024 Ⅵ. 영 업 외 수 익 86,161 이 자 수 익 107 잡 이 익 86,054 Ⅶ. 영 업 외 비 용 Ⅷ. 법 인 세 차 감 전 손 실 7,158,863 Ⅸ. 법 인 세 등 Ⅹ. 당 기 순 손 실 7,158,863 32

33 [1047] ( 주 ) 만덕일미 과 목 현금흐름표 제 1기 : 2016 년 5월 30일 ~ 2016 년 7월 31일당기 ( 제1기 ) 금액 ( 단위 : 원 ) 1. 영업활동으로인한현금흐름 10,478,207 (1). 당기순이익 ( 손실 ) (7,158,863) ( 2). 현금유출이없는비용등의가산 9,254,727 기타현금유출이없는비용 9,254,727 ( 3). 현금유입이없는수익등의차감 ( 4). 영업활동으로인한자산, 부채의변동 8,382,343 상품의감소 ( 증가 ) (457,800) 매출채권의감소 ( 증가 ) (9,907,874) 매입채무의증가 ( 감소 ) 3,120,000 예수금의증가 ( 감소 ) 289,280 가수금의증가 ( 감소 ) 7,899,000 부가세예수금의증가 ( 감소 ) 882,589 미지급비용의증가 ( 감소 ) 6,557, 투자활동으로인한현금흐름 ( 10,396,500) ( 1). 투자활동으로인한현금유입액 임차보증금의회수 비품등의처분 기타유형자산등의처분 ( 2). 투자활동으로인한현금유출액 10,396,500 임차보증금의지급 700,000 비품등의취득 기타유형자산등의취득 9,696, 재무활동으로인한현금흐름 279,340 ( 1). 재무활동으로인한현금유입액 10,000,000 미지급금의증가 주식의발생 10,000,000 ( 2). 재무활동으로인한현금유출액 9,720,660 미지급금의지급 9,720,660 주식의감자 4. 현금의증가 ( 감소 )( 1+2+3) 361, 기초현금및현금등가물 6. 기말현금및현금등가물 361,047 33

34 Ⅳ. 감사인의감사의견등 해당사항없음 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회의구성 본보고서작성기준일현재당사의이사회는구성되어있지않습니다.. 나. 이사회운영규정의주요내용 1) 이사회의구성과소집정관제39조 ( 이사회의구성과소집 ) 1 이사회는이사로구성한다. 2 이사회는대표이사 ( 사장 ) 또는이사회에서따로정한이사가있을때에는그이사가회일 3일전에각이사및감사에게통지하여소집한다. 그러나이사및감사전원의동의가있을때에는소집절차를생략할수있다. 3 이사회의의장은제2항의규정에의한이사회의소집권자로한다. 4 이사는 3개월에 1회이상업무의집행상황을이사회에보고하여야한다. 2) 이사회의결의방법정관제40 조 ( 이사회의결의방법 ) 1 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사의과반수로한다. 2 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가동영상및음성을동시에송 수신하는통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있다. 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. 3 이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는자는의결권을행사하지못한다. 다. 주주총회주요의결사항 회차개최일자의안내용가결여부 호의안 ) 신주발행의건 2 호의안 ) 크라우드펀딩추진및중개인계약의건 3 호의안 ) 명의개서대리인선임의건 가결 가결 가결 라. 이사의독립성 이사는주주총회에서선임하며, 이사선임전주주총회소집공고를통하여이사후보에관한인적사항및추천인, 최대주주와의관계여부등을공시하고있습니다. 34

35 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회 " 감사위원회를설치하지않음 " 나. 감사 감사 0 명 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 투표제도 당사는집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를채택하고있지않습니다. 나. 소수주주권 당사는대상기간중소수주주권이행사된경우가없습니다 다. 경영권경쟁 당사는대상기간중회사의경영지배권에관하여경쟁이있었던경우가없습니다. 35

36 Ⅵ. 주주에관한사항 1. 최대주주및특수관계인의주식소유현황 가. 최대주주및특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : 2016 년 8월24일 ) ( 단위 : 주,%) 소유주식수 ( 지분율 ) 주주명관계주식종류 기초기말 ( 제출일현재 ) 주식수지분율주식수지분율 비고 장성욱 최대 주주 보통주 1,800 90% 1,800 90% 창업자 / 대표 이병률주주보통주 % % 주주 합계보통주 2, % 2, % 나. 최대주주인법인의개요 해당사항없음 다. 지배구조 해당사항없음 2. 최대주주의변동현황 당사는본신고서공시대상기간동안최대주주가변동한사실이없습니다. 3. 주식의분포 구분주주명소유주식수 ( 주 ) 지분율 (%) 비고 5% 이상주주 장성욱 1, 이병률

37 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조 ( 신주인수권 ) 1 주주는그가소유한주식의수에비례하여신주의배정을받을권리를갖는다. 2 회사는제1항의규정에도불구하고다음각호의경우에는이사회결의로주주이외의자에게신주를배정할수있다. 1. 자본시장과금융투자업에관한법률제165 조의 6에따라일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 2. 주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 3. 발행하는주식총수의 100 분의 20 범위내에서우리사주조합원에게주식을우선배정하는경우 4. 자금조달의필요로 10 억원이초과하지않는범위내에서일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 5. 회사가경영상필요로외국인투자촉진법에의한외국인투자를위하여신주를발행하는경우 6. 회사의목적사업수행에필요한자금조달을위하여벤처투자조합 창업투자회사등벤처캐피탈과엔젤투자가에게신주를발행하는경우 7. 중소기업창업지원법에의한중소기업창업투자회사에총발행주식의 30% 까지배정하는경우 8. 회사가경영상또는기술도입을필요로국내외합작또는제휴법인에게신주를발행하는경우 9. 회사가긴급한자금의조달을위하여국내외금융기관에게신주를발행하는경우 10. 회사가주권을신규상장하거나협회등록 제3시장에등록하기위하여신주를모집하거나인수인에게인수하게하는경우 11. 회사의자금조달또는경영상의목적으로임원, 종업원, 기술도입선, 안정적거래선, 기타회사의경영및영업상관련이있는자에게신주를발행하는경우 12. 기타상법제418 조제2항의규정에따라신기술의도입, 재무구조개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우 2 신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다. 결산일 12 월 31 일정기주주총회 매사업연도종료후 3 월이내 주주명부폐쇄시기주권의종류명의개서대리인 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 1주권, 5 주권, 10 주권, 50 주권, 100 주권, 500 주권, 1,000 주권, 10,000 주권없음 ( 온라인소액증권공모성공이후에는한국예탁결제원 ) 주주의특전없음공고게재신문한겨레신문 37

38 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 1. 임원및직원의현황 가. 임원현황 ( 기준일 : 2016 년 8 월 30 일 ) 성명출생년월직위 등기임원 여부 상근여부 담당업무 소유주식수 보통주우선주스톡옵션 장성욱 대표이사등기상근경영총괄 1, 한정태 대표이사등기상근운영총괄 임원의보수등 (1) 이사 감사전체의보수현황 가. 주주총회승인금액 ( 단위 : 원 ) 구분인원수주주총회승인금액비고 이사 나. 보수지급금액 ( 단위 : 천원 ) 구분인원수보수총액 1 인당평균보수액비고 이사 계 임원의범죄경력 해당사항없음 1 1 자본시장과금융투자업에관한법률제24 조제1항제3호 ( 금고이상의실형을받거나대통령령으로정하는금융관련법령또는외국금융관련법령에따라벌금이상의형을선고받고그집행이종료되거나집행이면제된날부터 5년이경과되지아니한자 ) 또는제4호 ( 증권을모집할당시에온라인소액증권발행인과대주주및임원이해당온라인소액증권발행인의업무와관련된소송의당사자에해당하는경우 ) 를기준 38

39 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 1. 기업집단의명칭 해당사항없음 2. 기업집단에소속된회사 해당사항없음 3. 관계회사투자지분현황 해당사항없음 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 1. 대주주등에대한신용공여등 해당사항없음 2. 대주주와의자산양수도등 해당사항없음 3. 대주주와의영업거래 해당사항없음 4. 대주주이외의이해관계자의영업거래 해당사항없음 39

40 Ⅹ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 1. 공시내용의진행 변경상황및주주총회현황 가. 공시사항의진행 변경상황 해당사항없음 나. 주주총회의사록요약제1호의안 : 신주발행의건 1. 신주의종류와수 : 기명식우선주 170 주 2. 유상증자의목적 : 운영자금조달 3. 신주의배정방법 : 크라우드펀딩을통한일반공모 4. 신주의발행가액 : 180,000 원 5. 청약기간 : 2016 년9월 22 일부터 2016 년10 월 21 일까지 6. 청약취급처 : 주식회사인크 7. 신주의주금납입일 : 2016 년11 월2일 8. 주금납입은행 : 신한은행신촌지점 9. 신주의배당기산일 : 신주를발행한때가속하는영업연도의직전영업연도말에발행된것으로봄 10. 신주권교부일 : 2016 년11 월 21 일 11. 발행증권의권리존속기간 : 발행일로부터 10 년의결권 : 없음상환권청구기간 : 발행일로부터 3년후상환조건 : 연복리 6% 적용전환권청구기간 : 발행일로부터 3년후전환비율 : 우선주 1주당보통주 1주우선배당권 : 연 5 % 누적적우선배당기타 : 잔여재산분배우선권 12. 기타사항 1) 이유상증자와관련하여이사회에서정하지아니한사항은대표이사에게위임함 2) 위일정은관계기관과의협의과정에서변경될수있음 제 2 호의안 : 크라우드펀딩추진및중개인계약의건 회사의운영자금마련을위해총30,600,000 원의자금조달을신주발행및일반공모증자방식 ( 크라우드펀딩 ) 으로추진하고, 중개인으로주식회사인크와의계약을체결함 제 3 호의안 : 명의개서대리인선임의건 명의개서대리인 : 한국예탁결제원주소 : 부산광역시남구문현금융로 40 ( 문현동, 국제금융센터 ) 회사의명의개서대리인으로상기의명의개서대리인을선임함 40

41 2. 우발채무등 해당사항없음 3. 제재현황등그밖의사항 해당사항없음 41

42 투자위험고지에관한내용 투자자는당사의증권발행에대하여청약을함에있어다음과같은사항을확인하여야합니다. 1. 투자자는 ( 주 ) 인크의홈페이지에게재된당사의모집되는증권의취득에따른투자위험요소, 증권의발행조건, 당사의재무상태가기재된 서류및사업계획서의내용을충분히확인하였으며, 또한해당게재된사항은청약기간종료전에정정될수있다는점을인지하고있습니다. 2. 투자자는금번에발행되는비상장증권의발행이한국거래소의상장을목적으로하는것이아니며, 따라서증권의환금성에큰제약이있 다는점과예상회수금액에대한일부혹은전부를회수할수없는위험이있음을이해하며, 이를감당할수있음을확인합니다. 또한당사가 본금융투자상품의가치를보증하거나투자이익및원금상환을보장하지않는것은인지하고있습니다. 3. 당사의서비스와투자대상에대한올바른이해없이투자하는경우투자자는큰손실을입을수있으며이에대한책임은모두투자자에게 귀속됩니다. 특별히당사의증권발행에대하여청약을하기위해서는금융투자와금융시장등에많은지식이요구되며, 해당청약에대하여 상세하게이해하여야하므로반드시사전에충분한교육을받거나관련정보를습득한후청약하여야합니다. 4. 청약금은약정된바 ( 배정방법등 ) 에따라반환될수있습니다. 한편, 투자자가모집종료일이전에청약을철회하거나모집종료일기준총 청약금액이모집예정금액의 80% 미만인경우청약한금액은환불됩니다. 5. 투자자의착오나조작실수로인하여손실이발생할수있으며, 이에대한책임은모두투자자에게귀속되므로각별한주의가필요합니다. 6. 법제 117 조의 10 제 7 항에따라전문투자자에대한매도등예외적인경우를제외하고는원칙적으로 1 년간전매가제한된다는점을이해합 니다 42

43 투자한증권의예탁및보호예수에관한내용 1. 청약이완료된후청약자가배정받은증권은 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 자본시장법 이라한다 ) 제 117 조의 10 제 7 항및 제 309 조제 5 항에따라한국예탁결제원의명의로일괄발행 ( 등록 ) 되고동증권은청약자가제출한증권회사계좌로입고됩니다. 2. 청약이완료된후청약자가배정받은증권은 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 자본시장법 이라한다 ) 제 117 조의 10 제 7 항및 제 309 조제 5 항에따라한국예탁결제원의명의로일괄발행 ( 등록 ) 되고동증권은청약자가제출한증권회사계좌로입고됩니다. 3. 청약자가증권을교부받은날부터 1 년이경과되거나자본시장법제 117 조의 10 제 7 항단서에따라예외적매도 양도사유가발생하여의무 보유예탁 ( 종목처분제한 ) 상태의증권을매도 양도하려는경우에는청약자가예외적매도관련서류 ( 매매계약서, 매수자의전문투자자등확 인서류등 ) 을첨부하여증권회사를통하여해당의무보유예탁 ( 종목처분제한 ) 해제를신청하여야합니다 4. ( 전문투자자등전매제한계약분 ) 전문투자자등이법시행령제 118 조의 15 제 2 항에따른조치를하는경우그전문투자자등에게배정된증 권은교부일로부터 1 년동안그증권을인출하거나다른자에게매도하지못합니다 ( 자본시장법제 117 조의 10 제 7 항단서적용제외 ). 43

44 청약증거금관리에관한내용 1. 투자자의청약증거금은자본시장법제 117 조의 8 에따라특정기관에예치되어야하며, 본청약에대한청약증거금관리및예치기관은한 국증권금융입니다. 2. 청약증거금은누구든지상계, 압류 ( 가압류포함 ) 하지못하며, ( 주 ) 인크는합병등법률에서정한사유이외의경우에는예치된청약자의청 약증거금을양도하거나담보로제공할수없습니다. 3. 청약증거금은일정사유가발생하는경우청약자에게반환될수있으며, 반환사유는아래와같습니다. 가. 청약증거금이체이후청약종료전까지청약을철회한경우나. 청약증거금이체이후종료일기준투자된금액이모집예정금액의 80% 미달한경우다. 청약종료일기준투자된금액이모집예정금액의 100% 를초과하여배정과정에서배정받지못한청약부분이발생하는경우라. 실명확인증표의미제출, 유효하지않은증권계좌의등록등기타사유로인해청약이취소되는경우 44