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일섭 태
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1 모바일게임언노운코드 크라우드펀딩주식회사 온라인소액증권 ( 이익참가부사채 ) 발행정보 2016 년 9 월

기업개요 회사명 모바일게임언노운코드크라우드펀딩 주식회사 대표자 이진비 사업분야정보서비스업설립일자 2016.

3 기업개요 회사명 모바일게임언노운코드크라우드펀딩 주식회사 대표자 이진비 사업분야정보서비스업설립일자 발행기업산정 기업가치 - 자본금 5,000 원 본점소재지서울특별시강남구강남대로 320, 1108 호 ( 역삼동, 황하빌딩 ) 주요연혁 2016 년 - 8 월 : 모바일게임언노운코드크라우드펀딩주식회사설립 - 9 월 : 썬캣과투자계약체결 3

4 핵심투자위험고지 사업위험 가. 본사채의수익과투자대상게임의매출수익률은다를수있습니다. 나. 당사가영위하는모바일게임사업은경쟁이치열합니다. 경쟁심화에따라당사의수익성이부정적인영향을받을가능성이있습니다. 다. 모바일게임은결제유저보다비결제유저가대다수를차지합니다. 100 만원이상결제하는유저 ( 고래이용자 ) 와 10 만원이상결제하는유저 ( 돌고래이용자 ) 의유입이적을경우, 예상보다매출이적게나올수있습니다. 회사위험 가. 당사가투자할모바일게임 언노운코드 의개발사는장기적인업데이트플랜과마케팅계획을갖고있고, 점 차유저수와매출이익이증가할것으로기대합니다. 이러한기대와는달리시장에서의경쟁심화등대외적 변수등에의하여재무지표가악화될가능성도있습니다. 기타위험 가. 본사채는원리금보장상품이아니므로투자결과에따라손실이발생할수있습니다. 모바일게임언노운코드크라우드펀딩주식회사는사채의상환의무를지고있으나, 상환재원이게임매출에따른수익으로한정되어있어예상보다매출이적은경우투자손실이발생할수있습니다. 나. 본건온라인소액공모를통해취득한이익참가부사채는상기투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 투자자여러분의독자적인판단에의하여야함을유의하시기바랍니다. 4

5 주요경영진 CEO 이진비 넥슨 (2008 년 ~ 2012 년 ) - 메이플스토리 2, 메이플스토리라이브웨이블럿 (2012 년 ~ 2013 년 ) - 파이브스타즈, 치키히어로즈現 썬캣 (2014 년 ~ 현재 ) - 쥬시런 for Kakao, 언노운코드 5

사업내용및경영전략요약 사업개요당사는모바일게임언노운코드제작에필요한자금의투자, 이와관련한투자계약의체결및이와관련한자본시장과금융투자업에관한법률에따른증권의취득, 관리및처분을목적으로하는특수목적법인 ( 이하 SPC ) 입니다. 크라우드펀딩을통해모집된모든금액은모바일게임언노운코드의개발비및운영비로사용될예정입니다.

6 사업내용및경영전략요약 사업개요당사는모바일게임언노운코드제작에필요한자금의투자, 이와관련한투자계약의체결및이와관련한자본시장과금융투자업에관한법률에따른증권의취득, 관리및처분을목적으로하는특수목적법인 ( 이하 SPC ) 입니다. 크라우드펀딩을통해모집된모든금액은모바일게임언노운코드의개발비및운영비로사용될예정입니다. 시장현황한국콘텐츠진흥원에서발표한자료에따르면, 2016 년모바일게임시장은 4 조원규모로전년대비 11% 성장할것으로예상됩니다. 국내모바일게임이용자수는 2014 년에이미 2,000 만명을넘었고, 한국콘텐츠진흥원의설문조사결과국민 10 명중 7명꼴로게임을즐기고있으며, 그가운데모바일게임비중이전체의 60.2% 를차지하고있습니다. 6

또한, 해외의게임업계시장조사기관인 EEDAR 에서발표한자료에따르면국내모바일게임이용자의평균월지출은 12.83$, 평균주당플레이시간은 3.9 시간으로전세계에서 2 위를기록하고있습니다. 사업현황모바일게임 언노운코드 는레진코믹스의인기웹툰 언노운코드 의스토리를바탕으로구성된시네마틱 RPG 게임입니다.

7 또한, 해외의게임업계시장조사기관인 EEDAR 에서발표한자료에따르면국내모바일게임이용자의평균월지출은 12.83$, 평균주당플레이시간은 3.9 시간으로전세계에서 2 위를기록하고있습니다. 사업현황모바일게임 언노운코드 는레진코믹스의인기웹툰 언노운코드 의스토리를바탕으로구성된시네마틱 RPG 게임입니다. 현재언노운코드는 디앱스게임즈 라는퍼블리셔를통해 8 월 30 일정식으로런칭하여유저들에게서비스를제공하고있습니다. 원작웹툰이레진코믹스 SF 장르에서 1 위를기록하는등웹툰독자들에게많은관심을받고있고, 이는자연스럽게게임에대한관심으로연결될수있습니다. 또한모바일게임유저들에게기존에없던새로운게임에대한흥미를유발하면서많은유저들이모집될가능성이높습니다. 주요경쟁력 1. 모바일게임최초의시네마틱 RPG 라는점과 TCG+RPG 의새롭고획기적인게임규칙을통해기존의모바일게임에식상함을느끼던유저들에게신선함을줄수있음 2. 모바일게임시장의트렌드인 IP 를활용한모바일게임으로, 타모바일게임대비높은매출창출가능 3. 원작웹툰작가인 팀겟네임 -김칸비 작가의높은팬층으로웹툰독자들의게임으로의유입가능성높음 4. 웹툰과게임이동시제작이기때문에, 서로캐릭터, 스킬, 이야기를주고받으며동반성장 Ex) 게임에먼저등장한캐릭터가웹툰에등장하거나, 웹툰에먼저등장한스킬이게임에등장 7

8 증권발행에관한사항요약 증권의종류채권수량권면가액발행가액모집총액모집방법 이익참가부사채 2,000 좌 50,000 원 50,000 원 100,000,000 원 온라인 소액공모 청약시작일청약종료일배정일납입일교부일 2016 년 9 월 12 일 2016 년 10 월 31 일 2016 년 11 월 4 일 2016 년 11 월 10 일 2016 년 11 월 10 일 자금의사용목적 구분 금액 문화콘텐츠투자자금 ( 모바일게임언노운코드 ) 100,000,000 만기일 : 2017 년 10 월 18 일 증권주요권리 이익배당 : 사채권자는발행회사의배당가능이익에서발행회사가발행한보통주식의액면금액을차감한금액을사 채의권면액비율에따라배당시에지급받는방법으로이익배당에참가한다. 투자자회수방안 만기일에원금상환및이익배당 기타 (1) 이번온라인소액증권공모는금융위원회에별도의증권신고서를제출하지않습니다. 그러므로본온라인소액증권발행정보에기재된투자위험요소를상세히읽고청약하시기바랍니다. (2) 이번공모로발행되는채권은유가증권시장및코스닥시장에서거래되지않습니다. (3) 상기일정은관계기관과의협의에따라변경될수있습니다. 8

9 Contents 제 1 부증권의발행조건에관한사항 10 Ⅰ. 모집에관한일반사항 10 Ⅱ. 증권의주요권리내용 13 Ⅲ. 투자위험요소 14 Ⅳ. 자금의사용목적 15 Ⅴ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 16 제 2 부발행인에관한사항 17 Ⅰ. 회사의개요 17 Ⅱ. 사업의내용 22 Ⅲ. 재무에관한사항 32 Ⅳ. 감사인의감사의견등 32 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 32 Ⅵ. 주주에관한사항 35 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 37 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 38 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 38 Ⅹ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 39 9

10 제 1 부증권의발행조건에관한사항 Ⅰ. 모집에관한일반사항 1. 공모개요 당사는 2016 년 8 월 29 일주주총회결의를통하여이익참가부사채 2,000 구좌를온라인소액증권공모방식으로발행하기로결정하였으며, 공모의 개요는다음과같습니다. 가. 모집증권의내용 증권의종류증권의수량권면가액발행가액모집총액모집방법 ( 단위 : 원, 주 ) 이익참가부사채 2,000 50,000 50, ,000,000 온라인소액증권 공모 나. 공모의주요일정 일정일자비고 주주총회결의일 2016 년 8 월 29 일 - 청약기간 2016 년 9 월 12 일 ~ 2016 년 10 월 31 일 - 납입기일 2016 년 11 월 10 일 - 미청약금환불일 2016 년 11 월 4 일 - ( 주 1) 상기일정은관계기관과의업무진행과정에서변경될수있습니다. 2. 공모방법 모집대상구좌수비고 온라인소액증권공모 2,000 구좌 - 10

11 3. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 항목 모집증권의수량 내용 2,000 좌 1 구좌당모집가액 50,000 원 모집총액 청약단위 100,000,000 원 최소 1 구좌이상, 1 구좌단위 청약기일 개시일 종료일 2016 년 9 월 12 일 2016 년 10 월 31 일 청약증거금청약금액의 100% 납입기일 2016 년 11 월 10 일 나. 모집의절차 (1) 공고의일자및방법 구분 공고일자 공고방법 청약공고 온라인소액투자중개업자인크 ( 홈페이지 배정공고 개별통지 ( ) (2) 청약방법 청약희망자는온라인소액투자중개업자인인크홈페이지 ( 에접속하여회원가입및실명인증, 주식계좌등록을거친후, 온라인청약및실시간계좌이체를통한청약금납입을통해청약을할수있습니다. 일반투자자는기업당 200 만원, 소득요건구비투자자는기업당 1,000 만원, 전문투자자는투자한도에구애없이투자가가능하며, 자세한내용은인크홈페이지 ( 에서확인가능합니다. (3) 청약취급처 : 주식회사인크 - 주소 : 서울특별시종로구종로 33, 그랑서울 Tower1 19 층원큐랩 - 홈페이지 : 전화번호 : (4) 청약증거금납입 : 청약증거금은모집금액의 100% 에해당하는금액 - 금융기관명 : 한국증권금융 ( 예금주 : 주식회사인크 ) - 금융결제원이제공하는실시간계좌이체 ( 뱅크페이 ) 서비스를통해청약증거금납입 11

12 (5) 청약결과배정방법 - 청약기간및청약증거금납입기한종료후, 청약증거금납입순으로배정할계획입니다. Ⅱ. 증권의주요권리내용 구분투자조건투자기간 1년이익참가부사채투자대상 ( 조건 : 이표 0%, BEP 초과시매출에따라배당차등지급 ) BEP 개발사의매출이 903,000,000 원초과할경우매출규모에따라투자수익차등지급투자액총모집액 (1 억원 ) 의 80% ~ 100%(8 천만원 ~ 1 억원 ) 청약일 2016 년 9월 12 일 ~ 2016 년 10 월 31 일청약취소모집자금이 8천만원미만인경우투자불가 모집액환불모바일게임 언노운코드 매출만으로이익참가부사채를상환하는구조원금상환및이익배당예시 ( 세금등의이유로실수령액은예시수익보다낮음 ) 썬캣의 2016 년 8월 30 일부터 2017 년 4월 30 일까지의누적매출이 903,000,000 원돌파시 932,400,000 원부터 20% 지급, 이후매출 29,400,000 원초과시마다 20% 씩증가, 최대 1,050,000,000 원까지 20%~100% 까지매출구간별로투자수익률만큼지급 투자구조 개발사매출 투자수익률 투자금에따른수익 5만원 200 만원 1,000 만원 1억원 932,400,000 20% 10, ,000 2,000,000 20,000, ,800,000 40% 20, ,000 4,000,000 40,000, ,200,000 60% 30,000 1,200,000 6,000,000 60,000,000 1,020,600,000 80% 40,000 1,600,000 8,000,000 80,000,000 1,050,000, % 50,000 2,000,000 10,000, ,000,000 손실상황예시 개발사매출매출 903,000,000 이하시매출구간별로원금보장율을차등적용하여원금반환 개발사매출 손실률 투자금에따른손실 5만원 200 만원 1,000 만원 1억원 756,000, % -50,000-2,000,000-10,000, ,000, ,400,000-80% -40,000-1,600,000-8,000,000-80,000, ,800,000-60% -30,000-1,200,000-6,000,000-60,000, ,200,000-40% -20, ,000-4,000,000-40,000, ,600,000-20% -10, ,000-2,000,000-20,000, ,000,000 0%

13 * 수익발생시에 SPC 의이익 (2 억원이하까지 11% 법인세, 2억원초과액 22% 법인세 ) 에따라법인세가발생되어, 투자자는 SPC 의법인세를제외한금액을사채보유비율에따라배당받는데투자자의배당세 (15.4%) 를원천징수당하고배당받음. * 위표는이익참가부사채투자에따르는수익및손실에대한이해를돕기위한예시자료로, 실제만기시지급금은세금등의이유로위와다를수있으며, 자세한내용은이하의투자위험요소를참고하시기바랍니다. 13

14 Ⅲ. 투자위험요소 [ 유의사항 ] 당사의온라인소액증권공모에참여하는투자자분들께서는투자결정을하기전, 본서류에기재된투자위험요소를주의깊게검토한후, 이를고려하여최종적인투자판단을해야합니다. 당사가현재알고있지못하거나중요하지않다고판단하여, 아래투자위험요소에기재하지않은사항이라하더라도당사의운영에중대한부정적영향을미칠가능성을배제할수는없으므로, 투자자분들께서는아래투자위험요소에기재된정보에만의존하여, 투자판단을해서는안되며, 투자자자신의독자적이고세밀한판단에의해야합니다. 만일아래기재한투자위험요소가실제로발생하는경우, 당사의사업, 재무상태, 기타운영결과에중대한부정적영향을미칠수있으며, 이에따라투자자는당사의기업가치하락에따른손실을입을수있다는사실을인지하고투자해야합니다. 본서류의기재사항이진실또는정확하다는것을정부가인정하거나, 증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자결과에따른책임은전적으로투자자에게귀속됩니다. 사업위험 가. 본사채의수익과투자대상게임의매출수익률은다를수있습니다. 나. 당사가영위하는모바일게임사업은경쟁이치열합니다. 경쟁심화에따라당사의수익성이부정적인영향을받을가능성이있습니다. 다. 모바일게임은결제유저보다비결제유저가대다수를차지합니다. 100 만원이상결제하는유저 ( 고래이용자 ) 와 10 만원이상결제하는유저 ( 돌고래이용자 ) 의인입이적을경우, 예상보다매출이적게나올수있습니다. 회사위험 가. 당사는장기적인업데이트플랜과마케팅계획을갖고있고, 점차유저수와매출이익이증가할것으 로기대합니다. 이러한기대와는달리시장에서의경쟁심화등대외적변수등에의하여재무지표가 악화될가능성도있습니다. 기타투자위험 가. 본사채는원리금보장상품이아니므로투자결과에따라손실이발생할수있습니다. 모바일게임언노운코드크라우드펀딩 는사채의상환의무를지고있으나, 상환재원이게임매출에따른수익으로한정되어있어예상보다매출이적은경우투자손실이발생할수있습니다. 나. 본건온라인소액공모를통해취득한이익참가부사채는상기투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서는안되며, 투자자여러분의독자적인판단에의하여야함을유의하시기바랍니다. 14

15 1. 모집에의한자금조달내역 Ⅳ. 자금의사용목적 가. 자금조달금액 ( 단위 : 원 ) 구분 금액 모집총액 (1) 100,000,000 발행제비용 (2) 5,000,000 순수입금 [(1)-(2)] 95,000,000 나. 발행제비용의내역 ( 단위 : 원 ) 구분금액계산근거 발행제비용 5,000,000 설립비용, 사무실임대비용, 중개수수료, 회계법인수수료등 합계 5,000, 자금의사용목적 ( 단위 : 원 ) 자금의사용목적 구분 금액 문화콘텐츠투자자금 ( 모바일게임언노운코드 ) 100,000,000 ( 주 1) 상기금액은당사가계획하는모집가액이전부납입될것을가정하여산정한금액으로모집결과에따라변경될수있습니다. 15

16 Ⅴ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 1. 본서류의효력발생은서류의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증 권에대한투자결과에따른책임은전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 2. 본서류는관계기관과의업무진행과정에서일정이변경될수도있으므로투자자들께서는투자시이러한점을감안하시기바랍니다. 16

17 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 회사의법적 / 상업적명칭 당사의명칭은모바일게임언노운코드크라우드펀딩주식회사라고표기함. 나. 설립일자및대표이사 (1) 설립연월일 : 2016 년 08 월 16 일 (2) 대표자의성명 : 이진비 다. 본사의주소, 전화번호및홈페이지 (1) 본사소재지 : 서울특별시강남구강남대로 320, 1108 호 ( 역삼동, 황하빌딩 ) (2) 본사전화번호 : 해당사항없음 (3) 홈페이지 : 해당사항없음 라. 중소기업해당여부 당사는중소기업기본법제 2 조에의한중소기업에해당합니다. 마. 주요사업의내용 당사는모바일게임제작, 제작에필요한자금의투자, 이와관련한투자계약의체결및이와관련한자본시장과금융투자업에관한법률에따른취득, 관리및처분을목적으로하는특수목적법인 (SPC) 입니다. 바. 계열회사에관한사항 " 해당사항없음 " 2. 회사의연혁 2016 년 8 월 - 모바일게임언노운코드크라우드펀딩주식회사법인설립 2016 년 9 월 - 썬캣과투자계약체결 17

18 3. 자본금변동사항 가. 자본금변동현황 ( 기준일 : 2016 년 8 월 16 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 종류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 주당 액면가 발행가 비고 설립보통주 1 5,000 5,000 - 나. 미상환주식관련사채 ( 전환사채 / 신주인수권부사채 ) 발행현황 " 해당사항없음 " 4. 주식의총수등 가. 주식의총수 ( 기준일 : 2016 년 8 월 16 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류 보통주우선주합계 비고 I. 발행할주식의총수 II. 현재까지발행한주식의총수 III. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 IV. 발행주식의총수 (II - III) V. 자기주식수 VI. 유통주식수 (IV - V)

19 나. 자본금및 1 주당가액 ( 기준일 : 2016 년 8 월 16 일 ) ( 단위 : 원 ) 자본금 ( 액면총액 ) 1 주당가액 구분 종류 재무제표상자 본금 (A) 발행주식의액면 총액 (' 가 ' 의 IV x B) 유통주식의액면 총액 (' 가 ' 의 VI x B) 1 주당액면 가액 (B) 자본금 발행주식의총수 (A ' 가 ' 의 IV) 자본금 유통주식 수 (A ' 가 ' 의 VI) 비고 기명식보통주 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 - 합계 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 - 다. 자기주식의취득및처분 (1) 자기주식취득및처분현황 " 해당사항없음 " (2) 이익소각현황 " 해당사항없음 " (3) 자기주식신탁계약등체결 해지현황 " 해당사항없음 " 라. 우리사주조합의지분현황 (1) 우리사주조합과의거래내역 " 해당사항없음 " (2) 우리사주조합의의결권행사기준 " 해당사항없음 " (3) 우리사주조합주식보유내역 " 해당사항없음 " 마. 보통주외주식에관한사항 " 해당사항없음 " 바. 상환주식에관한사항 " 해당사항없음 " 사. 전환주식에관한사항 " 해당사항없음 19

20 5. 의결권현황 ( 기준일 : 2016 년 8 월 16 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 1 - 우선주 - - 의결권없는주식수 (B) 보통주 - - 우선주 - - 증권거래법기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (C) 의결권이부활된주식수 (D) 의결권을행사할수있는주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 1 - 우선주 배당에관한사항 가. 배당에관한사항 당사의정관상배당에관한사항은다음과같습니다. 정관제29 조 ( 이익참가부사채의발행 ) 1. 회사는사채의액면총액이칠억원을초과하지않는범위내에서주주총회의결의로주주이외의자에게이익참가부사채를발행할수있다. 2. 제1항의이익참가부사채는배당가능이익의범위에서이익배당에참가할수있으며보통주식의액면금을초과하는배당가능이익에대해서는보통주식에대하여우선하여이익배당에참가할수있다. 3. 제1항의이익참가부사채의가액및이익배당참가의내용을포함한이익참가부사채의조건은발행시주주총회가정한다. 정관제32 조 ( 이익금의계산및배당 ) 1. 주주는회사가운영하는이익참가부사채등채무가전부상환된이후에이익배당금을지급받을수있다. 2. 회사는매사업연도의이익금을다음과같이처분한다. 1) 전사업연도로부터의이월결손금의보전 2) 법정또는이익준비금의적립 3. 회사는주주총회의결의로이익금의배당을실시할수있고, 이익의배당은금전으로한다. 나. 최근 3 사업연도배당에관한사항 해당사항없음 20

21 다. 이익참가부사채에관한사항 1. 발행회사의상호 : 모바일게임언노운코드크라우드펀딩주식회사 2. 사채의명칭 : 모바일게임언노운코드크라우드펀딩주식회사제 1회무보증이익참가부사채 3. 사채의종류 : 무기명식이권부공모이익참가부사채 4. 각사채의발행가액 : 각사채의권면가액의 100% 5. 이익배당참가의조건및내용 : 사채권자는발행회사의배당가능이익에서발행회사가발행한보통주식의액면금액을차감한금액을사채의권면액비율에따라배당시에지급받는방법으로이익배당에참가한다. 6. 사채발행가액의총액 : 100,000,000 원. 다만, 청약결과청약금액이모집금액 100,000,000 원의 80% 에미달할경우발행하지아니한다. 7. 청약의최소단위 : 1구좌 50,000 원 8. 사채의이율 : 본사채의이자는없는것으로한다. 9. 사채의상환방법과기한 : 본사채의원금은만기일에그전액을일시상환한다. 단, 그날이은행의휴업일에해당하는경우그다음영업일에상환한다. 10. 연체이자 : 만기일에원금상환을이행하지않는경우에도별도의연체이자는부과되지아니한다. 11. 자금의사용용도 : 문화콘텐츠투자자금 ( 모바일게임언노운코드 ) 12. 미상환사채금액 : 없음 13. 청약기간 : 2016 년 9월 12 일 ~ 2016 년 10 월 31 일 14. 본사채의납입을맡을은행 : 농협 15. 만기일 : 2017 년 10 월 18 일 16. 납입기일 : 2016 년 11 월 10 일 17. 발행일 : 2016 년 11 월 10 일 18. 보호예수기관 : 한국예탁결제원 19. 원금상환및이자지급장소 : 농협서울대학교지점 20. 임시주총결의일 : 2016 년 08 월 29 일 21. 기타사항 A. 청약증거금은사채납입일에납입금으로대체충당하며청약증거금에대하여는무이자로한다. B. 채권발행통지및배정위임 : 발행회사는 본사채 의실물발행및배정에관한일체의업무를 인크에위임하며, 이경우 인크는선량한관리자의주의의무로발행회사를대신하여채권실무발행통지및배정업무를수행한다. 21

22 Ⅱ. 사업의내용 1. 사업의개요 - 언노운코드프로젝트 가. 소개 당사에서크라우드펀딩을통해모집한금액으로투자하는언노운코드는현재레진코믹스에서연재중인웹툰 언노운코드 의게임버전으로, 썬캣 이개발하고 디앱스게임즈 가퍼블리싱하는모바일게임입니다. 언노운코드는모바일게임최초의시네마틱 RPG 게임으로, 디지털매체를통해지구에침공한외계코드 언노운코드 에맞서는주인공 윤필 의이야기가중심이되는탄탄한스토리와 RPG 의전략적요소가가미된것이특징입니다. 22

언노운코드역시웹툰 IP 를활용한모바일게임으로, 원작웹툰은현재레진코믹스에서연재중인원작웹툰은레진코믹스 SF 장르 1 위를기록하면서높은관심을받고있는만큼언노운코드역시높은관심을받을수있을것이라예상합니다.

23 나. 언노운코드강점 1 IP 활용모바일게임대다수의 IP 활용모바일게임들은출시후매출상위권에위치하였고, 하반기출시예정인대형게임사의모바일게임역시 IP 를활용한모바일게임 ( 레고, 아이온, 모두의마블디즈니등 ) 입니다. 즉, 시장에서 IP 활용모바일게임들은점차증가하는추세라고볼수있습니다. 언노운코드역시웹툰 IP 를활용한모바일게임으로, 원작웹툰은현재레진코믹스에서연재중인원작웹툰은레진코믹스 SF 장르 1 위를기록하면서높은관심을받고있는만큼언노운코드역시높은관심을받을수있을것이라예상합니다. 또한, 언노운코드는웹툰과게임이상호보완하는구조를갖고있습니다. 게임에먼저등장한캐릭터가웹툰에등장하거나, 웹툰에먼저등장한스킬이게임에새로운스킬로등장하는등서로캐릭터, 스킬, 이야기를주고받으며동반성장할수있습니다. IP 활용모바일게임의장점 - 웹툰인지도를통해초기유저풀확보용이 - 입소문을통한게임의홍보효과가높음 - 서비스초기에유저확보를통해마켓에서의인기순위상승 웹툰을모르는이용자도끌어들이는선순환효과발생 - 계약당사자만 IP 를활용할수있으므로차별화된마케팅가능 23

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25 2 시장에등장하지않은 RPG 모바일게임최초의시네마틱 RPG 라는점과 TCG+RPG 의획기적인규칙을통해기존의모바일게임들에식상함을느끼는유저들에게새로움을제공해줄수있습니다. 2D 로진행되는화려한액션역시유저들이흥미를느낄만한요소입니다. 또한, 현재매출에서상위권을차지하고게임대다수는 RPG 장르의게임입니다. 언노운코드역시 RPG 의육성, 전략적인요소가들어가있고, TCG 요소와함께시너지를이루어충분히매출상위권에위치할가능성이있습니다. 25

26 다. 향후계획 8 월 30 일정식런칭이후매월대규모업데이트가예정되어있습니다. 꾸준한업데이트는유저들의만족감을높이고, 매출지표향상과리텐션 향상으로이어질것으로예상합니다. 또한신규유저확보를위한마케팅역시꾸준히이루어질계획입니다. 26

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28 2. 개발사 가. 회사소개 회사명 : 썬캣법인설립일 : 2014 년 1월대표 : 이진비, 황대웅구성인원 : 11 명주요사업 : 모바일게임개발 나. 임직원소개 28

29 다. 주요연혁 썬캣법인설립 쥬시런 for Kakao 런칭 IBK 투자증권주최우수문화컨텐츠벤처투자유치 10 개사 IR 기업선정 시네마틱모바일 RPG 언노운코드 개발킥오프 기술보증기금보증서발급 (1 억원-IBK) 기술보증기금주최제 21 차새싹기업 CEO 성공창업강좌수료 네이버스타트업파워서포터즈선정. NHN 서버 2년6개월간무상사용 대한상공회의소인증기업 쥬시런 for Kakao 중국진출계약 -by 얼라이지피 / 차이나모바일 기술보증기금주관새싹기업컨설팅기업으로선정 KOCCA 주관 IT's GAME 2015 참가기업으로선정 KKOCA 주최, 한미회계법인주관투자유치집중멘토링교육업체로선정 KKOCA 투자유치설명회참여가능회사로최종선정 스타트업얼라이언스주최, 넷마블파워톡참여 5개회사로선정 KKOCA 주최, 오픈트레이드주관모의크라우드펀딩참여업체로선정 창업맞춤형사업지원기업으로선정 싱가폴투자업체 마블스톤 으로부터투자유치보도자료배포 KOCCA 주관, 오픈트레이드주최, 모의크라우드펀딩대회참여기업으로선정 레진코믹스와 언노운코드 -티켓오브판타지- 웹툰연재협의 창조경제타운멘토링사업으로선정 ' 티켓오브판타지 ' 웹툰레진코믹스와연재계약 중소기업진흥공단정책자금발표평가후심사진행중 ( 현재 ) KOITA 심사예정 ( 마블스톤 ) 29

30 3. 퍼블리셔 가. 회사소개 회사명 : 디앱스게임즈법인설립일 : 2015 년 12 월대표 : 최우식구성인원 : 27 명주요사업 : 모바일게임퍼블리싱 나. 주요레퍼런스 30

31 4. 운영및투자회수방안 가. 썬캣과의투자계약 당사와 썬캣의투자계약및자금흐름구조 이익배당 ( 투자회수 ) 이익금지급 ( 투자회수 ) 크라우드펀딩투자자 모바일게임언노운코드 크라우드펀딩주식회사 썬캣 모바일게임언노운코드 크라우드펀딩투자 ( 사채취득 ) 투자계약을통한 투자 나. 투자회수당사는당사와 썬캣의투자계약조건에따라투자를회수하며, 회수시발생한투자수익가운데운영비용을제한나머지이익금을이익참가부사채를보유한크라우드펀딩투자자에게, 보유한사채의권면액비율에따라배당합니다. 배당에관한구체적인사항은본문서의 18 면을참조하시기바랍니다. 투자자는앱스토어상모바일게임 언노운코드 의게임순위로매출의개략적인예상이가능합니다. 구글플레이스토어와애플앱스토어, 양대스토어에서 50 위안에들면일평균 10,000,000 원 ~ 15,000,000 원정도의매출이나올수있습니다. 단, 이는투자를위한참고수치이며, 시장상황에따라변동될수있습니다. 다. 자산관리, 운영및정산 당사의자산관리및운영은모바일게임 언노운코드 의퍼블리셔인 디앱스게임즈에위탁하여운영하며, 정산은 디앱스게임즈의 책임하에회계법인에위탁하여정산합니다. 라. 정산내역의공개 당사는 썬캣으로부터투자계약조건에따라투자수익을회수하여사채권자에게배당할때, 관련된정산내역을투자자에게 공개합니다. 31

32 1. 요약재무정보등에관한사항 Ⅲ. 재무에관한사항 당사는 2016 년 9 월 2 일현재, 납입자본금이 5,000 원인특수목적회사로재무제표를따로첨부하지않음 2. 재무제표에관한사항 해당사항없음 3. 기타재무상태에관한사항 해당사항없음 Ⅳ. 감사인의감사의견등 해당사항없음 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회의구성 본보고서작성기준일현재당사의이사회는이사 1 인과감사 1 인으로구성되어있습니다. 나. 임원과이사회 정관제20조이사와감사의수회사에서는 1 인이상의이사와 1 인의감사를둔다. 단, 자본금이 10 억원에이르기전까지는감사의선임은회사의선택적사항으로감사를두지아니할수있다. 정관제 21 조이사의선임 회사의이사는주주총회의결의로선임한다. 정관제 22 조감사의선임 회사의감사는주주총회의결의로선임한다. 그러나이경우에의결권없는주식을제외한발행주식총수의 100 분의 3 을초과하는수의주 식을가지는주주는그초과하는주식에관하여는의결권을행사하지못한다. 정관제 23 조이사및감사의임기 1. 이사의임기는취임후 3 년으로한다. 다만, 임기중의최종의결산기에관한정기주주총회의종결시까지연장할수있다. 32

33 2. 감사의임기는취임후 3 년내의최종의결산기에관한정기주주총회의종결시까지로한다. 정관제 24 조대표이사 당회사의대표행위는주주총회의결의로선임한대표이사가행한다. 정관제 25 조이사의직무 이사는관련법령, 정관또는주주총회의결의에의하여정하여진범위내에서회사를대표하고회사의업무를총괄한다. 정관제 26 조감사의직무 감사는회사의회계와업무를감사한다. 단, 감사를두지않을경우감사의역할을주주총회에서한다. 정관제 27 조보수와퇴직금 임원의보수또는퇴직한임원의퇴직금은무보수로한다. 다만, 임원이회사의업무수행을위하여지출하는비용및임원에게부과되는제세 공과금은회사의재산으로지급한다. 다. 주주총회의주요의결사항 회차개최일자의안내용가결여부 호의안 ) 이익참가부사채발행의건 2 호의안 ) 크라우드펀딩추진및중개인계약의건 3 호의안 ) 자산의관리및업무위탁의건 가결 가결 가결 라. 이사의독립성 이사는주주총회에서선임하며, 이사선임전주주총회소집공고를통하여이사후보에관한인적사항및추천인, 최대주주와의관계여부등을공시하 고있습니다. 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회 " 감사위원회를설치하지않음 " 나. 감사 감사 ( 상근 ) 1 명 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 투표제도 당사는집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를채택하고있지않습니다. 나. 소수주주권 당사는대상기간중소수주주권이행사된경우가없습니다 33

34 다. 경영권경쟁 당사는대상기간중회사의경영지배권에관하여경쟁이있었던경우가없습니다. 34

35 Ⅵ. 주주에관한사항 1. 최대주주및특수관계인의주식소유현황 가. 최대주주및특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : 2016 년 8월 16 일 ) ( 단위 : 주,%) 소유주식수 ( 지분율 ) 주주명관계주식종류 기초기말 ( 제출일현재 ) 주식수지분율주식수지분율 비고 한종희 최대 주주 보통주 1 100% 1 100% 퍼블리셔디앱스게임즈의 재무담당이사 합계보통주 1 100% 1 100% - 나. 최대주주인법인의개요 해당사항없음 다. 지배구조 해당사항없음 2. 최대주주의변동현황 당사는본신고서공시대상기간동안최대주주가변동한사실이없습니다. 3. 주식의분포 구분주주명소유주식수 ( 주 ) 지분율 (%) 비고 5% 이상주주한종희

36 4. 주식사무 정관상 이익참가부사채의 내용 제29조이익참가부사채의발행 1. 회사는사채의액면총액이칠억원을초과하지않는범위내에서주주총회의결의로주주이외의자에게이익참가부사채를발행할수있다. 2. 제 1 항의이익참가부사채는배당가능이익의범위에서이익배당에참가할수있으며보통주식의액면금을초과하는배당가능이익에대해서는보통주식에대하여우선하여이익배당에참가할수있다. 3. 제 1 항의이익참가부사채의가액및이익배당참가의내용을포함한이익참가부사채의조건은발행시주주총회가정한다. 결산일 12 월말일정기주주총회 매회계기간종료후 3 월이내 주주명부폐쇄시기주권의종류명의개서대리인 매결산기에종료일익일로부터해당결산기에대한정기주주총회의종결일자까지주주명부기재의변경을정지회사의주식은전부기명식으로서주권은 1주권 1종없음 ( 온라인소액증권공모성공이후에는한국예탁결제원 ) 주주의특전없음공고게재신문머니투데이 36

37 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 1. 임원및직원의현황 가. 임원현황 ( 기준일 : 2016 년 8 월 16 일 ) 성명출생년월직위 등기임원여 부 상근여부 담당업무 소유주식수 보통주우선주스톡옵션 이진비 대표이사등기상근경영총괄 한종희 감사등기상근감사 임원의보수등 (1) 이사 감사전체의보수현황 가. 주주총회승인금액 ( 단위 : 원 ) 구분인원수주주총회승인금액비고 이사 감사 나. 보수지급금액 ( 단위 : 천원 ) 구분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 이사 감사 계 임원의범죄경력 해당사항없음 1 1 자본시장과금융투자업에관한법률제24 조제1항제3호 ( 금고이상의실형을받거나대통령령으로정하는금융관련법령또는외국금융관련법령에따라벌금이상의형을선고받고그집행이종료되거나집행이면제된날부터 5년이경과되지아니한자 ) 또는제4호 ( 증권을모집할당시에온라인소액증권발행인과대주주및임원이해당온라인소액증권발행인의업무와관련된소송의당사자에해당하는경우 ) 를기준 37

38 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 1. 기업집단의명칭 해당사항없음 2. 기업집단에소속된회사 해당사항없음 3. 관계회사투자지분현황 해당사항없음 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 1. 대주주등에대한신용공여등 해당사항없음 2. 대주주와의자산양수도등 해당사항없음 3. 대주주와의영업거래 해당사항없음 4. 대주주이외의이해관계자의영업거래 대주주이진비가대표로있는썬캣과투자계약체결 ( 양사의주주총회승인 ) 1) 본모집이완료되면모집금액전액을투자하기로하는투자계약을당사의대표이진비가대표로선임되어있는썬캣과체결 2) 양사가주주총회의결로위투자계약을승인 3) 위투자계약은프로젝트크라우드펀딩투자를위한계약이며, 투자계약조건은퍼블리셔이자당사의자산관리및업무를위탁받은디앱스게임즈와협의하여투자자보호에최선을다하였음 ( 필요에따라썬캣의정산내역공개가능 ) 38

39 Ⅹ. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 1. 공시내용의진행 변경상황및주주총회현황 가. 공시사항의진행 변경상황 해당사항없음 나. 주주총회의사록제1호의안 : 이익참가부사채발행의건 모바일게임언노운코드프로젝트에투자하기위하여 1 억원의자금을조달하되, 이를위하여이익참가부사채를발행하며사채의명칭, 종류, 발행가액, 이율, 이익배당참가의조건, 상환방법과기한, 발행일, 만기일등구체적인사항은 별첨사채청약서및사채청약서기재사항 와같이정하도록하고, 본주주총회에서장하지아니한사항은대표이사에게위임함. 제 2 호의안 : 크라우드펀딩추진및중개인계약의건 제 1 호의안에따른이익참가부사채발행및온라인소액투자방식의모집을추진하되, 중개인으로주식회사인크와계약을체결함 제 3 호의안 : 자산의관리및업무위탁의건 정관제 28 조에따라자산의관리및관련업무 ( 모집한사채에대한투자집행, 회수및향후본이익참가부사채에대한이익배당의정산을포함하 되이에한정하지아니한다 ) 를주식회사디앱스게임즈 ( 법인등록번호 : ) 에게위탁함 2. 우발채무등 해당사항없음 3. 제재현황등그밖의사항 해당사항없음 39

40 투자위험고지에관한내용 투자자는당사의증권발행에대하여청약을함에있어다음과같은사항을확인하여야합니다. 1. 투자자는 ( 주 ) 인크의홈페이지에게재된당사의모집되는증권의취득에따른투자위험요소, 증권의발행조건, 당사의재무상태가기재된 서류및사업계획서의내용을충분히확인하였으며, 또한해당게재된사항은청약기간종료전에정정될수있다는점을인지하고있습니다. 2. 투자자는금번에발행되는비상장증권의발행이한국거래소의상장을목적으로하는것이아니며, 따라서증권의환금성에큰제약이있 다는점과예상회수금액에대한일부혹은전부를회수할수없는위험이있음을이해하며, 이를감당할수있음을확인합니다. 또한당사가 본금융투자상품의가치를보증하거나투자이익및원금상환을보장하지않는것은인지하고있습니다. 3. 당사의서비스와투자대상에대한올바른이해없이투자하는경우투자자는큰손실을입을수있으며이에대한책임은모두투자자에게 귀속됩니다. 특별히당사의증권발행에대하여청약을하기위해서는금융투자와금융시장등에많은지식이요구되며, 해당청약에대하여 상세하게이해하여야하므로반드시사전에충분한교육을받거나관련정보를습득한후청약하여야합니다. 4. 청약금은약정된바 ( 배정방법등 ) 에따라반환될수있습니다. 한편, 투자자가모집종료일이전에청약을철회하거나모집종료일기준총 청약금액이모집예정금액의 80% 미만인경우청약한금액은환불됩니다. 5. 투자자의착오나조작실수로인하여손실이발생할수있으며, 이에대한책임은모두투자자에게귀속되므로각별한주의가필요합니다. 6. 법제 117 조의 10 제 7 항에따라전문투자자에대한매도등예외적인경우를제외하고는원칙적으로 1 년간전매가제한되며, 이를위하여 투자한증권이예탁또는보호예수된다는점을이해합니다 40

41 청약증거금관리에관한내용 1. 투자자의청약증거금은자본시장법제 117 조의 8 에따라특정기관에예치되어야하며, 본청약에대한청약증거금관리및예치기관은한 국증권금융입니다. 2. 청약증거금은누구든지상계, 압류 ( 가압류포함 ) 하지못하며, ( 주 ) 인크는합병등법률에서정한사유이외의경우에는예치된청약자의청 약증거금을양도하거나담보로제공할수없습니다. 3. 청약증거금은일정사유가발생하는경우청약자에게반환될수있으며, 반환사유는아래와같습니다. 가. 청약증거금이체이후청약종료전까지청약을철회한경우나. 청약증거금이체이후종료일기준투자된금액이모집예정금액의 80% 미달한경우다. 청약종료일기준투자된금액이모집예정금액의 100% 를초과하여배정과정에서배정받지못한청약부분이발생하는경우라. 실명확인증표의미제출, 유효하지않은증권계좌의등록등기타사유로인해청약이취소되는경우 41

6. 주주총회참석시준비물 - 직접행사 : 소집통지서, 신분증 - 대리행사 : 소집통지서, 위임장 ( 주주와대리인의인적사항기재, 인감날인, 인감증명서첨부 ), 대리인의신분증 ( 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증 ) 7. 안내사항주주총회행사장

6. 주주총회참석시준비물 - 직접행사 : 소집통지서, 신분증 - 대리행사 : 소집통지서, 위임장 ( 주주와대리인의인적사항기재, 인감날인, 인감증명서첨부 ), 대리인의신분증 ( 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증 ) 7. 안내사항주주총회행사장 주주님께 제 6 기정기주주총회소집통지서 삼가주주님의건승과평안하심을기원합니다. 당사는상법제 365 조와정관제 19 조에의거제 6 기정기주주총회를아래와같이 개최하오니참석하여주시기바랍니다. - 아래 - 1. 일시 : 2017년 3월 31일 ( 금 ) 오전 9시 2. 장소 : 서울강북구 4.19로 74 강의실 ( 수유동, 강북청소년수련관 ) 3. 회의목적사항가. 보고사항