주요사항보고서 / 거래소신고의무사항 금융위원회 / 한국거래소귀중 2018 년 05 월 28 일 회 사 명 : 아진산업주식회사 대표이사 : 서중호 본점소재지 : 경상북도경산시진량읍공단8로26길 40 ( 신제리 ) ( 전화 ) (053) ( 홈페이지 ) ht

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민성 빙
6 years ago
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1 목 주요사항보고서 / 거래소신고의무사항...1 전환사채권발행결정...2 차

2 주요사항보고서 / 거래소신고의무사항 금융위원회 / 한국거래소귀중 2018 년 05 월 28 일 회 사 명 : 아진산업주식회사 대표이사 : 서중호 본점소재지 : 경상북도경산시진량읍공단8로26길 40 ( 신제리 ) ( 전화 ) (053) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 상무이사 ( 성명 ) 배한봉 ( 전화 ) (053) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 전환사채권발행결정 1. 사채의종류회차 5 종류무기명식이권부무보증사모전환사채 2. 사채의권면총액 ( 원 ) 17,500,000,000 권면총액 ( 통화단위 ) ( 해외발행 ) 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시시장의명칭 - 시설자금 ( 원 ) - 3. 자금조달의 목적 운영자금 ( 원 ) 17,500,000,000 타법인증권취득자금 ( 원 ) - 기타자금 ( 원 ) - 4. 사채의이율 표면이자율 (%) 0.0 만기이자율 (%) 사채만기일 2021년 05월 30일 6. 이자지급방법본사채는표면이자율이 0.0% 로해당사항없음만기까지보유하고있는본사채의원금에대하여는2021년 05월 30일에권면금액의만기보장수익률 % 에해당하는금액을일시상환한다. 단, 상환기일이영업 7. 원금상환방법 일 ( 토요일, 공휴일이아닌날로서서울에서은행들이일상적인업무를영위하는날을 말하며, 다만일부은행또는은행의일부점포만이영업하는날은제외한다, 이하같 음 ) 이아닌경우에는그다음영업일에상환하고원금상환기일부터다음영업일까지의이자는계산하지아니한다. 8. 사채발행방법사모전환비율 (%) 100 전환가액 ( 원 / 주 ) 3,289 본사채발행을위한이사회결의일전일로부터소급한 1개월가중산술평균주가, 1주 전환가액결정방법 일가중산술평균주가및최근일가중산술평균주가를산술평균한가액과최근일가중 산술평균주가및청약일 ( 청약일이없는경우는납입일 ) 전 3 거래일가중산술평균주 가중높은가액으로하되, 원단위미만은절상한다 종류 아진산업주식회사기명식보통주 전환에따라 주식수 5,320, 전환에관한 사항 발행할주식 전환청구기간 주식총수대비비율 (%) 시작일종료일 2019 년 05 월 30 일 2021 년 04 월 30 일 15.2 가. 본사채권을소유한자가전환청구를하기전에발행회사가시가를하회하는발행가액으로유상증자, 주식배당및준비금의자본전입등을함으로써주식을발행하거나또는시가를하회하는전환가액또는행사가액으로전환사채또는신주인수권부사채를발행하는경우에는아래와같이전환가격을조정한다. 본목에따른전환가 전환가액조정에관한사항 액의조정일은유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등으로인한신주발행일또는 전환사채및신주인수권부사채의발행일로한다. 조정후전환가격 = 조정전전환가격 [{A+(B C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

4 B: 신발행주식수 C: 1 주당발행가격 D: 시가 다만, 위산식중 " 기발행주식수 " 는당해조정사유가발생하기직전일현재의발행주식총수로하며, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우 " 신발행주식수 " 는당해사채발행시전환가격으로전부주식으로전환되거나당해사채발행시행사가격으로신주인수권이전부행사될경우발행될주식의수로한다. 또한, 위산식중 "1주당발행가격 " 은주식분할, 무상증자, 주식배당의경우에는영 (0) 으로하고, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우에는당해사채발행시전환가격또는행사가격으로하며, 위산식에서 " 시가 " 라함은발행가격산정의기준이되는기준주가또는권리락주가 ( 유상증자이외의경우에는조정사유발생전일을기산일로하여계산한기준주가 ) 로한다. 나. 합병, 자본의감소, 주식분할및병합등에의하여전환가격의조정이필요한경우에는당해합병또는자본의감소직전에전액전환되어주식으로발행되었더라면전환사채권자가가질수있었던주식수에따른가치에상응하도록전환가액을조정한다. 혹은합병, 자본의감소, 주식분할및병합등의경우에는각각그비율을고려하여전환가격을조정한다. 발행회사가이러한조치를하지못함으로인하여전환사채권자가손해를입은경우발행회사는그손해를배상하여야한다. 다. 감자및주식병합등주식가치상승사유가발생하는경우감자및주식병합등으로인한조정비율만큼상향하여반영하는조건으로전환가액을조정한다. 단, 감자및주식병합등을위한주주총회결의일전일을기산일로하여 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-22조제1항본문의규정에의하여산정 ( 제3호는제외한다 ) 한가액 ( 이하 산정가액 이라한다 ) 이액면가액미만이면서기산일전에전환가액을액면가액으로이미조정한경우 ( 전환가액을액면가액미만으로조정할수있는경우는제외한다 ) 에는조정후전환가액은산정가액을기준으로감자및주식병합등으로인한조정비율만큼상향조정한가액이상으로조정한다. 라. 위가. 내지다. 와는별도로본사채발행후매 3개월이경과한날 (2018년 08월 30일, 2018년 11월 30일, 2019년 02월 28일, 2019년 05월 30일, 2019년 08월 30일, 2019년 11월 30일, 2020년 02월 29일, 2020년 05월 30일, 2020년 08월 30일, 2020년 11월 30일, 2021년 02월 28일 ) 을전환가격조정일로하고, 각전환가격조정일전일을기산일로하여그기산일로부터소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가및기산일가중산술평균주가를산술평균한가액과기산일가중산술평균주가중높은가격이해당조정일직전일현재의전환가격보다낮은경우동낮은가격을새로운전환가격으로한다. 단, 새로운전환가격은발행당시전환가격 ( 조정일전에신주의할인발행등의사유로전환가격을이미조정한경우에는이를감안하여산정한가격 ) 의 75% 이상이어야된다. 마. 위가. 내지라. 에의하여조정된전환가격이주식의액면가이하일경우에는액면가를전환가격으로하며, 각전환사채의전환으로인하여발행할주식의발행가액의합계액은각전환사채의발행가액을초과할수없다. 바. 본목에의한조정후전환가격중원단위미만은절상한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

5 [Call Option에관한사항 ] 가. 제3자의성명 : 발행일현재미정 ( 최대주주, 그특수관계자및임직원, 계열회사중결정예정 ) 나. 제3자와회사와의관계 : 최대주주, 특수관계자및임직원, 계열회사다. 취득규모 : 최대 61.25억원 (Call Option 35%) 라. 취득목적 : 안정적인경영권확보마. 제3자가될수있는자 : 최대주주, 특수관계자및임직원, 계열회사 9-1. 옵션에관한사항 바. 제 3 자가얻게될경제적이익 : 제 3 자가될수있는자가콜옵션을통하여취득한 전환사채로전환권을행사할경우최초전환가액기준당사보통주 1,862,268 주를 취득할수있게되며, 리픽싱 75% 조정후에는최대 2,482,772주까지취득가능함. 이에제3자가될수있는자는당사지분율을 5.9% 에서최대 7.7%( 리픽싱 75%) 까지보유가능. 이경우전환으로인한이익은행사시점의주가수준에따라달라질수있음 이외 Call Option 및 Put Option에관한세부내용은 "20. 기타투자판단에참고할사 항 " 을참고하시길바랍니다. 10. 합병관련사항 청약일 2018년 05월 30일 12. 납입일 2018년 05월 30일 13. 대표주관회사 보증기관 이사회결의일 ( 결정일 ) 2018년 05월 28일 - 사외이사참석여부 참석 ( 명 ) 1 불참 ( 명 ) - - 감사 ( 감사위원 ) 참석여부 참석 16. 증권신고서제출대상여부 아니오 17. 제출을면제받은경우그사유 면제 (1년간행사금지및권면분할 / 병합금지 ) 18. 당해사채의해외발행과연계된대차거래내역 - 목적, 주식수, 대여자및차입자인적사항, 예정처분시기, 대차조건 ( 기간, 상환조건, 이율 ), 상 - 환방식, 당해전환사채발행과의연계성, 수수료등 19. 공정거래위원회신고대상여부미해당 20. 기타투자판단에참고할사항 가. 사채의분할및병합금지 : 본사채의사채권은발행일로부터 1 년이내에는그분할및병합은인정하지아니한다. 나. 조기상환청구권 (Put Option) 에관한사항 : 본사채의사채권자는본사채의발행일로부터 18 개월이되는 2019 년 11 월 30 일및이후매 3 개월에해당되는날에본사채의권면금액의전부또는일부에대하여만기전조기상환을청구할수있다. 단, 조기상환지급일이영업일이아닌경우에는그다음영업일에상환하고조기상환지급일부터다음영업일까지의이자는계산하지아니한다. (1) 조기상환청구금액 : 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 2019 년 11 월 30 일 : 권면금액의 % 2020 년 02 월 29 일 : 권면금액의 % 2020 년 05 월 30 일 : 권면금액의 % 2020 년 08 월 30 일 : 권면금액의 % 2020 년 11 월 30 일 : 권면금액의 % 2021 년 02 월 28 일 : 권면금액의 % (2) 조기상환청구장소 : 발행회사의본점 ( 예탁자인경우에는한국예탁결제원 ) (3) 조기상환지급장소 : 신한은행경산공단금융센터 (4) 조기상환청구기간 : 사채권자는조기상환지급일로부터 60 일전부터 30 일전까지발행회사에게서면통지로조기상환청구를하여야하며, 조기상환의사가있는경우즉시발행회사에게통보하여야한다. 단, 조기상환청구기간의종료일이영업일이아닌경우에는그다음영업일까지로한다. 구분 조기상환청구기간 FROM TO 조기상환일 조기상환율 1차 % 2차 % 3차 % 4차 % 5차 % 6차 % (5) 조기상환청구절차 : 조기상환청구권을행사하고자하는사채권자는조기상환청구기간까지조기상환청구내역서 ( 조기상환청구금액, 사채권자내역및상환관련결제은행등 ) 및사채권자임을증명하는서류 ( 사채권 ) 를조기상환청구장소에제출하여야한다. 다. 콜옵션 (Call Option) 에관한사항 : 발행회사및발행회사가지정하는자 ( 이하 " 콜옵션행사청구인 " 이라한다 ) 는본사채의발행일로부터 12 개월이되는 2019 년 05 월 30 일부터 2021 년 02 월 28 일까지매 3 개월에해당하는날에사채권자가보유하고있는본사채를콜옵션행사청구인에게매도할것을청구할수있으며, 발행회사는본항제 1 호의콜옵션행사금액만큼사채권자에게조기상환함으로써해당사채를소멸시킬수있다. 단, 발행회사는각사채권자별로그가보유하고있는각최초권면총액의 35% 를초과하여콜옵션 (Call Option) 을행사할수없다. 행사일이영업일 ( 공휴일이아닌날로서서울에서은행들이일상적인업무를영위하는날을말하며, 다만일부은행또는은행의일부점포만이영업하는날은제외한다, 이하같음 ) 이아닌경우에는그다음영업일에콜옵션행사금액을지급하되행사일부터다음영업일까지의이자는계산하지아니한다. (1) 콜옵션 (Call Option) 행사금액 : 2019 년 05 월 30 일 : 권면금액의 % 2019 년 08 월 30 일 : 권면금액의 % 2019 년 11 월 30 일 : 권면금액의 % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 2020 년 02 월 29 일 : 권면금액의 % 2020 년 05 월 30 일 : 권면금액의 % 2020 년 08 월 30 일 : 권면금액의 % 2020 년 11 월 30 일 : 권면금액의 % 2021 년 02 월 28 일 : 권면금액의 % (2) 콜옵션행사대금지급장소 : 신한은행경산공단금융센터또는향후협의하여지정 (3) 콜옵션청구기간및절차 : 콜옵션행사청구인이콜옵션을행사하고자하는경우콜옵션행사청구인은각행사일로부터 60 일전부터 45 일전까지사이에사채권자에게콜옵션행사청구인명, 콜옵션행사대상사채의수량및행사가격을기재한서면통지의방법으로행사청구를하여야하며, 위행사청구가사채권자에게도달하는날콜옵션행사청구인과사채권자간매매계약이체결된것으로본다. 단, 콜옵션청구기간의종료일이영업일이아닌경우에는그다음영업일까지로한다. 구분 콜옵션청구기간 FROM TO 콜옵션행사일 원금상환율 1차 % 2차 % 3차 % 4차 % 5차 % 6차 % 7차 % 8차 % (4) 콜옵션행사청구인은콜옵션행사일에사채권자에게콜옵션행사금액을지급하고, 사채권자는위금액을지급받음과동시에콜옵션행사청구인에게콜옵션대상사채를인도한다. 단, 콜옵션행사일이영업일이아닌경우에는그다음영업일에콜옵션행사금액의지급및콜옵션행사대상사채의인도를이행하고, 콜옵션행사일부터그다음영업일까지의이자는계산하지아니한다. (5) 본사채의인수인은콜옵션행사기간이종료되는시점 (2021 년 02 월 28 일 ) 까지본호에서정한콜옵션대상사채에대해서는전환권을행사하지않고전환사채의형태로보유하여야하며 ( 이하 " 의무보유 " 라한다 ), 제 3 자에게본사채를양도하는경우에도콜옵션대상사채에대하여콜옵션행사기간만료시까지전환하지않고전환사채로보유할의무를부담하도록콜옵션행사청구인의본항콜옵션행사를보장하여야한다. 단, 본건사채인수계약제 3 조 11 항에따른조기상환청구및제 22 항발행회사의기한이익상실의경우에는예외로한다. (6) 사채권자는콜옵션한도금액 ( 최초권면총액의 35%) 과무관하게발행금액의 100% 까지본건사채인수계약제 3 조제 11 항조기상환청구권행사가가능하다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 (7) 콜옵션행사일에콜옵션과본건사채인수계약제 3 조제 11 항의조기상환청구권이동시에행사되는경우콜옵션이우선한다. (8) 인수인이본사채를제 3 자에게양도할경우콜옵션행사청구인의콜옵션행사를보장하는방법으로양도해야하며발행회사에사채의양도와관한사항에대하여서면으로통지하여야한다. (9) 인수인이본사채를콜옵션행사청구인의콜옵션행사를보장하는방법으로제 3 자에게양도한경우, 본계약상인수인의의무 ( 의무보유및발행회사등의콜옵션행사에응할의무를포함하며이에한정하지아니함 ) 는소멸한것으로본다. 라. 전환청구에관한사항 (1) 전환청구기간 : 본사채발행일이후 1 년이경과한날 (2019 년 05 월 30 일 ) 로부터만기일 1 개월전 (2021 년 04 월 30 일 ) 까지로하되, 전환기간의말일이영업일이아닐경우익영업일로한다. (2) 전환청구장소 : 발행회사의명의개서대행기관 ( 국민은행증권대행부 ) (3) 전환청구절차및방법 : 소정의전환청구서 2 통에전환하고자하는사채의범위, 전환청구연월일등필요한사항을기입날인하여사채권과함께전환청구장소에제출하여청구한다. (4) 전환의효력발생시기 : 위전환청구장소에전환청구서및관계서류일체를제출한때에효력이발생한다. 전환에의하여교부된주식은전환청구일에전환된것으로본다. (5) 전환청구로발행된주식의교부방법및장소 : 전환으로인하여발행되는주식은한국예탁결제원에예탁발행되므로그주권을교부하지아니한다. 단, 전환권행사로인하여발행되는주식은명의개서대리인과협의하여전환청구일로부터 15 영업일이내에추가상장에필요한모든절차를완료하여야한다. (6) 전환으로인하여발행된주식의최초배당금및이자 : 전환청구에의하여발행된주식에대한이익이나이자의배당에관하여는전환을청구한날이속한영업년도의직전영업년도말에주식으로전환된것으로보아배당의효력을가지며, 기지급된이자에대하여는영향을미치지아니한다. (7) 미발행주식의보유 : 발행회사는전환청구기간종료시까지발행회사가발행할주식의총수중에전환청구로인하여발행될주식수를미발행주식으로보유하여야한다. (8) 전환으로인한증자등기 : 전환에따른증자등기는전환청구일이속한월의말일로부터 2 주이내에한다. (9) 기타사항 : 위각호의사항외에필요한사항은발행회사와인수인간에협의하여처리한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 특정인에대한대상자별사채발행내역 발행대상자명 회사또는최대주주와의관계발행권면총액 ( 원 ) 한양증권주식회사 - 2,000,000,000 KB증권주식회사 (NH앱솔루트리턴전문투자형사모투자신탁제1호의신탁업자지위에서 ) 삼성증권주식회사 (NH앱솔루트 Pre IPO Mezzanine 전문투자형사모투자신탁제1호의신탁업자지위에서 ) 삼성증권주식회사 ( 안다메자닌전문투자형사모투자신탁제5호의신탁업자지위에서 ) NH투자증권주식회사 ( 안다크루즈전문사모집합투자기구제1호의신탁업자지위에서 ) NH투자증권주식회사 ( 안다플래닛전문투자형사모투자기구제1호의신탁업자지위에서 ) 미래에셋대우주식회사 ( 오라이언메자닌멀티스트래티지전문투자형사모투자신탁제1호의신탁업자지위에서 ) NH투자증권주식회사 ( 오라이언코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제10호의신탁업자지위에서 ) NH투자증권주식회사 ( 오라이언코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제13호의신탁업자지위에서 ) 미래에셋대우주식회사 ( 지브이에이 Saber-G, Fortress-A, 코스닥벤처전문투자형사모투자신탁의신탁업자지위에서 ) 삼성증권주식회사 ( 지브이에이 Mezz-V 전문투자형사모투자신탁의신탁업자지위에서 ) NH투자증권주식회사 ( 지브이에이코스닥IPO-I 전문투자형사모투자신탁의신탁업자지위에서 ) - 1,500,000,000-1,500,000,000-3,500,000,000-1,000,000, ,000,000-1,000,000,000-1,000,000, ,000,000-2,100,000,000-1,900,000,000-1,000,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

6. 주주총회참석시준비물 - 직접행사 : 소집통지서, 신분증 - 대리행사 : 소집통지서, 위임장 ( 주주와대리인의인적사항기재, 인감날인, 인감증명서첨부 ), 대리인의신분증 ( 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증 ) 7. 안내사항주주총회행사장

6. 주주총회참석시준비물 - 직접행사 : 소집통지서, 신분증 - 대리행사 : 소집통지서, 위임장 ( 주주와대리인의인적사항기재, 인감날인, 인감증명서첨부 ), 대리인의신분증 ( 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증 ) 7. 안내사항주주총회행사장 주주님께 제 6 기정기주주총회소집통지서 삼가주주님의건승과평안하심을기원합니다. 당사는상법제 365 조와정관제 19 조에의거제 6 기정기주주총회를아래와같이 개최하오니참석하여주시기바랍니다. - 아래 - 1. 일시 : 2017년 3월 31일 ( 금 ) 오전 9시 2. 장소 : 서울강북구 4.19로 74 강의실 ( 수유동, 강북청소년수련관 ) 3. 회의목적사항가. 보고사항