<30352DC6EDC1FD2DC1F6B9E8B1B8C1B B3E D3132BFF928BCF6C1A4292E687770>

Size: px

Start display at page:

Download "<30352DC6EDC1FD2DC1F6B9E8B1B8C1B B3E D3132BFF928BCF6C1A4292E687770>"

도원 순
5 years ago
Views:

1 Ⅰ 상장기업의주식매수선택권부여분석 (2009 년도 ) 신창균 한국거래소부장 ckshin@krx.co.kr 1. 머리말 주식매수선택권 (stock option) 은정관이정하는바에따라주주총회의특별결의또는이사회의결의에의하여해당법인의설립 경영과기술혁신등에기여하거나기여할수있는해당회사또는그관계회사의이사 감사또는피용자에게미리정한가액 ( 행사가액 ) 으로신주를교부하거나해당법인의주식을매수할수있는권리를말한다 ( 상법제340조의2, 제542조의 3). 이와같은주식매수선택권은경영자와기업및주주간의대리인비용문제를해결하기위하여경영자에대한보상체계를기업의성과와연계시키는방안이며, 과거의실적에대하여금전으로보상하는방식보다미래의실적에따라주식으로연계보상하는체계가경영자들에게기업가치를증대시킬동기를부여한다고보는제도이다. 즉, 장래에사업이성공하면주식을액면가또는시세보다훨씬낮은가격에살수있는권리를주는것으로일종의성과급으로볼수있다. 주주들의부 (wealth) 의원천인주가가상승해야경영자에대한보상도높아질수있으므로주주와경영자간의이해상충을해결할수있는것이다. 주식매수선택권의부여대상은과거의경영진중심에서근래에는종업원이나관계회사임직원등으로확대되는추세를보이고있는데, 이는대기업중심인유가증권시장상장법인보다는성장형중소벤처기업들이주로상장되어있는코스닥시장에서활발하다. 이는성과보상에대한당장의현금유출을방지할수있고, 경영진과더불어초기중소규모벤처기업의성장에있어종업원들의기여도가높은코스닥기업의성격에기인한다고생각할수있다. 기업성과의인센티브를경영진과피용자가공유함으로써기업의지속적인 55

2 발전을꾀할수있기때문이다. 기업지배구조평가측면에서는주식매수선택권의부여가경영성과향상을유도할수있는요인으로작용하는지여부, 수량및행사가격이기업의절대적성과가아닌타기업들의평균성과들과같은상대적성과에연동되는성과연동형인지여부, 기타성과급의주식또는현금지급여부, 퇴직시까지의처분금지여부등을살펴보는데의미가있다고하겠다. 이하에서는주식매수선택권제도일반에대해서간략히언급하고, 유가증권시장과코스닥시장상장법인들의주식매수선택권부여을분석하면서이로부터기업지배구조평가측면에서어떤연관성이발견되는지를살펴보고자한다. 2. 주식매수선택권제도의개요 가. 종류주식매수선택권은고정부주식매수선택권과변동부주식매수선택권으로구분할수있으며, 우리상법에서는양자모두도입이가능한것으로본다. 고정부는부여시점에서부여개수, 행사가격등이고정되어있는것을말하며현재우리나라에서활용되는대부분이이에해당한다. 반면, 변동부는부여개수, 행사가격등이고정되어있지않고그결정방법또는결정방식만이고정되어있는것을말하며구체적인행사가격이나행사가능개수는특정성과지표에연동하여미래에결정된다. 나. 부여대상, 부여방법및신고의무 1) 부여대상 기업지배구조리뷰 주식매수선택권은해당회사의이사 감사, 피용자에게부여할수있다 ( 상법제340조의2). 상장법인은일정한관계회사의이사 감사, 피용자에게도부여할수있으나최대주주및주요주주와그특수관계인에게는부여할수없다. 다만, 해당회사또는일정한관계회사의임원이됨으로써특수관계인에해당하게된자 ( 그임원이공정거래법상계열회사의상무에종사하지아니하는이사, 감사인경우를포함 ) 에게는부여할수있다 ( 상법제542조의3 제1항단서, 동법시행령제9조제2항 ). 벤처기업육성에관한특별조치법에의한벤처기업의경우해당회사및관계회사의이사, 감사, 피용자뿐만아니라대학교수또는연구기관의연구원, 변호사, 공인회계사등외부전문가에게도부여가가능하다 ( 동법제16조의 3 제1항 ). 56

3 2) 부여방법교부방식에따른부여방법으로는주식매수선택권행사시 1 신주발행교부, 2 자기주식교부, 3 차액결제 ( 시가와행사가격의차액 ( 행사가격이시가보다낮은경우 ) 을현금결제 ) 방식이있다. 자기주식교부방식을택한경우, 주식매수선택권행사기한도래전에자기주식을확보하여야하고, 자기주식을취득함에있어서는발행주식총수의 100 분의 10을초과하지않는범위내 ( 벤처기업은발행주식총수의 100분의 10 초과가능 ( 벤처기업육성에관한특별조치법제16조의3 제7항 )) 에서해당회사의계산으로취득이가능하며, 그취득금액은상법제462조제1항에서정한이익배당가능한도내이어야한다. 주식매수선택권행사에따른교부목적으로취득한자기주식은그목적에한하여처분되어야하나주식매수선택권이부여된주식수와실제교부할주식수가다를경우, 다른목적으로변경하여처분이가능하며, 또한주가안정또는경영권방어목적으로취득한자기주식을주식매수선택권행사에따른교부목적으로처분하는것도가능하다 ( 자본시장과금융투자업에관한법률제161조및제165조의2). 3) 주식매수선택권부여의신고의무상장법인은주주총회또는이사회에서주식매수선택권을부여하기로결의한경우, 그내용을금융위원회와거래소에신고하여야한다 ( 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의17 제1항 ). 다. 부여한도 주주총회결의와이사회결의로할수있다. 회사는주주총회의특별결의에의하는경우, 일정한사항을정하여정관에기재하여야하며, 일반주식회사는발행주식총수를기준으로신주또는자기주식을 100분의 10 이하까지그리고상장법인의경우는 100분의 20까지부여할수있다. 상장법인이이사회결의에의하는경우는 100분의 10 범위내에서자본금규모별로 100분의 3까지 ( 기발행주식매수선택권포함 ) 해당회사의감사, 피용자 ( 이사회결의로부여시해당회사의이사는제외 ) 및일정한관계회사의이사 감사, 피용자에게부여할수있다. 단, 상장법인이이사회결의로주식매수선택권을부여한경우에는부여후최초로소집되는주주총회의승인 ( 보통결의 ) 을얻어야한다 ( 상법제340조의 57

4 2 제1항, 제542조의3 제3항 ). 이사회결의에의하는경우의주식매수선택권의발행한도는자본금규모에따라차등화되어있다 ( 상법시행령제9조제4항 ). 벤처기업육성에관한특별조치법에따른벤처기업은 100분의 50까지부여가가능하다 ( 벤처기업육성에관한특별조치법시행령제11조의3 제6항 ). 라. 행사가격의산정주식매수선택권의행사가격은교부방식에따라신주를발행하는경우는주식매수선택권의부여일을기준으로한주식의실질가액과주식의액면가액중높은금액으로, 현금또는자기주식을교부하는경우는주식매수선택권의부여일을기준으로한주식의실질가액으로최소가액을정하여야한다 ( 상법제340조의2 제4항 ). 마. 행사요건주식매수선택권을부여받은자는주주총회또는이사회결의일로부터 2년이상재임하거나재직하여야행사가가능하다 ( 상법제542조의3 제4항 ). 단, 주식매수선택권을부여받은자가사망하거나정년이나그밖에본인의귀책사유가아닌사유로퇴임또는퇴직한경우는 2년이상재임또는재직요건없이행사기간중행사가능하다 ( 상법시행령제9조제5항 ). 주식매수선택권의행사기간을해당이사 감사또는피용자의퇴임또는퇴직일로정하는경우이들이본인의귀책사유가아닌사유로퇴임또는퇴직한때에는그날로부터 3개월이상의행사기간을추가로부여하여야한다 ( 상법시행령제9조제7항 ). 주식매수선택권은이를양도할수없다. 다만, 주식매수선택권을행사할수있는자가사망한경우상속인이이를행사할수있다 ( 상법제340조의4 제2항 ). 바. 부여취소 기업지배구조리뷰 상장법인은주식매수선택권을부여받은자가본인의의사에따라사임또는사직한경우, 고의또는과실로회사에중대한손해를입힌경우, 해당회사의파산등으로주식매수선택권의행사에응할수없는경우, 그밖에주식매수선택권을부여받은자와체결한주식매수선택권계약에서정한취소사유가발생한경우에는정관에서정하는바에따라이사회의결의에의하여그부여를취소할수있다 ( 상법시행령제9조제6항 ). 58

5 3. 주식매수선택권자료분석의한계성 본분석은유가증권시장과코스닥시장상장기업들이 ~12.31까지부여한주식매수선택권부여을대상으로하였다. 상장기업들은주식매수선택권부여시거래소공시시스템 (KIND) 상의 수시공시 항목과금융감독원의전자공시시스템 (DAT) 상의 기타공시 항목으로각각공시한다. 데이터집계시는다음과같은자료의한계성이있었음을미리알려둔다. 첫째, 총발행주식수대비주식매수선택권총부여 ( 정확한집계를위해서는주식매수선택권부여이후행사또는취소등의사유가발생시차감하여야함 ) 은공시한기업과미공시한기업이있어서이의일률적인집계가어려웠다. 원칙적으로총부여주식수은공시당시의기발행주식총수를기준으로삼아야하지만 2009년말상장주식수에대한총부여주식수를기준으로부여비율을산정하였으므로기공시내용과는차이가있다. 둘째, 주식매수선택권부여시경영성과의향상지표로어떤것을기준으로볼것인가의문제에서는가장일반적인지표인순이익증가율, 영업이익증가율, OE 증가율, 주가를채택하였다. 그러나이는몇개년간의시계열자료가아니기때문에특정연도의재무성과지표를기준으로어떤결론을내리기에는객관적으로의미있는자료가되지는못하였다. 셋째, 주식매수선택권의행사기간에대한규제 ( 주주총회또는이사회결의일로부터 2년이상재임하거나재직하여야행사가능 ) 로인하여 2009년에부여한기업들은 2011년이되어야최초행사가가능하므로기한의미도래로말미암아실제의행사여부를파악하는것이무의미하였다. 다만, 주가를 2009년말주가와 2010년 8월 31일주가를기준으로행사 (+, 차액발생 ), 미행사 (-, 차액미발생 ) 로구분하여양시점의주가가모두행사가격을웃돌경우만행사하였을것으로가정하였다. 넷째, 주식매수선택권부여일이후주식매수선택권행사전자본또는주식발행사항에변동이있는경우 ( 무상증자, 주식분할또는병합, 자본감소, 이익소각, 상환주식발행등 ) 행사가격을조정할수있게되어있으나이를파악할자료가부재하여이러한요인들은무시하였다. 다섯째, 자기주식교부방식을택한경우, 주식매수선택권행사에따른교부목적으로취득한자기주식은그목적에한하여처분되어야하나부여된주식수와실제교부할주식수가다를때에는다른목적으로변경하여처분이가능하며, 주가안정이나경영권방어목적으로취득한자기주식을주식매수선택권행사에따른교부목적으로처분하는것도가능 ( 자본시장법제161조및제165조의 2) 하지만이에관련된각기업의세부적인사항은파악할수없었다. 이상의전제하에서주식매수선택권의부여을기업지배구조측면에서파악해보고자한다. 59

6 4. 주식매수선택권부여 ( ~12.31) 가. 부여대상전체 148사 ( 유가증권시장 36사 + 코스닥시장 112사 ) 중부여대상을분석해보면, 유가증권시장은총 36사중임원만대상으로부여한기업이 27사로동시장전체의 75% 를차지하여경영자층을주부여대상으로삼았다. 반면에코스닥시장은전체 112사중임원및피용자 ( 관계사임직원포함 ) 대상이 45사 (40%), 임원대상이 36사 (32%), 피용자만대상이 27사 (24%) 등을차지하여임원및피용자대상의부여가가장많았다. < 표 1> 2009년중주식매수선택권부여 기업지배구조리뷰 구분 유가증권시장 코스닥시장 합계 부여회사수 ( 사 ) 임원 피용자 부여대상임원및피용자 ( 관계사임직원포함 ) 피용자, 관계사임직원 부여결의기관 주주총회 이사회 신주, 자기주식, 차액보상 신주, 자기주식 부여방법 신주, 차액보상 신주 자기주식 차액보상 년 년 년 행사기간 ( 년 ) 4년 년 년 년 월 년도의경우, 특히피용자만을대상으로주식매수선택권을부여한기업은유가증권 60

7 시장 3사에 4건 (1개사가 2회발행한경우포함 ) 에불과하였으나코스닥시장은 23사에 27건 (1개사가 2회발행한경우포함 ) 이었다. 코스닥기업의경우, 평균적으로기업규모가작고종업원의숫자가적은관계로특정분야에전문적인기술을지니고있거나기술혁신등에공이많은종업원들에게주식매수선택권을부여하기가용이할뿐만아니라그들에게강한동기부여를하고, 경영자와종업원이가족적 공동체적의식을공유하여기업성장을도모하는것이상호간에이익이된다는인식이강한점을반영한결과로풀이된다. 그반면에유가증권시장상장기업은종업원의숫자가방대하고우량대기업중심시장인만큼기업의전략적의사결정에영향을미치고경영성과에책임을지는임원들을주대상으로주식매수선택권을부여한기업이대다수이었다. 나. 부여결의기관부여결의기관을살펴보면, 전체대상 148사중에서유가증권시장은 36사중주주총회가 23사 (64%), 이사회가 13사 (36%) 이었다. 또코스닥시장은 112사중주주총회가 70사 (62.5%), 이사회가 42사 (37.5%) 로서주주총회와이사회의부여결의에있어양시장의비율이비슷한결과를보였는데, 이는주식매수선택권을부여한회사의대부분이 12월결산사가많아 3월의정기주주총회에서부여결의가집중적으로이루어진데기인한다. 주식매수선택권부여결의시주주총회나이사회에사외이사 ( 감사나감사위원은사외이사와별도로 1명으로간주 ) 등의참석여부비율을보면, 유가증권시장의경우 36 사에총 54명이참석하여 1사당평균 1.5명이참석하였고, 사외이사나감사등이 1명이상참석한회사가 17사 (47.2%), 그리고전혀참석안한회사가 19사 (52.8%) 이었다. 코스닥시장은 112사에총 115명이참석하여 1사당평균 1.02명이참석하였다. 또 1명이상참석한회사는 64사 (57.1%), 전혀참석안한회사는 48사 (42.9%) 이었다. 1사당사외이사등의참석수는유가증권시장이많았으나이는기업규모가평균적으로코스닥시장에비해큰데기인한것으로보이며, 1명이상참석한회사수에있어서는코스닥시장상장기업의비율이오히려유가증권시장상장기업의그것보다높았다. 그럼에도불구하고부여결의시사외이사나감사등이전혀불참한회사의비율이양시장모두 40% 대를넘는다는것은기업지배구조측면에서보면성과급성격인주식매수선택권부여의적정성여부에대하여이사회의경영감시기능에대한의식이아직미약하다고할수있겠다. 61

8 다. 부여방법부여방법을볼때, 1 신주교부형은신주의할인발행과같은효과를가져와주주의부 (wealth) 가그만큼희석화 (dilution) 되는반면에증자의효과가있어자본충실화에도움이되고행사기간까지별도의자금부담이없으므로자본확충의필요성이있는기업에적합하다. 2 자사주교부형은자기주식을취득하여임직원이주식매수선택권을행사하는경우에행사가격에교부한다. 지분율의희석화를방지하고주가하락 ( 주가안정화 ) 을방지한다. 시장에서매수하는만큼현금유출이되므로유동성이풍부한기업에게적합하며, 이밖에도자기주식취득규제에도따라야하는단점이있다. 3 차액보상방식은행사가격과시가와의차액만큼을현금으로지급하는데임직원의자기자금투입이필요없고, 회사가실제자기주식을발행할필요가없다. 또한신주나자기주식을받아매각할때의거래비용을절감할수있는장점이있다. 그러나상장법인이아닌경우는주식가치평가가어렵고주식매수선택권행사시회사의자금부담이발생하며주식매수선택권행사후지속적인인센티브효과가적을것이라는단점이있다. 이방식은주식매수선택권의도입취지가현금의지급없이우수한인력의확보에있다는점을감안하면선호도는그다지높지않은듯하다. 2009년도의주식매수선택권부여사례에서보듯이대체로상장법인들은각자의정관에서법령상허용되는세가지부여방법 ( 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 ) 을모두규정하고기업의재무상황이나부여대상에따라그때마다탄력적으로운영하는경향을보였다. 이중신주발행 자기주식교부 차액보상세가지를모두병행하는경우가 89사 (60%) 로가장많았다. 다음으로신주발행 자기주식교부 17사 (11%), 신주발행 38사 (25%), 자기주식교부 3사 (2%), 차액보상 1사 (0.7%) 순이었다. 라. 행사기간 기업지배구조리뷰 행사기간을시장별로살펴보면, 유가증권시장상장기업은 5년이 12사 (33%), 7년이 11사 (30%) 로양자가전체의 63% 를차지하였고, 부여일을기준으로한다면실제행사가능한기간은 7년및 9년이라는비교적장기임을알수있다. 반면에코스닥시장상장기업은 5년이 39사 (34%), 3년이 34사 (30%) 로전체의 64% 를차지하였으나유가증권시장상장기업에비해서는행사기간이상대적으로단기임을알수있다. 시장의특성상 62

9 코스닥기업은부침도심하고경영성과의변동성도유가증권시장에비해크므로경영자 들도단기간의성과에집착할유인이많은데따른현상이아닌가생각된다. 행사기간설정은주식매수선택권의본래취지인경영자와주주들의이해를일치시키기위하여제약을가하는것으로서행사기간이너무길면동기부여효과가적고, 너무짧으면본래의도입취지에어긋난다. 행사기간은임직원의노력이주가상승에반영될수있도록충분한시간을주는것이바람직하다고한다. 왜냐하면부여한옵션을한꺼번에행사가가능하도록할경우, 특정시점에주가를극대화시키려는인위적인경영정책을펼칠위험성이존재하고, 행사기간이너무길면부여대상자의노력이아닌다른요인에의해서행사이익이증대하는무임승차 (free riding) 의문제가발생할수있기때문이다. 우리나라기업경영자들의재직기간이외국기업에비해서짧고그만큼주주들의요구에부응하기위하여단기성과에집착할수도있다는점을고려하면, 부여일을기준으로하여 5년 ~7년 ( 부여일이후 2년동안의재직기간이경과한후행사가능한점을고려하면 3~5년 ) 이라는효력발생기간을선택한기업이전체의 73% 를차지한점은합리적인것으로보여진다. 왜냐하면지나친장기간은회사의경영여건에불확실성을증대시킬수있는대내외환경변화가클수있을뿐만아니라효력발생기간이길수록주식매수선택권의가치가높아지고회사의비용또한증대될수있기때문이다. 마. 부여규모 부여규모에있어서는유가증권상장기업은 35사 ( 신한금융지주 1사제외및 1사가복수발행한경우는각 1회로계산 ) 가 2009년말상장주식수대비 1사당평균 2.63% 의부여비율을보였다. 또한코스닥상장기업 112사는 2009년말상장주식수대비 1사당평균 4% 수준의주식매수선택권을부여하여유가증권시장에비해 1.37%p 높은수준을보였다. 일반적으로주식매수선택권의부여비율이높으면 ( 낮으면 ), 산업의규제정도가낮고 ( 높고 ), 고성장기업 ( 저성장기업 ) 이며, 경영상의투명성이높고 ( 낮고 ), 경영자의소유지분이낮다 ( 높다 ). 그리고현금흐름의변동성이높고 ( 낮고 ), 부채비율이낮으며 ( 높으며 ), 특히 기업지배구조측면에서는이사회 기관투자자의감시활동, 소액주주권의행사및 M&A 시장이비효율적 ( 효율적 ) 이라고한다. 63

10 바. 기업성과지표와의관련성주식매수선택권의부여기준에대해서는 2000년 7월에 스톡옵션표준모델제정위원회 에서제시한권고기준을대체로따르고있는것으로보인다. 이에의하면예컨대, 성과연동형주식매수선택권의경우, 대표이사에게는전사적경영평가 ( 예컨대, 주가 ), 특정사업부를책임지는임원은전사적경영성과와부문경영성과 ( 예컨대, OE, EVA 등 ) 및대표이사평가를적절히조합, 그리고중간관리층과일반직원은직위와업무특성에적합한주도적가치지표를설정하는것이필요하다고한다. 주가와행사가격과의관계를보면, 행사가격을 2009년 12월 30일및 2010년 8월 31일주가와각각대비해서양시점을기준으로주가-행사가격 =+( 양 ) 의결과가모두나온경우에임직원이주식매수선택권을행사했다고가정할경우, 유가증권시장상장기업은 36사중 9개사 (25%) 가, 그리고코스닥상장기업은 112사중 42개사 (37.5%) 가각각이에해당하였다. 그러나실제로는 2009년중주식매수선택권을부여받은기업들의임직원들이최초로행사가능한 2년후인 2011년의각부여시점에서부터일단주가-행사가격 =+ ( 양 ) 의결과가나와야의미가있기때문에시기의미도래로인하여이점을파악하지못한것은아쉽다. 전술한기업경영성과지표인순이익증가율, 영업이익증가율, OE를기준으로살펴볼때, 2008년 9월이후리먼브라더스파산에따른금융위기영향으로주식시장전체가침체기에빠져들었음을감안하더라도코스닥기업의경우는상당수가순이익증가율이나영업이익율이적자지속또는적자전환기업들이많았다. 2009년도에주식매수선택권부여대상회사 148사중유가증권시장과코스닥시장을합쳐 46사 (31%) 가 2008년도에대비하여순이익이적자전환또는적자지속상태를보였는바, 이중코스닥기업이 38사나되었다. 기업지배구조리뷰 이러한현상을볼때, 코스닥시장은기술혁신형, 성장성위주의벤처기업들이많은특성을고려하더라도성과지표만보고판단한다면인센티브성격의주식매수선택권부여가지나치게많았던것이아닌가하는생각이든다. 2009년 12월말기준으로볼때, 전체상장기업수대비주식매수선택권을부여한기업의숫자도유가증권시장 ( 전체 770사 ) 이 64

11 약 4%(36사 ) 수준임에비해코스닥시장 ( 전체 1,028사 ) 은 11%(112사 ) 수준에달해상대적으로코스닥시장의비율이 2.5배가까이높았다. 2009년도에전년대비순이익증가율, 영업이익증가율, OE가모두양 (+) 의결과를기록한기업은유가증권시장 (6사) 과코스닥시장 (28사) 을통틀어총 148개사중 34사 (23%) 를기록하였다. 사. 주식매수선택권과자사주취득주식매수선택권행사시자사주를교부하기로한기업은취득목적에주식매수선택권행사시교부용으로거래소에자사주취득신고를통해시장에서매입하여교부할수있는반면에자사주취득목적의거의대부분은주가안정및주주가치제고이다. 유가증권시장을기준으로할때, 주식매수선택권행사시주식매수선택권행사에대한교부용목적으로자사주를취득한다고공시한기업은 2009~2010년중삼성테크윈 1개사뿐이었다. 반면에주식매수선택권행사에대비하여보유중인자사주를처분한다고공시한기업은 2009년중 5개사, 2010년 8월까지 5개사이었다. 이중일부기업은중복하여자사주처분공시를하였다. 그러나자기주식교부방식을택한경우, 주식매수선택권행사에대비한교부목적으로취득한자기주식은그목적에한하여처분되어야하지만부여된주식수와실제교부할주식수가다를때에는다른목적으로변경하여처분이가능하며, 주가안정이나경영권방어목적으로취득한자기주식을주식매수선택권행사에따른교부목적으로처분하는것도가능 ( 자본시장법제161조및제 165조의 2) 토록한규제를고려하면, 거래소에대한공시의무사항인점을제외하고는여기에서자사주의취득목적자체를구분하는것이그다지큰의미는없는것으로생각된다. 아. 기타특징 유가증권시장의경우 2009년부여에추가로 2010년 1월 1일부터 8월 31일까지의부여을추가하여살펴본결과, 2년연속주식매수선택권을부여한기업은한국외환은행등 10개사이었고, 특히웅진그룹의경우는상장 4개사 ( 웅진홀딩스, 웅진코웨이, 웅진케미컬, 웅진씽크빅 ) 가모두 2년연속임원을대상으로부여함으로써경영성과에 65

12 대한인센티브로서주식매수선택권을활발히활용하고있는것으로나타났다. 특히한국외환은행의경우는전체 148사중유일하게부여방법을공시하였는데임원의재임기간및경영성과지표 ( 바젤2 자본적정성비율, 자기자본순이익률, 고정이하여신비율 ) 결과에따라행사가능수량이확정되며, 2년치총부여수량을매년 1/2씩분할하여행사요건에서정한경영성과지표에따라행사가능수량을확정하는변동부주식매수선택권방식이었다. 고정이하여신비율은부실채권정리가현안인은행들에게적합한성과지표이다. 한편, 주식매수선택권의보상원가인공정가치를산출하는데있어유가증권시장, 코스닥시장을막론하고모든기업이일반적으로가장많이활용하고있는옵션가격결정모형인블랙숄즈 (Black- choles) 모델을이용한공정가액접근법을사용하고있었다. 5. 맺음말 기업지배구조리뷰 주식매수선택권제도는주식시장제도의메커니즘중주주와경영자의대리인비용을해소하고그이해관계를조화시키는훌륭한하나의금융기법이다. 동제도는 1997년외환위기를겪은후 2000년대초반에 IT붐이일면서코스닥기업을중심으로성행하였을뿐만아니라벤처기업들의발전에일조를한것도사실이다. 주식매수선택권은행사가격을웃도는주가상승이핵심이므로만일주가가기업퍼포먼스와는관계없는시장내외부적요인에의해왜곡되는불합리성을제거할수만있다면기업퍼포먼스의향상이뒷받침되어야함이기본적요소라할수있다. 주식매수선택권은기업마다각자의현실에맞는제도설계와운용은필수적이며, 기업지배구조측면에서는이사회등의그운용에대한감시기능또한매우중요하다. 최근들어기업지배구조측면에서사외이사의운영방법등이사회구성원자체의문제점도여러가지로사회적이슈가되고있는상황이다. 유가증권시장에비해서활발한코스닥시장상장기업의주식매수선택권부여는시장의특성상그렇다고하더라도앞에서살펴본것처럼예컨대, 적자지속기업들의주식매수선택권부여가혹시문제점은없는지등에대해사외이사나감사 ( 감사위원 ) 등의감시기능이제대로작동하는지주시해볼필요가있다는생각이든다. 66

13 < 참고문헌 > 금융감독원전자공시시스템, 대우증권, 매경상장 코스닥기업분석, 2010년봄호새빛회계법인, winwin 스톡옵션, 조세통람사, 한국거래소보도자료, 자기주식취득및처분공시, 한국거래소전자공시시스템, 한국상장회사협의회, 주식업무실무가이드 12, 주식매수선택권,

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다

권고안 : 을 권고한다. 의안 분석 : 회사는 2011년부터 작년까지 4년 연속 순손실을 기록하고 있다. 이에 따라 회사는 전년과 마찬가지로 배당금을 지급하지 않을 예정이다. 재무제표 작성과 이익잉여금의 처분에 특별한 문제점이 보이지 아니하므로 의안에 대해 을 권고한다 ;;;; Proxy Report 동부제철 [016380, KOSPI] 정기주주총회 좋은기업지배구조연구소 CENTER FOR GOOD CORPORATE GOVERNANCE 2015-03-23 T : 02-587-9730 / F : 02-587-9731 / E : cgcg@cgcg.or.kr 일시 및 장소 2015년 3월 27일 (금) 오전 9시 30분 서울시