<322DC5F0C3E2C1A6B5B55FB0B3BCB1B9E6BEC8BFA15FB4EBC7D15FC0C7B0DFC1A6C3E228B0C52E687770>

Size: px

Start display at page:

Download "<322DC5F0C3E2C1A6B5B55FB0B3BCB1B9E6BEC8BFA15FB4EBC7D15FC0C7B0DFC1A6C3E228B0C52E687770>"

정학 예
5 years ago
Views:

주주종회의실무 UI) 주주동회의실무 (II) 최성현호장 ( 조사부 ) 11 IV. 주주총회의소집준비 - 적법하고효율적인주주총회를개최하기위해서는관련법령상의제반요건을점검하고준비하는것이필요함. 1. 재무제표등의제출 - 이사는그사업년도의결산재무제표및연결재무제표또는결합재무제표를작성하여총회 6주전까지감사 ( 감사위원회 ) 외부감사인에게제출하여야함 ( 상법제447 조내지제447 조의3, 주식회사의외부감사에관한법률시행령제6조 ).

1 이사회결의사항의범위, 이사의업무보고요구권, 이사의업무집행상황정기보고의무등이사회운영활성화관련사항 ( 상법제393 조제1항 ) 2 집중투표제도입, 집중투표제실시요구청구등 ( 상법제382 조의2, 증권거래법제191 조의 18) 3 소수주주의사외이사후보추천 ( 증권거래법제54 조의5, 제191 조의 16) 4 사외이사결원보충, 이사후보자에관한사항의통지 공고,

1 주주종회의실무 UI) 주주동회의실무 (II) 최성현호장 ( 조사부 ) 11 IV. 주주총회의소집준비 - 적법하고효율적인주주총회를개최하기위해서는관련법령상의제반요건을점검하고준비하는것이필요함. 1. 재무제표등의제출 - 이사는그사업년도의결산재무제표및연결재무제표또는결합재무제표를작성하여총회 6주전까지감사 ( 감사위원회 ) 외부감사인에게제출하여야함 ( 상법제447 조내지제447 조의3, 주식회사의외부감사에관한법률시행령제6조 ). - 결산재무제표에대한감사및외부감사는총회 1주전까지완료, 감사보고서가이사 ( 대표이사 ) 에게제출되어야함. 2. 총회상정안건점검 - 상법 증권거래법등관련법규상규정사항의정관반영여부를점검하여야함. 1 이사회결의사항의범위, 이사의업무보고요구권, 이사의업무집행상황정기보고의무등이사회운영활성화관련사항 ( 상법제393 조제1항 ) 2 집중투표제도입, 집중투표제실시요구청구등 ( 상법제382 조의2, 증권거래법제191 조의 18) 3 소수주주의사외이사후보추천 ( 증권거래법제54 조의5, 제191 조의 16) 4 사외이사결원보충, 이사후보자에관한사항의통지 공고, 사외이사등의이사회출석률등의통자공고, 회사비용에의한사외이사및감사위원회의전문가조력, 사외이사의감사위원회위원장담임등사외이사및감사위원회제도관련사항 ( 증권거래법제54 조의 5.6, 제191 조의 16.17, 제213 조제3항 ) 5 주주제안 ( 상법제363 조의2, 증권거래법제191 조의 14) 6 회사의영업에중대한영향을미치는다른회사의영업일부의양수 ( 상법제374 조제1항 ) 7 우리사주조합제도 ( 증권거래법시행령제2조의7, 근로자복지관리기본법 ) 8 주주외의자에대한신주배정에관한제한 ( 상법제 418 조제2항 ) 9 지주회사설립과관련한포괄적주식교환및주식이전관련사항 ( 상법제360 의2조내지제360 조의 23) 10 정기총회특별결의에의한주식소각 ( 상법제343 조의2), 이사회결의에의한이익소각 ( 배당할이익으로주식을소각할수있다는뜻을특별결의에의해정관에정하는경우증권거래법제189 조 ) 11 스톡옵션의주주총회특별결의에의한부여및이사회결의에의한부여한꾹스톡옵션행사경과기간요건등관련사항 ( 증권거래법제189 조의4 제3호, 제4호 ) 86 상장 월호

3. 최근관계법령개정사항의정관반영여부점검 - 회사의현행정관, 최근개정법규의내용을비교하여적절한반영여부를결정하도록하며이경우한국상장회사협의회의표준정관개정 권고내용을참조하도록함. 4. 관련법령에규정된총회보고사항점검 1 결산자료 ( 영업보고서, 재무제표감사 보고서등 ) 2 최대주주등과의내부거래에대한이사회승인및총회보고 ( 증권거래법제191 조의19 제2항 ) 5.

⑵ 재무제표, 영업보고서작성, 감사및외부감사인에제출 ( 상법제447 조의3, 주식회사의외부감사에관한법를제7조 ) - 총회일 6주간전까지제출 1 무의결권주식의의결권부활여부 2 주주의의결권행사제한내용 - 사외이사상근감사사외이사인감사위원회위원, 사외이사가아닌감사위원회위원선임시의일정비율초과주식에대한의결권제한 - 증권예탁원, 위임장권유자의의결권대리행사관련사항 (

제199 조및동법시행령제78 조의7 제84 조의 18) - 자기주식, 자회사가소유하는모회사주식 ( 상법제 342 조의2), 특별이해관계있는주식 ( 상법제368 조제4항 ), 특별법에의한의결권행사제한 ( 은행법제 15조, 증권거래법제191 조의11 등 ) 3 주주의의결권불통일행사관련사항 ( 상법제368 조의2) 4 우리사주조합원의의결권행사관련사항 (

2 3. 최근관계법령개정사항의정관반영여부점검 - 회사의현행정관, 최근개정법규의내용을비교하여적절한반영여부를결정하도록하며이경우한국상장회사협의회의표준정관개정 권고내용을참조하도록함. 4. 관련법령에규정된총회보고사항점검 1 결산자료 ( 영업보고서, 재무제표감사 보고서등 ) 2 최대주주등과의내부거래에대한이사회승인및총회보고 ( 증권거래법제191 조의19 제2항 ) 5. 주주의의결권관련사항점검 «보다자세한내용은주주총회실무 ( I ) 의 瓜주주총회준비일정및신고사항일정표 ( 상장 2004 년 7월호게재 ) 를참조 ⑴ 기준일및주주명부폐쇄공고 - 정관에서결산기준일과주주명부폐쇄기간을규정하고있지않는경우에는이사회에서결산기말일을기준일로정하고기준일의 2주간전에정관에서정한신문에공고하여야함. ⑵ 재무제표, 영업보고서작성, 감사및외부감사인에제출 ( 상법제447 조의3, 주식회사의외부감사에관한법를제7조 ) - 총회일 6주간전까지제출 1 무의결권주식의의결권부활여부 2 주주의의결권행사제한내용 - 사외이사상근감사사외이사인감사위원회위원, 사외이사가아닌감사위원회위원선임시의일정비율초과주식에대한의결권제한 - 증권예탁원, 위임장권유자의의결권대리행사관련사항 ( 증권거래법제174 조의6 제5항. 제199 조및동법시행령제78 조의7 제84 조의 18) - 자기주식, 자회사가소유하는모회사주식 ( 상법제 342 조의2), 특별이해관계있는주식 ( 상법제368 조제4항 ), 특별법에의한의결권행사제한 ( 은행법제 15조, 증권거래법제191 조의11 등 ) 3 주주의의결권불통일행사관련사항 ( 상법제368 조의2) 4 우리사주조합원의의결권행사관련사항 ( 근로자복지기본법제31 조및동법시행령제17 조 ) ⑶ 권리주주정 - 명의개서대행기관에서는제반청구사항을마감하여주주명부를 ^정하며 - 증권예탁원은주주명부폐쇄기준일의실질주주 ( 성명, 주소, 주식의종류및수 ) 에관하여회사또는명의개서대행회사에통지함 ( 증권거래법제174 조의7 제3 항 ). - 회사 ( 또는명의개서대행회사 ) 는통지받은사항과통지연월일을기재하여실질주주명부를작성 비치함 ( 증권거래법제174 조의8 제1항 ). - 실질주주명부에의기재는주주명부에의기재와동일한효력을가지며, 주주명부상의주주와실질주주명부상의주주가동일인인경우주주권행사시주주명부의주식수와실질주주명부의주식수를합산하여최종권리주주를확정함 ( 증권거래법제174 조의8 제2항 제3항 ). II V. 주주총회의 Ζ 집 1. 소집절차 ⑷ 이사회의주주총회소집결의 - 주주총회를소집하기위하여는이사회에서주총일시, 장소안건등을결의하여야함 ( 상법제362 조 ). - 정기주주총회의경우대부분명부폐쇄공고이후총회소집결의를함. 한국상장회사협의회 87

주주종회의실무 UI) (5) 감사 ( 감사위원회 ) 및외부감사인의이사에대한감사보고서제출 ( 상법제447 조의3, 증권거래법제 191 조의11 제3항, 주식회사외부감사에관한법를제8조 ) - 총회일 1주간전까지제출 (6) 주주총회소집통지서발송및소집공고 ( 상법제 363 조 ) - 총회일 2주간전까지소집통지 ( 전자문서로도가능 ) 또는공고 -

주주와회사채권자는영업시간내에언제든지비치서류를열람하고회사가정한비용지급후등본. 초본의교부를청구할수있음 ( 상법제448 조제 2 항 ). (8) 정관등의비치, 공시 ( 상법제396 조등 ) - 이사는회사정관, 주주총회의사록을본점과지점에주주명부, 사채원부를본점에비치해야함.

3 주주종회의실무 UI) (5) 감사 ( 감사위원회 ) 및외부감사인의이사에대한감사보고서제출 ( 상법제447 조의3, 증권거래법제 191 조의11 제3항, 주식회사외부감사에관한법를제8조 ) - 총회일 1주간전까지제출 (6) 주주총회소집통지서발송및소집공고 ( 상법제 363 조 ) - 총회일 2주간전까지소집통지 ( 전자문서로도가능 ) 또는공고 - 중요한의안에는의안요령도함께기재 - 상장및코스닥법인에대한주주총회소집통지또는공고 ( 증권거래법제191 조의10, 동법시행령제 84 조의17, 동법시행규칙제36 조의16, 유가증권의발행및공시등에관한규정제73 조제137 조제3항참조 ) (7) 재무제표, 영업보고서, 감사보고서비치 ( 상법제579 조의3) - 총회일 1주간전부터비치하여야하며 - 주주와회사채권자는영업시간내에언제든지비치서류를열람하고회사가정한비용지급후등본. 초본의교부를청구할수있음 ( 상법제448 조제 2 항 ). (8) 정관등의비치, 공시 ( 상법제396 조등 ) - 이사는회사정관, 주주총회의사록을본점과지점에주주명부, 사채원부를본점에비치해야함. - 명의개서대리인을둔때에는주주명부나사채원부또는그복본을명의개서대리인의영업소에비치할수있음 상법제396 조 ). - 주주와회사채권자는영업시간내에언제든지위의비치서류의열람또는등사를청구할수있음. 2. 총회의소집권자 - 주주총회를개최하기위하여는다음의소집권자가법정 의절차에따라총회를소집하여야함. ⑴ 이회 - 통상적으로이사회에서주주총회의개최및그일시장소의안등을결의하고 ( 상법제362 조 ) 이결의에따라대표이사가주주총회를소집함 - 이사회의결의없이대표이사가주주총회를단독으로소집하거나이사회결의에의하여대표이八사가아닌이사가소집한경우에는주주총회결의취소의訴의대상이되며이사회의결의없이소집권한이없는이사가소집한경우에는결의부존재의원인이됨. ⑵ ^수주주 - 소수주주가대주주나대주주의지지를받는경영진에대항할수단을마련해주기위하여발행주식총수의 분의 3 이상에해당하는주식을가진소수주주 ( 의결권없는주식의주주도포함 ) 는회의의목적 A} 항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여주주총회의소집을청구할수있음 ( 상법제 366 조 ). «소수주주의소집청구는정당한이유가전제되어야함. - 다만, 상장및코스닥법인의경우 6월전부터계속하여의결권있는발생주식총수의 1⑴ 분의 3 ( 최근사업년도말자본금이 1천억원이상인법인의경우 1⑴ 분의 1.5) 이상에해당하는주식을보유 ( 위임장취득또는 2인이상주주의주주권공동행사포함 ) 한자가이러한소수주주권을가짐. - 이사회가이청구를받은때에는지체없이총회의소집결의를하고그결의에따라대표이사가총회를소집하여야하며만일이러한절차를밟지않을경우에는소수주주가법원의허가를얻어스스로총회를소집할수있음 ( 상법제366 조제2 항 ). - 이때소수주주가바로소집권자로서회사의기관이되며그소집에필요한비용은회사의부담으로돌아가며, 회사는그총회의종결시까지협력하여야함. 88 상장 월호

- 소수주주가법원의허가를얻어직접소집한경우주주총회의의장은정관의규정에도불구하고소집된총회에서선임하여야하며제출한동일의안에관하여이사회와대표이사는소집권이없다고봄. - 이렇게소집된주주총회에서는회사의업무와재산상태의조사를위하여검사인을선임할수있으며 ( 상법제366 조제3항 ) 특히, 이러한총회는회사의재산상태악화에대한대책을세우거나임원의해임을꾀할때에중요한의미가있음.

- 특히, 상장회사는사업년도경과旱 90 曰이내에주주총회에서확정된재무제표를첨부한사업보고서를금융감독위원회와증권거래소에제출하게되어있어 ( 증권거래법제186 조의2) 이기간내에정기주주총회를개최하여야하며, 그렇지못할경우에는관리대상종목으로편입되고, 상장폐지요건에해당됨 ( 유가증권상장규정제37 조제1항, 제42 조의2 제 1항 ).

4 - 소수주주가법원의허가를얻어직접소집한경우주주총회의의장은정관의규정에도불구하고소집된총회에서선임하여야하며제출한동일의안에관하여이사회와대표이사는소집권이없다고봄. - 이렇게소집된주주총회에서는회사의업무와재산상태의조사를위하여검사인을선임할수있으며 ( 상법제366 조제3항 ) 특히, 이러한총회는회사의재산상태악화에대한대책을세우거나임원의해임을꾀할때에중요한의미가있음. ⑶ 감사 - 감사의조사나이사의보고에따라감사가이사회에적절한조치를촉구하여도이사회에서받아들여지지않을경우에감사가직접임시총회의소집을이사회에청구할수있음. - 이때감사는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여야하며이사회가지체없이소집절차를밟지않는경우에는소수주주에의한경우와마찬가지로법원의허가를얻어총회를소집할수있음 ( 상법제412 조의3). - 특히, 상장회사는사업년도경과旱 90 曰이내에주주총회에서확정된재무제표를첨부한사업보고서를금융감독위원회와증권거래소에제출하게되어있어 ( 증권거래법제186 조의2) 이기간내에정기주주총회를개최하여야하며, 그렇지못할경우에는관리대상종목으로편입되고, 상장폐지요건에해당됨 ( 유가증권상장규정제37 조제1항, 제42 조의2 제 1항 ). «총회일자를토요일오후나공휴일또는일요일로하는것은주주에게불편을줄수있과개최시간도너무이르거나늦으면역시소집절차가현저하게불공정한경우로되어결의취소의소의대상이될수있음. < 참고판례 : 소집장소와시기의변경 > - 소집통지한시간보다현저히지연되어개회되거나, 참석주주들에게충분히주지시키지않고회의장소를변경함은불공정하므로결의취소의사유임 ( 대법원 판결, 2001 다45584: 국민은행임원선임사건 ). ⑷ 법원의명령 - 소수주주의청구에의하여법원이검사인을선임한경우법원은그검사인으로부터검사결과를보고받고필요하다고인정한때에대표이사에게주주총회의소집을명할수있음 ( 상법제467 조 ). - 이경우따로이사회의소집결의가필요없으며, 명을받은대표이사는지체없이총회를소집하여야함. 3. 소집시기와소집지 ⑴ 소집일시의결정 - 상법상주주명부의폐쇄기간또는기준일의결정시기의제한 ( 상법제354 조제2항제3항 ) 때문에정기주주총회는매결산기후 3월내에개최하여야하며 ⑵ 소집지와장소의결정 - 소집지는정관에규정이있으면그地에서, 정관에다른정함이없으면본점이소재하고있는시, 군, 특별시광역시의구또는이에인접한地에서소집하여야함 ( 상법제364 조 ). «특별시와광역시는별도의자치구를두고있으나, 본점소재지의표시로서는서울특별시또는〇〇광역시로표시하는것이실무적인관행으로정착되고있음 ( 상장회사표준정관제3조제1항 ). «소집지가법령이나정관에위반된경우는물론, 소집장소가회의장으로적합하지아니한때에는소집절차가현저하게불공정한것이되어결의취소의사유가될수있음. 한국상장회사협의회 89

주주종회의실무 UI) 4. 회의의목적사항 - 상법이나특별법, 또는정관에규정이있는경우로한정 되고있으며이는크게보고사항과결의사항으로구분할 보아보고사항은심의를요하는것은아니지만회의의목적사항에해당하는것이므로회의의목적사항중에보고사항과결의사항으로구분하여표시하는것이타당함. 수있음.

증권거래법제189 조제4항 ), 6 최대주주등과의거래내역보고 ( 증권거래법제191 조의 19) 등이있음. «일상적인영업의보고나감사의보고는그기재를생락하여도가능하지만전회의주주총회의결의에의한것이나검사인의조사보고등의경우에는반드시기재하여놓는것이바람직함.

5 주주종회의실무 UI) 4. 회의의목적사항 - 상법이나특별법, 또는정관에규정이있는경우로한정 되고있으며이는크게보고사항과결의사항으로구분할 보아보고사항은심의를요하는것은아니지만회의의목적사항에해당하는것이므로회의의목적사항중에보고사항과결의사항으로구분하여표시하는것이타당함. 수있음. ⑴ 보고사항 - 보고사항은주주총회의심의를요하는것이아니므로일반적으로소집통지서에결의사항에앞서기재하며 1 감사의감사보고 ( 상법제413 조 ), 2 감사인의감사보고 ( 주식회사의외부감사에관한법률제10 호제1항 ) 3 이사의영업보고 ( 상법제449 조제2항 ), 4 외부감사인의선임보고 ( 주식회사의외부감사에관한법률제4조제3항 ) 5 이익에의한주식소각보고 ( 증권거래법제189 조제4항 ), 6 최대주주등과의거래내역보고 ( 증권거래법제191 조의 19) 등이있음. «일상적인영업의보고나감사의보고는그기재를생락하여도가능하지만전회의주주총회의결의에의한것이나검사인의조사보고등의경우에는반드시기재하여놓는것이바람직함. «특히, 합병보고를마쳐야만합병등기가가능한회사합병보고의경우 : 주주총회의승인결의를요하지않고이사회의결의만으로합병이가능한간이합병 ( 상법제 527 조의 2), 소규모합병 ( 상법제527 조의 3) 에해당 ) 비록보고사항이지만반드시회의목적사항에기재하여야함. - 감사보고를영업보고에앞서하는이유는영업보고서도여타의안과마찬가지로정기주주총회에제출되는서류 ( 상법제447 조의2) 이국감사는이러한서류에대하여도그적법성여부를조사하여총회에서의견을진술해야하기때문임 ( 상법제413 조 ). «실무에서도보고사항이란별도의제목을두고감사보고와영업보고를부의안건앞에두고있는데, 회사에따라회의의목적사항안에넣어소항목으로부의안건과구분하거나아예회의목적사항과는별개로보고사항을앞에넣는경우를볼수있음. 다만, 성격으로 ⑵ 결의사항 ( 부의안건 ) - 주주에게통지된회의의목적사항은주주총회에서결의할 Α} 항의범위를한정함. 즉, 총회에서출석주주가전원찬성하더라도소집통지서에기재되어통지 공고되지않은사항은결의할수없으며 - 통지 공고되지않은의안에대해결의한경우에는의결정족수를충족하였더라도결의취소의원인이됨. - 여러개의의안이있을때에는순번을붙이는것이관례로서이순번에따라의안을상정, 심의하게됨. ⑶ 의안의배열순서 - 중요도에따라의안을심의하는것이원칙임. «정기주주총회의경우 1 제〇기대차대조표손익계산서및이익잉여금 ( 또는결손금 ) 처분계산서 ( 안 ) 승인의건 2 정관변경의건 3 이사선임의건 4 감사선임의건 5 이사보수한도승인의건 6 감사보수한도승인의건의순으로배열토록하고, 그외에합병승인또는보고의건이나영업양도, 자본감소, 검사인보고의건등이있을때에는적당한곳에넣어처리함 «상장및코스닥법인의경우증권거래법에의해주주총회의목적사항으로감사의선임또는감사의보수결정을위한의안을상정하는경우에는이사의선임또는이사의보수결정을위한의안과는별도로상정하여의결하여야함 ( 증권거래법제191 조의 11 제2항 ). 5. 주주제안권 - 주주총회참가의욕을높이고주주의의견을총회에반영시키며회사와주주간또는주주상호간의의사와소통 90 상장 월호

을꾀하기위하여주주에게주주총회에서심의될의안의제안권을부여하는제도암 ⑴ 제안자의자격 1) 증권거래법상의주주제안제도 - 제안권행사시점부터소급하여 6월전부터계속하여상장또는코스닥법인의의결권있는발행주식총수의 1,000 분의 10( 최근사업년도말자본금 1,000 억원이상인법인은 1,000 분의 5) 이상의주식을보유 ( 위임장취득또는 2인이상의주주권공동행사포함 )

2) 상법상의주주제안제도 ( 상법제363 조의2) - 의결권있는발행주식총수의 100 분의 3 이상주식을가진소수주주가제안권을가지며정관이나법령에위반되는경우를제외하고는제안내용에별다른제한이없음.

6 을꾀하기위하여주주에게주주총회에서심의될의안의제안권을부여하는제도암 ⑴ 제안자의자격 1) 증권거래법상의주주제안제도 - 제안권행사시점부터소급하여 6월전부터계속하여상장또는코스닥법인의의결권있는발행주식총수의 1,000 분의 10( 최근사업년도말자본금 1,000 억원이상인법인은 1,000 분의 5) 이상의주식을보유 ( 위임장취득또는 2인이상의주주권공동행사포함 ) 의한는이사에대하여주주철회일의 6주전까지서면으로일정한사항을주주총회의목적사항으로할것을제안할수있음 ( 증권거래법제 191 조의 14). «6월간보유 의기산점 : 주주제안의청구일 ( 서면을제출한날 ) 로부터역산하여주식취득일까지 6월간계속보유하여야하는의미로해석됨. 2) 상법상의주주제안제도 ( 상법제363 조의2) - 의결권있는발행주식총수의 100 분의 3 이상주식을가진소수주주가제안권을가지며정관이나법령에위반되는경우를제외하고는제안내용에별다른제한이없음. ⑵ 제안의내용 - 주주제안권은의제제안권 ( 이사선임의건등회의의목적사항에새로운목적사항을추가할것을요청 ) 과의제제안권 ( 〇〇〇를이사로선임한다등의제의구체적내용을제출하여이를총회소집의통지나공고에기재하여줄것을청구 ) 을포함하며, - 이러한주주제안의내용은법령또는정관에위반되지않는것이어야 ( 상법제363 조의2 제3항 ) 할뿐아니라 - 주주의제안권행사의남용을방지하기위해아래와같은내용은제안할수없도록규정하고있음 ( 증권거래법시행령제84조의 21 제3항제1호내지제7호 ). 1 주주총회의결의사항이아닌사항 2 주주총회에서부결된내용과동일한의안을부결된날로부터 3년내에다시제안하는경우 3 주주개인의고충에관한사항 4 합병, 영업양수 도및제3자에대한신주발행에관한사항 5 증권거래법제191 조의13 에서규정하는소수주주권에관한사항 6 회사가실현할수없는사항, 주주총회의의안으로상정할실익이없거나부적합한사항또는제안이유가명백히허위이거나특정인의명예를훼손하는사항 ⑶ 제안의절차 - 주주제안을하고자하는 7} 는주주총회일 6주전까지서면으로일정한 Α} 항을주주총회의목적사항으로할것을이사에게제안하여야함 ( 상법제 362 조의2 제1항, 증권거래법시행령제84 조의 21 제2항 ). - 만약주주제안의청구가늦어서그청구일과총회일사이에 6주의기간이부족한경우에는그주주제안은부적법하므로이사는이를받아들일의무가없음. ⑷ 제안의효과 - 주주로부터적법한주주제안이있는때에는이사회는이를채택하여주주총회의목적사항으로상정하여야하고총회소집의통지또는공고에이를기재하 * 여야하며 - 제안한자의요청이있는경우에는주주총회에서당해의안을설명할수있는기회를주어야함 ( 상법제 362 조의2 제1항, 증권거래법시행령제84 조의21 제 2항 ). (5) 부당거절의효과 - 주주가청구한의안의요령을소집통지나공고에기재하지않고이에대응하는회사의의안의요령에관 한국상장회사협의회 91

주주종회의실무 UI) 하여결의가이루어진때또는주주에게의안에관한설명의기회를주지아니한때에는소집절차또는결의방법에하자가있는것으로서결의취소의사유가되나이Α} 에게과태료는없음. - 주주가요구한적법한의제를채택하여주주총회에상정하지아니한때에는다른결의는유효하고주주는이사에대하여손해배상을청구할수있다고보며이사는과태료의제재를받음 { 상법제635 조제19 호의 3). 6.

1 주주명부폐쇄 : 일정기간주주명부의기재변경을정지하 } 는방법 2 기준일설정 : 일정한날을정하여그날에주주명부에등재되어있는주주를그권리를행사할주주로보는방법 «통상상장회사실무에서는위의두가지를함께사용하며신문공고시 주식명의개서정지공로표시함 - 이러한방법은의결권을행사할주주를확정하는경우만이아니라배당을받을자, 기타주주또는질권자로서그권리를행사할자를정하기위한경우에이용되며,

7 주주종회의실무 UI) 하여결의가이루어진때또는주주에게의안에관한설명의기회를주지아니한때에는소집절차또는결의방법에하자가있는것으로서결의취소의사유가되나이Α} 에게과태료는없음. - 주주가요구한적법한의제를채택하여주주총회에상정하지아니한때에는다른결의는유효하고주주는이사에대하여손해배상을청구할수있다고보며이사는과태료의제재를받음 { 상법제635 조제19 호의 3). 6. 주주명부의폐쇄와기준일의설정 ⑴ 의의 - 주주총회에서의결권을행사할주주를확정하기위한방법 ( 상법제354 조제1항 ) 으로다음 2가지의방법이있음. 1 주주명부폐쇄 : 일정기간주주명부의기재변경을정지하 } 는방법 2 기준일설정 : 일정한날을정하여그날에주주명부에등재되어있는주주를그권리를행사할주주로보는방법 «통상상장회사실무에서는위의두가지를함께사용하며신문공고시 주식명의개서정지공로표시함 - 이러한방법은의결권을행사할주주를확정하는경우만이아니라배당을받을자, 기타주주또는질권자로서그권리를행사할자를정하기위한경우에이용되며, 그밖의경우에신주의발행, 준비금의자본전입 ( 무상증자 ), 전환사채또는신주인수권부사채의발행등에도이용됨. ⑵ 결정기관 - 총회를소집할권한을갖는이사회가결정하며대부분의회사는정관에이를이사회결의사항으로정하고있지만 ( 상장회사표준정관제13 조제3항 ), 이러한정관조항이없더라도동일함. ⑶ 이용의행태 - 주주총회를개최하는경우반드시주주명부를폐쇄하거나기준일을설정해야하는것은아니나주주의변동이자주일어나는상장회사의경우에는주주총회소집뿐만아니라유 무상증자등에있어의결권및권리를행사할자를확정하기위해이제도의활용은절대적임. «주주명부폐쇄시점과기준일설정시의실무상관행 : 명의개서대행기관의업무마감시각을기준으로주주명부를폐쇄하는관행에따라폐쇄일도명의개서가가능하게되므로기준일을주주명부폐쇄일익일로정하는경우가대부분임. ⑷ 기간 - 주주명부를장기간폐쇄하는데따르는주주들의권리행사상의제약과불편을고려하여 3월을초과하지못함 ( 상법제354 조제2항 ). «실무상이기간은정기주주총회의경우를제외하고는 1주내지 2주정도면충분함 ( 명의개서청구를마감한날로부터주주명부를정리해서발송작업을끝마칠때까지의기간을고려 ). - 상법상으로도주주명부폐쇄기간중전환청구는가능 ( 상법제349 조제3항폐지 ) 하나전환청구에의해발행된주식은당해주주총회에서의의결권행사는금지됨. (5) 공고 - 주주명부의폐쇄또는기준일을정한때에는주주들이나이의양수인, 채권자등에게명의개서나질권등록을할수있는시간을충분히주기위하여그기간또는날의 2주전에이를공고하여야함 ( 상법제354 조제4항 ). - 결산을위한정기주주총회의주주명부폐쇄기간을정관에정해놓고있는경우 ( 상장회사표준정관제 13조제2항 ) 에는주주명부폐쇄공고의무가없음 ( 상법제354 조제4항단서 ). 92 상장 월호

«그러나, 실무에서는이경우에도대부분주주명부폐쇄공고를내고있는데이것은순전히주주에대한서비스차원이며, 이것을생략했다고하여정기주주총회의소집절차에하자가있는것은아님. 7. 소집통지와공고 - 회사가총회소집의통지나공고를게을리하거나부적법하게한때에는소집절차가법령또는정관에위반한것이되어결의취소의소의사유가되국이사에게는 500 만원이하의과태료가부과됨 ( 상법제635 조제1항 ).

«소집통지는발신주의를취하는관계로발신일시만증명할수있다면우편기관의과실에의한불도달에관해회사는책임을지지않음. - 통지와공고의기간은기명주주에대하여는회일의 2주간전에소집통지를발송하여야하고무기명주주에대하여는회일의 3주간전에소집공고를하여야함. «회일의 2주간 : 통지의발송일과회일사이에는적어도 2주일의간격이있어야함.

8 «그러나, 실무에서는이경우에도대부분주주명부폐쇄공고를내고있는데이것은순전히주주에대한서비스차원이며, 이것을생략했다고하여정기주주총회의소집절차에하자가있는것은아님. 7. 소집통지와공고 - 회사가총회소집의통지나공고를게을리하거나부적법하게한때에는소집절차가법령또는정관에위반한것이되어결의취소의소의사유가되국이사에게는 500 만원이하의과태료가부과됨 ( 상법제635 조제1항 ). ⑴ 소집통지와공고의절차 - 주주에게출석의기회와준비의시간을주기위하여기명주주에게는소집의통지를, 무기명주주에게는소집의공고를하여야하며 ( 상법제363 조 ). - 통지의대상이되는기명주주는주주명부폐쇄당시또는기준일현재주주명부상의의결권있는주주를가리키며회사는주주명부에기재된주주의주소로통지하면면책이됨 ( 상법제353 조 ). «소집통지는발신주의를취하는관계로발신일시만증명할수있다면우편기관의과실에의한불도달에관해회사는책임을지지않음. - 통지와공고의기간은기명주주에대하여는회일의 2주간전에소집통지를발송하여야하고무기명주주에대하여는회일의 3주간전에소집공고를하여야함. «회일의 2주간 : 통지의발송일과회일사이에는적어도 2주일의간격이있어야함. - 통지와공고의방법은서면또는전자문서로하여야하며소집의공고는정관에정한공고의방법 ( 상법제289 조제1항제7호제3항 ) 에의하여야함 «전자문서 : 컴퓨터등정보처리능력을가진장치에의하여전자적인형태로작성되어송수신, 또는저장된정보를말함 ( 전자서명법, 전자거래기본법 ). ⑵ 소집통지공고의생략 - 상호보유주식등의결권없는주주에대하여는소집의통지나공고를요하지아 니하며 ( 상법제363 조 ) - 주주명부상주소지로보낸주주총회소집통지서가계속 3년간도달하지아니하고반송되어오는경우에는더이상소집통지를할필요가없음 { 상법제 363 조제1항단서 ). «3년간 의계산은최초로도달되지아니한통지의발송일로부터최후로도달하지아니한통지의발송일까지의기간으로계산하며, 발송에대한입증책임이회사에있으므로회사는 3년간반송된통지서를보관할필요가있음. - 다만, 주주총회소집통지이외의주주에대한통지는 3년간도달되지않더라도생략할수없음. ⑶ 소집통지공고의내용 - 통지또는공고에는총회의일시장소및회의의목적사항을기재하여야하며 ( 상법제363 조제2항 ) - 결의사항이 1 정관의변경 ( 상법제434 조제2항 ), 2 자본의감소 ( 상법제438 조제2항 ), 3 합병계약서의승인 ( 상법제522 조제2항 ), 4 주주이외의자에게전환사채나신주인수권부사채를발행하 } 는경우에그발행에관한중요한사항의결정 ( 상법제513 조, 제516 조의2 제5항 ) 등중요한사항일때에는그의안의요령 ( 의안의중요한내용 ) 도기재하여야함 ( 상법제433 조제2항, 제522 조 ). - 총회는소집의통지공고에기재한회의의목적사항에한하여심의결의할수있으며총회의결의로의제를삭제하거나동일성을해하지않는범위내에서수정할수는있으나새로운의안을추가할수는없음. - 특히, 상장및코스닥법인이주주총회소집의통지또는공고를하는경우에는다음과같은사항을통지 공고하거나정보통신망에게재및본 지점, 명의개서대행회사, 금감위, 거래소등에비치하여야함 ( 증권거래법제191 조의10 제3항 ). 한국상장회사협의회 93

주주종회의실무 UI) 1 사외이사그밖의비상임이사의이사회출석률, 이사회의안에대한찬반여부등활동내역가보수에관한사항, 2 최대주주등과의거래내역중일정사항 (4 단일의거래규모가당해법인의최근 Α} 업년도말자산총액또는매출총액의 1% 이상인거래, 당해사업년도중특정인과당해거래를포함한거래총액이당해법인의최근사업년도말자산총액또는매출총액의 5% 이상이되는경우의당해거래 ), 3

⑷ 소집통지에갈음한공고 - 상장및코스닥법인은소액주주에대해주주총회소집통지를공고로갈음할수있음 증권거래법제191 조의10 제1항 ).

9 주주종회의실무 UI) 1 사외이사그밖의비상임이사의이사회출석률, 이사회의안에대한찬반여부등활동내역가보수에관한사항, 2 최대주주등과의거래내역중일정사항 (4 단일의거래규모가당해법인의최근 Α} 업년도말자산총액또는매출총액의 1% 이상인거래, 당해사업년도중특정인과당해거래를포함한거래총액이당해법인의최근사업년도말자산총액또는매출총액의 5% 이상이되는경우의당해거래 ), 3 경영참고사항 (1 영업현황등사업개요 2 주주총회목적사항별로금감위가정하는방법에따라작성한참고서류 ) - 또한, 이사선임에관한의안인경우에는이사후보자의성명 약력 추천인 후보자와최대주주와의관계 후보자와당해법인과의최근 3년간의거래내역에관한사항을통지또는공고하여야함 ( 증권거래법제191 조의10 제2항 ). ⑷ 소집통지에갈음한공고 - 상장및코스닥법인은소액주주에대해주주총회소집통지를공고로갈음할수있음 증권거래법제191 조의10 제1항 ). 1 소액주주 : 의결권있는발행주식총수의 100 분의 1 이하의주식을소유한주주 ( 증권거래법시행령제 84 조의17 제1항 ) 2 공고방법 : 정관의규정을따라 2개이상의일간신문에각각 2회이상공고함공고에는회일을정하여그 2주간전에하여야하고, 총회를소집하는뜻과회의의목적사항을기재 «실무상대부분의회사가주주에대한서비스차원에서모든주주에게서면통지를하고이에더하여주주총회소집공고를내고있음. (5) 소집의철회 변경 - 주주총회소집통지 공고후에도소집자체를철회할수있고1회의의목적사항의일부를철회할수있으며, 총회의회일을늦추거나기간을변경할수있음. - 이를위해서는소집의경우에준하여통지 공고하고그통지는전에통지된회일보다전에도달하여야함. - 주주총회일자를변경하는통지나공고는변경된회일의 2주간전 이라는시간적간격을준수하여야함. - 그러나불가항력적인사정으로인한시간 장소의변경은소집전에주주들에게충분히주지시키면허용된다고보나총회개회시각을앞당기는것은허용되지않는다고봄. (6) 소집절차를결한총회 - 주주총회의소집통지를결한때에는그총회에서의결의는취소의대상이되거나부존재의사유로됨. 즉, 1 소집통지한일시 장소에서의주주총회가산회된후같은날다른시각에다른장소에서일부주주들만이모여서한결의는효력이없으며 ( 부존재결의 ), 2 주주총회가유회된후동일장소에서동일자다른시간에개최된총회의결의는부적법함 ( 부존재결의 ). - 대표이사가총회소집의통지또는공고를해태하거나불공정한통지또는공고를한때에는과태료의제재를받으며 ( 상법제635 조제1항제2호 ) - 다만, 다음과같은경우에는법정의소집절차가결하더라도예외적으로유효한총회로인정됨. 1 전원출석총회 ( 법정의소집절차에의하지않고주주전원이총회의개최에동의하고출석하여이루어진주주총회 ) 에서이루어진결의 2 총주주가소집절차를생략하고총회를개최하는데동의한경우 3 어느주주가통지를받을권리를사전에포기하는경우 I I V I. 주주총회결의의하자 ⑴ 개요 - 주주총회의결의에어떠한하자가있는경우그결의 94 상장 월호

의효력을둘러싸고경영권의쟁탈과주주간의이해대립등의분쟁이발생하게됨. - 주주총회의결의의하자를다툴수있는소의방법으로는하자의경중에따라결의취소의소 ( 상법제376 조 ), 결의무효확인의소 ( 상법제380 조 ), 결의부존재확인의소 ( 상법제380 조 ) 및부당결의취소변경의소 ( 상법제381 조 ) 등이있음.

«결의취소의사유 ( 결의에형식적하자또는경미한내용적하자 ) 1 소집절차의위법 통지상의하자 ( 일부주주에누락, 미통지기간미준수, 서면의요건등통지방법을지키지못한경우, 장소 / 시간을불공정하게정한경우등 ) 이사회소집결의의하자 소집결의이사회효력상다툼의소지 ) 소집권한없는자에의한소집등 2 결의방법의위법 결의요건의위반 ( 보통결의및특별결의 ) 결의내용의정관위반

10 의효력을둘러싸고경영권의쟁탈과주주간의이해대립등의분쟁이발생하게됨. - 주주총회의결의의하자를다툴수있는소의방법으로는하자의경중에따라결의취소의소 ( 상법제376 조 ), 결의무효확인의소 ( 상법제380 조 ), 결의부존재확인의소 ( 상법제380 조 ) 및부당결의취소변경의소 ( 상법제381 조 ) 등이있음. ⑵ ^의방법 1) 결의취소의소 - 총회의소집절차또는결의방법이법령또는정관에위반하거나현저하게불공한때또는그결의의내용이정관에위반한때가있음을이유로하여결의의날로부터 2월내에주주이사또는감사가그결의의취소를구하는소임. «결의취소의사유 ( 결의에형식적하자또는경미한내용적하자 ) 1 소집절차의위법 통지상의하자 ( 일부주주에누락, 미통지기간미준수, 서면의요건등통지방법을지키지못한경우, 장소 / 시간을불공정하게정한경우등 ) 이사회소집결의의하자 소집결의이사회효력상다툼의소지 ) 소집권한없는자에의한소집등 2 결의방법의위법 결의요건의위반 ( 보통결의및특별결의 ) 결의내용의정관위반 목적사항이외의결의 주주아닌자또는의결권이제한된주주의결의참가등 3 불공정한의사진행 부당하게주주발언을제한하거나퇴장시키는경우 총회꾼을동원하는등불안정한분위기를조성하여결의하는경우 결의에반대가예상되는주주의출석을지연시키 고이를틈타안건을가결시킨경우 참고판례 : 대법원 판결, 96 다39998) 의장의무자격등 참고판례 : 의장의무자격 > - 대표이사나기타정관에기재된의장이아닌자가의장으로서회의를진행한경우에관해판예는정당한의장을제지하고주주중 1인이스스로의장이되어진행한사건에서는취소사유가된다고하였으나 ( 대법원 판결,76 다 2386), 특별한사정이있어정관상의의장이아닌임원이의장이되어진행한사건 ( 서울고법 판결, 63 나480) 및의장이부당하게사회를거부하여주주끼리임시로의장을선출하여진행한사건 ( 대법원 판결, 83 도748; 同 판결, 2001 다12973) 에서는적법하다고함. 참고판례 : 불공정한의사진행 > - 회사의분할과그에따른실질적인감자라는중대한효과를가져오는안건에대하여반대의견을가지는소액주주들로서는주주총회에참석하여충분한토론을통하여자신의입장과의견을개진하고표결에참가함으로써의사를표시하는것이회사의의사결정과정에있어실질적으로유일하게보장된권리로서소수자의이와같은유일한권리는엄격히보호되어야할것이므로 > 비록신청인들을비롯한소액주주들이의안의내용이나의사진행과정에불만을갖고단상을점거하는등실력으로주주총회의결의를방해하고있었고, 피신청인회사측이의결정족수를충족할정도의의결권을이미위임받은상태에있어정상적인토론과표결절차를거쳤더라도마찬가지의결과가나왔을것임이쉽게예상된다하더라도1 소액주주들의이러한권리가실질적으로보장될수있도록원만한회의진행을위하여사전또는회의과정중에의견을조정하고끈기있게설득과대화를하며경우에따라 서는회의를연기하거나회의시간을연장하여발언과의견제시및표결을충분히할수있도록하는등의적극적인노력없이위와같은비정상적인방법에의하여안건처리를선언한 위주주총회의결의는그 한국상장회사협의회 95

주주종회의실무 UI) 결의방법이현저하게불공정한때에해당한다 고판시하였다 ( 인천地法 2000.4.28 決定, 2000 카 합427 ).

12. 23. 선고 96다 32768, 32775, 32782 판결참 조 ). 4) 부당결의의취소, 변경의소 - 주주가총회의결의에관하여특별한이해관계를가짐으로말미암아의결권을행사할수없었던경우에자기에게현저하게부당한결의가이루어졌고만일그주주가의결권을행사하였더라면위결의를저지할수있었을때에그결의의취소변경을주장하는소임.

11 주주종회의실무 UI) 결의방법이현저하게불공정한때에해당한다 고판시하였다 ( 인천地法決定, 2000 카 합427 ). 2) 결의무효확인의소 - 결의내용이법령에위반한것을이유로하여그결의의무효를주장하는소암 «무효확인의사유 결의에실체적인하자, 즉결의자체가위법한경우 결의내용이주주총회결의사항이아니거나 Α} 회질서나강행법규에반할때 불공정한결의특히다수결의남용 ( 과다한이사의보수, 매우불리한영업양도등 ) 은하자는결의취소의사유에불과하국결의부존재의사유에는해당하지않는것임 ( 대법원 선고 96다 32768, 32775, 판결참 조 ). 4) 부당결의의취소, 변경의소 - 주주가총회의결의에관하여특별한이해관계를가짐으로말미암아의결권을행사할수없었던경우에자기에게현저하게부당한결의가이루어졌고만일그주주가의결권을행사하였더라면위결의를저지할수있었을때에그결의의취소변경을주장하는소임. «현저하게부당한결의 : 결의의내용이법령또는정관에위반하지않아도사회통념상현저하게회사또는이해관계인의이익을해하는것을말함. 3) 결의부존재확인의소 - 총회의소집절차또는결의방법에중대한하자가있는때에는총회의결의가아예존재하지아니하여아무효력이없다고주장하는소암 «부존재확인의사유 ( 결의취소의사유에해당하나그정도가지나친경우 ) 1 이사회결의없는주총소집 [ 상법 ^ 의주주총회결의관련소송 ] \ 종류 구분 ' 취소소송 무효확인소송 부존재 확인소송 부당 결의취소 변경의소 근거조문 절차상히자내용상하자절차상히자내용상히자 ( 절차와방법이 ( 결의내용이법 ( 취소원인이지 ( 특별이해관계訴의원인법령 정관에위령 사회질서 나쳐결의가존재자隱배제하고결 배 ), 결의내용이주식 1 회사 ^ 질함고보기곤란 5 의한내용이현저 정관위바위반 ) 히부당 ) 2 소집권한없는자의주총소집 3 대부분의주주에게소집통지를하지않은경우 제소권자 주주 : 이사감사 訴益이있는자 訴益이있는자 의결권행사못한특별이해관계자 4 불가항력적인사유로대표이사를포함해이사전원이총회에불참한경우 제소기간 결의일부터 2월 없음 없음 결의일부터 2월 5 유효하게회의가종료한후일부의주주들만이모여서결의를한경우 법원의 1 재량기각 가능 불가능 6 주주총회개최없이의사록만작성한경우 결의의불완전또는불발효 < 참고판례 : 정족수에미달한주총결의 > 주주총회의소집절차또는결의방법에하자가있는때에도그하자가주주총회가존재한다고볼수없을정도로중대한경우에만결의부존재의사유가되국그이외의경우의하자는단지결의취소의사유에불과한것인바, 주주총회가소집권자에의하여소집되어개최된이상정족수에미달한결의가이루어졌다고하더라도그와같 - 그결의자체에는아무런하자가없으나결의단독으로는소기의목적을달할수없고여기에다른결의나법적행위가추가되어야만비로서완전한효력을발생하는경우를말하며 - 어느종류주주의우선권을침해하는결의가일반주주총회에서가결된경우다시그종류주주의종류주주총회의결의를얻어야만일반주주총회의결의가완전 96 상장 월호

상장회사실무가이드 @ 한효력을발생하는경우가이에해당됨. 서선출하면됨. ⑶ 사정판결 - 주주총회의결의에흠이있다고해서반드시결의가취소되는것은아니며상법에서는위와같은규정을두어흠있는결의의처리에관해법원에재량을부여하고있음 { 상법제379 조 ). - 따라서총회에경미한하자가있더라도결의는유효한것으로판단될경우가많음.

의장의권한 ( 질서유지권 ) - 의장은총회의질서를유지하고의사를정리하며 - 총회장에서고의로의사진행을방해하기위한언동을하거나질서를문란케하는 7 丨에대하여그발언의정지, 취소또는퇴장을명할수있으며, 이의명을받은 7} 는이에응하도록하고있음.

< 참고판례 : 의장의질서유지권 - 이사 건에서법원은 1 위험한물건이나의사의진행에방 1. 의장의선임 - 주주총회의의사를원활히진행하기위하여의장이필요하며보통정관에서의장이될 7} 를정하고있으나정관에규정이없으면총회에서주주들이의장을선임하여야함 ( 상법제366 조의 2).

12 한효력을발생하는경우가이에해당됨. 서선출하면됨. ⑶ 사정판결 - 주주총회의결의에흠이있다고해서반드시결의가취소되는것은아니며상법에서는위와같은규정을두어흠있는결의의처리에관해법원에재량을부여하고있음 { 상법제379 조 ). - 따라서총회에경미한하자가있더라도결의는유효한것으로판단될경우가많음. ⑷ 부당한소송에대한회사의대응 - 결의취소의소송중에는총회꾼이악의적으로제기하는예도있으며이러한경우에는회사는법원에담보제공명령을청구하여대항할수있음 { 상법제377 조 ). V I. 총회의의장 의장의권한 ( 질서유지권 ) - 의장은총회의질서를유지하고의사를정리하며 - 총회장에서고의로의사진행을방해하기위한언동을하거나질서를문란케하는 7 丨에대하여그발언의정지, 취소또는퇴장을명할수있으며, 이의명을받은 7} 는이에응하도록하고있음. 상법제366 조의2( 총회의질서유지 ), 상장회사표준정관제22 조 ( 의장의질서유지권 ), 상장회사표준주주총회운영규정제11 조 ( 유해물소지금지 ) 제14 조 ( 의장의질서유지권 ) 제15 조 ( 퇴장명령 ) - 의사진행의원활을위하여의장은주주의발언이나회수도제한할수있다 고보나가부동수인경우에결정권은없음. < 참고판례 : 의장의질서유지권 - 이사 건에서법원은 1 위험한물건이나의사의진행에방 1. 의장의선임 - 주주총회의의사를원활히진행하기위하여의장이필요하며보통정관에서의장이될 7} 를정하고있으나정관에규정이없으면총회에서주주들이의장을선임하여야함 ( 상법제366 조의 2). - 의장이불신임결의를받거나직무를포기한경우에는정관의규정에따라다음순위로의장이될자가이에임하고그러한규정이없을때에는임시의장을선임하여야하며 - 소수주주가법원의허가를얻어스스로임시주주총회를소집한경우 ( 상법제366 조제2항 ) 에는총회에서의장을별도로선임하 } 는타당하다고보며법원의명령에의하여대표이사가총회를소집한경우 { 상법제467 조제2 항 ) 에는정관상의의장이의사를진행하여야할것임. 2. 의장의자격 - 특별한규정이없으므로회의에참석할수있는자중에 해되는물건의반입을제한하는것은의장의질서유지권의범위에속하므로카메라등의반입을제한한것은적법하고,2 제한된시간내에주주총회를마쳐야하 } 는실정에서의장은다수주주에게공평한발언기회를부여하여야하므로 24 가지질의사항중 2건만받아준것은불공정한것이아니고,3 의장의불신임제청이있다고하더라도그안이가결될때까지는의장이사회를볼수있으며, 4 안건의심의방식에있어조심의안을받아들이지않았다고해서현저하게불공정하다고할수없다고판시하였음 ( 울산地法判決 ; 99 가합3033). «주주에대한이익공여의금지 - 상법에서는회사는누구에게주주의권리행사와관련하여재산상의이익을공여할수없도록하고있으며, 이를위반한경우에는그이익을회사에반환하도록하고있음 ( 상법제467 조의2 제1항, 제3항 ). - 이는총회꾼에의한회사에일정한이익의제공을요구하거나이요구가받아들여지지않을경우의사의진행을방해하는총회꾼을봉쇄하기위한제도암 한국상장회사협의회 9

감사위원회 규정

감사위원회 규정 감사위원회규정 (DIMS-S003-000) 제 1 장총칙 제 1 조 ( 목적 ) 이규정은두산인프라코어주식회사 ( 이하 " 회사 라한다 ) 의감사위원회 ( 이하 " 위원회 " 라고한다 ) 의효율적인운영을위하여필요한사항을규정함을목적으로한다 제 2 조 ( 적용범위 ) 위원회에관한사항은법령 정관또는이사회규정에정하여진것이외에는이규정이정하는바에의한다. 제 3 조 ( 직무와권한