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1 목 주주총회소집공고 주주총회소집공고 I. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항 사외이사등의활동내역 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역 사외이사등의보수현황 II. 최대주주등과의거래내역에관한사항 단일거래규모가일정규모이상인거래 당해사업연도중에특정인과당해거래를포함한거래총액이일정규모이상인거래 III. 경영참고사항 사업의개요 가. 업계의현황 나. 회사의현황 주주총회목적사항별기재사항 회사의분할또는분할합병 정관의변경 차

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3 주주총회소집공고 2012 년 1 월 10 일 회사명 : 티에스씨멤시스주식회사대표이사 : 정지완, 김진태본점소재지 : 서울시금천구가산동 ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 상무이사 ( 성명 ) 문덕기 ( 전화 ) dart.fss.or.kr Page 2

4 주주총회소집공고 ( 제 16 기임시 ) 주주님의건승과댁내의평안을기원합니다. 상법제 363 조및당사정관제 22 조에의거임시주주총회를다음과같이개최하오니참석하여주시기바랍니다. 1. 일시 : 2012 년 01 월 25 일 ( 수 ) 오전 9 시 2. 장소 : 서울시금천구가산동 TSC 멤시스 5 층멤시스홀 3. 회의목적사항가. 부의안건제 1 호의안 : 분할계획서의승인의건제 2 호의안 : 정관일부변경의건 4. 주주총회소집통지및공고사항상법제 542 조의 4 3 항에의거하여경영참고사항등을당사의인터넷홈페이지 ( 에게재하고당사의본점에비치하였으며, 금융감독원및한국거래소에전자공시하여조회가가능하오니참조하시기바랍니다. 5. 실질주주의의결권행사에관한사항금번당사의임시주주총회는자본시장과금융투자업에관한법률제 314 조 5 항에의거하여한국예탁결제원이실질주주의의결권을행사할수없습니다. 따라서실질주주께서는한국예탁결제원에의결권행사에관한의사표시를하실필요가없으며, 주주총회에참석하여의결권을직접행사하거나대리인에게위임하여의결권을간접행사할수있습니다. 6. 의결권행사방법및준비물 - 직접행사 : 신분증 ( 주민등록중, 운전면허증, 여권중택일 ) - 간접행사 : 위임장 ( 주주와대리인의인적사항기재, 소유주식수기재, 인감날인 ) 인감증명서, 대리인의신분증 ( 주민등록증, 운전허증, 여권중택일 ) 7. 기타사항 - 본공고로 1% 이하의소액주주들의소집통지를갈음합니다. - 당사는금번임시주주총회시참석주주님들을위한주총기념품을지급하지아니하오니이점양지하여주시기바랍니다. - 주주총회장소는당사홈페이지 ( 의당사약도를통해확인하실수있습니다 년 01 월 10 일 티에스씨멤시스주식회사대표이사정지완, 김진태 ( 직인생략 ) dart.fss.or.kr Page 3

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6 I. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항 1. 사외이사등의활동내역 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부 사외이사등의성명 회 가결 차개최일자의안내용 여부 김택일 ( 출석률 : 75.0%) 이근수 ( 출석률 : 87.5%) 김윤수 ( 출석률 : 75.0%) 찬반여부 한국수출입은행여신연장의건가결불참 - 불참 제 15 기재무제표승인의건가결참석 - 참석 제15기정기주주총회소집일정및상정의안결의의건제15기정기주주총회소집일정및상정의안정정결의의건 가결참석 - 참석 가결참석 - 참석 제15기정기주주총회개최 가결 참석 참석 - 제5회신주인수권부사채발행의건 가결 참석 참석 - 하나은행여신연장의건 가결 참석 참석 - 한국수출입은행여신승인의건 가결 불참 불참 - 신한은행신규여신승인의건 가결 참석 참석 - 제4회신주인수권증권취득의건 가결 참석 참석 - 채권매각의건 가결 참석 참석 회사분할계획서승인및임시주주총회 소집의건, 제 3 자배정유상증자의건 가결불참참석 년 3 월 18 일제 15 기정기주주총회를통해이근수사외이사가신규선임되었으며김윤수사외이사는퇴임하였습니다. 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역 - 해당사항없음 dart.fss.or.kr Page 5

7 2. 사외이사등의보수현황 구분인원수주총승인금액지급총액 1 인당 평균지급액 ( 단위 : 천원 ) 비고 사외이사 2 2,000,000 24,000 12,000 - 상기주총승인금액은제 15 기정기주주총회에서승인받은금액입니다. dart.fss.or.kr Page 6

8 II. 최대주주등과의거래내역에관한사항 1. 단일거래규모가일정규모이상인거래 - 해당사항없음 2. 당해사업연도중에특정인과당해거래를포함한거래총액이일정 규모이상인거래 - 해당사항없음 dart.fss.or.kr Page 7

9 III. 경영참고사항 1. 사업의개요 당사는반도체및디스플레이패널의검사장비및검사장치를제조하는기업입니다. 당사는검사장비로는 Probe Station, 검사장치로는 Probe Card (Wafer Test 장치 ), Probe Unit 의제품을제조하고있습니다. 가. 업계의현황 [ 반도체검사장치부문 ] 메모리반도체검사장치산업의경우, 2007 년이후공급과잉에따른판매가격의급격한하락과미국신용위기에따른세계경제침체의영향으로인해전반적인수요가감소되어왔습니다 년들어전반적인수요의급격한상승전환은목격하지못하였으나향후점차적인시장의회복을예측하고있습니다. 현재기존의 200mm 웨이퍼를검사하던제품에서 300mm 웨이퍼를검사할수있는제품으로의제품전환이일어나고있으며향후더많은테스트처리를수행할수있는제품의수요가증가할것으로예측합니다. 국내외많은프로브카드제조경쟁社들과의치열한경쟁상황에있으며이에따른제품가격하락압력이존재하고있습니다. DRAM 관련프로브카드가주력인당사의영업환경에서 2011 년 PC 및 Server 시장의 DRAM 신규 Device 의출시가향후당사의손익구조에중대한영향을미치게됩니다. 고객사가신규 Device 를출시하거나공정미세화를진행할때마다당사제품에대한시장수요가높아지게됩니다. [ 디스플레이검사장비및장비부문 ] 디스플레이산업의경우 2008 년부진한흐름을보이다가 LCD TV, 컴퓨터및 IT 제품들의패널수요증가로인해 2009 년상반기부터가동율과출하량이크게증가하였습니다. 또한 2009 년에는당초예측을상회하는 LCD-TV 판매호조로 LCD 패널의수요가크게증가하여삼성전자와 LG 디스플레이등선두 LCD 패널메이커들은차세대생산라인에대한추가투자를예정하고있고이미활발히진행되고있습니다. 이에대만및중국등해외업체들도설비투자를재개하고있으며이러한설비투자와신규라인가동으로인해당사는관련검사장비와검사장치공급이지속적으로증가할것으로전망하고있습니다. 또한 OLED, Solar Cell 및 LED 관련제조 / 검사장비에대한개발이지속적으로선행되고있으며이와관련된장비출시로인한사업아이템다각화를추진하고있습니다. 나. 회사의현황 (1) 영업개황 [ 반도체검사장치부문 ] 동업종은 90 년대초반까지대부분일본제품에의존하고있었으나 1992 년 2 월동사의시제품출하 ( 삼성전자납품 ) 를비롯한국내업체의기술개발및국제경쟁력강화를위한반도체제조사의국산화추진에따라점차국내업체의공급이많아지는추세입니다. 반도체경기회복에따른생산물량증가와신규 DEVICE 로의대체, NAND 플래시제품의생산증가등을배경으로성장세를지속하고있습니다. PROBE CARD 는반도체의제조공정중 Wafer 의양 / 불 dart.fss.or.kr Page 8

10 량을판단하여불량품을제거함으로써다음공정인조립및검사공정의작업시간단축, 제품의 Yield 향상에중요한역할을담당하는제품입니다. 반도체의초고집적화및제조공정의미세화 (Tech Migration) 에대응하기위해서는풍부한제조경험과숙련된기술인력, 미세가공능력 (Fine Pitch) 을보유하는것이필수적인요구조건이되어감에따라핵심업체 3~4 개社를중심으로경쟁이이루어지고있습니다. 당사는하이닉스반도체를비롯한국내외유수의반도체제조사에제품을납품해오면서가격및납기, A/S 등제반경쟁력상비교우위를차지하고있으며, 2002 년국내최초로 MEMS 기술을적용한 MEMS CARD 를독자적으로개발한후 2003 년상용화에성공하여국내외주요반도체업체에성공적으로공급하고있습니다. MEMS CARD 는기존의 PROBE CARD 가 1 회에 32 개칩을 TEST 할수있는것에반해 300 개이상의칩을동시에 TEST 할수있어고객사의생산성향상에기여할뿐아니라, 점차고집적화, 고정밀화되어가는반도체칩의기술진화에대응할수있는고성능검사장치입니다. 또한당사는 8 인치및 12 인치낸드플래시웨이퍼한장을동시에 TEST 할수있는제품을세계최초로개발하는등관련시장에서기술적우위를점유하고있습니다. 현재다양한검사장치개발을목표로노력하고있으며국내외고객다변화및제품다변화에힘쓰고있습니다. [ 디스플레이검사장치 & 검사장비부문 ] Probe Unit( 당사디스플레이검사장치명칭 ) 은 1998 년상반기까지약 90% 이상을일본에서수입하였으나 1998 년하반기당사가제품신뢰성확보및양산체제구축에성공하여신규수요의약 50% 를자사제품으로충당한이후전량국산으로대체를추진하고있습니다. Probe Station( 당사디스플레이검사장비 ) 역시원가절감및생산기간단축을위한국내디스플레이패널제조사의국산화추진으로일본제품 (MJC, TELI) 에서전량국산제품으로의대체가진행중입니다. 당사는 Probe Station 및 Probe Unit 의 Total Solution Vendor 로서 Probe Station Series 의공급실적과 Probe Unit 양산체제수립으로품질및기술력에대한확고한신뢰성을인정받아세계최고의디스플레이패널제조업체인 LG 디스플레이를확고한수요처로보유하고있으며, 최근대만및중국업체들에게도공급을넓혀가고있습니다. (2) 시장점유율 [ 프로브카드시장점유율관련 ] 전세계적으로메모리. 비메모리관련프로브카드업체들은유럽 6 社, 일본 8 社, 한국 10 社, 대만 4 社, 미국 9 社및기타 5 社가파악됩니다. 정확한시장점유율을파악하기에는관련자료가미비하여신뢰할수있는시장점유율자료를기재할수없습니다. [ 프로브스테이션및프로브유니트시장점유율 ] Probe Satation 의경우 TSC MEMSYS, 유비프리시젼, DE&T 및 MJC( 일본 ) 등과경쟁관계를이루고있으며, Probe Unit 의경우 TSC MEMSYS, 유비프리시젼, MJC( 일본 ), 코디에스및 DE&T 등과기타소수업체들과경쟁관계를이루고있습니다. 정확한시장점유을을파악하기에는관련자료가미비하여신뢰할수있는시장점유율자료를기재할수없습니다. (3) 시장의특성 - 고객사의생산규모에따라당사의월별생산량의편차가크며, 반도체검사장치의경우생산장비확충에대규모자본이소요되는경향이있음. 또한높은감가상각비를가지므로매출이급격하게줄어드는경우적자의폭이심화되는경향이있음. - 디스플레이검사장비부문의경우고객사의설비투자에따라매출의등락을보이는경향이있으며산업업황의변화에따라생산량변동이있음. dart.fss.or.kr Page 9

11 (4) 신규사업등의내용및전망 - 해당사항없음 (5) 조직도 2. 주주총회목적사항별기재사항 회사의분할또는분할합병 가. 분할의목적및경위 (1) 분할되는회사가영위하는사업중반도체검사장치사업부문의분리를통하여각사업의전문성을제고하고경영효율성을강화함으로써주주가치를극대화한다. (2) 각사업별투자위험을분리하여경영위험을최소화하고, 경영자원의효율적배분을통해사업경쟁력을강화한다. (3) 각사업별특성에적합한의사결정체제를확립하고합리적인성과평가시스템구축을용이하게함으로써책임경영체제를정착시킨다. (4) 각사업을전문화하여사업별로시장환경및제도변화에신속히대응할수있도록하고, dart.fss.or.kr Page 10

12 핵심사업에집중투자하여글로벌경쟁력을갖추도록한다. 나. 분할계획서또는계약서의주요내용의요지 1. 분할의방법 (1) 상법제 530 조의 2 내지제 530 조의 12 의규정이정하는바에따라아래표와같이분할되는회사가영위하는사업중반도체검사장치사업부문 ( 이하 분할대상사업 이라함 ) 을분할하여신설회사를설립하고, 분할되는회사가신설회사의발행주식총수를배정받는단순 물적분할방식으로분할하고, 분할후기존의분할되는회사는존속한다. 또한분할후분할되는회사는상장법인으로존속하고신설회사는비상장법인으로한다. < 회사분할의내용 > 구분회사명사업부문 존속회사솔브레인이엔지주식회사 ( 가칭 ) 신설회사에이전되는사업을제외한 모든사업 신설회사솔브레인멤시스주식회사 ( 가칭 ) 반도체검사장치사업 ( 주 1) 존속회사의상호는분할계획서승인을위한임시주주총회에서기존의 [ 티에스씨멤시스주식회사 ] 에서 [ 솔브레인이엔지주식회사 ] 로변경할예정임. ( 주 2) 신설회사의상호는분할계획서승인을위한임시주주총회에서변경될수있음. (2) 분할기일은 2012 년 2 월 1 일로한다. (3) 상법제 530 조의 3 제 1 항및제 2 항에의거주주총회의특별결의에의해분할하며, 동법제 530 조의 9 제 1 항에의거분할되는회사와신설회사는모두분할되는회사의분할전의채무에관하여연대하여변제할책임이있다. (4) 분할되는회사와신설회사가모두분할전의회사채무에관하여연대채무를부담함으로인하여, 분할되는회사가분할계획서에따라신설회사가승계한채무를변제하거나분할되는회사의기타출재로공동면책이된때에는분할되는회사가신설회사에대하여구상권을행사할수있고, 신설회사가분할계획서에따라분할되는회사에귀속된채무를변제하거나신설회사의기타출재로공동면책이된때에는신설회사가분할되는회사에대하여구상권을행사할수있다. (5) 분할되는회사의일체의적극 / 소극재산과기타의권리 / 의무및재산적가치있는사실관계 ( 인허가, 근로관계, 계약관계, 소송등을모두포함한다 ) 는분할대상사업에관한것이면신설회사에게, 분할대상사업이외의사업에관한것이면존속회사에게각각귀속되는것을원칙으로한다. (6) 분할되는회사의사업과관련하여분할기일이전의행위또는사실로인하여분할기일이후에발생 / 확정되는채무또는분할기일이전에이미발생 / 확정되었으나이를인지하지못하는등의여하한사정에의하여분할계획서에반영되지못한채무 ( 공ㆍ사법상의우발채무, 기타일체의채무를포함한다 ) 에대해서는그원인이되는행위또는사실이분할대상사업에관한것이면신설회사에게, 분할대상사업이외의사업에관한것이면존속회사에게각각귀 dart.fss.or.kr Page 11

13 속한다. 이경우분할대상사업에관한것인가를확정하기어려운경우에는본건분할에의하여분할되는순자산가액의비율로신설회사와존속회사에각각귀속된다. (7) 분할되는회사의사업과관련하여분할기일이전의행위또는사실로인하여분할기일이후에취득되는채권기타권리또는분할기일이전에이미취득하였으나이를인지하지못하는등의여하한사정에의하여분할계획서에반영되지못한채권기타권리 ( 공ㆍ사법상의우발채권기타일체의채권을포함한다 ) 의귀속에관하여도전항과같이처리한다. (8) 신설회사의자산, 부채, 자본의결정방법은분할대상사업에속하거나이와직 간접적으로관련된자산, 부채를신설회사에배분하는것을원칙으로하되향후신설회사의운영및투자계획을복합적으로고려하여자산, 부채, 자본금액을결정한다. 2. 분할일정 구분일자 이사회결의일분할주주총회를위한주주확정일분할계획서승인을위한주주총회일분할기일분할보고총회일또는창립총회일분할등기 ( 예정 ) 일 2011년 12월 12일 2011년 12월 27일 2012년 01월 25일 2012년 02월 01일 2012년 02월 01일 2012년 02월 02일 기타일정 주주명부폐쇄및기준일공고일 주주명의개서정지기간주주총회소집공고주주총회소집통지서발송 2011년 12월 12일 2011년 12월 28일 ~12월 30일 2012년 01월 10일 2012년 01월 10일 ( 주 1) 상기일정은관계법령및관계기관과협의등의사정에의하여조정될수있음 ( 주 2) 분할보고총회및창립총회는이사회의결의ㆍ공고로갈음할예정임 ( 주 3) 신설회사의상호등분할계획서의내용이변경되는경우에는분할계획서승인을위한임시주주총회소집통지및공고일이전에이를승인하기위한별도의이사회가개최될수있음. 3. 설립되는회사의주권상장계획등 - 해당사항없음. 4. 분할후신설되는회사에관한사항 (1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법및결산기 상 호 국문명 : 솔브레인멤시스주식회사 ( 가칭 ) 영문명 : soulbrainmemsys Co., Ltd. 목 적 1. 반도체검사장치제조판매및수출입업 2. 반도체소자제조판매및수출입업 dart.fss.or.kr Page 12

14 3. 산업용설비및부품제조판매및수출입업 4. 화공약품제조및수출입업 5. 각종전자기기제조판매및수출입업 6. 부동산임대업 7. 폐기물처리및판매업 8. 위각호에부대하는사업일체본점소재지서울특별시금천구가산동 공고방법 결산기 신설회사의인터넷홈페이지에한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없을때에는서울특별시에서발행하는매일경제신문에게재할수있다. 사업연도는매년 1월1일부터 12월 31일까지로함 ( 주 ) 신설회사의상호는분할계획서승인을위한임시주주총회또는신설회사창립총회에서변경될수있음 (2) 발행할주식의총수및 1 주의금액 발행할주식의총수 1 주의금액 20,000,000 주 500 원 (3) 분할당시에발행하는주식의총수, 종류및종류별주식의수 발행하는주식의총수 기명식보통주 2,000,000 주 2,000,000 주 (4) 신설회사주주에대한주식배정에관한사항본건분할은단순 물적분할로서설립되는회사의발행주식총수를분할되는회사에 100% 배정한다. (5) 신설회사의주주에게지급할금액을정한때에는그규정 - 해당사항없음. (6) 신설회사의자본금과준비금 구분 금액 자본금 준비금 1,000,000,000 원 5,095,708,743 원 ( 주 1) 준비금은자본잉여금으로구성됨. ( 주 2) 상기금액은분할기일에변동될수있음. (7) 신설회사가분할되는회사의채무중에서출자한재산에관한채무만을부담할것을정한경우그에관한사항 dart.fss.or.kr Page 13

15 - 해당사항없음. (8) 신설회사의임원에관한사항신설회사의이사및감사는신설회사의창립총회에서선임한다. (9) 신설회사의정관에기재할그밖의사항신설회사의정관은 별첨 3 과같다. 다만 별첨 3 의정관내용은분할계획서승인을위한임시주주총회또는신설회사의창립총회에서이를수정할수있다. (10) 신설회사의설립방법신설회사를설립함에있어다른주주를모집하지않고분할되는회사에서분리되는재산만으로신설회사의자본을구성한다. 5. 신주배정에관한사항본건분할은단순 물적분할로, 설립되는회사의발행주식총수를분할되는회사에 100% 배정한다. 6. 분할의내용 (1) 분할되는회사는분할계획서가정하는바에따라분할대상사업에속하는일체의적극 / 소극재산과기타의권리 / 의무및재산적가치있는사실관계 ( 인허가, 근로관계, 계약관계, 소송등을모두포함함 )( 이하 이전대상재산 이라함 ) 를신설회사에이전한다. 다만, 분할대상사업에속하는권리나의무중법률상또는성질상분할에의하여이전이금지되는것은존속회사에잔류하는것으로보고, 분할신설회사에이전이필요한경우에는존속회사와신설회사의협의에따라처리한다. 분할에의한이전에정부기관등의승인 / 인가 / 신고수리등이필요함에도이를받을수없는경우에도같다. (2) 분할로인한이전대상재산은 별첨 1 분할재무상태표와 별첨 2 승계대상재산목록에기재된재산으로하되, 그외에분할기일전까지발생한추가적인증감사항을분할재무상태표와승계대상재산목록에서가감하는것으로한다. (3) 전항에의한이전대상재산의가액은 2012 년 1 월 31 일현재장부가액으로한다. (4) 2011 년 10 월 1 일부터분할기일전까지분할대상사업의영업또는재무적활동등으로인하여분할대상사업의자산및부채에변동이발생하거나또는승계대상재산목록에누락되거나잘못기재된자산또는부채가발견되거나그밖에자산및부채의가액이변동된경우에는이를정정또는추가하여기재할수있다. 이에따른변경사항은 별첨 1 분할재무상태표와 별첨 2 승계대상재산목록에서가감하는것으로한다. 이전대상재산의가액은 2012 년 1 월 31 일현재장부가액으로한다. (5) 분할기일이전에국내 외에서분할되는회사가보유하고있는특허, 실용신안, 디자인, 상표, 서비스표 ( 등록된것및출원중인것을포함하며, 이에대한일체의권리와의무를포함 ) 등일체의지적재산권은분할대상사업에관한것이면신설회사에게, 분할대상사업이외의사업에관한것이면존속회사에게각귀속한다. (6) 분할전후요약재무구조 (2011 년 9 월 30 일기준 ) dart.fss.or.kr Page 14

16 ( 단위 : 원 ) 과목 분할전 존속회사 분할후 설립되는회사 유동자산 32,522,197,074 23,640,167,509 8,882,029,565 비유동자산 82,370,236,101 78,726,521,936 9,739,422,908 자산총계 114,892,433, ,366,689,445 18,621,452,473 유동부채 52,592,272,856 40,066,529,126 12,525,743,730 비유동부채 11,281,264,691 11,281,264,691 - 부채총계 63,873,537,547 51,347,793,817 12,525,743,730 자본총계 51,018,895,628 51,018,895,628 6,095,708,743 부채와자본총계 114,892,433, ,366,689,445 18,621,452,473 ( 주 1) 상기금액은 2011 년 9 월 30 일의결산자료를기준으로한금액으로분할기일에변동될수있음. ( 주 2) 승계대상재산목록 : 별첨 2 승계대상재산목록을참조. 단, 별첨 2 승계대상재산목록은분할기일에변동될수있음 7. 분할후존속하는회사에관한사항 (1) 상호, 본점소재지, 공고방법 상호 국문명 : 솔브레인이엔지주식회사 영문명 : soulbrain ENG Co., Ltd. 본점소재지서울특별시금천구가산동 공고방법 분할되는회사의인터넷홈페이지에한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이 한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없을때에는서울특별시에서 발행되는매일경제신문에게재할수있다. (2) 감소할자본과준비금의액본건분할은단순 물적분할로서분할되는회사의자본과준비금은감소하지아니한다. (3) 자본감소의방법 - 해당사항없음. (4) 분할후의발행주식의총수 ( 단위 : 원, 주 ) 구분 종류 분할전 (A) 분할후 (B) B-A 수권주식수 보통주 50,000,000 70,000,000 20,000,000 발행주식수 보통주 32,525,004 32,525,004-1주의금액 보통주 dart.fss.or.kr Page 15

17 자본금보통주 16,262,502,000 16,262,502,000 - (5) 발행할주식의총수를감소하는경우에그감소할주식의총수, 종류및종류별주식의수 - 해당사항없음. (6) 정관변경을가져오게하는그밖의사항 분할되는회사의정관변경사항은아래 ' 정관일부변경 ( 안 ) 신 / 구조문대비표 와같다. 다만, 정관변경사항은분할계획서승인을위한임시주주총회의소집통지및공고일이전에분할되는회사의이사회결의로이를수정할수있으며, 그결의에의하여수정된주요내용은분할계획서승인을위한임시주주총회의소집통지및공고시에이를함께통보하기로한다. < 정관일부변경 ( 안 ) 신 / 구조문대비표 > 현행변경 ( 안 ) 제 1 조 ( 상호 ) 회사는티에스씨멤시스주식회사라한다. 영문으로는 TSC MEMSYS Co., Ltd. 이라표기합니다. 제 1 조 ( 상호 ) 회사는솔브레인이엔지주식회사라한다. 영문으로는soulbrain ENG Co., Ltd. 이라표기합니다. 제2조 ( 목적 ) 회사는다음의사업을영위함을목적으로한다. 1. 반도체및액정디스플레이검사장치제조판매및수출입업 2. 반도체및액정디스플레이검사설비제조판매및수출입업 3. 반도체및액정디스플레이생산설비제조판매및수출입업 4 ~ 18. ( 현행과같음 ) 제 4 조 ( 공고방법 ) 회사의공고는회사의인터넷홈페이지 ( 에한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없는때에는서울특별시에서발행되는한국경제신문에게재한다. 제 5 조 ( 발행예정주식의총수 ) 회사가발행할주식의총수는 50,000,000 주로한다. 제2조 ( 목적 ) 회사는다음의사업을영위함을목적으로한다. 1. 디스플레이검사장치제조판매및수출입업 2. 반도체및디스플레이검사설비제조판매및수출입업 3. 반도체및디스플레이생산설비제조판매및수출입업 4 ~ 18. ( 현행과같음 ) 제 4 조 ( 공고방법 ) 회사의공고는회사의인터넷홈페이지 ( 에한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없는때에는서울시에서발행되는매일경제신문에게재한다. 제 5 조 ( 발행예정주식의총수 ) 회사가발행할주식의총수는70,000,000 주로한다. dart.fss.or.kr Page 16

18 < 신설 > < 부칙 > 제 1 조 ( 본정관개정의시행 ) 이정관은 2012 년 2 월 1 일부터시행한다. 8. 기타투자자보호에필요한사항 (1) 분할계획서의수정및변경분할계획서는 2012 년 1 월 25 일에개최될임시주주총회의승인을득할경우분할등기일전까지주주총회의추가승인없이도아래항목에대해 (ⅰ) 그수정또는변경이합리적으로필요한경우로서그수정또는변경으로인해존속회사또는신설회사의주주에게불이익이없는경우, (ⅱ) 그동질성을해하지않는범위내의수정또는변경의경우, 분할되는회사의이사회결의로수정또는변경이가능하고, 동수정및변경사항은관련법령에따라공고또는공시됨으로써효력을발생한다. 1 분할일정 2 분할되는회사의감소할준비금의액 3 분할로인하여이전할재산과그가액 4 분할전후의재무구조 5 신설회사의상호 6 신설회사의정관 (2) 분할계획서의시행과관련하여존속회사와신설회사간에인계인수가필요한사항 ( 문서, 데이터등분할대상사업과관련한각종자료및사실관계포함 ) 은존속회사와신설회사간의별도합의에따른다. (3) 종업원승계와퇴직금신설회사는분할기일현재분할대상사업에서근무하는모든종업원의고용및관련법률관계 ( 퇴직금, 대여금등포함 ) 를승계한다. 별첨 1 분할재무상태표 ( 기준 ) ( 단위 : 원 ) 과목분할전 존속회사 분할후 신설회사 자산 Ⅰ. 유동자산 32,522,197,074 23,640,167,509 8,882,029,565 현금및현금성자산 691,438, ,438, ,000,000 정부보조금 (8,736) (8,736) 0 dart.fss.or.kr Page 17

19 매출채권 26,381,313,459 19,638,336,616 6,742,976,843 대여금및기타채권 361,416, ,925,839 10,490,395 재고자산 4,486,529,762 2,932,624,401 1,553,905,361 기타자산 601,508, ,851, ,656,966 Ⅱ. 비유동자산 82,370,236,101 78,726,521,936 9,739,422,908 장기매도가능금융자산 3,424,067,781 3,424,067,781 0 종속기업및관계기업에 대한투자자산 1,154,439,940 7,250,148,683 0 유형자산 56,221,757,148 47,417,485,865 8,804,271,283 무형자산 2,506,548,576 1,648,555, ,993,198 투자부동산 18,537,959,937 18,537,959,937 0 대여금및기타채권 525,462, ,304,292 77,158,427 자산총계 114,892,433, ,366,689,445 18,621,452,473 부 채 Ⅰ. 유동부채 52,592,272,856 40,066,529,126 12,525,743,730 매입채무 13,201,174,426 10,647,347,361 2,553,827,065 단기차입금 27,490,000,000 19,490,000,000 8,000,000,000 유동성장기차입금 2,020,260,000 2,020,260,000 0 신주인수권부사채 3,223,555,140 3,223,555,140 0 파생상품부채 1,229,900,000 1,229,900,000 0 미지급금및기타채무 3,808,819,151 1,885,012,952 1,923,806,199 기타부채 1,618,564,139 1,570,453,673 48,110,466 Ⅱ. 비유동부채 11,281,264,691 11,281,264,691 0 장기차입금 4,727,600,000 4,727,600,000 0 이연법인세부채 6,553,664,691 6,553,664,691 0 부채총계 63,873,537,547 51,347,793,817 12,525,743,730 자 본 Ⅰ. 납입자본 71,614,328,622 71,614,328,622 6,095,708,743 보통주자본금 16,262,502,000 16,262,502,000 1,000,000,000 주식발행초과금 55,351,826,622 55,351,826,622 5,095,708,743 Ⅱ. 이익잉여금 ( 결손금 ) (15,947,938,883) (15,947,938,883) 0 Ⅲ. 기타자본항목 (4,671,899,184) (4,671,899,184) 0 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 24,405,073 24,405,073 0 자본총계 51,018,895,628 51,018,895,628 6,095,708,743 부채및자본총계 114,892,433, ,366,689,445 18,621,452,473 ( 주1) 상기금액은 2011년 9월 30일현재금액으로분할기일에변동될수있음 dart.fss.or.kr Page 18

20 별첨 2 승계대상재산목록 ( 기준 ) ( 단위 : 원 ) 구분 금액 내용 자 산 Ⅰ. 유동자산 8,882,029,565 현금및현금성자산 300,000,000 신설법인귀속현금및현금성자산 매출채권 6,742,976,843 신설법인귀속매출채권 대여금및기타채권 10,490,395 신설법인귀속미수금 재고자산 1,553,905,361 신설법인귀속원재료재고자산 기타자산 274,656,966 신설법인귀속선급금및선급비용 Ⅱ. 비유동자산 9,739,422,908 유형자산 8,804,271,283 신설법인귀속유형자산 ( 기계장치등 ) 무형자산 857,993,198 신설법인귀속특허권, 소프트웨어등 대여금및기타채권 77,158,427 신설법인귀속보증금 자산총계 18,621,452,473 부 채 Ⅰ. 유동부채 12,525,743,730 매입채무 2,553,827,065 신설법인귀속매입채무 단기차입금 8,000,000,000 신설법인귀속단기차입금 미지급금및기타채무 1,923,806,199 신설법인귀속미지급금, 미지급비용 기타부채 48,110,466 신설법인귀속예수금 Ⅱ. 비유동부채 - 부채총계 12,525,743,730 ( 주2) 상기금액은 2011년 9월 30일현재금액으로분할기일에변동될수있음. 별첨 3 솔브레인멤시스주식회사 ( 가칭 ) 의정관 제 1 장 총칙 제 1 조 ( 상호 ) 당회사는솔브레인멤시스주식회사 ( 이하 회사 라한다 ) 라하고, 한글로는솔브레인멤시스주식회사로표기하며, 영문으로는 soulbrain memsys Co., Ltd. 로표기한다. 제 2 조 ( 목적 ) 회사는다음의사업을영위함을목적으로한다. 1. 반도체검사장치제조판매및수출입업 dart.fss.or.kr Page 19

21 2. 반도체소자제조판매및수출입업 3. 산업용설비및부품제조판매및수출입업 4. 화공약품제조및수출입업 5. 각종전자기기제조판매및수출입업 6. 부동산임대업 7. 폐기물처리및판매업 8. 위각호에부대하는사업일체 제 3 조 ( 본점소재지및지점등의설치 ) 1. 회사는본점을서울특별시내에둔다. 2. 회사는필요에따라이사회의결의로국내외에지점, 출장소, 사무소및현지법인등을둘수있다. 제 4 조 ( 공고방법 ) 회사의공고는회사의인터넷홈페이지 ( 에한다. 다만전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없는때에는서울특별시에서발행되는매일경제신문에게재할수있다. 제 2 장 주식 제 5 조 ( 발행예정주식의총수 ) 회사가발행할주식의총수는 20,000,000 주로한다. 제 6 조 ( 일주의금액 ) 회사가발행하는주식 1 주의금액은금 500 원으로한다. 제 7 조 ( 설립시에발행하는주식의총수 ) 회사가설립시에발행하는주식의총수는 2,000,000 주로한다. 제 8 조 ( 주식및주권의종류 ) 1. 회사의주식은기명식보통주식으로한다. 2. 회사의주권은일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8 종으로한다. 3. 주주총회의결의로전각항과다른주식을발행할수있다. 제 9 조 ( 신주인수권 ) 1. 회사의주주는신주발행에있어서그가소유한주식에비례하여신주를배정받을권리를가진다. 2. 전항의규정에도불구하고다음각호의경우에는이사회의결의로주주이외의자에게신주를배정할수있다. 1 자본시장과금융투자업에관한법률에의하여신주를모집하거나인수인에게인수하게하는경우 2 자본시장과금융투자업에관한법률에의하여우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우 3 주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 dart.fss.or.kr Page 20

22 4 자본시장과금융투자업에관한법률에의하여주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우 5 상법제 418 조제 2 항에따라신기술의도입, 재무구조의개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우 3. 주주가신주인수권의일부또는전부를포기하거나상실한경우와신주발행에있어서단주가발생한경우에는그처리방법은이사회의결의로정한다. 제 10 조 ( 주식매수선택권 ) 1. 회사는다음각호의 1 에해당하는자를제외하고회사의설립, 경영과기술혁신등에기여하거나기여할수있는임직원에게발행주식총수의 100 분의 10 범위내에서주식매수선택권을주주총회특별결의에의하여부여할수있다 1 의결권없는주식을제외한발행주식총수의 100 분의 10 이상의주식을가진주주 2 이사, 감사의선임과해임등회사의주요경영사항에대하여사실상영향력을행사하는자 3 제 1 호와제 2 호에규정된자의배우자와직계존, 비속 2. 주식매수선택권의행사로교부할주식 ( 주식매수선택권의행사가격과시가와의차액을현금또는자기주식으로교부하는경우에는그차액의산정기준이되는주식을말한다.) 은기명식보통주식으로한다. 3. 주식매수선택권을부여하는임직원의수는재직하는임직원의 100 분의 90 을초과할수없고임원또는직원 1 인에대하여부여하는주식매수선택권은발행주식총수의 100 분의 10 을초과할수없다. 4. 주식매수선택권을행사할주식의 1 주당행사가격은다음각호의가액이상이어야한다. 1 신주를발행하는경우에는주식매수선택권의부여일을기준으로한주식의실질가액과주식의액면가액중높은금액 2 자기주식을양도하는경우에는주식매수선택권의부여일을기준으로한주식의실질가액. 5. 주식매수선택권은이를부여한주주총회결의일부터 2 년이경과한날로부터 7 년범위내에서별도계약으로정하는기간에행사할수있다. 이경우주식매수선택권을부여받은자는부여결의일로부터 2 년이상재임또는재직하여야이를행사할수있다. 6. 다음각호의 1 에해당하는경우에는이사회의결의로주식매수선택권을부여받은후 2 년이내에취소할수있다. 1 당해임직원이주식매수선택권을부여받은후본인의의사에따라퇴임하거나퇴직한경우 2 당해임직원이고의또는과실로회사에중대한손해를초래하게한경우 3 회사의파산또는해산등으로주식매수선택권행사에응할수없는경우 4 기타주식매수선택권부여계약에서정한취소사유가발생한경우 제 11 조 ( 준비금의자본전입 ) 회사가준비금의자본전입에따른신주를발행함에있어서는이사회의결의에의함을원칙으로하되회사의경영상및기타필요가있는경우에는주주총회결의에의하여도이를할수있다. 제 12 조 ( 주식의발행가격 ) 신주를발행함에있어서는그일부또는전부를시가또는액면이상의금액으로할수있으 dart.fss.or.kr Page 21

23 며, 이때에그발행가격은이사회의결의로정한다. 제 13 조 ( 신주의배당기산일 ) 회사가유무상증자및주식배당에의하여신주를발행한경우, 신주에대한이익의배당에관하여는그신주를발행한때가속하는사업년도의직전사업년도말에발행된것으로본다. 제 14 조 ( 명의개서대리인 ) 회사는명의개서에관한사무를취급하기위하여이사회의결의로명의개서대리인을둘수있다. 제 15 조 ( 명의개서등 ) 회사가이사회의결의로명의개서대리인을두기전까지는명의개서등의사무를회사가취급한다. 1. 주식의명의개서, 질권의등록또는말소, 신탁재산의표시또는말소, 주권의발행, 신고의접수, 기타주식에관한업무절차는이사회의결의로정한다. 2. 주식의양도로인하여주식의명의개서를청구할경우에는회사소정의청구서에기명날인또는서명하고이에주권을첨부하여회사에제출하여야한다. 3. 주식의상속, 증여기타계약이외의사유로인하여주식의명의개서를청구할경우에는회사소정의청구서에주권및취득의원인을증명할서면을첨부하여회사에제출하여야한다. 4. 주식을목적으로한질권의설정또는이전의등록이나말소를청구할경우에는회사소정의청구서에주권을첨부하여회사에제출하여야한다. 5. 전각항의청구를받았을경우, 회사는주주명부에소정의사항을기입하고주권이면에대표이사의직인을날인한후청구자에게반환하여야한다. 제 16 조 ( 주식의양도 ) 1. 주식을양도함에있어서는주권을교부하여야한다. 2. 주식의이전은취득자의성명과주소를주주명부에기재하지아니하면회사에대하여대항하지못한다. 제 17 조 ( 주주등의주소, 성명, 인감또는서명등신고 ) 1. 주주와등록질권자는그성명, 주소및인감또는서명을회사에신고하여야한다. 2. 외국에거주하는주주와등록질권자는대한민국내에통지를받을장소와대리인을정하여신고하여야한다. 3. 제 1 항및제 2 항의변동이발생한경우에도같다. 제 18 조 ( 주권의재교부 ) 1. 주권의오손또는분합으로인하여새로운주권의교부를청구할경우회사소정의청구서에기명날인또는서명하고주권을첨부하여제출하여야한다. 단, 오손또는훼손이심하여진위를식별하기곤란한경우에는다음항에서정하는상실의예에따른다. 2. 주권의상실로인하여주권의재교부를청구코자할경우회사소정의청구서에주권상실에대한제권판결정본을첨부하여제출하여야한다. 제 19 조 ( 수수료 ) 회사는주식의명의개서는무료로취급하고, 주권의분합및재발행등으로인한주권의재 dart.fss.or.kr Page 22

24 교부의경우는, 이사회의결의에따른소정의수수료를징수할수있다. 제 20 조 ( 주주명부의폐쇄및기준일 ) 1. 회사는매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일깢의주식의명의개서, 질권의등록또는말소, 신탁재산의표시또는말소등주주명부의기재변경을정지한다. 2. 회사는매년 12 월 31 일의최종의주주명부에기재되어있는주주로하여금정기주주총회에서그권리를행사하게한다. 3. 임시주주총회의소집기타필요한경우이사회의결의로 3 월을경과하지아니하는일정한기간을정하여주주명부의기재변경을정지하거나, 이사회의결의로정한날에주주명부에기재되어있는주주를그권리를행사할수있는주주로할수있으며, 이사회가필요하다고인정하는경우에는주주명부의기재변경정지와기준일의지정을함께할수있다. 회사는이를 2 주전에공고하여야한다. 제 3 장 사채 제 21 조 ( 사채모집 ) 1. 회사는이사회의결의로사채를모집할수있다. 2. 사채의종류는일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 3 종으로한다. 3. 사채의총액은최종의대차대조표에의하여현존하는순자산액의 4 배를초과할수없다. 제 22 조 ( 수탁회사 ) 사채모집을위하여이사회의결의로수탁회사를선임할수있다. 제 23 조 ( 전환사채의발행 ) 1. 회사는사채의액면총액이최종의대차대조표에의하여현존하는순자산액의 4 배를초과하지않는범위내에서다음각호의경우이사회의결의로주주이외의자에게전환사채를발행할수있다. 1 전환사채를일반공모의방법으로발행하는경우 2 경영상필요로외국인투자촉진법에의한외국인투자를위하여전환사채를발행하는경우 3 회사가경영상긴급한자금조달의필요성에의하여이사회결의로발행결의당시의적정시가에의하여국내외법인또는개인투자자에게전환사채를발행하는경우. 2. 제 1 항의전환사채에있어서이사회는그일부에대하여만전환권을부여하는조건으로도이를발행할수있다. 3. 전환으로인하여발행하는주식은기명식보통주식으로하고, 전환가액은주식의액면금액또는그이상의가액으로사채발행시이사회가정한다. 4. 전환을청구할수있는기간은당해사채의발행일다음날부터그상환기일의직전일까지로한다. 그러나위기간내에서이사회의결의로써전환청구기간을조정할수있다. 5. 전환으로인하여발행하는주식에대한이익의배당에관하여는제 13 조의규정을준용한다. 6. 전환사채발행에있어서전각항이외의사항은이사회의결의로이를정한다. 제 24 조 ( 신주인수권부사채 ) 1. 회사는사채의액면총액이최종의대차대조표에의하여현존하는순자산액의 4 배를초과하지않는범위내에서다음각호의경우이사회의결의로주주이외의자에게신주인수권부 dart.fss.or.kr Page 23

25 사채를발행할수있다. 1 신주인수권부사채를일반공모의방법으로발행하는경우 2 경영상필요로외국인투자촉진법에의한외국인투자를위하여신주인수권부사채를발행하는경우 3 회사가경영상긴급한자금조달의필요성에의하여이사회결의로발행결의당시의적정시가에의하여국내외법인또는개인투자자에게신주인수권부사채를발행하는경우. 2. 신주인수를청구할수있는금액은사채의액면총액을초과하지않는범위내에서이사회가정한다. 3. 신주인수권의행사로발행되는주식은기명식보통주식으로하고, 그발행가액은액면금액또는그이상의가격으로사채발행시이사회가정한다. 4. 신주인수권을행사할수있는기간은당해사채의발행일다음날로부터그상환기일의직전일까지로한다. 그러나위기간내에서이사회의결의로써신주인수권의행사기간을조정할수있다. 5. 신주인수권의행사로인하여발행하는주식에대한이익의배당은제 13 조의규정을준용한다. 6. 신주인수권부사채발행에있어서전각항이외의사항은이사회의결의로이를정한다. 제 25 조 ( 사채발행에관한준용규정 ) 제 15 조 ( 명의개서등 ), 제 17 조 ( 주주등의주소, 성명및인감또는서명등신고 ) 의규정은사채발행의경우에도준용한다. 제 4 장 주주총회 제 26 조 ( 소집시기 ) 1. 회사의주주총회는정기주주총회와임시주주총회로한다. 2. 정기주주총회는매사업년도종료후 3 월이내에, 임시주주총회는필요에따라이사회의결의나기타법령이정하는바에따라소집한다. 제 27 조 ( 소집권자 ) 1. 주주총회의소집은법령에다른규정이있는경우를제외하고는이사회의결의에따라대표이사가소집한다. 2. 대표이사의유고시에는제 44 조제 4 항의규정을준용한다. 제 28 조 ( 소집통지및공고 ) 주주총회를소집함에는그일시, 장소및회의의목적사항을총회일 2 주간전에주주에게서면또는전자문서로통지를발송하여야한다. 제 29 조 ( 소집지 ) 주주총회는원칙적으로본점소재지에서개최하되필요에따라이의인접지역에서도개최할수있다. 제 30 조 ( 주주총회의장 ) 1. 주주총회의의장은대표이사로한다. 2. 대표이사의유고시에는제 44 조제 4 항의규정을준용한다. 제 31 조 ( 의장의질서유지권 ) dart.fss.or.kr Page 24

26 1. 주주총회의의장은그주주총회에서고의로의사진행을방해하기위한발언ㆍ행동을하는등현저히질서를문란하게하는자에대하여그발언의정지또는퇴장을명할수있다. 2. 주주총회의의장은의사진행의원활을기하기위하여필요하다고인정한때에는주주의발언시간및회수를제한할수있다. 제 32 조 ( 주주의의결권 ) 주주의의결권은의결권있는주식 1 주마다 1 개로한다. 제 33 조 ( 상호주에대한의결권제한 ) 당회사, 모회사및자회사또는자회사가다른회사의발행주식총수의 10 분의 1 을초과하는주식을가지고있는경우그다른회사가가지고있는당회사의주식은의결권이없다. 제 34 조 ( 의결권의불통일행사 ) 1. 2 이상의의결권을가지고있는주주가의결권의불통일행사를하고자할때에는회의일의 3 일전회사에대하여서면으로그뜻과이유를통지하여야한다. 2. 회사는주주의의결권의불통일행사를거부할수있다. 그러나주주가주식의신탁을인수하였거나기타타인을위하여주식을가지고있는경우에는그러하지아니하다. 제 35 조 ( 의결권의대리행사 ) 1. 주주는대리인으로하여금그의결권을행사하게할수있다. 2. 제 1 항의대리인은주주총회개시일전에그대리권을증명하는서면 ( 위임장 ) 을회사에제출하여야한다. 제 36 조 ( 주주총회의결의방법 ) 주주총회의결의는법령또는정관에다른정함이있는경우를제외하고는출석한주주의의결권의과반수와발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로하여야한다. 제 37 조 ( 서면에의한의결권의행사 ) 1. 주주는총회에출석하지아니하고서면에의하여의결권을행사할수있다. 2. 회사는제 1 항의경우총회의소집통지서에주주의의결권행사에필요한서면과참고자료를첨부하여야한다. 3. 서면에의하여의결권을행사하고자하는주주는제 2 항의서면에필요한사항을기재하여, 회의일전일까지회사에제출하여야한다. 제 38 조 ( 주주총회의의사록 ) 주주총회의의사는그경과의요령과결과를의사록에기재하고의장과출석한이사가기명날인또는서명을하여본점에비치하여야한다. 제 5 장 이사ㆍ이사회 제 39 조 ( 이사의원수 ) 회사의이사는 3 명이상으로한다. 단자본금이 10 억원미만일경우 1 인또는 2 인으로할수있다. 제 40 조 ( 이사의선임 ) dart.fss.or.kr Page 25

27 1. 이사는주주총회에서선임한다. 2. 이사의선임은출석한주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로하여야한다 인이상의이사를선임하는경우상법에서규정하는집중투표제는적용하지아니한다. 제 41 조 ( 이사의임기 ) 이사의임기는 3 년으로한다. 단, 그임기가임기중의최종의결산기에관한정기주주총회의종결전에만료될경우에는그총회의종결시까지그임기를연장한다. 제 42 조 ( 이사의보선 ) 1. 이사중결원이생긴때에는주주총회에서이를선임한다. 단, 결원이있음에도불구하고재적이사가본정관제 39 조에서정하는원수에미달되지아니하고, 업무수행상지장이없는경우에는보궐선임을보류또는연기할수있다. 2. 보결또는증원에의하여선임된이사의임기는취임한날로부터기산한다. 제 43 조 ( 대표이사등의선임 ) 1. 이사회의결의로 1 인또는수인의대표이사를선임할수있다. 단, 이사가 2 인일경우주주총회보통결의또는이사들의호선으로대표이사를선임한다. 2. 이사회의결의로회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무등의직책을갖는이사를정할수있다. 제 44 조 ( 이사의직무 ) 1. 대표이사는회사를대표하고업무를총괄한다. 단, 대표이사가수명일때는이사회의결의로각자또는공동으로대표할것을정하여야한다. 2. 회장또는부회장은사장의자문에응하거나, 경영상의중요한사항에대하여사장에게의견을제시할수있다. 3. 부사장, 전무이사, 상무이사및이사는사장을보좌하고이사회에서정하는바에따라당회사의업무를분장집행한다. 4. 대표이사의유고시에는다른대표이사나위제 3 항의순위로그직무를대행한다. 제 45 조 ( 이사의보고의무 ) 이사는회사에현저하게손해를미칠염려가있는사실을발견한때에는즉시감사에게이를보고하여야한다. 제 46 조 ( 이사회의구성과소집 ) 1. 이사회는이사로구성하며회사업무의중요사항을결의한다. 2. 이사회는대표이사또는이사회에서따로정한이사가있을때에는그이사가회의일 1 일전에각이사및감사에게통지하여소집한다. 단, 이사및감사전원의동의가있을때에는소집절차를생략할수있다. 3. 이사회의의장은제 2 항의규정에의한이사회의소집권자로한다. 제 47 조 ( 통신수단에의한회의 ) 1. 이사회는이사의전부또는일부가직접회의에출석하지아니하고모든이사가동영상및음성을동시에송수신하는통신수단에의하여결의에참가하는것을허용할수있다. 이경우당해이사는이사회에직접출석한것으로본다. dart.fss.or.kr Page 26

28 2. 전항의방법으로회의가진행되었을때는의사록에그사실을기록하여야한다. 제 48 조 ( 이사회의결의방법 ) 1. 이사회의결의는이사과반수의출석과출석이사의과반수로한다. 2. 이사회의결의에관하여특별한이해관계가있는자는의결권을행사하지못한다. 제 49 조 ( 이사회의의사록 ) 1. 이사회의의사에관하여는의사록을작성하여야한다. 2. 의사록에는의사의안건, 경과요령, 그결과반대하는자와그반대이유를기재하고출석한이사및감사가기명날인또는서명하여야한다. 제 50 조 ( 이사의보수와퇴직금 ) 1. 이사의보수는주주총회의결의로이를정한다. 단, 직원의업무를겸하여수행하는이사에있어서직원의업무에대한보수는, 여타직원의경우에준한다. 2. 이사의퇴직금의지급은주주총회의결의를거친임원퇴직금지급규정에의한다. 3. 전항의퇴직금은최소근로기준법에서규정되어있는금액이상으로한다. 제 51 조 ( 상담역및고문 ) 1. 회사는이사회의결의로상담역또는고문약간명을둘수있다. 2. 상근하지아니하는상담역이나고문은등기하지아니한다. 제 6 장 감사 제 52 조 ( 감사 ) 1. 회사의감사는 1 명이상으로한다. 단자본금이 10 억원미만일경우감사를두지아니할수있다. 2. 감사의선임을위한의안은이사의선임을위한의안과는구분하여의결한다. 3. 감사의선임은출석한주주의의결권의과반수로하되발행주식총수의 4 분의 1 이상의수로하여야한다. 그러나의결권있는발행주식총수의 100 분의 3 을초과하는수의주식을가진주주는그초과하는주식에관하여제 1 항의감사의선임에있어서는의결권을행사하지못한다. 제 53 조 ( 감사의임기 ) 감사의임기는취임후 3 년내의최종결산기에관한정기주주총회의종결시까지로한다. 제 54 조 ( 감사의보선 ) 감사중결원이생긴때에는주주총회에서이를선임한다. 제 55 조 ( 감사의직무 ) 1. 감사는당사의회계와업무를감사한다. 2. 감사는이사회에출석하여의견을진술할수있다. 3. 감사는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시총회의소집을청구할수있다. 4. 감사는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있다. 이경우자회사가지체없이보고를하지아니할때또는그보고의내용을확인할필요가있는때에는자회사의업무와재산상태를조사할수있다. dart.fss.or.kr Page 27

29 제 56 조 ( 감사의감사록 ) 감사는감사에관하여감사록을작성하여야하며, 감사록에는실시요령과그결과를감사록에기재하고그감사를실시한감사가기명날인또는서명을하여야한다. 제 57 조 ( 감사의보수와퇴직금 ) 1. 감사의보수는주주총회의결의로이를정한다. 단, 직원의업무를겸하여수행하는감사에있어서직원의업무에대한보수는, 여타직원경우에준한다. 2. 감사의퇴직금의지급은주주총회의결의를거친임원퇴직금지급규정에의한다. 3. 전항의퇴직금은최소근로기준법에서규정되어있는금액이상으로한다. 제 7 장 계산 제 58 조 ( 사업년도 ) 회사의사업년도는매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로한다. 제 59 조 ( 재무제표와영업보고서의작성과비치등 ) 1. 회사의대표이사는정기주주총회회의일 6 주간전에다음의서류와그부속명세서및영업보고서를작성하여감사의감사를받아야하며, 다음각호의서류와영업보고서를정기주주총회에제출하여야한다. 1 대차대조표 2 손익계산서 3 이익잉여금처분계산서또는결손금처리계산서 4 영업보고서 2. 감사는전조의서류를받은날로부터 4 주이내에감사보고서를대표이사에게제출하여야한다. 3. 대표이사는제 1 항각호의서류와그부속명세서를영업보고서및감사보고서와함께정기주주총회회의일 1 주간전부터본사에 5 년간, 그부본을지점에 3 년간비치하여야한다. 4. 대표이사사장이제 1 항각호의서류에대한주주총회의승인을얻은때에는지체없이대차대조표와외부감사인의감사의견을공고하여야한다. 제 60 조 ( 이익잉여금의처분 ) 회사는매처분전이익잉여금을주주총회의결의에의하여다음과같이처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의법정적립금 3. 임의적립금 4. 주주배당금 5. 기타의이익잉여금처분 제 61 조 ( 이익배당 ) 1. 이익의배당은금전과주식으로할수있다. 2. 전항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 3. 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. dart.fss.or.kr Page 28

30 제 62 조 ( 중간배당 ) 1. 회사는영업년도중 1 회에한하여이사회결의로일정한날을정하여그날의주주에대하여금전으로이익을배당할수있다. 2. 중간배당은직전결산기의대차대조표상의순재산액에서다음각호의금액을공제한액을한도로한다. 1 직전결산기의자본의액 2 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 4 직전결산기까지정관의규정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위해적립한임의준비금 5 중간배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금 제 63 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1. 배당금은배당이확정된날로부터 5 년이경과하여도수령되지않은때에는회사는지급의무를면하는것으로한다. 2. 전항의시효의완성으로인한배당금은회사에귀속한다. 3. 이익배당금에대하여는이자를지급하지않는다. 제 8 장기타제64조 ( 업무규정 ) 당회사는업무의수행및기타경영상필요한규정및세부규칙을이사회의결의에의하여제정할수있다. 제 63 조 ( 규정외사항 ) 본정관에규정되지않은사항은주주총회의결의, 상법및기타의법령에따른다. 부 칙 제 1 조 ( 시행일 ) 이정관은회사가설립되는날부터시행한다. 제 2 조 ( 분할에의한회사설립 ) 이회사는티에스씨멤시스주식회사의분할에의하여설립되며, 동분할로인하여이회사에이전되는재산및그가액등에대하여서는 2012 년 1 월 27 일자티에스씨멤시스주식회사의주주총회에서승인된분할계획서에기재된바와같다. 제 3 조 ( 사업연도에관한특례 ) 이회사의최초사업연도는제 58 조의규정에도불구하고회사설립일로부터 2012 년 12 월 31 일까지로한다. 제 4 조 ( 발기인 ) 이회사는티에스씨멤시스주식회사의반도체검사장치사업을분할하여그분할된재산으로설립된회사이다. 이에따라이회사의발기인은존재하지아니한다. 제 5 조 ( 분할전회사의명칭과주소 ) dart.fss.or.kr Page 29

31 이회사를설립하기위하여본정관을작성하고, 분할전티에스씨멤시스주식회사의대표이사가서명또는기명날인한다. 다. 분할되는회사의최근사업연도의재무상태표및손익계산서 TSC 멤시스주식회사 < 재무상태표 > 제 16 기 3 분기말 현재 제 15 기말 현재 ( 단위 : 원 ) 과목 제 16 기 3분기말 제 15 기 Ⅰ. 유동자산 32,522,197,074 35,089,395,461 Ⅱ. 비유동자산 82,370,236,101 81,997,279,110 자산총계 114,892,433, ,086,674,571 Ⅰ. 유동부채 52,592,272,856 56,044,329,171 Ⅱ. 비유동부채 11,281,264,691 13,041,297,614 부채총계 63,873,537,547 69,085,626,785 Ⅰ. 납입자본 71,614,328,622 70,447,292,118 Ⅱ. 이익잉여금 ( 결손금 ) (15,947,938,883) (17,064,344,340) Ⅲ. 기타자본항목 (4,671,899,184) (5,371,360,184) Ⅳ. 기타포괄손익누계액 24,405,073 (10,539,808) 자본총계 51,018,895,628 48,001,047,786 dart.fss.or.kr Page 30

32 부채와자본총계 114,892,433, ,086,674,571 < 포괄손익계산서 > 제 16 기 3 분기 ( 부터 까지 ) 제 15 기 3 분기 ( 부터 까지 ) ( 단위 : 원 ) 과목 제 16 기 3 분기 제 15 기 3 분기 3 개월누적 3 개월누적 Ⅰ. 매출액 24,057,392,597 75,245,015,629 13,549,025,965 55,907,422,814 Ⅱ. 매출원가 17,643,336,224 60,308,528,483 12,227,772,472 50,431,252,951 Ⅲ. 매출총이익 6,414,056,373 14,936,487,146 1,321,253,493 5,476,169,863 Ⅳ. 판매비와관리비 5,825,474,289 12,160,145,445 2,534,624,598 7,147,783,617 Ⅴ. 기타영업수익 875,046,611 1,461,882, ,441, ,764,869 Ⅵ. 기타영업비용 102,366, ,566, ,238, ,813,976 Ⅶ. 영업이익 ( 손실 ) 1,361,262,198 3,739,657,440 (952,167,452) (1,229,662,861) Ⅷ. 금융수익 96,106, ,411,877 (45,464,490) 111,940,399 Ⅸ. 금융비용 829,147,673 2,800,914, ,718,499 2,082,179,968 Ⅹ. 지분법손익 8,957,583 (85,558,343) 4,922,262 27,551,542 XI. 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) 637,178,419 1,175,596,285 (1,830,428,179) (3,172,350,888) XⅡ. 법인세비용 47,168,439 59,190,828 (48,140,168) 676,577,082 XⅢ. 당기순이익 ( 손실 ) 590,009,980 1,116,405,457 (1,782,288,011) (3,848,927,970) XIV. 기타포괄손익 5,578,951 34,944,881 (52,556,990) (84,278,639) XV. 총포괄손익 595,588,931 1,151,350,338 (1,834,845,001) (3,933,206,609) 기타참고사항 - 해당사항없음 dart.fss.or.kr Page 31

33 정관의변경 가. 집중투표배제를위한정관의변경또는그배제된정관의변경 변경전내용 변경후내용 변경의목적 해당사항없음 나. 그외의정관변경에관한건 변경전내용변경후내용변경의목적 제 1 조 ( 상호 ) 회사는티에스씨멤시스주식회사라한다. 영문으로는 TSC MEMSYS Co., Ltd. 이라표기합니다. 제2조 ( 목적 ) 회사는다음의사업을영위함을목적으로한다. 1. 반도체및액정디스플레이검사장치제조판매및수출입업 2. 반도체및액정디스플레이검사설비제조판매및수출입업 3. 반도체및액정디스플레이생산설비제조판매및수출입업 4 ~ 18. ( 현행과같음 ) 제 4 조 ( 공고방법 ) 회사의공고는회사의인터넷홈페이지 ( 에한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의 제 1 조 ( 상호 ) 회사는솔브레인이엔지주식회사라한다. 영문으로는soulbrain ENG Co., Ltd. 이라표기합니다. 제2조 ( 목적 ) 회사는다음의사업을영위함을목적으로한다. 1. 디스플레이검사장치제조판매및수출입업 2. 반도체및디스플레이검사설비제조판매및수출입업 3. 반도체및디스플레이생산설비제조판매및수출입업 4 ~ 18. ( 현행과같음 ) 제 4 조 ( 공고방법 ) 회사의공고는회사의인터넷홈페이지 ( 에한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없는때에는서울시에서발행되는매일경제신문에게재한다. 제 5 조 ( 발행예정주식의총수 ) 회사분할에따른내용 변경 dart.fss.or.kr Page 32

34 인터넷홈페이지에공고를할수없는때에는서울특별시에서발행되는한국경제신문에게재한다. 회사가발행할주식의총수는 70,000,000 주로한다. 제 5 조 ( 발행예정주식의총수 ) 회사가발행할주식의총수는 50,000,000 주로한다. < 신설 > < 부칙 > 제 1 조 ( 본정관개정의시행 ) 이정관은 2012년 2월 1일부터시행한다. 기타참고사항 - 해당사항없음 dart.fss.or.kr Page 33