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5 13년 개정판 발간사 증권시장은 자금의 수요자인 기업과 자금의 공급자인 투자자를 직접 연결하여 투자자 에게는 다양한 금융투자수단의 기회를 제공하고, 기업에게는 직접 자금조달의 장을 열어주는 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다. 거래소의 상장심사업무는 증권시장에 상장하고자 하는 기업에 대해 상장의 적격성을 검증하는 절차로, 상장규정에 따라 외형요건 및 질적요건의 충족여부를 심사하게 됩니다. 특히 심사과정에서 투자자 보호를 위해 기업의 계속성, 경영의 투명성 및 안정성 등을 종합적으로 검토한 후 증권시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하고 있습니다. 이 책자는 상장을 희망하는 기업 및 금융투자회사의 IPO 실무자들에게 상장심사 기준에 대한 이해증진을 통해 성공적인 IPO를 지원할 목적으로, 유가증권시장본부와 코스닥시장본부가 11년 최초로 공동 발간하였습니다. 그동안 미흡한 점이 있었음에도 많은 관심을 보내주신 분들께 다시한번 지면을 통해 감사드립니다.

6 금번 개정판은 진입 재무요건 현실화, 외국기업 상장제도 합리화 등 최근 상장제도 개선사항 및 상법개정에 따른 변동사항 등을 반영하였습니다. 아울러 상장준비에 실질적인 도움이 될 수 있는 객관적인 상장심사 가이드라인을 제시할 수 있도록 최근 몇 년간 이슈가 된 다양한 심사 사례 등을 반영하여 내실을 기하고자 노력하였습니다. 아무쪼록 이 책자가 상장을 준비하는 기업과 실무에 종사하는 관계자 여러분께 널리 활용되어, 보다 많은 기업들이 거래소시장에 성공적으로 진입하여 우리나라의 자본 시장이 한층 더 발전할 수 있는 계기가 되었으면 하는 바람입니다. 감사합니다. 2013년 8월 한국거래소 유가증권시장본부장 한국거래소 코스닥시장본부장

7 2013년 KRX 상장심사 가이드북 C o n t e n t s Part 1 l KRX 상장 Chapter 01 한국거래소 증권시장 Chapter 02 증권시장 상장의 의미` Chapter 03 증권시장 상장의 효과 Chapter 04 증권시장 상장절차 가. 개요 나. 상장예비심사의 절차 다. 증권의 공모 라. 신규상장 마. 다양한 상장 유형 Part 2 l 상장심사 사전 준비사항 Chapter 01 상장 추진 방향 Chapter 02 상장을 위한 준비사항 가. 감사인 지정 신청 나. 대표주관회사 선정 다. 기업시스템 정비 등 라. 내부통제시스템 정비 마. 보호예수 바. 기타 주의사항

8 Chapter 03 상장신청 사전협의 Chapter 04 상장예비심사신청서 제출 Part 3 l 상장심사 가이드라인 Chapter 01 개요 Chapter 02 형식적 심사요건 가. 영업활동기간 나. 기업규모요건 다. 주식분산 라. 경영성과요건 마. 감사의견 바. 합병, 분할, 영업양수도가 있는 경우 사. 최대주주등의 소유주식 보호예수 Chapter 03 질적 심사요건 가. 개요 1) 기업의 계속성 2) 경영의 투명성 및 안정성 3) 투자자 보호 나. 기업의 계속성 심사기준 1) 영업의 계속성 2) 재무안정성 3) 기타 경영환경 다. 경영의 투명성 및 안정성 심사기준 1) 기업의 지배구조 2) 내부통제시스템 3) 회계처리 투명성 라. 투자자 보호 관련 심사기준 1) 공시투명성 2) 소액주주 보호 3) 증권시장의 건전성 4) 대표주관회사의 역할 및 책임 Part 4 l 부록 상장 일정, 상장예비심사신청시 제출서류 주권의 신규상장 요건, 코스닥시장의 상장예비심사 특례 상장규정 개정 주요 내용(유가증권시장), 외국주권의 신규상장 요건 및 정관필수기재사항, 한국과 주요국 회사법 주요 내용 비교 269

9 2013년 KRX 상장심사 가이드북

10 PART01 KRX 상장 Chapter 01 l 한국거래소 증권시장 Chapter 02 l 증권시장 상장의 의미 Chapter 03 l 증권시장 상장의 효과 Chapter 04 l 증권시장 상장절차

11 01 한국거래소 Chapter 증권시장 증권시장의 국제화를 통한 경쟁력 제고 및 세계 각국 증권시장의 국경을 초월한 경쟁에 대응하기 위해 2005년 증권거래소, 코스닥증권시장, 선물거래소를 통합하 여 한국거래소가 설립되었습니다. 한국거래소는 증권시장을 유가증권시장 및 코스닥시장으로 구분하고 유가증권 시장은 중대형 우량기업 중심으로, 코스닥시장은 중소형 벤처기업 중심으로 시장을 특화하여 운영하고 있습니다. 또한 코스닥시장 상장요건을 충족하지 못하는 중소벤 처기업의 자금조달을 위해 코넥스 시장을 개설( )하여 자본시장을 이용한 기 업의 단계적 성장을 뒷받침하고 있습니다. 유가증권시장에는 기업규모와 매출액을 통하여 안정성이 확인된 중대형 기업들 이 상장되어 있으며, 코스닥시장에는 주로 향후 성장성이 높은 기업들이 상장되어 있습니다. < 유가증권시장 및 코스닥시장 현황 > ( 현재) 구 분 유가증권시장 코스닥시장 설립 1956년 1996년 운영주체 유가증권시장본부 코스닥시장본부 시장특성 중대형 우량기업 위주 중소벤처 및 성장기업 위주 시가총액 1,084조원 117조원 상장기업수 773개사 993개사 일거래금액 41,047억원 17,377억원 년 KRX 상장심사 가이드북

12 02 Chapter 상장(Listing)이란 주식회사가 발행한 주권이 한국거래소(이하 거래소 라 한다) 가 정하는 일정한 요건을 충족하여 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 거래될 수 있 는 자격을 부여하는 것을 말합니다. 증권시장 상장의 의미 PART 01 KRX 상장 상장과 혼용되어 사용되고 있는 단어로 기업공개(Going Public) 가 있는데, 이 는 기업이 공모(모집 매출)를 통하여 일반대중에게 발행주식을 분산시키고 기업의 재무내용 등 기업의 실체를 알리는 것으로써 상장 이전 단계를 의미합니다. Chapter 02 ㅣ 증권시장 상장의 의미 11

13 과거에는 상장 요건과 기업공개 요건을 동일하게 운영하였으나, 1999년 4월부터 상장 요건과 기업공개 요건이 구분되어 거래소에 상장되는 모든 기업에 대하여 실 질적인 상장심사가 이루어지고 있습니다. 기업은 상장을 통하여 투자자와 국민들에게 투자기회를 제공하고 아울러 국제적 으로 인정받을 수 있으며, 소속된 산업 내에서 지위, 자산, 이익, 고객관계 측면에서 선두주자로서의 위상을 인정받을 수 있으므로 상장은 끝이 아니라 기업의 성장주기 (Life Cycle)상 새로운 도약기에 들어가는 것입니다. 또한 경영진은 주가에 영향을 미칠 수 있는 중요한 경영 및 재무정보를 투자자에 게 제공하기 위해서 상장이후 공시의무를 이행할 준비를 하여야 합니다. 상장기업 유가증권시장 KRX 코스닥시장 코넥스시장 투자자 기업성장 기업계속성 자본이득 자금조달 기업홍보 경영투명성 투자자 보호 투자정보 배당소득 대표주관회사 회계법인 법무법인 信 감독당국 언론 년 KRX 상장심사 가이드북

14 거래소의 상장서비스 거래소는 상장을 희망하는 기업의 경영진을 비롯 한 관계자들로부터의 면담 요청을 항상 환영하고 있 으며, 기업의 거래소 내방 및 전화 상담 등이 언제든 지 가능하며 요청이 있는 경우 거래소의 기업방문도 가능합니다. PART 01 KRX 상장 따라서 상장을 희망하는 기업들은 상장요건의 충족 여부와 미충족시 보완 및 시스템정비에 필요한 사항 등을 사전에 상담할 수 있습니다. 거래소는 우량기업의 상장을 위하여 최소한의 기본적 요건(형식적 심사요건)인 양 적 심사와 공익과 투자자 보호를 위한 질적 심사를 통하여 상장의 적격성 여부를 판 단합니다. 또한 상장심사의 투명성과 예측가능성을 제고하기 위하여 객관적인 상장 심사 가이드라인을 제시하고, 상장희망기업이 상장심사와 관련하여 상담하는 경우 다양한 해결책을 함께 모색하고 있습니다. 다만, 상장희망기업의 수익모델이 거래소 상장을 통하여 부가가치 창출 및 경제에 선순환적이고 긍정적인 영향을 줄 수 있어야 하며, 영위하는 사업이 사치, 대부업, 향락산업 등 국민정서에 저해되는 경우 상장승인이 불허될 수도 있습니다. Chapter 02 ㅣ 증권시장 상장의 의미 13

15 상장을 준비하는 기업의 고려사항 공모자금의 목적 및 용도가 경영전략상 필요한 것인지를 충분히 검토하여야 한다. 상장관련 법규(상법, 자본시장법, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정, 거래소상장규정, 증권인수업무등에 관한 규정 등)에 대한 충분한 사전 검토가 이루어져야 한다. 대주주들은 상장 이후 기업에 대한 지배력이 약화되고, 외부 주주 및 이해 관계 자들의 감시가 강화된다는 사실을 인식하여야 한다. 상장에 필요한 시간과 비용에 대해 충분히 인식해야 한다. 법규상 요구되는 의무와 투자자들의 지속적이고 면밀한 감시를 수용할 수 있어야 한다. 이사회 구성원의 변경 등 기업지배구조의 변화가 주가 및 투자자들의 신뢰에 영 향을 준다는 사실을 충분히 인식해야 한다. 투자자 및 애널리스트들과 의사소통을 위한 충분한 시간을 가질 자세를 갖추어 야 한다. 장기적인 기업 성장전략과 함께 주주들의 이익극대화를 균형 있게 조화시킬 수 있어야 한다. 임직원은 상장이후 주식 매매행위에 대한 제약이 발생할 수 있다는 사실에 대해 명확 히 인식해야 한다 년 KRX 상장심사 가이드북

16 03 Chapter 증권시장 상장의 효과 상장의 효과 PART 01 KRX 상장 경제적 측면 법적 측면 세제 측면 자금조달 구조조정 촉진 기업홍보 종업원 사기진작 주주의 이익실현 신주모집의 간소화 의결권 없는 주식의 발행 특례 주주총회 소집절차 간소화 주식양도소득세 비과세 상속 및 증여재산의 시가평가 배당소득세 특례 증권거래세 탄력세율 적용 Chapter 03 ㅣ 증권시장 상장의 효과 15

17 가. 경제적 측면 1) 자금조달 상장기업은 IPO와 유상증자를 통하여 일반투자자들로부터 장기적이고 안정적인 자금을 조달할 수 있습니다. 또한 정관이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 주주의 신주인수권을 배제하고 불특정 다수를 상대로 신주 모집을 할 수 있기 때문에 자금 조달 절차가 간소해집니다. 또한 주식의 유동성 확보로 상속 및 증여시 주식의 시가 평가가 가능해집니다. 2) 구조조정 촉진 상장기업은 기업분할 재상장제도, 지주회사 상장제도 등 기업의 구조조정과 관 련된 제도를 적극적으로 활용하여 기업의 목적에 맞는 방법으로 구조조정을 추진 할 수 있습니다. 상장기업의 기업분할로 신설되는 기업은 재상장 요건을 충족하는 경우 상장기업 의 지위를 유지할 수 있습니다. 비상장기업은 설립 후 경과연수가 3년에 미달하더라도 합병, 분할, 영업양수 등으 로 인한 실질적인 영업활동기간이 3년 이상일 경우 신규상장이 가능하므로, 기업구 조조정 성과가 조기에 달성될 수 있습니다 년 KRX 상장심사 가이드북

18 3) 기업홍보 상장기업은 국내외 투자자 및 언론사 등의 관심대상이 되며, 기업의 재무내용이 나 경영현황, 주가 등이 증권관계기관의 각종 자료 등을 통해 국내외에 전달되어 기 PART 01 KRX 상장 업의 홍보 효과를 기대할 수 있습니다. 특히 한국증시는 2009년 FTSE 선진국지수에 편입되는 등 주요 선진국의 증권관 계기관으로부터 투자가 적격한 해외지정증권시장 등으로 인정받고 있어 해외 자금 조달 뿐만 아니라, 해외 진출 및 해외 합작투자를 추진하는 경우에도 상장기업으로 서의 지명도를 활용할 수 있습니다. 또한 선물과 옵션의 거래대상인 KOSPI 200에 포함된 기업들은 국내외 투자자들 로부터 더 많은 관심을 받게 됩니다. Chapter 03 ㅣ 증권시장 상장의 효과 17

19 4) 종업원 사기진작 유가증권시장에 상장되는 국내기업은 공모 주식의 20% 한도에서 우리사주조합에 우선적으로 주식을 배정하도록 되어 있습니다. 공모가격에 주식을 매입한 근로자는 상 장 후 기업의 성장과 함께 주주로서 경제적 이익을 얻을 수 있고, 상장기업은 노사협력 증진과 종업원의 사기진작으로 생산성 증대를 꾀할 수 있습니다. 5) 주주의 이익실현 비상장기업의 투자자는 회사설립 초기단계에 리스크를 부담하게 되므로 액면가 또 는 이에 준하는 낮은 가격에 주식을 매입하는 경우가 대부분입니다. 주식이 상장되어 주가가 오르면 기존주주는 자본이득을 얻을 수 있게 됩니다 년 KRX 상장심사 가이드북

20 나. 법적 측면 1) 신주모집의 간소화 비상장기업이 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있는 경우는 주식교환, 주식 이전, 신기술의 도입 및 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위한 경우 로 제한됩니다. 반면에 상장기업은 정관에 기재하기만 하면 이사회 결의에 의하여, 주주의 신주인수권을 배제하고 불특정 다수를 상대로 신주를 모집할 수 있습니다. PART 01 KRX 상장 2) 의결권 없는 주식의 발행 특례 비상장기업은 의결권 없는 주식을 발행주식총수의 25%이내에서 발행할 수 있습 니다. 반면에 상장기업이 외국에서 발행한 의결권 없는 주식과 해외전환사채권, 해 외신주인수권부사채권 등의 권리행사로 발행하는 의결권 없는 주식은 무의결권 주 식의 발행한도에 포함되지 않기 때문에, 상장기업은 무의결권 주식의 발행한도를 확대할 수 있습니다. 그러나 이러한 무의결권 주식을 포함한 상장기업의 의결권 없 는 주식의 총수도 발행주식총수의 50%를 넘지 못합니다. 3) 주주총회 소집절차 간소화 비상장기업은 주주총회일 2주 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 주주총회 소집통지를 하여야 합니다. 다만, 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하를 소유하는 주주에게는 정관이 정하는 바에 따라 주주총회일 2주전에 2개 이상의 일간신문에 Chapter 03 ㅣ 증권시장 상장의 효과 19

21 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고하면 됩니다. 다. 세제 측면 1) 주식양도소득세 비과세 비상장기업의 주주는 주식 양도차익의 20%(중소기업의 경우 10%, 중소기업 이외 의 기업의 주식을 소유한 대주주로서 1년 미만 보유한 경우 30%)를 세금으로 납부해 야 합니다. 그러나 상장기업의 경우는 대주주를 제외하고는 주주가 증권시장을 통하 여 주식을 양도하는 경우에 양도소득세가 면제됩니다. 소득세법에서 말하는 대주주 란 유가증권시장의 경우 발행주식총수의 3% 이상 또는 시가총액기준 100억원 이상, 코스닥시장의 경우 발행주식총수의 5% 이상 또는 시가총액기준 50억원 이상의 주식 을 보유한 주주를 말합니다. < 주식양도소득세 > 구분 상장 비상장 중소기업 소액주주 장내거래 : 비과세 장외거래 : 10% 10% 대주주 10% 10% 대기업 소액주주 대주주 장내거래 : 비과세 장외거래 : 20% 1년 이상 보유 : 20% 1년 미만 보유 : 30% 20% 1년 이상 : 20% 1년 미만 : 30% 년 KRX 상장심사 가이드북

22 2) 상속 및 증여재산 시가 평가 비상장기업이 발행한 주식을 상속 또는 증여할 경우 주식 가치는 상속세 및 증여세 법에서 정한 산식으로 평가하지만, 상장기업이 발행한 주식의 경우에는 상속개시일 또는 증여일 전후 각각 2개월간 최종시세의 평균액으로 평가합니다. 3) 배당소득세 특례 PART 01 KRX 상장 비상장기업의 주주는 우리사주조합원인 소액주주를 제외하고는 배당소득에 대하 여 14%의 배당소득세를 납부하여야 합니다. 그러나 상장주식을 3년 이상 보유한 소 액주주는 최대 5%의 배당소득세만 납부하면 되고, 해당 배당소득은 종합소득의 과 세표준에 합산되지 않습니다. 만약 동 주주가 보유한 각각의 주식 액면가액의 합계 액이 3천만원 이하인 경우에는 배당소득세가 면제됩니다. < 배당소득세 현황 > 구분 주주 기준 과세 상장 기업 액면가 3천만원 이하 3년 이상 보유 비과세 액면가 3천만원 ~ 1억원 3년 이상 보유 분리과세(5%) 기타 주주 금융소득금액 4천만원 초과 종합과세 우리사주조합원으로서 소액주주인 경우 - 총발행주식총액 1% 또는 3억원 중 적은 금액 미만 - 1년 이상 증권금융회사에 예탁 비과세 비상장기업 우리사주조합원이나 소액주주가 아닌 경우와 우리사주조합원이 아닌 경우 4천만원 이하 : 분리과세(14%) 4천만원 초과 : 종합과세 Chapter 03 ㅣ 증권시장 상장의 효과 21

23 4) 증권거래세 탄력세율 적용 비상장기업의 발행주식을 양도하는 경우 0.5%의 증권거래세율이 적용되지만, 유 가증권 시장을 통해 양도되는 상장기업의 주식은 0.15%(농어촌특별세 0.15%는 추 가부담)의 세율이 적용되어 거래비용이 절감됩니다. 코스닥시장을 통해 양도되는 상장기업의 주식은 0.3%의 증권거래세율이 적용되며 농어촌특별세는 적용되지 않 습니다 년 KRX 상장심사 가이드북

24 04 Chapter 증권시장 상장절차 증권시장의 상장 PROCESS PART 01 KRX 상장 사전협의 상장심사 상장준비 (D-6개월~1년) 상장예비심사신청 (D-day) 상장예비심사결과 통지 (D+45영업일) 신규상장 (D+4개월) 상장 준비사항 감사인지정 신청 대표주관회사 선정 정관 및 내부통제시스템 등 정비 명의개서대행계약 체결 우리사주조합 결성 회계감사 및 법률검토 기업실사 (Due Diligence) 상장예비심사신청서 작성 상장심사 절차 제출서류의 검토 및 질의 응답 현지심사 및 경영진 면담 상장위원회 심의 공모 후 신규상장 신청 주식분산요건 심사 (공모비율, 일반주주수) 상장은 크게 신규상장, 재상장 및 우회상장 등으로 구분할 수 있습니다. 신규상장 은 대표주관회사의 사전준비과정과 거래소의 상장예비심사를 거쳐 공모 후 거래소 에 상장되는 절차에 따라 진행됩니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 23

25 상장준비기간은 회사마다 다를 수 있으며, 국내 기업의 경우 상장예비심사신청 이 후 신규상장까지는 약 4개월의 기간이 소요됩니다. 거래소는 국내기업의 상장예비심 사신청서 접수 후 45일(영업일기준), 외국기업은 적격 해외증권시장에 상장되지 아 니한 경우는(이하 1차상장 ) 상장예비심사신청서 접수 후 65일(영업일기준) 이내, 적 격 해외증권시장에 상장된 경우는(이하 2차상장 ) 45일(영업일기준) 이내에 심사결 과를 통지합니다. 하지만 심사과정에서 중요한 이슈가 있어 추가 심사기간이 필요하 거나 자료제출 지연 등의 경우에는 심사기간이 연장될 수 있습니다. 거래소는 상장규정상 적격 해외증권시장으로 1NYSE 유로넥스트, 2나스닥 3동 경증권거래소, 4런던증권거래소, 5독일거래소, 6홍콩거래소, 7싱가폴거래소, 8 호주증권거래소, 9캐나다증권거래소 등 9개 거래소를 인정하고 있습니다 년 KRX 상장심사 가이드북

26 신규상장 절차 (상세내용은 부록 1 참조) 대표주관계약 체결 및 회계감사인 지정 신청 상장예비심사신청서 제출 NO 회계감리결과 중요한 지적사항 YES 기각 또는 연기 PART 01 KRX 상장 상장예비심사 상장위원회 심의 상장예비심사결과 통지 재심의 YES 공모(증권신고서 제출) NO 신규상장신청서 제출 신규상장승인 통지 신규상장 기념식 매매개시 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 25

27 상장예비심사는 거래소에 최초로 주권을 상장하고자 하는 기업 또는 재상장을 희 망하는 기업의 상장적격성을 심사하는 과정으로, 거래소는 규정에 따라 외형요건 (형식적 심사요건)을 확인하고 심사기준의 충족여부를 검토합니다. 가. 개요 상장을 준비하는 기업은 대표주관계약을 체결하고 금융감독원에 회계감사인 지정 을 신청(상장 희망 사업연도의 직전사업연도 혹은 당해 사업연도) 하여야 합니다. 상 장예비심사 신청시 지정된 회계감사인의 감사보고서를 제출하여야 하므로, 상장준비 기업은 상장계획에 차질이 없도록 미리 준비해야 합니다. 상장예비심사는 상장예비심사신청서 접수 후 서류검토와 인터뷰, 현지심사 및 상장 위원회 심의 등을 거쳐 국내기업의 경우 영업일기준 45일, 외국기업의 경우 65일(2차 상장 외국주권 상장신청의 경우 45일) 이내에 걸쳐 진행되며 상장심사 진행과정은 거 래소 전자공시시스템을 통하여 공시되고 있습니다. ( 상장을 희망하는 기업은 규정에 명시된 첨부서류를 대표주관회사 명의의 상장예 비심사신청 공문과 함께 제출해야 합니다. 상장예비심사신청서가 접수되면 거래소 는 해당 사실을 보도자료와 홈페이지를 통하여 공개하므로 상장신청인은 사전에 거 래소와 협의해야 합니다. 유가증권시장에서는 상장예비심사신청서 접수 후 3일 이 내에 심사결과통보예정일을 안내하고 있습니다. 상장을 준비하는 기업은 상장예비심사신청서 제출전 한국거래소에 표준코드를 신 청하여 부여받아야 합니다. 표준코드 신청 및 부여는 한국거래소 채권시장부에서 담당하고 있습니다. ( 년 KRX 상장심사 가이드북

28 나. 상장예비심사의 절차 상장심사는 상장예비심사를 신청한 기업이 상장규정에 명시되어 있는 상장요건 (형식적 심사요건 및 질적 심사요건)을 충족하는지 검토하는 과정이며, 거래소는 상장심사지침에 따라 상장심사를 진행합니다. PART 01 KRX 상장 상장예비심사의 절차 서류검토 인터뷰 상장예비심사신청서 감사보고서 등 발행회사 실무자 면담 대표주관회사 기업 실사내용 확인 상장위원회 심의 현지심사 회계 법률 증시전문가, 투자자대표 등으로 구성 생산시설 방문 대표이사 면담 등 1) 서류검토 상장심사는 상장신청인 및 대표주관회사가 제출한 상장예비심사신청서와 첨부서 류의 검토로 시작됩니다. 거래소는 상장예비심사신청시 제출한 서류의 검토과정에 서 의문점이 발견되면 심사자료를 추가로 요청할 수 있습니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 27

29 2) 인터뷰 및 현지심사 심사기간 중 거래소는 상장신청인 및 대표주관회사와 수차례 인터뷰를 실시합니 다. 인터뷰 과정에서는 서류검토만으로 부족한 점들을 보완하고 추가적인 설명을 듣기도 합니다. 상장신청인의 부담을 최소화하기 위하여 대부분 전화인터뷰로 대 체하고 있으나, 필요한 경우 상장신청인이 거래소를 방문하여 회의를 진행하기도 합니다. 심사를 진행하면서 주요 심사 포인트가 결정되면 거래소는 해당 이슈에 대하여 대 표주관회사와 상장신청인에게 상장적격성 확인서한(Comment Letter)을 발송하여 상장신청인의 구체적인 의견을 요청합니다. 이때 상장신청인과 대표주관회사는 주 요 심사포인트에 대한 입장을 서면 또는 전자우편으로 제출할 수 있으며, 이는 상장 신청인의 공식적인 의견으로 간주되므로 신중하게 작성하여야 합니다. Comment Letter는 필요한 경우 여러 번에 걸쳐 발송되기도 합니다 년 KRX 상장심사 가이드북

30 거래소는 상장신청인의 생산시설 등을 확인하고, 검토가 필요한 서류 등을 상장신 청인의 본사와 공장에서 직접 확인하기 위하여 현지심사를 실시합니다. 그러나 상장신청인의 생산시설이 단순하고 사업내용이 일반적으로 많이 알려져 있어 확인이 필요 없거나, 심사서류 검토와 면담과정을 통하여 충분히 심사가 진행 된 경우에는 현지심사가 생략되기도 합니다. 3) 상장위원회 심의 PART 01 KRX 상장 상장예비심사결과는 상장위원회의 심의를 거쳐 결정됩니다. 상장위원회는 회계, 법률 등 각 분야의 전문가로 구성되는데 거래소의 상장심사결과에 대하여 상장위원 회 위원들은 각 분야의 전문가 입장에서 다양한 의견을 제시합니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 29

31 유가증권시장의 경우 주권상장기업을 자회사로 하는 지주회사 중 일정요건을 충 족하는 지주회사*와 공공기관, 공기업 또는 특별한 법률에 의하여 설립된 기업은 공익과 투자자 보호를 위하여 상장이 필요하다고 인정되는 경우* 상장위원회 심의 를 거치지 않을 수 있습니다. 일정요건을 충족하는 지주회사 유가증권시장 주권상장기업인 자회사 각각의 발행주식총수를 모두 소유하고 있을 것 개시재무상태표상 장부가액 기준으로 유가증권시장 주권상장기업인 자회사 주식가액 의 합이 전체 자회사 주식가액 합의 75% 이상일 것 자회사 중 주식가액이 가장 작은 유가증권시장 주권상장기업보다 주식가액이 큰 주권 비상장 기업이 있는 경우, 해당 주권비상장기업은 이익규모가 주권상장요건 이상이고 감사의견 요건, 최대주주의 변경제한 요건을 충족하고 있을 것 공공적 법인등 자본시장법 제152조제3항에 따른 공공적 법인( 공공적 법인 ) 특별한 법률 에 따라 직접 설립된 법인( 특수법인 ) 특별한 법률 이란 당해 기업의 개별 설립 근거법을 의미하며, 개별 설립 근거법은 특정 기업의 경영주체, 사업내용, 설립에 관한 사항 등을규정한 사항으로 해당법률에 의해 단 일 의 기업만 설립이 가능 공공기관의 운영에 관한 법률 제4조제1항제3호에 따른 공공기관 중 정부가 100분 의 50 이상의 지분을 가진 기관( 정부지배공공기관 ) 공기업의 경영구조 개선 및 민영화에 관한 법률 제2조에 따른 법인( 민영화 대상 공기업 ) 년 KRX 상장심사 가이드북

32 유가증권시장 상장위원회의 구성 20인 이내의 Pool제로 운영되며, 위원회 개최시마다 각계 전문가로 구성된 6인의 참석 (거래소 당연직 위원 제외)으로 성원된다. 위원의 임기는 2년으로 이후 1년 단위 연임이 가능(최대 2년, 일반적으로 1년)하며 다음 과 같이 구성된다. 한국상장회사협의회의 상근임원 또는 동 협의회가 추천하는 상장회사 임원 중 해당 법인 또 는 관련회사의 업무경력을 합산하여 10년 이상 근무한 자 법률전문가 중 법조계 또는 학계 경력을 합산하여 10년 이상인 자 회계전문가 중 업계 또는 학계 경력을 합산하여 10년 이상인 자 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제5항에 따른 전문투자자 대표 증권시장에 대한 학식과 경험이 풍부한 자 중에서 상장 공시제도에 이해가 높은 자 거래소 당연직 위원 PART 01 KRX 상장 코스닥시장 상장위원회의 구성 30인 이내의 Pool제로 운영되고 있으며, 위원회 개최시마다 Pool에서 선정된 전문가 등 7인의 참석(거래소 당연직 위원 제외)으로 성원된다. 위원의 임기는 2년으로 이후 1년 단위 연임이 가능(최대 2년, 일반적으로 1년)하며 다음 과 같이 구성된다. 대학의 법학계 상경계 교수 또는 증권관련 연구기관 연구위원으로서 대학에서의 강의기간, 증권관련 연구기관 또는 유관기관에서의 근무기간이 합산하여 10년 이상인 자 벤처기술전문가로서 해당 분야에서 10년 이상 실무경험이 있는 자 변호사 자격을 가진 자로서 법조분야에서 10년 이상 실무경험이 있는 자 공인회계사 자격을 가진 자로서 회계분야에서 10년 이상 실무경험이 있는 자 코스닥시장 상장 벤처기업의 대표로서 해당법인 또는 관련회사에서 합산하여 10년 이상 근 무한 자 코스닥시장상장규정 제2조제10항에 따른 벤처금융 또는 제2조제12항에 따른 전문투자자의 지 위를 갖춘 회사 또는 기관에 근무하는 자로서 해당 업계에서 10년 이상 실무경험이 있는 자 자본시장 및 코스닥시장 상장분야에 대한 학식과 경험이 풍부한 자 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 31

33 상장예비심사 결과 조치 PROCESS 승인 보도자료 투자자 상장위원회 재심의 승인 공문 상장신청인 미승인 대표주관회사 감독당국 상장위원회의 심의결과는 승인, 재심의 및 미승인으로 구분됩니다. 승인은 상장적격성이 인정된 것으로 상장신청인은 즉시 공모 및 신규상장절차를 진행할 수 있습니다. 재심의는 투자자 보호 등의 관점에서 일부 사안에 대해 보완 조치를 요구받은 것 으로, 해당사항의 보완조치 완료 후 상장위원회의 심의 절차를 한번 더 거쳐야 합 니다. 미승인은 상장적격성을 인정하지 않는 것으로, 상장신청인은 미비사항(경영실적, 지배구조, 내부통제 시스템 등)을 대표주관회사의 도움을 받아 재정비한 이후, 다시 거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여야 합니다 년 KRX 상장심사 가이드북

34 4) 상장예비심사결과 통보 PART 01 KRX 상장 거래소는 상장예비심사신청일로부터 국내기업의 경우 영업일기준 45일 이내, 외국기업의 경우 65일(2차 상장 45일) 이내에 상장예비심사결과를 통보합니다. 그 러나 주요 이슈가 있어 추가적인 검증기간이 필요하거나, 상장신청인의 비협조적 인 자료 제출 등으로 심사 진행이 원활하지 않은 경우 심사기간을 연장할 수 있습 니다. 상장예비심사결과 효력 상실 상장신청인이 상장예비심사를 통과했을지라도 다음의 사유로 상장예비심사결과 에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사결과의 효력이 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 33

35 상실될 수 있습니다. 따라서 상장신청인은 상장예비심사 승인 이후에도 경영상의 중대한 사실이 발생하지 않도록 주의를 기울여야 합니다. 상장예비심사결과의 효력 상실 사유 발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다 액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할 분할합 병, 영업의 양수도, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의 등 경영상 중대한 사실 이 발생한 경우 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우 상장예비심사결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서나 재상장신청 서를 제출하지 않은 경우(승인효력 연장신청 후 거래소로부터 연장 승인을 받은 경 우 제외) 상장예비심사신청일 후 신규상장일 전일까지 제3자배정 방식으로 신주를 발행하는 경우 5) 최근 사업연도 변경에 따른 상장심사 상장예비심사신청 후 주권 상장일 전까지 사업연도가 바뀌어 해를 넘기게 되면 거 래소는 상장심사의 연장선상에서 상장신청인의 상장적격성을 훼손하는 사유가 발 년 KRX 상장심사 가이드북

36 생하였는지 확인합니다. 최근 사업연도가 변경되었으므로 상장신청인은 주주총회 등을 통해 재무제표가 확정된 경우 재무제표 및 감사보고서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 상장예비심사신청시점에 검토하였던 형식적 심사요건 충족여부를 변경된 최근 사업연도 기준으로 재확인합니다. 이는 신규상장 및 재상장 등 예비심사제도가 있는 모든 상장 심사의 대전제로써 예비심사 시점부터 본 신청까지 기업의 기본적인 상장요건이 유지되어야 함을 의 미합니다. PART 01 KRX 상장 다. 증권의 공모 공모절차 주식총액 인수 및 모집 또는 매출계약 체결 공모희망가격 결정 증권신고서 및 예비투자설명서 제출 기업설명회(IR) 개최 신규상장 신규상장 신청 청약과 배정 최종 공모가격 결정 수요예측 실시 상장예비심사가 승인되면 공모를 거쳐 주권이 거래소에 상장됩니다. 공모 과정은 대표주관회사의 주도하에 진행되며, 거래소에 공모 일정 등 진행상황을 통지합니 다. 거래소는 공모 후 분산요건 등을 충족하였는지, 상장예비심사결과 통지 후 경영 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 35

37 상의 중대한 사실이 발생 하였는지를 검토하고 최종적으로 신규상장을 승인합니다. 1) 증권신고서 등의 제출 상장예비심사 승인을 받은 상장신청인은 증권신고서를 금융위원회(금융감독원)에 제출합니다. 증권신고서는 모집 또는 매출하는 증권의 내용과 증권의 발행인에 관 한 사항을 일정한 형식에 따라 작성한 서류로, 청약권유의 근간이 되는 공시서류 입니다. 금융위원회(금융감독원)는 증권시장에 처음으로 진입하는 기업에게 공모하는 증 권에 대한 일정한 공시의무를 부과하고 있습니다. 이는 투자자에게 증권발행기업에 관한 정보를 공시하고, 투자판단에 필요한 기초정보를 제공하기 위해서입니다. 기재사항에 허위의 내용이 있거나 중요한 사항이 누락된 경우 발행인, 대표주관회 사, 회계법인 등은 소송의 대상이 되어 손해배상책임을 부담할 수 있습니다. 대표주 관회사 등은 Due-Diligence의 내용과 외부감사인의 의견, 변호사의 법률검토의견 등을 근거로 상장신청인이 작성한 증권신고서의 기재내용을 검토합니다. 외국주권 상장신청인이 국내에서 증권을 발행하고자 하는 경우 외국환거래규정에 따라 기획재정부에 증권발행신고를 실시하여야 하며, 일반적으로 증권신고서 제출 이전에 신고 절차를 완료하고 있습니다. 가) 증권신고서 주요기재사항 증권신고서에 기재해야 하는 사항은 다음과 같습니다 년 KRX 상장심사 가이드북

38 모집 또는 매출에 관한 사항 모집 또는 매출에 관한 일반사항 증권의 주요 권리내용 투자위험요소 인수인의 의견 (분석기관의 평가의견) 자금의 사용목적 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 등 PART 01 KRX 상장 발행인에 관한 사항 회사의 개요 사업의 내용 재무에 관한 사항 감사인의 감사의견 등 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 주주에 관한 사항 임원 및 직원 등에 관한 사항 이해관계자와의 거래내용 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 재무제표 등 부속명세서 나) 정정신고서 금융위원회(금감원)는 증권신고서에 형식상 불비가 있거나 중요한 사항의 기재가 불충분하다고 인정한 때에는 그 이유를 제시하고 정정신고서의 제출을 명할 수 있 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 37

39 습니다. 또한 증권신고서 제출인도 청약일 개시 전에 신고서의 기재사항에 변경이 있는 때에는 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 정정신고서가 제출된 때에는 그 정정신고서가 수리된 날에 당해 증권신고서가 수 리된 것으로 봅니다. 정정신고서를 제출하는 경우 예비투자설명서와 투자설명서도 동일하게 정정되어야 하며, 이 경우 거래소에 그 정정내용을 통보해야 합니다. 공모가액이 확정되는 경우에도 확정된 공모가액과 수요예측 결과 등을 추가로 기 재한 정정신고서를 제출해야 하며, 동 정정신고서는 처음 제출한 증권신고서의 효 력발생에는 영향을 미치지 않습니다. 다) 승인효력발생 증권신고서는 금융위원회(금감원)가 이를 수리한 날로부터 15일이 경과하면 그 효력이 발생합니다. 증권신고서의 효력이 발생하면 발행회사는 투자설명서를 발행 회사의 본점과 지점, 금융위원회(금감원), 거래소, 청약사무를 취급하는 장소에 비 치하여 일반인에게 공람하게 하고 청약자의 요구가 있는 경우 투자설명서를 교부 해야 합니다. 증권신고서의 효력이 발생하고 투자설명서의 비치와 교부가 완료되면 증권의 발 행인, 매도인과 그 대리인은 본격적인 청약절차에 들어가게 됩니다. 라) 예비투자설명서 제출 증권을 모집 또는 매출하고자 하는 기업은 증권신고서가 수리된 후 그 효력이 발 생되기 전에 예비투자설명서를 작성하여 당해 증권의 청약을 권유하는데 사용할 수 있습니다 년 KRX 상장심사 가이드북

40 예비투자설명서를 사용하기 위해서는 예비투자설명서를 증권신고서와 함께 제출 해야 합니다. 증권신고서의 효력이 발생될 때까지 증권신고서의 기재사항에 변경이 없는 경우에는 예비투자설명서를 투자설명서로 사용할 수 있습니다. 마) 투자설명서 제출 투자설명서는 증권의 청약을 권유할 때 일반투자자에게 제공하는 투자권유문서 이며, 증권신고서 효력 발생 후 모집 매출의 조건이 확정된 경우 일반투자자에게 청 약의 권유 및 승낙을 위하여 이용하는 청약권유문서입니다. PART 01 KRX 상장 예비투자설명서는 증권신고서 수리 후 효력발생 전에 청약권유를 위하여 사용하 는 것인데 비해, 투자설명서는 증권신고서가 수리되어 효력이 발생한 후 사용하는 투자권유문서입니다. 투자설명서에는 증권신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 안됩니다. 발행인은 투자설명서를 작성하여 발행회사의 본 지 점 뿐만 아니라 금융위원회, 거래소 및 청약사무를 취급하는 장소에 비치하고 일반 인들이 공람할 수 있도록 해야 합니다. 투자설명서에는 예비투자설명서의 기재사항에 증권신고서의 효력발생일 및 확정 공모가액을 추가 기재해야 합니다. 또한 청약개시일까지 당해 증권신고서의 기재 사항 중 일부가 변경될 수 있다는 것과 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니라 는 것 등을 기재합니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 39

41 바) 공모희망가격 산정 상장에 있어서 공모가격의 결정은 매우 중요한 이슈 중의 하나로, 먼저 대표주관 회사가 회사의 가치를 가장 적절하게 평가할 수 있는 분석방법을 사용하여 공모희 망가격을 밴드로 제시합니다. 과거에는 증권 인수업무에 관한 규정 에서 공모가 산 정방법을 정의하고 있어 비교적 정형화된 방법으로 산정하였으나, 현재는 대표주 관회사가 회사의 가치를 적절히 평가할 수 있도록 공모가 산정방법이 자율화 되었 습니다. 사) 주요 Valuation 방법 및 할인율 구 분 특 징 상대적 평가방법 PER EV/EBITDA - 주당 수익력의 Multiple 비교 - 주식시장에서 판단지표로서 가장 널리 사용 - 객관적으로 이해하기 쉬움 - 장점 : 개념이 명확하고 계산이 용이 - 단점 : 주가가 순이익에만 영향을 받는다는 단순한 가정 때문에 기타요소들이 배제될 수 있음 - 순현금을 제외한 영업가치의 Multiple 비교 - 영업활동으로 인한 현금흐름을 강조 - 전체 기업성과를 바탕으로 하여 자본비율에 따른 기업간 차이분 석에 효과적 - 장점 : 객관적 평가가 가능하고 자본시장의 수요와 공급에 의한 가격정보 제공 가능 - 단점 : 시장의 효율성이 결여될 경우 왜곡되기 쉬움 PBR - 주당 순자산가치 비교 - 미래가치보다는 역사적 가치를 중요시 - 금융기관 평가나 장치산업에 주로 사용 - 장점 : 일관성 있는 회계원칙을 사용할 경우 기업의 가치평가에 유용 - 단점 : 회계원칙이 상이한 기업에는 적용하기 어려움 년 KRX 상장심사 가이드북

42 구 분 특 징 절대적 평가방법 DCF - 향후 5~10년 간의 영업현금흐름을 추정하여 가중평균 - 가중평균자본비용(WACC)으로 할인한 현재가치로 기업가치를 평 가하는 방법 - 가격에 영향을 주는 변수들의 검증 가능성이 낮아 국내 IPO 평가 방법으로는 거의 사용되지 못함 - 장점 : 이론적으로 가장 우수 - 단점 : 재무자료, 자본비용, 성장률에 대한 추정으로 객관성이 부족 하고, 평가 과정이 복잡하여 검증가능성이 낮음 - 주당 순자산가치와 주당 수익가치를 각각 1 : 1.5로 가중평균 하여 PART 01 KRX 상장 산정하는 방법 - 과거 증권 인수업무에 관한 규정상의 평가 방식 본질가치 - 합병비율, 상증세법 평가 및 유사회사 부재시 사용 - 수익가치를 할인하기 위한 자본환원율은 회사가 상환하여야 할 모 든 차입금의 가중평군이자율의 1.5배와 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율중 높은 이율을 적용 대표주관회사는 Due-Diligence 실시 후 다양한 방법으로 회사의 가치를 평가하 여 적정가격을 산정하고, 상장신청인과 협의된 적절한 할인율을 반영하여 공모희망 가격(밴드)을 결정합니다. 2) IR과 수요예측 가) IR(Investor Relations) 기업설명회(IR)는 주주, 투자자, 애널리스트 등에게 회사의 사업내용, 경영전략, 장래비전 등에 관한 정보를 제공함으로써 기업의 이미지를 향상시키고 시장으로부 터 적절한 평가를 받기 위하여 실시합니다. 궁극적으로는 주식시장과 회사와의 신 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 41

43 뢰관계를 구축하기 위한 것으로써 상장 이후에도 정기적으로 IR을 개최하는 것이 좋습니다. 일반적으로 기업공개 및 신규상장과 관련하여 실시하는 IR은 증권신고서 효력 발 생 이후 수요예측 실시 전까지 약 1주일간 집중적으로 실시합니다. 기업은 독자적으로 IR을 실시할 수 있으며, 대표주관회사 또는 IR을 전문적으로 지원하는 회사(IR 대행업체) 등과 협의하여 실시할 수도 있습니다. 이때 대표주관회 사 또는 IR 대행업체의 역할은 기관투자자 애널리스트 등 핵심투자자를 선정 초 청하고, IR과 관련한 전문적인 도움을 주는 것입니다. 거래소 역시 상장예정기업이 요청하는 경우에 IR 개최장소와 설비 등을 지원합니다. IR은 그 규모에 따라 1:1 IR, 소규모 IR, 대규모 IR 등으로 구분할 수 있습니다. 1:1 IR 은 국내외 대형 자산운용회사, 투자신탁회사 등 약 10여개 대형 기관투자자를 개별 방문하여 IR을 실시하는 것입니다. 반면에 소규모 IR은 중소형 기관투자자, 은행, 투자매매업자, 투자중개업자, 보험사 및 업종 애널리스트를 대상으로, 대규모 IR은 일반투자자 등 불특정 다수를 대상으로 실시되는 것입니다. 한국IR협의회 소수의 주주만으로 구성되었던 비공개기업이 갑자기 투자자 유치와 기업홍보를 위하여 IR 활동을 개최하는 것은 쉬운 일이 아니다. 따라서 대다수의 기업이 IR전문업체를 통하여 IR 을 실시하고 있다. 한국IR협의회( 연회원제 전문IR기관으로서 상장기업이라면 누구 나 가입할 수 있다. 한국IR협의회는 IR주선과 지원업무 뿐만 아니라 IR전문가 양성을 위 한 교육서비스도 제공하고 있다. IR관련 이슈와 현안을 포함하여 경제나 증권 현안에 대 한 강연회를 실시하고 있어 상장업체간 유대와 친목도모의 자리도 제공하고 있다 년 KRX 상장심사 가이드북

44 나) 수요예측(Book Building)과 공모가격 결정 수요예측이란 주식을 공모함에 있어 인수가격을 결정하기 위하여 대표주관회사 가 발행 주식의 공모희망가격(밴드)을 제시하고, 그에 대한 수요상황(가격 및 수량) 을 파악하는 것을 말합니다. 수요예측은 공모주식 중 우리사주조합 배정분과 일반청약자 배정분을 제외한 기 관투자자 배정분을 대상으로 실시하며, 증권 인수업무에 관한 규정 에서 정하는 기 관투자자가 수요예측에 참여할 수 있습니다. PART 01 KRX 상장 기관투자자는 일반투자자에 비해 정보 수집력과 분석능력이 우수하므로 대표주 관회사가 제시한 공모희망가격의 적정성을 일반투자자를 대신하여 검증할 수 있습 니다. 따라서 대표주관회사와 발행회사는 이러한 수요예측결과를 감안하여 최종적 인 공모가격을 결정하게 됩니다. 다만, 증권인수업무규정에 의하면 공모예정금액 이 50억원 미만인 경우에는 수요예측 방법에 의하지 않고 공모가격을 결정할 수 있 습니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 43

45 수요예측절차 1. 수요예측 안내 2. IR 실시 3. 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 경제신문 등에 게재 수요예측 참가신청서를 대표주관회사의 홈페이지에 안내 대규모 IR을 통해 기관 투자자의 수요 진작 주요 투신사 등 수요가 많은 기관투자자들에게는 별도로 1:1 IR을 실시 기관투자자로부터 수요예측 온라인 접수 희망가격 및 수량 기재 (가격 미제시도 가능) 4. 공모가액 결정 5. 물량배정 6. 수요예측 참가내역 및 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표 주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정 확정공모가액 이상의 가격 을 제시한 수요 예측참여자 들을 대상으로 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적 인 측면 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정 수요예측 개별 참가내역 은 공시하지 않으며, 배정 물량은 대표주관회사 홈 페이지를 통해 개별 통보 (수요예측 참여 계좌별 배정 내역 조회) 3) 청약과 납입 가) 청약 대표주관회사는 증권신고서 제출 후 청약일 전까지 증권신고서와 함께 제출한 투 자설명서(예비투자설명서, 간이투자설명서 포함)의 내용에 따라 발행회사, 대표주 년 KRX 상장심사 가이드북

46 관회사 및 인수회사 전원의 연명으로 청약안내를 공고합니다. 증권신고서 효력발생 후 약 2일간 대표주관회사와 인수회사는 실명확인 절차를 거쳐 사전에 투자자에게 공시한 기준에 따라 청약을 접수합니다. 대표주관회사 및 인수회사는 청약의 불이행을 방지하기 위하여 청약자로부터 일 정율의 증거금을 받는 것이 일반적이며, 청약증거금율은 시장상황, 공모주식수 등 에 따라 자율적으로 정하고 있습니다. 청약증거금은 발행회사별로 청약증거금임을 표시하여 금융투자회사 또는 은행에 별도로 예치해야 하며, 이를 담보로 제공하는 것은 금지됩니다. PART 01 KRX 상장 나) 배정 대표주관회사는 청약마감 후 청약결과를 집계하여 자체 배정기준에 따라 배정합 니다. 인수회사로부터 제출받은 청약단위별 집계표, 청약자별 명세서, 배정내역 등 과 자체청약결과를 종합하여 이중 청약자를 검색하고 인수회사별로 배정내역을 점 검합니다. < 기업공개를 위한 공모주식 배정비율 > 구 분 배정비율 우 리 사 주 조 합 * 20% 일 반 청 약 자 국내외 기관투자자 20% 이상 잔여분 국내기업의 유가증권시장 상장을 위한 공모의 경우 우리사주조합에게 우선배정권이 부여되며, 외국기업 및 코스닥시장 상장시에는 우선배정권이 부여되지 않음 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 45

47 대표주관회사는 당해 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하 는 등 발행회사 또는 인수회사와 중대한 이해관계가 있는 자에 대해서는 공모주식 을 배정할 수 없습니다. 대표주관회사는 발행회사와 협의하여 공모예정주식을 초과하여 발행할 수 있는 초과배정옵션제도를 이용하여 시장상황에 따라 공모규모를 조절할 수도 있습니다. 또한 코스닥시장 상장기업의 경우 대표주관회사는 공모물량의 3%(10억원 한도) 를 의무적으로 인수하여야 합니다. 단, 코스닥시장 상장기업이라 하더라도 대형법 인의 경우에는 동 의무인수제도가 적용되지 않습니다. 초과배정옵션제도(Green Shoe Option) 개요 초과배정옵션제도란 대표주관회사가 공모주식 수량을 초과하여 주식을 배정할 수 있 는 옵션을 부여한 주식배정제도로 2002년에 도입되었다. 제도내용 및 절차 초과배정옵션 계약의 체결 및 준수사항 대표주관회사가 발행회사와 초과배정옵션에 대한 계약을 체결하는 경우에는 아래사항을 준수해야 한다. - 초과배정 주식수량 : 공모주식 수량의 15%이내 - 초과배정옵션의 행사일 : 매매개시일로부터 30일 이내 - 초과배정옵션의 행사에 따른 신주의 발행가격 : 공모가격 초과배정 대표주관회사는 발행회사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 옵션을 부여받는 계약을 체결한 후 이를 토대로 청약 배정시 옵션분만큼 공모주식을 추가배정(공매도)한다. 이때, 초 과배정주식은 대주주등으로부터 차입해야 한다 년 KRX 상장심사 가이드북

48 초과배정주식 반환을 위한 주식매수 공모완료 후 주가가 공모가 이상의 가격으로 상승하면 동 옵션을 행사하여 발행회사의 신주를 취득함으로써 초과배정된 순매도포지션을 해소하고, 주가가 공모가 이하의 가격으로 하락하 면 당해 주식을 시장에서 매수(시장조성)하여 순매도포지션을 해소(옵션행사 포기)하면 된다. 시장가격 > 공모가액 초과배정옵션의 일부 또는 전부를 행사하여 발행회사로부터 신주를 공모가액에 취득하여 초과배정자에게 주식을 이전 시장가격 < 공모가액 초과배정옵션의 일부 또는 전부를 행사하여 시장에서 주식을 공모가액의 90%이 상의 가격으로 매수하여 초과배정자에게 주식을 이전 PART 01 KRX 상장 다) 납입 청약자별로 배정주식수가 확정된 후 대표주관회사 및 인수회사는 청약자의 납입 금액을 청약증거금에서 대체시키고 초과청약증거금은 각 청약자에게 환불합니다. 반대로 청약증거금이 납입예정금액보다 적은 경우 청약자는 그 미달금액을 추가로 납입해야 하며, 미납입된 청약분은 인수회사가 자기의 계산으로 인수해야 합니다. 대표주관회사가 주금을 납입한 후 납입은행으로부터 주금납입증명서를 발급받 아, 이를 발행회사에 인계함으로써 납입절차는 완료됩니다. 라) 증자등기 및 증권발행실적 보고 주금납입이 완료되면 발행회사는 주금납입증명서와 인수회사의 주식청약서, 총 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 47

49 액인수 및 매출계약서 사본, 정관, 이사회의사록 사본 등을 첨부하여 납입일 익일부 터 2주 이내에 본점소재지 관할 등기소에 자본금변경 등기를 해야 합니다. 그러나 신 속한 상장을 위해서는 납입일 익일에 변경등기를 완료하는 것이 바람직합니다. 납입절차가 완료되면 발행회사는 지체 없이 금융위원회(금감원)에 증권발행실적 보고서를 제출하고 그 사본을 거래소에 제출해야 합니다. 라. 신규상장 공모를 마친 기업은 신규상장신청서를 거래소에 제출합니다. 거래소는 주식분산 요건 등 상장예비심사시 확인되지 않은 사항과 명의개서대행계약체결 여부, 주금납 입 여부 등을 확인합니다. 또한 신규상장심사 시점을 기준으로 상장요건충족 여부 를 다시 검토합니다. 상장신청인의 영업 경영환경 등에 중대한 변화가 발생하지 않았다면 공모를 통한 주식분산요건 충족 여부만 추가로 확인하고 있습니다. 다만, 상장예비심사신청시점과 신규상장신청시점의 사업연도가 다르다면 신규상장신청 시점에서 최근 사업연도의 확정된 재무제표를 기준으로 상장요건 충족여부를 재검 토해야 합니다. 거래소는 상장신청서를 접수한 후 지체 없이 신규상장승인 여부를 신규상장신청 인 및 관계기관에게 통보합니다 년 KRX 상장심사 가이드북

50 상장예비심사와 신규상장심사 상장을 준비하는 기업은 거래소로부터 두 번의 심사를 받아야 합니다. 상장예비심사는 상장자격에 대한 심사를 뜻하며, 신규상장심사는 분산요건의 심사를 말합니다. 상장예 비심사를 통과한 기업이 공모를 통하여 주식분산 요건을 충족하게 되면 신규상장을 신 청하게 되고, 거래소는 최종적으로 신규상장심사를 진행합니다. 신규상장신청은 상장예비심사 승인후 짧게는 6주, 길게는 6개월이 소요되고, 증시급 변 등 예외적 사유로 인해 거래소로부터 상장심사 승인효력 연장을 승인 받는다면 최 대 1년이 소요될 수도 있습니다. 신규상장시기는 상장예비심사 승인기업이 기한 내에 서 자율적으로 결정하고 있으므로, 상장예비심사 승인시점에서는 정확한 시기를 알 수 없습니다. PART 01 KRX 상장 마. 다양한 상장 유형 1) 재상장 가) 재상장 구분 재상장은 상장 규정상 일반재상장, 분할재상장, 합병재상장으로 구분됩니다. 일 반재상장은 상장폐지일로부터 5년 이내에 해당 주권을 다시 상장하기 위해 예비심 사를 신청하는 경우입니다. 분할재상장은 상장법인 분할이나 분할합병에 따라 상장 을 신청하는 경우에 적용됩니다. 마지막으로 합병재상장은 상장법인간의 합병에 따 라 설립된 법인의 상장에 적용됩니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 49

51 참고로 코스닥시장의 경우는 상장 규정상 분할재상장과 합병재상장을 재상장으 로 구분하고, 일반재상장은 신규상장으로 분류하고 있습니다. 또한 규정상 일반 재 상장, 분할재상장, 합병재상장 용어를 사용하지는 않습니다. 나) 재상장 심사절차 및 요건 재상장 심사절차 및 요건은 기본적으로 신규상장에 준하는 상장심사절차 및 요건 을 적용하되 기업회생 및 구조조정이라는 특수성이 감안되었습니다. 실제 재상장을 신청하는 경우는 상장법인의 인적분할로 인한 경우가 대부분이며, 일반적인 인적분할 및 절차는 다음과 같습니다. 분할 일정 및 절차 < 분할전 > 김 이 박 30% 30% 40% (주) 한국 A사업 ㅣ B사업 < 인적분할 > 김 이 박 30% 30% 40% (주) 한국 A사업 (존속) 김 이 박 30% 30% 40% (주) 한국 B사업 (신설) 년 KRX 상장심사 가이드북

52 일정 D 분할 이사회 결의 및 공시 매매거래정지 D+지체 없이 D+45 영업일 내용 신설될 법인 재상장 예비심사 신청 존속될 법인 재무자료(매출액 등) 제출 상장적격성 여부 심사 상장여부 결정 존속(될)법인 분할법인 매매거래정지해제 - 존속(될)법인 상장폐지실질심사대상여부등 신설(될)법인 재상장적격성 주주총회 개최(분할 승인) - D+3월 변경상장 및 신설법인 재상장신청 분할등기 완료후 신청 신설(될)법인 D+3.5월 신청서류 매매거래개시 매매거래개시 PART 01 KRX 상장 상장법인 인적분할시는 분할 전 절차 및 요건 등을 충분히 검토해야 매매거래정지 등 투자자의 불편을 최소화할 수 있습니다. 신설법인의 재상장 예비심사 신청은 분할 이사회 결의 후 지체 없이 해야 하므로, 사전에 신청서류를 준비하여 가급적 이사회 결의일 당일에 예비심사를 신청하는 것 이 바람직합니다. 거래소는 신청회사가 분할결의일 시점에 작성한 분할계획서, 분할되는 부분의 재 무상태표, 분할로 이전되는 영업부문의 매출액 및 이익현황을 검토하여 예비심사 를 진행합니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 51

53 < 분할 재상장시 심사요건 및 서류(유가증권시장) > 항 목 심사 요건 서 류 주된 영업 계속 연수 기업규모등 매출액 이익액 감사의견 주식양도 감사위원회 사외이사 질적심사 3년 이상 (분할로 이전될 영업부문) 자기자본 100억원 이상(분할시점) 재상장주식총수 100만주 이상 최근 매출액 300억원 이상 (이전될 영업부문) 최근 이익액 25억원 이상 (이전될 영업부문) 적정 양도제한 없을 것 상법 준용 (자산 2조원 이상 설치) 상법 준용 (이사회 1/4이상) 기업의 계속성, 경영의 투명성 기타 투자자 보호 등 예비심사신청시 - 분할계획서 - 분할되는 부분 재무상태표 - 분할합병시 분할합병 상대방 회사 재무상태표 - 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 - 분할에 따라 이전될 영업부문 최근 3사업연도 개 별 재무상태표 및 손익계산서 (검토보고서 포함) - 종속회사가 있고 최근 3사업연도 중 K IFRS를 도 입한 경우 해당 사업연도 연결 재무상태표(검토 보고서 포함) - 분할을 결의한 이사회의사록 사본 - 분할전 법인의 등기부 등본 - 지주회사의 경우 자회사에 대한 최근 3사업연도 개별재무제표 (감사보고서 포함) - 기타 필요 서류 등 재상장신청시 - 신설법인개시 재무상태표 (검토보고서 포함) - 설립등기일부터 재상장신청일까지 재무내용변 동서류 (검토보고서포함) - 통일규격유가증권 발행증명서 - 법인등기부등본 - 정관 - 주주명부 - 명의개서대행계약서 - 기타 필요 서류 등 상장법인의 인적분할시 재상장 신청인은 신설법인 뿐 아니라 존속법인의 경우에 도 관심을 기울여야 합니다. 유가증권시장에서는 존속법인의 매출액이 미미한 경우 주된 영업정지 사유로 상 장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 상장적격성 실질심사 절차는 다음과 같 이 이루어집니다 년 KRX 상장심사 가이드북

54 실질심사 절차 존속법인 분할 공시 상장적격성 심사대상 검토 (매매거래정지) 상장적격성 심사대상 해당여부 판단 (매매거래정지) 심사대상 해당시 PART 01 KRX 상장 상장폐지기준 해당여부 심의 기업 심사위원회 구성 상장적격성 심사일정 통지 공시 일단 상장적격성 실질심사 대상여부 판단이 필요하다고 인정될 경우 매매거래정 지 조치가 이루어지므로 분할 전에 이를 충분히 검토할 필요가 있습니다. 일반적으 로 존속회사가 지주회사(상장규정상 인정하는 지주회사)로 전환되는 경우에는 상장 적격성 실질심사 대상에서 제외됩니다. 코스닥시장의 경우 존속법인의 상장적격성 실질심사 대상 여부와 더불어, 존속 법인 최소한의 형식적 심사요건을 상장규정에 명시적으로 정하고 있습니다.(코스닥 시장상장규정제38조) 코스닥 시장에서 존속법인의 최소한의 형식적 심사요건은 자기자본(30억원), 자 본잠식 여부, 이익 시현 여부, 감사인 검토보고서 의견 적정 여부 등입니다. Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 53

55 2) 우회상장 비상장기업이 상장기업과 M&A 등의 방식으로 사실상 상장의 효과를 발생시키 는 것을 우회상장이라고 합니다. 신규상장 요건을 충족하지 못한 비상장기업의 상 장수단으로 활용되면서 뒷문상장(Back-door listing) 이라는 불명예스러운 별칭으 로 불리고 있습니다. 우회상장으로 인하여 머니게임 등 각종 문제가 발생함에 따라 우회상장 요건이 강화되어 왔으며, 2010년 12월 우회상장에 대한 예비심사 및 질적 심사가 도입된 이후 2012년까지 유가증권시장 및 코스닥 시장에 우회상장을 신청 한 기업은 없습니다. 3) 부동산투자회사 부동산투자회사(REITs)는 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산을 매입, 개발 하거나 부동산 관련 유가증권 등에 투자 운영하는 주식회사 형태의 간접투자기구 입니다. 부동산 투자회사는 관리형태, 매각대금의 사용처 등에 따라 자기관리/위탁 관리/기업구조조정(CR) 부동산투자회사로 구분되며, 투자목적에 따라 개발전문 부 동산투자회사를 별도로 구분하고 있습니다. 부동산투자회사의 경우 과거에는 일정 요건을 갖춘 경우 예비심사를 받지 않고 상장되었으나, 2011년부터는 예비심사를 도입하여 원칙적으로 예비심사절차 등 일 반기업과 동일한 절차를 거쳐야 상장이 가능합니다.(단, 위탁관리형부동산투자회 사 및 기업구조조정부동산투자회사 중 존립기간이 있고, 개발사업 비중이 총자산의 30%이하인 경우에는 상장위원회 심의 제외) 년 KRX 상장심사 가이드북

56 4) 종류주식 개정상법의 시행( 시행)에 따라 회사가 다양한 종류의 주식을 발행하는 것 이 가능하게 되었습니다. 개정상법에 의하면 회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결 권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있으며, 정 관에 종류주식에 관한 내용 및 조건 등을 명시하여야 합니다. PART 01 KRX 상장 상법상 도입된 종류주식을 세부적으로 나열하면 다음과 같습니다. 종류주식의 종류 (이익배당에 관한 종류주식) 배당재산의 종류, 배당재산의 가액 결정방법, 이익배당 조건 등을 달리 정할 수 있다. (잔여재산분배에 관한 종류주식) 잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액의 결정방법, 잔여 재산 분배 조건 등을 달리 정할 수 있다. (의결권의 배제 제한에 관한 종류주식) 의결권을 행사할 수 없는 사항, 의결권행사 또는 부활의 조건 등을 달리 정할 수 있다. (주식의 상환에 관한 종류주식) 회사의 이익으로써 소각할 수 있으며, 상환가액, 상환 기간, 상환방법 및 상환주식수 등을 달리 정할 수 있다. (주식의 전환에 관한 종류주식) 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있으며, 전 환조건, 전환청구기간, 전환으로 인해 발행할 주식의 수와 내용 등을 달리 정할 수 있다. 종류주식의 상장을 신청할 경우 종류주식 종목별로 예비심사를 받아야 합니다. 다만, 해당 종류주식이 경영권 방어수단 남용, 주주이익 침해, 이익배당 재원 부 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 55

57 족, 공익과 투자자 보호 위배 등에 해당하지 않음이 명백한 경우에는 예비심사시 상 장위원회 심의를 거치지 않을 수 있습니다. 종류주식 상장요건은 유가증권시장의 경우 다음과 같습니다. 종류주식 상장요건 상장예비심사 신청일 현재 신규상장신청인의 보통주권 또는 외국주권 등이 관리종목 지정기준에 해당하지 않을 것 상장예정인 주식수가 50만주 이상일 것 기준시가총액이 20억원 이상일 것 모집(법시행령 제11조제2항에 따라 모집으로 보는 경우를 제외한다) 또는 매출을 하는 주식의 총수가 발행주식수의 100분의 25 이상일 것 주주수가 300명 이상일 것 전환청구권 등의 잔존권리행사기간 또는 만기가 상장신청일 현재 1년 이상 남아있 을 것 주식의 양도에 제한이 없을 것 종류주권의 발행이 경영권 방어수단으로 남용되거나 기존 주주의 이익을 침해할 우려 가 있다고 인정되는 경우 등 종류주식의 질적 심사는 경영권 방어수단으로 남용되거나 기존주주 이익을 침해 하는 경우 등에 중점을 두고 이루어질 전망입니다. 예를 들어 기존 지배주주의 경영 권 방어수단으로 남용되거나 출자지분과 회사지배에 관한 비례적 이익간 불균형이 발생하여 주주 이익을 침해하는 경우, 이익배당 상환을 위한 재원이 충분히 유보 되지 않는 경우 등을 중심으로 심사가 이루어집니다 년 KRX 상장심사 가이드북

58 Chapter 04 ㅣ 증권시장 상장절차 57 PART 01 KRX 상장

59 2013년 KRX 상장심사 가이드북

60 PART02 상장심사 사전 준비사항 Chapter 01 l 상장 추진 방향 Chapter 02 l 상장을 위한 준비사항 Chapter 03 l 상장신청 사전협의 Chapter 04 l 상장예비심사신청서 제출

61 01 상장 Chapter 추진 방향 전문성 제고 회계 주식 공시 전문가 육성 능동적 주도적 IPO 준비 투명성 강화 회계투명성 강화 거래투명성 강화 信 커뮤니케이션 강화 거래소와의 조기 커뮤니케이션 주주 언론 대중과의 IR 강화 가. 전문성 제고 상장을 준비하는 기업은 상장기업으로서의 면모를 갖추기 위하여 회계 및 공시 전문가를 육성하여야 합니다. 회계 및 공시전문가의 부재시 상장 이후 예기치 않게 불성실공시법인 혹은 관리종목 에 지정될 수 있으므로, 내부전문가 육성을 통해 상기의 위험을 사전에 예방하여야 합니다 년 KRX 상장심사 가이드북

62 나. 투명성 강화 회계투명성과 관계회사에 대한 거래투명성은 상장 이후 투자자 보호를 위해 매우 중요한 항목입니다. 일부 기업은 외부감사인의 적정감사의견으로 회계투명성이 보 장된 것으로 생각하는 경향이 있으나, 외부감사인의 감사의견은 기업이 작성한 재 무제표의 정확성을 중요성의 관점에서 기업회계기준에 따라 검증한 결과이지 회계 투명성과 신뢰성을 나타내는 지표는 아닙니다. 또한 관계회사와의 거래시 비정상적 인 부의 유입이나 유출이 발생하지 않도록 거래투명성을 제고하여야 합니다. 다. 커뮤니케이션 강화 상장은 과거 소수의 특수관계인 주주로만 구성되어 있던 지배구조가 다수의 투자 자에게 분산되는 효과를 가지고 있습니다. 비상장기업은 주주, 투자자, 언론 등을 대상으로 활발한 IR 활동을 실시할 필요가 없지만, 상장기업은 적극적인 IR활동을 통해 기업에 대한 정확한 정보를 외부에 적시에 알려 제대로 된 기업가치 평가를 받 아야 합니다. 따라서 홈페이지 구축 및 IR전담팀 등을 설치하여 커뮤니케이션을 강 화할 수 있는 장치를 마련하여야 합니다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 Chapter 01 ㅣ 상장 추진 방향 61

63 02 Chapter 상장을 위한 준비사항 감사인 지정 신청 대표주관회사 선정 기업시스템 정비 (정관개정,내부통제 시스템 정비 등) 명의개서 대행계약 체결 상장예비심사 신청서 제출 상 장 준 비 절 차 가. 감사인 지정 신청 1) 국내기업 가) 신청의 필요성 현행 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 외감법 )상 감사인 선임은 계약자 유의 원칙에 따라 이루어지나, 투자자 보호를 위해 공정한 감사가 필요하다고 인정 되는 경우 증권선물위원회에서 지정하도록 되어 있습니다 년 KRX 상장심사 가이드북

64 공정한 감사가 필요하다고 인정되는 경우는 외감법에서 나열하고 있는 바(외감 법제4조의3), 해당 사업연도 혹은 다음 사업연도 중에 상장예정인 기업도 공정한 감사가 필요한 기업에 해당됩니다. 따라서 거래소에 상장하고자 하는 국내기업은 상장을 희망하는 당해연도 혹은 그 전년도에 감사인 지정을 신청해야 합니다. 나) 신청방법 감사인 지정 실무는 금융감독원 회계제도실에서 담당하고 있습니다. 상장을 준비 하는 기업은 1회에 한하여 감사인의 재지정을 요청할 수 있으며, 재지정 이후에는 지정요청 철회가 불가능합니다. 금융감독원은 감사인 지정신청 접수 후 다음달 2주 이내에 감사인 지정결과를 통보하고 있습니다. 감사인 지정 신청시 제출서류 및 효력기간 제출서류 금융감독원이 요청하는 구비서류는 다음과 같다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 ❶ 감사인 지정요청서 ❷ 기업공개절차가 진행 중이라는 사실을 확인할 수 있는 서류 - 이사회의사록 - 주주총회의사록 - 대표주관회사계약서 ❸ 직전사업연도말 재무상태표 효력기간 (지정 사업연도를 포함하여 3개 사업연도 동안 지정감사인 효력 유지) 제도와 실무 등의 세부사항은 금융감독원 회계포탈 홈페이지( 외부감사인선임(외부감사 FAQ) 코너에서 확인하거나 담당팀으로 직접 문의할 필요가 있다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 63

65 다) 감사인 지정 면제기업 감사인 지정제도는 기업의 회계투명성을 높여 투자자를 보호하기 위한 제도이므 로 이미 타법률 등에 의하여 회계투명성이 있다고 인정되는 금융기관(은행, 보험 회사, 금융투자업자 등) 및 특별법에 의해 설립된 기업, 금융지주회사 등은 감사인 지정을 면제합니다. 2) 외국기업 외국주권 상장신청인에게는 감사인 지정 의무가 없어 국내회계법인 또는 외국회 계법인을 외부감사인으로 자유롭게 선임할 수 있으나, 회계투명성 및 투자자 보호 를 위해 거래소는 외국주권 상장신청인의 외부감사인의 자격요건을 아래와 같이 제 한하고 있습니다. 외국주권 상장신청인에게 적용되는 회계기준과 외부감사인 외국주권 상장신청인의 재무제표는 국내회계기준, 미국회계기준 또는 국제회계기준으 로 작성되어야 하며, 상장후 불가피한 사유가 있지 않는 한 다른 종류의 회계처리기준 으로 변경할 수 없다. 국내회계법인 구 분 설립경과연수 전문가수 매출액 손해배상능력 국제적 제휴 금융당국조치 자 격 기 준 설립 후 5년 이상 경과 소속 공인회계사 수 50명 이상 최근 사업연도 매출액이 100억원 이상 손해배상준비금과 손해배상공동기금 합산액 20억원 이상 회원사 분포국 30개국 이상이고 소속 전문가 수 2,000명 이상인 회계법인과 감사품질관리계약 체결 최근 3년간 증권선물위원회로 부터 등록취소 건의 또는 업무의 전부 일부의 정지건의 조치를 받은 사실이 없을 것 년 KRX 상장심사 가이드북

66 외국회계법인 해외증권시장 비상장기업 (1차상장) 해외증권시장 상장기업 (2차상장) 구 분 설립경과연수 전문가수 매출액 국제적 제휴 설립경과연수 전문가수 매출액 국제적 제휴 자 격 기 준 설립 후 5년 이상 경과 소속 공인회계사 수 50명 이상 최근 사업연도 매출액 100억원 이상 회원사 분포국 100개국 이상이고 소속 전문가 수 10만명 이상인 회계법인과 감사품질관리계약 체결 * 상기 회계법인 본사는 국제적 제휴 및 전문가수 요건 면제 상 동 상 동 상 동 회원사 분포국 30개국 이상이고 소속 전문가 2,000명 이상인 회계법인과 감사품질관리계약 체결 * 상기 회계법인 본사는 국제적 제휴 및전문가수 요건 면제 외국주권 상장신청인은 상장예비심사를 신청한 사업연도부터 3년간 외부감사인을 부 득이 한 교체사유가 없는 한 변경할 수 없으며, 3년 후에도 상기의 기준에 충족하는 회 계법인으로부터 감사를 받아야 한다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 나. 대표주관회사 선정 1) 대표주관회사의 역할 대표주관회사는 기업의 성공적인 IPO와 상장을 위한 서비스를 제공합니다. 대표 주관회사의 IPO 업무와 관련한 대표주관계약, 공모가격 결정 등 전반적인 규제사항 은 증권 인수업무 등에 관한 규정 에서 정하고 있으므로 대표주관회사 선정 및 IPO 진행과 관련하여 참고할 수 있습니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 65

67 대표주관회사는 Due-Diligence(기업실사) 과정에서 상장을 희망하는 기업의 상 장적격성, 주식가치 등을 검토하고 상장을 희망하는 기업과 인수조건 등을 결정합 니다. 또한 인수와 청약 업무를 총괄하여 관리하고, 기타 주식인수와 관련하여 필요 한 업무를 수행하게 됩니다. 대표주관회사의 역할은 구체적으로 다음과 같습니다. 대표주관회사의 주요 역할 상장신청인의 경영실적, 영업 관련사항 등에 대한 자료 확인과 현지조사 상장신청인의 재무, 회계 등에 대한 지도와 점검 상장요건과 관련한 협의와 지도 증권신고서 기재내용 점검 등에 관한 사항 상장관련 진척사항의 정기점검과 상장관련서류의 작성 지원 주식분석, 수요예측, 공모가격 협의 공모와 청약사무 주관 2) 대표주관회사의 자격 제한 대표주관회사 Due-Diligence의 공정성을 높이기 위하여 상장을 희망하는 기업 과 특별한 이해관계가 있을 것으로 판단되는 금융투자회사는 대표주관회사가 될 수 없도록 규제하고 있는데, 다음에 해당되는 금융투자회사는 대표주관회사가 될 수 없습니다 년 KRX 상장심사 가이드북

68 대표주관회사 자격 제한 (증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조) 대표주관회사가 상장신청인과 다음의 이해관계가 있을 경우. 다만, 거래소, 증권금융, SPAC, 외국기업이 발행하는 주식은 제외 상장신청인 또는 상장신청인의 이해관계인*이 주관회사의 주식등*을 5%이상 보유하고 있는 경우 * * 이해관계인 : 당해회사의 임원, 최대주주, 주요주주, 계열회사 및 그 임원, 이해관계 인의 배우자 및 직계존속 주식등 : 주권, 신주인수권증권, 전환사채권, 신주인수권부사채권, 교환사채권 등 주관회사가 상장신청인의 주식등을 5%이상 보유하고 있는 경우 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 상장신청인의 주식 등을 10%이상 보유하고 있 는 경우 주관회사의 주식등을 5%이상 보유하고 있는 주주와 상장신청인의 주식등을 5%이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나, 이해관계인인 경우(기관투자자인 경우 제외) 주관회사의 임원이 상장신청인의 주식 등을 1%이상 보유하고 있는 경우 주관회사 또는 상장신청인의 임원이 상장신청인 또는 주관회사의 이해관계인인 경우 PART 02 상장심사 사전 준비사항 다. 기업시스템 정비 등 1) 정관 개정 상장을 희망하는 기업은 상장요건에 적합하도록 정관의 사전정비가 필요합니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 67

69 유가증권시장에 상장을 희망하는 기업은 한국상장회사협의회에서 제공하는 상장기 업 표준정관을 참고할 수 있으며, 코스닥시장 상장을 희망하는 기업은 정관정비를 위하여 코스닥협회에서 제공하는 표준정관을 참고하여 정관을 개정하여야 합니다. 정관 개정과 관련하여 사전 정비가 필요한 항목은 다음과 같습니다. 가) 수권주식수 상장기업은 공모 및 상장 후 증자과정에서 발행주식총수가 증가할 수 있으므로 수 권주식수를 조정하여 주식의 추가발행이 용이하도록 해야 합니다. 수권주식수를 결 정할 때에는 상장을 위한 공모와 상장 후 유상증자, 주식배당 등을 고려하여 충분한 수량이 확보되도록 하여야 합니다. 나) 1주의 금액 공모가격과 상장주식수를 고려하여 액면가액을 조정할 수 있습니다. 정관으로 정 한 경우에는 무액면주식을 발행할 수 있으며, 액면주식을 발행한 경우에는 액면가 액이 100원 이상이어야 합니다. 액면가액이 5,000원이하인 경우에는 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 등이 가능합니다. 액면가액이 커서 공모가격이 높고 상대적으로 상장주식수와 유동주식수가 적다고 판단된다면, 액면분할을 통하 여 공모가격을 낮추고 유동주식수를 늘릴 수 있습니다. 다) 신주인수권 배제 신주인수권은 주주의 기본적인 권리로서 주주는 신주가 발행될 경우 소유주식수 년 KRX 상장심사 가이드북

70 에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가집니다. 따라서 정관에 주주의 신주인수권 을 배제할 수 있는 조항을 두어야만 일반투자자를 대상으로 신주를 모집하거나 우 리사주조합에 우선 배정이 가능합니다. 라) 주주총회 소집공고 상장기업은 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하를 보유하고 있는 주주에 대한 주주총회 소집통지를 주주총회 2주 전에 2개 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공 고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고하는 것으로 대신할 수 있습니다. 따라서 상장을 희망하는 회사는 이러한 사항을 정관에 기재해 야 합니다. 마) 명의개서대리인 PART 02 상장심사 사전 준비사항 증권거래의 안정화와 경제적 효율성을 기하기 위하여 상장기업은 상장규정에 의 하여 명의개서대리인에게 주식사무를 대행토록 되어 있으므로, 명의개서대리인을 선임한다는 사실을 정관에 기재하여야 합니다. 외국주권 상장신청인은 소액투자자의 권리행사를 원활하게 하기 위하여 원주 및 예탁증 권(DR) 상장 모두 한국예탁결제원을 명의개서대리인으로 지정하고 있습니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 69

71 바) 주식매수선택권 부여 주식매수선택권이란 당해 기업의 주식을 매수할 수 있는 권리를 말하며, 상장기 업은 주식매수선택권 부여대상의 확대와 부여절차의 간소화 혜택을 누리기 위하여 정관에 주식매수선택권 부여와 관련한 내용을 기재하여야 합니다. 주식매수선택권 (Stock Option) 부여대상 상장기업은 당해 기업의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여 할 수 있는 당해 기업 또는 관계회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있 다. 단, 임직원 중 최대주주 및 그 특수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인은 부여대 상에서 제외된다. 부여방법 주식매수선택권의 부여방법에는 다음 세 가지가 있으며 부여 결의시 이를 선택해야 한다. ❶ 신주발행교부방식 : 주식매수선택권이 행사되면 새로이 주식을 발행하여 교부하는 방식 ❷ 자기주식교부방식 : 주식매수선택권이 행사되면 보유하고 있던 자기주식을 교부하는 방식 ❸ 주가차액보상방식 : 주식매수선택권의 행사가격과 시가의 차액( 행사가격 < 시가 의 경우) 만 큼을 현금 또는 주식으로 교부하는 방식 부여절차 및 행사시기 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 정관이 정한 바에 따라 주주총회의 특별결의 를 거치고, 결의내용에 따라 주식매수선택권을 받는 자와 회사가 계약을 체결하면 된 다. 상장기업은 이사회 결의로 발행주식총수의 10%, 주주총회 결의로 발행주식총수 의 15% 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해 야 행사할 수 있으며, 주식매수선택권은 양도할 수 없다. 관련법령 - 상법 제340조의2 ~ 제340조의5 - 상법 제542조의3 - 상법 시행령 제9조 - 자본시장법 제165조의17 등 년 KRX 상장심사 가이드북

72 사) 신주의 배당기산일 상장기업은 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행할 경우 신주에 대하여 구주와 동일한 배당기산일이 적용되도록 이에 관한 조항을 정관에서 정해야 합니다. 주식의 종류별로 배당기산일이 다른 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 당 해 주권의 증권시장 상장이 유예됩니다. 2) 공시체계 정비 상장기업은 제반 법규상의 공시의무 이행을 위하여 적절한 공시체계를 갖추어야 합니다. 즉 영업에 관한 사항, 투자에 관한 사항, 재무에 관한 사항 등 각 부서별로 발생하는 주요 공시사항들을 종합적으로 관리하고 공시하는 기능을 담당하는 조직 을 설치해야 합니다. 상장기업은 1명의 공시책임자 및 2인 이상(직원수 300인 미만인 경우 1명)의 공시 담당자를 지정하여 거래소에 등록해야 합니다. 공시책임자 및 공시담당자는 신규상 장일이 속하는 반기의 다음 반기말까지 공시와 관련한 교육을 이수해야 합니다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 외국주권 상장신청인의 경우 공시책임자 및 공시담당자 각 1인 이외에 공시대리인 을 선임하여야 합니다. 일반적으로 공시대리인을 국내 법무법인이나 회계법인으로 선임하는 경우가 많으며, 상장 초기 공시와 관련된 각종 도움을 받을 수 있습니다. 3) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입 상장기업은 2011년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 재무제표를 작성하 고 있습니다. 2013년 중 상장예비심사신청을 하는 경우 2012년 실적은 K-IFRS 기 Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 71

73 준에 따라 재무제표를 작성하여야 하며, 2012년 이전 실적은 K-GAAP 기준으로 작 성이 가능합니다. 금융감독원은 회계기준 변경에 따른 재무자료 공시의 혼란을 방지 하기 위하여 2009년부터 상장기업이 K-IFRS 도입과 관련한 준비 상황을 분기 반 기 및 사업보고서에 의무적으로 기재하도록 하고 있습니다. 자세한 사항은 금융감독 원 국제회계기준 홈페이지( 확인할 수 있습니다. 국제회계기준(IFRS) 세계 자본시장의 자유화로 단일기준으로 작성된 신뢰성 있는 재무정보에 대한 필요 가 제기되었다. 이에 따라 여러 나라가 함께 국제회계기준위원회(IASB : International Accounting Standards Board)를 설립하고 공통된 회계기준을 제정한 것이 국제회계 기준이다. 미국, 영국 등 세계 각국의 회계기준제정기구가 공동으로 제정하고 있는 국제회계기준은 상세하고 구체적인 회계처리 방법을 제시하기 보다는 원칙중심의 기준체계를 가지고 있 으며, 기업의 재무상황과 내재가치에 대해 더 정확한 정보를 제공할 수 있는 연결재무제 표와 공정가치 평가를 기본으로 하고 있다. EU, 호주, 홍콩 등 150 여개국 이상이 이미 수용 또는 준비 중에 있으며, 우리나라도 상 장회사에 대하여 2011년부터 전면 도입되었다. 라. 내부통제시스템 정비 1) 이사회 및 감사 이사회는 기업의 업무집행을 결정하는 최상위 기관으로서 상법과 내부규정에 따라 운영되어야 합니다. 상장예비심사를 신청한 기업은 아직 상장된 것이 아니므로 상장 기업에 요구되는 사외이사와 상근감사의 선임이 의무사항은 아닙니다. 하지만 상장 년 KRX 상장심사 가이드북

74 전에 사외이사와 상근 감사를 선임할 경우 상장심사 과정에서 기업지배구조의 투명성 에 대해 긍정적인 평가를 받을 수 있습니다. 2) 사외이사 선임 가) 국내기업의 경우 국내 상장기업은 이사 총수 1/4이상의 사외이사를 선임해야 합니다. 또한 최근 사 업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장기업은 3인 이상의 사외이사를 선임 하되, 이사 총수의 과반수 이상을 사외이사로 선임해야 합니다. 거래소에 신규로 상 장하는 기업은 상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회까지 사외이사를 선임하여야 합니다. 상법상 신규상장기업의 사외이사 선임시기는 상장 후 최초로 소집되는 정기주주 총회까지입니다. 다만, 지주회사의 경우에는 상법에도 불구하고 상장규정상 신규상 장일전까지 사외이사를 선임하도록 되어 있습니다.(상장규정 제29조) PART 02 상장심사 사전 준비사항 사외이사가 사전에 미리 선임되어 이사회 운영 참가, 의견 개진 등 충분한 역할을 지속적으로 수행해 올 경우 상장심사과정에서 바람직한 지배구조를 갖춘 것으로 간 주될 수 있습니다. 따라서 상장을 준비하는 기업은 투자자 신뢰 제고 등을 위해 일반적으로 상장위원 회 전까지는 사외이사를 선임하고 있습니다. 코스닥시장에 상장된 자산총액이 1천억원 미만인 벤처기업은 사외이사 선임 의무 가 없습니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 73

75 사외이사 자격요건 상법 제542조의8제1항 및 제2항 ❶ 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우*를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통 령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다. * 시행령 제34조제1항 (상장회사의 사외이사 등) 1. 벤처기업육성에 관한 특별조치법 에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도 말 현재의 자산총 액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업인 경우 2. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 에 따른 회생절차가 개시되었거나 파산선고를 받은 상장회사인 경우 3. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규로 상장한 상장회사(신규상장 후 최초로 소 집되는 정기주주총회 전날까지만 해당한다)인 경우. 4. 부동산투자회사법 에 따른 기업구조조정 부동산투자회사인 경우 5. 해산을 결의한 상장회사인 경우 ❷ 상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해 당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니 한 자 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 특수관계인 이라 한다)가 소유하는 주 식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 최대주주 라 한다) 및 그의 특수관계인 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사 집행임원 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 주요주주 라 한다) 및 그 의 배우자와 직계 존속 비속 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 년 KRX 상장심사 가이드북

76 상법 제382조제3항 ❸ 사외이사는 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. 1. 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이 사 감사 집행임원 및 피용자 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속 비속 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사 감사 집행임원 및 피용자 4. 이사 감사 집행임원의 배우자 및 직계 존속 비속 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사 감사 집행임원 및 피용자 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사 감사 집행임원 및 피용자 7. 회사의 이사 집행임원 및 피용자가 이사 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사 감사 집행임원 및 피용자 상장기업의 사외이사는 다른 기업의 사외이사직을 1개사까지만 겸직할 수 있으므 로, 사외이사 선임시 타기업 겸직여부도 반드시 확인하여야 합니다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 나) 외국기업의 경우 외국주권 상장신청인도 기본적으로 국내 상장기업과 동일하게 이사 총수 1/4이상 의 사외이사를 선임해야 하고, 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 경우 3인 이상의 사외이사와 이사총수의 과반수 이상을 사외이사로 선임해야 합니다. 다 만, 규정상 정한 우량기업의 경우에는 특례가 인정됩니다. 외국주권 상장신청인의 사외이사는 국내기업과 다르게 본국에서 정한 별도의 법 률이 있는 경우 사외이사 겸직 제한을 하지 않을 수 있습니다. 예를 들어 싱가폴에 Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 75

77 설립된 외국주권 상장신청인의 경우 싱가폴 법률상 사외이사의 겸직제한을 하지 않 고 있어, 경쟁업체의 사외이사직을 수행하지 않고 업무충실성 저해가 없는 이상, 다 수 기업의 사외이사직을 수행할 수 있습니다. 3) 상근감사 선임 및 감사위원회 구성 상장회사의 상근감사 결격요건 상법 제542조의10제1항 및 제2항 ❶ 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 주주총회 결의에 의하 여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사(상근감사)를 1명 이상 두어야 한다. 다만, 이 법 및 다른 법률에 따라 감사위원회를 설치한 경우(감사위원회 설치 의무가 없는 상장회사가 이 절의 요건을 갖춘 감사위원회를 설치한 경우를 포함한다)에는 그 러하지 아니하다. ❷ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 상장회사의 상근감사가 되지 못하며, 이에 해 당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다. 1. 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자 주) 주) 가. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 나. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 다. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 라. 금융관련 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 마. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분 의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사 감사의 선임과 해임등 상장회사의 주요 경영사항 에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 (주요주주) 및 그의 배우자와 직계존비속 2. 회사의 상무( 常 務 )에 종사하는 이사 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상 무에 종사한 이사 집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이 거나 재임하였던 이사는 제외한다. 3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 주) 주) 1. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종 사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 년 KRX 상장심사 가이드북

78 상장회사의 감사위원회 구성요건 상법 제542조의10제1항 및 제2항 ❶ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사*는 감사위원회를 설치하여 야 한다. * 시행령 제37조 (상장회사의 감사위원회) 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사. 다만, 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하는 상장회사는 제외한다. 1. 부동산투자회사법 에 따른 부동산투자회사인 상장회사 2. 공공기관의 운영에 관한 법률 및 공기업의 경영구조 개선 및 민영화에 관한 법률 을 적용받는 상장회사 3. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 에 따른 회생절차가 개시된 상장회사 4. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규로 상장한 상장회사(신규상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전날까지만 해당한다). 다만, 유가증권시장에 상장된 주권을 발 행한 회사로서 감사위원회를 설치하여야 하는 회사가 코스닥시장에 상장된 주권을 발 행한 회사로 되는 경우 또는 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 회사로서 감사위원회 를 설치하여야 하는 회사가 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 회사로 되는 경우는 제외한다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 ❷ 제1항의 상장회사의 감사위원회는 제415조의2제2항의 요건 및 다음 각 호의 요건을 모 두 갖추어야 한다. 1. 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것 2. 감사위원회의 대표는 사외이사일 것 ❸ 제542조의10제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자*는 제1항의 상장회사의 사외이사가 아닌 감사위원회위원이 될 수 없고, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. * 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 금융관련 법률에 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 등 Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 77

79 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장기업은 1인 이상의 상근감 사를 선임해야 하며, 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 기업은 감사 위원회를 설치해야 합니다. 상법상 감사위원회 설치시기는 상장 후 최초로 도래하는 정기주주총회 전까지이 며, 상근감사는 신규상장일 전까지입니다. 하지만 감사(감사위원회)가 사전에 미리 선임되어 이사회 운영 참가, 의견 개진 등 충분한 역할을 지속적으로 수행해 올 경우 상장심사과정에서 바람직한 지배구조를 갖춘 것으로 간주될 수 있습니다. 신규상장신청시 상근감사가 선임되지 않은 경우에는 상장이 승인되지 않습니다. 코스닥시장의 경우 상근감사 요건에 해당되는 기업은 신규상장 신청시가 아닌 상장예비 심사청구(신청)일 현재까지 상근감사 1인 이상을 선임하여야 합니다. 감사위원회는 총위원의 2/3이상을 사외이사로 구성해야 하며, 1인 이상의 회계 및 재무전문가로 구성되어야 합니다. 감사 및 감사위원회 위원의 자격요건은 상법에서 정하고 있으며, 외국주권 상장신 청인의 경우 본국의 법령 등에 감사의 자격요건을 정하는 제도가 있는 경우에는 당 해 제도를 적용하여 선임할 수 있도록 하고 있습니다 년 KRX 상장심사 가이드북

80 4) 내부통제시스템 정비 상장을 준비하는 기업은 내부규정 등을 정비하여 상장기업에 적합한 내부통제시 스템을 구축하여야 합니다. 특히 경영의 투명성을 보여줄 수 있는 이사회 운영규정 과 특수관계인 거래에 관한 규정을 갖추어 철저하게 운영하는 것이 중요합니다. 외감법을 적용받는 국내기업은 관련 법규에 따라 내부회계관리제도의 구축과 그 에 대한 외부감사인의 검토가 의무화되어 있습니다. 외부감사인의 검토결과 내부 회계관리제도에 중요한 취약점이 발견될 경우 취약점을 해소하고, 재발되지 않도록 제도적 장치를 마련해야 합니다. 외국주권 상장신청인의 경우에도 회계투명성 확보를 위해 국내기업과 마찬가지 로 외감법에서 정하고 있는 수준의 내부회계관리제도를 구축하고, 외부감사인의 검 토를 받아야 합니다. 다만, 불가피한 사유로 외부감사인의 검토를 받을 수 없는 경 우에는 외부감사인과 감사품질계약을 체결하고 있는 다른 회계법인으로부터 검토 를 받을 수 있습니다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 5) 이사회 운영규정 이사회는 대표이사의 경영상황을 견제하고 감독하는 기능을 가지고 있으므로 이 사회의 올바른 운영은 기업의 내부통제시스템을 강화하는 효과가 있습니다. 상장 을 준비하는 기업은 실정에 맞는 이사회 운영규정을 제정하고 이에 따라 이사회가 운영되도록 해야 하며, 이사회의사록을 자세히 작성해야 합니다. 특히 상장과 관련 된 이사회의사록은 IPO 과정에서 첨부서류로 요청되는 경우가 많으므로 잘 보관하 여야 합니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 79

81 6) 특수관계인 거래 관련 규정 상장을 준비하는 기업은 최대주주 및 관계회사, 주요주주 등을 상대로한 자산의 양수도, 금전의 대여 또는 영업 관련 거래 등이 존재하는 경우 거래의 공정성을 확 보할 수 있는 방안을 마련해야 합니다. 사업구조, 영업환경 등에 따라 특수관계인 거래가 빈번하게 발생한다면 해당 거 래에 대한 통제 규정을 제정하여 공정성을 확보하는 것도 하나의 방법이 될 수 있습 니다. 또한 특수관계인 거래는 이사회 결의 등 엄격한 절차를 거치게 하거나, 외부 기관의 공정한 평가 등을 반영하도록 해야 합니다. 상장회사의 이해관계자와의 거래 이해관계자 거래 규제 (상법 제542조의9제1항 및 제2항) ❶ 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격 의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적 간접적 거래로서 대통령 령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. 1. 주요주주 및 그의 특수관계인 2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사 ❷ 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. 1. 복리후생을 위한 이사 집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하 는 신용공여 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정 하는 신용공여 년 KRX 상장심사 가이드북

82 이해관계자 거래의 이사회 승인 절차 (상법 제542조의9제3항) 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사 주) 는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다) 를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. 주) 최근사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 회사 ❶ 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래 ❷ 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이 상이 되는 경우의 해당 거래 외국주권 상장신청인은 설립지 국가의 법령과 국내법령이 충돌될 경우 설립지 국 가의 법령을 따를 수 있지만, 국내 상법에서 정하고 있는 이해관계자 거래 관련 규 제 및 절차를 정관 및 내부규정에 반영한 경우 내부통제구조의 투명성을 인정받을 수 있습니다. 특수관계인과 이해관계자 PART 02 상장심사 사전 준비사항 상장규정의 특수관계인 은 자본시장법상의 정의를 그대로 인용하고 있다. 하지만 상장심 사 과정에서 사용되는 특수관계 는 특수관계인, 특수관계자, 이해관계자, 관계회사 등 유 사개념을 모두 포괄하는 광범위한 개념이다. 이렇게 상장심사에 있어 특수관계 용어의 해석범위가 넓은 이유는 기업의 재산과 주주의 이익을 침해할 수 있는 모든 거래가 심사 대상에 포함되므로 거래 대상을 특별히 한정할 수 없기 때문이다. 따라서 상장을 준비하 는 회사는 거래대상에 관계없이 부당한 이익이 전가될 수 있는 모든 거래에 대하여 투명 성을 강화하기 위한 노력을 기울이는 것이 좋다. - 특수관계인 : 자본시장법 제9조 - 특수관계자 : 기업회계기준서 제20호, K-IFRS 제1024호, 법인세법 시행령 제87조, 소득세법 시행령 제98조 - 관계회사 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제5조 - 이해관계자 : 상법 제542조의9 Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 81

83 마. 보호예수 < 유가증권시장의 보호예수 요건 > 최대주주등 제3자배정 최대주주등이 소유한 주식등은 상장일부터 6개월간 상장예비심사신청일 1년 이내에 제3자배정 방식으로 주식등을 취득하거나 최대주주등의 소유 주식등을 취득한 경우 상장일로부터 6개월간 보호예수 대상자의 소유주식수가 100주 미만인 경우 보호예수의무 면제 < 유가증권시장 및 코스닥시장 현황 > 구 분 대형법인 주1) 일반 벤처기업 기술성장기업 1 최대주주 및 특수관계인 6개월 1년 (6월 경과 후 매 1월마다 5% 매각 가능) 2년 (1년 경과 후 매 1월마다 5% 매각 가능) 2 상장예비심사신청일전 1년 이내에 - 제3자배정으로 주식등 주2) 을 취득한 자 - 최대주주등의 소유주식등을 취득한 자 주3) 6개월 1년 (6월 경과 후 매 1월마다 5% 매각 가능) 2년 (1년 경과 후 매 1월마다 5% 매각 가능) 3 벤처금융 및 전문투자자 (투자기간 2년 미만) 미적용 1월 주4) 4 상장주선인 미적용 5 SPAC 상장예비심사신청일 현재 주주등 3개월 주5) (모집(매출) 주식의 3%(Max 10억)) 주권 상장일로부터 상장법인 또는 비상장법인과의 합병기일 후 6월 주1) 자기자본 1,000억 또는 기준시가총액 2,000억 이상인 대형기업 주2) CB/BW의 신주전환을 포함 주3) 최대주주등 보유주식등을 코넥스시장을 통하여 취득한 물량에 대하여는 매각제한 미적용 주4) 코넥스 상장법인의 경우 벤처금융/전문투자자에 대한 매각제한 1월 미적용 주5) 외국기업의 경우 모집(매출) 주식의 5%(Max 25억)를 6개월간 보호예수. 다만, 적격해외증권시장에 상장한 후 3년 이상 경과한 외국기업은 미적용 년 KRX 상장심사 가이드북

84 상장신청인의 최대주주등이 소유하고 있는 주식은 상장 후 일정기간 동안 매각이 제한됩니다. 또한 상장예비심사신청일 전 1년 이내에 최대주주등으로부터 주식을 취득한 주주의 지분 역시 보호예수 대상이 됩니다. 이는 상장예비심사신청전 지분 매각을 통하여 보호예수의무를 회피하는 것을 막기 위한 것입니다. 따라서 최대주주와 특수관계인은 지분 양도시 해당 사실을 알리고 양수자의 동의 를 구해야 합니다. 이러한 사실을 알리지 않아 양수자가 보호예수를 거부하거나 재 양도하여 주식을 보유하지 않고 있을 경우, 최대주주등은 다른 투자자로부터 해당 주식수 만큼 매입하여 보호예수 하여야 합니다. 상장신청인은 상장을 준비하는 과정에서 미리 해당 주식을 파악하여야 하며, 상장 신청인의 대표이사는 해당 주주로부터 소유주식의 보호예수와 관련된 업무를 위임 받아 최대주주등 및 해당 주주의 주식 등을 대표주관회사에게 예탁해야 합니다. 대 표주관회사는 당해 예탁주식 등을 다시 한국예탁결제원에 주주별로 보호예수 하여 야 합니다. 다만, 유가증권시장의 경우 보호예수 대상자의 소유주식 그 수량이 100 주 미만인 경우 해당 주식은 보호예수의무가 면제됩니다. PART 02 상장심사 사전 준비사항 상장신청인은 보호예수관련, 주주가 작성한 계속 보유확약서 와 한국예탁결제원 이 발행한 보호예수증명서 를 제출하여야 합니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 83

85 계속보유확약서 및 보호예수증명서 계속보유확약서 기재내용 1 해당 주식등을 유가증권시장 상장규정 에서 정한 보호예수 기간까지 보호예수하고, 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 외에는 그 주식등을 인출하거나 양도하지 않겠 다는 내용 2 보호예수 기간 중 주식등의 보관ㆍ인출ㆍ양도 및 그 공시방법과 담보제공 등으로 보호 예수가 불가능한 경우 그 처리방법 등에 관한 내용 3 보호예수 기간 중 소유하는 주식등을 인출 또는 양도하는 사실에 관한 대표주관회사, 상장주선인 등의 공시에 대해 이의를 제기하지 않겠다는 내용 제출시기 상장예비심사신청일 보호예수증명서 기재내용 보호예수 수량, 보호예수일이 기재된 서류로 예탁결제원이 발행하는 증빙서류 제출시기 거래소가 상장예비심사결과를 통보한 날부터 3일(영업일 기준) 이내까지 보호예수 의무 대상 주식은 다음과 같습니다. 최대주주등 (최대주주 및 특수관계인) 상장규정 및 자본시장법에서 정의하고 있는 최대주주 및 특수관계인의 범위는 아래와 같다. 본인이 개인인 경우 ❷ 부 ❹ 6촌 이내의 부계혈족 ❺ 4촌 이내의 부계혈족의 처 ❻ 3촌이내의 부계혈족의 남편 및 자녀 본인 ❸ 모 ❼ 3촌 이내의 모계혈족과 그 배우자 및 자녀 ❶ 배우자 ❽ 배우자의 2촌이내의 부계혈족 및 그 배우자 년 KRX 상장심사 가이드북

86 ❾ 양자의 생가의 직계존속 ❿ 양자 및 그 배우자와 양가의 직계비속 ⓫ 혼인외 출생자의 생모 ⓬ 본인의 금전 그 밖의 재산에 의하여 생계를 유지하는 자 및 본인과 생계를 함께 하는 자 ⓭ 본인이 단독으로 또는 위의 자(1~12)와 합하여 지배관계(30% 출자나 사실상의 지배)에 있는 법인 기타 단체와 그 임원 사실상의 지배 : 임원의 임면 등 주요경영사항에 대해 사실상의 영향력을 행사하고 있는 경우 본인 + 친인척 지배 ⓮ 본인이 단독으로 또는 위의 자(❶~⓭)와 합하여 지배관계에 있는 법인 기타 단체와 그 임원 본인 + 친인척 본인이 법인 또는 단체인 경우 법인 및 그 임원 지배 지배 법인 및 그 임원 법인 및 그 임원 본인을 지배하는 자 및 그와 ❶~⓮의 관계에 있 는 자 PART 02 상장심사 사전 준비사항 본인 (법인) 가 임원 나 계열회사 및 그 임원 다 3촌 이내의 모계혈족과 그 배우자 및 자녀 1) 단독으로 또는 위의 자(❶~⓮)와 합하여 본인을 지배(30% 출자나 사실상의 지배)하는 개인 및 그와 ❶~⓮의 관계에 있는 자와 단체 및 그 임원 2) 본인이 단독으로 또는 그와 가, 나, 다의 관계에 있는 자와 합하여 지배(30% 출자나 사실상의 지배)관계에 있는 단체 및 그 임원 Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 85

87 바. 기타 주의사항 1) 최대주주 변경 기업이 안정적인 경영환경 속에서 상장을 준비할 수 있도록 상장을 희망하는 기업 은 실질 경영권 유지에 주의를 기울여야 합니다. 과거에는 상장예비심사신청일 이전 1년 동안 상장신청인의 최대주주의 지분이 단 1주도 거래되지 못하도록 제한하였으나, 현재는 최대주주 변경 관련 내용을 질적심 사로 변경하여 거래당사자 간의 관계, 거래에 따른 지분구조의 변동 등을 고려하여 실질 경영권이 유지된다고 인정되는 경우에는 최대주주 변경 제한을 적용하지 않 고 있습니다 년 KRX 상장심사 가이드북

88 한편 상장신청인의 최대주주가 명목회사에 해당되고 그 명목회사의 최대주주가 신규상장신청인의 최대주주로 변경되는 경우에는 최대주주 변경에 해당되지 않습 니다. 명목회사 명목회사는 자회사에 대한 경영관리를 주요업무로 하는 회사를 말하며, 상장신청인의 최 대주주가 명목회사의 요건에 해당되는 경우 명목회사의 최대주주도 상장신청인의 신규 상장 후 6개월(코스닥시장의 경우 1년)간 소유주식 전부를 보호예수 해야 한다. 명목회사의 기준은 아래와 같다 - 상장신청인의 최대주주가 주권 비상장기업일 것 - 투자주식가액이 자산총액의 50% 이상 - 출자대상기업에 대한 경영관리업무 등만을 영위 2) 명의개서대행계약 체결 PART 02 상장심사 사전 준비사항 상장으로 인하여 주주수가 많아지고 주식의 매매거래가 빈번해지면 기업이 직접 주주명부나 주권을 관리하기 어려우므로 거래소는 주식사무를 전문적으로 대행하 는 명의개서대행회사를 선임토록 하고 있습니다. 국내에서는 한국예탁결제원, 국민은행, 하나은행이 명의개서대행업무를 수행하 고 있으며, 상장신청인은 예비심사신청전까지 명의개서대행계약을 체결하고 예비 심사신청시 동 사본을 제출하여야 합니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 87

89 3) 우리사주조합 결성 우리사주제도는 근로자의 경제적 사회적 지위 향상과 노사 협력을 증진하기 위 하여 근로자가 자사주를 취득하게 하는 제도입니다. 우리사주제도와 우리사주조합 의 설립 등은 근로자복지기본법에서 상세하게 규정하고 있습니다. 우리사주조합의 설립은 근로자의 임의적 선택사항이기 때문에 근로자와 기업이 협의하여 자율적으 로 우리사주조합을 설립할 수 있습니다. 또한 자본시장법은 유가증권시장에 상장하 는 국내기업의 우리사주조합원에게 기업이 모집 매출하는 주식에 대하여 우선 배 정을 받을 수 있도록 권리를 부여하고 있습니다. 우리사주조합이 설립된 기업의 근로자는 자유롭게 우리사주조합에 가입하거나 탈 퇴할 수 있습니다. 다만, 다음의 경우에는 조합원이 될 수 없으며, 조합원이 이에 해 당한 때에는 그 자격을 상실하게 됩니다. 조합원 자격이 상실되는 경우 당해 회사 또는 관계회사의 주주총회에서 선임된 임원 당해 회사의 주주 또는 관계회사의 근로자인 경우에는 관계회사의 주주 (발행주식총액의 1% 해당금액과 3억원 중 적은 금액 미만의 주식을 소유한 주주는 우리사주조합의 자격 유지 가능) 소득세법시행령 제20조에 따른 일용 근로자, 자본시장법에 따른 최대주주 하지만 자본시장법에 따라 우리사주조합원에 대하여 우선 배정하여야 할 의무는 국내기업에만 적용되는 것이므로 외국기업이 공모후 한국거래소에 상장하는 경우 에는 적용되지 않습니다. 또한 코스닥시장 상장기업에 대해서는 우리사주조합원에 대한 우선 배정 의무가 없습니다 년 KRX 상장심사 가이드북

90 4) 회계감리를 위한 상장예비심사신청 계획 통보 대표주관회사는 상장을 희망하는 기업의 상장예비심사신청 계획을 거래소에 미리 통보해야 합니다. 거래소는 상장예비심사신청 예정기업 목록을 금융감독원에 전달 하여 회계감리대상에 포함되도록 하고 있으며, 금융감독원은 통보받은 기업 중 감 리대상을 선정하여 회계감리를 실시합니다. 상장예비심사신청 계획을 통보하지 않 을 경우 금융감독원의 회계감리대상 선정 과정에서 누락되어, 상장예비심사신청서 의 제출이 지연될 수 있으므로 각별히 주의하여야 합니다. < 상장예비심사신청 계획 통보 일정 > 상장예비심사 신청예정기간 상장예비심사신청계획 통보기한 1. 1 ~ (직전년도) 3. 1 ~ ~ ~ ~ PART 02 상장심사 사전 준비사항 ~ 회계감리결과, 회계처리기준 위반행위가 확인되어 증권선물위원회로부터 검찰고 발, 검찰통보, 증권발행제한, 과징금부과조치를 받은 경우 거래소는 상장예비심사 신청을 기각합니다. 또한 상장신청인은 기각일로부터 3년 이내에는 상장예비심사 를 다시 신청할 수 없습니다. Chapter 02 ㅣ 상장을 위한 준비사항 89