X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...379

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1 목 투자설명서...1 대표이사등의확인...2 본문...3 요약정보 핵심투자위험 모집또는매출에관한일반사항...10 제 1 부모집또는매출에관한사항...14 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 공모개요 공모방법 공모가격결정방법 모집또는매출절차등에관한사항 인수등에관한사항...28 Ⅱ. 증권의주요권리내용...30 Ⅲ. 투자위험요소...45 Ⅳ. 인수인의의견 ( 분석기관의평가의견 ) Ⅴ. 자금의사용목적 Ⅵ. 그밖에투자자보호를위해필요한사항 제 2 부발행인에관한사항 Ⅰ. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항 Ⅱ. 사업의내용 Ⅲ. 재무에관한사항 요약재무정보 연결재무제표 연결재무제표주석 재무제표 재무제표주석 기타재무에관한사항 Ⅳ. 감사인의감사의견등 Ⅴ. 이사회등회사의기관에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 Ⅵ. 주주에관한사항 Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등 Ⅷ. 계열회사등에관한사항 Ⅸ. 이해관계자와의거래내용 차

2 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...379

3 투자설명서 2017 년 03 월 15 일 ( 발 행 회 사 명 ) 두산건설주식회사 ( 증권의종목과발행증권수 ) 두산건설 ( 주 ) 제93회무보증신주인수권부사채 ( 모집또는매출총액 ) 금일천오백억원 (\150,000,000,000) 1. 증권신고의효력발생일 : 2017년 03월 15일 2. 모집가액 : 금일천오백억원 (\150,000,000,000) 3. 청약기간 : 2017년 03월 16일 ~ 2017년 03월 17일 4. 납입기일 : 2017년 03월 21일 5. 증권신고서및투자설명서의열람장소 가. 증권신고서 : 나. 일괄신고추가서류 : 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 해당사항없음 전자문서 : 금융위 ( 금감원 ) 전자공시시스템 서면문서 : 두산건설 ( 주 ) - 서울시강남구언주로 726( 논현동 ) 신영증권 ( 주 ) - 서울시영등포구국제금융로 8길 16 케이비증권 ( 주 ) - 서울시영등포구여의나루로 4길 21 한국투자증권 ( 주 ) - 서울시영등포구의사당대로 88 한화투자증권 ( 주 ) - 서울시영등포구여의대로 56 유안타증권 ( 주 ) - 서울시중구을지로 76 유진투자증권 ( 주 ) - 서울시영등포구국제금융로 안정조작또는시장조성에관한사항해당사항없음 이투자설명서에대한증권신고의효력발생은정부가증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나이증권의가치를보증또는승인한것이아니며, 이투자설명서의기재사항은청약일전에정정될수있음을유의하시기바랍니다. ( 대표주관회사명 ) 신영증권주식회사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

4 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

5 본문 요약정보 1. 핵심투자위험구분 내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

6 가. 건설업은생산과고용, 부가가치의창출측면에서유발효과가지대한국가경제의전략산업임에따라향후경제성장, 건설 부동산경기등거시환경변화에따라수익성도변동될수있다는점을투자자들께서는유의하시기바랍니다. 나 년대중반이후지속된부동산경기침체등에따라건설산업이성숙기에진입하면서건설업계의불황이지속되는바, 수익구조의다변화및차별화된기술력을바탕으로경쟁력확보가필요한상황입니다. 타업체와차별화된능력을보유하지못할경우, 수익성을저해시키는요인으로작용할수있습니다. 투자자여러분께서는이점유의하시 기바랍니다. 다. 건설업은기간산업으로정부의엄격한규제를받습니다. 향후정부의부동산정책이나규제는건설및부동산경기에영향을미쳐건설회사의매출및영업환경에변동을가져오는요소가될수있으니투자자들께서는주의하시기바랍니다. 사업위험 라. 정부주택시장부양정책에따라미분양주택은 2015 년 10 월말기준 3.2 만호까지하락한바있으나, 2016 년 12 월말기준 5.6 만호로높은수치를기록하고있습니다. 국내경제저성장기조에따른수요기반의불안요인과지방지역및민간부문의미분양물량이증가하는상황등국내주택경기회복세둔화에대한우려가존재하고있습니다. 미분양및준공후미분양규모의증가는건설사재무구조악화및수익성감소를야기하는등건설업전반에부담으로작용하는점을유의하시기바랍니다. 마 년이후국내건설업체해외수주액은매년 500 억달러이상이었 으며, 고부가가치의발전플랜트수주등침체에빠진건설업체들에게새로운활로였습니다. 그러나, 중동지역과플랜트부문에집중되어있던국내건설업체의해외수주는저유가기조의지속과중국발해외수주경쟁심화로인하여수주금액증가세의둔화및감소가나타났습니다. 이는국내건설업체의양질의해외수주참여기회를감소시킬수있으 며, 대규모손실인식등수익성에부정적인영향을미칠수도있습니다. 바. 건설및부동산경기침체로인하여일부건설사의재무상황이악화됨에따라정부및채권금융기관주도하에부실건설사에대한구조조정이진행중에있으며, 정부차원에서추가적인규제정책이도입될가능성이존재합니다. 구조조정및정부의추가규제정책으로건설업전반에대한자금시장의우려감으로우량건설사의자금조달비용까지상승 시키는부작용을낳을수있습니다. 투자자분들께서는유의하시기바랍니 다. 사. 국내부동산개발사업의 PF 대출은시공사인중대형건설업체지급보증을통한신용보강후이루어지는형태로, 시행사의대출금상환불능이중대형시공사의우발채무로이어져건설업계의전반적인부실로확산될수있습니다. 투자자분들께서는이점유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

7 아. 건설업은철강, 시멘트, 목재및골재등의자원을소모하는업종으로원재료의가격상승및가격변동심화는건설업체수익성에악영향을미칠수있습니다. 또한원자재수급에차질이발생할경우당사를비롯한건설업체실적에악영향을미칠수있습니다. 투자자분들께서는유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

8 가. 본증권신고서는 2016 년 9 월말기준분기보고서와 2016 년연간기준가결산재무자료를바탕으로작성되었습니다. 세부내역에대해서는향후 3 월이내제출예정인감사보고서및사업보고서를참조해 주시기바랍니다. 나 년중 HRSG 및 CPE 부문매각으로증권신고서제출일현재당사 의사업은건설부문의단일사업부문으로구성되어있습니다. 따라서당사의실적은전반적인건설경기및주택분양경기에따라부정적영향을받을위험이존재합니다. 다. 최근 3 개년 (2013 년이후 ) 간연결재무제표기준전체매출은 2013 년 -0.93%, 2014 년 0.37%, 2015 년 %, 2016 년 7.53%( 이상렉스콘, 큐벡스, HRSG 및 CPE 중단사업분류시기준 ) 의증감을보였습니다. 부문별로, 토목부문은 2013 년 7.66%, 2014 년 16.51%, 2015 년 -8.47%, 2016 년 % 의매출변동을, 건축 / 주택부문은 2013 년 -9.99%, 2014 년 %, 2015 년 %, 2016 년 53.46% 의매출변동을보였습니다. 향후수주및매출변동에따라실적악화를경험할수있으며, 수주사업의특성상재무구조악화시수주경쟁 력이제한될가능성이있습니다. 회사위험 라. 연결재무제표기준으로최근 4 년 (2013 년이후 ) 간영업이익은 2013 년 574 억원, 2014 년 1,430 억원, 2015 년 -1,669 억원, 2016 년 128 억원입니다. 계속영업기준의순이익은 2013 년 -603 억원, 2014 년 -686 억원, 2015 년 -4,997 억원, 2016 년 -2,356 억원입니다. 순이익적자의원인인주요영업외손익항목은이자비용, 자산손상, 관계회사투자손익입니다. 이밖에 HRSG 및 CPE 매각으로 2016 년총 - 69 억원의영업손실과 -1,191 억원의중단영업손실을기록하였습니다. 진행또는준공사업장에서추가비용이발생할수있으며, 착공지연등에 따라차입금및이자비용이다시증가할수있습니다. 기타투자지분에대 한손상차손과과징금등일회성비용의발생가능성이존재합니다. 마 년말기준으로수주금액이직전사업년도매출액에서 5% 이상을차지하는사업장의총수주금액은 4.4 조, 평균진행율은 57.34%, 미청구공사및공사미수금은 2,226 억원입니다. 이중사업위험이비교적높은건축사업장에대해충당금설정을통해매매가격의할인가능성을선반영중입니다. 진행중인사업장역시할인분양으로인해충당금이설정되어있습니다. 바. 연결재무제표기준영업현금흐름은 2013 년 -5,017 억원, 2014 년 -49 억원, 2015 년 2,150 억원, 2016 년 -1,005 억원이며, 투자현금흐름은 2013 년 4,007 억원, 2014 년 -1,668 억원, 2015 년 977 억원, 2016 년 5,374 억원의현금흐름을보였습니다. 당사는영업현금흐름및투자현금흐름의합계에서발생한 (-) 현금흐름을대체로차입조달을통 해충당하였습니다 년 1 월총차입금을기준으로향후재무현금흐름 유출 ((-) 현금흐름 ) 예상총액은 8,856 억원이며, 연도별로는 2017 년 6,032 억원, 2018 년 1,390 억원, 2019 년 1,434 억원입니다. 공사관련채권 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

9 미회수및대여금의증가시재무부담이가중되며, 유상증자또는자산매각의경우주가하락또는지속적자산매각으로인한재무적융통성저하로자금조달이어려워질수있습니다. 총차입금의만기연장등이원활하지않을경우유동성위험이발생할수있으며, 만기연장시금리변동위험에노출될수있습니다. 사. 최근 3 년 (2013 년이후 ) 매출채권등에대한대손충당금은 2013 년 1.26 조원, 2014 년 1.22 조원, 2015 년 1.31 조원, 2016 년 9 월기준 1.28 조원입니다 년일부사업장의할인분양으로 2,339 억원이증가하였으며, 2016 년의경우연간기준으로미착공사업장등에대해 1,102 억원이증가하였습니다. 대손충당금증가로당사가보유한매출채권등의회수불확실성이커질수있으며이경우당사의유동성과재무 안정성을저해할수있습니다. 아. 연결재무제표기준으로총차입금은 2013 년 1.54 조원에서 2016 년 0.89 조원으로약 0.65 조원감소하였습니다. 반면, 부채비율의경우 2013 년 % 에서 2016 년 % 로상승하였습니다. 이자보상배율 ( 영업이익 / 이자비용 ) 은 2013 년 0.33x, 2014 년 0.96x, 2015 년 -1.05x, 2016 년 0.13x 로영업이익이이자비용을지급하기에충분하지않은상황입니다 년 1 월기준으로는총차입금은 8,856 억원이며, 이중 2017 년내만기가도래하는총차입금은 6,032 억원으로전체중차지하는비중이 68.11% 로높습니다. 자. 선물환계약으로인해 2013 년 15 억원, 2014 년 -93 억원, 2015 년 -58 억원, 2016 년 9 월 -58 억원의평가손익을보였습니다. 그러나선물환계약은 HRSG 및 CPE 사업과관련된것으로해당사업부매각으로향후관련손익은발생하지않을전망입니다. 또한당사는건설출자자의일원으로재무출자자와옵션계약을체결하였습니다. 이중신분당선민간투자사업관련 2016 년 -16 억원의손실이발생하였으며, 그외옵션계약의경우행사가능성이낮을것으로예상됩니다. 차 년말기준당사가부담하는우발채무는소송, 어음및백지수표제공, 금융자산양도후미제거 ( 금융부채인식 61 억원 ), 본사사옥매각후리스사용관련운용리스계약최소리스료합계 0.1 조원, 타인제공보증총 2.9 조원, 수분양자가납부한분양대금보장, 연결구조화기업의유동화채무 3,945 억원에대한자금보충의무, 차입금에대한담보제공등입니다. 카. 최근 4 년 (2013 년이후 ) 당사와특수관계자간에는매출등거래는 2013 년 2,173 억원, 2014 년 2,467 원, 2015 년 2,817 원, 2016 년 9 월 3,020 억원이며, 매입등거래는 2013 년 1,591 억원, 2014 년 1,326 억원, 2015 년 1,472 억원, 2016 년 9 월 1,150 억원입니다. 이러한거래들로 2016 년 9 월말현재당사가인식중인매출채권, 기타채권, 대여금은총 1,155 억원입니다. 이들특수관계인중신분당선및경기철도의경우영업손실을보이고있어당해채권의회수불확실성이존재합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

10 타 년 02 월 19 일수익구조및재무구조의안정화가어려울것으로전망사유에따라 BBB-( 안정적 ) 에서 BB+( 부정적 ) 로의추가적인등급하락과기업어음의경우 B+ 등급으로의하락이있었습니다. 파. 채권은행은매년 2 월말기본평가및경제 / 금융상황에따라수시평가를수행합니다. 부실징후및구조조정대상기업에선정될경우, 워크아웃절차수행될수있으며당사가부담하는채무의원리금상환에제약이발생할수있습니다. 당사는최근 4 년간연속하여이자보상배율이 1.0 을하회하여향후부실징후기업해당가능성을배제할수없습니다. 하. 당사는 2016 년 9 월기준으로총 965 억원의손상차손 ( 중단영업손익에포함 ) 을인식하였습니다. 그러나전술한사업부매각, DVH 의매각예정자산분류로인해 2016 년말기준으로영업권은존재하지않으며향후당사실적에영향을미치지않을전망입니다. 거. 당사의최대주주인두산중공업 ( 주 ) 는 2016 년 02 월 19 일 A0( 부정적 ) 에서 A-( 부정적 ) 으로신용등급의변동이있었습니다. 이는대규모손실에다른재무안정성저하와자회사의자산감액손실발생등에따른 직 / 간접적인재무부담확대등에따른것입니다. 두산중공업 ( 주 ) 의영업불 황이나재무구조악화시당사자체적인재무개선부담이증가할수있습 니다. 너. 당사는 2016 년 4 월렉스콘부문관악공장 (480 억원 ) 및분당구정자동토지 (1,065 억원 ), 3 월두산큐벡스 ( 주 ) 지분 (1,079 억원 ), 6 월 CPE 사업부 (1,172 억원 ), 8 월 HRSG 사업부 (1,601 억원 ) 를매각하였습니다. 이상의자산매각으로당사차입금은 2016 년말기준전년대비약 0.5 조원이감소한 0.89 조원입니다. 그러나아직당사의차입금은영업실적 대비과중한수준이며자산매각으로향후채무상환관련당사의재무적융 통성이과거대비낮아졌습니다. 따라서당사의실적개선이원만히이루 어지지않을경우재무부담이가중될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

11 가. 본사채증권신고서의다른기재부분뿐만아니라상기투자위험요소를주의깊게검토한후이를고려하여최종적인투자판단을하셔야합니다. 또한상기투자위험요소에기재된정보에만의존하여투자판단을해서 는안되며, 독자적인판단에의하여최종적인투자의사결정을내려야 합니다. 나. 본사채는예금자보호법의적용대상이아니고, " 자본시장과금융투자업에관한법률 " 제 362 조제 8 항각호에따른금융기관등이보증한것이아니며, 정부가증권의가치를보증또는승인한것이아니므로원리금상환불이행에따른투자위험은투자자에게귀속됩니다. 또한본사채는무보증공모신주인수권부사채이며, 본채권의원리금 상환을두산건설 ( 주 ) 가전적으로책임집니다. 다. " 신주인수권이분리된채권 " 은한국거래소의채권상장요건을충족하고있으며, " 신주인수권이분리된채권 " 의상장예정일은 2017 년 04 월 07 일입니다. 한편 " 신주인수권증권 " 도신규상장심사요건을모두충족하고있으나, 만일신규상장의승인을받지못하게된다면, 공모후용이하게매매할공개적인시장이없게되어, 환금성에서큰제약을받을수있습니다. 기타투자위험 라. 본증권신고서상의공모일정은확정된것이아니며금융감독원공시심사과정에서정정사유가발생시, 변경될수있습니다. 또한본사채의증권신고서제출이후관계기관과의협의에따라신고서의내용이 수정될수있습니다. 마. 사채관리계약상재무비율등의유지, 담보권설정등의제한, 자산의처분제한등의의무조항을위반한경우본사채에대한기한의이익을상실함을선언할수있습니다. 기타자세한사항은본사채의증권신고서에첨부된사채관리계약서를참고하시기바랍니다. 바. 본사채는등록발행됩니다. 다만, 공사채등록법에의거사채의등록 이말소된때에는채권자, 질권자및이해관계자가사채권의발행을청구할수있습니다. 한편본신주인수권부사채의 " 신주인수권증권 " 은실물발행되므로등록청구대상에서제외됩니다. 사. 본신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제 120 조제 1 항규정에의해효력이발생하며, 제 131 조제 2 항에규정된바와같이이신고서의효력발생은신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나정부가본증권의가치를보증또는승인하는효력을가지지아니합니다. 아. 사채발행일이후 1 개월이되는날 (2017 년 04 월 21 일 ) 부터신주인수권행사가가능합니다. 따라서신주인수권행사가능시점까지환금성에있어어느정도제약을받게될수있는점유념하시기바랍니다. 자. 신주인수권행사와관련하여일정기간동안행사된신주인수권에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

12 의한신주발행물량을일괄적으로취합하여정기적으로상장됩니다. 이에따라신주의환금성이행사즉시주어지지는않으며신주의매매에제약이있을수있습니다. 또한관계기관의협의에따라상장시기가늦추어질수도있으며, 이에따라신주인수권행사시점과행사로인하여신주를교부받게되는시점주가간괴리로인한가격변동위험이존재합니다. 차. 본신주인수권부사채의청약에참여하여배정받게되는 " 신주인수권증 권 " 의행사를통해신주를취득하실경우투자자께서는두산건설 ( 주 ) 보통 주식을보유하는경우와동일한위험을가지게됨을유념하여주시기바랍 니다. 한편, 당사는금번신주인수권부사채외 2013 년 12 월 16 일 4,000 억 원 (22,727,272 주 ) 의상환전환우선주, 2014 년 9 월 4 일 2,000 억원의제 84 회전환사채, 2015 년 6 월 11 일 1,500 억원의제 85 회전환사채, 2016 년 6 월 24 일 1,500 억원의제 92 회신주인수권부사채를발행하였습니다. 상환 전환우선주, 제 84 회 / 제 85 회전환사채, 제 92 회신주인수권부사채및금번 발행되는신주인수권부사채로인해추가로발행가능한보통주식수는 129,019,353 주로이는현재까지발행된보통주식수 ( 최초증권신고서제출 일기준 61,114,965 주 ) 에추가발행가능보통주식수를합한총발행예정주 식수 190,134,318 주의 67.86% 에해당합니다. 향후이들증권의보통주 전환시주식수증가로인해주가에부담으로작용할수있으므로, 투자자 께서는이점유의하시기바랍니다. 카. 각청약자에게배정될신주인수권증권수량의산정시소수점이하는절사합니다. 즉, 각청약자에게배정된신주인수권증권의금액 ( 각청약자에게배정된신주인수권증권의수량에행사가액을곱한값 ) 은각청 약자에게배정된사채의발행금액과상이할수있습니다. 타. 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의사업보고서및감사보고서등기타정기공시사항과수시공시사항등이전자공시되어있사오니투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. 2. 모집또는매출에관한일반사항 회차 : 93 ( 단위 : 원, 주 ) 채무증권명칭 무보증신주인수권부사채 모집 ( 매출 ) 방법 일반공모 권면총액 150,000,000,000 모집 ( 매출 ) 총액 150,000,000,000 발행가액 150,000,000,000 권면이자율 2.50 발행수익률 5.50 상환기일 2020년 03월 21일 원리금 ( 주 ) 우리은행지급대행기관두산타워금융센터지점 ( 사채 ) 관리회사 KTB투자증권 ( 주 ) 신용등급 BB+ / BB+ ( 신용평가기관 ) 한국기업평가 ( 주 ) / NICE신용평가 ( 주 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

13 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관수수료 : 총발행금액의 0.8% 기본인수수수료 : 인수한도금액의 대표 신영증권 - 6,000,000 60,000,000, % 총액인수 성과인수수수료 : 청약금액의 1.5% 실권수수료 : 개별인수금액의 1.0% 인수 케이비증권 - 2,000,000 기본인수수수료 : 인수한도금액의 1.7% 20,000,000,000 성과인수수수료 : 청약금액의 1.5% 총액인수 실권수수료 : 개별인수금액의 1.0% 인수 한국투자증권 - 1,000,000 기본인수수수료 : 인수한도금액의 1.7% 10,000,000,000 성과인수수수료 : 청약금액의 1.5% 총액인수 실권수수료 : 개별인수금액의 1.0% 인수 한화투자증권 - 1,000,000 기본인수수수료 : 인수한도금액의 1.7% 10,000,000,000 성과인수수수료 : 청약금액의 1.5% 총액인수 실권수수료 : 개별인수금액의 1.0% 인수 유안타증권 - 1,000,000 기본인수수수료 : 인수한도금액의 1.7% 10,000,000,000 성과인수수수료 : 청약금액의 1.5% 총액인수 실권수수료 : 개별인수금액의 1.0% 인수 유진증권 - 4,000,000 기본인수수수료 : 인수한도금액의 1.7% 40,000,000,000 성과인수수수료 : 청약금액의 1.5% 실권수수료 : 개별인수금액의 1.0% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2017년 03월 16일 ~ 2017년 03월 17일 2017년 03월 21일 2017년 03월 16일 2017년 03월 20일 - 자금의사용목적 구분 금액 운영자금 150,000,000,000 발행제비용 6,228,600,000 국내발행외화채권 표시통화기준사용사용원화교환표시통화인수기관명발행규모지역국가예정여부 보증을받은경우담보제공의경우 보증기관 - 행사대상증권두산건설 ( 주 ) 기명식보통주보증금액 - 권리행사비율 지분증권과담보의종류 - 권리행사가격 3,590 연계된경우 2017년 04월 21일 ~ 2020년 02월담보금액 - 권리행사기간 21일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

14 매출인에관한사항 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 주요사항보고서 파생결합사채 해당여부 기초자산옵션종류만기일 N 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

15 1) 본사채의권면이자율연 2.50% 는표면이자율을의미하며, 발행수익률연 5.50% 는만기보장수익률 (YTM) 을의미합니다. 2) 상기권리행사가격은확정행사가액입니다. 3) 조기상환일에상환할채권의조기상환수익률 (YTP) 및만기까지보유한채권의만기보장수익률 (YTM) 은 3개월복리연 5.50% 로합니다. 4) 조기상환청구권 (Put Option): 사채권자는다음의조기상환기일에 " 본사채 " 의조기상환을청구할수있습니다. 조기상환기일에적용되는조기상환수익율 (YTP) 은연 5.50% 로하고 3개월복리로계산하되, 사채권자가조기상환청구권을행사할수있는조기상환기일및이에따라계산된구체적인조기상환율은다음과같습니다 년 03 월 21 일 : %, 2019 년 09 월 21 일 : %. 기타 5) 금번신주인수권부사채에신영증권 ( 주 ), 케이비증권 ( 주 ), 한국투자증권 ( 주 ), 한화투자증권 ( 주 ), 유안타증권 ( 주 ), 유진투자증권 ( 주 ) 은총액인수방식으로참여합니다. 6) " 본두산건설 ( 주 ) 제93회무보증신수인수권부사채 " 는 " 신주인수권증권 " 과 " 신주인수권이분리된채권 " 이각각상장되어유통되는분리형신주인수권부사채이며, " 신주인수권증권 " 의상장예정일은 2017년 04월 07일, " 신주인수권이분리된채권 " 의상장예정일은 2017년 03월 21일입니다. 7) " 신주인수권이분리된채권 " 은공사채등록법에의거등록발행하므로, 실물채권을발행하지않으며, 등록필증으로갈음합니다. 단, " 신주인수권증권 " 은실물발행되며, 권종을 1주인수권, 5주인수권, 10주인수권, 50주인수권, 100주인수권, 500주인수권, 1,000주인수권및 10,000주인수권의 8종으로합니다. 신주인수권에관한사항은본신고서중 " 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅱ. 증권의주요권리내용 " 을참고하여투자에유의하시기바랍니다. 8) 공사채등록법에의거사채의등록이말소된때에는채권자, 질권자및이해관계자가사채권발행을청구할수있습니다. 단 " 신주인수권증권 " 은실물발행되므로등록청구대상에서제외됩니다. 9) 증권신고서의효력발생유ㆍ무에따라본사채의공모일정이변경될수있습니다. 10) 위의발행가액은액면금액 10,000원당가액입니다. 11) 일반공모청약은 2017년 03월 16일 ~ 2017년 03월 17일 (2일간) 이며, 대표주관회사인신영증권 ( 주 ) 및인수회사인케이비증권 ( 주 ), 한국투자증권 ( 주 ), 한화투자증권 ( 주 ), 유안타증권 ( 주 ), 유진투자증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점, 홈페이지및 HTS 등에서가능합니다.( 세부청약방법은본문 " 제1부모집또는매출등에관한사항 " 을참조해주시기바랍니다.) 12) 자세한본사채의모집또는매출에관한일반사항은 " 제1부모집또는매출에관한사항 " 을참고하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

16 제 1 부모집또는매출에관한사항 Ⅰ. 모집또는매출에관한일반사항 1. 공모개요 가. 공모의개요 ( 회차 : 93) ( 단위 : 원 ) 항목 사채의명칭 구분 내용 제 93 회무기명식이권부무보증신주인수권부사채 (1) 무기명식이권부무보증신주인수권부사채 (2) 분리형신주인수권부사채 권면총액 150,000,000,000 할인율 (%) - 발행수익률 (%) 5.50 (3) 현금납입및사채대용납입형신주인수권부사채 모집또는매출가액각사채권면금액의 % 모집또는매출총액 150,000,000,000 이자율 이자지급 방법및기한 신용평가 등급 주관회사의 분석 각사채의금액 " 본사채 " 는공사채등록법에의거등록발행하므로, 실물채권을발행하지않고등록필 증으로갈음합니다. 단, 신주인수권증권은실물발행되며, 권종을 1 주인수권, 5 주인수 권, 10 주인수권, 50 주인수권, 100 주인수권, 500 주인수권, 1,000 주인수권및 10,000 주인수권의 8 종으로합니다. 연리이자율 (%) 2.50 (" 표면이율 ") 변동금리부사채이자율 - 이자지급방법 이자지급기한 이자는 " 본사채 " 발행일로부터원금상환기일전일까지계산하고, 매 3 개월마다상기 사채의표면이율을적용한연간이자의 1/4 씩분할후급합니다. 단, 이자지급기일이은 행의휴업일에해당하는경우그다음영업일에이자를지급하고, 이자지급기일이후 의이자는계산하지아니합니다. 이자지급기일은다음과같습니다 년 06 월 21 일, 2017 년 09 월 21 일, 2017 년 12 월 21 일, 2018 년 03 월 21 일, 2018 년 06 월 21 일, 2018 년 09 월 21 일, 2018 년 12 월 21 일, 2019 년 03 월 21 일, 2019 년 06 월 21 일, 2019 년 09 월 21 일, 2019 년 12 월 21 일, 2020 년 03 월 21 일. 평가회사명한국기업평가 ( 주 ) / NICE 신용평가 ( 주 ) 평가일자 평가결과등급 2017 년 03 월 02 일 / 2017 년 03 월 03 일 BB+ / BB+ 주관회사명신영증권 ( 주 ) 분석일자 2017 년 03 월 03 일 상환 방법및기한 상환방법 가. 만기상환 : 만기 (2020 년 03 월 21 일 ) 까지보유하고있는 " 본사채 " 의원금에대하여 는 2020 년 03 월 21 일에원금의 % 로일시상환하되, 원미만은절사합니다. 다 만, 상환기일이은행의휴업일에해당하는경우그다음영업일을상환기일로하고, 상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

17 환기일이후에는이자를계산하지아니합니다. 나. 조기상환청구권 (Put-Option): 사채권자는다음의조기상환기일에 " 본사채 " 의조기상환을청구할수있습니다. 조기상환기일에적용되는조기상환수익율 (YTP) 은연 5.50% 로하고 3개월복리로계산하되사채권자가조기상환청구권을행사할수있는조기상환기일및이에따라계산된구체적인조기상환율은다음과같습니다. 조기상환기일 조기상환율 2019년 03월 21일 % 2019년 09월 21일 % 상환기한 권리행사로인해발행되는 지분증권의종류및내용 1) 조기상환청구금액 : 각권면금액의 100% 2) 청구기간및청구방법 : 조기상환기일전 60일이후부터조기상환기일전 30일까지의기간에 " 발행회사 " 에서면통지의방법으로조기상환을청구하여야합니다. 3) 청구장소 : " 발행회사 " 의본점 4) 지급장소 : ( 주 ) 우리은행두산타워금융센터지점 5) 지급일 : 각조기상환기일 6) 지급금액 : 권면금액에상기 " 나." 에명기된조기상환율을 3개월복리로적용한금액을일시상환하되, 원미만은절사합니다. 다만, 조기상환기일이은행의휴업일에해당하는경우그다음영업일을조기상환기일로하고, 조기상환기일이후에는이자를계산하지아니합니다. 7) 사채의원금전액이조기상환되더라도신주인수권증권에는영향을미치지아니하며, 본사채의원금일부또는전부를상환하는경우 " 발행회사 " 는해당사채의조기상환에관한사항을 " 한국예탁결제원 " 에통보하여야합니다. 2020년 03월 21일두산건설 ( 주 ) 기명식보통주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

18 (1) 행사가액 : 3,590 원 ( 확정 ) " 본사채 " 발행을위한 " 발행회사 " 의 ( 최초 ) 이사회결의일 (2017년 03월 03일 ) 전일을기산일로하여소급하여산정한다음각목의가격중가장낮은가격을기준주가로하여, 기준주가의 100% 에해당하는가격을행사가액으로하되, 호가단위미만은절상합니다. 단, 행사가액이 " 발행회사 " 의보통주의액면가미만일경우에는 " 발행회사 " 의보통주의액면가를행사가액으로합니다. 가. " 발행회사 " 의보통주의 1개월 " 가중산술평균주가 "( 그기간동안한국거래소에서거래된해당종목의총거래금액을총거래량으로나눈가격을말한다. 이하같다 ). 1주일 " 가중산술평균주가 " 및최근일 " 가중산술평균주가 " 를산술평균한가액나. " 발행회사 " 의보통주의최근일 " 가중산술평균주가 " 다. " 발행회사 " 의보통주의 " 본사채 " 청약기간개시일전제3거래일 " 가중산술평균주가 " (2) 행사비율 행사가액, 행사비율, 행사기간등신주인수권의조건요약 가. " 본사채 " 는분리형신주인수권부사채로 " 현금납입 " 또는 " 사채대용납입 " 모두가능합니다. 나. 최초발행되는분리된신주인수권증권의행사비율은 100% 로, 신주인수권증권 1주당주식 1주의 " 신주인수권 " 을갖습니다. 다. 본항의제 (3) 호에의한행사가액조정에따라 " 신주인수권증권 " 의 " 행사비율 " 은변경될수있으며, 이경우변경된 " 행사비율 " 로발행되는주식의발행가액의합계액은 " 본사채 " 발행가액의합계액의 100% 를초과할수없습니다. 단, " 본사채 " 는각청약자에게건별배정되며, 행사청구시소수점이하의단수주에대해서는배정하지않고미발행되므로, 각각배정된신주인수권행사로인해발행되는주식의발행가액의총합계액은 " 본사채 " 의발행가액의합계액에미달될수있습니다. 라. 동일인이 2 이상의신주인수권증권으로신주인수권행사청구시에는행사비율을반영하여산정한각 " 신주인수권증권 " 에부여된 " 신주인수권 " 을합산하되, 합산후소수점이하의신주인수권은절사합니다. (3) 신주인수권행사기간 사채발행일이후 1 개월되는날 (2017 년 04 월 21 일 ) 부터 " 본사채 " 만기일 1 개월전 (2020 년 02 월 21 일 ) 까지로하며, 이기간내에신주인수권을행사하지아니하면 " 본사 채 " 의신주인수권증권에의한신주인수권은소멸됩니다. (4) 신주인수권행사가액의조정 가. " 본사채 " 의신주인수권증권보유자가신주인수권행사청구를하기전에 " 발행회사 " 가아래 (i) 또는 (ii) 의발행당시 " 시가 " 를하회하는발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등으로주식을발행하거나, (ii) 신주인수권또는신주인수권이나신주전환권이부착된회사채의발행등으로신주인수권을부여하는증권을발행하는경우, 아래와같이행사가액을조정합니다. 본사유에따른 " 행사가액 " 의조정일은 (i) 의경우유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등으로인한신주의발행일로하며, (ii) 의경우해당증권의발행일로합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

19 - 아래 - 조정후행사가액 = 조정전행사가액 { ( 기발행주식수 + 신발행주식수 1 주당발 행가액 시가 ) ( 기발행주식수 + 신발행주식수 ) } 다만, 위산식중 " 기발행주식수 " 는당해조정사유가발생하기직전일현재 " 발행회사 " 의발행주식총수로하며, (ⅱ) 의경우 " 신발행주식수 " 는동신주인수권혹은전환권의행사로발행될주식의수로합니다. ( 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우 " 신발행주식수 " 는, 당해사채발행시전환가액으로전부주식으로전환되거나당해사채발행시행사가액으로신주인수권이전부행사될경우발행될주식의수로함 ) 또한위산식중 "1주당발행가액 " 은주식분할, 주식배당의경우에는영 (0) 으로하고, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우에는 ' 당해사채발행시전환가액또는행사가액 ' 으로하고, " 시가 " 는 ' 당해발행가액산정의기준이되는증권의발행및공시등에관한규정제5-18조 ( 후속규정이있는경우그후속규정을포함함 ) 에따른기준주가 ' 로하며, 위의산식에의한 ' 조정후행사가액 ' 의원단위미만은절사합니다. 나. 합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등에의하여신주인수권 " 행사가액 " 의조정이필요한경우에는당해합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등직전에신주인수권이행사되어전액주식으로배정되었더라면당해합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등직후에신주인수권행사권리자가가질수있었던주식수가행사주식수가되도록 " 행사가액 " 을조정합니다. 본사유에따른 " 행사가액 " 조정일은합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등의기준일로합니다. 다. 상기의가목및나목에의한 " 행사가액 " 조정과별도로 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제5-23조제2호에의하여 " 발행회사 " 의기명식보통주식의시가하락에따른 " 행사가액 " 조정을하기로합니다. " 본사채 " 발행일로부터 3개월후그리고그후매 3개월마다신주인수권 " 행사가액 " 을조정하되, 해당 ' 신주인수권행사가액조정일전일 ' 을기준으로하여산정한 " 발행회사 " 의보통주의 1개월 " 가중산술평균주가 ", 1주일 " 가중산술평균주가 " 및최근일 " 가중산술평균주가 " 를산술평균한가액과최근일 " 가중산술평균주가 " 중낮은가격이직전신주인수권 " 행사가액 " 보다낮은경우, 그낮은가격으로 " 행사가액 " 을조정합니다. 다만, 본목에따른신주인수권행사가액의최저조정한도는발행시신주인수권 " 행사가액 "( 조정일전에신주의할인발행등의사유로신주인수권 " 행사가액 " 을이미조정한경우에는이를감안하여산정한가격 ) 의 70% 에해당하는가액으로합니다. ' 시가하락에따른신주인수권행사가액조정일 ' 은아래와같습니다. - 아래 년 06 월 21 일, 2017 년 09 월 21 일, 2017 년 12 월 21 일, 2018 년 03 월 21 일, 2018 년 06 월 21 일, 2018 년 09 월 21 일, 2018 년 12 월 21 일, 2019 년 03 월 21 일, 2019 년 06 월 21 일, 2019 년 09 월 21 일, 2019 년 12 월 21 일. 라. 조정된 " 행사가액 " 이 " 발행회사 " 의보통주의액면가이하일경우에는액면가를 " 행사가액 " 으로하며, " 본사채 " 에부여된신주인수권의행사로인하여발행할주식의발행가액의합계액은 " 본사채 " 의발행가액의합계액을초과할수없습니다. 단, " 본사채 " 는각청약자에게건별배정되며, 행사청구시소수점이하의단수주에대해서는배정하전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

20 지않고미발행되므로, 각각배정된신주인수권행사로인해발행되는주식의발행가 액의총합계액은 " 본사채 " 의발행가액의합계액에미달될수있습니다. 마. 위각목의산식에의한조정후신주인수권 " 행사가액 " 중호가단위미만금액은이 를절상하며, 조정후신주인수권 " 행사가액 " 이 " 발행회사 " 의보통주의액면가이하인 경우에는그 " 행사가액 " 을액면가로합니다. 바. 위각목의사유에의한 " 행사가액 " 조정에따라, 조정된 " 행사가액 " 으로신주인수권 이행사되었을경우합산된주식발행금액을동일하게하기위하여, " 신주인수권증권 " 1 주당행사비율을아래와같이조정합니다. - 아래 - 조정후행사비율 = 최초행사비율 (100%) 최초행사가액 조정후행사가액 단, 소수점아래다섯째자리이하는절사합니다. (5) 신주인수권행사청구를받을장소 : ( 주 ) 하나은행증권대행부 납입기일등록기관원리금회사명지급대행기관 2017 년 03 월 21 일 한국예탁결제원 ( 주 ) 우리은행두산타워금융센터지점 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

21 1) 본사채의권면이자율연 2.50% 는표면이자율을의미하며, 발행수익률연 5.50% 는만기보장수익률 (YTM) 을의미합니다. 2) 상기의신주인수권행사가액은확정행사가액입니다. 3) 조기상환일에상환할채권의조기상환수익률 (YTP) 및만기까지보유한채권의만기보장수익률 (YTM) 은 3개월복리연 5.50% 로합니다. 4) 조기상환청구권 (Put Option): 사채권자는다음의조기상환기일에 " 본사채 " 의조기상환을청구할수있습니다. 조기상환기일에적용되는조기상환수익율 (YTP) 은연 5.50% 로하고 3개월복리로계산하되, 사채권자가조기상환청구권을행사할수있는조기상환기일및이에따라계산된구체적인조기상환율은다음과같습니다 년 03 월 21 일 : %, 2019 년 09 월 21 일 : %. 기타사항 5) 금번신주인수권부사채에신영증권 ( 주 ), 케이비증권 ( 주 ), 한국투자증권 ( 주 ), 한화투자증권 ( 주 ), 유안타증권 ( 주 ), 유진투자증권 ( 주 ) 은총액인수방식으로참여합니다. 6) " 본두산건설 ( 주 ) 제93회무보증신수인수권부사채 " 는 " 신주인수권증권 " 과 " 신주인수권이분리된채권 " 이각각상장되어유통되는분리형신주인수권부사채이며, " 신주인수권증권 " 의상장예정일은 2017년 04월 07일, " 신주인수권이분리된채권 " 의상장예정일은 2017년 03월 21일입니다. 7) " 신주인수권이분리된채권 " 은공사채등록법에의거등록발행하므로, 실물채권을발행하지않으며, 등록필증으로갈음합니다. 단, " 신주인수권증권 " 은실물발행되며, 권종을 1주인수권, 5주인수권, 10주인수권, 50주인수권, 100주인수권, 500주인수권, 1,000주인수권및 10,000주인수권의 8종으로합니다. 신주인수권에관한사항은본신고서중 " 제1부모집또는매출에관한사항 - Ⅱ. 증권의주요권리내용 " 을참고하여투자에유의하시기바랍니다. 8) 공사채등록법에의거사채의등록이말소된때에는채권자, 질권자및이해관계자가사채권발행을청구할수있습니다. 단 " 신주인수권증권 " 은실물발행되므로등록청구대상에서제외됩니다. 9) 증권신고서의효력발생유ㆍ무에따라본사채의공모일정이변경될수있습니다. 10) 위의발행가액은액면금액 10,000원당가액입니다. 11) 일반공모청약은 2017년 03월 16일 ~ 2017년 03월 17일 (2일간) 이며, 대표주관회사인신영증권 ( 주 ) 및인수회사인케이비증권 ( 주 ), 한국투자증권 ( 주 ), 한화투자증권 ( 주 ), 유안타증권 ( 주 ), 유진투자증권 ( 주 ) 의본ㆍ지점, 홈페이지및 HTS 등에서가능합니다.( 세부청약방법은본문 "4. 모집또는매출절차등에관한사항 " 을참조해주시기바랍니다.) 12) 자세한본사채의모집또는매출에관한일반사항은 " 제1부모집또는매출에관한사항 " 을참고하시기바랍니다. 나. 공모일정등에관한사항 당사는 2017 년 03 월 03 일일반공모방식신주인수권부사채 (BW) 발행을결의하였으며, 이와관련된주요일정은다음과같습니다. 일자공모절차비고 2017 년 02 월 15 일대표주관계약체결 년 03 월 03 일 ( 최초 ) 이사회결의 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

22 2017년 03월 03일 증권신고서및예비투자설명서제출 년 03월 13일 행사가액확정 청약일전 3거래일 2017년 03월 15일 증권신고서효력발생, 투자설명서제출 7영업일경과후 2017년 03월 16일 일반공모청약공고 년 03 월 16 일 2017 년 03 월 17 일 일반공모청약 년 03월 21일 환불및납입 년 03월 21일 신주인수권이분리된채권상장예정일 년 04월 06일 신주인수권증권교부예정일 년 04월 07일 신주인수권증권상장예정일 - 주 ) 상기일정은증권신고서제출일 (2017 년 03 월 03 일 ) 현재기준일정으로증권신고서수리과정 및관계기관의조정등으로변경될수있습니다. 2. 공모방법 가. 증권의모집방법 : 일반공모 [ 회차 : 93] ( 단위 : 원 ) 모집대상 모집금액및비율 모집금액모집비율 (%) 비고 일반공모 150,000,000, % 총액인수 주주배정 기타 합계 150,000,000, % 총액인수 주 ) 모집금액은권면총액기준입니다. 나. 증권의인수방법 본건신주인수권부사채일반공모의대표주관회사인신영증권 ( 주 ) 를비롯하여인수회사인케이비증권 ( 주 ), 한국투자증권 ( 주 ), 한화투자증권 ( 주 ), 유안타증권 ( 주 ), 유진투자증권 ( 주 ) 은두산건설 ( 주 ) 제 93 회무보증신주인수권부사채를총액인수하여모집함에있어모집후잔액이발생한경우에도총액인수물량의범위내에서자기책임하에처리하기로합니다. 3. 공모가격결정방법 가. 공모가격에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

23 본신주인수권부사채의발행과관련된공모가격결정방법은발행회사인당사와대표주관회사및인수회사간의협의에의한확정가지정방법으로, 표면금리연 2.50%, 사채권에대한만기보장수익률 3 개월복리연 5.50% 를적용하여각사채권면금액의 100% 로액면발행합니다. 나. 신주인수권의가치산정에관한사항 당사및본신주인수권부사채발행의대표주관회사는본신주인수권부사채의신주인수권가치산정을위한분석을실시하였습니다. 기본분석은블랙 - 숄즈의옵션가격결정모형을이용하였으며, 아래에제시된본신주인수권부사채의신주인수권가치는증권신고서제출직전영업일 (2017 년 03 월 02 일 ) 을기준으로분석되었으므로, 실제가치는사채발행후변동될수있음을투자시유의하시기바랍니다. 1) 가치산정의목적 두산건설 ( 주 ) 제 93 회무보증공모분리형신주인수권부사채의신주인수권이론가치산출 2) 발행조건 신주인수권 가격결정변수 신주인수권가격결정변수의내용 비고 기초자산 두산건설 ( 주 ) 보통주 (A011160) - 무위험이자율 1.710% (2017년 03월 02일국고채 3년물민평평균수익률 ) 주1) 잔존만기 3년 - 현재가 3,710원 (2017년 03월 02일종가 ) - 행사가액 ( 확정 ) 3,590원 주2) 변동성 1 KOSPI 및해당기업 20영업일 (1개월) 의역사적변동성사용 2 KOSPI 및해당기업 60영업일 (3개월) 의역사적변동성사용 3 KOSPI 및해당기업 120영업일 (6개월) 의역사적변동성사용 4 KOSPI 및해당기업 250영업일 (12개월) 의역사적변동성사용 주 3) 주 1) 주 2) 무위험이자율 : 2017년 03월 02일한국금융투자협회가발표하는 3년만기국고채의시가평가기준수익률중민평평균수익률을사용하였습니다. 본수익률은신주인수권부사채의만기와동일합니다. 행사가액 : 본사채발행을위한 ( 최초 ) 이사회결의일 (2017년 03월 03일 ) 전일을기산일로하여, 그기산일로부터소급하여산정한다음각목의가액중가장낮은가액을기준주가로하여, 기준주가의 100% 에해당하는가액을행사가액으로하되, 호가단위미만은절상합니다. 단, 행사가액이액면가액미만일경우액면가액을행사가액으로합니다. 가. 두산건설 ( 주 ) 의보통주의 1개월 " 가중산술평균주가 "( 그기간동안한국거래소에서거래된해당종목의총거래금액을총거래량으로나눈가격을말합니다. 이하같습니다 ), 1주일 " 가중산술평균주가 " 및최근일 " 가중산술평균주가 " 를산술평균한가액나. 두산건설 ( 주 ) 의보통주의최근일 ( 이사회결의일전일 ) " 가중산술평균주가 " 다. 두산건설 ( 주 ) 의보통주의 " 본사채 " 청약기간개시일전제3거래일 " 가중산술평균주가 " 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

24 주 3) 하기 "3) 변동성 " 참조 상기신주인수권행사가액은확정행사가액입니다. 3) 변동성 : 변동성이높을수록신주인수권가치는상승합니다. 구분 KOSPI 지수 역사적변동성 (%) 두산건설 ( 주 ) 보통주 20영업일 (1개월) 5.967% % 60영업일 (3개월) 8.161% % 120영업일 (6개월) % % 250영업일 (12개월) % % ( 자료 : Bloomberg, Historical Volatility Table) - KOSPI 지수 : KOSPI Index - 두산건설 ( 주 ) 보통주 : KOSPI Equity 주 ) 20 영업일 (1개월) 기간 : 2017년 03월 02일기준최근 20 영업일 60 영업일 (3개월) 기간 : 2017년 03월 02일기준최근 60 영업일 120 영업일 (6개월) 기간 : 2017년 03월 02일기준최근 120 영업일 250 영업일 (12개월) 기간 : 2017년 03월 02일기준최근 250 영업일 4) 조건별신주인수권의이론가치 가 ) KOSPI 지수 구분 1개월 3개월 6개월 12개월 역사적변동성 (%) 5.967% 8.161% % % 신주인수권이론가격 ( 원 ) 행사가대비 (%) 7.24% 8.63% 10.25% 10.22% 나 ) 두산건설 ( 주 ) 보통주 구분 1개월 3개월 6개월 12개월 역사적변동성 (%) % % % % 신주인수권이론가격 ( 원 ) ,369 행사가대비 (%) 12.15% 15.15% 19.82% 38.13% 5) 가치산정결과 가 ) 가치산정을위해사용한블랙 - 숄즈의옵션가격결정모형 (Black & Scholes option pricing model) 은만기시에만행사가능한유럽형콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가대상이되는금번신주인수권은주식에대한미국형콜옵션의일종이며, 미국형콜옵션은만기전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

25 행사가능한재량권으로유럽형콜옵션가치보다높습니다. 즉, 블랙 - 숄즈의옵션가격결정모형으로산출된상기가격은보수적으로산출되었습니다. 나 ) 또한, Refixing 조항은신주인수권가치를상승시키는요인이나, 가치산정시반영하지아니하였습니다. 다 ) 실제신주인수권의경우신주인수권행사시희석 (Dilution) 효과가나타나기때문에신주인수권의이론가치가하락할수있습니다. 금번의분석에서는희석효과를객관적으로측정할수가없어, 희석효과를고려하지않았습니다. 라 ) 금번의신주인수권가치분석에서는배당을고려하지않았습니다. 마 ) 블랙 - 숄즈옵션가격결정모형을기준으로하여상기한자료중변동성을 KOSPI 지수의최근 20 영업일간의역사적변동성 (5.967%) 를사용하여본신주인수권부사채신주인수권의이론가치를산정한결과 260 원이산출되었으며, 동금액을본신주인수권부사채신주인수권의가치로산정하였습니다. ( 신주인수권의가치를보수적으로산정하기위해, 상기지수 ( 주가 )- 기간별변동성중가장낮은변동성을보이는 KOSPI 지수의최근 20 영업일간의변동성을이용하여신주인수권의이론가치를산정하였습니다.) 단, 이는가정에의해산출된이론상의가액으로, 신주인수권증권의상장후시장에서의실제거래 가격과는차이가있을수있으며, 또한, 신용위험을반영하여신주인수권의가치를산정할경우신 주인수권의가치가상이하게산출될수있으니투자에유의하여주시기바랍니다. 4. 모집또는매출절차등에관한사항 가. 모집또는매출조건 1) " 발행회사 " 는 " 인수단 " 에게 " 본사채 " 의잔액인수및모집을위탁하며, " 인수단 " 은이를수락합니다. 2) " 본계약 " 에의한각인수단구성원의인수의무는개별채무이며, 제 4 조제 5 항제가호에따른배정후에도미청약된사채금액에대해서각각의 " 인수단 " 은, 아래각자의인수한도의무사채금액을한도로하여 " 인수계약서 " 제 4 조제 8 항제 (3) 호에서정한 " 개별인수의무사채금액 " 만큼각각자기책임하에인수하기로합니다. 구분 인수단 " 인수한도의무사채금액 " " 대표주관회사 " 신영증권 권면총액 금육백억원 (\ 60,000,000,000) 케이비증권 권면총액 금이백억원 (\ 20,000,000,000) 한국투자증권 권면총액 금일백억원 (\ 10,000,000,000) " 인수회사 " 한화투자증권 권면총액금일백억원 (\ 10,000,000,000) 유안타증권 권면총액금일백억원 (\ 10,000,000,000) 유진투자증권 권면총액금사백억원 (\ 40,000,000,000) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

26 총계권면총액금일천오백억원정 (\ 150,000,000,000) 나. 모집또는매출의절차 1) 공고일자와공고방법 구분공고신문등공고일자 일반공모청약공고 회사홈페이지, 서울시내에서 발간되는 1 개이상의일간신문 2017 년 03 월 16 일 배정공고대표주관회사및인수회사홈페이지 2017 년 03 월 20 일 2) 청약방법가 ) 청약자는소정의청약서 2 통에필요한사항을기입날인하여청약증거금과함께청약취급처에서청약하여야합니다. 나 ) 청약자는 금융실명거래및비밀보장에관한법률 의규정에의한실명확인이된계좌를통하여청약을하거나별도로실명확인을하여야합니다. 다 ) 각청약처별로다중청약은가능하나, 한개의청약처에서이중청약은불가능하며, 이중청약이있는경우에는그청약자의청약전부를청약하지아니한것으로봅니다. 라 ) 상기 " 다 )" 의적용에있어집합투자기구는하나의집합투자기구를청약자 1 인으로봅니다. 마 ) 청약자의청약분에대하여는청약당일의영업개시시간이후 16 시 00 분까지접수된것에한하여배정하도록합니다. 바 ) 청약단위 : " 본사채 " 의최저청약금액은 100 만원이며, 100 만원이상은 100 만원단위로한다. 일반공모의 1 인당최대청약한도는청약사무취급처별로 " 본사채 " 발행금액의 100% 범위내로하며, 청약한도를초과하는부분에대해서는청약이없는것으로봅니다. 사 ) 청약증거금 : 청약금액의 100 % 에해당하는금액아 ) 청약증거금은 2017 년 03 월 21 일에본사채의납입금으로대체충당하며, 청약증거금에대하여는이자를지급하지아니합니다. 자 ) 초과청약증거금이있는경우에는이를납입기일인 2017 년 03 월 21 일에청약사무취급처에서반환합니다. 청약사무취급처별청약방법및청약기간 인수단명 구분 가능여부 본 / 지점 HTS 홈페이지유선 ARS 청약기간 신영증권 ( 주 ) 유진투자증권 ( 주 ) 케이비증권 ( 주 ) 한화투자증권 ( 주 ) 한국투자증권 ( 주 ) 유안타증권 ( 주 ) 투자설명서교부 청약가능방법 투자설명서교부 청약가능방법 투자설명서교부 청약가능방법 투자설명서교부 청약가능방법 2017 년 03 월 16 일 ~ 2017 년 03 월 17 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

27 3) 배정방법가 ) 배정수량계산시에는, 인수단각각의 " 청약금액 "( 인수단의각청약처에서일반공모방식으로접수를받은청약금액을의미하며, 인수단에대하여개별적으로산정한청약금액을말한다 ) 에대해서는, 인수단의 " 총청약금액 "( 인수단각각의 " 청약금액 " 을합산한총합을말한다 ) 을본사채의권면총액으로나눈청약경쟁률에따라구분없이동일한배정비율로, 인수단의각청약자에배정 ( 통합배정 ) 하는방식으로합니다. 나 ) 인수단의 " 총청약금액 " 이본사채의권면총액을초과하는경우, 인수단의각청약자에게 5 사 6 입을원칙으로안분하되, 잔여물량은 " 대표주관회사 " 가합리적으로배정합니다. 다 ) 인수단의 " 총청약금액 " 이본사채의권면총액에미달하여발생한 " 미배정금액 "( 본사채의권면총액 - 총청약금액을의미하되, 0 이상으로한다.) 은각인수단이다음과같이계산한 " 개별인수의무사채금액 " 을각각자기의계산으로인수한다. " 개별인수의무사채금액 ' 은 " 미배정금액 " 을인수비율대로배분하며배정단위미만은절사하여산정한다. " 미배정금액 " 에서각인수단의 " 개별인수의무사채금액 " 의합을공제한최종잔여물량은 " 대표주관회사 " 가자기의계산으로인수한다. 라 ) 기관투자자 ( 집합투자기구포함 ) 및기타일반청약자구분없이본사채의권면총액내에서배정합니다. 마 ) 배정단위는 10 만원으로한다. 바 ) 오해를피하기위하여설명하면, 상기 " 가 ) ~ 라 )" 의통합배정은상기제 "2) 청약방법 " 의청약일중에접수된청약금액의배정에관한원칙이며, 상기 " 가 ) ~ 라 )" 의통합배정에의하여별도로추가청약결과를요하지아니합니다. 사 ) 청약결과배정공고 : 일반공모청약에대한배정결과, 각청약단위에대한신주인수권부사채배정금액은 2017 년 03 월 20 일각청약취급인수인의인터넷홈페이지에게재함으로써개별통지에갈음합니다. 4) 투자설명서교부본사채에투자하고자하는투자자 ( 자본시장과금융투자업에관한법률 제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자제외 ) 는청약전투자설명서를교부받아야합니다. 가 ) 교부장소 : 각청약취급인수인의본점및지점. 나 ) 교부방법 : 본사채의투자설명서는상기의교부장소에서인쇄된문서의방법, 또는각청약취급인수인의홈페이지와 HTS(Home Trading System) 를통한전자문서의방법으로교부함.( 단, 인수단별교부방법은상기의청약사무취급처별청약방법및청약기간표참고 ) 다 ) 교부일시 : 2017 년 03 월 16 일 ~ 2017 년 03 월 17 일라 ) 기타사항 (1) 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조의규정에따른투자설명서를교부할책임은 " 발행회사 " 와 " 인수단 " 에게있으며, " 본사채 " 에투자하고자하는투자자 ( 자본시장과금융투자업에관한법률 제 9 조제 5 항에규정된전문투자자및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제 132 조에따라투자설명서의교부가면제되는자는제외한다 ) 는청약전투자설명서를교부받아야합니다. (2) 본사채청약에참여하고자하는투자자는청약전반드시투자설명서를교부받은후교부확인서에서명또는홈페이지에서다운로드받은후교부확인란에체크하여야하며, 투자설명서를교부받지않고자할경우, 투자설명서수령거부의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위가정하여고시하는방법으로표시할수있습니다. (3) 투자설명서교부를받지않거나, 수령거부의사를서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위가정하여고시하는방법으로표시하지않을경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

28 투자자는 " 본사채 " 의청약에참여할수없습니다. (4) 단, 전자문서의방법으로투자설명서를교부받고자하는투자자는 자본시장과금융투자업에관한법률 제 124 조제 1 항각호의요건을모두충족하여야합니다. 투자설명서교부관련법규 < 자본시장과금융투자업에관한법률 > 제 9 조 ( 그밖의용어의정의 ) 5 이법에서 " 전문투자자 " 란금융투자상품에관한전문성구비여부, 소유자산규모등에비추어투자에따른위험감수능력이있는투자자로서다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. 다만, 전문투자자중대통령령으로정하는자가일반투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우금융투자업자는정당한사유가있는경우를제외하고는이에동의하여야하며, 금융투자업자가동의한경우에는해당투자자는일반투자자로본다. < 개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로정하는금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와장외파생상품거래를하는경우에는전문투자자와같은대우를받겠다는의사를금융투자업자에게서면으로통지하는경우에한한다. 5. 그밖에대통령령으로정하는자 제124조 ( 정당한투자설명서의사용 ) 1 누구든지증권신고의효력이발생한증권을취득하고자하는자 ( 전문투자자, 그밖에대통령령으로정하는자를제외한다 ) 에게제123조에적합한투자설명서를미리교부하지아니하면그증권을취득하게하거나매도하여서는아니된다. 이경우투자설명서가제436조에따른전자문서의방법에따르는때에는다음각호의요건을모두충족하는때에이를교부한것으로본다. 1. 전자문서에의하여투자설명서를받는것을전자문서를받을자 ( 이하 " 전자문서수신자 " 라한다 ) 가동의할것 2. 전자문서수신자가전자문서를받을전자전달매체의종류와장소를지정할것 3. 전자문서수신자가그전자문서를받은사실이확인될것 4. 전자문서의내용이서면에의한투자설명서의내용과동일할것 < 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 > 제11조 ( 증권의모집 매출 ) 1 법제9조제7항및제9항에따라 50인을산출하는경우에는청약의권유를하는날이전 6개월이내에해당증권과같은종류의증권에대하여모집이나매출에의하지아니하고청약의권유를받은자를합산하되, 다음각호의어느하나에해당하는자는제외한다. 1. 다음각목의어느하나에해당하는전문가가. 제10조제1항제1호부터제4호까지의자나. 제10조제3항제12호 제13호에해당하는자중금융위원회가정하여고시하는자다. 공인회계사법 에따른회계법인라. 신용정보의이용및보호에관한법률 에따른신용평가업자 ( 이하 " 신용평가업자 " 라한다 ) 마. 발행인에게회계, 자문등의용역을제공하고있는공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

29 공인된자격증을가지고있는자 바. 그밖에발행인의재무상황이나사업내용등을잘알수있는전문가로서금융위원회가정하여 고시하는자 제132조 ( 투자설명서의교부가면제되는자 ) 법제124조제1항각호외의부분전단에서 " 대통령령으로정하는자 " 란다음각호의어느하나에해당하는자를말한다. < 개정 > 1. 제11조제1항제1호다목부터바목까지및같은항제2호각목의어느하나에해당하는자 2. 투자설명서를받기를거부한다는의사를서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편및이와비슷한전자통신, 그밖에금융위원회가정하여고시하는방법으로표시한자 3. 이미취득한것과같은집합투자증권을계속하여추가로취득하려는자. 다만, 해당집합투자증권의투자설명서의내용이직전에교부한투자설명서의내용과같은경우만해당한다. 다. 납입및청약증거금의대체ㆍ반환 1) 납입장소 : ( 주 ) 우리은행두산타워금융센터지점 2) 청약증거금의대체ㆍ반환가 ) 청약증거금 : 청약금액의 100 % 에해당하는금액나 ) 청약증거금은 2017 년 03 월 21 일에본사채의납입금으로대체충당하며, 청약증거금에대하여는이자를지급하지아니합니다. 다 ) 초과청약증거금이있는경우에는이를납입기일인 2017 년 03 월 21 일에청약사무취급처에서반환합니다. 라. 본사채의발행일 년 03 월 21 일 마. 증권의교부 1) 신주인수권이분리된채권가 ) 교부예정일 : 등록기관인한국예탁결제원에사채의권리내용을등록하고사채권은발행하지않습니다. 나 ) 교부장소 : 본신주인수권부사채는사채권을발행하지않으므로한국예탁결제원에서등록필증을수령하여인수기관이교부하거나, 자본시장과금융투자업에관한법률제 309 조제 5 항에의한일괄등록청구가있는경우한국예탁결제원이작성, 비치하는예탁자계좌부상에그수량만큼기재함으로써교부에갈음합니다. 2) 신주인수권증권가 ) 교부예정일 : 2017 년 04 월 06 일나 ) 교부장소 : 주식회사하나은행증권대행부 바. 상장신청예정일및상장예정일 구분신주인수권이분리된채권신주인수권증권 상장신청예정일 2017 년 03 월 06 일 2017 년 03 월 31 일 상장예정일 2017 년 03 월 21 일 2017 년 04 월 07 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

30 사. 그밖의중요한사항 1) 본증권신고서상의공모일정은확정된것이아니며관계기관의조정또는증권신고서수리과정에서변경될수있습니다. 2) 자본시장과금융투자업에관한법률제 120 조 3 항에의거본증권신고서의효력의발생은증권신고서의기재사항이진실또는정확하다는것을인정하거나, 정부가이증권의가치를보증또는승인한것이아니므로본증권에대한투자는전적으로주주및투자자에게귀속됩니다. 3) 본증권신고서에기재된내용은신고서제출일현재까지발생된것으로본신고서에기재된사항이외에자산, 부채, 현금흐름또는손익상황에중대한변동을가져오거나중요한영향을미치는사항은없습니다. 따라서, 주주및투자자가투자의사를결정함에있어유의하여야할사항이본증권신고서상에누락되어있지않습니다. 4) 금융감독원전자공시홈페이지 ( 에는당사의사업보고서, 반기보고서, 분기보고서및감사보고서등기타정기공시사항과수시공시사항등이전자공시되어있사오니투자의사를결정하시는데참조하시기바랍니다. 5. 인수등에관한사항 금번두산건설 ( 주 ) 제 93 회무보증신주인수권부사채는총액인수방식으로발행되며, 대표주관회사인신영증권 ( 주 ) 및인수회사인케이비증권 ( 주 ), 한국투자증권 ( 주 ), 한화투자증권 ( 주 ), 유안타증권 ( 주 ), 유진투자증권 ( 주 ) 은인수인으로자본시장과금융투자업에관한법률상증권의인수업무를수행합니다. [ 사채의인수 ] [ 제 93 회 ] ( 단위 : 원 ) 인수인인수금액및수수료율주소구분명칭인수금액수수료율 (%) 인수조건 대표주관회사 신영증권 ( 주 ) 서울시영등포구국제금융로 8길 16 60,000,000,000 케이비증권 ( 주 ) 서울시영등포구여의나루로 4길 21 20,000,000,000 한국투자증권 ( 주 ) 서울시영등포구의사당대로 88 10,000,000,000 인수회사 한화투자증권 ( 주 ) 서울시영등포구여의대로 56 10,000,000,000 유안타증권 ( 주 ) 서울시중구을지로 76 10,000,000,000 대표주관수수료 : 총발행금액의 0.8% 기본인수수수료 : 인수한도금액의 1.7% 성과인수수수료 : 청약금액의 1.5% 실권수수료 : 개별인수금액의 1.0% 기본인수수수료 : 인수한도금액의 1.7% 성과인수수수료 : 청약금액의 1.5% 실권수수료 : 개별인수금액의 1.0% 기본인수수수료 : 인수한도금액의 1.7% 성과인수수수료 : 청약금액의 1.5% 실권수수료 : 개별인수금액의 1.0% 기본인수수수료 : 인수한도금액의 1.7% 성과인수수수료 : 청약금액의 1.5% 실권수수료 : 개별인수금액의 1.0% 기본인수수수료 : 인수한도금액의 1.7% 성과인수수수료 : 청약금액의 1.5% 실권수수료 : 개별인수금액의 1.0% 총액인수총액인수총액인수총액인수총액인수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

31 유진투자증권 ( 주 ) 서울시영등포구국제금융로 24 40,000,000,000 기본인수수수료 : 인수한도금액의 1.7% 성과인수수수료 : 청약금액의 1.5% 실권수수료 : 개별인수금액의 1.0% 총액인수 합계 150,000,000, [ 사채관리회사 ] [ 제93회 ] ( 단위 : 원 ) 사채관리회사명칭 주소 위탁금액및수수료율위탁금액수수료 KTB투자증권 ( 주 ) 서울시영등포구여의대로 ,000,000,000 30,000,000 특약사항 " 발행회사 " 는 " 본사채 " 의발행일로부터만기상환일이전까지아래의사항이발생하였을경우에는지체없이 " 인수단 " 에게통보하여야한다. 단, 공시되어있는경우공시로갈음한다. 1. " 발행회사 " 의주식이나주식으로교부할수있거나발행요구권을행사할수있는어떠한증권을발행하기로하는이사회결의등내부결의가있은때 2. " 발행회사 " 의발행어음또는수표의부도혹은기타사유로금융기관으로부터거래가정지된때 3. " 발행회사 " 의영업의일부또는전부의변경또는정지 4. " 발행회사 " 의영업목적의변경 5. 화재, 홍수등천재지변, 재해로 " 발행회사 " 에게막대한손해가발생한때 6. " 발행회사 " 가다른회사를인수또는합병하거나 " 발행회사 " 가다른회사에인수또는합병될때, " 발행회사 " 를분할하고자할때, 기타발행회사의조직에관한중대한변경이있는때 7. 자산재평가법에의하여자산재평가착수보고서와재평가신고를한때 8. " 발행회사 " 자본금의 300% 이상을타법인에출자하는내용의이사회결의등내부결의가있는때 9. " 발행회사 " 자기자본의 300% 이상의차입또는기채를그내용으로하는이사회결의등내부결의가있는때 10. " 본사채 " 이외의사채를발행하기로하는이사회의결의가있는때 11. 기타 " 발행회사 " 경영상중대한영향을미치는사항이발생한때 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

32 Ⅱ. 증권의주요권리내용 1. 사채의명칭, 이자율및만기에관한사항 회차금액이자율만기일옵션관련사항 ( 단위 : 백만원, %) 제 93 회무보증 신주인수권부사채 150,000 주 1) 2020 년 03 월 21 일 3. 사채권자의조기상환청구권에 관한사항참조 주 1) 본신주인수권부사채의이자율 2.50% 는표면금리를의미하며, 만기보장수익률 (YTM) 은 5.50% 임. 주 2) 당사가발행하는제 93 회무보증사채는무기명식이권부무보증신주인수권부사채임. 2. 신주인수권의내용등 가. 신주인수권의내용 ( 단위 : 원 ) 항목 내용 신주인수권행사로인해 주식의종류및내용 두산건설 ( 주 ) 기명식보통주 발행할주식의내용 특수한권리등부여 - 가. " 본사채 " 는분리형신주인수권부사채로 " 현금납입 " 또는 " 사채대용납입 " 모두가능합니다. 나. 최초발행되는분리된신주인수권증권의행사비율은 100% 로, 신주인수권증권 1주당주식 1주의 " 신주인수권 " 을갖습니다. 다. 하기 " 신주인수권행사가액의조정방법 " 에의한행사가액조정에따라 " 신주인수권증권 " 의 " 행사비율 신주인수권행사비율 (%) " 은변경될수있으며, 이경우변경된 " 행사비율 " 로발행되는주식의발행가액의합계액은 " 본사채 " 발행 가액의합계액의 100% 를초과할수없다. 단, " 본사채 " 는각청약자에게건별배정되며, 행사청구시소 수점이하의단수주에대해서는배정하지않고미발행되므로, 각각배정된신주인수권행사로인해발행되는주식의발행가액의총합계액은 " 본사채 " 의발행가액의합계액에미달될수있습니다. 라. 동일인이 2 이상의신주인수권증권으로신주인수권행사청구시에는행사비율을반영하여산정한각 " 신주인수권증권 " 에부여된 " 신주인수권 " 을합산하되, 합산후소수점이하의신주인수권은절사합니다. 기준주가 3,590 원 할인율 (%) 0.00% 행사가액 3,590원 ( 확정 ) " 본사채 " 발행을위한 " 발행회사 " 의 ( 최초 ) 이사회결의일 (2017년 03월 03일 ) 전일을기산일로하여소급하여산정한다음각목의가격중가장낮은가격을기준주가로하여, 기준주가의 100% 에해당하는가격을행사가액으로하되, 호가단위미만을절상합니다. 단, 행사가액이 " 발행회사 " 의보통주의액면가미만 신주인수권행사가액 일경우에는 " 발행회사 " 의보통주의액면가를행사가액으로합니다. 산출근거 가. " 발행회사 " 의보통주의 1 개월 " 가중산술평균주가 "( 그기간동안한국거래소에서거래된해당종목의 총거래금액을총거래량으로나눈가격을말합니다. 이하같습니다 ). 1주일 " 가중산술평균주가 " 및최근일 " 가중산술평균주가 " 를산술평균한가액나. " 발행회사 " 의보통주의최근일 " 가중산술평균주가 " 다. " 발행회사 " 의보통주의 " 본사채 " 청약기간개시일전제3거래일 " 가중산술평균주가 " 신주인수권행사로발행되는 현금납입및사채대용납입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

33 신주의주금납입방법 가. " 본사채 " 의신주인수권증권보유자가신주인수권행사청구를하기전에 " 발행회사 " 가아래 (i) 또는 (ii) 의발행당시 " 시가 " 를하회하는발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등으로주식을발행하거나, (ii) 신주인수권또는신주인수권이나신주전환권이부착된회사채의발행등으로신주인수권을부여하는 증권을발행하는경우 조정기준 ( 사유 ) 나. 합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등에의하여신주인수권 " 행사가액 " 의조정이 필요한경우다. 상기의 " 가." 및 " 나." 에의한 " 행사가액 " 조정과별도로 ' 증권의발행및공시등에관한규정 ' 제5-23조제2호에의하여 " 발행회사 " 의기명식보통주식의시가하락에따른 " 행사가액 " 조정을하기로합니다. " 본사채 " 발행일로부터 3개월후그리고그후매 3개월마다신주인수권 " 행사가액 " 을조정하되, 해당 ' 신주인수권행사가액조정일전일 ' 을기준으로하여산정한 " 발행회사 " 의보통주의 1개월 " 가중산술평균주가 ", 1주일 " 가중산술평균주가 " 및최근일 " 가중산술평균주가 " 를산술평균한가액과최근일 " 가중산술평균주가 " 중낮은가격이직전신주인수권 " 행사가액 " 보다낮은경우가. 상기조정기준 ( 사유 ) " 가." 의경우아래와같이행사가액을조정합니다. 이경우 " 행사가액 " 의조정일은 (i) 의경우유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등으로인한신주의발행일로하며, (ii) 의경우회사채등의발행일로합니다. - 아래 - 조정후행사가액 = 조정전행사가액 { ( 기발행주식수 + 신발행주식수 1 주당발행가액 시가 ) 신주인수권행사가액의 ( 기발행주식수 + 신발행주식수 ) } 조정방법 다만, 위산식중 " 기발행주식수 " 는당해조정사유가발생하기직전일현재 " 발행회사 " 의발행주식총수로하며, (ⅱ) 의경우 " 신발행주식수 " 는동신주인수권혹은전환권의행사로발행될주식의수로합니다 ( 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우 " 신발행주식수 " 는, 당해사채발행시전환가액으로전부주식으로전환되거나당해사채발행시행사가액으로신주인수권이전부행사될경우발행될주식의수로함 ). 또한위산식중 "1주당발행가액 " 은주식분할, 주식배당의경우에는영 (0) 으로하고, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우에는 ' 당해사채발행시전환가액또는행사가액 ' 으로하고, " 시가 " 는 조정방법 ' 당해발행가액산정의기준이되는증권의발행및공시등에관한규정제 5-18 조 ( 후속규정이있는경우 그후속규정을포함함 ) 에따른기준주가 ' 로하며, 위의산식에의한 ' 조정후행사가액 ' 의원단위미만은절사합니다. 나. 상기조정기준 ( 사유 ) " 나." 의경우에는당해합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등직전에신주인수권이행사되어전액주식으로배정되었더라면당해합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등직후에신주인수권행사권리자가가질수있었던주식수가행사주식수가되도록 " 행사가액 " 을조정합니다. 본사유에따른 " 행사가액 " 조정일은합병, 자본의감소, 주식분할및병합, 주식액면변경등의기준일로합니다. 다. 상기조정기준 ( 사유 ) " 다." 의경우에는 " 본사채 " 발행일로부터 3개월후그리고그후매 3개월마다신주인수권 " 행사가액 " 을조정하되, 해당 ' 신주인수권행사가액조정일전일 ' 을기준으로하여산정한 " 발행회사 " 의보통주의 1개월 " 가중산술평균주가 ", 1주일 " 가중산술평균주가 " 및최근일 " 가중산술평균주가 " 를산술평균한가액과최근일 " 가중산술평균주가 " 중낮은가격이직전신주인수권 " 행사가액 " 보다낮은경우, 그낮은가격으로 " 행사가액 " 을조정합니다. 다만, 본조정기준 ( 사유 ) 에따른신주인수권 " 행사가액 " 의최저조정한도는발행시신주인수권 " 행사가액 "( 조정일전에신주의할인발행등의사유로신주인수권 " 행사가액 " 을이미조정한경우에는이를감안하여산정한가격 ) 의 70% 에해당하는가액으로합니다. ' 시가하락에따른신주인수권행사가액조정일 ' 은아래와같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

34 - 아래 년 06 월 21 일, 2017 년 09 월 21 일, 2017 년 12 월 21 일, 2018 년 03 월 21 일, 2018 년 06 월 21 일, 2018 년 09 월 21 일, 2018 년 12 월 21 일, 2019 년 03 월 21 일, 2019 년 06 월 21 일, 2019 년 09 월 21 일, 2019 년 12 월 21 일. 라. 상기조정기준 ( 사유 ) ( 가 ), ( 나 ) 및 ( 다 ) 에의하여조정된 " 행사가액 " 이 " 발행회사 " 의보통주의액면가이하일경우에는액면가를 " 행사가액 " 으로하며," 본사채 " 에부여된신주인수권의행사로인하여발행할주식의발행가액의합계액은 " 본사채 " 의발행가액의합계액을초과할수없습니다. 단, " 본사채 " 는각청약자에게건별배정되며, 행사청구시소수점이하의단수주에대해서는배정하지않고미발행되므로, 각각배정된신주인수권행사로인해발행되는주식의발행가액의총합계액은 " 본사채 " 의발행가액의합계액에미달될수있습니다. 마. 각항목의산식에의한조정후신주인수권 " 행사가액 " 중호가단위미만금액은이를절상하며, 조정후신주인수권 " 행사가액 " 이 " 발행회사 " 의보통주의액면가이하인경우에는그 " 행사가액 " 을액면가로합니다. 바. 상기조정기준 ( 사유 ) ( 가 ), ( 나 ) 및 ( 다 ) 의 " 행사가액 " 조정에따라신주인수권이행사되었을경우합산된주식발행금액을동일하게하기위하여, " 신주인수권증권 " 1주당행사비율을아래와같이조정합니다. - 아래 - 조정후행사비율 = 최초행사비율 (100%) 최초행사가액 조정후행사가액 단, 소수점아래다섯째자리이하는절사합니다. 기타신주인수권의조건 공시방법 행사가액이조정될경우에 " 발행회사 " 는 " 금융위원회 ", " 한국거래소 ", " 한국예탁결제원 " 및 " 대표주관회사 " 에게공시또는통보하여야합니다. 동일인이 2 이상의신주인수권증권으로신주인수권행사청구시에는행사비율을반영하여산정한각 " 신주인수권증권 " 에부여된 " 신주인수권 " 을합산하되, 합산후소수점이하의신주인수권은절사합니다. 주 ) 상기신주인수권행사가액은확정가액임. 행사가액산정표 ( 기산일 : 2017년 03월 02일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 일자 가중산술평균주가 거래금액 거래량 , ,616,575 41, n/a n/a n/a , ,545,975 33, ,801 41,333,145 10, n/a n/a n/a n/a n/a n/a ,820 96,508,975 25, ,851 56,274,195 14, ,869 74,029,810 19, ,880 59,931,310 15, ,842 55,088,085 14, n/a n/a n/a 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

35 n/a n/a n/a ,883 63,421,650 16, , ,110,735 28, ,899 97,878,820 25, , ,743,990 26, ,840 44,949,845 11, n/a n/a n/a n/a n/a n/a ,832 96,823,990 25, ,839 75,151,735 19, , ,203,770 37, ,911 92,945,380 23, , ,474,505 32, n/a n/a n/a n/a n/a n/a ,813 25,224,325 6,615 1개월가중산술평균주가 (A) 3,846-1주일가중산술평균주가 (B) 3,757 - 최근일가중산술평균주가 (C) 3,708 - A, B, C의산술평균 (D=(A+B+C)/3) 3,770 - 청약일제3거래일전가중산술평균주가 (E) 3, 년 03월 13일확정 기준주가 (F = MIN[C,D,E]) 3,590 - 액면가 (G) 500 행사가액이액면가미만인경우행사가액 = 액면가액 행사가액 (H = MAX[F, G]) 3,590 기준주가의 100% 에해당하는가액 ( 호가미만단위절 상 ) 나. 신주인수권의행사절차등 항목 내용 신주인수권 행사기간 시작일 종료일 2017 년 04 월 21 일 2020 년 02 월 21 일 신주인수권행사장소신주인수권행사로발행되는신주의주금납입장소신주인수권의행사방법및절차 ( 주 ) 하나은행증권대행부 ( 주 ) 우리은행두산타워금융센터지점신주인수권을행사하고자하는자는상기신주인수권행사장소에서소정의신주인수권행사청구서와당해신주인수권증권을제출하고, 신주인수대금을납입하거나또는대용납입하여야합니다. 신주인수권의행사즉시신주의발행가액전액을현금으로납입하여야하며, 이에갈음하는대용납입의경우신주의발행가액전액에상응하는권면액의본사채권을제출하여야합니다. 대용납입의경우사채권의권면액중 1주미만의단수주에해당하는금액은주권교부시 " 발행회사 " 의명의개서대리인이현금으로지급합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

36 상법상신주인수권의행사방법및절차관련조항제516조의9( 신주인수권의행사 ) 1 신주인수권을행사하려는자는청구서 2통을회사에제출하고, 신주의발행가액의전액을납입하여야한다. 2 제1항의규정에의하여청구서를제출하는경우에신주인수권증권이발행된때에는신주인수권증권을첨부하고, 이를발행하지아니한때에는채권을제시하여야한다. 다만, 제478조제3항또는제516조의7에따라채권 ( 債券 ) 이나신주인수권증권을발행하는대신전자등록기관의전자등록부에채권 ( 債權 ) 이나신주인수권을등록한경우에는그채권이나신주인수권을증명할수있는자료를첨부하여회사에제출하여야한다. 3 제1항의납입은채권또는신주인수권증권에기재한은행기타금융기관의납입장소에서하여야한다. 4 제302조제1항의규정은제1항의청구서에, 제306조및제318조의규정은제3항의납입을맡은은행기타금융기관에이를준용한다. 다. 기타신주인수권에관한사항 1) 신주인수권행사절차에따라신주인수권행사청구서와당해신주인수권을제출하고신주인수대금전액을 " 현금납입 " 또는 " 대용납입 " 한때에신주인수권행사의효력이발생합니다. 2) 신주인수권행사로인하여발행된주식의최초배당금및 " 본사채 " 의이자 : 신주인수권행사로인하여발행된주식에대한이익의배당에관하여는신주인수권행사를청구한때가속하는영업년도의직전영업년도말에행사된것으로보아배당의효력을가집니다. " 본사채 " 의이자는신주인수권의행사로인하여영향을받지않으나, 다만 " 대용납입 " 한사채권에대하여는신주인수권행사일이이자지급기일이전에해당하는경우직전이자지급기일이후발생한이자는지급하지아니합니다. 3) 배정 : 본신주인수권부사채는 " 신주인수권증권 " 과 " 신주인수권이분리된채권 " 이각각유통되는분리형신주인수권부사채이므로본신주인수권부사채의청약에참여하여상기 " 가. 신주인수권의내용등 " 을통해본신주인수권부사채를배정받은각청약자는배정금액에상당하는 " 채권 " 과그배정금액을행사가액으로나누어산정된수량의신주인수권증권을동시에배정받게됩니다. 단, 각청약자에게배정될신주인수권증권수량의산정시소수점이하는절사하며, 발행하지않습니다. 4) 상장본신주인수권부사채의 " 신주인수증권이분리된채권 " 은 2017 년 03 월 21 일에한국거래소해당시장에상장예정되며, " 신주인수권증권 " 은 2017 년 04 월 07 일한국거래소해당시장에상장될예정입니다. 5) 미발행주식의보유두산건설 ( 주 ) 은신주인수권보유자가신주인수권행사청구를할수있는기간까지두산건설 ( 주 ) 이발행할주식의총수중신주인수권행사로인하여발행될주식수를미발행주식으로보유하여야합니다. 6) 두산건설 ( 주 ) 은신주인수권행사에의한증자등기를행사일이속하는달의말일부터 2 주간내에하여야합니다. 7) 신주교부방법두산건설 ( 주 ) 은명의개서대리인인 ( 주 ) 하나은행증권대행부와협의하여신주인수권행사로발행되는주식을신주인수권행사청구서제출일및신주인수대금납입일 ( 또는사채대용납입일 ) 로부터 1 개월내교부하여상장완료합니다. 구체적인방법은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

37 행사청구기간중당월 1일부터 15일까지의행사청구분은합산하여당월말일까지상장완료하며, 당월 16일부터말일까지의행사청구분은합산하여익월 15일까지상장완료합니다. 단명의개서대행기관인 ( 주 ) 하나은행증권대행부와 " 한국거래소 " 등관계기관과의협의에따라연장될수있습니다. 8) 신주인수권행사가액조정시공시방법 : 행사가액이조정될경우에 " 발행회사 " 는 " 금융위원회 ", " 한국거래소 ", " 한국예탁결제원 " 및 " 대표주관회사 " 에게공시또는통보하여야합니다. 9) 신주인수권증권의양도여부분리된신주인수권증권을양도하는것이가능합니다. 10) 정관상신주인수권부사채에관한사항등 제 5 조 ( 회사가발행할주식의총수 ) 이회사가발행할주식의총수는 1,200,000,000 주로한다. 제 6 조 ( 일주의금액 ) 이회사가발행하는주식일주의금액은金 500 원으로한다. 제 8 조 ( 주식의종류 ) 1 이회사가발행할주식의종류는기명식보통주식과기명식종류주식으로한다. 2 회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 의결권배제또는제한에관한주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다. 제 9 조 ( 주권의종류 ) 이회사가발행할주권은일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주 권의 8 종으로한다. 제15 조 ( 신주인수권부사채의발행 ) 1 이회사는사채의액면총액이오천억원을초과하지않는범위내에서다음각호의경우이사회의결의로주주외의자에게신주인수권부사채를발행할수있다. 1) 신주인수권부사채를일반공모의방법으로발행하는경우 2) 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의16의규정에의하여해외에서신주인수권부사채를발행하는경우 3) 긴급한자금의조달, 재무구조의개선, 기술도입, 기타경영상필요로국내외금융기관, 외국인, 제휴회사, 국내외합작법인, 독점규제및공정거래에관한법률에의한계열회사및기타투자자등에게신주인수권부사채를발행하는경우 4) 경영상필요로외국인투자촉진법에의한외국인투자를위하여신주인수권부사채를발행하는경우 2 신주인수를청구할수있는금액은사채의액면총액을초과하지않는범위내에서이사회가정한다. 3 신주인수권의행사로발행하는주식은보통주식또는종류주식으로하고발행주식의종류와수및발행가액 ( 주식의액면금액또는그이상의가액 ) 은사채발행시이사회가정한다. 4 신주인수권을행사할수있는기간은당해사채발행일후 1월이경과한날로부터그상환기일의직전일까지로한다. 그러나위기간내에서이사회의결의로써신주인수권의행사기간을조정할수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

38 있다. 5 신중인수권의행사로인하여발행하는주식에대한이익의배당에관하여는제 11 조의 2 의규정 을준용한다. 3. 사채권자의조기상환청구권 (Put Option) 사채권자는다음의조기상환기일에 " 본사채 " 의조기상환을청구할수있습니다. 조기상환기일에적용되는조기상환수익율 (YTP) 은연 5.50% 로하고 3 개월복리로계산하되사채권자가조기상환청구권을행사할수있는조기상환기일및이에따라계산된구체적인조기상환율은다음과같습니다. 조기상환기일 조기상환율 2019 년 03 월 21 일 % 2019 년 09 월 21 일 % 가. 조기상환청구금액 : 각권면금액의 100% 나. 청구기간및청구방법 : 조기상환기일전 60 일이후부터조기상환기일전 30 일까지의기간에 " 발행회사 " 에서면통지의방법으로조기상환을청구하여야합니다. 다. 청구장소 : " 발행회사 " 의본점라. 지급장소 : ( 주 ) 우리은행두산타워금융센터지점마. 지급일 : 각조기상환기일바. 지급금액 : 권면금액에상기 "3. 사채권자의조기상환청구권 " 상의조기상환율을 3 개월복리로적용한금액을일시상환하되, 원미만은절사합니다. 다만, 조기상환기일이은행의휴업일에해당하는경우그다음영업일을조기상환기일로하고, 조기상환기일이후에는이자를계산하지아니합니다. 사. 사채의원금전액이조기상환되더라도신주인수권증권에는영향을미치지아니하며, 본항에따라본사채의원금일부또는전부를상환하는경우 " 발행회사 " 는해당사채의조기상환에관한사항을 " 한국예탁결제원 " 에통보하여야합니다. 4. 발행회사의중도상환 (Call Option) 을청구할수있는권리내용 본신주인수권부사채에는발행회사가중도상환 (Call option) 을청구할수있는권리가부여되어있지않습니다. 5. 발행회사의기한의이익상실사유 당사와 KTB 투자증권 ( 주 ) 간체결한사채관리계약상기한의이익상실에관한조항은다음과같습니다. 이하 " 갑 " 은발행회사인두산건설 ( 주 ) 를지칭하며, " 을 " 은사채관리회사인 KTB 투자증권 ( 주 ) 을지칭합니다. 기타자세한사항은사채관리계약서를참고하시기바랍니다. 가. 기한의이익상실 (1) 기한의이익의즉시상실 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

39 다음중어느하나의사유가발생한경우에 " 갑 " 은즉시본사채에대한기한의이익을상실하며, 이사실을공고하고자신이알고있는사채권자및 " 을 " 에게이를통지하여야한다. ( 가 ) " 갑 "(" 갑 " 의청산인이나 " 갑 " 의이사를포함 ) 이파산또는회생절차개시의신청을한경우 ( 나 ) " 갑 "(" 갑 " 의청산인이나 " 갑 " 의이사를포함 ) 이외의제3자가 " 갑 " 에대한파산또는회생절차개시의신청을하고, " 갑 " 이이에동의 (" 갑 " 또는그대표자가법원의심문에서동의의사를표명한경우포함 ) 하거나위제3자에의한해당신청이있은후 10일이내에그신청이취하되거나법원의기각결정이내려지지아니한경우. 이경우 " 갑 " 의동의가있는경우에는그동의의사가법원에제출된시점 ( 심문시동의의사표명이있는경우에는해당심문종결시 ) 을, 기타의경우에는제3자에의한신청일로부터 10일이도과된때를각그기준으로하되후자의경우그기간도과전에법에의한파산이나회생관련보전처분이나절차중지명령또는회생절차개시결정이나파산선고가내려지면그때를기준으로한다. ( 다 ) " 갑 " 에게존립기간의만료등정관으로정한해산사유의발생, 법원의해산명령또는해산판결, 주주총회의해산결의가있는경우 ( 라 ) " 갑 " 이휴업또는폐업하는경우 ( 단, 노동쟁의로인한일시적인휴업은제외한다.) ( 마 ) " 갑 " 이발행, 배서, 보증, 인수한어음또는수표가부도처리되거나기타의이유로은행거래또는당좌거래가정지된때와 " 갑 " 에게금융결제원 ( 기타어음교환소의역할을하는기관을포함한다 ) 의거래정지처분이있는때및채무불이행명부등재신청이있는때등 " 갑 " 이지급불능또는지급정지의상태에이른것으로인정되는경우 ( 바 ) " 본사채 " 의만기가도래하였음에도 " 갑 " 이그정해진원리금지급의무를해태하는경우 ( 사 ) " 갑 " 의부채총액이자산총액을초과하여채권금융기관이상환기일연장, 원리금감면, 대출금의출자전환기타이에준하는방법으로채권을재조정할필요가있다고인정되는경우 ( 아 ) 감독관청이 " 갑 " 의중요한영업에대해정지또는취소처분을내린경우 ( 자 ) " 갑 " 이기업구조조정촉진법에따라주채권은행으로부터부실징후기업에해당한다는통보를받거나동법제4조제4항각호의관리절차의개시를신청한경우 ( 차 ) " 갑 " 이 " 본사채 " 이외사채에관하여기한의이익을상실한경우 ( 카 ) 기타사정으로 " 갑 " 의경영상중대한영향을미치는사항이발생하여 " 갑 " 이 " 본사채조건 " 상의의무를이행할수없다고 " 을 " 이합리적으로판단하는경우 (2) ' 기한의이익상실선언 ' 에의한기한의이익상실다음중어느하나의사유가발생한경우에본사채의사채권자및 " 을 " 은사채권자집회의결의에따라 " 갑 " 에대한서면통지를함으로써 " 갑 " 이본사채에대한기한의이익을상실함을선언할수있다. ( 가 ) 원금의일부를상환하여야할의무또는기한이도래한이자지급의무를불이행하여, 통지한변제유예기간내에변제하지못한경우 ( 나 ) 본사채에의한채무를제외한 " 갑 " 의채무중자기자본5배에해당하는금액이상의채무에대하여, 만기에지급이해태된경우또는채무불이행으로인하여기한이익의상실또는당해채무에관한담보가실행된경우 ( 다 ) " 갑 " 의재산의전부또는중요부분에압류명령이결정된경우또는임의경매가개시된경우 ( 라 ) " 갑 " 이제2-2조제1항, 제2-3조, 제2-4조제1항및제2항, 제2-5조의의무를위반한경우 ( 마 ) " 갑 " 의재산의전부또는중요부분에대하여가압류, 가처분이선고되고, 60일이내에취소되지않은경우 ( 바 ) " 갑 " 이 ( 라 ) 기재각의무를제외한 " 본계약 " 상의의무의이행또는준수를해태한경우로서, 그치유가불가능한경우, 또는치유가가능한경우에는 " 을 " 이나사채권자가사채권자집회의결의, 또는단독또는공동으로 " 본사채의미상환잔액 " 의3분의1 이상을보유한사채권자의동의를얻어 " 갑 " 에게이러한해태의치유를구하는통지를한후60일이경과하여도당해해태가치유되지아니한경우 ( 사 ) 위 ( 다 ) 또는 ( 마 ) 의 " 갑 " 재산의전부또는중요부분이라함은 " 갑 " 이사실상영업이불가능할정도의주요재산에대한압류등을말한다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

40 (3) 사채권자가 (2) 에따라기한이익상실선언을한경우및 (2) 의 ( 바 ) 에따라해태의치유를구하는청구를하는경우에는즉시 " 을 " 에게도통지하여야한다. (4) (1) 및 (2) 에따라기한이익이상실되면 " 갑 " 은원금전액과기한이익이상실된날까지발생한이자중미지급액을즉시변제하여야한다. 나. ' 기한의이익상실에대한원인사유의불발생간주 ' (1) 사채권자는다음중어느하나의요건을충족할경우 " 갑 " 및 " 을 " 에게서면으로통지함으로써기발생한 ' 기한이익상실원인사유 ' 를발생하지않은것으로간주할수있다. 단, 가. (2) ( 가 ) 의경우에는 ( 가 ) 에정해진방법에의하여서만이를행할수있다. ( 가 ) 사채권자집회의결의가있는경우 ( 나 ) 단독또는공동으로 ' 본사채의미상환잔액 ' 의3분의2이상을보유한사채권자의동의가있는경우 (2) (1) 에따른 ' 기한의이익상실에대한원인사유불발생간주 ' 는다른 ' 기한이익상실원인사유 ' 또는새로발생하는 ' 기한이익상실원인사유 ' 에영향을미치지아니한다. 다. 기한의이익상실의취소사채권자는다음의요건이모두충족된경우에는사채권자집회의결의를얻어 " 갑 " 및 " 을 " 에게서면으로통지함으로써기한이익상실을취소할수있다. ( 가 ) 기한이익상실로인하여지급기일이도래한것으로간주되는원리금지급채무를제외하고, 모든 " 기한이익상실사유 " 또는 " 기한이익상실원인사유 " 가치유되거나불발생한것으로간주될것 ( 나 ) ᄀ지급기일이경과한이자및이에대한제2-1조제3항의연체이자 ( 기한이익상실선언으로인하여지급하여야할이자는제외한다 ) 및ᄂ " 기한이익상실사유 " 또는 " 기한이익상실원인사유 " 의발생과관련하여 " 을 " 이지출하였거나지출할비용의상환을하기에충분한금액을 " 을 " 에게지급하거나예치할것라. 기한의이익상실과관련된기타구제방법 " 을 " 은사채권자집회의결의를얻어다음중어느하나의조치로써가. (2) 에의한기한의이익상실선언에갈음하거나이와병행할수있다. ( 가 ) 본사채에대한보증또는담보의요구 ( 나 ) 기타본사채의원리금지급및본계약상의의무의이행을강제하기에필요하거나적절한조치 6. 사채의관리에관한사항 당사는본신주인수권부사채의발행과관련하여 KTB 투자증권 ( 주 ) 와사채관리계약을체결하였으며, 사채관리계약과관련하여재무비율등의유지, 담보권설정등의제한, 자산의처분제한등의의무조항을위반할경우본전환사채의사채권자및사채관리회사는사채권자집회의결의에따라당사에대해서면통지를함으로써당사가해당사채에대한기한의이익을상실함을선언할수있습니다. 자세한사항은상기한기한이익상실사유, 아래의사채관리회사에관한사항및사채관리계약서를참고하시기바랍니다. 가. 사채관리회사의위탁조건 ( 단위 : 원 ) 사채관리회사 관리내역 회사명주소관리금액수수료 비고 KTB 투자증권 ( 주 ) 서울시영등포구여의대로 ,000,000,000 30,000,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

41 나. 사채관리회사, 주관회사및발행기업간거래관계여부 / 사채관리회사의사채관리실적 / 사채관리회사의사채관리담당조직및연락처 - 사채관리회사, 주관회사및발행기업간거래관계여부 주주관계 구분 사채관리회사가발행회사의 최대주주또는주요주주여부 해당여부 해당없음 계열회사관계사채관리회사와발행회사간계열회사여부해당없음 임원겸임관계 채권인수관계 기타이해관계 사채관리회사의임원과발행회사임원간겸직여부사채관리회사의주관회사또는발행회사채권인수여부사채관리회사와발행회사간사채관리계약에관한기타이해관계여부 해당없음 해당없음 해당없음 - 사채관리실적 ( 단위 : 억원 ) 구분 실적 2014 년 2015 년 2016 년계 계약체결건수 계약체결위탁금액 2,780 1,370 2,470 6,620 - 사채관리담당조직및연락처 사채관리회사담당조직연락처 KTB 투자증권 ( 주 ) 기업금융 2 팀 다. 사채관리회사의권한 1. 사채관리회사는다음각호의행위를할수있다. 단, 기한의이익상실에대한원인불발생으로간주되는각요건중어느하나를충족하는경우로써이에근거한사채권자의서면에의한지시가있는경우사채관리회사는다음각호의행위를하여야한다. 다만, 동단서에따른지시에의해사채관리회사가해당행위를하여야하는경우라할지라도, " 발행회사 " 의잔존자산이나자산의집행가능성등을고려할때소송의실익이없거나투입되는비용을충당하기에충분한정도의배당가능성이없다는점을사채관리회사가독립적인회계또는법률자문을통하여혹은기타객관적인자료를근거로소명할수있는경우, 사채관리회사는해당요청을하는사채권자들에게, 다음각호행위수행에필요한비용의선급이나그지급의이행보증, 기타소요비용충당에필요한합리적보상을제공할것을요청할수있고그실현시까지사채관리회사는상기지시에응하지아니할수있다. 1 원금및이자의지급의청구, 이를위한소제기및강제집행의신청 2 원금및이자의지급청구권을보전하기위한가압류ㆍ가처분등의신청 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

42 3 다른채권자에의하여개시된강제집행절차에서의배당요구및배당이의 4 파산, 회생절차개시의신청 5 파산, 회생절차개시의신청에관한재판에대한즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의채권의신고, 채권확정의소제기, 채권신고에대한이의, 회생계획안의인가결정에대한이의 7 " 발행회사 " 가다른사채권자에대하여한변제, 화해기타의행위가현저하게불공정한때에는그행위의취소를청구하는소제기및기타채권자취소권의행사 8 사채권자집회의소집및사채권자집회결의사항의집행 ( 사채권자집회결의로써따로집행자를정한경우는제외 ) 9 사채권자집회에서의의견진술 10 기타사채권자집회결의에따라위임된사항 2. 제 1 항의행위외에도사채관리회사는본사채의원리금을지급받거나채권을보전하기위하여필요한재판상혹은재판외의행위를할수있다. 3. 사채관리회사는다음각호의사항에대해서는사채권자집회의유효한결의가있는경우이에따라재판상혹은재판외의행위로서이를행할수있다. 1 본사채의발행조건의사채권자에게불이익한변경 : 본사채원리금지급채무액의감액, 기한의연장등 2 사채권자의이해에중대한관계가있는사항 : " 발행회사 " 의본계약위반에대한책임의면제등 4. 본조에따른행위를함에있어서사채관리회사가지출하는모든비용은이를 " 발행회사 " 의부담으로한다. 5. 전항의규정에도불구하고사채관리회사는 " 발행회사 " 로부터본사채의원리금변제로서지급받거나집행, 파산, 회생절차등을통해배당받은금원에서자신이지출한전항의비용을최우선적으로충당할수있다. 이경우사채관리회사의비용으로충당된한도에서사채권자들은 " 발행회사 " 로부터본사채에대해유효한원리금의지급을받지아니한것으로보며해당금액에대하여사채권자는여전히 " 발행회사 " 에대한사채권자로서의권리를보유한다. 만일, 제 1 항본문후단에따른사채관리회사의비용선급등요청에따라해당비용을선급하거나대지급한사채권자가있는경우그실제지급된금액의범위에서본항에의한사채관리회사의비용우선충당권리는해당금원을선급또는대지급한사채권자들에게그실제지출한금액의비율에따라안분비례하여귀속한다. 6. " 발행회사 " 또는사채권자의요구가있는경우사채관리회사는본조의조치와관련하여지출한비용의명세를서면으로제공하여야한다. 7. 본조에의한행위에따라 " 발행회사 " 로부터지급받는금원이있거나집행, 파산, 회생절차등을통해배당받은금원이있는경우, 사채관리회사는이로부터제 5 항에따라우선충당할권리가있는비용에이를충당하고 ( 만일대지급한사채권자가있는경우에는그증빙을받아해당사채권자에게그대지급한금원을지급한다 ) 나머지금원은이를선량한관리자의주의로서보관한다. 8. 사채관리회사는제 7 항에따라보관하게되는금원 ( 이하이조에서 " 보관금원 ") 이발생하는경우, 즉시사채권자들로하여금자신의사채에기한권리를신고하도록공고하여야한다. 이경우권리의신고기간은 1 개월이상이어야한다. 만일, " 발행회사 " 가지급한금원이나집행, 파산또는회생등의절차에의해배당받은금원이전부가아니라일부에해당하고장래추가적인지급이나배당이있는경우그실제지급이나배당을수령한즉시사채관리회사는이를공고하여야한다. 9. 전항기재권리신고기간종료시사채관리회사는신고된각사채권자에대해, 제 7 항의보관금원을 " 본사채의미상환잔액 " 에따라안분비례하여사채권면이나사채권자임을특정할수있는등록필증원본과의교환으로써해당금원을지급한다. 만일, " 발행회사 " 가지급한금 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

43 원이나집행, 파산또는회생등의절차에의해배당받은금원이전부가아니라일부에해당하고장래추가적인지급이나배당이예정되어있거나합리적으로예상되는경우사채관리회사는교부받은사채권이나등록필증에지급하는금액을기재하거나이뜻을기재한별도서면을첨부하고기명날인하여이를해당사채권자에게반환하며, 해당사채를보유하는사채권자가차회에추가적인지급을받고자하는경우반드시이와같이사채관리회사가기재한지급의뜻이기재되거나그와같은뜻이기재된문서가첩부된사채권이나등록필증을다시사채관리회사에게교부하여야한다. 10. 사채미상환잔액을산정함에있어사채관리회사가사채권자가제공한등록필증이나사채권을신뢰하여이를기초로보관금원을분배한경우사채관리회사는이에대해과실이있지아니하다. 11. 신고기간종료시까지해당사채권자가권리를신고하지아니하거나권리신고를하고도이후사채권이나등록필증을교부하고지급을신청하지아니한경우해당사채권자에게지급될금원은이를공탁할수있다. 12. 보관금원에대해보관기간동안의이자발생하지아니하며사채관리회사는이를지급할책임을부담하지아니한다. 라. 사채관리회사의의무및책임 1. " 발행회사 " 가사채관리회사에게제공하는보고서, 서류, 통지를신뢰함에대하여사채관리회사에게과실이있지아니하다. 다만, 사채관리회사가그내용상오류를알고있었던경우이거나중과실로이를알지못한경우에는그렇지아니하며, 본계약에따라 " 발행회사 " 가사채관리회사에게제출한보고서, 서류, 통지기재자체로서 ' 기한이익상실사유 ' 또는 ' 기한이익상실원인사유 ' 의발생이나기타 " 발행회사 " 의본계약위반이명백한경우에는, 실제로사채관리회사가위의사유또는위반을알았는가를불문하고그러한보고서, 서류, 통지수령일의익일로부터 7 일이경과하면이를알고있는것으로간주한다. 2. 사채관리회사는선량한관리자의주의로써 " 본계약 " 상의권한을행사하고의무를이행하여야한다. 3. 사채관리회사는제 1 항의규정과관련하여고의또는중과실로인하여발생하는손해에대하여배상책임을진다. 마. 사채관리회사의사임 1. 사채관리회사는 " 본계약 " 의체결이후상법시행령제 27 조각호의이익충돌사유가발생한경우에는그사유의발생일로부터 30 일이내에사임하여야한다. 사채관리회사가사임하지아니하는경우에는각사채권자는법원에사채관리회사의해임과사무승계자의선임을청구할수있다. 다만, 새로운사채관리회사가선임되기까지사채관리회사의사임은효력을갖지못하고사채관리회사는그의무를계속하여야하며, 이와관련하여사채관리회사는자신의책임으로이익상충및정보교류차단을위한적절한조치를취하여야하고, 그위반시이에따른책임을부담한다. 만일, 새로운사채관리회사의선임에따라추가되는비용이있는경우이는사채관리회사의부담으로한다. 2. 사채관리회사가존재하지아니하게된때에는 " 발행회사 " 와사채권자집회의일치로써그사무의승계자를정할수있다. 이경우합리적인특별한사정이없는한사채관리회사의보수및사무처리비용기타계약상의의무에있어서발행회사가부당하게종전에비하여불리하게되어서는아니된다. 3. 사채관리회사가사임또는해임된때로부터 30 일이내에사무승계자가선임되지아니한경우에는단독또는공동으로 " 본사채의미상환잔액 " 의 10 분의 1 이상을보유하는사채권자는법원에사무승계자의선임을청구할수있다. 4. 사채관리회사는 " 발행회사 " 와사채권자집회의동의를얻어서사임할수있으며, 부득이한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

44 사유가있는경우에법원의허가를얻어사임할수있다. 5. 사채관리회사의사임이나해임은사무승계자가선임되어취임할때에효력이발생하고, 사무승계자는 " 본계약 " 상규정된모든권한과의무를가진다. 바. 발행회사의의무및책임당사와 KTB 투자증권 ( 주 ) 간체결한사채관리계약상발행회사의의무및책임에관한조항은다음과같습니다. 이하 " 갑 " 은발행회사인두산건설 ( 주 ) 를지칭하며, " 을 " 은사채관리회사인 KTB 투자증권 ( 주 ) 을지칭합니다. 기타자세한사항은사채관리계약서를참고하시기바랍니다. 제2-1조 ( 발행회사의원리금지급의무 ) 1. " 갑 " 은사채권자에게 " 본사채 " 의발행조건및 " 본계약 " 에서정하는시기와방법으로원리금을지급할의무가있다. 2. " 갑 " 은원리금지급의무를이행하기위하여 " 본사채에관한지급대행계약 " 에따라지급대행자인 ( 주 ) 우리은행두산타워금융센터지점에기한이도래한원금과이자를지급할수있는지급자금을예치하여야하고, " 갑 " 은이를 " 을 " 에게통지하여야한다. 3. " 갑 " 이원금또는이자지급의무를이행하지아니한때에는동연체금액에대하여제1-2조제11항에서규정한연체이자를지급하여야하며, 이경우연체이자는지급할날 (" 본계약 " 제1-2조제19항에따라기한이익이상실된경우에는기한이익상실에따른변제기일 ) 로부터기산하여이를실제지급한날의직전일까지계산한다. 제2-2조 ( 조달자금의사용 ) 1. " 갑 " 은 " 본사채 " 의발행으로조달한자금을제1-2조제14항에서규정하고있는사용목적에우선적으로사용하여야한다. 2. " 갑 " 은금융위원회에증권발행실적보고서를제출하는경우지체없이그사실을 " 을 " 에게통지하여야한다. 제2-3조 ( 재무비율등의유지 ) " 갑 " 은 " 본사채 " 의원리금지급의무이행이완료될때까지, 다음사항을이행하여야한다.1. " 갑 " 은 " 부채비율 " 을 700% 이하로유지하여야한다. ( 동비율의산정은별도재무상태표를기준으로한다.) 단, " 갑 " 의최근보고서상부채비율은 %, 부채규모는 1,941,074백만원이다.( 별도재무제표기준 ) 제2-4조 (" 담보권 " 설정등의제한 ) 1. " 갑 " 은 " 본사채 " 의원리금지급의무이행이완료될때까지는타인의채무를위하여지급보증의무를부담하거나 " 갑 " 또는타인의채무를위하여 " 갑 " 의자산전부나일부상에새로이 " 담보권 " 을설정하여서는아니된다. 다만, " 본사채 " 의미지급된원리금전액에대하여도담보를동순위및동일한비율로직접제공하여주거나또는 " 을 " 이승인한다른담보가제공되는경우에는그러하지아니한다. 2. 제1항은다음각호의경우에는적용되지않는다. 1 자산 ( 고유영업을위해매입하는유동화증권등의자산포함 ) 의구입대금을조달할목적으로부담한차입금채무를담보하는당해자산상의 " 담보권 " 2 이행보증을위한담보제공이나보증증권의교부 3 유치권기타법률에의하여설정되는 " 담보권 " 4 " 본사채 " 발행이후지급보증또는 " 담보권 " 이설정되는채무의합계액이직전회계년도 " 자기자본 " 의 1,000% 를넘지않는경우. 단, " 갑 " 의최근보고서상설정된지급보증또는담보권이설정된채무의합계액은 3,198,932백만원이며, 이는 " 갑 " 의최근보고서상 " 자기자본 " 의 % 이다.( 별 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

45 도재무제표기준 ) 5 예외규정에의하여허용된피담보채무의차환, 연장또는갱신에의하여발생하는 " 담보권 " 및타인의채무를위한지급보증으로서, 당초의피담보채무및지급보증금액이증가하지않는경우 ( 외화지급보증액의계산에있어, 환율인상으로증가가있을경우에는당초외화지급보증환율로환산한원화금액기준으로한다.) 6 프로젝트나계약의입찰에응찰하거나양해각서체결을하는경우그성실진행을보장하기위한목적에서해당거래의통상관행에따라제공하는담보나보증 7 기업인수업무등을추진함에있어실사의성실진행등을보장하기위한목적에서해당거래의통상관행에따라제공하는담보나보증 8 발행사가속한업종의필수가입자유율규제협회나강제가입단체의규약상통상적으로제공하여야하는담보나보증 9 본사채관리계약체결전에이미존재하는담보권및지급보증또는이들의갱신에의해발생하는담보권및지급보증으로서당초의피담보채무금액이증가하지않는경우 10 회사경영상부득이한필요에의하여 " 을 " 과 " 담보권 " 설정7일전에상호협의한경우 3. 본조제1항에따라 " 본사채 " 를위하여담보가제공되는경우에는, " 갑 " 은관계법령에서허용되는범위내에서 " 을 " 또는 " 을 " 이지명하는자가본사채권자를위하여당해담보를보유하고실행하도록한다. " 을 " 또는 " 을 " 이지명하는자의이러한담보보유및실행에소요되는비용은 " 갑 " 이부담한다. " 을 " 의요청이있는경우 " 갑 " 은이를선지급하여야한다. 4. 전항의경우, 목적물의성격상적합한경우 " 을 " 은해당담보를담보목적의신탁등의방법으로신탁회사등으로하여금이를수탁처리하게할수있다. 제2-5조 ( 자산의처분제한 ) 1. " 갑 " 은하나의회계년도에1회또는수회에걸쳐 ' 자기자본 ' 의10배 ( 자산처분후1년이내에처분가액등을재원으로취득한자산이있는경우에는이를차감한다 ) 이상의자산을매매, 양도, 임대기타처분할수없다. 단, " 갑 " 의최근보고서상자산규모 ( 자산총계 ) 는 3,278,174백만원이다.( 별도재무제표기준 ) 단, 구조조정목적으로처분하는자산및기타자산유동화증권발행을위한매출채권의양도또는경영상필요한경우에는제외한다. 2. " 갑 " 은매매ㆍ양도ㆍ임대기타처분에의하여획득한현금으로채무를상환하는경우 " 본사채 " 보다선순위채권을대상으로하여야한다. 3. 제1항의처분제한은다음의경우적용되지아니한다. 1 " 갑 " 의일상적이고통상적인업무중일부가금융자산의취득과처분등의업무인경우시장거래, 약관에의한정형화된거래등일반적으로그불공정성을의심할개연성이없는방법에의한통상업무로서의금융자산의처분 2 정당한공정가액기타일반적으로그불공정성을의심할개연성이없는방법에의한재고자산의처분 제2-6조 ( 사채관리계약이행상황보고서 ) 1. " 갑 " 은금융위원회등에제출하는사업보고서및반기보고서제출일로부터 30일이내에 " 본사채 " 와관련하여 < 별첨1> 양식의 사채관리계약이행상황보고서 를작성하여 " 을 " 에게제출하여야한다. 2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서 에는" 갑 " 의외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서 의내용에사실과상위한사항이없는가를확인한확인서및관련증빙자료를첨부하여야한다. 3. " 갑 " 은제1항의 사채관리계약이행상황보고서 에 " 갑 " 의대표이사, 재무담당책임자가기명날인하도록하여야한다. 4. " 을 " 은사채관리계약이행상황보고서를 " 을 " 의홈페이지에게재하여야한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

46 제2-7조 ( 발행회사의사채관리회사에대한보고및통지의무 ) 1. " 갑 " 은 자본시장과금융투자업에관한법률 제159조및제160조에따라보고서를제출한경우지체없이그사실을 " 을 " 에게통지하여야한다. 2. " 갑 " 이 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조의규정에의하여신고를하여야하는때에는신고의무발생일에지체없이신고한내용을 " 을 " 에게통지하여야한다. 3. " 갑 " 은 " 기한이익상실사유 " 의발생또는 " 기한이익상실원인사유 " 가발생한경우에는지체없이이를 " 을 " 에게통지하여야한다. 4. " 갑 " 은 " 본사채 " 이외의다른금전지급채무에관하여기한이익을상실한경우에는이를 " 을 " 에게즉시통지하여야한다. 5. " 을 " 은단독또는공동으로 " 본사채의미상환액 " 의10분의1 이상을보유하는사채권자가요구하는경우에는관계법령의위반이없는이상 " 갑 " 으로부터제공받은자료및정보의사본을요구일로부터7일이내에교부하여야한다. 제2-8조 ( 발행회사의책임 ) " 갑 " 이 " 본계약 " 과관련된사항을이행함에허위또는중대한정보가누락된자료및정보를제출하거나불성실한이행으로인하여 " 을 " 또는본사채권자에게손해를발생시킨때에는 " 갑 " 은이에대하여배상의책임을진다. 사. 사채관리회사인 KTB 투자증권 ( 주 ) 은선량한관리자의주의로써사채관리계약상의권한을행사하고의무를이행하여야합니다. 기타자세한사항은본증권신고서에첨부된사채관리계약서를참고해주시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

47 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 [ 거시경제환경으로인한건설업수익성변동위험 ] 가. 건설업은크게 SOC 사업위주의토목부문, 업무용빌딩등민간도급공사를주로하는건축부문, 자체사업으로 APT 시공, 빌라, 연립주택등주거목적의건설을주로하는주택부문및화공플랜트건 설중심의플랜트부문으로나뉘며실물자본의형성을담당하는광의의서비스산업으로분류됩니다. 건설업은생산과고용, 부가가치의창출측면에서유발효과가지대한국가경제의전략산업임에따라향후경제성장, 건설 부동산경기등거시환경의변화에따라당사가속한사업의수익성도변동될수있다는점을투자자들께서는유의하시기바랍니다. 건설업은주택, 산업시설의구축, 사회간접자본, 국토개발등실물자본의형성을담당하는광의의서비스산업으로분류되고있으며, 시장진입은용이한반면업무영역이다양하여각종건설영역의시공경험을보유하는데는상당한시간과노력이소요됩니다. 또한, 국민생활의기본인주택의건설에서부터도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적개발사업에이르기까지광범위한고정자산과사회간접자본형성을생산대상으로하는산업으로건설수요에따라생산활동이파생되는산업적특성을지니고있습니다. 이처럼타산업의기반시설물을생산하는건설업은우리경제의성장을뒷받침하는보완적산업이며, 타산업에비해생산과고용, 부가가치창출면에서유발효과가크기때문에국내경기를선도하는전략적산업입니다. 건설업은타산업에비해생산및고용유발효과가크기때문에국내경기조절의주요정책수단으로활용되고있으며, 이로인해정부정책도건설경기에지대한영향을미치고있습니다. 정부의사회간접시설투자규모, 타산업의경제활동수준, 기업의설비투자및국민소득증가등에의해생산활동이파생되므로경기변동에민감하게반응하는산업이라할수있습니다. [ 건설업내분야별특성 ] 1 토목부문 2 건축부문 3 주택부문 도로, 지하철, 하안, 공단부지조성, 고속철도등사회간접자본시설이주를이루며, 토목부문에대한발주처는정부나지방자치단체등공공부문이대부분을차지하고있습니다. 토목공사의경우에는공사별발주금액이크고공사지역또한정부나지방자치단체의개발계획에맞추어전국각지에분포되어있습니다. 또한예산집행으로사업이추진됨에따라발주시기, 물량등이국가경제추이및정책등의영향을받고있습니다. 상가, 재건축사업, 오피스텔, 업무용빌딩등민간도급공사가주로이루어지며동부문은부동산경기및투자수요에의해영향을받으며지역별로는인구밀집지역이나개발지구등에특정되어분포되는경향이있습니다. 자체사업으로 APT 시공및빌라, 연립주택등이주를이루며동부문은부동산경기및가계부문의수요에영향을받는다고하겠습니다. 지역별로는건축부문과동일하게인구밀집지역이나개발지역등대부분도시권주변에특정되는경향이높습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

48 4 환경 / 플랜트부문 환경사업은폐기물에너지화사업, 생활폐기물자동집하시설사업, 물환경사업등으로구성됩니다. 폐기물에너지화사업은폐기물의이용및자원화정책과신쟁생에너지의보급을확산하려는정부의녹색성장에힘입어지속적인성장이예상되지만정부의정책상예산반영등이지연될경우관련사업의발주규모가예상보다축소될수있습니다. 자동집하시설은대부분신도시및신규조성택시, 재개발지구등에적용되므로관련사업의개발계획과밀접한관계를가집니다. 도시개발계획에따라사업내용및규모가변경될수있기때문에부동산경기변동에따른영향을받게됩니다. 물환경사업은국가거시경제지표에큰영향을받은분양중하나이며, 국가경제의침체기에는정부의고용유발및경기부양목적에따른 SOC 및대형국책사업발주증가에따라호황기에접어드는특성이있으며경기회복시각종사업축소및철회에따른발주물량감소로인해시장이위축되는경향이있습니다. 위 4 개의부문중주택부문은특히대다수의건설업체들이참여하는중요한사업중하나로국내부동산경기변동과밀접한관계를나타내고있습니다. 부동산경기상승시에는건축물량의수주가증가하고공사채산성이향상되어사업추진을위한자금부담이완화되어보유부동산의가치상승등이수익에긍정적영향을미칠수있는반면, 부동산경기침체시에는건설사의수익에부정적영향을미칠수있습니다. 따라서국내외경기불안정으로인한부동산경기악화는건설업체에부정적영향을미칠수있습니다. [ 부동산경기가건설업에미치는영향 ] 구분 부동산경기상승시 부동산경기하락시 수주 물량증가 물량감소 수익성 수주공사의채산성증가 수주공사의채산성하락 자금부담 개발사업추진시자금부담미미 개발사업추진시자금부담확대 자산가치 상승 하락 2016 년 2 분기기준국내총생산 (GDP) 중건설업의생산비중은 5.0%( 약 조원 ) 를차지하고있습니다. 국내경제성장률의둔화와금융위기의여파로인한주택불경기의영향으로 GDP 에서건설업이차지하는비중은 2006 년이후하향세를나타냈으나, 국내부동산경기의회복세로인하여 2015 년 GDP 에서건설업생산비중은약 4.7%, 2016 년 2 분기기준은 5.0% 로전년대비소폭개선된바있습니다. 이와같은맥락에서전체취업자중건설업종취업자가차지하는비중역시 2006 년및 2007 년약 7.9% 를나타낸이후하향세를나타내었습니다 년 10 월말기준건설업종취업자수는 2007 년도와유사한수준인 1,883 천명으로증가하였으나전체취업자수의증가로인하여차지하고있는비중은약 7.0% 에그쳤습니다. 그럼에도불구하고건설업은여전히국가경제의전략산업으로서고용창출의중요한축을맡고있습니다. 이러한특성으로인해건설업은국내경기조절의주요정책수단으로활용되고있으며, 정부의부동산정책및건설관련규제등은건설업에영향을미치는주요한요인이되고있습니 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

49 다. 건설업의수급여건은공사규모가크며공사의수행에장기간의시간이소요되기때문에여타경제부문에비해서금리나자본의가용성등금융부문의변화에의해서도큰영향을받고있습니다. [GDP 와전체취업자수에서의건설업의지위 ] ( 단위 : 십억원, 천명, %) 연도 GDP( 경상가격기준 ) 취업자연도전체건설업 ( 비중 ) 전체건설업 ( 비중 ) , , % ,151 1, % ,043, , % ,433 1, % ,104, , % ,577 1, % ,151, , % ,506 1, % ,265, , % ,829 1, % ,332, , % ,244 1, % ,377, , % ,681 1, % ,429, , % ,066 1, % ,486, , % ,599 1, % ,558, , % ,936 1, % Q 406, , % ,577 1, % 자료 : 한국은행 국민계정, 통계청 ( 한국표준산업분류제9차기준 ) 국내경제가고성장시대를지나저성장시대에들어서며건설업또한성숙기에도달한것으로전망됩니다 년이후점차국내경제에서건설업이차지하는비중이감소하는추세이며, 특히 2008 년금융위기이후건설업계불황이심화됨에따라국내건설사들의플랜트건설등신성장동력발굴이필요한상황입니다. 또한경기침체장기화에따른정부의사회간접시설투자규모축소, 타산업의경제활동수준, 기업의설비투자및국민소득등에의해생산활동이연결되는경기후행산업인건설업에부정적영향이지속될수있으므로투자자께서는경기불황에따른건설업의수익성변동에대해유의해주시기바랍니다. [ 성숙기산업진입과경쟁력미확보시위험 ] 나. 건설시장의낮은진입장벽에도불구하고저성장국면및 2000 년대중반이후지속된부동산경기침체등에따라건설산업이성숙기에진입하면서건설업계의불황이지속되는바, 신성장동력발굴을통한수익구조의다변화및차별화된기술력을바탕으로글로벌경쟁력확보가필요한상황입니다. 타업체와차별화된능력을보유하지못할경우, 가격경쟁의위험에직면하게되고이는당사의수익성을저해시키는요인으로작용할수있습니다. 투자자여러분께서는이점 유의하시기바랍니다. 국내건설시장은 1999 년면허제에서등록제로전환됨에따라건설업면허취득을통한시장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

50 진입이가능한완전경쟁시장입니다. 이로인해타산업에비해업체의수가매우많고경쟁이치열한편입니다. 상대적으로진입이쉬운아파트를비롯한주택건설및단순토목공사시장은이미다수의업체가수주를위한치열한경쟁을벌이고있으며일부선도건설업체만이영위하던기술력위주의플랜트, 발전소설계및시공분야에도중소건설업체의진출이늘어나고있습니다. 최근에는외국건설업체의진출로새로운경쟁자가나타나고있으며, 더욱이한미 FTA 타결을계기로국내건설시장개방추세가가속화될것으로예상됨에따라글로벌경쟁력확보또한시급히요구되고있습니다. 국내건설시장에서건설회사는소자본과낮은기술력확보를통해쉽게설립이가능하고, 노동집약적인생산형태를띄고있으며, 생산과정에서유형자산에대한의존도가낮아건설시장의진입장벽은낮은수준입니다. 건설업은계약수주시한개의건설사가모든시공을하는것이아닌하도급형태로여러중소건설사들의참여가이루어집니다 년 6 월기준으로종합건설회사가 11,453 개, 전문건설회사가 38,549 개, 설비건설회사가 7,236 개로많은수의업체가시장에참여하고있으며, 중소규모의건설사들까지보면업체수는 6 만개를상회하며이러한치열한경쟁으로수익성향상에어려움을겪고있습니다. [ 업종별업체수현황 ] ( 단위 : 개사 ) 건설업체 구분 합계 종합 전문 설비 시설물 주택업체 ,692 12,914 35,040 5,387 2,351 7, ,549 12,842 36,422 5,478 2,807 6, ,562 12,590 37,110 5,768 3,094 6, ,819 12,321 37,914 5,994 3,590 5, ,588 11,956 38,426 6,151 4,055 4, ,299 11,545 38,100 6,330 4,324 5, ,868 11,304 37,605 6,463 4,496 5, ,265 10,921 37,057 6,599 4,688 5, ,770 10,972 37,117 6,788 4,893 5, ,313 11,220 37,872 7,062 5,159 6, ,640 11,453 38,549 7,236 5,402 6,911 출처 : 대한건설협회주요건설통계 (2016년상반기 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

51 출처 : 대한건설협회주요건설통계 (2016 년상반기 ) 2016 년 6 월기준건설업체수조사결과에따르면, 전체업체는 2015 년대비 2.16% 증가 (1,327 개사증가 ) 한것으로집계되었습니다. 지난 1999 년허가제에서일정한요건을갖추면면허발급이이루어지는등록제로바뀐이후건설업체수는폭발적으로늘어나당시 35,855 개사에서 2016 년 6 월기준 62,640 개사로꾸준히증가하고있는추세입니다. 이는경쟁강도의심화를야기시켜공사마진율의향상에여러움을있을것으로판단됩니다. [ 건설업부도업체수현황 ] ( 단위 : 개사 ) 구분 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 6월 합계 종합건설업 전문건설업 설비건설업 출처 : 대한건설협회 (2016년상반기 ) 465 개의부도업체가나타났던 2008 년도와비교하였을때 2016 년 6 월말기준부도업체수는 22 개사로, 정부의공공부분사업확장과세제개편등정책적인지원에힘입어부도율이감소하고있는것으로판단됩니다. 그러나, 구매력상승및수요기반확대와같은근본적인개선없이는미분양물량이다시증가세를나타낼수있으며, 이에따라부도업체가증가하는등국내종합건설업이향후다시악화될가능성이존재합니다. 건설산업을영위하고있는회사들이타산업을영위하는업체와의경쟁에서비교우위를점하기위해서는리스크관리능력과더불어기술경쟁력강화, 내부프로세스혁신등지속적인원가절감노력과수익성확보를위한노력이필수적이라고판단됩니다. 또한전반적인건설시장동향이규모의성장에서질적성장을추구하고있으며, 발주자의기대수준이높아짐에따라차별화된상품경쟁력이요구되고있습니다. 타업체와차별화된능력을보유하지못할경우, 가격경쟁의위험에직면하게되고이는당사의수익성을저해시키는요인으로작용할수있으니투자자께서는이점유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

52 [ 규제및제도변화로인한위험 ] 다. 건설업은국내경제전반에미치는영향이큰기간산업으로정부의엄격한규제를받습니다. 향후정부의부동산정책이나규제는건설및부동산경기에영향을미쳐건설회사의매출및영업환경에변동을가져오는요소가될수있으니투자자들께서는이점유의하시어향후정부차원에서발표되는부동산정책에따라건설산업이받는영향에대해지속적으로관찰해주시기바 랍니다. 건설업은타산업에비해생산및고용유발효과가크기때문에국내경기조절의주요정책수단으로활용되고있으며, 이로인해정부정책도건설경기에영향을미치는주요한요인이되고있습니다. 부동산시장및건설업에대한정부의정책은주로경기를활성화하거나안정화시키기위한수단으로사용되는것이일반적입니다 년이전의정부정책은규제를강화하여부동산투기를억제하여부동산가격을안정화하는방향으로진행되었습니다. 주택거래신고제, 원가연동제, 재건축이익환수제등으로주택시장안정을위한정부의확고한정책의지가나타났으며, 부동산시장내수급요인외에도국내실물경기저하와가계의소비여력위축등의주변여건의영향으로인해주택시장이위축되었습니다 년부터시작된미분양증가와주택경기침체로인해 2008 년부터정부의정책방향은규제완화를통한부동산시장활성화, 건설경기부양으로선회하였습니다. 규제완화의구체적인정책내용을살펴보면, 1) 부동산보유및거래관련세율인하 ( 종합부동산세, 양도소득세인하 ) 2) 부동산거래에대한규제완화 ( 부동산담보대출규제완화 ) 3) 주택공급확대 ( 재개발, 재건축규제완화 ) 입니다. 이어정부는주택및부동산경기추가부양을위해 2010 년 8 월 29 일정부는총부채상환비율 (DTI) 규제한시적폐지, 보금자리주택공급일정조정, 다주택자양도세중과유예등이포함된종합부동산대책을발표했습니다 년 3 월부동산종합대책, 2012 년 5 월부동산대책, 2012 년 8 월건설업금융지원방안등에이어, 2013 년에는주택시장을정상화하기위한 4 1 부동산대책 ( 서민주거안정을위한주택시장정상화종합대책 ) 이발표되었습니다. 4 1 부동산정책에는주택거래정상화방안, 보편적주거복지방안, 세금감면및금융지원, 공급물량조절, 규제개혁등의내용이포함되어있습니다. [ 부동산대책 ] 구분대책주요내용 서민주거안정을 위한주택시장정 상화종합대책 5년간양도세면제생애최초주택구입자올해말까지취득세면제 /DTI적용배제근로자서민주택구입과전세자금대출신혼부부전세자금신설 미분양과신규분양주택 ( 신축 ) 기존주택양도세면제 (9억이상고가주택과중대형주택배제 ) 다주택자주택매입후 5년이내임대시양도세중과한시적면제전용면적 85m2이하, 6억원이하실수요자한해올해말까지한시적현재연3.8% 인국민주택기금대출이자도 3% 초중반대인하이자율최대 1% 인하연소득 5천만원이하의신혼부부에게연3% 의금리로 1억원의전세자금대출 출처 : 기획재정부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

53 한편 2013 년 07 월 24 일발표된 4.1 부동산대책후속조치는주택공급을큰폭으로줄여수급불균형을해소하겠다는것에중점을두고있습니다. 이는극도로침체된수도권시장이공급과잉상태에있다는판단에서나온것이었습니다. [ 부동산대책후속조치 (7.24 조치 ) ] 구분대책주요내용 민간주택공급조절및임대전환지원공공주택공급축소출처 : 국토교통부 준공후분양지원준공후전세전환지원분양성평가강화미분양임대주택리츠도입 2016년까지공공분양인허가물량 11만 9,000채축소 2016년까지공공분양청약물량 5만 1,000채축소 미분양및하반기분양예정물량을후분양으로전환시건설사에연 5~6% 금리로분양가의 50~60% 대출지원건설사가준공후아파트를전세임대시연 5~6% 금리로분양가의 60~70% 대출지원대한주택보증의분양보증심사때분양가능성에따라보증료율차등폭확대리츠가미분양주택매입해임대사업하면취득세및재산세감면등세제지원, 매각안될시에는 LH가매입경기고양풍동2보금자리지구해제및경기광명 시흥등보금자리지구면적축소로 2만 9,000채축소 27개보금자리지구, 11개신도시, 13개택지개발지구등에서 9만채축소올해 2만 2,000채, 내년 7,000채축소 2013 년 8 월 28 일정부는전셋값상승으로인한서민들의주거비부담을완화하기위해, 관계기관간논의와당정협의를거쳐전월세시장안정을위한대응방안을확정및발표하였습니다. 정부는전세수급불균형등임차시장의구조변화에대응하기위한개선방안으로전세의매매수요전환을위한주택시장정상화대책지속추진, 전세수급불안해소를위한임대주택공급확대, 전세값상승및급격한월세전환등으로인한임차인부담완화방안을마련하였습니다. [ 전월세대책 ] 구분 전월세시장안정방안 내용 - 취득세영구인하 - 장기주택모기지소득공제요건기준상향 - 국민주택기금의 근로자, 서민구입자금 지원확대 - 1% 대의저리자금을지원하는새로운방식의주택구입지원제도도입 - 모기지보험가입대상확대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

54 임대주택공급확대 서민, 중산층전월세부담 완화 - 기존주택매입 전세임대를하반기에집중공급 - 중장기적인공공임대주택재고확충지속추진 - 민간의임대주택공급도활성화 - 준공후미분양주택을임대주택으로활용 - 월세소득공제한도확대 - 저소득가구 ( 최저생계비의 2배이내 ) 전세자금지원요건도완화 - 선변제권적용대상보증금가액기준과우선변제액확대를추진 출처 : 국토교통부 정부는 2014 년에도건설업및부동산경기를활성화시키기위한정책들을지속적으로발표했습니다. 국토교통부는 2014 년 2 월 19 일당시의시장회복세를이어가기위해주택시장정상화를지속추진한다고밝혔습니다. 주요내용은투기우려가크지않은시장상황을반영하여시장과열기에도입된재건축등의과도한규제를완화하고, 공모형모기지지원대상확대를통해실수요자의주택구입부담을덜어주는것이었습니다. 또한정부는 2014 년 2 월 25 일 " 경제혁신 3 개년계획 " 을발표하면서추가적인부동산관련대책을포함시켰습니다. [ 주택시장정상화를위한규제완화추진 ] 구분재건축규제완화주택전매제한완화공유형모기지지원대상확대 주요내용 - 금년중재건축초과이익환수제도폐지추진 - 재건축소형주택공급의무비율개선 : 국민주택규모이하건설비율등최소제한만남기고, 기타소형평형 (60m2이하) 공급비율등을별도로규정할수있도록한규정폐지계획 - 재건축조합원신규분양기회확대 : 신규주택을소유주택수만큼우선공급받을수있도록허용계획 - 수도권민간택지의주택전매제한완화 : 수도권민간택지주택전매제한기간을현행 1년 6개월로완화추진 - 공유형모기지수혜대상확대 : 5년이상무주택자까지로지원대상확대 : 단, 공급물량은당초계획된 2조원 (1.5만호) 범위내공급되며, 금리수준및대상주택등은기존계획과동일 출처 : 국토교통부 [ 경제혁신 3 개년계획 ] 구분대책주요내용 부동산시장 안정화 상가권리금보호제도화 전월세시장안정화 - 상가권리금법적개념정의 - 권리금거래표준계약서도입, 보금 - 계약기간 (5년) 내권리금회수권리보호 - 권리금보호를위한보험상품개발 - 분쟁의신속한해결을위한분쟁조정기구설치 - 월세소득공제를 ' 세액공제 ' 로전환 - 공공임대리츠등민간자본을활용한공공임대건설방식도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

55 입 - 민간임대사업자세제금융지원강화및규제완화 - 주택임대관리업규제완화및세제지원 - 주거급여 ( 주택바우처 ) 제도본격시행 민간투자유도 출처 : 기획재정부 부동산관련대출규제완화 그린벨트입지규제완화 - 총부채상환비율 (DTI: Debt To Income) 합리적개선 - 주택담보인정비율 (LTV: Loan To Value ratio) 합리적개선 - 그린벨트추가해제로민간투자유도 - 해제지역일부에소형공장, 아파트건설허용 - 도로등기반시설설치지원 그리고정부는 2014 년 7 월 24 일발표한새경제팀의경제정책방향에서 40 조 7 천억원을투입하여내수활성화대책을발표하였습니다. 특히내수경제활성화를위한주택구입자금대출확대등 (LTV, DTI 완화 ) 의부동산정책을통해조기내수진작을기대하고있습니다. [ 경제활성화를위한경제정책중부동산관련대책 ] 구분 LTV, DTI 완화국민주택기금 6조원추가편성부동산투자이민제대상확대청약제도개선디딤돌대출 1주택자허용 주요내용 - 더많은주택구입자금의확보를통한주택매입수요창출 - 국민주택기금 6조원추가편성 ( 주택구입자금 4조 9천억원, 공공 임대융자금 7 천억원, 임대주택리츠출자금 4 천억원 ) - 영종하늘도시송도청라등인천경제자유구역내의미분양주택 - 청약신청때보유중인주택수에따른감점폐지 - 청약저축, 부금, 예금을청약종합저출으로일원화 - 청약통장의소득공제한도를 120 만원에서 240 만원으로확대 - 무주택자에게만제공하는디딤돌대출 ( 이자연 3% 수준 ) 을다른 집으로바꿔사려는 1 주택자에게도 9 월부터확대적용 출처 : 기획재정부 [ 대책관련 LTV, DTI 개선안 ] 구분현재개선안 은행 제 2 금융권 LTV 수도권 50% 60~85% 지방 60% 70~85% 수도권, 모든금융권 70% 은행 제 2 금융권 DTI 서울 50% 50~55% 경기, 인천 60% 60~65% 수도권, 모든금융권 60% 출처 : 기획재정부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

56 정부는 2014 년 9 월 1 일 규제합리화를통한주택시장활력회복및서민주거안정강화방안 을발표하였습니다. 이는정부가최근주택매매시장이침체국면에서회복국면으로이동중에있으나, 시장회복에대한기대심리가견고하지못해본격회복에는한계가있는상황으로판단하고, 과거시장과열기에도입되어국민들과민간부문에과도한부담으로작용하고있는규제를과감하게개혁하여, 최근회복세를보이고있는신규분양시장및기존주택의거래를활성화를위함입니다. 부동산대책의주요골자는규제합리화를통한주택시장회복및서민주거안정강화입니다. 규제합리화를위한주요대책으로는첫째, 재건축연한완화 ( 최장 30 년 ) 및안전진단시주거환경평가비중강화, 둘째, 85 m2이하민영주택에대한청약가점제를 2017 년 1 월부터지자체자율운영으로전환하고, 청약통장일원화, 셋째, GB 해제수도권공공택지내전매제한ㆍ거주의무기간단축, 넷째, 택지개발촉진법폐지, 2017 년까지 3 년간 LH 공공택지지정중단등이있습니다. 또한서민주거안정강화를위한주요대책으로는첫째, 이사철에공공주택, 입주시기단축, 미분양주택전세전환촉진, 둘째, 임대리츠 8 만호공급, 준공공임대세제및금융지원확대, 셋째, 주택기금대출 유한책임대출 도입, 디딤돌대출 0.2%p 금리인하가있습니다. [ 규제합리화를통한주택시장활력회복및서민주거안정강화방안 ] 구분대책주요내용 규제합리화 를통한주택 시장회복 재정비규제합리화청약제도개편 - 준공후 20년이상의범위에서조례에위임되어있는재건축연한 ( 서울시는최장 40년 ) 최장 30년으로완화 - 재건축연한도래후생활에불편이큰경우주거환경평가비중을강화 ( 예 :15% 40%) 하여재건축이가능하도록안전진단기준합리화 - 수도권과밀억제권역내재건축시 85m2이하건설의무 ( 세대수기준 60% 이상, 연면적기준 50% 이상 ) 중연면적기준폐지 - 서울시등일부지자체가공공관리제를의무화하면서, 시공사선정시기도사업시행인가이후에만할수있도록제한하고있으나, 공공관리제를공공지원제로변경하고, 토지등소유자과반수가원할경우사업시행인가이전에도시공사를선택할수있도록변경 - 재개발사업시임대주택의무건설비율중연면적기준을폐지하고, 세대수기준의무건설비율을 5%p 완화 - 안전진단통과후 10년이상경과한사업장으로서사고우려가있는경우안전진단을재실시하여등급을재조정하는등안전사고우려주택에대한관리강화 - 85m2이하민영주택에대한가점제는 17.1월부터지자체장 ( 시군구청장 ) 이지역별수급여건에맞춰현행가점제비율 40% 이내에서자율운영 - 민영주택에적용되는가점제개선 - 1, 2순위로나뉘어져있는청약자격을 1순위로통합하고, 국민주택에적용하는 6개순차를 2개순차로통합하여입주자선정절차단순화 - 청약예금예치금칸막이를단순화하여, 예치금액이하의주택은자유롭게청약이가능하고, 예치금변경시청약규모변경도즉시가능하도록개선 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

57 - 무주택세대주로제한하고있는국민주택청약자격을완화하여세대주여부와관계없이 1세대 1주택인경우청약허용 - 4개청약통장을청약종합저축으로일원화하고, 공급주택유형을 3개 2개로통합 ( 민간건설중형국민주택폐지 ) 서민주거안 정강화 국민및기업의과도한부담완화주택공급방식개편임대주택단기공급확대임대시장민간참여활성화무주택서민주거비부담완화 - 기부채납과관련한예측가능성을높이고, 과도한기부채납요구를줄일수있도록 기부채납에관한지침 마련 - 다양한주택수요에맞게주택이공급될수있도록주택조합에대한규제완화 - 과거와같은큰폭의투기이익을기대하기어려운상황임을감안하여개발제한구역을 50% 이상해제한수도권공공택지의전매제한 (2 8년 1 6년) 및거주의무 (1 5년 0 3년) 완화 - 대규모택지공급시스템인 택지개발촉진법 을폐지하고, '17년까지 (3년간) LH의대규모공공택지지정중단 - 사업계획승인이후착공의무기간을현 3년에서 5년으로연장하여시장상황에맞게주택이공급될수있도록유도 - 수도권외곽, 혁신도시등일부공급과잉이우려되는지역의 LH 분양물량일부를시범적으로후분양 - LH 토지은행을통해민간택지공급시기조절 년중총 9만호의공공임대주택이입주할예정으로, 가을이사철에맞추어매입 전세임대 1.2만호를 9 10월에공급하고, 9월이후입주예정인공공건설주택 2.5만호중 6천여호의입주시기를 1~2개월단축 - 미분양주택전세활용시대출보증지원을강화 ( 업체별 1 4천억 2 5천억원 ) 하고, 미분양리츠등을활용하여미분양주택의전세전환유도 - 공공임대리츠 ( 최대 5만호 ), 민간제안리츠 ( 최대 2만호 ), 수급조절리츠 *(1만호) 등임대리츠를통해 17년까지최대 8만호공급 - 임대리츠활성화를위해세제 금융지원을지속 강화 - 준공공임대주택활성화, 근로자임대주택공급확대등을통해민간임대사업자확대도모 - 무주택서민에대한디딤돌대출지원을확대하여주택구입자금마련부담완화 - 서민임차가구의주거비부담을완화할수있도록지원 자료 : 국토교통부 2015 년 4 월국토교통부 ( 장관유일호 ) 는기획재정부, 금융위원회등관계기관협의를거쳐, 서민주거비부담완화방안 을마련했습니다. 이는 2015 년 3 월 12 일금통위기준금리인하 (2.00% 1.75%) 에따른시중금리하락효과등을반영하여서민의 ' 주거비 ' 부담을우선적으로완화하기위한것이며, 범정부차원의 서민금융지원종합대책 은충분한검토와관계부처협의를거쳐별도로발표할예정이라고밝혔습니다 년 4 월 6 일발표된 서민주거비부담완화방안 주요내용은임차보증금반환보증지원강화, 임차보증금 월세 구입자금대출금리인하, LH 전세 월세전환율인하등입니다. 이는 9.1 대책, 부동산 3 법통과등의영향으로시장기대심리가개선되고, 저금리 (3.12 일기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

58 금리인하, 2% 1.75%) 로인해주택구입비용이줄어들면서실수요중심의회복세가나타나고있는상황에서매매시장회복세를이어나가되, 기준금리인하 (2.00% 1.75%) 에따른시중금리하락효과등을반영하여, 임대차시장리스크완화및서민주거비부담을완화하기위한보완방안을마련하기위함입니다. 서민주거비부담완화방안 의주요내용은아래와같습니다. 구분임차보증금반환보증지원강화임차보증금금융지원 ( 버팀목대출 ) 강화월세대출지원요건완화구입자금 ( 디딤돌대출 ) 지원강화 LH 임대주택거주자임대료부담완화 주요내용 - 개인에게적용되는보증료율을 0.197% 에서 0.150% 로 0.047%p 인하 ( 기존대비 24% 감면 ) 하고, 서민 취약계층의보증료율은 0.158% 에서 0.09% 로 0.068%p 인하 - 또한, 법인에게적용되는보증료율도 0.297% 에서 0.227% 로 0.070%p 인하 ( 기존대비 23.6% 감면 ) - 연소득기준을 2,500만원이하에서 4,000만원이하로늘리고, 다자녀 장애인 고령자외에신혼부부, 한부모 다문화가정도포함 - 아파트거주자의경우, 가입대상을 LTV 90% 이하에서 LTV 100% 이하로확대 ( 다만, 보증금액은 LTV 90% 한도 ) - 보증료분납기간을 1년단위에서 6개월단위로줄이며, 임차보증금반환보증 취급기관도 1개은행에서희망하는전체시중은행으로확대하여이용자편의성도제고 - 신혼부부전세대출지원요건을부부합산 5,500만원 6천만원으로 500만원상향 - 청년층단독세대주에대한지원가능연령을만 30세이상에서만 25세이상으로확대 - 저소득가구가주요대출대상인점을감안하여금리를현행 2.0% 에서 1.5% 로인하 - ' 졸업후 3년이내 요건을삭제하고취업준비생 ( 만 35세이하 ) 의부모소득요건을 3,000만원이하 6,000만원이하로완화 - 지원대상에부부합산소득 4,000만원이하인 취업후 5년이내사회초년생 ( 만 35세이하 ) 을추가 - 기존에는대출을받은경우, 6개월마다은행에방문하여실거주여부를확인해야했으나, 확인주기를 1년으로늘리고, 은행방문없이확인이가능하도록개선 ( 거주증명서류송부또는임대인유선확인 ). - 연세 ( 年貰 ) 형태로거주하는세입자인경우에는임대인통장으로월세대출시연납대출 (360만원) 도허용 - 금리를현행 2.6% 3.4% 에서 2.3% 3.1% 로 0.3%p 인하 - 청약순위제도변경에따라, 청약저축장기가입자우대도조정하여, 무주택서민의내집마련부담을완화 - LH 임대주택거주자의부담을완화하기위해월임대료와보증금의상호전환을허용하고전환이율을인하 - 현재월세 보증금으로전환만가능하나 ( 전환율 6%), 보증금 월세로의전환도허용하되전환율은 4% 를적용 - 보증금 월세전환시에는연체등에대비하여월임대료의 24개월분은보증금으로유지토록할계획 - 월세 보증금전환시에는, 현재전환율 6% 를유지하되, 보증금으로전환가능한범위를월임대료의 50% 에서 60% 로확대 자료 : 국토교통부보도자료 (2015 년 4 월 6 일 ) 이와같이 2015 년도정부의주택정책은주택시장정상화, 서민 중산층주거비부담완화를목표로하고있습니다. 이를달성하기위하여정부는상기방안이외에도문제점해결을위하여아래와같이규제완화를시행하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

59 [2015 년부동산정책변화현황 ] 구분내용시행시기 중개보수주택및오피스텔중개보수요율개편 1 월주 ) 청약제도정비사업개발금융 국민주택청약자격을무주택세대원으로완화입주자저축순위는 1,2순위를 1순위로통합서울, 수도권거주자청약통장 1순위완화청약예부금규모변경및청약제한기간폐지그린벨트해제공공택지전매제한기간완화재건축가능연한단축 (40년 30년 ) 재건축안전진단기준합리화재건축초과이익환수법폐지추진내지기한연장정비사업공공관리제시공사선정시기개선택지개발촉진법폐지및공공택지신규지정중단공공기부채납관련규제완화합산주택가격 9억원이하다주택자주택연금가입가능저리월세대출신설및보증부월세주택금리지원새거주급여제도시행주택기금 " 유한책임대출 " 도입 3월 3월 3월 3월 14년 12월 4월 4월 7월 16년 3월보류 9월 14년 11월 1월 7월 12월 임대주택 민간임대주택임차권의양도전대기준완화 1 월 준공공임대의무임대기간단축 (10 년 8 년 ) 7 월 자료 : 부동산 114 주 ) 오피스텔중개보수료인하는 2015년 1월부터시행되었으며, 주택중개보수요율은공인중개사법에따라지방자치단체조례로정하도록하고있는바, 각지방자치단체별로조례개정시기차이가존재함 그러나 2016 년부동산시장은미국의금리인상단행및추가금리인상가능성과중국을포함한신흥국의경기침체와이에영향을받은국내경기의저성장기조등국내외불안요소로인하여전망이밝지않은상황입니다. 이런상황에서 2016 년부터달라지는부동산관련제도는건설경기에부정적인영향을미칠가능성이있습니다. 먼저비사업용토지에적용되는양도세중과세유예기간이 2015 년에종료됨에따라 2016 년 1 월부터는양도차익에따라 16~48% 의세율을적용받게되며, 주택시장에약영향을우려해 2 천만원이하주택임대소득에대한과세를기존 2016 년 12 월종료에서 2018 년 12 월종료로 2 년연장을실시했습니다. [2016 년부동산관련이슈사항 ] 시점 주요내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

60 1 월 2 월 - 비사업용토지양도세중과세부활, 16~48% 세율과세 - 오피스텔 ( 주택임대사업자 ) 신규분양취득세감면종료, 4.6% 세율과세 - 주택담보대출심사요건강화 - 표준지공시지가발표 - 신분당선연장정자 ~ 광교구간개통 - 수인선송도 ~ 인천구간개통 - 경북도청이전 3 월 - 해외은닉재산 3 월까지자진신고하면가산세면제 4 월 5 월 6 월 - 전국공동주택공시가격발표 - 제20대국회의원선거 ( 총선 ) - 경의선효창공원역개통 - 개별공시지가발표 - 행복주택 ( 구보금자리 ) 구리갈매지구첫입주 - 수도권고속철도 (KTX) 수서 ~ 평택개통 - 성남 ~ 여주간복선전철개통 (2개노선모두상반기중개통예정 ) 7 월 - 주택분재산세 1/2 납부 8 월 가계부채대책발표 9 월 - 주택분재산세 1/2 납부 10 월 11 월 - 경춘선숲길 2단계완공 가계부채대책시행 - 미국대통령선거 - 주택임대소득과세연 2,000만원이하비과세유예기간종료연장 (2018년 12월 ) 12 월 - 종합부동산세납부 자료 : 부동산 114 당초예정되어있던 LTV, DTI 규제완화의 2016 년 7 월말종료는주택시장에대한불안감가중방지를위하여 1 년추가연장을결정하였습니다 년중이루어진부동산정책완화는아래와같습니다. [2016 년완화된부동산주요정책 ] 구분 재건축동의요건변화 내용 - 재건축조합설립시아파트동별로소유자절반이상의동의필요 ( 기존 2/3 동의필요 ) LTV, DTI 규제 - LTV 70%, DTI 60% 1 년연장 (2017 년 7 월까지유지 ) 기부채납현금납부요건 -적정수준의기반시설공급을위해현금납부는전체기부채납의 1/2까지허용 - 필수기반시설 ( 도시공원법상녹지, 주택법상진입도로등 ) 은현금납부대상에서제외 자료 : 국토교통부, NH 투자증권리서치센터 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

61 이러한정부의부동산경기부양을위한규제완화정책등으로인하여, 국토교통부실거래가공개시스템에따르면 2016 년 11 월까지의주택매매거래량은 96 만 4 천건으로 5 년평균 85 만건대비 13% 증가한것으로나타납니다. 또한, 2016 년초에비해수도권주택시장에대한기대감이높아짐에따라주택매매거래량은 2016 년 2 월이후증가세가지속되고있는것으로나타났습니다. [2017 년부동산관련이슈사황 ] 시점 1 월 7 월 주요내용 - 전세보증금간주임대료과세 2년유예 (2018년 12월까지 ) - 양도소득세의최고세율구간신설 - 청약가점자율화시행 - 잔금대출규제도입 - 주택분재산세 1/2납부 - LTV 및 DTI 규제완화유예종료 9 월 - 주택분재산세 1/2 납부 12 월 - 종합부동산세납부 - 재건축초과이익환수제유예종료 자료 : 부동산 년은주택담보인정비율 (LTV) 및총부채상환비율 (DTI) 완화가종료되고재건축초과이익환수제부활등대출규제가전반적으로강화되며서민들의부담이가중될것으로보아부동산시장에대한불확실성이커질예정입니다. 하지만향후정부의정책방향은변동될수있으며, 다양한국내외적변수로인해정부의부동산및주택시장규제강화 & 완화정책에따라부동산및분양시장의변동이심화될수있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

62 자료 : 국토교통부보도자료 ( ) 일례로 2015 년말여신심사선진화가이드라인의시행발표로인하여주택투자심리위축등의영향으로 2015 년말미분양주택물량이크게증가한바있으며, 2016 년 11 월말전국미분양주택은 57,582 호로전월대비소폭감소했으며 4 개월째감소하는모습을보이고있습니다. 그러나정부의 8.25 가계부채관리방안시행을통하여부동산시장의공급억제효과가나타날것으로기대되고있어당사및건설업계는사업시행에부정적인영향을받을수도있습니다. 이러한추가적인규제의시행등이이루어질경우, 국내건설기업들의수익성이감소할가능성이존재합니다. 또한, 현재와같은지속적인규제완화정책에도불구하고, 확대되고있는대내외불확실성요인 ( 환율급변동, 미분양증가, 부동산 PF 의부실화, 금융기관의유동성부족, 건설업체의연쇄도산등 ) 에의해건설경기가회복되지않을경우건설업체는현금흐름이악화되는등유동성문제가발생할수있습니다. 투자자께서는이점유의하시기바랍니다. [ 분양경기변동으로인한위험 ] 라. 정부의주택시장부양정책에따라미분양주택은 2015 년 10 월말기준 3.2 만호까지하락한바있으나, 공급물량의증가등으로인하여 2015 년 12 월말기준 6.1 만호, 2016 년 8 월말기준 6.2 만호로미분양물량이증가된후 2016 년 12 월말기준 5.6 만호로여전히높은수치를기록하고있습니다. 국내경제의저성장기조에따른수요기반의불안요인과지방지역및민간부문 의미분양물량이증가하는상황등국내주택경기회복세둔화에대한우려가존재하고있습니다. 미분양및준공후미분양규모의증가는건설사들의재무구조악화및수익성감소를야기하는등미분양주택문제는건설업전반에큰부담으로작용하는점을투자자께서는유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

63 2000 년대초반의호황기를거쳐 2007 년분양가상한제를피하기위해급증한주택분양물량이금융환경등거시경제악화등과맞물려미분양물량이크게증가하였으며, 건설업체의공사비회수지연및유동성경색등으로인한재무건전성의악화및신규사업축소등의결과를초래하여건설경기침체를장기화시키는주요원인으로작용하고있습니다. 주택건설비중이높은업체들의경우미분양증가로자금회수가지연되면서매출채권및재고자산회전일이증가하였으며, 사업환경저하에따른예정사업의착공지연으로사업관련대여금이증가하는등전반적인영업현금흐름이저하되는모습을보여왔습니다. 이에정부는미분양문제를해결하기위하여, 다양한부동산종합대책등의발표를통하여미분양률을감소시키려고노력해왔습니다. 미분양주택잔고로인한문제는건설산업전반에만연한가장큰위험요인이라할수있습니다. 미분양적체현상은단순히신규수요감소문제가아니라, 입주율저조, 신규사업축소등으로연계될경우현금흐름을급격하게악화시킬개연성이높기때문입니다. 국내미분양주택은 2008 년말기준으로 165,599 호였으나, 정부의지속적인지원정책및경기회복에대한기대감등의영향으로지방미분양문제가점차해소되는모습을보여 2014 년말 40,379 호까지감소하였으며, 저금리기조의지속등에힘입어국내주택경기회복세가나타나 2015 년 4 월말기준미분양주택은 28,093 호를, 2015 년 5 월말 28,142 호를나타냈습니다. 이후 2015 년 10 월까지미분양주택물량은 31,698 호 ~ 34,068 호수준을나타내어, 2015 년 4 월대비상승하였으나 3 만호대의미분양주택수준을기록하며비교적안정적인모습을보였습니다. 그러나, 2015 년하반기주택공급물량의증가와 2016 년부터시행된여신심사선진화가이드라인의적용등으로인하여 2015 년 12 월말기준 61,512 호, 2016 년 8 월말기준 62,562 호로미분양주택물량이증가한후 2016 년 11 월말기준 57,582 호로그폭은축소되었으나여전히높은수치를기록하고있습니다. 건설업체의직접적인현금흐름악화요인으로작용하는준공후미분양물량은 2009 년을고점으로하락세를띄어 2015 년 11 월말기준 10,477 호까지감소하였으며, 2016 년 11 월말기준소폭하락한 10,168 호를나타내고있습니다. 준공후미분양의경우공사비에대한금융비용까지추가로발생하므로건설업체의직접적인현금흐름악화요인으로작용할수있음을투자자께서는유의하여주시기바랍니다. 한편, 지역별로수도권지역의미분양물량은 2015 년 3 월말기준 14,195 호에서증감을반복하다가 2015 년 12 월 30,637 호까지증가하였으나, 이후지속적으로감소하여 2016 년 12 월기준 16,689 호의미분양물량을보이고있습니다. 반면, 지방미분양물량의경우 2015 년 4 월말기준 13,583 호를기록하여 2008 년말이래로크게감소한수치를나타내었으나, 2016 년 9 월말기준 41,679 호수준으로증가후 2016 년 12 월기준 39,724 호를보이며 2016 년 9 월말보다감소하였지만전체적으로미분양해소보단정체또는증가흐름입니다. [ 미분양주택추이 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

64 ( 단위 : 호 ) 구분 '08 년 12 월 '09 년 12 월 '10 년 12 월 '11 년 12 월 '12 년 12 월 '13 년 12 월 '14 년 12 월 '15 년 1 월 '15 년 2 월 '15 년 3 월 '15 년 4 월 '15 년 5 월 '15 년 6 월 미분양주택준공후미분양수도권미분양지방미분양 165, ,297 88,706 69,807 74,835 61,091 40,379 36,985 33,813 28,897 28,093 28,142 34,068 46,476 50,087 42,655 30,881 28,778 21,751 16,267 15,351 14,460 13,507 12,638 12,502 12,578 26,928 25,667 29,412 27,881 32,547 33,192 19,814 18,955 16,924 14,195 14,510 14,432 16, ,671 97,630 59,294 41,926 42,288 27,899 20,565 18,030 16,889 14,702 13,583 13,710 17,974 구분 '15 년 7 월 '15 년 8 월 '15 년 9 월 '15 년 10 월 '15 년 11 월 '15 년 12 월 '16 년 6 월 '16 년 7 월 '16 년 8 월 '16 년 9 월 '16 년 10 월 '16 년 11 월 '16 년 12 월 미분양주택준공후미분양수도권미분양지방미분양 33,177 31,698 32,524 32,221 49,724 61,512 59,999 63,127 62,562 60,700 57,709 57,582 56,413 12,062 11,845 11,477 10,792 10,477 10,518 10,785 11,527 11,188 11,188 10,879 10,168 10,011 15,936 15,889 14,549 15,576 26,578 30,637 23,325 21,393 21,356 19,021 17,707 18,235 16,689 17,241 15,809 17,975 16,645 23,146 30,875 36,674 41,734 41,206 41,679 40,002 39,347 39,724 자료 : 국토교통부 ( 구, 국토해양부 ) 국내경제의저성장기조, 가계대출의급격한증가에따른내수위축및소비심리저하, 주택담보대출금리인상가능성, 3 인이상가구수감소등수요기반의불안요인과민간부문 / 지방의미분양물량이증가하는상황을감안할때국내주택경기회복세가둔화될우려감이존재합니다. 또한, 오랜시간지속된미분양주택문제의영향으로공사비에대한금융비용증가로사업비부담이증가하였기때문에현금흐름지표의가시적인개선까지는시간이소요될것으로판단되며, 대내외시장상황에따라주택시장에부정적인영향이미칠경우건설업종의회복은지연될수도있습니다. 상기의미분양주택이준공후미분양의증가로이어질경우입주지연및잔금지급지연등사업관련현금흐름을악화시킬가능성이존재합니다. 이는건설사들의공사미수금증가및 PF 지급보증에따른우발채무현실화등으로이어져건설사들의재무구조악화및수익성감소로이어질수있음을투자자께서는유의하시기바랍니다. [ 해외공사수행에따른위험 ] 마 년이후국내건설업체의해외수주액은매년 500 억달러이상의수주실적을달성하였고, 수주내용또한고부가가치의발전플랜트등인관계로국내건설경기침체로난관에빠진국내건설업체들에게새로운활로로등장하였습니다. 그러나, 중동지역과플랜트부문에집중되어있던국내건설업체의해외수주는저유가기조의지속과중국발해외수주경쟁심화로인하여수주금액증가세의둔화및감소가나타났습니다. 이는국내건설업체의양질의해외수주참여기회를감소시킬수있으며, 대규모손실인식등수익성에부정적인영향을미칠수도있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

65 몇년간침체되어있는국내건설경기와달리 2007 년부터 2014 년까지해외건설경기는중동지역을중심으로한플랜트수주호조로사상최고의수주실적을경신하며최대호황을기록중이었습니다. 이에따라건설사들의국내수주부진에서의일정부분을상쇄시켜주었습니다. [ 국내건설업체해외건설수주금액 ] ( 단위 : 억 USD) 구분 합계 ( 증감율 ,%) 토목 건축 플랜트 전기 / 통신 용역 자료 : 대한건설협회주요건설통계 (2016 년상반기 ) [ 지역별해외건설수주현황 ] ( 단위 : 억 USD) 구분 ' ' ' ' ' ' ' ~ ' 누계금액비중기간금액비중기간금액비중기간금액비중기간금액비중 6개지역 7, 중동 3, 아시아 2, 북미. 태평양 유럽 아프리카 중남미 자료 : 대한건설협회주요건설통계 (2016년상반기 ) 전체해외수주액은세계경기침체의영향으로 2009 년상반기수주가급감하였으나, 2009 년 2 분기부터유가가회복되자중동플랜트발주또한본격화되면서국내건설업체들의해외수주도회복세를보였습니다. 특히 2009 년말수주한 186 억달러규모의 UAE 원전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

66 실적이 2010 년에반영되면서 2010 년해외수주액은총 억달러에달하는등최대의호황을기록했습니다. 또한 2011 년들어북아프리카지역의내전및민주화시위, 유럽발재정위기등대외적인불안요소에도불구하고 억달러에달하는해외수주를기록했으며, 2012 년에는전년대비약 10% 증가한 억달러의신규수주를기록하는등호조세를지속하였고, 2014 년에는중동지역과유럽에서의계약금액증가로해외건설수주금액은 2013 년대비소폭증가했으나, 2014 년말부터이어진저유가기조, 유럽의경기회복둔화등으로 2015 년누적해외수주계약금액은 2014 년대비약 32.6% 감소하였습니다 년 12 월말기준해외수주액은전년대비약 40% 이상감소한 262 억달러로예상되는데, 이는중동지역이중심인석유수출국기구의수주액이크게 2015 년 145 억달러에서 2016 년 58 억달러로대폭줄어들었으며, 미국발금리인상우려, 중국성장률정체등의부정적요소및중국의저가수주로인한가격경쟁력상실에기인한다고판단됩니다. 자료 : 대한건설협회주요건설통계 (2016 년상반기 ) 한편, 국내건설업체들은해외수주지역을다변화하기위하여노력하고있으나, 중국건설기업들의저가수주로인한가격경쟁력열위, 중국정부의아프리카국가들을대상으로경제개발원조등을제공하며경쟁우위를확보하고있는점등으로인하여진출에어려움이존재하고있는것으로파악됩니다. 이와같이국내건설업체들의해외수주물량에대한양적, 질적성장, 진출지역의다변화등에어려움이존재하며, 이는국내건설기업들의수익성에부정적인영향을미칠수있음을투자자께서는유의하여주시기바랍니다. [ 건설업종구조조정진행으로인한위험 ] 바. 건설및부동산경기침체로인하여일부건설사의재무상황이악화됨에따라정부및채권금융기관주도하에부실건설사에대한구조조정이진행중에있으며, 정부차원에서추가적인규제정책이도입될가능성이존재합니다. 구조조정및정부의추가적인규제정책으로인하여건설업전반에대한자금시장의우려감을증폭시켜우량건설사의자금조달비용까지상승시키는부 작용을낳을수있습니다. 투자자분들께서는이점유의하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64