2. 전문가와의 이해관계

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1 목 투 자 설 명 서 대표이사 등의 확인 본 문 요약정보 핵심투자위험 모집 또는 매출에 관한 일반사항 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 공모개요 공모방법 공모가격 결정방법 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 인수 등에 관한 사항 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 Ⅲ. 투자위험요소 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) Ⅴ. 자금의 사용목적 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 회사의 개요 회사의 연혁 자본금 변동사항 주식의 총수 등 의결권 현황 배당에 관한 사항 Ⅱ. 사업의 내용 Ⅲ. 재무에 관한 사항 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 이사회에 관한 사항 감사제도에 관한 사항 주주의 의결권 행사에 관한 사항 계열회사 등의 현황 Ⅵ. 주주에 관한 사항 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 임원의 보수 등 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 X. 재무제표 등 XI. 부속명세서 전문가의 확인 전문가의 확인 차

2 2. 전문가와의 이해관계

3 투 자 설 명 서 2012년 10월 18일 동부제철 주식회사 동부제철(주) 제184회 무보증 신주인수권부 사채 금 100,000,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2012년 10월 18일 2. 모집가액 : 금 100,000,000,000원 3. 청약기간 : 2012년 10월 22일 ~ 2012년 10월 23일 4. 납입기일 : 2012년 10월 25일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 서면문서 : 동부제철 주식회사 - 서울 강남구 대치동 아이엠투자증권(주) - 서울 영등포구 여의도동 44-5 동부증권(주) - 서울 영등포구 여의도동 36-5 SK증권(주) - 서울 영등포구 여의도동 유진투자증권(주) - 서울 영등포구 여의도동 23-9 이트레이드증권(주) - 서울시 영등포구 여의도동 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 아이엠투자증권(주) dart.fss.or.kr Page 1

4 대표이사 등의 확인 dart.fss.or.kr Page 2

5 본 문 dart.fss.or.kr Page 3

6 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 dart.fss.or.kr Page 4

7 사업위험 가. 당사가 영위하는 철강산업은 자본 및 기술집약적 산업으로 자동차, 가전, 건설, 제관업계 등이 그 주된 수요이며, 그 수요변화에 대한 비탄력적인 공 급과 가동률 조정의 한계로 인해 가격의 변화폭이 큰 산업입니다. 이러한 경 기순환의 등락이 반복됨에 따라 전반적인 수요가 영향을 받는 산업의 특성 은 당사의 매출액 및 실적을 둔화시키는 요소로 작용할 가능성이 있으니, 투 자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 나. 2009년 이후 경기회복을 기반으로 호실적을 유지하던 철강경기는 유럽 발 재정위기의 확대와 신흥개발국들의 경제성장세 둔화, 세계경제의 동반 침체로 2011년 하반기 이후 급격하게 위축되었습니다. 특히 금융위기 이전 수준으로 회복된 원자재가격 상승에도 불구 수요산업의 성장세둔화로 인한 가격전가력 약화는 철강사들의 수익성에 부정적인 영향을 미치면서, 2010년, 2011년에는 "상고하저"의 국면이 전개되었습니다. 또한 2012년도에도 세 계경제의 회복세는 더딘 상황입니다. 이러한 시장상황의 영향을 받아 당사 의 매출액 및 실적 둔화 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 다. 냉연업의 상공정 단계에 해당되는 고로와 전기로 업체는 안정적인 원재 료 조달이 가능하여 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 반면, 전문 냉연업체는 원재료 조달리스크에 노출되어 외부대응력이 상대적으로 열위 한 구조적인 한계에 노출되어 있습니다. 이에 따라 당사는 전기로사업에 투 자를 하여, 2009년 7월부터 시가동하였고, 현재 열연제품을 생산하여 자가 소비 및 수출 등으로 활용하고 있습니다. 열연 원재료 조달이 가능한 구조로 의 변화는 당사의 향후 수익구조 개선에 기여할 것으로 예상하고 있으나, 2011년부터 유럽 재정위기가 세계경제를 위협하는 가운데 그 여파가 신흥국 가 실물경제로 전이되고 있으며, 2012년에도 경기회복세는 더딘 상황입니다. 이 경우 당사의 수익성 개선은 예상보다 늦어질 수 있습니다. 투자자 여러 분께서는 이점에 유념하여 투자하시기 바랍니다. 라. 포스코의 압도적인 시장 지위와 현대차계열의 현대하이스코가 안정적인 납품처를 확보하고 있다는 점을 고려하면 당사는 경쟁사 대비 시장지위가 열위한 편입니다. 제품 차별화를 통한 고부가가치 제품 확대 및 매출처 확보 노력이 지속적으로 이루어지지 않는 한 당사의 시장지위는 쉽게 개선되지 못할 가능성이 있습니다. 향후 시장 상황에 따라 포스코 등 시장을 주도하는 경쟁사들이 공격적인 가격인하 등의 정책을 추진할 경우 당사를 포함한 철 강업체들은 채산성이 악화될 수 있음을 유념하시기 바랍니다. 마. 당사는 표면처리 강판 전문회사로 냉연강판, 용융아연도강판, 전기아연 도강판, 석도강판, 컬러강판, 열연 등으로 사업이 다각화되어 있으며 각 냉 연 제품군에서 시장 1~3위의 시장지위를 확보하고 있습니다. 구조적으로 Hot coil 등 원자재 가격의 변동에 따라 수익 변동성이 높고 수익성 제고에도 한계가 있어 이러한 수익구조의 한계를 극복하고자 전기로 사업에 투자, 2009년 7월부터 본격적으로 열연을 생산하기 시작하였습니다. 전기로 열연 사업을 통해 원가 경쟁력을 제고하고 열연외판 등으로 사업을 다각화하였으 나 현재까지 전기로 열연제품의 품질 및 가격 면에서 경쟁력을 확보하기 위 해서는 다소 시일이 걸릴 것으로 보입니다. dart.fss.or.kr Page 5

8 바. 국내 냉연판재류 시장은 공급과잉 상태로 당사는 수출의존도가 높은 매 출구조를 갖고 있습니다. 따라서 세계 경기침체와 환율 변동은 당사 영업실 적에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 당사가 영위하는 냉연강판류 산업은 자본집약적 산업으로 대규모 설비 투자가 필요하다는 점에서 진입장벽이 높지만, 일단 대규모 설비투자가 진 행될 경우 수급불균형에 의한 제품가격 하락으로 업계 전반의 수익성 저하 가 나타날 수 있습니다. dart.fss.or.kr Page 6

9 회사위험 가. K-IFRS의 도입으로 주재무제표가 연결기준으로 변동됨에 따라, 당사는 2011년 1분기부터 연결재무제표를 보고하고 있습니다. 당사의 경우 연결대 상이 되는 종속회사들의 비중이 크지 않아 시계열적 비교가능성의 제고를 위하여 투자위험요소상 일부 별도와 연결기준의 재무현황을 혼용하여 사용 하고 있으니 이점에 유의하시기 바랍니다. 나. 2008년 글로벌 금융위기 이후 전방산업 수요 감소로 인하여 철강산업의 수익성이 악화된 상황에서 상공정 투자로 인한 차입금 증가에 따라 당사의 재무적 안정성이 열위한 수준을 보이고 있습니다. 2009년 전기로 투자가 완 료됨에 따라 2010년부터는 영업현금창출력이 개선되어 자금 부담이 다소 경 감되었으나 여전히 차입금 규모가 높은 수준이며, 향후 철강시장의 변화에 따라 수익성이 악영향을 받을 경우에는 재무적 안정성의 추세를 파악하기 어려운 상황이므로 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 다. 당사의 2012년도 반기말 별도재무제표기준 순차입금은 약 2조 5백억원 규모입니다. 이는 2011년도 영업이익 약 103억원, EBITDA 1,787억원 / 2012년도 상반기 영업이익 50억, EBITDA 903억원 등 당사의 수익성 및 영 업현금창출력 대비 과중한 수준입니다. 차입금 상환을 위한 회사채 차환 발 행, 금융기관으로부터의 추가적인 차입 혹은 만기 연장 등이 원활하게 이루 어지지 않을 경우 차입금 상환의 어려움에 직면할 수 있습니다. 투자자께서 는 이 점 유념하시어 투자의사결정을 내리시기 바랍니다. 라. 당사는 2010년 9월, 산업은행 등 6개 금융회사에서 7,000억원의 신디케 이트론을 조달하였으며, 2012년 8월 동 금융회사와 Refinancing(추가차입 및 기존대출 만기연장)을 완료하였습니다. 이로 인해 차입금 대환대출, 단기 차입금에 대한 장기화를 통한 만기구조 개선, 추가적인 신규 운전자금 조달 이 이루어졌습니다. 일반 시설자금 금리 대비 다소 높은 편이나, 회사채 등 직접조달 보다는 금리가 낮은편입니다. 투자자 여러분께서는 이점에 참고하 시어 투자하시기 바랍니다. 마. 2011년도 별도재무제표기준 매출액은 3조 8,997억원, 영업이익 103억 원, 당기순이익은 -2,735억원으로 전년에 이어 적자가 지속되고 있으며, 2012년도 상반기 영업이익은 약 50억원을 보이고 있습니다. 또한, 여전히 전세계적으로 경기침체 회복 여부가 불투명하므로 당사의 향후 수익성에도 불안정한 요소가 많습니다. 향후 원재료 가격이나 환율 변동 등에 의하여 수 익성은 더욱 변동될 위험이 상존하고 있으니 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하여 투자하시기 바랍니다. 바. 당사는 외환관리결정기구를 두어 환헤지를 시행하고 있으나, 예기치 못 한 급격한 환율변동은 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자에 유 의하시기 바랍니다. 사. 당사는 2011년 1월 1일을 분할기일로 하여 당사가 영위하고 있는 사업 중 선재사업부문을 분할하여 새로운 회사를 설립(동부특수강 주식회사, 분 할신설법인)하고, 분할되는 회사(동부제철 주식회사, 분할존속법인)가 설립 되는 회사의 발행주식 총수 100%를 취득하는 단순물적분할의 방법으로 분 dart.fss.or.kr Page 7

10 할을 완료하였습니다. 상법 제530조의9 제2항에 의거 동부제철과 동부특수 강 주식회사는 분할 전의 회사 채무에 관한 연대책임을 배제하며, 각각의 사 업연관성에 부합하게 자산 및 부채를 배분하였습니다. 투자자 분들께서는 공시된 주요사항보고서, 회사분할결정 및 합병등 종료보고서 등을 참조하시 어 투자하시기 바랍니다. 아. 당사는 재계 순위 26위의 동부그룹에 속해 있습니다. 동부그룹은 당사가 속한 제조부문과 동부화재 등의 금융부문으로 나눠어지며 동부하이텍을 비 롯한 제조부문의 수익성 및 재무구조 악화는 당사 및 그룹전체에 부담으로 작용할 수 있습니다. 동부하이텍에 대한 최대주주의 사재 출연, 자산매각 및 동부그룹의 구조조정 등으로 전반적인 그룹리스크는 줄어든 상황이지만, 최 근 이루어졌거나 추진중인 인수합병을 통한 관련 회사의 계열사 편입 후 사 업성과가 부진하거나 시너지 효과가 기대에 미치지 못할 경우 그룹에 재무 적 부담으로 작용할 수 있습니다. 또한 향후 경제 대외적인 환경이 비우호적 일 경우 그룹 전반의 리스크 증가를 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서 는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 자. 당사의 자회사인 동부특수강은 재무구조 개선을 목적으로 지분율 약 21.8%에 해당하는 제3자배정 유상증자를 완료하였고, 동 유상증자로 조달 되는 자금은 동부특수강의 유상감자를 통해 당사로 유입되었습니다. 본 거 래의 성사는 당사의 유동성 확보 및 부채비율 개선에 기여하였습니다. 투자 자 여러분께서는 이점 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 차. 당사는 동부특수강(주)의 투자자와 체결한 주주간약정에 따라 의결권부 상환전환우선주(5,600,000주)투자자들에게 결제이행 및 정산과 관련하여 담보를 제공하고 있습니다. 담보물은 동부특수강(주) 보통주 12,400,000주 입니다. 투자자 여러분께서는 이점 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 카. 당사의 2011년말 연결재무제표 기준으로 당기 중에 종속기업으로 동부 특수강(주), 동부제철Thai가 새롭게 포함되었습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시어 투자하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 8

11 기타 투자위험 가. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아 니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불 이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공 모사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 동부제철(주)가 전적으로 책임집니다. 나. 본 사채는 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, 본 사채의 상 장예정일인 2012년 11월 09일에 상장되므로 매매가 가능합니다. 한편 본 사 채의 투자로 불안정한 채권시장 상황하에서 평가손실 등을 입거나 또는 매 매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성이 제약될 위험이 있습니다. 다. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심 사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의 하시기 바랍니다. 라. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 금호종합금융(주)와 맺은 사채관리위 탁계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분 제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항 은 사채관리위탁계약서를 참고하시기 바랍니다. 마. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부 에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니 다. 바. 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규 정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 사. 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보 고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되 어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 184 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증신주인수권부사채 모집(매출)방법 일반공모 dart.fss.or.kr Page 9

12 권면총액 100,000,000,000 모집(매출)총액 100,000,000,000 발행가액 10,000 권면이자율 4.0% 발행수익률 7.0% 상환기일 2015년 10월 25일 원리금 한국외환은행 (사채)관리회사 금호종합금융(주) 지급대행기관 강남금융센터지점 신용등급 (신용평가기관) 인수인 증권의 종류 한국기업평가(BBB0) / NICE신용평가((BBB0) 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 아이엠투자증권 - 3,000,000 30,000,000,000 인수금액의 2% 잔액인수 인수 동부증권 - 2,500,000 25,000,000,000 인수금액의 2% 잔액인수 인수 에스케이증권 - 2,000,000 20,000,000,000 인수금액의 2% 잔액인수 인수 유진투자증권 - 1,500,000 15,000,000,000 인수금액의 2% 잔액인수 인수 이트레이드증권 - 1,000,000 10,000,000,000 인수금액의 2% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2012년 10월 22일 2012년 10월 25일 2012년 10월 22일 2012년 10월 24일 - ~ 2012년 10월 ~ 2012년 10월 23일 23일 자금의 사용목적 구 분 금 액 국내발행 외화채권 운영자금 100,000,000,000 발행제비용 2,260,900,000 표시통화 표시통화기준 발행규모 사용 지역 사용 국가 원화 교환 예정 여부 인수기관명 보증을 보증기관 - 지분증권과 행사대상증 동부제철(주) 기명식 보통주식 받은 경우 연계된 경우 권 담보 제공의 경우 보증금액 - 권리행사비 율 담보의 종류 - 권리행사가 격 담보금액 - 권리행사기 간 100 5, 년 11월 25일 ~ 2015년 09월 25일 매출인에 관한 사항 dart.fss.or.kr Page 10

13 보유자 회사와의 관계 매출전 보유증권수 매출증권수 매출후 보유증권수 주요사항보고서 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) dart.fss.or.kr Page 11

14 기 타 "본 사채"의 권면이자율 연 4.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 7.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다. 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유 한 채권의 만기보장수익율(YTM)은 3개월 복리 연 7.0%로 합니다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는"본 사채"의 발 행일로부터1년 6개월이 경과하는 날 및 2년이 경과하는 날에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있 는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상환율은 다음과 같습니다. 2014년 4월 25일 %, 2014년 10월 25일 % "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2012년 11월 9일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정 일은 2012년 10월 25일입니다. "신주인수권이 분리된 채권"은 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행 하며, 사채권을 발행하지 아니하며, "신주인수권증권"은 실물발행되며, 권종을 1주인수권, 5주인수권, 10주인수권, 50주인수권, 100주인수권, 500주인수권, 1,000주인수권 및 10,000주인수권의 8종으로 합니다. 신 주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다. 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있습니다. 단 "신주인수권증권"은 실물 발행되므로 등록청구 대상에서 제외됩니다. 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다. 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다. 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이 며, 공고는 서울시내에서 발간되는 1개 이상의 일간신문에 게재될 예정 입니다. 상기 권리행사가격은 확정 행사가액입니다. 증권신고서의 효력 발생 유 무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다. 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또 는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 12

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16 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 가. 공모의 개요 회 차 : 184 (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채의 명칭 제 184 회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 구 분 (1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 (2) 분리형 신주인수권부사채 (3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채 권 면 총 액 100,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) 7.0 모집 또는 매출가액 각 사채권면금액의 100% 모집 또는 매출총액 100,000,000,000 각 사채의 금액 "본 사채"는 공사채등록법에 의거 등록발행하므로, 실물채권을 발행하지 않고 등록필증으로 갈음한다. 단, 신주인수권증권은 실물발행되며, 권종을 1주인수권, 5주인수권, 10주인수권, 50주인수권, 100주인수권, 500주인수권, 1,000주인수권 및 10,000주인수권의 8종으로 한 다. 이자율 이자지급 방법 및 기한 연리이자율 (%) 변동금리부 사채이자율 이자지급 방 법 이자지급 기 한 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매3개월마다 표면이율을 적용한 연간 이자의1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일 인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니 한다. 2013년 01월 25일, 2013년 04월 25일, 2013년 07월 25일, 2013년 10월 25일, 2014년 01월 25일, 2014년 04월 25일, 2014년 07월 25일, 2014년 10월 25일, 2015년 01월 25일, 2015년 04월 25일, 2015년 07월 25일, 2015년 10월 25일 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2012년 09월 26일 평가결과등급 BBB0 / BBB0 주관회사의 주관회사명 아이엠투자증권(주) dart.fss.or.kr Page 14

17 상환방법 및 기한 분석일자 상 환 방 법 2012년 10월 08일 (1) 만기상환 만기까지 보유하고 있는 본 사채 의 원금에 대하여는 2015년 10월 25일에 원금의 %로 일시상환하되, 원미만을 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하 는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. (2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 사채권자는 본 사채 의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 2년이 경과하는 날에 본 사채 의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 사채권자 가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상 환율은 다음과 같다. 2014년 4월 25일 %, 2014년 10월 25일 % 상 환 기 한 가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100% 나. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일까지의 기 간에 발행회사 에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다. 다. 청구장소 : 동부제철 주식회사 (서울시 강남구 대치동 동부금융센터) 라. 지급장소 : 한국외환은행 강남금융센터지점 마. 지급금액 : 각 권면금액에 본조 9항 제(2)호에 명기된 조기상환율을 적용한 금액을 일시 상환하되 원 미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영 업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 본 사채 의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 발행회사 는 해당 사채의 조기상환 에 관한 사항을 한국예탁결제원 에 통보하여야 한다. 2015년 10월 25일 권리행사로 인해 발행되는 지분증권의 종류 및 내용 동부제철(주) 기명식 보통주 dart.fss.or.kr Page 15

18 행사가액, 행사비율, 행사기간 등 신주인수권의 조건요약 1) 행사가액 : 5,000원 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2012년 10월 08일) 전일을 기산일로 하 여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액 "으로 한다. 가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산 술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다. "발행회사"의 보통주의"본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일"가중산술평균주가" 2) 행사비율 가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능하다. 나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주 식 1주의 "신주인수권"을 갖는다. 다. 본항의 제(3)호에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발 행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신 주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계 액에 미달될 수 있다. 라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영 하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하 의 신주인수권은 절사한다. 3) 행사가액의 조정 가. "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우 발행 당시 시가 를 하회하는 발행가액으로 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래 와 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. - 아 래 - 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 { (기발행주식수 + 신발행주 dart.fss.or.kr Page 16

19 식수 1주당 발행가액 시가) (기발행주식수 + 신발행주식수) } 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발 행주식 총수로 하며, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으 로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액 의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액 "의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자 본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다. 다. 상기의 가목 및 나목에 의한 행사가액 조정과 별도로 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 제2호에 의한 발행회사 의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 행사가액 의 조정은 본 사채 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 행사 가액 을 조정하되, 신주인수권 행사가액 조정일 전일 을 기준으로 하여 산정한 발행회사 의 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가 를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 직전 신주인수 권 행사가액 보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 행사가액 을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 행사가액 (조정일 전에 신주 의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 행사가액 을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산 정한 가격)의 85%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정 일 은 아래와 같다. - 아 래 년 01월 25일, 2013년 04월 25일, 2013년 07월 25일, 2013년 10월 25일, 2014년 01월 25일, 2014년 04월 25일, 2014년 07월 25일, 2014년 10월 25일, 2015년 01월 25일, 2015년 04월 25일, 2015년 07월 25일 라. 조정된 행사가액 이 발행회사 의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가 액 으로 하며, 본 사채 에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채 의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, 본 사채 는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총 합계액은 본 사채 의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다. 마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 행사가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 액면가액 미만이면서 기산 일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기 dart.fss.or.kr Page 17

20 준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액 중 호가단위 미만 금액은 이를 절 상하며, 조정 후 신주인수권 행사가액 이 발행회사 의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 행사가액 을 액면가로 한다. 사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행 사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사 비율을 아래와 같이 조정한다. - 아 래 - 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) 최초 행사가액 조정후 행사가액 단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다. 4) 신주인수권 행사기간 사채발행일 이후1개월되는 날(2012년11월 25일)부터 "본 사채" 만기일1개월 전일(2015년 09월 25일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인 수권증권에 의한 신주인수권은 소멸된다. 5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소 : 한국예탁결제원 납 입 기 일 등 록 기 관 2012년 10월 25일 한국예탁결제원 원리금 지급대행기관 회 사 명 (주)한국외환은행 강남금융센터지점 dart.fss.or.kr Page 18

21 기 타 사 항 "본 사채"의 권면이자율 연 4.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 7.0%은 만기보 장수익률(YTM)을 의미합니다. 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장 수익율(YTM)은 3개월 복리 연 7.0%로 합니다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는"본 사채"의 발행일로부터 1년 6개 월이 경과하는 날 및 2년이 경과하는 날에"본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 사채권자 가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상 환율은 다음과 같습니다. 2014년 04월 25일 %, 2014년 10월 25일 % "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2012년 11월 9일, "신주 인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2012년 10월 25일 입니다. "신주인수권이 분리된 채권"은 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행 하지 아니하며, "신주인수권증권"은 실물발행되며, 권종을 1주인수권, 5주인수권, 10주인수 권, 50주인수권, 100주인수권, 500주인수권, 1,000주인수권 및 10,000주인수권의 8종으로 합니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증 권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다. 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채 권 발행을 청구할 수 있습니다. 단 "신주인수권증권"은 실물 발행되므로 등록청구 대상에서 제외됩니다. 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 서울시내 에서 발간되는 1개 이상의 일간신문에 게재될 예정입니다. 상기 권리행사가격은 확정 행사가격입니다. 증권신고서의 효력 발생 유 무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다. 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 "을 참고하시기 바랍니다. 나. 공모일정 등에 관한 사항 당사는 2012년 10월 08일 일반공모방식 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 이와 관련 된 주요 일정은 다음과 같습니다. 일자 공모 절차 비 고 2012년 10월 08일 이사회결의 년 10월 08일 증권신고서 및 예비투자설명서 제출 - dart.fss.or.kr Page 19

22 2012년 10월 17일 행사가액 확정 청약일전 3거래일 2012년 10월 18일 증권신고서 효력발생 7영업일 경과 후 2012년 10월 18일 투자설명서 제출 년 10월 22일 2012년 10월 23일 일반공모 청약공고 일반공모 청약 년 10월 25일 환불 및 납입 년 10월 25일 신주인수권이 분리된 채권 상장예정일 년 11월 09일 신주인수권증권 상장예정일 - 주) 상기 일정은 증권신고서 제출일(2012년 10월 08일) 현재 기준 일정으로 증권신고서 효력발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 공모방법 가. 증권의 모집방법 : 일반공모 [회차 : 184] (단위:원) 모집대상 모집금액 모집금액 및 비율 모집비율(%) 비고 일반공모 100,000,000, % 잔액인수 주주배정 기타 합계 100,000,000, % 잔액인수 주1) 모집금액은 권면총액 기준입니다. 나. 증권의 인수방법 본 신주인수권부사채 일반공모의 대표주관회사인 아이엠투자증권(주)와 인수회사는 동부제 철 주식회사 제184회 무보증 신주인수권부사채를 인수하여 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에 주관회사 및 인수회사가 잔액인수 물량범위 내에서 자기책임하에 처리하기로 한다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격에 관한 사항 본 신주인수권부사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와 대표주관회 사인 아이엠투자증권(주)간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 4.0%, 사채권 에 대한 만기보장수익률 3개월 복리 연 7.0%를 적용하여 각 사채 권면금액의 100%로 액면 발행합니다. dart.fss.or.kr Page 20

23 나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항 당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산 정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으 며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 사채 발행을 위한 이사회결 의일 직전 영업일(2012년 10월 05일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다. (1) 가치산정의 목적 동부제철(주) 제184회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출 (2) 발행조건 신주인수권 가격 결정변수 신주인수권 가격 결정변수의 내용 비고 기초자산 동부제철(주) 보통주 (A016380) - 무위험이자율 2.75% 주1) 잔존만기 2년 11개월 주2) 현재가 4,630원 주3) 행사가액 5,000원 주4) 변동성 1 KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용 2 KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용 3 KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용 4 KOSPI 및 해당기업 250영업일(1년)의 역사적 변동성 사용 주5) 주1) 무위험이자율: 2012년 10월 05일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다. 2) 잔존만기: 채권 발행시부터 신주인수권 행사 가능 기간의 종료일까지의 기간인 2년 11개월을 사용하였습니다. 3) 현재가: 2012년 10월 05일 동부제철(주)의 보통주 종가을 현재가로 사용하였습니다. 4) 행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2012년 10월 08일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상하였습니다. 가. 동부제철(주)의 보통주의 1개월 가중산술평균주가 (그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가 를 산술평균한 가액 나. 동부제철(주)의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 5) (3) 변동성 참조 (3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다. 구분 역사적변동성(%) dart.fss.or.kr Page 21

24 KOSPI 지수 동부제철(주) 보통주 20영업일(1개월) 영업일(3개월) 영업일(6개월) 영업일(1년) 자료: Bloomberg, Historical Volatility Table - KOSPI 지수: KOSPI Index - 동부제철(주) 보통주: KOSPI Equtiy 주) 20영업일(1개월) 기간: 2012년 10월 05일 기준 최근 20영업일 60영업일(3개월) 기간: 2012년 10월 05일 기준 최근 60영업일 120영업일(6개월) 기간: 2012년 10월 05일 기준 최근 120영업일 250영업일(1년) 기간: 2012년 10월 05일 기준 최근 250영업일 (4) 조건별 신주인수권의 이론가치 1 KOSPI 지수 구분 1개월 3개월 6개월 1년 역사적 변동성(%) 신주인수권 이론가격(원) 행사가 대비(%) 동부제철(주) 보통주 구분 1개월 3개월 6개월 1년 역사적 변동성(%) 신주인수권 이론가격(원) 1,180 1, 행사가 대비(%) (5) 가치산정 결과 1 가치분석을 실시한 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 무배당 주식에 대한 미국형 콜옵션의 경우 이론적으로는 만기전에 권리를 행사하지 않으므로, 미국형 콜옵 션의 가치는 유럽형 콜옵션의 가치와 동일합니다. 2 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주 인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정 할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다. 3 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 배당을 고려할 경우, 배당으로 인해 배당락일에 주가가 하락하기 때문에, 배당의 지급은 신주인수권 (콜옵션)의 가치를 하락시킵니다. dart.fss.or.kr Page 22

25 4 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSPI 지수의 최근 20영업일간의 역사적 변동성(15.983%)을 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권 의 이론가치를 산정한 결과 510원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인 수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수 (주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI 지수의 최근 20영업일간 변동 성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.) 단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신 주인수권의 가치가 상이하게 산출될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 1. "발행회사"는 "인수단"에게 "본사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며 "인수단"은 이를 수 락한다. 2. "인수단"은 다음과 같이 "본사채"를 인수한다. "본사채"를 인수하여 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우 "인수단"이 인수합니다. "인수단"의 인수의무는 아래의 '인수한도 의 무사채금액'을 그 한도로 하며, "인수단"은 최종인수금액에 관하여 자기 책임 하에 처리하기 로 합니다. 인수단의 "인수한도 의무사채금액" 구분 인수단 인수한도 의무사채금액 대표주관회사 아이엠투자증권 사채의 권면총액 기준 금 300억원 인수회사 동부증권 사채의 권면총액 기준 금 250억원 SK증권(주) 유진투자증권(주) 이트레이드증권(주) 사채의 권면총액 기준 금 200억원 사채의 권면총액 기준 금 150억원 사채의 권면총액 기준 금 100억원 총 계 사채의 권면총액 기준 금 1,000억원 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고일자와 공고방법 구분 공고신문 등 공고일자 dart.fss.or.kr Page 23

26 일반공모 청약 공고 회사 홈페이지, 매일경제신문(22일), 한국경제신문(23일) 2012년 10월 22일 ~2012년 10월 23일 배정 공고 대표주관회사, 인수회사의 홈페이지 2012년 10월 24일 (2) 청약방법 (1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약한다. (2) 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. (3) 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다. (4) 상기 (3)호의 적용에 있어 집합투자기구는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 본다. (5) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 한다. (6) 청약단위 : "본 사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원 단위로 한다. 일 반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본 사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. (7) 청약증거금: 청약금액의 100%에 해당하는 금액 (8) 청약증거금은 2012년 10월 25일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여 는 이자를 지급하지 아니한다. (9) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2012년 10월 25일에 청약사무취급처에서 반 환한다. 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간 청약사무취급처 청약방법 청약기간 아이엠투자증권(주) 본ㆍ지점 본ㆍ지점 직접 방문, HTS 2012년 10월 22일 ~ 동부증권(주) 본ㆍ지점 본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS 2012년 10월 23일 SK증권(주) 본ㆍ지점 유진투자증권(주) 본ㆍ지점 이트레이드증권(주) 본ㆍ지점 본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS 본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS 본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS (3) 배정방법 가. 인수단 각각의 "청약금액"( 인수단 의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약금 액을 의미하며, 인수단 에 대하여 개별적으로 산정한 청약금액을 말한다)에 대해서는, 인수단 의 dart.fss.or.kr Page 24

27 "총청약금액"( 인수단 각각의 "청약금액"을 합산한 총합을 말한다)을 본 사채의 권면총액으로 나눈 청약경쟁률에 따라 구분 없이 동일한 배정비율로, 인수단 의 각 청약자에 배정("통합배정")하는 방 식으로 한다. 나. "총청약금액"이 본 사채의 권면총액을 초과하는 경우, 인수단 의 각 청약자에게 5사6입을 원칙 으로 안분하되, 잔여금액이 최소화되도록 한다. 이 후 잔여물량은 "대표주관회사"가 합리적으로 판 단하여 배정한다. 다. "총청약금액"이 본 사채의 권면총액에 미달하여 발생한 "미배정금액"은, 각 인수단 이 다음과 같이 계산한 "개별 인수의무사채금액"을 각각 자기의 계산으로 인수한다. 각 "청약미달회사"("청약금 액"이 "인수한도 의무사채금액"보다 적은 회사를 말한다)별 "개별 인수의무사채금액'은 "미배정금액 "을 "청약미달회사" 사이의 청약미달비율대로 배분하여 산정하고, 각 "청약초과회사"("청약금액"이 "인수한도 의무사채금액"을 초과하는 회사를 말한다)의 "개별 인수의무사채금액"은 0을 적용한다. 본 목의 "청약미달비율"이라 함은 각 "청약미달회사"의 "청약미달금액"("인수한도 의무사채금액"에 서 "청약금액"을 차감한 사채금액을 의미하되, 0이상으로 한다)을 전체 "청약미달회사"의 "청약미달 금액"을 합산한 금액으로 나눈 비율을 의미한다. 의미를 명확하게 하기 위하여 각 청약미달회사의 "개별 인수의무사채금액"을 정의하면 아래와 같다. 각 청약미달회사의 "개별 인수의무사채금액" = 미배정금액 개별 청약미달회 사의 "청약미달금액" 전체 청약미달회사의 청약미달금액 합계 ( 단, 미배정금액 = "본 사채의 권면 총액" - "총청약금액" ) 라. 오해를 피하기 위하여 설명하면, 상기 가목 내지 다목의 통합배정은 상기 제2항의 청약일 중에 접수된 청약금액의 배정에 관한 원칙이며, 상기 가목 내지 다목의 통합배정에 의하여 별도로 추가 청약 결과를 요하지 아니한다. 마. 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배 정금액은 2012년 10월 24일 각 "인수단" 의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다. (4) 배정단위 : 100,000원 (5) 투자설명서 교부 본 사채에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정 된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다. 가. 교부장소 : "인수단"의 본점 및 지점 나. 교부방법 : 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 인수 단홈페이지와 HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부함. 다. 교부일시 : 2012년 10월 22일 ~ 2012년 10월 23일 라. 기타사항 1 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임 dart.fss.or.kr Page 25

28 은 "발행회사"와 "인수단"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금 융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관 한법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투 자설명서를 교부받아야 한다. 2 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부 확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설 명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신,모사전송, 전 자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있 다. 3 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화,전신,모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투 자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. 4 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 투자설명서 교부 관련법규 <자본시장과금융투자업에관한법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) 5 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통 령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에 는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 > 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠 다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 1 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문 투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아 니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서 의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의 하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신 자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실 이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 <자본시장과금융투자업에관한법률시행령> 제11조 (증권의 모집 매출) 1 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유 를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 dart.fss.or.kr Page 26

29 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호 제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 공인회계사법 에 따른 회계법인 라. 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사 감정인 변호사 변리사 세무사 등 공인된 자 격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하 는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 > 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화 전신 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설 명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 다. 납입 및 청약증거금의 대체 반환 1) 납입장소 1 서울지역 청약분 : (주)한국외환은행 강남금융센터지점 2 서울 이외 지역 청약분: (주)한국외환은행 강남금융센터지점 및 해당지역 각 광역시와 도 청소재지 모점 (2) 청약증거금의 대체 반환 1 "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 한다. 2 청약증거금은 2012년 10월 25일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 3 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2012년 10월 25일에 해당 일반공모 청약사무 취급처에서 반환한다. 라. 본 사채의 발행일 : 2012년 10월 25일 마. 증권의 교부 (1) 신주인수권이 분리된 채권 1 교부예정일: 등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하 지 않습니다. 2 교부장소: 본 신주인수권부사채는 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록 필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항 에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다. (2) 신주인수권증권 1 교부예정일: 2012년 11월 08일 2 교부장소 : 한국예탁결제원 증권대행부 dart.fss.or.kr Page 27

30 바. 상장신청 예정일 및 상장 예정일 구분 신주인수권이 분리된 채권 신주인수권증권 상장신청 예정일 2012년 10월 09일 2012년 11월 02일 상장 예정일 2012년 10월 25일 2012년 11월 09일 사. 그 밖의 중요한 사항 (1) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수 리과정에서 변경될 수 있습니다. (2) 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속 됩니다. (3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기 재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하 여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다. (4) 금융감독원 전자공시 홈페이지( 당사의 사업보고서, 반기보고 서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있 사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 금번 동부제철(주) 제184회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주 관회사인 아이엠투자증권(주) 및 인수회사인 동부증권(주), SK증권(주), 유진투자증권(주), 이트레이드증권(주)는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행합니다. [사채의 인수] [제 184 회] (단위 : 원) 인수인 인수금액 및 수수료율 주 소 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 (%) 인수조건 대표주관회 사 아이엠투자증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 동부증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 SK증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 dart.fss.or.kr Page 28

31 인수회사 유진투자증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 이트레이드증권 서울 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 [사채의 관리] [제 184 회] (단위 : 원) 관리회사 위탁금액 및 수수료율 주 소 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 위탁조건 금호종합금융(주) 광주광역시 동구 금남로5가 127번지 100,000,000, 특약사항 동부제철(주) (이하 "발행회사"라 한다)는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아 래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있 는 경우 공시로 갈음한다. 1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때 2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정 지된 때 3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지 4. "발행회사"의 영업목적의 변경 5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합 병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사 의 조직에 관한 중대한 변경이 있 는 때 7. 자산재평가법 에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 8. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의 가 있는 때 9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때 10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때 11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 5. 인수 등에 관한 사항 금번 동부제철(주) 제184회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주 관회사인 아이엠투자증권(주) 및 인수회사인 동부증권(주), SK증권(주), 유진투자증권(주), 이트레이드증권(주)는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행합니다. dart.fss.or.kr Page 29

32 [사채의 인수] [제 184 회] (단위 : 원) 인수인 인수금액 및 수수료율 주 소 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 (%) 인수조건 대표주관회 사 아이엠투자증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 동부증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 SK증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 유진투자증권 서울시 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 인수회사 이트레이드증권 서울 영등포구 여의도동 ,000,000, 잔액인수 [사채의 관리] [제 184 회] (단위 : 원) 관리회사 위탁금액 및 수수료율 주 소 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 위탁조건 금호종합금융(주) 광주광역시 동구 금남로5가 127번지 100,000,000, 특약사항 동부제철(주) (이하 "발행회사"라 한다)는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아 래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있 는 경우 공시로 갈음한다. 1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때 2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정 지된 때 3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지 4. "발행회사"의 영업목적의 변경 5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합 병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사 의 조직에 관한 중대한 변경이 있 는 때 7. 자산재평가법 에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 8. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의 가 있는 때 9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때 dart.fss.or.kr Page 30

33 10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때 11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 dart.fss.or.kr Page 31

34 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 회 차 금 액 이자율 만기일 옵션관련사항 (단위 : 백만원, %) 제 184회 무보증 100, 년 10월 25일 3. 사채권자의 조기상환청구권에 신주인수권부사채 (주1) 관한 사항 참조 주1) 상기 연리이자율 4.0%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률(YTM)은 7.0%임 주2) 당사가 발행하는 제184회 신주인수권부사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채임 2. 신주인수권의 내용 등 가. 신주인수권의 내용 (단위 : 원) 항목 내용 신주인수권행사로 인 해 발행할 주식의 내용 주식의 종류 및 내 용 특수한 권리등 부 여 동부제철(주) 기명식 보통주 - 신주인수권 행사비율(%) 100 (최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 최초 행사비율은 100%로, 신주인수 권증권 1주당 주식 1주의 신주인수권이 부여되며, 아래의 "조정방법"의 (6)에서 정하는 바와 같이 '행사가액의 조정'에 따라 행사비율은 조정될 수 있음) 신주인수권 행사가액 기준주가 4,187 할인율(%) 0.00% 행사가액 5,000 산출근거 본 사채 발행을 위한 발행회사 의 이사회결의일(2012년 10월 08일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주 가로 하여, 기준주가의100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상한다. 단 행사가액 이 발행회사 의 보통주의 액면가 미만일 경우 에는 발행회사 의 보통주의 액면가를 행사가액 으로 한다. 가. 발행회사 의 보통주의 1개월 가중산술평균주가 (그 기간 동안 한국거래 소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가 를 산술 dart.fss.or.kr Page 32

35 평균한 가액 나. 발행회사 의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사 의 보통주의 본 사채 청약기간 개시일 전 제3거래일 가중산술 평균주가 신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법 현금납입 및 사채대용납입 신주인수권 행사가액 의 조정방법 조정기준(사유) (1) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에"발 행회사"가 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경 우 발행 당시 시가 를 하회하는 발행가액으로 발행하여 그 행사가액 조정에 관 한 사항이 발생하는 경우 (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수 권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우 (3) 상기 (1) 및 (2)에 의한 행사가액 조정과 별도로, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의한 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락 에 따른 행사가액 조정 dart.fss.or.kr Page 33

36 조정방법 (1) 상기 조정기준(사유) (1)의 경우 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 {(기발행주식수 + 신발행주식수 1주 당발행가격 시가) (기발행주식수 + 신발행주식수)} 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발 행회사"의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주 식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되 는 기준주가 로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액 의 원단위 미만은 절 사한다. (2) 상기 조정기준(사유) (2)의 경우 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수 권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분 할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었 던 주식수가 행사주식수가 되도록"행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른"행사 가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준 일로 한다. (3) 상기 조정기준(사유) (3)의 경우 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 상기 (1)과 (2)에 의한 행사가액 조정과는 별도로, 본 사채 발행일로부터3개월 후 그리고 그 후 매3개월마다 신주인수권 행사가액 을 조정하되, 신주인수권 행사가액 조정일 전일 을 기준으로 하여 산정한 발행회사 의 보통주의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가 를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 직전 신주인 수권 행사가액 보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 행사가액 을 조정한다. 다 만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 행사가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 행사가액 을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 85%에 해당하는 가액 으로 한다. 시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일 은 아래와 같다. - 아 래 년 01월 25일, 2013년 04월 25일, 2013년 07월 25일, 2013년 10월 25일, 2014년 01월 25일, 2014년 04월 25일, 2014년 07월 25일, 2014년 10월 25일, 2015년 01월 25일, 2015년 04월 25일, 2015년 07월 25일 (4) 상기 조정기준(사유) (1), (2), (3)에 의하여 조정된 행사가액 이 발행회사 의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액 으로 하며, 본 사채 에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채 의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, 본 사채 는 각 청약자에 게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않 고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가 액의 총 합계액은 본 사채 의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다. (5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향 dart.fss.or.kr Page 34

37 하여 반영한 가액을 행사가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주 가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술 평균주가 중 낮은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가 액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. (6) 각 항목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액"중 호가단위 미만 금 액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가액으로 한다. (7) 상기 조정기준(사유) (1), (2), (3)의 행사가액 조정에 따라 신주인수권 행사 에 의한 "행사가액"의 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수 권증권의 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다. - 아 래 - 액 조정후 행사비율 = 최초행사비율(100%) 최초 행사가액 조정후 행사가 다만, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다. 공시방법 기타 신주인수권의 조건 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관 회사에 서면으로 통보한다. 가. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사 비율을 반영하여 산정한 각 신주인수권증권 에 부여된 신주인수권 을 합산하 되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사한다. 나. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입, 사채대용납입 모두 가능 하다. 다. 행사가액 조정사유에 따라 신주인수권증권의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 주1) 상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다. 주2) 행사가액 산정표 (기준주가 기산일 : 2012년 10월 05일) (단위 : 원, 주) 일자 가중산술평균주가 거 래 량 거래대금 (금) 4, ,064 1,199,601, (목) 4, , ,762, (화) 5,031 48, ,608, (금) 5,140 30, ,556, (목) 5,057 90, ,463,840 dart.fss.or.kr Page 35

38 (수) 5,155 73, ,006, (화) 5,261 70, ,850, (월) 5,319 56, ,712, (금) 5,377 88, ,620, (목) 5, ,612 1,063,032, (수) 5,153 66, ,239, (화) 5,020 63, ,197, (월) 5,106 75, ,516, (금) 5, , ,937, (목) 4, , ,619, (수) 4,768 74, ,731, (화) 4,671 67, ,519, (월) 4,634 73, ,223, (금) 4,606 33, ,955, (목) 4,524 20,440 92,478,250 1개월 가중산술평균주가(A) 4,975 1,807,978 8,994,633,345 1주일 가중산술평균주가(B) 4, ,220 2,131,972,500 최근일 가중산술평균주가(C) 4, ,064 1,199,601,995 A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) 4,758 청약 3영업일전 가중산술평균주가 (E) 4,187 기준주가 (F = MIN[C,D,E]) 4,187 액면가 (G) 5,000 행사가액이 액면가 미만인 경우 액면가액으로 함 행사가액 (H = MAX[F 100%, G]) 5,000 호가 단위 절상 나. 신주인수권의 행사절차 등 항 목 내용 신주인수권 행사기간 시작일 2012년 11월 25일 종료일 신주인수권 행사장소 신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입장 소 2015년 09월 25일 한국예탁결제원 (주)한국외환은행 강남금융센터지점 dart.fss.or.kr Page 36

39 신주인수권의 행사방법 및 절차 신주인수권을 행사하고자 하는 자는 상기 신주인수권 행사장소에서 소 정의 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인 수대금을 납입하거나 또는 대용납입 한다. 신주인수권의 행사 즉시 "발행회사"의 명의개서대리인에 신주의 발행가 액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입의 경우 신주의 발행가액 전액에 상응하는 권면액의 본 사채권을 제출하여야 한 다. 대용납입의 경우 사채권의 권면액 중1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 주권 교부시 "발행회사"의 명의개서대리인이 현금으로 지급한다. 상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항 제516조의9 (신주인수권의 행사) 1 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다. 2제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권( 債 券 )이나 신주인수 권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권( 債 權 )이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인 수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다. 3제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다. 4제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다. 다. 기타 신주인수권에 관한 사항 (1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기 상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권 증권을 제출하고 신주인수대금 전액을 현금납입 또는 대용납입 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다. (2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 "본 사채"의 이자 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가지 며, 다만 동부제철(주)의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권 행사에 의하여 발 행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. 본 사채 의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만 대용납입 한 사 채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기 일 이후 발생한 이자는 지급하지 않습니다. (3) 배정 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인 수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배 정 받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절 사하며, 발행하지 않습니다. dart.fss.or.kr Page 37

40 (4) 상장 본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은 2012년 10월 25일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2012년 11월 09일 한국거래소 해당 시장에 상장 될 예정입니다. (5) 미발행 주식의 보유 동부제철(주)는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때 까지 회사가 발행할 주식의 총수에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식 으로 보유하여야 합니다. (6) 동부제철(주)는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 합니다. (7) 신주 교부 방법 동부제철(주)는 명의개서대리인인 "한국예탁결제원"과 협의하여 신주인수권행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 교부하여 상장을 완료하되 구체적인 방법은 다음과 같습니다. 행사청구 기간 중 당월 1일부터 15일까지의 행사청구분은 합산하여 당월 말일까지 상장 완료하며, 당월 16일부터 말일까지의 행사청구분은 합산하여 익월15일까지 상장 완료한다. 단 명의개서대행기 관인 한국예탁결제원 과 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 연장될 수 있다. (8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁 결제원 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보합니다. (9) 신주인수권증권의 양도여부 분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다. (10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등 제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억오천만주로 한다. 제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금오천원으로 한다. 제9조(신주인수권) 1 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주 가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 2 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. 가) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우 나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 라. 회사가 경영상의 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 dart.fss.or.kr Page 38

41 마. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 해사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제 3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 사채권자는 본 사채 의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 2년이 경과되는 날에 본 사채 의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 사채권자 가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상 환율은 다음과 같다. 2014년 04월 25일 %, 2014년 10월 25일 % 가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100% 나. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일까지의 기간에 발행회사 에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다. 다. 청구장소 : 동부제철 주식회사 (서울시 강남구 대치동 동부금융센터) 라. 지급장소 : 한국외환은행 강남금융센터지점 마. 지급금액 : 각 권면금액에 본조 9항 제(2)호에 명기된 조기상환율을 적용한 금액을 일 시상환하되 원 미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 본 사채 의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 발행회사 는 해당 사채의 조기상환 에 관한 사항을 한국예탁결제원 에 통보하여야 한다. 4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용 본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여 되어 있지 않음. 5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유 가. 기한의 이익 즉시 상실 사유 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 발행회사 는 즉시 본 사채 에 대한 기한의 이 익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 관리회사에게 이를 통지 하여야 한다. [기한의 이익 즉시 상실 사유] dart.fss.or.kr Page 39

42 "갑" 발행회사, "을" 사채관리회사 1 갑 ( 갑 의 청산인이나 갑 의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차 개시의 신청을 한 경우 2 갑 ( 갑 의 청산인이나 갑 의 이사를 포함) 이외의 제3자가 갑 에 대한 파산 또는 회생절차개 시의 신청을 하고 갑 이 이에 동의( 갑 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경 우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기 각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 갑 의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출 된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 경과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려 지면 그 때를 기준으로 한다. 3 갑 에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 4 갑 이 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 갑 의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 영업 취소가 있는 경우 5 갑 의 은행 당좌계좌가 정지되거나 갑 에 대하여 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 및 채 무불이행명부 등재 신청 이 있는 때 등 갑 이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정 되는 경우 6 본 사채 의 만기가 도래하였음에도 갑 이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 7 갑 이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 8 갑 이 기업구조조정촉진법 에 따라 채권은행으로부터 부실징수기업의 통보가 있거나 경영정상 화 가능성이 없는 기업으로 지정된 때 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 절차가 인 정되고 갑 에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 또는 이러한 절차 개시의 신청이 있은 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적?사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때 를 포함한다) 9 갑 의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 10 기타 사정으로 갑 의 경영상 중대한 영향을 미치는 사건이 발생하여, 갑 이 본 사채 조건 상 의 의무를 이행할 수 없다고 을 이 판단하였을 때 나. '기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실 사유 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채 의 사채권자 및 관리회사 는 사채권자 집회의 결의에 따라 발행회사 에 대한 서면통지를 함으로써 발행회사 가 본 사채 에 대 한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 단, 아래 1의 사유에 의거하여 사채권자집회에 서 기한의 이익 상실을 선언하고자 하는 경우에는, 발행회사 에 대하여 일정한 기간 내에 그 변제를 하여야 한다는 뜻과 그 기간 내에 변제를 하지 아니할 때에는 사채의 총액에 관하 여 기한의 이익을 잃는다는 뜻을 통지하여야 하되 그 기간은 2월 이상이어야 한다 ['기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실 사유] dart.fss.or.kr Page 40

43 "갑" 발행회사, "을" 사채관리회사 1 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하여, 통지한 변 제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 2 갑 이 발행한 사채에 의한 채무를 제외한 갑 의 채무 중 원금 금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실 된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 3 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령(체납처분 포함)이 결정된 경우 또는 임의경매 등 담보권실행절차가 개신된 경우 4 "갑"이 본 계약 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경 우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 "갑"의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재 를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 "갑"의 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그 에 의할 수 있다) 5 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 6 "갑"이 상기 4에 기재된 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로 서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결 의, 또는 단독 또는 공동 으로 본사채의 미상환잔액 의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 7 위 3 또는 5에서의 "갑 의 재산의 전부 또는 중요부분 이라 함은 그 재산에 대한 경제집행(체납 처분을 포함한다) 또는 담보권의 실행이 이루어질 경우 갑 의 영업 또는 본 사채 의 상환이 사실 상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. 이러한 압류(임의경매개시)에 대하여 갑 의 압류 등 그 당 사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다. 8 기타 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 다. 사채권자가 상기 "나"에 따라 기한의 이익 상실 선언 을 한 경우 및 "나" 의 6에 따라 해 태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 관리회사 에게도 통지하여야 한다. 라. 상기 "가" 및 "나"에 따라 기한의 이익이 상실되면 발행회사 는 원금 전액과 기한의 이 익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 6. 사채의 관리에 관한 사항 당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 금호종합금융(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무 조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습 니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 관리회사에 관한 사항 및 본 사채의 증권신 고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 관리회사의 권한 dart.fss.or.kr Page 41

44 1. 관리회사 는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 사채관리계약 제1-2조 제20항 제(2)호 가목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 관리회사 는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 관리회사 가 해 당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, 발행회사 의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려 할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 관리회사 가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, 관리회사 는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 관리회사 는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. (1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 (2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청 (3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 (4) 파산, 회생절차 개시의 신청 (5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 (6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인 가결정에 대한 이의 (7) 발행회사 가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 (8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행 (사채권자집회 결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) (9) 사채권자집회에서의 의견진술 (10) 기타 사채권자집회 결의에 따라 위임된 사항 2. 상기 1의 행위 외에도 관리회사 는 본 사채 의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다. 3. 관리회사 는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상/재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. (1) 본 사채 의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기 한의 연장 등 (2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : 발행회사 의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 4. 본조에 따른 행위를 함에 있어서 관리회사 가 지출하는 모든 비용(변호사 등 전문가 선입 비용 포함)은 이를 발행회사 의 부담으로 한다. 5. 상기 4의 규정에도 불구하고 관리회사 는 발행회사 로부터 본 사채 의 원리금 변제로서 지급 받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적 으로 충당할 수 있다. 이 경우 관리회사 의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 발행회사 로 부터 본 사채 에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채 권자는 여전히 발행회사 에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 상기 1의 본문 후단에 따 른 관리회사 의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본항에 의한 관리회사 의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선 급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6. 발행회사 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 관리회사 는 본조의 조치와 관련하여 지출한 비 용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 7. 본 "관리회사의 권한"에 의한 행위에 따라 발행회사 로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, 관리회사 는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당 할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해 dart.fss.or.kr Page 42

45 당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관 한다. 8. 관리회사 는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 보관금원 이라 한다)이 발생하는 경우, 즉 시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, 발행회사 가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 관리회사 는 이를 공고하여야 한다. 9. 상기 8에 기재된 권리 신고기간 종료 시 관리회사 는 신고된 각 사채권자에 대해, 상기 7의 보 관금원을 본 사채의 미상환잔액 에 따라 안분비례 하여 사채권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, 발행회사 가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 관리회사 는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하 는 경우 반드시 이와 같이 관리회사 가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문 서가 첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 관리회사 에게 교부하여야 한다. 10. 본 사채 미상환잔액 을 산정함에 있어 관리회사 가 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권 을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원 을 분배한 경우 관리회사 는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11. 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사 채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이 를 공탁할 수 있다. 12. 보관금원 에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 관리회사 는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다. 나. 관리회사의 의무 및 책임 1. 발행회사 가 관리회사 에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 관리회사 에게 과실이 있지 아니하다. 다만, 관리회사 가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이 를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 사채관리계약에 따라 발행회사 가 관리회사 에게 제출 한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 기한의 이익 상실사유 또는 기한의 이익 상실 원인사유 의 발생이나 기타 발행회사 의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 관리회사 가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2. 관리회사 는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 3. 관리회사 는 상기 1의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배 상책임을 진다. 다. 관리회사의 사임 1. 관리회사 는 사채관리계약의 체결 이후 금융투자협회의 증권 인수업무에 관한 규정 제13조 제 1항의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. 관 리회사 가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 관리회사 의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 관리회사가 선임되기까지 관리회사 의 사임은 효력을 갖지 dart.fss.or.kr Page 43

46 못하고 관리회사 는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 관리회사 는 자신의 책임으로 이 익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한 다. 만일, 새로운 관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 관리회사 의 부담으로 한다. 2. 관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 발행회사 와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계 자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 3. 관리회사 가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 본 사채의 미상환잔액 의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무 승계자의 선임을 청구할 수 있다. 4. 관리회사 는 발행회사 와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 5. 관리회사 의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자 는 사채관리계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 라. 관리회사인 금호종합금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행 사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채 관리계약서를 참고하시기 바랍니다. dart.fss.or.kr Page 44

47 Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 당사가 영위하는 철강산업은 자본 및 기술집약적 산업으로 자동차, 가전, 건설, 제관업 계 등이 그 주된 수요이며, 그 수요변화에 대한 비탄력적인 공급과 가동률 조정의 한계로 인 해 가격의 변화폭이 큰 산업입니다. 이러한 경기순환의 등락이 반복됨에 따라 전반적인 수 요가 영향을 받는 산업의 특성은 당사의 매출액 및 실적을 둔화시키는 요소로 작용할 가능 성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 철강산업은 대규모 장치산업이므로 수요증가에 대응하기 위한 투자와 이에 따른 공급량 증가 또는 경기변동에 의한 수요감소와 초과공급발생, 수요와 공급량 조정간의 시차 발생 등으로 경기순환구조가 존재하고 있으며, 제품의 국제가격 및 수출입시장의 변동 에 따라 경기순환의 등락이 반복되는 산업입니다. 외환위기 이후 산업내 구조조정이 완료되며 업체간 경쟁 정도가 완화되었고 대규모 업체들 의 경우 대규모 투자를 기반으로 공급시장 주도권을 유지하고 있어 시장주도권 변동 및 제품 가격이 급락할 가능성은 낮아 보입니다. 당사를 비롯하여 포스코, 현대제철, 동국제강, 한국철강, 현대하이스코, 유니온스틸 등 대표 철강업체들은 각각의 계층구조에 따라 시장지위와 영업안정성을 확보하고 있을 뿐만 아니라 일부 업체를 제외하고는 매출규모 성장 및 수익창출력을 기반으로 사업을 확장하고 있습니 다. 다만, 국내외 경제상황에 따라 수익성에 부정적 영향을 받을 가능성도 많으니 투자자 여러분 께서는 이러한 점에 유의하여 투자하시기 바랍니다. 나. 2009년 이후 경기회복을 기반으로 호실적을 유지하던 철강경기는 유럽발 재정위기의 확대와 신흥개발국들의 경제성장세 둔화, 세계경제의 동반 침체로 2011년 하반기 이후 급 격하게 위축되었습니다. 특히 금융위기 이전 수준으로 회복된 원자재가격 상승에도 불구 수 요산업의 성장세둔화로 인한 가격전가력 약화는 철강사들의 수익성에 부정적인 영향을 미 치면서, 2010년, 2011년에는 "상고하저"의 국면이 전개되었습니다. 또한 2012년도에도 세 계경제의 회복세는 더딘 상황입니다. 이러한 시장상황의 영향을 받아 당사의 매출액 및 실 적 둔화 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 철강산업은 세계 경제 성장과 높은 상관관계를 보여왔습니다. 2002년 이후 중국과 인도 등의 신흥지역이 글로벌 경제성장의 주역으로 부상하였고, 이 지역의 경제성장 이 설비투자 위주로 진행됨에 따라 동일한 성장의 단위당 철강재 소요량이 증가세를 이어 나 갔습니다. 이러한 BRICA(BRICS+ARAB) 중심의 신흥시장 철강 수요 속에 조강생산 증가율 은 경제성장률과 동일한 방향으로 움직여 왔고, 이에 원재료인 철광석, 원료탄, Scrap 등에 dart.fss.or.kr Page 45