대표이사 등의 확인

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1 사 업 보 고 서 (제 51 기) 사업연도 2010년 01월 01일 부터 2010년 12월 31일 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2011년 03월 31일 회 사 명 : 주식회사 삼강 대 표 이 사 : 김 용 수 본 점 소 재 지 : 서울 영등포구 양평동 5가 21 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책)대리 (성 명)이일권 (전 화)

2 대표이사 등의 확인

3 확 인 서 우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 사업보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 사업보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오 해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다. 또한, 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회 계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.( 주식회사의외부감사에관한법률 제2조 에 의한 외감대상법인에 한함) 주식회사 삼강 대표이사 김용수 (인) 신고업무담당이사 김용기 (인)

4 1. 회사의 개요 I. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 한글로 주식회사 삼강, 영문으로 Lotte Samkang Co.,Ltd이라 표기하고. 약식으로는 (주)삼강이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1958년 1월 10일에 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 본사주소 : 서울 영등포구 양평동 5가 21 전화번호 : 02) 홈페이지 : 라. 중소기업 해당 여부 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 대규모기업집단에 소속되므로 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요사업의 내용 당사가 영위하는 주요사업의 내용은 다음과 같습니다. 상세한 내용은 Ⅱ.사업의 내용을 참조 하시기 바랍니다. (1) 마아가린, 쇼트닝 제조 및 판매업 (2) 유지 제조 가공 및 판매업 (3) 빙과제조 및 판매업 (4) 조미료류 제조 및 판매업 (5) 수출입업 및 수출입품 판매업 (6) 면류 및 빵류 제조 및 판매업 (7) 농축수산물 가공처리 및 판매업 (8) 창고업 및 부동산 임대업 (9) 식품가공 및 판매업 (10) 과실 및 야채통조림 제조 및 판매업 (11) 과실 및 야채 가공 저장업 및 판매업 (12) 공업용 유지, 지방산 제조 및 판매업 (13) 식자재 유통업 (14) 냉동식품 제조 및 판매업 (15) 식품첨가물 제조 및 판매업 (16) 식품소분 판매업 (17) 다류 제조 및 판매업 (18) 유통전문 판매업 (19) 조미식품 제조 및 판매업 (20) 건강기능식품 제조, 판매 및 수출입업 (21) 기타 식품제조 가공업 및 판매업 (22) 기타 식품 판매업

5 또한 당사의 자회사인 (주)웰가의 주요사업은 식용 정제유 및 가공유 제조업을 하고 있으며, 파스퇴르유업(주)의 주요사업은 시유 및 버터,치즈 가공업을 하고 있습니다. 현재 당사는 이 사회 및 주주총회 결의 등을 통하여 향후 추진하기로 결정된 사업은 없으나 금번 정기주주 총회에서 신규사업에 대비 사업목적을 추가하였습니다. 바. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 (주)웰가 경기도 성남시 식용유지 제조 및 121,799 외감법시행령 자산총액이 500억원 분당구 이매동 판매 제1조의3 이상인 종속회사 파스퇴르 강원도 횡성군 시유 및 62,793 외감법시행령 자산총액이 500억원 유업(주) 안흥면 소사리 버터,치즈 가공업 제1조의3 이상인 종속회사 사. 계열회사에 관한 사항 당사가 속해있는 기업집단의 명칭은 입니다. 기업집단에 소속된 회사는 다음과 같습니 다. 구분 회사수 회사명 국 내 상장 8 (주)삼강, 제과(주), 칠성음료(주), 호남석유화학(주), 케이피케미칼(주), 쇼핑(주), (주)미도파, 손해보험(주) 비상장 65 (주)햄, (주)리아, 후레쉬델리카(주), 제약(주), (주)웰가,(주)브 랑제리, 시네마통상(주), (주)호텔, (주)디시네마오브코리아, (주)자이언츠, (주)부산호텔, 물산(주), 상사(주), 역사(주), (주)닷컴, (주)씨텍, (주)코리아세븐, 로지스틱스(주), (주)아사히주류, 에프알엘코리아(주), (주 )케이피켐텍, 한국후지필름(주), 알미늄(주), 캐논코리아비지니스솔루션(주), 롯 데건설(주), 청라에너지(주), (주)대홍기획, 정보통신(주), 캐피탈(주), 카 드(주), 대산엠엠에이(주), (주)우리홈쇼핑, 제이티비(주),자산개발(주), (주 )산정음료, (주)하오기술,(주)시티호텔, 창대통상, 케이아이뱅크(주), 제주 리조트(주), 부여리조트(주), 씨에이치음료(주), (주)주류비지, 두산와인판매 (주),(주)삼박,삼박엘에프티(주),(주)마이비,부산하나로카드(주), (주)기린식품,(주)한 페이시스,유니버셜스튜디오코리아리조트개발(주),김해개발(주),(주)바이더웨이,(주 )본길로지스, 스퀘어(주),수원역쇼핑타운(주),디에프글로벌(주),디 에프리테일(주),(주)이비카드,경기스마트카드(주),인천스마트카드(주), 충남스마트카드(주),유니버셜스튜디오코리아리조트자산관리(주),(주)에스앤에스인터 내서날,데크항공 계 73 아. 신용평가에 관한 사항

6 당사의 최근 3년간 신용등급에 관한 사항은 다음과 같습니다. 평가일 평가대상 평가대상 유가증권의 평가회사 평가구분 유가증권 등 신용등급 (신용평가등급범위) 기업어음 A1 한신정평가 정기평정 A1 한국기업평가 정기평정 A1 한국기업평가 본평정 A1 한신정평가 본평정 A2+ 한신정평가 정기평정 A2+ 한국기업평가 정기평정 A2+ 한국기업평가 본평정 A2+ 한신정평가 본평정 A2+ 한국기업평가 정기평정 A2+ 한신정평가 정기평정 A2+ 한국기업평가 본평정 A2+ 한신정평가 본평정 회사채 A+ 한신정평가 본평정 A+ 한국기업평가 본평정 신용등급체계 및 부여의미 유가증권종류별 신용등급 부여의미 비고 체계 기업어음 A1 적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 환경에 영향을 받지 않을 만큼 높음 A2 A3 B C 적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1에 비하여 다 소 열등한 요소가 있음 적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경 변 화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성이 환경변 화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있 음 적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 인 요소가 강함

7 D 현재 채무불이행 상태에 있음 회사채 AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준임 AA A BBB BB B CCC CC C 원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영 향을 받을 가능성이 있음 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저 하될 가능성이 내포되어 있음 원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면 에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음 원리금 지급능력이 부족하여 투기적임 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있 음 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 있음 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음 D 현재 채무불이행 상태에 있음 *상기 등급중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음. *상기 등급중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하 등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급 으로 분류됨. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사는 회사의 본점소재지를 2010년 3월 29일부로 서울시 영등포구 문래동6가 21번지에 서 서울시 영등포구 양평동 5가 21번지로 변경하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 당사의 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다. ( 기준) 직위 성명 임기 비고 대표이사 김용수 ~ 현재 사내이사 조민규 ~ 현재 사내이사 정동호 ~ 현재 사외이사 박용호 ~ 현재

8 상근감사 정태영 ~ 현재 부로 신동균 사외이사 임기만료로 퇴임. 결산일 이후 변동사항 부 조민규 이사 사임 부 대표이사 김용수 재선임 부 사내이사 우경준 신규선임 부 정태영 상근감사 임기만료 퇴임 부 구영훈 상근감사 신규선임 다. 최대주주의 변동 당사는 결산일 이후 현재 최대주주의 변동이 없습니다. 기 초 기 말 성명 주식수 지분율 성명 주식수 지분율 신동빈외 2인 58, 신동빈외 2인 58, 제과(주) 123, 제과(주) 123, 칠성음료(주) 123, 칠성음료(주) 123, (주)호텔 108, (주)호텔 108, (주)부산호텔 60, (주)부산호텔 60, 장학재단 56, 장학재단 56, (주)미도파 47, (주)미도파 47, 계 576, 계 576, 라. 상호의 변경 변경일자 변경전 상호 변경후 상호 일동산업(주) 제일유지화학(주) 제일유지화학(주) 삼강유지화학(주) 삼강유지화학(주) 삼정산업(주) 삼정산업(주) 삼강산업(주) 삼강산업(주) (주)삼강 3. 자본금 변동사항 공시대상기간( ~ )중 당사의 자본금 변동사항은 없습니다.

9 증자(감자)현황 (기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 주식발행 발행(감소) 발행(감소)한 주식의 내용 (감소)일자 형태 종류 수량 주당 주당발행 비고 액면가액 (감소)가액 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 3,000,000-3,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 1,259,243-1,259,243 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 감자 이익소각 상환주식의 상환 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 1,259,243-1,259,243 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 1,259,192-1,259,192 - 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 주)

10 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 자본시 직접 장내 보통주 장법상 취득 취득 직접 취득 우선주 공개매수 보통주 우선주 주식매수 청구권 행사 보통주 우선주 소계(a) 보통주 우선주 신탁 계약에 의한 취득 수탁자 보유물량 보통주 우선주 현물보유물량 보통주 우선주 소계(b) 보통주 우선주 기타 취득(c) 보통주 우선주 총 계(a+b+c) 보통주 우선주 의결권 현황 당사가 발행한 보통주식수는 1,259,243주이며, 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 은 51주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 1,259,192주입니다. (기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 1,259,243 -

11 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 51 상법제369조 2항에 의한 자기주식 우선주 - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 1,259,192 - 우선주 배당에 관한 사항 등 당사는 주주총회의 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 현금배당을 지급 하고 있으며 지급대상은 매 회계연도말 주주명부에 등록된 주주 또는 등록질권자에게 지급 하고 있습니다. 배당금의 지급청구권은 5년이며 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완 성됩니다 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 제51기 제50기 제49기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) 49,462 45,649 26,788 주당순이익 (원) 39,281 36,252 21,274 현금배당금총액 (백만원) 1,574 1, 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 보통주 우선주 주식배당수익률 (%) 보통주 우선주 주당 현금배당금 (원) 보통주 1,250 1, 우선주 - - -

12 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 - - -

13 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 시장여건 및 영업의 개황 등 (1) 산업의 특성 국민의 식생활개선 및 윤택한 생활을 목적으로 하는 식품가공 산업은 원재료의 수입의존도 가 높아 국내경기변동에는 비교적 영향을 적게 받으나, 국외경기 및 환율, 국제 원재료 수급 상황에 민감하게 반응하는 특징이 있습니다. (2) 산업의 성장성 최근 국민소득의 증가, 산업화, 국제화에 따라 국민의 식품소비패턴이 변화되고, 삶의 질이나 식품의 안전성에 대한 소비자의 관심이 증대하면서 성장속도가 다소 둔화되는 경향을 보이 고 있습니다. 그러나 식품업체들은 원가절감을 통한 가격경쟁력 향상뿐 아니라 기능성 식품, 건강지향식 품 등 특수 목적의 식품들과 소비자의 다양한 욕구에 맞는 신제품의 개발과 품질개선, 차별 화된 시장별 판매전략 등을 통해 새로운 성장의 기회를 모색하고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 경기변동에 비탄력적인 소비재 산업이지만 소비자의 소득수준 향상 및 기호변화 등으로 인 한 취향의 변화와 환율 및 국제 원자재가 변동에 따른 원가의 변화, 계절적 요인에 의한 수요 의 변화 등으로 경영환경이 영향을 받는 경향이 있습니다. (4) 경쟁요소 제조 및 원료조달은 완전경쟁시장 상태이나 할인점, CVS 등 신유통구조를 중심으로한 구매 자 교섭력이 강해지고 유통업을 중심으로 한 프라이비트 브랜드(PB)와의 경쟁도 격화되고 있습니다. 빙과시장은 국내 4대 빙과업체의 유통망이 건실히 구축되어 더 이상의 신규업체가 진입하기 에는 어려운 장벽이 존재하나, 최근들어 기능성과 고급화를 내세운 외국업체의 국내진출로 극심한 경쟁상태에 있습니다. 식용유지시장은 초기 투자 비용이 큰 장치사업으로 국내 10개 업체가 참여하고 있으며, 최근 건강지향적인 기능성 식용유 및 고급 제품 개발 등 경쟁이 강화되고 있습니다. (5) 자원조달의 특성 원자재는 수입 의존도가 높아 환율변동과 국제 원자재가의 변동에 많은 영향을 받고있으며, 제품원가에 큰 비중을 차지하고 있는 주원료인 원유, 설탕 등에 대한 가격변동은 당사 채산 성에 직접적인 영향을 주고 있습니다. (6) 관계법령 또는 정부의 규제 등 식품산업으로서 식품위생 및 소비자 보호와 관련된 법규, 수입 원자재에 대한 관세 부과 관 련 법규, 자율적인 제품정책이나 기업경영 측면에서의 공정거래법규, 제조물책임법(P/L), 기 타 관련 법규의 규제를 받고 있습니다. 또한 식품에 대한 품질 및 위생에 대하여 시민단체의 감시활동과 보건복지부, 식품의약품안전청의 지도와 감독이 강화되고 있습니다.

14 (7) 영업개황 극심한 내수부진 속에서도 2010년에는 전년 같은기간의 (순)매출액 5,140억원 대비 18.6% 성장한 6,095억원의 매출을 달성하였습니다. 또한 원유가 등의 악재등에도 불구하고 원가절 감 등의 노력을 통하여 영업이익은 전년 444억원 대비 15.8% 증가한 514억원, 당기순이익 은 전년 동기 456억원에 비해 8.5% 증가한 495억원을 각각달성하였습니다. (8) 시장점유율 빙과 시장의 경우 당사를 포함하여 제과,빙그레,해태제과 등 주요 4개사가 경쟁하고 있 고, 유지부문 및 식품부문의 경우 시장의 특성상 범위산정기준에 따라 경쟁업체 및 시장규모 가 달라지게 되며, 각 부문의 시장점유율은 주요 경쟁회사별 공인된 자료가 없어 기재를 생 략합니다. (9) 시장의 특성 빙과류 제품은 전형적인 내수위주의 기호식품으로 유년층 및 청소년층을 주소비층으로 하여 이들의 소비성향에 따라서 매출유형이 달라지고, 성수기의 기후상태의 변화가 전체 시장 규 모에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 또한 소비자의 요구사항이 다양해지면서 소비자의 기호에 맞는 제품 개발 역량이 더욱 중요해지고 있습니다. 유지류 제품의 주요 수요처는 대형 거래처로 품질경쟁력이 강력히 요구되고, 판매제품과 상 품이 수입개방으로 인하여 경쟁이 심화되고 있으며, 국민의 건강의식 고조로 기능성 제품 개 발이 강력하게 요구되고 있습니다. 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 등의 현황 당사는 유지,식품,빙과 등 음식료품을 생산 판매하고 있으며, 각 주요 제품별 매출액 및 총매 출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. (단위 :백만원,% ) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용 도 주요상표등 매출액(비율) 음식료품 제조업 제품 및 상품외 유지식품 식품 그랜드마아가린 등 403, % 빙과 등 구구콘,빠삐코 등 270, % 합계 , % * 총매출액 기준 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사의 주요제품 및 가격변동은 다음과 같습니다. 가격산출기준은 대리점 납품기준이며 유지부문의 주요 가격변동원인은 원유 국제가 및 환율 변동으로 가격이 변동되었습니다. (단위 : 원)

15 품목 제51기 제50기 제49기 삼강 S-8(14kg) 23,025 22,554 21,548 화인휘프5000(1l*12) 3,795 3,648 3, 주요 원재료에 관한 사항 가. 주요 원재료 등의 현황 당사의 원재료 현황은 다음과 같으며, 유지원유의 매입비중이 가장 큽니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비 고 음식료품 제조업 원재료 유지원유 유지류 179, % 상사 外 유제품 유지류 등 38, % 하나유업 外 기타 빙과류 등 96, % 삼광식품 外 부재료 포장재 빙과류 등 40, % 알미늄 外 합계 354, % 매입액에서 차지하는 비율이 5%미만인 품목은 기타에 포함하여 기재하였습니다. 기타 - 첨가물,과자,설탕,전분당 外 나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이 당사의 주요원재료 등의 가격변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원/kg) 품목 제51기 제50기 제49기 유지원유 국내 1,535 1,424 1,443 수입 1,271 1,212 1,545 유제품 국내 4,132 3,610 3,227 수입 4,509 3,209 4, 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 생산능력은 최대생산능력 기준으로 일평균가동시간 20hr/ 日 에 월평균가동일수인 20일과 12개월을 곱하여 나온 수치 입니다. (단위 : ton )

16 사업부문 품 목 사업소 제51기 제50기 제 49 기 음식료품 제조업 마가린 外 천안공장 등 450, , ,427 나. 생산실적 및 가동률 당사의 생산실적은 다음과 같습니다. 제51기는 199,352ton으로 전년 50기 176,867ton 대 비 12.7% 증가 하였습니다. (단위 : ton ) 사업부문 품 목 사업소 제51기 제50기 제 49 기 음식료품 제조업 마가린 外 천안공장 등 199, , ,175 당사의 경우 수량기준으로 생산능력을 산출하기 곤란하므로, 중량기준으로 생산능력과 생산 실적을 대비하여 가동률을 산출하였습니다. 이에 가동률은 다음과 같습니다. (단위 : ton, % ) 사업소(사업부문) 생산능력 실제생산실적 평균가동률 음식료품제조업 450, , 다. 생산설비의 현황 등 당사는 국내에 총 4개의 공장(천안,평택,포승,기타)을 보유하고 있습니다. 생산설비상세내역 은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 자산항목 소유 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비고 형태 증가 감소 토지 자가 천안,평택,포승 등 118, ,683 건물 72, ,091 70,709 구축물 13,286 3, ,036 기계장치 121,890 5, , ,694 (주1) 차량운반구 1, 판매장비 7,049 2, ,563 6,306

17 공구기구비품 2,658 2, ,419 3,351 주1)기계장치 장부가액중 29백만원 장기선수수익으로 되어 있으며, 123백만원은 국고 보조 금으로 기계장치의 차감항목으로 되어있습니다. 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 백만원 ) 사업부문 음식료품 제조업 매출유 형 제품 및 상품 품 목 제51기 제50기 제49기 유지식품 수 출 18,456 10,353 6,200 내 수 385, , ,700 합 계 403, , ,900 빙과 등 수 출 내 수 270, , ,960 합 계 270, , ,205 합 계 수 출 18,897 10,495 6,445 내 수 655, , ,660 합 계 674, , ,105 *총매출액 기준 나. 판매방법 및 조건 당사의 판매조직은 빙과영업부,유지영업부,식자재영업부,신선영업부로 나눌 수 있습니다. 각 영업부는 지점 및 영업소를 통해 제품을 판매하고 있습니다. 판매경로에는 공장에서 대리점 /특약점,실수요,유통체인점을 통해 판매되고 있으며, 각 영업소에서소매점을통해 소비자들에 게 제품을 판매하고 있습니다. 또한, 판매방법 및 조건에는 다음과 같습니다. 구분 판매방법 대금회수조건 대리점 담보에 의한 한도 內 외상판매 현금 또는 어음 실수요 개별계약에 의한 판매 현금 또는 어음 소매점 개별계약에 의한 판매 현금 또는 어음 유통체인점 개별계약에 의한 판매 현금 또는 어음

18 다. 판매전략 당사의 판매전략은 할인점 등 신유통경로의 급신장에 따른 효과적인 판촉전개를 시행하고 있으며, 기존 판매경로 조정을 통한 안정적 수익성 확보하고 지속적인 교육을 통한 조직원 의 자질향상으로 영업경쟁력 강화에 중점을 두고 있습니다. 또한 효율적인 광고매체 운영 을 통한 매출 증대 및 소비자 인지도 확대에 힘쓰고 있습니다. 6. 시장위험과 위험관리 당사는 주요 원재료인 원유 대부분을 국외에서 조달하고 있어, 수입 원재료 가격변동및 외환 시장 상황에 대한 모니터링을 통해 위험을 관리 하고 있습니다. 7. 파생상품거래 현황 가. 파생상품 계약현황 당사는 2008년중 산업은행 및 씨티은행과 외화(USD) 이자금액을 수취하고 원화 이자금액 을 지급하며, 만기에는 외화(USD) 원금을 수취하고 동시에 원화 원금을 지급하는 통화스왑 을 체결하였습니다. - 계약만료된 통화스왑계약의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천USD) 계약처 계약금액 계약내용 계약일 만기일 산업은행 $10,500 이자교환(3개월): 변동이자율외화($) 3M LBOR+1.9% 수취, 고정이자율 원화 4.7% 지급 만기원금교환: 외화($) 10,500천$수취, 원화 9,923백만원 지급 씨티은행 $15,000 이자교환(3개월): 변동이자율외화($) 3M LBOR+1.85% 수취, 고정이자율 원화 4.3% 지급 원금교환(3개월): 외화($) 1,875천$수취, 원화 1,913백만원 지급 나. 파생상품 계약으로 발생한 손익 현황 당사의 파생상품 손익현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 위험회피목적 통화스왑거래이익 통화스왑거래손실 통화스왑 2,272,763 4,827,981 상기 현황은 계약이 만료된 사항임.

19 8. 경영상의 주요 계약 당사는 공시서류 작성기준일 현재 비경상적인 계약체결이 없습니다. 9. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 당사는 상품개발연구소와 베테라개발실을 운영하고 있습니다. 상품개발연구소는 빙과 및 식 품개발을 전담하고 있으며, 베테라개발실은 유지부문을 담당하고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직 당사의 연구개발 조직도는 다음과 같습니다

20 다. 연구개발 비용 당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원 ) 과 목 제51기 제50기 제49기 비 고 연구개발비용 계 4,454 3,838 3,122 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.73% 0.75% 0.69% 주1) 매출액은 총매출액에서 매출에누리 등을 차감한 순매출임. 라. 연구개발 실적 당사의 현재 연구개발실적은 다음과 같습니다. 연구과제명 연구기관 연구결과 및 기대효과 스낵 튀김용 베테라개발실 칩 과자튀김용 혼합식용유 및 포화지방 저감 혼합식용유 고급 튀김용 베테라개발실 즉석 편이식 튀김용 저트랜스 혼합식용유 고급 치킨 튀김용 베테라개발실 순식물성, 저트랜스, 저포화 치킨 전용유 및 옥배유 사용 저트랜스 치킨 전용유 및 현미유베이스인 저트랜스, 식물 성 치킨전용 튀김유 보급형 마아가린 개발 베테라개발실 팜유류를 사용한 저가형 마아가린 배합용 마아가린 개발 베테라개발실 빵, 파운드케익 제조용 전용 마아가린 발효풍미의 칩 형태의 마아가린 개발 베테라개발실 발효풍미의 저트랜스 칩마아가린 배합용 쇼트닝 개발 베테라개발실 혼합 식용유 타입의 배합용 쇼트닝 컴파운드 휘핑크림 개발 베테라개발실 기존제품대비 유크림 증가 집에서 요리하기 쉽게 만든 간편야채 상품개발연구소 버섯전골용 채소 外 4종 신선편이 야채 유통기한 연장 TEST 상품개발연구소 야채의 신선도 유지 및 유통기한 연장 냉동면 개발 상품개발연구소 토핑의 재생성이 좋은 냉동면 개발 무염면 개발 상품개발연구소 면의 탄성이 유지되는 무염 여름면 2종 개발 과즙 100% 아이스 파우치 상품개발연구소 아이스파우치 형태로 먹는 과채 가공품 개발

21 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 백만원) 구 분 제 51기 제 50기 제 49기 제 48기 제 47기 [유동자산] 191, , , ,503 91,791 ㆍ당좌자산 123, , , ,173 67,002 ㆍ재고자산 68,206 49,298 49,270 33,330 24,789 [비유동자산] 508, , , , ,647 ㆍ투자자산 159,698 90,675 68,360 61,736 54,388 ㆍ유형자산 329, , , , ,506 ㆍ무형자산 2,707 2,667 1,295 2,146 2,901 ㆍ기타비유동자산 16,983 13,806 8,352 9,825 9,852 자산총계 699, , , , ,438 [유동부채] 156, , , , ,283 [비유동부채] 67,470 45,785 65,065 70,980 80,500 부채총계 223, , , , ,782 [자본금] 6,296 6,296 6,296 6,296 6,296 [자본잉여금] 41,951 41,951 41,973 41,973 46,179 [자본조정] [기타포괄손익누계액] 101,428 93,607 31,799 28,318 1,153 [이익잉여금] 326, , , , ,027 자본총계 476, , , , ,655 매출액 609, , , , ,506 영업이익 51,383 44,402 30,804 28,016 25,077 계속사업이익 당기순이익 49,462 45,649 26,788 21,865 18,484 주당순이익 39,281원 36,252원 21,274원 17,364원 14,679원 [Δ는 부(-)의 수치임] 주1) 당사는 중단사업손익이 없기 때문에 계속사업이익 기재를 생략합니다.

22 2. 요약연결재무정보 (단위 :백만원) 구 분 제50기 제49기 제48기 제47기 제46기 [유동자산] 207, , , , ,527 ㆍ당좌자산 147, ,118 88,903 88,932 95,029 ㆍ재고자산 59,184 59,398 41,839 34,885 54,498 [비유동자산] 480, , , , ,386 ㆍ투자자산 81,730 73,377 54,388 13,267 17,040 ㆍ유형자산 381, , , , ,820 ㆍ무형자산 2,735 1,665 2,846 3,907 5,073 ㆍ기타비유동자산 14,465 9,010 10,641 10,600 10,453 자산총계 687, , , , ,913 [유동부채] 195, , , , ,573 [비유동부채] 71, ,864 71,029 80, ,222 부채총계 266, , , , ,795 [자본금] 6,296 6,296 6,296 6,296 6,296 [연결자본잉여금] 41,951 41,973 41,973 46,179 46,204 [연결자본조정] [연결기타포괄손익누계액] 93,607 31,799 28,318 1,153 1,130 [연결이익잉여금] 278, , , , ,488 [소수주주지분] 자본총계 420, , , , ,118 매출액 601, , , , ,188 영업이익 52,939 36,600 32,716 28,335 30,812 계속사업이익 연결총당기순이익 45,649 26,788 21,865 18,484 24,917 지배회사지분순이익 연결에 포함된 회사수 [Δ는 부(-)의 수치임]

23 주1) 당사는 중단사업손익이 없기 때문에 계속사업이익 기재를 생략합니다. 3. 재무정보 이용상의 유의점 가. 재무제표 작성기준 당사는 회계처리 및 재무제표 등의 작성에 있어서 기업회계기준을 따르고 있으며, 당사가 작 성한 재무제표에 대한 공인회계사의 감사의견은 다음과 같습니다. 구 분 제51기 제50기 제49기 제48기 제47기 감 사 인 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 삼정회계법인 감사 의견 적정의견 적정의견 적정의견 적정의견 적정의견 따라서 "요약재무정보" 및 "재무제표"에 기재된 내용은 모두 기업회계기준에 합치되는 재무 제표이며, 제47기, 제48기, 제49기, 제50기, 제51기의 연간 재무정보는 정기주주총회에서 승인받은 재무제표와 각각 그 내용이 일치합니다. 나. 최근 5사업년도 회계기준 변경내용 및 그 사유 회계연도 회계변경내용 변경사유 제47기(2006년) - 기업회계기준서 제20호 반영 회계기준의 변경 제48기(2007년) - 기업회계기준서 제21호, 제23호 반영 회계기준의 변경 제49기(2008년) 제50기(2009년) - 기업회계기준서 제15호(개정) 반영 - 회계기준적용의견서 06-2(개정) 반영 - 기업회계기준서 제5호 유형자산(개정) - 재무보고에 관한 실무의견서 유형자산에 대한 재평가모형 적용시 회계처리 회계기준의 변경 회계기준의 변경 다. 한국채택 국제회계기준(K-IFRS) 도입 준비계획 및 추진상황 회사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성할 예정입니 다. 이를 위해 "국제회계기준프로젝트팀"을 구성하여 도입에 따른 영향을 사전분석 하였으며, 관계자에 대한 사내 외 교육을 실시하고 있습니다. 또한 도입 추진계획 및 현황을 주기적으 로 경영진에게 보고하고 있습니다. 주요 활동 준비계획 추진현황( ) IFRS 도입추진팀 운영 및 도입 영향 분석 IFRS 도입추진팀을 운영하여 2010년 12월말 까지 IFRS 도입준비 완료 년 12월 IFRS 도입추진팀 구성 년 12월 도입영향분석 회계법인 용역 의뢰하여 사전분석 및 계획수립 완료 임직원 교육 2010년 12월 말까지 IFRS 전환작업에 필요한 전문지식 습득 1. 실무자 중심교육 실시(워크샵,사내 스터디 및 사외교육) 2. 관련부서 IFRS 도입에 따른 영향 교육

24 회계시스템 정비 2010년 12월 말까지 IFRS 적용을 위한 회계 시스템 정비 완료 1.시스템 변경범위에 대한 분석 완료 2.변경사항에 대한 업무 프로세스 및 시스템 개 선 추진 중 라. 한국채택국제회계기준하에서 기업이 선택한 회계정책과 기존 회계정책과의 주요차이점 구 분 현행 회계정책 한국채택국제회계기준하의 회계정책 한국채택국제회 별도재무제표 상 종속 해당사항 없음 (전환일)에 별도재무제표작성시 종속 계기준의 최초 기업, 공동지배기업 및 기업,공동지배기업 및관계기업에 대한 투자금 채택 관계기업에 대한 투자 액은 전환일의 과거회계기준에 따른 장부금액 을 간주원가로 사용 간주원가로서의공정가 해당사항 없음 과거 회계기준에서 재평가를 한 경우,재평가 치나 재평가액 시점의 간주원가로 할 수 있는 면제규정을 적 용 사업결합 해당사항 없음 전환일 이전에 발생한 사업결합은 최초 채택 면제 조항에 따라 K-IFRS 제 1103호를 적용 받지 않고 과거 회계기준에 따른 회계처리를 인정 확정급여채무에 대한보험수리적 평가 보고기간말 현재 1년 이상 근속한 전임직원 이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추계 액을 퇴직급여충당부채로 계상. 예측단위적립방식의 개념에 따라 보험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 계산된 예측 퇴직 금의 현재가치를 확정급여채무로 계상 회원권 등에 대한 계정분류 기타비유동자산으로 계정분류 무형자산의 정의를 만족하므로 무형자산으로 계정분류하여 매년 손상검사 이연법인세 종속회사, 공동지배기업 및 관계기업투자에 대한 일시적 차이를 소멸방법별로 구분하지 아니하고 하나로 보아이연법인세자산ㆍ부채 의 인식여부를판단이연법인세자산ㆍ부채를 관련된 항목의 재무상태표상 분류에 따라 유 동ㆍ비유동으로 구분하며, 재무상태표상 항 목과 관련되지 않은 경우에는 예상 소멸시기 에 따라 유동ㆍ비유동으로 구분표시 종속회사, 공동지배기업 및 관계기업투자에 대 한 일시적 차이를 소멸방법별로 구분하여 이연 법인세자산ㆍ부채를 인식. 이연법인세자산ㆍ 부채는 비유동으로 표시 금융자산 및 금융부채 장기연불조건의 매매거래에 대해 명목가액과 현재가치 차이가 중요한 경우 현재가치에 의 한 평가를 수행 대여금 및 수취채권으로 분류된 금융자산은 공 정가치로 인식하고 명목가액과의 차액은 유효 이자율법을 적용하여 상각하며, 기타금융부채 는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측 정 금융자산의 손상 보고기간 종료일 현재 발생한 손실 및 장래의 대손예상액을 기초로 손상 인식 보고기간 종료일 현재 손상이 발행하였다는 객 관적 증거가 있는 경우에만 손상 인식 재평가적립금에 대한 이연법인세 유형자산을 과거 '자산재평가법'에 따라 재평 자산의 재평가로 인하여 발생하는 일시적차이

25 가하여 발생한 일시적 차이에 대하여, 당해 에 대하여 이연법인세부채를 계상함. 자산을 예측 가능한 미래에 처분하지 않을 것 이 거의 확실한 경우에는, 이연법인세부채를 인식하지 아니할 수 있음. 이러한 부분은 발생할 모든 차이를 망라한 것은 아니며 향후 추가적인 분석결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 마. 연결대상기업의 변화 2010년말 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인한 연결대상기업의 변화는 없습니다. 현행 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준하의 연결대상 한국채택국제회계기준하의 연결대상 차이 (주)웰가 (주)웰가 - 파스퇴르유업(주) 파스퇴르유업(주) - 바. 한국채택국제회계기준이 기업의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향 (1) 전환일시점인 2010년 1월 1일과 2010년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입 으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 백만원) 년 1월 1일 구분 총자산 총부채 총자본 현행 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준 612, , ,348 조정액 1,193 5,940 (4,747) 한국채택국제회계기준 613, , , 년 12월 31일 구분 총자산 총부채 총자본 현행 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준 699, , ,057 조정액 (1,559) 5,871 (7,430) 한국채택국제회계기준 698, , ,627 (2) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 2010년 경영성과에 미치는 영향은 다 음과 같습니다(단위: 백만원). 구분 당기순손익 총포괄손익

26 현행 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준 49,462 57,283 조정액 (2,321) (2,682) 한국채택국제회계기준 47,141 54,601 상기 재무상태와 경영성과에 미치는 영향은 2010년 12월 31일 현재 유효한 한국채택국제회 계기준 및 관련 선택사항을 근거로 작성한 것이므로 2011년 12월 31일 한국채택국제회계기 준에 따른 전체 재무제표를 작성하는 시점에 유효한 한국채택국제회계기준 및 선택사항 적 용여부 등에 따라 달라질 수 있습니다. 사. 기타 유의하여야 할 사항 (1) 감사인의 감사보고서에 기재된 특기사항 요약 사 업 연 도 제51기 제50기 제49기 제48기 제47기 특 기 사 항 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 (2) 중요한 회계처리 방침 회사의 재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되었으며, 재 무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2009년 12월 31일로 종료하는 회계연 도에 대한 연차 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

27 IV. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 제49기부터 현재 제51기 까지 당사의 감사인은 삼일회계법인입니다. (1) 감사(또는 검토)일정 제51기 재무제표 감사(또는 검토)일정은 2011년 2월 7일 ~ 2011년 2월 11일입니다. 감사의견은 적정이며, 당사의 종속회사중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니 다. 나. 감사(또는 검토)의견 본 감사인은 첨부된 주식회사 삼강의 2010년 12월 31일과 2009년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 양 회계연도의 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 자본변동 표 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 이 재무제표를 작성할 책임은 회사경영자에게 있으며 본 감사인의 책임은 동 재무제표에 대하여 감사를 실시하고 이를 근거로 이 재무제표에 대하 여 의견을 표명하는데 있습니다. 본 감사인은 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 실시하였습니다. 이 기준은 본 감사인 이 재무제표가 중요하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것을 합리적으로 확신하도록 감사를 계 획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 감사는 재무제표상의 금액과 공시내용을 뒷받침하 는 감사증거에 대하여 시사의 방법을 적용하여 검증하는 것을 포함하고 있습니다. 또한 감사 는 재무제표의 전반적인 표시내용에 대한 평가 뿐만 아니라 재무제표 작성을 위해 경영자가 적용한 회계원칙과 유의적 회계추정에 대한 평가를 포함하고 있습니다. 본 감사인이 실시한 감사가 감사의견 표명을 위한 합리적인근거를 제공하고 있다고 본 감사인은 믿습니다. 본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표가 주식회사 삼강의 2010년과 2009년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 회계연도의 경영성과 그리고 이익잉여금 및 자 본의 변동과 현금흐름의 내용을 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요 성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 다. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제51기 삼일회계법인 회계감사용역계약 100,000 1,846 제50기 삼일회계법인 회계감사용역계약 75,000 1,536 제49기 삼일회계법인 회계감사용역계약 75,000 1,165 라. 비감사용역 체결현황 (단위: 천원) 사업연도 계약체결일 내 용 용역수행기 간 보수

28 제51기 파스퇴르유업(주)보통주식 인수검 토자문 ~ ,000 제50기 제49기 해당사항 없음 해당사항 없음 마. 회계감사인의 변경 제48기~제50기 연속하는 3개 사업연도 감사는 삼일회계법인이 수행하였으며, 외부감사인 선임위원회 의결에 따라 제51기(사업년도 ~ ) 사업연도와연속하는 2개 사업연도에 대한 감사인으로 삼일회계법인을 재선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 당사의 내부회계관리자는 2010년 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운 영실태를 평가하고 이사회에 평가결과를 보고하였습니다.내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 내부회계관리자를 포함한 당사의 경영진에 있습니다. 내부회계 관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의작성 및 공시를 위하여 재 무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 여부에 대하여 평가하고있습니다. 내부회계관리자는 내부회계관리 제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어내부회계관리제도 모범규준을 평가기준으로 사용 하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계 관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있 다고 판단됩니다.

29 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 주식회사 삼강 이사회는 2010년 1월 1일부터 2010년 12월 31일까지 제51기 사업년도 의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제 표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있 는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 지난해 원자재가격상승, 물가상승, 구제역 에 따른 경기침체로 인해 많은 어 려움이 있었습니다. 이런 어려운 여건하에서도 2010년 총매출은 6,741억을 달성하여, 전년대비 20.5% 성장하 였고, 당기순이익은 495억으로 전년대비 8.4% 증가하여 보다 더 안정적인 수익구조를 구축 하였습니다. 2011년도에는 유가의 상승으로 인한 원재료 가격의 상승세로 이익 성장에 악영향을 미칠 것 으로 예상되지만, 적극적인 신규거래선 개척과 기존거래선에 대한 밀착영업으로 올해 2011년도 목표를 달성하도록 노력하겠습니다. 2. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 (단위: 백만원) 구 분 제51기 제 50기 제 49기 [유동자산] 191, , ,391 [비유동자산] 508, , ,700 자산총계 699, , ,091 [유동부채] 156, , ,168 [비유동부채] 67,470 45,785 65,065 부채총계 223, , ,233 [자본금] 6,296 6,296 6,296 [자본잉여금] 41,951 41,951 41,973 [자본조정] [기타포괄손익누계액] 101,428 93,607 31,799 [이익잉여금] 326, , ,790 자본총계 476, , ,858 재무상태를 살펴보면 2010년 자산총계는 전년대비 14.3% 증가한 699,810백만원이고, 부채

30 총계는 파스퇴르유업(주)인수에 따른 전년대비 16.6% 증가한 223,752백만원 입니다. 당기 유동비율(유동자산/유동부채*100)은 122.5%로 전년대비 113.7%보다 8.8% 증가하였 으며, 향후에도 지속적으로 유동성 확보에 노력하겠습니다. 세부내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 영업실적 (단위: 백만원) 계 정 과 목 제 51기 제 50 기 제 49 기 금 액 금 액 금 액 Ⅰ. 총 매 출 액 674, , ,105 Ⅱ. 매출 에누리 등 (64,596) (45,576) (44,977) Ⅲ. 순 매 출 액 609, , ,128 Ⅳ. 매 출 원 가 474, , ,668 Ⅴ. 매출 총이익 134, ,292 99,460 Ⅵ. 판매비와 관리비 83,139 82,889 68,656 Ⅶ. 영 업 이 익 51,383 44,402 30,804 Ⅷ. 영업외 수익 9,770 12,516 14,119 Ⅸ. 영업외 비용 12,173 11,421 16,524 Ⅹ. 법인세비용차감전순이익 48,980 45,498 28,399 XⅠ. 법인세비용 (482) (151) 1,611 XⅡ. 당기순이익 49,462 45,649 26,788 지난 한해 원자재 가격상승, 물가상승 등 전세계 실물경기의 침체에도 불구하고 2010년 총 매출은 6,741억을 달성하여, 전년대비 20.5% 성장하였고, 당기순이익은 495억으로 전년대 비 8.4% 증가하였습니다. 이는 어려운 환경속에서도 전사원의 매출증대에 따른 노력과 영업 마케팅 강화를 통한 기존 거래선 유지 및 신규거래선 개척에 따른 것이었습니다. 또한 식품 사업 기반 확대를 위하여 파스퇴르유업(주)을 인수 하였으며, 프리미엄 아이스크림 브랜드 '라베스트'를 런칭하였습니다. 3. 자금조달 가. 단기차입금 (단위 : 백만원) 차입처 이자율 금액 비고 외환은행 3.94% 5,000

31 산업은행 4.06% 5,000 신한은행 외 2.83% ~ 3.20% 50,500 계 60,500 당사는 자금운용의 효율을 높이기 위한 운영자금으로 단기차입금을 사용하고 있습니다. 나. 사채 (단위 : 백만원) 종목 인수기관 이자율 만기일 금액 기명식담보부 사모사채 산업은행 3.20% ,000 무보증 공모사채 동양증권 외 3.78% ,000 계 60,000 당사는 천안공장 이전자금 및 파스퇴르유업(주) 인수자금으로 사채를 사용하고 있습니다. 4. 부외거래 해당사항 없음. 5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사 2010년도 감사보고서 중 '재무제표에 대한 주석 2.중요한 회계정책'을 참고하시기 바랍 니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 해당사항 없음 다. 법규상의 규제에 관한 사항 해당사항 없음 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 해당사항 없음

32 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 제51기 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 총 4인으로 구성되어 있습니 다. 또한 당사는 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 나. 중요의결사항 등 NO 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사 신동균 박용호 비고 자산재평가 실시의 건 가결 찬성 자문역 및 집행임원 인사의 건 가결 찬성 - 2. 임원 등의 보수월액 조정의 건 가결 찬성 지점신설의 건 가결 찬성 제50기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 - 2. 제50기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - 3. 정관 일부 변경의 건 가결 찬성 - 4. 사외이사후보자 추천의 건 가결 찬성 - 5. 임원보수한도 승인요청액 결정의 건 가결 찬성 본점소재지 변경의 건 가결 - 찬성 사모사채 발행의 건 가결 - 찬성 2. 일반대출 차입의 건 가결 - 찬성 타법인 출자의 건 가결 - 찬성 제28회 무보증 공모사채 발행의 건 가결 - 찬성 임기만료에 따른 사외이사 변경 : 2010년 03월 19일 (신동균 박용호) 다. 이사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준 운영 여부 및 운영 기준 당사는 이사선출에 있어서 상법 제382조,(이사의 선임), 상법 제 542조의 8(사외이사의 선임 )에 의거하여 선출하고 있습니다. 당사의 이사중 상기 기준에서 요구하는 이사후보 결격사유에 해당하거나 이사로 선출된 이 후에 결격사유에 해당되는자가 된 경우는 없습니다.

33 (2) 이사의 추천인, 활동분야, 최대주주등과의 관계 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회가 설치되어 있지 않습니다. (당사는 자산규모 2조원 미만으로써, 상법 제542조의8 제4항(동 시행령 제13조 제2항을 준 용)에서 언급한 사외이사후보추천위원회를 설치해야 하는 주권상장법인의 범위에 해당되지 않습니다.) 이사 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 등 과의 관계 김용수 이사회 업무총괄 - - 조민규 이사회 관리총괄 - - 정동호 이사회 영업총괄 - - 박용호 이사회 사외이사 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 2010년 12월말 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 정태영 청주대 회계학과 졸업 코리아세븐(주) 관리이사 신규선임 임기만료 퇴임 다. 감사의 주요활동 내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 이사회참석 p34 (나) 중요의결사항 등 참고 내부회계 년 1회 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 회계감사 분기 1회 분기, 반기, 연말 회계감사 업무감사 수시 부서업무 감사(일상감사, 정기감사, 수시감사) 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도

34 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 회사가 속해있는 기업집단 당사는 기업집단에 속해 있으며, 제51기 현재 그 소속회사의 명칭은 "I.회사의 개요-사. 계열회사에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 계통도 구 분 피출자사 호남 한국 대흥 캐논 제과 칠성 삼강 알미늄 햄 건설 상사 쇼핑 자이 리아 석유 후지 기획 코리아 역사 물산 닷컴 음료 언츠 화학 필름 비지니스 솔루션 출 자 사 제과 칠성 음료 삼강 알미늄 햄 건설 호텔 부산 호텔

35 상사 쇼핑 로지스 틱스 리아 호남 석유 화학 한국 후지 필름 대홍 기획 물산 캐피탈 정보 통신 케이피 케미칼 1.5 카드 0.7 닷컴 미도파 0.4 브랑 제리 후레쉬 델리카

36 0.7 - 역사 손해 보험 주류 비지 삼박엘 에프티 마이비 코리아 세븐 자산 개발 바이더 웨이 디에프 글로벌 이비 카드 계 구 분 피출자사 코리아 씨텍 케이피 케이피 FRL 웰가 청라 대산 로지 캐피탈 정보 세븐 후레쉬 브랑 아사히 제약 미도파 카드 케미칼 켐텍 코리아 에너지 MMA 스틱 통신 델리카 제리 주류 스 출 자 사 제과 칠성 음료

37 삼강 0 알미늄 햄 건설 호텔 부산 호텔 0.2 상사 쇼핑 로지스 틱스 리아 호남 석유 화학 한국 1.7 후지 필름 대홍 기획 물산 캐피탈 - 정보 통신 케이피 케미칼

38 - 카드 닷컴 미도파 - 브랑 제리 후레쉬 델리카 역사 손해 보험 주류 비지 삼박엘 에프티 마이비 코리아 세븐 자산 개발 바이더 웨이 디에프 글로벌 이비 카드 계

39 구 분 피출자사 우리 디시네마 산정 하오 창대 케이 씨에 삼박 삼박 홈쇼핑 JTB 자산 오브 손해 음료 기술 통상 시티 아이 제주 부여 주류 이치 와인 LFT 개발 코리아 보험 호텔 뱅크 리조트 리조트 비지 음료 판매 출 제과 자 사 칠성 음료 삼강 알미늄 햄 건설 호텔 부산 2.0 호텔 11.1 상사 쇼핑 로지스 틱스 리아 호남 석유 화학 한국 후지 필름

40 대홍 기획 물산 캐피탈 정보 통신 27.6 케이피 케미칼 6.0 카드 2.9 닷컴 미도파 7.0 브랑 제리 후레쉬 델리카 역사 22.7 손해 보험 5.0 주류 비지 삼박엘 에프티 마이비 코리아 세븐

41 자산 개발 바이더 웨이 디에프 글로벌 이비 카드 계 구 분 피출자사 마이 부산 부산 기린 한페 유 바이 본길 이비 경기 인천 충남 유니 데 비 하나 식품 이시 니 김해 더웨 로지 스퀘 수원 디에 디에 카드 스마 스마 스마 버셜 크 로 호텔 스 버 개발 이 스 어 역 프 프 트 트 트 자산 항 카드 설 쇼핑 글로 리테 카드 카드 카드 관리 공 스 타운 벌 일 튜 디 오 출 자 사 제과 칠성 음료 삼강 알미 늄 햄 건설 호텔

42 9 부산 4.1 호텔 상사 쇼핑 로지 스 틱스 리아 호남 석유 56.0 화학 한국 후지 필름 대홍 기획 물산 캐피 탈 정보 통신 케이 피 케미 칼 카드 닷컴

43 미도 파 브랑 제리 후레 쉬델 리카 역사 손해 보험 주류 비지 삼박 엘에 프티 마이 비 코리 아 세븐 자산 개발 바이 더웨 이 디에 프 글로 벌 96.1 이비 카드

44 계 다. 당사 임원의 겸직 현황 성명 직명 겸직현황 비고 김용수 대표이사 (주)웰가 대표이사 비상장 (상근) 파스퇴르유업(주) 대표이사 조민규 이사 (주)웰가 감사(등기,비상근) 비상장 (상근) 결산일 이후 변동사항 조민규 이사 사임 우경준 이사 (주)웰가 감사 선임 라. 타법인출자 현황 (기준일 2010년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) : 법인명 최초취득일자 출 자 최초 취득 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 목 적 금액 수량 지분 율 장부 가액 취득(처분) 수량 금액 평가 손익 수량 지분율 장부 가액 총자산 당기 순손익 역 1989년 01월 경 1, , , , , % 51, ,17 75,541 사(비상 10일 영 0 장) 참 여 자 1982년 11월 경 5 1, , % - 6,752 1,131 이언츠 28일 영 (비상장 참 ) 여 후 1999년 06월 경 , , , % 1,640 32,162 2,237 레쉬델 10일 영 리카(비 참 상장) 여 웰가 2005년 05월 경 110,1 5,002, , ,172 5,002, , ,05 4,224 (비상장 25일 영 % 2 ) 참 여

45 파스퇴 2010년 12월 경 ,005 60, , ,989 57, 르 02일 영 % 유업 참 (비상장 여 ) 냉 - 경 , ,316 13,466-1,781 음산동 영 % 유한공 참 사 여 (비상장 ) 한국제 - 경 유공업 영 % 협동조 참 합 여 (비상장 ) 합 계 , ,005 61,116 10, , 주1) 기초 및 기말 현재 지분율 5% 미만인 법인에 대하여는 타법인출자 현황 기재를생략하 였습니다. 주2) 출자회사의 총자산 및 당기순이익은 해당회사에서 제공한 자료(10년)를 기준으로 하였 습니다. 주3) 역사, 후레쉬델리카는 시장성 없는 지분증권으로서 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과, 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하였습니다. 주4) 웰가와 냉음(산동)유한공사는 지분법 평가와 지분법 자본변동에 의해 기말잔액이 변경되었습니다. 주5) 회사는 당기중 (주)한국야쿠르트와 (주)비락이 보유하고 있었던 파스퇴르유업(주)의 지 분 100%를 취득하였습니다.

46 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 이름과 최대주주와의 관계(주식소유 현황) (기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수(지분율) 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 비고 제과(주) 최대주주 보통주 123, , 칠성음료(주 ) 특수관계인 보통주 123, , (주)호텔 특수관계인 보통주 108, , (주)부산호 텔 특수관계인 보통주 60, , 장학재단 특수관계인 보통주 56, , (주)미도파 특수관계인 보통주 47, , 신동빈 특수관계인 보통주 24, , 신동주 특수관계인 보통주 24, , 신영자 특수관계인 보통주 9, , 정동호 특수관계인 보통주 계 보통주 576, , 우선주 기 타 576, , [최대주주 : 제과(주)] [특수관계인 : 9명] 결산일 이후 변동사항 정동호 소유주식 2주 장내매도함.(관련 공시일 : ) 나. 최대주주의 주요 경력 및 개요 2010년 12월 31일 현재 당사의 최대주주는 9.79%의 지분을 보유하고 있는 제과(주)입 니다. 제과(주)는 식품제조 및 판매업을 주업종으로 영위하는 회사로 1967년 3월 24일 에 설립되었으며, 현재 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있습니다. 2010년말을 기준으 로 제과(주)의 자본금은 71억원이며 2010년 매출액은1,416,468백만원, 영업이익은

47 149,796백만원, 당기순이익은 141,714백만원을 달성하였습니다 제과(주)의 등기임원은 7명으로 다음과 같습니다. [기준일: 2010년 12월 31일 현재] 직 명 (상근여부) 등기임원 여부 성 명 생년월일 약 력 비 고 대표이사(상근) 등기임원 김상 후 고려대 농화학과 졸 리아 대표이사 제과 대표이사 이사 및 대표이사 중임 대표이사(상근) 등기임원 신동 빈 콜롬비아대 MBA 졸 (일본) 이사 이사(상근) 등기임원 신격 호 (일본)와세다대 화학공학과 졸 (일본) 사장 중임 사외이사 등기임원 전신 명지대학교 행정학과 졸 (비상근) 기 김&장 법률사무소 고문 사외이사 등기임원 김창 서울대학교 외교학과 졸업 (비상근) 섭 캐피탈 대표이사 사외이사 등기임원 박현 미국 조지아대학교 대학원식품공학과 졸(박사) (비상근) 진 고려대학교 생명과학부 교수 사외이사 등기 이호 미국네프바스카대학 식품공학과 박사 (비상근) 임원 경기대학교 식품생물공학과 교수 신규선임 2. 최대주주 변동 현황 가. 최대주주 변동내역 당사는 공시대상기간동안 최대주주 변동이 없습니다. (기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 주식의 분포 가. 주식소유현황

48 (기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 제과(주) 123, 칠성음료(주) 123, (주)호텔 108, 국민연금 96, 우리사주조합 나. 소액주주현황 (기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2, % 439, % 전체 2, % 1,259, % 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 (제9조) 1 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한주식수에 비 례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한 다. 2 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에 는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 배정할 수 있다. 1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중

49 주주명부폐쇄시기 주권의 종류 명의개서대리인 폐쇄시기:1월1일~1월15일, 폐쇄기준일:12월31일 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000(8종) 한국예탁결제원 주주의 특전 없 음 공고게재신문 한국경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주 ) 종 류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 최 고 293, , , , , ,500 최 저 274, , , , , ,000 월간거래량 90, ,474 78, , ,286 93,133

50 1. 임원 및 직원의 현황 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 가. 임원의 현황 (기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 출생년월 직위 등기임원 상근 담당 주요경력 소유주식수 재직기간 임기 여부 여부 업무 보통주 우선 만료일 주 김용수 1958년 대표이 등기임원 상근 총괄 고려대 농업경제학과 졸업 - - 2년 9개월 2011년 03월 21일 11월 사 업무 고려대 경영학 석사 제과(주) 기획이사 (주)삼강 총무구매 상무 (주)삼강 대표이사 조민규 1953년 이사 등기임원 상근 관리 한양대 산업공학과 졸업 년 5개월 2011년 02월 10일 02월 담당 (주)삼강 기획이사 (주)삼강 기획마케팅 이사 (주)삼강 기획구매총무 이사 (주)삼강 기획경리 이사 정동호 1954년 이사 등기임원 상근 영업 영남대 법학과 졸업 2-13년 1개월 2012년 03월 20일 11월 담당 (주)삼강 영업관리 이사 (주)삼강 빙과영업이사 (주)삼강 영업본부장 박용호 1955년 사외이 등기임원 비상 사외 서울대 수의학과 졸업 - - 8개월 2012년 03월 19일 11월 사 근 이사 서울대 대학원 수의학 석사 워싱턴대학원 수의학 박사 (주)삼강 사외이사 정태영 1949년 감사 등기임원 상근 감사 청주대 회계학과 졸업 - - 2년 8개월 2011년 03월 18일 08월 코리아세븐(주) 관리이사 (주)삼강 상임감사 이정욱 1960년 이사 미등기임 상근 홍보 서강대 경제학과 졸업 - - 1년 9개월 - 07월 원 담당 (주)삼강 영업관리이사 홍선택 1965년 이사대 미등기임 상근 유지 부산대 미생물학과 졸업 년 - 12월 우 원 영업 (주)삼강 유지영업이사 조경수 1960년 이사대 미등기임 상근 상품 동아대 졸업 - - 1년 8개월 - 12월 우 원 개발 서강대 경영학과 졸업 (주)삼강 마케팅이사

51 박준권 1955년 이사 미등기임 상근 생산 대구대 식품공학과 졸업 - - 1년 8개월 - 02월 원 담당 03~09.02 (주)웰가 양산공장장 (주)삼강 생산본부장 김용기 1966년 이사대 미등기임 상근 총무 명지대 경영학과 졸업 - - 9개월 - 12월 우 원 /구 (주)삼강 총무구매이사 매담 당 정기호 1960년 이사대 미등기임 상근 빙과 충북대 경영학과 졸업 - - 2년 - 07월 우 원 영업 (주)삼강 빙과영업이사 담당 김재열 1962년 이사대 미등기임 상근 신선 부산산업대 경영학과 졸업 - - 1년 4개월 - 09월 우 원 영업 (주)삼강 신선영업이사 담당 홍승균 1957년 이사 미등기임 상근 연구 고려대 식품공학과 졸업 - - 1년 9개월 - 11월 원 개발 중앙연구소 제4연구실장 담당 나. 직원의 현황 직원 현황 (기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균 연간급여 1인평균 비고 정규직 계약직 합 계 근속연수 총 액 급여액 유지식품 남 , 유지식품 녀 , 빙과 등 남 , 빙과 등 녀 , 합 계 , 임원의 보수 등 가. 이사 감사의 보수현황 (단위 : 백만원)

52 구 분 지급 주총승인 1인당 평균 지 주식매수선택권의 공 비고 총액 금액 급액 정가치 총액 등기이사 (사외이사 제외) 722 1, 명 사외이사 42 1, 명 감사 명 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 해당사항 없음 (기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 부여 관 계 부여일 부여방법 주식의 변동수량 미행사 행사기간 행사 받은자 종류 부여 행사 취소 수량 가격

53 IX. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 당사는 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 당사는 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 해당사항이 없습니다. 가. 지배ㆍ종속관계 - 당기와 전기의 회사의 지배회사는 없으며, 당기말 현재 종속회사는 웰가, 파스퇴르유업(주 )입니다. 나. 특수관계자거래 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기중 거래내역 매 출 등 매 입 등 당기 전기 당기 전기 주요주주 제과 57,499,462 39,318,727 3,965,349 2,177,672 칠성음료 30,657,890 9,721,186 90,053 6,361,428 호텔 98,295 25, ,274 부산호텔 - 9, 미도파 16,502 47, 종속회사 웰가 12,895,043 14,394,632 9,699,019 6,274,974 파스퇴르유업 ,184 - 기타 관계사 역사 158, ,

54 정보통신 32,227 1,164 3,174,596 3,379,213 후레쉬델리카 3,648, ,329 1,459,367 1,089,291 상사 1,503,147 1,107, ,494, ,468,920 쇼핑 14,771,299 12,633,537 2,548,644 31,805,271 로지스틱스 440, ,526 16,738,681 15,444,931 리아 49,141,871 36,294, 햄 5,507,367 2,724, , ,852 브랑제리 3,687,890 2,613,383 5,994 34,362 홈쇼핑 970, , ,987 66,618 기타 10,664,022 4,399,834 17,185,283 13,801,664 합계 191,692, ,115, ,532, ,507, 대주주이외의 이해관계자와의 거래 당사는 해당사항이 없습니다.

55 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제51기 주주총회 ( ) 제1호 의안 : 제51기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 [1주의 현금배당:1,250원(25%)] 원안대로 통과 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 " 제3호 의안 : 이사선임의 건 [이사 - 김용수, 우경준] " 제4호 의안 : 감사선임의 건 [감사 - 구영훈] 제50기 주주총회 ( ) 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 [15억원 승인, 집행은 이사회에 일임] 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 [2억원 승인, 집행은 감사에 일임] 제1호 의안 : 제50기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 [1주의 현금배당:1,250원(25%)] " " 원안대로 통과 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 " 제49기 주주총회 ( ) 제3호 의안 : 사외이사선임의 건 [사외이사 - 박용호] 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 [15억원 승인, 집행은 이사회에 일임] 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 [2억원 승인, 집행은 감사에 일임] 제1호 의안 : 제49기 대차대조표, 손익계산서 및 이 익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 [1주의 현금배당:750원(15%)] " " " 원안대로 통과 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 " 제3호 의안 : 이사선임의 건 [이사 - 조민규, 정동호 ] " 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 "

56 [15억원 승인, 집행은 이사회에 일임] 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 [2억원 승인, 집행은 감사에 일임] " 2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음 (기준일 : 2010년 12월 31일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 공모자금 사용내역 해당사항 없음 (기준일 : 2010년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 나. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음 (기준일 : 2010년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 연결조정 연결 후 금액 매출액 ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액

57 영업손익 ( - ) - 계속사업손익 ( - ) - 당기순손익 ( - ) - 자산총액 ( - ) - 부채총액 ( - ) - 자기자본 ( - ) - 자본금 ( - ) - 감사인 감사ㆍ검토 의견 비 고 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음

58 XI. 재무제표 등 1. 개별재무제표 재무상태표(대차대조표) 제51기 제50기 제49기 2010년 12월 31일 현재 2009년 12월 31일 현재 2008년 12월 31일 현재 (단위 : 원) 과 목 제51기 제50기 제49기 자산 유동자산 191,384,274, ,126,831, ,390,847,715 당좌자산 123,177,802, ,828,721, ,121,163,648 현금및현금성자산(주22) 10,762,296,839 8,621,516,619 2,597,479,719 단기금융상품 0 10,000,000,000 30,000,000,000 매출채권(주21,22) 102,112,195,421 87,992,909,572 70,364,589,996 대손충당금 (3,133,792,384) (2,639,787,287) (2,407,689,665) 미수금(주21) 253,732, ,218, ,939,556 대손충당금 (7,611,970) (7,938,565) (4,618,187) 미수수익 91,838, ,274, ,151,385 선급금 148,355, ,642, ,107,641 선급비용 12,194,448,458 11,637,735,115 8,975,203,203 선급법인세 22,948, ,150,425 0 유동이연법인세자산(주13) 733,391, 재고자산(주7) 68,206,471,749 49,298,110,037 49,269,684,067 상품 6,463,581,049 5,722,323,012 2,006,956,634 평가충당금 (351,398,846) (22,281,894) (96,717,291) 제품 15,508,355,186 10,863,235,545 8,838,189,967 평가충당금 (916,563,878) (505,795,875) (438,711,903)

59 재공품 3,409,324,083 2,549,907,678 2,124,481,715 원료 33,113,539,664 21,940,763,953 30,871,298,384 재료 2,284,547,254 1,551,004,253 1,303,353,764 미착원료 8,695,087,237 7,198,953,365 4,660,832,797 비유동자산 508,425,458, ,129,905, ,700,395,468 투자자산 159,697,559,193 90,675,275,523 68,359,659,105 장기금융상품(주3,12) 524,113, ,113, ,113,319 매도가능증권(주4) 69,871,435,003 62,805,578,135 50,982,887,042 지분법적용투자주식(주5) 88,581,420,381 23,621,165,057 10,659,813,829 퇴직보험예치금(주11) 720,590,490 1,138,526,063 1,008,125,402 파생상품 0 2,585,892,949 5,187,719,513 유형자산(주6,7,10,12) 329,037,475, ,982,287, ,693,542,815 토지 118,682,917, ,682,917,000 46,939,362,090 건물 91,469,150,187 90,645,189,376 89,509,190,314 감가상각누계액 (20,759,853,716) (17,668,473,532) (15,029,657,093) 구축물 19,265,182,617 15,904,014,214 15,679,263,054 감가상각누계액 (3,228,833,830) (2,617,990,541) (2,082,899,017) 기계장치 212,598,477, ,936,976, ,214,726,398 국고보조금 (122,949,749) (135,668,688) (148,387,627) 감가상각누계액 (101,875,049,929) (82,387,856,773) (69,936,861,940) 차량운반구 1,664,218,797 3,393,955,263 3,233,557,545 감가상각누계액 (1,223,849,741) (2,307,431,702) (2,323,720,066) 공구기구비품 16,326,668,316 16,232,799,310 15,838,440,035 감가상각누계액 (12,975,535,254) (13,574,832,674) (13,024,673,742) 판매장비 33,687,060,760 33,524,877,300 31,806,241,940 감가상각누계액 (27,381,255,175) (26,476,301,251) (24,479,563,517) 건설중인자산 2,911,127,418 1,463,375, ,630,881 금융리스자산 0 15,300,000,000 15,300,000,000 감가상각누계액 0 (2,933,261,571) (1,257,106,440)

60 무형자산(주8) 2,707,317,585 2,666,602,970 1,295,527,973 영업권 1,481,250,000 1,876,250, ,051,295 산업재산권 165,750, ,720, ,574,975 기타무형자산 1,060,316, ,632,836 1,082,901,703 기타비유동자산 16,983,106,527 13,805,739,727 8,351,665,575 보증금 16,983,106,527 13,805,739,727 8,351,665,575 자산총계 699,809,732, ,256,736, ,091,243,183 부채 유동부채 156,282,687, ,123,560, ,168,444,801 매입채무(주21,22) 45,159,061,137 37,110,415,779 30,889,274,620 단기차입금(주9) 60,500,000,000 30,000,000,000 46,344,676,797 미지급금 9,448,146,942 24,920,192,804 7,639,791,456 선수금 300,949, ,152, ,847,924 예수금 189,394, ,710, ,680,534 부가가치세예수금 3,449,653,313 2,092,467,648 3,141,723,456 미지급비용 11,686,200,126 11,731,373,697 10,455,377,658 미지급법인세 0 0 1,133,258,842 미지급배당금 882, , ,760 예수보증금 5,448,400,149 5,394,653,343 5,588,933,802 유동성장기차입금(주10) 100,000,000 12,359,800,000 25,000,000 유동성사채(주10) 20,000,000,000 20,000,000,000 20,000,000,000 유동성금융리스부채 0 2,189,250,000 9,529,538,952 비유동부채 67,469,815,123 45,784,957,364 65,064,824,668 장기차입금(주10) 275,000, ,000,000 13,678,750,000 복구충당부채(주6) 213,000, 사채(주10) 40,000,000,000 20,000,000,000 40,000,000,000 사채할인발행차금 (179,346,153) 0 0 퇴직급여충당부채(주11) 1,684,282,720 1,178,127,810 1,305,023,830 퇴직보험예치금 (1,684,282,720) (1,178,127,810) (1,305,023,830)

61 비유동성금융리스부채 0 0 2,259,523,548 장기선수수익 29,263,531 33,904,675 38,545,819 비유동이연법인세부채(주13) 27,131,897,745 25,376,052,689 9,088,005,301 부채총계 223,752,502, ,908,517, ,233,269,469 자본 자본금 6,296,215,000 6,296,215,000 6,296,215,000 보통주자본금(주1,14) 6,296,215,000 6,296,215,000 6,296,215,000 자본잉여금 41,950,966,981 41,950,966,981 41,973,375,777 주식발행초과금 4,464,711,881 4,464,711,881 4,464,711,881 재평가적립금 37,486,255,100 37,486,255,100 37,508,663,896 자본조정 (260,620) (260,620) (260,620) 자기주식 (260,620) (260,620) (260,620) 기타포괄손익누계액 101,427,789,674 93,607,108,861 31,798,590,150 재평가잉여금(주6) 56,077,703,191 56,077,703,191 0 매도가능증권평가이익(주4) 40,956,095,829 35,444,727,472 33,102,258,134 파생상품평가손실 0 (2,182,194,551) (692,880,487) 지분법자본변동(주5) 4,393,990,654 4,266,872,749 0 부의지분법자본변동 0 0 (610,787,497) 이익잉여금(결손금)(주15) 326,382,519, ,494,189, ,790,053,407 법정적립금 3,200,000,000 3,200,000,000 3,200,000,000 임의적립금 272,800,000, ,666,666, ,333,333,333 미처분이익잉여금(미처리결손금) 50,382,519,084 46,627,522,570 27,256,720,074 자본총계 476,057,230, ,348,219, ,857,973,714 부채와자본총계 699,809,732, ,256,736, ,091,243,183 손익계산서 제51기 2010년 01월 01일 부터 2010년 12월 31일 까지 제50기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 제49기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지

62 (단위 : 원) 과 목 제51기 제50기 제49기 매출액(주21) 609,459,786, ,007,777, ,127,468,560 총매출액 674,055,665, ,584,154, ,104,613,549 제품매출액 530,034,606, ,087,662, ,830,168,428 상품매출액 144,019,028, ,153,105, ,386,359,245 기타매출액 2,029,500 1,343,387, ,085,876 매출에누리 (64,595,878,717) (45,576,376,727) (44,977,144,989) 매출원가(주17,21) 474,937,790, ,716,106, ,667,926,024 제품매출원가 380,422,274, ,850,826, ,053,027,429 기초제품재고액 10,357,439,670 8,399,478,064 7,416,355,815 당기제품제조원가 392,282,517, ,521,699, ,651,119,901 타계정에서대체 3,936,514,031 3,890,970,436 3,067,818,881 타계정으로대체 (11,562,405,159) (6,603,880,979) (5,682,789,104) 기말제품재고액 (14,591,791,308) (10,357,439,670) (8,399,478,064) 상품매출원가 94,513,694,489 70,686,794,120 58,710,178,317 기초상품재고액 5,700,041,118 1,910,239,343 1,864,997,846 당기상품매입액 96,678,251,177 76,798,848,319 60,812,228,109 타계정에서대체 3,634,999, ,354,692 33,560,613 타계정으로대체 (5,387,415,352) (3,244,607,116) (2,090,368,908) 기말상품재고액 (6,112,182,203) (5,700,041,118) (1,910,239,343) 기타매출원가 1,820,911 1,178,484, ,720,278 매출총이익(손실) 134,521,996, ,291,671,485 99,459,542,536 판매비와관리비(주17) 83,139,458,427 82,889,331,273 68,655,707,207 급여 17,870,476,085 16,749,937,204 15,903,832,380 퇴직급여 1,602,546,070 1,378,727,380 1,417,733,370 판매수수료 17,017,948,561 14,891,838,622 10,279,331,738 운반비 8,164,826,689 7,587,670,290 7,633,910,957 광고선전비 3,124,934,202 6,569,886,463 1,145,206,307

63 보관료 1,070,596,152 1,130,925,713 1,211,636,186 복리후생비 3,602,955,457 3,078,850,740 2,759,544,341 감가상각비 4,567,191,472 5,154,590,313 5,441,673,629 지급수수료 10,268,764,340 10,357,657,232 8,698,884,801 여비교통비 1,487,321, ,169, ,684,402 차량유지비 5,267,938,198 5,145,490,464 5,828,609,724 소모품비 1,976,024,980 1,708,203,241 1,656,911,777 수선유지비 529,848, ,054, ,458,724 교육훈련비 803,544,331 1,252,061, ,251,627 통신비 479,120, ,839, ,140,886 수도광열비 616,471, ,804, ,794,894 임차료 1,563,946, ,606, ,279,781 보험료 317,355, ,813, ,329,077 세금과공과 542,953, ,940, ,692,265 접대비 354,978, ,490, ,623,379 도서인쇄비 56,274,536 56,229,819 59,524,597 견본비 615,668, ,706, ,793,894 군납감량비 45,460,519 55,254,029 36,851,688 연구비 466,695, ,880, ,278,600 무형자산상각비 674,884, ,692, ,762,531 대손상각비 0 1,547,992, ,371,545 잡비 50,732, ,017, ,594,107 영업이익(손실) 51,382,537,882 44,402,340,212 30,803,835,329 영업외수익 9,769,963,160 12,516,114,966 14,118,775,348 이자수익 224,906, ,556,314 1,220,086,355 배당금수익 604,029,250 1,382,974, ,725,820 임대료수익 239,262, ,535, ,578,650 외화환산이익(주22) 45,279,312 1,142,763, ,866,093 외환차익 454,664, ,630, ,586,624

64 유형자산처분이익 315,427, ,734,622 68,912,757 대손충당금환입 16,793, 지분법이익(주5) 4,172,210,021 5,460,518,597 2,478,100,219 파생상품거래이익 2,272,762,500 1,903,908,122 1,755,010,558 잡이익 1,424,627,358 1,124,493, ,307,914 매도가능증권처분이익 파생상품평가이익 0 0 5,880,600,000 영업외비용 12,172,411,913 11,420,799,919 16,523,696,543 이자비용 3,042,221,581 5,360,226,763 7,128,233,949 외화환산손실(주22) 13,045,463 11,867,678 5,903,827,889 외환차손 222,445, ,695,833 1,124,198,205 기부금 190,033, ,801, ,637,646 기타의대손상각비 224,261, 지분법손실(주5) 327,778, 유형자산처분손실 27,447, ,853,199 8,321,618 유형자산감액손실 0 626,682,566 0 유형자산평가손실 0 102,883,658 0 기타의감가상각비 107,261, ,985, ,041,878 파생상품평가손실 0 1,112,512,500 0 파생상품거래손실 4,827,981, ,288,392 0 잡손실 3,189,936,693 1,881,002,215 1,686,435,358 법인세비용차감전순이익(손실) 48,980,089,129 45,497,655,259 28,398,914,134 법인세비용(주13) (482,230,719) (150,874,570) 1,611,395,977 당기순이익(손실) 49,462,319,848 45,648,529,829 26,787,518,157 주당손익(주19) 기본주당순이익(손실) 39,281원 36,252원 21,274원 이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서 제51기 2010년 01월 01일 부터 2010년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2010년 03월 18일)

65 제50기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2009년 03월 19일) 제49기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2008년 03월 20일) (단위 : 원) 과 목 제51기 제50기 제49기 미처분이익잉여금(미처리결손금) 50,382,519,084 46,627,522,570 27,256,720,074 전기이월미처분이익잉여금(미처리결 손금) 920,199, ,992, ,201,917 당기순이익(손실) 49,462,319,848 45,648,529,829 26,787,518,157 임의적립금등의이입액 0 1,166,666,666 1,166,666,667 연구및인력개발준비금 0 1,166,666,666 1,166,666,667 이익잉여금처분액 49,273,990,000 46,873,990,000 27,444,394,000 임의적립금 47,700,000,000 45,300,000,000 26,500,000,000 배당금(주20) 1,573,990,000 1,573,990, ,394,000 현금배당 (주당배당금(율): 당기:1,250원(25%) 전기:1,250원(25%) 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손 금) 1,573,990,000 1,573,990, ,394,000 1,108,529, ,199, ,992,741 자본변동표 제51기 2010년 01월 01일 부터 2010년 12월 31일 까지 제50기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 제49기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 (단위 : 원) 구 분 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총 계 (전전기초) 6,296,215,000 41,973,375,777 (260,620) 28,318,032, ,946,929, ,534,291,656 연차배당 (944,394,000) (944,394,000) 처분후이익잉여금 207,002,535, ,589,897,656

66 당기순이익(손실) 26,787,518,157 26,787,518,157 재평가적립금의감소 재평가잉여금의증가 매도가능증권평가손익 4,784,225,885 4,784,225,885 지분법자본변동 파생상품평가손익 (692,880,487) (692,880,487) 부의지분법자본변동 (610,787,497) (610,787,497) (전전기말) 6,296,215,000 41,973,375,777 (260,620) 31,798,590, ,790,053, ,857,973, (전기초) 6,296,215,000 41,973,375,777 (260,620) 31,798,590, ,790,053, ,857,973,714 연차배당 (944,394,000) (944,394,000) 처분후이익잉여금 232,845,659, ,913,579,714 당기순이익(손실) 45,648,529,829 45,648,529,829 재평가적립금의감소 (22,408,796) (22,408,796) 재평가잉여금의증가 56,077,703,191 56,077,703,191 매도가능증권평가손익 2,342,469,338 2,342,469,338 지분법자본변동 4,877,660,246 4,877,660,246 파생상품평가손익 (1,489,314,064) (1,489,314,064) 부의지분법자본변동 (전기말) 6,296,215,000 41,950,966,981 (260,620) 93,607,108, ,494,189, ,348,219, (당기초) 6,296,215,000 41,950,966,981 (260,620) 93,607,108, ,494,189, ,348,219,458 연차배당 (1,573,990,000) (1,573,990,000) 처분후이익잉여금 276,920,199, ,774,229,458 당기순이익(손실) 49,462,319,848 49,462,319,848 재평가적립금의감소 재평가잉여금의증가 매도가능증권평가손익 5,511,368,357 5,511,368,357 지분법자본변동 127,117, ,117,905 파생상품평가손익 2,182,194,551 2,182,194,551 부의지분법자본변동

67 (당기말) 6,296,215,000 41,950,966,981 (260,620) 101,427,789, ,382,519, ,057,230,119 현금흐름표 제51기 2010년 01월 01일 부터 2010년 12월 31일 까지 제50기 2009년 01월 01일 부터 2009년 12월 31일 까지 제49기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 (단위 : 원) 과 목 제51기 제50기 제49기 영업활동으로인한현금흐름 33,084,225,074 85,016,922,812 10,173,394,544 당기순이익(손실) 49,462,319,848 45,648,529,829 26,787,518,157 현금의유출이없는비용등의가산 30,480,705,771 32,386,941,926 35,392,711,260 퇴직급여 2,816,649,790 2,412,870,780 2,519,854,950 감가상각비 25,429,502,929 25,191,127,736 25,199,967,633 무형자산상각비 899,816, ,199, ,732,353 대손상각비 0 1,547,992, ,371,545 외화환산손실 7,160,792 8,819,383 5,891,408,093 지분법손실 327,778, 유형자산처분손실 27,447, ,853,199 8,321,618 유형자산감액손실 0 626,682,566 0 유형자산평가손실 0 102,883,658 0 파생상품평가손실 0 1,112,512,500 0 재고자산평가손실 739,884, ,055,068 기타의대손상각비 224,261, 사채할인발행차금 8,203, 현금의유입이없는수익등의차감 (4,549,710,183) (6,785,368,138) (8,529,479,427) 지분법이익 4,172,210,021 5,460,518,597 2,478,100,219 외화환산이익 45,279,309 1,142,763, ,866,093 유형자산처분이익 315,427, ,734,622 68,912,757

68 대손충당금환입 16,793, 파생상품평가이익 0 0 5,880,600,000 재고자산평가손실환입 0 7,351,425 0 매도가능증권처분이익 영업활동으로인한자산 부채의변동 (42,309,090,362) 13,766,819,195 (43,477,355,446) 매출채권의증가(감소) (13,610,225,973) (2,518,217,962) (9,444,104,143) 미수금의감소(증가) 54,485, ,442,931 4,435,036 미수수익의감소(증가) 382,436, ,877,112 (818,412,569) 선급금의감소(증가) (43,713,059) 515,180,634 (470,931,829) 선급비용의증가(감소) (556,713,343) (2,982,313,637) (1,235,572,089) 선급법인세의감소 314,202, 재고자산의감소(증가) (19,648,246,667) 6,542,196,114 (16,076,784,947) 매입채무의증가(감소) 8,088,175,802 2,754,448,987 (4,664,708,309) 선수금의증가(감소) 100,797,215 51,304,201 48,794,483 미지급금의증가(감소) (15,472,045,862) 11,330,569,713 (6,740,733,989) 이연법인세자산의증가 (733,391,735) 0 0 예수금의증가(감소) 64,683,375 (184,290,688) 21,463,329 미지급비용의증가(감소) (45,173,571) 1,103,558,749 (208,607,543) 부가가치세예수금의증가(감소) 1,357,185, ,776,236 1,283,324,521 미지급법인세의감소(증가) 0 (1,127,715,988) (3,384,771,485) 예수보증금의증가(감소) 53,746,806 (194,280,459) 716,863,501 퇴직금의지급 (2,310,494,880) (2,539,766,800) (2,270,059,770) 퇴직보험예치금의감소(증가) (506,154,910) 126,896,020 (249,795,180) 비유동이연법인세부채의증가(감소) 201,356,545 (211,845,968) 12,245,537 투자활동으로인한현금흐름 (69,901,280,754) (32,247,768,155) (13,836,533) 투자활동으로인한현금유입액 11,272,094,573 32,259,935,275 50,285,656,905 단기금융상품의감소 10,000,000,000 30,000,000,000 0 퇴직보험예치금의감소 417,935, ,963,234,572 보증금의감소 0 1,983,711,305 1,473,505,747