20093q 대표이사서명 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 OCI 주식회사 로 표기합니다. 영문으로는 OCI Company Ltd. 로 표기합 니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 OCI로 표기합니다. 나. 설립일자 및

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1 분 기 보 고 서 (제 36 기) 사업연도 2009년 01월 01일 2009년 09월 30일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2009년 11월 13일 회 사 명 : OCI 주식회사 대 표 이 사 : 백 우 석 본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 소공동 50 (전 화) 02) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책) 재무본부장 (성 명) 정 채 영 (전 화) 02) 대표이사 등의 확인

2 20093q 대표이사서명 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 OCI 주식회사 로 표기합니다. 영문으로는 OCI Company Ltd. 로 표기합 니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 OCI로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 소다회 및 관련제품의 제조ㆍ판매를 주사업 목적으로 1959년 8월 5일 설립되었 으며, 1976년 6월에 한국거래소(구:한국증권선물거래소)가 개설하는 유가증권시장에 주 식을 상장하였습니다. 당사는 2001년 5월 1일을 합병기일로 하여 주식회사 제철화학과 합병하였고, 합병된회 사의 상호를 동양화학공업주식회사에서 동양제철화학주식회사로 변경하였으며, 2001년 5월 18일자로 상기 상호로 주권을 변경 상장하였습니다. 이후, 당사는2009년 4월 1일 회 사의 상호를 동양제철화학주식회사에서 현재의 OCI주식회사로 변경하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 서울특별시 중구 소공동 50 전화번호 : 02) 홈페이지 : 라. 중소기업 해당여부

3 라. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습 니다. 마. 주요사업의 내용 당사의 본점은 서울특별시 중구 소공동 50번지에 소재하고 있으며, 당분기말 현재의주요 사업장과 사업내용은 다음과 같습니다. 주요사업내용 기초화학사업 과산화수소 및 관련제품의 제조, 판매 폴리실리콘 제조, 판매 화합물제조사업 핏치 및 카본블랙, 무수프탈산 등 관련제품의 제조, 판매 TDI 및 관련제품의 제조, 판매 기타 지르코늄의 제조, 판매 사업장 위치 익산 군산 포항, 광양 군산 울산 상기 외에 당사는 국내외 다수의 회사에 대하여 전액투자 또는 합작투자방식으로 사업을 영위하고 있으며, 본점 소재지 사옥 일부를 임대하고 있습니다. 사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 -. 회사가 속해있는 기업집단 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 OCI 기업집단에 속해 있습니다. '09년 제 출일 현재 OCI 기업집단에 속해 있는 회사(국내기준)는 19개사이며, 상장 6개사, 비상장 13개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 구분 회사명 업종 비고 OCI(주) 화합물 및 화학제품 제조 구) 동양제철화학(주) 상호변경 상장 (4개사) (주)유니온 삼광유리공업(주) (주)유니드 비금속 광물제품 제조 비금속 광물제품 제조 화합물 및 화학제품 제조 KOSDAQ (2개사) (주)이테크건설 종합 건설 구) 이테크이앤씨 상호변경 (주)소디프신소재 특수가스 및 소재 사업 편입 동양실리콘(주) 이양화학(주) 오덱(주) 디씨페로(주) (주)OCI상사 OCI정보통신(주) (주)불스원 화합물 및 화학제품 제조 화합물 및 화학제품 제조 기타 자동차부품 제조 요업제품등의 제조 도매 및 상품중개 정보처리 및 기타 컴퓨터 운영관련 자동차용품 제조 외식사업 및 관련 부대사업 해산, 청산 진행 중 비상장 (13개사) 군장에너지(주) 발전 편입 (주)넥솔론 신재생에너지 관련 소재 제조 편입 (주)디씨알이 화학제품 제조, 임대업 OCI(주)에서 회사 분할 (주)이테크인프라 토목공사,조경공사 설립 (주)쿼츠테크 태양전지 단결정 Silicon wafer제조를 위한 석 영도가니 생산 설립 엘피온(주) 태양광산업관련 소재 및 기기의 제조 편입 총 19개사

4 * 보고서 제출일 전일 현재 해외 계열회사는 총25개로 국내외를 합하면 총 44개사임 자세한 사항은 본문 VI-4 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다. 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위) 평가구분 무보증회사채 AA 무보증회사채 AA 무보증회사채 AA 기업어음 A 기업어음 A 무보증회사채 A 무보증회사채 A 무보증회사채 A 무보증회사채 A 기업어음 A 무보증회사채 A 무보증회사채 A 기업어음 A 무보증회사채 A 무보증회사채 A 기업어음 A 무보증회사채 A 기업어음 A 무보증회사채 A 무보증회사채 A 무보증회사채 A 무보증회사채 A 무보증회사채 A 무보증회사채 A 무보증회사채 A 기업어음 A 기업어음 A2 한국신용평가 (AAA~D) 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) 한국신용평가 (A1~D) 한국기업평가 (A1~D) 한국신용평가 (AAA~D) 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) 한국신용정보 (AAA~D) 한국신용정보(주) (A1~D) 한국기업평가 (AAA~D) 한국신용평가 (AAA~D) 한국신용평가 (A1~D) 한국기업평가 (AAA~D) 한국신용평가 (AAA~D) 한국기업평가 (A1~D) 한국기업평가 (AAA~D) 한국신용정보 (A1~D) 한국신용정보 (AAA~D) 한국신용평가 (AAA~D) 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) 한국신용평가 (AAA~D) 한국신용정보 (AAA~D) 한국기업평가 (AAA~D) 한국신용평가 (A1~D) 한국기업평가 (A1~D) 정기 정기 정기 정기 정기 수시 수시 수시 수시 정기 수시 수시 정기 수시 수시 정기 수시 정기 수시 수시 수시 수시 수시 수시 수시 정기 정기 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미 1) 기업어음 신용등급

5 등급체계 A1 A2 A3 B C D 등급 부여 의미 적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임 적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임 적기상환능력은 양호하며 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임 적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음 적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼 상환불능 상태임 상기 등급 중 A2부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열 을 나타내고 있음 2) 회사채 신용등급 등급체계 AAA AA A BBB BB B CCC CC C D 등급 부여 의미 원리금 지급능력이 최상임 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA 의 채권보다는 다소 열위임 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼 채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음 상환 불능상태임 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열 을 나타내고 있음 2. 회사의 연혁 당사의 주요 변동내용 및 연혁은 아래와 같습니다. (1) 공시대상기간(' ~' )중 회사의 주된 변동내용 일 자 내 용 임원선임 : 대표이사 이수영, 이사 박노신, 사외이사 이종연, 천신일, 감사 이영배 임원사임 : 감사 이영배 임원사임 : 대표이사 이복영 Columbian Chemicals Holding LLC. 지분 66.7% 인수 임원선임 : 이사 이회림, 이복영, 이화영, 정순천, 신현우, Christopher Fraser 이사 백우석, 사외이사 Gary Lawrence, David Han 임원사임 : 이사 박노신, 사외이사 이종연 대표 Zhejiang DC Chemical.Co.Ltd 인수 임원사임 : 이사 크리스토퍼티프레져 임원사임 : 사외이사 게리엠로렌스 임원사임 : 이사 이회림 임원사임 : 사외이사 데이비드한 군산 폴리실리콘 공장(P1) 상업생산 (연산 5,000톤) 인천공장 사업부문 물적분할 주주총회 결정 임원선임 : 사외이사 김용환, 박선원,최영희,최흥식(4명 전원 감사위원) 임원사임 : 이사 이복영, 이사 이화영 임원퇴임 : 감사 김태훈, 감사 문재선 인천공장 사업부문 물적분할 신설법인 (주)디씨알이 설립 임원선임 : 대표이사 백우석, 사내이사 신현우, 이우현 임원사임 : 이사 정순천 군산 폴리실리콘 공장(P2) 상업생산 (연산 10,000톤) (2) 상호의 변경 : 동양화학공업(주) 설립 : (주)제철화학 설립 : (주)제철화학에서 (주)포스코켐으로 변경 : (주)포스코켐에서 (주)거평제철화학으로 변경

6 : (주)포스코켐에서 (주)거평제철화학으로 변경 : (주)거평제철화학에서 (주)제철화학으로 변경 : (주)제철화학과 동양화학공업(주) 합병(주주총회에서 합병결의) (주)제철화학에서 동양제철화학(주)로 변경 : (주)동양제철화학(주)에서 OCI(주)로 변경 (3) 합병, 분할( 합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 전자부품 사업부문 경영 양수도 가. 양도일 : 2005년 11월 30일 나. 양수인 : 동양팬(주) 다. 기타 : 양도관련 장기미수금 52억원, 사업양도 손실 22억원 계상 인천공장 사업부문 물적분할 및 (주)DCRE설립 가. 주주총회 결의일 : 나. 분할기일 : 2008년 5월 1일 다. 분할등기일 : 2008년 5월 6일 (분할신설법인 설립등기일 : 2008년 5월 8일) 라. 분할 신설법인 상호 : 주식회사 디씨알이 (100% 자회사로 설립) Columbian Chemicals Holding LLC 주식 매각 가. 계약체결일 : 2008년 12월 31일 나. 계약상대방 : One Equity Partners, L.P측 다. 매각주식수 : 256,987,387주(총발행주식수의 66.75%) 라. 매각금액 : USD 150,000,000 마. 주식매각 대금 입금일 : 2009년 11월 11일 울산 용연공장 자산 양수도 가. 이사회 결의일 : 2009년 6월 1일 나. 양수인 : 한화석유화학(주) 다. 양도금액 : 258억원 라. 매각완료일 : 2009년 7월 7일 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동 현황 (단위 : 원, 주) 발행( 감소) 한 주식의 내용 주식발행 ( 감소) 일자 발행( 감소) 형태 종류 수량 주당 액면가액 주당발행 ( 감소) 가액 비 고 2006년 10월 26일 신주인수권행사 보통주 1,279,411 5,000 13, 년 05월 26일 신주인수권행사 보통주 947,867 5,000 31, 년 11월 5일 신주인수권이 행사되어 보통주 1,974,723주가 증가하였습니다. 나. 주식관련사채 발행 현황 당사는 2005년 11월 17일 총 1,000억의 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 결산 기 준일 현재 행사된 신주인수권부 사채는 300억(947,867주)입니다. 공시서류작성기준일 현재 행사 될 경우 총 행사가능 주식수는 2,211,690주(총 발행주식의 10.6%)입니다. 신주 인수권부사채 발행관련 세부내역은 다음과 같습니다. ( 현재) (단위 : 백만원, 주) 구 분 제66회 해외 신주인수권부사채 합 계 발 행 일 자 2005년 11월 17일 - 만 기 일 2010년 11월 17일 - 권 면 총 액 100,000 - 사채배정방법 사모 - 신주인수권 행사가능기간 부터 까지 - 행사조건 행사비율(액면대비) 사채권면총액 100% - 행사가액 31,650원 -

7 기행사신주 인수권부사채 미행사신주 인수권부사채 행사대상주식의 종류 기명식 보통주식 - 권면총액 30,000 - 기행사주식수 947,867 - 권면총액 70,000 - 행사가능주식수 2,211,690 - 비 고 기명식,분리형 신주인수권부 사채 - 보고서 제출일 현재, 2009년 11월 5일부로 신주인수권이 행사(625억, 1,974,723주) 되어 기 행사된 신주인수권부 사채는 925억(2,922,590주)이며, 미행사된 신주인수권부사 채의 행사가능 주식수는 236,966주(총 발행주식의 1.03%)입니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 2009년 9월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 40,058,476주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행되어 있지 않습니다. 감자, 이익소각 등으로 현재까지 감소한 주식의 총수는 보통주 19,148,875주이고 현재 보 유중인 자기주식수는 보통주 421,595주이므로, 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 보 통주 20,488,006주입니다. - 세부내역은 아래와 같습니다. (기준일 : ) (단위 : 주) 구 분 보통주 주식의 종류 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000, ,000,000 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 40,058,476 40,058,476 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 19,148,875 19,148, 감자 17,948,875 17,948, / 감자 2. 이익소각 1,200,000 1,200, 이익소각 3. 상환주식의 상환 기타 - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 20,909,601 20,909,601 Ⅴ. 자기주식수 421, ,595 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 20,488,006 20,488,006 보고서 제출일 현재, 2009년 11월 5일부로 신주인수권이 행사(1,974,723주)되어 발 행한 주식의 총수는 보통주 42,033,199주이며, 유통주식수는 보통주 22,462,729주입니다. 나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황 당사는 당기 중 자기주식을 취득 및 처분한 내역은 없으며 기 보유중인 자기주식은 총 421,595주로 상세내역은 아래와 같습니다. (기준일 : ) 취득방법 법 제161조의8에 의한 직접취득 법 제161조의8 이외의 사유에 의한 직접취득 소 계 신탁계약등을 통한 간접취득 총 계 주식의 종류 기초 취득 ( +) 처분 ( -) 소각 ( -) 기말 비고 보통주 (주) 342, ,000 - 우선주 (주) 보통주 (주) 29, ,959 - 우선주 (주) 보통주 (주) 371, ,959 - 우선주 (주) 보통주 (주) 49, ,636 - 우선주 (주) 보통주 (주) 421, ,595 - 우선주 (주) 의결권 현황

8 당사가 발행한 보통주식수는 20,909,601주이며 이것은 정관상 발행할 주식 총수의 20.91%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 421,595주로서 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 20,488,006주입니다. 상세내역은 다 음과 같습니다. [ 현재] (단위 : 주) 발행주식총수(A) 구 분 주식수 비고 보통주 20,909,601 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 421,595 우선주 - 상법 제396조 2항 *주1) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) 의결권이 부활된 주식수(D) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 20,488,006 - 우선주 - - *주1)상법(제369조의 2)상의 제한 : 자기주식 및 자사주 펀드 보유분 2009년 11월 5일부로 신주인수권이 행사(1,974,723주)되어 보고서 제출일 현재 당 사가 발행한 보통주식수는 22,884,324주이며, 의결권 행사 가능 주식수는 22,462,729주입 니다. 6. 배당에 관한 사항 등 회사는 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 시행하고 있으며, 주가안정을 위하여 자사주 매입을 실시하고 있습니다. 현금배당 및 자사주 매입은 실적과 Cashflow상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여, 기업 내부의 재 무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계 획입니다. 당사는 정관 제48조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다 2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결 의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 당사의 최근 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다. 구 분 제36기 3분기 제35기 제34기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) 293, , ,751 주당순이익 (원) 14,308 15,594 6,845 현금배당금총액 (백만원) - 30,732 19,878 주식배당금총액 (백만원) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 - 1,500 1,000 우선주 보통주 우선주 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 폴리실리콘, 아염, 과산화수소 등의 제조 및 판매를 하는 기초화학사업부문, 핏치 및 카본블랙, TDI 및 관련제품의 제조 및 판매를 하는 화합물제조사업, 지르코늄실리케이트, 분석용 시약 등의 제조 및 판매를 하는 기타부문으로 사업부문을 영위하고 있습니다.

9 가. 사업부문별 요약 재무현황 당분기말 현재 당사의 사업부문별 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초화학 화합물제조 기타 합계 매출액 697,175, ,263,435 67,230,240 1,520,669,317 매출총이익 298,110, ,504, , ,274,784 영업이익 242,778, ,411,442 (1,381,350) 382,808,961 재고자산및 매출채권 184,946, ,634,698 42,026, ,607,436 유형자산 1,593,519, ,443, ,534,004 2,025,496,413 무형자산 331, ,244 5,777,004 6,424,200 감가상각비(유형자산) 71,847,954 26,505,313 4,240, ,593,757 감가상각비(무형자산) 13,927 68, , ,601 유형자산신규취득액 563,879,708 33,074,416 12,504, ,458,297 나. 사업부문별 현황 (1) 기초화학사업 ( 산업의 특성) 화학산업은 국가 기간산업이며, 장치산업의 특성을 가지고 있습니다. 또한 화학산업의 분 야가 대단히 광범위하고 그 품목 또한 다품종인 관계로 화학 산업 전반에 대한 시장규모, 생산능력을 종합하여 말하기는 어려운 부분이 있습니다. ( 산업의 성장성) 과산화수소의 경우 과거 주수요처였던 제지(신문용지), 섬유 부문은 관련 산업의 침체로 인해 수요가 감소하였으나, 폐수처리, 토양복원 등 환경수요 증가, LCD, 반도체 등 고부 가가치 과산화수소 시장의 확대 등으로 시장 다변화를 통해 시장이 확대되고 있습니다. 또한, 폴리실리콘의 주요 용도인 태양광 발전 시장은 신재생 에너지에 대한 관심 및 정 부의 지원 정책이 고조 되면서 지속적인 성장이 가능할 것으로 기대됩니다. ( 경기변동의 특성) 화학산업은 일반적으로 타산업의 원재료로 사용되는 경우가 많기 때문에, 경기 변동의 영 향에 따라 다소의 시차를 두고 영향을 받는 특성이 있습니다. ( 국내외 시장 여건) 소다회는 가성소다와 함께 알카리 산업의 대표적인 제품으로 유리산업, 화학산업의 기초 원료와 세제용으로 널리 사용되고 있으며, 크게 천연소다회와 합성소다회로 구분되며 합 성소다회가 상대적으로 제조비용이 높아 가격 경쟁력은 다소 미약한 편입니다. 당사는 2004년 3월말을 기점으로 소다회 및 관련제품의 생산을 중단하고, 해당 제품을 수입 판매 하고 있습니다. 과산화수소의 대표적인 용도는 표백제로 섬유염색공업, 제지펄프공업에서 대량으로 사용 되고 있으며, 최근에는 산화제로서 인쇄기판 에칭용, 반도체 제조용으로 그 수요가 확대 되고 있습니다. 그리고 본 제품의 환경친화적 특성은 폐수처리분야의 수요를 증대시키고 있습니다. 폴리실리콘은 금속규소를 정제하여 만드는 초고순도 제품으로 태양전지 및 반도체 웨이 퍼의 핵심소재로 사용됩니다. 신재생 에너지에 대한 관심이 고조 되면서 태양광 시장도 지 속적인 성장이 기대됩니다. ( 회사의 경쟁우위요소) 당사는 최고의 품질과 기술력을 가지고 관련산업계의 발전에 적극적으로 대처하면서 소비 자들의 다양한 요구를 충족시키기 위해 원활한 원료 공급처 확보와 제품의 품질 향상, 그 리고 고부가가치화를 통해 제품의 경쟁력 향상을 꾀하고 있습니다. 또한, 당사는 세계적 으로 몇 안되는 초고순도 폴리실리콘(Polysilicon)의 원천기술 보유 기업으로 5천톤 규

10 으로 몇 안되는 초고순도 폴리실리콘(Polysilicon)의 원천기술 보유 기업으로 5천톤 규 모의 제 1공장을 준공하여 2008년 3월부터 본격적인 상업 생산에 돌입했습니다. 2009년 3월 제 1공장 Debottlenecking을 통해 연산 1,500톤의 증설을 완료하였으며, 연산 10,000톤 규모의 제 2공장의 상업생산이 2009년 7월부터 시작되었습니다. 이로써 당사는 세계 폴리실리콘업계의 메이저 기업으로 부상하게 되었습니다. (2)화 합물 제조사업 ( 산업의 특성) 석탄화학산업은 19세기말부터 각종 화학공업의 원료로써 다양하고 광범위하게 이용되어 왔으며, 현재에는 석유화학산업의 대체로 독자적인 경제성은 떨어진다고 할 수 있으나 그 중요성은 석유화학산업과 함께 계속되고 있습니다. 석유화학산업은 석유제품 또는 천연가스를 원료로 하여 합성수지, 합성섬유원료, 합성 고무 및 각종 화합물을 생산하는 산업으로, 석유파동 이후 경제성 회복 추세와 신소재, 신 기술 개발 등으로 그 중요성을 더해가고 있습니다. 의식주와 관련된 각종 생활용품에서 부터 전기전자, 컴퓨터, 자동차, 건설 등 산업에 기초소재를 생산, 공급하는 주요 기간산 업의 하나로 성장하고 있습니다. ( 산업의 성장성) 석유화학공업협회 2009년 하반기 국내 석유화학산업 전망 (2009/7/29)에 의하면, 하 반기 생산은 대규모 신증설의 부재에도 불구하고, 전년동기 극심한 부진에 따른 기저효과 등으로 전년동기비 6.0% 증가한 10,070천톤을 기록할 전망입니다. 내수는 세계경기 둔 화로 전방산업의 경기부진이 예상됨에도 불구하고 전년동기 극심한 부진에 따른 기술적 반등으로 전년동기비 1.9% 증가한 4,506천톤을 기록할 전망이고, 수출은 신증설에 따른 수출여력 증대 및 수출다변화를 통하여 전년동기비 8.8% 증가한 5,901천톤을 기록할 전망 입니다. ( 경기변동의 특성) 석유화학제품의 수요증가율은 GDP 성장률과 밀접한 관계가 있으며, 가격은 환율변동 이나 유가 등락에 큰 영향을 받고 있습니다. ( 국내외 시장 여건) 카본블랙 제품은 타이어, 튜브 등 고무제품 제조시 투입되어 내마모성을 제고시켜 주는 역 할을 수행하며 세계 자동차 경기와 밀접한 관계가 있습니다. TAR제품(PITCH등)은 대부분 제강용 전극 및 알루미늄 전해용으로 사용되고 있어 미국, 캐나다 등 세계 주요 알루미늄 제련회사로 장기공급계약에 의해 전량 수출되고 있으며, 세계 알루미늄 업계의 시황과 밀 접한 관계가 있습니다. 석유화학 기초원료인 BTX제품(BENZENE외)은 스틸렌모노머의 성 장이 벤젠수요에 큰 영향을 미치고 있습니다. P/A 제품은 PVC 가공제품의 원료인 가소제 및 기타 정밀화학공업의 기초 원료로 사용되며 유가 및 주원료인 O-X 가격에 큰 영향을 받습니다. TDI제품(Toluene Di isocyanate)은 자동차, 신발, 가구, 침대등 산업 각 분야에서 다양하게 사용되고 있으며, 중국 등 신흥시장을 위주로 수요 성장세를 보이고 있습니다. ( 회사의 경쟁우위요소) 당사는 카본블랙의 원료 품질면에서 가장 우수한 석탄계 크레오소트유를 자체 생산, 사용 하여 높은 순도 및 품질 안정성을 과시하고 있습니다. 특히 우수한 펠레트 제조 기술로 환 경오염을 줄이는 동시에 분산성과 가공성 면에서 높은 품질의 우수성을 자랑합니다. 당 사의 Pitch는 전 세계 콜타르 Pitch 시장에서 높은 시장 점유율을 유지하고 있으며 세계 유 수의 알루미늄 제련업체들로부터 균일한 품질 및 안정적인 공급으로 호평을 받고 있습 니다. 또한, 당사의 BTX제품은 엄격한 품질관리와 환경관리, 안전관리를 통해 고객의 요 구에 부응하고 있습니다. 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 등의 현황 당사는 기초화학사업부문(아염, 과산화수소, 폴리실리콘 등), 화합물제조사업부문( 핏치, 카본블랙, TDI 및 관련제품 등), 기타부문(지르코늄실리케이트, 분석용 시약 등)의 제 품을 제조 및 판매 하고 있습니다. 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다

11 품을 제조 및 판매 하고 있습니다. 각 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다 음과 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액( 비율) 제품 폴리실리콘, 과산화수소 외 태양광발전 소재 등 622,166 (40.9%) 기초화학 상품 소다회, 규사 등 71,844 (4.7%) 소계 694,010 (45.6%) BTX 유도체 249,259 (16.4%) Tar 유도체 Dash Black 250,179 (16.5%) 제품 P/A 및 유도체 가소제, 알키르수지, 안료 등 112,941 (7.4%) 화합물제조 기타 60,900 (4.0%) 상품 기타 57,224 (3.8%) 용역 등 카보머/BAS 기술용역 제공 외 소계 25,761 (1.7%) 756,263 (49.7%) 기타부문 제품 시약 외 실험, 분석용 상품 시약 외 실험, 분석용 임대 등 사옥 임대 외 14,995 (1.0%) 47,307 (3.1%) 8,094 (0.5%) 소계 70,396 (4.6%) 계 1,520,669 (100.0%) 나. 주요 제품의 가격변동 추이 BTX 유도체의 주요 제품인 벤젠은 2008년 11월 부터 유가 급락에 따른 제품가격 급락을 보여 2009년 1분기 평균 수출가격은 약 58% 가량 하락하였으나 이후 세계적인 경기부양 기대감 및 벤젠 공급 부족에 따라 가격은 완연한 회복세를 보이고 있습니다. TD I는 중국 시장 수급불안정으로 작년 하반기 부터 가격이 하락하였으나, 최근 중국시장을 비롯한 신 흥국가를 위주로 한 수요 회복으로 가격이 상승세를 보이고 있으 며, Tar 유도체의 경우 작 년에는 원료가격 급등으로 고가를 유지하였으나 최근 약보합 시장이 지속되고 있습 니다. P/A 유도체는 전년 급락 이후 2009년 1분기에는 중국 내수회복으로 가격이 상승하였 으나, 이후에는 약보합 시장이 지속되고 있습니다. 당사 신규 품목인 폴리실리콘은 향후 수급상황이 가격 형성의 주된 요인으로 작용할 것입니다. 3. 주요 원재료에 관한 사항 당사의 주요 원료 구매처는 SK, LG화학, 휴켐스 등이며, 장기공급계약을 통해 원재료를 안정적으로 공급받고 있으며, 그 외에도 미국, 일본 등지에서 안정적으로 원료를 조달하고 있습니다. 주요 원재료의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액( 비율) 비 고 기초화학 상품 소다회 유리산업, 화학산업의 기초 원료,세제용 등 22,418 (3.6%) 수입 알코올 등 P/A 유도체 원료 58,553 (9.3%) SK, LG 화학, 수입 화합물제조 원재료 DNT TDI 원료 44,276 (7.0%) 휴켐스

12 FCC Tar유도체(C/B) 원료 61,766 (9.8%) SK, 수입 4. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위 : 톤 ) 사업부문 품 목 사업소 제 36기 3분기 제 35기 제 34기 기초화학 과산화수소 익산공장 52,500 70,000 70,000 화합물 제조 TDI 군산공장 37,500 50,000 50,000 카본블랙 포항,광양 150, , ,000 TAR 포항,광양 337,500, 450, ,000 P/A 포항공장 116, , ,000 기타 시약 외 인천사업장 외 13,500 18,000 18,000 합 계 707, , ,000 주) 1. 각 사업부문은 사업분야가 상이한 수십에서 수천여종의 품목이 존재하므로 제조원가기준 10% 이상인 품목의 표준 생산을 기준으로 함. 2. 합계는 상기 품목만의 단순 합계임. 3. 영업비밀에 해당하는 사항을 제외하고 기재함. (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 1 산출기준: 표준 생산능력 기준 2 산출방법ⅰ) 표준생산능력 : 일 표준생산량 년 가동가능일수 ⅱ) 타르제품 : 콜타르 처리 능력 (나) 평균가동시간 -. 24시간/일 330일/년 3/4 = 5,940시간 나. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (단위 : 톤 ) 사업부문 품 목 사업소 제 36기 3분기 제 35기 제 34기 기초화학 과산화수소 익산공장 41,182 57,280 52,481 화합물 제조 TDI 군산공장 38,112 46,873 47,073 카본블랙 포항,광양 135, , ,882 TAR 포항,광양 317, , ,163 P/A 포항공장 59, , ,600 기타 시약 외 인천사업장외 3,943 14,403 16,631 합 계 596, , ,830 영업비밀에 해당하는 사항을 제외하고 기재함. (2) 당해 사업연도의 가동률 사업소( 사업부문) 3분기 누적 가동가능시간 3분기 누적 실제가동시간 (단위 : 시간, % ) 평균가동률 기초화학 5,940 4, % 화합물제조 5,940 4, % 기타 5,940 1, % 합 계 5,940 3, % 영업비밀에 해당하는 사항을 제외하고 기재함.

13 다. 생산설비의 현황 등 당사는 인천, 익산, 군산, 포항, 광양, 울산 등지에 공장을 보유하고 있습니다. 당분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물및구축물 기계장치 기타 합계 기초취득원가( ) 159,422, ,611,063 1,048,346, ,534,819 2,303,914,305 취득/자본적지출 22, ,731 6,674, ,835, ,458,296 대체 - 165,821, ,313,437 (1,119,466,082) (16,331,232) 감소 (12,783,131) (6,181,596) (39,472,473) (6,507,675) (64,944,875) 분기말취득원가( ) 146,660, ,177,611 1,952,861, ,396,361 2,832,096,494 기말감가상각누계액 - (110,212,201) (656,260,771) (34,973,281) (801,446,253) 국고보조금 - - (5,153,828) - (5,153,828) 분기말장부가액( ) 146,660, ,965,410 1,291,446, ,423,080 2,025,496,413 감가상각비 - (9,731,988) (89,751,727) (3,110,042) (102,593,757) 라. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 당사는 2009년 상반기 중 군산에 년산 1,500톤의 폴리실리콘 제1공장 Debottlenecking 제조설비 증설을 완료하였으며, 년산 10,000톤의 폴리실리콘 제 2공장 제조 설비를 2009년 6월 공사 완료였습니다. 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 당사의 매출은 크게 기초화학, 화합물제조, 기타로 구분됩니다. 기초화학은 다시 폴리실 리콘 및 과산화수소 등 의 제품과 소다회 등의 상품으로 구분됩니다. 화합물제조의 매출은 카본블랙, BTX, TDI 등의 제품 및 상품으로 이루어지며, 기타부문으로는 시약 등의 매출이 포합됩니다. 기 초화학사업의 매출은 6,940억원으로 총매출액 대비 45.6%의 구성비를 차 지하고 있습니다. 화합물제조사업의 매출은 7,563억원으로 총매출액 대비 49.7%이며, 기 타부문의 매출은 704억원으로 4.6%입니다. 당사 매출의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 기초화학 사업 매출유형 품 목 제 36기 3분기 제 35기 제 34기 제품 상품 폴리실리콘 및 과산화 수소 외 소다회 외 수출 506, ,654 15,846 내수 115, ,432 70,269 합계 622, ,086 86,115 수출 3,473 2,679 1,866 내수 68,371 64,076 50,456 합계 71,844 66,755 52,323 수출 509, ,334 17,712 소계 내수 184, , ,726 합계 694, , ,437 수출 501, , ,516 제품 카본블랙 외 내수 171, , ,508 합계 673,279 1,202,583 1,006,024 수출 38,990 66,000 33,659 화합물 제조사업 상품 TDI 외 내수 18,234 45,810 22,464 합계 57, ,810 56,123 수출 19,650 22,569 17,548 기타 용역 외 내수 6,110 6,284 6,027 합계 25,761 28,853 23,575 수출 560, , ,723 소계 내수 196, , ,999 합계 756,263 1,343,246 1,085,722 수출 4,176 5,343 6,719 제품 시약 외 내수 10,819 33,971 46,807 합계 14,995 39,313 53,526 수출 기타부문 상품 시약 외 내수 46,696 88,488 59,627 합계 47,307 89,332 59,672

14 기타 임대 외 수출 내수 8,094 9,057 5,334 합계 8,094 9,057 5,334 소계 수출 4,787 6,187 6,765 내수 65, , ,768 합계 70, , ,533 합 계 수 출 1,074,851 1,393, ,199 내 수 445, , ,492 합 계 1,520,669 2,119,781 1,342,691 나. 판매경로 (단위 : 백만원) 구 분 직판 대리점 수출 임대 매출액 288, ,535 1,074,851 4,273 1,520,669 계 다. 판매방법 및 조건 판매방법 직판 대리점 수출 거래조건 -. 대 수요처 직접 거래 -. 운반비 포함 (일부 상차도 조건도 있음) -. 군소 수요처는 대리점을 통해 영업 -. 운반비는 대리점 부담(상차도 조건) -. 신용장(L/C) 조건 (혹은 CAD조건) 라. 판매전략 당사는 최대생산 전량 판매를 목표로 다양한 판매전략을 수립하여 시장에 대응하고 있습 니다. 이를 위하여 수출시장을 적극적으로 개척하고 수출지역을 다변화하는 노력을 하고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 기초화학물 제조부문에서는 대수요처 안정공급에 의한 장기계약을 유도하고, 고품질 제품 생산으로 고객만족 영업에 의한 수요처를 확보하는데 최선의 노력을 다하고 있으며, 기타화학제품 제조부문에서는 고부가가치 제품을 생산하고 수출시장을 확대하는 노력을 하고 있습니다. 기타제조부문에서는 제품 차별화 및 대리점 확충에 의한 시장점유율을 확대하려는 전략을 세워 실행하고 있습니다. 궁극적으로 시장 점유율을 확대하는데 최선의 노력을 하고있습니다. 6. 수주상황 해당사항 없습니다. 7. 시장위험과 위험관리 가. 환위험 관리의 목적 당사는 환율 변동에 따른 이익의 변동 가능성을 최소화하고 경영의 안정성을 도모하기 위해 환위험을 관리하고 있습니다. 나. 환위험관리의 기본원칙 1 당사는 환율변동으로 인한 영업이익의 변동분을 초과하지 않는 범위내에서 환위험을 관리하고 2 환위험관리의 업무는 환율변화로 인한 미래현금흐름의 변동과 외화자산 및 부채의 환산위험으로 하며 3 환율변동으로 인한 미래 현금흐름 변화위험을 관리하기 위해 선물환등의 거래를 할 수 있으나 투기적 외환거래는 금지하며 4 외화자산과 부채는 균형을 추구하는 것을 원칙으로 하되 회사의 환위험을 관리하기 위하여 외화자산과 부 채를 전략적으로 관리하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다. 리스크 관리에 관한 사항 (1) 월부터 외화운영규정을 정하여 환위험 관리위원회를 통해 외환 리스크 관 리규정과 한도를 설정하고 이에 따라 환위험 관리를 시행하고 있습니다. (2) 환위험관리의 내부통제를 위해 조직과 권한을 분리시켜서 환위험을 관리하고 있 습니다.

15 8. 파생상품거래 현황 가. 파생상품계약 체결 현황 회사는 환율 및 이자율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래계약 및 통화스 왑계약을 체결하고 있습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 기업회계기준에 따라 당기손익으로 인식하였습니다. 파생상품의 공정가액 평가중 통화선도계약은 금융결 제원고시 USD / WON Forward Rate를 이용하였으며 통화스왑은 거래은행이 제공한 평가 내역을 이용하였습니다. 한편, 파생상품계약과 관련하여 당분기말 ( ) 재무제표에 반영된 거래이익은 12,781,045천원, 거래손실은 10,168,781천원입니다. 당분기말 현재 파생상품거래 미결제 약정 잔액과 관련하여 당분기 재무제표에 반영된 평가이익은 2,577,773천원, 평가손실은 2,091,035천원입니다. 위험회피를 위해 체결된 파생상품계약의 위험회피대상 외화자산 및 외화부채로부터 발생된 이익은 3,115,727천원(파생관련 확정계약 거래이익), 2,064,000천원(외화환산이익), 손실은 2,415,622천원(파생관련 확정계약 평가손실) 입 니다. (1) 통화선도계약 회사는 외화채권과 관련하여 예상되는 환율변동위험을 회피할 목적으로 외환은행 외5개 은행과 통화선도계약을 체결하고 있습니다. 통화선도계약과 관련하여 당분기 재무제표에 반영된 통화선도 거래이익은 12,781,045천원, 거래손실은 10,168,781천원입니다. 통화 선도 미결제약정 잔액과 관련하여 당분기 재무제표에 반영된 통화선도 평가이익은 2,577,773천원, 평가손실은 27,034천원입니다. 당분기말 현재 미결제약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : US$, 원) 파 생 체 결 계 약 계 약 계 약 매 도 계 약 매 수 평 가 평 가 상 품종 류 목 적 상대방 일 자 만기일 금 액 환 율 금 액 환 율 손 익 통 화 선도거래 위험회피 외환은행 $5,000, ,217,000, ,374,986 통 화 선도거래 위험회피 우리은행 $2,000, ,483,800, ,550,683 통 화 선도거래 통 화 선도거래 통 화 선도거래 통 화 선도거래 통 화 선도거래 통 화 선도거래 통 화 선도거래 통 화 선도거래 통 화 선도거래 통 화 선도거래 통 화 선도거래 위험회피 우리은행 $3,000, ,818,700, ,330,213 위험회피 우리은행 $6,000, ,637,400, ,660,426 위험회피 하나은행 $1,700, ,112,590, ,777,768 위험회피 하나은행 $5,000, ,213,500, ,875,790 위험회피 하나은행 $2,000, ,485,400, ,150,316 위험회피 하나은행 $3,000, ,816,900, ,555,678 위험회피 BOA $3,000, ,730,200, ,824,991 매매목적 SC제일은행 $2,706, ,388,130, ,149,328 매매목적 산업은행 $315, ,241, ,899,202 매매목적 산업은행 $1,819, ,194,966, ,624,009 매매목적 SC제일은행 ,215,976, $2,706, ,034,948 $35,541, $2,706, 평가익 계 2,577,773,390 합 계 매도금액계 매수금액계 44,478,828,412 3,215,976,335 평가손 계 27,034,948 * 금융결제원고시 USD / WON Forward Rate를 기준으로 계약만기일의 평가환율을 보간 법으로 산정한 후 그에 따른 손익을 공정가액으로 평가하고 있습니다.

16 (2) 통화스왑계약 (단위 : 백만원, 천USD$) 구분 거래상대 지 급 이자율 (%) 만기 수취 (USD) 수취 이자율 (%) 만기 지급 (KRW) 파생상품공 정가액 당기 손익 기타포괄 손익누계액 통화스왑 국민은행 ,000 6M Libor +0.3% 27,960 6,750 2, 경영상의 주요 계약 당사의 폴리실리콘 장기공급계약 체결 환황은 다음과 같습니다. 계약상대방 계약기간 계약금액 ( 백만 USD) Evergreen Solar Inc. 2009~ Deutsche Solar AG. 2009~ Yingli Green Holding Company Ltd. 2009~ Motech Industries Inc. 2009~ Sino-American silicon Products Inc. 2009~ Green Energy Technology Inc. 2009~ Wuxi Suntech Power Co., Ltd. 2009~ Space Energy Corporation 2009~ Comtec Solar(Hong Kong) Limited 2009~ Wafer Works Corporation 2009~ DC Wafers Investments Sociedad Limitada 2009~ Semi-Materials.,Co.Ltd 2009~ Green Energy Technology Inc. 2010~ Eversol Corp.,. 2010~ Nexolon Co.,Co.Ltd 2009~ Sino-American Silicon Products Inc. 2010~ Deutsche Solar AG 2010~ Helios Technology Srl 2010~ Wafer Works Corporation 2010~ Motech Industries Inc. 2010~ Swiss Wafers AG 2010~ Space Energy Corporation 2010~ Wuxi Suntech Power Co., Ltd. 2010~ 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 중앙연구소(1983년 설립)는 현재 박사, 석사 등을 포함한 90여명의 연구진이 기존 제품의 품질 향상 및 핵심 기술력 확보, 고도의 기술력을 요하는 고부가가치 향상 연구를 수행 중에 있습니다. 이러한 연구의 결실로써 제초제인 BAS-514 / 518, 불용성 고무가황촉진제, 제설제인 염 화칼슘, 소독제인 Hexachlorophene (Dioxin Free, FDA 등록), 수용성 고분자인 Carbomer, 표백제 원료인 코팅 과탄산소다, 가소제, 전자급 인산을 포함한 각종 원료 물질들을 개발 하여 상업화를 완료하였습니다. 현재는 기존의 연구 분야 이외에 신재생에너지 및 정보전자 소재 개발 연구를 진행 중에 있습니다. 나. 연구개발 담당조직

17 조직도_연구소 다. 연구개발 비용 회사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회계처리 과 목 제36기 3분기 제35기 제34기 원 재 료 비 441, , ,571 인 건 비 5,120,470 7,208,805 5,500,821 감 가 상 각 비 1,834, , ,980 위 탁 용 역 비 58,800 1,417,000 1,454,247 기 타 2,380,239 2,799,949 1,940,321 연구개발비용 계 9,834,823 13,339,454 10,072,940 판매비와 관리비 9,397,546 11,166,766 8,269,766 개발비(무형자산) 437,277 2,172,688 1,803,174 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.6% 0.6% 0.8% 비 고 라. 연구개발 실적 회사의 최근 3년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 구분 연 구 과 제 연구기간 연구 결과 및 기대효과 내부연구 MA 회수 05.9 ~ 06.6 PA 폐기물에서 MA 회수공정 확립 내부연구 극미량 분석체계 확립 06.8~07.10 극미소/극미량 (ppt 수준) 분석기술 확립 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 외부자금조달 요약표 [국내조달] (단위 : 백만원) 조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 은 행 258, , , ,750 보 험 회 사 종합금융회사 여신전문금융회사 상호저축은행 기타금융기관 금융기관 합계 258, , , ,750 회사채 (공모) 120,000 30,000 90,000 회사채 (사모) 47,725 2,064 45,661 유 상 증 자 (공모) 유 상 증 자 (사모) 자산유동화 (공모) 자산유동화 (사모) 기 타 47,399 47,399 자본시장 합계 215,124 32, ,060

18 주주ㆍ임원ㆍ계열회사차 입금 기 타 총 계 473, ,130 (참 고) 당기 중 회사채 총발행액 공모 : 백만원 사모 : 백만원 * 상기금액은 외화차입금 평가 손익을 포함함. [해외조달] 조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 금 융 기 관 - 해외증권(회사채) 100, ,000 (단위 : 백만원) - 해외증권(주식등) - 자 산 유 동 화 - 기 타 - 총 계 100, ,000 - 나. 지적재산권 보유현황 - 공시대상 기간 현재 당사의 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다. [단위 : 건] 구 분 총 계 국내특허권 해외특허권 국내상표권 해외상표권 등 록 출 원 중 합 계 다. 환경물질의 배출 및 환경보호와 관련된 사항 당사의 사업과 관련하여 적용되는 법규로는 환경관계법(대기, 수질, 폐기물, 소음/진동 등 )을 적용받고 있으며, 국제환경인증을 인증받아 동 법규에서 규정하는 제 사항을 준수 하고 있습니다. 분기보고서 제출일 현재 환경문제와 관련하여 사업상 특이한 사항은 없습 니다. 사업장 품질 환경 안전보건 본사 ISO 9001 ISO/TS ** 군산공장 ISO 9001 ISO OHSAS KGS KOSHA 익산공장 ISO 9001 ISO 포항공장 ISO 9001 * ISO/TS 광양공장 ISO 9001 * ISO/TS ISO KOSHA ISO OHSAS 인천공장 ISO 9001 주 1) * ISO/TS : 카본블랙 제품 주 2) ** 군산공장 부문 : RE공장 제외 III. 재무에 관한 사항

19 1. 개별재무제표에 관한 사항 가. 요약재무정보 (단위 : 천원) 구 분 제 36기 3분기 제 35 기 제 34 기 제 33 기 제 32 기 [유동자산] 794,424, ,724, ,576, ,131, ,841,506 ㆍ당좌자산 619,285, ,379, ,907, ,157, ,426,788 ㆍ재고자산 175,138, ,344, ,668, ,973, ,414,718 [비유동자산] 2,673,084,322 2,191,735,558 1,834,833,192 1,309,983,538 1,115,823,059 ㆍ투자자산 622,414, ,958, ,636, ,484, ,046,922 ㆍ유형자산 2,025,496,413 1,574,874,689 1,174,795, ,055, ,290,437 ㆍ무형자산 6,424,200 5,124,871 4,091,429 3,048,028 3,191,761 ㆍ기타비유동자산 18,749,631 18,777,915 14,309,248 31,395,171 33,293,939 자산총계 3,467,509,087 3,087,459,781 2,230,409,800 1,672,114,935 1,493,664,565 [유동부채] 553,263, ,061, ,593, ,347, ,104,672 [비유동부채] 1,391,639,495 1,123,843, ,510, ,873, ,347,092 부채총계 1,944,903,491 1,851,904,353 1,183,104, ,221, ,451,764 [자본금] 110,548, ,548, ,808, ,808,670 99,411,615 [자본잉여금] 607,079, ,494, ,244, ,148, ,982,771 [자본조정] (99,271,723) (99,631,495) (4,671,744) (3,269,983) (2,993,822) [기타포괄손익누계액] 87,270,169 63,583, ,828,171 12,990,267 26,572,536 [이익잉여금] 816,979, ,561, ,096, ,215, ,239,701 자본총계 1,522,605,596 1,235,555,428 1,047,305, ,893, ,212,801 매출액 1,520,669,317 2,119,789,286 1,342,691,410 1,194,266,836 1,097,272,005 영업이익 382,808, ,447, ,192, ,955, ,989,818 당기순이익 293,150, ,448, ,750,688 65,023,375 27,101,756 기본주당이익 14,308원 15,594원 6,845원 3,451원 1,494원 희석주당이익 13,095원 14,212원 6,084원 3,392원 1,451원 나. 재무제표 이용상의 유의점 (1) 재무제표 작성기준 당사는 분기재무제표를 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성하고 있는 바, 2008년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회 계정책과 동일합니다. 기타 재무제표 작성기준에 대한 자세한 사항은 첨부된 '검토보고서'를 참고하시기 바랍 니다. (2) 영업양수도, 분할 (가) 영업양수도 년 11월 30일자로 동양팬주식회사에 전자부품사업 부문을 양도하였습니다. 상기 매각계약과 관련하여 장기미수금 5,214,497천원(유동성대체분 포함)과 사업 양도손실 2,272,351천원을 계상하였습니다. (나) 물적분할 -인천공장사업부문의 물적분할 가. 분할일 : 2008년 5월 1일 나. 분할 승인을 위한 주주총회일 : 2008년 3월 5일 다. 분할신설회사의 영업개황 : 도시개발사업 및 각종 화학제품 제조 및 판매업 등 라. 분할신설회사의 상호 : 주식회사 디씨알이 마. 분할자산 : 963,944백만원 바. 분할부채 : 963,890백만원 (다) 자산양수도 년 6월 10일 이사회에서 핵심사업 역량집중 전략의 일환으로 울산용연공장 자산일체를 자산양수도 방식으로 258억원에 한화석유화학(주)에 매각하기로 의 결하였으며 2009년 7월 7일 매각이 완료되었습니다. (3) 한국채택국제회계기준의 준비계획 및 추진사항 당사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성할 예정입 니다. 이를 위해 회사는 도입에 따른 영향을 사전분석하고 있으며, 관계자에 대한 사내 외 교육을 실시하고 있습니다. 또한 도입 추진계획 및 현황을 주기적으로 경영진에게 보고 하고 있습니다. 구체적인 도입 준비계획 및 추진상황은 다음과 같습니다. 주요활동 준비계획 추진현황 IFRS 도입추진팀 운영 및 도입영향분석 IFRS 도입추진팀을 구성 및 운영하고 회계법인의 자문 및 검증을 받아 2010년말까지 IFRS 도입 준비 완료 OCI 주체적인 IFRS추진을 위한 내부역량강화 임직원교육 IFRS 임직원교육 및 역량강화방안수립 회사 내 주기적인 IFRS 연구 및 발표

20 회계시스템 정비 월말까지 IFRS 적용을 위한 회계시스템 정비완료 시스템 변경범위에 대한 분석 2. 연결재무제표에 관한 사항 가. 요약연결재무정보 (단위 : 천원) 구 분 제 35 기 제 34 기 제 33 기 제 32 기 제 31 기 [유동자산] 1,833,104, ,889, ,118, ,104, ,851,624 ㆍ당좌자산 1,556,197, ,735, ,479, ,783, ,762,153 ㆍ재고자산 276,906, ,153, ,638, ,321, ,089,471 [비유동자산] 3,102,524,306 2,454,990,000 1,866,080,706 1,415,873,104 1,466,945,060 ㆍ투자자산 366,866, ,411, ,932, ,649,570 56,724,534 ㆍ유형자산 2,586,937,997 1,832,819,421 1,450,020,924 1,176,630,337 1,303,282,243 ㆍ무형자산 124,454, ,249, ,322,631 54,472,588 55,095,977 ㆍ기타비유동자산 24,265,283 65,509,929 85,804,916 44,120,609 51,842,306 자산총계 4,935,628,432 3,341,879,146 2,650,199,141 2,058,977,870 2,183,796,684 [유동부채] 2,003,859, ,800, ,257, ,466, ,333,986 [비유동부채] 1,504,806,668 1,312,750,518 1,068,110, ,079, ,672,998 부채총계 3,508,666,470 2,104,551,041 1,685,367,699 1,173,545,271 1,239,006,984 [자본금] 110,548, ,808, ,808,670 99,411,615 98,739,485 [연결자본잉여금] 606,494, ,244, ,228, ,826, ,684,754 [연결자본조정] (99,631,495) (4,671,744) (3,269,983) (2,993,822) (4,616,612) [연결기타포괄손익누계액] 63,584, ,828,171 14,910,822 9,187,486 15,940,549 [연결이익잉여금] 532,142, ,096, ,215, ,601,551 82,532,939 [소수주주지분] 213,824, ,022, ,938, ,399, ,508,585 자본총계 1,426,961,962 1,237,328, ,831, ,432, ,789,700 매출액 2,775,786,764 2,654,047,663 2,223,186,321 1,690,428,540 2,000,339,301 영업이익 732,348, ,237, ,298, ,034, ,608,470 법인세비용차감전순이익 481,494, ,057, ,977,117 66,994,724 86,865,283 연결총당기순이익 330,304, ,688,693 82,985,835 42,064,856 51,646,163 지배회사지분순이익 295,030, ,750,688 65,023,375 27,101,756 53,289,265 기본주당지배회사지분순이익 14,493원 6,845원 3,451원 1,494원 2,958원 희석주당지배회사지분순이익 13,208원 6,084원 3,392원 1,451원 2,926원 연결에 포함된 회사수 나. 연결대상회사의 변동현황 사업연도 당기에 연결에 포함된 회사 전기대비 연결에 추가된 회사 전기대비 연결에서 제외된 회사 제35기 동양실리콘(주) OCI Enterprises Inc OCI Chemical Corp. OCI Wyoming Holding Co.,Ltd. OCI Wyoming Co.,Ltd. OCI Wyoming LP. OCI Chemical Europe N.V. (주)소디프신소재 Kosvida Agrochemical Co.,Ltd. Zhejiang DC Chemical Co.,Ltd. (주)디씨알이 Shandong DC Chemical Co.,Ltd. (주)소디프신소재 Kosvida Agrochemical Co.,Ltd. ZhejiangDC Chemical Co.,Ltd. (주)디씨알이 Shandong DC Chemical Co.,Ltd. Columbian Chemicals Holdings LLC Columbian Chemicals Acquisition LLC Columbian Chemical Company Columbian International Trading Co. Columbian International Chemicals Corp. Columbian Technology Co. North Bend Cogen LLC Columbian Spain Columbian Holding Co. CC Holdco (Cayman) CC Holdco (Luxembourg) Columbian Hungary Columbian Italy CC Holdco (U.K.) Limited Columbian (U.K.) Limited Sevalco Limited Columbian Japan Columbian Canada Columbian Brazil CC Holdco (Deutschland) GmbH Columbian Chemicals Europa GmbH Columbian Carbon Deutschland GmbH Columbian Chemicals Korea Co., Ltd. Columbian Chemicals (Weifang) Holdings Shangdong Haihua Carbon Black Chemical Co., Ltd. 제34기 동양실리콘(주) OCI Enterprises Inc. OCI Chemical Corp. Columbian Chemicals (Weifang) Holdings Shangdong Haihua Carbon Black Chemical Co., Ltd

21 OCI Chemical Corp. OCI Wyoming Holding Co.,Ltd OCI Wyoming Co.,Ltd OCI Wyoming LP. OCI Chemical Europe N.V Columbian Chemicals Holding LLC Columbian Chemicals Acquisition LLC Columbian Chemical Company Columbian International Trading Co. Columbian International Chemicals Corp. Columbian Technology Co. North Bend Cogen LLC Columbian Spain Columbian Holding Co. CC Holdco (Cayman) CC Holdco(Luxembourg) Columbian Hungary Columbian Italy CC Holdco(U.K) Limited Columbian (U.K) Limited Sevalco Limited Columbian Japan Columbian Canada Columbian Brazil CC Holdco (Deutschland) GmbH Columbian Chemicals Europa GmbH Columbian Carbon Deutschland GmbH Columbian Chemical Korea Co., Ltd Columbian Chemicals (Weifang) Holdings Shangdong Haihua Carbon Black Chemical Co., Ltd Shangdong Haihua Carbon Black Chemical Co., Ltd 제33기 동양실리콘 OCI Enterprises Inc. OCI Chemical Corp. OCI Wyoming Holding Co., Ltd. OCI Wyoming Co., Ltd. OCI Wyoming LP. OCI Chemical Europe N.V. Columbian Chemicals Holding LLC Columbian Chemicals Acquisition LLC Columbian Chemical Company Columbian International Trading Co., Columbian International Chemicals Corp., Columbian Technology Co., North Bend Cogen LLC Columbian Spain Columbian Holding Co. CC Holdco(Cayman) CC Holdco(Luxembourg) Columbian Hungary Columbian Italy CC Holdco(U.K) Limited Columbian (U.K) Limited Sevalco Limited Columbian Japan Columbian Canada Columbian Brazil CC Holdco (Deutschland) GmbH Columbian Chemicals Europa GmbH Columbian Carbon Deutschland GmbH Columbian Chemical Korea Co., Ltd Columbian Chemicals Holding LLC Columbian Chemicals Acquisition LLC Columbian Chemical Company Columbian International Trading Co., Columbian International Chemicals Corp., Columbian Technology Co., North Bend Cogen LLC Columbian Spain Columbian Holding Co. CC Holdco(Cayman) CC Holdco(Luxembourg) Columbian Hungary Columbian Italy CC Holdco(U.K) Limited Columbian (U.K) Limited Sevalco Limited Columbian Japan Columbian Canada Columbian Brazil CC Holdco (Deutschland) GmbH Columbian Chemicals Europa GmbH Columbian Carbon Deutschland GmbH Columbian Chemical Korea Co., Ltd 유니드 UNID JIANGSU CHEMICAL Co., Ltd 상기 연결대상 종속회사 중 OCI Chemical Corp., OCI Wyoming Holding Co., Ltd., OCI Wyoming Co., Ltd., OCI Wyoming LP. 및 OCI Chemical Europe N.V.는 지배회사의 종속회 사인 OCI Enterprises Inc.를 통하여 간접소유하고 있습니다. 지배회사는 (주)소디프신소재에 대하여 2008년 11월 3일에 전환사채를 전환하여 지분 율이 30%를 초과하고 최대주주가 됨에 따라 연결대상 종속회사에 포함되었습니다. Kosvida Agrochemical Co.,Ltd., Zhejiang DC Chemical Co.,Ltd.의 경우 전기말 자산총계가 70억원 이상이 됨에 따라 연결대상 종속회사에 포함되었습니다.

22 (주)디씨알이는 지배회사가 2008년 5월 1일을 분할기일로 하여, 인천공장사업부문을 물적 분할함에 따라 설립된 회사로 연결대상 종속회사에 포함되었습니다. 지배회사는 Shandong DC Chemical Co.,Ltd. 에 대해서 2008년 10월 15일에 7,712백만 원과 12월 11일에 6,810백만원을 출자하여 지분율 80%의 연결대상 종속회사를설립하였 습니다. 지배회사는 2008년 12월 31일 이사회결의를 통해 피투자회사인 Columbian Chemicals Holding LLC의 주식을 전량 처분하기로 결정함에 따라 간접소유를 하고 있던 주식을 포함 하여 모든 관련 연결대상 종속회사를 연결범위에서 제외하였습니다. 다. 연결재무제표 이용상의 유의점 (1) 연결재무제표 작성기준 한국회계기준위원회는 기존의 기업회계기준을 전면적으로 개정하여 기업회계기준서 제1 호부터 제25호까지를 당기말 현재까지 제정하였으며, 당사는 동 기업회계기준서 제1호 내지 제25호를 전기 또는 그 이전에 전부 적용하였습니다. 당기에 신규 제정된 기업회계 기준서는 없으나, 일부 개정된 기준서 적용에 따른 주요 내용은 다음과같습니다. (가) 개정된 기업회계기준서 제15호 적용 연결회사는 개정된 기업회계기준서 제15호 '지분법'을 시행일에 따라 당기부터 적용하였 습니다. 이 기준서는 지분법피투자회사가 종속회사인 경우 당해 지분법적용투자주식의 잔 액이 영(0)이되어 지분법 적용을 중지하게 되는 경우를 제외하고는, 지배회사 개별재무제 표의 당기순손익 및 순자산이 연결재무제표의 당기순손익 및 순자산에대한 지배회사의 지 분과 일치되도록 회계처리하도록 규정하고 있습니다. 동 기준서의 적용으로 인하여 연결 회사의 당기 및 전기말 순자산과 당기 및 전기의 순이익에 미치는 영향은 없습니다. (2) 기타 연결재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 지배회사는 2008년 12월 31일 이사회결의를 통해 피투자회사인Columbian Chemicals Holding LLC의 주식을 전량 처분하기로 결정하였습니다. 동 주식의 처분목적은 전략적 핵 심사업 집중, 글로벌 위험과 차입금 감소 및 2006년 Columbian ChemicalsHolding LLC주식 인수와 관련, 동사의 한국소재 자회사인 Columbian Chemicals Korea Co., Ltd.에 대한 공 정거래위원회의 인수시정명령 문제를 해소하기 위함입니다. 한편, 당사는 동 주식에 대 하여 2008년 12월 31일 현재 지분법적용투자주식과 지분법자본변동 계정으로 각각 2,133 억원 및 397억원을 계상하고 있습니다. IV. 감사인의 감사의견 등 1. 개별재무제표에 대한 감사인( 공인회계사)의 감사의견 등 가. 감사인 제 36기 3분기 제 35기 3분기 제 35 기 제 34 기 제 33 기 안진회계법인 안진회계법인 안진회계법인 안진회계법인 안진회계법인 나. 감사의견 사 업 연 도 감사( 또는 검토) 의견 지적사항 등 요약 제 36기 3분기 - 해당사항없음 제 35기 3분기 - 해당사항없음 제 35 기 적정 해당사항없음 제 34 기 적정 해당사항없음 제 33 기 적정 해당사항없음 2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 등 가. 연결감사인 제 35 기 제 34 기 제 33 기 안진회계법인 안진회계법인 안진회계법인 나. 연결 감사의견 사 업 연 도 감사의견 지적사항 등 요약

23 제 35 기 적정 해당사항없음 제 34 기 적정 해당사항없음 제 33 기 적정 해당사항없음 당사의 모든 종속회사는 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정의견을 받았음 3. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 (단위 : 백만원) 총소요시간 제36기 안진회계법인 분,반기재무제표검토, 개별,연결재무제표, 결합재무제표 시간 제35기 안진회계법인 분,반기재무제표검토, 개별,연결재무제표 295 2,968시간 제34기 안진회계법인 분,반기재무제표검토, 개별,연결재무제표, 결합재무제표 355 3,952시간 4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 제36기 2009년8월 2009년 세무조정수임계약 ~ 제35기 2008년6월 2008년 세무조정수임계약 ~ 제34기 2007년6월 2007년 세무조정수임계약 ~ 보수 비고 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 5명의 사외이사 등총 9 명으로 구성되어있습니다. 또한 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 경 영위원회, 보상위원회 등 4개의 위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 을 참조하시기 바 랍니다. 나. 주요 의결사항 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 09-01차 제35기 재무제표(2008년 결산) 및 영업보고서 승인의 건 가결 제35기 정기주주총회 소집의 건 가결 비고 09-02차 이사회 및 위원회 규정 일부 개정의 건 가결 09-03차 차 차 차 폴리실리콘 시설투자비 증액 승인의 건 대표이사 선임의 건 위원회 위원 선임의 건 대우임원 규정 명칭 변경 및 일부 개정의 건 계열사간 대규모 내부거래 승인의 건 용연공장 자산 매각에 따른 용연공장 폐지 승인의 건 신규 차입 승인의 건 미등기 임원규정 개정의 건 자기주식취득 신탁계약기간 연장의 건 P3공장 건설기간 연장의 건 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 09-07차 미등기임원 선임의 건 가결 소디프신소재 주식 매입의 건 가결 다. 이사회 내 위원회 구성현황 당사의 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 경영위원회, 보상위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다. 위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다.

24 4개의 소위원회가 있습니다. 위원회의 구성현황 및 설치목적은 다음과 같습니다. 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보 추천위원회 사외이사3 사내이사2 사외이사 김용환,천신일,최영희 사내이사 이수영,신현우 주총에서 선임할 사외이사를 포함한 모든 이사 후보의 추천 감사위원회 사외이사4 사외이사 최흥식,김용환,박선원,최영희 회계와 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회 사의 재산상태 조사, 내부감사부서 책임자 임 면에 대한 동의 경영위원회 사내이사4 사외이사1 사내이사 이수영,신현우,백우석,이우현 사외이사 최흥식 이사회규정 제10조 제1항 2호 내지 제12호의 사 항 보상위원회 사외이사4 사내이사1 사외이사 천신일,박선원,최용희,최흥식 사내이사 이수영 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 성과목표 이행실적에 대한 보상기준 및 지급방 법 라. 이사회 내 위원회 활동내역 사외이사의 성명 천신일 김용환 박선원 최영희 최흥식 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 ( 출석률 :100%) ( 출석률 :100%) ( 출석률 :100%) ( 출석률 :100%) ( 출석률 :100%) 찬 반 여 부 사외이사후보추 천위원회 이사후보 추천의 건 - 신현우,백우석,이우현후보를 제35기 정기주주총회에 이사 후 가결 참석/찬성 참석/찬성 (해당없음) 참석/찬성 (해당없음) 보로 추천함 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 2008년 3월 5일부로 감사위원회를 설치하였으며 보고서 작성기준일 현재 사외 이사 전원인 4명으로 구성되어 있습니다. 감사위원회에 대한 구성은 다음과 같습니다. 구성 - 위원회 위원(이하 위원 이라 한다)은 주주총회에서 선임한다. - 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다. - 위원 중 1인 이상은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령제29조2항이 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률시행령 제26조3항의 요건을 갖추어야 한다. - 사외이사인 위원이 사임 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. - 위원회는 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. - 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다. - 위원장 유고시에는 위원으로 먼저 선임된 위원이 위원장의 직무를 대행한다. 다만, 선임된 일자가 같을 경우에는 연장자 순으로 한다. 비고 회사는 현재 감사위원회 위원 4명 모두를 사외이사로 선임 하고 있음. (사외이사 최흥식, 김용환, 박선원,최영희) 또한, 회사는 다음과 같은 내용을 규정화 하여 감사위원회의 경영정보접근을 위한 내부장 치를 다음과 같이 마련하고 있습니다. 1 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다. 3 위원회는 법령 또눈 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 4 기타 경영정보접근을 위한 내부장치 - 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 - 이사의 위법행위에 대한 유지청구 - 외부감사인 선임 및 변경 해임에 대한 승인 - 감사인으로부터의 이사의 직부수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실의 보고수령 - 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 - 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토 - 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가 - 감사결과 시정사항에 대한 조치확인

25 - 감사결과 시정사항에 대한 조치확인 - 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의 - 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 출석하도록 요청 - 회사비용으로 전문가 자문요청 - 내부감사부서를 활용 등 나. 감사위원회의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 (주요학력) - 연세대 경영학 석사 - 프랑스 릴르 제1대학 경영학 박사 - 프랑스 파리 도핀대학 경영학 국가박사 최흥식 (52,09.06) (주요경력) - 한국증권거래소 공익대표 비상임이사 - 대통령자문 정책기획위원회 위원 - 기획예산처 기금정책심의회 위원 - 한국금융연구원 원장 - 기업지배구조개선위원회 위원 - 예금보험공사 비상임이사 - 연세대 경영대학 교수 신규선임 ( ) (주요학력) - 서울대 법과대학 졸업/석사 - 뉴욕대 법과대학 석사(MCJ,LLM) 김용환 ( ) (주요경력) - 뉴욕주 변호사 자격 취득 - 검사(서울,대구 등) - 변호사(Kim&Co) - 국제거래법학회 고문 - KT&G 복지재단 이사, 경영위원회 위원 신규선임 ( ) 박선원 ( ) (주요학력) - 서울대 화학공학과 졸업 - 미국 휴스턴대 MBA - 미국 텍사스대 화학공학 박사 (주요경력) - KAIST 산학협력 단장 - KAIST 발전재단 상임이사 - KAIST 생명화학공학과 교수 신규선임 ( ) (주요학력) - 이화여대 사회학과 졸업 최영희 ( ) (주요경력) - 국무총리실 청소년보호위원회 위원 - 경찰위원회 위원 - 사회복지공동모금회 이사 겸 기획위원장 - 대통령직속 정부혁신 지방분권위원회 민간위원 - 국가청소년위원회 위원장 - 국회의원(민주당) 신규선임 ( ) 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 제출일 현재까지 감사위원회는 총 4회 개최되었으며 세부 운영내역은 다음과 같습니다. 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 ' 호의안 : 2008사업년도 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사결과 심의 2호의안 : 2008사업년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 심의 3호의안 : 외부감사업무(2009~2011:3년간)를 수임할 '외부감사인'선임의 건 4호의안 : 2009년 자회사에 대한 업무감사계획 승인의 건 가결 - ' 외부회계감사보고 -. 내부감사보고 - - ' 년 상반기 외부회계감사 결과보고 년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 - -

26 ' 감사실 운영 보고 -. 경영 RISK 예방활동 및 윤리경영홍보 활동 -. IFRS 도입경과 보고 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 회사가 속해있는 기업집단 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 OCI 기업집단에 속해 있습니다. '09년 보 고서 제출일 전일 기준 OCI 기업집단에 속해 있는 회사(국내기준)는 19개사이며, 상장 6 개사, 비상장 13개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 구분 회사명 업종 비고 OCI(주) 화합물 및 화학제품 제조 구) 동양제철화학(주) 상호변경 상장 (4개사) (주)유니온 삼광유리공업(주) 비금속 광물제품 제조 비금속 광물제품 제조 (주)유니드 화합물 및 화학제품 제조 KOSDAQ (2개사) (주)이테크건설 종합 건설 구) 이테크이앤씨 상호변경 (주)소디프신소재 특수가스 및 소재 사업 편입 동양실리콘(주) 화합물 및 화학제품 제조 해산, 청산 진행중 이양화학(주) 오덱(주) 디씨페로(주) (주)OCI상사 OCI정보통신(주) (주)불스원 화합물 및 화학제품 제조 기타 자동차부품 제조 요업제품등의 제조 도매 및 상품중개 정보처리 및 기타 컴퓨터 운영관련 자동차용품 제조 외식사업 및 관련 부대사업 비상장 (13개사) 군장에너지(주) 발전 편입 (주)넥솔론 신재생에너지 관련 소재 제조 편입 (주)디씨알이 화학제품 제조, 임대업 OCI(주)에서 회사 분할 (주)이테크인프라 토목공사,조경공사 설립 (주)쿼츠테크 태양전지 단결정 Silicon wafer제조를 위한 석영도가니 생산 설립 엘피온(주) 태양광산업관련 소재 및 기기의 제조 판매 편입 총 19개사 주1) 보고서 제출일 전일 현재 해외 계열회사는 총25개로 국내외를 합하면 총 44개사임. 주2) 해외법인은 기재를 생략하였음("라. 타법인 출자현황 참조") 나. 계통도 보고서 작성일 기준 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다.

27 보고서 작성일 기준 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다. 피출자자 출자자 OCI( 주) 유니드 삼광유리 공업 이테크 건설 유니온 OCI 상사 OCI(주) *2.0% 0.5% % 0.04% 삼광유리공업(주) 7.1% 6.0% *2.2% (주)유니드 % (주)이테크건설 5.1% 25.2% 30.7% *2.7% - - ***(주)소디프신소재 36.8% 동양실리콘(주) 100% 이양화학(주) 50% 오덱(주) 20% - 30% 디씨페로(주) 50% OCI정보통신(주) 100% (주)불스원 % - 군장에너지(주) % 47.7% - - (주)디씨알이 100% (주)이테크인프라 % - - 쿼츠테크 % 29.0% - - 엘피온(주) 73.6% **(주)유니온 *1.7% - **(주)OCI상사 **(주)넥솔론 주1) * 자기주식 (자사주펀드분 포함) 주2) ** 동일인 및 동일인관련자에 의한 지배회사 주3) 해외법인은 기재를 생략하였음("라. 타법인 출자현황 참조") 주4) *** 2009년 10월 30일 소디프신소재의 주식 1,300,000주(12.3%)을 취득하여 보고서 제출일 기준 지분율은 49.1%임 다. 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다. 성명 회사명 직책 선임시기 이수영 OCI Enterprises Inc Chairman 신현우 (주)불스원 이사 OCI Enterprises Inc. Director 백우석 (주)OCI상사 이사 (주)디씨알이 대표이사 OCI Enterprises Inc. Director OCI Chemical Corp. Chairman OCI Wyoming Holding Co. Director OCI Chemical Europe NV Chairman OCI Wyoming Co. Director OCI Wyoming L.P. Director 이우현 오덱(주) 감사 OCI Enterprises Inc. Director DC Shanghai Co.Ltd. 동사장 김인원 오덱(주) 이사 DC Shanghai Co.Ltd. 동사 디씨알이 이사 OCI정보통신 기타비상무이사 이양화학 이사 엘피온(주) 기타비상무이사 신기수 Phiko Peroxide Corp 이사 OCI Chemical Corp. 이사 ZDC 동사 정채영 (주)넥솔론 감사 OCI Chemical Corp. Director Kosvida Co., Ltd. 이사 ZDC 감사 DC Shanghai Co.Ltd. 감사 DC Columbian HK 이사 엘피온(주) 감사 서원교 동양실리콘(주) 감사

28 OCI 정보통신(주) 감사 이양화학(주) 감사 (주)디씨페로 감사 (주)디씨알이 감사 장락주 Kosvida Co.,Ltd 이사 박원철 엘피온(주) 기타비상무이사 박홍준 DCRE 기타비상무이사 김택중 디씨페로 이사 라. 타법인출자 현황 [ 현재] (단위 : 주, 백만원, %) 기초잔액 증가( 감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 법인명 출자 목적 수량 지분율 장부가액 취득( 처분) 수량 금액 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 오-덱 경영참여등 294, ,216 (328) 294, , ,023 10,013 디씨페로 경영참여등 167, , , ,290 14, 동양실리콘 경영참여등 1,360, ,347 (12,774) 1,360, ,573 44,688 (1,358) 이양화학 경영참여등 520, ,425 4, , ,534 54,163 10,146 (주)디씨알이 경영참여등 10,000, ,000, ,734,067 (21,975) (주)소디프신소재 사업관련 3,878, ,821 (1,773) 3,878, , ,775 37,523 (주)스마트에이스-보통주 사업관련 2,800, ,656 (2,800,000) (1,656) (1,656) ,809 (875) (주)스마트에이스-우선주 사업관련 4,700, ,781 (4,700,000) (2,781) (2,781) (주)엘피온 사업관련 ,045,297 12,995 (67) 29,045, ,928 OCI ENTERPRISE INC 경영참여등 99, ,322 4,954 99, , ,726 32,402 Columbian Chemical Holdings 경영참여등 256,987, ,286 20, ,987, ,720 1,011,533 (156,036) Zhejiang DC Chemical Co.,LTD 경영참여등 ,998 (1,021) ,977 16,173 (1,786) Kosvida Agrochemical Co.,Ltd 경영참여등 ,715 (324) ,391 14,056 (333) Confluence Solar Inc. 경영참여등 5,274, , , (1,301) 5,569, ,715 12,659 (3,476) 삼광유리공업 경영참여등 342, ,673 6, , , ,040 18,108 이테크건설 경영참여등 144, ,420 1, , , ,410 15,023 OCI 정보통신 경영참여등 200, , , ,000 9, 전남프로축구단 경영참여등 12, , , 지엘팜텍 경영참여등 13, , ,794 9 PHILKO PEROXIDE CORP 경영참여등 296, , , Shenyang Censun Chemical 사업관련 , Evergreen Solar,Inc. 사업관련 15,698, ,783 (7,374) 15,698, ,409 1,259,714 (93) DCC Shanghai Co.,Ltd 사업관련 Shandong DC Chemical Co., Ltd. 사업관련 ,522 12, ,634 17,592 0 합 계 302,788, ,794 21,840,121 9,552 21, ,628, ,872 (60,261) 주1) 출자비율 5%미만인 법인은 기재생략 주2) (주)디씨알이는 지분법 평가로 투자주식 장부가액이 영( 零 )이하가 되어 지분법 적 용을 중단하였음. 주3) (주)소디프신소재 주식 1,300,000주를 2009년 10월 22일 추가 취득하여 보고서 제 출일 현재 5,178,535주(49.1%)를 보유하고 있음. 주4) Columbian Chemical Holdings 주식을 2009년 11월 11일 전량 매각하여 보고서 제 출일 현재 주식을 보유하고 있지 않음. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 보고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 이수영은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 33.78%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다. [ 2009년 11월 13일 현재] (단위 : 주, %) 소유주식수( 지분율) 성 명 관 계 주식의 종류 주식수 기 초 증 가 감 소 기 말 지분율 주식수 주식수 주식수 지분율 변동 원인 이수영 本 人 보통주 2,604, ,604, 이복영 弟 보통주 1,324, ,000 1,319, 장내매도 이화영 弟 보통주 1,345, ,345, 이숙희 姉 보통주 104, , 이정자 妹 보통주 200, , 김경자 妻 보통주 5, , 이우현 子 보통주 214, , 이우정 子 보통주 196, , 이지현 子 보통주 5, ,

29 보통주 이우성 姪 보통주 116, , 이우일 姪 보통주 146, , 이희현 姪 보통주 3, , 한상준 姪 壻 보통주 3, , 이건영 從 弟 보통주 46, ,000 41, 장내매도 정순천 임원 보통주 임원퇴임 백우석 임원 보통주 7, , 박선원 임원 보통주 (주)유니온 특수관계법인 보통주 930, , (재)송도문화재단 특수관계법인 보통주 293, , (학)송도학원 특수관계법인 보통주 85, , (주)OCI상사 특수관계법인 보통주 8, , 유니드 특수관계법인 보통주 100, , 계 보통주 7,741, ,072 7,731, 우선주 합 계 7,741, ,072 7,731, 최대주주명 : 이수영 특수관계인의 수 : 20 명 2009년 11월 5일 신주인수권이 행사되어 총발행주식수(보통주) 1,974,723주가 증가하 였습니다. 2. 주식의 분포 보고서 제출일 전일 기준 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 에 기재한 최 대주주 외에 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 9.64%를 보유한 미래에셋자산운용투 자자문( 일 공시 기준)과 9.16%를 보유한 One Equity Partners Ⅱ( 일 공시 기준)가 있으며 세부사항은 다음과 같습니다. (단위 : 주, %) 순위 성명( 명칭) 주식수 보통주 지분율 주식수 우선주 지분율 주식수 소계 지분율 1 이수영 2,604, ,604, 이복영 1,319, ,319, 이화영 1,345, ,345, 미래에셋자산운 용투자자문 *주1) 2,206, ,206, One Equity Partners Ⅱ,L.P.*주3) 2,096, ,096, 합 계 9,572, ,475, *주1) 미래에셋자산운용투자자문과 One Equity Partners 는 Ⅱ각사가 , 금융감독원에 각각 신고한 자료를 근거로 작성한 것임. *주2) 지분율은 2009년 11월 5일 신주인수권의 행사를 반영하여 계산한 것임. *주3) 5%이상 주식을 보유한 주주(특별관계자 미합산)의 주식보유 현황임. 3. 주주 분포 구 분 2008년 12월 31일 현재 주주수 비 율 주식수 비 율 비 고 소액주주 합계 40, ,115, 소액주주(법인) ,424, 소액주주(개인) 39, ,690, 최대주주등 ,741, 기타주주 합계 ,053, 기타주주(법인) ,053, 합 계 40, ,909, 주식사무 당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

30 정관상 신주인수권의 내용 - 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. - 회사는 제1항의 규정에 불구하고 이사회의 결의로 법령에 의하거나 신기술의 도입,재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식 예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위한 국내외 금융기관 또는 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 - 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월31일 정기주주총회 매사업년도 종료후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 주권의 종류 1월 1일~1월 15일 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 ( 8 종 ) 명의개서대리인 서울시 영등포구 여의도동 36-3 국민은행 3층 (전화) 02) 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 한국경제신문 5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 :주,원 ) 종 류 5월 6월 7월 8월 9월 10월 보통주 최 고 247, , , , , ,000 최 저 190, , , , , ,000 월간거래량 4,630,287 4,945,340 6,971,741 5,699,525 5,092,675 4,363,449 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 당사의 임원은 등기임원 9명, 비등기임원 52명 등 총 61명 입니다. 임원의 상세현황은 다 음과 같습니다 (1) 등기임원 직 명 ( 상근여부) 대표이사 회장 등기임원 여부 성 명 생년월일 약 력 담당업무 등기임원 이수영 IOWA대학원 경영학 동양화학공업(주)대표이사 인천상공회의소 회장 한국경영자총협회 회장 경영전반 / 이사회 및 위원회 (단위 : 주) 소유주식수 보통주 우선주 비 고 2,604,921 - 중임 ( ) 부회장 등기임원 신현우 서울대 화학공학 연세대(원) 경영학 동양화학공업(주) 상무 (주)옥시 대표이사 사장 경영전반 / 이사회 및 위원회 - - 중임 ( ) 대표이사 사장 등기임원 백우석 연세대 경영학 동양화학공업(주)경영지원본부장 (주)이테크건설 대표이사 경영전반 / 이사회 및 위원회 7,110 - 중임 ( )

31 이사 등기임원 이우현 서강대 화학공학 와튼스쿨 금융.마케팅 MBA CSFB(Hong Kong), Vice President Capital Z Partners(Seoul), Managing Director OCI(주) 사업총괄부사장 경영전반 / 이사회 및 위원회 214,751 - 신임 ( ) 사외이사 (비상근) 사외이사 (비상근) 등기임원 천신일 고려대 정치외교학 한국과산화공업(주) 대표이사 (주)세중나모여행 회장 등기임원 김용환 서울대 법학 / 석사 뉴욕대 법과대학 석사 검사(서울,대구 등) 변호사(Kim&Co) KT&G 복지재단 이사,경영위원회 위원 김용환 박종훈 법률사무소 대표변호사 이사회 및 위원회 - - 중임 ( ) 이사회 및 위원회 - - 신임 ( ) 사외이사 (비상근) 등기임원 박선원 서울대 화학공학 미국 텍사스대 화학공학 박사 미국 휴스턴대 MBA KAIST 산학협력단장 KAIST 발전재단 상임이사 KAIST 생명화학공학과 교수 이사회 및 위원회 신임 ( ) 사외이사 (비상근) 등기임원 최영희 이화여대 사회학 대통령직속 정부혁신 지방분권위원회 민간 위원 국가청소년위원회 위원장 제18대 국회의원 이사회 및 위원회 - - 신임 ( ) 사외이사 (비상근) 등기임원 최흥식 연세대 경영학 석사 프랑스 릴르 제1대학 경영학 박사 대통령자문 정책기획위원회 위원 한국금융연구원 원장 기업지배구조개선위원회 위원 연세대학교 경영대학 교수 이사회 및 위원회 - - 신임 ( ) (2) 비등기 임원 직 명 ( 상근여부) 등기임원 여부 성 명 생년월일 약 력 담당업무 사 장 부사장 부사장 부사장 부사장 전무 전무 전무 비등기임원 최재열 서울대 화학공학 기술총괄(CTO) 비등기임원 박홍준 연세대 경영학 인천사업부 담당 비등기임원 안병준 동국대 공업경영학 창호재사업부 담당 비등기임원 박준영 전북대 화학공학 군산공장장 비등기임원 김인원 서강대 화학 관리총괄 비등기임원 김재신 고려대 화학공학 포항공장장 비등기임원 이충희 한양대 고분자공학 광양공장장 비등기임원 양세인 LEHIGH UNIV. (박사) 중앙연구소 소장 전무 비등기임원 임민규 한국외대 불어 파리 13대학 국제경제학 신재생에너지사업본부장 전무 비등기임원 정채영 한국외대 이란어 Univ. of Pennsylvania MBA 기획 재무본부장 전무 비등기임원 신기수 고려대 화학 사업1본부장 전무 비등기임원 배정권 광운대 전자통신공학 군산공장 부공장장 (관리담당) 고문 (비상근) 비등기임원 이응선 서울대 건축공학 과학기술처 차관 제13, 15대 국회의원 삼광유리공업(주) 회장 고문 고문 (비상근) 고문 비등기임원 문재선 서울대 기계공학 고문 비등기임원 이영배 성균관대 법학 고문