분 기 보 고 서 (제 40 기 1분기) 사업연도 2013년 01월 01일 2013년 03월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2013년 5월 15일 회 사 명 : 삼성중공업주식회사 대 표 이 사 : 박대영 본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 서초동 1321

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1 목 분 기 보 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 I. 회사의 개요 회사의 개요 회사의 연혁 자본금 변동사항 주식의 총수 등 의결권 현황 배당에 관한 사항 등...16 II. 사업의 내용...18 III. 재무에 관한 사항...47 IV. 감사인의 감사의견 등...62 V. 이사의 경영진단 및 분석의견...65 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 이사회에 관한 사항 감사제도에 관한 사항 주주의 의결권 행사에 관한 사항 계열회사 등의 현황...73 VII. 주주에 관한 사항...98 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 임원 및 직원의 현황 임원의 보수 등 IX. 이해관계자와의 거래내용 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 XI. 재무제표 등 XII. 부속명세서 전문가의 확인 전문가의 확인 전문가와의 이해관계 차

2 분 기 보 고 서 (제 40 기 1분기) 사업연도 2013년 01월 01일 2013년 03월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2013년 5월 15일 회 사 명 : 삼성중공업주식회사 대 표 이 사 : 박대영 본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 서초동 삼성생명서초타워 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책)경영지원실장 (성 명) 정원태 (전 화) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

4 1. 회사의 개요 I. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연 도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 삼성중공업 (영파)유한공사 중국 절강성 영파시 선박부품 가공 270,830 의결권 과반수이상 소유 (지분율 100%) O 삼성중공업 (영성)유한공사 중국 산동성 영성시 선박부품 가공 393,461 의결권 과반수이상 소유 (지분율 100%) O 영성가야선업 유한공사 중국 산동성 영성시 선박부품 가공 85,146 의결권 과반수이상 소유 (지분율 100%) O Samsung Heavy Industries India Pvt. Ltd 인도 노이다 해양설비 상세설계 7,284 의결권 과반수이상 소유 (지분율 100%) X Camellia Consulting Corporation 미국 텍사스 휴스턴 해양설계 엔지니어링 1,127 의결권 과반수이상 소유 (지분율 100%) X Samsung Heavy Industries (M) SDN.BHD 말레이시아 쿠알라룸푸르 건설업 272 의결권 과반수이상 소유 (지분율 100%) X Samsung Wind Energy,Inc 미국 텍사스 휴스턴 풍력발전 설비판매 7,096 의결권 과반수이상 소유 (지분율 100%) X Samsung Heavy Industries Brazil Assessoriaem 브라질 리우 시장조사 투자활동 55,722 의결권 과반수이상 소유 (지분율 100%) O Projetsempresariais Ltda SHI BRAZIL CONSTRUCTION 브라질 마나우스 건설업 662 의결권 과반수이상 소유 (지분율 100%) X Samsung Heavy Industries Trade (Shanghai) Co. Ltd 중국 상해 선박부품 영업활동 248 의결권 과반수이상 소유 (지분율 100%) X Samsung Heavy Industries (Thailand) Co.Ltd 태국 시라챠 촌부리 건설업 729 실질지배력 소유 (지분율 49%) X SVIC13호 신기술투자조합 서울시 서초구 서초동 투자활동 20 의결권 과반수이상 소유 (지분율 100%) X Samsung Heavy Industries Nigeria Co. Ltd 나이지리아 라고스 영업활동 366 의결권 과반수이상 소유 (지분율 100%) X Samsung Heavy Industries Hamburg GmbH 독일 함부르크 설계 엔지니어링 858 의결권 과반수이상 소유 (지분율 100%) X 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

5 주요 종속회사여부 판단기준 : 직전사업년도말 자산총액 500억 이상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 국 문 삼성중공업주식회사 영 문 Samsung Heavy Industries Co.,Ltd. 다. 설립일자 및 존속기간 회사는 1974년 8월 5일 설립되었으며, 1994년 1월 28일자로 한국증권거래소에 주식을 상 장한 공개법인입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주소 : 서울특별시 서초구 서초동 (2) 전화번호 : (3) 홈페이지 : 마. 주요사업의 내용 구분 조선해양 부문 E&I부문 내용 LNG선과 초대형 컨테이너선 시장점유율 세계1위로 고기술 고부가가치선 시장을 선 도하고 있으며, 세계 최초로 양방향 쇄빙유조선을 건조하는 등 신개념선박시장에서 독보적인 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한 드릴쉽, FPSO선 분야에서 이미 세계 최 다 건조실적을 보유하고 있으며, 고도의 안정성과 기술력을 필요로 하는 고정식 해양 플랫폼, TLP, 부유식해양구조물 등 해양 개발설비에서도 축적된 선박건조기술을 바탕 으로 해양개발설비의 핵심이라고 할 수있는 톱사이드 분야의 설계 및 시공능력을 확 보하는 등 우수한 턴키 제작능력을 가지고 있습니다. 최근에는 조선, 건설분야에서 축적된 노하우를 바탕으로 풍력발전사업을 의욕적으로 추진하여 2015년까지 세계 시장 점유율 10% 달성을 위해 노력하고 있습니다. 1993년 '쉐르빌'을 통해 건설업계 최초로 아파트 브랜드시대를 열었으며, 타워팰리스 를 비롯한 고급 주상복합 및 '라폴리움'과 같은 명품 주거공간은 물론 국가정책으로 시행되는 4대강 살리기와 국내 대동맥건설의 토대를 이루는도로, 지하철, 교량, 항만, 플랜트 등 사회간접자본까지 완벽시공을 통한 고객만족 1등 회사를 실현하고 있습니 다. 또한 건설업계 최저 환산재해율을 자랑하고 있으며, 녹색경영 실천으로 환경친화 건설기업으로서의 의무와 책임을 다하고 있습니다. 사업부문별 자세한 사항은 동 분기보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 바. 계열회사에 관한 사항 회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 삼성그룹에 속한 계열회사로서 분기보고서 작 성기준일 현재 삼성그룹에는 당사를 포함한 상장사 17개사, 비상장사 59개사가 있습니다. 기업집단에 소속된 회사 구분 회사수 회사명 ( 현재) 상 장 사 17 비상장사 59 삼성물산, 제일모직, 삼성전자, 삼성에스디아이, 삼성테크윈, 삼성전기, 삼성중공업, 삼성카드, 삼성생명보험, 호텔신라, 삼성화재해상보험, 삼성증권, 삼성정밀화학, 삼성엔지니어링, 에스원, 제일기획, 크레듀 삼성에버랜드, 삼성석유화학, 삼성에스디에스, 삼성종합화학, 삼성토탈,삼성라이온즈, 삼성경제연구소, 스테코, 삼성탈레스, 세메스, 리빙프라자, 삼성코닝정밀소재, 삼성에스엔에스, 삼성전자서비스, 삼성전자로지텍, 한덕화학, 글로벌텍, 씨브이네트, 케어캠프, 올앳, 시큐아이닷컴, 가치네트, 오픈타이드코리아, 삼성선물, 삼육오홈케어, 삼성벤처투자, 삼성자산운용, 생보부동산신탁, 월드사이버게임즈, 에스디플렉스, 삼성화재손해사정서비스, 애니카자동차손해사정서비스, 개미플러스유통, 에스코어, 삼성전자축구단, 휴먼티에스에스, 레이, 송도랜드마크시티, 에스원씨알엠, 오픈핸즈, 에스엔폴, 삼성메디슨, 삼성바이오로직스, 에스엠피, 에스티엠, 에스에스엘엠, 누리솔루션, 삼성생명서비스손해사정, 미라콤아이앤씨, 에스유머티리얼스, 콜롬보코리아, 삼성디스플레이, 삼성바이오에피스, 삼성코닝어드밴스드글라스(유), 네추럴나인, 대정해상풍력발전, 세리시이오, 삼성에스알에이자산운용, 정암풍력발전 계 년 3월말 현재기준 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 동 분기보고서의 Ⅵ.이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 사. 신용평가에 관한 사항 평가일 평가대상 유가증권 등 유가증권의 신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가구분 CP A1 한국기업평가(A1~D) 정기평정 CP A1 한국기업평가(A1~D) 본평정 CP A1 한국기업평가(A1~D) 정기평정 제88회 무보증사채 AA- 한국기업평가 (AAA~D) 본평정 CP A1 한국기업평가(A1~D) 본평정 CP A1 한국기업평가(A1~D) 정기평정 제88회무보증사채 AA- 한국기업평가(AAA~D) 정기평정 CP A1 한국기업평가(A1~D) 본평정 CP A1 한국기업평가(A1~D) 정기평정 제88회무보증사채 AA- 한국기업평가 (AAA~D) 정기평정 CP A1 한국기업평가(A1~D) 본평정 CP A1 한국기업평가(A1~D) 정기평정 제89-1회무보증사채 AA- 한국기업평가(AAA~D) 본평정 제89-2회무보증사채 AA- 한국기업평가(AAA~D) 본평정 CP A1 한국기업평가(A1~D) 본평정 제90-1회무보증사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 본평정 제90-2회무보증사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 본평정 CP A1 한국기업평가(A1~D) 본평정 한국기업평가 등급의 정의 ㆍ채권 신용등급의 정의 등급기호 등급의 정의 AAA AA A BBB BB B CCC CC C D 원리금 지급확실성이 최고 수준임. 원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음 원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되 어 있음 원리금 지급능력이 부족하여 투기적임 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높음 현재 채무불이행 상태에 있음 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 "+", "-" 의 기호를 부여할 수 있음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 ㆍ기업어음 신용등급의 정의 등급기호 A1 A2 A3 B C D 등급의 정의 적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래 의 환경 변화에 영향을 받지 않을 만큼 높음. 적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1등급에 비하여 다소 열등한 요소가 있음. 적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있음. 최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성은 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투 기적인 요소를 내포하고 있음. 적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 요소가 강함. 현재 채무불이행 상태에 있음. A2부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우 "+", "-" 의 기호를 부여할 수 있음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

10 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 ㆍ ~ : 서울특별시 강남구 역삼동 ㆍ ~ 현재 : 서울특별시 서초구 서초동 나. 경영진의 중요한 변동 2013년 3월 15일 주주총회를 통해 노인식 대표이사, 박주원 사내이사가 사임하고 박대영 대표이사, 박중흠 사내이사, 정원태 사내이사가 새롭게 선임되었고 곽동효 사외이사가 재선임되어 회사의 이사회는 사내이사 3인 (박대영, 박중흠, 정원태), 사 외이사 4인 (최항순, 남찬순, 곽동효, 송인만) 으로 구성되어 있습니다.. 다. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 ㆍ합병의 종류 - 소규모합병(흡수합병) ㆍ피합병회사 - (주)테크윈 에코(충북 청주시 흥덕구 송정동 66-26) ㆍ합병목적 - 밸러스트 수처리시스템 사업을 영위하고 기존 선박제조업과의 시너지 효과 기대 ㆍ주요일정 : 합병결의 이사회 : 합병승인 이사회 : 계열편입 : 합병기일 : 합병등기 : 소멸등기 및 계열제외 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

11 ㆍ 합병비율 구분 합병회사 피합병회사 회사명 삼성중공업 (주)테크윈에코 합병비율 1 0 라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 주요사업의 내용 선박 및 해양플랫폼 제작 회사명 삼성중공업 삼성중공업 (영파)유한공사 삼성중공업 (영성)유한공사 영성가야선업 내용 ㆍ : 세계 최초 LNG-FPSO 수주 ㆍ : 26만 6천m3급 세계최대 LNG선 건조 ㆍ : 매일경제-부즈 & 컴퍼니 지식경영대상 대상수상 ㆍ : 제45회 무역의 날 '70억불 수출탑' 수상 ㆍ : 13,800TEU급 세계 최대 컨테이너선 건조 ㆍ : 극지운항용 차세대 드릴쉽, '대한민국 10대 신기술' 선정 ㆍ : USC 社 와 러시아 조선업 현대화 사업추진 MOU체결 ㆍ : 세계 최대 반잠수식 원유시추설비 건조 ㆍ : 국내 최초 ' 親 환경 선박상' 수상 ㆍ : Shell 社 와 LNG-FPSO 장기공급 계약 체결 ㆍ : 국내 최초 풍력발전설비 수출 ㆍ : 국내조선업계 최초 크루즈선 LOI 체결 ㆍ : 제16회 기업혁신대상 '대통령상' 수상 ㆍ : 대한민국기술대상특별상 및 동탑산업훈장 수상 ㆍ : 녹색경영 선포 ㆍ : 세계 최고 친환경선박상 'Green Ship Award' 수상 ㆍ : 대한민국 최고기업 대상 수상 ㆍ : 풍력발전기공장준공 ㆍ : 국내 조선업계 최초 탄소경영 우수기업 선정 ㆍ : 제 47회 무역의날 '100억 달러 수출탑' 수상 ㆍ : LNG-FPSO, 대한민국기술대상 특별상 수상 ㆍ : 해적퇴치통합시스템 개발 ㆍ : 대한민국 최고기업 대상 수상(5년 연속) ㆍ : 국내 조선업계 최초 멤브레인형 화물창 독자모델 개발 ㆍ : 지식경제부 주관 녹색경영체제 인증 취득 ㆍ : 조선업계 최초 ISO 50001(에너지경영 국제표준)인증 취득 ㆍ : 세계 최대 해양가스설비(CPF)수주 ㆍ : 세계 최대 해상풍력발전기 설치선 건조 ㆍ : 삼성엔지니어링 英 아멕 社 와 해양엔지니어링 합작사 설립 ㆍ : 3기 안벽 정식 개방 ㆍ : 설계센터 개원 ㆍ : OHSAS 인증획득 ㆍ : 제3기 공사완료 ㆍ : 인수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

12 유한공사 ㆍ : OHSAS 인증획득 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

13 3. 자본금 변동사항 (기준일 : 2013년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 주식의 종 류 발행(감소)한 주식의 내용 주당 주당발행 수량 액면가액 (감소)가액 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

14 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 회사는 분기보고서 작성기준일 현재 정관상 발행할 주식의 총수는 300,000,000주, 현재까지 발행한 주식의 총수는 230,990,231주, 유통주식수는 216,950,802주 입니다. (기준일 : 2013년 3월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 240,000,000 60,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 230,875, , ,990,231 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 감자 이익소각 상환주식의 상환 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 230,875, , ,990,231 - Ⅴ. 자기주식수 14,039,429-14,039,429 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 216,835, , ,950,802 - 나. 자기주식의 취득ㆍ처분 현황 회사는 당해 사업년도중 취득한 자기주식은 없으며, 스톡옵션 행사에 따라 보통주 자기주식 103,200주를 교부하였습니다. 분기보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 자기주식은 보통 주 14,039,429주입니다 (기준일 : 2013년 3월 31일 ) (단위 : 주) 자본시장 법상 취 득 취득방법 주식의 종류 기초수량 취득(+) 변동 수량 처분(-) 소각(-) 기말수량 비고 장내 보통주 13,964, ,964,429 - 직접 취득 우선주 보통주 공개매수 직접 우선주 취득 주식매수 청구권 보통주 178, ,200-75,000 - 행사 우선주 소계(a) 보통주 14,142, ,200-14,039,429 - 우선주 보통주 신탁 수탁자 보유물량 우선주 계약에 보통주 의한 현물보유물량 취득 우선주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

15 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 소계(b) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 14,142, ,200-14,039,429 - 우선주 장내 직접취득한 자기주식은 주가안정 목적임 다. 보통주외의 주식 (기준일 : ) (단위 : 주) 구 분 이익배당 우선주 발행주식수 114,845 이익배당에 관한 사항 비누적적,의결권없음 (최저배당률 액면가액기준 연1%) 보통주 미배당시 우선주 미배당 가능 주식의 내용 잔여재산분배에 관한 사항 - 상환에 관한 사항 - 전환에 관한 사항 - 기 타 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

16 5. 의결권 현황 (기준일 : 2013년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 230,875,386 - 우선주 114,845 - 보통주 14,039,429 상법 제369조 자기주식 우선주 - - 보통주 - - 우선주 114,845 - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 8,283,829 삼성생명 8,281,999주 삼성화재 1,830주 독점규제및공정거래에관한 법률 제 11조 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 - - 우선주 - - 보통주 208,552,128 - 우선주 - - "기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한"된 주식 중 독점규제 및 공정거래에 관한법률상 의 제한 주식수 8,283,829주는 임원의 선임 또는 해임, 정관변경, 그 계열회사의 다른 회사 로의 합병, 영업의 전부 또는 주요부분의 다른 회사로의 양도에 관련하여 의결권 행사 가능 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

17 6. 배당에 관한 사항 등 회사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단 으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금배당은 회사 재무정책의 우선 순위, 즉미래 전략 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성후, 실적과 Cashflow 상황 등 을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 (1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. (2) 본 회사는 사업년도중 1회에 한하여 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.(이하 "중간배당"이라 한다) (3) 이익배당은, 결산배당시에는 결산기말일 현재, 중간배당시에는 중간배당기준일 현재 주 주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (4) 이익배당금은 지급확정일로부터 만 5년이 경과할 때까지 지급의 청구가 없는 때에는 회사에 귀속한다. (5) 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. (6) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. 위의 정관에 표시된 배당에 관한 사항 이외에 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항은 없습니다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 제40기 1분기 제39기 제38기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) 307, , ,934 주당순이익 (원) 1,417 3,419 3,989 현금배당금총액 (백만원) - 108, ,366 주식배당금총액 (백만원) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 현금배당성향 (%) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 분기보고서 작성기준일 현재 이사회 결의를 통한 중간배당은 없음. 주당순이익 계산근거 ㆍ주당순이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산하였음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

18 ㆍ보통주 순이익은 손익계산서상 당기순이익에서 배당금 지급의무가 있는 우선주의 금을 차감하여 계산하였음. ㆍ이와 같이 계산된 보통주 순이익을 회계기간의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 주당순이익을 산정함. 배당성향 및 배당수익률 ㆍ배당성향 = 배당금액/당기순이익 ㆍ배당수익률 = 주당배당금/과거1주일간 종가평균 배당 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

19 II. 사업의 내용 당사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익창출단위, 제품 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 회사의 실태를 적절히 반영할 수 있도록 조선해양부문, E&I부문으로 사업을 구분하였습니다. 당사의 주요종속회사는 선박 및 해양 플랫폼 제작시 필요한 블럭을 제작하는 회사들입니다. 당사 및 주요 종속회사의 사업부문별 현황은 아래와 같습니다. 구분 주요 재화 주요고객 사업내용 주요종속회사 삼성중공업 (영파)유한공사 삼성중공업 쇄빙유조선, (영성)유한공사 조선해양 부문 LNG, 드릴쉽, 초대형컨테이너선 FPSO, LNG-FPSO, 로열더치쉘, BP, 쉐브론등 선박, 해양플랫폼, 풍력발전설비 등 판매 영성가야선업 유한공사 Samsung Heavy 풍력발전기 등 Industries Brazil Assessoria Em Projetos Empresariais Ltda E&I부문 주택, 토목 등 일반 건축 및 토목공사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

20 1. 사업의 개요 가. 사업부문별 현황 (1) 조선해양부문 산업전망 2012년 세계 조선시장은 일반선의 발주감소 영향으로 2009년 이후 가장 낮은 34.2백만 GT 규모의 수주를 기록했습니다. 수주 물량이 43% 감소하면서 '12년말 수주잔량은 2005년 이후 가장 낮은 173.9백만 GT를 기록했습니다. 지난해 발주는 원유선과 석유제품선, LNG선 해양설비 중심으로 이루어졌습니다. 금년에는 일반선 부문에서 공급 과잉 현상이 지속되고 있음에도 불구하고, 전세계 경기의 점 진적 회복, 친환경 선박 수요 증대와 규제 강화 등의 영향으로 유조선 및 벌크선 등 일반선에 대한 신조 발주 수요가 조금씩 개선될 것으로 전망되고 있습니다. 호주 및 북미 셰일가스 중심으로 대규모 LNG 프로젝트가 본격화 되면서 LNG선, LNG FPSO선, LNG FSRU선 등 LNG 관련 선박에 대한 수요는 증가할 것으로 예상됩니다. 특히 당사가 개발한 LNG FPSO선은 기술적, 경제적 제약으로 소외되던 중소형 가스전의 개발을 가능케 하여 추가적인 가스운반선의 수요를 촉진할 것으로 예상됩니다. 또한 고유가 지속으 로 서아프리카, 브라질 등 심해 개발수요가 확대되어 해양설비에 대한 발주는 지속될 것으로 기대됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

21 구 분 전 망 Tanker, Bulker 등 일반선 컨테이너선 LNG선 해양부문 풍력발전기 여전히 높은 수준의 발주 잔량으로 인해 2013년까지 인도선박이 크게 증가하여 공 급과잉이 지속될 것으로 전망되기 때문에 급격한 발주수요회복은 기대하기 어려움. 다만, 연료절감 사양 선박이나 브라질 심해 원유개발에 따른 셔틀탱커 수요 등이 일부 예상됨. 최근 해체연령이 짧아지고 있다는 점도 긍적적 요인으로 해석될 수 있음 해상물동량 증가가 둔화되고 선박금융 어려움이 지속되는 등 시황 약세가 지속되면서 지난해에 이어 올해에도 어려움이 지속될 것으로 전망 단기 용선료 급등세 및 신규 인도선박 부족으로 수급 불균형이 계속될 것으로 예상 되어 시황 강세는 계속될 것으로 전망. 또한 호주, 북미 등 대형 LNG프로젝트 개발 본격화로 LNG 생산량이 크게 증가하여 LNG선 및 LNG FPSO선, LNG FSRU선 등 에 대한 신조 수요 지속 기대 국제유가 강세 및 육상 유전 노후화에 따른 해양개발 수요증대에 따라 금년에도 해 양설비 발주 증가가 예상. 2012년 전세계적 대형 유전개발 프로젝트 진행으로 34척 발주되었던 드릴쉽은 금년에도 신흥국 원유 수요 지속과 심해유전 개발 확대 에 따른 신조 발주가 지속될 전망. 신개념 고부가가치선인 LNG FPSO수요는 육상 LNG 플랜트 건설비용 증대와 중소형 가스전 개발확대, 신규 참여기업들의 증가 등 의 영향으로 연 1~2척 규모의 발주가 지속될 것으로 전망됨. 조선/해양분야에서 축적한 선박 프로펠러, 축구동계, 전기제어 관련 기술을 바탕으로 '08년 6월부터 풍력발전기 제조 사업에 참여하였고, '08년 7월에 2.5MW급 육상용 풍력발전기 개발에 착수하여 '09년 6월 완료하였음. '09년 7월 풍력발전단지 개발사인 미국 Cielo 社 로부터 풍력발전기를 수주하여 '09년 11월에 납품하였고, 텍사스주 Lubbock 지역에 설치되어 전력생산 중임. '10년 6월에는 캐나다 Green Breeze 社 로부터 2.5MW 풍력발전기를 수주하였음. 지구 온난화에 대응한 각국 정부의 신재생에너지 활성화 정책으로 90년대 후반부터 08년까지 급성장하였으나, 08년말 경제 위기 영향으로 발주가 위축되었음. 11년 하반기 이후에는 성장세가 회복되어 전 세계 풍력발전기 발주량은 11년 455억 달러에서 20년 754억 달러로 연평균 10% 이상 성장이 예상되며, 당사가 주력시장으로 판단하는 유럽해상 풍력 시장규모는 20년 300억달러로 '13년 193억달러 대비 연 22%성장이 예상됨. EU차 원의 온실가스 감축계획으로 유럽 각국은 신재생 에너지 확대정책을 추진하고 있 어 지속적인 시장확대가 전망됨. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

22 산업특성 조선해양산업은 종합조립 산업으로서 해운, 수산, 군수, 레저 등 전방산업과 기계, 금속철강, 전기, 전자 등 후방산업에 대한 파급효과가 큰 산업임. 기술, 자본, 노동집약 산업으로 높은 기술 수준과 대규모 자본, 우수한 노동력이 요구되는 산업임. 해안 인접국인 경우 조선 산업은 시장 경쟁력 여부와 상관없이 자주 국방을 위해 지속적인 유지가 요구되는 방위산업의 하나임. 해운경기변동에 큰 영향을 받는 산업으로 원유가격, 곡물의 작황, 세계경 제성장율 및 교역량, 산유국의 정치상황 등 세계 정치경제 상황 변동에 영향을 받고 있음. 시장점유율 당사는 해양 특수선 중심으로 168천톤 규모를 수주함. (단위 : 천GT,%) 구 분 2013년 2012년 2011년 GT 점유율 GT 점유율 GT 점유율 삼성중공업 , , 현대중공업 , , 대 우 조 선 - - 2, , 삼호중공업 , , 한진중공업 현대미포조선 , , 기 타 , , 합 계 2, , , 조선협회자료('13년 3월말) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

23 시장특성 조선해양산업은 전 세계가 단일 시장을 형성하고 있으며, 선주로부터 고가의 선박을 미리 주 문받아 생산하는 대표적인 수주 산업임. 단위 생산제품이 고가의 선박이므로지속적인 성장 을 위해서는 끊임없는 기술개발 및 고객 만족을 통한 경쟁력 확보, 신규 시장 개척 등의 노력 이 필요함. 또한 조선시장은 세계경제 및 해운 경기에 직접적인 영향을 받아 민감하게 반응 함. (2) E&I부문 산업전망 2013년 건설시장은 부동산시장 침체가 지속될 것으로 보이나 정부의 경기부양정책에 따른 공공발주 증가로 '12년 대비 2% 증가한 112조원이 될 것으로 전망됨. 부문별로는 토목은 평창올림픽 기반시설 및 4대강 지류사업 등 SOC투자증가로 '12년 대비 9% 증가, 45조원이 될 것으로 전망되나, 건축은 지방 미분양 증가, 오피스텔 공급 과잉 등으로 침체된 부도산 시장의 회복이 불투명 하여 '12년 대비 3%감소 67조원으로 전망됨. 산업특성 건설산업은 완성된 제품을 소비자가 선택하는 일반 제조업과는 달리 발주자로부터 최하부 생산조직까지 도급이라는 생산구조를 갖추고 있으며 기계화, 자동화 등 공업화에 의한 생산 보다는 인력의존도가 높은 노동집약적 산업이며 일정한 위치의 공장에서 생산체계를 갖춘 것이 아니고 발주자가 원하는 위치에서 생산활동을 해야 하므로 그 지역적, 지형적 특성에 따라서 생산방식이 달라질 수 있음. 또한 생산활동이 옥외에서 이루어지므로 계절적 영향(우 기,동절기 등)을 많이 받음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

24 시장점유율 종합시공능력 평가액 기준순위, 대한건설협회 자료 시장특성 2012년 2011년 2010년 순위 업체명 순위 업체명 순위 업체명 1 현대건설 1 현대건설 1 현대건설 2 삼성물산 2 삼성물산 2 삼성물산 3 대우건설 3 지에스건설 3 지에스건설 4 지에스건설 4 포스코건설 4 대우건설 5 포스코건설 5 대림산업 5 대림산업 26 삼성중공업 27 삼성중공업 29 삼성중공업 정부의 경제정책, 특히 건설 부동산 정책에 민감한 산업으로 관련 산업의 경기동향및 부동 산 시장의 움직임에 따라 수요와 공급이 많은 영향을 받고 있음. 최근 건설업체 급증에 따라 업체당 평균수주액이 격감하고 있고, 공공부문의 턴키시장에 중견업체의 참여가 많아짐에 따라 업체간 수주경쟁이 더욱 치열해지고 있는 실정임. 나. 사업부문별 요약 재무현황 (기준일 : ) (단위 : 억원) 1. 매출액 부문별 영업이익과 부문별 당기순이익 간에 중요한 차이가 존재하지 않아 부문별당분기 순이익을 별도로 기재하지 아니하였음. 또한 부채의 경우 전체 사업장에 공통된 부채가 대부 분을 차지하고 있으므로 회사의 경영진은 부문별 부채에 대하여 별도로 보고받고 있지 않음. (1) 영업이익의 조정 구 분 조 선 E&I 계 매출액 38,063 1,674 39,737 내부매출액 (618) (240) (858) 순매출액 37,445 1,434 38, 영업이익 4, , 자산 유형 및 무형자산 52,893 2,578 53,151 (감가상각비 등) (기준일 : ) (단위 : 억원) 구 분 금 액 부문별 영업이익의 합계액 4,777 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

25 부문별 내부거래로 인한 내부이익 - 미배부 판매비와 관리비 375 손익계산서상 영업이익 4,402 상기 미배부 판매비와 관리비는 전체 사업장 공통으로 발생된 금액이므로 배부를 하지 않 았음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

26 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 등의 현황 (기준일 : ) (단위 : 억원,%) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 조선해양 제품 쇄빙유조선, LNG, 드릴쉽 초대형컨테이너선, FPSO 풍력발전설비 등 해상화물 원유운반, 풍력발전설비 등 37,445 (96.31) E & I 제품,기타 토목,건축 등 토목 건축사업 쉐르빌 라폴리움 1,434 (3.69) 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 백만U$) 품 목 제40기 1분기 제39기 제38기 VLCC 탱커 A-MAX 탱커 컨테이너선 (4,800TEU) LNG선 (160K) (1) 산출기준 세계적인 조선, 해운 전문 기관인 Clarkson 자료를 인용, 당사 주요 품목에 대한 시장가격으 로 산출함. (2) 주요 가격변동원인 최근 세계 경기 회복에 따른 발주 회복세 및 강재가 등 원자재가 인상으로 선가는 저점 확인 후 반등. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

27 3. 주요 원재료에 관한 사항 가. 주요 원재료 등의 현황 (기준일 : ) (단위 : 억원,%) 사 업 부 문 매입 유형 품 목 구체적용도 매입액 (비율) 비 고 조 선 강재,파일,메인엔진 해 양 원재료 형강,프로펠러,내외장 등 선박건조, 발전설비 등 16,026 (97.1%) POSCO,NSC,JFE 사강강철, STX엔진 두산엔진, 현대중공업 등 건 설 원재료 철근,강재,시멘트 등 작업용공구 외 토목,건축 토목,건축사업 건설,각 하도급 등 471 (2.9%) POSCO, 국내각건설 기자재공급사 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : $/톤) 품 목 제40기 1분기 제39기 제38기 강 판 형 강 (1) 산출기준 ㆍ강판 : 일본 JFE 가격기준 ㆍ형강 : 일본 TOPY 가격기준 (2) 주요 가격변동원인 조선 소요량 감소와 세계 경기침체 지속에 따른 Mill 저부하 및 원료가(철광석, 원료탄 등)하 락으로 인해 1분기 가격은 전년도 가격 대비 15불/톤인하됨. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

28 4. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력, 생산실적 및 가동률 (1) 생산능력 (단위 : 천CGRT) 사업부문 품 목 사업소 제40기 1분기 제39기 제38기 조선해양 선박, 플랫폼 거제 1,114 4,085 4,125 합 계 1,114 4,085 4,125 생산능력의 산출근거 1 산출기준 ㆍ생산능력 = 총조업시간 / 생산단위당 소요시간 생산 직접률 ㆍ총조업시간 = 종업원수 조업일수 조업시간 ㆍ생산단위당 소요시간 = 선박 CGRT당 작업시간 2 산출내역 ㆍ생산관련 종업원수 16,678명, 조업일수 60일, 조업시간/1일 9.4시간 ㆍ총 조업시간 9,376,372시간, 생산단위당 소요시간(CGRT당) 7.2MH ㆍ생산직접률 85.4%, 생산능력 1,114천CGRT 평균가동시간 1 산출기준 ㆍ인당 월평균 가동시간 = 인당 일평균 가동시간 근무일수/근무개월 ㆍ인당 평균 가동시간 = 인당 월평균 가동시간 근무개월 2 산출내역 ㆍ1일 평균 가동시간 9.4시간, 월평균가동시간 187.4시간, ㆍ제40기 1분기 평균 인당 가동시간 = 562.2시간 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

29 (2) 생산실적 (단위 : 천CGRT) 사업부문 품 목 사업소 제40기 1분기 제39기 제38기 조선해양 선박, 플랫폼 거제 1,073 3,939 4,128 합 계 1,073 3,939 4,128 (3) 가동률 (기준일 : ) (단위 : 천M/H,%) 사업소(사업부문) 연간가동가능시간 연간실제가동시간 평균가동률 조 선 해 양 8,758 8, 합 계 8,758 8, 가동률 산출근거 1 산출기준 ㆍ가동시간 = 가동가능시간 출근율 ㆍ가동률 = 실제가동시간 / 가동가능시간(목표) 2 산출내역 ㆍ가동가능시간(목표) = 8,757,531.1M/H(9,376,371.6M/H 93.4%) ㆍ실제가동시간(실적) = 8,435,785.2M/H(9,031,889.9M/H 93.4%) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

30 나. 설비에 관한 사항 (1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 천(m2) 기초장 부가액 당기증감 증가 감소 당기 상각 당기말 장부가액 비고 조선 외 자가보유 외(등기) 거제외 4, , , ,623 [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장 부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기말 장부가액 비고 조선 외 자가보유 외(등기) 거제외 1,106,908 21,303 11,682 8,971 1,107,558 [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장 부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기말 장부가액 비고 조선 외 자가보유 외(등기) 거제외 1,377,285 8, ,117 1,374,574 [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장 부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기말 장부가액 비고 조선 외 자가보유 외(등기) 거제외 1,122,992 32,397 2,036 26,056 1,127,297 [자산항목 : 운반장비] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장 부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기말 장부가액 비고 조선 외 자가보유 외(등기) 거제외 396, , ,931 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

31 [자산항목 : 공기구ㆍ비품] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장 부가액 증가 당기증감 감소 당기 상각 당기말 장부가액 비고 조선 외 자가보유 외(등기) 거제외 164,495 38, , ,177 다. 중요한 시설투자 계획 (1) 진행중인 투자 (기준일 : ) (단위 : 억원) 사업 부문 구 분 투자 기간 투자대상 자산 투자효과 총투자액 기투자액 향 후 투자액 비 고 조선 해양 보완 투자 2013 생산설비 생산능력 증 가 6, (2) 향후 투자계획 (기준일 : ) (단위 : 억원) 사업 부문 계획 명칭 예상투자총액 연도별 예상투자액 자산형태 금 액 제40기 제41기 이후 투자효과 비고 조선해양 조선해양 사업 유형자산등 6,065 6,065 - 생산능력증가 ㆍ제41기 이후 투자액은 향후 기업여건에 따라 조정될 수 있음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

32 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 억원) 사업부문 매출유형 품 목 제40기 1분기 제39기 제38기 조선해양 제품등 선박/ 플랫폼 수 출 36, , ,282 내 수 1,264 1,975 10,700 합 계 38, , ,982 수 출 ,061 E & I 공사등 토목/건축 내 수 1,606 8,588 8,675 합 계 1,674 9,328 10,736 연결조정 (858) (1,043) (5,800) 합 계 38, , ,918 나. 판매경로, 방법 및 전략 (1) 판매경로 조선해양 - 선박 : 선주와의 직접판매 - 풍력 : 단지 개발자와의 직접판매 E & I - 발주자 또는 발주기관을 통한 수주판매 (2) 판매방법 및 조건 조선해양 - 선박 : 선주를 통한 수주판매, 현금 - 풍력 : 단지 개발자를 통한 수주판매, 현금 E & I - 기성금 수령방식 (3) 판매전략 조선해양 - 선박 : LNG-FPSO, 드릴쉽, FPSO, LNG선, Arctic Shuttle Tanker, 쇄빙유조선 여객선 등과 같은 고부가가치선 시장에 집중적으로 판매자원 투입. - 풍력 : '10~'12년 미국, 캐나다 및 국내 시장에 집중하여 품질 및 성능 검증과 가 동 실적 확보에 주력하고 '13년 이후 단계별로 전 세계시장으로 진출할 계획임. E & I - 전사업부문의 국제 ISO 인증 취득으로 국제적 기술력의 인정을 확보한 상태이며 이 를 바탕으로 표준모델 및 생산성 향상을 통한 경쟁력 제고에 힘쓰고 있음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

33 6. 수주상황 품 목 수주일자 납 기 ㆍ기납품액 수량 : 당기완료분과 기성진행분의 합 ㆍ기타부문 : 디지털 기기 사업(컨트롤시스템 등), 해외자회사 (단위 : 억원) 수주총액 기납품액 수주잔고 금 액 금 액 금 액 조선해양 ~ , , ,290 E&I ~ ,505 15,686 7,819 기타 ~ ,898 2,370 1,528 합 계 413, , ,637 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

34 7. 시장위험과 위험관리 회사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소 화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재 무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 특 정 위험을 회피하기 위해 파생상품을 이용하고 있습니다. 회사의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서에 의해 이루어지고 있습 니다. 회사의 금융팀은 회사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피 하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품 의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반 적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다. 가. 시장위험 (1) 환율변동위험 회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화, 유로화 및 위안화 와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부 채, 해외영업순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 경영진은 연결회사 내의 회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 연결회사 내 회사들은 본사 금융팀과 거래를통해 각각의 외 환위험을 회피하고 있습니다. 연결회사 내 회사들은 본사 금융팀과 선도 거래를 통해 미래예 상거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

35 회사의 금융팀의 위험관리 정책은 향후 12개월간 각각의 주요 외화별로 예상되는 모든 현금 흐름(주로 외화로 표시되는 선수금과 매입채무)에서 발생하는 환율변동위험의 100%를 회피 하는 것입니다. 각 주요 외화 별 추정 매출의 대부분이 위험회피목적상 발생가능성이 매우 높은 예상거래 및 확정계약의 요건을 충족하고 있습니다. 회사는 해외사업장에 일정한 투자를 하고 있으며 이들 해외 사업장의 순자산은 외화환산 위 험에 노출되어 있습니다. 이러한 환노출은 주로 관련 외화로 표시되는 차입금을 통해 관리되 고 있습니다. 회사는 외화로 표시되는 모든 선수금과 매입채무 및 외화표시사채에 대하여 선물환과 통화 스왑을 이용하여 외환위험을 회피하고 있습니다. 이에 따라 달러화, 유로화 등 주요 외환의 가치변동이 회사의 당기순손익에 영향을 미칠 위험은 대부분 회피되고 있습니다. 1 환 위험 관리 대상 및 목적 회사는 선박ㆍ플랜트, 제조업, 건설업 관련 사업을 영위하고 있으며 해외 프로젝트 수주에 의 한 외화 수금, 외자재 수입, 외화 차입ㆍ상환 등의 입지출 포지션이 환율 변동에 따라 영향을 받게 되어 있습니다. 따라서 외화표시 자산 뿐만 아니라 부채의 환율 변동에 의한 위험을 최 소화 하는 것이 재무구조의 건전성 및 예측 가능한 경영을 하는데 있어 관건이라 할 수 있으 며 이를 위해 환 관리 원칙을 수립하고 파생상품을 통해 환 리스크를 원천 봉쇄하고 있습니 다. 2 환 위험 관리 방식 회사는 보다 체계적이고 효율적인 환 위험 관리를 위하여 환 관리지침 제정, 환 관리를 위한 별도의 조직 및 전담 인원을 배정 및 운영하고 있으며 또한 관련부서와의 지속적인 협의, 국 내 유수의 회계법인으로부터 컨설팅을 받고 있습니다. (A) 위험관리규정 회사는 환위험 관리를 위한 외환거래에 있어 외환거래 원칙을 사규로 명문화하여 엄격히 시 행하고 있으며 그 주요 내용은, a 외환거래는 외환의 實 수요와 공급에 의한 원인거래를 원 칙으로 하며 투기적 거래를 금지하고 b 환위험 관리의 기본 정책은 모든 발생포지션에 대해 금융기관과 파생금융상품을 통해 환위험을 제거 또는 최소화하며 c 회사의 환위험 관리는 주관부서에서 집중하여 관리하고, 주관부서는 환포지션을 파악하여 환 관리지침에 따라 헷 지 거래를 시행하고 있습니다. (B) 위험관리조직 회사는 환위험 관리조직을 환위험 사전관리 및 환위험 사후관리로 구분하여 운영하고 있습 니다. 환위험 사전관리는 환위험관리를 주관하는 부서로서 a 외환거래와 외환거래 관련 업 무 b 외화 포지션 관리 및 환위험 측정, 관리, 분석 및 보고 등의 업무를 수행하며, 환위험 사 후관리는 a 환위험 헷지거래에 대해 환관리원칙 준수여부 확인 b 은행의 계약확인서를 통 한 헷지 거래내역 확인 등의 업무를 수행하고 있습니다 부서 관리내용 인원 외환거래 6 국제금융파트 BACK OFFICE 2 경리파트 사후관리(Confirmation) 2 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

36 (C) 파생상품계약 운용 회사는 파생상품계약을 환위험헷지 목적으로 운용하고 있으며 대부분 선물환을 활용하고 있 습니다. 동 파생상품계약은 외화차입금, 확정계약의 미래 경상입금ㆍ지출 예상분의 100% 수 준으로 관리되고 있으며 입지출 비율은 약 50%입니다 (D) 해외법인 외환관리 회사는 해외법인 자체 의사결정에 의한 헷지거래를 금하고 원칙적으로 환위험 관리는 환위 험관리 주관부서와 협의토록 하며 대외거래, 본지사 거래 및 자본거래를 함에있어서 반드시 본사의 결재를 득한 후 시행토록 하고 있습니다. 3 환 위험 관리 관련 추진사항 회사는 이미 환관리 지침 및 환 관리조직(사전관리,사후관리)을 완비하고 ERP 시스템 전산 화를 통해 체계적인 환리스크 관리를 적극적으로 수행하고 있으며 전문교육을 통한 외환 전 문 인력 양성과 시스템 개선 작업을 지속적으로 추진하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

37 (2) 주가변동 위험 회사는 전략적 목적 등으로 상장주식에 투자하고 있습니다. 이를 위하여 직접적 또는간접적 투자수단을 이용하고 있으며 당분기말 및 전기말 현재 상장주식의 시장가치는 각각 100,764백만원 및 98,416백만원입니다. 보고기간종료일 현재 지분증권의 주가가 30% 증가 및 감소할 경우 당분기와 전기 기타포괄 손익의 변동금액은 각각 30,229백만원 및 29,525백만원입니다.. 나. 신용위험 신용위험은 연결그룹 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 발주처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위하여 은행 및 금융기관의 경우, 신용도가 높은 금융기관에 대해서만 금융거래를 하고 있습니다. 발주처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신 용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평 가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결 정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니 다. 당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인 한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 보고일 현재 회사가 보유한 금융상품의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액입니다. 다. 유동성 위험 현금흐름의 예측은 각 자회사들이 수행하고 본사의 금융팀이 취합합니다. 회사의 금융팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성 에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니 다. 유동성에 대한 예측시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고 려하고 있습니다. 각 자회사가 보유하고 있는 자금 중 운전자본관리를 위해 필요한 자금을 초과하는 잉여자금 은 본사의 금융팀으로 송금됩니다. 금융팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유 있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예 금, 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투 자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 MMF 및 기타 유동성 자산에 투자하고 있습니다. 회사의 비파생금융부채와 파생금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기 간에 따라 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. 파생금융부채는 계약상 만기가 현금흐름 의 시기를 이해하는데 필수적인 경우 아래 표에 포함하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

38 (단위:천원) 구분 1년이내 1년에서 2년이하 2년초과 장단기차입금 1,919,472, ,982,409 64,113,084 사채 - 299,225, ,344,254 매입채무 및 기타금융부채 2,431,374,999 19,771,295 파생금융부채 253,319, ,405,503 2,320,085 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

39 라. 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공 할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자 본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감한 금 액이며 총자본은 재무제표상의 자본총계에 순부채를 가산한 금액입니다. 2013년 3월 31일 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위:천원, %) 총차입금 \ 3,772,138,013 차감: 현금및현금성자산 904,413,979 순부채 \ 2,867,724,034 =================== 자본총계 5,510,889,753 총자본 \ 8,378,613,787 =================== 자본조달비율 34.23% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

40 8. 파생상품거래 현황 (1) 2013년 3월 31일 현재 회사는 외화선수금 입금, 외화매입대금 지급 및 외화차입금와 관 련된 환율변동위험을 회피할 목적으로 RBS은행외 23개 은행과 파생상품계약을 체결하고 있 으며 평가 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, 외화:천). 매도금액 매입금액 매매목적 위험회피목적 파생상품평가손익 파생상품평가손익 확정계약평가손익 확정계약자산(부채 ) 파생상품자산(부채 ) USD 10,543,524 KRW 12,122,898,391 5,100,666 (316,075,845) 284,013,655 (63,127,505) 245,825,219 USD 12,173,170 KRW 13,464,742,099 (3,664,762) (360,916,666) 286,500, ,540,243 (221,898,249) EUR 54,926 KRW 80,808,699-1,034,937 (1,034,937) (3,929,911) 1,732,425 EUR 1,765 KRW 2,516,902 (1,766) (9,745) NOK 95,767 KRW 18,703, ,815 (426,815) (426,815) 426,815 NOK 632,623 KRW 119,592,073 - (992,730) 992, ,915 (992,730) BRL 1,556 USD , ,727 NOK 2,221,496 USD 385,579-13,970,241 (13,970,241) (13,970,241) 13,970,241 NOK 134,045 USD 22,873 - (69,972) 69,972 (1,009,555) (69,972) KRW 6,249,618,204 USD 5,681,411 10,737, ,343,566 (147,343,566) (81,254,893) 120,053,010 KRW 5,957,964,932 USD 5,194,974 (2,510,199) 143,561,923 (143,561,923) 86,191,398 (124,601,211) KRW 96,688,450 EUR 68, , ,003,991 KRW 262,377,755 EUR 180,290 (1,242,462) (674,839) 674,839 6,424,182 (3,994,220) KRW 108,174,477 NOK 571, ,289 (853,289) (853,289) 853,289 KRW 25,979,865 NOK 133,488 (165) (414,117) 414, ,967 (524,605) USD 62,029 AUD 64,886 - (8,535,772) 8,535,772 (2,352,304) 2,242,967 USD 795 AUD (3,295) 3,295 (14,048) (3,295) USD 112,924 EUR 89,024 98,264 (4,143,898) 4,143, ,341 1,399,204 USD 1,050,752 EUR 791,276 (363,368) (35,076,508) 35,076,508 42,867,828 (37,872,943) USD 5,733 GBP 3, ,236 (100,236) 129, ,236 USD 2,032 GBP 1,312 - (42,812) 42,812 94,188 (41,626) USD 2,812 JPY 266,783 3,978 20,710 (20,710) 339,044 24,687 USD 12,886 JPY 1,059,692 (91,695) (879,806) 879,806 2,144,570 (1,784,952) USD 52,244 NOK 309,906 (858,394) (197,579) 197,579 (200,317) 681,052 USD 170,840 NOK 969,753 (3,165,286) (4,465,909) 4,465,909 2,312,817 (6,251,437) 4,525,546 (425,178,031) 318,700, ,278,513 (9,721,122) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

41 (2) 공정가액 위험회피회계를 적용함에 따라 공정가액 변동위험에 노출되는 예상최장기간은 2017년 1월 2일까지이며, 당기 중 거래가 완료되어 실현된 파생상품거래이익과 파생상품거 래손실은 각각 318,392백만원과 508,333백만원(전분기: 289,493백만원과 208,700백만원 )이며, 확정계약거래이익 및 확정계약거래손실은 각각 115,161백만원과 103,018백만원 (전 분기: 123,344백만원과 214,311백만원)입니다. (3) 회사는 환율 및 이자율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래 계약을 체결 하고 있습니다. 파생상품의 계약에 따라 발생된 권리와 의무를 공정가액으로 평가하여 자산 과 부채로 계상하고, 동 계약으로부터 발생한 손익은 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있 습니다. 다만, 위험회피를 목적으로 하는 경우, 특정위험으로 인한 자산ㆍ부채 및 확정계약의 공정가액의 변동위험을 회피하는 계약에서 발생한 평가손익은 당기손익으로 처리하고, 미래 예상거래의 현금흐름변동위험을 회피하는 계약에서 발생한 평가손익은 기타포괄손익누계액 으로 처리하고 있습니다. 모든 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가 환율ㆍ가격 을 제공받아 동 환율ㆍ가격을 기준으로 평가하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

42 9. 경영상의 주요계약 일 자 주 요 계 약 미국 텍사스지역 풍력발전단지 개발 및 운영업체인 Cielo 社 에 풍력발전기 를 공급 하는 내용의 LOI 체결 브라질 OFFSHORE 사업협력을 위한 의향서(LOI) 체결 Shell FLNG(LNG FPSO)관련 Master Agreement 및 기본설계계약 체결 미국 크루즈선사인 '유토피아'에 크루즈선 1척 독점적 LOI 체결 Shell LNG-FPSO 1척 본계약 체결 브라질 EAS(Estaleiro Atlantico Sul) 조선소 자본금 납입 대만 에버그린 社 컨테이너 10척 수주 대만 에버그린 社 컨테이너 10척 추가 수주 노르웨이 Seadrill 社 드릴쉽 2척 수주 미국 Pride 社 드릴쉽 1척 수주 미국 PDC 社 (Pacific Drilling Company) 드릴쉽 2척 수주 홍콩 OOCL 社 컨테이너 6척 수주 네덜란드 SHELL 社 FLNG 1척 수주 덴마크 Maersk 社 드릴쉽 2척 수주 그리스 Thenamaris 社 LNGC 1척 수주 호주 Inpex 프로젝트 CPF 1기 수주 미국 Ensco 社 드릴쉽 1척 수주 그리스 Oceanrig사 드릴쉽 1척 수주 노르웨이 Seadrill사 드릴쉽 1척 수주 브라질 QGOG사 드릴쉽 1척 수주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

43 10. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 회사는 고부가가치 선박 및 해양 설비에 특화된 디지털 기술을 접목하여 고품질의 제품, 최 상의 서비스를 제공하는 고수익형 사업 중심으로 연구개발을 추진하고 있습니다. 특히 금년 부터는 차세대 제품의 선행적 개발 및 핵심요소기술 확보로 업계를 선도하기 위한 신제품개 발과 기존제품의 세계최고 경쟁력 확보를 위한 성능, 품질 차별화에 연구개발 역량을 집중하 고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직 부문 장소 명칭 역할 및 방향 비고 조선해양연구소 - 기반기술연구센터 ㆍ진동소음연구 ㆍ구조연구 ㆍ해양기술연구 - 의장기술연구센터 ㆍ의장시스템연구 ㆍ에너지환경연구 ㆍ화공시스템연구 - 대덕선박연구센터 ㆍ선형연구 ㆍ추진기연구 ㆍ운동해양연구 조선 거제 대덕 ㆍ성능기술연구 -IT융합센터 ㆍIT기획 ㆍ융합기술 ㆍ구조CAD ㆍ의장CAD 산업기술연구소 -재료접합연구센터 ㆍ신제품 개발 ㆍ기존제품 경쟁력강화 (성능개선 및 차별화) ㆍ핵심요소기술 고도화 ㆍ설계/생산 효율 제고 ㆍ핵심 기자재 국산화 ㆍ차세대 제품의 선행개발 및 핵심 요소기술 확보 ㆍ성능,품질 차별화 및 원가절감 향상으로 세계최고 경쟁력 확보 ㆍ설계/해석 CAE 시스템 개발 ㆍ생산 자동화시스템 및 공법 개발 ㆍ해양 Floater 기본설계력 강화 ㆍ용접시공연구 ㆍ용접성능연구 ㆍ재료분석연구 - 자동화연구센터 ㆍ기계시스템연구 ㆍ기계화연구 ㆍ도장방식연구 ㆍ시스템운영 ㆍ정도관리선진화TF - 극저온연구센터 ㆍ부품개발연구 ㆍ시스템개발연구 - 메카트로연구센터 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

44 ㆍ로봇시스템연구 ㆍ계측시스템연구 ㆍ로봇제품1 ㆍ로봇제품2 산업전자연구소 ㆍNavigation & 선단관리 제품개 전기 전자 ㆍ마린솔루션개발 ㆍ발라스트개발 ㆍ산업전자 제품개발 발 ㆍAutomation 제품개발 ㆍ전력제어 ㆍ산업용 IT 사업 발굴 다. 연구개발비용 (단위 : 백만원,%) 과 목 제40기 1분기 제39기 제38기 비 고 연구개발비용 45, , ,560 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

45 라. 연구개발 실적 연 도 주요 연구과제명 기대효과 LNG화물창 대형PANEL대응가능한 DISPENSER 기술개발 2013년도 당사 고유의 Pipelayer 선형개발 수주기회 선점 복합 연료절감 장치 개발 기술개발 함정 추진 성능 향상을 위한 유동 제어부가물 개발 수주기회 선점 2012년도 에너지 회수/재생 시스템 상품화 기술 개발 해양Floating Dock 정도관리시스템 개발 시스템 개발 자동항해시스템(TCS) 시스템 상품화 기술 개발 해양 의장품 표면처리 및 Protection 기법 개선 작업성 및 생상성 향상 블럭내부 대체족장 및 간이치공구 개발 기술 개발 2011년도 해양파이프 절단 및 개선 시스템 개발 시스템 개발 야드 자동화 장비 예방정비 시스템 구축 시스템 개발 선박 에너지 최적화 기술 개발 기술 개발 선박장비 원격 유지보수시스템 개발 시스템 개발 LNGC 피로수명 예측 시스템 개발 시스템 개발 위성통신 기반 항해/운항정보 시스템 개발 시스템 개발 2010년도 저비용 Engine Room 방진 설계 표준 구축 표준화로 인한 원가절감 2.5MW 급 풍력 컨버터 개발 기술 개발 선박용 고양력 Rudder 응용기술 개발 기술 개발 철골조 바닥진동 저감 공법 및 기술 개발 성능 향상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

46 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 지적재산권 보유현황 종 류 등록일 명칭 비 고 특허권 '13.01~'13.03 파력발전장치 외 314건 실용신안권 '13.01~'13.03 지지구조체 외 16건 디자인 '13.01~'13.03 가구손잡이 외 3건 나. 환경관련 규제사항 회사는 지난 96년 녹색경영 선포 이후, 자연과 조화된 깨끗한 지구환경 보존과 무공해 사업 장을 위한 국제표준의 일관된 관리시스템을 구축, 실천하고 있습니다. 특히 세계 조선업계 최 초로 획득한 ISO14001 인증규격의 지속적인 유지발전을 통해 사업장의 환경관리는 물론 인 근지역의 환경정화 활동, 환경오염을 줄일수 있는 신기술개발 등에 역점을 두고 있습니다. 또 한 오폐수, 먼지, 대기오염 등 모든 환경 분야에서 ISO14001 환경경영 시스템 인증에 설정된 법적 기준치보다 더욱 엄격한 자체기준을적용하 여 '세계에서 가장 깨끗한 조선소'로 자리매김하고 있습니다. (1) 수질관리 생태계에 해가 없는 오폐수 방류를 목표로 1회/일 정기적인 수질 분석과 오폐수 발생량의 저 감 및 재활용을 극대화하고 있으며, 지역사회에 책임을 다하기 위하여 전담 인력이 주야 교 대근무로 오폐수에 대한 상시 관리를 하고 있고 또한 처리된 방류수를이용하여 물고기 키우 기로 처리수질의 투명성을 보증하고 있습니다. 구 분 처리시설 용도 폐수처리 폐수처리장 산세폐수, 소각폐수 등 처리 오수처리 오수처리장 식당, 사무실 등 발생오수 처리 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

47 (2) 대기관리 1회/일 이상 시설의 정상작동 여부 점검, Filter/활성탄 등 여재의 적기 교체로 방지시설 효율 제고, 오염물질 측정을 정기적으로 실시함으로써 예방 관리를 철저히 하고 있습니다. 구 분 처리시설 용도 먼지, HCI, SOX NOX, CO 여과집전기 활성탄 흡착탑 세정집진기 탈사시설 발생먼지제거 도장시설 발생먼지, 악취제거 선세공장 발생 HCI등 제거 (3) 폐기물관리 발생되는 일반 지정폐기물의 적정한 처리는 물론 사업장 발생폐기물의 자체처리율 증대, 재 활율용 80% 이상 유지, 폐기물 발생 감량 등을 지속적으로 추진하여 국가환경정책에 적극 부응하며, 폐기물 자체처리율 증대를 위해 소각시설 및 잔반 사료화 설비를 96년 완공하여 매년 7천톤의 자체소각과 200톤의 음식쓰레기를 사료화 함으로써 국가 폐기물정책에 부응 함은 물론 액상 폐기물에 의한 해양, 토양오염을 예방하고 있습니다. 다. 녹색경영 회사는 대표이사를 위원장으로 하는 전사 녹색경영 위원회와 생산, 제품, 중건설의 3개 분과 위원회로 구성된 녹색경영조직을 통해 전사적인 녹색경영을 실현함으로써 미래를 위한 저탄 소 녹색성장을 실현하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

48 III. 재무에 관한 사항 1. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제40기 1분기 제39기 제38기 제37기 [유동자산] 10,266,159 10,275,894 9,424,202 11,795,775 ㆍ현금및현금성자산 904, , , ,744 ㆍ단기금융상품 132, , , ,485 ㆍ매출채권 793, , ,508 1,381,445 ㆍ미청구공사 5,271,353 4,412,295 3,351,284 4,068,044 ㆍ기타유동자산 3,164,752 4,163,330 4,249,375 5,091,057 [비유동자산] 6,276,988 6,359,073 6,989,737 7,054,631 ㆍ장기매도가능금융자산 147, , , ,031 ㆍ관계회사투자 6,648 5, ㆍ유형자산 5,277,249 5,277,951 5,408,259 5,432,134 ㆍ무형자산 37,896 37,954 86, ,158 ㆍ기타비유동자산 807, ,478 1,325,277 1,128,016 자산총계 16,543,147 16,634,967 16,413,939 18,850,406 [유동부채] 8,701,363 8,918,668 10,538,970 12,715,712 [비유동부채] 2,330,894 2,433,350 1,230,980 2,002,239 부채총계 11,032,257 11,352,018 11,769,950 14,717,951 [자본금] 1,154,951 1,154,951 1,154,951 1,154,951 [주식발행초과금] 417, , , ,172 [기타포괄손익누계액] 97,226 62, , ,912 [기타자본항목] 649, , , ,271 [이익잉여금] 4,490,618 4,298,559 3,609,756 3,007,189 [비지배지분] 자본총계 5,510,890 5,282,949 4,643,989 4,132,455 구 분 제40기 1분기 제39기 1분기 제38기 1분기 제37기 1분기 매출액 3,887,938 3,538,932 3,515,835 3,332,222 영업이익 440, , , ,974 당기순이익 300, , , ,488 ㆍ지배기업 소유주지분 300, , , ,490 ㆍ비지배지분 주당이익 ㆍ기본주당이익(단위:원) 1,385 1,166 1,387 1,113 ㆍ희석주당이익(단위:원) 1,385 1,165 1,385 1,109 연결에 포함된 자회사수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

49 [ 는 음(-)의 수치임] 비교표시된 37기 재무정보는 K-IFRS 에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 (검토 )를 받지 아니하였습니다. 가. 연결대상회사의 변동현황 사업연도 당기에 연결에 포함된 회사 전기대비 연결에 추가된 회사 전기대비 연결에서 제외된 회사 제40기 1분기 국내법인 1. SVIC13호 신기술투자조합 미주지역 1. Camellia Consulting Corporation, 2. Samsung Wind Energy,Inc. 3. Samsung Heavy Industries Brazil Assessoriaem Projetsempresariais Ltda 4. SHI BRAZIL CONSTRUCTION 아시아지역 1. Samsung Heavy Indusrties(M) SDN.BHD 2. Samsung Heavy Industries India Pvt.Ltd. 3. Samsung Heavy Industries (Thailand) Co.Ltd 중국지역 1. 삼성중공업(영파)유한공사 2. 삼성중공업(영성)유한공사 3. 영성가야선업유한공사 4. Samsung Heavy Industries Trade (Shanghai) Co., Ltd 아프리카지역 1. Samsung Heavy Industries Nigeria Co. Ltd 유럽지역 1. Samsung Heavy Industries Hamburg GmbH 14개사 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

50 국내법인 1. SVIC13호 신기술투자조합 미주지역 1. Camellia Consulting Corporation, 2. Samsung Wind Energy,Inc. 3. Samsung Heavy Industries Brazil Assessoriaem Projetsempresariais Ltda 유럽지역 4. SHI BRAZIL CONSTRUCTION 1. Samsung 아시아지역 Sakhalin 제39기 1. Samsung Heavy Indusrties(M) SDN.BHD 2. Samsung Heavy Industries India Pvt.Ltd. 3. Samsung Heavy Industries (Thailand) Co.Ltd 중국지역 유럽지역 1. Samsung Heavy Industries Hamburg GmbH 1개사 Limited Liability Company 아시아지역 1. 삼성중공업(영파)유한공사 1. (주)후쿠오카 2. 삼성중공업(영성)유한공사 엔지니어링센터 3. 영성가야선업유한공사 2개사 4. Samsung Heavy Industries Trade (Shanghai) Co., Ltd 아프리카지역 1. Samsung Heavy Industries Nigeria Co. Ltd 유럽지역 1. Samsung Heavy Industries Hamburg GmbH 14개사 국내법인 1. SVIC13호 신기술투자조합 미주지역 1. Camellia Consulting Corporation, 2. Samsung Wind Energy,Inc. 3. Samsung Heavy Industries Brazil Assessoriaem Projetsempresariais Ltda 4. SHI BRAZIL CONSTRUCTION 유럽지역 1. Samsung Sakhalin Limited Liability 제38기 Company 아시아지역 1. Samsung Heavy Indusrties(M) SDN.BHD 2. Samsung Heavy Industries India Pvt.Ltd. 아프리카지역 1. Samsung Heavy Industries Nigeria Co. Ltd 1개사 - 3. (주)후쿠오카 엔지니어링센터 4. Samsung Heavy Industries (Thailand) Co.Ltd 중국지역 1. 삼성중공업(영파)유한공사 2. 삼성중공업(영성)유한공사 3. 영성가야선업유한공사 4. Samsung Heavy Industries Trade (Shanghai) Co., Ltd 아프리카지역 1. Samsung Heavy Industries Nigeria Co. Ltd 15개사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

51 국내법인 1. SVIC13호 신기술투자조합 국내법인 미주지역 1. SVIC13호 신기술투자조합 1. Camellia Consulting Corporation, 미주지역 2. Samsung Wind Energy,Inc. 1. Camellia Consulting Corporation, 3. Samsung Heavy Industries Brazil 2. Samsung Wind Energy,Inc. Assessoriaem Projetsempresariais Ltda 3. Samsung Heavy Industries Brazil 4. SHI BRAZIL CONSTRUCTION Assessoriaem Projetsempresariais Ltda 유럽지역 4. SHI BRAZIL CONSTRUCTION 1. Samsung Sakhalin Limited Liability 유럽지역 Company 1. Samsung Sakhalin Limited Liability 제37기 아시아지역 Company - 1. Samsung Heavy Indusrties(M) SDN.BHD 아시아지역 2. Samsung Heavy Industries India Pvt.Ltd. 1. Samsung Heavy Indusrties(M) SDN.BHD 3. (주)후쿠오카 엔지니어링센터 2. Samsung Heavy Industries India Pvt.Ltd. 4. Samsung Heavy Industries (Thailand) Co.Ltd 3. (주)후쿠오카 엔지니어링센터 중국지역 4. Samsung Heavy Industries (Thailand) 1. 삼성중공업(영파)유한공사 Co.Ltd 2. 삼성중공업(영성)유한공사 중국지역 3. 영성가야선업유한공사 1. Samsung Heavy Industries Trade 4. Samsung Heavy Industries Trade (Shanghai) Co., Ltd (Shanghai) Co., Ltd 11개사 14개사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

52 나. 연결회계정보에 관한 사항 회계연도 회계기준 변경내용 변경사유 2013년 해당사항 없음 년 해당사항 없음 년 한국채택국제회계기준 적용 한국채택국제회계기준 도입 2010년 해당사항 없음 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

53 2. 요약별도재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제40기 1분기 제39기 제38기 제37기 [유동자산] 10,223,768 10,182,555 9,398,175 11,773,254 ㆍ현금및현금성자산 887, , , ,621 ㆍ단기금융상품 132, , , ,699 ㆍ매출채권 774, , ,841 1,375,551 ㆍ미청구공사 5,271,353 4,412,295 3,351,284 4,068,044 ㆍ기타유동자산 3,157,157 4,162,105 4,248,149 5,103,339 [비유동자산] 5,974,047 6,138,779 6,649,395 6,666,334 ㆍ장기매도가능금융자산 140, , , ,211 ㆍ종속회사 및 관계회사 투자 409, , , ,105 ㆍ유형자산 4,629,260 4,643,183 4,692,112 4,692,865 ㆍ무형자산 32,764 32,814 81, ,842 ㆍ기타비유동자산 762, ,580 1,280,720 1,096,311 자산총계 16,197,815 16,321,334 16,047,570 18,439,588 [유동부채] 8,559,506 8,778,778 10,315,699 12,436,646 [비유동부채] 2,208,007 2,314,381 1,126,380 1,906,349 부채총계 10,767,513 11,093,159 11,442,079 14,342,995 [자본금] 1,154,951 1,154,951 1,154,951 1,154,951 [주식발행초과금] 417, , , ,172 [기타포괄손익누계액] 75,499 73,713 86, ,359 [기타자본항목] 649, , , ,271 [이익잉여금] 4,432,135 4,233,266 3,599,641 2,984,382 자본총계 5,430,302 5,228,175 4,605,491 4,096,593 구 분 제40기 1분기 제39기 1분기 제38기 1분기 제37기 1분기 매출액 3,878,656 3,525,766 3,500,152 3,322,972 영업이익 442, , , ,683 당기순이익 307, , , ,937 ㆍ기본주당이익 1,417 1,150 1,343 1,092 ㆍ희석주당이익 1,416 1,149 1,340 1,088 비교표시된 37기 재무정보는 K-IFRS 에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 (검토 )를 받지 아니하였습니다. [ 는 음(-)의 수치임] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

54 3. 연결재무정보 이용상의 유의점 가. 재무제표 작성기준 회사의 2013년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기요약재무제표는 기업회계 기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2013년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니 다. (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2013년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적 용하였습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정: 기타포괄손익 항목의 표시 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'는 포괄손익계산서의 기타포괄손익을 당기손익으 로 재분류되지 않는 항목과 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목으로 구분하여 표시하도록 개정되었습니다. 회사는 개정된 기업회계기준서에 따른기타포괄손익의 구분을 소급하여 적용하였으며, 비교표시된 포괄손익계산서는 이러한 소급적용에 따른 변경사항을 반영하여 재작성 되었습니다. 이러한 회계정책 변경의 소급적용으로 인하여 회사의 총포괄 손익에 미치는 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'는 보험수리적 손익에 대한 범위접근법의 적용을 더 이상 허용하지 않으며, 따라서 발생한 모든 보험수리적손익은 기타포괄손익으로 즉시 인식 하도록 개정되었습니다. 또한 제도의 변경에 따라 발생한 모든 과거근무원가를 즉시 인식하 며, 이자원가와 사외적립자산에 대한 기대수익을 별도로 산출하던 것을 순확정급여부채(자 산)에 확정급여채무의 측정에 사용한 할인율을 적용하여 계산한 순이자비용(수익)을 산출하 는 것으로 변경하였습니다. 이러한 회계정책 변경의 소급적용으로 인하여 회사의 총포괄손 익에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 기업회계기준서 제1019호에 따르면, 해고급여는 종업원이 통상적인 퇴직시점 이전에 회사에 의해 해고되거나 종업원이 일정한 대가를 받고 자발적인 명예퇴직을 수락할 때 지급 됩니다. 회사는 (1)기업이 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 (2)기업이 기업회 계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되고 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 해고급여에 대한 부채와 비용을 인식합니다. 자발적 명예퇴 직의 경우에는 제안을 수락할 것으로 예상되는 종업원의 수를 감안하여 해고급여를 측정합 니다. 보고기간 후 12개월이 지나 결제되는 급여는 현재가치로 할인합니다. 동 개정사항이 회사에 미치는 영향은 유의적이지 않습니다. - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 기업회계기준서 제1110호는 기존의 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제 표' 및 해석서 제2012호 '연결:특수목적기업'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1110호는 기업이 지배기업의 연결재무제표에 포함되어야 하는지를 결정 하는 요소가 되는 지배력의 개념을 구체적으로 설명합니다. 투자자는 피투자자에 대한 관여 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

55 로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자자를 지배하게 됩니다. 동 기준서는 지 배력을 결정하는 것이 어려운 경우에 적용할 수 있는 추가적인 지침을 제공하고 있습니다. 기준서 제1110호의 경과규정에 따라 최조적용일인 2013년 1월 1일 시점에 연결 범위의 변 동이 있는 경우 실무적으로 적용할수 없는 경우가 아니라면 비교기간의 재무제표는 기준서 제1110호의 결론과 일치되도록 재작성되며, 최초적용일에 연결범위의 변동이 없는 경우 종 전의 회계처리는 조정되지 않습니다. 회사는 기업회계기준서 제1110호의 채택으로 인한 연결범위의 변동은 없는 것으로 검토하 였습니다. - 기준서 제1111호 '공동약정' 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'은 약정의 법률적 형식보다는 약정의 당사자가 가지는 권리와 의무에 초점을 맞추어 공동약정의 실질을 반영할 수 있도록 제정되었습니다. 공동약 정은 공동영업과 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업은 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 공동영업자가 보유하는 것으로 자산과 부채, 수익과 비용을 직접 회계처리합니다. 공동기업 은 공동기업참여자가 약정의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법으로 회계처리합니다. 연결회사의 기준서 제1111호의 채택으로 인한 회계처리의 변동은 없습니다. - 기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시' 기업회계기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시'는 종속기업과 관계기업, 공동기업 및 비연결구조화기업에 대한 공시사항을 규정하고 있습니다. 동 분기재무제표에는 동 기준서의 적용에 따른 공시의 영향은 반영되지 않았습니다. - 기준서 제1027호 '별도재무제표' 기준서 제1110호의 제정에 따라 개정된 기준서 제1027호는 종속기업, 관계기업 및 공동기 업에 대한 지배기업의 별도재무제표상의 회계처리만을 다루고 있습니다. - 기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정' 기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정'은 공정가치를 명확히 정의하고, 공정가치의 측정 을 위한 체계 및 공시사항을 단일의 기준서에서 정하여 한국채택국제회계기준 적용시 일관 성을 제고하고 복잡성을 감소시키기 위하여 제정되었습니다. 기업회계기준서 제1113호는 다른 기준서에서 이미 요구하거나 허용하는 사항 이외에 추가적으로 공정가치측정을 요구하 지 않으며, 다른 기준서에서 공정가치 측정이 요구되거나 허용되는 경우 적용되는 지침을 제 공합니다. 연결회사는 동 제정 내용을 2013년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 전진적 으로 적용하였으며 이로 인해 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 나. 회계정책 중간연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 분기 연결재무제표에 대 한 검토보고서의 주석 2.1(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문 단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방 법과 동일합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

56 - 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 다. 중요한 회계추정 및 가정 중간연결재무제표 작성시 연결회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습 니다. 중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용 된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일 합니다. 라. 최근 3사업연도 회계처리방법 변경 회계연도 변경내용 변경사유 2013년 해당사항 없음 년 해당사항 없음 년 한국채택국제회계기준 적용 한국채택국제회계기준 도입 마. 합병 회사는 경영 효율성 증대 및 회사의 기존 사업간의 시너지 효과극대화를 통하여 주주가치를 제고하기 위하여 2010년 11월 22일 이사회 결의에 의거 2010년 12월 24일에 (주)테크윈에 코를 흡수합병하였습니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병회사인 회사의 합병 승 인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다. 피합병회사의 개요 피합병회사명 본점소재지 대표이사 법인구분 합병회사와의 관계 (주)테크윈에코 충청북도 청주시 정붕익 주권비상장법인 회사의 종속회사 합병비율 구분 합병회사 피합병회사 회사명 삼성중공업 (주)테크윈에코 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

57 합병비율 1 0 회사는 피합병회사의 지분 100% 보유하고 있어 본 합병으로 인하여 합병 신주를 발행하지 아니하였습니다. 합병회계처리 구분 금액(천원) 1.매수원가 합병일이전에 보유한 지분 \ 996,394 총 매수원가 \ 996,394 =============== 2.식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액 유형자산 991,864 무형자산 3,420,718 기타자산 160,437 매입채무 및 기타채무 (41,768) 단기차입금 (4,294,311) 총 식별가능한 순자산 \ 236,940 ============== 3.영업권(*1) \ 759,454 (*1) 합병으로 발생한 영업권 759백만원은 사업의 경영 효율성 증대 및 회사의 기존사업간 의 시너지 효과에서 발생하였습니다. 관련 공시서류 제출 주요사항보고서 제출 : ' 주식소유현황 신고 : ' 계열편입신고서 제출 : ' 합병등기 및 계열제외신고서 제출 : ' 소멸등기 및 계열제외 완료 : ' 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

58 4. 별도재무정보 이용상의 유의점 가. 재무제표 작성기준 회사의 2013년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기요약재무제표는 기업회계 기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2013년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니 다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2013년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하 였습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정: 기타포괄손익 항목의 표시 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'는 포괄손익계산서의 기타포괄손익을 당기손익으 로 재분류되지 않는 항목과 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목으로 구분하여 표시하도록 개정되었습니다. 회사는 개정된 기업회계기준서에 따른기타포괄손익의 구분을 소급하여 적용하였으며, 비교표시된 포괄손익계산서는 이러한 소급적용에 따른 변경사항을 반영하여 재작성 되었습니다. 이러한 회계정책 변경의 소급적용으로 인하여 회사의 총포괄 손익에 미치는 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'는 보험수리적 손익에 대한 범위접근법의 적용을 더 이상 허용하지 않으며, 따라서 발생한 모든 보험수리적손익은 기타포괄손익으로 즉시 인식 하도록 개정되었습니다. 또한 제도의 변경에 따라 발생한 모든 과거근무원가를 즉시 인식하 며, 이자원가와 사외적립자산에 대한 기대수익을 별도로 산출하던 것을 순확정급여부채(자 산)에 확정급여채무의 측정에 사용한 할인율을 적용하여 계산한 순이자비용(수익)을 산출하 는 것으로 변경하였습니다. 이러한 회계정책 변경의 소급적용으로 인하여 회사의 총포괄손 익에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 기업회계기준서 제1019호에 따르면, 해고급여는 종업원이 통상적인 퇴직시점 이전에 회사에 의해 해고되거나 종업원이 일정한 대가를 받고 자발적인 명예퇴직을 수락할 때 지급 됩니다. 회사는 (1)기업이 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 (2)기업이 기업회 계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되고 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 해고급여에 대한 부채와 비용을 인식합니다. 자발적 명예퇴 직의 경우에는 제안을 수락할 것으로 예상되는 종업원의 수를 감안하여 해고급여를 측정합 니다. 보고기간 후 12개월이 지나 결제되는 급여는 현재가치로 할인합니다. 동 개정사항이 회사에 미치는 영향은 유의적이지 않습니다. - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 기업회계기준서 제1110호는 기존의 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제 표' 및 해석서 제2012호 '연결:특수목적기업'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1110호는 기업이 지배기업의 연결재무제표에 포함되어야 하는지를 결정 하는 요소가 되는 지배력의 개념을 구체적으로 설명합니다. 투자자는 피투자자에 대한 관여 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

59 로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자자를 지배하게 됩니다. 동 기준서는 지 배력을 결정하는 것이 어려운 경우에 적용할 수 있는 추가적인 지침을 제공하고 있습니다. 기준서 제1110호의 경과규정에 따라 최조적용일인 2013년 1월 1일 시점에 연결 범위의 변 동이 있는 경우 실무적으로 적용할수 없는 경우가 아니라면 비교기간의 재무제표는 기준서 제1110호의 결론과 일치되도록 재작성되며, 최초적용일에 연결범위의 변동이 없는 경우 종 전의 회계처리는 조정되지 않습니다. 회사는 기업회계기준서 제1110호의 채택으로 인한 연결범위의 변동은 없는 것으로 검토하 였습니다. - 기준서 제1111호 '공동약정' 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'은 약정의 법률적 형식보다는 약정의 당사자가 가지는 권리와 의무에 초점을 맞추어 공동약정의 실질을 반영할 수 있도록 제정되었습니다. 공동약 정은 공동영업과 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업은 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 공동영업자가 보유하는 것으로 자산과 부채, 수익과 비용을 직접 회계처리합니다. 공동기업 은 공동기업참여자가 약정의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법으로 회계처리합니다. 회사의 기준서 제1111호의 채택으로 인한 회계처리의 변동은 없습니다. - 기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시' 기업회계기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시'는 종속기업과 관계기업, 공동기업 및 비연결구조화기업에 대한 공시사항을 규정하고 있습니다. 동 분기재무제표에는 동 기준서의 적용에 따른 공시의 영향은 반영되지 않았습니다. - 기준서 제1027호 '별도재무제표' 기준서 제1110호의 제정에 따라 개정된 기준서 제1027호는 종속기업, 관계기업 및 공동기 업에 대한 지배기업의 별도재무제표상의 회계처리만을 다루고 있습니다. - 기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정' 기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정'은 공정가치를 명확히 정의하고, 공정가치의 측정 을 위한 체계 및 공시사항을 단일의 기준서에서 정하여 한국채택국제회계기준 적용시 일관 성을 제고하고 복잡성을 감소시키기 위하여 제정되었습니다. 기업회계기준서 제1113호는 다른 기준서에서 이미 요구하거나 허용하는 사항 이외에 추가적으로 공정가치측정을 요구하 지 않으며, 다른 기준서에서 공정가치 측정이 요구되거나 허용되는 경우 적용되는 지침을 제 공합니다. 회사는 동 제정 내용을 2013년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 전진적으로 적용하였으며 이로 인해 재무제표에미치는 유의적인 영향은 없습니다. 나. 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 분기 별도재무제표에 대한 검 토보고서의 주석 2.1(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에 서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동 일합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

60 - 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 다. 중요한 회계추정 및 가정 중간재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으 로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 라. 최근 3사업연도 회계처리방법 변경 회계연도 변경내용 변경사유 2013년 해당사항 없음 년 해당사항 없음 년 한국채택국제회계기준 적용 한국채택국제회계기준 도입 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

61 마. 합병 회사는 경영 효율성 증대 및 회사의 기존 사업간의 시너지 효과극대화를 통하여 주주가치를 제고하기 위하여 2010년 11월 22일 이사회 결의에 의거 2010년 12월 24일에 (주)테크윈에 코를 흡수합병하였습니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병회사인 회사의 합병 승 인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다. 피합병회사의 개요 피합병회사명 본점소재지 대표이사 법인구분 합병회사와의 관계 (주)테크윈에코 충청북도 청주시 정붕익 주권비상장법인 회사의 종속회사 합병비율 구분 합병회사 피합병회사 회사명 삼성중공업 (주)테크윈에코 합병비율 1 0 회사는 피합병회사의 지분 100% 보유하고 있어 본 합병으로 인하여 합병 신주를 발행하지 아니하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

62 합병회계처리 구분 금액(천원) 1.매수원가 합병일이전에 보유한 지분 \ 996,394 총 매수원가 \ 996,394 =============== 2.식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액 유형자산 991,864 무형자산 3,420,718 기타자산 160,437 매입채무 및 기타채무 (41,768) 단기차입금 (4,294,311) 총 식별가능한 순자산 \ 236,940 ============== 3.영업권(*1) \ 759,454 (*1) 합병으로 발생한 영업권 759백만원은 사업의 경영 효율성 증대 및 회사의 기존사업간 의 시너지 효과에서 발생하였습니다. 관련 공시서류 제출 주요사항보고서 제출 : ' 주식소유현황 신고 : ' 계열편입신고서 제출 : ' 합병등기 및 계열제외신고서 제출 : ' 소멸등기 및 계열제외 완료 : ' 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

63 1. 감사인에 관한 사항 IV. 감사인의 감사의견 등 삼일회계법인은 회사의 제38기, 제39기 감사 및 제40기 1분기 검토를 수행하였습니다. 감사 관련하여 제38기, 제39기에 대한 감사의견은 적정이며, 제40기 1분기 검토결과 한국채택국 제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하지 않은 사 항이 발견되지 아니하였으며, 지적사항 또한 없었습니다. 가. 감사인 감사(검토) 일정 ㆍ1분기 검토 : ~ 나. 감사의견 제40기 1분기 제39기 제38기 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 사 업 연 도 감사의견 지적사항 등 요약 제40기 1분기 - 해당사항 없음 제39기 적정 해당사항 없음 제38기 적정 해당사항 없음 다. 감사용역계약 체결현황 (단위 : 원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제40기 1분기 삼일회계법인 회계감사용역계약 852,000,000 1,350 제39기 삼일회계법인 회계감사용역계약 852,000,000 10,256 제38기 삼일회계법인 회계감사용역계약 820,000,000 10,357 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

64 라. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 (단위 : 원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 제40기 교육용역 13.01~ 270,000,000 제39기 프로젝트검토용역 프로젝트검토용역 프로젝트검토용역 프로젝트검토용역 프로젝트검토용역 해외법인설립 자문용역 세무조정용역 프로젝트검토용역 업체인수실사 ~ ~ ~ ~ ,000,000 20,000,000 27,600,000 11,000,000 30,000,000 80,000,000 45,000,000 50,000, ,958, 프로젝트검토용역 한중 APA 자문용역 ~ ~ ,000, ,000,000 제38기 이전가격자문용역 ~ ,000, 세무조정용역 ~ ,000, 세무자문용역 해외법인설립 자문용역 ~ ~ ,000,000 92,000, 프로젝트검토용역 국제재무보고기준 인증용역 해외법인프로세스 자문용역 ~ ~ ~ ,000, ,000, ,000,000 제37기 신사업프로세스 자문용역 ~ ,000, 이전가격자문용역 ~ ,000, 세무자문용역 세무조정용역 해외프로젝트검토용역 ~ ~ ~ ,000,000 36,000,000 30,000,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

65 2. 내부통제에 관한 사항 내부회계관리제도 사 업 연 도 검토의견 지적사항 제40기 1분기 - 해당사항 없음 제39기 제38기 제37기 감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점 에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함 감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점 에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함 감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점 에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

66 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 회사는 기업공시서식 작성기준에 의거 분기보고서의 본 항목 기재를 생략합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

67 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 분기보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사, 4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 집행위원회, 사외이사후 보추천위원회, 내부거래위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다. 나. 이사회 주요 의결사항 (기준일 : ) 회차 개최일자 의 안 내 용 참석현 황 최항순 (100%) 사외이사 남찬순 곽동효 (100%) (100%) 송인만 (100%) 가결 여부 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 영업보고서 승인의 건 제3호 의안 : 임원장기성과인센티브제도 운영규정 제정의 건 제4호 의안 : 주요주주 등과의 거래 승인의 건 제5호 의안 : 대우임원 선임의 건 4(4) 4(4) 4(4) 4(4) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 가결 가결 가결 보고사항 : 내부회계제도 운영실태 보고 제1호 의안 : 제39기 정기주주총회 소집 결정의 건 4(4) 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 제2호 의안 : 제39기 정기주주총회 회의목적사항 4(4) 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 결정의 건 제3호 의안 : 주요주주 등과의 거래 승인의 건 4(4) 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 제1호 의안 : 대표이사 선임 및 이사 업무 위촉의 건 제2호 의안 : 주주총회 및 이사회 의장 순서 결정의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 집행의 건 제4호 의안 : 이사회내 위원회 위원 선임의 건 제5호 의안 : 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래시 금융거래한도 승인의 건 4(4) 4(4) 4(4) 4(4) 4(4) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 가결 가결 가결 가결 제6호 의안 : 계열회사와 대규모 상품 용역거래시 거래한도 승인의 건 4(4) 찬성 찬성 찬성 찬성 가결 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66