목 분기보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요...3 1. 회사의개요...3 2. 회사의연혁...6 3. 자본금변동사항...9 4. 주식의총수등...10 5. 의결권현황...11 6. 배당에관한사항등...12 II. 사업의내용...14 III. 재무에관한사항...32 IV. 감사인의감사의견등...75 V. 이사의경영진단및분석의견...77 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항...78 1. 이사회에관한사항...78 2. 감사제도에관한사항...82 3. 주주의의결권행사에관한사항...83 4. 계열회사등의현황...84 VII. 주주에관한사항...87 VIII. 임원및직원등에관한사항...95 1. 임원및직원의현황...95 2. 임원의보수등...99 IX. 이해관계자와의거래내용...101 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...104 XI. 재무제표등...109 XII. 부속명세서...123 전문가의확인...124 1. 전문가의확인...124 2. 전문가와의이해관계...124 차
분기보고서 ( 제 8 기 1 분기 ) 사업연도 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 금융위원회한국거래소귀중 2013 년 5 월 15 일 회 사 명 : 주식회사아모레퍼시픽 대표 이사 : 서경배, 심상배, 배동현, 권영소 본점소재지 : 서울중구청계천로 100 ( 수표동 ) ( 전화 ) 02-709-5114 ( 홈페이지 ) http://www.amorepacific.com 작성책임자 : ( 직책 ) 부사장 ( 성명 ) 배동현 ( 전화 ) 02-709-5900 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
1. 회사의개요 I. 회사의개요 가. 연결대상종속회사개황 ( 연결재무제표를작성하는주권상장법인이사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를제출하는경우에한함 ) ( 단위 : 백만원 ) 상호설립일주소주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계근거 주요종속 회사여부 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 2010.07. Level 28, Three Pacific Place, 1 Queen's Road East Hong Kong 해외 지주회사 133,988 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 직전연도자산총액이 500 억원이상인종속회사 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATIONS PTE. LTD. 2010.01. 541 Orchard Road #20-01 Liat Towers, Singapore 238881 화장품판매 5,148 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회 사 383, Yumin Road Malu Town, AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 2000.11. Jiading District, Shanghai, China 화장품제조및 판매 41,123 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회 사 No. 768,BoXue South AMOREPACIFIC Cosmetics New (Shanghai) Co.,Ltd.(*) 2003.03. Road,MaLu Town,JiaDing Distirct, ShangHai 화장품제조 44,219 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회 사 Room 2021,2022,2023,Building AMOREPACIFIC (Shanghai) R&I Center Co.,Ltd. 2012.10. 1,No. 383, YuMin Road,MaLu Town,JiaDing Distirct, 연구개발 2,162 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회 사 ShangHai 23F, No.700 YanAn Road(E), AMOREPACIFIC Trading Co. Ltd 1993.12. Gangtai Plaza, Shanghai, P.R. China 200001 화장품판매 91,692 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 직전연도자산총액이 500 억원이상인종속회사 1, Avenue Nicolas Cont? ZAC AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 1990.09. Le Jardin d'entreprises, 28000 CHARTRES, France 화장품제조및판매 79,377 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 직전연도자산총액이 500억원이상인종속회사 Annick Goutal S.A.S 1985.01. 32 rue d'armaille 75017 Paris, France 향수제조및판매 20,136 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회사 AMOREPACIFIC US, INC. 1978.04. 270 Sylvan Avenue, #255, Englewood Cliffs, NJ 07632 화장품판매 10,684 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회사 4th Floor, Shosenmitsui Bldg, AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. 1978.06. 2-1-1 Toranomon, Minato-Ku, Tokyo, Japan 105-0001 화장품판매 11,961 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회사 5F., No 205, Dunhua N. Rd., AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. 1989.06. Songshan Dist. Taipei City 105, Taiwan (R.O.C.) 화장품판매 3,723 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회사 AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE., LTD. 2003.08. 541 Orchard Road #20-01, Liat Tower, Singapore 238881 화장품판매 14,409 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회사 Suite 23.03, Level 23, AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. 1991.12. Centrepoint Office, Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra, 화장품판매 3,033 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회 사 59200 Kuala Lumpur. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
2 Fl., Central Park Office AMOREPACIFIC VIETNAM JSC 2010.01. Building, 117 Nguyen Du, Ben Thanh Ward, Dist 1, HCM 화장품판매 4,791 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회 사 87/2, 35th Fl., Unit 3,CRC AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED 2005.03. Tower,All Seasons Place, Wireless Road, Lumpini, 화장품판매 2,991 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회 사 Pathumwan, Bangkok 10330 The East Tower, 11th Floor Unit PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC 2004.06. 07, Jl. Lingkar Mega Kuningan Blok E3.2 Kav. 1, Jakarta 12950 화장품판매 1,129 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회사 Unit 116, 1st Floor, Park Centra Innisfree Cosmetics India Private Limited 2012.11. Building, Sector 30, Gurgaon- 122001, Haryana, Inida 화장품판매 351 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기타지배회사에미치는영향이큰종속회사 나. 회사의법적ㆍ상업적명칭당사의명칭은 ' 주식회사아모레퍼시픽 ' 이라고표기합니다. 또한영문으로는 'AMOREPACIFIC CORPORATION' 라표기합니다. 단, 약식으로표기할경우에는 '( 주 ) 아모레퍼시픽 ' 또는 'AMOREPACIFIC CORP.' 라고표기합니다. 다. 설립일자및존속기간당사는화장품법등에근거하여화장품의제조및판매사업등을영위할목적으로 2006 년 6 월 1 일에 ( 주 ) 아모레퍼시픽 ( 舊 ( 주 ) 태평양 ) 을인적분할하여설립 ( 설립등기일 : 2006. 6. 7.) 되었습니다. 또한 2006 년 6 월 29 일유가증권시장 (KOSPI) 에재상장되어유가증권시장에서매매가개시되었습니다. 라. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 (1) 주소 : 서울중구청계천로 100 ( 수표동 ) (2) 전화번호 : 02-709-5114 (3) 홈페이지 : http://www.amorepacific.com 마. 중소기업해당여부당사는본보고서제출일현재중소기업기본법제 2 조에의한중소기업에해당되지않습니다. 바. 주요사업의내용당사는화장품의제조및판매, 생활용품의제조및판매, 식품 ( 녹차류, 건강기능식품포함 ) 의제조, 가공및판매를하고있습니다. 사업부문은크게화장품사업부문 ( 기초, 메이컵외기타 ) 와 MC&S(MassCosmetic & Sulloc) 사업부문 ( 개인용생활용품, 녹차 ) 으로구분되어있으며매출비중은현재약 8:2 정도의비율입니다. * 사업부문별자세한사항은 "Ⅱ. 사업의내용 " 을참조하시기바랍니다. 목적사업 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
1. 화장품의제조및판매 2. 생활용품 ( 비누, 칫솔, 세제포함 ) 의제조및판매 3. 식품 ( 다류, 건강기능식품포함 ) 의제조, 가공및판매 4. 의약품및의약외품의제조및판매 5. 기술조사연구및기술개발연구의용역과기술의제공 6. 정보통신, 정보처리및기타컴퓨터운용관련업 7. 전자상거래및인터넷관련사업 8. 프랜차이즈점모집및운영 9. 사업지원관련서비스업 10. 부동산개발업및부동산매매. 임대업 11. 미술관, 박물관및종합문화관운영 12. 위각항에부대되는수출입및도소매업 13. 위각항에관련된일체의부대사업및투자 - 사. 계열회사에관한사항당사는 2013 년 3 월 31 일현재 ' 아모레퍼시픽그룹계열 ' 의기업집단에속해있으며, 기업집단에소속된회사는국내계열회사는당사포함 10 개사, 해외현지법인은 17 개사입니다. * 기업집단에소속된회사 - 국내계열회사 : 10 개사 구분회사명주요사업비고 상장 ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹 ( 주 ) 아모레퍼시픽 지주회사화장품제조, 판매 - ( 주 ) 태평양제약 의약품제조, 판매 ( 주 ) 에뛰드 화장품판매 ( 주 ) 이니스프리 화장품판매 비상장 ( 주 ) 아모스프로페셔널 ( 주 ) 퍼시픽글라스 화장품판매초자용기제조, 판매 - ( 주 ) 퍼시픽패키지 인쇄, 출판 ( 주 ) 코스비전 화장품제조 농업회사법인 ( 주 ) 장원 녹차재배 - 해외현지법인 : 17 개사 지역구분법인명비고 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. - 중국 AMOREPACIFIC Cosmetics New (Shanghai) Co.,Ltd. - AMOREPACIFIC (Shanghai) R&I Center Co.,Ltd. - AMOREPACIFIC Trading Co.Ltd. - 프랑스 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S. - Annick Goutal S.A.S. - 미국 AMOREPACIFIC US, INC. - 일본 AMOREPACIFIC JAPAN CO., LTD. - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
대만 AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. - 싱가폴 AMOREPACIFIC Singapore Pte.,Ltd. - Amorepacific Global Operations Pte.Ltd. - 말레이시아 AMOREPACIFIC Malaysia SDN BHD. - 베트남 Amorepacific Vietnam JSC - 태국 AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED - 홍콩 Amorepacific Global Operations Limited - 인도네시아 PT. Laneige Indonesia Pacific - 인도 Innisfree Cosmetics India Private Limited - 아. 신용평가에관한사항당사는기업어음을발행한사실이없으나, 발행을가정하고다음과같은신용평가를받았습니다. 평가일평가대상평정등급 평가회사 ( 평정등급 ) 평가구분 비고 2012.06.28 기업어음 A 1 NICE신용평가 (A1~D) 본평가 - 2011.06.27 기업어음 A 1 한신정 (A1~D) 본평가 - 2010.06.30 기업어음 A 1 한신정 (A1~D) 본평가 - 2009.06.23 기업어음 A 1 한신정 (A1~D) 본평가 - 2008.12.12 기업어음 A 1 한신정 (A1~D) 본평가 - 2007.06.28 기업어음 A 1 한신정 (A1~D) 본평가 - 2006.07.05 기업어음 A 1 한신정 (A1~D) 본평가 - * 등급의정의 A 1 A 2 A 3 B C D 적기상환능력이최고수준으로투자위험도가낮으며, 현단계에서합리적으로예측가능한장래의어떠한환경변화에도영향을받지않을만큼안정적임적기상환능력이우수하며, 투자위험도가매우낮지만 A 1등급에비해다소열등한요소가있음적기상환능력이양호하며, 투자위험도는낮은수준이지만장래급격한환경변화에따라다소영향을받을가능성이있음적기상환능력은인정되지만, 투기적요소가내재되어있음적기상환능력이의문시됨지급불능상태에있음 2. 회사의연혁 가. 회사의본점소재지및그변경 - 2006.06.01. 서울시용산구한강로 2 가 181 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
- 2013.03.04. 서울시중구청계천로 100 ( 수표동 ) 나. 경영진의중요한변동당사는 2007.6.26. 1 인대표이사체제에서서경배사장을비롯한각사업부문별부문장을대표이사로하는각자대표이사체제 ( 총 4 인 ) 로전환하였습니다. 이는분할이후효율적경영의사결정을위한관리시스템을확보하기위한대표이사체제의변동입니다. 이후대표이사및이사의변동은다음과같습니다. 구분일자이사선임결과비고 제 7 기 정기주주총회 2013.03.22 사외이사중임 : 송재용, 김동수, 이언오조동철, 남궁은 - 임시이사회 2012.03.23 제 6 기정기주주총회 2012.03.23 임시이사회 2011.03.25 대표이사선임 - 중임대표이사 : 서경배, 심상배, 배동현사내이사중임 : 서경배, 심상배, 배동현사외이사중임 : 송재용, 김동수, 이언오사외이사신임 : 조동철, 남궁은대표이사선임 - 중임대표이사 : 권영소 - - - 제5기정기주주총회제4기정기주주총회 2011.03.25 사내이사중임 : 권영소사외이사중임 : 송재용, 김동수, 이언오 2010.03.19 사외이사중임 : 송재용사외이사신임 : 김동수, 이언오 - - 임시이사회 2009.03.20 제 3 기정기주주총회 2009.03.20 임시이사회 2008.03.14 대표이사선임 - 중임대표이사 : 서경배, 심상배, 배동현사내이사중임 : 서경배, 심상배, 배동현사내이사신임 : 양창수, 강학희사외이사중임 : 송재용, 황이석, 정주영대표이사선임 - 신임대표이사 : 권영소, 배동현 - - - 제 2 기 정기주주총회 2008.03.14 이사신임 : 권영소, 정주영 ( 사외 ) 이사중임 : 송재용 ( 사외 ), 황이석 ( 사외 ) - 임시이사회 2007.06.26 각자대표이사선임 ( 대표이사추가 ) - 신임대표이사 : 심상배, 손영철, 백정기 - 제 1 기 정기주주총회 2007.02.27 이사중임 - 사외이사 : 손욱, 송재용, 황이석 ( 이상 3 명 ) - ( 주 ) 태평양임시주주총회 2006.04.27 분할계획서승인에따른신설법인 (( 주 ) 아모레퍼시픽 ) 의이사선임내역 - 사내이사 : 서경배, 이옥섭, 이해선, 심상배, 백정기, 배동현, 손영철 ( 이상 7명 ) - 사외이사 : 손욱, 송재용, 황이석 ( 이상 3명 ) - 대표이사 : 서경배 - 주 ) 당사의이사임기는정관에의하여, 사내이사는 3 년, 사외이사는 1 년부터 3 년의범위에서주주총회결의 로임기를정함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
다. 최대주주의변동 기초 (2013.01.01.) 기말 (2013.03.31.) 최대주주소유주식수지분율최대주주소유주식수지분율 ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹 외 11 명 2,894,341 49.51% ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹 외 11 명 2,894,341 49.51% 주 ) 소유주식수및지분율은보통주기준현황임. 라. 그밖에경영활동과관련된중요한사항의발생내용 분할전 1945. 9. 5 태평양화학공업사설립 1951. 1. ABC브랜드발매 1959. 3 태평양화학공업 ( 주 ) 설립 ( 법인전환 ) 1963. 7. 국내화장품업계최초로전문미용사원제도도입 1964. 5. 국내최초로화장품수출 ( 오스카화장품 ) 1964. 9. 방문판매제도도입, 아모레 (AMORE) 브랜드발매 1973. 4. 태평양화학공업 ( 주 ) 기업공개 1973. 1. 국내최초한방인삼화장품 ' 삼미 ' 브랜드발매 ( 이후, ' 설화 '(1987), ' 설화수 '(1997) 브랜드로변경 ) 1973.11. 수원공장준공 ( 용인군기흥읍, 화장품생산 ) 1978.10. 태평양기술연구소설립 1979. 2. 슈퍼부 ( 가정용품사업본부 ) 발족 1980. 7. 대전공장준공 ( 생활용품생산 ) 1980.12. 제17회수출의날대통령표창 (1,000만불수출달성 ) 1984. 5. 뷰티센터 ' 아모레 1번가 ' 개설 ( 명동, 미용서비스제공 ) 1987. 3. 화장품, 생활용품, 건강식품 '88서울올림픽공식공급업체지정 1987. 6. 태평양화학 ( 주 ) 로상호변경 1990. 9. 프랑스현지법인설립 1990.10. 김천공장준공 ( 색조화장품생산 ) 1991.10. 마몽드브랜드발매 1992. 1. 경영이념선포 ( 인류봉사, 인간존중, 미래창조 ) 1992. 8. 태평양기술연구원준공 ( 용인군기흥읍 ) 1993. 3. ( 주 ) 태평양으로상호변경 1993. 9. 무한책임주의선언 1994. 8. 라네즈브랜드발매 1995. 7. 진천공장준공 ( 녹차생산 ) 1995.10. 헤라브랜드발매 1996.10. 아이오페브랜드발매 1997. 4. 설화수브랜드발매 2000. 1. 미쟝센브랜드발매 2000. 6. 태평양기술연구원국가지정연구실선정 2002. 3. 글로벌브랜드 AMOREPACIFIC 발매, 영문사명 AMOREPACIFIC 변경 2002. 7. 중국상하이공장준공 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
2003. 9. 윤리경영선포 (21C 새로운무한책임주의실천 ) 2004. 4. 프랑스현지법인샤르트르공장준공 2004. 7. 브랜드샵 ' 휴플레이스 (HUE Place)' 오픈 2004. 9. 한방화장품 ' 설화수 ' 홍콩매장오픈 2005. 4. ( 주 ) 태평양지주회사체제로전환발표 2005. 7. ( 주 ) 퍼시픽글라스흡수합병 2005.12. 장원산업 ( 주 ) 흡수합병 2005.12. 설화수브랜드 4천억원판매달성 2005.12. 프랜차이즈매장 ' 이니스프리허브스테이션 ' 오픈 2006. 3. 회사분할이사회결의 2006. 4. 임시주주총회개최및분할계획서승인 분할후 2006. 6. 1 ( 주 ) 태평양을분할하여설립 2006. 6.29 유가증권시장 (KOSPI) 재상장 2006. 8. 'AMOREPACIFIC' 브랜드일본진출 2006. 9. MassBeauty & Sulloc (MB&S) 사업부문출범 ( 매스뷰티사업부문과건강사업부문을통합 ) 2007. 9. 광주사업부신사옥준공 2007. 8. 라네즈브랜드백화점입점및러시아진출 ( 롯데백화점모스크바점 ) 2007.12. 한율브랜드발매 2008. 2. 1 기업문화의핵심가치 'AMOREPACIFIC WAY' 선포 2008. 4. 프리미엄한방헤어케어브랜드 ' 려 ( 呂 )' 출시 2008. 9. 아모레퍼시픽뷰티샵 ' 아리따움 ' 오픈 2008. 12. 대전사업부신사옥준공 2009. 6. 부산사업부신사옥준공 2010. 1. 이니스프리사업부 '( 주 ) 이니스프리 ' 로독립법인출범 2010. 6. 해외지주회사 (Amorepacific Global Operations Limited) 설립 2010. 9. 기술연구원제2연구동 ( 미지움 ) 증축완공 2010. 9. DJSI World 지수편입 2011. 7. 해외지주회사 AGO의프랑스향수기업아닉구딸 (Annick Goutal) 인수 2012. 5. 오산공장완공 2013. 3. 본점소재지이전 ( 서울중구청계천로 100 ( 수표동 )) 3. 자본금변동사항 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : - ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의종 류 발행 ( 감소 ) 한주식의내용주당주당발행수량액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
4. 주식의총수등 가. 주식의총수당사는 2013 년 3 월 31 일본보고서작성기준일현재발행할주식의총수는 27,500,000 주 ( 보통주 23,500,000 주, 우선주 4,000,000 주 ) 이며, 현재까지발행한주식의총수는보통주 5,845,849 주입니다. 당사는보통주이외에종류주 ( 무의결권 ) 1,055,783 주를발행하였으며, 현재유통주식수는보통주 5,842,552 주, 종류주 1,055,170 주입니다. 주식의총수현황 ( 기준일 : 2013.03.31 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주 ) 종류주 : 기명, 무의결권 주식의종류 보통주종류주합계 Ⅰ. 발행할주식의총수 23,500,000 4,000,000 27,500,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 5,845,849 1,055,783 6,901,632 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 5,845,849 1,055,783 6,901,632 - Ⅴ. 자기주식수 3,297 613 3,910 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 5,842,552 1,055,170 6,897,722 - 비고 나. 자기주식취득및처분현황당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 자본시장법 ") 제 165 조의 2 이외의사유로회사인적분할시발생한분할단주로써보통주 3,297 주와종류주 ( 기명, 무의결권 ) 613 주를보유하고있습니다. 2013 년보유중인자기주식중처분한주식은없으며, 본보고서작성일현재보유하고있는자기주식은보통주 3,297 주, 종류주 613 주입니다. 자기주식취득및처분현황 ( 기준일 : 2013.03.31 ) ( 단위 : 주 ) 배당가능이익범위이내 변동수량 취득방법 주식의종류 기초수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수량 비고 장내 - - - - - - - 직접 직접취득 - - - - - - - 취득 장외 - - - - - - - 직접취득 - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계 (a) - - - - - - - - - - - - - - 취득 신탁 수탁자보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 계약에의한 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 취득 소계 (b) - - - - - - - - - - - - - - 기타취득 (c) 총계 (a+b+c) 보통주 3,297 - - - 3,297 분할단주 종류주 613 - - - 613 분할단주 보통주 3,297 - - - 3,297 - 종류주 613 - - - 613 - 다. 보통주외의주식당사는회사신설시의결권이없는기명식종류주를발행하였으며, 세부내역은다음과같습니다. [2013.3.31. 현재 ] ( 단위 : 주 ) 구분 기명식종류주 발행주식수 1,055,783 주식의 내용 종류주식의배당은비참가적, 비누적적이며, 현금배당에있어서만보통주보다액면금액을기준으로하여연이익배당에관한사항 1% 를더배당하고다만, 주식배당이있을경우에는이를적용하지않음잔여재산분배에관한사항 - 상환에관한사항 - 전환에관한사항 - 기타 - 종류주식의의결권은없음 - 종류주식의우선기한은무기한임 5. 의결권현황 당사가발행한보통주식수는 5,845,849 주이며, 정관상발행할주식총수의 21.26% 에해당됩니다. 보통주외에 1,055,783 주의종류주를발행하였으며, 발행주식중회사가보유하고있는자기주식은보통주 3,297 주이며, 자기주식수와종류주를제외할경우의결권행사가능주식수는 5,842,552 주입니다. ( 기준일 : 2013.03.31 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 5,845,849 - 종류주 1,055,783 - 보통주 3,297 자사주 종류주 1,055,783 - 보통주 - - 종류주 - - 보통주 - - 종류주 - - 보통주 - - 종류주 - - 보통주 5,842,552 - 종류주 - - 6. 배당에관한사항등 당사는정관에의거이사회결의및주주총회의결의를통하여매년배당을실시하고있습니다. 지주회사체제하에서사업회사인당사는안정적인현금창출능력과지주회사로의배당이요구됩니다. 또한창출된현금은핵심사업집중을통한시장리더십강화와미래성장동력확보를위한분야및미래비전달성을위한시설규모확장에투자하고자합니다. 이러한현금의사용은투자의효율성을제고하고지속적인성장을통해주주가치증대및배당가능이익증가에기여할것을확신합니다. 그럼에도불구하고당사는 2006 년 6 월회사신설후주주중심의경영을시현하고자지속적으로배당을실시해오고있습니다. 배당성향을기준으로 2006 년 55.4%( 회사신설일기준임 ), 2007 년 19.4%, 2008 년 20.3%, 2009 년 16.8%, 2010 년 14.4%, 2011 년 14.1%, 2012 년 16.3% 의배당을하였습니다. 향후에도당사는미래의성장과이익의주주환원을균형있게고려하여배당을실시할계획입니다. - 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 주식의종류 제 7기 제 6기 제 5기 주당액면가액 ( 원 ) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 ( 백만원 ) 268,444 327,269 287,609 주당순이익 ( 원 ) 39,080 47,403 41,709 현금배당금총액 ( 백만원 ) 44,888 44,888 41,439 주식배당금총액 ( 백만원 ) - - - 현금배당성향 (%) 16.3 14.1 14.4 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 보통주 0.5 0.6 0.5 종류주 1.7 2.3 1.9 보통주 - - - 종류주 - - - 주당현금배당금 ( 원 ) 보통주 6,500 6,500 6,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
종류주 6,550 6,550 6,050 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 - - - 종류주 - - - 주 1) 주당순이익은보통주를말함. 주 2) 상기최근 3 사업연도는한국채택국제회계기준을적용함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
II. 사업의내용 1. 사업의개요 당사는화장품사업, 생활용품사업, 녹차사업을영위하고있으며, 신규사업의진출없이지속적으로핵심역량에집중할예정입니다. 가. 사업부문별현황 (1) 화장품산업 1) 산업의특성국내화장품산업은경제성장과함께발전을거듭하고있으며, 특성상국내경기의영향을직접적으로받는산업중하나로국내민간소비와화장품시장의성장세는비슷한트렌드를보이고있습니다. 현재국내화장품업계는당사를비롯해 LG 생활건강, 더페이스샵, 미샤등의국내업체와 L'Oreal, E.Lauder 등의다국적기업이저성장경제, 글로벌화, 유통환경의급변등불확실한경제환경속에서치열한경쟁을지속하고있습니다. 이러한상황에서급변하는소비자의수요패턴변화에부합하는신상품을적기에개발하는능력과강한마케팅능력, 브랜드이미지제고, 상품의차별화및안정적재무구조의확보등은향후성장여부를가름하는요인들로볼수있습니다. 또한, 화장품산업에는다른산업분야와달리인간의건강과아름다움에관련되는욕구를충족시켜주는특수한효익을가지고있기때문에생산, 유통, 판매, 광고및소비에이르기까지여러가지법률적인제약이있습니다. 2) 산업의성장성화장품은전형적인다품종소량생산제품으로유행에민감한대표적패션상품입니다. 세계경기둔화로국내경제가위축되어가계구매력이저하되기도했으나, 소득과소비의양극화현상이진행되면서고가중심의소비층과합리적인소비계층으로양분화되어각각의시장이지속적인성장세를보여주고있습니다. 최근국내소비자들은높은물가상승률로인해소비자들의가처분소득이감소하여, 합리적인구매행태를보였으며, 멀티채널, 멀티브랜드를이용하는고객이크게증대했습니다. 이러한가치소비가늘어나면서히트상품에따라채널을이동하는경향을보였고, 브랜드보다상품을중요시한소비가이루어졌습니다. 또한, 대용량제품및기획상품등합리적가격의상품을선호하는경향을보였으며, 이러한기능성상품에대한소비자의니즈에대응하여화장품기업들은복합기능상품을지속적으로출시하기도하였습니다. 따라서매력있는브랜드와혁신상품을개발하고품질향상에노력한다면화장품산업은꾸준한성장이가능하리라생각됩니다. 3) 경기변동의특성및계절성화장품산업은소비재산업으로서고객의주목을받기위한차별적인신상품개발과마케팅, 유통경로확보등이중요합니다. 또한, 상품의가치증대를위해디자인, 포장, 광고등이미지제고를위한투자가필요하며, 다품종소량판매로인한물류기반확보가필요합니다. 패션트랜드에민감한여성들이주요고객인산업특성으로인해상품의수명주기가짧고, 계절적수요변동과개인별선호차이로인해상품의종류가매우다양한특성을가지고있습니다. 최근에는여성들뿐만아니라남성화장품소비또한확대되면서젊은남성층의화장품관여도가높아졌으며, 남성상품의유형도다양화되었습니다. 4) 국내시장여건 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
세계경기둔화로인한국내경기침체에도국내화장품시장규모는원브랜드숍과면세점, 백화점이국내화장품시장성장을주도하며지속적인성장세를이어가고있습니다. 저가화장품시장과럭셔리시장이동반성장하는시장의양분현상도지속적으로관찰되고있습니다. 특히후발기업들이성공적으로시장에안착하면서업계간의건전한경쟁을통해이러한고성장을기록한것으로분석됩니다. 합리적소비트렌드확산과온라인소비자저변이확대되면서온라인과홈쇼핑채널볼륨이확대되는반면할인점채널은국내주요할인점채널자체의성장세둔화및저가시장으로의트레이딩다운 (Trading down) 현상으로성장세가소폭감소했습니다. 5) 해외시장여건해외사업은글로벌기업으로자리매김하기위한당사의핵심성장동력입니다. 중국을중심으로한아시아시장에서는라네즈, 마몽드, 설화수의브랜드의인지도강화와적극적인유통채널확대에역점을두고있습니다. 프랑스, 미국등선진시장에서는사업구조효율화에이어수익성개선과프리미엄브랜드이미지확보를중점적으로추진하였고가시적인성과를이루어내고있습니다. 특히미주사업은글로벌프리미엄브랜드, 아모레퍼시픽과설화수를고급백화점과프리미엄전문점에유통시킴으로써좋은성과를보여주고있으며, 아시아고객을대상으로하는아모레전문점사업확대를통해수익성을동반한성장의발판을다지고있습니다. 6) 회사의경쟁우위요소화장품사업에서는럭셔리브랜드의성공적인신제품출시와차별화된고객서비스를기반으로방판과백화점채널에서안정적인성장을하였으며, 면세채널은신규고객유입을확대하면서높은매출성장을달성하였습니다. 또한, 프리미엄시장에서아리따움은고객니즈를충족시킨히트상품판매와유통점확대를통해견고하게성장하였고, 신성장채널인온라인, 홈쇼핑등에서도성공적인사업확대로화장품사업전체매출은지속적인성장세를이어가고있습니다. (2) 생활용품산업 1) 산업의특성생활용품은성숙기에접어든시장에서다수의공급자가치열한경쟁을벌이고있는양상이며, 할인점의급신장과신유통채널의증가로유통구조의급변이일어나고있습니다. 이에각사는브랜드이미지제고와효과적인마케팅, 가격정책등을사업의중요한관리지표로삼고있습니다. 2) 산업의성장성경기회복지연에따른소비자들의구매력감소와업체간경쟁으로시장이과열되는경향이있었으나, 웰빙열풍과고기능상품출시에따른프리미엄시장활성화와소비자니즈의다양화에따른틈새시장개척과시장차별화등으로생활용품시장이활성화되고있습니다. 3) 국내시장여건경기침체와물가상승등에따른소비자들의구매력감소와업체간경쟁으로시장이과열되는경향이있었으나, 다양한고객의니즈에부합하는다양화된기능성라인과프리미엄제품출시를통해프리미엄시장이활성화되었고자연주의및유기농제품을선호하는웰빙트랜드를반영한시장차별화등으로생활용품시장이활성화되고있습니다. 4) 회사의경쟁우위요소 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
기능성프리미엄상품확대를통해헤어 바디 오랄등전카테고리에서점유율을상승시키며시장리더십을강화하였습니다. 헤어케어대표브랜드인미장센과려, 그리고바디케어브랜드인해피바스는채널맞춤형상품을출시하여채널대응력을높였고, 한방바이오브랜드일리를성공적으로런칭함으로써프리미엄바디케어시장에서신성장동력을확보하였습니다. (3) 녹차산업 1) 산업의특성국내녹차산업은웰빙에대한관심등으로매년꾸준한성장을하고있으며, 생활속의문화음료로자리매김하고있습니다. 2) 산업의성장성및국내시장여건지난몇년간기업간의경쟁은더욱치열해지고있고이에여러회사에서한국인의입맛에맞는녹차의개발과녹차에함유된기능성성분을이용한새로운상품및유통경로의개발등을위해노력하고있습니다. 건강한생활에대한관심의증가등으로녹차에대한관심이증가되면서녹차와관련한여러가지상품이경쟁적으로출시되고있고, 녹차의효능을활용한다양한제품의개발로국내녹차시장은꾸준히성장하고있습니다. 최근에는잎차와유기농차등프리미엄제품판매가증가세에있어기업간프리미엄시장진출에힘쓰고있습니다. 3) 회사의경쟁우위요소프리미엄블랜딩티와기능성음료등으로제품포트폴리오를한층강화하였으며백화점티숍과오설록티하우스에서는고객체험및서비스공간을지속적으로창출하며고객접점영역을확대한결과전년대비매출성장을달성했습니다. 나. 회사의중점추진사항아모레퍼시픽은시장대응력을높인혁신상품의출시와적극적인해외사업확장으로견실한매출성장세를이어갔습니다. 화장품사업에서는럭셔리브랜드의성공적인신제품출시와차별화된고객서비스를기반으로방판과백화점채널에서안정적인성장을하였으며, 면세채널은신규고객유입을확대하면서높은매출성장을달성하였습니다. 또한, 프리미엄시장에서아리따움은고객니즈를충족시킨히트상품판매와유통점확대를통해견고하게성장하였고, 신성장채널인온라인, 홈쇼핑등에서도성공적인사업확대를이루었습니다. 생활용품사업에서는기능성프리미엄상품확대를통해헤어 바디 오랄등전카테고리에서점유율을상승시키며시장리더십을강화하였습니다. 헤어케어대표브랜드인 미장센 과 려, 그리고바디케어브랜드인 해피바스 는채널맞춤형상품을출시하여채널대응력을높였고, 한방바이오브랜드 일리 를성공적으로런칭함으로써프리미엄바디케어시장에서신성장동력을확보하였습니다. 한편녹차사업은프리미엄화전략과고객접점확대를통해고성장을지속하고있습니다. 해외사업에서는성장시장인중국과아세안에서설화수등신규브랜드의성공적인진입으로높은성장세를이어갔고, 선진시장인미국과일본등에서도기존사업의경쟁력을강화함과동시에신규채널에적극진출하여높은성과를이루었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
다. 공시대상사업부문의구분 사업부문주요재화매출비중 화장품사업부문기초화장품, 메이크업제품등 84.1% MC&S 사업부문개인생활용품, 녹차등 15.9% 라. 시장점유율등 (1) 당사의최근사업연도화장품시장점유율 구분 2012 년말 2011 년말 2010 년말 시장점유율 31.6% 32.7% 34.9% 주 ) 상기점유율은화장품전체시장규모에대한당사의추정시장점유율임. (2) 최근사업연도경쟁사별화장품시장점유율 구분 LG 생활건강 E.Lauder 페이스샵 L'Oreal 기타 시장점유율 12.8% 4.5% 4.0% 4.0% 43.1% 주 ) 당사에서추정한화장품시장점유율로각사의실적정산과정에서차이가있을수있음. 2. 주요제품및원재료등 가. 주요제품등의현황 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문매출유형품목구체적용도주요상표등매출액비율 화장품사업부문 MC&S 사업부문 제품 기초 세안, 보습 설화수, 헤라, 아이오페, 한율 및메이컵피부화장 718,263 84.1% 라네즈, 마몽드, 오딧세이등상품기타향수등 제품 개인용 모발, 구강, 미쟝센, 해피바스, 덴트롤, 및 생활용품 바디케어제품 려, 송염, 메디안등 135,914 15.9% 상품 녹차 녹차류 설록차 합 계 - 854,177 100.0% 나. 주요제품등의가격변동추이 ( 단위 : 원 / 개 ) 품 목 제8기 1분기 제7기 제6기 아이오페모이스트젠소프너 20,800 20,800 20,800 화장품사업부문 라네즈밸런싱에멀전 18,200 18,200 18,200 마몽드토탈솔루션크림 20,800 20,800 20,800 MC&S 미쟝센펄샤이닝샴푸 8,560 8,560 8,560 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
사업부문메디안마린치약 5,120 5,120 5,120 다. 주요원재료등의현황 ( 단위 : 백만원 ) 사업 부문 매입 유형 품목구체적용도매입액비율비고 화장품 원재료 PRIPURE3759(Phytosqualane), BUTYLENE GLYCOL, 자음단, ARBUTIN, DC 345 FLUID 등 스킨, 로션등 각종화장품 원료 32,069 16.2% CIBA, 에이씨티, 모아켐, 바이오랜드, 삼미켐등 사업부문 부재료용기, 캡, 단상자등보조재 82,718 41.9% 태신인팩, 퍼시픽글라스 상품 V=B, 롤리타렘피카등화장품 23,633 12.0% 프랑스현지법인등 소계 138,420 70.1% - Dow Corning 5-7137 Emulsion, 샴푸, 비누, 미원상사, 로디아실리카, 원재료 FRUITY FRESH SH-9200, N5023, 치약, 녹차 29,097 14.7% 삼미켐, 바이오랜드, MC&S Miami L-30, 송염치약캡슐, 녹차등 등의원료 장원등 사업부문 부재료용기, 캡, 여과지, 단상자등보조재 26,983 13.7% 선일공업, 태신인팩등 상품칫솔, 다기등생활용품 3,070 1.6% - 소계 59,150 29.9% - 원재료 61,165 31.0% - 합계 부재료 109,702 55.5% - 상품 26,703 13.5% - 합계 197,570 100.0% - 라. 주요원재료등의가격변동추이 ( 단위 : 원 /KG) 화장품사업부문 MC&S 사업부문 구 분 제8기 1분기 제7기 제6기 PRIPURE 3759(Phytosqualane) 43,917 43,960 40,016 BUTYLENE GLYCOL(1,3) 3,929 4,682 4,632 자음단 ( 신 ) 20,130 20,130 20,130 Dow Corning 5-7137 Emulsion 3,700 3,700 4,317 FRUITY FRESH SH-9200 22,829 25,373 22,663 주 1) BUTYLENE GLYCOL(1,3): 엔화하락으로인한기간별단가하락 (1) 산출기준각사업부문의주요제품별로사용되는원재료품목을 1 개이상씩을선정하여, 매입가격을기준으로 1 년간이동평균법을적용하여계산된단가임. (2) 주요가격변동원인시장수요변동에따른원재료가격변동및환율변동등 3. 생산및설비에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
가. 생산능력및생산능력의산출근거 (1) 생산능력 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문품목사업소제 8 기 1 분기제 7 기제 6 기 화장품사업부문 MC&S 사업부문 기초화장품 스킨케어사업장 ( 오산 ) 304,383 1,228,599 1,200,029 색조화장품 메이크업사업장 ( 오산 ) 95,852 387,228 357,120 비누, 치약등 매스뷰티사업장 ( 대전 ) 270,444 1,036,442 1,083,907 녹차등 설록차사업장 ( 진천 ) 47,479 103,101 116,921 합계 718,518 2,755,370 2,757,977 (2) 생산능력의산출근거 1) 산출방법등 1 산출기준 : 표준생산능력 - 제품특성상정상기계가동시간을생산능력으로보게되므로실제와다를수있으며, V.A.T 등을포함한판매가로산정된금액임. - 설록차사업장의경우, 1 일 3 교대기준으로산정함. 2 산출방법생산능력 = { 사업소별실제가동시간 생산능력가동시간 } 으로산출 기간별생산능력 ( 금액 ) 은제품 mix 로인한금액차이가발생할수있음. 2) 평균가동시간 사업소 일일평균가동시간 (hr) 가동일수 ( 일 ) 스킨케어사업장 ( 오산 ) 9.0 61 메이크업사업장 ( 오산 ) 10.1 63 매스뷰티사업장 ( 대전 ) 7.3 62 설록차사업장 ( 진천 ) 7.7 61 나. 생산실적및가동률 (1) 생산실적 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문품목사업소제 8 기 1 분기제 7 기제 6 기 화장품사업부문 MC&S 사업부문 기초화장품 스킨케어사업장 ( 오산 ) 367,159 1,392,617 1,298,319 색조화장품 메이크업사업장 ( 오산 ) 127,238 406,197 335,988 비누, 치약등 매스뷰티사업장 ( 대전 ) 263,256 931,597 793,570 녹차등 설록차사업장 ( 진천 ) 32,180 92,409 77,200 합계 789,834 2,822,820 2,505,077 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
(2) 당해사업연도의가동률 ( 단위 : 시간 ) 사업소 가동가능시간 실제가동시간 평균가동률 스킨케어사업장 ( 오산 ) 458 458 100.0% 메이크업사업장 ( 오산 ) 458 473 103.3% 매스뷰티사업장 ( 대전 ) 465 453 97.3% 설록차사업장 ( 진천 ) 458 469 102.6% 합 계 1,838 1,852 100.8% 다. 생산설비의현황등 (1) 생산설비의현황 [ 자산항목 : 토지 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지면적 ( m2 ) 기초 장부가액 증가 분기증감 감소 분기 상각 기타 ( 환율변동 ) 기말 장부가액 비고 본사자가보유서울용산구한강로등 27,818 505,784 613 307 0 0 506,091 공장자가보유오산, 대전, 진천등 372,545 134,301 0 0 0 0 134,301 물류자가보유인천시가좌동등 70,740 32,857 0 0 0 0 32,857 기타자가보유연구소등 218,087 184,871 0 0 0 0 184,871 - 해외자가보유중국, 프랑스등 - 2,613 0 0 0 17 2,630 합계 860,425 613 307 0 17 860,748 [ 자산항목 : 건물 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지면적 ( m2 ) 기초 장부가액 증가 분기증감 감소 분기 상각 기타 ( 환율변동 ) 기말 장부가액 비고 본사 자가보유 서울용산구한강로등 25,307 72,033 8,593 18,023 586 0 62,017 - 공장 자가보유 오산, 대전, 진천등 249,375 215,176 673 0 1,602 0 214,247 - 물류 자가보유 인천시가좌동등 27,728 31,428 0 0 394 0 31,034 - 기타 자가보유 연구소등 103,739 114,023 0 0 1,138 0 112,885 - 해외 자가보유 중국, 프랑스등 - 20,865 71 0 190 217 20,962 - 합 계 453,525 9,337 18,023 3,910 217 441,145 - [ 자산항목 : 구축물 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지 기초 장부가액 증가 분기증감 감소 분기 상각 기타 ( 환율변동 ) 기말 장부가액 비고 본사 공장 물류 자가보유구축물자가보유구축물자가보유구축물 서울용산구한강로등 2,323 0 284 29 0 2,011 - 오산, 대전, 진천등 18,835 0 0 313 0 18,522 - 인천시가좌동등 1,068 0 0 30 0 1,037 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
기타 해외 자가보유구축물자가보유구축물 연구소등 13,119 0 0 215 0 12,905 - 중국, 프랑스등 469 3 0 32 5 445 - 합계 35,814 3 284 618 5 34,920 [ 자산항목 : 기계장치 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지 기초 장부가액 증가 분기증감 감소 분기 상각 기타 ( 환율변동 ) 기말 장부가액 비고 본사 자가보유 서울용산구한강로등 9,031 0 0 176 0 8,854 - 공장 자가보유 오산, 대전, 진천등 110,260 3,094 0 3,164 0 110,191 - 물류 자가보유 인천시가좌동등 31,100 88 0 453 0 30,735 - 기타 자가보유 연구소등 2,150 53 0 156 0 2,047 - 해외 자가보유 중국, 프랑스등 5,907 284 0 247 132 6,075 - 합 계 158,448 3,520 0 4,197 132 157,903 - [ 자산항목 : 차량운반구 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지 기초 장부가액 분기증감 증가 감소 분기 상각 기타 ( 환율변동 ) 기말 장부가액 비고 본사자가보유 서울시용산구한강로 등 480 26 0 37 0 469 - 공장 자가보유 오산, 대전, 진천등 150 0 0 8 0 142 - 물류 자가보유 인천시가좌동등 45 0 0 3 0 42 - 기타 자가보유 연구소등 43 9 0 4 0 48 - 해외 자가보유 중국, 프랑스등 40 3 0 2 2 43 - 합 계 758 38 0 54 2 744 - [ 자산항목 : 공구기구 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지 기초 장부가액 증가 분기증감 감소 분기 상각 기타 ( 환율변동 ) 기말 장부가액 비고 본사 자가보유 서울시용산구한강로등 409 41 0 68 0 381 - 공장 자가보유 오산, 대전, 진천등 19,384 3,173 15 2,958 0 19,584 - 물류 자가보유 인천시가좌동등 0 0 0 0 0 0 - 기타 자가보유 연구소등 0 0 0 0 0 0 - 해외 자가보유 중국, 프랑스등 840 203 0 82 33 994 - 합 계 20,632 3,418 15 3,108 33 20,960 - [ 자산항목 : 집기비품 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지 기초 장부가액 증가 분기증감 감소 분기 상각 기타 ( 환율변동 ) 기말 장부가액 비고 본사자가보유서울시용산구한강로등 103,960 7,647 314 6,347 0 104,945 - 공장자가보유오산, 대전, 진천등 5,547 31 0 485 0 5,093 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
물류 자가보유 인천시가좌동등 1,982 116 0 259 0 1,840 - 기타 자가보유 연구소등 19,484 2,581 0 2,853 0 19,211 - 해외 자가보유 중국, 프랑스등 20,480 4,698 48 3,484 655 22,300 - 합 계 151,453 15,072 362 13,428 655 153,390 - (2) 설비의신설ㆍ매입계획등 ( 가 ) 진행중인투자 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문구분투자기간투자대상자산투자효과총투자액기투자액향후투자액비고 영업 매입 기타 2013.01.01. ~2013.12.31 집기, 공사비등판매증대 76,573 14,389 62,184 - 생산 증설 수선 2013.01.01. ~2013.12.31 건물, 기계장치, 환경설비등 생산효율성 제고 60,364 9,187 51,177 - 연구 기타 2013.01.01. ~2013.12.31 기술개발, 지적 재산권등 - 7,583 1,303 6,280 - 기타 신설 매입 2013.01.01. ~2013.12.31 공사비, 전산장비, 집기등 경영효율성 제고 221,958 29,455 192,503 - 합계 - 366,478 54,334 312,144 - ( 나 ) 향후투자계획 ( 단위 : 억원 ) 사업 부문 계획 명칭 자산형태 예상투자총액 금액 연도별 예상투자액 투자효과 비고 생산 오산공장및 물류기지확보 건물, 구축물 기계장치등 202 - 화장품생산및물류시 설확보 2012.05.30. 완공식 주 ) 예상투자총액은향후진행과정에서변동될수있습니다. 4. 매출에관한사항 가. 매출실적 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문매출유형품목제 8 기 1 분기제 7 기 1 분기제 6 기 1 분기 수출 30,535 21,100 18,920 화장품 상품 기초 / 내수 537,528 518,565 498,222 사업부문 제품 색조화장품 해외법인 150,179 116,159 87,186 합계 718,241 655,824 604,327 MC&S 사업부문 상품제품 개인용제품 / 생활용품등 수출 1,585 402 681 내수 134,351 126,122 115,306 합계 135,936 126,524 115,987 합계 수출 32,119 21,503 19,601 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
내수 671,879 646,588 613,528 해외법인 150,179 116,159 87,186 연결조정 -50,383-40,861-28,221 합계 803,794 741,487 692,094 나. 판매경로및판매방법등 (1) 판매경로 구 분 판매경로 매출액비중 (%) 비 고 전문점 14.5 - 할인점 7.0 - 온라인 10.5 - 인적판매 25.5 주 ) 화장품사업부문 백화점 11.5 - 면세점 9.7 - 기타 2.1 해외법인 19.0 - 계 100.0 - 대리점 42.7 - MC&S 사업부문 직거래 ( 할인점등 ) 45.5 - 설록 11.9 - 계 100.0 - 주 ) 인적판매는방문판매등의매출경로를의미합니다. (2) 판매방법및조건 1 대금회수 : 현금및 60 일이내어음결제또는개별계약조건 ( 판매경로별로상이 ) 2 부대비용의부담 : 제품운송비등제반비용은회사에서부담 ( 판매경로별로상이 ) (3) 판매전략 1 상품판매촉진및기업이미지제고를위한광고활동전개 2 시장조사기능의강화 3 경쟁우위의차별화된상품개발 (HIT 상품 ) 및육성 4 CEM 활동을통한고객집객력확대등 5. 수주상황 당사의주요판매경로 ( 대리점, 소매점, 할인점, 인적판매등 ) 의특성상장기매출또는수주계약을체결하고있지않습니다. 6. 시장위험과위험관리 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
가. 재무위험관리요소연결회사는여러활동으로인하여시장위험 ( 환위험, 이자율위험 ), 신용위험및유동성위험과같은다양한금융위험에노출되어있습니다. 중간연결재무제표는연차연결재무제표에서요구되는모든재무위험관리와공시사항을포함하지않으므로 2012 년 12 월 31 일의연차연결재무제표를참고하시기바랍니다. 연결회사의위험관리부서및기타위험관리정책에는전기말이후중요한변동사항이없습니다. 나. 유동성위험전기말과비교하여금융부채에대한계약상할인되지않은현금흐름에대한중요한변동은없습니다. 7. 경영상의주요계약등 계약상대방계약일계약기간계약내용계약금액기타 기술제휴계약 : Schwarz Pharma AG ( 독일 ) 2004.2.20 제품출시후 10 년 또는특허기간 만료중늦은때 - 바닐로이드수용체에대한차단제 (PAC20030/ 신규진통제 ) - 현재특허출원중인기 총 11,075 만 EUR ( 예상기술료 ) 및제품판매 시별도로열티수령 제품출시까지최단 8 년, 최장 15 년소요예상 술이며, 전임상진행중 8. 연구개발활동 가. 연구개발활동의개요 (1) 연구개발담당조직 : 401 명 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
(2) 연구개발비용 ( 단위 : 백만원 ) 과 목 제8기 1분기 제7기 제6기 비고 원재료비 6,192 11,738 12,498 - 인 건 비 8,948 33,308 32,246 - 감가상각비 1,545 6,259 6,349 - 위탁용역비 1,170 6,946 8,752 - 기 타 3,512 13,232 13,551 - 연구개발비용계 21,367 71,483 73,396 - 회계처리 판매비와관리비 21,367 71,483 73,396 - 개발비 ( 무형자산 ) - - - - 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 2.66% 2.51% 3.03% - * 회계처리상연구소발생재료관련연구비를판관비로변경 나. 연구개발실적 연구과제특허취득일연구결과적용제품 식물성나노입자의제조및이를함유하는화장료및의약용외용제개발 2004 년 3 월 나노입자의안정도및생체친화성을높여, 유효성분을피부에침투시키는데효과적으로사용할수있으며, 이를이용하여효능이우수한화장료및의약용외용제를구성할수있음. 아이오페파워리프팅, 아이오페옴므스킨컨트롤, 아이오페옴므스킨모이스처등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
수용성또는염형태의약물을기제에고농도로함유할수 친수성또는염의형태로된약물을함유하는경피흡수제제 2004 년 6 월 있고, 약물의피부흡수율도증가시키며, 기제내약물의안정성을높인경피투여용제제에관한기술로기존에함유하기어려웠던친수성약물을보다쉽게점착기제에함유시키고피부에침투시킬수있어, 패치류의약품에첨가하 근육이완제, 천식패치등에적용 는약물의활용범위를넓힐수있음. 녹차분말 ( 가루녹차 ) 을녹차중량의 2 10 배수의정제수 용출성과분산성이우 와혼합하여동결건조한후 5 메시이하크기로분쇄함으 찬물에흔들어마시 수한동결건조녹차및 2005 년 1 월 로써용출성과분산성을증가시킨동결건조녹차의제조방 는설록차, 찬물에 그의제조방법 법에관한것으로분산성과티백에서의용출성이우수한 잘우러나는설록차 동결건조녹차를제조할수있음 나노유화기술에의한화합물 K를함유하는미세유화입자및이를사용한피부외용제조성물 2005 년 1 월 6년근한국홍삼에서정제한사포닌농축액을효소를사용하여 BIO GF1K를개발함. 나노유화기술을사용하여미세한나노사이즈의유화입자내부에 BIO GF1K를함유시킴으로써피부흡수를극대화시키는기술임. 'AMOREPACIFIC' 브랜드전제품에적용 호상요구르트와유사한뭉글거리는질감을갖도록제조된 호상요구르트의질감을갖는화장료조성물 2006 년 3 월 팩제형의화장료조성물에관한것으로, 본발명의화장료조성물은딸기등의야채또는과일과비타민또는요구르트파우더를더함유함으로써피부보습및유연효과를제 라네즈데일리딸기요구르트팩 공할수있다. 색소침착을개선하는효과를가지는술폰아미드유도체 미백효과를나타내는 및그제조방법에관한기술로, 술폰아미드유도체는색소 신규슬폰아미드유도 2006 년 4 월 침착의주원인인티로시나제의활성을억제하여색소침착 미백라인적용예정 체화합물 을개선시키는효과가우수하여피부미백용피부외용제 조성물을구성할수있음. 피부에적용되었을때각질층의수분유지능력을향상시 펜타에리스리톨유도체 키며, 특히건조환경에서도높은보습력을보이는, 신규한 라네즈울트라하이 와이의제조방법및이 2006 년 9 월 펜타에리스리톨유도체및이의제조방법, 그리고이를포 드로라인, 라네즈 를포함하는액정베이스 함하는액정베이스와보습화장료에관한기술로서다양한 워터뱅크라인 제품에적용가능한대표적인보습성분임. 본발명은고급지방족알코올, 비이온계계면활성제및오 피부탄력개선용유화조성물 2006 년 11 월 일을포함하는피부탄력개선용유화화장료조성물에관한것으로서, 상기화장료를피부도포시사용감이가볍고, 고온안정성을가지며, 피부탄력을향상시키는효능을나타 헤라카타노크림 냄 본발명은포스페이트계계면활성제, 비이온성계면활성제 및특정양이온성중합체를함유하는것을특징으로하는 케라틴섬유의산화염색용염모제조성물 2007 년 3 월 산화염색용염모제조성물에관한것으로서, 상기염모제조성물은모발의탈색과염료의모발내침투를촉진시켜 미쟝센샤이닝에센스헤어칼라 발색이우수할뿐만아니라, 양이온성중합체의모발흡착 이증진되어컨디셔닝효과도우수함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
본발명은녹차씨와녹차잎으로부터유래된캄페롤배당 체를효소또는상기효소를생산하는미생물을이용하여 캄페롤을분리하는 Bioconversion 기술을이용한캄페롤 헤라에이지어웨이 캄페롤의제조방법 2007 년 5 월 제조방법에관한것으로, 주름개선등항노화용도로활용 세럼, 아모레퍼시픽 되며, 특히, 상기제조방법에의해서고순도의캄페롤을대 타임레스폰스 량으로생산할수있게됨. 현재미국, 일본, 중국, 유럽에 해외특허출원중. 본발명은유용성활성성분을함유하는피부흡수증진용 유용성활성성분을포 양이온성고분자나노캡슐및이를함유하는화장료조성 아이오페레티놀 TX 집한양이온성고분자나노캡슐및이를함유 2007 년 9 월 물에관한것임. 본발명의양이온성고분자나노캡슐에함유되는유용성활성성분으로는레티놀, α-토코페롤, 코엔 제품에레티노톡스 (retinotox) 성분으 하는화장료조성물 자임 Q-10, 레즈베라트롤, 올레아놀릭산, 유용성감초, 리 로활용 포익산등이있음. 현재국제특허출원중. 본발명은액상오일을외피지질로캡슐화함으로써큰입 자크기 (0.01 내지 5mm) 에도불구하고안정도가향상된에 매크로크기의지질캡슐입자를갖는에멀젼조성물 2007 년 12 월 멀젼조성물에관한것으로, 본조성물은눈으로식별가능한독특한외관및사용감을갖는무계면활성제시스템으로피부안전성및보습지속성이우수하며, 산화되기쉬운 아이오페슈퍼바이탈세럼에적용됨 친유성효능성분의활성을장기간유지시켜주는특징을 가짐. 현재국제특허출원중 본발명은하이드록시프로필 - 베타사이클로덱스트린을이 고분자-리포좀나노복합체 2008 년 1 월 용하여유용성생리활성성분을가용화시키고, 이를내수상에담지하고있는고분자-리포좀나노복합체와그제조방법에관한것으로, AP Smartsome 기술로부르고있음. 현 아이오페화이트젠제품에적용 재국제특허출원중 이중으로안정된세라마이드나노캡슐포함에멀젼조성물및이를이용한피부화장료조성물 2008 년 6 월 본발명은나노크기의세라마이드캡슐을포함한에멀젼조성물에관한것으로보습력이뛰어난세라마이드성분을나노크기의캡슐입자내에포집하여안정하게에멀젼으로제형화함으로써, 세라마이드의피부전달력과피부부착성을향상시키고보습력및보습지속성을향상시켰음. 현재국제특허출원중 라네즈퍼펙트리뉴제품에적용 본발명은대황으로부터분리정제한라폰티신 라폰티신과라폰티제닌 (rhaponticin) 및라폰티신의산, 알칼리, 효소가수분해반 을유효성분으로함유하는미백화장료조성 2008 년 7 월 응을통해얻은라폰티제닌 (rhapontigenin) 을유효성분으로함유하는, 피부흡수율이높고멜라닌생합성억제효과 설화수미백제품에적용 물 가뛰어난미백화장료조성물에관한것으로서, 설화수제 품에적용된기능성미백성분임 본발명은스노우드롭 (snow drop) 추출물을유효성분으 로함유하는화장료조성물에관한것으로서, 더욱상세하 스노우드롭추출물을유효성분으로함유하는화장료조성물 2008 년 10 월 게는스노우드롭추출물을유효성분으로함유함으로써피부보습효과, 항노화효과, 피부탄력개선및피부색밝기개선효과가뛰어난화장료조성물에관한것으로서, 상기 라네즈퍼펙트리뉴라인 스노우드롭은외떡잎식물이고백합목수선화과갈란투스 속식물의총칭으로서학명은 갈란투스 (Galanthus) 이다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
본발명은유자와지실염장발효추출물을함유하는피부 유자또는지실의염장 외용제조성물에관한것으로, 더욱상세하게는유자와지 발효추출물을유효성분으로함유하는화장 2009 년 2 월 실에일정량의소금을첨가하여비살균자연발효시킨것을특징으로하는염장발효추출물을함유하는멜라닌생 한율미백라인 료조성물 합성억제효과가뛰어난미백화장료조성물에관한것이 다 본발명은하기화학식 1 로표현되는캄페롤 -3-O- 루티노 사이드 (Kaempferol-3-O-rutinoside) 를유효성분으로하 는주름개선용피부외용제조성물에관한것이다. 보다 캄페롤 -3-O- 루티노사 상세하게는식물류, 특히, 녹차 (Camellia sinensis) 로부터 이드를유효성분으로함유하는피부외용제 2009 년 4 월 분리한캄페롤-3-O-루티노사이드배당체로부터당쇄형태의재구성을통해얻어진캄페롤-3-O-루티노사이드 설화수안티링클라인 조성물 (Kaempferol-3-O-rutinoside) 를유효성분으로하는주 름개선용피부외용제조성물로서, 프로콜라겐발현촉진 및콜라게나제발현억제의효과를통한두가지활성의복 합상승으로피부주름을개선시킨다. 본발명은바인더를사용하지않고고형화파우더만을이 용한파우더화장료조성물에관한것이다. 보다상세하게 폴리에틸렌고형화파우더를함유한고형파우더화장료조성물 2009 년 9 월 는일반적으로사용되는파우더분체에오일바인더나금속염을사용하지않고폴리에틸렌고형화파우더만을함유하여고형파우더성형이가능하도록하며, 뭉침없이가볍 라네즈P제품, 헤라 AD 게펴발리고피지나땀에대한지속성이뛰어난고형파우 더화장료조성물에관한것이다. 기공내금속산화물을담지한중형기공성무기복합분체및그제조방법 2009 년 11 월 본발명은골격내에티타늄, 아연등의금속원소가치환된중형기공성실리카분자체의기공내에세륨, 철등의금속산화물을담지함으로써넓은영역의자외선 (UV-A,B) 차단능을가지며, 사용감과안전성이향상된중형기공성무기복합분체및그제조방법에관한것이다. 헤라멀티베이스파운데이션, 아이오페자외선차단제 본발명은특정코팅기재로코팅된판상파우더성분, 구상 파우더성분, 유상성분, 무기색소를함유하는메이크업화 장료조성물에관한것이다. 본발명의화장료조성물은사 번들거림및지속성을개선시키는메이크업화장료조성물 2010 년 2 월 용감이가볍고화사한피부표현이가능하게하며, 피부도포시번들거리지않고화장지속성이우수한특성을가짐을특징으로함. 상기코팅기재는퍼플루오르옥틸트리에톡시실란, C9-13 플루오로알코올, C9-15 플루오로알코 2008년헤라트윈팩트어드밴스제품에적용 올포스페이트, 퍼플루오로퍼하이드로페난스렌, 트리에 톡시카프릴릴실란및 N- 라우로일 L- 라이신에서선택되 는것 DLEK. 히말라야빙하수를이용하는용매추출법및그추출물, 이추출물이포집된나노입자를함유하는화장료조성물 2010 년 6 월 본발명은오랜기간동안퇴적되어온히말라야천연빙하수를이용하여활성성분을추출하는용매추출법및그추출물, 및나노유화기술을이용하여다양한미네랄또는활성성분을함유하는상기추출물을포집시킨나노유화입자를제조하고, 이를유효성분으로함유함으로써경피흡수율을크게향상시킨화장료조성물에관한것이다. 2008년라네즈초수분제품에적용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
본발명은피그먼트가내상인물에분산되어있는유중수 피그먼트가내상분산된유중수형메이크업화장료조성물 2010 년 9 월 형메이크업화장료조성물에관한것으로서, 보다상세하게는실리콘코팅피그먼트를 O/W유화제로친수처리를한후내상인물에분산시켜유화입자내에균일하게분산시킴으로써커버력이높으면서도발림성이부드러운유중수 설화수예서베이스, 파운데이션 형메이크업화장료조성물에관한것이다. 본발명은범꼬리 (Bistorta manshuriensis) 추출물을유효 생약재추출물을함유 성분으로함유하는피부외용제조성물에관한것으로서,T 하는피부외용제조성 2010 년 12 월 임파구매개성면역반응억제능력에의해아토피성피부염 프리메라 물, 접촉성피부염및건선등의피부질환을치료또는예방 하는것이특징임 잇몸질환과구취제거에효과가있는구강용조성물 2011 년 3 월 본발명은백리향추출물, 해열목추출물및가시오가피추출물을함유하는구강용조성물에관한것으로서, 보다상세하게는구강내세균을효과적으로제어하여잇몸질환및구취제거에효과가우수한구강용조성물인것이특징임. 송염에코서트유기농치약및송염치약라인 AD 본발명은아토피성피부를개선시키는피부외용제조성 율피추출물및라벤더 물에관한것으로, 보다상세하게는율피추출물및라벤더 워터를함유하는아토피개선용피부외용제 2011 년 5 월 워터를유효성분으로함유함으로써민감성, 자극성또는반응성피부를안정화시키고가려움, 열감과염증을완화 프리메라베이비샴푸 / 워시 조성물 하여아토피성피부를효과적으로개선시키고피부를건강 하게유지시킬수있는피부외용제조성물에관한것이다. 본발명은 (i) 질화붕소 ; 및 (ii) 산화세륨, 산화티탄, 탈크, 무기분말을함유하는화장료조성물 2011 년 8 월 산화알루미늄, 산화철, 산화아연및마이카로이루어진군에서선택된하나이상의무기분말 ; 을함유하는화장료조성물에관한것으로, 화장료도포시자외선 A, B 및근적외 설화수소선보제품 선을동시에차단할수있다. 지속성이우수한유중수형메이크업화장료조성물 2011 년 10 월 실리콘계폴리머콤플렉스를메이크업제품에포함하여외부스트레스 ( 땀, 물, 피지 ) 에의한화장막붕괴를개선한것이특징임. 아이오페에어쿠션 선블록 AD 6년근인삼수를함유하는모발용화장료조성물 2012 년 2 월 6년근인삼수, 검은콩추출물및백자인추출물을유효성분으로함유하는모근강화용화장료조성물 려화윤생흑운모샴푸 발포우레탄폼에함침시켜제조하는자외선차단화장료조성물 2012 년 6 월 화장료조성물이발포우레탄폼에함침된팩트제형의자외선차단용인것이특징임. 아이오페에어쿠션선블록등 효소및아미노산을함유하는피부화장료조성물 2012 년 8 월 세린프로테아제 (serine protease); 및글루탐산, 글리신및세린에서선택된 2종의아미노산을함유하는피부보습용 아이오페리뉴잉인텐시브필링키트 녹차다당체와송이추출물을함유하여항염및항산화효과를갖는피부화장료조성물 2012 년 10 월 녹차다당체 (Green tea polysaccharide) 및송이버섯 (Tricholoma matsutake) 추출물을유효성분으로함유하는피부노화방지용화장료조성물 AMOREPACIFIC Future Response Creme 인삼열매추출물을함유하는남성성기능개선용조성물 2013 년 3 월 인삼열매추출물을함유하는남성의성기능개선용조성물 예진생진생베리보액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
9. 그밖에투자의사결정에필요한사항 가. 환경경영아모레퍼시픽은인류의건강과아름다움을추구하는기업으로서인류와환경의건강한상생을기업의핵심가치로인식하고있습니다. 아모레퍼시픽의환경철학은 1993 년 환경무한책임주의 선언과그실천의하나인아모레퍼시픽그린운동으로확대됨으로써바람직한기업상을만들어가고있습니다. 앞으로도아모레퍼시픽은사업활동과환경의조화를실현하며고객의환경에대한기대에부응하기위한노력을다할것입니다. 나. 온실가스감축활동아모레퍼시픽은 2007 년기후변화 CFT 를출범한이후, 온실가스인벤토리구축및배출량감축활동을전개하고있습니다. 2011 년도에수립한 SCM 부문온실가스중장기감축계획을바탕으로 2010 년을기준으로 2020 년까지매출원단위 30% 감축목표를달성하기위하여노력하고있습니다. 1) 신재생에너지도입 AP Beauty 사업장물류동옥상에시간당 200kw 의전기를생산할수있는태양광모듈을설치하였습니다. 2012 년도에는약 20 만 kw 의전기를생산하였고, 생산된전기는본부동및어린이집에공급되고있습니다. 2) 피크관리시스템도입 AP Beauty 사업장은에너지사용량을절감하기위해사용량이상한선 ( 피크값 ) 에도달하면공조기와냉난방기를자동으로끄는피크관리시스템을도입하였습니다. 이를통해연간약 100 t CO2 의온실가스배출효과를거두었습니다. 3) 그린물류추진 2012 년에는수송활동이많이발생하는오산 - 김천노선에대하여 유한킴벌리와의공동수송에대한파일럿테스트를진행하였으며, 점진적으로확대하기위하여노력하고있습니다. 수배송차량에대하여 EMS(Eco-driving Management System) 을장착하여배송나르미별 ECO 점수 ( 연료절감량 ) 를산출하고있습니다. ECO 점수가높은배송나르미에게는인센티브를제공하고, 점수가낮은나르미에게는도로안전공단에서실시하는에코드라이빙체험교육을이수하도록하였습니다. 그결과 2012 년도에는차량연비가약 10% 향상되었습니다.. 다. 용수절감운동아모레퍼시픽은 2011 년용수 CFT 를구성하여국내외환경변화에따른기업의물관련및기회요인을분석하여물사용량감축계획을포함한중장기로드맵을수립하였습니다. 1) 우수활용 AP Beauty 사업장에 1,400 톤규모의우수저장소와정화처리시설을설치하여, 사업장내조경및청소와유틸리티냉각탑보충수에활용하고있습니다. 2) 자동 CIP 프로세스도입 AP Beauty 사업장은스킨케어제조장에서작업전환시자동세척장치시스템인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
CIP(Cleaning In Place) 를도입하여세척방법및용수사용량을표준화하였습니다. 자동세척을통하여크림 / 유기농제조장작업간세척수사용량의약 40% 를감축시켰습니다. 3) 1 차방류수재활용매스코스메틱사업장에서기존에활성탄여과와모래여과를거쳐방류했던 1 차방류수를추가정화한후폐수처리장처리약품용해수로재사용하고있습니다. 라. 생물다양성보호아모레퍼시픽은생물다양성국제협약의생물다양성보호목적에기반하여다양한활동을수행하고있습니다. 생물다양성연구기관과협력파트너쉽을구축하여생물다양성에대한조사및연구를진행하고있으며, 고유종자생식물에대한연구를지원함으로써생물다양성보전에기여하고있습니다. 1) 멸종위기의흰감국복원아모레퍼시픽은멸종위기에있는토종흰감국 (Chrysanthemum indicumvar. albescens) 을세계최초로복원하여, 미백기능성주성분으로제품에적용하였습니다. 2010 년부터국야농원과공동연구를통해흰감국을복원하여신품종인 국야설화 와 국야수율 을개발하였으며, 이에대한독점적품종보호권도확보하였습니다. 또한흰감국을미백기능성원료로사용할수있도록연구를진행하여식약청에서미백기능성원료로인증받았습니다. 흰감국은 한율고결미백파우더세럼 의핵심미백기능성성분으로사용되었습니다. 2) 생물다양성보전심포지엄개최아모레퍼시픽은 2012 년 11 월에 ( 사 ) 한국여성과학기술단체총연합회와함께 생물다양성보전과지속가능발전공동심포지엄 을개최했습니다. 생물다양성보전과지속가능발전 을주제로진행한대학원생공모전의수상작발표와생물다양성전문가들의강연및패널토론으로진행되었으며, 아모레퍼시픽의생물종다양성보전과지속가능활용사례도소개되었습니다. 심포지엄을통해정부를비롯한학계와언론계, NGO 와생물다양성에대한이슈를논의할수있었습니다. 3) 제주자생식물연구파트너십체결아모레퍼시픽은자사의 R&D 기술을활용하여제주의전통지식과제주지역의원료를활용하기위해노력하고있습니다. 2012 년에는국립생물자원관과협업하여제주의전통지식발굴과제를진행하였고, 원료의효능등을검토하여자사원료활용가능성을검토하고있습니다. 또한제주자생식물의가치발굴과보전을위해, 제주테크노파크생물종다양성연구소와협약하였습니다. 아모레퍼시픽과이니스프리는협약에따라, 제주자생식물의복원연구및복원사업을수행할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
III. 재무에관한사항 1. 요약연결재무정보 가. 요약연결재무정보 ( 단위 : 백만원, 주당순이익 : 원 ) 구분 제 8 기 1분기 제 7기 제 6 기 제 5 기 유동자산 919,050 804,189 753,684 708,404 현금및현금성자산 242,788 170,707 187,708 159,142 금융기관예치금 128,737 142,499 155,736 173,374 매출채권 220,225 170,180 152,435 138,402 기타수취채권 21,666 20,076 13,839 12,222 기타유동자산 34,855 33,294 18,163 17,099 재고자산 270,778 267,433 225,803 208,165 매각예정비유동자산 - - - 36,789 비유동자산 2,256,158 2,222,004 2,061,743 1,736,636 금융기관예치금 5,307 5,158 3,656 3,456 기타수취채권 90,490 82,383 59,298 45,504 매도가능금융자산 6,841 6,243 9,209 11,549 유형자산 1,787,936 1,766,807 1,655,475 1,603,380 투자부동산 202,828 203,232 185,546 48,541 무형자산 123,994 121,208 115,204 - 관계기업주식 5,967 5,093 4,665 4,158 이연법인세자산 32,782 31,870 28,684 19,860 기타비유동자산 11 10 6 189 자 산 총 계 3,175,207 3,026,193 2,815,428 2,481,829 유동부채 512,824 417,240 425,983 380,417 비유동부채 269,322 265,165 251,141 239,331 부 채 총 계 782,146 682,406 677,125 619,748 자본금 34,508 34,508 34,508 34,508 주식발행초과금 712,702 712,702 712,702 712,702 자본잉여금 7,761 7,761 7,690 7,690 기타자본구성요소 (1,810) (1,810) (1,810) (1,810) 기타포괄손익누계액 (8,463) (12,011) (2,435) (1,051) 이익잉여금 1,637,878 1,592,449 1,377,420 1,100,479 비지배주주지분 10,485 10,188 10,228 9,563 자 본 총 계 2,393,061 2,343,787 2,138,303 1,862,081 2013년 1월 1일 ~ 2013년 3월 31일 2012년 1월 1일 ~ 2012년 12월 31일 2011년 1월 1일 ~ 2011년 12월 31일 2010년 1월 1일 ~ 2010년 12월 31일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
매출액 803,794 2,849,462 2,554,723 2,272,312 영업이익 140,204 365,339 372,851 364,465 법인세비용차감전순이익 128,570 361,718 429,642 365,620 당기순이익 90,694 269,258 327,269 287,609 지배기업소유주지분 90,624 270,430 327,029 287,752 비지배주주지분 70 (1,172) 240 (143) 당기총포괄이익 94,162 248,509 317,143 273,175 보통주기본주당당기순이익 13,136 39,198 47,403 41,709 우선주기본주당당기순이익 13,149 39,248 47,454 41,759 연결에포함된회사수 17 17 12 11 나. 연결에포함된회사수 투자회사피투자회사업종 자본금 ( 백만원 ) 지분율 (%) 결산일 소재국 ( 주 ) 아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 지주회사업 104,816 90.00 12 월 31 일홍콩 ( 주 ) 아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATIONS PTE. LTD. 지주회사업 5,096 100.00 12 월 31 일싱가포르 ( 주 ) 아모레퍼시픽 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 화장품제조및판매 14,274 100.00 12 월 31 일중국 ( 주 ) 아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC Cosmetics New (Shanghai) 69.21 화장품제조 34,829 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. Co.,Ltd.(*) 30.79 12 월 31 일중국 ( 주 ) 아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC (Shanghai) R&I Center Co.,Ltd. 연구개발 2,195 100.00 12월 31일 중국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Trading Co. Ltd 화장품판매 9,456 100.00 12월 31일 중국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 화장품제조및판매 98,933 100.00 12월 31일 프랑스 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. Annick Goutal S.A.S 화장품판매 9,267 100.00 12월 31일 프랑스 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC US, INC. 화장품판매 40,423 100.00 12월 31일 미국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. 화장품판매 28,037 100.00 12월 31일 일본 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. 화장품판매 11,621 100.00 12월 31일 대만 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE., LTD. 화장품판매 14,018 100.00 12월 31일 싱가포르 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. 화장품판매 2,950 100.00 12월 31일 말레이시아 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATIONS PTE. LTD. AMOREPACIFIC VIETNAM JSC 화장품판매 5,479 70.00 12 월 31 일베트남 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED 화장품판매 3,612 100.00 12 월 31 일태국 ( 주 ) 아모레퍼시픽 10.06 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC 화장품판매 2,400 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 89.94 12 월 31 일인도네시아 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. Innisfree Cosmetics India Private Limited 화장품판매 354 99.44 12 월 31 일인도 (*) AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 가지분 100% 를보유하고있었던토지사용권을소유한법인이었으나, 전기회사가 24,595 백만원추가유상증자함에따라회사와 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 의지분율이 69.21% 와 30.79% 로변동되었습니다. 다. 종속기업의재무정보요약 보고기간말현재종속기업의요약재무정보는다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 종속기업명 2013.3.31 당분기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 총포괄손익 AMOREPACIFIC Global Operations Limited.(*) 129,517 48,464 2,882 63 2,998 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATIONS PTE. LTD.(*) 5,269 5 - (3) 119 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd.(*) 46,046 12,374 12,957 2,136 3,544 AMOREPACIFIC New Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 46,422 10,515-11 1,430 AMOREPACIFIC (Shanghai) R&I Center Co.,Ltd. 1,902 93 - (430) (353) AMOREPACIFIC Trading Co., Ltd. 108,028 63,306 89,039 5,237 6,881 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 87,891 55,193 15,603 903 1,099 Annick Goutal S.A.S 19,634 12,131 3,195 (647) (523) AMOREPACIFIC US, INC. 11,806 6,328 5,589 (429) (222) AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. 13,728 14,565 11,456 (1,858) (1,923) AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. 3,718 1,778 1,208 (743) (728) AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE., LTD. 12,828 5,825 4,651 (1,298) (1,135) AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. 3,227 473 1,487 137 206 AMOREPACIFIC VIETNAM JSC 4,980 1,788 813 9 111 AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED 3,340 1,808 1,399 (480) (342) PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC 954 469 4 (249) (233) Innisfree Cosmetics India Private Limited 368 - - - 16 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
종속기업명 2012.12.31 전분기 자산총액부채총액매출액당기순손익총포괄손익 AMOREPACIFIC Global Operations Limited.(*) 133,988 45,261 - (101) (1,277) AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATIONS PTE. LTD.(*) 5,148 2 - - 21 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd.(*) 41,123 10,890 11,329 1,457 1,208 AMOREPACIFIC New Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 44,219 9,743 - - - AMOREPACIFIC (Shanghai) R&I Center Co.,Ltd. 2,162 - - - - AMOREPACIFIC Trading Co., Ltd. 91,692 53,904 65,315 7,061 6,772 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 79,377 47,779 15,966 (316) 336 Annick Goutal S.A.S 20,136 12,110 4,179 (115) (43) AMOREPACIFIC US, INC. 10,684 4,985 4,309 (1,121) (1,223) AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. 11,961 10,874 11,119 (222) (1,048) AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. 3,723 1,055 762 (530) (507) AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE., LTD. 14,409 6,272 1,415 93 137 AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. 3,033 485 1,017 157 197 AMOREPACIFIC VIETNAM JSC 4,791 1,710 748 (293) (324) AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED 2,991 1,117 543 121 174 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC 1,129 411 - - - Innisfree Cosmetics India Private Limited 351 - - - - (*) 해당종속기업이보유하고있는종속기업또는관계기업주식에대해원가로측정한별도재무제표입니다. 상기요약재무정보상의금액은내부거래상계전금액이며, 지배기업과상이한회계처리방법을수정반영한것입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
2. 재무정보이용상의유의점 ( 연결재무제표 ) 아래에기재된내용은당사의재무제표작성기준및중요한회계정책중중요사항만을간략히요약한것입 니다. 기타재무제표작성기준에대한자세한사항은첨부된검토보고서를참조하시기바랍니다. 1. 중요한회계정책 : 1.1 재무제표작성기준 연결회사의 2013 년 3 월 31 일로종료하는 3 개월보고기간에대한분기요약재무제표는기업회계기준서제 1034 호 " 중간재무보고 " 에따라작성되었습니다. 이분기재무제표는보고기간말인 2013 년 3 월 31 일현재유효한한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. (1) 연결회사가채택한제 개정기준서 연결회사는 2013 년 1 월 1 일로개시하는회계기간부터다음의제 개정기준서를신규로적용하였습니다. - 기업회계기준서제 1001 호 ' 재무제표표시 ' 개정 : 기타포괄손익항목의표시기업회계기준서제 1001 호 ' 재무제표표시 ' 는포괄손익계산서의기타포괄손익을당기손익으로재분류되지않는항목과후속적으로당기손익으로재분류될수있는항목으로구분하여표시하도록개정되었습니다. 연결회사는개정된기업회계기준서에따른기타포괄손익의구분을소급하여적용하였으며, 비교표시된포괄손익계산서는이러한소급적용에따른변경사항을반영하여재작성되었습니다. 이러한회계정책변경의소급적용으로인하여연결회사의총포괄손익에미치는영향은없습니다. - 기업회계기준서제 1019 호 ' 종업원급여 ' 개정기업회계기준서제 1019 호 ' 종업원급여 ' 는보험수리적손익에대한범위접근법의적용을더이상허용하지않으며, 따라서발생한모든보험수리적손익은기타포괄손익으로즉시인식하도록개정되었습니다. 또한제도의변경에따라발생한모든과거근무원가를즉시인식하며, 이자원가와사외적립자산에대한기대수익을별도로산출하던것을순확정급여부채 ( 자산 ) 에확정급여채무의측정에사용한할인율적용하여계산한순이자비용 ( 수익 ) 을산출하는것으로변경하였습니다. 연결회사는개정된기업회계기준서를소급적용하였으며, 비교표시된포괄손익계산서는이러한소급적용에따른변경사항을반영하여재작성되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
이러한회계정책변경을소급적용한효과는다음과같습니다. 1) 2013 년 1 분기 ( 단위 : 백만원 ) 변경전 변경금액 변경후 매출원가 234,515-234,515 판매비와관리비 429,142 (67) 429,075 기타포괄손익 3,418 (50) 3,468 보통주기본주당순이익 ( 원 ) 13,127 9 13,136 우선주기본주당순이익 ( 원 ) 13,139 10 13,149 2) 2012 년 1 분기 ( 단위 : 백만원 ) 변경전 변경금액 변경후 매출원가 212,685-212,685 판매비와관리비 378,422 (269) 378,153 기타포괄손익 (883) (203) (1,086) 보통주기본주당순이익 ( 원 ) 16,432 30 16,462 우선주기본주당순이익 ( 원 ) 16,445 29 16,474 또한, 기업회계기준서제 1019 호에따르면, 해고급여는종업원이통상적인퇴직시점이전에회사에의해해고되거나종업원이일정한대가를받고자발적인명예퇴직을수락할때지급됩니다. 연결회사는 (1) 기업이해고급여의제안을더이상철회할수없을때와 (2) 기업이기업회계기준서제 1037 호의적용범위에포함되고해고급여의지급을수반하는구조조정에대한원가를인식할때중이른날에해고급여에대한부채와비용을인식합니다. 자발적명예퇴직의경우에는제안을수락할것으로예상되는종업원의수를감안하여해고급여를측정합니다. 보고기간후 12 개월이지나결제되는급여는현재가치로할인합니다. 동개정사항이연결회사에미치는영향은유의적이지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
- 기업회계기준서제 1110 호 ' 연결재무제표 ' 기업회계기준서제 1110 호는기존의기업회계기준서제 1027 호 ' 연결재무제표와별도재무제표 ' 및해석서제 2012 호 ' 연결 : 특수목적기업 ' 을대체합니다. 기업회계기준서제 1110 호는기업이지배기업의연결재무제표에포함되어야하는지를결정하는요소가되는지배력의개념을구체적으로설명합니다. 투자자는피투자자에대한관여로변동이익에노출되거나변동이익에대한권리가있고피투자자에대하여자신의힘으로그러한이익에영향을미치는능력이있을때피투자자를지배하게됩니다. 동기준서는지배력을결정하는것이어려운경우에적용할수있는추가적인지침을제공하고있습니다. 기업회계기준서제 1110 호의경과규정에따라최조적용일인 2013 년 1 월 1 일시점에연결범위의변동이있는경우실무적으로적용할수없는경우가아니라면비교기간의재무제표는기준서제 1110 호의결론과일치되도록재작성되며, 최초적용일에연결범위의변동이없는경우종전의회계처리는조정되지않습니다. 연결회사는기업회계기준서제 1110 호의채택으로인한연결범위의변동은없는것으로검토하였습니다. - 기업회계기준서제 1111 호 ' 공동약정 ' 기업회계기준서제 1111 호 ' 공동약정 ' 은약정의법률적형식보다는약정의당사자가가지는권리와의무에초점을맞추어공동약정의실질을반영할수있도록제정되었습니다. 공동약정은공동영업과공동기업으로분류됩니다. 공동영업은자산과부채에대한권리와의무를공동영업자가보유하는것으로자산과부채, 수익과비용을직접회계처리합니다. 공동기업은공동기업참여자가약정의순자산에대한권리를가지며, 지분법으로회계처리합니다. 연결회사의기업회계기준서제 1111 호의채택으로인한회계처리의변동은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
- 기업회계기준서제 1112 호 ' 타기업에대한지분의공시 ' 기업회계기준서제 1112 호 ' 타기업에대한지분의공시 ' 는종속기업과관계기업, 공동기업및비연결구조화기업에대한공시사항을규정하고있습니다. 동분기재무제표에는동기준서의적용에따른공시의영향은반영되지않았습니다. - 기업회계기준서제 1027 호 ' 별도재무제표 ' 기업회계기준서제 1110 호의제정에따라개정된기업회계기준서제 1027 호는종속기업, 관계기업및공동기업에대한지배기업의별도재무제표상의회계처리만을다루고있습니다. - 기업회계기준서제 1113 호 ' 공정가치측정 ' 기업회계기준서제 1113 호 ' 공정가치측정 ' 은공정가치를명확히정의하고, 공정가치의측정을위한체계및공시사항을단일의기준서에서정하여한국채택국제회계기준적용시일관성을제고하고복잡성을감소시키기위하여제정되었습니다. 기업회계기준서제 1113 호는다른기준서에서이미요구하거나허용하는사항이외에추가적으로공정가치측정을요구하지않으며, 다른기준서에서공정가치측정이요구되거나허용되는경우적용되는지침을제공합니다. 연결회사는동제정내용을 2013 년 1 월 1 일이후개시되는회계연도부터전진적으로적용하였으며이로인해재무제표에미치는유의적인영향은없습니다. (2) 연결회사가적용하지않은제 개정기준서및해석서 제정ㆍ공표되었으나 2013 년 1 월 1 일이후시작하는회계연도에시행일이도래하지아니하였고, 연결회사가조기적용하지아니한제ㆍ개정기준서및해석서는다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
- 기업회계기준서제 1032 호 ' 금융상품 : 표시 ' 개정기업회계기준서제 1032 호 ' 금융상품 : 표시 ' 의개정에따라상계권리가미래사건에좌우되지않고모든상황에서법적으로집행가능해야한다는사실과결제결과가실질적으로차액결제와동일한방식으로금액을결제할수있는경우차액결제기준을충족할것이라는사실을명확히하였습니다. 동개정내용은 2014 년 1 월 1 일이후개시되는회계연도부터적용될예정이며, 조기적용이허용됩니다. 연결회사는상기의개정기준서의적용이재무제표에미치는유의적인영향은없을것으로예상하고있습니다. 1.2 회계정책 중간연결재무제표의작성에적용된유의적회계정책과계산방법은주석 2.1(1) 에서설명하는제개정기준서의적용으로인한변경및아래문단에서설명하는사항을제외하고는전기연결재무제표작성에적용된회계정책이나계산방법과동일합니다. 2. 법인세비용중간기간의법인세비용은전체회계연도에대해서예상되는최선의가중평균연간법인세율, 즉추정평균연간유효법인세율을중간기간의세전이익에적용하여계산합니다. 3. 중요한회계추정및가정 : 중간연결재무제표작성시연결회사의경영진은회계정책의적용및보고되는자산과부채및이익과비용의금액에영향을미치는판단, 추정및가정을하고있습니다. 추정및가정은지속적으로평가되며, 과거경험과현재의상황에서합리적으로예측가능한미래의사건과같은다른요소들을고려하여이루어집니다. 이러한회계추정은실제결과와다를수도있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
중간연결재무제표작성시사용된중요한회계추정및가정은법인세비용을결정하는데사용된추정의방법을제외하고는전기연결재무제표의작성시적용된회계추정및가정과동일합니다. 4. 부문별정보 : 경영진은영업전략을수립하는최고영업의사결정자가검토하는보고정보에기초하여영업부문을결정하고있습니다. 최고영업의사결정자는사업본부별제품측면에서영업정보를검토하고있습니다. 보고기간말현재제조및판매하고있는각부문별주요제품은다음과같습니다. 화장품사업부문 구분 MC(Mass Cosmetic) & Sulloc 사업부문 주요재화 기초화장품, 메이크업제품등 개인용생활용품, 녹차등 (1) 부문별매출액및영업이익에관한정보는다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 당분기 전분기 구분 매출액 영업이익 감가상각비및 무형자산상각비 매출액 영업이익 감가상각비및 무형자산상각비 화장품사업부문 718,263 123,175 23,996 655,824 130,792 19,676 MC(Mass Cosmetic) & Sulloc 사업부문 135,914 20,533 3,794 126,524 21,478 3,872 합계 854,177 143,708 27,790 782,348 152,269 23,548 (2) 보고부문매출액합계에서연결회사매출액으로의조정내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 보고부문매출액의합계 854,177 782,348 내부거래제거등 (50,383) (40,861) 연결회사매출액 803,794 741,487 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
(3) 보고부문영업이익합계에서연결회사영업이익으로의조정내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 보고부문영업이익의합계 143,708 152,269 부문간수익 ( 비용 ) (3,504) (1,621) 영업이익 140,204 150,649 (4) 부문별자산및부채에관한정보는다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 2013.3.31 2012.12.31 자산부채자산부채 화장품사업부문 3,025,755 764,590 2,844,649 683,214 MC(Mass Cosmetic) & Sulloc사업부문 477,610 87,276 499,385 54,402 보고부문자산및부채합계 3,503,365 851,866 3,344,034 737,616 내부거래제거등 (328,158) (69,720) (317,841) (55,210) 연결회사자산및부채총액 3,175,207 782,146 3,026,193 682,406 (5) 부문별비유동자산의취득액은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 화장품사업부문 57,333 42,309 MC(Mass Cosmetic) & Sulloc사업부문 9,847 4,859 합계 67,180 47,168 (6) 당분기와전분기중연결회사의지역별매출액및보고기간말현재지역별비유동자산의금액은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 지역 매출액비유동자산 (*) 당분기전분기 2013.3.31 2012.12.31 한국 680,102 647,054 1,765,403 1,760,617 북미 5,589 4,478 577 609 유럽 17,222 17,571 61,877 59,936 중국 82,752 60,322 69,126 53,397 기타 18,129 12,062 14,947 13,456 합계 803,794 741,487 1,911,930 1,888,015 (*) 유형자산, 무형자산금액의합계입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
(7) 당분기와전분기중연결회사매출액의 10% 이상을차지하는외부고객은없습니다. 5. 재고자산 : 당분기와전분기중재고자산과관련하여인식한평가손실 ( 환입 ) 및폐기손실은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 재고자산평가손실 ( 환입 ) 83 (186) 재고자산폐기손실 1,190 1,169 합계 1,273 983 6. 관계기업주식 : (1) 보고기간말현재관계기업주식의세부내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 회사명 지분율 (%) 취득가액 2013.3.31 2012.12.31 소유지분장부가액취득가액장부가액순자산가액 소유지분 순자산가액 Taiwan AMORE Co.,Ltd. 50.00 131 2,077 2,168 131 1,808 1,953 AMOREPACIFIC HongKong Co.,Limited 30.00 1,220 3,890 5,222 1,220 3,285 4,744 합계 1,351 5,967 7,390 1,351 5,093 6,697 (2) 당분기와전분기중관계기업주식의변동내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 당분기 구분 Taiwan AMOREPACIFIC AMORE Co.,Ltd. HongKong Co.,Limited 합계 기초장부금액 1,808 3,285 5,093 취득 / 대체 - - - 관계기업손익에대한지분 195 378 573 관계기업기타포괄손익변동에대한지분 19 94 113 배당 - - - 환산차이 55 133 188 기말장부금액 2,077 3,890 5,967 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43
전분기 구분 Taiwan AMOREPACIFIC AMOREPACIFIC 합계 AMORE Co.,Ltd. HongKong Co.,Limited (Thailand) LIMITED 기초장부금액 1,715 2,836 114 4,665 취득 - - (114) (114) 관계기업손익에대한지분 232 306-538 관계기업기타포괄손익변동에대한지분 52 (12) - 40 배당 - (437) - (437) 환산차이 (24) (35) - (59) 기말장부금액 1,975 2,658-4,633 (3) 보고기간말현재관계기업의요약재무정보는다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 회사명 2013.3.31 당분기 자산총액부채총액매출당기순손익포괄손익 Taiwan AMORE Co.,Ltd. 4,919 584 1,893 390 428 AMOREPACIFIC HongKong Co.,Limited 29,159 11,751 16,635 988 1,594 회사명 2012.12.31 전분기 자산총액부채총액매출당기순손익포괄손익 Taiwan AMORE Co.,Ltd. 5,129 1,223 1,844 309 412 AMOREPACIFIC HongKong Co.,Limited 28,936 13,122 13,351 1,162 1,006 7. 유형자산 : (1) 당분기중유형자산의장부금액의변동내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분토지건물구축물기계장치차량운반구공구기구집기비품 기타의 유형자산 건설중인 자산 합계 기초장부금액 860,425 453,524 35,814 158,448 758 20,632 151,453 652 85,101 1,766,807 취득 1 77 3 1,114 38 3,403 14,230 1,061 43,285 63,212 대체 305 9,260-2,406 - - 842 - (12,724) 89 처분 - (3,603) - - - - (363) - - (3,966) 감가상각비 - (3,910) (618) (4,197) (54) (3,108) (13,427) (118) - (25,432) 손상차손 (*) - (14,420) (283) - - - - - - (14,703) 환산차이 17 217 5 132 2 33 655 7 861 1,929 기말장부금액 860,748 441,145 34,921 157,903 744 20,960 153,390 1,602 116,523 1,787,936 (*) 회사는당분기중신사옥건립을위해본사를이전하였으며, 기존사옥에대한건물및구축물장부가액 14,420 백만원과 283 백만원에대해손상차손을인식하고영업외비용으로표시하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44
(2) 전분기중유형자산의장부금액의변동내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분토지건물구축물기계장치차량운반구공구기구집기비품 기타의 유형자산 건설중인 자산 합계 기초장부금액 798,986 437,161 36,692 146,238 869 16,959 129,359 632 88,579 1,655,475 취득 1 189 12 2,851 6 2,113 13,265 13 23,413 41,863 대체 - (17,497) 410 2,047-183 (1,072) - (3,163) (19,092) 처분 (7,401) (593) - - - - (258) - (55) (8,307) 감가상각비 - (3,750) (632) (3,478) (55) (2,557) (10,618) (105) - (21,195) 사업결합으로인한취득 - - - - - - 80-37 117 환산차이 36 230 33 29 (1) (1) (102) (64) (20) 140 기말장부금액 791,622 415,740 36,515 147,687 819 16,697 130,654 476 108,791 1,649,001 8. 무형자산 : (1) 당분기중무형자산의장부금액의변동내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 영업권 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 합계 기초장부금액 35,997 10,440 23,112 51,659 121,208 취득 - 373 586 3,008 3,967 대체 - - 499 (588) (89) 처분 - - - (90) (90) 무형자산상각비 - (236) (2,014) (107) (2,357) 환산차이 589 15 53 698 1,355 기말장부금액 36,586 10,592 22,236 54,580 123,994 (2) 전분기중무형자산의장부금액의변동내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 영업권 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 합계 기초장부금액 34,666 10,559 23,444 46,535 115,204 취득 - 156 1,574 3,575 5,305 대체 - - 1,704 (1,786) (82) 처분 - - - (25) (25) 무형자산상각비 - (213) (1,962) (178) (2,353) 사업결합으로인한취득 577-7 - 584 환산차이 (380) 36 (6) (86) (436) 기말장부금액 34,863 10,538 24,761 48,035 118,197 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45
9. 차입금 : (1) 보고기간말현재차입금의내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원, EUR, USD, JPY, HKD). 구분 차입처 이자율 (%) 2012.12.31 2013.3.31 2012.12.31 단기차입금 당좌차월 Societe Generale Bank 외 1.32 ~ 2.21 일반운전자금대출 Citi Bank 1.32 당좌차월 Citi Bank 2.39 관계사차입금 ( 주 ) 에뛰드 3.40 일반운전자금대출 Shinhan Bank Japan 1.15 관계사차입금 ( 주 ) 에뛰드 3.40 12,255 (EUR 8,598,864) 12,827 (EUR 9,000,000) 1,249 (USD 1,122,858) 852 (HKD 5,950,000) 5,901 (JPY 500,000,000) 2,761 (JPY 234,000,000) 6,193 (EUR 4,372,954) 7,082 (EUR 5,000,000) 185 (USD 173,136) 822 (HKD 5,950,000) 5,352 (JPY 429,000,000) 2,919 (JPY 234,000,000) 소계 35,845 22,553 장기차입금 일반운전자금대출 Citi Bank 외 1.81 44,846 (USD 40,000,000) 42,850 (USD 40,000,000) 소계 44,846 42,850 합계 80,331 65,403 (2) 보고기간말현재장기차입금의연도별상환계획은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 상환연도 금액 2014 년 44,846 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46
10. 종업원급여 : (1) 보고기간말현재확정급여부채의산정내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 2013.3.31 2012.12.31 기금이적립된확정급여채무의현재가치 151,786 148,080 기금이적립되지않은확정급여채무의현재가치 2,057 2,188 소 계 153,843 150,268 사외적립자산의공정가치 (100,834) (102,726) 합 계 53,009 47,542 (2) 당분기와전분기중손익계산서에반영된금액의내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 당기근무원가 5,566 4,846 순이자원가 412 703 합계 5,978 5,549 (3) 총비용을포함하고있는계정과목과금액은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 매출원가 961 893 판매비와관리비 5,017 4,656 합계 5,978 5,549 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47
11. 충당부채 : 당분기와전분기중연결회사의충당부채의변동내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 당분기 전분기 구분 반품충당부채 이익분배및 상여금 구조조정 충당부채 합계반품충당부채이익분배및 상여금 합계 기초 2,470 81 4,151 6,702 5,617 138 5,755 증가 966 15,625-16,591 1,721 13,566 15,287 감소 (249) (51) (2,291) (2,591) (83) - (83) 환산차이 21 1 35 57 1 3 4 기말 3,208 15,656 1,895 20,759 7,256 13,707 20,963 12. 비용의성격별분류 : 당분기와전분기중비용의성격별분류내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 재고자산의변동 (3,345) (2,439) 원부재료및상품매입액 211,705 193,131 종업원급여 103,566 94,499 감가상각비, 무형자산상각비 27,790 23,548 광고선전비 99,483 87,378 연구개발비 14,538 15,948 지급수수료 61,539 54,489 유통수수료 96,585 85,548 기타비용 51,729 38,736 총영업비용 (*) 663,590 590,838 (*) 포괄손익계산서상의매출원가, 판매비와관리비를합한금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48
13. 판매비와관리비 : 당분기와전분기중연결회사의판매비와관리비의세부내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 급여및퇴직급여 78,586 72,244 복리후생비 11,008 10,679 광고선전비 99,483 87,378 감가상각비 14,690 12,819 지급수수료 53,557 48,023 유통수수료 96,585 85,548 운반비 16,713 14,894 세금과공과 7,652 4,606 연구개발비 14,538 15,948 기타 36,263 26,014 합 계 429,075 378,153 14. 우발채무및약정사항 : (1) 보고기간말현재회사는우리은행과 8,000 백만원을한도로당좌차월약정을체결하고있으며, 매입채무등의대금지급과관련하여 25,000 백만원을한도로회사의거래처가대금지급기한이전에은행에서매출채권을할인할경우회사가은행에대금지급을보증하는전자방식외상매출채권담보대출약정을체결하고있습니다. 보고기간말현재만기가도래하지아니한, 거래처의외상매출채권담보대출잔액은 7,321 백만원 (2012 년기말 :12,320 백만원 ) 입니다. 또한, 회사는보고기간말현재우리은행과 USD 4,000 천을한도로 L/C 거래약정을체결하고있으며실행금액은없습니다 (2012 년기말 :USD 49 천 ). 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49
(2) 보고기간말현재회사는서울보증보험으로부터공탁보증보험및이행지급보증등을위하여 2,181 백만원 (2012 년기말 :2,284 백만원 ) 의지급보증을제공받고있습니다. (3) 보고기간말현재종속기업이금융기관과체결한중요한약정사항은다음과같습니다. 회사명내역 Amorepacific Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. AMOREPACIFIC EUROPES.A.S AMOREPACIFIC Japan CO.,LTD. 보고기간말현재 Citi Bank 외 5개은행으로부터 USD 40,000천의신디케이트론약정을체결하고있으며, 실행된대출잔액은 USD 40,000천 (2012년기말 :USD 40,000천 ) 입니다. 보고기간말현재 Citi Bank와 USD 4,800천을한도로당좌차월약정을체결하였으나, 실행된대출잔액은 USD 1,122천 (2012년기말 :USD 173천 ) 입니다. 보고기간말현재 Citi Bank로부터 USD 10,000천의당좌차월약정을체결하고있으나, 실행된대출잔액은없습니다. 보고기간말현재 Societe Generale Bank 외 1개은행으로부터 EUR 14,101천의금융리스약정을체결하고있으며, Societe Generale Bank 외 2개은행으로부터 EUR 19,500천의대출약정을체결하고있습니다. 실행된대출잔액은 EUR 17,599천 (2012년기말 :EUR 9,373천 ) 입니다. 보고기간말현재 Shinhan Bank Japan로부터 JPY 500,000천의당좌차월약정을체결하고있으며, 실행된대출잔액은 JPY 500,000천 (2012년기말 :JPY 429,000천 ) 입니다. (4) 사용제한금융상품 보고기간말현재유동성금융기관예치금중 8,000 백만원과비유동성금융기관예치금 6 백만원은각각종속기업차입금및당좌구좌개설과관련하여사용이제한되어있으며, 비유동성금융기관예치금중 3,579 백만원 (RMB 20,000 천 ) 은중국내방문판매사업에관한허가와관련하여사용이제한되어있습니다. (5) 보고기간말현재토지및건물중일부는임대보증금과관련하여담보로제공되어있으며, 그내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 담보제공처 담보제공자산 채권최고액 국민연금관리공단 토지, 건물 961 삼성생명 토지, 건물 319 ( 주 ) 한화손해보험 토지, 건물 56 합계 1,336 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50
15. 특수관계자거래 : (1) 지배종속관계 구분내용 최상위지배자지배기업외부공표용연결재무제표작성최상위지배기업종속기업 서경배 아모레퍼시픽그룹 아모레퍼시픽그룹 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATIONS PTE. LTD. AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. AMOREPACIFIC New Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. AMOREPACIFIC (Shanghai) R&I Center Co.,Ltd. AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S Annick Goutal S.A.S AMOREPACIFIC US, INC. AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE., LTD. AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. AMOREPACIFIC VIETNAM JSC AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC Innisfree Cosmetics India Private Limited 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51
(2) 연결회사의당분기와전분기중특수관계자와의매출등중요한거래내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구 분 당분기전분기매출등매입등매출등매입등 지배기업 아모레퍼시픽그룹 153 3,226 173 1,883 관계기업 Taiwan AMORE Co.,Ltd. 외 3,979-3,573 - 기타특수관계자 에뛰드 1,143 4,530 923 857 이니스프리 852 1,989 1,543 764 아모스프로페셔널 4,330 75 3,818 45 태평양제약 343 7,456 475 10,052 퍼시픽글라스 28 7,871 44 8,940 퍼시픽패키지 17 12,863 9 11,190 장원 77 41 14 200 코스비전 288 1,932 148 1,235 비비디오코리아 - 3,848-2,005 태신인팩 - 2,966-3,354 소 계 7,078 43,571 6,974 38,642 합 계 11,210 46,797 10,720 40,525 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52
(3) 보고기간말현재특수관계자에대한채권, 채무의내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구 분 2013.3.31 2012.12.31 채권채무채권채무 지배기업 아모레퍼시픽그룹 467 16,117 462 916 관계기업 Taiwan AMORE Co.,Ltd. 외 2,953-2,775 - 기타특수관계자 에뛰드 582 8,241 758 7,438 이니스프리 515 2,133 927 1,247 아모스프로페셔널 1,861 135 2,128 97 태평양제약 500 4,574 414 5,574 퍼시픽글라스 - 3,472 14 3,944 퍼시픽패키지 4 4,414 13 4,827 장원 20-3 26 코스비전 19,842 814 14,717 506 비비디오코리아 - 1,283-1,069 태신인팩 - 423-1,783 소 계 23,324 25,489 18,974 26,511 합 계 26,744 41,606 22,211 27,427 (4) 당분기와전분기중주요경영진전체에대한보상내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분당분기전분기 단기급여 2,617 6,385 퇴직급여 400 416 합계 3,017 6,801 상기주요경영진은회사활동의계획, 운영, 통제에대한중요한권한과책임을가진임원들로구성되어있습니다. (5) 보고기간말현재연결회사외의특수관계자를위하여지급보증하고있는금액은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53
(6) 보고기간말현재연결회사는특수관계자에대하여대손충당금을설정하고있지아니합니다. 16. 법인세비용 : 법인세비용은전체회계연도에대해서예상되는최선의가중평균연간법인세율의추정에기초하여인식하였습니다. 2013 년 12 월 31 일로종료하는회계연도의예상평균연간법인세율은 29.5%(2012 년 12 월 31 일로종료하는기간에대한예상법인세율 : 26.8%) 입니다. 17. 배당금 : 2012 년 12 월 31 일로종료하는회계기간에대한배당금 44,871 백만원은 2013 년 4 월에지급되었습니다 ( 전기지급액 : 44,871 백만원 ). 18. 위험관리 : 18.1 재무위험관리요소 연결회사는여러활동으로인하여시장위험 ( 환위험, 이자율위험 ), 신용위험및유동성위험과같은다양한금융위험에노출되어있습니다. 중간연결재무제표는연차연결재무제표에서요구되는모든재무위험관리와공시사항을포함하지않으므로 2012 년 12 월 31 일의연차연결재무제표를참고하시기바랍니다. 연결회사의위험관리부서및기타위험관리정책에는전기말이후중요한변동사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54
18.2 유동성위험 전기말과비교하여금융부채에대한계약상할인되지않은현금흐름에대한중요한변동은없습니다. 18.3 공정가치측정 연결회사는공정가치로측정되는금융상품을공정가치측정에사용된투입변수에따라다음과같은공정가치서열체계로분류하였습니다. (1) 수준 1 은동일한자산이나부채에대한활성시장의 ( 조정되지않은 ) 공시가격을사용하여도출되는공정가치입니다. (2) 수준 2 는직접적또는간접적으로관측가능한, 자산이나부채에대한투입변수를사용하여도출되는공정가치입니다. (3) 수준 3 은자산이나부채에대하여관측가능한시장정보에근거하지않은투입변수 ( 관측불가능한변수 ) 를사용하는평가기법으로부터도출되는공정가치입니다. ( 단위 : 백만원 ) 2013.3.31 구분수준1 수준2 수준3 합계매도가능금융자산 - - 442 442 2012.12.31 구분수준1 수준2 수준3 합계매도가능금융자산 - - 468 468 당분기중연결회사의금융자산과금융부채의공정가치에영향을미치는사업환경및경제적인환경의유의적인변동은없습니다. 당분기중금융자산의분류변경사항은없습니다. 3. 요약재무정보 ( 단위 : 백만원, 주당순이익 : 원 ) 구분 제8기 1분기 제7기 제6기 제 5 기 유동자산 793,697 670,745 637,687 611,914 현금및현금성자산 193,281 109,681 148,214 116,795 금융기관예치금 122,000 137,100 130,400 166,900 매출채권 211,137 159,412 138,683 125,506 기타수취채권 22,092 18,775 13,520 11,958 기타유동자산 15,922 16,131 12,053 9,625 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55
재고자산 229,265 229,645 194,817 181,130 매각예정비유동자산 - - - 36,789 비유동자산 2,207,923 2,195,036 2,014,512 1,756,026 금융기관예치금 1,506 1,506 6 6 기타수취채권 78,130 71,071 52,745 39,130 매도가능금융자산 6,841 6,243 9,209 11,549 유형자산 1,706,622 1,702,289 1,603,855 1,556,967 투자부동산 202,828 203,232 185,546 - 무형자산 59,629 58,328 53,190 44,096 종속기업주식 152,366 152,366 109,962 104,142 기타비유동자산 - - - 136 자 산 총 계 3,001,620 2,865,781 2,652,199 2,404,728 유동부채 400,885 317,110 342,775 322,136 비유동부채 209,957 203,609 183,671 225,184 부 채 총 계 610,842 520,719 526,445 547,320 자본금 34,508 34,508 34,508 34,508 주식발행초과금 712,702 712,702 712,702 712,702 자본잉여금 703 703 703 703 기타자본구성요소 (1,381) (1,381) (1,381) (1,381) 기타포괄손익누계액 (294) (274) 1,618 1,994 이익잉여금 1,644,539 1,598,804 1,377,604 1,108,882 자 본 총 계 2,390,777 2,345,062 2,125,754 1,857,409 2013년 1월 1일 ~ 2013년 3월 31일 2012년 1월 1일 ~ 2012년 12월 31일 2011년 1월 1일 ~ 2011년 12월 31일 2010년 1월 1일 ~ 2010년 12월 31일 매출액 703,998 2,510,394 2,293,407 2,058,263 영업이익 139,378 374,860 369,862 356,041 법인세비용차감전순이익 127,710 371,454 420,420 360,142 당기순이익 90,930 276,314 318,809 288,041 당기총포괄이익 90,604 264,196 309,784 276,653 보통주기본주당순이익 13,181 40,051 46,212 41,751 우선주기본주당순이익 13,193 40,101 46,262 41,801 4. 재무정보이용상의유의점 ( 재무제표 ) 아래에기재된내용은당사의재무제표작성기준및중요한회계정책중중요사항만을간략히요약한것입 니다. 기타재무제표작성기준에대한자세한사항은첨부된검토보고서를참조하시기바랍니다. 1. 중요한회계정책 : 1.1 재무제표작성기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56
회사의 2013 년 3 월 31 일로종료하는 3 개월보고기간에대한분기요약재무제표는기업회계기준서제 1034 호 " 중간재무보고 " 에따라작성되었습니다. 이분기재무제표는보고기간말인 2013 년 3 월 31 일현재유효한한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. (1) 회사가채택한제 개정기준서 회사는 2013 년 1 월 1 일로개시하는회계기간부터다음의제 개정기준서를신규로적용하였습니다. - 기업회계기준서제 1001 호 ' 재무제표표시 ' 개정 : 기타포괄손익항목의표시기업회계기준서제 1001 호 ' 재무제표표시 ' 는포괄손익계산서의기타포괄손익을당기손익으로재분류되지않는항목과후속적으로당기손익으로재분류될수있는항목으로구분하여표시하도록개정되었습니다. 회사는개정된기업회계기준서에따른기타포괄손익의구분을소급하여적용하였으며, 비교표시된포괄손익계산서는이러한소급적용에따른변경사항을반영하여재작성되었습니다. 이러한회계정책변경의소급적용으로인하여회사의총포괄손익에미치는영향은없습니다. - 기업회계기준서제 1019 호 ' 종업원급여 ' 개정기업회계기준서제 1019 호 ' 종업원급여 ' 는보험수리적손익에대한범위접근법의적용을더이상허용하지않으며, 따라서발생한모든보험수리적손익은기타포괄손익으로즉시인식하도록개정되었습니다. 또한제도의변경에따라발생한모든과거근무원가를즉시인식하며, 이자원가와사외적립자산에대한기대수익을별도로산출하던것을순확정급여부채 ( 자산 ) 에확정급여채무의측정에사용한할인율적용하여계산한순이자비용 ( 수익 ) 을산출하는것으로변경하였습니다. 회사는개정된기업회계기준서를소급적용하였으며, 비교표시된포괄손익계산서는이러한소급적용에따른변경사항을반영하여재작성되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57
이러한회계정책변경을소급적용한효과는다음과같습니다. 1) 2013 년 1 분기 ( 단위 : 백만원 ) 변경전 변경금액 변경후 매출원가 220,647-220,647 판매비와관리비 344,040 (67) 343,973 기타포괄손익 (276) (50) (326) 보통주기본주당순이익 ( 원 ) 13,171 10 13,181 우선주기본주당순이익 ( 원 ) 13,184 9 13,193 2) 2012 년 1 분기 ( 단위 : 백만원 ) 변경전 변경금액 변경후 매출원가 204,300-204,300 판매비와관리비 316,807 (269) 316,538 기타포괄손익 (1,088) (203) (1,291) 보통주기본주당순이익 ( 원 ) 15,861 29 15,890 우선주기본주당순이익 ( 원 ) 15,874 29 15,903 또한, 기업회계기준서제 1019 호에따르면, 해고급여는종업원이통상적인퇴직시점이전에회사에의해해고되거나종업원이일정한대가를받고자발적인명예퇴직을수락할때지급됩니다. 회사는 (1) 기업이해고급여의제안을더이상철회할수없을때와 (2) 기업이기업회계기준서제 1037 호의적용범위에포함되고해고급여의지급을수반하는구조조정에대한원가를인식할때중이른날에해고급여에대한부채와비용을인식합니다. 자발적명예퇴직의경우에는제안을수락할것으로예상되는종업원의수를감안하여해고급여를측정합니다. 보고기간후 12 개월이지나결제되는급여는현재가치로할인합니다. 동개정사항이회사에미치는영향은유의적이지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58
- 기업회계기준서제 1110 호 ' 연결재무제표 ' 기업회계기준서제 1110 호는기존의기업회계기준서제 1027 호 ' 연결재무제표와별도재무제표 ' 및해석서제 2012 호 ' 연결 : 특수목적기업 ' 을대체합니다. 기업회계기준서제 1110 호는기업이지배기업의연결재무제표에포함되어야하는지를결정하는요소가되는지배력의개념을구체적으로설명합니다. 투자자는피투자자에대한관여로변동이익에노출되거나변동이익에대한권리가있고피투자자에대하여자신의힘으로그러한이익에영향을미치는능력이있을때피투자자를지배하게됩니다. 동기준서는지배력을결정하는것이어려운경우에적용할수있는추가적인지침을제공하고있습니다. 회사는기업회계기준서제 1110 호의채택으로인한연결범위의변동은없는것으로검토하였습니다. - 기업회계기준서제 1111 호 ' 공동약정 ' 기업회계기준서제 1111 호 ' 공동약정 ' 은약정의법률적형식보다는약정의당사자가가지는권리와의무에초점을맞추어공동약정의실질을반영할수있도록제정되었습니다. 공동약정은공동영업과공동기업으로분류됩니다. 공동영업은자산과부채에대한권리와의무를공동영업자가보유하는것으로자산과부채, 수익과비용을직접회계처리합니다. 공동기업은공동기업참여자가약정의순자산에대한권리를가지는경우입니다. 회사의기업회계기준서제 1111 호의채택으로인한회계처리의변동은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59
- 기업회계기준서제 1112 호 ' 타기업에대한지분의공시 ' 신규로제정된기업회계기준서제 1112 호 ' 타기업에대한지분의공시 ' 는종속기업과관계기업, 공동기업및비연결구조화기업에대한공시사항을규정하고있습니다. 별도재무제표의지분에대한공시는여전히기업회계기준서제 1027 호 ' 별도재무제표 ' 에따라작성되나, 기업이비연결구조화기업에대한지분을보유하고자신의유일한재무제표로서별도재무제표를작성하는경우에는비연결구조화기업에대하여기업회계기준서제 1112 호에따른공시가요구됩니다. 동분기재무제표에는동기준서의적용에따른공시의영향은반영되지않았습니다. - 기업회계기준서제 1027 호 ' 별도재무제표 ' 기업회계기준서제 1110 호의제정에따라개정된기업회계기준서제 1027 호는종속기업, 관계기업및공동기업에대한지배기업의별도재무제표상의회계처리만을다루고있습니다. 동기준서의적용이회사에미치는영향은없습니다. - 기업회계기준서제 1113 호 ' 공정가치측정 ' 기업회계기준서제 1113 호 ' 공정가치측정 ' 은공정가치를명확히정의하고, 공정가치의측정을위한체계및공시사항을단일의기준서에서정하여한국채택국제회계기준적용시일관성을제고하고복잡성을감소시키기위하여제정되었습니다. 기업회계기준서제 1113 호는다른기준서에서이미요구하거나허용하는사항이외에추가적으로공정가치측정을요구하지않으며, 다른기준서에서공정가치측정이요구되거나허용되는경우적용되는지침을제공합니다. 회사는동제정내용을 2013 년 1 월 1 일이후개시되는회계연도부터전진적으로적용하였으며이로인해재무제표에미치는유의적인영향은없습니다. (2) 회사가적용하지않은제 개정기준서및해석서 제정ㆍ공표되었으나 2013 년 1 월 1 일이후시작하는회계연도에시행일이도래하지아니하였고, 회사가조기적용하지아니한제ㆍ개정기준서및해석서는다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60
- 기업회계기준서제 1032 호 ' 금융상품 : 표시 ' 개정기업회계기준서제 1032 호 ' 금융상품 : 표시 ' 의개정에따라상계권리가미래사건에좌우되지않고모든상황에서법적으로집행가능해야한다는사실과결제결과가실질적으로차액결제와동일한방식으로금액을결제할수있는경우차액결제기준을충족할것이라는사실을명확히하였습니다. 동개정내용은 2014 년 1 월 1 일이후개시되는회계연도부터적용될예정이며, 조기적용이허용됩니다. 회사는상기의개정기준서의적용이재무제표에미치는유의적인영향은없을것으로예상하고있습니다. 1.2 종속기업, 관계기업 회사의재무제표는기업회계기준서제 1027 호 ' 별도재무제표 ' 에따른별도재무제표입니다. 종속기업및관계기업주식은직접적인지분투자에근거하여원가로측정하고있으며, 다만한국채택국제회계기준으로의전환일시점에는전환일시점의과거회계기준에따른장부금액을간주원가로사용하였습니다. 또한, 종속기업및관계기업으로부터수취하는배당금은배당에대한권리가확정되는시점에당기손익으로인식하고있습니다. 1.3 회계정책 중간재무제표의작성에적용된유의적회계정책과계산방법은주석 2.1(1) 에서설명하는제개정기준서의적용으로인한변경및아래문단에서설명하는사항을제외하고는전기재무제표작성에적용된회계정책이나계산방법과동일합니다. 2. 법인세비용 : 중간기간의법인세비용은전체회계연도에대해서예상되는최선의가중평균연간법인세율, 즉추정평균연간유효법인세율을중간기간의세전이익에적용하여계산합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61
3. 중요한회계추정및가정 : 중간재무제표작성시회사의경영진은회계정책의적용및보고되는자산과부채및이익과비용의금액에영향을미치는판단, 추정및가정을하고있습니다. 추정및가정은지속적으로평가되며, 과거경험과현재의상황에서합리적으로예측가능한미래의사건과같은다른요소들을고려하여이루어집니다. 이러한회계추정은실제결과와다를수도있습니다. 중간재무제표작성시사용된중요한회계추정및가정은법인세비용을결정하는데사용된추정의방법을제외하고는전기재무제표의작성시적용된회계추정및가정과동일합니다. 4. 부문별정보 : 경영진은영업전략을수립하는최고영업의사결정자가검토하는보고정보에기초하여영업부문을결정하고있습니다. 최고영업의사결정자는사업본부별제품측면에서영업정보를검토하고있습니다. 보고기간말현재제조및판매하고있는각부문별주요제품은다음과같습니다. 화장품사업부문 구분 MC(Mass Cosmetic) & Sulloc 사업부문 주요재화 기초화장품, 메이크업제품등 개인용생활용품, 녹차등 (1) 부문별매출액및영업이익에관한정보는다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 당분기 전분기 구분 매출액 영업이익 감가상각비및 무형자산상각비 매출액 영업이익 감가상각비및 무형자산상각비 화장품사업부문 568,062 118,484 19,238 539,665 123,822 16,513 MC(Mass Cosmetic) & Sulloc 사업부문 135,936 20,894 4,604 126,524 21,528 3,871 합계 703,998 139,378 23,842 666,189 145,350 20,384 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62
(2) 부문별자산및부채에관한정보는다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 2013.3.31 2012.12.31 자산부채자산부채 화장품사업부문 2,422,034 519,273 2,366,396 466,318 MC(Mass Cosmetic) & Sulloc사업부문 579,586 91,569 499,385 54,401 자산및부채총액 3,001,620 610,842 2,865,781 520,719 (3) 부문별비유동자산의취득액은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 화장품사업부문 38,325 39,570 MC(Mass Cosmetic) & Sulloc사업부문 9,848 4,859 합계 48,173 44,429 비유동자산의취득액은금융상품은제외하였습니다. (4) 당분기와전분기중회사의지역별매출액은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 지역 당분기 전분기 한국 671,879 647,054 북미 3,645 2,538 유럽 184 211 중국 16,550 10,971 기타 11,740 5,415 합계 703,998 666,189 (5) 당분기와전분기중회사매출액의 10% 이상을차지하는외부고객은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63
5. 재고자산 : 당분기와전분기중재고자산과관련하여인식한평가손실 ( 환입 ) 및폐기손실은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 재고자산평가손실 ( 환입 ) - (186) 재고자산폐기손실 1,035 1,034 합계 1,035 848 6. 종속기업및관계기업주식 : (1) 보고기간말현재종속기업및관계기업주식의세부내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분지분율 (%) 주요영업활동소재지 2013.3.31 2012.12.31 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 90.0 지주회사업홍콩 102,082 102,082 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATIONS PTE. LTD. 100.0 지주회사업싱가폴 5,096 5,096 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 100.0 화장품제조및판매중국 18,398 18,398 AMOREPACIFIC New Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 69.21 화장품제조및판매중국 24,595 24,595 AMOREPACIFIC (Shanghai) R&I Center Co.,Ltd. 100.00 연구개발중국 2,195 2,195 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC(*) 10.06 화장품판매인도네시아 - - 합계 152,366 152,366 (*) 해당법인은한국채택국제회계기준전환일이전에지분법중단되어해당시점의장부가액 "0" 을간주원가로적용하였습니다. (2) 당분기와전분기중종속기업및관계기업주식의변동내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 기초장부금액 152,366 109,962 취득 - - 처분 - - 기말장부금액 152,366 109,962 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64
7. 유형자산 : (1) 당분기중유형자산의장부금액의변동내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분토지건물구축물기계장치차량운반구공구기구집기비품 건설중인 자산 합계 기초장부금액 857,812 432,660 35,344 152,541 718 19,792 130,973 72,449 1,702,289 취득 1 6-829 35 3,200 9,532 30,628 44,231 대체 305 9,260-2,407 - - 842 (12,814) - 처분 - (3,603) - - - - (315) - (3,918) 감가상각비 - (3,720) (586) (3,950) (52) (3,026) (9,943) - (21,277) 손상차손 (*) - (14,420) (283) - - - - - (14,703) 기말장부금액 858,118 420,183 34,475 151,827 701 19,966 131,089 90,263 1,706,622 (*) 회사는당분기중신사옥건립을위해본사를이전하였으며, 기존사옥에대한건물및구축물장부가액 14,420 백만원과 283 백만원에대해손상차손을인식하고영업외비용으로표시하였습니다. (2) 전분기중유형자산의장부금액의변동내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분토지건물구축물기계장치차량운반구공구기구집기비품 건설중인 자산 합계 기초장부금액 796,229 414,629 38,340 140,949 815 16,151 110,209 86,533 1,603,855 취득 1 182-2,466-1,931 11,731 23,259 39,570 대체 - (17,497) (1,678) 2,027 - - 1,147 (3,091) (19,092) 처분 (7,400) (592) - - - - (148) - (8,140) 감가상각비 - (3,554) (609) (3,216) (50) (2,439) (7,892) - (17,760) 기말장부금액 788,830 393,168 36,053 142,226 765 15,643 115,047 106,701 1,598,433 8. 무형자산 : (1) 당분기중무형자산의장부금액의변동내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 합계 기초장부금액 8,011 21,775 28,542 58,328 취득 373 560 3,008 3,941 대체 - 499 (499) - 처분 - - (76) (76) 무형자산상각비 (236) (1,967) (361) (2,564) 기말장부금액 8,148 20,867 30,614 59,629 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65
(2) 전분기중무형자산의장부금액의변동내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 합계 기초장부금액 7,835 22,394 22,961 53,190 취득 121 1,163 3,575 4,859 대체 - 1,704 (1,786) (82) 처분 - - (9) (9) 무형자산상각비 (212) (1,925) (487) (2,624) 기말장부금액 7,744 23,336 24,254 55,334 9. 종업원급여 : (1) 보고기간말현재확정급여부채의산정내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 2013.3.31 2012.12.31 기금이적립된확정급여채무의현재가치 151,778 148,080 사외적립자산의공정가치 (100,834) (102,726) 합 계 50,944 45,354 (2) 당분기와전분기중손익계산서에반영된금액의내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 당기근무원가 5,682 4,846 순이자원가 412 435 합계 6,094 5,281 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66
(3) 총비용을포함하고있는계정과목과금액은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 매출원가 961 893 판매비와관리비 5,133 4,388 합계 6,094 5,281 10. 충당부채 : 당분기와전분기중회사의충당부채의변동내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기전분기반품충당부채기타충당부채합계반품충당부채기타충당부채합계 기초 1,942-1,942 5,338-5,338 증가 567 15,626 16,193 1,571 13,528 15,099 감소 - (47) (47) - - - 기말 2,509 15,579 18,088 6,909 13,528 20,437 11. 비용의성격별분류 : 당분기와전분기중비용의성격별분류내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 재고자산의변동 380 2,070 원부재료및상품매입액 197,570 181,792 종업원급여 75,989 74,553 감가상각비, 무형자산상각비 23,842 20,384 광고선전비 72,050 66,573 연구개발비 14,277 15,494 지급수수료 48,750 50,987 유통수수료 90,472 82,555 기타비용 41,290 26,431 총영업비용 (*) 564,620 520,839 (*) 포괄손익계산서상의매출원가, 판매비와관리비를합한금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67
12. 판매비와관리비 : 당분기와전분기중회사의판매비와관리비의세부내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분 당분기 전분기 급여및퇴직급여 52,940 52,297 복리후생비 9,077 9,229 광고선전비 72,050 66,573 감가상각비 11,306 10,207 지급수수료 48,750 44,522 유통수수료 90,472 82,555 운반비 13,638 12,462 세금과공과 6,247 3,375 연구개발비 14,277 15,494 기타 25,216 19,824 합 계 343,973 316,538 13. 우발채무및약정사항 : (1) 보고기간말현재회사가종속기업인 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 등을위하여지급보증한금액은 EUR 29,601 천 (2012 년기말 : EUR 29,601 천 ) 입니다. 또한, 보고기간말현재회사는종속기업인 AMOREPACIFIC Japan Co.,LTD. 의차입금지급보증을위하여금융기관예치금중 8,000 백만원 (2012 년기말 : 8,000 백만원 ) 을담보제공하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68
(2) 보고기간말현재회사는종속기업인 Amorepacific Global Operations Limited 이 Citi - Bank 외 5 개은행으로부터차입한 USD 40,000 천에대한원금및이자에대하여지급보증을제공하였습니다. 또한, 회사는종속기업인 Amorepacific Global Operations Limited 가 Citi Bank 와 USD 4,800 천을한도로체결한당좌차월약정에대한원금및이자에대하여지급보증을제공하였습니다. (3) 보고기간말현재회사는우리은행과 8,000 백만원을한도로당좌차월약정을체결하고있으며, 매입채무등의대금지급과관련하여 25,000 백만원을한도로회사의거래처가대금지급기한이전에은행에서매출채권을할인할경우회사가은행에대금지급을보증하는전자방식외상매출채권담보대출약정을체결하고있습니다. 보고기간말현재만기가도래하지아니한, 거래처의외상매출채권담보대출잔액은 7,321 백만원 (2012 년기말 : 12,320 백만원 ) 입니다. 또한, 회사는보고기간말현재우리은행과 USD 4,000 천을한도로 L/C 거래약정을체결하고있으며실행금액은없습니다 (2012 년기말 : USD 49 천 ). (4) 보고기간말현재회사는서울보증보험으로부터공탁보증보험및이행지급보증등을위하여 2,181 백만원 (2012 년기말 : 2,284 백만원 ) 의지급보증을제공받고있습니다. (5) 사용제한금융상품 보고기간말현재유동성금융기관예치금중 8,000 백만원과비유동성금융기관예치금 6 백만원은각각종속기업차입금및당좌구좌개설과관련하여사용이제한되어있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69
(6) 보고기간말현재토지및건물중일부는임대보증금과관련하여담보로제공되어있으며, 그내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 담보제공처 담보제공자산 채권최고액 국민연금관리공단 토지, 건물 961 삼성생명 토지, 건물 319 ( 주 ) 한화손해보험 토지, 건물 56 합계 1,336 14. 특수관계자거래 : (1) 지배종속관계 구분내용 최상위지배자지배기업외부공표용연결재무제표작성최상위지배기업종속기업 서경배 아모레퍼시픽그룹 아모레퍼시픽그룹 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATIONS PTE. LTD. AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. AMOREPACIFIC New Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. AMOREPACIFIC (Shanghai) R&I Center Co.,Ltd. AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S Annick Goutal S.A.S AMOREPACIFIC US, INC. AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE., LTD. AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. AMOREPACIFIC VIETNAM JSC AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC Innisfree Cosmetics India Private Limited 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70
(2) 회사의당분기와전분기중특수관계자와의매출등중요한거래내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구 분 당분기전분기매출등매입등매출등매입등 지배기업 아모레퍼시픽그룹 153 3,226 173 1,883 종속기업 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 외 23,896 7,240 15,424 9,262 관계기업 Taiwan AMORE Co.,Ltd. 외 3,979-3,573 - 기타특수관계자 에뛰드 1,143 1,598 923 857 이니스프리 852 1,049 1,543 764 아모스프로페셔널 4,330 75 3,818 45 태평양제약 343 7,456 475 10,052 퍼시픽글라스 28 7,871 44 8,940 퍼시픽패키지 17 12,863 9 11,190 장원 77 41 14 200 코스비전 288 1,932 148 1,235 비비디오코리아 - 3,848-2,005 태신인팩 - 2,966-3,354 소 계 7,078 39,699 6,974 38,642 합 계 35,106 50,165 26,144 49,787 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71
(3) 보고기간말현재특수관계자에대한채권, 채무의내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구 분 2013.3.31 2012.12.31 채권채무채권채무 지배기업 아모레퍼시픽그룹 467 16,117 462 916 종속기업 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 외 34,733 4,106 24,787 4,107 관계기업 Taiwan AMORE Co.,Ltd. 외 2,953-2,775 - 기타특수관계자 에뛰드 582 1,014 758 1,027 이니스프리 515 1,148 927 1,053 아모스프로페셔널 1,861 135 2,128 97 태평양제약 500 4,574 414 5,574 퍼시픽글라스 - 3,472 14 3,944 퍼시픽패키지 4 4,414 13 4,827 장원 20-3 26 코스비전 19,842 814 14,717 506 비비디오코리아 - 261-1,069 태신인팩 - 378-1,783 소 계 23,324 16,210 18,974 19,906 합 계 61,477 36,433 46,998 24,929 (4) 당분기와전분기중주요경영진전체에대한보상내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구분당분기전분기 단기급여 2,513 5,997 퇴직급여 379 384 합계 2,892 6,381 상기주요경영진은회사활동의계획, 운영, 통제에대한중요한권한과책임을가진임원들로구성되어있습니다. (5) 보고기간말현재회사는특수관계자를위하여지급보증을제공하고있습니다 ( 주석 13 참조 ). 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72
(6) 보고기간말현재회사는특수관계자에대하여대손충당금을설정하고있지아니합니다. 15. 법인세비용 : 법인세비용은전체회계연도에대해서예상되는최선의가중평균연간법인세율의추정에기초하여인식하였습니다. 2013 년 12 월 31 일로종료하는회계연도의예상평균연간법인세율은 28.8%(2012 년 12 월 31 일로종료하는기간에대한예상법인세율 : 27.0%) 입니다. 16. 배당금 : 2012 년 12 월 31 일로종료하는회계기간에대한배당금 44,871 백만원은 2013 년 4 월에지급되었습니다 ( 전기지급액 : 44,871 백만원 ). 17. 위험관리 : 17.1 재무위험관리요소 회사는여러활동으로인하여시장위험 ( 환위험, 이자율위험 ), 신용위험및유동성위험과같은다양한금융위험에노출되어있습니다. 중간재무제표는연차재무제표에서요구되는모든재무위험관리와공시사항을포함하지않으므로 2012 년 12 월 31 일의연차재무제표를참고하시기바랍니다. 회사의위험관리부서및기타위험관리정책에는전기말이후중요한변동사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73
17.2 유동성위험 전기말과비교하여금융부채에대한계약상할인되지않은현금흐름에대한중요한변동은없습니다. 17.3 공정가치측정 회사는공정가치로측정되는금융상품을공정가치측정에사용된투입변수에따라다음과같은공정가치서열체계로분류하였습니다. (1) 수준 1 은동일한자산이나부채에대한활성시장의 ( 조정되지않은 ) 공시가격을사용하여도출되는공정가치입니다. (2) 수준 2 는직접적또는간접적으로관측가능한, 자산이나부채에대한투입변수를사용하여도출되는공정가치입니다. (3) 수준 3 은자산이나부채에대하여관측가능한시장정보에근거하지않은투입변수 ( 관측불가능한변수 ) 를사용하는평가기법으로부터도출되는공정가치입니다. ( 단위 : 백만원 ) 2013.3.31 구분수준1 수준2 수준3 합계매도가능금융자산 - - 442 442 2012.12.31 구분수준1 수준2 수준3 합계매도가능금융자산 - - 468 468 당분기중회사의금융자산과금융부채의공정가치에영향을미치는사업환경및경제적인환경의유의적인변동은없습니다. 당분기중금융자산의분류변경사항은없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74
IV. 감사인의감사의견등 1. 회계감사인의감사의견등 가. 회계감사인의명칭 제 8 기 1 분기제 7 기제 6 기 삼일회계법인삼일회계법인삼일회계법인 나. 회계감사인의검토의견제 8 기 1 분기는검토결과상기별도재무제표가한국채택국제회계기준제 1034 호 ( 중간재무보고 ) 에따라중요성의관점에서공정하게표시하지않은사항이발견되지아니하였습니다. 사업연도 감사 ( 또는검토 ) 의견 지적사항등요약 제 8 기 1분기 적정 해당사항없음 제 7 기연간 적정 해당사항없음 제 6 기연간 적정 해당사항없음 다. 감사인과의비감사용역계약체결현황 ( 단위 : 천원 ) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 제 8 기 1분기 - - - - 없음 제 7 기 - - - - 없음 2011.08. 인수자문용역 2011.09.~ 190,000 - 제 6 기 2011.05. 투자자문용역 2011.05.~07. 280,000-2011.03. 세무조정 2011.03. 14,500 - 라. 감사용역체결현황 ( 단위 : 천원 ) 사업연도감사인내용보수총소요시간 제 8 기 1 분기 삼일회계법인 분 반기, 개별, 연결재무제표등에대한회계감사용역계약 310,000 630 시간 제 7 기 삼일회계법인 분 반기, 개별, 연결재무제표등에대한회계감사용역계약 310,000 2,800 시간 제 6 기 삼일회계법인 분 반기, 개별, 연결재무제표등에대한회계감사용역계약 310,000 3,500 시간 주 ) 당기보수액은연간총보수금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75
2. 내부회계관리제도 제 7 기, 제 6 기의감사인은당사의내부회계관리제도운영실태평가보고서를검토하고중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단하게하는점이발견되지아니하였다는의견을표명하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76
V. 이사의경영진단및분석의견 당사는기업공시서식작성기준에따라분 / 반기보고서의본항목을기재하지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77
VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회의구성개요당사의이사회는 2013 년 3 월말현재 9 명의이사중 4 명은사내이사, 5 명은사외이사로구성되어있으며모두등기이사입니다. 사내이사는각사업부문의부문장으로이사회에서추천하고, 사외이사는경영, 회계등전문지식이나경험이풍부한외부전문가중사외이사후보추천위원회가추천하여주주총회에서그선임을승인받고있습니다. 정기이사회는매분기 1 회개최를원칙으로하되, 임시이사회는필요에따라수시로개최합니다. 또한이사회내전문위원회로경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를설치ㆍ운영하고있습니다. * 각이사의주요이력및업무분장은 "Ⅷ. 임원및직원등에관한사항 " 을참조하기기바랍니다. (1) 이사회의권한내용 - 이사회는법령또는정관에정하는사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한중요사항을의결한다. - 이사회는이사의직무의집행을감독한다. 1. 이사회에부의할사항 1 주주총회에관한사항 - 주주총회의소집 - 영업보고서의승인 - 재무제표의승인 - 정관의변경 - 자본의감소 - 회사의해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의계속 - 회사의영업전부또는중요한일부의양도및다른회사의영업전부의양수 - 영업전부의임대또는경영위임, 타인과영업의손익전부를같이하는계약, 기타이에준할계약의체결이나변경또는해약 - 이사의회사에대한책임의면제 - 이사의선임및해임 - 이사의보수 - 주식의소각 - 주식배당결정 - 주식의액면미달발행 - 주식매수선택권의부여 - 기타주주총회에부의할의안 2 경영에관한사항 - 대표이사의선임및해임 - 공동대표또는각자대표의결정및대표이사업무규정개폐 - 이사회내위원회의설치, 운영및폐지 - 이사회내위원회위원의선임및해임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78
- 이사회내위원회의결의사항에대한재결의 - 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병및소규모분할합병의결정 - 흡수합병또는신설합병의보고 3 재무에관한사항 - 신주의발행 - 준비금의자본전입 - 전환사채, 신주인수권부사채의발행 - ( 별표 ) 에기재된자산의취득및처분, 타법인출자및출자지분의처분, 차입, 시설투자, 보증, 담보제공등 4 이사에관한사항 - 이사와회사간거래의승인 5 기타 - 중요한소송의제기 - 주식매수선택권부여의취소 - 기타법령또는정관에정하여진사항, 주주총회에서위임받은사항및대표이사가필요하다고인정하는사항 2. 보고사항 1 이사회에서위원회에위임한사항의처리결과 2 이사가법령또는정관에위반한행위를하거나그행위를할염려가있다고 감사위원회가인정한사항 3 기타경영상중요한업무집행에관한사항 ( 별표 ) 구 분 이사회부의기준 타법인출자, 출자지분의처분및해외직접투자 자기자본의 2.5% 이상 담보제공, 자금대여, 채무보증, 채무인수및채무면제 자기자본의 2.5% 이상 신규시설투자, 시설증설, 공장의신설및차입계약체결 자기자본의 5% 이상 자산의취득및처분 자산총액의 5% 이상 나. 중요의결사항 회차개최일자의안내용 정기이사회 가결 여부 사외이사 송재용김동수이언오조동철남궁은 - 제 6 기 (2011 년 ) 결산기경영실적보고및재무제표승인 가결 찬성 찬성 찬성 1 2012.02.07. - 현금배당 ( 안 ) 승인 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 정기주주총회소집및의안확정 가결 찬성 찬성 찬성 - 내부회계관리제도및 CP 운영현황평가보고 - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79
임시이사회 2 2012.03.23 - 대표이사선임 - 전문위원회위원선임 ( 경영위원회위원서경배, 심상배, 배동현, 권영소이사중 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 찬성찬성 임, 사외이사후보추천위원회위원배동현, 송재용이사 중임 ) - 회사간거래승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 정기이사회 3 2012.05.04 - 제7기 (2012년) 1분기경영실적보고 - 이사회규정변경의건 가결가결 - 찬성 - 찬성 - 찬성 - 찬성 - 찬성 - 경영위원회규정변경의건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기이사회 4 2012.08.07 - 제7기 (2012년) 상반기경영실적보고 - 회사간거래승인의건 가결가결 - - 찬성 - 찬성 - 찬성 - 찬성 -'11 년상반기 CP 운영현황보고 - - - - - 정기이사회 - 제 7 기 (2012 년 ) 3 분기경영실적보고 가결 - - - - - 5 2012.11.07 - 회사간거래승인의건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 준법지원인선임의건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 준법통제기준승인의건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정기이사회 6 2013.02.07 - 제7기 (2012년) 결산기경영실적보고및재무제표승인 - 회사간거래승인의건 - 사외이사후보추천위원회위원선임의건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 임시이사회 - 제7기 (2012년) 현금배당 ( 안 ) 결의및재무제표 영업보 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2013.03.04 고서승인 - 정관일부변경의건 - 제7기정기주주총회소집의건 - 사외이사후보자추천의건 - 본점소재지이전및지점폐쇄의건 - 회사간거래승인의건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 8 2013.03.22 임시이사회 - 사외이사후보추천위원회위원선임의건 가결찬성찬성 - 찬성찬성 주 ) 조동철, 남궁은사외이사는 2012.3.23 일에선임 다. 이사회내위원회당사는경영의사결정의전문성과효율성을높이기위해경영위원회가설치되었으며, 이사회에서위임한일반경영사항에대하여심의하고의결합니다. 현재사내이사전원으로구성되어있으며, 정기회의는매주월요일에개최하고임시회의는필요시개최합니다. 경영위원회의세부운영내역은다음과같습니다. 경영위원회주요활동내역 위원회명개최일자의안내용가결여부비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80
경영위원회 2012.01.03 Amorepacific Pacific Operation HK( 홍콩 AGO) 현지차입에따른지급보증건가결 - 경영위원회 2012.06.27 지점설치의건가결 - 경영위원회 2012.07.23 Amorepacific Europe S.A.S 현지차입에따른지급보증갱신건 (50 만,4 백만 유로 ) 가결 - 경영위원회 2012.10.09 Amorepacific Europe S.A.S 현지차입에따른지급보증갱신건 (2백만유로 ) 가결 - 경영위원회 2012.10.16 Pacific Creation S.A.S. 현지차입에따른지급보증갱신건 가결 - 경영위원회 2013.01.15 Amorepacific Global Operations 당좌차월에대한지급보증갱신건 가결 경영위원회 2013.03.06 지점설치의건 가결 - 경영위원회 2013.03.14 Amorepacific Europe S.A.S( 아모레퍼시픽프랑스사 ) 현지차입에따른지급 보증추가의건 가결 - Amorepacific Global Operations 현지차입에따른지급보증한도감액조정가결 - 라. 이사의독립성당사는주주총회에서선임될이사후보자중사내이사는각사업부문의부문장으로이사회에서추천하고, 주주총회에서그승인을받고있습니다. (1) 이사후보의인적사항에관한주총전공시여부및주주의추천여부 - 이사회의사내이사후보자추천 : 2013.03.04 - 사외이사후보자추천위원회에의한이사후보자추천 : 2013.03.04 - 이사후보자인적사항및경력공시 : 2013.03.07 (' 주주총회소집공고사항 ' 공시 ) - 공시된제 7 기정기주주총회경영참고사항중이사후보자의인적사항 구분성명생년월일약력 회사와의 거래내역 최대주주 와의관계 추천인 서울대경영학과학사, 석사 사외이사송재용 1964.03.01. 美펜실베니아대경영학박사美콜럼비아대경영대학원교수연세대경영대학교수 없음 없음 사외이사후보추천위원회 現서울대경영대학교수 美캘리포니아대화학공학과학사 사외이사김동수 1947.04.21. 美아이다호대대학원석사듀폰한국법인회장듀폰아태지역본부사장 없음 없음 사외이사후보추천위원회 듀폰아시아태평양고문 서울대경영학과학사, 석사 KAIST 경영과학과석사 사외이사이언오 1954.11.12. KAIST 경영정책학과박사한국개발연구원연구원국가정보원국가정보관 없음 없음 사외이사후보추천위원회 삼성경제연구소공공정책실전무 現부산발전연구원원장 서울대경제학과학사, 석사 사외이사조동철 1961.03.23. 美위스콘신대거시경제학박사한국개발연구원거시금융경제연구부선임연구원 없음 없음 사외이사후보추천위원회 現 KDI 국제정책대학원교수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81
서울대토목공학과학사 美일리노이대환경공학석사, 박사 사외이사남궁은 1951.03.01. 美 P&G 아시아태평양지역환경부문부본부장환경부수처리선진화사업단단장 없음 없음 사외이사후보 추천위원회 대통령직속녹색성장위원회민간위원 現명지대공과대환경에너지공학과교수 마. 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회구성현황 성명 사외이사여부 비고 송재용 이언오 상법제542조의8 충족여부 : 충족 배동현 주 ) 이언오사외이사후보추천위원은 2013.2.7일에선임 사외이사후보추천위원회활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 제7기정기주주총회사외이사후보추천 사외이사후보 추천위원회 2013.03.04 ( 중임 : 송재용, 김동수, 이언오, 조동철, 남궁은 ) 사외이사의성명 가결여부 송재용 이언오 배동현 찬반여부 찬반여부 찬반여부 가결 찬성 - 찬성 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회에관한사항당사는기존의감사기구를대신하여 2000 년부터설치된전문위원회로 3 인이상의이사로구성되며, 상법에의거자산총액 2 조원미만의상장법인은감사위원의 2/3 이상을사외이사로선임하고있습니다. 당사의경우, 감사위원전원을사외이사로선임하고있어자산총액 2 조원이상대규모회사에적용되는규정을충족시키고있습니다. 나. 감사위원회위원의독립성당사는사외이사후보를추천할경우비상설위원회로사외이사후보추천위원회를설치하고있으며, 사외이사후보자에대해회사및최대주주에대한독립성여부, 글로벌기업이필요로하는전문역량등을검증하여이사회에추천하는역할을담당하고있습니다. 이사회는사외이사후보추천위원회가추천한사외이사후보자를최종결정하고주주총회에상정하여이사선임여부를결정하게됩니다. 또한당사는감사위원회 ( 감사 ) 의감사업무에필요한경영정보접근을위한다음과같은내부장치마련하고있습니다. 1. 업무감사권 : 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82
위원회는이사회및대표이사등이회사업무전반에걸쳐행한업무진행전반을감사할수있다. 2. 영업보고요구권및업무재산조사권 : 위원회는언제든지이사및직원에대해영업에관한보고를요구하거나회사의업무와재산상태를조사할수있다. 3. 이사보고의수령권 : 이사는회사에현저한손해를미칠염려가있는사실을발견한때에는즉시위원회에이를보고해야한다. 4. 자회사에대한조사권 : 모회사의위원회는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있다. 또한자회사가지체없이보고하지않을시또는그보고의내용을확인할필요가있을때는자회사의업무와재산상태를조사할수있다. 5. 이사의위법행위유지청구권 : 이사가법령또는정관에위반한행위를하여이로인하여회사에회복할수없는손해가생길염려가있는경우에는회사를위하여이사에대하여그행위를중지할것을청구할수있다. 6. 각종의소권 : 위원회는총회결의취소, 신주발행무효, 감자무효등의訴를제기할수있으며, 이때는담보제공의무가면제된다. 7. 주주총회소집청구권 : 위원회는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시총회의소집을청구할수있다. 8. 위원회는회사의비용으로전문가의조력을구할수있다. 9. 외부감사인을선임할수있다. 10. 기타법령, 정관및이사회결의에의하여감사위원회에권한이부여된사항을처리할수있다. * 감사위원의인적사항에대해서는 "Ⅷ. 임원및직원등에관한사항 " 을참조하시기바랍니다. 다. 감사위원회의주요활동내역 회차개최일자의안내용 가결여 부 비고 1 2012.02.28 외부감사인선임의건 가결 - 2 2012.03.23 대표감사위원선임의건 가결 - 3 2012.05.04 제7기 1분기 (2012.1.1.~2012.03.31.) 재무제표감사 가결 - 4 2012.08.07 제7기상반기 (2012.1.1.~2012.06.30.) 재무제표감사 가결 - 5 2012.11.07 제7기 3분기 (2012.1.1.~2012.09.30.) 재무제표감사 가결 - 6 2013.02.07 제7기결산기 (2012.1.1~2012.12.31.) 재무제표감사 가결 - 7 2013.03.22 대표감사위원선임의건 가결 - 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 주주의의결권에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83
당사정관제 35 조 3 항과같이당사는 2 인이상의이사를선임하는경우상법제 382 조의 2 에서정하는방법에따라의결권을이사후보자 1 인또는수인에게집중하여행사하는방법은적용하지않고있습니다. 또한당사는서면투표제또는전자투표제를채택하고있지않습니다. 나. 소수주주권당사는대상기간중소수주주권이행사된경우가없습니다. 다. 경영권경쟁당사의최대주주는 ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹으로사업연도말현재특수관계인을포함하여보통주기준 49.51% 의지분을보유하고있습니다. 당사는공시대상기간중에경영권경쟁은발생하지않았습니다. 4. 계열회사등의현황 가. 기업집단의명칭 : 아모레퍼시픽그룹계열 나. 계열회사간의지분현황당사의계열회사는 ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹을지주회사로하여 ( 주 ) 에뛰드, ( 주 ) 이니스프리, ( 주 ) 아모스프로페셔널, ( 주 ) 태평양제약, ( 주 ) 퍼시픽글라스, ( 주 ) 퍼시픽패키지, ( 주 ) 코스비전, 농업회사법인 ( 주 ) 장원등으로이루어져있으며, ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹과당사만이유가증권시장에상장되어있으며, 나머지회사는비상장입니다. 지주회사 ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹의자회사지분율은다음의표와같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84
다. 회사의경영에영향력을미치는회사당사는지주회사인주식회사아모레퍼시픽그룹의자회사입니다. 라. 독점규제및공정거래에관한법률에의한제한의대상여부 : 제한받지않음 마. 회사와계열회사간임원겸직현황 겸직임원 겸직회사 직위성명회사명직위상근여부 비고 대표이사회장 ( 사내이사 ) 서경배 ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹 사내이사 ( 대표이사 ) 상근 - 부사장강학희 ( 주 ) 태평양제약사내이사비상근 - 전무김찬회 ( 주 ) 아모스프로페셔널사내이사비상근 - 상무이동순 ( 주 ) 코스비전사내이사비상근 - 바. 타법인출자현황 ( 기준일 : 2013.03.31 ) ( 단위 : 백만원, 천주, %) 최근사업연도 법인명 최초취득일 자 출자 목적 최초취득금액 수량 기초잔액증가 ( 감소 ) 기말잔액장부취득 ( 처분 ) 평가지분율수량지분율가액수량금액손익 장부 가액 재무현황당기총자산순손익 Taiwan AMORE Co.,Ltd. - 현지 131 1 50% 2,089 0 0-77 1 50% 2,012 5,129 766 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85