A GUIDE TO INITIAL COIN OFFERING - 코인발행및공개를위한가이드라인 - Blockchain Governance Consensus Committee
코인 ( 토큰 ) 공개가이드라인 I. 목적 (Purpose) 1. 2018. 11. 08. 블록체인거버넌스및컨센서스위원회는한국내에서암호자산 ( 이하 코인 이라한다 ) 으로분류되는코인 ( 토큰 을포함한다. 이하같다 ) 의발행 (Issue) 혹은공개 (Offer) 시현행 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 자본시장법 이라한다 ) 과 은행법 등현행법에근거하여적용할규정을정하는것을목적으로한다. 2. 기존자본시장법에규정된금융투자상품에비하여정형화되지않은데서오는위험을고려하여, 암호자산의발행혹은공개에따른위험 (Risks), 대가 (Rewards), 책임 (Responsibilities) 에대하여규정한다. 3. 이가이드라인은코인을발행하거나공개하고자하는법인혹은단체가현행법률하에서지켜야할내용들을정하고자한다. 4. 이가이드라인은현행적용법률과코인의인수자 ( 이하 코인보유 자 라한다 ) 및이해관계자 ( 이하 코인보유자등 이라한다 ) 들을보호하기위한내용을정하고자한다. 5. 이가이드라인의내용은완결적인것이아니며, 법적인효력을갖거나현행법률이나규정혹은그요건을변경하거나대체하는것이아니다. 6. 코인과토큰의분류여부에대한의견 ( 토큰의경우 ICO 불가함. 증권형토큰의경우자본시장법에따른규제있음 ) 도있으나현행자본시장법에따라 금융투자상품 인지여부만을가이드라인의기준으로정한다. 1
II. 한국내에서의코인발행혹은공개에관한자본시장법적용 1. 코인의법적성격에대한자본시장법적용 1 자본시장법제3조규정에의하여 금융투자상품 ( 제4조 증권 및제5조 파생상품 을포함한다. 이하같다 ) 으로정의될수있는코인을판별해야한다. 2 코인의국외발행혹은공개에대한 자본시장법 의적용에대해서는동법제2조의규정에따라판별한다. 3 발행또는공개되는코인이자본시장법제3조규정에의하여 금융투자상품 으로판별되는경우, 자본시장법이적용된다. 자본시장법적용에의한자본조달의경우법제119조이하유상증자일반규정에따라 유가증권신고서 제출등법소정의절차를따라야한다. 4 본가이드라인은코인을금융투자상품 ( 증권형 ) 으로정의되지아니한코인을비금융투자상품 ( 지불결제형을포함한유틸리티형 ) 으로분류한다. 2. 코인의발행혹은공개에대한자본시장법의제한적적용, 특정조항적용, 면제 1 자본시장법제한적적용의경우. 발행혹은공개하는코인이제 3조소정의금융투자상품에해당하지만자본시장법상규정된특정조항의요건에해당하여여타규정의적용이배제되는경우를말한다. 가. 법제117조의3 이하. 온라인소액투자중개업 ( 크라우드펀딩 ) 규정에따라발행또는공개되는경우나. 시행령제120조. 소액공모제도에따라발행또는공개되는 2
경우 2 자본시장법적용이면제의경우. 발행혹은공개하는코인이 50 인미만에게공개되거나자본시장법소정의기관투자자에게공개되는경우 3. 본가이드라인은자본시장법제3조 제4조 제5조소정의규정과이를구체적사례에적용한대법원등내국판례와해외사례등을고려하여발행또는공개하는코인이 금융투자상품 인지여부를판별할수있는기준을제공한다 { 별첨1: 금융투자상품체크리스트 (Financial Instrument Test)}. 4. 본가이드라인은발행또는공개되는코인이 금융투자상품체크리스트 (Financial Instrument Test) 에의하여자본시장법제3조의금융투자상품에해당하는것으로판명되는경우, 본가이드라인 (Ⅱ.2.) 에따라자본시장법제117조의3 온라인소액투자중개업 ( 크라우드펀딩 ) 혹은시행령제120조소액공모, 사모 ( 실제청약자 50 인미만. 개정예정 ) 규정을활용한자금조달 (STO, Security Token Offering) III. 코인발행혹은공개를위한자율규제사항 1. 코인발행혹은공개시최소요건 (Minimum Requirement) 가. 프로젝트에대한백서 (White Paper) 및웹사이트 ( 수정결과와 그경과내용명시 ) 3
나. 프로젝트팀에대해제3자가확인가능한상세한정보제공다. 블록체인프로토콜개발정보공개 (Github Repository) 라. 소셜네트웍서비스 (SNS) 를이용한커뮤니티마. 블록체인프로토콜의지배구조및합의알고리즘 (Governance and Consensus) 바. AML 실사기구, KYC완비 2. 코인발행혹은공개가이드라인 ( 별첨 2. ICO 체크리스트 ) 가. 프로젝트주체표시 ( 발행자 개발자 판매자 ) 1프로젝트의주체 : 코인의발행 ( 공개 ) 자및창업자 (founder) (i) 개발주체표시 : 발행자와별개의사람인경우그관계표시 (ii) 판매자표시 : 판매자가별도로있는경우그표시 ( 중간단계의판매자포함 ) 및판매조건일체공개 ( 백서혹은 / 및웹사이트 ) 2표시방법 : 웹사이트및백서 (White Paper), 기타회사자료및미디어보도 나. 블록체인프로토콜의성격 1독자적블록체인코인인지혹은이더리움등플랫폼블록체인을이용한코인 ( 토큰 ) 발행인지여부 2( 토큰 ) 향후독자적인퍼블릭블록체인개발계획있는지여부 3발행되는코인이재화와서비스 ( 용역 ) 에대한결제수단으로사용될가능성과방법 다. 프로젝트에대한설명 1아이디어혹은사업분야표시. 프로젝트명, 목적과서비스의특징적인모습과구체적인실현계획 2코인이결제수단으로실제사용가능한가맹점에대한정보 4
3 당해프로젝트의블록체인프로토콜개발기술에대한설명 라. 코인분배와자금사용 ( 코인이코노미 ) 1코인총발행량과분배계획을명시하고발행량과분배계획의합리성에대한설명을명시 ( 제3자나잠정적코인구매자가그적정성을판단할수있는정보를제공받았는지여부 ) 2코인판매단계 ( 개별판매, 공개판매 ) 와각단계별가액및일정에대한정보를제공. 특히코인판매단계별조건에대한합리적설명과진행경과공개 ( 가격조건및비가격조건, 보호예수존재및그기간등 ) 3코인판매로인한자금사용계획의명시와사용계획의적성성을판단할수있는설명을명시 4코인발행및공개로인한조달자산의종류 ( 현금혹은비트코인, 알트코인 ) 5창업자, 개발자등내부자들의발행조건명시 ( 가격조건및비가격조건, 보호예수여부및그기간등 ) 마. 조달자산의종류에따라제 3 자가경로를확인할수있도록명 시 ( 월렛주소및보유자, 계좌번호및계좌주명 ) 3. 프로젝트에사용된블록체인 (DLT) 기술 가. 프로젝트팀 ( 기획자및개발자 ) 에대한상세한이력공개나. 깃허브 (Github) 를통한블록체인프로토콜 (DLT), 메인넷소스코드공개다. 합의알고리즘 (Consensus Algorithm) 공개및상세한설명 4. 블록체인프로토콜의지배구조 ( 합의 ) 5
가. 발행자 개발자 노드 마이너 ( 혹은코인보유자 ) 프로젝트사용자간의이해조정을위한구조를설계하고공개한다 ( 프로젝트완료전과후를구분하여설계할수있다 ). 나. 지배및합의구조를구현하기위한합의알고리즘구현방안에대한설명한다. IV. 독립적제 3 자에의한코인발행혹은공개 (ICO) 과정의감시 1. Technical Due Diligence 독립적인제3자가코인발행 ( 공개 ) 혹은 / 및개발자가백서와웹사이트등에명시한대로블록체인프로토콜 (DLT) 이개발되고있는지여부를확인하고프로젝트가종료된후그결과에대한실사보고서를작성한다. 2. Legal Due Diligence 독립적인변호사등법률전문가가당해프로젝트가백서와웹사이트등에명시된대로적법하게코인이발행되고공개되었는지여부에대하여그진행과정을확인하고프로젝트가종료된후그과정과결과에대한실사보고서를작성한다 3. Audit Due Diligence 독립적인회계사 ( 회계감사인포함한다 ) 가당해프로젝트에서공개된월렛및계좌를확인하여조달받은자산의유동화과정과사용과정일체를실사하여프로젝트가종료된후그결과에대한실사보고서를작성한다. 실사의범위에는 ICO과정과 ICO 이후조달자금집행내역을포함한다. 6
V. ICO 자율규제기구 (Self-Regulatory Organization) 1. BGCC는본가이드라인등자율규제가실제적인규범력을발행할수있도록이를실행할자율규제기구 (Self-Regulatory Organization) 을구성한다. 구성주체와구성방법에대해서는더불어민주당등국회, 정부와협의할수있다. 2. 자율규제기구의종류는필요한최소한으로하되다음기구를필수적으로설치해야한다. 가. ICO 주관기구 (ICO Agent) 나. 블록체인프로토콜 (DLT) 기술심사기구다. AML 인증기구 [ 별첨 ] 별첨 1. ICO 체크리스트 별첨 2. 금융투자상품체크리스트 (Financial Instrument Test) [ 사례해설 ] 7