분기보고서 ( 제 14 기 3 분기 ) 사업연도 2010 년 01 월 01 일부터 2010 년 09 월 30 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2010 년 11 월 15 일 회사명 : 주식회사지엔코 대표이사 : 황인창 본점소재지 : 서울송파구문정동 38 ( 전화 )02-2185-8500 ( 홈페이지 ) http://gnco.co.kr 작성책임자 : ( 직책 ) 대표이사 ( 성명 ) 황인창 ( 전화 )02-2185-8540 대표이사등의확인 대표이사등의확인및서명
I. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 회사의법적, 상업적명칭 당사의명칭은주식회사지엔코라고표기합니다. 또한영문으로는 GNCO. CO. LTD 라고표기합니다. 나. 설립일자및존속기간당사는의류및잡화의제조ㆍ판매를사업목적으로 1997년 5월 31일설립되었으며, 2002년 5월 24일코스닥시장에상장된주권상장법인입니다. 당사는한시적법인이아니므로회사의존속기간이따로정해져있지않으며, 상법상모든주식회사에일반적으로적용되는해산사유인합병, 파산, 법원의명령또는판결, 회사분할, 분할합병, 주주총회결의이외에당사정관에특별히정해둔해산사유는없습니다. 다. 본사의주소, 전화번호및홈페이지주소 : 서울송파구문정동 38 전화번호 : 02-2185-8500 홈페이지 : http://www.gnco.co.kr 라. 중소기업해당여부 당사는당분기보고서작성기준일현재중소기업기본법제 2 조에의한중소기업에해당 합니다. 마. 주요사업의내용당사는캐주얼의류전문업체로서컴포터블캐주얼브랜드써어스데이아일랜드, 남성캐주얼티아이포맨, 유니쎅스스타일리쉬캐주얼바이엘록을판매하고있습니다. 브랜드별사업의자세한내용은 Ⅱ. 사업의내용을참조하시기바랍니다. 바. 계열회사에관한사항 회사가속해있는기업집단의지배자는 ( 주 ) 큐로홀딩스이며당분기보고서작성기준일 현재계열회사는총 17 개회사입니다. 번호 회사명 주권상장여부 1 ( 주 ) 큐로홀딩스코스닥상장 2 ( 주 ) 큐로컴코스닥상장 임원겸직현황 조중기대표이사김동준상근이사 조중기대표이사김동준상근이사 비고 3 큐로컴에너지 LLC 비상장김동준대표이사미국법인 4 ( 주 ) 큐로에프앤비 " 조중기대표이사김동준상근이사황인창비상근이사 5 ( 주 ) 스마젠 " 김동준대표이사조중기상근이사황인창비상근감사 6 SUMAGEN CANADA INC " 김동준대표이사캐나다법인 7 조이스퀘어 ( 주 ) " - 8 ( 주 ) 지엔코코스닥상장 황인창대표이사김동준비상근이사조중기비상근이사 9 지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사비상장 - 중국법인 10 ( 주 ) 지엔코커뮤니케이션 " - 11 ( 주 ) 지에프지유통 " 12 ( 주 ) 중부공용화물터미널 " - 황인창비상근이사김동준비상근이사 13 일본정밀 ( 주 ) JASDOQ 상장 - 일본법인 14 Curo vestis INC. 비상장 - 미국법인 15 ( 주 ) 엔에스무라이비상장 - 16 일리카페코리아 ( 주 ) 비상장 김동준대표이사조중기상근감사 17 케이파트너스 ( 주 )(*) 비상장 김동준대표이사조중기감사 (*) 케이파트너스 ( 주 ) 는 2010 년 1 월부로계열회사로편입되었습니다.
사. 신용평가에관한사항 평가일 평가대상유가증권등 평가대상유가증권의신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위 ) 평가구분 2008 년 7 월 30 일 제 2 회차지엔코무보증전환사채 B+ 한국기업평가 ( AAA ~ D ) 본평가 2008 년 7 월 30 일 제 2 회차지엔코무보증전환사채 B 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 본평가 아. 연결대상종속회사개황 ( 단위 : 백만원 ) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말자산총액 지배관계근거 주요종속회사여부 중부공용화물터미널 1991 년 11 월 8 일대한민국서비스 ( 운수관련 ) 26,962 투자지분율 51% 종속회사 2. 회사의연혁 가. 설립이후의변동상황 (1) 회사의설립일 년도월일내용 1997 05 31 대현양행 ( 주 ) 설립 ( 자본금 30 억원, 서울강남역삼 683-13), 대표이사윤상영 (2) 본점소재지및그변경 년도 월 일 내 용 1997 05 31 대현양행 ( 주 ) 설립 ( 자본금 30억원, 서울강남역삼 683-13) 1999 05 29 본사이전 ( 서울강남역삼 682) 2005 01 05 ( 주 ) 지엔코본점소재지변경 ( 역삼동694-29 지엔코빌딩 ) 2010 06 25 ( 주 ) 지엔코본점소재지변경 ( 송파구문정동38 ) (3) 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) 년도월일내용 1997 05 31 대현양행 ( 주 ) 설립 ( 자본금 30 억원, 서울강남역삼 683-13), 대표이사윤상영 1998 10 19 신현균대표이사취임 1999 10 08 이석화대표이사취임 2007 11 06 김태성대표이사취임 2008 03 28 황인창대표이사취임및현재대표이사 (4) 최대주주의변동 년도 월 일 내 용 1997 05 31 대현양행 ( 주 ) 설립, 최대주주 ( 주 ) 대현 1999 05 21 최대주주 : ( 주 ) 대현 => 정복희변경 2007 02 09 최대주주 : 정복희 => 이석화변경 2007 08 14 최대주주 : 이석화 => ( 주 ) 더블류지에프코리아 2008 04 11 최대주주 : ( 주 ) 더블류지에프코리아 => ( 주 ) 큐로컴 (5) 사업목적의중요한변동 년도월일내용 1997 05 31 1) 의류, 피혁류, 잡화류의제조가공및도소매업 2) 의류, 피혁류, 잡화류의수출입업 3) 소매업관련용역및위수탁사업 4) 부동산및부동산임대업 2000 10 20 5) 부동산매매및분양업 6) 인터넷및정보통신관련업 7) 각호에관련된서비스업 8) 기타위각호에부대되는일체의사업 2007 10 22 7) 대중음식판매업 8) 프랜차이즈업 9) 각호에관련된서비스업 10) 기타위각호에부대되는일체의사업
2008 03 28 9) 자원개발및대체에너지개발사업 10) 천연가스, 석탄, 원유, 휘발유, 등유, 경유, 아스팔트, 윤활유, 항공유, 용제, 나프타, 윤활기유, 기초유분, 기타석유및화학제품과그부산물의제조, 판매업 11) 국내외원유, 천연가스의탐사, 채취와개발및관련투자업 12) 신재생에너지및관련설비의제조, 판매및투자사업 13) 국내외광물자원탐사, 개발, 생산사업, 서비스용역업및관련투자업 14) 제 9 조, 제 10 조, 제 11 조, 제 12 조, 제 13 조에기재된사업과연관된부산물의제조, 저장, 주유, 충전시설등을포함한기타시설의건설, 소유, 운영, 임대업 15) 각호에관련된서비스업 16) 기타위각호에부대되는일체의사업 (6) 기타설립이후중요한변동사항 년도월일내용 1997 10 07 SPORT REPLAY license 계약 1998 01 06 SPORT REPLAY launching, 첫매장오픈 ( 인천신포 ) 1998 05 SEXYLION 상표출원 1999 07 13 한국경제신문주최의류캐주얼부문소비자대상수상 1999 12 신규브랜드 Thursday Island launching 2000 01 26 Thursday Island 첫매장오픈 ( 갤러리아압구정 ) 2000 04 한국능률협회주관의류부분어린이명품대상수상 2000 05 02 ( 주 ) 지엔코 (GNCO Co., Ltd) 로회사명변경 2000 06 05 기업이미지통합 (CI 선포식 ) 2000 06 22 Thursday Island 국내외상표권등록 ( 국외등록완료 : 중국, 일본, 홍콩등록진행중 : 미국. 호주 ) 2000 12 14 Thursday Island 2000 년유니섹스케쥬얼베스트브랜드선정 ( 롯데백화점 ) 2001 03 28 C.S.F.B(Credit Suisse First Boston) 증권의지분참여 2001 09 물류창고준공이전 ( 경기도광주시 ) 2001 09 27 삼성동토지및부대관련사업양도 2002 01 04 금융감독위원회기업등록 2002 02 15 제 5 기정기주주총회 ( 임원변경 ) 사임 : 이사신현균, 이사신윤황, 감사신명은취임 : 이사신명은, 감사김구연, 사외이사노현준 2002 03 04 성실납세자표창수상 ( 역삼세무서장 ) 2002 03 13 협회중개시장등록을위한증권업협회예비심사승인 2002 04 28 협회중개시장등록을위한유가증권신고서효력발생 2002 05 20 주식회사열음엔터테인먼트 ( 자회사 ) 설립 2002 05 28 코스닥등록 ( 매매개시 ) 2002 06 21 신규브랜드 CARNABY launching 2002 07 26 CARNABY 첫매장오픈 ( 분당삼성프라자 ) 2002 10 SPORT REPLAY license 재계약 2003 03 20 제 6 기정기주주총회 ( 임원재선임 ) 이사재선임 : 이사이석화, 이사이상안이사회결의로대표이사이석화재보선하여선임 2003 03 2003 06 18 SPORT REPLAY 를 SR_N'GENE 리뉴얼 한국일보주관, 2003 상반기히트상품선정상품명 : Thursday Island 2003 07 18 주식회사열음엔터테인먼트 ( 자회사 ) 지분매각 2003 08 SR_N'GENE 브랜드명을 N'GENE 으로사용 2003 12 본사사옥매입 ( 강남구역삼동 694-29 번지 ) 2003 12 31 SPORT REPLAY license 계약해지 2004 03 제 38 회납세자의날국무총리표창수상 2004 09 23 중국현지지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사 ( 자회사 ) 설립 2004 10 21 ( 주 ) 지엔코커뮤니케이션 ( 자회사 ) 설립 2004 12 31 자본금변동 ( 무상증자 : 43 억원 => 46.5 억원 ) 2005 02 24 ELOQ 브랜드에관련된자산일체양수계약체결 2005 03 01 ELOQ 브랜드양수후영업개시 2005 03 25 제 8 기정기주주총회 ( 임원변경 ) - 이사재선임 : 이사신명은 - 이사퇴임 : 이사이상안 - 이사선임 : 이사신승목, 사외이사전영하 - 사외이사임기만료퇴임 : 노현준 - 감사선임 : 감사김구연재선임
2005 06 22 ( 주 ) 지에프지유통 ( 자회사 ) 설립, 상설의류유통및판매업 2005 08 19 ( 주 ) 지엔코본사직영 ( 명동 ) 매장 BY ELOQ 운영 N'GENE을 N'GENE2로리뉴얼 2006 01 2006 03 17 제 9 기정기주주총회 ( 임원선임 ) - 이사재선임 : 이사이석화, 대표이사재선임 2006 03 23 문정동상설타운 ( 직영매장 ) 부지매입 2006 12 N'GENE2 브랜드영업종료 2007 03 30 제 10 기정기주주총회 ( 임원변경 ) - 이사및사외이사선임 : 이사김태성, 사외이사윤태훈, 사외이사김훈, 사외이사 Richard S. Han - 이사사임 : 이사신명은 - 감사선임 : 감사문정식 - 감사사임 : 감사김구연 2007 08 2007 10 22 2007 10 30 2007 11 06 명동 ELOQ 직영매장폐점 2007 년임시주주총회 ( 임원변경 ) - 이사및사외이사선임 : 이사윤유식, 사외이사김관옥 임원변경 - 감사사임 : 감사문정식 임원변경 - 이사및사외이사사임 : 이사신승목, 사외이사김훈, 사외이사윤태훈 2007 11 06 2008 03 28 대표이사변경 - 이석화 ( 사임 ), 김태성 ( 취임 ) 제 11 기정기주주총회 ( 임원변경 ) - 이사및사외이사선임 : 이사김석주, 이사김동준, 이사최형재, 이사황인창, 사외이사송재원, 사외이사신문영. - 이사해임 : 이사 Richard S. Han 2008 03 28 2008 04 28 2008 04 29 2008 06 12 대표이사변경 - 김태성 ( 사임 ), 황인창 ( 취임 ) 임원변경 - 이사사임 : 이사김석주 제 11 기제 1 회임시주주총회이학갑임시감사 => 한광섭감사 임원변경 - 이사사임 : 이사김태성 2008 06 19 본사사옥매각 ( 강남구역삼동 694-29 번지 ) 2009 01 05 미국법인 CURO VESTIS, INC.( 자회사 ) 설립 2009 03 04 임원변경 - 이사사임 : 이사김동준, 이사최형재 2009 03 27 제 12 기정기주주총회 ( 임원변경 ) - 이사선임 : 이사김동준, 이사조중기 2009 05 ELOQ 브랜드 OFF LINE 영업종료 ON LINE 영업개시 2010 02 25 2010 03 19 임원변경 - 감사사임 : 감사한광섭 제 13 기정기주주총회 - 감사선임 : 김진후감사선임 나. 상호의변경 년도월일내용 2000 05 02 대현양행 ( 주 ) 에서 ( 주 ) 지엔코 (GNCO Co., Ltd) 로상호변경 다. 합병, 분할 ( 합병 ), 포괄적주식교환ㆍ이전, 중요한영업의양수ㆍ도등 년도월일내용 2005 02 24 -. 양수영업의내용 : 유니섹스캐주얼브랜드 "ELOQ" 의자산일체에대하여양수계약을체결 ( 양수목적물 : 대한민국특허청출원중인 "ELOQ" 상표권일체, 재고자산, 영업권 ) -. 양도인 : ( 주 ) 미라스인터내셔날 2007 11 06 -. 양수도내용 : ( 주 ) 휴리프, ( 주 ) 더블류지에프개발로부터 ( 주 ) 중부공용화물터미널기명식보통주 39,678 주를 17,922,790,670 원에양수하는계약을체결. 라. 생산설비의변동 당사는제품생산을전량외주생산하고있어생산설비를보유하고있지않습니다. 마. 경영활동과관련된중요한사실의발생 1 2010 년 2 월 25 일주식액면병합결정 -. 주당액면가액 : 100 원 500 원 -. 발행주식총수 : 123,457,583 주 24,691,516 주
-. 구주권제출기간 : 2010 년 3 월 20 일 ~2010 년 04 월 20 일 -. 신주권교부예정일 : 2010 년 5 월 7 일 -. 신주권상장예정일 : 2010 년 5 월 10 일 2 2010년 3월 13일신주인수권부사채권발행결정 -. 사채의명칭 : 주식회사지엔코제1회무기명식이권부무보증분리형사모신주인수권부사채 -. 사채의권면총액 : 금육십억원정 (\6,000,000,000) -. 자금조달의목적 : 운영자금 (\6,000,000,000) -. 발행방식 : 제3자배정증자 ( 사모 ) -. 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2010년 3월 9일 -. 신주인수권행사가액 : 1주당금 496원 -. 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 10.00% -. 참고사항 : 제3자배정방식에의한사모방식으로발행후 1년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 3 2010 년 4 월 16 일주주배정유상증자결정 -. 발행증권의종류및수량 : 주식회사지엔코기명식보통주 8,000,000 주 -. 모집금액 : 금육십이억원정 (\6,200,000,000) -. 자금조달의목적 : 운영자금 -. 발행방식 : 주주배정 -. 발행가액 : 775원 -. 청약일 : 2010년 06월 10일 ~11일 -. 납입일 : 2010년 06월 15일 -. 주권교부일 : 2010년 06월 24일 -. 주권상장일 : 2010년 06월 25일 -. 참고사항 : 구주주청약후발생한실권주및단수주 1,004,142 주는 2010년 6 14일이사회결의에의하여제 3자배정됨 4 2010년 6월 25일 5회차전환사채권발행결정 -. 사채의명칭 : 주식회사지엔코제5회무기명식이권부무보증사모전환사채 -. 사채의권면총액 : 금이십억원정 (\2,000,000,000) -. 자금조달의목적 : 운영자금 (\2,000,000,000) -. 발행방식 : 제3자배정증자 ( 사모 ) -. 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2010년 06월 29일 -. 전환가액 : 1주당금 1,078원 -. 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 12.00% -. 참고사항 : 제3자배정방식에의한사모방식으로발행후 1년이내에는그분할및병합을인정하지아니함 5 2010년 6월 29일 6회차전환사채권발행결정 -. 사채의명칭 : 주식회사지엔코제6회무기명식이권부무보증공모전환사채 -. 사채의권면총액 : 금구억구천만원정 (\990,000,000) -. 자금조달의목적 : 운영자금 (\990,000,000) -. 발행방식 : 소액공모 -. 사채의발행일, 청약일, 납입일 : 2010년 06월 30일 -. 전환가액 : 1주당금 1,223원 -. 사채의이율 : 각권면총액에대하여연 9.00% -. 참고사항 : 소액공모방식으로발행후 1개월이되는시점인 2010년 7월30일부터 2013년 5월30일까지주식으로의전환청구가가능함 3. 자본금변동사항 증자 ( 감자 ) 현황 ( 단위 : 원, 주 ) 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 종류 수량 주당액면가액 주당발행 ( 감소 ) 가액 비고 2008 년 02월 15일 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 2,489,626 500 2,410-2008 년 04월 30일 주식분할 보통주 47,158,504 100 - - 2008 년 06월 23일 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 4,819,028 100 415-2008 년 09월 29일 전환권행사 보통주 101,264 100 395 2회차전환사채전환청구 2008 년 09월 30일 전환권행사 보통주 455,696 100 395 2회차전환사채전환청구 2008 년 10월 02일 전환권행사 보통주 164,556 100 395 2회차전환사채전환청구 2008 년 11월 30일 전환권행사 보통주 3,749,999 100 284 2회차전환사채전환청구 2009 년 02월 17일 전환권행사 보통주 35,211 100 284 2회차전환사채전환청구
2009 년 02 월 19 일전환권행사보통주 1,584,506 100 284 2 회차전환사채전환청구 2009 년 02 월 20 일전환권행사보통주 35,211 100 284 2 회차전환사채전환청구 2009 년 02 월 24 일전환권행사보통주 70,422 100 284 2 회차전환사채전환청구 2009 년 02 월 26 일전환권행사보통주 105,633 100 284 2 회차전환사채전환청구 2009 년 03 월 16 일전환권행사보통주 35,211 100 284 2 회차전환사채전환청구 2009 년 05 월 08 일전환권행사보통주 1,760,563 100 284 2 회차전환사채전환청구 2009 년 05 월 11 일전환권행사보통주 3,521,126 100 284 2 회차전환사채전환청구 2009 년 05 월 12 일전환권행사보통주 5,316,900 100 284 2 회차전환사채전환청구 2009 년 05 월 19 일전환권행사보통주 70,422 100 284 2 회차전환사채전환청구 2009 년 05 월 22 일전환권행사보통주 1,408,450 100 284 2 회차전환사채전환청구 2009 년 05 월 27 일전환권행사보통주 1,056,338 100 284 2 회차전환사채전환청구 2009 년 06 월 10 일전환권행사보통주 1,719,298 100 285 4 회차전환사채전환청구 2009 년 06 월 11 일전환권행사보통주 1,719,298 100 285 4 회차전환사채전환청구 2009 년 06 월 12 일전환권행사보통주 70,422 100 285 4 회차전환사채전환청구 2009 년 06 월 26 일전환권행사보통주 35,087 100 284 2 회차전환사채전환청구 2009 년 09 월 14 일전환권행사보통주 34,229,825 100 409 3 회차전환사채전환청구 2009 년 09 월 15 일전환권행사보통주 2,444,987 100 409 3 회차전환사채전환청구 2010 년 04 월 21 일 - 보통주 98,766,067 500-5:1 주식병합 (*) 으로인한주식수감소분임 2010 년 06 월 16 일유상증자 ( 주주배정 ) 보통주 8,000,000 500 775 주주배정유상증자 2010 년 07 월 30 일전환권행사보통주 57,236 500 1,223 6 회차전환사채전환청구 (**) (*)2010년 2월 25일주식액면병합결정및 2010년 4월 21일주식액면병합효력발생으로당사의발행주식총수가 123,457,583 주에서 24,691,516 주로변경되었으며 98,766,067 주는주식병합과정에서감소한주식수입니다. 또한주식병합과정에서발생한단수주 (210.6주 ) 에대해서는각주주에게현금으로반환함과동시에자사주 (210주) 로편입하였으며주식 ( 액면가 500원 ) 으로환산되지않는금액 (300원) 은기타자본잉여금으로대체되었습니다. (**) 제 6회차공모전환사채의전환청구기간이 2010년 07월 30일부터시작되어 2010년 07월30일 57,236주 ( 사채금액 :70,000,000 원 ) 가전환청구되어 2010년 08월 10일상장되었으며, 당분기보고서제출일현재총발행주식수는 32,748,752 주, 자본금은 16,415,758,000 원입니다. 4. 주식의총수등 나. 주식관련사채발행현황 (1) 전환사채 당사는 2007년및 2008년에걸쳐총 33,752,200,000 원의전환사채 (2007.3.5. 131.2억, 2008. 8. 29. 56.3억, 2008. 9. 11 150억 ) 를발행하였습니다. 또한 2009년 4월30일소액공모를통하여제4회차전환사채 990,000,000 원을발행하였고, 당사업보고서작성일기준현재제1회차전환사채는전량취득소각 (2008. 9. 3 전환사채 ( 해외전환사채포함 ) 발행후만기전사채취득공시참조 ) 하였습니다. 제 2 회차전환사채의경우 2008 년 09 월 29 일부터전환청구기간이개시되어 2009 년사업 보고서기준일현재총 56.3 억원이전환청구되어보통주 19,541,930 주가신규발행및상 장되었고, 전환사채잔여금액은없습니다. 제 3 회차전환사채의경우 2009 년 09 월 11 일부터전환청구기간이개시되어 2009 년사업 보고서기준일현재총 150 억원이전환청구되어보통주 36,674,812 주가신규발행및상장 되었고, 전환사채잔여금액은없습니다. 제 4 회차전환사채의경우 2009 년 05 월 30 일부터전환청구기간이개시되어당사업보 고서기준일현재 990,000,000 원전액이전환청구되어보통주 3,473,683 주가신규발행및 상장되었고, 전환사채잔여금액은없습니다. 제5회차전환사채의경우당분기보고서작성일기준현재상환되거나전환된사채는없으며, 2011년 06월 29일부터 2013년 05월 29일까지전환청구가가능합니다. 당분기보고서작성기준일현재전환가액 (1,078원 ) 으로전환될경우총전환가능주식수는 1,855,287 주입니다. 제6회차전환사채의경우 2010년 07월 30일부터 2013년 05월 30일까지전환청구기간이며 2010년 07월 30일 57,236주 ( 사채금액 :70,000,000 원 ) 가전환청구되어 2010년 08 월10일상장되었습니다. 당분기보고서제출일현재전환사채잔액은 920,000,000 원이며일시에전환가액 (1,223원 ) 으로전환될경우총전환가능주식수는 752,248 주입니다. 전환사채발행관련세부내역은다음과같습니다. (2010.06.30 현재 ) ( 단위 : 원, 주 ) 구분 제 1 회해외전환사채 제2회무보증전환사채 제3회무보증전환사채 제4회무보증전환사채 제5회무보증전환사채 제6회무보증전환사채 합계 발행일자 2007.03.05 2008.08.29 2008.09.11 2009.04.30 2010.06.29 2010.06.30 -
만기일 2009.03.05 2011.08.29 2011.09.11 2012.04.30 2013.06.29 2013.06.30 - 권면총액 13,122,200,000 5,630,000,000 15,000,000,000 990,000,000 - - 사채배정방법공모공모사모공모사모공모 - 전환청구가능기간 2008.03.05 ~2009.02.05 2008.09.29 ~2011.07.29 2009.09.11 ~2011.08.11 2009.05.30 ~2012.03.30 2011.06.29 ~2013.05.29 2010. 07. 30 ~2013.05.30 - 전환조건 전환비율 (%) 100 100 100 100 100 100 전환가액 800(*) 284(****) 409 285 1,078 1,223 전환대상주식의종류 ( 주 ) 지엔코기명식보통주 ( 주 ) 지엔코기명식보통주 ( 주 ) 지엔코기명식보통주 ( 주 ) 지엔코기명식보통주 ( 주 ) 지엔코기명식보통주 ( 주 ) 지엔코기명식보통주 - 기전환사채 미전환사채 권면총액 13,122,200,000 5,630,000,000 15,000,000,000 990,000,000-70,000,000 34,812,200,000 기전환주식수 (***) 19,541,930 36,674,812 3,473,683 - - 59,690,425 권면총액 - - - - 2,000,000,000 920,000,000 2,920,000,000 전환가능주식수 - - - - 1,855,287 752,248 2,607,535 비고 - - (*) 최초발행시전환가액은 4,200 원에서 2008 년 2 월 14 일 3 자배정유상신주발행 (2,489,626 주 ) 에의한시가변동을반영하여 4,058 원으로전환가액이조정되었고 2008 년 4 월 28 일액면분할 (1:5) 을반영하여 812 원으로전환가액이조정되었으며, 2008 년 6 월 20 일소액 3 자배정유상신주발행 (4,819,028 주 ) 에의한시가변동을반영하여 800 원으로전환가액이조정됨. (**) 제 1 회해외공모전환사채권면총액은 14,000,000USD 를 1USD 당 937.30KRW 로환산한금액임. (***) 제 1 회차해외공모전환사채는사채권자의 Put-Option( 조기상환청구권 ) 행사로 2008 년 9 월 3 일전량취득후소각함 (2008 년 9 월 3 일전환사채 ( 해외전환사채포함 ) 발행후만기전사채취득공시참조 ) (****) 최초발행시전환가액은 405 원에서 2008 년 9 월 29 일, 2008 년 10 월 29 일시가변동을반영하여각각 395 원, 284 원으로전환가액이조정되었습니다. (2) 신주인수권부사채 2010년 3월 09일제1회차신주인수권부사채 6,000,000,000 원을발행하였습니다. 제1회차신주인수권부사채의경우 2011년 3월 9일부터신주인수권행사기간이개시되어행사시발행할주식의종류및주식수는기명식보통주 12,096,774 주 ( 액면가액 100원 ) 입니다. 단, 액면병합으로인해액면가 500원인경우발행할주식의종류및주식수는기명식보통주 2,419,354 주입니다. 신주인수권부사채발행관련세부내역은다음과같습니다. ㆍ명칭 : 제1회무기명식이권부무보증분리형신주인수권부사채 ( 사모 ) ㆍ종류 : 무기명식이권부무보증분리형사모신주인수권부사채ㆍ액면가액 : 6,000백만원ㆍ발행일 : 2010년 3월 9일ㆍ만기일 : 2013년 3월 9일 ㆍ상환방법 : 만기까지보유하고있는 " 본사채 " 의원금에대하여는 2013년 3월 9 일에원금의 100.00% 에해당하는금액을일시상환함ㆍ행사시발행할주식의종류및주식수 : 기명식보통주 12,096,774 주 ( 액면가액 100원 ) ( 액면병합반영후액면가 500원인경우기명식보통주 2,419,354 주 ) ㆍ행사기간 : 2011년 3월 9일부터 2013년 2월 9일까지ㆍ행사가격 : 496원 ( 액면병합반영후액면가 500원인경우 2,480원 ) (*)2010 년 06 월 09 일주식액면병합, 유상증자, 시가변동에따른행사가액의조정으로행 사가액이 1,506 원으로조정됨으로써행사시발행할주식수는 3,984,063 주로조정되었습 니다. 5. 의결권현황 [2010. 09. 30 현재 ] ( 단위 : 주 ) 발행주식총수 (A) 구분주식수 ( 주 ) 비고 보통주 32,748,752 - 우선주 - - 의결권없는주식수 (B) 보통주 146,466 법제 189 조의 2 제 1 항에의한직접취득 (146,256 주 ) 상법 341 조에의한취득 (210 주 ) 우선주 - - 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (C) 보통주 - - 우선주 - -
의결권이부활된주식수 (D) 의결권을행사할수있는주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 - - 우선주 - - 보통주 32,602,286 - 우선주 - - (*) 제 6회차공모전환사채의전환청구기간이 2010년 07월30일부터시작되어 2010년 07 월30일 57,236주 ( 사채금액 :70,000,000 원 ) 가전환청구되어 2010년 08월 10일상장되었으며, 당분기보고서제출일현재총발행주식수는 32,748,752 주이고의결권을행사할수있는주식수는 32,602,286 주입니다. 6. 배당에관한사항등 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분제13 기제12 기제11 기 주당액면가액 ( 원 ) 100 100 500 당기순이익 ( 백만원 ) -7,731-12,152-13,798 주당순이익 ( 원 ) -54-203 -1,491 현금배당금총액 ( 백만원 ) - - - 주식배당금총액 ( 백만원 ) - - - 현금배당성향 (%) - - - 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - II. 사업의내용 1. 사업의개요 당사는의류및잡화의제조ㆍ판매사업을영위하고있으며컴포터블캐주얼브랜드써어스데이아일랜드, 아티스트캐주얼브랜드엘록, 남성캐주얼브랜드티아이포맨의 3 브랜드의의류를판매하고있습니다. ( 산업의특성 ) 패션산업은상품이지닌물리적가치에부가하여상품의외적인가치, 즉 심리적가치를창조하는고부가가치산업이자기술집약도를높임으로써생산기술과관리 기술을향상시키고아울러문화집약도를높여풍부한창조성을개발하는지식집약형산업 으로써생활필수품이아닌패션상품으로서의성격이강조됨으로써경기에대한민감도가 높게나타나며, 옷차림으로자신의개성을표현하고사회적위치와정체성을표출하고자 하는소비자의욕구가커지면서브랜드이미지는제품의중요한경쟁요소로작용하는브 랜드산업입니다. ( 산업의성장성 ) 아래의표에서보듯이의류업체 266개사의 2008년매출액은전년대비 7.9% 성장하여전년의 9.6% 증가에비해낮아졌는데그이유는소비자구매심리위축과 세계경기의침체, 소비여력의감소등에따른것입니다. 7.9% 의성장률은전체시장이 2.1% 성장한것에비해서는양호한수준이지만이는어디까지나중대형업체들에의한성 장세에기인한것으로, 경기가악화되면서 1 차적으로중소업체들이위기에몰리게되고 이들시장을중대형업체들이잠식하면서업체당매출액은시장성장세를상회하게되 는데경기악화속에서시장지배력이강화된중대형업체들이신규브랜드및수입브랜 드를확대하여자연스럽게가격인상효과가나타나고, 기존브랜드역시매출이증가되는 효과가나타나기때문입니다. ( 단위 : 억원, YoY%) 구분 2004 2005 2006 2007 2008 02~05 ( CAGR) 05~08 ( CAGR) 08 ( Y oy )
전체 471.3 505.6 549.2 601.8 649.5 4.4 8.7 7.9 ~200 131.4 129.5 128.8 113.9 106.4-8.4-6.3-6.6 200~500 251.4 278.9 299.5 310.2 322.2 7.3 4.9 3.9 500~1000 541.0 575.2 605.5 664.3 745.5 6.1 9.0 12.2 1,000~ 1,480.6 1,611.2 1,751.1 1,974.8 2,201.1 5.8 11.0 11.5 결론적으로볼때, 의류산업은규모의측면에서볼때성장의한계를보이고있는데, 이에대해서는의류산업이하이패션산업으로의전환이이루어지는가의여부가다시한번고성장을이룰수있는가의관건이될것으로보입니다. 실제로현재우리나라의의류산업은패션산업으로의성장가능성을보이고있는데, 그이유는소득수준향상에따라단순한의복개념에서패션개념으로소비자의의식이변화되고있기때문이며이에따라서브랜드관리능력이더욱더중요해지고있고, 소비양극화현상으로인해고급브랜드개발이더욱중요한시점입니다. ( 경기변동의특성 ) 의류제품은소비자의개성, 가치관을드러내는패션제품으로서의성 격이강해, 여타소비재에비해내수경기에대한민감도가매우크게작용하고있으며이 러한점이의류산업의실적가변성을확대시켜왔습니다. 내수경기가좋아지면브랜드의 가치향상, 재무여력확대등으로이어질가능성이높고, 내수경기가위축되어장기간지 속되면매출부진, 할인판매확대, 마케팅활동축소등으로브랜드가치가저하되고재무여 력도축소되는등실질적인사업경쟁력저하로이어지는경우가일반적입니다. ( 시장여건 ) 내수경기영향이지배적인국내의류시장은최근수년동안지속되어온민 간소비침체의영향으로성장세둔화가불가피하였습니다. 특히의류업종은경기회복에 따른수요증가보다경기침체에따른소비위축이상대적으로더크기때문에불황에 따른영향을더크게받을수밖에없습니다. 게다가주로프리미엄제품보다는시장비중이 큰중. 저가의제품들의가격인하및수요부진영향이더크게나타나전체시장성장세가 급격하게위축되었습니다. 실제 2002년이후국내의류시장은낮은민간소비증가율및소비자기대지수, 주요유통채널의부진등전반적인경기부진의영향으로구조조정에들어갔고이후경기회복과더불어구매력이회복되면서시장성장및실적개선이나타났고이에따라국내의류시장규모및관련업체의매출실적이지난 2004년부터다시회복세를보여 2006년에고점을형성하였으나소비심리회복이불완전한가운데, 2007년부터나타난글로벌금융불안여파가 2008년실물경기로확산되었고, 국내외경기불안이장기화될것이라는우려와고용불안에따른소비자제심리의확산, 가계부채증가와자산가치하락에따른소비여력감소로급격한소비심리위축이불가피하여의류시장의침체폭이클수밖에없었습니다. 결국 2008년국내의류시장은국내외경기침체와소비심리위축, 소비여력감소등의부정적영향을직접적으로받게되었는데, 최종소비지출은전년대비 1.3% 로최근 3년평균인 4.5% 를크게하회하였으며, 의류소비지출역시 11.4% 의마이너스성장을보였습니다. 결국 2008년국내의류시장은약 22조 2,360억원으로전년대비 2.1% 증가에그친것으로나타났으며, 이는최근 3년평균인 4.1% 에크게못미치는수준입니다. 통계청의의복판매액역시 2008년 1.9% 감소하여 2006년, 2007년의 6.0%, 5.5% 에성장세를고려하면급격한판매감소가나타난것이며, 의류시장의성장세위축이두드러질수밖에없음을보여주는것입니다. 결국 2008년의류업체들의업체당평균매출액도전년대비 2.4% 증가에그쳤으며, 이는최근 3년평균인 7.0% 를크게하회하였습니다. ( 출처 : 하나금융경영연구소 (2009.04.23), 국내의류시장분석및향후전망 ) ( 회사의경쟁우위요소 ) 당사는제품생산을모두당사의평가기준에부합되는조건을 가진엄선된외주생산업체에아웃소싱하고있으며, 당사는제품의기획, 외주관리, 품질 관리등의핵심업무만을수행하고있습니다. 이러한외주생산 ( 완사입 ) 매입방식은회 사의재고부담을없애품질은높이면서가격은크게낮추는방식을적극활용할수있 으며, 자체인원감축및효율적이고탄력적인구매가용이합니다. 하루가다르게달라 지는소비자의기호에시기적절히대응하기위하여늘좋은 Item 에대한정보를협력업 체를통하여찾을수도있으며, 성실한납품과사후처리에대한관리가용이하여안정적인 매출을확보할수있습니다. 2. 주요제품, 서비스등 당사는컴포터블캐주얼브랜드써어스데이아일랜드, 유니쎅스스타일리쉬캐주얼브 랜드바이엘록, 남성캐주얼브랜드티아이포맨 3 브랜드의옷을판매하고있으며각브랜 드별매출액및총매출액에서차지하는비중은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 사업부문 매출유형품목구체적용도 주요상표등 매출액 ( 비율 ) 컴퍼터블 Brand Concept Natural 감성위에오리지낼리티와감도를편안하고실용적인디자인으로해석하며단품의코디로연출될수있는다양한 Taste 를 One Life THURSDAY
제품 컴퍼터블캐주얼 Style Concept 안에서지향합니다. THURSDAY ISLAND 39,129 (70.0%) 제조업 ( 외의, 기성복외 ) 제품 남성캐주얼 기존 Thursday Island 에서진행하던남성부분을특화하여 Mix&Match 를컨셉으로제작되었으며, 포멀한스타일과캐주얼한스타일의조화로신세대취향에맞춘이상적인남성캐주얼을지향합니다. TI FOR MEN 16,357(29.2%) 상품 유니쎅스스타일리쉬캐주얼 Modern & Chic 감성을기본으로하는 Unique tailoring casual 로대량생산과획일화된 Mega Trend 에서고객자신만의고유함을찾는 Micro Trend 로의변화에맞추어고객개인의고유한개성과섬세한취향을존중하는새로운접근방식을지향합니다. BY ELOQ 436 (0.8%) 당사가생산하고있는주요제품등의가격산출은브랜드별로품목이다양한의류산업의 특성상총매출액에서총매출수량을나눈단순평균가격입니다. ( 단위 : 원, 불 ($)) THURSDAY ISLAND TI FORMEN BY ELOQ 품목제14 기 3분기제13 기제12 기 내수 62,747 66,908 58,582 수출 32,740 32,847 29,597 내수 126,471 111,114 102,078 수출 - - - 내수 26,819 38,654 - 수출 - - - 3. 주요원재료에관한사항 당사는제품생산을위한자체생산라인을구비하고있지않으며, 전량외주생산을기본 으로하고있어원재료의구매는사입을통한완제품의구입을의미합니다. 사업부문 매입유형품목구체적용도 ( 단위 : 백만원 ) 매입액비고 제조제품구매기성복의류 25,114 - 소매상품구매기성복의류 499 합계 25,613 또한원재료의가격변동의추이도완제품의사입가격의변동추이를의미합니다. THURSDAY ISLAND ( 단위 : 원 ) 품목제14 기 3분기제13 기연간제12 기연간 국내 21,284 20,728 20,112 수입 16,772 18,406 16,541 ELOQ TI FORMEN By ELOQ 국내 23,005 25,358 수입 - 15,284 국내 40,216 43,894 45,498 수입 - 36,400 국내 19,242 22,997 - 수입 - - 4. 생산및설비에관한사항 가. 생산능력및생산능력의산출근거당사의총생산에서외주업체가차지하는비중은 100% 입니다. 당사의생산능력규모는외주업체의가공능력, 당사의외형신장, 외주가공업체섭외현황에따라확대되어질수있습니다.
캐주얼의류전체시장의외주가공현황및가공업체의부문별특성을감안하여품목류는생 산실적대비 120% 를생산능력으로산출하였습니다. 이렇게산출된당사의생산능력은아 래와같습니다. ( 단위 : PCS, 백만원 ) 사업부문 품목 THURSDAY ISLAND 제14 기 3분기제13 기연간제12 기연간 수량 금액 수량 금액 수량 금액 842,325 17,614 1,058,438 21,802 1,055,247 20,971 제품 ELOQ - - 77,099 1,774 250,245 6,290 TI FORMEN 186,510 7,501 192,136 8,434 84,675 3,846 BY ELOQ 25,938 499 10,654 245 - - 합계 1,054,773 25,614 1,338,327 32,255 1,390,167 31,107 당사와협력관계를유지하고있는주요외주업체는당사의제품만을생산하고있으며경 쟁업체와비교할때당사의대금결제조건등이우수한편이므로주요외주업체외의외주 업체등도당사와의거래를희망하는경우가많습니다. 따라서당사는외주업체의능력이나실적등을고려하여외주업체를선별하여관리하고 있으므로당사의외형등이크게신장될경우에는언제든지새로운외주생산업체를통 하여생산량을확보할수있습니다. 나. 생산실적및가동률 당사는제품생산을전량외주생산하고있어생산설비를보유하고있지않으므로연간가동가능시간, 연간실제가동시간및평균가동률은산출하지않습니다. 또한생산실적은외주업체가생산 / 납품한완사입매입제품금액을산출한것입니다. 당기의생산실적은아래와같습니다. ( 단위 : PCS, 백만원 ) 사업부문 제품 품목 수량 제14 기 3분기제13 기연간제12 기연간 금액 수량 금액 수량 금액 THURSDAY ISLAND 842,325 17,614 882,032 18,168 879,373 17,476 ELOQ - - 64,249 1,478 208,538 5,242 TI FORMEN 186,510 7,501 160,113 7,028 70,563 3,205 BY ELOQ 25,938 499 8,878 204 - - 합계 1,054,773 25,614 1,115,272 26,878 1,158,474 25,923 5. 매출에관한사항 가. 매출실적 당사의매출은 Thursday Island, ELOQ, TI FOR MEN 의각브랜드별로구분됩니다. ( 단위 : PCS, 백만원 ) 사업부문 매출유형 품목 수량 제14 기 3분기제13 기연간제12 기 금액 수량 금액 수량 금액 내수 515,435 33,577 681,437 47,355 825,784 48,998 의류 수출 33,680 1,288 48,980 1,687 19,991 611 제조 제품 - THURSDAY ISLAND 용품 신발 합계 합계 549,115 34,865 730,417 49,042 845,775 49,609 내수 73,963 2,784 99,455 3,936 74,606 3,026 수출 12,712 229 12,656 301 4,709 100 합계 86,675 3,013 112,111 4,236 79,315 3,126 내수 9,975 1,245 15,903 2,021 16,572 1,693 수출 68 4 991 69 600 37 합계 10,043 1,249 16,894 2,090 17,172 1,731 내수 599,373 37,606 796,795 53,312 916,962 53,717 수출 46,460 1,521 62,627 2,057 25,300 748 합계 645,833 39,127 859,422 55,369 942,262 54,465 의류 내수 - - 149,365 4,344 214,493 11,234 수출 - - - - 144 6 합계 - - 149,365 4,344 214,637 11,240
내수 - - 13,462 232 29,318 750 용품 수출 - - - - 10 1 합계 - - 13,462 232 29,328 751 제조 제품 - ELOQ 신발 내수 - - 3,322 94 4,313 198 수출 - - - - 22 1 합계 - - 3,322 94 4,335 199 내수 - - 166,149 4,670 248,124 12,182 수출 - - - - 176 8 합계 합계 - - 166,149 4,670 248,300 12,190 내수 114,355 15,497 124,732 14,722 40,969 4,363 의류 수출 - - - - - - 합계 114,355 15,497 124,732 14,722 40,969 4,363 내수 14,118 732 13,834 673 3,880 208 용품 수출 - - - - - - 합계 14,118 732 13,834 673 3,880 208 제조 제품- TI FORMEN 신발 내수 868 129 968 109 444 53 수출 - - - - - - 합계 868 129 968 109 444 53 내수 129,341 16,358 139,534 15,504 45,293 4,624 수출 - - - - - - 합계 합계 129,341 16,358 139,534 15,504 45,293 4,624 내수 14,762 399 3,100 139 - - 의류 수출 - - - - - - 합계 14,762 399 3,100 139 - - 내수 1,047 14 977 16 - - 용품 수출 - - - - - - 합계 1,047 14 977 16 - - 상품 By ELOQ 내수 574 22 223 12 - - 신발 수출 - - - - - - 합계 574 22 223 12 - - 내수 16,383 435 4,300 166 - - 수출 - - - - - - 합계 합계 16,383 435 4,300 166 - - 내수 745,097 54,399 1,106,778 73,652 1,210,379 70,523 합계 수출 46,460 1,521 62,627 2,057 25,476 756 합계 791,557 55,920 1,169,405 75,709 1,235,855 71,279 상기매출유형에는제품매출및상품수불자료만반영되어있습니다. ( 기타매출제외 ) 나. 판매경로및판매방법 (1) 판매조직 지엔코판매조직도 (3 분기말 )
(2) 판매경로 ( 단위 : 백만원, %, 천불 ) 매출유형 품목 구분 판매경로 판매경로별매출액 비중 ( %) 대리점 3,839 9.81 제품 Thursday Island 국내 백화점 31,526 80.57 기타 2,243 5.73 제품 상품 T.I for Men BY ELOQ 수출 중국외 1,521 3.89 소계 39,129 100.00 대리점 1,170 7.15 국내 백화점 15,021 91.83 기타 166 1.01 수출 - - - 소계 16,357 100.00 국내 436 100.00 수출 - - 소계 436 100.00 합계 55,922 - 상기판매경로별매출액에는제품매출수불자료만반영되어있으며, 기타매출은제외되어있습니다. 다. 판매방법및조건 당사는높은정상가판매율을유지하고재고율을줄이기위해반응생산시스템과판매시점관리제 (POS) 를도입하고있습니다. 반응생산이란제품에대한소비자의반응을감지한후생산하는방법으로기획생산에대응하는말입니다. 이러한반응생산을통하여빠르게변하는시장추세에대응하고있습니다. 또한세일지양정책과젊은소비자의구미에맞는다양한마케팅방법등으로브랜드로열 티를지켜나가고있습니다. 당사는주로수도권을중심으로한주요백화점과대리점을중심으로정상가판매를실시 하고있으며당해년도에발생된재고자산은다음년도에아웃소싱회사를통해전량판매 함으로써불필요한재고자산을보유하지않기위한노력을기울이고있습니다. 결제조건 gg - 대리점 : 당월 1일 ~15일판매분당월 18일입금당월 16일 ~31일판매분익월 3일입금일부대리점은계약조건에따라주단위판매분, 매주월요일입금 - 백화점 : 제품판매후평균 30일~45일이내입금 - 수출 : 선적후 90일이내입금 라. 판매전략 당사는백화점입점및대리점판매망을확보하고있습니다. 서울등수도권의주요백화점상권을중심으로한안정적인확장으로수익성과효율성을겸비한매출을기대하며영업장을확대하고있습니다. 또한 Thursday Island 의해외진출을확대하고있으며본사직영으로관리하던백화점판매망을새로운조건의중간관리체제로바꾸어매출의활성화및매장관리의효율을가져오고꾸준한연구개발을통한신제품출시로소비자의새로운욕구창출을통하여고객지향적인영업을시행하고있습니다. 6. 수주사항 - 해당사항없습니다. 7. 시장위험과위험관리 - 해당사항없습니다.
8. 파생상품거래현황 - 해당사항없습니다. 9. 경영상의주요계약 - 해당사항없습니다. 10. 연구개발활동 가. 연구개발담당조직 당사의연구개발조직은아래의그림과같습니다. 지엔코디자인연구소조직도 (3 분기말 ) 나. 연구개발비용 ( 단위 : 백만원 ) 회계처리 과목제14 기 3분기제13 기제12 기비고 원재료비 - - - - 인건비 1,295 1,795 2,055 - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 - - - - 연구개발비용계 1,295 1,795 2,055 - 판매비와관리비 295 378 550 - 제조경비 - - - -
개발비 ( 무형자산 ) - - - - 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 2.32% 2.37% 2.87% - 다. 연구개발실적 당사의브랜드별연구개발실적은다음과같습니다. 연구과제명 THURSDAY ISLAND ( 컴포터블캐주얼 ) 연구결과 상품화 기대효과 기존유니섹스캐주얼군에서보다지속적인성장및확장을위한컬쳐브랜드로한단계업그레이드하면서자연스러움, 여행, 빈티지라는브랜드의차별화된컨셉을강화하고고품질의상품라인을개발하고새로운상품라인을전개함으로써캐쥬얼브랜드의패션성을한차원높여자연스럽고고급스러운라이프스타일을제안하는토탈브랜드를제시하였습니다. 이는당사가캐주얼시장에서컬쳐브랜드로서의우위를선점하는중요한계기가되었습니다 TI FORMEN 상품화 중성적인느낌과미묘한차이의뉴트럴컬러의 TONAL COLOR VARIATION BLACK 포지션을대체할다양한 COLOR PALLETTE GREY 의부각, 다양한블루톤의 CREAM, IVORY 등 FAKE WHITE 와 PASTEL 컬러로서정적인따뜻함을부각하여 FUN in yourlife 컨셉의다변화가능한스타일링을개발 2010 년연구개발기술계획상품화 -.MIX&MATCH NEW 상품라인연구및개발 -. 미국, 중국의캐쥬얼시장연구 -. 글로벌소싱시스템완비 - 오리엔탈문양연구및개발 -. 중국지역별환경에따른의복구성 / 기호연구 11. 그밖에투자의사결정에필요한사항 가. 외부자금조달요약표 [ 국내조달 ] ( 단위 : 백만원 ) 조달원천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 은행 11,300 - - 11,300 보험회사 - - - - 종합금융회사 - - - - 여신전문금융회사 - - - - 상호저축은행 7,100-2,400 4,700 기타금융기관 - - - - 금융기관합계 18,400-2,400 16,000 회사채 ( 공모 ) 0 990 0 990 회사채 ( 사모 ) 0 8,000 0 8,000 유상증자 ( 공모 ) 8,000 6,200-14,200 유상증자 ( 사모 ) - - - - 자산유동화 ( 공모 ) - - - - 자산유동화 ( 사모 ) - - - - 기타 - - - - 자본시장합계 8,000 15,190-23,190 주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 - - - - 기타 2,500-1,000 1,500 총계 28,900 15,190 2,500 41,590 ( 참고 ) 당기간회사채총발행액공모 : 990 백만원 사모 : 8,000 백만원 비고 나. 최근 3 년간신용등급 평가일 평가대상유가증권등 평가대상유가증권의신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위 ) 평가구분 2008 년 7 월 30 일 제 2 회차지엔코무보증전환사채 B+ 한국기업평가 ( AAA ~ D ) 본평가 2008 년 7 월 30 일 제 2 회차지엔코무보증전환사채 B 한국신용평가 ( AAA ~ D ) 본평가
다. 기타중요한사항 - 해당사항없습니다. III. 재무에관한사항 1. 요약재무정보 ( 단위 : 백만원 ) 구분제 14 기3분기제 13 기제 12 기제11 기제 10 기 [ 유동자산 ] 43,831 30,138 44,399 38,641 39,821 ㆍ당좌자산 27,746 21,234 35,391 27,739 29,321 ㆍ재고자산 16,085 8,903 9,008 10,902 10,500 [ 비유동자산 ] 53,994 56,471 42,374 43,109 27,323 ㆍ투자자산 33,531 34,729 20,420 16,825 1,288 ㆍ유형자산 19,472 17,784 17,961 24,868 23,583 ㆍ무형자산 391 379 265 282 308 ㆍ기타비유동자산 600 3,578 3,728 1,134 2,144 자산총계 97,825 86,608 86,773 81,750 67,144 [ 유동부채 ] 35,311 30,246 46,489 26,537 7,891 [ 비유동부채 ] 1,309 1,930 1,650 15,954 4,048 부채총계 36,620 32,176 48,139 42,491 11,939 [ 자본금 ] 16,374 12,346 6,824 4,650 4,650 [ 자본잉여금 ] 41,394 38,984 23,011 15,504 14,964 [ 자본조정 ] 606 606 606 1,897 - [ 기타포괄손익누계액 ] 2,089 1,881 556 - - [ 이익잉여금 ] 1,955 1,827 8,849 21,002 35,591 자본총계 61,206 54,432 38,634 39,259 55,205 매출액 55,922 75,710 71,575 67,523 81,434 영업이익 3,248 2,616 3,162 842 3,273 계속사업이익 128 6,235 9,519 13,679 3,212 당기순이익 128 7,731 12,152 13,799 2,588 2. 재무제표이용상의유의점 [Δ 는부 (-) 의수치임 ] 가. 수익의인식 회사는제품매출에대하여재화의소유에따른위험과효익의대부분이이전된시점에수 익으로인식하고있습니다. 이에따라제품의출고시 ( 대리점이나백화점에대한매출의 경우최종소비자에게판매되는시점 ) 에제품매출수익을인식하고있습니다. 나. 대손충당금 회사는재무제표표일현재의매출채권등에대하여개별분석방법및경과기간에따른과 거대손경험률에따른대손예상액을근거로대손충당금으로설정하고있습니다. 다. 유가증권 (1) 유가증권의취득원가는취득을위하여제공한대가의시장가격에취득부대비용을포함한가액으로측정하고, 제공한대가의시장가격이없는경우취득한유가증권의시장가격으로측정하고, 제공한대가와취득한유가증권모두시장가격이없는경우공정가액을추정하여측정하고있습니다. 한편, 유가증권의양도에따른실현손익을인식하기위한원가결정방법은이동평균법을적용하고있습니다. (2) 취득한유가증권은만기보유증권, 단기투자증권, 매도가능증권으로분류하여회계처리되고있는바, 만기가확정된채무증권으로서상환금액이확정되었거나확정이가능한채무증권을만기까지보유할적극적인의도와능력이있는경우에는만기보유증권으로분류하고있으며, 주로단기간내의매매차익을목적으로취득한유가증권으로서매수와매도가빈번하게이루어지는경우단기투자증권으로분류하고있습니다. 또한, 단기투자증권이나만기보유증권으로분류되지아니하는유가증권은매도가능증권으로분류하고있으며, 지분법적용투자주식은별도로분류하고있습니다. (3) 만기보유증권은취득원가와액면가액의차이를상환기간에걸쳐유효이자율법에의하여상각하여취득원가와이자수익에가감하고있으며, 이러한상각후취득원가를재무상태표가액으로계상하고있습니다. 단기매매증권과매도가능증권은공정가액으로평가하고있습니다. 시장성있는유가증
권은시장가격을공정가액으로보며시장가격은재무제표표일현재의종가로하고있습니다. 매도가능증권중시장성이없는지분증권의공정가액을신뢰성있게측정할수없는경우취득원가로평가하고있습니다. 공정가액으로평가함에따라발생한단기매매증권에대한미실현보유손익은당기손익으로처리하며, 매도가능증권에대한미실현보유손익은기타포괄손익누계액 ( 매도가능증권평가손익 ) 으로처리하고, 매도가능증권평가손익의누적금액은매도가능증권을처분하거나손상차손을인식하는시점에일괄하여당기손익으로처리하고있습니다. (4) 유가증권으로부터회수할수있을것으로추정되는회수가능가액이채무증권의상 각후취득원가또는지분증권의취득원가에미달하는경우에는손상이불필요하다는명 백한반증이없는한, 손상차손을인식하여당기손익에반영하고있습니다. (5) 단기투자증권은유동자산으로분류하고있으며, 매도가능증권과만기보유증권은투자자산으로분류하되, 다만, 재무제표일로부터 1년이내에만기가도래하거나또는매도등에의하여처분할것이확실한매도가능증권과재무제표표일로부터 1년이내에만기가도래하는만기보유증권은유동자산으로분류하고있습니다. 라. 지분법적용투자주식 지분법적용투자주식은매입가액에부대비용을가산한취득원가로인식하고, 지분법적용투자주식의취득시점이후발생한지분변동액이지분법피투자회사의당기순손익으로인하여발생한경우당기손익항목 ( 지분법이익또는지분법손실 ) 으로처리하고, 지분법피투자회사의미처분이익잉여금의변동으로인하여발생한경우, 투자회사의재무제표에중대한영향을미치지않는오류수정은당기손익으로처리하고, 중대한영향을미치는오류수정과지분법피투자회사의회계변경에의한변동은미처분이익잉여금 ( 지분법이익잉여금변동또는부의지분법이익잉여금변동 ) 으로처리하고, 지분법피투자회사의기타의자본의증가또는감소로인하여발생한경우기타포괄손익누계액 ( 지분법자본변동또는부의지분법자본변동 ) 으로처리하고있습니다. (1) 투자차액의처리 지분법적용투자주식취득당시피투자회사의식별가능한순자산의공정가액중투자회사가취득한지분율에해당하는금액과취득대가와의차이금액에관하여는최초발생연도부터 20년이내의합리적인기간내에정액법으로상각또는환입하여지분법적용투자주식에반영하고있습니다. 다만, 피투자회사가연결대상인종속회사가된이후에피투자회사의주식을추가로취득하는경우에발생하는투자차액은자본잉여금 ( 또는자본조정 ) 으로계상하고있습니다. (2) 내부거래미실현손익의제거 회사및지분법피투자회사간의거래에서발생한손익에투자회사의지분율을곱한금액중재무제표표일현재보유자산의장부가액에반영되어있는부분은회사의미실현손익으로지분법적용투자주식에가감하고있습니다. 다만, 회사가종속회사에자산을매각한거래에서발생한미실현손익은전액제거하고있습니다. (3) 지분법적용투자주식의금액이 "0" 이하가될경우 회사는지분법적용투자주식의장부가액이 "0" 이하가될경우에는지분법적용을중지하고지분법적용투자주식을 "0" 으로처리하고있습니다. 다만, 회사가지분법피투자회사에대하여우선주 장기성채권등과같은투자성격의자산을보유하고있는경우에는그러한자산의장부가액이 "0" 이될때까지지분법피투자회사의손실등을계속하여지분법적용에반영하고있습니다. (4) 종속회사에대한대손상각비의반영 회사가종속회사에대하여채권을소유하고있으며이에대하여대손충당금을설정한경우, 당해회계기간에인식한대손상각비는지분법적용투자주식에가산하고당기지분법이익에반영하고있습니다. (5) 해외지분법피투자회사재무제표의환산 해외지분법피투자회사의외화표시재무제표환산시재무상태표의자산ㆍ부채는재무제표일현재의환율로, 자본계정은취득당시의환율로, 손익계산서항목은당기의평균환율을적용하여환산하고있으며, 원화로환산후자본금액과자산에서부채를차감한금액과의차이중회사의지분에상당하는금액은기타포괄손익누계액 ( 지분법자본변동또는부의지분법자본변동 ) 으로처리하고있습니다. 마. 재고자산의평가
회사의재고자산은계속기록법및실지재고조사에의하여그수량을파악하고, 개별법에의한미착품을제외하고는총평균법에의한취득원가로평가하고있습니다. 다만, 회사의재고자산의순실현가능가액이취득원가보다하락한경우에는순실현가능가액을재무상태표가액으로표시하고있습니다. 바. 유형자산의평가및감가상각방법 회사의유형자산은당해자산의제작원가또는매입가액에취득부대비용을가산한취득원가에의해평가하고있으며, 유형자산의내용연수를연장시키거나가치를실질적으로증가시키는지출은자본적지출로, 당해유형자산의원상을회복시키거나능률유지를위한지출은수익적지출로처리하고있습니다. 또한, 유형자산의감가상각은경제적내용연수를감안하여다음의추정내용연수를적용 하여정액법에의하여계상된감가상각누계액을차감한잔액을재무제표가액으로표시 하고있습니다. 과목내용년수 건물 20 년, 40 년 시설장치 4 년 사. 무형자산의평가및상각방법 회사의무형자산은취득원가에서다음의추정내용연수에따라정액법에의하여계상된상 각액을차감한잔액을재무상태표가액으로표시하고있습니다. 과목내용년수 산업재산권 소프트웨어 5 년 5 년 아. 마일리지충당부채 회사는제품매출시소비자에게일정률의포인트를부여하고추후재구입시동포인트해 당금액을할인하여판매하고있으며, 소비자가포인트를사용함으로써장래에지출될 것이확실한비용을합리적으로추정하여마일리지충당부채계정에계상하고있습니다 자. 퇴직급여충당부채 회사는재무제표일현재재직중인전임직원이일시에퇴직할경우퇴직금지급규정에따라지급하여야할퇴직금추계액을퇴직급여충당부채로계상하고있습니다. 회사는전임직원을피보험자로하는퇴직보험에가입하고있는바종업원의수급권을보장하는퇴직보험예치금은퇴직급여충당부채에서차감표시하고있습니다. 차. 전환사채 회사는전환사채에대하여부채부분과자본부분을분리하여회계처리하고있습니다. 부채부분은전환권또는전환권이없는일반사채의현재가치로인식하고있으며, 사채의발행가액에서부채부분을차감한금액인자본부분을전환권대가로자본잉여금에계상하고있습니다. 카. 신주발행비와사채발행비 회사는신주발행비를주식발행가액에서조정하여주식발행초과금에서차감하고, 사채발 행비를사채발행가액에서조정하여사채할인발행차금또는사채할증발행차금에가감하는 방법으로처리하고있습니다. 타. 사채할인 ( 할증 ) 발행차금 회사는사채할인 ( 할증 ) 발행차금을사채발행시부터최종상환시까지의기간에걸쳐유효이 자율법을적용하여상각 ( 환입 ) 하고, 동상각 ( 환입 ) 액을이자비용에가산 ( 차감 ) 하여처리 하고있습니다. 파. 외화자산 부채의환산 회사는화폐성외화자산및부채에대하여재무제표일현재서울외국환중개주식회사가고 시하는기준 ( 재정 ) 환율로환산하고있으며환산손익은당기손익으로계상하고있습니다. 하. 법인세비용
법인세비용은재무제표일현재예상되는연간법인세율을적용하여산정된부담할법인세및법인세에부가되는세액의합계에당해이연법인세변동액을가감하여산출하고있습니다. 법인세비용과법인세법등의법령에의하여당반기말현재를기준으로하여계산된금액과의차이는이연법인세자산 ( 부채 ) 의과목으로하고직전회계연도말에계상된이연법인세자산 ( 부채 ) 와상계하고있습니다. 이연법인세자산 ( 부채 ) 는일시적차이의실현이예상되는회계연도에적용될법인세율을사용하여측정하고있으며, 법인세율의변동에의한이연법인세자산 ( 부채 ) 의변동금액은법률이개정된회계연도의법인세비용에서가감하고있습니다. 거. 국고보조금 회사는자산취득에사용될국고보조금을받는경우에는관련자산을취득하기전까지는받은자산또는받은자산을일시적으로운용하기위하여취득하는다른자산의차감계정으로회계처리하고, 관련자산을취득하는시점에서관련자산을차감계정으로회계처리하고있습니다. 한편, 국고보조금을사용하기위하여특정조건을충족해야하는경우가아닌기타의국고보조금을받은경우에는회사의주된영업활동과직접적인관련성이있다면영업수익으로, 그렇지않다면영업외수익으로회계처리하고있으며, 대응되는비용이있는경우에는특정비용과상계처리하고당기손익에반영하고있습니다. 너. 자산손상차손 회사는유가증권, 채권, 재고자산, 투자주식및투자채권이외의자산이진부화, 물리적인손상및시장가치의급격한하락등의원인으로인하여당해자산의회수가능가액이장부가액에중요하게미달하는경우그미달액을자산손상차손의과목으로당기손실로처리하고있습니다. 더. 한국채택국제회계기준의준비상황및재무제표에미치는영향 (1) 한국채택국제회계기준도입준비계획및추진상황 당사는 2011회계연도부터한국채택국제회계기준을적용하여재무제표를작성할예정입니다. 이를위해별도의도입추진팀을구성하여도입에따른영향을사전분석하고있으며, 관계자에대한사내 외교육을실시하고있습니다. 구체적인도입준비계획및추진상황은다음과같습니다. 주요활동 IFRS 도입추진팀및도입영향분석 임직원교육 회계시스템정비 준비계획 IFRS 도입추진팀을운영하여 2010 년말까지 IFRS 도입준비완료 2010 년 2 분기까지 IFRS 전환작업에필요한전문지식습득 2010 년 9 월말까지 IFRS 적용을위한회계시스템정비완료 추진현황 2009 년 09 월 IFRS 도입추진팀구성 2009 년하반기도입영향분석회계법인의뢰 2009 년 08 월이후실무자교육실시중 시스템변경범위에대한분석완료 (2) 한국채택국제회계기준과현행회계기준과의회계처리방법차이중해당기업에중요한 영향을줄것으로예상되는사항 당사가한국채택국제회계기준을적용한재무제표를작성하는경우현행기업회계기준을적용한재무제표와유의적인차이를발행시킬것으로예상되는부분은다음과같습니다. 이러한부분은발생할모든차이를망라한것은아니며향후추가적인분석결과에따라변경될수있습니다. 구분 ( 계정과목 ) 한국채택국제회계기준 현행기업회계기준 급 여 예측단위적립방식의개념에따라보험수리적기법및할인율을사용하여계산된예측퇴직급여의현재가치를확정급여채무로계상 임직원퇴직금규정에따라대차대조표일현재 1 년이상근속한전임직원이일시에퇴직할경우에지급하여야할퇴직금추계액을퇴직급여충당부채로설정 3. 회계정보에관한사항 가. 대손충당금설정현황 (1) 최근 3 사업연도의계정과목별대손충당금설정내역 ( 단위 : 백만원, %) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률
매출채권 7,336 73 1 제 14 기 3 분기 단기대여금 18,887 6,812 36.07 미수금 2,454 - - 합계 28,677 6,885 - 매출채권 9,119 91 1 단기대여금 10,670 6,962 65.25 제 13 기 미수금 2,264 282 12.46 합계 22,053 7,335 - 매출채권 8,398 84 1 단기대여금 22,608 6,866 30.37 제 12 기 미수금 2,281 99 4.34 합계 33,287 7,049 - (2) 최근 3 사업연도의대손충당금변동현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분제14 기 3분기제13 기제12 기 1. 기초대손충당금잔액합계 7,335 7,049 572 2. 순대손처리액 (1-2±3) 432 107-1 대손처리액 ( 상각채권액 ) 432 107-2 상각채권회수액 - - - 3 기타증감액 - - 3. 대손상각비계상 ( 환입 ) 액 (18) 393 6,477 4. 기말대손충당금잔액합계 6,885 7,335 7,049 (3) 매출채권관련대손충당금설정방침당사는매출채권등채권잔액에대한대손충당금은과거의대손경험률과채권잔액의회수가능성추정액을근거로산출한대손추산액을계상하여평가하고있으며, 3개월이내에채권회수가대부분이루어지고판매처에대한현금및부동산담보를설정하고있어대손발생위험을최소화하고있고, 최근 3년간대손발생율이 1% 미만이므로보수적인관점에서산출한대손추산액은채권잔액의 1% 를대손충당금으로설정하고있습니다. (4) 당분기말현재경과기간별매출채권잔액현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분 6월이하 6월초과 1년이하 1년초과 3년이하 3년초과 계 금액 일반 6,605 - - - 6,605 특수관계자 731 - - 731 계 7,336 - - - 7,336 구성비율 (%) 100 - - - 100 나. 재고자산의보유및실사내역등 (1) 최근 3 사업연도의재고자산의사업부문별보유현황 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문 외의 ( 기성복 ) 계정과목제14 기3분기제13 기제12 기비고 제품 17,808 9,932 11,303 - 소계 17,808 9,932 11,303 - 총자산대비재고자산구성비율 (%) [ 재고자산 기말자산총계 100] 18.20% 11.50% 13.00% - 재고자산회전율 ( 회수 ) [ 연환산매출원가 {( 기초재고 + 기말재고 ) 2}] 1.8 회 2.6 회 2.4 회 - (2) 재고자산의실사내역등 - 해당사항없습니다. 다. 최근 5 사업연도의회계기준변경내용및그사유 최근 5사업연도 회계기준변경내용및그사유 2009 년 ( 제 13 기 ) 회사의재무제표는기업회계기준서제 1 호내지제 23 호 (14 호제외 ) 를포함한대한민
국의일반적으로인정된회계처리기준에따라작성되었으며, 재무제표를작성하기위하여채택한중요한회계정책은 2008 년 12 월 31 일로종료하는회계연도에대한연차재무제표작성시채택한회계정책과동일합니다. 2008 년 ( 제 12 기 ) 회사는대한한국의일반적으로인정된회계처리기준에따라재무제표를작성하고있으며, 당기부터적용되는제 개정기업회계기준서제 5 호 ( 유형자산 ), 제 8 호 ( 유가증권 ), 제 9 호 ( 전환증권 ), 제 15 호 ( 지분법 ), 제 16 호 ( 법인세회계 ), 기업회계기준등에관한해석 53-70 ( 파생상품등의회계처리 ), 회계기준적용의견서 06-2( 종속회사, 지분법적용피투자회사및조인트벤처의지분에대한투자자산과관련된이연법인세인식에관한회계처리 ) 의적용에따른사항을제외하고는 2007 년 12 월 31 일로종료하는회계연도에대한재무제표작성시채택한회계정책과동일한회계정책을적용하였습니다. 2007 년 ( 제 11 기 ) 2007 회계연도부터적용되는대한민국의기업회계기준서제 11 호, 제 21 호내지제 23 호의적용에따른사항을제외하고는 2006 년 12 월 31 일로종료하는회계기간에대한연차재무제표작성시채택한회계정책과동일합니다. 2006 년 ( 제 10 기 ) 회사의재무제표는기업회계기준서제 1 호내지제 10 호와제 12 호내지제 20 호를포함한일반적으로인정된회계처리기준에따라작성 2005 년 ( 제 9 기 ) 회사의재무제표는기업회계기준서제 1 호내지제 17 호를포함한기업회계기준에따라작성되었으며, 중요한회계정책은 2005 회계연도부터적용되는기업회계기준서제 15 호지분법, 제 16 호법인세회계및제 17 호충당부채와우발부채ㆍ우발자산의적용에따른사항을제외하고는 2004 년 12 월 31 일로종료하는회계기간에대한재무제표작성시채택한회계정책과동일합니다. 라. 최근 5 사업연도중당기순손실이발생한사업연도와그주요원인 사업연도 주요당기순손실발생요인 2009 년 ( 제 13 기 ) 신규브랜드인 T.I For Men 의시장진입후안정적인성장을위한공격적인마케팅으로인한판매비및판매촉진비가전년대비감소하였으나아직전체비용에서차지하는비중이크고, 2007 년에증가된투자자산에대한지분법평가를적용하여자산가치를인식한결과에기인합니다. 2008 년 ( 제 12 기 ) 신규브랜드인 T.I For Men 의시장진입후안정적인성장을위한공격적인마케팅으로인한판매비및판매촉진비등의증가에따른판매비및관리비의증가와 2007 년에증가된투자자산에대한지분법평가를적용하여자산가치를인식한결과에기인합니다. 2007 년 ( 제 11 기 ) 신규브랜드인 TI For Men 의시장진입비용과회사내, 외부적환경변화로인한투자자산의증가로당기순손실 138 억원을기록하게되었습니다. 이는지분법평가를적용하여자산가치를인식한결과에상당부분기인합니다. 마. 최근 5 사업연도중직전사업연도대비당기순이익증감율이 30% 이상이거나흑자전 환인사업연도와그주요원인 ( 단위 : 백만원 ) 사업연도 당기순이익 전년대비증감율 증감이유 2009 년 (-)7,731 36.39% 2007 년 (-)13,799 (-)633.2% 2006 년 2,588 (-)61.8% 매출증대, 원가및판매관리비절감으로인하여전년대비당기순손실이감소함 지분법평가를적용하여자산가치를인식하여투자자산의충당금을설정 엔진의영업부진으로인한영업종료로제품평가손실및재각손실이반영되어감소 2005 년 6,780 (-)37.6% 엔진의매출감소및그에따른비효율매장정리, 신규사업엘록의초기비용증가로인한감소 2004 년 10,858 979% 엔진의급성장과써스데이아일랜드의꾸준한성장으로인한증가 4. 기업회계기준위반에관한사실 가. 위반사항 : 제 11기재무제표를작성 공시함에있어 2007.11.8 취득한 ( 주 ) 중부공용화물터미널 ( 지분율51.2%, 직전사업연도말자산총액이 147억 ) 이연결대상종속회사에해당됨에도, 제11기 (2007.1.1~2007.12.31) 연결재무제표를작성 제출하지아니한사실이있음나. 증권선물위원회의조치내용 : 주식회사의외부감사에관한법률 제16조제2 항및 외부감사및회계등에관한규정 제55조에의해 ( 주 ) 지엔코에대하여 " 경고 " 조치함다. 증권선물위원회의의결일자 : 2009년 11월 25일라. 증권선물위원회의조치내용통보일자 : 2009년 11월 27일
IV. 감사인의감사의견등 1. 감사인에관한사항제 11기와제12기는대주회계법인이반기검토및기말감사를수행하였으나, 감사계약기간의만료로제13기부터는신정회계법인이반기검토및기말감사를수행하였습니다. 총소요시간, 감사용역에대한보수등세부내용은다음과같습니다. 사업연도 감사인내용보수 ( 단위 : 천원, 시간 ) 총소요시간 제 14 기 3 분기신정회계법인외부감사계약 45,000 - 제 13 기신정회계법인외부감사계약 40,000 720 제 12 기대주회계법인외부감사계약 70,000 682 - 제 14 기 3 분기보수는 2010 년연간보수임 제 13 기, 제 12 기모두감사의견은적정입니다. 사업연도 감사 ( 또는검토 ) 의견 지적사항등요약 제 14 기 3 분기예외사항없음지적사항없습니다 제 13 기적정지적사항없습니다 제 12 기적정지적사항없습니다 2. 내부회계관리제도당사의감사는일상감사, 반기감사및결산감사등의정기감사와특별감사, 시재감사등의수시감사등을실시하는등내부감시제도를운영하고있습니다. 2009년도회계연도중감사가내부감시장치의가동의적정성에대한감사결과효율적으로가동되고있다고평가하고, 2010년 2월 3일이사회에감사결과를보고하였습니다. 회사의외부감사인인신정회계법인은회사의제13기에대한내부회계관리제도에대하여 " 경영자의내부회계관리제도운영실태보고서에대한우리의검토결과, 상기경영자의운영실태보고내용이중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단하게하는점이발견되지아니하였다 " 라고감사보고서상에기술하고있습니다. V. 이사의경영진단및분석의견 - 당사는기업공시서식작성기준에따라분, 반기보고서의본항목을기재하지않습니다. VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회구성개요당분기보고서작성기준일현재당사의이사회는 1명의상근 ( 대표 ) 이사, 2인의비상근이사, 2인의사외이사등 5인의이사로구성되어있습니다. 각이사의주요이력및업무분장은제9장임원의현황을참조하시기바랍니다. 나. 주요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 신문영 사외이사 송재원 1 2010 년 02월 03일 2009 년제 13기재무제표승인의건 원안가결 찬성 찬성 2 2010 년 02월 25일 주식액면병합의건 원안가결 찬성 - 3 2010 년 03월 02일 금융기관차입연장의건 원안가결 찬성 - 4 2010 년 03월05 일 신주인수권부사채발행결정의건 원안가결 찬성 - 5 2010 년 04월16 일 유상증자결정의건 원안가결 찬성 불참 6 2010 년 05월12 일 금융기관차입의건 원안가결 찬성 찬성 7 2010 년 05월14 일 유상증자세부사항변경의건 원안가결 찬성 찬성 8 2010 년 06월11 일 수입신용장발행재약정승인의건 원안가결 찬성 찬성 9 2010 년 06월14 일 주주배정유상증자실권주제3자배정의건 원안가결 찬성 불참 10 2010 년 06월21 일 본점소재지변경의건 원안가결 찬성 찬성 11 2010 년 06월25 일 전환사채발행결정의건 원안가결 불참 찬성 12 2010 년 06월29 일 6월25일전환사채발행결정이사회세부내역수정의건 원안가결 찬성 찬성
13 2010 년 06 월 29 일전환사채발행결정의건 ( 소액공모 ) 원안가결찬성찬성 14 2010 년 07 월 19 일지점소재지변경의건원안가결찬성불참 15 2010 년 09 월 02 일금융기관차입기간연장의건원안가결찬성찬성 (*) 송재원사외이사는 2010 년 2 월 25 일퇴임후, 2010 년 3 월 19 일정기주주총회에서신규 선임되었습니다. 2. 감사제도에관한사항 가. 감사에관한사항당사는당분기보고서작성기준일현재감사위원회를별도로설치하고있지아니하며, 주주총회결의에의하여선임된감사명 1 [ 한광섭 (3월19일이전 ) 김진후, (3월19일이후 )] 이감사업무를수행하고있습니다. 감사는이사회에참석하여독립적으로이사의업무를감독할수있으며, 제반업무와관련하여관련장부미관계서류를해당부서에제출을요구할수있습니다. 또한필요시회사로부터영업에관한사항을보고받을수있으며, 적절한방법으로경영정보에접근할수있습니다. 나. 감사의주요활동내역 개최일자 의안내용 참석여부 2010 년 02 월 03 일 2009 년제 13 기재무제표승인의건참석 2010 년 02 월 25 일주식액면병합의건불참 2010 년 03 월 02 일금융기관차입연장의건불참 2010 년 03 월 05 일신주인수권부사채발행결정의건불참 2010 년 04 월 16 일유상증자결정의건불참 2010 년 05 월 12 일금융기관차입의건불참 2010 년 05 월 14 일유상증자세부사항변경의건불참 2010 년 06 월 11 일수입신용장발행재약정승인의건불참 2010 년 06 월 14 일주주배정유상증자실권주제 3 자배정의건불참 2010 년 06 월 21 일본점소재지변경의건불참 2010 년 06 월 25 일전환사채발행결정의건불참 2010 년 06 월 29 일 6 월 25 일전환사채발행결정이사회세부내역수정의건불참 2010 년 06 월 29 일전환사채발행결정의건 ( 소액공모 ) 불참 2010 년 07 월 19 일지점소재지변경의건불참 2010 년 09 월 02 일금융기관차입기간연장의건불참 3. 주주의의결권행사에관한사항 당사는주주의의결권행사에있어집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를채택하고 있지아니하며, 당분기보고서제출일현재소수주주권의행사나경영권경쟁이발생한 사실이없습니다. 4. 계열회사등의현황 가. 해당기업집단의명칭및소속회사의명칭 회사가속해있는기업집단의지배자는 ( 주 ) 큐로홀딩스이며당분기보고서작성기준일 현재계열회사는총 17 개회사입니다. 번호 회사명 주권상장여부 1 ( 주 ) 큐로홀딩스코스닥상장 2 ( 주 ) 큐로컴코스닥상장 임원겸직현황 조중기대표이사김동준상근이사 조중기대표이사김동준상근이사 비고 3 큐로컴에너지 LLC 비상장김동준대표이사미국법인 4 ( 주 ) 큐로에프앤비 " 조중기대표이사김동준상근이사 5 ( 주 ) 스마젠 " 김동준대표이사조중기상근이사황인창비상근감사 6 SUMAGEN CANADA INC " 김동준대표이사캐나다법인 7 조이스퀘어 ( 주 ) " - 8 ( 주 ) 지엔코코스닥상장 황인창대표이사김동준비상근이사조중기비상근이사 9 지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사비상장 - 중국법인
10 ( 주 ) 지엔코커뮤니케이션 " 11 ( 주 ) 지에프지유통 " 12 ( 주 ) 중부공용화물터미널 " - - 황인창비상근이사김동준비상근이사 13 일본정밀 ( 주 ) JASDOQ 상장 - 일본법인 14 Curo vestis INC. 비상장 - 미국법인 15 ( 주 ) 엔에스무라이비상장 - 16 일리카페코리아 ( 주 ) 비상장 김동준대표이사조중기상근감사 17 케이파트너스 ( 주 )(*) 비상장 김동준대표이사조중기감사 (***) 케이파트너스 ( 주 ) 는 2010 년 1 월부로계열회사로편입되었습니다. 나. 계열사지배구조도 당분기보고서작성기준일현재계열사의지배구조도는아래와같습니다. 계열사 _ 지배구조도 (20100930) 다. 타법인출자현황 당분기보고서작성기준일현재당사의타법인출자현황은아래와같습니다. [2010. 09. 30 현재 ] ( 단위 : 주, 백만원, %) 법인명 출자목적 수량 기초잔액 지분율 장부가액 취득 ( 처분 ) 수량 증가 ( 감소 ) 금액 평가손익 수량 기말잔액 지분율 장부가액 총자산 최근사업연도재무현황 당기순손익 지엔코커뮤니케이션투자 724,000 19.5 380 - - - 724,000 19.5 380 3,991-679 ( 주 ) 지에프지유통투자 336,000 23.3 0 - - - 336,000 23.3 0 380-109 ( 주 ) 큐로홀딩스 (*) 투자 1,207,958 8.21 1,220-62 1,207,958 8.21 1,158 55,182-11,629 지엔코국제무역 ( 닝보 ) 유한공사 ( 주 ) 중부공용화물터미널 투자 - 100.0 5,066 - - 1,115-100.0 6,181 6,480 2,583 투자 39,678 51.2 0 - - - 39,678 51.2 0 31,906-5,726 일본정밀 ( 주 ) 투자 3,000,000 19.5 3,399 - - 37 3,000,000 19.5 3,436 28,599-1,589 ( 주 ) 삼홍사투자 74,581 24.9 5,396 - - -1,016 74,581 24.9 4,380 52,581-5,876
( 주 ) 큐로에프앤비 투자 15,000,000 42.7 5,468 - - -580 15,000,000 42.7 4,888 19,888-2,593 스마젠 투자 3,035,981 35.2 12,929 - - -1,708 3,035,981 35.2 11,221 16,194-1,083 큐로베스티스 투자 - 100 628 - - 781-100 1,409 472-287 합계 - - 34,486 - - -1,433 - - 33,053 215,673-26,988 VII. 주주에관한사항 1. 최대주주및그특수관계인의주식소유현황 당분기보고서작성기준일현재당사의최대주주는 ( 주 ) 큐로컴및그특수관계인인 ( 주 ) 큐로홀딩스로총 16.60% 를보유하고있습니다. [ 2010 년 09 월 30 일현재 ] ( 단위 : 주, %) 소유주식수 ( 지분율 ) 성명 관계 주식의종류 기초증가감소반기말 주식수 ( *) 지분율 주식수 주식수 주식수 지분율 변동원인 ( 주 ) 큐로컴최대주주보통주 4,061,323 16.45 1,323,711-5,385,034 16.44 (*) ( 주 ) 큐로홀딩스계열회사보통주 39,218 0.16 12,782-52,000 0.16 (**) 계 보통주 4,100,541 16.61 1,336,493-5,437,034 16.60 우선주 - - 합계 4,100,541 16.61 1,336,493-5,437,034 16.60 최대주주명 : ( 주 ) 큐로컴특수관계인의수 : 1 명 (*) 주주배정유상증자참여로배정된 1,323,711 주인수 (**) 주주배정유상증자참여로배정된 12,782 주인수 최대주주인 ( 주 ) 큐로컴은소프트웨어프로그램개발및서비스사업등을주업종으로영위하는회사로지난 1997년 04월에설립되었으며현재한국거래소코스닥증권시장에상장되어있습니다. 2009년말을기준으로 ( 주 ) 큐로컴의자본금은 30,139백만원이며매출액은10,546백만원, 영업손실은 7,752백만원, 당기순손실은 18,329백만원입니다. 2. 최대주주변동현황 - 해당사항없습니다. 3. 주식분포현황 가. 5% 이상주주의주식소유현황 [ 2010 년 06 월 15 일현재 ](*) ( 단위 : 주, %) 순위 성명 ( 명칭 ) 주식수 보통주 지분율 주식수 우선주 지분율 주식수 소계 지분율 1 임준호 2,101,538 6.43 - - 2,101,538 6.43 합계 2,101,538 6.43 - - 2,101,538 6.43 (*) 주주배정유상증자납입일임 나. 소액주주현황소액주주의주식수는유상증자신주배정명세 ( 기준일 :2010년 5월14일 ) 와그에따른증자결과에의하여발행주식총수의 100분의 1에미달하는주식을소유한주주수및주식수를산정하였습니다. 구분 주주수 ( 주 ) 주주 비율 ( %) 주식수 ( 주 ) 보유주식 비율 ( %) 소액주주 2,218 99.11 14,682,295 44.91 전체 2,238 100 32,691,516 100 5. 주식사무 1 주주는그가소유한주식의수에비례하여신주의배정을받을권리를갖는다. 2 회사는제1항의규정에도불구하고다음각호의경우에는주주이외의자에게신주를배정할수있다. 1. 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의6의규정에의하여이사회의결의로일반공모증자방식으로신주를발행하는경우
2. 상법제542조의3의규정에의한주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 3. 발행하는주식총수의 100분의 20 범위내에서우리사주조합원에게주식을우선배정하는경우 정관상신주인수권의내용 4. 신기술의도입, 재무구조개선등회사의경영상목적을 달성하기위하여필요한경우 5. 주권을코스닥시장상장하기위하여신주를모집하거나인수인에게인수하게하는경우 6. 주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우 7. 발행하는주식총수의 100분의 20 범위내에서회사가경영전략상필요한국내외투자자, 제휴기업그리고국내외금융기관또는경영자문기관등에게신주를발행하는경우 8. 발행하는주식총수의 100분의 20 범위내에서회사가경영전략상필요에의해국내외타회사를인수할때그대가로신주를발행할경우 3 신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다. 결산일 12 월 31 일정기주주총회 3 월중 주주명부폐쇄시기 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 까지 1 개월간주주의권리에관한주주명부의기재변경을정지한다. 주권의종류 명의개서대리인 1 주권, 5 주권, 10 주권, 50 주권, 100 주권, 500 주권, 1,000 주권및 10,000 주권의 8 종류 주식회사하나은행 주주의특전 - 공고게재신문 매일경제신문, 한국경제신문 6. 주가및주식거래실적 ( 단위 : 원, 주 ) 종류 4월 5월 ( *) 6월 ( *) 7월 8월 9월 ( 주 ) 지엔코 최고 505 2,350 1,555 2,825 1,880 1,900 최저 415 1,240 940 1,400 1,530 1,600 월간거래량 11,563,160 3,051,772 6,746,363 40,992,242 10,937,389 9,328,653 (*)5 월, 6 월은주식병합 (1:5) 이반영된주가및거래량입니다. VIII. 임원및직원등에관한사항 1. 임원및직원의현황 가. 임원의현황당사의임원은총 6명으로등기임원은 5명, 비등기임원은 1명입니다. 이중김동준이사와조중기이사는당사의최대주주인 ( 주 ) 큐로컴의대표이사및이사를각각겸임하고있습니다. 1 등기임원 직명 ( 상근여부 ) 성명 생년월일 주요경력 담당업무 소유주식수 선임일 ( 임기만료일 ) 대표이사 ( 상근 ) 황인창 69.07.27 - 연세대대학원경영학석사 - ( 전 )Arthur Anderson, Bearing Point, 삼성전기 - ( 전 ) ( 주 ) 큐로컴전무 총괄 - 2008. 03.28 (2011.03.28) 이사 ( 비상근 ) 김동준 65.01.22 - 연세대대학원경영학박사 - ( 주 ) 큐로컴대표이사 - ( 주 ) 큐로홀딩스대표이사 관리 - 신규사업 - 2009. 03.27 (2012.03.27) 이사 ( 비상근 ) 조중기 70.02.02 - 연세대경영학과졸업 - 연세대대학원경영학석사 - ( 전 ) 삼일회계법인회계사 관리 - 신규사업 - 2009. 03.27 (2012.03.27) 사외이사 ( 비상근 ) 송재원 (*) 62.12.03 - 서울대학교법과 - 대전, 인천, 서울지방법원판사 - 법무법인신촌변호사 사외이사 - 2010. 03.19 (2013.03.19)
사외이사 ( 비상근 ) 신문영 48.03.30 - 중앙대학교대학원경영학박사 - 명지전문대학경영학교수 사외이사 - 2008. 03.28 (2011.03.28) (*) 송재원사외이사는 2010 년 2 월 25 일퇴임후, 2010 년 3 월 19 일정기주주총회에서신규 선임되었습니다. 2 비등기임원 직명 ( 상근여부 ) 성명 생년월일 주요경력 담당업무 부사장 ( 상근 ) 김석주 64.09.05 - 고려대학교통계학과졸업 - Salomon Smith Barney 증권팀장 - ( 주 ) 호라이즌엠씨대표이사 패션사업부총괄 나. 직원의현황당사는총 181명의직원을고용하고있으며평균근속연수는 2.3년이며당분기보고서작성기준일까지지급된 1인당급여총액은 20,644 천원이며, 전직원에대하여지급된급여총액은 3,737백만원입니다. 구분직원수평균근속년수 3분기간급여총액 1인평균급여액 ( 천원 ) ( 단위 : 백만원 ) 직원 181 2 년 3 개월 3,737 20,644 - 비고 2. 임원의보수등 가. 임원의보수 구분 지급총액 ( 원 ) 주총승인금액 ( 원 ) 1인당평균지급액 ( 원 ) 이사 112,500,000 37,500,000-1,500,000,000 사외이사 51,936,636 25,968,318 - 감사 14,258,070 100,000,000 7,129,035 - 비고 나. 주식매수선택권의부여및행사현황 [ 기준일 : ] ( 단위 : ) 부여받은자 관계 부여일 부여방법 주식의종류 부여 변동수량 행사 취소 미행사수량 행사기간 행사가격 - 해당사항없습니다. IX. 이해관계자와의거래내용 당분기보고서작성기준일현재이해관계자와의거래내역은아래와같습니다. ( 단위 : 천원 ) 회사명과목당분기 지엔코커뮤니케이션 매출액등 79,362 매출채권등 18,057 예수보증금 10,000 매출액등 1,245,564 닝보지엔코국제무역유한공사 매출채권등 713,175 미수금 1,289 일본정밀 단기대여금 3,141,614 미수금 22,749 중부공용화물터미널 단기대여금 6,382,204 단기대여금 3,900,000 큐로홀딩스 미수금 41,129
큐로에프앤비 스마젠 단기대여금 1,000,000 미수금 37,726 단기대여금 1,500,000 미수금 26,112 매출액등 1,324,926 매출채권등 731,232 소계 단기대여금 15,923,818 미수금 129,005 예수보증금 10,000 (*) 회사는당분기말현재상기특수관계자에대한채권에대해 6,382,204 천원의대손 충당금을계상하고있습니다. X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 1. 공시사항의진행변경사항 - 해당사항없습니다. 2. 주주총회의사록요약 주총일자안건결의내용비고 제 11 기정기주주총회 (2008.03.28 ) 제 1 호의안 : 제 11 기대차대조표, 손익계산서및결손금처리계산서 ( 안 ) 승인의건제 2 호의안 : 이사해임의건제 3 호의안 : 정관일부변경의건제 4 호의안 : 이사선임의건제 5 호의안 : 감사선임의건제 6 호의안 : 이사보수한도액승인의건제 7 호의안 : 감사보수한도액승인의건 제 1 호의안 원안대로승인제 2 호의안 원안대로승인제 3 호의안 원안대로승인제 4 호의안 원안대로승인제 5 호의안 부결제 6 호의안 원안대로승인제 7 호의안 원안대로승인 - 제 12 기 1 회임시주주총회 (2008.04.29 ) 제 1 호의안 : 이사해임의건제 2 호의안 : 이사선임의건제 3 호의안 : 감사선임의건제 4-1 호의안 : 정관변경의건제 4-2 호의안 : 정관변경의건 제 1 호의안 부결제 2 호의안 상정후폐기제 3 호의안 원안대로가결제 4-1 호의안 원안대로가결제 4-2 호의안 원안대로가결 상법제366 조에의거한소수주주의요구에의하여개최되는임시주주총회임 제 12 기정기주주총회 (2009.03.27 ) 제 1 호의안 : 제 12 기대차대조표, 손익계산서및결손금처리계산서 ( 안 ) 승인의건제 2 호의안 : 이사선임의건제 3 호의안 : 이사보수한도액승인의건제 4 호의안감사보수한도액승인의건제 5 호의안정관일부변경의건 제 1 호의안 원안대로가결제 2 호의안 원안대로가결제 3 호의안 원안대로가결제 4 호의안 원안대로가결제 5 호의안 원안대로가결 - 제 13 기정기주주총회 (2010.03.19 ) 제 1 호의안 : 제 12 기대차대조표, 손익계산서및결손금처리계산서 ( 안 ) 승인의건제 2 호의안 : 주식액면병합승인의건제 3 호의안 : 정관일부변경승인의건제 4 호의안 : 이사선임의건제 5 호의안 : 감사선임의건제 6 호의안 : 이사보수한도액승인의건제 7 호의안감사보수한도액승인의건 제 1 호의안 원안대로가결제 2 호의안 원안대로가결제 3 호의안 원안대로가결제 4 호의안 원안대로가결제 5 호의안 원안대로가결제 6 호의안 원안대로가결제 7 호의안 원안대로가결 - 3. 중요한소송사건 - 해당사항없습니다. 4. 견질또는담보용어음ㆍ수표현황 [ 기준일 : ] ( 단위 : 원 ) 제출처매수금액비고 은행 - - - 금융기관 ( 은행제외 ) - - -
법인 - - - 기타 ( 개인 ) - - - - 해당사항없습니다. 5. 채무보증내역 가. 담보제공내역 회사의유형자산 ( 토지, 건물 ) 등은회사및관계회사의차입금과관련하여담보로제공 되어있으며그내역은다음과같습니다. 채무자 담보제공처담보제공자산담보설정금액 우리은행 서울시송파구문정동 38 토지, 건물 경기도광주시추자리 323-9 토지, 건물 관련차입금액 15,600,000 11,300,000 ( 주 ) 지엔코 경기상호저축은행영남상호저축은행 ( 주 ) 삼홍사보통주식 (74,851 주 ) 9,800,000 2,700,000 서울시송파구문정동 38 토지, 건물 8,400,000 2,000,000 경기도광주시추자리 323-9 토지, 건물 ( 주 ) 중부공용화물터미널 경기상호저축은행진흥상호저축은행영남상호저축은행 ( 주 ) 중부공용화물터미널보통주식 (39,678 주 ) 17,900,000 24,270,000 나. 제공받은지급보증및담보내역 당분기말현재회사가제공받은지급보증및담보내역은다음과같습니다. 채무자 담보제공자 관련채무 담보제공내역 ( 주 ) 지엔코 ( 주 ) 큐로컴 제 5 회무보증사모전환사채 2,000 백만원 ( 액면가 ) ( 주 ) 큐로컴이보유한 ( 주 ) 지엔코주식 1,937,613 주 6. 제재현황 제재일자원인제재내용 2009 년 12 월 30 일타법인주식및출자증권취득결정철회불성실공시법인지정 7. 작성기준일이후발생한주요사항 - 해당사항없습니다. 8. 외국지주회사의자회사현황 - 해당사항없습니다. 9. 견질또는담보용어음ㆍ수표현황 [ 기준일 : ] ( 단위 : ) 제출처 매수 금액 비고 은행금융기관 ( 은행제외 ) 법인기타 ( 개인 ) - 해당사항없습니다. 10. 공모자금사용내역 ( 단위 : 백만원 ) 구분 납입일 납입금액 신고서상자금사용계획 실제자금사용현황 주권상장법인공모증자 ( 코스닥시장공모 ) 2010.06.15 6,200 차입금상환 : 300 제품사입대결재자금 : 5,290 매장인테리어공사비용 : 500 발행제비용 :110 차입금일부상환 :1,000 제품사입대결재 : 5,093 발행제비용 :107 전환사채 ( 신주인수권부사채 ) 발행 2010.06.30 990 운영자금 :988 발행제비용 :2 운영자금 :988 발행제비용 :2 11. 외국지주회사의자회사현황 ( 단위 : )
구분 A지주회사 B법인 C법인 D법인... 연결조정 연결후금액 매출액 ( ) 내부매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비고 - 해당사항없습니다. XI. 재무제표등 재무상태표 ( 대차대조표 ) 제 14 기 3 분기 2010 년 09 월 30 일현재 제 13 기 제 12 기 2009 년 12 월 31 일현재 2008 년 12 월 31 일현재 자산 과목제14 기 3분기말제13 기말제12 기말 ( 단위 : 원 ) 유동자산 43,831,375,713 30,137,661,097 44,398,628,396 당좌자산 27,746,300,522 21,234,336,612 35,390,422,573 현금및현금성자산 4,758,968,672 5,601,281,934 8,581,562,287 단기투자자산 106,321,054 106,321,054 250,000,000 매출채권 7,336,468,083 9,119,217,794 8,398,487,997 대손충당금 (73,364,680) (91,192,177) (83,984,879) 단기대여금 18,886,509,823 10,670,018,670 22,607,664,158 대손충당금 (6,811,943,080) (6,961,943,080) (6,865,769,223) 미수금 2,454,485,139 2,264,183,728 2,280,879,564 대손충당금 0 (282,191,458) (98,861,058) 미수수익 1,553,719 394,143 2,203,005 별단예금 0 0 0 선급금 1,078,611,547 793,689,516 153,834,258 이연법인세자산 0 0 31,951,500 선급비용 8,690,245 14,556,488 132,454,964 재고자산 16,085,075,191 8,903,324,485 9,008,205,823 제품 17,808,728,695 9,932,514,849 11,303,463,382 평가충당금 (1,829,882,474) (1,139,539,896) (2,318,734,711) 기타재고자산 0 0 994,300 미착품 1,477,081 40,423,292 22,482,852 상품 287,858,959 104,408,919 0 평가충당금 (183,107,070) (34,482,679) 0 비유동자산 53,994,221,664 56,470,762,320 42,374,238,781 투자자산 33,531,218,818 34,724,499,326 20,420,157,162 장기성예금 378,760,000 138,760,000 255,000,000 장기투자증권 1,888,925,000 1,107,865,000 1,149,902,500 매도가능증권 1,888,925,000 1,107,865,000 1,149,902,500 지분법적용투자주식 31,263,533,818 33,477,874,326 19,015,254,662 유형자산 19,471,776,507 17,784,434,155 17,960,968,257 토지 12,250,230,236 12,250,230,236 12,250,230,236 건물 4,237,634,515 3,969,166,352 3,969,166,352 감가상각누계액 (739,179,979) (661,515,158) (560,945,043) 설비자산 9,255,438,768 7,670,762,955 7,030,786,975 감가상각누계액 (5,532,347,033) (5,444,210,230) (4,728,270,263) 건설중인자산 0 0 0 무형자산 390,844,349 378,946,849 265,028,192 산업재산권 49,899,656 70,730,783 133,516,391 컴퓨터소프트웨어 360,059,211 331,070,381 137,011,801 국고보조금 (19,114,518) (22,854,315) (5,500,000) 기타비유동자산 600,381,990 3,582,881,990 3,728,085,170 장기성금융상품 5,000,000 5,000,000 5,000,000 가입권 164,311,990 164,311,990 164,311,990 이연법인세자산 0 0 116,187,310 보증금 431,070,000 3,413,570,000 3,442,585,870
자산총계 97,825,597,377 86,608,423,417 86,772,867,177 부채유동부채 35,310,746,037 30,245,900,682 46,488,816,619 매입채무 7,309,143,576 4,966,348,374 5,355,418,719 단기차입금 17,000,000,000 21,150,000,000 19,000,000,000 미지급금 1,924,935,734 2,550,346,051 1,499,444,864 선수금 327,500 11,808,923 10,037,965 예수금 159,458,275 100,719,531 197,182,403 미지급비용 187,406,714 197,982,501 137,830,411 신주인수권부사채 6,000,000,000 0 0 신주인수권조정 (154,594,490) 0 0 전환사채 2,920,000,000 0 19,280,000,000 사채할인발행차금 (299,515,200) 0 (455,428,284) 전환권조정 (35,107,678) 0 (1,267,677,045) 미지급법인세 0 532,001,656 30,897,244 마일리지충당부채 285,585,706 257,964,876 440,465,032 사채상환할증금 0 0 1,456,800,000 부가세예수금 13,105,900 478,728,770 803,845,310 비유동부채 1,309,352,563 1,930,284,729 1,650,263,685 전환사채 0 0 0 사채할인발행차금 0 0 0 전환권조정 0 0 0 예수보증금 1,201,641,991 1,166,337,283 1,075,370,990 이연법인세부채 0 0 0 퇴직급여충당부채 107,710,572 857,639,413 694,451,973 퇴직보험예치금 0 (93,691,967) (119,559,278) 부채총계 36,620,098,600 32,176,185,411 48,139,080,304 자본자본금 16,374,376,000 12,345,758,300 6,823,867,300 보통주자본금 16,374,376,000 12,345,758,300 6,823,867,300 자본잉여금 41,394,143,444 38,983,956,465 23,010,634,670 주식발행초과금 40,442,507,210 38,307,161,032 22,043,679,546 자기주식처분이익 0 0 0 신주인수권대가 239,732,823 0 0 전환권대가 35,107,678 0 290,159,691 기타자본잉여금 676,795,733 676,795,433 676,795,433 자본조정 (606,469,896) (606,048,696) (606,048,696) 자기주식 (380,635,965) (380,214,765) (380,214,765) 자기주식처분손실 (225,833,931) (225,833,931) (225,833,931) 기타포괄손익누계액 2,088,558,917 1,881,464,853 556,179,577 지분법자본변동 2,088,558,917 1,881,464,853 2,786,643,582 매도가능증권평가손실 0 0 (2,230,464,005) 이익잉여금 ( 결손금 ) 1,954,890,312 1,827,107,084 8,849,154,022 이익준비금 761,985,000 761,985,000 761,985,000 기업합리화적립금 0 0 582,711,316 기업발전적립금 0 1,521,169,022 14,500,000,000 사업손실준비금 0 6,566,000,000 6,566,000,000 연구인력개발준비금 1,065,122,084 0 0 미처분이익잉여금 ( 미처리결손금 ) 127,783,228 (7,022,046,938) (13,561,542,294) 자본총계 61,205,498,777 54,432,238,006 38,633,786,873 부채와자본총계 97,825,597,377 86,608,423,417 86,772,867,177 손익계산서 제 14 기 3 분기 2010 년 01 월 01 일부터 2010 년 09 월 30 일까지 제 13 기 3 분기 2009 년 01 월 01 일부터 2009 년 09 월 30 일까지 제 13 기 제 12 기 2009 년 01 월 01 일부터 2009 년 12 월 31 일까지 2008 년 01 월 01 일부터 2008 년 12 월 31 일까지 과목 3개월 제14 기 3분기제13 기 3분기 누적 3개월 누적 ( 단위 : 원 ) 제13 기연간제12 기연간 매출액 18,917,090,653 55,922,279,629 16,404,542,584 50,731,068,790 75,710,341,620 71,575,151,171 매출원가 6,102,319,050 19,198,700,484 6,478,303,575 21,004,476,622 28,200,495,459 29,263,791,033 매출총이익 ( 손실 ) 12,814,771,603 36,723,579,145 9,926,239,009 29,726,592,168 47,509,846,161 42,311,360,138 판매비와관리비 11,201,954,810 33,475,340,899 12,668,989,020 33,660,351,976 44,893,868,544 45,473,926,819 급여 1,270,988,704 3,833,558,224 1,284,416,410 4,048,885,330 5,330,740,740 6,024,952,130 퇴직급여 91,162,745 255,096,892 213,297,680 499,409,715 472,666,455 373,833,684 경상개발비 228,337,549 784,629,218 199,152,528 755,955,326 973,221,597 1,121,037,199 복리후생비 229,181,151 641,454,041 264,546,014 715,544,952 934,737,844 969,350,891 광고선전비 290,460,600 1,107,277,664 361,759,120 968,268,817 1,181,779,797 1,001,323,507 제작비 104,153,508 293,780,990 140,379,390 283,486,685 366,083,265 292,199,437 판매촉진비 238,745,643 893,748,364 235,865,343 535,242,161 731,914,194 1,656,594,691 수도광열비 13,965,123 47,141,798 15,944,756 58,372,684 76,563,971 67,871,398 보험료 7,839,469 23,281,623 8,775,967 26,976,986 35,471,340 47,759,254
세금과공과 96,351,730 122,270,090 111,454,470 160,730,396 207,102,794 398,493,520 통신비 11,222,934 43,128,434 17,668,492 63,192,166 79,654,614 97,346,209 판매수수료 7,594,872,945 22,269,121,403 5,987,050,647 19,085,324,698 29,286,789,039 27,367,561,918 임차료 23,730,000 491,190,000 231,910,000 693,910,000 927,640,000 504,000,000 운반비 78,854,506 321,612,191 115,088,496 339,225,181 452,880,667 443,105,909 지급수수료 162,803,547 467,484,456 2,669,648,052 3,178,192,640 738,403,699 2,234,811,605 포장비 60,198,890 218,125,049 83,605,140 262,193,450 365,034,110 268,391,315 견본비 9,973,630 37,718,204 2,981,212 3,152,612 25,974,872 150,404 여비교통비 108,144,165 333,068,739 64,955,975 154,785,299 202,046,877 267,166,949 소모품비 78,428,665 219,578,576 84,441,027 262,733,689 311,594,419 284,512,905 교육훈련비 0 17,179,910 2,780,000 6,554,930 14,368,760 33,563,502 도서인쇄비 18,873,648 53,057,595 9,129,651 50,243,164 55,828,625 43,369,660 접대비 33,909,459 116,731,008 15,730,158 22,396,804 32,299,591 90,208,312 차량유지비 5,174,843 16,005,091 5,085,100 17,553,867 22,373,067 43,744,255 수선비 21,000,200 65,182,200 26,541,000 97,750,500 132,078,300 139,395,973 대손상각비 0 0 13,958,702 89,335,832 114,627,129 14,314,606 감가상각비 385,087,751 710,370,623 459,795,975 1,164,988,649 1,666,122,765 1,568,210,296 무형자산상각비 24,219,346 67,461,373 43,027,715 115,945,443 155,870,013 120,657,290 상표권상각 14,274,059 26,087,143 0 영업이익 ( 손실 ) 1,612,816,793 3,248,238,246 (2,742,750,011) (3,933,759,808) 2,615,977,617 (3,162,566,681) 영업외수익 1,020,224,372 3,259,445,385 763,974,661 3,671,976,395 4,904,946,020 12,604,966,057 이자수익 282,017,936 556,203,047 362,613,782 948,994,419 1,380,284,739 815,984,674 임대료 0 1,500,000 1,800,000 193,064,000 194,264,000 523,992,000 지분법이익 744,887,731 2,200,012,888 363,033,402 2,141,469,709 2,733,932,849 1,787,892,842 외환차익 424,565,911 441,062,071 0 162,305,605 300,387,989 251,826,746 외화환산이익 (424,565,911) 0 0 126,608,620 2,292,752 2,233,537,223 대손충당금환입 (10,594,180) 17,827,497 0 3,826,143 3,826,143 68,653,600 잡이익 3,912,885 38,667,475 55,437,086 84,818,408 124,838,787 27,991,392 유형자산처분이익 0 4,172,407 0 3,627,111 3,689,596 6,768,878,382 마일리지충당부채환입 0 0 (26,171,989) 0 0 0 지분법적용투자주식처분이익 0 0 0 0 154,166,785 0 수수료수익 0 0 7,262,380 7,262,380 7,262,380 126,209,198 영업외비용 2,002,690,140 6,379,900,403 1,753,551,321 9,199,606,362 13,755,428,798 18,961,282,652 이자비용 730,445,047 2,058,723,416 815,887,386 2,772,428,986 3,330,133,552 2,749,865,868 기타의대손상각비 0 0 (78,861,058) 283,330,400 490,330,400 6,531,064,703 매도가능증권처분손실 0 0 0 1,796,904,642 1,957,323,925 0 지분법증권처분손실 0 0 0 298,595,657 516,499,969 0 지분법손실 1,233,675,858 3,732,915,880 836,475,386 2,930,601,758 5,623,377,636 5,471,080,410 외환차손 8,458,724 133,815,556 78,941,804 112,154,088 677,720,396 2,458,038,173 외화환산손실 14,666,401 14,666,401 90,558,678 516,438,081 122,504,410 0 기부금 0 27,000,000 9,000,000 27,000,000 33,000,000 3,000,000 유형자산처분손실 0 38,508,595 0 437,945,461 467,609,461 333,868,940 잡손실 142,655 2,649,747 1,549,125 24,207,289 82,203,642 1,538,384 기타영업외비용 15,301,455 371,620,808 0 0 454,725,407 0 기타의비유동자산처분손실 0 0 0 0 0 117,785,546 매도가능증권손상차손 0 0 0 0 933,000,000 사채상환손실 0 0 0 0 0 362,040,628 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) 630,351,025 127,783,228 (3,732,326,671) (9,461,389,775) (6,234,505,161) (9,518,883,276) 법인세비용 0 0 0 651,160,284 1,496,077,286 2,633,490,875 당기순이익 ( 손실 ) 630,351,025 127,783,228 (3,732,326,671) (10,112,550,059) (7,730,582,447) (12,152,374,151) 주당손익기본주당순이익 ( 손실 ) 19원 5원 (34) 원 (70) 원 (54) 원 (203) 원 희석주당순이익 ( 손실 ) 19원 5원 (34) 원 (70) 원 (54) 원 (203) 원 매출액 19,843,934,620 37,005,188,976 16,277,626,835 34,326,526,206 75,710,341,620 71,575,151,171 매출원가 6,124,300,803 13,096,381,434 6,177,687,076 14,526,173,047 28,200,495,459 29,263,791,033 매출총이익 ( 손실 ) 13,719,633,817 23,908,807,542 10,099,939,759 19,800,353,159 47,509,846,161 42,311,360,138 이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서 제 13 기 2009 년 01 월 01 일부터 2009 년 12 월 31 일까지 ( 처분확정일 : 2010 년 03 월 19 일 ) 제 12 기 2008 년 01 월 01 일부터 2008 년 12 월 31 일까지 ( 처분확정일 : 2009 년 03 월 27 일 ) 과목제13 기제12 기 ( 단위 : 원 ) 미처분이익잉여금 ( 미처리결손금 ) (7,022,046,938) (13,561,542,294) 전기이월미처분이익잉여금 ( 미처리결손금 ) 0 (1,409,168,143) 지분법이익잉여금변동 708,535,509 0 당기순이익 ( 손실 ) (7,730,582,447) (12,152,374,151) 임의적립금등의이입액 8,087,169,022 0 사업손실준비금이입액 6,566,000,000 0 기업발전적립금이입액 1,521,169,022 0 이익잉여금처분액 1,065,122,084 0 연구인력개발준비금 1,065,122,084 0 결손금처리액 0 13,561,542,294 기업합리화적립금 0 582,711,316 기업발전적립금 0 12,978,830,978