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지배구조 Bi-weekly 15-10호 20151215 한정수 연구원 02.769.3067 integer@daishin.com Governance Review 김아라 연구원 02.769.3075 arakim@daishin.com 삼성엔지니어링 유상증자의 시사점 Ⅰ. Issue & Opinion 책임경영에 대한 이재용 부회장의 적극적인 의지 - 삼성엔지니어링은 지난 7일, 1조 2천억원 규모의 유상증자를 결정함. 당해회사의 경우 금년 3분기에 1조 3342억 순손실 을 기록하며 완전자본잠식 상태에 빠졌고 연말까지 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지의 수순을 밟게됨. - 이에 삼성엔지니어링은 성공적인 자금 유입을 위해, 적용 가능한 최대 할인율 40%*를 적용하여 예정 발행가를 7,700원 으로 설정하였고, 이재용 삼성전자 부회장은 개인적으로 3000억원 한도 내에서 실권주 일반공모에 참여하겠다는 계획을 밝힘. 이는 실권주 일반공모를 성공시켜 당해 회사로 자금유입을 성사시키고자 하는 실질적 지배주주인 이 부회장의 책임 경영에 대한 적극적인 의지의 표현으로 풀이됨. (* 2015년, 유상증자를 실시한 기업들 중에서 주주배정 후 실권주 일반공모 방식을 취한 기업은 총 41사(10월 말 납입 완 료 기준)이며, 공모기준가 산정 시 적용한 할인율은 평균 25.2% 이었음. 이 중 30%의 할인율을 적용하여 공모가를 산정 한 기업이 37.5%(15사)로 가장 많았고 적용 가능한 최대 할인율 40%를 적용한 기업도 1곳(한솔신텍) 존재 ) - 한편, 삼성엔지니어링의 기 발행주식 총수는 40,000,000주이며, 금번 유상증자의 발행예정 주식수는 156,000,000주임. 만약 이재용 부회장이 출연 예정금 3000억 상당을 전액 배정받는다고 가정하면, 약 38,900,000주를 취득(1차 발행예정 가액 7,700원 기준) 하게 되어, 19%이상의 지분을 보유한 최대 주주가 됨에 따라 소유구조 변동이 불가피함. - 또한 삼성엔지니어링의 기존 대주주인 삼성SDI(13.1%), 삼성물산(7.8%), 삼성화재(1.09%) 등이 금번 주주배정 유상증자 에 참여할 경우, 이들 기업의 주식을 보유한 일반 주주들의 부에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음은 주주가치 제고 차 원에서 고려해야 할 필요성이 있을 것으로 판단됨. 한국형 스튜어드 십 코드 도입 - 12월 2일 CGS, KCMI가 공동 주최한 스튜어드십 코드 도입 방안 공청회 와 관련하여, 는 한국형 스튜어드 십 코드 제정에 다음 사항들이 추가적으로 고려되어야 할 것을 제언함. 1) 스튜어드십 코드 제정 주체: 과거 자산운용협회에서 의결권 행사 가이드 라인을 발표했으나 현재에는 유명무실한 상황임. 따라서 협회 차원의 자율 규제 수준 보다 강화된 금융 당국 수준의 자율 규제 형식이 필요한 것으로 판단됨. 이러한 강화된

형식을 취해 코드에 권위를 부여함으로써 유명무실해지는 폐단을 방지할 수 있을 것으로 보여짐. 2) 스튜어드십 코드 이행상황에 대한 검증: 현재 논의 중인 코드의 규제형식은 강행규정이 아닌 연성규제 방식을 취하고 있어 스튜어드십 코드의 기관 투자자의 이행 상황을 객관적으로 관리할 방법이 논의되지 않고 있음. 이에 대한 객관적인 방법으 로 연기금의 운용사 평가 항목에 반영하는 방식 등을 고려해 볼 수 있을 것으로 판단됨. 3) 기관투자자 의결권 행사현황 공시: 최근 개정된 자본시장법 시행령은, 집합투자업자가 의결권 행사현황을 주주총회일부터 5일이내에 의결권행사 현황을 공시하도록 했던 것을, 매년 4월 30일까지 직전년도 4월 1일부터 1년간 행사한 의결권 행 사 내용을 공시하도록 개정됨. 하지만 스튜어드십 코드는 기관투자자가 의결권 행사 후 이를 즉시, 투명하게 발표하도록 하 는 취지이므로, 자본시장법 시행령 개정 사항이 이러한 취지와 맞지않는 문제점이 존재함. 따라서 주주총회에서 기관투자자 의 역할을 강화하고자 하는 스튜어드십 코드의 취지에 맞게끔 시행령도 이를 강화하고 신속히 하는 방향으로 개정이 이루 어져야 할 것으로 판단됨. 임시주주총회 - 삼성엔지니어링: 12월 7일, 발행 가능 주식 수를 6천만주에서 3억주로 확대하기 위한 정관 변경의 건을 상정함. 이번 정관 변경은 당사의 3분기 대규모 손실에 따른 자본잠식 상황을 유상증자를 통해 개선하여 상장폐지의 수순에 이르지 않기 위한 사전적 조치임. 우리 연구소는 금번 정관 변경을 통해 확대될 발행 가능 주식 수의 규모가 최근의 주가 약세 흐름과 회사의 추가적인 재무개선 관련 조치 가능성 등을 감안할 때 용인될 수 있는 수준이라고 판단하여 찬성을 권고함. Ⅱ. News Flow 기업지배구조 1 12월 4일 한국거래소에따르면 거래소 시장감시위원회는 제일모직과 삼성물산의 합병 발표 전 한 달여 동안 제일모직 주식을 매입한 계열사 임원 9명의 명단과 이들의 거래내역 등을 금융위 자본시장조사단에 통보함. 이에 대해 그룹 관 계자는 임원들이 증권사에 자산운용을 위탁하고 있고 해당 기간동안 증권사가 매매한 종목 중 제일모직 주식이 포함됐 을 가능성이 있다고 밝혔지만 이에 대해서는 추후 사실관계 확인이 이루어져야 할 것으로 판단됨. 2 12월 9일 한화테크윈은 보유 중이던 한화종합화학 주식 전량(1297만973주)을 한화종합화학 측에 매각했다고 공시함. 매각금액은 약 4418억원으로 한화테크윈 총자산의 12.3%, 자기자본의 26.9%에 달함. 금번 매각은 재무안정성을 확보를 위한 한화종합화학 주식 매각"이라는 목적에 부합하는 것으로 판단됨. 3 코웨이가 기존 회사에서 물환경사업 부문을 물적분할하고 신설회사로 코웨이엔텍을 설립할 계획이라고 12월 10일 밝 힘. 코웨이의 대주주인 MBK파트너스는 지난 2013년 1월 코웨이 인수 이후 수처리 사업 매각을 지속적으로 추진해왔 으며, 이번 물적분할로 신설되는 회사인 코웨이엔텍의 경영 효율성을 높인 뒤 매각 작업을 이어갈 계획임. 4 12월 4일 두산인프라코어는 사외이사인 권태신 한국경제연구원장이 3일 '일신상의 사유'로 중도퇴임함을 공시. 권 원 장은 2013년 말부터 SC은행과 두산인프라코어의 사외이사직을 동시에 수행해왔음. 금번 중도퇴임은 권 원장이 3일 SC은행 사외이사직에 연임됨에 따라, 은행 금융지주의 사외이사가 다른 회사 사외이사를 겸직하는 것을 금하는 '금융 회사 지배구조 모범규준'을 준수하기 위한 것으로 판단됨. 5 SK이노베이션은 직접운영을 통한 사업 효율화 및 경쟁력 제고를 위해 계열회사인 SK배터리시스템즈(주)의 영업부문 전부를 양수하기로 대표이사가 승인했음을 12월 2일 공시함. 당사는 이번 영업양수도로 업무 프로세스 개선, 비용절감 등의 효과를 거두어 수익성 및 경영 효율성을 제고할 수 있을 것으로 보됨. 6 12월 9일 금융감독원에 따르면 엘리엇은 지난 5~6월 다수의 IB와 삼성물산 주식에 대한 총수익스왑(TRS) 계약을 맺 은 것으로 확인됨. 엘리엇이 TRS 정산을 현금이 아닌 주식으로 했기 때문에 단순 TRS 거래가 아니라 고의로 지분 보 고 의무를 피하기 위한 매매예정계약 이 아니냐는 의혹이 제기될 수 있으며 금융감독원은 다음달 정도에 엘리엇 TRS 계약의 적법성 여부에 대한 조사를 마무리할 것으로 예상됨. 총수익스왑(Total Return Swap): 신용사건의 발생과 무 관하에 정상적인 시장상황하에서도 기준자산의 시장가치가 반영되어 지불이 이루어지도록 하는 신용파생상품. 2

7 금융투자업계 등에 따르면 국민연금 의결권전문위원들은 '의결권 행사와 관련한 입장을 정리 및 결정하는 회의를 두 달 에 한번 꼴로 정례화하는 방안'을 논의하기로 하고 곧 의결권전문위 정례회의(가칭)의 운영안을 만들어 최종확정하기로 함. 의결권 전문위는 그동안 이슈가 있을 때만 위원들을 소집해 논의를 진행했으나 이제 정기적으로 회의를 갖고 의결 권 관련 이슈에 선제적으로 대응하겠다는 방침으로 풀이됨. 법규 및 제도 1 금융위원회는 12월 8일 스튜어드십 코드 도입과 관련, 기관투자자별로 자율 적용토록 하는 방식을 고려 중이며 상장기 업들을 대상으로 한 설명회 개최 등 의견수렴을 위한 다각적인 노력을 적극 추진할 계획이라고 밝힘. 기업의 의견을 충 분히 수렴하여 최종방안에의 반영 여부를 검토할 방침이며, 이해관계자들과도 주요 내용과 운영 방식 등에 대한 상당한 공감대를 형성한 뒤 최종 도입 방안을 확정할 예정임. 해외 동향 1 롯데 홀딩스(HD)는 12월 9일, (일본) 롯데의 상장(IPO)을 검토 중이라고 밝힘. 상장 시기는 내년 이후로 보고 있으며, 한국의 사실상 지주 회사격인 (한국)호텔롯데가 내년 상반기 상장(IPO) 방침을 먼저 결정하였고, 일본 측의 사업을 담당 하는 (일본) 롯데의 상장은 그 이후가 될 전망임. Ⅲ. Disclosure - 대웅 윤재승 회장의 둘째 형인 윤재훈 전 부회장이 12월 7일과 10일 총 2회에 걸쳐 대웅 보통주 5,935주를 장내매도 했으며, 3일에는 보통주 125주 장내매수함. 윤 전 부회장의 지분율은 9.26%에서 9.21%로 축소됨. 윤 전 부회장은 대웅으로부터 대웅제약의 자회사인 알피코프 지분을 매수하면서 알피코프 지분 94.5%를 보유한 최대주주로 등극함. - 허광수 삼양인터내셔널 회장은 지난달 26일부터 2일까지 GS주식 5만주를 장내에서 매각했다고 2일 공시함. 금번 허광수 회장의 지분 매각은 그룹 내 오너 일가 상호 간 보유지분의 균형을 맞추기 위한 의도로 풀이됨. - 아이마켓코리아의 최대주주인 인터파크홀딩스는 11월 17일 이후 19차례에 걸쳐 아이마켓코리아 주식 총 28만1892주 매입해 38.56% 였던 지분율을 한 달 만에 0.79%포인트 끌어올림. - 화신그룹 정호 회장은 지난 8일 보유 중인 화신 지분 20만주를, 그의 부인 정복혜씨는 5만주를 외손주 박태홍씨와 박소정씨에게 증여함. 박태홍씨와 박소정씨는 각각 12만5000주(지분율 0.36%)의 화신 지분을 수증함. - 효성 최대주주 조현준 사장과 조현상 부사장이 지분 매입을 이어감. 이로써 효성의 최대주주 및 특수관계인 지분은 35.06%로 상승함. 대주주 지분율 변동 공시일 기업명 성명 최대주주와의 관계 변경 전 주식 수(주) 변경 후 주식 수(주) 지분변동 12.02 엔피씨 임병희 친인척 1,353,262(3.69) 1,364,666(3.71) (+) 12.02 GS 허광수 친인척 2,555,334(2.75) 2,505,334(2.70) (-) 12.02 케이씨씨 정몽진 본인 1,873,401(17.75) 1,908,636(18.08) (+) 12.02 케이씨씨 정상영 친인척 526,000(4.98) 527,152(4.99) (+) 12.02 케이씨씨 정몽익 친인척 927.260(8.78) 927,351(8.78) (+) 12.02 케이씨씨 정몽열 친인척 556,180(5.27) 556,213(5.27) (+) 12.03 한솔케미칼 KB 자산운용 본인 2,032,734(18.00) 2,023,128(17.91) (-) 12.03 대웅 윤재훈 친인척 1,076,680(9.26) 1,076,805(9.26) (+) 12.03 대웅 정경진 친인척 26,139(0.22) 25,782(0.22) (+) 12.03 코오롱 이경주 친인척 93,362(0.77) 91,362(0.70) (-) 12.03 대림산업 이장희 친인척 970(0.00) 1,730(0.00) (-) 12.04 더베이직하우스 일흥어패럴 기타 0(0.00) 69,130(0.33) (+) 12.04 동원산업 김도한 기타 1(0.00) 421(0.01) (+) 12.04 AK 홀딩스 홍미경 친인척 3,447(0.02) 5,844(0.04) (+) 12.04 롯데제과 LOTTE CO.,LTD 기타 0(0.00) 29,365(2.07) (+) 12.04 경방 이승호 친인척 138,550(5.05) 139,350(5.08) (+) 12.04 경방 김지영 친인척 23,250(0.85) 24,950(0.91) (+) 12.07 사조산업 사조인터내셔널 계열사 339,000(6.78) 0(0.00) (-) 12.07 사조산업 사조시스템즈 계열사 598,330(12.00) 937,330(18.75) (+) 12.07 대웅 윤재훈 친인척 1,076,805(9.26) 1,072,010(9.22) (-) 12.07 대웅 정경진 친인척 25,782(0.22) 25,182(0.22) (-) 12.07 아이마켓코리아 인터파크홀딩스 본인 13,986,401(38.91) 14,085,375(39.19) (+) 12.08 아모레퍼시픽 목인문화재단 기타 13,480(0.02) 9,880(0.02) (-) 3

대주주 지분율 변동 공시일 기업명 성명 최대주주와의 관계 변경 전 주식 수(주) 변경 후 주식 수(주) 지분변동 12.08 아모레퍼시픽 서혜숙 친인척 501,410(0.86) 500,610(0.86) (-) 12.08 아모레퍼시픽 서은숙 친인척 463,650(0.80) 463,150(0.74) (-) 12.08 삼천리 송정현 기타 0(0.00) 425(0.01) (+) 12.08 화신 정호 발행회사 임원 1,272,000(3.64) 1,072,000(3.07) (-) 12.08 화신 정복혜 기타 250,000(0.72) 200,000(0.57) (-) 12.08 화신 박태홍 기타 0(0.00) 125,000(0.36) (+) 12.08 화신 박소정 기타 0(0.00) 125,000(0.36) (+) 12.08 한국콜마 한국콜마홀딩스 본인 4,546,573(21.55) 4,556,573(21.59) (+) 12.08 동원산업 김도한 기타 421(0.01) 1,571(0.05) (+) 12.09 한솔케미칼 KB 자산운용 본인 2,023,128(17.91) 2,036,973(18.03) (+) 12.09 효성 조현준 본인 4,361,440(12.42) 4,399,528(12.53) (+) 12.09 효성 조현상 친인척 4,026,497(11.47) 4,064,119(11.58) (+) 12.09 세아제강 LEEALEXIS- JENNIFERES 친인척 72,000(1.20) 70,000(1.17) (-) 12.10 대웅 윤재훈 친인척 1,072,010(9.22) 1,070,871(9.21) (-) 12.10 현대리바트 흥국자산운용 기타 811,850(4.70) 227,318(1.32) (-) 12.11 코리안리 장인순 친인척 6,641,957(5.51) 6,888,227(5.72) (+) 12.11 KSS 해운 박종규 본인 3,142,693(27.11) 2,742,693(23.66) (-) 12.11 KSS 해운 케이에스에스해운 사내근로복지기금 기타 0(0.00) 29,000(0.25) (+) (*최대주주등의 지분변동 공시에서 발행회사와 계열사 임원, 게열사, 운용을 위한 특별 계정 등은 제외하고 기재함. 지분율의 경우 보통주 기준.) 증자 공시일 기업명 신주 주식수(주) 증자 전 발행 주식총수(주) 발행가(원) 주당 배정 주식수 상장예정일 신주배정 기준일 12.07 삼성엔지니어링 156,000,000 40,000,000 7,700 3.3751657 16.03.02 16.01.01 증자 방식 주주배정후 실권주 일반공모 12.09 한미약품 204,202 10,230,909-0.02 16.01.19 16.01.01 무상증자 12.09 한미사이언스 1,104,786 57,185,523-0.02 16.01.19 16.01.01 무상증자 12.10 유진테크 543,615 22,372,427-0.025 16.01.22 16.01.01 무상증자 12.10 콜마비앤에이치 14,770,696 14,772,862-1.00 16.02.12 16.01.01 무상증자 (*제3자배정의 경우 신주배정기준일은 이사회결의일) 합병 공시일 기업명 합병방법 목적 비율 비고 12.11 포스코 흡수합병 12.11 한화케미칼 흡수합병 경쟁력 강화 및 통합 운영 효율성을 증대 유화사업 시너지 제고, TDI 사업 운영효율화 포스코 : 포스코하이메탈 = 1.0000000 : 0.0000000 한화케미칼(주) : 한화화인케미칼(주) = 1 : 0.3826384 소규모합병 소규모합병 분할 공시일 기업명 구분 회사명(가칭) 사업부문 분할기일 분할비율 기타 존속회사 코웨이 환경가전사업, 코스메틱사업 - 12.10 코웨이 신설회사 코웨이엔텍(가칭) 물환경사업 16.02.29 - 물적분할 내부거래 공시일 기업명 거래상대방 합계액(백만원) 매출액대비(%) 계약명 계약체결방식 12.01 GS 건설 지에스네오텍 17,962 0.21 보령 LNG Terminal Project(충남) 외 수의계약 외 12.01 GS 건설 지에스오엔엠 40,409 0.49 청주광역시 소각장증설 외 수의계약 외 12.01 GS 건설 지씨에스플러스 38,751 0.46 시설이용료 등 수의계약 12.01 GS 건설 이지빌 43,172 0.51 청라파크자이 더 테라스 외 수의계약 12.01 GS 건설 자이서비스 21,430 0.25 시설물 하자보수 용역 외 수의계약 12.01 GS 건설 옥산오창고속도로 86,426 0.67 옥산~오창 고속도로 민간투자사업 건설공사 외 수의계약 12.07 롯데푸드 롯데제과 p 15,000 0.9 상품 판매 등 수의계약 12.07 롯데푸드 롯데제과 p 16,000 1.0 상품 판매 등 수의계약 12.07 롯데푸드 코리아세븐 24,000 1.5 상품 판매 등 수의계약 12.07 롯데푸드 롯데쇼핑 34,000 2.1 상품 판매 등 수의계약 12.07 한화생명 한화에스앤씨 31,447 0.22 IT 아웃소싱, 네트워크 유지보수 외 수의계약 외 4

내부거래 공시일 기업명 거래상대방 합계액(백만원) 매출액대비(%) 계약명 계약체결방식 12.07 한화생명 한화건설 34,900 0.25 한화빌딩 개보수 공사용역 지명경쟁입찰 12.07 한화생명 한화건설 42,000 0.30 한화빌딩 개보수 공사용역 지명경쟁입찰 12.07 가온전선 모보 5,500 0.66 전선류 수의계약 12.09 한화테크윈 한화 23,000 0.93 상품매출, 자재구매 외 수의계약 12.10 인터플렉스 영풍전자 7,670 1.19 자재, 상품, 외주 외 수의계약` 12.10 롯데쇼핑 롯데제과 50,000 0.31 매대사용 및 행사지원, 과자류 판매업 등 수의계약 12.10 롯데쇼핑 롯데제과 46,600 0.29 매대사용 및 행사지원, 과자류 판매업 등 수의계약 *(내부거래 : 동일인등 출자계열 회사와의 상품 용역거래 공시) **당사 커버리지 종목에 한함. Ⅳ. 임시주주총회 주총일 기업명 안건 결과 당사 의견 12.04 프로텍 제 1 호 의안 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 찬성 12.07 삼성엔지니어링 제 1 호 의안 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 찬성 12.10 한국전력공사 제 1 호 의안 상임이사 선임(1 인)의 건 원안대로 승인 찬성 주총일 기업명 안건 비고 12.17 한국가스공사 제 1 호 의안 이사 선임의 건(비상임 이사 1 인) 제 2 호 의안 감사위원 선임의 건(비상임 감사위원 1 인) 의안분석 완료 제 1 호 의안 이사 선임의 건 12.18 GKL 제 1-1호 의안 사내이사 선임의 건(재선임) 의안분석 완료 제 1-2호 의안 사외이사 선임의 건(재선임) 12.18 조이시티 제 1 호 의안 제 2 호 의안 이사 선임의 건 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건 의안분석 완료 12.21 한전기술 제 1 호 의안 이사 선임의 건(사외이사 1명) 의안분석 완료 12.21 한일이화 제 1 호 의안 정관 일부 변경 의안분석 완료 12.21 서연 제 1 호 의안 정관 일부 변경 의안분석 완료 12.21 다우기술 제 1 호 의안 분할계획서 승인의 건 의안분석 완료 12.22 대우조선해양 제 1 호 의안 정관 일부 변경의 건 의안분석 완료 12.22 한온시스템 제 1 호 의안 주식분할 승인 및 정관 일부 개정의 건 의안분석 완료 12.23 건설화학공업 제 1 호 의안 정관 일부 변경의 건 의안분석 완료 *당사 커버리지 종목에 한함. 5

Ⅴ. Calendar 12월 월 화 수 목 금 1 2 3 4 [유상증자-신주상장] JB금융지주 [주식분할-상장]동원개발 [임시주총]프로텍 7 8 9 10 11 [임시주총]삼성엔지니어링 [임시주총]한국전력공사 [합병-신주상장]이건산업 14 15 16 17 18 [무상증자-신주상장] 나노신소재 [임시주총]한국가스공사 21 22 23 24 25 [임시주총]서연 [임시주총]다우기술 [임시주총]한전기술 [임시주총]한일이화 [분할]두산인프라코어 -두산공작기계 [임시주총]대우조선해양 [유상증자-신주상장]부방* [임시주총]건설화학공업 28 29 30 31 [유상증자-신주상장] SK케미칼 [분할]슈프리마에이치큐 -슈프리마 [임시주총]조이시티 [임시주총]GKL [최대주주변경]조이시티 1월 월 화 수 목 금 1 [분할]다우기술- 키다리이엔티 4 5 6 7 8 11 12 13 14 15 18 19 20 21 22 [임시주총]코웨이 25 26 27 28 29 [임시주총]삼성SDI [임시주총]CJ헬로비전 자료, (DERI) 6