목 주주총회소집공고...1 주주총회 소집공고...2 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항...4 1. 사외이사 등의 활동내역...4 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부...4 나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역...4 2. 사외이사 등의 보수현황...4 II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항...5 1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래...5 2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래...5 III. 경영참고사항...6 1. 사업의 개요...6 가. 업계의 현황...6 나. 회사의 현황...9 2. 주주총회 목적사항별 기재사항...12 정관의 변경...12 감사의 선임...13 감사의 보수 한도 승인...14 차
주주총회소집공고 2016년 4월 29일 회 사 명 : 대 표 이 사 : 본 점 소 재 지 : 씨케이에이치푸드앤헬스리미티드 린진성 Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands (전 화)86-591-8803-1033 (홈페이지)http://www.ckhfnh.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책)공시책임자 (성 명)뤼쥔가오 (전 화)02-780-1630 (공시대리인연락처) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
주주총회 소집공고 (임시) 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제20조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시 기 바랍니다. ( 또한 소액주주에 대한 소집통지는 당사 정관24조 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하 여 주시기 바랍니다.) - 아 래 - 1. 일 시 : 2016월 05월 17일(화) 오전 9시 2. 장 소 : 서울시 영등포구 여의나루로 27 사학연금회관 2층 회의실 I.보고사항:감사보고 II.심의 안건: 제1호의안: 정관 개정의 건 제2호의안: 비상근감사 후보자 정길홍 신규 선임의 건 제3호의안: 비상근감사 정길홍 보수 한도 승인의 건 4. 경영참고사항 비치 당사 정관에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결 제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증) - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증(주민등록증 또는 운전면허증) 6. 기타사항 - 금번 임시주주총회 기념품은 지급하지 않습니다. 7. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 실질주주께서는 아래의 의사표시 통지서 에 의해 우편 또는 팩스의 방법으로 주주총회일 5일전(2016년 5월 11일)까지 통지하여 주 시기 바랍니다. 나. 의사표시 통지서를 송부하지 않은 주식에 대해서는 자본시장과금융투자업에관한법률 부 칙(법률 제11845호, 2013.5.28.) 제18조에 따라 동법의 종전 규정 제314조제5항에 의거하 여 한국예탁결제원에 의결권 행사를 요청할 예정입니다. 이 경우 한국예탁결제원은 동법 시 행령의 종전 규정 제317조제1항에 의거하여 한국예탁결제원을 제외한 참석주식수의 찬반 비율에 따라 그림자투표(Shadow Voting)방식으로 의결권을 행사하게 됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
다. 의사표시 통지서 수신처 <수신처> 서울 영등포구 여의나루로 4길 23번지 한국예탁결제원 실질주주 의사표시 담당자앞, 팩시밀리 (02)3774-3244~5 의사표시 통지서 한국예탁결제원 귀중 본인은 2016년 5월 17일 개최하는 씨케이에이치푸드앤헬스리미티드의 임시주주총회 및 속회 또 는 연회에 대하여 자본시장과금융투자업에관한법률 부칙(법률 제11845호, 2013.5.28.) 제18조 에 따라 동법의 종전 규정 제314조제5항의 규정에 의거 본인 소유주식의 의결권행사에 관하여 다음 과 같이 의사표시를 합니다. 실질주주번호 의사표시 주민등록번호 직접행사 대리행사 불행사 의결권 주식수 년 월 일 실질주주 성명 (인 또는 서명) 주소: 8. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아 래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사 하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2016년 5월 7일 ~ 2016년 5월 16일 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수 여 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행 증권 범용 공인인증 서 2016년 04월 29일 씨케이에이치푸드앤헬스리미티드 대표이사 LIN JIN SHENG (직인생략) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항 1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 HUANGYI (출석률: 100%) 찬 반 여 부 26 2013-09-12 주주총회소집 결의 찬성 찬성 27 2013-10-15 정기주주총회 재무제표 승인 회사 이사의 선임, 사명 변경 찬성 김병재 (출석률: 100%) 찬성 28 2014-09-16 주주총회소집 결의 찬성 찬성 29 2014-10-16 정기주주총회 재무제표 승인, 정관변경, 회사 이사의 선 임 찬성 찬성 30 2015-09-15 주주총회소집결의 찬성 찬성 31 2015-10-15 정기주주총회 재무제표 승인, 정관변경, 회사 이사 선임 찬성 찬성 32 2015-10-22 본점소재지 변경 찬성 찬성 33 2016-02-05 임시주주총회소집결의 찬성 찬성 34 2016-04-05 임시주주총회소집결의 찬성 찬성 나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역 활 동 내 역 위원회명 구성원 개최일자 의안내용 가결여부 - - - - - 2. 사외이사 등의 보수현황 (단위 : RMB) 1인당 구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 평균 지급액 사외이사 2 600,000 395,033 197,517 - 비 고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항 1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래 (단위 : 억원) 거래종류 거래상대방 (회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%) - - - - - 2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정 규모이상인 거래 (단위 : 억원) 거래상대방 (회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 비율(%) - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 당사는 자회사 및 손자회사를 지배하기 위한 목적으로 설립된 지주회사로서 실질 영업을 영 위하지 아니합니다. 이에 당사의 자회사 및 손자회사가 중국에서 주로 영위하고 있는건강식 품 산업에 대한 내용을 기술합니다. 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 21세기 생명공학의 발달, 건강에 대한 욕구 증대 등으로 식품에 대한 건강과 안정성 지향이 급속히 강조되면서 인식이 바뀌고 있습니다. 과거 식품의 양적인 면을 강조하던 시대에는 식 품 수급과 식량 확보가 대상이었지만 현재는 식품 기능성, 즉 식품의 생체조절 기능에 주목 하며 식품 안정성이 강조되고 있습니다. 또한 최근 소득증가와 소비수준의 향상으로 건강에 대한 관심이 증가하면서 건강식품에 대하여도 선호도가 높아지고 있으며 건강보조를 위한 식품개발도 연구 기관과 기업을 중심으로 급속하게 이루어지고 있는 추세입니다. (자료출처: 2013 건강기능식품과 기능성식품소재 시장현황, 임팩트). 가) 중국 국내외 건강식품산업현황 1) 글로벌시장 세계 건강기능식품 매출액 현황 자료에 따르면 미국의 매출액이 약 1,017억 달러 (37.72%)로 가장 큰 시장규모이었으며, 다음으로 서유럽(약 762억 달러, 28.2%), 일본(약 382억 달러, 14.2%) 등 선진국의 시장규모가 80%이상으로 나타났습니다. 매출액의 연평균 성장률에서는 동유럽/러시아, 남미, 중동 국가들이 각각 22.1%, 14%, 12.8% 등 상위 국가의 수치보다 상대적으로 높게 나타났고 세계 주요국은 식품산업의 경쟁력 강화를 통해 부가가 치 창출, 고용확대 및 수출산업화 등을 추구하고 있습니다. (자료출처: 실버산업 대응 건강 기능식품 개발동향, 경북대학교 농업생명과학대학 식품공학부) 2) 중국 중국경제의 빠른 성장을 발판으로 중국 건강식품 업계는 새로운 발전기회를 맞이 하고 있습 니다. 중국의 건강식품 산업은 1980년대에 생성된 이후 30년간 1,000억 위안 규모로 성장했 습니다. 2012년 말 기준, 등록된 중국 건강식품업체는 2006개이며 2012년 연간 총 매출액 은 1,100억 위안(전년대비 4.8% 증가)을 넘어선 것으로 집계되었습니다. 뿐만 아니라 중국 국가발전과 개발위원회, 산업과 정보화부에서 내놓은 식품산업 12차 5개년 발전계획 에 따르면 2015년 중국 건강식품 시장규모는 연 평균 성장률 20%, 약 1조 위안에 이를 것으로 전망하였습니다. 2013년 11월 20일 기준 중국 국가식품약품감독관리총국의 통계에 따르면 등록된 보건식품 (건강기능성식품)은 총 1만3298개로, 이 가운데 중국 국산 보건식품은 1만2781개, 수입산 보건식품은 707개입니다. 수입산 보건식품은 주로 미국, 홍콩, 일본에서 수입되고 있습니다. 최근 소득 수준 향상과 더불어 건강에 대한 관심이 늘어나고, 특히 직장인들의 스트레스 증 가와 함께 중국 사회의 노령화 진입 여파로 건강식품 수요가 급격하게 확대 발전하고 있는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
추세입니다. 중국의 거대한 내수시장에 힘입어 중국 건강식품산업은 높은 산업성장률을 유 지하고 있으며 이미 글로벌 최대규모의 건강식품 소비시장으로발돋움하고 있습니다. (2)산업의 성장성 당사가 영위하고 있는 건강식품산업은 중국의 가공식품산업에서도 가장 빠르게 성장하고 있 는 분야 입니다. 건강식품산업은 전형적인 소비재로 경제 상황과 소득수준에 영향을 받습니 다. 2013년 들어 중국의 경제상황은 전반적으로 호조세를 보이고 있습니다. 2013년 1분기부터 3분기까지의 통계에 따르면 GDP는 386,762억 위안으로 비교 가능한 가격으로 계산해 보면 동기대비 7.7% 성장한 것으로 나타났습니다. 분기별로 살펴보면 1분기 7.7%, 2분기 7.5%, 3분기 7.8%입니다. 2013년 3분기의 각 경제지표는 시장예측결과와 비슷하며 전기 대비 2.2% 성장세를 나타냈 습니다. 구체적으로 살펴보면, 수출은 다소 감소한 데 비해 내수소비는 안정적으로 유지되었 으며 투자가 크게 반등한 것으로 조사되었습니다. 특히 제조업의 경우, 투자가 21%나 상승 하면서 산업생산에 큰 활력을 불어 넣었습니다. 향후 중국경제전망에 대하여 전문가들은 올 4분기에도 동기대비 상승할 것이며 내년 2분기 까지 경제확장 추세를 이어갈 것으로 내다봤습니다.(자료 출처: 2013년 3분기 국내경제발 전분석, 중국항업연구망) (3) 경기변동의 특성 및 계절적 요인 당사의 생산제품은 계절요소의 영향을 크게 받지 않고 성수기와 불경기에 생산량의 차이가 별로 없습니다. 그 이유는 다음과 같습니다. 가) 병에 걸리는 것은 일상적인 것이며, 인체는 사람들이 가장 관심을 갖는 부분이며, 생활과 업무의 기본입니다. 나) 회사의 건강식품은 사람들이 일상적으로 생활에 모두 필요한 식품으로 국민 생활과 밀접 한 관계가 있습니다. 다) 최근 중국 국민들의 건강의식이 크게 향상되어 건강관련 화제에 관심이 많습니다. 라) 제품이 남녀노소 모두에게 적합하며, 건강기능은 사람에 따라 기능에 차이가 있는데, 그 이유는 개인의 신체소질, 생존환경, 생활습관 및 연령차이에 따라 선택하는 건강제품도 다르 기 때문입니다. 따라서 개인상황에 따라 선택하여 복용해야 합니다. (4) 경쟁상황 1) 산업경쟁의 현황(독점, 과점, 완전경쟁여부) WTO가입 이후 서구 건강제품이 중국시장에 진입하여 중국 건강제품 업계에 자극을 주었습 니다. 이러한 건강제품 경쟁에서 소비자들은 더욱 이성적으로 바뀌었습니다. 건강식품시장의 과도한 경쟁은 국가의 건강제품심사를 더욱 엄격하게 하였습니다. 중국의 건강식품 업체는 대체적으로 규모가 영세합니다. 중국의 보건식품시장 상위 10대 브 랜드의 시장점유율이 전체의 25.9%로 시장집중도가 매우 낮습니다. 시장점유율 1위, 2위인 Amway(10.4%)와 인피니투스(4.2%)를 제외하면 3-10위 브랜드의 시장점유율은 각각 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
1.1~1.8%로 비슷한 상황입니다. 또한 1, 2위 브랜드 포함 10위 권 내 4개 브랜드가 외국계 회사 브랜드로 시장점유율 총 계는 17.5%에 이릅니다. 중소 보건식품 제조업체 브랜드의 시 장점유율이 74.1%를 차지하나 상장회사와 연간매출액이 1억 위안을 초과하는 업체는 극소 수에 불과한 실정입니다. 또한 허위광고, 모조품증가, 품질저하 등 문제가 증가하고 있어 수 입산 건강식품과 대규모 건강식품업체의 생산품에 대한 선호도가 높아지고 있습니다. 현지 주요 대형업체는 외국과의 협력을 통해 경쟁력을 높이고 있는 한편, 해외 글로벌 유명 업체들은 자금력(수매, 합병, 임대)과 연구개발력, 마케팅력 등을 빌어 중국 내 시장점유율을 높여가고 있습니다. 글로벌업체 20여 개사는 사무실 설치 또는 현지법인 설립 등 형태로 진 출하고 있습니다. 이들은 고가 시장을 겨냥해 마케팅을 펼치고 있으며 북경, 상해 등 대도시 의 50% 이상의 시장을 점유하고 있는 실정입니다. 앞서 언급했던 경기침체 등의 이유로 수요가 위축되면서 주요업체간 가격경쟁이 심화될 경 우 동사의 수익성은 저하될 수 있는 위험성이 있습니다. 현재 업계에서 중간 대리상에게 판 매하는 가격 대비 최종 소비자가가 많은 차이가 나고 있으며 회사의 매출원가율 자체가 29.8%에 불과하여 가격인하 가능성이 높다고 판단되나 이미 동사의 margin율이 높은 상황 에서 향후 추가적인 가격인하가 이뤄지더라고 수익성에는 큰 영향은 없을 것으로 파악됩니 다. 현재 중국 내 건강기능식품 시장은 중국 내 기업과 수입업체간의 간의 경쟁이 심화되고 있는 실정이나 향후 신규 업체나 대형 제약업체들이 해당 산업에 진입할 경우 상품 가격을 인하하 거나 브랜드 인지도 및 자금력을 기반으로 한 대대적인 마케팅을 통하여 공격적인 마케팅 활 동을 펼칠 수 있습니다. 이러한 경우 동사의 시장점유율 하락에 따른 매출감소의 가능성을 배제할 수 없을 것입니다. 그러나 중국내 건강기능식품시장의 성장세가 가파르고 중국내 중약기반으로 한 기업의 특성 상 신규 진입자나 대형 제약업체가 시장에 참여하더라도 동사의 브랜드파워를 기반으로 한 점유율은 크게 위협받지 않을 것으로 판단됩니다. 2) 기타 경쟁업체의 수와 시장진입 난이도(투입자본, 판매망등), 경쟁수단(가격, 품질, 광고 및 판매방 특징 등) 가) 건강식품 시장경쟁 수위 중국 건강식품 제조업체 중에 중소기업이 절대다수를 차지하며 규모를 갖춘 기업은 여전히 적은 편입니다. 건강식품 업계 내에서 동종제품의 경쟁이 극심해지는 등 업계 집중도가 비교 적 낮아지고 업계 브랜드 신용도가 크게 영향을 받았으며, 시장경쟁과 함께 건강제품시장의 발전환경에도 심각한 변화가 발생하였습니다. 그러나 건강기능식품시장의 끊임없는 개혁과 함께 소비수준 상승, 건강의식 개선 등으로 인해 건강식품의 수요는 지속적으로 증가 할 것 으로 예상되며 이에 근거하여 중국 건강식품 시장발전 전망은 밝다고 할 수 있습니다. 나) 경쟁구도 중국내 건강제품업계에서 새로운 브랜드는 시장에 진입하기 어렵습니다. 건강기능식품 시장 에 대한 진입비용 특히 대규모 제품공급, GMP 인증, 대량의 광고를 통한 브랜드화 등 비용은 날로 늘어나고 있습니다. 대부분 기업들은 기타 경로와 방법을 통해 자신의 제품을 판매하려 고 노력하고 있습니다. 주로 소수 특화된 시장을 통해 제품을 선보이고 있으며, 이는 대부분 의 건강기능식품 기업들이 충족한 자금력과 경쟁력을 갖추지 못했기 때문입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
수많은 기업들은 DM 방식에 주력하는데, <DM(직접판매)법>에 따르면 새로운 기업이 DM의 길을 개척하는데 날로 어려워지고 있는데, 5000만위안 이상의 등록자본금과 별도로 상급기 관에 적어도 2000만위안의 보증금을 납부하여 DM 요원과 법률문제를 처리하는 것을 보장 하며, 또한 이에 대한 벌금도 상응하게 증가하고 있습니다. 따라서 2010년에 이르러 과거 10년 동안 구축한 주요 브랜드가 중국 건강제품 시장에서 가 장 돌출화된 시장참여자가 될 것이며, 지속적으로 효율적인 관리와 지속적으로 동 영역의 소 비 풍조와 소비 수요를 이끌면 됩니다. 시장공급업체의 경쟁 측면에서 2010년까지 순위 5위 기업(암웨이, 금일, 강부래, 건강원, 만 기)간은 대기업들은 향후 더욱 매출액이 증대될것으로 예상됩니다. 암웨이는 자신의 운영모 델로 좋은 자금상황을 갖게 될 것입니다. 건강원은 상장을 통해 충족한 자금을 확보하였습니 다. 강부래는 지속적으로 혁신을 통해 끊임없이 시장수요에 적응하는 제품을 선보일 것입니 다. 만기는 자신의 전통적인 건강제품이 동 시장에서의 리더지위를 지키기 어려울 것이며, 수 많은 전통적인 제품이 만기와 유사한 금일은 지속적으로 성장하고 그 시장점유율을 쟁탈할 것입니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 건강식품산업의 중국 내수시장의 특징은 방대한 지역과 성별,연령,소득수준별로 시장을 세분 화하여 해당 목표시장에 특화된 제품으로 차별화된 제품포지션닝을 이루는 것이 중요한 과 제입니다.회사는 각 목표시장에 따라 시장의 특성을 세분화하여 각각의 시장 특성에 맞는 제 품군을 형성하여 판매를 하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 당사의 매출과 이익은 중국 내에서의 건강식품 생산 및 판매사업을 통하여 발생하고 있습니 다. 이는 단일 영업부문으로서 자원배분 및 성과평가목적으로 그룹 최고 경영자에게 내부적 으로 보고되는 부분과 동일한 내용입니다. 또한, 그룹의 고객과 주요 자산이 중국에 소재하고 있으므로, 부문별 정보에 대한 분석자료는 별도로 공시하지 않습니다. 주요재무 정보는 정기 보고서의 III. 재무에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. (2) 시장점유율 중국 건강식품 산업의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 다양하며, 계속해서 세분화 되는 경향이 있습니다. 또한 제품유형, 사용되는 원재료, 브랜드에 따라 경쟁상대가 달라질수 있으므로 객관적인 시장의 규모 및 시장점유율을 산정하는데 어려움이 있습니다. 또한 앞서 언급했듯이 중국당국의 체계적인 관리가 부족한 실정이기 때문에 전문적인 기관의 신뢰도 높은 시장점유율 통계가 이루어지지 않았고 있습니다. (3) 시장의 특성 많은 선진국의 발전 과정에 따르면 노인이 건강 식품의 주요 사용자입니다. 중국 앞으로 10년간 동안 인구 노령화 현상이 건강식품의 초고속적인 발전을 이끌어 갈 것으로 보입니다. <중국인구통계연감>에 따르면 2000년 전국에서 50세 이상 인구가 18%를 차지했는데 2010년 29%까지 올랐으며, 2015년 33%이나 될 것으로 예상됩니다. 국민소득 수준, 연령구조 그리고 소비자의 소비경향이 업계 발전에 힘이 되는 세 가지 요소 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
입니다. 과거 10년 동안의 발전 경험으로 보면 중국 1인당 GDP 2001년에 1000위안에서 2010년 4400위안까지 증가하는 한 편에 건강 식품의 총량도 마찬가지로 2001년부터 2010년까지 460억위안에서 1050억위안으로 증가하였습니다 현재 중국은 1인당 국민소득 수준이 4000위안에서 8000위안으로 증가하는 과정이기에 건 강식품도 고급 소비품에서 필수 영양제로 전환하고 있습니다. 앞으로 10년간 동안이 건강식 품 업계의 황금발전시기가 될 것으로 예상됩니다.. 건강식품의 시장규모가 국민 소득 증가에 서 영향을 많이 받는 것을 쉽게 볼 수 있습니다. 건강식품의 침투도 방향이 1,2선 도시 에서 3,4선 도시, 노인들에서 젊은이들에게 발전될 것입니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 생산, 판매, 연구개발, 교육, 여행, 국제무역, 전자상거래의 건강산업에 관련된 다원화 기업집단으로 발전할 것 입니다. 당사는 천연건강제품 산업을 확대하는 동시에 자본시장에서 새로운 돌파구를 찾아 산업과 자본이 상호 촉진할 수 있도록 하며, 자금조달채널을 확대하고 시장 네트워크를 개척하며 기 업의 운영메커니즘을 완비해 나갈 것 입니다. 회사의 장기적인 목표는 3-5년 내에 회사를 중 국 내에서 가장 경쟁력을 갖춘 건강산업관련 기업으로 발전시키고, 중국 건강산업 100대기 업 및 국제경쟁력을 갖춘 글로벌기업을 발전하는 것입니다. - 경영목표 기존의 기술우위, 제품우위, 품질우위와 단지건설에서의 장점을 충분히 활용하여 기존 천연 건강제품포트폴리오를 확장해 나가는 한편, 이에 기반하여 천연건강제품 다양성을 확대해 나가고 생산기술을 업그레이드하여 제품의 기술력을 향상시킬 것 입니다. 재배단지 건설을 확대하고 연구, 재배, 가공 등이 연계된 현대화 재배단지를 건설하며, 원료에서부터 철저한 품질관리를 진행하여 대부분 원료를 천연, 녹색(무공해) 산지에서 조달하도록 보장합니다. 동시에 마케팅모델을 구축하여 새로운 이윤창출 및 성장 포인트를 탐색하고 건강한 친환경 프랜차이즈기관을 설립하며, 전국적으로 그린가맹점(건강가맹점)을 설립하며, 중국시장에서 외국 유명브랜드 제품을 대리 판매하는 것을 목표로 잡고 있습니다. - 중국건강산업단지 건설 중국 건강산업단지는 건강업계의 핵심으로서 중국 내 유명한 학술기구와 최고의 업계관련 학계를 연합하여 국가급 중점실험실을 가동하며 중국 내 건강업계의 기술역량을 통합하여 제품 연구개발, 인큐베이팅, 생산제조, 국제물류, 국제연수, 국제관광을 하나로 한 종합적인 산업단지를 건설하고 외국 건강제품이 중국에 진출하여 하나의 녹색통로를 만들 수 있을 뿐 만 아니라 다양화된 합작모델로 국내외 건강제품의 연구성과가 테스트, 심의비준, 생산 및 시 장출시가 이루어질 수 있도록 원스톱 서비스를 제공하는 것입니다. - 재배단지와 천연식물 추출단지 건설 재배단지를 건설하여 원자재 생산의 전반 과정을 규범화하여 원천에서부터 품질을 통제할 수 있으며, 국제시장과 접목하여 진실, 고품질, 안정, 통제가능 한 목적을 달성할 수 있도록 합니다. 복건성은 산이 많고 나무가 많으며, 삼림녹화율은 중국 내 1위를 차지하며, 기후가 습윤하고 강우량이 풍부하며 토지가 비옥하기 때문에 중약재 생산에 적합합니다. 조사결과에 따르면, 복건성의 약용생물과 미네랄 자원이 매우 풍부한데, 전체 445과, 2468개 품종이 이르고 있 습니다. 복건성에서 거래가 되고 있는 중약재의 수는 800여종에 달합니다. 여기서 복건성 지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
역명물로 선정된 특산약재는 21종에 달하며 일반적으로 널리 쓰이는 대종약재가 91종에 이 르고 희귀품종 약재가 27종으로 집계되었습니다. 복건성 정부는 중약재의 현대화 산업단지 건설을 중요한 사업으로 선정하고 중약재단지 건 설과 관련된 지원정책을 출시하였습니다. 복건성 농업청은 12차 5개년 계획 을 제정하면서 복건성의 지방명물 중약재의 생산을 적극적으로 발전시키고 규모와 규범화된 중약재 생산단 지를 건설해야 한다고 건의하여 중약재 재배면적을 4억 제곱미터로 계획하고 있습니다. 중점 산업구역에 3개의 지역명물 약재의 재배(성급) 단지를 건설하고 1015종의 지역명물 중약재 품종의 무공해 약재생산단지를 건설할 계획입니다. 동시에 복건성 농업청에서 중약과 건강 식품 기업이 중약재 단지를 건설하는 것을 적극적으로 격려하고 유치하여 중약재 재배합작 사를 육성하고 기업+단지+농민 등 운영모델을 추진하여 중약재의 품질과 시장경쟁력을 향상시킬 것입니다. 당사에서는 천연식물의 단지 건설에 주력하여 복건성의 독특한 지리적 위치, 뛰어난 기후조 건 및 풍부한 자원우위를 활용하여 기존의 연택과 찻잎단지 건설의 기초상에 복건성의 특색 이 있고 영양가치가 높고 효능이 뛰어나며 시장전망이 좋은 천연식물(금선련, 파극천, 태자 삼, 의이(율무, 薏 苡 ), 나선조, 선초 등)을 개발할 것 입니다. 중점 품종을 중심으로 연택, 찻잎 등 2개 단지의 건설을 강화하며 기존의 단지건설을 확대하여 SOP 규범관리에 따라 단지기 능을 개척하여 연구, 재배, 가공 등이 맞물린 현대화 재배단지로 점차적으로 형성할 것 입니 다. CO2 초임계추출 기술, 다공성 레진의 흡착분리 기술, 막분리 기술 및 초마이크로 분쇄 기술 등을 도입하여 천연 식물의 추출 연구를 하며, 상응한 응용기술 시범단지와 중간실험선 (medium experimental line), 생산선을 형성할 수 있으며, 복건성 중초약 표준추출물 연구 개발기술센터 라는 플랫폼을 구축하여 산학연 결합에 새로운 모델을 제공할 것입니다. - 마케팅 네트워크 건설 시장개발 과정에 각종 사회자원을 충분히 활용하고 고객구조를 최적화하고 판매품질을 향상 시키고 경영 리스크를 낮추어 회사의 제품판매가 지속적으로 성장하도록 할 것 입니다. 당사 총판은 2010년 전국 24개에서 2015년 40개로 안정적으로 확대되어 왔습니다. 향후 서로 다 른 제품유형에 따라 총판 유형도 세분화하여 지속적으로 총판 수를 늘려나갈 계획입니다. 그 동안 시청률이 높은 지역방송국 프로그램을 통하여 제품광고를 진행한 적 있으나 비용 대 비 효율 문제로 2013년부터 광고전략을 수정하였습니다. 향후에도 지면광고 위주로 지역커 뮤니티에 어필할 수 있게 애드버토리얼(기사형태의 광고), ppl 등 방법 이용하여 홍보 진행할 예정입니다. 또한 총판들의 비정기적 판촉행사 및 대형 박람회 참석 등 다양한 루트를 통하 여 브랜드 홍보에 힘쓸 것입니다. - 연구개발계획 연구개발센터와 중국과학원 상해생명과학연구원, 중국과학원 광동중국과학원 광주생물의약 건강연구원, 하문대학, 복건농림대학, 복건중의학원 등 연구기관 및 대학교와 장기적인 전략 적 파트너십을 구축하고 국내외 유명한 석좌, 교수들을 초빙하여 전문가위원회를 구성하여 연구개발에 견실한 기술적 보루를 형성하였습니다. 2009년부터 2010년까지 4종류의 원강( 元 康 ) 시리즈의 천연건강식품 프로젝트의 개발을 완 성하였는데, 이들은 어린이 면역력 향상, 미용, 골협착증 예방, 여성 갱년기 개선 등 기능을 가지고 있습니다. 2011년까지 5종류의 원강 시리즈의 천연건강식품 프로젝트, 한 종류의 복건특색이 있는 천 연녹색식품 및 4종류의 식물추출물과 한 종류의 게놈합성물의 연구를 완성하는데, 이들은 항 혈지방류, 당뇨병복합증 예방, 미용류, 숙취해소 및 간보호류, 전립선 예방 등 원강 시리즈의 천연건강제품이며, 여기에는 폴리페놀 추출물, 선초 추출물, 식물성 펩타이드 추출물, 홍두삼 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
추출물 등 식물추출물과 소분자 펩타이드 및 핵산게놈 합성물을 함유하고 있습니다. 2011년부터 차 신제품의 연구개발 및 원재료 거래를 추진하였습니다. 3가지 종류의 과립, 2가지 종류의 흰목이 버섯차제품을 개발완료하였습니다. 8월에 차 관련 신제품 8종을 출시 하였으며 11월에는 기능성 차제품 8종을 출시하였습니다. 원재료 유통에도 참여하여 최상의 차제품을 위한 기반을 닦았습니다. 2012년에는 건강기능성 식품인 차오지단( 超 級 丹 ) 및 활력 시리즈를 출시하였습니다. 차오지단 제품은 수입산 수용성식이섬유를 기반으로 전통적으로 숙취에 좋다고 알려진 갈 근 등 천연약재를 조화시켜 중성지방의 형성, 지방간억제, 숙취해소로 도움이 되는 건강기능 성제품입니다. (5) 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 주1) 제1호의안은 주주제안인 "비상근 감사 선임"안건을 상정하기 앞서 관련 정관 조항 수립 이 전제조건임에 따라 상정하게 되었습니다. 주2) 제2호의안 및 제3호의안은 2016년 3월 29일 개최한 임시주주총회에서 주주제안에 따 라 채택되었으며 정관조항 위배로 상정되지못하였습니다. 정관의 변경 제1호의안: 정관 개정의 건 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 해당사항 없음 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 - - - 나. 그 외의 정관변경에 관한 건 국문 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 72.1 회사가 준수하여야 하는 제 반 법규를 준수하는 범위에서, 회사는 적어도 1인 이상의 상근 감사를 두어야 한다. 72.1 회사가 준수하여야 하는 제 반 법규를 준수하는 범위에서, 회사는 1인 이상의 상근감사를 두어야 하고, 1인 이상의 비상근 감사를 둘 수 있다. -비상근 감사의 선임 관련 정관 문구 보완 영문 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 72.1 Without prejudice and subject to the applicable laws, the Company shall have at least one internal Auditor who shall have full-time standing position in the Company. 72.1 Without prejudice and subject to the applicable laws, the Company shall have at least one internal Auditor who shall have full-time standing position in the Company, and may have one or more nonfulltime non-standing Auditor. -Supplementation of Articles of Association on non-fulltime non-standing Auditor. 기타 참고사항: 주1) 해당 의안은 당사 비상근 감사의 선임과 관련된 정관 규정을 신규로 추가 하기 위한 것 입니다. 주2) 해당 의안의 통과 여부에 따라 본 임시주주총회 제2호의안 비상근감사 후보자 정길홍 신규 선임의 건과 제3호의안 비상근감사 정길홍 보수 한도 승인의 건의 상정여부가 결정됩 니다. 주3) 제2호의안과 제3호의안은 2016년 3월 29일 개최한 임시주주총회에서 주주제안에 따 라 채택된 의안과 동일합니다. 감사의 선임 제2호의안: 비상근감사 후보자 정길홍 신규 선임의 건 <권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우> 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계 후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인 정길홍 1964-12-6 - 주주 44인 총 ( 1 ) 명 나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 후보자성명 주된직업(현재) 약력 해당법인과의 최근3년간 거래내역 정길홍 - 연세대학교 경영학과 학사 졸업 쌍용투자증권 과장-채권, 영업, 관리 키움증권 계약직 전문가- 온라인상담, 방송 삼성증권 부장대우-투자 모델 제안,자문 - <감사후보자가 예정되지 아니한 경우> 선임 예정 감사의 수 -(명) 기타 참고사항 : 해당 의안은 2016년 3월 29일 개최한 임시주주총회에서 주주제안에 따 라 채택된 의안과 동일하며 본 주주총회 제1호 의안의 통과여부에 따라 상정되지 못할 수도 있습니다. 감사의 보수 한도 승인 제3호의안: 비상근감사 정길홍 보수 한도 승인의 건 보수: 매년 한국원화 6,000,000원 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도 구 분 전 기 당 기 감사의 수 1 1 보수총액 내지 최고한도 22만RMB 25.3만RMB 주) 본 이사의 수 및 보수총액은 2015년 9월 25일 정기주주총회에서 승인된 금액이며 본 의 안과는 연관이 없습니다. 당기 원화기준 보수한도금액은 기말환율(2015.06.30기준: 181.05원/1RMB)적용 시 45,805,650원입니다. 기타 참고사항: 해당 의안은 2016년 3월 29일 개최한 임시주주총회에서 주주제안에 따 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
라 채택된 의안과 동일하며 본 주주총회 제1호 의안의 통과여부에 따라 상정되지 못할 수도 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15