주주총회 소집공고 (임시주주총회) 1. 일 시 : 2011년 5월 16일 (월) 오전 9시 2. 장 소 : 서울시 구로구 구로3동 대륭포스트타워2차 지하1층 세미나실 (당사 홈페이지 약도 참조 문의전화:

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홍민 양
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1 주주총회소집공고 2011년 4월 29일 회 사 명 : 대 표 이 사 : 본 점 소 재 지 : 주식회사 솔라시아 박 윤 기 서울시 구로구 구로3동 대륭포스트타워2차 1201호 (전 화) (홈페이지) 작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 상 우 (전 화)

(전 화) 02-2082-0777 (홈페이지)http://www.sola-cia.

2 주주총회 소집공고 (임시주주총회) 1. 일 시 : 2011년 5월 16일 (월) 오전 9시 2. 장 소 : 서울시 구로구 구로3동 대륭포스트타워2차 지하1층 세미나실 (당사 홈페이지 약도 참조 문의전화: ) 3. 회의목적사항 제1호 의안: 사내이사 선임의 건 제1-1호 의안: 사내이사 조성기 선임의 건 제1-2호 의안: 사내이사 조남철 선임의 건 4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4 및 상법시행령 제10조에 의거 경영참고사항등을 당사 본점 및 명의개서대 행기관(한국예탁결제원), 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하여 주시기 바랍니 다. 5. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증 - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분 증 2011년 4월 29일 주식회사 솔 라 시 아 대표이사 박 윤 기 (직인생략)

경영참고사항 비치 상법 제542조의4 및 상법시행령 제10조에 의거 경영참고사항등을 당사 본점 및 명의개서대 행기관(한국예탁결제원), 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하여 주시기 바랍니 다. 5.

3 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항 1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 박제현 (출석률: 100%) 찬 반 여 부 의안제목: 제10기 정기주주총회 소집의 건 주요내용: 제10기 결산 재무제표 승인 및 정기주주총회 소집 의안제목: 연락사무소 임차계약 해지의 건 주요내용: 연락사무소 임차계약 해지 의안제목: 타법인 주식 취득의 건 주요내용: 스마트카드(USIM) 발급 및 제조 안정화를 위한 이너렉스 추가 출자 의안제목: 코스닥시장 상장위한 신주 발행의 건 주요내용: 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 등 의안제목: 사업상 주요계약체결의 건 주요내용: Combi-USIM카드 대량 납품 계약(300만장) 의안제목: 기업일반자금 차입의 건 주요내용: 우리은행 기업일반자금 회전대출(금오억원) 의안제목: 기업일반자급 차입 연장의 건 주요내용: 신한은행 기업일반자금 대출연장(금오억원) 의안제목: 우리사주청약을 위한 직원 신용대출 입보의건 주요내용: 임직원 우리사주청약 신청대금 차입에 대한 보증 의안제목: 상환전환우선주식 보통주 전환에 관한 건 주요내용: 상환전환우선주식 보통주 전환 의안제목: 주식매수선택권 행사 청구에 대한 신주 발행의 건 주요내용: 주식매수선택권 관련 신주 발행 의안제목: 아파트 임차의 건 주요내용: 임직원 복리후생 지원용 아파트 임차 의안제목: 본사 임대차계약 연장의 건 주요내용: 본사 임대차 계약 연장 의안제목: 사무실 임대차 계약의 건

16 의안제목: 사업상 주요계약체결의 건 주요내용: Combi-USIM카드 대량 납품 계약(300만장) 6 10.03.29 의안제목: 기업일반자금 차입의 건 주요내용: 우리은행 기업일반자금 회전대출(금오억원) 7 10.04.26 의안제목: 기업일반자급 차입 연장의 건 주요내용: 신한은행 기업일반자금 대출연장(금오억원) 8 10.05.

4 주요내용: 사무실 임대 계약 의안제목: 주식매수선택권 행사 청구에 대한 신주 발행의 건 주요내용: 주식매수선택권 행사 의안제목: 기업일반자금 차입의 건(한도대출) 주요내용: 기술보증기금 대출(\1,150,000,000) 의안제목: 임원 퇴직금 및 추가 지급의 건 주요내용: 임원 퇴직금 지급 의안제목: 제11기 결산 재무제표 승인 및 정기주총 소집의 건 주요내용: 재무제표 승인 및 정기주총 소집 의안제목: 주식매수선택권 행사 청구에 대한 신주 발행의 건 주요내용: 주식매수선택권 관련 신주 발행 의안제목: 유상증자에 대한 신주 발행 및 임시주총 소집의 건 주요내용: 제3자배정 유상증자 실시 및 사내이사 선임의 건 의안제목: 개발자 사무실 임차의 건 주요내용: 개발공간 추가 확보를 위한 사무실 임차 나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 당사 이사회 내에 다른 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 2. 사외이사 등의 보수현황 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당 평균 지급액 비 고 사외이사 1 1, 비상근 - 지급총액 산정기간: ~ 년 사외이사에게 지급된 보수는 없습니다.

04.04 의안제목: 유상증자에 대한 신주 발행 및 임시주총 소집의 건 주요내용: 제3자배정 유상증자 실시 및 사내이사 선임의 건 20 11.04.13 의안제목: 개발자 사무실 임차의 건 주요내용: 개발공간 추가 확보를 위한 사무실 임차 나.

5 II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항 1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래 (단위 : 억원) 거래종류 거래상대방 (회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%) 당해 사업연도중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 일정 규모이상인 거래 (단위 : 억원) 거래상대방 (회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 비율(%)

6 III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 스마트카드는 마이크로프로세서, 카드운영체제, 보안모듈, 메모리 등을 포함하여 대용량 정 보의 저장 및 처리를 수행할 수 있는 보안성과 기능성이 강화된 카드로서, 통신, 금융거래, 교 통카드, 의료보건, 신분확인, 유통, 공공민원 등 다양한 분야에 활용되고 있습니다. 스마트카 드에서 가장 핵심이 되는 기술은 카드운영체제(COS: Chip Operating System)로써 당사는 현재 관련 원천기술을 보유하고 있습니다. 당사는 통신, 금융, 공공분야 등 다양한 분야에서 플랫폼 및 솔루션을 개발하여 국내시장에 공급하고 있으며, 특히 2006년 세계 최초로 Multi-Application in One-Chip 형태의 Combi-USIM Chip 개발에 성공함으로써, 해외 다국적기업이 선점하고 있던 국내 3G 이동 통신 시장에서 USIM Chip의 국산화는 물론 이에 따른 수입대체 효과에 기여하고 있습니다. 당사는 빠르게 변화하는 통신시장 환경에서 고객의 니즈를 만족시키기 위해 NFC-USIM 및 대용량-USIM 칩 개발에 집중하여 단말기와 USIM카드가 분리되는 시장변화에 대응하고, 신 제품 개발에 따른 회사의 신성장 동력확보와 수익성을 제고하여 시장입지를 더욱 공고히 하 고 있습니다. 또한 차세대 핵심서비스 기술이 될 대용량-USIM플랫폼을 기반으로 Zigbee, RFID 및 GPS Chip과 결합된 융합기술을 바탕으로 다양한 컨버전스 서비스 및 연관 솔루션 시장에 참여하여 우리 경제의 지속적 성장과 선진화를 이끌어내어 세계적인 기술집약기업으 로 성장하도록 경주할 것입니다. 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 당사의 사업분야는 크게 기술적인 분류에서 통신, 금융, 전자상거래, 교통분야 등을 포함하는 스마트카드 업계에 속합니다. 그러나 스마트카드는 그 자체가 하나의 제품군이라기보다는 요소기술로써 매우 다양한 응용 분야를 가지고 있습니다. 당사의 주력사업분야는 스마트카 드 기술이 적용되는 기준에서 볼 때 3G 이동통신시장 분야로 볼 수 있습니다. 스마트카드 기술이 적용되는 다양한 사업분야 중 당사가 영위하고 있는 3G 및 3G 이동통신 서비스 관련 USIM산업은 유럽전기통신표준협회(ETSI)가 표준으로 제시하고 GSM환경에서 사용되던 SIM카드가 진일보한 것으로서, WCDMA, HSDPA, WiBro 단말기에 필수적으로 탑 재되는 스마트카드를 말합니다. USIM산업은 휴대폰에 USIM카드를 탑재하기 위해서 제품의 응용서비스 개발단계부터 이동 통신 업체들과 긴밀한 기술협력이 필요합니다. 별도의 응용서비스가 탑재되지 않고 금융거 래 용도로 사용되는 금융카드와 달리, USIM카드는 초기 개발단계부터다양한 응용서비스 구 현을 위한 소프트웨어 개발능력이 요구됩니다. 또한 개발된 응용 서비스가 USIM카드 내에서 운영체제와 유기적으로 연동되어 문제가 발생하지 않는다는 것이 보장되어야 합니다. 이에 따라 USIM카드 산업은 1차수요자인 이동통신 사업자와 최종수요자인 서비스 가입자의 만족

당사는 통신, 금융, 공공분야 등 다양한 분야에서 플랫폼 및 솔루션을 개발하여 국내시장에 공급하고 있으며, 특히 2006년 세계 최초로 Multi-Application in One-Chip 형태의 Combi-USIM Chip 개발에 성공함으로써, 해외 다국적기업이 선점하고 있던 국내 3G 이동 통신 시장에서 USIM Chip의 국산화는 물론 이에 따른

7 을 최우선으로 지향하는 고객지향적 특성을 지닙니다. 보고서 작성일 현재 당사는 3G 양이통사인 SKT와 KT의 NFC USIM 사업자로 선정되어 양 이통사에 초도물량 납품계약을 체결하고 일부에 대하여 성공적인 납품을 완료하였습니다. USIM카드는 높은 보안성을 지닌 인증도구의 역할을 넘어 기존 스마트카드의 한계를극복하 고 다양한 서비스를 제공할 수 있는 인프라로 발전하고 있습니다. 또한 편의성및 개인성을 강조하는 새로운 서비스가 계속적으로 출시되고 있으며, 이에 따라 USIM카드를 기반으로 하 는 산업간 서비스의 통합이 지속적으로 이루어지는 상황입니다. (2) 산업의 성장성 당사가 영위하고 있는 USIM카드 산업의 전방시장은 국내 3G 이동통신 서비스 시장으로서, USIM카드 산업의 성장은 3G 서비스 시장의 업황에 크게 영향을 받는다고 할수 있습니다. 그 러므로 국내 3G 이동통신 서비스 시장의 규모를 통해 국내 USIM카드시장의 규모를 어느 정 도 짐작해 볼 수 있습니다. 우리나라의 3G 서비스 시장은 2007년부터 본격적으로 성장하고 있는데, 이는 음성통화에서 영상통화를 비롯한 다양한 서비스 로 사용자가 이동하고 있음 을 뜻합니다. 이를 반영하듯 국내 3G 서비스 가입자수는 이동통신 사업자들의 전략과 소비 자의 니즈에 따라 꾸준히 증가하고 있습니다. 2010년 12월말 현재 우리나라의 3G 서비스 가 입자 수는 전체 이동통신 가입자수의 60.17%인 3,055만명 수준으로, SKT가 이 중 52.05%인 1,590만명의 가입자를 보유하고 있으며, KT는 47.95%인 1,465만명을 보유하고 있습니다.(방송통신위원회 ) 2011년 NFC-USIM이 탑재된 NFC 휴대전화의 보급은 3G 이통시장의 확대 전환 및 모바일 결제 및 NFC 기능을 이용한 수많은 컨버전스 서비스 출현을 알리는 계기가 될 것입니다. 전세계 이동통신 서비스는 15년 전 아날로그에서 디지털로 전환하면서 폭발적으로 성장하고 있습니다. 초창기 일부 특권층만을 위한 값비싼 프리미엄 서비스로 시작했지만, 현재 전세계 40억명이 사용하고 있으며, 유선전화를 앞서고 있습니다. Strategy Analytics에 따르면 세계 이동통신 서비스 가입자 수는 2006년부터 급격히 증가하 기 시작해서 2014년에는 64억 6천만명에 이를 것으로 전망되며, 이 중 3G 서비스 가입자 규 모는 2009년 5억 1천만명(전체의 11.0%)에서 2014년 21억 7천만명(전체의 33.6%)으로 성 장할 것으로 예상됩니다. 이동통신 서비스는 2012년 이후에 4세대(4G)로 발전할 것으로 예상됩니다. 4G는 유 무선의 구분이 없어지며 초당 1기가바이트의 엄청난 속도로 데이터를 전송할 수 있는 기술이 될 전 망입니다. 이는 현재 우리가 경험해 보지 못한 새로운 통신 환경이 구현되는 것을 뜻합니다. 하지만 4G 서비스가 완벽하게 구현되는 시기는 2013년 이후일 것으로 보입니다. 현재의 이 동통신 기술에서는 4G로 바로 뛰어넘을 수는 없으며 HSPA로 대표되는 3G가 4G로 가는 다 리 역할을 할 전망입니다.

(2) 산업의 성장성 당사가 영위하고 있는 USIM카드 산업의 전방시장은 국내 3G 이동통신 서비스 시장으로서, USIM카드 산업의 성장은 3G 서비스 시장의 업황에 크게 영향을 받는다고 할수 있습니다. 그 러므로 국내 3G 이동통신 서비스 시장의 규모를 통해 국내 USIM카드시장의 규모를 어느 정 도 짐작해 볼 수 있습니다.

8 (3) 경기변동의 특성 이동통신 사업자들은 1990년대 소비자의 수요확산에 의해 성장하기 시작하여 1998년에서 2000년 사이의 IMF 관리체제에서도 연평균 50.1%의 매우 높은 성장률을 기록하며 한국경 제가 다시 성장할 수 있는 기반을 마련하였으나, 이후 가입자 포화 및 휴대폰 보급율 상승으 로 인해 성장을 통한 수익 창출이 주춤해지자, 새로운 수익원으로 영상통화, 해외로밍 등의 고부가 서비스가 가능한 3G 서비스 영역 확장에 주력하고 있습니다. 또한 이동통신 사업자 들은 신규가입, 기기변경 등 소비자들의 휴대단말기 교체 시 3G로의 전환에 포커스를 맞추 어 마케팅을 진행하여 3G시장은 더욱 성장하고 있는 추세입니다. 이와 같이 이동통신 서비 스 핵심으로 성장하고 있는 3G시장의 USIM카드는 이동통신 서비스와 마찬가지로 현대 생 활의 필수품으로 이용되고 있기 때문에 경기변화에 따라 수요가 민감하게 변화하지 않습니 다. 다만, 정부나 이통사, 금융권의 정책에 따라 시장이 확대 혹은 위축될 수 있습니다. (4) 경쟁요소 국내의 USIM카드 시장에서는 USIM카드 제품의 개발완료 이후 응용서비스 개발단계부터 이 동통신 사업자의 긴밀한 기술 협력을 통해 사업이 진행됩니다. 이를 통하여 사업자가 원하는 응용서비스의 구현 및 양산공급 가능여부 판단을 위한 이동통신 사업자 자체의 망연동 호환 성 인증시험인 IOT(Interoperability Test, 상호 운영성 테스트)를 통과해야 제품을 공급할 수 있는 자격이 부여됩니다. 이와 같은 기술구현, 검증, 테스트 절차에 최소 6개월에서 1년 여의 기간이 소요되므로 막대한 자금과 수준 높은기술력이 필요합니다. 당사는 축적된 기술 을 바탕으로, 대용량 서비스 제공이 가능하고 우수한 보안성을 갖춘 NFC-USIM, 대용량- USIM 및 Zigbee-USIM등의 융합상품의 개발을 통해 차별화를 가속하고 있으며 또한 이동 통신사에서 요구하는 해당 원천 기술을 확보하고 있기 때문에 향후 시장의 확대에 따른 성장 이 전망되고 있습니다.

또한 이동통신 사업자 들은 신규가입, 기기변경 등 소비자들의 휴대단말기 교체 시 3G로의 전환에 포커스를 맞추 어 마케팅을 진행하여 3G시장은 더욱 성장하고 있는 추세입니다.

9 (5) 자원조달상의 특성 USIM카드의 주요 원재료인 COB(Chip-on-board)는 반도체업체(삼성전자)에서 생산되어 대리점을 통해 공급되고 있습니다. 반도체 COB의 특성상 제조 및 생산에 약 10주에서 16주 가 소요되는데, 당사는 선( 先 )수주를 통한 발주진행으로 반도체 COB 수급에 어려움은 없습 니다. 또한 스마트카드 제조 및 발급업체(이너렉스, 솔버스)와 효율적인 생산체제를 구축하 여, 제품 공급 상의 리스크를 제거하고 안정적인 Supply Chain을 형성하고 있습니다.

10 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 당사는 2000년 설립이래 스마트카드 원천기술의 국산화 및 그 응용기술의 세계화, 선진화 를 모토로 금융IC카드, M-Banking 및 M-Stock 등 금융부문 스마트카드 개발에 주력하였 으나, 금융부문의 경쟁심화 및 수익구조 악화에 따라 2003년부터 통신부문의 USIM(Universal Subscriber Identity Module, 범용가입자식별모듈) Chip 개발에 착수하여 2006년 세계 최초로 Multi-Application in One-Chip 형태의 USIM Combi Chip 개발에 성 공하였으며, 2007년부터 본격적인 USIM의 대량공급을 통하여 지속적인 성장세를 유지하였 으나, 2010년에는 정부의 이동통신사 마케팅비용 제한과 경쟁사의 출현 및 신규제품인 NFC-USIM의 출시에 따른 기존 물량의 조절에 따라 매출액은 34% 감소한 170억원, 당기순 이익은 6.6억원의 저조한 실적을 거뒀습니다. 회사의 2010년도 실적은 저조하였으나 꾸준한 연구개발 투자로 차세대 USIM 제품인 NFC- USIM은 물론 대용량 USIM 및 ZigBee-USIM의 기술력을 확보하게 되었습니다. 이를 기반으로 2010년도 하반기부터 화두가 되고 있는 모바일 페이먼트의 NFC기술과 관련 하여 회사는 국내에서는 유일하게 SKT 및 KT 양 이동통신사의 NFC-USIM 기술개발 및 공 급사업자로 선정되어 다시 한번 회사 기술의 우수성을 입증하는 계기를 마련하였습니다. 또한 회사는 기 확보된 기술을 기반으로 신제품 개발에 주력하여 회사의 미래성장동력확보 는 물론 매출 집중도 해소와 안정성 및 수익성 확보에 주력하고 있습니다. 국내시장의 한계를 뛰어넘어 글로벌기업으로 성장하기 위해 전문인력 영입 및 조직개편을 진행하였습니다. 해외시장 분석 및 회사제품의 적극적인 홍보를 위하여 해외 전시회에 참가 를 하고 있으며, 전시회 방문 고객들이었던 해외 이동통신사 및 글로벌 카드사들로부터 긍정 적인 평가를 받아 현재 NFC 기반 모바일 페이먼트에 대한 사업협력을 논의 중에 있으며, 2011년에는 가시적인 성과를 낼 수 있을 것으로 기대합니다. 지난해 말 기준 국내 이동통신 가입자 5,076만명 중 3G 휴대전화의 가입자수가 약 3,060만 명으로 60%를 넘어섰으며, 지난해 대비 22% 시장이 확대되었습니다. 국내는 물론 전세계가 3G 이동통신의 급속한 성장에 따라 시장에서 요구되는 기술 트렌드 또한 빠르게 변모하고 있습니다. 이에 회사는 대용량 NFC USIM, Mega-USIM, Zig-Bee USIM 등 USIM 기술의 업그레이드 와 USB형 보안 토큰 등 신규제품 개발을 바탕으로 다양한 컨버전스 서비스 및 연관 솔루션 시장에 참여하여 우리 경제의 지속성장 견인과 선진화를 이끌어 내어 세계적인 기술집약기 업으로 성장하도록 경주할 것을 약속 드립니다. (2) 회사의 경쟁력 (가) 국내시장 신규진입 경쟁업체와의 기술 격차 가속화 세계 최초로 Combi-USIM카드를 상용 제품화하여 시장을 선점하고 있는 당사는 2008년 5월 KT의 대용량-USIM 서비스 구축에 필요한 서비스를 관리하는 서버부분인 SCWS Admin Server 파일럿 프로젝트, 2008년 12월 KT에서 추진한 대용량-USIM Servlet 파 일럿 프로젝트 등을 진행하였을 뿐만 아니라, 2009년 1월 지식경제부와 한국소프트웨어 진

출현 및 신규제품인 NFC-USIM의 출시에 따른 기존 물량의 조절에 따라 매출액은 34% 감소한 170억원, 당기순 이익은 6.6억원의 저조한 실적을 거뒀습니다. 회사의 2010년도 실적은 저조하였으나 꾸준한 연구개발 투자로 차세대 USIM 제품인 NFC- USIM은 물론 대용량 USIM 및 ZigBee-USIM의 기술력을 확보하게 되었습니다.

11 흥원에서 추진하고 있는 임베디드S/W 융합 프로젝트 지원사업 중 임베디드S/W 제품 상 용화 선도 프로젝트 분야에 선정되었고 2010년 6월에는 "LGT Smart SD카드 솔루션 개발 프로젝트" 를 성공적으로 완료하였습니다. 또한, 2010년 10월 지식경제부가 주최하는 WBS(World Best Software)프로젝트 교통 SW 부문 스마트 컨소시엄에 선정되어 경쟁사보 다 한 단계 앞선 진화로 기술 격차를 넓혀나가고 있습니다. (나) 기술적 경쟁우위 Combi-USIM카드는 카드내에 사용자 정보, 전화번호 등의 기본정보뿐만 아니라 부가서비스 이용을 위한 암호화 키, 잔액 등 매우 중요한 정보를 저장하고 있습니다. 카드는 외부에서 전 원을 공급받아 사용되고 있으며, 갑자기 전원의 공급이 차단되더라도 항상 자산을 보호할 수 있도록 설계되어야 합니다. 또한 티머니(T-Money)와 같은 비접촉식 결제수단으로 사용될 때에는 수백 ms(millisecond, 1천분의 1초) 내에 모든결제가 이루어져야 하며, 한 명령어 당 수 ms의 속도로 결제가 이루어져야 합니다. 이러한 스마트카드의 특징이 복합적으로 작용하 여 소형 하드웨어의 사양에 보안성 및 속도를 보장하도록 운영체제를 구현하는 것이 핵심 기 술력입니다. 당사에서는 높은 처리속도를 보장하는 메모리 관리 알고리즘을 개발하여 Combi-USIM카드 제품에 활용하고 있습니다. 또한 복제 및 해킹을 막기 위한 방법을 여러 가지 대응 기술을 구 현하고 있습니다. "소프트웨어 + 전기적 특성 에 대한 대응으로 암호화 키를 사용하여 데이 터를 검증할 시에 가상화 기술과 난수 지연 발생 기술을 이용하여 외부에서 전류나 전력 소 비량의 분석을 원천적으로 방어하고 있습니다. 그리고 외부 환경 공격에 대응하기 위하여 비 정상 전압, 비정상 온도, 비정상 주파수 감지기술을 사용하고 있습니다. "하드웨어 + 전기적 특성 에 대한 대응으로 하드웨어 외부 제거를 감지할 수 있는 기술을 2가지 사용하고 있으며, 하드웨어 외부를 제거했을 경우를 대비하여 하드웨어 내부 데이터를 암호화 하여 전송하고 있습니다. 이 핵심기술을 바탕으로 당사는 3G 환경에서 킬러 어플리케이션 서비스인 티머니(T- Money)서비스를 국내 최초로 USIM카드에 탑재하여 Combi-USIM카드 시장을 선도하고 있 으며, 이와 같은 초석을 바탕으로, 대용량 서비스 제공이 가능하고 우수한 보안성을 갖춘 대 용량-USIM 및 Zigbee-USIM등의 융합상품의 개발을 통해 차별화를 가속하고 있습니다. (3) 신규사업등의 내용 및 전망 당사는 NFC-USIM카드에서 대용량-USIM카드까지 USIM 제품군의 다양한 제품확보와 더 불어 스마트카드를 기반으로 하는 스마트미디어, USB 보안 토큰이라는 신규제품군까지 영 역을 확장하여 회사의 신성장동력으로 삼고 있습니다. 이와 같은 신규사업의 내용 및 전망은 다음과 같습니다.

(나) 기술적 경쟁우위 Combi-USIM카드는 카드내에 사용자 정보, 전화번호 등의 기본정보뿐만 아니라 부가서비스 이용을 위한 암호화 키, 잔액 등 매우 중요한 정보를 저장하고 있습니다. 카드는 외부에서 전 원을 공급받아 사용되고 있으며, 갑자기 전원의 공급이 차단되더라도 항상 자산을 보호할 수 있도록 설계되어야 합니다.

12 (가) NFC-USIM NFC-USIM은 13.56MHz의 주파수를 사용하며 10cm 이내의 짧은거리에서 사용가능한 근 거리 무선통신으로서 Combi-USIM의 RF접점인 C4/C8 사용대신 C6을 사용하여 SWP(Single Wired Protocol) 및 접촉/비접촉 모두를 지원하여 이들로부터 동시에 요청이 들어왔을 때 바로 처리가 가능한 Dual Mode Interface모듈 등을 구현하는 기술을 포함하고 있습니다. NFC-USIM은 이미 구축된 비접촉 인프라 활용에 따른 낮은 투자비용 및 도입의 용이성으로 인한 시너지 효과를 기대할 수 있을 뿐만 아니라 무선인터넷, RFID, 통신서비스 가 융합된 신생분야로 응용분야가 넓어 다양한 비즈니스 창출이 가능합니다. 이에 따라 세계 주요 단말기 업체, 이동통신 업체, 솔루션 업체들은이러한 모바일 RFID 기기 및 서비스 시장 을 겨냥해 NFC 기술 개발에 박차를 가하고 있습니다. 글로벌 시장조사기관인 비전게인에 따르면 2015년까지 NFC관련 모바일 결제금액이 1,450억달러에 이르고, NFC단말기 판매량은 전체 휴대폰 판매량의 47%에 이를 것이라고 전망하고 있습니다. 세계 휴대 전화 시장의 테스트베드 역할을 하고 있는 대한민국에서의 NFC폰으로의 전환은 더욱 빠를 것이며 판매량 또한 증가할 것으로 예상됩니다. 당사는 이와 같은 세계적인 경향에 한발 앞선 제품화 진행을 통해 국내시장 및 해외시장을 개척할 계획입 니다. (나) 대용량-USIM 현재 소비자들은 휴대폰에서 다양한 컨텐츠를 사용하고자 하며, 이에 따라 USIM의 대용량화 에 대한 필요성이 대두하였습니다. 당사는 세계 최초로 상용화에 성공한 Combi-USIM기술 을 토대로 다양한 컨버전스 영역 창출이 가능한 USIM칩 고도화, 즉 대용량(Mega/Giga) 칩 개발을 통해 USIM카드를 다양한 컨버전스 서비스 실현을 가능케 하는 중추로 진화시킬 예 정입니다.

기술을 포함하고 있습니다. NFC-USIM은 이미 구축된 비접촉 인프라 활용에 따른 낮은 투자비용 및 도입의 용이성으로 인한 시너지 효과를 기대할 수 있을 뿐만 아니라 무선인터넷, RFID, 통신서비스 가 융합된 신생분야로 응용분야가 넓어 다양한 비즈니스 창출이 가능합니다.

13 대용량-USIM 서비스 구 분 User Interface Customization 대용량 멀티미디어 컨텐츠 이용 멀티어플리케이션 탑재 M2M 커뮤니케이션 TCP/IP Connectivity 설 명 고객이 자신의 USIM카드를 통해 자신만의 사용환경을 선호에 따라 UI 및 데이터 서비 스를 선택하여 단말기에 구현 메모리 증가를 바탕으로 Megabyte급 대용량 멀티미디어 컨텐츠를 저장 및 이용 USIM에 DRM기능을 탑재하여 멀티미디어 컨텐츠를 Multi Device 상에서 이용 통신, 금융, Healthcare, 공공 등의 이종 서비스 어플리케이션 탑재 가능 다양한 Value Added Service 제공을 위한 복수의 어플리케이션 탑재 가능 PAN(Personal Area Network) 내에서의 비접촉 쌍방향 커뮤니케이션 가능 (다양한 Device와 정보의 전달, 개인간 파일 전송이 가능함) USIM에 IP주소를 부여하여 웹상으로의 연결 (다) 스마트미디어 스마트미디어는 장소, 공간 및 Device 면에서 제약이 있는 디지털 방송사업인 IPTV 및 CATV에서 탈피하여 사용자들이 원하는 때에, 원하는 장소에서, 원하는 Device를 통해 원하 는 컨텐츠를 시청할 수 있게 하는 솔루션입니다. 이와 관련하여 방송 통신융합규제기구인 방 송통신위원회가 2008년 공식적으로 출범하고, 인터넷 멀티미디어 방송사업법과 동법 시행 령이 마련되면서 국내에서도 IPTV 상용화 및 활성화를 위한 제도적 여건이 마련되고 있습니 다. 또한 KT, 하나로텔레콤, LG데이콤이 IPTV 사업허가를 취득하여 IPTV 서비스가 활성화 되고 있어 향후 스마트미디어에 대한 관심과 수요가 증가할 것으로 보여집니다. 당사에서 개발 진행 중인 스마트미디어를 통해 IPTV 및 CATV를 TV가 아닌 PC 및 네비게 이션 등에서 시청이 가능하며, 스마트미디어에 다운로드 받은 컨텐츠를 다른 Device에서 오 프라인 인증을 통해 시청할 수 있게 되어 IPTV 시장뿐만 아니라 국내의 통신시장 전체를 활 성화시키는 계기가 될 것으로 기대하고 있습니다.

비접촉 쌍방향 커뮤니케이션 가능 (다양한 Device와 정보의 전달, 개인간 파일 전송이 가능함) USIM에 IP주소를 부여하여 웹상으로의 연결 (다) 스마트미디어 스마트미디어는 장소, 공간 및 Device 면에서 제약이 있는 디지털 방송사업인 IPTV 및 CATV에서 탈피하여 사용자들이 원하는 때에, 원하는 장소에서, 원하는 Device를 통해 원하 는

14 (라) USB Secure Token (USB형 보안 토큰) "USB Secure Token"이란 Smart Card(메모리내장)의 Secure영역에 인증정보를 저장하고 이를 Secure Channel을 통해 인증서버와 인증정보를 교환하여 Game Site 자동로그인 하며, 인증 후 실행 할 수 있도록 하는 USB Type의 보안 인증장치를 말합니다. 기존USB 저장 장치와는 달리 SCWS기반 인증USB는Windows표준 드라이버인 RNDIS(The Remote Network Driver Interface Specification)사용으로 별도의 드라이버가 필요하지 않고, SCWS기반으로 Web Protocol(http,TLS,SSL)을 지원하여, 스마트카드의 보안성과 Web 기 반의 서비스 확장성을 고려한 제품입니다. 당사는 국내 게임사에 제품공급을 기반으로 교통 기능, 멀티 어플릿 적용 등 부가서비스 기 능을 탑재하여 제품 고도화 및 상품성 제고로 시장확대 및 매출액 증가 계기가 될 것으로 예 상합니다.

기존USB 저장 장치와는 달리 SCWS기반 인증USB는Windows표준 드라이버인 RNDIS(The Remote Network Driver Interface Specification)사용으로 별도의 드라이버가 필요하지 않고,

15 (5) 조직도

16 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 이사의 선임 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부 후보자성명 생년월일 사외이사 후보자여부 최대주주와의 관계 추천인 조성기 사내이사 없음 이사회 조남철 사내이사 없음 이사회 총 ( 2 ) 명 나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역 후보자성 명 주된직업 약력 당해법인과의 최근3년간 거래내역 조성기 경영기획 서울대 경영학과 석사 졸업 前 한솔그룹 경영기획실 現 한솔인티큐브 경영지원실장 조남철 전략기획 KAIST MIS MBA 졸업 前 한솔 PNS 전략기획팀장 現 한솔인티큐브 신규사업TF팀장 - - 기타 참고사항 - 해당사항 없음

23 사내이사 없음 이사회 조남철 68.09.26 사내이사 없음 이사회 총 ( 2 ) 명 나.

<3134303331335FC1D6C3D1BCD2C1FDB0F8B0ED5FBCD6B6F3BDC3BEC6>

<3134303331335FC1D6C3D1BCD2C1FDB0F8B0ED5FBCD6B6F3BDC3BEC6> 주주총회소집공고 2014년 3월 13일 회 사 명 : 주식회사 솔라시아 대 표 이 사 : 박 상 진 본 점 소 재 지 : 서울시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 508호 (전 화) 02-2082-0777 (홈페이지)http://www.sola-cia.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 상 우 (전 화) 02-2082-0777