목 반기보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요...3 1. 회사의개요...3 2. 회사의연혁...6 3. 자본금변동사항...11 4. 주식의총수등...11 5. 의결권현황...13 6. 배당에관한사항등...13 II. 사업의내용...15 III. 재무에관한사항...31 IV. 감사인의감사의견등...34 V. 이사의경영진단및분석의견...37 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항...38 1. 이사회에관한사항...38 2. 감사제도에관한사항...40 3. 주주의의결권행사에관한사항...40 4. 계열회사등의현황...41 VII. 주주에관한사항...45 VIII. 임원및직원등에관한사항...50 1. 임원및직원의현황...50 2. 임원의보수등...51 IX. 이해관계자와의거래내용...53 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...54 XI. 재무제표등...61 XII. 부속명세서...74 전문가의확인...80 1. 전문가의확인...80 2. 전문가와의이해관계...80 차
반기보고서 ( 제 38 기상반기 ) 사업연도 2014 년 01 월 01 일부터 2014 년 06 월 30 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2014 년 08 월 29 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : ( 주 ) 더존비즈온 대표 이사 : 김용우 본점소재지 : 강원도춘천시남산면버들1길 130 ( 전화 )02-6233-3000 ( 홈페이지 ) http://www.duzon.co.kr 작성책임자 : ( 직책 ) 상무이사 ( 성명 ) 전승수 ( 전화 )02-6233-5088 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
1. 회사의개요 I. 회사의개요 가. 회사에관한내용 (1) 회사의법적, 상업적명칭 : 당사의명칭은주식회사더존비즈온라고표기합니다또한영문으로는 Duzon Bizon Co., Ltd 이라표기합니다. (2) 설립일자및존속기간 : 1977 년 08 월 20 일에설립되었으며, 1988 년 10 월 28 일유가증권시장에신규상장되었습니다. (3) 본점소재지 : 강원도춘천시남산면버들 1 길 130 (4) 전화번호 : 02-6233-3000 (5) 홈페이지 : http://www.duzon.co.kr (6) 중소기업해당여부 : 비해당 (7) 계열회사에관한사항 : 더존 IT 그룹당사는본보고서작성기준일현재당사를제외하고 15 개계열회사를가지고있으며당사의주요계열회사는아래와같습니다. 구분회사수회사명 상장사 1 ( 주 ) 더존비즈온 비상장사 15 ( 주 ) 더존다스, ( 주 ) 더존에스엔에스 ( 더존비즈온의자회사임 ), ( 주 ) 키컴 ( 더존비즈온의자회사임 ), 북경득진망디지털기술유한공사, ( 주 ) 더존넥스트, ( 주 ) 동물과사람, ( 주 ) 더존이엔에이치 ( 더존에스엔에스의자회사임 ), ( 주 ) 더존재팬, ( 주 ) 더존아이티네트워크, ( 주 ) 아이택스넷, ( 주 ) 미건, Duzon enh in philippine( 더존이엔에이치의자회사임 ), ( 주 ) 뉴턴스, 글로벌인스타비즈, ( 주 ) 비즈니스워치 주1) 상기기업집단에관한사항은공정거래위원회의검토를받은사항이아니며당사의주관적인사항입니다. 주2) 자세한내용은 [VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 - 4. 계열회사등의현황 ] 을참고하시기바랍니다. 주3) 2014년 1월, 이사회결의로 ( 주 ) 더존엠코어는계열사에서제외되었습니다. 주4) 2014년 3월, 더존다스는 ( 주 ) 뉴턴스의지분을인수하여계열사에편입했습니다. 주5) 2014년 7월, ( 주 ) 더존정보보호서비스와 ( 주 ) 더존모바일은 ( 주 ) 더존에스엔에스에흡수합병되었습니다. 나. 회사가영위하는목적사업당사는기업용소프트웨어를개발및판매하는사업영위하며 ERP, U-Billing 서비스, 전자금융서비스 ( 전자세금계산서발행및결제 ), 모바일솔루션, D- 클라우드서비스, 기타계열사총판 (APO 보안, 그룹웨어등 ) 등을제공하고있습니다. 자세한사항은동공시서류의 'Ⅱ. 사업의내용 ' 을참조하시기바랍니다. 목적사업 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
1) 소프트웨어개발및판매 2) 소프트웨어및하드웨어시스템유지보수 3) 컴퓨터기기개발및유지보수 4) 기업정보화시스템구축및서비스제공사업 5) 에스아이 (SI) 사업 6) 경영컨설팅사업 7) 전자시스템에대한진단및자문업 8) 에이에스피 (ASP-Application Service Provider) 사업및웹호스팅 (WEB-hosting) 운영 9) 인터넷포탈사이트운영 10) 인터넷방송운영 11) 이마켓플레이스 (E-Market place) 운영및통신판매사업 12) 지식, 인력개발사업 13) 출판, 인쇄및정기간행물발행업 14) 학원운영업 15) 별정통신사업 16) 부동산매매업및임대업 17) 광고대행업 18) 인터넷정보제공사업 19) 전자상거래 20) 전자금융업 21) 온라인및오프라인금융부가통신망서비스업 22) 컴퓨터및주변기기, 전산전자용품도소매및알선 23) 평생교육법에의거한지식 인력개발및평생교육사업 1 회계, 금융, 세무및경영관련지식정보의제공 2 교육훈련및연구용역 3 교수, 학습프로그램의개발및공급사업 4 교육위탁사업 5 교육훈련기관의경영진단및평가사업 6 교육자문및상담사업등 24) 위각호에부대되는사업 - 다. 자회사가영위하는목적사업 목적사업 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
(1) 소프트웨어개발및판매 (2) 에스아이 (SI) 사업 (3) 이알피 (ERP) 시스템유지보수 (4) 이마켓플레이스 (e-marketplace) 운영 (5) 이알피 (ERP) 관련교육사업 (6) 에이에스피 (ASP, Application Service Provider) 및웹호스팅 (Web hosting) 운영 (7) 지식 / 인력개발사업 (8) 교육컨텐츠개발및판매업 (9) 출판업및도서판매업 (10) 학원운영업 (11) 교육업및교육프랜차이즈업 (12) 이마켓플레이스 (E-Market place) 운영및통신판매사업 (13) 별정통신사업 (14) 소프트웨어개발, 공급및자문 (15) 정보처리시스템및네트워크 (16) 정보처리및기술제공 (17) 데이터베이스구축제공및자문업 (18) 보안솔루션제공및계도활동 (19) 인터넷정보서비스 (20) 전자상거래업 (21) 도, 소매및무역업 (22) 교육서비스업 (23) 위각호에부대되는사업일체 (1) 소프트웨어개발, 자문및판매업 (2) 컴퓨터주변기기제조, 판매및수출입업 (3) 사설학원설치운영업 (4) 인쇄및출판업 (5) 인터넷을이용한교육및전자상거래등일체의사업 (6) 부동산임대업 (7) 위각호에부대되는일체의사업 ( 주 ) 더존SNS ( 더존비즈온 100%) ( 주 ) 키컴 ( 더존비즈온 71.70% 보유 ) * 당사가직접소유한 50% 이상자회사만기재함. 라. 연결대상종속회사개황 ( 단위 : 천원 ) 상호설립일주소주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계근거 주요종속 회사여부 ( 주 ) 더존에스엔에스 2004년 09월 22일 강원도춘천시남산면버들 1 길 130 소프트웨어의개발및판매, SI사업, ERP시스템유지보수 6,265,695 더존비즈온이지분 100% 보유 부 ( 주 ) 키컴 1984년 09월 03일 강원도춘천시남산면버들 1 길 130 Lite ERP개발, 그린팩스, 클라우드팩스 / 소프트웨어의개발및판매 6,716,268 더존비즈온이지분 71.70% 보유 부 ( 주 ) 더존이엔에이치 2004 년 07 월 08 일 서울시구로구디지털로 334 길교육서비스업, 교육및교육프랜차이즈업 4,076,405 더존에스엔에스가 지분 67.00% 보유 부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
Duzon enh in philippine 2006 년 04 월 21 일 Tower2 10~11F, Insular Life Bldg Alabang Muntinlupa City Philippnes 교육서비스업, 교육및교육프랜차이즈업 488,855 더존이엔에이치가 지분 99.9% 보유 부 주 1) 2014 년 1 월 6 일, 더존에스엔에스는출자전환을통하여더존이엔에이치보통주 21,213,600 주 ( 출자전환 후지분율 67%) 를취득하여신규출자로인한연결범위포함. 주 2) Duzon enh in philippine 은 ( 주 ) 더존이엔에이치의종속회사로연결범위포함. 마. 신용평가에관한사항 (1) 최근 3 년간기업평가에관한내용은다음과같습니다. 등급평가일 기업신용등급 평가회사 비고 2014.05.23 A- ( 주 ) 나이스디앤비 - 2013.09.17 A- ( 주 ) 나이스디앤비 - 2013.05.09 A- ( 주 ) 나이스디앤비 - * 매년평가회사의기준에따라정기적으로시행되는신용평가임. (2) 평가신용등급 신용도신용등급등급정의 SUPERIOR USUAL WATCHFUL AAA AA A BBB BB B CCC CC C D 최상위의상거래신뢰도를보유하여, 현재수준에서합리적으로예측가능한어떠한환경변화에도대처가능한초우량의신용수준양호한상거래신뢰도를보유하여, 예측가능한환경변화에대한대처능력이상당한수준우위한상거래신뢰도가인정되지만, 예측가능한환경변화에대한대처능력이제한적인수준적정수준의상거래신뢰도를보유하지만, 장래의거래안정성에다소부정적인요인이내재되어있는수준비교적무난한수준의상거래신뢰도가를보유하지만, 장래의거래안정성에다소부정적인요인이내재되어있는수준단기적인상거래신뢰도는인정되지만, 향후환경변화에따라거랴안정성이저하될가능성이있는수준현재수준에서상거래신뢰도가제한적이며, 장래거래안정성저하가능성이예측되어주의가요망되는수준채무불이행발생가능성을내포하고있으며, 상위등급에비해거래안정성이매우낮은수준채무불이행발생가능성이높아향후회복가능성이낮고적기상환능력이의심되는수준으로현금거래가요망되는수준지급불능상태의매우취약한신용능력을나타내어적기상환능력이전무한수준 NO GRADE NG 등급부재 : 신용평가불응, 자료불충분, 폐 ( 휴 ) 업등의사유로판단보류 *CLIP 평가스템은국내최대의신용평가사이자 RISK MANAGEMENT SYSTEM 분야의전문개발업체인 ( 주 ) 나 이스디앤비의각종평가, 통계, 기술을집약한정확도높은신용평가시스템입니다. 2. 회사의연혁 가. 최근 5 개년도당해회사의연혁 (1) 본점소재지및그변경 -2011 년 1 월 29 일강원도춘천시남산면수동리 720 로본점이전 -2011 년 7 월 15 일강원도춘천시남산면수동리 749 로주소지변경 ( 춘천시의토지구획정리로인한지번변경임 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
-2014 년 01 월 01 일강원도춘천시남산면버들 1 길 130 로주소지변경 ( 새주소사용에따른변경임 ) (2) 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) - 당반기말변동사항없음. (3) 최대주주의변동 - 당반기보고서의 Ⅶ. 주주에관한사항 - 최대주주의변동내역참조 (4) 상호의변경 변경일자변경전상호변경후상호비고 1988.07.01 대동프라스틱공업 ( 주 ) ( 주 ) 대동 - 2006.06.20 ( 주 ) 대동 ( 주 ) 더존비즈온 IT 전문기업으로도약 (5) 최근 5 사업연도변동상황 2009.08 : ( 주 ) 더존비즈온, ( 주 ) 더존디지털웨어, ( 주 ) 더존다스사업부문합병결의 2009.11 : ( 주 ) 더존비즈온, ( 주 ) 더존디지털웨어, ( 주 ) 더존다스사업부문합병완료 2009.11 : 대표이사변경 ( 이중현 -> 김용우 ) 2009.11 : 최대주주변경 (( 주 ) 더존다스 -> 김용우 ) 2010.02 : 2010 대한민국기술혁신경영대상수상 2010.04 : 마이크로소프트사와클라우드기반서비스개발과 BI 사업진출협력에관한양해각서 (MOU) 를체결 2010.07 : SK 텔레콤와중소기업생산성향상을위한경영솔루션개발협력등에관한계약체결 2010.09 : ( 주 ) 키컴지분인수 ( 지분율 72%) 2010.10 : '2010 대한민국지속가능경영대상 ' 고용노동부장관상수상 2010.11 : SK 텔레콤 - 더존비즈온, 갤럭시탭최초 B2B 서비스 [Smart CEO] 출시 2010.12 : 자회사 ( 주 ) 키컴의팩스대체기술이최초로녹색기술인증획득 2011.01 : 본사강원도춘천시로이전 2011.02 : 더존그린팩스일본특허취득 2011.03 : 강남스마트워크센터개관 2011.03 : 일본 'Satellite' 사와 Agengy 계약체결 2011.04 : 강서스마트워크센터개관 2011.05 : 국제원산지정보원과업무협약체결 2011.06 : 더존 - 인텔, 경영정보화혁신방안세미나개최 2011.07 : 'D- 클라우드센터 개관식 2011.10 : 일본 IT 기업 'Cross Head' 사와 Agent 계약체결 2011.11 : 더존 iplus 2011 대한민국 IT Innovation 대상지식경제부장관상수상지식경제부지정 ' 공인전자문서보관소 ' 승인 '( 주 ) 이노그리드 ' 와한국형퍼블릭클라우드구축 MOU 체결 2011.12 : Smart Work&Society 2011( 방통위주관 ) 스마트워크우수기업수상포스코 ICT 와클라우드서비스관련 MOU 체결 2012.01 : 세무회계사무소전용클라우드서비스 'Smart TaxOS' 출시 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
2012.02 : NICE 그룹과 ' 스마트업무처리아웃소싱 (Smart BPO) 사업공동진출양해각서 (MOU)' 를체결 2012.03 : 유니컨버스 ( 한진그룹 ) 와 ' 기업전용클라우드서비스구축및솔루션개발 ' 을위한사업제휴양해각서 (MOU) 를체결 2012.04 : 세무회계전문가컨퍼런스개최 / 전자세금계산서모바일출시 2012.05 : 더존 ERP, FTA-PASS 연동원산지관리서비스실시 2012.06 : 아이플러스 Cloud-Edition 출시 2012.07 : 공인전자문서센터서비스실시 2012.09 : ERP 연동거래처신용관리서비스출시 2013.01 : 지식경제부로부터 ' 공인전자전자문서중계자 ' 공식지정 2013.04 : 더존 IT 그룹사내어린이집개원 2013.08 : 프라이빗클라우드시장진출을위해시스코코리아와업무협약체결 2013.09 : 한국마이크로소프트와프라이빗클라우드사업협력에관한 MOU 체결 2013.11 : SAP, 오라클 ERP 와더존전자세금계산서연동모듈제공 2013.12 : 인크루트취업지원 MOU 체결 2014.01 : 영업조직강화조직개편 / 'ISMS 인증 ' 으로정보보호역량검증 2014.02 : 서비스품질우수기업인증 3 회연속획득 2014.03 : 더존미디어센터 (DMC) 개국, Smart A 아카데미오픈 2014.05 : 더존비즈온, 중소기업청 '2014 년월드클래스 300 프로젝트 ' 선정 (6) 합병, 분할 ( 합병 ), 포괄적주식교환ㆍ이전, 중요한영업의양수ㆍ도등 해당업무 일자 합병 2009.08.31( 계약체결일 ) 2009.11.18( 합병기준일 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
1. 합병의상대방과배경합병후존속회사 : 주식회사더존비즈온합병후소멸회사 : 주식회사더존디지털웨어주식회사더존다스사업부문 ( 주 ) 더존다스의사업부문이상법제530조의2에서정하는분할합병방식으로인적분할되어 ( 주 ) 더존비즈온에합병되며, 동시에 ( 주 ) 더존디지털웨어도 ( 주 ) 더존비즈온에흡수합병됨. ( 주 ) 더존비즈온은합병전에 7.135416667:1의비율로주식병합함. 2. 합병의배경더존 IT그룹주요 3사인더존비즈온, 더존디지털웨어, 더존다스가일시에사업안정성, 수익성, 성장성을모두갖춘우량 IT기업으로변모하고기업가치를극대화하기위하여합병을추진한다. 3. 주요일정 - 2009년 7월 29일부터 2009년 8월 23일까지주가및거래량기준의합병비율산출 - 2009년 8월 31일이사회합병결의 - 2009년 8월 31일합병계약체결 - 2009년 11월 18일합병기준일 - 2009년 11월 20일합병등기일 - 2009년 12월 09일신주상장일 주된내용 4. 합병계약서의주요내용의요지주식회사더존비즈온 ( 이하 " 갑 ") 과, 주식회사더존디지털웨어 ( 이하 " 을 ") 및주식회사더존다스 ( 이하 " 병 ") 는재무구조를개선하고경영효율성을증대함으로써기업경쟁력을강화하기위하여합병및흡수분할합병하기로합의하고, 다음과같이합병계약및분할합병계약 ( 이하 " 본계약 " 또는 " 본계약서 ") 을체결한다. ( 합병의방법 ) " 갑 " 은 " 을 " 및 " 병 " 의분할사업부문을흡수합병및분할합병하며, 합병후존속회사는 " 갑 " 이고, " 을 " 및 " 병 " 의분할사업부문은해산한다 ( 이하 " 본합병 "). ( 합병시교부하는주식의총수및합병비율등 ) (1) 병 은자본금분할비율에따라분할되는회사 0.1 : 신설되는분할사업부문 0.9 의 비율로분할되는동시에신설되는분할사업부문은 " 갑 " 과분할합병한다. (2) " 갑 " 은합병기일현재 " 을 " 의주주명부에등재된 " 을 " 의주주들에대하여 " 을 " 의액면가 500원인기명식보통주식 1주당 " 갑 " 의액면가 500원인기명식보통주식 1.020437956주의비율로 " 갑 " 의신주를배정한다. " 갑 " 은분할합병기일현재 병 에서인적분할된분할사업부문의주주명부에기재되어있는보통주보유주주들에대하여 " 병 " 의액면가 500원인기명식보통주식 1주당 " 갑 " 의액면가 500원인기명식보통주식 2.191532847 주의비율로 " 갑 " 의신주를배정하고합병기일현재 " 병 " 에서인적분할된 ( 주 ) 더존다스분할사업부문의주주명부에기재되어있는 " 병 " 의전환상환우선주보유주주들에대하여 " 병 " 의액면가 500원인전환상환우선주1주당 " 갑 " 의액면가 500원인전환상환우선주 2.19153284 주의비율로 " 갑 " 의신주를배정한다. (3) 제 1 항에따라 " 갑 " 은본합병시 " 을 " 의주주들에대하여기명식보통주식 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
8,803,857 주, " 병 " 의주주들에대하여기명식보통주식 12,028,427 주및전환상환우 선주 4,008,901 주등총 24,841,185 주를새로이발행한다. (4) 제 2 항에따른합병신주의교부에있어 1 주미만의단주에대하여는 " 갑 " 이자기주 식으로취득하고, " 갑 " 은그대가로합병신주가상장되어거래되는초일의종가를기준 으로산정된금액을단주가귀속될주주에게현금으로지급한다. (5) 본건합병에반대하는 " 을 " 및 " 병 " 의주주의주식매수청구권행사에따라각각취득한 " 을 " 및 " 병 " 의자기주식에대하여는합병신주를배정한다. 또한, " 갑 " 이합병기일전까지 " 을 ", " 병 " 의주식을취득할경우그취득한주식에대하여도합병신주를배정한다. (6) 제 1 항의합병비율과제 2 항의합병시발행할주식의총수및제 5 조제 1 항의증가 할자본금은 " 갑 " 이합병기일전에 7.135416667:1 의비율로주식병합을완료한것을 전제로한다. (7) " 갑 " 이합병으로인하여발행하는보통주신주의이익배당기산일은 2009 년 1 월 1 일로한다. ( 합병으로증가할자본금및준비금에관한사항 ) (1) " 갑 " 은본합병에의해그납입자본금을금 12,420,592,500 원증가시켜본합병이 후납입자본금을금 14,836,350,000 원으로한다. (2) 본합병으로인하여 " 갑 " 의준비금은제 7 조에서정한합병기일현재의 " 을 " 과 " 병 " 의자본상태를기준으로하여관계법령및적용되는회계기준에따라결정한다. ( 합병승인주주총회 ) " 갑 ", " 을 " 및 " 병 " 은각각 2009년 10월 12일주주총회를개최하여본계약서의승인및합병에필요한사항을결의하기로한다. 다만, 합병절차의진행에따라필요한경우 " 갑 ", " 을 " 및 " 병 " 이협의하여위주주총회일을변경할수있다. ( 합병기일및분할합병기일 ) 본계약에대하여제13조에서정한선행조건들이모두충족되었을것을조건으로, 합병기일및분할합병기일은 2009년 11월 18일로한다. 다만, 합병절차상필요한경우에는 " 갑 ", " 을 " 및 " 병 " 이협의하여이를변경할수있다. ( 계약의효력발생 ) 본계약은제 6 조에따라 " 갑 ", " 을 " 및 " 병 " 이각각의주주총회에서승인을받는것을 조건으로하여본계약체결일로부터효력을발생한다. (7) 생산설비의변동 - 2006.03.17 공장부지및건물매각 (8) 경영활동과관련된중요한사실의발생 1) 생산중단및영업정지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
1 생산중단및영업정지분야 : 정밀금형, 사출, 성형등과관련된일체의제조, 가공, 조립, 판매 ( 수출입포함 ) 및이에부수되는사업일체 2 중단사유 : 수주감소및수익성악화 3 중단영향 : 상기사업은 28기 (2004년)12억원, 29기 (2005년)45억원, 30기 (2006년)1분기 1 1억원의적자가지속되고있으므로생산및수주활동을중단하고신규 IT사업에매진하여회사의손익구조개선을기대함. 2006년 5월부터더존솔루션사용고객사를대상으로유지보수서비스사업을개시하였으며 2006년 7월20일별정통신2호사업등록을완료하고정보통신사업에착수함. 향후더존제품사용고객인프라와자회사인더존에스엔에스의전국적인판매 / 서비스네트워크를최대한활용할수있는수익모델을지속적으로확보할예정 4 중단일자 : 2006년 07월 28일 3. 자본금변동사항 가. 증자 ( 감자 ) 현황공시대상기간 ( 최근 5 사업연도 ) 중회사의자본금변동사항은아래와같습니다 ( 기준일 : 2014 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의종류 주 1) 당사는 2002 년 04 월 15 일액면분할을실시하였습니다. 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 ( 액면가 5,000 원 -> 500 원 / 발행주식총수 1,071,000 주 -> 10,710,000 주 ) 주 2) 당사는 2006 년 06 월 08 일더존에스엔에스와포괄적주식교환을하였습니다. 주 3) 당사는 2009 년 11 월 18 일주식병합 ( 기명식보통주 7.135416667 주를동일한액면주식 1 주로무상병합 ) 과합병 ( 더존비즈온, 더존디지털웨어, 더존다스사업부문 ) 을실시하였습니다. 주 4) 2010 년 7 월 6 일전환상환우선주 4,008,901 주가전량보통주로전환되었습니다. 수량 주당 액면가액 주당발행 ( 감소 ) 가액 2009 년 11 월 18 일무상감자보통주 29,643,356 500 500 2,415,757,500( 감자후자본금 ) 12,831,899,500( 합병후자본금 2009년 11월 18일 - 보통주 20,832,284 500 500 ) 14,836,350,000( 합병후자본금 2009년 11월 18일 - 우선주 4,008,901 500 500 ) 2010년 07월 06일전환권행사보통주 4,008,901 500 500 14,836,350,000( 전환후자본금 비고 우선주 -> 보통주전환 ) 4. 주식의총수등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
가. 주식의총수현황 ( 기준일 : 2014년 06월 30일 ) ( 단위 : 주 ) 주식의종류 구분 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 100,000,000-100,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 59,316,056 4,008,901 63,324,957 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 29,643,356 4,008,901 33,652,257-1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의상환 - - - - 4. 기타 29,643,356 4,008,901 보통주 : 주식병합으로주식감소 33,652,257 우선주 : 보통주로전환 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 29,672,700 0 29,672,700 - Ⅴ. 자기주식수 1,316,776 0 1,316,776 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 28,355,924 0 28,355,924 - 주1)2010년 7월 6일우선주 4,008,901주는주주의전환청구로인해전량보통주로전환되었습니다. 주2) 2014년 06월 05일, 기명식보통주 827,983주를자회사합병대가로교부함.(2014년 06월 09일, 자기주 식처분결과보고서참조 ) 나. 자기주식취득및처분현황 ( 기준일 : 2014 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 주 ) 배당가능이익범위이내취득 변동수량 취득방법 주식의종류 기초수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수량 비고 장내 보통주 500,000 - - - 500,000 - 직접취득 우선주 - - - - - - 장외 보통주 - - - - - - 직접 직접취득 우선주 - - - - - - 취득보통주 - - - - - - 공개매수우선주 - - - - - - 소계 (a) 보통주 500,000 - - - 500,000 - 우선주 - - - - - - 보통주 - - - - - - 수탁자보유물량신탁우선주 - - - - - - 계약에보통주 - - - - - - 현물보유물량의한우선주 - - - - - - 취득보통주 - - - - - - 소계 (b) 우선주 - - - - - - 기타취득 (c) 보통주 1,644,759-827,983-816,776 - 우선주 - - - - - - 총계 (a+b+c) 보통주 2,144,759-827,983-1,316,776 - 우선주 - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
주 1) 상기기타취득은합병으로인한상법상의취득. 주 2) 2014 년 06 월 05 일, 기명식보통주 827,983 주를자회사합병대가로교부함. (2014 년 06 월 09 일, 자기주식처분결과보고서참조 ) 5. 의결권현황 ( 기준일 : 2014년 06월 30일 ) ( 단위 : 주 ) 구 분 주식의종류 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 29,672,700 - 우선주 - - 의결권없는주식수 (B) 보통주 2,448,990 자기주식및자회사보유주식우선주 - - 정관에의하여의결권행사가배제 보통주 - - 된주식수 (C) 우선주 - - 기타법률에의하여 보통주 - - 의결권행사가제한된주식수 (D) 우선주 - - 의결권이부활된주식수 (E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을행사할수있는주식수 보통주 27,223,710 - (F = A - B - C - D + E) 우선주 - - 주1) 의결권없는주식수변동내역 - 당반기초 : 자기주식 (2,144,759주) + 자회사 ( 주 ) 더존SNS 보유주식 (304,231주) - 당반기말 : 자기주식 (1,316,776주) + 자회사 ( 주 ) 더존SNS 보유주식 (1,132,214주) - 제출일현재 : 자기주식 (1,316,776주) + 자회사 ( 주 ) 더존SNS 보유주식 (120주) 주2) 당사는당반기에완전자회사인 더존에스엔에스의합병대가지급을위하여자기주식 ( 자기주식 827,983주, 주당 10,000원 ) 을 더존에스엔에스에현물출자형식으로이전하였습니다. 주3)2014년 7월 28일, ( 주 ) 더존에스엔에스가 ( 주 ) 더존정보보호시스템과 ( 주 ) 더존모바일과합병하는과정에서합병대가로 304,231주지급.( 다만합병대가지급후, 120주는단주취득 ) 6. 배당에관한사항등 가. 배당에관한사항당사의정관에배당에관하여다음과같이규정되어있습니다. 제 45 조 ( 이익배당 ) 1 이익배당은금전과주식으로할수있다. 2 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등재된질권자게지급한다. 3 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. 제 46 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 에 의 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 2 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다. 나. 지배회사의최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 주식의종류 제38기반기 제36기 제36기 주당액면가액 ( 원 ) 500 500 500 당기순이익 ( 백만원 ) 7,130 13,844 17,668 주당순이익 ( 원 ) 258 503 642 현금배당금총액 ( 백만원 ) - 4,084 5,445 주식배당금총액 ( 백만원 ) - - - 현금배당성향 (%) - 29.50 30.8 현금배당수익률 (%) - - 1.4 1.9 - - - - 주식배당수익률 (%) - - - - - - - - 주당현금배당금 ( 원 ) - - 150 200 - - - - 주당주식배당 ( 주 ) - - - - - - - - 주1) 별도 K-IFRS기준작성. 주2) 주당순이익은보통주 1주에대한당기순이익을계산한것으로, 당사의 1주당당기순이익의산출내역은재 무제표 ( 별도기준 ) 에대한주석사항 25. 주당이익을참조. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
II. 사업의내용 1. 사업의개요가. 업계의현황 (1) 산업의성장성국내정보기술 (IT) 업종은그동안스마트폰, 태블릿 PC 등하드웨어디바이스가중심이된산업에초점을맞추고있었습니다. 하지만 IT 기기의사용자가늘어나면서데이터트래픽이증가하였고, 이를해결하기위한인프라가구축되어가면서, 기업들은점차 IT 소프트웨어분야에많은관심을가지게되었습니다. 전세계 IT 회사시가총액상위 50 개업체가운데소프트웨어업체가 30 개에달하는점은전세계 IT 업계의현황을나타내고있다고볼수있고, 국내 IT 산업에서도소프트웨어업체들의발전은보다가속화될것으로판단됩니다. (2011 년기 준, 파이낸셜타임즈자료 ) 그중기업용소프트웨어시장은 IT 기술의기업경영접목이가속화됨에따라지속적인성장을해왔습니다. 글로벌경기침체의여파로 IT 서비스기술의수요가잠시주춤하는듯했으나, IT 자산의효율적운영과비용절감문제로클라우드컴퓨팅, 가상화, 그린 IT 등의이슈가 IT 트렌드의전면에등장하였고, 각종규제변화에따른 IT 차세대시스템구축작업은시장의호재로작용할전망입니다. 경기변동의영향을많이받는제조업의경우에도주요기업들의대형프로젝트들이추진될조짐을보이고있어 ERP 시장전망을밝게하고있는상황입니다. 이런대형제조사들의 PLM 도입등이 IT 서비스수요시장의활력을불어넣을것으로예측됩니다. (IDC_Korea, End-user IT Spending Outlook in 2010 참조 ) 또한최근한국 IDC 가발간한보고서에따르면국내전사적자원관리 (ERP) 시장은 YOY 대비 6.1% 성장한 1,473 억원에이를전망이고. 2017 년에는 1,923 억원까지시장규모가커질것으로보고있습니다. 연평균 6.8% 의성장률입니다. 대형 ERP 시장은제조업중심의고도화수요와계열사통합을통한차세대 ERP 구축사업모두활발한가운데앞으로지속적으로규모가확대될것으로보이고, 중소 ERP 시장도경기회복에따른신설법인수증가라는호재를맞고있습니다. (IDC_Korea, Korea ERP Market 2013-2017 Forecast and Analysis: 2012 Year End Review in 2013 참조 ) 또한, 공공분야에서도정부의적극적인경기부양정책이 IT 서비스분야에서긍정적으로작용하여정보보호를위한기반시설확충및고도화, 지자체간통합에따른시스템통합관리, 공공기관의통합 ERP 시스템구축사업등이시장성장기회를제공하고있고, 중장기적으로정부및공공기관의클라우드컴퓨팅도입의무화, 그리고예산제도를정비하는방안을추진중에있습니다. 인터넷상의서버를활용, 투입비용을절감한클라우딩컴퓨팅기반의솔루션대체수요역시늘어나는가운데각종오피스프로그램, 커뮤니케이션프로그램, 그룹웨어뿐만아니라정보보안등을하나의플랫폼에서제공하는것이가능해졌습니다. 이를통해 ERP, 통합보안솔루션, 그룹웨어, 전자세금계산서등다양한영역에서도시장의성장성은지속될것입니다. (IDC_Korea, Korea ERP Market 2013-2017 Forecast and Analysis: 2012 Year End Review in 2013 참조 ). (2) 경기변동의특성소프트웨어산업은일반적으로경기변동과밀접한관계를갖는편이었으나최근의추세는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
소프트웨어등 IT 기술기반의확보가경기변동에대한대안으로자리잡아오히려훨씬덜민감한산업으로자리잡아가고있습니다. 즉, 예년의경우경기하락시, 상대적으로중요도가떨어진정보화부문에대한투자가우선순위에서밀리는경향을보였으나최근에는오히려기업의경쟁력강화와산업구조의지식산업화에따른개편필요성등에의해정보화에대한투자가대안으로자리잡고있습니다. 특히인터넷인구의증가는전산업에커다란영향을끼치고있으며, 새로운세기의새로운패러다임으로자리매김하는등경기변동과관계없이급격한신장세를나타낼것으로예상되고있습니다. 현재정부 ( 미래창조과학부 ) 는창조경제구현을위해추진중인 6 대전략중 SW 부문을핵심이슈에위치시켰습니다. 주요산업업종인제조업과서비스업을지원하는보조적시각 ( 내수 - 수요 ) 에서벗어나그동안부족했던자생력을키우며 ( 글로벌 - 시장자립 ), 다양한서비스에융합될수있는역량을확보한다는계획입니다. 정책적비즈니스성공모델을확보하는데다소시간이걸리겠지만경제의변화속에서도꾸준히자금을투자하여인력, 기술, 자금등의활성화를기대하고있는상황입니다.( 현대경제연구원, 소프트웨어경쟁력이하드웨어경쟁력을좌우한 다, 2013 참조 ) 최근금융권의개인정보유출사건은기업의보안투자필요성을피부로느끼게했던사건이었습니다. 많은기업들이외부의위협으로부터기업의정보를지키기위해노력하였고, 클라우드컴퓨팅등다양한소프트웨어기술들이선보여졌습니다. 기업의내부정보가전산화되고, 또이를제 3 자들이악용할수있는사회가오면서기술과정보를효율적으로제어할수있는소프트웨어산업과이를보호하는인프라구축은시대의요구에맞춰더욱활성화될것으로보입니다. (3) 경쟁요소 S/W 산업은지식집약적이며두뇌의존적인특성을지닌 S/W 산업에서의경쟁은인적자원의질과양이매우중요한경쟁요소로작용하고있으며, 어느정도의기술력만갖추면언제든지진입할수가있습니다. 결국에는점차기술의격차가줄어들어광범위한정보의공유등의사유로확산되어비교적낮은진입장벽을갖고있다고볼수있습니다. 그러나, 이미대부분의시장이 IT 산업을주도하는미국등선진국의해외유수업체가선점하고있는상황에서단순히기술력과아이디어를갖추는것이외에도경쟁업체를앞서나가는지속적인제품개발능력과고객을만족시키기위한마케팅활동등에서차별적경쟁우위를확보하는것이중요한경쟁요소가되고있습니다. 당사는이러한경쟁구도를극복할대안으로클라우드시스템을착안, 이에대한투자및기술개발을꾸준히진행하고있습니다. 특히미국등선진국의클라우드업체들의실적개선추세가꾸준히이어지면서다수의업체들이경영활동에서효율성과원가절감효과를누리고있습니다. 이에비해국내기업의클라우드도입율은아시아 태평양지역기업평균을밑돌고있습니다. ( 아태지역도입율 : 53%, 국내도입율 : 13% / EMC, 2011 년기준 ) 조사기관에따라수치차이가있지만국내클라우드시장이주변국에비해열악한실정입니다. 이런넓은시장을두고많은기업체들이공공, 사설클라우드시장에뛰어들것으로보입니다. 당사는이에대한사전준비작업등을충실히이행하고있으며아직기술적인발전이더진행이되어야하는상황이지만국내 IT 기업들은고객의입맛에맞는다양한마케팅활동과플랫폼개발을통해차별적우위를확보하려할것이고당분간이런경쟁은지속될것입니다. ( 현대리서치, 한국클라우드산업성장체인성장에투자하자! 2013 참조 ) 나. 회사의현황 (1) 영업개황 1 당사는국내대표 IT 기업으로서 ERP, 그룹웨어등기업정보화분야에서독보적인시장지배력을바탕으로경영정보솔루션과최신 IT 기술을내세운고부가가치사업으로높은인지도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
를보유하고있습니다. 2011 년 1 월서울에있던전계열사를춘천으로이전하며, SW 전문기업에서 SW 와 HW 를아우르는 IT 토털서비스기업으로사업영역을대폭확대하였습니다. 외적으로는 D- 클라우드센터내에 IDC( 인터넷데이터센터 ) 와공인전자문서보관 / 스캔센터등 IT 인프라를구축하여클라우드서비스로기업의사업영역전환을위한토대를마련하였고, 내적으로는그동안기업경영정보화 SW 의연구개발과판매, 서비스를넘어클라우드를기반으로한 SaaS 솔루션의기틀을마련하면서기업용클라우드서비스에본격적으로뛰어들었습니다. 특히 2011 년 11 월지식경제부로부터공인전자문서보관소제 9 호사업자로지정받게되며클라우드사업과연계된시너지로업계의주목을받고있습니다. 또한 2013 년 7 월출시한신제품 'Smart A' 는주요거래자료수집, 데이터패턴분석, 전표처리자동화기능을강화하여당사의고객들은기장시간단축, 신고오류및부합하지않는자료감소, 사용편의성등이향상되었습니다. 또적시에기장이이뤄지면서서비스품질이좋아져세무 회계사들의수임경쟁력까지높아졌다고평가되고있습니다. 더불어전자세금계산서의무화시행에맞춰전자세금계산서발행서비스, PG 결제대행서비스, U-Billing 지로수납서비스등을제공하는전자금융사업과스마트워크환경을주도하는모바일오피스사업등시장의이슈와부합하는신성장동력사업으로사업기반을강화시키는한편전국 10 개의영업국, 28 개의대리점과 170 여명의고객컨설턴트를보유하여고객의요구사항에빠르고효율적으로대응하도록인프라를구축하고있습니다. 최근사업의수익기반을재정비하고실적개선을이루기위해당사는영업조직강화를골자로한조직개편을단행했습니다. 기존내부영업조직과서울권역영업국이통합운영되면서영업부서내부의커뮤니케이션을강화했고, 영업활동영역역시산업별특성에맞춰다시재구분하여영업활동의효율성을높였습니다. 무엇보다임원급인사들의영업일선투입은부서내조직력향상과영업스킬의전문성강화을도모하여영업국내에큰시너지를낼수있을것으로보입니다. 의사결정속도와현장대응력을높일수있는이번조직개편으로당사의사업영역에서시장지배력을더욱높일수있는발돋움이될것으로기대합니다. 2 공시대상사업부문의구분한국표준산업분류 : 응용소프트웨어개발및공급업 (J58222) 대분류중분류소분류세분류세세분류 J 출판, 영상, 방송통신및정보서비스업 58 출판업 582 소프트웨어개발및 공급업 5822 시스템 응용소프트웨어개발및공급업 58222 응용소프트웨어개 발및공급업 (2) 시장점유율당사의주요제품인 Lite ERP 제품은 335 만중소기업 (2012 년말기준통계청자료 ) 중약 11 만개업체에공급, 전국 1 만여개세무회계사무소에공급하고있습니다. 또한, Standard/Extended ERP 제품은 4 만여개의중소기업 ( 종업원수 50 명이상법인 ) 중약 1 만여개업체에공급, 25% 의점유율을차지하고있습니다. (3) 시장의특성기업정보화소프트웨어산업은중소기업을위한패키지소프트웨어를공급하는사업과시스템통합, 아웃소싱, 컨설팅등기업의업무 Logic 을구현하여공급하는 IT 서비스사업으로크게나뉠수있으며, 기업규모에따라대기업및정부, 공공시장등은 IT 서비스를, 대부분의중소기업은패키지소프트웨어를채용하는특징을갖고있습니다. 당사는패키지소프트웨어 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
분야에서두각을나타내며상당한시장점유를차지하고있으며, 중견, 대기업을대상으로 IT 서비스및맞춤형소프트웨어를공급하며시장에진입하고있습니다. 또한최근에는클라우드기술을접목시켜고객이패키지형태와클라우드형태등을선택할수있도록다양한솔루션을제공하고있습니다. IT 기술의발달로기업업무처리의영역이회사밖으로번져나감에따라이를지원하는모바일기술들이더욱발전하고있습니다. 영업및현장근무자들이사무실밖에서도업무를수행할수있는정보아키텍처를기업에서구축해줄것을요구하고있고, 이런영업부분솔루션을효과적으로사용하는것이회사수익에직접적인영향을미치고있기때문에, 당사의클라우드환경에최적화된통합경영관리 SW 나보안능력을강화한다양한모바일솔루션은스마트워킹시대를선도하고있습니다. (4) 신규사업등의내용및전망더존의클라우드서비스는강촌캠퍼스 D- 클라우드센터의지리적이점과최신설비, 완벽한비즈니스모델및고객인프라를기반으로 Iaas, Paas, Saas 를국내기업에제공하는 B2B 클라우드서비스입니다. 현재클라우드센터 ( 공간 ) 및회선, 서버임대와보안서비스 ( 방화벽 + 실시간관제 ) 데이터백업서비스를제공하고있으며, 항온항습의설비와자가발전및무중단전원공급망, 24 시간보안관제시스템이조성된최첨단기반시설을구비하고, 데이터센터가일반적으로제공하는기본서비스외에공인전자문서보관소사업과이에따른전자화문서작업장등기반서비스간연동으로시너지효과를기대하고있습니다. ( 공인전자문서보관소국가공인제 9 호사업자와국가 인증신뢰스캔사업자로선정 ) 또한 Lite ERP 제품인 Smart A( 더존 iplus) 를더존 D- 클라우드센터의서버에서실행되도록하여업무의효율성과비용절감을가져올수있게하는등유연한근무환경과비용절감은물론개인정보보호법에도완벽히대응할수있게하였습니다. 당사는지난 2013 년 7 월프라이빗클라우드를출시, 기업이클라우드를도입하는데걸림돌인고유데이터의외부보관과종속성문제를기업내부에클라우드플랫폼을구축함으로써해결할수있도록하였으며이를통해당사는 ERP, 그룹웨어, 오피스, 스토리지, 전자세금계산서등당사의모든콘텐츠를프라이빗클라우드서비스를통해지원할수있게됨에따라향후언론사, 금융회사등보안이강화된클라우드업무환경이필요한기업에서의수요가증가될것으로기대하고있습니다. D- 클라우드사업의일환인클라우드팩스는기존팩시밀리의시간, 비용, 보안문제를한번에해결할수있는그린 IT 대표솔루션전자팩스입니다. 현재고용노동부, 국토해양부, 행정안전부, 법무부, 중소기업청, 한국산업인력공단, 산림청등많은공공기관및협회, 조합에서사용하고있으며공공기관, 지자체등의정부의그린 IT 실천과에너지목표관리제이행의무화를타깃으로영업을강화하고있습니다. ( 일본특허취득, 녹색기술인증 GT-10-00167: 자회사키컴보 유 ) (5) 조직도 ( 기준일 : 2014 년 06 월 30 일 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
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2. 주요제품, 서비스등가. 주요제품등의현황 ( 연결기준 ) 사업부문매출유형품목구체적적용도주요상표등 소프트 웨어 기타 제품, 유지보수, 용역등 제품, 용역등 제품, 용역등 상품, 용역등 기타 ERP 전자금융사업 D 클라우드사업 Lite ERP Standard ERP Extended ERP 유지보수 U-Billing 전자세금계산서 금융 ERP Public 클라우드 IDC, 공전소등 계열사총판사업보안솔루션, 그룹웨어, 전자팩스 더존 -Smart A 더존 ERP-icube 등 ERP M/U 블루멤버십 건설 ERP, 세무명인 U-Billing Bill36524 금융 ERP D- 클라우드 더존 IDC 더존공인전자문서보관소, 모바일등 APO, BIZ-BOX 더존그린팩스 반기매출액 ( 연결 ) ( 단위 : 백만원 ) 비율 (%) 45,633 68.9 5,725 8.6 6,661 10.1 7,030 10.6 H/W H/W 등 H/W 등 693 1.0 임대수익임대수익 - 534 0.8 합계 66,276 100.0 나. 주요제품등의가격변동추이 ( 단위 : 천원 ) 품목 제38기반기 제37기 제36기 제35기 Lite ERP 더존-Smart A( 업체평균매출단가 ) 내수 2,143 2,158 2,278 2,272 Extended ERP 더존ERP-U 내수 70,000 70,000 70,000 70,000 Standard ERP 더존ERP-icube 내수 16,800 16,800 16,800 16,800 주1) 더존-iPlus의경우가격은 User수와 Option에따라가격차이가나기때문에일률적인판매단가를산출 하는대신신규매출액 / 고객사증가수를분기별로나누어계산된숫자를평균한고객사별평균판매금액임. 주2) Extended ERP/Standard ERP의경우기본적인 Package외에컨설팅및별도의 SI등이추가될수있으므 로기본적인판매단가를기재하였음. 주3) D 클라우드제품은고객사규모및이용서비스에따라가격이다양하여별도기재하지않음. 3. 주요원재료에관한사항소프트웨어부분은인적자원을활용한서비스사업이주이므로제품에직접대응되는원재료가없으므로원칙적으로제품별원재료비중을산정할수없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
4. 생산및설비에관한사항가. 생산능력, 생산실적, 가동률당사의주된사업인소프트웨어사업은인적자원을활용한서비스사업이주이므로고정된생산설비에서반복적인생산활동을통해서물리적인제품을만들어내는생산설비가없어별도의생산능력, 생산실적및가동률을산정할수없습니다. 나. 생산설비의현황 ( 연결기준 ) 당사는소프트웨어사업을영위하고있으므로고정된생산설비에서반복적인생산활동을통해서물리적인제품을만들어내는생산설비가없습니다. 다만당사가보유하고있는장부가액기준의유형자산은아래와같습니다. (2014 년 06 월 30 일기준 ) ( 단위 : 천원 ) 소유형태소재지구분기초장부가액 당기증감 증가감소계정대체 당기상각기타증감액 [ 주 1] 기말장부가액비고 자가 본사 토지 3,616,346 - - 163,861 - - 3,780,207 비상각 자가 본사 건물 54,430,124 - - 1,132,248 (1,412,666) - 54,149,706 정액법 자가 본사 구축물 2,037,521 - - - (35,620) - 2,001,901 비상각 / 정액법 자가 본사 기계장치 287,363 8,750 - - (147,782) - 148,331 정액법 자가 본사 차량운반구 406,089 15,833 (1,226) - (101,861) 11,415 330,250 정액법 자가 본사 비품 11,569,026 2,317,672 - - (2,652,334) 597,394 11,831,758 정액법 자가 본사 시설장치 2,762,771 814,648 - - (641,198) 513 2,936,734 정액법 자가 본사 건설중인자산 3,418,720 - - - - - 3,418,720 비상각 합계 78,527,960 3,156,903 (1,226) 1,296,109 (4,991,461) 609,322 78,597,607 [ 주 1] 연결범위변동및환율변동효과등으로구성된것입니다. * 계정대체 1,296,109 천원은투자부동산으로부터대체됨. 다. 진행중인투자 - 클라우드센터구축 : 당사는클라우드센터구축과관련된시설장치에대하여금융리스계약을체결하고있으며 2011 년 5 월 30 일부터이사회결의를통해승인해왔습니다. * 참고 : [XI. 재무제표등 - 재무제표에대한주석 -18. 금융리스 ] * 2011 년 7 월 14 일이사회를통해결의한강촌캠퍼스증축공사는제출일현재완공되었으며, 2012 년 7 월부 터건물등자산으로인식하여감가상각하고있습니다. - 관련공시 : 2011 년 07 월 14 일신규시설투자등 ( 자율공시 ) 2011 년 03 월 08 일신규시설투자등 ( 자율공시 ) 정정공시 라. 향후투자계획 2014 년당반기말이후투자금액은경영환경의변화에따라수시로변경될수있으므로현시점에서합리적인투자액을추정할수없습니다. 5. 매출에관한사항가. 매출실적 ( 연결기준 ) ( 단위 : 백만원 ) 사업부문매출유형품목제 38 기반기제 37 기제 36 기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
상품 APO, 그룹웨어, 하드웨어등 수출 - - - 내수 3,691 16,214 13,700 합계 3,691 16,214 13,700 Smart A, 더존 iplus 수출 - - - 소프트웨어 제품유지보수서비스 세무명인, 더존-icube, 더존ERP U, 건설 ERP, 전자금융, 클라우드등블루멤버십 내수 29,552 52,714 63,708 합계 29,552 52,714 63,708 수출 - - - 내수 23,125 45,617 42,456 합계 23,125 45,617 42,456 용역및기타매출 APO 및 U-billing, 모바일, 영어교육등 수출 - - - 내수 4,575 13,767 3,958 합계 4,575 13,767 3,958 기타 임대료 강촌캠퍼스건물임대료 수출 - - - 내수 5,334 1,289 1,099 합계 5,334 1,289 1,099 수출 - - - 합계 내수 66,276 129,601 124,921 합계 66,276 129,601 124,921 나. 판매경로및판매방법등 (1) 판매조직 ( 기준일 : 2014 년 06 월 30 일 ) (2) 판매경로 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
(3) 판매방법및조건당사는당사의자회사인더존에스엔에스 ( 당사가지분 100% 소유 ) 에속한지역별비지니스센터및당사와판매계약을체결한대리점 (Duzon Business Partners) 등을통해소프트웨어라이센스및블루멤버십 ( 유지보수등 ) 등의상품을판매하고있으며이에대한독점적계약등을체결하였습니다.( 수수료의비율은제품별상이하며계약시점에서별도협의 ) (4) 판매전략당사는더존 IT 그룹의전제품에대한독점적총판권을보유하고있으며더존제품사용고객인프라와자회사인더존에스엔에스의전국적인판매 / 서비스네트워크를최대한활용할수있는수익모델을지속적으로확보하고있습니다. 6. 수주상황 ( 연결기준 ) 구분수주금액기납품액수주잔고 * 당사의주요제품인 ERP 는 Lite/Standard/Extended ERP 로구분되며, Lite/Standard ERP 의경우패키지성 ERP 에해당되어구축기간이대부분 3 개월이하이며, Extended ERP 의경우확장형 ERP 로구축기간이 6 개월 ~1 년이상소요되므로상기수주상황에는 Extended ERP 만기재하였습니다. * 상기금액은세금계산서발행을기준으로작성하였습니다. (vat 포함 ) * 작성기준일현재거래가종료되지아니한주요제품의수주만을기록하였습니다. ( 단위 : 천원 ) Extended ERP 16,843,682 11,199,444 5,644,238 합계 16,843,682 11,199,444 5,644,238 7. 재무위험관리의목적및정책연결기업의주요금융부채는차입금, 매입채무및기타채무등으로구성되어있으며, 이러한금융부채는영업활동을위한자금을조달하기위하여발생하였습니다. 또한연결기업은영업활동에서발생하는매출채권, 현금및단기예금과같은다양한금융자산도보유하고있습니다. 연결기업의금융자산및금융부채에서발생할수있는주요위험은시장위험, 신용위험및유동성위험입니다. 연결기업의주요경영진은아래에서설명하는바와같이, 각위험별관리절차를검토하고정책에부합하는지검토하고있습니다. 또한당사는투기목적의파생상품거래를실행하지않는것이기본적인정책입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
( 가 ) 시장위험시장위험은시장가격의변동으로인하여금융상품의미래현금흐름에대한공정가치가변동될위험입니다. 시장위험은환율변동위험, 이자율위험및기타가격위험의세유형의위험으로구성되어있습니다. 시장위험에영향을받는주요금융상품은차입금, 예금및매도가능금융자산입니다. (1) 이자율위험이자율위험은시장이자율의변동으로인하여금융상품의공정가치나미래현금흐름이변동할위험이며, 연결기업은변동이자부장기차입금과관련된시장이자율변동위험에노출되어있습니다. 이에따라, 연결기업은고정이자부차입금과변동이자부차입금을혼용하여이자율위험을관리하는정책을수립하고있는바, 이자율현황을주기적으로검토하여고정이자율차입금과변동이자율차입금의적절한균형을유지하고있습니다. 당반기말현재변동이자율이적용되는 20,063,890 천원이며, 전기말에는 26,442,160 천원입니다. 보고기간종료일현재변동이자부차입금의이자율 1% 변동시이자율변동이당기손익에미치는영향은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 당반기말전기말구분 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시변동이자부차입금 (200,638) 200,638 (264,421) 264,421 (2) 환율변동위험환율변동위험은환율변동으로인하여금융상품의미래현금흐름에대한공정가치가변동될위험입니다. 연결기업은당기말과전기말현재기능통화이외의외화로표시된화폐성자산및부채는없으며, 연결기업은이러한위험에노출되어있지않습니다. (3) 기타가격위험기타가격위험은이자율위험이나환율변동위험이외의시장가격의변동으로인하여금융상품의공정가치나미래현금흐름이변동할위험이며, 이러한위험이연결기업에미치는영향은중요하지아니합니다. 나. 신용위험신용위험은거래상대방이의무를이행하지못하여손실이발생할위험입니다. 연결기업은주요하게매출채권, 대여금등영업활동및금융기관예금, 기타금융상품등재무활동으로인한신용위험에노출되어있습니다. (1) 매출채권및기타채권연결기업은신용거래를희망하는모든거래상대방에대하여신용검증절차의수행을원칙으로하여신용상태가건전한거래상대방과의거래만을수행하고있습니다. 또한, 대손위험에대한당사의노출정도가중요하지않은수준으로유지될수있도록지속적으로신용도를재평가하는등매출채권및기타채권잔액에대한지속적인관리업무를수행하고있습니다. 연결기업의대손위험에대한최대노출정도는다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
구분당반기말전기말 ( 단위 : 천원 ) 매출채권 41,059,454 42,615,419 대손충당금 (4,006,855) (3,120,962) 단기대여금 5,307,615 4,992,522 대손충당금 (1,232,183) (1,732,183) 미수금 3,295,440 3,385,135 대손충당금 (2,470,077) (2,412,417) 미수수익 1,098,323 2,538,143 대손충당금 (715,241) (2,035,228) 합계 42,336,476 44,230,430 연결기업은상기채권에대해매보고기간말에개별적또는집합적으로손상여부를검토하고있습니다. (2) 기타의자산현금, 단기예금및장기대여금등으로구성되는연결기업의기타의자산으로부터발생하는신용위험은거래상대방의부도등으로발생합니다. 이러한경우당사의신용위험노출정도는최대해당금융상품장부금액과동일한금액이될것입니다. 한편, 연결기업은우리은행등의금융기관에현금및현금성자산및단기금융상품등을예치하고있으며, 신용등급이우수한금융기관과거래하고있으므로금융기관으로부터의신용위험은제한적입니다. 다. 유동성위험유동성위험은만기까지모든금융계약상의약정사항들을이행할수있도록자금을조달하지못할위험입니다. 연결기업은특유의유동성전략및계획을통하여자금부족에따른위험을관리하고있습니다. 연결기업은금융상품및금융자산의만기와영업현금흐름의추정치를고려하여금융자산과금융부채의만기를대응시키고있습니다. 다음은보고기간종료일현재금융부채별상환계획으로서할인되지않은명목금액으로서지급을요구받을수있는기간중가장이른일자를기준으로작성되었습니다. < 당반기말 > ( 단위 : 천원 ) 구분 3개월이내 3개월 ~1년 1년이상 합계 매입채무및기타채무 11,617,301 - - 11,617,301 단기차입금 2,563,890 - - 2,563,890 유동성장기부채 2,500,000 17,500,000-20,000,000 장기차입금 - - 25,500,000 25,500,000 금융리스부채 1,755,471 4,956,778 4,299,482 11,011,731 기타금융부채 ( 비유동 ) 433,874-424,892 858,766 합계 18,870,536 22,456,778 30,224,374 71,551,688 < 전기말 > ( 단위 : 천원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
구분 3개월이내 3개월 ~1년 1년이상 합계 매입채무및기타채무 10,187,992 - - 10,187,992 단기차입금 100,000 3,336,101-3,436,101 유동성장기부채 2,500,000 32,500,000-35,000,000 장기차입금 - - 15,500,000 15,500,000 금융리스부채 2,176,341 5,196,773 7,170,012 14,543,126 기타금융부채 ( 비유동 ) 426,939-487,461 914,400 합계 15,391,272 41,032,874 23,157,473 79,581,619 (4) 자본관리자본관리의주목적은연결기업의영업활동을유지하고주주가치를극대화하기위하여높은신용등급과건전한자본비율을유지하기위한것입니다. 연결기업은자본구조를경제환경의변화에따라수정하고있으며, 이를위하여자기주식을취득하거나배당정책수정등을검토하도록하고있습니다. 한편, 기중자본관리의목적, 정책및절차에대한사항은변경되지않았습니다. 연결기업은총부채를자기자본으로나눈부채비율을사용하여감독하고있는바, 부채비율은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 당반기말 전기말 부채총액 97,325,494 102,644,523 자기자본 93,541,851 90,728,803 부채비율 104.04% 113.13% 8. 파생상품및풋백옵션등거래현황보고서제출일현재 (2014 년 06 월 30 일 ) 당사가체결하거나체결된파생상품이나풋백옵션내역은없습니다. 9. 경영상의주요계약등 순번 계약기간 계약대상 계약내용 1 2006.05.01 ~ 2006.05.31 더존SNS 더존SNS의고객을대상으로하는블루멤버십 ( 유지보수 ) 용역위탁계약 ( 과금액의 35% 수수료청구 ) 2 2006.06.01 ~ 2006.06.30 더존SNS 더존SNS의고객을대상으로하는블루멤버십 ( 유지보수 ) 용역위탁계약 ( 과금액의 35% 수수료청구 ) 3 2006.07.01 ~ 2006.07.31 더존SNS 더존SNS의고객을대상으로하는블루멤버십 ( 유지보수 ) 용역위탁계약 ( 과금액의 35% 수수료청구 ) 4 2006.07.21 ~ 2007.07.20 ( 주 ) 인성디지탈 한국마이크로소프트사의상품에대한공급계약체결 ( 인성디지탈은한국MS의총판업체임 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
5 2006.08.21 ~ 2007.08.20 더존SNS 더존정보보호서비스 6 2006.08.21 ~ 2007.08.20 더존C&T, 더존뉴턴스 7 2006.09.20 ~2007.09.13 하나로텔레콤 8 2010.07.09~2013.07.08 SK텔레콤 S/W등의상품판매와블루멤버십 ( 유지보수 ) 서비스업무일부계약대상업체가개발하는제품과제공하는상품의판매와서비스를독점적으로제공하는총판계약하나로텔레콤의상품 (NEO-하나포스, 일반하나포스, 하나TV, 하나폰 ) 에대한가입자유치및이에대한수수료산정방식등중소기업생산성향상을위한경영솔루션개발협력및결합상품판매등 주1) 상기더존각계열회사와계약된사항등은계약만료시점에별도의고지가없는한, 연간단위로자동순연됩니다. 주2) 전자금융사업과관련하여, 전국지자체및공공기관, 통신사 (KT, LG텔레콤등 ), 편의점 ( 훼미리마트, 세븐일레븐, GS25 등 ), 은행 ( 신한은행, 우리은행, 농협, 기업은행, 외환은행등 ), 카드사 ( 삼성카드, 신한카드, 롯데카드, 현대카드, 외환카드, BC카드등 ), 케이블TV 등다수의업체들과계약을맺고있으며, 건수가많고지속적으로계약이발생하여세부사항을기재하기어렵습니다. 주3) 2010년 4월 5일마이크로소프트사와클라우드기반서비스개발과 BI 사업진출협력에관한양해각서 (MOU) 를체결주4) 주요계약세부내용 -2011년 3월일본 'Satellite' 사와 Agengy 계약체결 -2011년 5월국제원산지정보원과업무협약체결 -2011년 10월일본IT기업 'Cross Head' 사와 Agent 계약체결 -2011년 11월 ( 주 ) 이노그리드와한국형퍼블릭클라우드구축 MOU체결 -2011년 12월포스코 ICT와클라우드서비스관련 MOU체결 -2012년 2월 NICE그룹과 ' 스마트업무처리아웃소싱 (Smart BPO) 사업공동진출 MOU체결 -2012년 3월유니컨버스 ( 한진그룹 ) 와 ' 기업전용클라우드서비스구축및솔루션개발 ' 을위한 MOU체결 -2013년 08월더존비즈온-시스코코리아프라이빗클라우드활성화 MOU체결 -2013년 12월인크루트취업지원 MOU체결 10. 연구개발활동가. 연구개발담당조직 (2014 년 06 월 30 일 ) 나. 연구개발비용연결기업은연구에대한지출을발생시점에비용으로인식하고있습니다. 다만, 개별프로젝 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
트와관련된개발비의경우, i) 무형자산을사용하거나판매하기위해그자산을완성할수있는기술적실현가능성을제시할수있고, ii) 무형자산을완성하여사용하거나판매하려는의도와능력이있으며, iii) 이를위한충분한자원이확보되어있고, iv) 무형자산이어떻게미래경제적효익을창출할수있는지를제시할수있으며, v) 개발단계에서발생한무형자산관련지출을신뢰성있게측정할수있는경우에한하여무형자산으로계상하고있습니다. 한편, 자산으로인식한개발비는원가모형을적용하여취득원가에서상각누계액과손상차손누계액을직접차감하여표시하고있으며, 개발이완료되어사용가능한시점부터경제적효익의예상지속기간에걸쳐상각하고있습니다. 연결기업은자산으로인식한개발비에대하여개발기간동안매년손상검사를실시하고있습니다. 연결기업의무형자산관련회계정책을요약하면다음과같습니다. 구분 상각방법 추정내용연수 내부창출또는취득 산업재산권 정액법 5 ~ 10년 취득 개발비 정액법 5년 취득및내부창출 소프트웨어 정액법 5년 취득 영업권 상각대상아님 비한정 취득 회원권 상각대상아님 비한정 취득 고객과의관계 정액법 10년 취득 브랜드가치 정액법 2년 취득 ( 단위 : 원 ) 과목 제38기반기 제37기 비고 원재료비 - 인건비 668,234,767 1,829,489,377 - 감가상각비 - 위탁용역비 390,000,000 803,000,000 - 기타 - 연구개발비용계 1,058,234,767 2,632,489,377 - 판매비와관리비 - 회계처리 제조경비 - 개발비 ( 무형자산 ) 1,058,234,767 2,632,489,377 - 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 1.60% 2.03% - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
다. 주요연구개발실적 분야 일시 연구개발실적 Billing 2010년 06월 PG전자결제 SYSTEM S/W 2010년 12월 세무포털 ( 스마트CEO) S/W 2011년 12월 스마트 CEO 개발 S/W 2011년 12월 스마트 CTA 개발 S/W 2011년 12월 스마트 STEP 개발 S/W 2011년 12월 모바일그룹웨어개발 S/W 2012년 09월 i3 해외버젼개발 S/W 2012년 12월 Next-S Framework 개발 S/W 2012년 12월 세톡개발비설정 S/W 2012년 12월 스마트브로셔개발비설정 S/W 2013년 03월 슈퍼북 S/W 2013년 06월 Smart A ( 가칭 S-PLUS) S/W 2013년 12월 IU표준화 S/W 2013년 12월 스마트넥스트 * 당사는다수의프로젝트를진행하고있으며상기연구실적은자산화된부분만을기록하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
10. 그밖에투자의사결정에필요한사항가. 지적재산권보유현황 특허권네트워크기반인력관리시스템및방법 ( 출원 2000-0039874) 2차원바코드를이용한고지서처리시스템및방법 ( 출원 2001-0032622) 모바일무선인터넷을이용한세금처리시스템 ( 출원 2001-0032622) 인력관리를위한바코드스캐닝방법및시스템 ( 출원 2003-0024434) 리포팅언어기반의기업제증명문서발급및시스템-BM특허 ( 출원 2005-0102845) 이동통신단말을이용한송금서비스방법및시스템 ( 출원 10-2004-0012546) 휴대통신단말을이용한소액결제방법및시스템 ( 출원 2004-0009834) 복합결제처리장치 ( 출원 2001-0019011) 전자팩스기술 ( 일본특허제4695149호 ) : 자회사키컴보유서비스표등록 ( 헬로큐 ) ( 출원 2011-0000538) 서비스표등록 (HELLOQ) ( 출원 2011-0000537) 확인서 / 인증서기업부설연구소인정 ISO 9001 벤처기업 GS인증 (DUZON Taxonomy Editor DUZON XBRL DataMapper) ISO 27001 BSI인증기업부설연구소인증서 벤처기업확인서사용권인증서소프트웨어사업자신고확인서품질경영시스템인증서 품질인증서행정업무용소프트웨어선정확인서한국서비스품질우수기업인증서품질경영시스템인증서녹색기술인증서 (GT 10-00167) : 자회사키컴보유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
III. 재무에관한사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무제표 구분제 38 기반기제 37 기제 36 기제 35 기 ( 단위 : 원 ) 자산 유동자산 67,569,733,707 72,525,051,947 73,147,483,722 57,602,445,247 비유동자산 123,297,611,747 120,848,273,162 119,129,349,781 109,807,127,435 자산총계 190,867,345,454 193,373,325,109 192,276,833,503 167,409,572,682 부채 유동부채 61,882,394,318 76,006,188,031 43,201,411,220 56,155,799,691 비유동부채 35,443,099,878 26,638,334,558 66,913,733,040 46,600,791,495 부채총계 97,325,494,196 102,644,522,589 110,115,144,260 102,756,591,186 자본 자본금 14,836,350,000 14,836,350,000 14,836,350,000 14,836,350,000 연결자본잉여금 47,656,045,042 47,656,045,042 47,656,045,042 47,656,045,042 연결기타자본 (23,287,038,893) (23,287,038,893) (23,287,038,893) (23,287,038,893) 기타포괄손익누계 118,703,688 - - - 연결이익잉여금 54,462,128,550 50,937,642,878 42,615,916,352 25,304,430,470 비지배지분 (244,337,129) 585,803,493 340,416,742 143,194,877 자본총계 93,541,851,258 90,728,802,520 82,161,689,243 64,652,981,496 자본과부채총계 190,867,345,454 193,373,325,109 192,276,833,503 167,409,572,682 매출액 66,275,972,086 129,601,816,295 124,921,239,007 115,664,742,102 영업이익 6,882,054,674 18,356,650,416 24,069,564,312 17,647,498,950 법인세비용차감전순이익 5,062,209,027 12,244,376,826 18,884,335,341 11,595,690,904 연결당기순이익 4,990,114,614 13,703,449,961 17,029,006,805 4,939,303,714 지배회사지분순이익 5,050,919,232 13,464,449,029 16,819,728,388 4,920,848,040 소수주주지분순이익 (60,804,618) 239,000,932 209,278,417 18,455,674 연결총포괄이익 5,167,284,298 14,011,855,277 17,508,707,747 4,814,237,700 지배회사지분포괄이익 5,169,622,920 13,766,468,526 17,311,485,882 4,795,782,026 소수주주지분포괄이익 (2,338,622) 245,386,751 197,221,865 18,455,674 주당순이익 ( 원 ) 186 495 618 178 연결에포함된회사수 4 2 2 2 * 한국채택국제회계기준적용에따라 4사업연도의재무정보만기재가가능하여해당기간의재무정보만기재하 였습니다 나. 연결대상회사의변동내용및변동사유당기에신규로연결재무제표에포함된종속기업은아래와같으며당기중연결재무제표의작성대상에서제외된종속기업은없습니다. 사업연도연결에포함된회사명전기대비연결에전기대비연결에서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
추가된회사명 제외된회사명 ( 주 ) 더존에스엔에스 제 38 기반기 ( 주 ) 키컴 ( 주 ) 더존이엔에이치 -( 주 ) 더존이엔에이치 -Duzon enh in philippine 없음 Duzon enh in philippine 제 37 기 ( 주 ) 더존에스엔에스 ( 주 ) 키컴 없음 없음 제 36 기 ( 주 ) 더존에스엔에스 ( 주 ) 키컴 없음 없음 제 35 기 ( 주 ) 더존에스엔에스 ( 주 ) 키컴 없음 없음 주 1) 더존이엔에이치는종속기업인 더존에스엔에스의출자전환으로인하여연결범위에포함. 주 2)Duzon enh in philippine 은 더존이엔에이치의종속기업으로연결범위포함. * 자세한사항은 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항중 4. 계열회사등의현황참조. 다. 연결재무정보이용상의유의점연결재무정보의중요한회계정책및재무제표작성기준 - 첨부의연결반기재무제표에대한검토보고서중 ' 반기재무제표에대한주석 2. 중요한회계정책및재무제표작성기준 ' 참조 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
2. 요약재무정보 ( 별도 ) 가. 요약재무제표 ( 별도 ) ( 단위 : 원 ) 구분 제38기반기 제37기 제36기 제35기 자산 - - - 유동자산 73,289,106,150 75,725,975,268 75,438,979,466 58,382,546,890 비유동자산 127,643,645,881 119,496,495,980 117,567,604,767 106,960,573,176 자산총계 200,932,752,031 195,222,471,248 193,006,584,233 165,343,120,066 부채 - - - 유동부채 59,151,909,764 72,573,753,891 38,635,757,624 49,470,341,193 비유동부채 34,504,215,218 26,135,591,874 66,542,876,440 46,235,445,565 부채총계 93,656,124,982 98,709,345,765 105,178,634,064 95,705,786,758 자본 - - - 자본금 14,836,350,000 14,836,350,000 14,836,350,000 14,836,350,000 자본잉여금 49,605,521,380 47,656,045,042 47,656,045,042 47,656,045,042 기타자본 (17,519,096,971) (23,287,038,893) (23,287,038,893) (23,287,038,893) 이익잉여금 60,353,852,640 57,307,769,334 48,622,594,020 30,431,977,159 자본총계 107,276,627,049 96,513,125,483 87,827,950,169 69,637,333,308 자본과부채총계 200,932,752,031 195,222,471,248 193,006,584,233 165,343,120,066 매출액 63,244,408,938 128,116,095,736 122,977,104,988 112,382,349,421 영업이익 8,360,019,944 18,347,040,546 23,576,250,763 14,184,176,713 법인세차감전순이익 6,819,447,435 12,393,599,445 19,430,303,322 11,866,483,314 당기순이익 7,129,639,806 13,844,076,728 17,668,313,260 5,385,860,546 총포괄이익 7,129,639,806 14,129,917,314 18,190,616,861 5,195,908,339 주당순이익 258 503 642 193 * 한국채택국제회계기준적용에따라 4사업연도의재무정보만기재가가능하여해당기간의재무정보만기재하 였습니다 나. 별도재무정보이용상의유의점별도재무정보의중요한회계정책및재무제표작성기준 - 첨부의반기재무제표에대한검토보고서중 ' 반기재무제표에대한주석 2. 중요한회계정책및재무제표작성기준 ' 참조 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
IV. 감사인의감사의견등 1. 감사인 ( 공인회계사 ) 의감사의견등가. 회계감사인의명칭 * 연결및별도포함 제 38 기제 37 기제 36 기제 35 기 대주회계법인대주회계법인한영회계법인한영회계법인 나. 당해사업연도의감사절차요약당사는반기보고서제출시외부감사인의감사대상에해당되지않으며반기검토절차는다음과같습니다. 검토대상재무제표본인은첨부된주식회사더존비즈온과그종속기업의반기연결재무제표를검토하였습니다. 동반기연결재무제표는 2014 년 6 월 30 일현재의반기연결재무상태표, 2014 년과 2013 년 6 월 30 일로종료되는 6 개월보고기간의반기연결포괄손익계산서와반기연결자본변동표및반기연결현금흐름표그리고유의적회계정책에대한요약과기타의서술정보로구성되어있습니다. 재무제표에대한경영진의책임경영자는기업회계기준서제 1034 호에따라이반기연결재무제표를작성하고표시할책임이있으며, 부정이나오류에의한중요한왜곡표시가없는반기연결재무제표를작성하는데필요하다고결정한내부통제에대해서도책임이있습니다. 감사인의책임본인의책임은상기반기연결재무제표에대하여검토를실시하고이를근거로이반기연결재무제표에대하여검토결과를보고하는데있습니다. 본인은분ㆍ반기재무제표검토준칙에따라검토를실시하였습니다. 검토는주로회사의재무및회계담당자에대한질문과분석적절차, 기타의검토절차에의해수행됩니다. 또한검토는회계감사기준에따라수행되는감사보다그범위가제한적이므로이러한절차로는감사인이감사에서파악되었을모든유의적인문제를알게될것이라는확신을얻을수없습니다. 따라서본인은감사의견을표명하지아니합니다. 검토의견본인의검토결과상기반기연결재무제표가중요성의관점에서기업회계기준서제에따라작성되지않은사항이발견되지아니하였습니다. 1034 호 기타사항비교표시된 2014 년과 2013 년 6 월 30 일로종료되는 3 개월보고기간의연결포괄손익계산서는검토받지아니한것입니다. 한편, 본인은 2013 년 12 월 31 일현재의연결재무상태표와동일로종료되는회계연도의연결포괄손익계산서, 연결자본변동표및연결현금흐름표 ( 이검토보고서에는첨부되지않음 ) 를 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
회계감사기준에따라감사하였고, 2014 년 2 월 25 일의감사보고서에서적정의견을표명하였습니다. 비교표시목적으로첨부한 2013 년 12 월 31 일현재의연결재무상태표는위의감사받은연결재무상태표와중요성의관점에서차이가없습니다. 다. 회계감사인의감사또는검토의견 사업연도 감사의견 지적사항등요약 제 38 기반기 - - 제 37 기반기 - - 제 37 기연간 적정 해당사항없음 제 36 기연간 적정 해당사항없음 제 35 기연간 적정 해당사항없음 라. 기타유의하여야할사항 사업연도특기사항 ( 참조사항 ) 제 38 기반기제 37 기반기제 37 기제 36 기제 35 기제34기 해당사항없음해당사항없음해당사항없음해당사항없음 1)( 주 ) 키컴지분내역변경외부감사인감사결과 ( 주 ) 키컴에대한취득원가는기업회계기준서제1027호에따라취득예정금액을포함한총금액으로계상하였습니다. 당사는당기말까지 6,000,000천원 ( 지분율 51.3%) 지급하였으며, 추가취득예정분 2,000,001천원은당기말현재미지급금에계상되어있음. 1)( 주 ) 키컴지분인수 2010년 9월 ( 주 ) 키컴의지분취득 ( 취득결정주식수는 4,288,049주이나당기까지의 3,025,300주취득, 미취득잔여주식은기업실사이후에취득이이루어질예정 ) 으로현재지분율은 50.58% 이며지분율이 20% 를초과하나중대한영향력이없어지분법적용투자주식대상에서제외하고매도가능증권으로분류함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
제 33 기 1) 합병당사는주식회사더존디지털웨어와주식회사더존다스분할사업부를 2009년 11월 18일을합병기일로흡수합병하였음. 합병은주식회사더존비즈온의주식을피합병법인인주식회사더존디지털웨어및주식회사더존다스분할사업부의주주에게교부하는형식으로이루어졌으며, 주식회사더존디지털웨어및주식회사더존다스분할사업부의주식 1주당주식회사더존비즈온의주식을각각 1.020437956주및 2.191532847주를교부하였음. 동합병의법률상합병법인은주식회사더존비즈온이나, 동합병으로인하여주식회사더존다스분할사업부의주주가합병후실체를실질적으로지배함에따라법률상피합병회사인주식회사더존다스분할사업부가실질적인합병법인이되어법률상합병회사인주식회사더존비즈온및다른피합병회사인주식회사더존디지털웨어를매수한것으로회계처리되어, 제33기손익은 2009.11.18부터 2009.12.31까지의실적임 2. 최근 3 사업연도의외부감사인에게지급한보수등에관한사항 [ 감사용역계약체결현황 ] 감사인의감사용역계약체결현황은다음과같으며, 회계감사용역이외의비감사용역계약은없습니다. 사업연도감사인내용보수총소요시간 ( 단위 : 천원 ) 제 38 기 대주회계법인 회계감사 70,000 제 37 기 대주회계법인 회계감사 65,000 제 36 기 한영회계법인 회계감사 75,000 제 35 기 한영회계법인 회계감사 69,000 회계감사 : 356시간재고조사 : 36시간회계감사 : 356시간재고조사 : 36시간회계감사 : 356시간재고조사 : 36시간회계감사 : 356시간재고조사 : 36시간 * 연결및별도포함 3. 내부회계관리제도감사인은제 37 기내부회계관리제도설계및운영실태를평가하였으며, 당사의내무회계관리제도는내부회계관리제도모법기준에근거하여볼때, 중요성의관점에서중요한취약점이발견되지아니하였다는의견을표명하였습니다.. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
V. 이사의경영진단및분석의견 - 당반기는이사의경영진단및분석의견을기재하지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회의구성에관한사항 (1) 이사회의권한내용당사에서이사회운영을목적으로상법제 393 조제 1 항및제 2 항, 정관등을근거로작성한이사회운영규정상의권한내용은다음과같습니다. 1 법령또는정관에정하여진사항. 2 주주총회로부터위임된사항. 3 회사경영의기본방침및업무집행에관한주요사항. 4 이사회는이사의직무의집행을감독한다 (2) 이사후보의인적사항에관한주총전공시여부및주주의추천여부당사는상법제 363 조제 2 항의규정에의하여회의의목적사항을통지하고있으며또한, 자본시장법제 25 조등의규정에의거공시하였음 (3) 사외이사후보추천위원회설치및구성현황 - 해당사항없음 (4) 사외이사현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 비고 김이배 - 한국미래캐이씨앤티 대표이사 - 現 ) 덕성여대회계학과교수 없음 숭실대회계학박사 사외이사의업무지원조직 ( 부서또는팀 ) : 재경팀유상환부장 ( 담당자 :02-6233-3000) * 당사는 2010 년 08 월 24 일사외이사횽용선의사임으로현재 1 인의사외이사가있습니다. 나. 이사회의운영에관한사항 (1) 이사회운영규정의주요내용 1 권한 : 이사회는법령또는정관에정하여진사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한중요사항을의결함. 2 구성 : 이사회는이사전원 ( 사외이사, 비상근포함 ) 으로구성함. 3 감사의출석 : 감사는이사회에출석하여의견을진술할수있다. 4 의장 : 대표이사 5 회의 : 필요시수시로개최 6 결의방법 : 과반수출석과출석이사과반수찬성 7 이사에대한직무집행감독권 - 각이사가담당업무에부당행위등의염려가있을경우자료제출, 조사, 설명을요구할수있음 8 의사록 : 의사의경과요령과그결과를기재하고기명날인하여본점에비치. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
(2) 이사회의주요활동내역 회차개최일자의안내용가결여부 사외이사 ( 김이배 1 인 ) 비고 14-001 2014.01.03 대여금지급의건 승인가결 찬성 - 14-002 2014.02.12 결산재무제표확정의건 승인가결 찬성 - 14-003 2014.02.12 연결재무제표확정의건 승인가결 찬성 - 14-004 2014.02.25 정기주주총회소집의건 승인가결 찬성 - 14-005 2014.06.05 현물출자로인한자기주식처분및타법인주식취득의건 승인가결 찬성 - 14-006 2014.06.20 운영자금차입의건 승인가결 찬성 - (3) 이사회내의위원회구성현황 - 해당사항없음 (4) 이사회내의위원회활동내역당사는 2006 년 05 월 04 일에임원진사임에따라구성되었던이사회내의위원회가자동해산되었으며, 제출일현재별도의이사회내의위원회는구성되어있지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
2. 감사제도에관한사항 가. 감사기구관련사항 (1) 감사위원회 ( 감사 ) 설치여부, 구성방법등 - 당사는제출일현재까지감사위원회는구성되어있지않고, 상근감사 1 명이있습니다. (2) 감사위원회 ( 감사 ) 의감사업무에필요한경영정보접근을위한내부장치마련여부 - 감사의경영정보접근을위한내부장치가마련되어있으며, 감사의주요권한으로주주총회의소집여부, 이사회출석및의견진술, 회계및업무감사등이있습니다. (3) 감사위원회 ( 감사 ) 의인적사항 성명주요경력비고 김경도 - 블루코드테크놀로지 법무팀장 - 바로닷컴 RM 팀장 - 한국디지틀애드컴대표이사역임 - *2012 년 3 월 29 일정기주주총회에서이강수감사의임기만료로인해김경도감사가선임되었습니다. 나. 감사위원회 ( 감사 ) 의주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 14-001 2014.01.03 대여금지급의건 승인가결 - 14-002 2014.02.12 결산재무제표확정의건 승인가결 - 14-003 2014.02.12 연결재무제표확정의건 승인가결 - 14-004 2014.02.25 정기주주총회소집의건 승인가결 - 14-005 2014.03.27 정기주주총회 승인가결 - 14-006 2014.06.05 현물출자로인한자기주식처분및타법인주식취득의 건 승인가결 - 14-007 2014.06.20 운영자금차입의건승인가결 - 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 투표제도 (1) 집중투표제의채택여부 - 당사는집중투표제를채택하고있지아니합니다. (2) 서면투표제또는전자투표제의채택여부 - 당사는서면투표제또는전자투표제를채택하고있지아니합니다. 나. 소수주주권의행사여부 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
행사자소수주주권내용행사사유진행경과비고 - - - - - 4. 계열회사등의현황 가. 계열회사현황 (2014.06.30 기준 ) (1) 기업집단의개요 - 기업집단의명칭 : 더존 IT 그룹 - 기업집단의지배자 : 김용우 (2) 기업집단에소속된회사 법인명상장여부사업내용지분율비고 ( 주 ) 더존비즈온 유가증권시 장상장 ERP, 전자금융, 모바일솔루션, D- 클라우드사업 더존다스 12.56% 더존에스엔에스 3.82% 김용우 16.08% - ( 주 ) 더존다스비상장기업지배및경영관리 더존비즈온 0.44% 김용우 42.40% 더존 IT 그룹의모회사 ( 주 ) 더존에스엔에스비상장전국직영비즈니스센터더존비즈온 100.00% 더존비즈온의자회사 ( 주 ) 키컴비상장그린팩스, Lite ERP 더존비즈온 71.70% 더존비즈온의자회사 ( 주 ) 더존넥스트비상장 QR 코드, RFIP 더존다스 70.39% - ( 주 ) 더존모바일비상장 소프트웨어개발공급자문 모바일정보처리시스템 더존다스 70.39% ( 주 ) 더존정보보호서비스비상장정보보호, 기업통합보안관제더존다스 64.50% - ( 주 ) 더존이엔에이치비상장기업직무교육, 화상영어 ( 주 ) 더존아이티네트워크비상장 H/W 네트워크관리 더존다스 11.91%, 더존에스엔에스 67.00% 더존다스 50.03% 더존비즈온 19.98% 더존넥스트, 더존정보보호서비스, 더존이엔에이치각 10% 더존비즈온의자회사 - ( 주 ) 아이택스넷비상장 기업분석, 신용평가재무정보제 공 더존다스 48.61% - ( 주 ) 동물과사람비상장동물관련용품제조판매, 분양더존다스 100% - ( 주 ) 더존재팬비상장일본현지법인더존다스 100% - 북경득진망디지털기술유한공 사 비상장중국현지법인 ( 북경, 심천, 청도 ) 더존다스 100% - ( 주 ) 미건 비상장 더존강촌캠퍼스관리및유지 더존다스 100% - 글로벌인스타비즈 비상장 일본현지법인 더존다스 65% - ( 주 ) 비즈니스워치 비상장 인터넷경제매체 더존다스 49.5% - ( 주 ) 뉴턴스 비상장 응용소프트웨어개발및공급업 더존다스 100% - Duzon enh in philippine 비상장 화상영어 더존이엔에이치 99.9% 더존이엔에이치의자회사 주1) 더존넥스트의경우 2012년도 1월 30일임시주주총회의결의에의하여상호를주식회사더존씨앤티에서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
주식회사더존넥스트로변경. 주 2) 동물과사람의경우 2012 년도 1 월 10 일임시주주총회의결의에의하여상호를주식회사더존이디원에서 주식회사동물과사람으로변경. 주 3) 당기중 더존넥스트의인적분할로인하여존속법인인 더존넥스트와, 분할신설법인 더존모바일은 특수관계자에포함되었습니다. 주 4) 2014 년 3 월, ( 주 ) 더존다스는 ( 주 ) 뉴턴스의지분을인수하여계열사에편입, 주 5) 더존이엔에이치에대해서 더존에스엔에스의출자전환으로인하여종속기업에포함 (2014 년 1 월, ( 주 ) 더존에스엔에스는출자전환을통하여 ( 주 ) 더존이엔에이치지분 67% 보유함.) 주 6) 더존정보보호서비스와더존모바일은더존에스엔에스에흡수합병되었습니다.( 합병일 : 2014.07.28) (3) 임원겸직현황 ( 제출일현재 ) 성명 당사직위 당사상근여부 ( 겸직 ) 회사명 ( 겸직회사 ) 직위 더존다스 대표이사 김용우 대표이사 상근 동물과사람 이사 아이텍스넷 이사 더존넥스트 감사 이중현 이사 상근 ( 주 ) 더존아이티네트워크이사 ( 주 ) 더존비즈온이사 더존에스엔에스 이사 더존에스엔에스 대표이사 ( 주 ) 더존아이티네트워크 대표이사 김종일 이사 상근 ( 주 ) 미건대표이사 ( 주 ) 더존비즈온이사 더존이엔에이치 감사 동물과사람 감사 김이배 사외이사 비상근 - - 김경도 감사 상근 - - (4) 타법인출자현황 ( 기준일 : 2014 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자 목적 최초취득 금액 수량 기초잔액증가 ( 감소 ) 기말잔액장부취득 ( 처분 ) 평가지분율수량지분율가액수량금액손익 장부 가액 최근사업연도재무현황당기총자산순손익 더존 SNS 2006 년 03 월 20 일경영참가 72,682,630 5,840,090 100.00% - 827,983 8,279,830-6,668,073 100.00% 8,279,830 6,265,695-779,826 더존아이티네트 워크 2006 년 12 월 26 일단순투자 199,750 399,500 19.98% - - - - 399,500 19.98% - 224,050-19,711 더존다스 2009 년 11 월 18 일합병취득 31,678 2,653 0.44% 31,678 - - - 2,653 0.44% 31,678 24,107,983 1,701,091 모자이크넷 2008 년 11 월 18 일단순투자 80,000 8,000 20.00% - - - - 8,000 20.00% - 0 0 월스트리트 인스티튜트 2010 년 10 월 11 일단순투자 800,000 1,600,000 12.07% - - - - 1,600,000 12.07% - 10,512,773 1,006,080 코리아 제이티비씨 2011 년 03 월 11 일단순투자 5,000,000 1,000,000 1.18% 3,100,000 - - - 1,000,000 1.18% 3,100,000 196,319,361-154,071,483 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
키컴 2010 년 09 월 23 일경영참가 8,000,001 4,288,049 71.70% 8,000,001 - - - 4,288,049 71.70% 8,000,001 6,716,268 844,526 조세일보 2013 년 03 월 18 일단순투자 500,000 500,000-500,000 - - - 500,000-500,000 0 0 합계 13,638,292-11,631,679 827,983 8,279,830-14,466,275 19,911,509 244,146,130-151,319,323 주 1) 더존다스의경우 2009 년합병으로인한취득입니다. 주 2) 조세일보의경우전환사채인수의건입니다.( 매도가능채무상품 ) 주 3) 상기법인은모두비상장법인입니다. 주 4) 상기최근사업연도재무현황은 2013 년기말기준입니다주 5) 더존 SNS 의최초취득금액은 2006 년 6 월 64,402,800 천원과당반기말취득금액 8,279,830 천원의합계금액입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43
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VII. 주주에관한사항 가. 최대주주및특수관계인의주식소유현황최대주주및특수관계인의주식소유현황 ( 기준일 : 2014년 06월 30일 ) ( 단위 : 주, %) 소유주식수및지분율 성명 관계 주식의종류 기초 기말 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 ( 주 ) 더존다스 주요주주 보통주 3,725,961 12.56 3,725,961 12.56 - ( 주 ) 더존SNS 계열사 보통주 304,231 1.03 1,132,214 3.82 - 김용우 대표이사 / 최대주주 보통주 4,771,512 16.08 4,771,512 16.08 - 이중현 등기임원 보통주 116,660 0.39 116,660 0.39 - 김종일 등기임원 보통주 133,394 0.45 133,394 0.45 - 이강수 미등기임원 보통주 98,941 0.33 98,941 0.33 - 남승주 미등기임원 보통주 80,000 0.27 80,000 0.27 - 김영옥 미등기임원 보통주 40,005 0.13 40,005 0.13 - 오현주 계열사임원 보통주 12,520 0.04 12,520 0.04 - 박병규 미등기임원 보통주 13,214 0.04 13,214 0.04 - 윤재구 미등기임원 보통주 20,000 0.07 20,000 0.07 - 송경섭 미등기임원 보통주 37,301 0.13 37,301 0.13 - 박원용 미등기임원 보통주 1,500 0.00 1,500 0.00 - 옥현만 미등기임원 보통주 11,952 0.04 11,952 0.04 - 윤성태 미등기임원 보통주 11,000 0.04 11,000 0.04 - 유수형 계열사임원 보통주 104,674 0.35 104,674 0.35 - 민오익 미등기임원 보통주 5,000 0.02 5,000 0.02 - 계 보통주 9,487,865 31.97 10,315,848 34.76 - 우선주 - - - - - * 당반기말보고서는 2014년 06월 30일기준으로 2014년 07월 28일에공시된주식등의대량보유상황보고서 ( 자회사합병에따른주식보유상황변동 ) 의내용이포함되지않았습니다. 나. 최대주주의주요경력 성명학력최근 5 년간의주요직무및직위명주요경력및겸임현황비고 現, 더존 IT 그룹회장 現, 더존비즈온대표이사 2009 년더존비즈온대표이사 現, 더존다스대표이사 김용우 한국외국어대학교 더존이디원대표이사 現, 더존정보보호서비이사 - 2011 년더존 IT 그룹회장 現, 더존이엔에이치이사 現, 동물과사람이사 現, 아이텍스넷이사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45
다. 최대주주의변동을초래할수있는특정거래가있는경우보유주식등에관한계약으로보고서제출일현재, 최대주주김용우의보유주식중 844,000 주와김용우의특수관계인이보유중인 3,844,660 주는한국증권금융과국민은행에담보로제공되어있습니다. ( 제출일현재기준 ) * 2013.05.13 김용우는주식담보계약중일부인 1 백만주에대해담보계약을해지하였음 _2013.05.20 대량보 유상황보고서공시참조 *2013.10.11 김종일 -10,000 주 / 10 월 22 일 -10,000 주 / 11 월 19 일 -2,000 주 / 총 22,000 주추가담보계약체결 _2014.03.27 대량보유상황보고서공시참조 *2014.03.20 더존다스 - 추가담보계약체결 ( 국민은행기업일반운전자금대출관련더존비즈온 400,000 주 / 3,500 백만원 )_2014.03.27 대량보유상황보고서공시참조 라. 최대주주변동내역 ( 기준일 : 2014년 06월 30일 ) ( 단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비고 2010년 01월 07일 김용우외 11,341,551 38.22 단주수량산정반영 2010년 03월 17일 김용우외 11,340,551 38.22 임원의매도 2010년 03월 30일 김용우외 11,335,626 38.20 자사주처분및자사주상여금 2010년 06월 30일 김용우외 11,311,222 38.12 자사주처분및자사주상여금 2010년 07월 07일 김용우외 11,308,342 38.11 계열사임원의매도 2010년 07월 19일 김용우외 11,301,222 38.09 계열사임원의매도 2010년 09월 24일 김용우외 11,275,170 38.00 임원의매도 2010년 09월 30일 김용우외 11,270,870 37.98 자사주처분및자사주상여금 2010년 10월 15일 김용우외 11,270,370 37.98 임원의매도 2010년 10월 26일 김용우외 11,269,020 37.98 임원의매도 2010년 12월 27일 김용우외 11,264,020 37.96 임원의매도 2010년 12월 31일 김용우외 11,259,720 37.95 자사주처분및자사주상여금 2011년 01월 25일 김용우외 11,230,980 37.85 임원의매도 2011년 02월 09일 김용우외 11,191,460 37.72 임원의매도 2011년 02월 10일 김용우외 11,204,990 37.76 임원의매수 2011년 02월 18일 김용우외 11,209,400 37.78 임원의매수 2011년 03월 09일 김용우외 11,193,313 37.73 임원의퇴임 2011년 03월 17일 김용우외 11,203,313 37.76 계열사임원의매수 2011년 03월 31일 김용우외 11,198,418 37.74 자사주처분및자사주상여금 2011년 04월 06일 김용우외 11,219,460 37.81 임원신규선임 2011년 04월 25일 김용우외 11,153,120 37.59 임원퇴임 2011년 05월 23일 김용우외 11,156,120 37.60 임원의매수 2011년 06월 30일 김용우외 11,151,985 37.58 자사주처분및자사주상여금 2011년 09월 30일 김용우외 11,147,850 37.57 자사주처분및자사주상여금 2011년 10월 14일 김용우외 11,168,630 37.64 임원의매수 2011년 12월 26일 김용우외 11,668,630 39.32 자사주장내취득 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46
2011년 12월 30일 김용우외 11,664,495 39.31 자사주처분및자사주상여금 2012년 05월 17일 김용우외 11,662,495 39.30 임원의매도 2012년 07월 31일 김용우외 11,660,995 39.30 임원의매도 2012년 08월 07일 김용우외 11,658,714 39.29 임원의매도 2012년 10월 01일 김용우외 11,657,624 39.29 임원의퇴사 2012년 10월 11일 김용우외 11,662,624 39.30 임원의매수 2013년 06월 07일 김용우외 11,657,624 39.29 임원의매도 2014년 04월 02일 김용우외 11,652,624 39.27 임원의매도 2014년 04월 16일 김용우외 11,632,624 39.20 임원의매도 2014년 06월 09일 김용우외 11,632,624 39.20 자회사합병에따른자사주교부 주1) 최대주주 : 김용우외특별관계자 16명포함 ( 제출일기준 ) 주2) 상기소유주식수는변동후의주식수입니다. 주3) 당사는 2006년 06월 08일포괄적주식교환, 2009년 11월 17일감자, 2009년 11월 18일합병으로인해 발행주식총수가변경되었습니다. 주4) 2014년 06월 05일, 기명식보통주 827,983주를자회사합병대가로교부함. 주5) 상기소유주식수는최대주주와그특수관계인의소유주식, 자사주 (1,316,776주) 의합계입니다. 마. 주식소유현황 ( 기준일 : 2014 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분주주명소유주식수지분율비고 김용우 4,771,512 16.08% - 5% 이상주주 더존다스 3,725,961 12.56% - 더존비즈온 1,316,776 4.44% 자회사합병에따른자사주교부로인한변동 더존에스엔에스 1,132,214 3.82% - 우리사주조합 - - - 주1) 2014년 06월 05일, 기명식보통주 827,983주를자회사합병대가로교부함. 주2) 2014년 06월 09일, 자기주식처분결과보고서참조. 주3) 제출일현재 : 자기주식 (1,316,776주) + 자회사 ( 주 ) 더존SNS 보유주식 (120주) 바. 소액주주현황 ( 기준일 : 2013년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주주보유주식주주수비율주식수비율 비고 소액주주 12,915 99.92 17,234,700 57.93 - 주1) 소액주주 : 1% 이하주주 주2) 당사자사주및 ( 주 ) 더존에스엔에스의주식소유현황이 2013년 12월 31일이후변경된바, 소액주주의주 주수및보유주식현황도변경되었을것으로예상되나, 제출일기준정확한내용을파악할수없으므로 2013.12.31 기준으로소액주주현황은기재함. 2. 주식사무 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47
정관상 신주인수권의내용 제 9 조 ( 신주인수권 ) 1 주주는그가소유한주식의수에비례하여신주의배정을받을권리를갖는다. 2 회사는제1항의규정에도불구하고다음각호의경우에는주주이외의자에게신주를배정할수있다. 1. 자본시장과금융투자업에관한법률제4조의규정에의하여신주를모집하거나인수인에게인수하게하는경우 2. 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의 6에따라이사회의결의로일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 3. 상법제542조 3의규정에의한주식매수선택권의행사로인하여신주를발행하는경우 4. 발행하는주식총수의 100분의 20 범위내에서우리사주조합원에게주식을우선배정하는경우 5. 상법제418조제2항의규정에따라신기술의도입, 재무구조개선등회사의경영상목적을달성하기위하여필요한경우 6. 국내 외금융기관, 일반법인및개인등의자본참여를위하여신주를발행하는경우 7. 회사가경영상필요로외국인투자촉진법에의한외국인투자를위해신주를발행하는경우 8. 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의 16의규정에의하여주식예탁증서 (DR) 발행에따라신주를발행하는경우 9. 회사가경영상판단에따라국내외의외부자문역에게신주를발행하는경우 3 신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다. 결산일 12 월 31 일정기주주총회 3 월내 주주명부폐쇄시기 주권의종류 1 월 1 일부터정기주주총회종료일까지 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 ( 8 종 ) 명의개서대리인하나은행증권대행부 (TEL : 02-368 - 5863 ) 주주의특전없음공고게재신문매일경제신문 3. 최근 6 개월간의주가및주식거래실적가. 국내증권시장 ( 단위 : 원, 천주 ) 종류 14 년 06 월 14 년 05 월 14 년 04 월 14 년 03 월 14 년 02 월 14 년 01 월 보통주 최고 11,000 12,750 12,650 12,200 11,750 12,350 최저 9,860 9,980 11,100 10,900 10,500 10,800 월간거래량 1,906 5,116 3,868 3,272 3,153 5,402 주 1) 주가는종가기준임. 주 2) 보고서결산기준일 (2014 년 06 월 30 일 ) 최근 6 개월간수치임. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48
나. 해외증권시장 - 해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49
1. 임원및직원의현황 VIII. 임원및직원등에관한사항 가. 임원현황 ( 기준일 : 2014 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 주 ) 성명성별출생년월직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 보통주 우선주 재직기간 임기 만료일 한국외대학사 더존디지털웨어전무이사 김용우남 1961 년 06 월대표이사등기임원상근경영전반 - 現 더존비즈온대표이사 더존다스대표이사 4,771,512 0 20 년 9 개월 2015 년 03 월 28 일 더존 IT 그룹회장 광주대학사 숭실대석사 이중현남 1959 년 08 월부사장등기임원상근 사업부문 총괄 더존디지털웨어 더존다스지식서비스센터장 116,660 0 13 년 4 개월 2015 년 03 월 28 일 더존비즈온대표이사 - 現 더존비즈온부사장 한국방송통신대 더존디지털웨어이사 김종일남 1962 년 01 월부사장등기임원상근 경영서비스 총괄 더존다스전무이사 - 現 더존비즈온부사장 133,394 0 13 년 9 개월 2016 년 03 월 27 일 더존 SNS 대표이사 더존다스사내이사 서울대학사 서울대석사 숭실대학교회계학박사 김이배남 1963 년 07 월사외이사등기임원비상근경영자문 한국미래캐이씨앤티대표이사 숭실대, 동국대, 덕성여대등회계학 - - - 2015 년 03 월 28 일 강의 - 現덕성여대회계학과교수 숭실대경제학과학사 김경도남 1967 년 10 월감사등기임원상근감사업무 한국디지틀애드컴대표이사 삼성생명보험 ( 주 ) 미래에셋생명보험 ( 주 ) 부지점장 - - 1 년 9 개월 2015 년 03 월 28 일 나. 직원현황 ( 기준일 : 2014 년 06 월 30 일 ) ( 단위 : 천원 ) 사업부문 성별 직원수 정규직계약직기타합계 평균 근속연수 연간급여 총액 1 인평균 급여액 비고 영업직남 94 - - 94 3.1 2,182,010 23,213 - 영업직녀 17 - - 17 4.3 332,503 19,559 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50
관리사무직 남 141 2-143 2.4 3,270,758 22,872 - 관리사무직 녀 142 - - 142 3.3 2,217,438 15,616 - 개발직 남 181 - - 181 2.4 3,788,769 20,932 - 개발직 녀 52 - - 52 2.4 943,770 18,149 - 합계 627 2-629 - 12,735,248 20,247 - * 상기직원수및급여총액, 평균급여액은 2014년 06월 30일기준. ( 중간퇴사자등은직원수및급여총액등에서제외 ) * 상기직원의근속연수는합병이후시점을기준으로산정 * 일용직임금제외 * 상기 1인평균급여액 : 연간 ( 분, 반기 ) 급여총액 / 직원수 * 등기임원제외 / 미등기임원포함 / 상여금포함금액 2. 임원의보수등 < 이사ㆍ감사전체의보수현황 > 1. 주주총회승인금액 ( 단위 : 백만원 ) 구분 인원수 주주총회승인금액 비고 이사 4인 4,000 4인 ( 사외이사포함 ) 감사 1인 200 1인 2. 보수지급금액 ( 단위 : 백만원 ) 구분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사 3 446 149 - 사외이사 1 11 11 - 감사위원회위원또는 감사 1 28 28 - 계 5 485 - - * 상기 1 인평균지급액 : 지급총액 / 인원수 * 상기급여는근로소득 ( 급여 485 만원 / 상여 0 원 ) 에한하며퇴직소득이나기타소득은없음. < 이사ㆍ감사의개인별보수현황 > 1. 개인별보수지급금액 ( 단위 : 백만원 ) 이름직위보수총액보수총액에포함되지않는보수 - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51
- - - - *5 억원이상의보수를지급한등기임원없음. 2. 산정기준및방법 - 해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52
IX. 이해관계자와의거래내용 1. 대주주등과의거래내용가. 가지급금및대여금 ( 유가증권대여포함 ) 내역 ( 단위 : 천원 ) 회사명및관계 계정과목 당반기초 증감 당반기말 자회사 더존SNS 장기대여금 13,823,000-13,823,000 더존이엔에이치 장기대여금 1,740,000-1,740,000 계열회사 더존아이티네트워크단기대여금 545,740-545,740 동물과사람단기대여금 1,180,000 1,066,000 2,246,000 합계 17,288,740 1,066,000 18,354,740 나. 장기공급계약등의내역 - 당사는더존 IT 그룹의관계사와제품및서비스의공급에대한총판계약을체결하고현재계약기간중에있습니다. 본계약은별도의가격을책정하지않았으며영업실적에따라변동되므로별도로기재하지않습니다. 다. 자산양수도내역 ( 단위 : 백만원 ) 회사명및관계 종류 계약일자 대상물 건물등 계열회사 ( 舊 ) 자산양수 2011.03.15 ( 강촌캠퍼스 ) 더존이디원전자문서사업관련자산양수 2011.05.17 시설대여계약등 금액비고 (VAT별도) 세부내역은 2011.07.11 주요 43,000 사항보고서참고 5,140-2. 대주주이외의이해관계자와의거래내용 ( 단위 : 천원 ) 성명 ( 법인명 ) 관계 계정과목 출자내역 거래내역 기초증가감소기말 비고 박병태외임직원업무전도금외주임종단기채권 1,290,654 1,123 164,620 1,127,157 - * 임직원복리후생 ( 주택자금등 ) 을위한대여임. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53
X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 1. 주요경영사항신고내용의진행상황등 신고일자제목신고내용신고사항의진행상황 2014.06.0 9 자기주식처분결과보고서 기명식보통주 827,983 주를자회사합병대가로교 부함 완료 2014.06.0 5 2014.06.0 5 2014.05.1 5 2014.05.1 5 2014.03.2 7 2014.03.1 9 타법인주식및출자증권취득결정 그룹구조조정에따른자회사출자 완료 주요사항보고서 ( 자기주식처분결정 ) 자회사합병대가로자기주식교부 완료 영업 ( 잠정 ) 실적 ( 공정공시 ) 2014년도 1분기별도영업실적 완료 연결재무제표기준영업 ( 잠정 ) 실적 ( 공정공시 ) 2014년도 1분기연결영업실적 완료 정기주주총회결과 원안대로승인 완료 감사보고서제출 2013년도별도및연결감사보고서제출 완료 2014.02.1 2 매출액또는손익구조 30%( 대규모법인은 15%) 이상 변경 매출액및손익전년대비증가 완료 2014.02.1 2 2014.02.1 2 2014.02.1 2 2013.11.1 4 2013.11.1 4 2013.08.1 4 2013.08.1 4 2013.05.1 0 2013.05.1 0 2013.03.2 8 2013.03.1 8 현금ㆍ현물배당결정 배당금지급예정일자및주주총회예정일자정정 완료 영업 ( 잠정 ) 실적 ( 공정공시 ) 2013년도 4분기별도영업실적 완료 연결재무제표기준영업 ( 잠정 ) 실적 ( 공정공시 ) 2013년도 4분기별도영업실적 완료 영업 ( 잠정 ) 실적 ( 공정공시 ) 2013년도 3분기별도영업실적 완료 연결재무제표기준영업 ( 잠정 ) 실적 ( 공정공시 ) 2013년도 3분기연결영업실적 완료 영업 ( 잠정 ) 실적 ( 공정공시 ) 2013년도 2분기별도영업실적 완료 연결재무제표기준영업 ( 잠정 ) 실적 ( 공정공시 ) 2013년도 2분기연결영업실적 완료 영업 ( 잠정 ) 실적 ( 공정공시 ) 2013년도 1분기별도영업실적 완료 연결재무제표기준영업 ( 잠정 ) 실적 ( 공정공시 ) 2013년도 1분기연결영업실적 완료 정기주주총회결과 원안대로승인 완료 감사보고서제출 2012년도별도및연결감사보고서제출 완료 2013.03.1 2 [ 기재정정 ] 매출액또는손익구조 30%( 대규모법인 은 15%) 이상변경 기재정정및연결재무제표관련 자본현황추가 완료 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54