목 분기보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요...3 1. 회사의개요...3 2. 회사의연혁...6 3. 자본금변동사항...9 4. 주식의총수등...9 5. 의결권현황...11 6. 배당에관한사항등...12 II. 사업의내용...15 III. 재무에관한사항...35 IV. 감사인의감사의견등...44 V. 이사의경영진단및분석의견...46 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항...47 1. 이사회에관한사항...47 2. 감사제도에관한사항...50 3. 주주의의결권행사에관한사항...52 4. 계열회사등의현황...52 VII. 주주에관한사항...56 VIII. 임원및직원등에관한사항...64 1. 임원및직원의현황...64 2. 임원의보수등...69 IX. 이해관계자와의거래내용...72 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...73 XI. 재무제표등...80 XII. 부속명세서...93 전문가의확인...96 1. 전문가의확인...96 2. 전문가와의이해관계...96 차
분기보고서 ( 제 9 기 3 분기 ) 사업연도 2014.01.01 부터 2014.09.30 까지 금융위원회 한국거래소귀중 2014 년 11 월 14 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : ( 주 ) 아모레퍼시픽 대표 이사 : 서경배 본점소재지 : 서울중구청계천로 100 ( 전화 ) 02-709-5114 ( 홈페이지 ) http://www.amorepacific.com 작성책임자 : ( 직책 ) 부사장 ( 성명 ) 배동현 ( 전화 ) 02-709-5283 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
1. 회사의개요 I. 회사의개요 가. 연결대상종속회사개황 ( 단위 : 백만원 ) 상호설립일주소주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계근거 주요종속 회사여부 해당 AMOREPACIFIC Global Operations Limited 2010.07. Level 28, Three Pacific Place, 1 Queen's Road East Hong Kong 해외 지주회사 171,268 기업의결권의과반수소유 ( 직전연도자산총액이 500 억원이상인종속회 사 ) AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATIONS PTE. LTD. 2010.01. 541 Orchard Road #20-01 Liat Towers, Singapore 238881 화장품판매 4,896 기업의결권의과반수소유해당없음 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 2000.11. 383, Yumin Road Malu Town, Jiading District, Shanghai, China 화장품제조및판 매 48,139 기업의결권의과반수소유해당없음 Room 2021,2022,2023,Building AMOREPACIFIC (Shanghai) R&I Center Co.,Ltd. 2012.10. 1,No. 383, YuMin Road,MaLu 연구개발 1,809 기업의결권의과반수소유해당없음 Town,JiaDing Distirct, ShangHai 23F, No.700 YanAn Road(E), 해당 AMOREPACIFIC Trading Co. Ltd 1993.12. Gangtai Plaza, Shanghai, P.R. 화장품판매 129,201 기업의결권의과반수소유 ( 직전연도자산총액이 500 억원이상인종속회 China 200001 사 ) AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 1990.09. 1, Avenue Nicolas Conte ZAC Le Jardin d'entreprises, 28000 CHARTRES, France 화장품제조및판 매 88,929 기업의결권의과반수소유 해당 ( 직전연도자산총액이 500 억원이상인종속회 사 ) Annick Goutal S.A.S 1985.01. AMOREPACIFIC US, INC. 1978.04. 32 rue d'armaille 75017 Paris, France 270 Sylvan Avenue, #255, Englewood Cliffs, NJ 07632 4th Floor, Shosenmitsui Bldg, 2-1- 향수제조및판매 22,401 기업의결권의과반수소유해당없음 화장품판매 11,521 기업의결권의과반수소유해당없음 AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. 1978.06. 1 Toranomon, Minato-Ku, Tokyo, 화장품판매 13,425 기업의결권의과반수소유해당없음 Japan 105-0001 5F., No 205, Dunhua N. Rd., AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. 1989.06. Songshan Dist. Taipei City 105, 화장품판매 6,017 기업의결권의과반수소유해당없음 Taiwan (R.O.C.) AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE., LTD. 2003.08. 541 Orchard Road #20-01, Liat Tower, Singapore 238881 Suite 23.03, Level 23, Centrepoint 화장품판매 20,262 기업의결권의과반수소유해당없음 AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. 1991.12. Office, Mid Valley City, Lingkaran 화장품판매 4,138 기업의결권의과반수소유해당없음 Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur. 2 Fl., Central Park Office Building, AMOREPACIFIC VIETNAM JSC 2010.01. 117 Nguyen Du, Ben Thanh Ward, 화장품판매 5,611 기업의결권의과반수소유해당없음 Dist 1, HCM 87/2, 35th Fl., Unit 3,CRC Tower,All AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED 2005.03. Seasons Place, Wireless Road, Lumpini, Pathumwan, Bangkok 화장품판매 5,522 기업의결권의과반수소유해당없음 10330 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
The East Tower, 11th Floor Unit 07, PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC 2004.06. Jl. Lingkar Mega Kuningan Blok 화장품판매 1,795 기업의결권의과반수소유해당없음 E3.2 Kav. 1, Jakarta 12950 Unit 116, 1st Floor, Park Centra Innisfree Cosmetics India Private Limited 2012.11. Building, Sector 30, Gurgaon- 화장품판매 854 기업의결권의과반수소유해당없음 122001, Haryana, India Suite 2803-2807, Windsor House, AMOREPACIFIC HongKong Co.,Limited 2001 311 Gloucester Rd, Causeway Bay, 화장품판매 40,176 기업의결권의과반수소유해당없음 Hong Kong ( 주 ) 위드림 2014.09 경기도오산시가장산업동로 37 판촉물또는제품 포장업 - 기업의결권의과반수소유해당없음 주요종속회사여부판단기준 : 직전사업연도말자산총액 500 억원이상 나. 회사의법적ㆍ상업적명칭당사의명칭은 ' 주식회사아모레퍼시픽 ' 이라고표기합니다. 또한영문으로는 'AMOREPACIFIC CORPORATION' 라표기합니다. 단, 약식으로표기할경우에는 '( 주 ) 아모레퍼시픽 ' 또는 'AMOREPACIFIC CORP.' 라고표기합니다. 다. 설립일자및존속기간당사는화장품법등에근거하여화장품의제조및판매사업등을영위할목적으로 2006 년 6 월 1 일에 ( 주 ) 아모레퍼시픽 ( 舊 ( 주 ) 태평양 ) 을인적분할하여설립 ( 설립등기일 : 2006. 6. 7.) 되었습니다. 또한 2006 년 6 월 29 일유가증권시장 (KOSPI) 에재상장되어유가증권시장에서매매가개시되었습니다. 라. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 (1) 주소 : 서울중구청계천로 100 (2) 전화번호 : 02-709-5114 (3) 홈페이지 : http://www.amorepacific.com 마. 중소기업해당여부당사는공시서류작성기준일현재중소기업기본법제 2 조에의한중소기업에해당되지않습니다. 바. 주요사업의내용당사는화장품의제조및판매, 생활용품의제조및판매, 식품 ( 녹차류, 건강기능식품포함 ) 의제조, 가공및판매를하고있습니다. 사업부문은크게화장품사업부문 ( 기초, 메이컵외기타 ) 와 MC&S(Mass Cosmetic & Sulloc, 생활용품및녹차 ) 사업부문 ( 개인용생활용품, 녹차 ) 으로구분되어있으며매출비중은공시서류작성일기준현재각각 87% 와 13% 입니다. * 사업부문별자세한사항은 "Ⅱ. 사업의내용 " 을참조하시기바랍니다. 목적사업 ( 정관제 2 조 ) 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
1. 화장품의제조및판매 2. 생활용품 ( 비누, 칫솔, 세제포함 ) 의제조및판매 3. 식품 ( 다류, 건강기능식품포함 ) 의제조, 가공및판매 4. 의약품및의약외품의제조및판매 5. 기술조사연구및기술개발연구의용역과기술의제공 6. 정보통신, 정보처리및기타컴퓨터운용관련업 7. 전자상거래및인터넷관련사업 8. 프랜차이즈점모집및운영 9. 사업지원관련서비스업 10. 부동산개발업및매매, 임대업 11. 미술관, 박물관및종합문화관의운영 12. 위각항에부대되는수출입및도소매 13. 위각항에관련된일체의부대사업및투자 - 사. 공시서류작성기준일현재계열회사의총수, 주요계열회사의명칭및상장여부당사는독점규제및공정거래에관한법률상기업집단아모레퍼시픽에속한계열회사로서공시서류작성기준일현재아모레퍼시픽기업집단에는 10 개계열회사가소속되어있습니다. - 기업집단의명칭 : 아모레퍼시픽 - 기업집단에소속된회사 구분회사명업종구분회사수 상장 ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹 ( 주 ) 아모레퍼시픽 지주회사화장품제조, 판매 2 개사 ( 주 ) 태평양제약 의약품제조, 판매 ( 주 ) 에뛰드 화장품판매 ( 주 ) 아모스프로페셔널 화장품판매 비상장 ( 주 ) 퍼시픽글라스농업회사법인 ( 주 ) 장원 유리용기제조, 판매녹차재배 8 개사 ( 주 ) 이니스프리 화장품판매 ( 주 ) 퍼시픽패키지 인쇄및지기가공제조, 판매 ( 주 ) 코스비전 화장품, 세정제, 유무기화합물제조및판매 계 - - 10개사 ( 주 ) 태평양제약은 2013년 3월 15일자로유가증권시장에서상장폐지되었습니다. ( 주 ) 위드림은 2014년 9월 1일신규설립되었으며, 공정거래위원회의소속회사편입공문수령일은 2014년 10월 1일입니다. 아. 신용평가에관한사항당사는기업어음을발행한사실이없으나, 발행을가정하고다음과같은신용평가를받았습니다. 평가일평가대상평정등급 평가회사 ( 평정등급 ) 평가구분 비고 2014.06.30 기업어음 A 1 NICE 신용평가 (A1~D) 본평가 - 2013.06.28 기업어음 A 1 NICE 신용평가 (A1~D) 본평가 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
2012.06.28 기업어음 A 1 NICE신용평가 (A1~D) 본평가 - 2011.06.27 기업어음 A 1 한신정 (A1~D) 본평가 - 2010.06.30 기업어음 A 1 한신정 (A1~D) 본평가 - 2009.06.23 기업어음 A 1 한신정 (A1~D) 본평가 - 2008.12.12 기업어음 A 1 한신정 (A1~D) 본평가 - 2007.06.28 기업어음 A 1 한신정 (A1~D) 본평가 - 2006.07.05 기업어음 A 1 한신정 (A1~D) 본평가 - - 등급의정의 A 1 A 2 A 3 B C D 적기상환능력이최고수준으로투자위험도가낮으며, 현단계에서합리적으로예측가능한장래의어떠한환경변화에도영향을받지않을만큼안정적임적기상환능력이우수하며, 투자위험도가매우낮지만 A 1등급에비해다소열등한요소가있음적기상환능력이양호하며, 투자위험도는낮은수준이지만장래급격한환경변화에따라다소영향을받을가능성이있음적기상환능력은인정되지만, 투기적요소가내재되어있음적기상환능력이의문시됨지급불능상태에있음 2. 회사의연혁 공시대상기간동안중회사의주된변동내용은아래와같습니다. 가. 회사의본점소재지및그변경 - 2006.06.01 서울시용산구한강로 2 가 181-2013.03.04 서울시중구청계천로 100 나. 경영진의중요한변동당사는 2007 년 6 월 26 일 1 인대표이사체제에서수명의대표이사의각자대표이사체제로전환하였습니다. 이는분할이후효율적경영의사결정을위한관리시스템을확보하기위한대표이사체제의변동입니다. 이후대표이사및이사의변동은다음과같습니다. 구분일자이사선임결과비고 제 8 기 정기주주총회 2014.03.21 사외이사신임 : 김성수 - 제 7 기 정기주주총회 2013.03.22 사외이사중임 : 송재용, 김동수, 이언오조동철, 남궁은 - 임시이사회 2012.03.23 대표이사선임 - 중임대표이사 : 서경배, 심상배, 배동현 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
제 6 기정기주주총회 2012.03.23 임시이사회 2011.03.25 사내이사중임 : 서경배, 심상배, 배동현사외이사중임 : 송재용, 김동수, 이언오사외이사신임 : 조동철, 남궁은대표이사선임 - 중임대표이사 : 권영소 - - 제5기정기주주총회제4기정기주주총회 2011.03.25 사내이사중임 : 권영소사외이사중임 : 송재용, 김동수, 이언오 2010.03.19 사외이사중임 : 송재용사외이사신임 : 김동수, 이언오 - - 임시이사회 2009.03.20 제 3 기정기주주총회 2009.03.20 임시이사회 2008.03.14 대표이사선임 - 중임대표이사 : 서경배, 심상배, 배동현사내이사중임 : 서경배, 심상배, 배동현사내이사신임 : 양창수, 강학희사외이사중임 : 송재용, 황이석, 정주영대표이사선임 - 신임대표이사 : 권영소, 배동현 - - - 제 2 기 정기주주총회 2008.03.14 이사신임 : 권영소, 정주영 ( 사외 ) 이사중임 : 송재용 ( 사외 ), 황이석 ( 사외 ) - 임시이사회 2007.06.26 각자대표이사선임 ( 대표이사추가 ) - 신임대표이사 : 심상배, 손영철, 백정기 - 제 1 기 정기주주총회 2007.02.27 이사중임 - 사외이사 : 손욱, 송재용, 황이석 ( 이상 3 명 ) - ( 주 ) 태평양임시주주총회 2006.04.27 분할계획서승인에따른신설법인 (( 주 ) 아모레퍼시픽 ) 의이사선임내역 - 사내이사 : 서경배, 이옥섭, 이해선, 심상배, 백정기, 배동현, 손영철 ( 이상 7명 ) - 사외이사 : 손욱, 송재용, 황이석 ( 이상 3명 ) - 대표이사 : 서경배 - 주 ) 당사의이사임기는정관에의하여, 사내이사는 3 년, 사외이사는 1 년부터 3 년의범위에서주주총회결의로 임기를정함. 다. 최대주주의변동 기초 (2014.01.01) 기말 (2014.9.30) 최대주주소유주식수지분율최대주주소유주식수지분율 ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹외 8명 2,888,071 49.40% ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹외 8명 2,884,469 49.34% 주 ) 소유주식수및지분율은보통주기준현황임. 라. 그밖에경영활동과관련된중요한사항의발생내용 분할전 1945. 9. 5 태평양화학공업사설립 1951. 1. ABC 브랜드발매 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
1959. 3 태평양화학공업 ( 주 ) 설립 ( 법인전환 ) 1963. 7. 국내화장품업계최초로전문미용사원제도도입 1964. 5. 국내최초로화장품수출 ( 오스카화장품 ) 1964. 9. 방문판매제도도입, 아모레 (AMORE) 브랜드발매 1973. 4. 태평양화학공업 ( 주 ) 기업공개 1973. 1. 국내최초한방인삼화장품 ' 삼미 ' 브랜드발매 ( 이후, ' 설화 '(1987), ' 설화수 '(1997) 브랜드로변경 ) 1973.11. 수원공장준공 ( 용인군기흥읍, 화장품생산 ) 1978.10. 태평양기술연구소설립 1979. 2. 슈퍼부 ( 가정용품사업본부 ) 발족 1980. 7. 대전공장준공 ( 생활용품생산 ) 1980.12. 제17회수출의날대통령표창 (1,000만불수출달성 ) 1984. 5. 뷰티센터 ' 아모레 1번가 ' 개설 ( 명동, 미용서비스제공 ) 1987. 3. 화장품, 생활용품, 건강식품 '88서울올림픽공식공급업체지정 1987. 6. 태평양화학 ( 주 ) 로상호변경 1990. 9. 프랑스현지법인설립 1990.10. 김천공장준공 ( 색조화장품생산 ) 1991.10. 마몽드브랜드발매 1992. 1. 경영이념선포 ( 인류봉사, 인간존중, 미래창조 ) 1992. 8. 태평양기술연구원준공 ( 용인군기흥읍 ) 1993. 3. ( 주 ) 태평양으로상호변경 1993. 9. 무한책임주의선언 1994. 8. 라네즈브랜드발매 1995. 7. 진천공장준공 ( 녹차생산 ) 1995.10. 헤라브랜드발매 1996.10. 아이오페브랜드발매 1997. 4. 설화수브랜드발매 2000. 1. 미쟝센브랜드발매 2000. 6. 태평양기술연구원국가지정연구실선정 2002. 3. 글로벌브랜드 AMOREPACIFIC 발매, 영문사명 AMOREPACIFIC 변경 2002. 7. 중국상하이공장준공 2003. 9. 윤리경영선포 (21C 새로운무한책임주의실천 ) 2004. 4. 프랑스현지법인샤르트르공장준공 2004. 7. 브랜드샵 ' 휴플레이스 (HUE Place)' 오픈 2004. 9. 한방화장품 ' 설화수 ' 홍콩매장오픈 2005. 4. ( 주 ) 태평양지주회사체제로전환발표 2005. 7. ( 주 ) 퍼시픽글라스흡수합병 2005.12. 장원산업 ( 주 ) 흡수합병 2005.12. 설화수브랜드 4천억원판매달성 2005.12. 프랜차이즈매장 ' 이니스프리허브스테이션 ' 오픈 2006. 3. 회사분할이사회결의 2006. 4. 임시주주총회개최및분할계획서승인 분할후 2006. 6. 1 ( 주 ) 태평양을분할하여설립 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
2006. 6.29 유가증권시장 (KOSPI) 재상장 2006. 8. 'AMOREPACIFIC' 브랜드일본진출 2006. 9. MassBeauty & Sulloc (MB&S) 사업부문출범 ( 매스뷰티사업부문과건강사업부문을통합 ) 2007. 8. 라네즈브랜드백화점입점및러시아진출 ( 롯데백화점모스크바점 ) 2007. 9. 광주사업부신사옥준공 2007.12. 한율브랜드발매 2008. 2. 1 기업문화의핵심가치 'AMOREPACIFIC WAY' 선포 2008. 4. 프리미엄한방헤어케어브랜드 ' 려 ( 呂 )' 출시 2008. 9. 아모레퍼시픽뷰티샵 ' 아리따움 ' 오픈 2008. 12. 대전사업부신사옥준공 2009. 6. 부산사업부신사옥준공 2010. 1. 이니스프리사업부 '( 주 ) 이니스프리 ' 로독립법인출범 2010. 6. 해외지주회사 (Amorepacific Global Operations Limited) 설립 2010. 9. 기술연구원제2연구동 ( 미지움 ) 증축완공 2010. 9. DJSI World 지수편입 2011. 7. 해외지주회사 AGO의프랑스향수기업아닉구딸 (Annick Goutal) 인수 2012. 5. 오산공장완공 2013. 3. 본점소재지이전 ( 서울중구청계천로 100) 2014. 9. 자회사형장애인표준사업장 (( 주 ) 위드림 ) 설립 3. 자본금변동사항 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : 2014.09.30 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의종 류 발행 ( 감소 ) 한주식의내용주당주당발행수량액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 - - - - - - - - - - - - - - 당사는최근 5 사업연도기간동안자본금변동사항이없습니다. 4. 주식의총수등 가. 주식의총수 2014 년 9 월 30 일본보고서작성기준일현재당사의발행할주식의총수는 27,500,000 주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
( 보통주 23,500,000 주, 종류주 4,000,000 주 ) 이며, 현재까지발행한주식의총수는보통주 5,845,849 주입니다. 당사는보통주이외에종류주 ( 무의결권 ) 1,055,783 주를발행하였으며, 현재유통주식수는보통주 5,842,551 주, 종류주 1,055,167 주입니다. 주식의총수현황 ( 기준일 : 2014.09.30 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류보통주종류주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 23,500,000 4,000,000 27,500,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 5,845,849 1,055,783 6,901,632 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 5,845,849 1,055,783 6,901,632 - Ⅴ. 자기주식수 3,298 616 3,914 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 5,842,551 1,055,167 6,897,718 - 나. 자기주식취득및처분현황당사는자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 " 자본시장법 ") 제 165 조의 2 이외의사유로회사인적분할시발생한분할단주로써보통주 3,298 주와종류주 ( 기명, 무의결권 ) 616 주를보유하고있습니다. 2014 년보유중인자기주식중처분한주식은없으며, 본보고서작성일현재보유하고있는자기주식은보통주 3,298 주, 종류주 616 주입니다 자기주식취득및처분현황 ( 기준일 : 2014.09.30 ) ( 단위 : 주 ) 배당가능이익범위이내취득 취득방법주식의종류기초수량 직접 취득 장내 직접취득 장외 직접취득 공개매수 소계 (a) 변동수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수량 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 신탁 - - - - - - - 계약에수탁자보유물량 - - - - - - - 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
의한 취득 현물보유물량 소계 (b) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 기타취득 (c) 총계 (a+b+c) 보통주 3,297 1 - - 3,298 분할단주 종류주 613 3 - - 616 분할단주 보통주 3,297 1 - - 3,298 - 종류주 613 3 - - 616 - 다. 보통주외의주식당사는회사신설시의결권이없는기명식종류주를발행하였으며, 세부내역은다음과같습니다. [2014.9.30 현재 ] ( 단위 : 주 ) 구분 기명식종류주 발행주식수 1,055,783 주식의 내용 - 종류주식의배당은비참가적, 비누적적이며, 현금배당에있어서만보통주보다액면금액을기준으로하여연이익배당에관한사항 1% 를더배당하고다만, 주식배당이있을경우에는이를적용하지않음. 잔여재산분배에관한사항 - 상환에관한사항 - 전환에관한사항 - 기타 - 종류주식의의결권은없음. - 종류주식의우선기한은무기한임. 5. 의결권현황 당사가발행한보통주식수는 5,845,849 주이며, 정관상발행할주식총수의 21.26% 에해당됩니다. 보통주외에 1,055,783 주의종류주를발행하였으며, 발행주식중회사가보유하고있는자기주식은보통주 3,298 주이며, 자기주식수와종류주를제외할경우의결권행사가능주식수는 5,842,551 주입니다. ( 기준일 : 2014.09.30 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 보통주 5,845,849 - 종류주 1,055,783 - 보통주 3,298 자기주식 종류주 1,055,783 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 - - 종류주 - - 보통주 - - 종류주 - - 보통주 - - 종류주 - - 보통주 5,842,551 - 종류주 - - 6. 배당에관한사항등 가. 배당에관한사항당사는정관에의거이사회결의및주주총회의결의를통하여매년배당을실시하고있습니다. 지주회사체제하에서사업회사인당사는안정적인현금창출능력과지주회사로의배당이요구됩니다. 또한창출된현금은핵심사업집중을통한시장리더십강화와미래성장동력확보를위한분야및미래비전달성을위한시설규모확장에투자하고자합니다. 이러한현금의사용은투자의효율성을제고하고지속적인성장을통해주주가치증대및배당가능이익증가에기여할것을확신합니다. 그럼에도불구하고당사는 2006 년 6 월회사신설후주주중심의경영을실현하고자지속적으로배당을실시해오고있습니다. 배당성향을기준으로 2006 년 55.4%( 회사신설일기준임 ), 2007 년 19.4%, 2008 년 20.3%, 2009 년 16.8%, 2010 년 14.4%, 2011 년 14.1%, 2012 년 16.3%, 2013 년 16.6% 의배당을하였습니다. 향후에도당사는미래의성장과이익의주주환원을균형있게고려하여배당을실시할계획입니다. 나. 배당에관한회사의정관내용 제9조 ( 종류주식의수와내용 ) 1 이회사가발행할종류주식은의결권없는배당우선주식 ( 이하 종류주식 이라칭함 ) 으로하며, 그발행주식의수는사백만주로한다. 2 종류주식에대하여는액면금액을기준으로연 3% 이상으로하여발행시에이사회가정한우선배당율에따른금액을현금으로우선배당한다. 3 보통주식의배당율이종류주식의배당율을초과할경우에는그초과분에대하여보통주식과동일한비율로참가시켜배당한다. 4 종류주식에대하여어느사업연도에있어서소정의배당을하지못한경우에는누적된미배당분을다음사업연도의배당시에우선하여배당한다. 5 종류주식에대하여소정의배당을하지아니한다는결의가있는경우에는그결의가있는총회의다음총회부터그우선적배당을한다는결의가있는총회의종료시까지는의결권이있는것으로한다. 6 종류주식의존속기간은발행일로부터 10년으로하고이기간만료와동시에보통주식으로전환된다. 그러나위기간중소정의배당을하지못한경우에는소정의배당을완료할때까지그기간을연장한다. 이경우전환으로인하여발행할주식에대한이익의배당에관하여는제13조의규정을준용한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
제 13 조 ( 신주의배당기산일 ) 회사가유상증자, 무상증자및주식배당에의하여신주를발행하는경우신주에대한이익의배당 에관하여는신주를발행한때가속하는영업년도의직전영업년도말에발행된것으로본다. 제 19 조 ( 전환사채의발행 ) 5 전환으로인하여발행하는주식에대한이익의배당과전환사채에대한이자의지급에관하여는 제 13 조의규정을준용한다. 제53조 ( 이익금의처분 ) 이회사는매사업년도이익금 ( 이월이익잉여금포함 ) 을다음과같이처분한다. 1. 이익준비금 ( 상법상의이익준비금 ) 2. 기타의법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의이익잉여금처분액 6. 차기이월이익잉여금 제55조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전과주식으로할수있다. 2 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. 3 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에지급한다. 제56조 ( 중간배당 ) 1 이회사는 6월 30일현재주주명부에기재된주주에게이사회결의로써금전으로이익배당을할수있다. 2 제 1항의중간배당에관한결의는제1항의기준일로부터 45일내에하여야한다. 3 중간배당은직전결산기의대차대조표상의순자산액에서다음각호의금액을공제한액을한도로한다. 1. 직전결산기의자본금의액 2. 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3. 상법시행령에서정하는미실현이익 4. 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 5. 직전결산기까지정관에규정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위한적립한이익준비금 6. 중간배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금 4 사업년도개시일이후제1항의기준일이전에신주를발행한경우 ( 준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권행사의경우를포함한다 ) 에는중간배당에관하여는당해신주는직전사업년도말에발행된것으로본다. 5 중간배당을할때에는종류주식에대하여도보통주식과동일한배당률을적용한다. 제 57 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 2 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다. 부칙제 6 조 ( 우선주식에대한경과조치 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
제9조의규정에도불구하고, 이회사의설립시에발행하는주식회사태평양의기명식우선주식을보유하고있는주주들에게배정할이회사의우선주식은이회사의설립전주식회사태평양이개정상법시행일 (1996.10.1) 이전에발행한우선주식 ( 보통주식배당률 + 1% 추가현금배당우선주 ) 과동일한내용의우선주식으로한다. 다. 최근 3 사업연도배당에관한사항최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 주식의종류 제 8 기 제 7 기 제 6 기 주당액면가액 ( 원 ) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 ( 백만원 ) 270,810 276,314 318,809 주당순이익 ( 원 ) 38,842 39,080 46,212 현금배당금총액 ( 백만원 ) 44,888 44,888 44,888 주식배당금총액 ( 백만원 ) - - - 현금배당성향 (%) 16.6 16.3 14.1 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 0.7 0.5 0.6 종류주 1.6 1.7 2.3 보통주 - - - 종류주 - - - 보통주 6,500 6,500 6,500 종류주 6,550 6,550 6,550 보통주 - - - 종류주 - - - 주 1) 상기내용은개별재무제표기준으로, 한국채택국제회계기준에따라작성됨. 주 2) 주당순이익은보통주기준임. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
II. 사업의내용 1. 사업의개요 당사는화장품사업, 생활용품사업, 녹차사업을영위하고있으며, 신규사업의진출없이지속적으로핵심역량에집중할예정입니다. 가. 사업부문별현황 (1) 화장품산업 1) 산업의특성국내화장품산업은경제성장과함께발전을거듭하고있으며, 특성상국내경기의영향을직접적으로받는산업중하나로국내민간소비와화장품시장의성장세는비슷한트렌드를보이고있습니다. 현재국내화장품업계는당사를비롯해 LG 생활건강, 더페이스샵, 미샤등의국내업체와 L'Oreal, E.Lauder 등의다국적기업이저성장경제, 글로벌화, 유통환경의급변등불확실한경제환경속에서치열한경쟁을지속하고있습니다. 이러한상황에서급변하는소비자의수요패턴변화에부합하는신상품을적기에개발하는능력과강한마케팅능력, 브랜드이미지제고, 상품의차별화및안정적재무구조의확보등은향후성장여부를가름하는요인들로볼수있습니다. 또한, 화장품산업에는다른산업분야와달리인간의건강과아름다움에관련되는욕구를충족시켜주는특수한효익을가지고있기때문에생산, 유통, 판매, 광고및소비에이르기까지여러가지법률적인제약이있습니다. 2) 산업의성장성화장품은전형적인다품종소량생산제품으로유행에민감한대표적패션상품입니다. 세계경기둔화로국내경제가위축되어가계구매력이저하되기도했으나, 소득과소비의양극화현상이진행되면서고가중심의소비층과합리적인소비계층으로양분화되어각각의시장이지속적인성장세를보여주고있습니다. 최근국내소비자들은높은물가상승률로인해소비자들의가처분소득이감소하여, 합리적인구매행태를보였으며, 멀티채널, 멀티브랜드를이용하는고객이크게증대했습니다. 이러한가치소비가늘어나면서히트상품에따라채널을이동하는경향을보였고, 브랜드보다상품을중요시한소비가이루어졌습니다. 또한, 대용량제품및기획상품등합리적가격의상품을선호하는경향을보였으며, 이러한기능성상품에대한소비자의니즈에대응하여화장품기업들은복합기능상품을지속적으로출시하기도하였습니다. 따라서매력있는브랜드와혁신상품을개발하고품질향상에노력한다면화장품산업은꾸준한성장이가능하리라생각됩니다. 3) 경기변동의특성및계절성화장품산업은소비재산업으로서고객의주목을받기위한차별적인신상품개발과마케팅, 유통경로확보등이중요합니다. 또한, 상품의가치증대를위해디자인, 포장, 광고등이미지제고를위한투자가필요하며, 다품종소량판매로인한물류기반확보가필요합니다. 패션트랜드에민감한여성들이주요고객인산업특성으로인해상품의수명주기가짧고, 계절적수요변동과개인별선호차이로인해상품의종류가매우다양한특성을가지고있습니다. 최근에는여성들뿐만아니라남성화장품소비또한확대되면서젊은남성층의화장품관여도가높아졌으며, 남성상품의유형도다양화되었습니다. 4) 국내시장여건 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
세계경기둔화로인한국내경기침체에도국내화장품시장규모는원브랜드숍과면세점이국내화장품시장성장을주도하며지속적인성장세를이어가고있습니다. 중저가시장으로의트레이딩다운 (Trading down) 현상으로럭셔리시장의성장세는둔화된반면저가화장품시장은지속적인고성장을보여주고있습니다. 특히후발기업들이성공적으로시장에안착하면서업계간의건전한경쟁을통해이러한고성장을기록한것으로분석됩니다. 합리적소비트렌드확산과온라인소비자저변이확대되면서온라인과홈쇼핑채널볼륨이확대되는반면할인점채널은국내주요할인점채널자체의성장세둔화로성장세가소폭감소했습니다. 5) 해외시장여건해외사업은글로벌기업으로자리매김하기위한당사의핵심성장동력입니다. 중국을중심으로한아시아시장에서는라네즈, 마몽드, 설화수, 이니스프리의브랜드의인지도강화와적극적인유통채널확대에역점을두고있습니다. 프랑스, 미국등선진시장에서는사업구조효율화에이어수익성개선과프리미엄브랜드이미지확보를중점적으로추진하였고가시적인성과를이루어내고있습니다. 특히미주사업은글로벌프리미엄브랜드, 아모레퍼시픽과설화수를고급백화점과프리미엄전문점에유통시킴으로써좋은성과를보여주고있으며, 아시아고객을대상으로하는아모레전문점사업확대를통해수익성을동반한성장의발판을다지고있습니다. 6) 회사의경쟁우위요소화장품사업에서는럭셔리브랜드의성공적인신제품출시와차별화된고객서비스를기반으로백화점채널에서경쟁사대비안정적인성과를보이며채널점유율을지속적으로확대하였으며, 면세채널은여행객수의증가및신규브랜드런칭에힘입어견고한매출성장을달성하였습니다. 또한, 프리미엄시장에서아리따움은고객니즈를충족시킨트랜디한상품의출시및히트상품의지속적인판매확대를통해견고하게성장하였고, 신성장채널인온라인, 홈쇼핑등에서도성공적인사업확대로화장품사업전체매출은지속적인성장세를이어가고있습니다. (2) 생활용품및녹차산업 1) 산업의특성생활용품은성숙기에접어든시장에서다수의공급자가치열한경쟁을벌이고있는양상이며, 대형할인점의강제휴무도입과신유통채널의증가로유통구조의급변이일어나고있습니다. 이에각사는브랜드이미지제고와효과적인마케팅, 가격정책등을사업의중요한관리지표로삼고있습니다. 또한국내녹차산업은웰빙에대한관심등으로매년꾸준한성장을하고있으며, 생활속의문화음료로자리매김하고있습니다. 2) 산업의성장성경기회복지연에따른소비자들의구매력감소와업체간경쟁으로시장이과열되는경향이있었으나, 웰빙열풍과고기능상품출시에따른프리미엄시장활성화와소비자니즈의다양화에따른틈새시장개척과시장차별화등으로생활용품시장이활성화되고있습니다. 녹차산업의경우건강한생활에대한관심의증가등으로녹차에대한관심이증가되면서녹차와관련한여러가지상품이경쟁적으로출시되고있고, 녹차의효능을활용한다양한제품의개발로국내녹차시장은꾸준히성장하고있습니다. 3) 국내시장여건 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
경기침체와물가상승등에따른소비자들의구매력감소와업체간경쟁으로시장이과열되는경향이있었으나, 다양한고객의니즈에부합하는다양화된기능성라인과프리미엄제품출시를통해프리미엄시장이활성화되었고자연주의및유기농제품을선호하는웰빙트랜드를반영한시장차별화등으로생활용품시장이활성화되고있습니다. 녹차산업의경우지난몇년간기업간의경쟁은더욱치열해지고있고이에여러회사에서한국인의입맛에맞는녹차의개발과녹차에함유된기능성성분을이용한새로운상품및유통경로의개발등을위해노력하고있습니다. 최근에는잎차와유기농차등프리미엄제품판매가증가세에있어기업간프리미엄시장진출에힘쓰고있습니다. 4) 회사의경쟁우위요소기능성프리미엄상품확대를통해헤어 바디 오랄등전카테고리에서점유율을상승시키며시장리더십을강화하였습니다. 헤어케어대표브랜드인미장센과려, 그리고바디케어브랜드인해피바스는채널맞춤형상품을출시하여채널대응력을높였고, 2012 년런칭된한방바이오브랜드일리는프리미엄바디케어시장에서소비자들의좋은반응을얻고있습니다. 녹차산업의경우프리미엄블랜딩티와기능성음료등으로제품포트폴리오를한층강화하였으며백화점티숍과오설록티하우스에서는고객체험및서비스공간을지속적으로창출하며고객접점영역을확대한결과전년대비매출성장을달성했습니다. 나. 회사의중점추진사항아모레퍼시픽은시장대응력을높인혁신상품의출시와적극적인해외사업확장으로견실한매출성장세를이어갔습니다. (1) 화장품산업화장품사업에서는럭셔리브랜드의성공적인신제품출시와차별화된고객서비스를기반으로백화점채널에서신규고객유입을확대하였으며, 면세채널은여행객수의증가로견고한매출성장을달성하였습니다. 또한, 프리미엄시장에서아리따움은고객니즈를충족시킨트렌디한신제품출시와히트상품판매확대를통해견고하게성장하였고, 신성장채널인온라인, 홈쇼핑등에서도성공적인사업확대를이루었습니다. 해외사업에서는성장시장인중국과아세안에서설화수, 이니스프리, 에뛰드등신규브랜드의성공적인진입및매장오픈을통해높은성장세를이어갔고, 선진시장인미국과일본등에서도기존사업의경쟁력을강화함과동시에신규채널에적극진출하여높은성과를이루었습니다. (2) 생활용품및녹차산업생활용품사업에서는기능성프리미엄상품확대를통해헤어 바디 오랄등전카테고리에서점유율을상승시키며시장리더십을강화하였습니다. 헤어케어대표브랜드인미장센과려, 그리고바디케어브랜드인해피바스는채널맞춤형상품을출시하여채널대응력을높였고, 2012 년런칭된한방바이오브랜드일리는프리미엄바디케어시장에서소비자들의좋은반응을얻고있습니다. 한편녹차사업은프리미엄화전략과고객접점확대를통해고성장을지속하고있습니다. 녹차사업은오설록과백화점중심의프리미엄카테고리의판매확대를통해오설록브랜드인지도를강화하였습니다. 또한수익성개선을동반한매출성장을보여주었습니다. 오설록카페의출점확대및온 / 오프라인연계프로그램을통해젊은신규고객확보를위해노력하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
다. 공시대상사업부문의구분 사업부문 주요재화 매출비중 화장품사업부문 기초화장품, 메이크업제품등 87.1% MC&S 사업부문 개인생활용품, 녹차등 12.9% 주 ) 상기매출비중은공시서류작성기준일현재기준임. 라. 시장점유율등 당사의최근사업연도화장품시장점유율은아래표와같습니다. 구분주요제품 2013년말 2012년말 2011년말화장품기초화장품, 색조화장품등 32.0% 29.8% 27.8% 생활용품헤어, 바디등 22.5% 21.8% 22.3% 칸타월드패널데이터기준 - 화장품부문 : 상기시장점유율은남성및베이비화장품, 향수, 외국인대상및업소용화장품판매는집계대상에서제외한수치임. - 생활용품부문 : 상기시장점유율은헤어부분 5대 ( 삼푸, 린스, 트리트먼트, 정발, 염모 ) 카테고리및바디부분 2대 ( 바디워시, 바디로션 ) 카테고리에대한수치임. 단, 외국인대상및업소용생활용품판매, 방향제및입욕제등의카테고리는집계대상에서제외함. 상기시장점유율은각사별추정치와차이가있을수있음. 2. 주요제품및원재료등 가. 주요제품등의현황 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문매출유형품목구체적용도주요상표등매출액비율 화장품 사업부문 제품 및 상품 기초 메이컵 기타 세안, 보습 피부화장 향수등 설화수, 헤라, 아이오페, 한율 라네즈, 마몽드, 오딧세이등 2,523,158 87.1% MC&S 사업부문 제품 및 상품 개인용 모발, 구강, 미쟝센, 해피바스, 덴트롤, 생활용품 바디케어제품 려, 송염, 메디안등 372,093 12.9% 녹차 녹차류 설록차 합계 - 2,895,251 100.0% 나. 주요제품등의가격변동추이 품목제 9 기 3 분기제 8 기제 7 기 ( 단위 : 원 / 개 ) 화장품아이오페모이스트젠소프너 19,500 20,800 20,800 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
사업부문 MC&S 사업부문 라네즈밸런싱에멀전 18,200 18,200 18,200 마몽드토탈솔루션크림 20,800 20,800 20,800 미쟝센펄샤이닝샴푸 8,560 8,560 8,560 메디안마린치약 5,120 5,120 5,120 다. 주요원재료등의현황 사업 부문 매입 유형 품목구체적용도매입액비율비고 ( 단위 : 백만원 ) 화장품 원재료 PRIPURE3759(Phytosqualane), BUTYLENE GLYCOL, 자음단, ARBUTIN, DC 345 FLUID 등 스킨, 로션등 각종화장품 원료 110,472 15.6% CIBA, 에이씨티, 모아켐, 바이오랜드, 삼미켐등 사업부문 부재료용기, 캡, 단상자등보조재 291,199 41.2% 태신인팩, 퍼시픽글라스 상품 V=B, 롤리타렘피카등화장품 107,768 15.2% 프랑스현지법인등 소계 509,438 72.0% - Dow Corning 5-7137 Emulsion, 샴푸, 비누, 미원상사, 로디아실리카, 원재료 FRUITY FRESH SH-9200, N5023, 치약, 녹차 79,501 11.2% 삼미켐, 바이오랜드, MC&S Miami L-30, 송염치약캡슐, 녹차등 등의원료 장원등 사업부문 부재료용기, 캡, 여과지, 단상자등보조재 104,860 14.8% 선일공업, 태신인팩등 상품칫솔, 다기등생활용품 13,501 1.9% - 소계 197,862 28.0% - 원재료 189,973 26.9% - 합계 부재료 396,059 56.0% - 상품 121,269 17.1% - 합계 707,301 100.0% - 라. 주요원재료등의가격변동추이 ( 단위 : 원 /KG) 구분제 9 기 3 분기제 8 기제 7 기 PRIPURE 3759(Phytosqualane) 44,999 48,080 43,960 화장품사업부문 BUTYLENE GLYCOL(1,3) 3,345 3,572 4,682 자음단 ( 신 ) 19,700 19,701 20,130 MC&S 사업부문 Dow Corning 5-7137 Emulsion 3,700 3,700 3,700 FRUITY FRESH SH-9200 22,544 21,825 25,373 주 1) PRIPURE 3759(Phytosqualane), BUTYLENE GLYCOL(1,3) : 환율변동에따른일시적기간 별단가인하 주 2) FRUITY FRESH SH-9200 : 구매처변경 ( 수입 - 국내 ) 에따른단가변동 (1) 산출기준각사업부문의주요제품별로사용되는원재료품목을 1 개이상씩을선정하여, 매입가격을기준으로 1 년간이동평균법을적용하여계산된단가임. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
(2) 주요가격변동원인시장수요변동에따른원재료가격변동및환율변동등 3. 생산및설비에관한사항 가. 생산능력및생산능력의산출근거 (1) 생산능력 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문품목사업소제 9 기 3 분기제 8 기제 7 기 화장품사업부문 MC&S 사업부문 기초화장품 스킨케어사업장 ( 오산 ) 882,029 1,492,489 1,228,599 색조화장품 메이크업사업장 ( 오산 ) 454,682 545,005 387,228 비누, 치약등 매스뷰티사업장 ( 대전 ) 1,104,428 1,301,065 1,036,442 녹차등 설록차사업장 ( 진천 ) 90,169 177,612 103,101 합계 2,531,309 3,516,172 2,755,370 (2) 생산능력의산출근거 1) 산출방법등 1 산출기준 : 표준생산능력 - 제품특성상정상기계가동시간을생산능력으로보게되므로실제와다를수있으며, V.A.T 등을포함한판매가로산정된금액임. - 설록차사업장의경우 1 일 3 교대기준으로산정함. 2 산출방법생산능력 = { 사업소별실제가동시간 생산능력가동시간 } 으로산출 기간별생산능력 ( 금액 ) 은제품 mix 로인한금액차이가발생할수있음. 2) 평균가동시간 사업소 일일평균가동시간 (hr) 가동일수 ( 일 ) 스킨케어사업장 ( 오산 ) 8.9 177 메이크업사업장 ( 오산 ) 9.5 177 매스뷰티사업장 ( 대전 ) 6.5 177 설록차사업장 ( 진천 ) 4.8 177 나. 생산실적및가동률 (1) 생산실적 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문품목사업소제 9 기 3 분기제 8 기제 7 기 화장품기초화장품스킨케어사업장 ( 오산 ) 1,049,465 1,492,489 1,392,617 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
사업부문 색조화장품 메이크업사업장 ( 오산 ) 575,931 545,005 406,197 MC&S 비누, 치약등 매스뷰티사업장 ( 대전 ) 951,130 1,117,225 931,597 사업부문 녹차등 설록차사업장 ( 진천 ) 88,666 116,786 92,409 합 계 2,665,192 3,271,505 2,822,820 (2) 당해사업연도의가동률 ( 단위 : 시간 ) 사업소 가동가능시간 실제가동시간 평균가동률 스킨케어사업장 ( 오산 ) 1,328 1,580 119.0% 메이크업사업장 ( 오산 ) 1,328 1,682 126.7% 매스뷰티사업장 ( 대전 ) 1,328 1,143 86.1% 설록차사업장 ( 진천 ) 1,328 843 63.5% 합 계 5,310 5,247 98.8% 다. 생산설비의현황등 (1) 생산설비의현황 [ 자산항목 : 토지 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유형태 소재지 기초증감분기기타기말장부가액증가감소상각 ( 환율변동 ) 장부가액비고 본사 자가보유 서울용산구한강로등 552,785 13,604 0 0 0 566,390 - 공장 자가보유 오산, 대전, 진천등 134,301 0 0 0 0 134,301 - 물류 자가보유 인천시가좌동등 32,857 0 0 0 0 32,857 - 기타 자가보유 연구소등 184,871 0 0 0 0 184,871 - 해외 자가보유 중국, 프랑스등 1,777 0 0 0-150 1,627 - 합 계 906,590 13,604 0 0-150 920,044 - [ 자산항목 : 건물 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유형태 소재지 기초증감분기기타기말장부가액증가감소상각 ( 환율변동 ) 장부가액비고 본사 자가보유 서울용산구한강로등 74,338 477 0 1,774 0 73,041 - 공장 자가보유 오산, 대전, 진천등 212,190 818 1,572 4,815 0 206,620 - 물류 자가보유 인천시가좌동등 28,352 0 4,993 895 0 22,464 - 기타 자가보유 연구소등 109,470 1,009 0 3,427 0 107,052 - 해외 자가보유 중국, 프랑스등 28,219 79,355 0 1,552-528 105,494 - 합 계 452,569 81,659 6,566 12,464-528 514,671 - [ 자산항목 : 구축물 ] ( 단위 : 백만원 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
사업소소유형태소재지 기초 장부가액 증가 증감 감소 분기 상각 기타 ( 환율변동 ) 기말 장부가액 비고 본사 자가보유구축물 서울용산구한강로등 3,241 15 0 132 0 3,124 - 공장 자가보유구축물 오산, 대전, 진천등 17,628 107 0 928 0 16,807 - 물류 자가보유구축물 인천시가좌동등 1,047 0 16 59 0 972 - 기타 자가보유구축물 연구소등 12,263 0 0 640 0 11,623 - 해외 자가보유구축물 중국, 프랑스등 409 34 0 59-31 353 - 합계 34,588 155 16 1,818-31 32,879 - [ 자산항목 : 기계장치 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유형태 소재지 기초증감분기기타기말장부가액증가감소상각 ( 환율변동 ) 장부가액비고 본사 자가보유 서울용산구한강로등 9,026 642 0 582 0 9,085 - 공장 자가보유 오산, 대전, 진천등 121,018 10,044 76 11,254 0 119,732 - 물류 자가보유 인천시가좌동등 35,452 697 7,783 1,547 0 26,819 - 기타 자가보유 연구소등 2,229 752 0 629 0 2,351 - 해외 자가보유 중국, 프랑스등 6,771 12,051 43 1,133-204 17,443 - 합 계 174,496 24,185 7,903 15,145-204 175,429 - [ 자산항목 : 차량운반구 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유형태 소재지 기초증감분기기타기말장부가액증가감소상각 ( 환율변동 ) 장부가액비고 본사 자가보유 서울시용산구한강로등 578 10 0 128 0 459 - 공장 자가보유 오산, 대전, 진천등 161 20 0 34 0 147 - 물류 자가보유 인천시가좌동등 33 23 0 10 0 46 - 기타 자가보유 연구소등 35 0 0 12 0 23 - 해외 자가보유 중국, 프랑스등 23 0 7 4-1 11 - 합 계 830 52 7 188-1 686 - [ 자산항목 : 공구기구 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유형태 소재지 기초증감분기기타기말장부가액증가감소상각 ( 환율변동 ) 장부가액비고 본사 자가보유 서울시용산구한강로등 470 138 0 222 0 385 - 공장 자가보유 오산, 대전, 진천등 18,416 4,460 0 8,716 0 14,159 - 물류 자가보유 인천시가좌동등 0 0 0 0 0 0 - 기타 자가보유 연구소등 0 0 0 0 0 0 - 해외 자가보유 중국, 프랑스등 1,541 1,584 29 462-49 2,585 - 합 계 20,426 6,181 29 9,400-49 17,129 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
[ 자산항목 : 집기비품 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소소유형태소재지 기초 장부가액 증가 증감 감소 분기 상각 기타 ( 환율변동 ) 기말 장부가액 비고 본사 자가보유 서울시용산구한강로등 117,546 15,394 536 23,113 0 109,291 - 공장 자가보유 오산, 대전, 진천등 4,043 232 0 1,509 0 2,765 - 물류 자가보유 인천시가좌동등 2,386 502 8 808 0 2,072 - 기타 자가보유 연구소등 20,552 7,254 102 9,642 0 18,062 - 해외 자가보유 중국, 프랑스등 31,135 17,957 388 15,756-41 32,907 - 합 계 175,661 41,339 1,034 50,827-41 165,098 - (2) 설비의신설ㆍ매입계획등 ( 단위 : 백만원 ) 구분투자기간투자대상자산투자효과총투자액기투자액향후투자액비고 영업 2014.01.01. ~2014.12.31 생산 2014.01.01. ~2014.12.31 연구 2014.01.01. ~2014.12.31 기타 2014.01.01. ~2014.12.31 집기, 공사비등판매증대 76,115 32,467 43,648 - 건물, 기계장치, 환경설비등 기술개발, 지식 재산권등 공사비, 전산장비, 집기등 생산효율성 제고 76,146 38,508 37,638 - 연구개발 9,500 6,276 3,224 - 경영효율성 제고 205,912 140,907 65,005 - 합계 - 367,673 218,158 149,515-4. 매출에관한사항 가. 매출실적 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문매출유형품목제 9 기 3 분기제 8 기 3 분기제 7 기 3 분기 수출 116,107 84,886 65,597 화장품 상품 기초 / 내수 1,930,877 1,591,784 1,531,237 사업부문 제품 색조화장품 해외법인 648,355 477,900 366,283 합계 2,695,339 2,154,570 1,963,117 MC&S 사업부문 상품제품 개인용제품 / 생활용품등 수출 2,896 4,192 1,369 내수 369,198 378,721 361,331 합계 372,094 382,913 362,700 수출 119,003 89,078 66,966 내수 2,300,076 1,970,505 1,892,569 합계 해외법인 648,355 477,900 366,283 연결조정 -172,182-141,913-124,247 합계 2,895,251 2,395,570 2,201,571 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
나. 판매경로및판매방법등 (1) 판매경로 구 분 판매경로 매출액비중 (%) 비 고 전문점 13.2 - 할인점 4.9 - 온라인 11.7 - 인적판매 17.1 주 ) 화장품사업부문 백화점 9.2 - 면세점 19.5 - 기타 1.5 해외법인 23.0 - 계 100.0 - 대리점 42.5 - MC&S 사업부문 직거래 ( 할인점등 ) 44.3 - 설록 13.2 - 계 100.0 - 주 ) 인적판매는방문판매등의매출경로를의미합니다. (2) 판매방법및조건 1 대금회수 : 현금및 60 일이내어음결제또는개별계약조건 ( 판매경로별로상이 ) 2 부대비용의부담 : 제품운송비등제반비용은회사에서부담 ( 판매경로별로상이 ) (3) 판매전략 1 상품판매촉진및기업이미지제고를위한광고활동전개 2 시장조사기능의강화 3 경쟁우위의차별화된상품개발 (HIT 상품 ) 및육성 4 CEM 활동을통한고객집객력확대등 5. 수주상황 당사의주요판매경로 ( 대리점, 할인점, 인적판매등 ) 의특성상장기매출또는수주계약을체결하고있지않습니다. 6. 시장위험과위험관리 가. 재무위험관리요소연결회사는여러활동으로인하여시장위험 ( 환위험, 이자율위험 ), 신용위험및유동성위험과같은다양한금융위험에노출되어있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
중간연결재무제표는연차연결재무제표에서요구되는모든재무위험관리와공시사항을포함하지않으므로 2013 년 12 월 31 일의연차연결재무제표를참고하시기바랍니다. 연결회사의위험관리부서및기타위험관리정책에는전기말이후중요한변동사항이없습니다. 나. 유동성위험전기말과비교하여금융부채에대한계약상할인되지않은현금흐름에대한중요한변동은없습니다. 7. 파생상품및풋백옵션등거래현황 보고기간말현재파생금융상품의평가내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 구 비유동성파생상품 : 분 2014.9.30 2013.12.31 자산부채자산부채 통화선도계약 77-181 보고기간말현재관련신용위험의최대노출금액은보고기간말파생상품의공정가치입니다. 연결회사는환율변동에따른외화차입금변동위험을관리하기위하여통화선도계약을체결하였으며, 보고기간말현재연결회사가체결중인통화선도계약내역은다음과같습니다 ( 단위 : 백만원,CNY,USD). 계약금액손익계산서파생상품종류계약처계약기간매도금액매입금액평가이익평가손실통화선도 Citibank 13.09.09~16.07.08 CNY 192,264,000 USD 30,000,000 100-8. 경영상의주요계약등 계약상대방계약일계약기간계약내용계약금액기타 Schwarz Pharma AG ( 독일 ) 2004.2.20 제품출시후 10 년 또는특허기간 만료중늦은때 기술제휴계약 : - 바닐로이드수용체에대한차단제 (PAC20030/ 신규진통 제 ) 및 Backup Compounds 총11,075만EUR ( 예상기술료 ) 및제품판매시별도로열티수령 제품출시까지최단 8 년, 최장 15 년소요예상 9. 연구개발활동 가. 연구개발활동의개요 (1) 연구개발담당조직 : 406 명 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
(2) 연구개발비용 ( 단위 : 백만원 ) 과 목 제9기 3분기 제8기 제7기 비고 원재료비 2,193 3,583 11,738 - 인 건 비 33,537 38,055 33,308 - 감가상각비 4,928 6,639 6,259 - 위탁용역비 7,980 8,798 6,946 - 기 타 20,916 26,092 13,232 - 연구개발비용계 69,554 83,167 71,483 - 회계처리 판매비와관리비 69,554 83,167 71,483 - 개발비 ( 무형자산 ) - - - 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 2.40% 2.68% 2.51% - 나. 연구개발실적 연구과제특허취득일연구결과적용제품 식물성나노입자의제조 및이를함유하는화장료 및의약용외용제개발 2004 년 3 월 나노입자의안정도및생체친화성을높여, 유효성분을피부에침투시키는데효과적으로사용할수있으며, 이를이용하여효능이우수한화장료및의약용외용제를구성할수있음. 아이오페파워리프팅, 아이오페옴므스킨컨트롤, 아이오페옴므스킨모이스처등 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
수용성또는염형태의약물을기제에고농도로함 유할수있고, 약물의피부흡수율도증가시키며, 기 친수성또는염의형태로된약물을함유하는경피흡수제제 2004 년 6 월 제내약물의안정성을높인경피투여용제제에관한기술로기존에함유하기어려웠던친수성약물을보다쉽게점착기제에함유시키고피부에침투시킬수 근육이완제, 천식패치등에적용 있어, 패치류의약품에첨가하는약물의활용범위를 넓힐수있음. 녹차분말 ( 가루녹차 ) 을녹차중량의 2 10 배수의정 용출성과분산성이우수한동결건조녹차및그의제조방법 2005 년 1 월 제수와혼합하여동결건조한후 5메시이하크기로분쇄함으로써용출성과분산성을증가시킨동결건조녹차의제조방법에관한것으로분산성과티백에서의용출성이우수한동결건조녹차를제조할수 찬물에흔들어마시는설록차, 찬물에잘우러나는설록차 있음 나노유화기술에의한화합물 K를함유하는미세유화입자및이를사용한피부외용제조성물 2005 년 1 월 6년근한국홍삼에서정제한사포닌농축액을효소를사용하여 BIO GF1K를개발함. 나노유화기술을사용하여미세한나노사이즈의유화입자내부에 BIO GF1K를함유시킴으로써피부흡수를극대화시키는기술임. 'AMOREPACIFIC' 브랜드전제품에적용 호상요구르트와유사한뭉글거리는질감을갖도록 호상요구르트의질감을갖는화장료조성물 2006 년 3 월 제조된팩제형의화장료조성물에관한것으로, 본발명의화장료조성물은딸기등의야채또는과일과비타민또는요구르트파우더를더함유함으로써 라네즈데일리딸기요구르트팩 피부보습및유연효과를제공할수있다. 색소침착을개선하는효과를가지는술폰아미드유 미백효과를나타내는신 도체및그제조방법에관한기술로, 술폰아미드유 규슬폰아미드유도체화 2006 년 4 월 도체는색소침착의주원인인티로시나제의활성을 미백라인적용예정 합물 억제하여색소침착을개선시키는효과가우수하여 피부미백용피부외용제조성물을구성할수있음. 피부에적용되었을때각질층의수분유지능력을 펜타에리스리톨유도체와이의제조방법및이를포함하는액정베이스 2006 년 9 월 향상시키며, 특히건조환경에서도높은보습력을보이는, 새로운펜타에리스리톨유도체및이의제조방법, 그리고이를포함하는액정베이스와보습화장료에관한기술로서다양한제품에적용가능한대 라네즈울트라하이드로라인, 라네즈워터뱅크라인 표적인보습성분임. 본발명은고급지방족알코올, 비이온계계면활성 피부탄력개선용유화조성물 2006 년 11 월 제및오일을포함하는피부탄력개선용유화화장료조성물에관한것으로서, 상기화장료를피부도포시사용감이가볍고, 고온안정성을가지며, 피부 헤라카타노크림 탄력을향상시키는효능을나타냄 본발명은포스페이트계계면활성제, 비이온성계면 활성제및특정양이온성중합체를함유하는것을 케라틴섬유의산화염색용염모제조성물 2007 년 3 월 특징으로하는산화염색용염모제조성물에관한것으로서, 상기염모제조성물은모발의탈색과염료의모발내침투를촉진시켜발색이우수할뿐만아 미쟝센샤이닝에센스헤어칼라 니라, 양이온성중합체의모발흡착이증진되어컨 디셔닝효과도우수함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
본발명은녹차씨와녹차잎으로부터유래된캄페 롤배당체를효소또는상기효소를생산하는미생 캄페롤의제조방법 2007 년 5 월 물을이용하여캄페롤을분리하는 Bioconversion 기술을이용한캄페롤제조방법에관한것으로, 주름개선등항노화용도로활용되며, 특히, 상기제조방법에의해서고순도의캄페롤을대량으로생산할 헤라에이지어웨이세럼, 아모레퍼시픽타임레스폰스 수있게됨. 현재미국, 일본, 중국, 유럽에해외특허 출원중. 본발명은유용성활성성분을함유하는피부흡수증 유용성활성성분을포집한양이온성고분자나노캡슐및이를함유하는화장료조성물 2007 년 9 월 진용양이온성고분자나노캡슐및이를함유하는화장료조성물에관한것임. 본발명의양이온성고분자나노캡슐에함유되는유용성활성성분으로는레티놀, α-토코페롤, 코엔자임 Q-10, 레즈베라트롤, 올레아놀릭산, 유용성감초, 리포익산등이있음 아이오페레티놀 TX 제품에레티노톡스 (retinotox) 성분으로활용. 현재국제특허출원중. 본발명은액상오일을외피지질로캡슐화함으로써 큰입자크기 (0.01 내지 5mm) 에도불구하고안정도 매크로크기의지질캡슐입자를갖는에멀젼조성물 2007 년 12 월 가향상된에멀젼조성물에관한것으로, 본조성물은눈으로식별가능한독특한외관및사용감을갖는무계면활성제시스템으로피부안전성및보습지속성이우수하며, 산화되기쉬운친유성효능성 아이오페슈퍼바이탈세럼에적용됨 분의활성을장기간유지시켜주는특징을가짐. 현 재국제특허출원중 본발명은하이드록시프로필 - 베타사이클로덱스트 린을이용하여유용성생리활성성분을가용화시키 고분자-리포좀나노복합체 2008 년 1 월 고, 이를내수상에담지하고있는고분자-리포좀나노복합체와그제조방법에관한것으로, AP 아이오페화이트젠제품에적용 Smartsome 기술로부르고있음. 현재국제특허출원 중 본발명은나노크기의세라마이드캡슐을포함한 이중으로안정된세라마이드나노캡슐포함에멀젼조성물및이를이용한피부화장료조성물 2008 년 6 월 에멀젼조성물에관한것으로보습력이뛰어난세라마이드성분을나노크기의캡슐입자내에포집하여안정하게에멀젼으로제형화함으로써, 세라마이드의피부전달력과피부부착성을향상시키고보습력및보습지속성을향상시켰음. 현재국제특허출 라네즈퍼펙트리뉴제품에적용 원중 본발명은대황으로부터분리정제한라폰티신 (rhaponticin) 및라폰티신의산, 알칼리, 효소가수 라폰티신과라폰티제닌을 분해반응을통해얻은라폰티제닌 (rhapontigenin) 을 유효성분으로함유하는미 2008 년 7 월 유효성분으로함유하는, 피부흡수율이높고멜라닌 설화수미백제품에적용 백화장료조성물 생합성억제효과가뛰어난미백화장료조성물에관 한것으로서, 설화수제품에적용된기능성미백성 분임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
본발명은스노우드롭 (snow drop) 추출물을유효 성분으로함유하는화장료조성물에관한것으로서, 스노우드롭추출물을유효성분으로함유하는화장료조성물 2008 년 10 월 더욱상세하게는스노우드롭추출물을유효성분으로함유함으로써피부보습효과, 항노화효과, 피부탄력개선및피부색밝기개선효과가뛰어난화장료조성물에관한것으로서, 상기스노우드롭은외 라네즈퍼펙트리뉴라인 떡잎식물이고백합목수선화과갈란투스속식물의 총칭으로서학명은 갈란투스 (Galanthus) 이다. 본발명은유자와지실염장발효추출물을함유하 유자또는지실의염장발효추출물을유효성분으로함유하는화장료조성물 2009 년 2 월 는피부외용제조성물에관한것으로, 더욱상세하게는유자와지실에일정량의소금을첨가하여비살균자연발효시킨것을특징으로하는염장발효추출물을함유하는멜라닌생합성억제효과가뛰어난 한율미백라인 미백화장료조성물에관한것이다 본발명은하기화학식 1 로표현되는캄페롤 -3-O- 루티노사이드 (Kaempferol-3-O-rutinoside) 를유효 성분으로하는주름개선용피부외용제조성물에 관한것이다. 보다상세하게는식물류, 특히, 녹차 캄페롤 -3-O- 루티노사이 (Camellia sinensis) 로부터분리한캄페롤 -3-O- 루 드를유효성분으로함유 2009 년 4 월 티노사이드배당체로부터당쇄형태의재구성을통 설화수안티링클라인 하는피부외용제조성물 해얻어진캄페롤 -3-O- 루티노사이드 (Kaempferol- 3-O-rutinoside) 를유효성분으로하는주름개선용 피부외용제조성물로서, 프로콜라겐발현촉진및 콜라게나제발현억제의효과를통한두가지활성 의복합상승으로피부주름을개선시킨다. 본발명은바인더를사용하지않고고형화파우더만 을이용한파우더화장료조성물에관한것이다. 보 폴리에틸렌고형화파우더를함유한고형파우더화장료조성물 2009 년 9 월 다상세하게는일반적으로사용되는파우더분체에오일바인더나금속염을사용하지않고폴리에틸렌고형화파우더만을함유하여고형파우더성형이가능하도록하며, 뭉침없이가볍게펴발리고피지나 라네즈 P 제품, 헤라 AD 땀에대한지속성이뛰어난고형파우더화장료조 성물에관한것이다. 본발명은골격내에티타늄, 아연등의금속원소가 기공내금속산화물을담지한중형기공성무기복합분체및그제조방법 2009 년 11 월 치환된중형기공성실리카분자체의기공내에세륨, 철등의금속산화물을담지함으로써넓은영역의자외선 (UV-A,B) 차단능을가지며, 사용감과안전성이향상된중형기공성무기복합분체및그제조방법에 헤라멀티베이스파운데이션, 아이오페자외선차단제 관한것이다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
본발명은특정코팅기재로코팅된판상파우더성 분, 구상파우더성분, 유상성분, 무기색소를함유 하는메이크업화장료조성물에관한것이다. 본발 명의화장료조성물은사용감이가볍고화사한피부 번들거림및지속성을개선시키는메이크업화장료조성물 2010 년 2 월 표현이가능하게하며, 피부도포시번들거리지않고화장지속성이우수한특성을가짐을특징으로함. 상기코팅기재는퍼플루오르옥틸트리에톡시 2008년헤라트윈팩트어드밴스제품에적용 실란, C9-13 플루오로알코올, C9-15 플루오로알코 올포스페이트, 퍼플루오로퍼하이드로페난스렌, 트리에톡시카프릴릴실란및 N- 라우로일 L- 라이신 에서선택되는것이다. 본발명은오랜기간동안퇴적되어온히말라야천 히말라야빙하수를이용하 연빙하수를이용하여활성성분을추출하는용매추 는용매추출법및그추출물, 이추출물이포집된나노입자를함유하는화장료 2010 년 6 월 출법및그추출물, 및나노유화기술을이용하여다양한미네랄또는활성성분을함유하는상기추출물을포집시킨나노유화입자를제조하고, 이를유효 2008년라네즈초수분제품에적용 조성물 성분으로함유함으로써경피흡수율을크게향상시 킨화장료조성물에관한것이다. 본발명은피그먼트가내상인물에분산되어있는 유중수형메이크업화장료조성물에관한것으로서, 피그먼트가내상분산된유중수형메이크업화장료조성물 2010 년 9 월 보다상세하게는실리콘코팅피그먼트를 O/W유화제로친수처리를한후내상인물에분산시켜유화입자내에균일하게분산시킴으로써커버력이높으 설화수예서베이스, 파운데이션 면서도발림성이부드러운유중수형메이크업화장 료조성물에관한것이다. 본발명은범꼬리 (Bistorta manshuriensis) 추출물을 생약재추출물을함유하는피부외용제조성물 2010 년 12 월 유효성분으로함유하는피부외용제조성물에관한것으로서,T 임파구매개성면역반응억제능력에의해아토피성피부염, 접촉성피부염및건선등의피 프리메라 부질환을치료또는예방하는것이특징임 본발명은백리향추출물, 해열목추출물및가시오가 잇몸질환과구취제거에효과가있는구강용조성물 2011 년 3 월 피추출물을함유하는구강용조성물에관한것으로서, 보다상세하게는구강내세균을효과적으로제어하여잇몸질환및구취제거에효과가우수한구강 송염에코서트유기농치약및송염치약라인 AD 용조성물인것이특징임. 본발명은아토피성피부를개선시키는피부외용제 조성물에관한것으로, 보다상세하게는율피추출 율피추출물및라벤더워 물및라벤더워터를유효성분으로함유함으로써민 터를함유하는아토피개 2011 년 5 월 감성, 자극성또는반응성피부를안정화시키고가 프리메라베이비샴푸 / 워시 선용피부외용제조성물 려움, 열감과염증을완화하여아토피성피부를효 과적으로개선시키고피부를건강하게유지시킬수 있는피부외용제조성물에관한것이다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
무기분말을함유하는화장료조성물지속성이우수한유중수형메이크업화장료조성물 6년근인삼수를함유하는모발용화장료조성물발포우레탄폼에함침시켜제조하는자외선차단화장료조성물효소및아미노산을함유하는피부화장료조성물녹차다당체와송이추출물을함유하여항염및항산화효과를갖는피부화장료조성물인삼열매추출물을함유하는남성성기능개선용조성물화장료조성물이함침된발포우레탄폼을포함하는화장품탈모방지및모발성장촉진효과를위한모발또는두피화장료조성물밤껍질추출물을포함하는건강식품또는약학조성물발포우레탄의층구조를포함하는화장료조성물담체홍삼다당체추출물을함유하는피부외용제조성물 2011 년 8 월 2011년 10월 2012 년 2 월 2012 년 6 월 2012 년 8 월 2012 년 10 월 2013 년 3 월 2013 년 4 월 2013 년 9 월 2013 년 12 월 2014 년 1 월 2014 년 4 월 본발명은 (i) 질화붕소및 (ii) 산화세륨, 산화티탄, 탈크, 산화알루미늄, 산화철, 산화아연및마이카로 이루어진군에서선택된하나이상의무기분말을 함유하는화장료조성물에관한것으로, 화장료도 포시자외선 A, B 및근적외선을동시에차단할수 있다. 실리콘계폴리머콤플렉스를메이크업제품에포함 하여외부스트레스 ( 땀, 물, 피지 ) 에의한화장막붕 괴를개선한것이특징임. 6 년근인삼수, 검은콩추출물및백자인추출물을유 효성분으로함유하는모근강화용화장료조성물 화장료조성물이발포우레탄폼에함침된팩트제형 의자외선차단용인것이특징임. 세린프로테아제 (serine protease) 및글루탐산, 글 리신및세린에서선택된 2 종의아미노산을함유하 는피부보습용조성물 녹차다당체 (Green tea polysaccharide) 및송이버 섯 (Tricholoma matsutake) 추출물을유효성분으로 함유하는피부노화방지용화장료조성물 인삼열매추출물을함유하는남성의성기능개선용 조성물 화장료조성물과그들이함침되는에테르폴리머인 발포우레탄폼과의상관성, 반응성에대한안정도 를개선하여제형안정성, 휴대성, 간편성을증대시 킴 아연피리치온및판테놀을함유하고, 살리실산을유 효성분으로더함유하는모발또는두피화장료조 성물로서, 상기아연피리치온의함량은조성물총 중량에대하여 0.01 2.0 중량 % 이고상기판테놀의 함량은조성물총중량에대하여 0.01 2.0 중량 % 이며, 상기살리실산의함량은조성물총중량에 대하여 0.01 2.0 중량 % 이고, 상기조성물은탈모 방지또는모발성장촉진용임을특징으로하는모발 또는두피화장료조성물 밤껍질추출물을유효성분으로포함하는단백분해 효소활성수용체 -2(PAR-2) 유발가려움증완화또 는억제용약학조성물 본발명은발포우레탄의층구조를포함하는화장 료조성물담체및화장료조성물을함유한상기화 장료조성물담체를개시 홍삼다당체추출물을유효성분으로함유하여피부 주름개선, 피부탄력증진및피부노화방지효과 를줌. 설화수소선보제품아이오페에어쿠션선블록 AD 려화윤생흑운모샴푸아이오페에어쿠션선블록등아이오페리뉴잉인텐시브필링키트 AMOREPACIFIC Future Response Creme 예진생진생베리보액아이오페에어쿠션선블록 EX, 헤라 UV 미스트쿠션등呂화윤생흑운모샴푸, 呂흑윤생기흑운모, 呂홍진단흑운모샴푸덴트롤샴푸에어쿠션 AD 설화수자정미백에센스 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
화산석송이 (Scoria) 를유효성분으로함유하고, 삼나무 (Cryptomeria japonica) 추출물, 유채꽃 화산석송이를함유하는 화장료조성물 2014 년 7 월 (Brassica camperstris(rapeseed) flower) 추출물, 대나무 (Bambusa vulgaris) 추출물및녹차 이니스프리화산석송이팩 (Camellia sinensis leaf) 추출물을더함유하는것을 특징으로하는피지조절용화장료조성물. 10. 그밖에투자의사결정에필요한사항 가. 환경경영아모레퍼시픽은인류의건강과아름다움을추구하는기업으로서인류와환경의건강한상생을기업의핵심가치로인식하고있습니다. 아모레퍼시픽의환경철학은 1993 년 환경무한책임주의 선언과그실천의하나인아모레퍼시픽그린운동으로확대됨으로써바람직한기업상을만들어가고있습니다. 앞으로도아모레퍼시픽은사업활동과환경의조화를실현하며고객의환경에대한기대에부응하기위한노력을다할것입니다. 나. 온실가스감축활동아모레퍼시픽은비즈니스활동으로인해발생하는온실가스를감축하기위하여배출량인벤토리를구축하였으며, 부문별로배출량을감축하기위해노력하고있습니다. 2011 년에수립한 SCM 부문온실가스중장기감축계획을바탕으로 2010 년대비 2020 년까지 ' 매출액기준원단위배출량 30% 감축 ' 목표를달성하기위하여노력하고있습니다. 구분 2011 년 2012 년 2013 년 ( 주 4) 온실가스 총량 ( 톤 CO2) 31,096 31,638 ( 주3) 31,178 배출량 원단위 ( 톤 CO2/ 억원 ) 1.217 ( 주2) 1.110 ( 주2) 1.006 주1) 온실가스데이터측정범위 : 공장, 물류센터, 본사및지역사옥, 영업소등전사배출량주2) 2011, 2012년온실가스배출량원단위는매출액을연결재무제표기준으로변경함에따라재산정하였습니다. 주3) 전년도보고서에게재된 2012년온실가스배출량은외부기관 (DNV) 의검증결과오류가발견되어수정하였습니다. 주4) 자사측정치이며검증기관인증전수치임. - 신재생에너지도입아모레퍼시픽뷰티사업장물류동옥상에시간당 200kw 의전기를생산할수있는태양광모듈을설치하였습니다. 2013 년도에는약 18 만 kw 의전기를생산하였고, 생산된전기는본부동및어린이집에공급되고있습니다. - 폐열회수시스템구축아모레퍼시픽뷰티사업장은온수제조시발생하는고온의응축수를회수하여보일러급수가열시재사용할수있도록하는폐열회수시스템을구축하였습니다. 이를통해보일러급 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
수온도를높여에너지사용량을절감함으로써연간약 95 톤 CO2 의온실가스배출저감효과를거두었습니다. - 친환경수송수배송차량에대하여 EMS(Eco-driving Management System) 을장착하여배송나르미별 ECO 점수 ( 연료절감량 ) 를산출하고있습니다. ECO 점수가높은배송나르미에게는인센티브를제공하고, 점수가낮은나르미에게는도로안전공단에서실시하는에코드라이빙체험교육을이수하도록하였습니다. 이를통하여차량연비가 2013 년에전년대비약 3.4% 향상되었습니다. 2014 년에는배송나르미별연비목표제를시행하여에코드라이빙에대한동기부여를할예정입니다. 다. 수자원관리활동아모레퍼시픽은국내외의수자원관련이슈에대응하고생산과정의수자원사용량을감축하기위하여 2011 년에용수 CFT 를구성하였습니다. 2012 년에는국내사업장을대상으로관리포인트를확대하고사용량에대한체계적인모니터링을실시하는등수자원절감을위한적극적인활동을실시하였습니다. 2013 년에는자사의수자원활용세부항목별관리방향성을수립하고수자원사용량절감을위한중장기로드맵을수립하여관리하고있습니다. 1) 우수활용아모레퍼시픽뷰티사업장은우수활용을통한상수사용량절감을위해노력하고있습니다. 1,400 톤규모의우수저장소와정화처리시설을설치하였으며, 2013 년에는우수활용도를높이기위하여우수저수조의수위를상향조정했습니다. 또한우수필터설치로우수의수질을개선하여기존에상수를사용하던냉각탑에우수를활용할수있도록했습니다. 2) 진공펌프냉각수절감아모레퍼시픽생산사업장중물사용량이가장많은매스코스메틱사업장을대상으로물사용량및손실률등물사용현황을조사하였습니다. 현황파악결과기존진공펌프에과량의냉각수가공급되고있음이확인되어이를개선하기위한활동을진행하였습니다. 냉각수를절감하기위하여진공펌프에유량계를설치하여적정량만투입되도록조절하였습니다. 3) 세척수절감제조단계의세척단계를제품의유형별로최적화하고단축하여세척수사용량뿐만아니라세척시간까지절감하는효과를거두었습니다. 예를들어신규로도입하는치약제조믹서의경우세척시간을 43% 단축하고세척수사용량을 77% 절감하는효과를거두었습니다 라. 생물다양성보호아모레퍼시픽은생물다양성국제협약의생물다양성보호목적에기반하여다양한활동을수행하고있습니다. 생물다양성연구기관과협력파트너쉽을구축하여생물다양성에대한조사및연구를진행하고있으며, 고유종자생식물에대한연구를지원함으로써생물다양성보전에기여하고있습니다. 1) 멸종위기의흰감국복원아모레퍼시픽은멸종위기에있는토종흰감국 (Chrysanthemum indicumvar. albescens) 을세계최초로복원하여, 미백기능성주성분으로제품에적용하였습니다. 2010 년부터국야농원과공동연구를통해흰감국을복원하여신품종인 ' 국야설화 와 ' 국야수율 을개발하였으며, 이에대한독점적품종보호권도확보하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
또한흰감국을미백기능성원료로사용할수있도록연구를진행하여식약청에서미백기능성원료로인증받았습니다. 흰감국은 ' 한율고결미백파우더세럼 의핵심미백기능성성분으로사용되었습니다. 2) 생물다양성보전심포지엄개최아모레퍼시픽은 2012 년 11 월에 ( 사 ) 한국여성과학기술단체총연합회와함께 생물다양성보전과지속가능발전공동심포지엄 을개최했습니다. 생물다양성보전과지속가능발전 을주제로진행한대학원생공모전의수상작발표와생물다양성전문가들의강연및패널토론으로진행되었으며, 아모레퍼시픽의생물종다양성보전과지속가능활용사례도소개되었습니다. 심포지엄을통해정부를비롯한학계와언론계, NGO 와생물다양성에대한이슈를논의할수있었습니다. 3) 제주자생식물연구파트너십체결아모레퍼시픽은자사의 R&D 기술을활용하여제주의전통지식과제주지역의원료를활용하기위해노력하고있습니다. 2012 년에는국립생물자원관과협업하여제주의전통지식발굴과제를진행하였고, 원료의효능등을검토하여자사원료활용가능성을검토하고있습니다. 또한제주자생식물의가치발굴과보전을위해제주테크노파크생물종다양성연구소와협약하였습니다. 아모레퍼시픽과이니스프리는협약에따라제주자생식물의복원연구및복원사업을수행할예정입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
III. 재무에관한사항 1. 요약연결재무정보 ( 단위 : 백만원, 주당순이익 : 원 ) 구분 제 9기 3분기 제 8기 제 7기 제 6기 2014년 3분기말 2013년말 2012년말 2011년말 유동자산 1,202,458 967,574 804,189 753,684 현금및현금성자산 388,664 294,012 170,707 187,708 금융기관예치금 133,498 140,193 142,499 155,736 매출채권 240,933 197,428 170,180 152,435 기타수취채권 58,313 25,859 20,076 13,839 단기매도금융자산 82,345 - - - 기타유동자산 35,095 27,322 33,294 18,163 재고자산 263,608 282,761 267,433 225,803 매각예정비유동자산 - - - - 비유동자산 2,555,174 2,434,275 2,222,004 2,061,743 금융기관예치금 8,133 6,699 5,158 3,656 기타수취채권 121,258 105,797 82,383 59,298 장기매도가능금융자산 7,377 7,015 6,243 9,209 유형자산 2,010,700 1,936,044 1,766,807 1,655,475 투자부동산 200,476 201,632 203,232 185,546 무형자산 166,184 132,572 121,208 115,204 관계기업주식 2,036 7,886 5,093 4,665 이연법인세자산 38,975 36,606 31,870 28,684 기타비유동자산 36 26 10 6 자 산 총 계 3,757,632 3,401,849 3,026,193 2,815,428 유동부채 573,477 542,699 417,240 425,983 비유동부채 335,479 291,018 265,165 251,141 부 채 총 계 908,956 833,717 682,406 677,125 자본금 34,508 34,508 34,508 34,508 주식발행초과금 712,702 712,702 712,702 712,702 자본잉여금 7,770 7,770 7,761 7,690 기타자본구성요소 (10,977) (1,810) (1,810) (1,810) 기타포괄손익누계액 (19,172) (14,021) (12,011) (2,435) 이익잉여금 2,104,771 1,815,257 1,592,449 1,377,420 비지배주주지분 19,073 13,725 10,188 10,228 자 본 총 계 2,848,675 2,568,132 2,343,787 2,138,303 2014년 1월 1일 ~ 2014년 9월 30일 2013년 1월 1일 ~ 2013년 12월 31일 2012년 1월 1일 ~ 2012년 12월 31일 2011년 1월 1일 ~ 2011년 12월 31일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
매출액 2,895,251 3,100,413 2,849,462 2,554,723 영업이익 474,484 369,838 365,339 372,851 법인세비용차감전순이익 452,201 363,526 361,718 429,642 연결총당기순이익 341,155 267,359 269,258 327,269 지배기업소유주지분 335,686 267,975 270,430 327,029 비지배주주지분 5,470 (616) (1,172) 240 보통주기본주당당기순이익 48,660 38,842 39,198 47,403 우선주기본주당당기순이익 48,699 38,893 39,248 47,454 연결에포함된회사수 18 17 17 12 2. 재무정보이용상의유의점 ( 연결재무제표 ) 아래에기재된내용은당사의재무제표작성기준및중요한회계정책중중요사항만을간략히요약한것입니다. 기타재무제표작성기준에대한자세한사항은첨부된아모레퍼시픽연결검토보고서를참조하시기바랍니다. 1. 일반사항 : 주식회사아모레퍼시픽 ( 이하 " 회사 ") 은 2006 년 6 월 1 일을분할기일로화장품, 생활용품, 식품및기타의제조, 가공, 매매업등을영위할목적으로주식회사아모레퍼시픽그룹으로부터분할신설되었습니다. 2014 년 9 월 30 일현재회사는오산, 대전, 진천에공장을두고있으며본사지역외 5 개지역사업부와홍콩소재 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 등 17 개의해외현지법인과국내소재 1 개종속법인을두고있습니다. 회사의 2014 년 9 월 30 일현재납입자본금은 5,279 백만원의우선주자본금을포함하여 34,508 백만원입니다. 회사가발행할주식의총수는 27,500,000 주이며, 주당액면금액은 5,000 원, 발행한보통주와우선주주식의수는각각 5,845,849 주와 1,055,783 주입니다. 우선주는의결권이없으며, 배당은비참가적 비누적적이고, 현금배당에있어서만보통주보다액면금액을기준으로연 1% 를추가배당받게됩니다. 이에따라기본주당손익계산시동우선주는우선적권리가없지만다른종류의보통주와배당률이상이한보통주로구분되어별도표시됩니다. 2014 년 9 월 30 일현재의보통주주주현황은다음과같습니다. 주주 소유주식수 ( 주 ) 지분율 (%) ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹 2,069,586 35 서경배 626,445 11 기타 (*) 3,149,818 54 계 5,845,849 100 (*) 자기주식 3,298주포함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
1.1 종속기업의현황 2014 년 9 월 30 일현재회사의연결대상종속기업의현황은다음과같습니다. 투자회사피투자회사업종 자본금 ( 백만원 ) 지분율 (%) 결산일 ( 주 ) 아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 지주회사업및 화장품판매 169,564 90.00 12 월 31 일 ( 주 ) 아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATIONS PTE. LTD 지주회사업 5,096 100.00 12월 31일 ( 주 ) 아모레퍼시픽 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 화장품제조및판매 49,103 100.00 12월 31일 ( 주 ) 아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC (Shanghai) R&I Center Co.,Ltd. 연구개발 2,195 100.00 12월 31일 ( 주 ) 아모레퍼시픽 ( 주 ) 위드림 제품포장및시설관리 50 100,00 12월 31일 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Trading Co. Ltd 화장품판매 9,456 100.00 12월 31일 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 화장품제조및판매 98,933 100.00 12월 31일 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. Annick Goutal S.A.S 화장품판매 16,240 100.00 12월 31일 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC US, INC. 화장품판매 45,888 100.00 12월 31일 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. 화장품판매 31,092 100.00 12월 31일 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. 화장품판매 13,414 100.00 12월 31일 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE., LTD. 화장품판매 25,861 100.00 12월 31일 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. 화장품판매 2,950 100.00 12월 31일 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATIONS PTE. LTD. AMOREPACIFIC VIETNAM JSC 화장품판매 5,479 70.00 12월 31일 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED 화장품판매 7,200 100.00 12월 31일 ( 주 ) 아모레퍼시픽 4.17 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC 화장품판매 5,292 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 95.83 12 월 31 일 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. Innisfree Cosmetics India Private Limited 화장품판매 888 99.80 12 월 31 일 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC HongKong Co.,Limited 화장품판매 12 77.00 12 월 31 일 1.2 연결대상범위의변동 (1) 당기중신규로연결에포함된기업은다음과같습니다. 종속기업명 사유 AMOREPACIFIC HongKong Co.,Limited 당기에종속기업인 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 가지분 47% 추가취득을통해관계기업에서종속기업으로편입되었습니다. ( 주 ) 위드림 당기에회사가지분 100% 를신규출자하여설립되었습니다. (2) 당기중연결에서제외된기업은다음과같습니다. 종속기업명 AMOREPACIFICNewCosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 사유 당기에종속기업인 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 에흡수합병되었습니다. 2. 중요한회계정책 : 2.1 재무제표작성기준 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
연결회사의 2014 년 9 월 30 일로종료하는 9 개월보고기간에대한분기요약재무제표는기업회계기준서제 1034 호 " 중간재무보고 " 에따라작성되었습니다. 이분기재무제표는보고기간말인 2014 년 9 월 30 일현재유효하거나조기도입한한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. 2.1.1 연결회사가채택한제 개정기준서 연결회사는 2014 년 1 월 1 일로개시하는회계기간부터다음의제 개정기준서를신규로적용하였습니다. - 기업회계기준서제 1032 호 ' 금융상품 : 표시 ' 개정기업회계기준서제 1032 호 ' 금융상품 : 표시 ' 의개정에따라상계권리가미래사건에좌우되지않고모든상황에서법적으로집행가능해야한다는사실과결제결과가실질적으로차액결제와동일한방식으로금액을결제할수있는경우차액결제기준을충족할것이라는사실을명확히하였습니다. 개정기준서의적용으로인하여연결재무제표에미치는유의적인영향은없습니다. - 기업회계기준서제 1039 호 ' 금융상품 : 인식과측정 ' 개정기업회계기준서제 1039 호 ' 금융상품 : 인식과측정 ' 중파생상품에대한경개 (novation) 와위험회피회계에관한사항이개정되었습니다. 동개정내용에따르면, 위험회피수단으로지정된파생상품이법률또는규정의결과로써중앙청산소등으로이관되는상황에서위험회피회계를지속하는것을허용합니다. 개정기준서의적용으로인하여연결재무제표에미치는유의적인영향은없습니다. - 해석서제 2121 호 ' 부담금 ' 제정해석서제 2121 호 ' 부담금 ' 는법규에따라정부에서부과하는부담금부채에적용하며, 부담금부채는법규에명시된부담금납부를유발하는활동 ( 의무발생사건 ) 이발생하는시점에인식하도록규정하고있습니다. 연결회사는제정된기업회계기준해석서를소급적용하였으며, 비교표시된연결재무제표는이러한소급적용에따른변경사항을반영하여재작성되었습니다. 이러한회계정책변경을소급적용한효과는다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 2014.9.30 2013.12.31 구분변경전변경금액변경후변경전변경금액변경후기타충당부채 65,988 1,430 67,418 3,622-3,622 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
구분 당분기전분기변경전변경금액변경후변경전변경금액변경후 판매비와관리비 1,639,179 1,430 1,640,609 1,364,139 1,278 1,365,417 보통주기본주당순이익 ( 원 ) 48,817 (157) 48,660 33,478 (140) 33,338 우선주기본주당순이익 ( 원 ) 48,856 (157) 48,699 33,516 (140) 33,376 - 기업회계기준서제 1110 호 ' 연결재무제표 ' 개정특정요건을충족하는투자기업의경우종속기업투자지분을공정가치로측정하여당기손익에인식하고연결재무제표를표시하지않아도되는것으로개정되었습니다. 이러한개정은투자기업이아닌기업에는적용되지않습니다. 2.2 회계정책 중간연결재무제표의작성에적용된유의적회계정책과계산방법은첨부된아모레퍼시픽연결검토보고서주석 2.1.1 에서설명하는제개정기준서의적용으로인한변경및아래문단에서설명하는사항을제외하고는전기연결재무제표작성에적용된회계정책이나계산방법과동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의법인세비용은전체회계연도에대해서예상되는최선의가중평균연간법인세율, 즉추정평균연간유효법인세율을중간기간의세전이익에적용하여계산합니다. 3. 중요한회계추정및가정 : 연결회사는미래에대하여추정및가정을하고있습니다. 추정및가정은지속적으로평가되며, 과거경험과현재의상황에서합리적으로예측가능한미래의사건과같은다른요소들을고려하여이루어집니다. 이러한회계추정은실제결과와다를수도있습니다. 3. 요약재무정보 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제9기 3분기 제8기 제7기 제 6 기 2014년 3분기말 2013년말 2012년말 2011년말 유동자산 993,107 802,571 670,745 637,687 현금및현금성자산 276,973 213,627 109,681 148,214 금융기관예치금 123,500 132,000 137,100 130,400 단기매도가능금융자산 80,000 - - - 매출채권 236,136 190,071 159,412 138,683 기타수취채권 56,454 26,537 18,775 13,520 기타유동자산 15,718 16,256 16,131 12,053 재고자산 204,326 224,081 229,645 194,817 매각예정비유동자산 - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
비유동자산 2,452,878 2,331,296 2,195,036 2,014,512 금융기관예치금 4,506 3,006 1,506 6 기타수취채권 97,879 88,789 71,071 52,745 매도가능금융자산 7,377 7,015 6,243 9,209 유형자산 1,839,177 1,771,088 1,702,289 1,603,855 투자부동산 200,476 201,632 203,232 185,546 무형자산 93,609 68,292 58,328 53,190 종속기업및관계기업주식 209,855 191,474 152,366 109,962 기타비유동자산 - - - - 자 산 총 계 3,445,985 3,133,866 2,865,781 2,652,199 유동부채 416,339 355,625 317,110 342,775 비유동부채 196,880 207,761 203,609 183,671 부 채 총 계 613,219 563,386 520,719 526,445 자본금 34,508 34,508 34,508 34,508 주식발행초과금 712,702 712,702 712,702 712,702 자본잉여금 703 703 703 703 기타자본구성요소 (1,381) (1,381) (1,381) (1,381) 기타포괄손익누계액 (92) (362) (274) 1,618 이익잉여금 2,086,326 1,824,309 1,598,804 1,377,604 자 본 총 계 2,832,766 2,570,480 2,345,062 2,125,754 2014년 1월 1일 ~ 2014년 9월 30일 2013년 1월 1일 ~ 2013년 12월 31일 2012년 1월 1일 ~ 2012년 12월 31일 2011년 1월 1일 ~ 2011년 12월 31일 매출액 2,419,078 2,667,650 2,510,394 2,293,407 영업이익 434,104 375,550 374,860 369,862 법인세비용차감전순이익 406,387 363,376 371,454 420,420 당기순이익 308,188 270,810 276,314 318,809 보통주기본주당순이익 44,674 39,253 40,051 46,212 우선주기본주당순이익 44,712 39,304 40,101 46,262 4. 재무제표이용상의유의점 ( 재무제표 ) 아래에기재된내용은당사의재무제표작성기준및중요한회계정책중중요사항만을간략히요약한것입니다. 기타재무제표작성기준에대한자세한사항은첨부된아모레퍼시픽별도검토보고서를참조하시기바랍니다. 1. 일반사항 : 회사는 2006 년 6 월 1 일을분할기일로화장품, 생활용품, 식품및기타의제조, 가공, 매매업등을영위할목적으로주식회사아모레퍼시픽그룹으로부터분할신설되었습니다. 2014 년 9 월 30 일현재회사는오산, 대전, 진천에공장을두고있으며본사지역외 5 개지역사업부와홍콩소재 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 등 17 개의해외현지법인과국내소재 1 개종속법인을두고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
회사의 2014 년 9 월 30 일현재납입자본금은 5,279 백만원의우선주자본금을포함하여 34,508 백만원입니다. 회사가발행할주식의총수는 27,500,000 주이며, 주당액면금액은 5,000 원, 발행한보통주와우선주주식의수는각각 5,845,849 주와 1,055,783 주입니다. 우선주는의결권이없으며, 배당은비참가적 비누적적이고, 현금배당에있어서만보통주보다액면금액을기준으로연 1% 를추가배당받게됩니다. 이에따라기본주당손익계산시동우선주는우선적권리가없지만다른종류의보통주와배당률이상이한보통주로구분되어별도표시됩니다. 2014 년 9 월 30 일현재의보통주주주현황은다음과같습니다. (*) 자기주식 3,298 주포함 2. 중요한회계정책 : 2.1 재무제표작성기준 회사의 2014 년 9 월 30 일로종료하는 9 개월보고기간에대한분기요약재무제표는기업회계기준서제 1034 호 " 중간재무보고 " 에따라작성되었습니다. 이분기재무제표는보고기간말인 2014 년 9 월 30 일현재유효하거나조기도입한한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. 2.1.1 회사가채택한제 개정기준서 주주소유주식수 ( 주 ) 지분율 (%) ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹 2,069,586 35 서경배 626,445 11 기타 (*) 3,149,818 54 계 5,845,849 100 회사는 2014 년 1 월 1 일로개시하는회계기간부터다음의제 개정기준서를신규로적용하였습니다. - 기업회계기준서제 1032 호 ' 금융상품 : 표시 ' 개정기업회계기준서제 1032 호 ' 금융상품 : 표시 ' 의개정에따라상계권리가미래사건에좌우되지않고모든상황에서법적으로집행가능해야한다는사실과결제결과가실질적으로차액결제와동일한방식으로금액을결제할수있는경우차액결제기준을충족할것이라는사실을명확히하였습니다. 개정기준서의적용으로인하여재무제표에미치는유의적인영향은없습니다. - 기업회계기준서제 1039 호 ' 금융상품 : 인식과측정 ' 개정기업회계기준서제 1039 호 ' 금융상품 : 인식과측정 ' 중파생상품에대한경개 (novation) 와위험회피회계에관한사항이개정되었습니다. 동개정내용에따르면, 위험회피수단으로지정된파생상품이법률또는규정의결과로써중앙청산소등으로이관되는상황에서위험회피회계를지속하는것을허용합니다. 개정기준서의적용으로인하여재무제표 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
에미치는유의적인영향은없습니다. - 해석서제 2121 호 ' 부담금 ' 제정해석서제 2121 호 ' 부담금 ' 는법규에따라정부에서부과하는부담금부채에적용하며, 부담금부채는법규에명시된부담금납부를유발하는활동 ( 의무발생사건 ) 이발생하는시점에인식하도록규정하고있습니다. 회사는제정된기업회계기준해석서를소급적용하였으며, 비교표시된재무제표는이러한소급적용에따른변경사항을반영하여재작성되었습니다. 이러한회계정책변경을소급적용한효과는다음과같습니다 ( 단위 : 백만원 ). 2014.9.30 2013.12.31 구분변경전변경금액변경후변경전변경금액변경후기타충당부채 64,331 1,430 65,761 2,726-2,726 구분 당분기전분기변경전변경금액변경후변경전변경금액변경후 판매비와관리비 1,260,391 1,430 1,261,821 1,076,583 1,278 1,077,861 보통주기본주당순이익 ( 원 ) 44,831 (157) 44,674 33,497 (141) 33,356 우선주기본주당순이익 ( 원 ) 44,869 (157) 44,712 33,535 (141) 33,394 2.2 종속기업, 관계기업 회사의재무제표는기업회계기준서제 1027 호 ' 별도재무제표 ' 에따른별도재무제표입니다. 종속기업및관계기업주식은직접적인지분투자에근거하여원가로측정하고있으며, 다만한국채택국제회계기준으로의전환일시점에는전환일시점의과거회계기준에따른장부금액을간주원가로사용하였습니다. 또한, 종속기업및관계기업으로부터수취하는배당금은배당에대한권리가확정되는시점에당기손익으로인식하고있습니다. 2.3 회계정책 중간재무제표의작성에적용된유의적회계정책과계산방법은첨부된아모레퍼시픽별도검토보고서주석 2.1.1 에서설명하는제개정기준서의적용으로인한변경및아래문단에서설명하는사항을제외하고는전기재무제표작성에적용된회계정책이나계산방법과동일합니다. 2.3.1 법인세비용중간기간의법인세비용은전체회계연도에대해서예상되는최선의가중평균연간법인세율, 즉추정평균연간유효법인세율을중간기간의세전이익에적용하여계산합니다. 3. 중요한회계추정및가정 : 회사는미래에대하여추정및가정을하고있습니다. 추정및가정은지속적으로평가되며, 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
과거경험과현재의상황에서합리적으로예측가능한미래의사건과같은다른요소들을고려하여이루어집니다. 이러한회계추정은실제결과와다를수도있습니다. 중간재무제표작성시사용된중요한회계추정및가정은법인세비용을결정하는데사용된추정의방법을제외하고는전기재무제표의작성시적용된회계추정및가정과동일합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43
IV. 감사인의감사의견등 1. 감사인에관한사항 가. 회계감사인의명칭 제 9 기 3 분기제 8 기제 7 기 삼일회계법인삼일회계법인삼일회계법인 나. 회계감사인의검토의견 삼일회계법인은당사의제 8 기, 제 7 기감사및제 9 기 3 분기검토를수행하였고, 감사관련하여제 8 기, 제 7 기감사의견은적정이며제 9 기 3 분기검토결과재무제표가한국채택국제회계기준제 1034 호 ( 중간재무보고 ) 에따라중요성의관점에서공정하게표시하지않은사항이발견되지않았습니다. 사업연도 감사 ( 또는검토 ) 의견 지적사항등요약 제9기 3분기 적정 해당사항없음 제8기연간 적정 해당사항없음 제7기연간 적정 해당사항없음 다. 감사인과의비감사용역계약체결현황 ( 단위 : 천원 ) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 제9기 3분기 - - - - - 제8기 - - - - - 제7기 - - - - - 라. 감사용역체결현황 ( 단위 : 천원, 시간 ) 사업연도감사인내용보수총소요시간 제 9 기 3 분기삼일회계법인 제 8 기삼일회계법인 제 7 기삼일회계법인 분 반기, 개별, 연결재무제표등에대한회계감사용역계약분 반기, 개별, 연결재무제표등에대한회계감사용역계약분 반기, 개별, 연결재무제표등에대한회계감사용역계약 335,000 2,100 310,000 4,150 310,000 2,800 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44
주 ) 당기보수액은연간총보수금액입니다. 2. 내부통제에관한사항 제 8 기, 제 7 기, 제 6 기의감사인은당사의내부회계관리제도운영실태평가보고서를검토하고중요성의관점에서내부회계관리제도모범규준의규정에따라작성되지않았다고판단하게하는점이발견되지아니하였다는의견을표명하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45
V. 이사의경영진단및분석의견 당사는기업공시서식작성기준에따라분 / 반기보고서의본항목을기재하지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46
VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회의구성개요당사의이사회는 2014 년 9 월말현재 7 명의이사중 3 명은사내이사, 4 명은사외이사로구성되어있으며모두등기이사입니다. 사내이사는이사회에서추천하고, 사외이사는경영, 회계등전문지식이나경험이풍부한외부전문가중사외이사후보추천위원회가추천하여주주총회에서그선임을승인받고있습니다. 정기이사회는매분기 1 회개최를원칙으로하되, 임시이사회는필요에따라수시로개최합니다. 또한이사회내전문위원회로경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를설치ㆍ운영하고있습니다. - 이사회구성원현황 (2014.9.30 기준 ) 성명서경배심상배배동현송재용김성수이언오남궁은 직책대표이사대표이사대표이사사외이사사외이사사외이사사외이사 김동수사외이사, 조동철사외이사는 2014.03.21 임기만료되었습니다. 김성수사외이사는 2014.03.21 정기주주총회를통해신규선임되었습니다. 각이사의주요이력및업무분장은 "Ⅷ. 임원및직원등에관한사항 " 을참조하시기바랍니다. (1) 이사회의권한내용 - 이사회는법령또는정관에정하는사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한중요사항을의결한다. - 이사회는이사의직무의집행을감독한다. 1. 이사회에부의할사항 1 주주총회에관한사항 - 주주총회의소집 - 영업보고서의승인 - 재무제표의승인 - 정관의변경 - 자본의감소 - 회사의해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의계속 - 회사의영업전부또는중요한일부의양도및다른회사의영업전부의양수 - 영업전부의임대또는경영위임, 타인과영업의손익전부를같이하는계약, 기타 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47
이에준할계약의체결이나변경또는해약 - 이사의회사에대한책임의면제 - 이사의선임및해임 - 이사의보수 - 주식의소각 - 주식배당결정 - 주식의액면미달발행 - 주식매수선택권의부여 - 기타주주총회에부의할의안 2 경영에관한사항 - 대표이사의선임및해임 - 공동대표또는각자대표의결정및대표이사업무규정개폐 - 이사회내위원회의설치, 운영및폐지 - 이사회내위원회위원의선임및해임 - 이사회내위원회의결의사항에대한재결의 - 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병및소규모분할합병의결정 - 흡수합병또는신설합병의보고 3 재무에관한사항 - 신주의발행 - 준비금의자본전입 - 전환사채, 신주인수권부사채의발행 - ( 별표 ) 에기재된자산의취득및처분, 타법인출자및출자지분의처분, 차입, 시설투자, 보증, 담보제공등 4 이사에관한사항 - 이사와회사간거래의승인 5 기타 - 중요한소송의제기 - 주식매수선택권부여의취소 - 기타법령또는정관에정하여진사항, 주주총회에서위임받은사항및대표이사가필요하다고인정하는사항 2. 보고사항 1 이사회에서위원회에위임한사항의처리결과 2 이사가법령또는정관에위반한행위를하거나그행위를할염려가있다고 감사위원회가인정한사항 3 기타경영상중요한업무집행에관한사항 ( 별표 ) 구 분 이사회부의기준 타법인출자, 출자지분의처분및해외직접투자 자기자본의 2.5% 이상 담보제공, 자금대여, 채무보증, 채무인수및채무면제 자기자본의 2.5% 이상 신규시설투자, 시설증설, 공장의신설및차입계약체결 자기자본의 5% 이상 자산의취득및처분 자산총액의 5% 이상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48
나. 중요의결사항 회차개최일자의안내용 가결 송재용 이언오 남궁은 사외이사 김성수 김동수 조동철 여부 ( 출석률 : 100%) ( 출석률 : 83.3%) ( 출석률 : 100%) ( 출석률 : 100%) ( 출석률 : 100%) ( 출석률 : 100%) 정기이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 제 8 기 (2013 년 ) 재무제표및영업보고서승인의건 1 2014.02.06 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 회사간거래승인의건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -( 주 ) 아모레퍼시픽그룹과의대규모내부거레승인의건 임시이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 제 8 기 (2013 년 ) 현금배당 ( 안 ) 결의의건 2 2014.03.05 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 제 8 기 (2013 년 ) 정기주주총회소집및부의안건승인의건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 회사간거래승인의건 임시이사회 가결 찬성 찬성 찬성 - 이사회규정일부변경의건 3 2014.03.21 가결 찬성 - 찬성 찬성 - - - 사외이사후보추천위원회규정일부변경의건 가결 찬성 찬성 찬성 - 임원규정제정의건 정기이사회 4 2014.05.08 - ( 보고사항 ) ( 보고사항 ) ( 보고사항 ) -2014 년 1 분기경영현황보고 ( 보고사항 ) - - 임시이사회 5 2014.07.02 가결 찬성 찬성 찬성 - 용산본사사옥건설을위한신규투자의건 찬성 - - 정기이사회 6 2014.08.11 - ( 보고사항 ) ( 보고사항 ) ( 보고사항 ) -2014 년상반기경영현황보고 ( 보고사항 ) - - 주 ) 조동철, 김동수사외이사는 2014.3.21 에임기만료 주 ) 김성수사외이사는 2014.3.21 에신규선임 다. 이사회내위원회당사는경영의사결정의전문성과효율성을높이기위해경영위원회가설치되었으며, 이사회에서위임한일반경영사항에대하여심의하고의결합니다. 현재사내이사전원으로구성되어있으며, 정기회의는매주수요일에개최하고임시회의는필요시개최합니다. 경영위원회주요활동내역 위원회명개최일자의안내용가결여부비고 경영위원회 2014.07.16. Amorepacific Global Operatiuons Limited. 차입금만기연장에따른지급보증의 건 가결 - 라. 이사의독립성당사의이사는주주총회에서선임하며, 주주총회에서선임될이사후보자는이사회및사외이사후보추천위원회가선정하여주주총회전금융감독원전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 에이사후보의인적사항등에대하여공시하고있습니다. - 사외이사후보자추천위원회에의한이사후보자추천 : 2014 년 3 월 5 일 - 이사후보자인적사항및경력공시 : 2014 년 3 월 6 일 (' 주주총회소집공고사항 ' 공시 ) - 공시된제 8 기정기주주총회경영참고사항중이사후보자의인적사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49
구분성명생년월일약력 회사와의 거래내역 최대주주 와의관계 추천인 서울대경영학과졸업 美 UCLA 경영학박사 사외이사김성수 1964.03.25. 美 Case Western Reserve 대학경영대학조교수한국경영사례연구원원장 없음 없음 사외이사후보 추천위원회 한국인사관리학회, 한국노사관계학회이사 現서울대경영대학교수 마. 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회구성현황 성명사외이사여부비고 송재용 ( 위원장 ) 이언오 상법제 542 조의 8 충족여부 : 충족 배동현 사외이사후보추천위원회활동내역 위원회명개최일자의안내용 가결 여부 사외이사의성명 송재용이언오배동현 찬반여부찬반여부찬반여부 사외이사후보 추천위원회 2014.03.05 제 8 기정기주주총회사외이사후보추천 ( 선임 : 김성수 ) 가결찬성찬성찬성 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회위원의인적사항및사외이사여부 성명출생년월주요경력사외이사여부 서울대경영학과학사, 석사 美펜실베이니아대와튼스쿨박사 송재용 ( 위원장 ) 1964.03.01. 서울대학교경영대학부학장美컬럼비아대경영대학원교수연세대경영대학교수 한국경영학회및한국전략경영학회부회장 現서울대학교경영대학 / 경영전문대학원교수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50
남궁은 1951.03.01 이언오 1954.11.12. 서울대토목공학과학사美일리노이대환경공학석사, 박사美 P&G 아시아태평양지역환경부문부본부장환경부수처리선진화사업단단장대통령직속녹색성장위원회민간위원現명지대공과대환경에너지공학과교수서울대경영학과학사, 석사 KAIST 경영과학과석사 KAIST 경영정책학과박사한국개발연구원연구원국가정보원국가정보관삼성경제연구소공공정책실전무부산발전연구원원장 나. 감사위원회위원의독립성당사는사외이사후보를추천할경우비상설위원회로사외이사후보추천위원회를설치하고있으며, 사외이사후보자에대해회사및최대주주에대한독립성여부, 글로벌기업이필요로하는전문역량등을검증하여이사회에추천하는역할을담당하고있습니다. 이사회는사외이사후보추천위원회가추천한사외이사후보자를최종결정하고주주총회에상정하여이사선임여부를결정하게됩니다. 또한당사는감사위원회 ( 감사 ) 의감사업무에필요한경영정보접근을위한다음과같은내부장치를마련하고있습니다. 1. 업무감사권 : 위원회는이사회및대표이사등이회사업무전반에걸쳐행한업무진행전반을감사할수있다. 2. 영업보고요구권및업무재산조사권 : 위원회는언제든지이사및직원에대해영업에관한보고를요구하거나회사의업무와재산상태를조사할수있다. 3. 이사보고의수령권 : 이사는회사에현저한손해를미칠염려가있는사실을발견한때에는즉시위원회에이를보고해야한다. 4. 자회사에대한조사권 : 모회사의위원회는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있다. 또한자회사가지체없이보고하지않을시또는그보고의내용을확인할필요가있을때는자회사의업무와재산상태를조사할수있다. 5. 이사의위법행위유지청구권 : 이사가법령또는정관에위반한행위를하여이로인하여회사에회복할수없는손해가생길염려가있는경우에는회사를위하여이사에대하여그행위를중지할것을청구할수있다. 6. 각종의소권 : 위원회는총회결의취소, 신주발행무효, 감자무효등의訴를제기할수있으며, 이때는담보제공의무가면제된다. 7. 주주총회소집청구권 : 위원회는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시총회의소집을청구할수있다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51
8. 위원회는회사의비용으로전문가의조력을구할수있다. 9. 외부감사인을선임할수있다. 10. 기타법령, 정관및이사회결의에의하여감사위원회에권한이부여된사항을처리할수있다. 다. 감사위원회의주요활동내역 회차개최일자의안내용가결여부 1 2014.02.06 2 2014.03.05 제8기 (2013년) 재무제표및영업보고서보고 가결 제8기내부회계관리제도평가보고서제출 - 내부감시장치에대한감사위원회의의견서제출 - 감사위원회의감사보고서제출 - 3 2014.05.08 제 9 기 1 분기경영현황보고및재무제표승인가결 4 2014.08.11 제 9 기상반기경영현황보고및재무제표승인가결 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 투표제도당사는집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를채택하고있지않습니다. 나. 소수주주권당사는대상기간중소수주주권이행사된경우가없습니다. 다. 경영권경쟁당사는공시대상기간중회사의경영지배권에관하여경쟁이발생하지않았습니다. 4. 계열회사등의현황 가. 계열회사의현황당사는독점규제및공정거래에관한법률상기업집단아모레퍼시픽에속한계열회사로서공시서류작성기준일현재아모레퍼시픽기업집단에는 10 개계열회사가소속되어있습니다. (1) 기업집단의명칭 : 아모레퍼시픽 (2) 기업집단에소속된회사 2014 년 9 월 30 일현재당사가속해있는기업집단의계열회사는아래와같습니다. 구분회사명업종구분비고 상장 ( 주 ) 아모레퍼시픽그룹 ( 주 ) 아모레퍼시픽 지주회사 화장품제조, 판매 2 개사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52
( 주 ) 태평양제약 의약품제조, 판매 ( 주 ) 에뛰드 화장품판매 ( 주 ) 아모스프로페셔널 화장품판매 비상장 ( 주 ) 퍼시픽글라스농업회사법인 ( 주 ) 장원 유리용기제조, 판매녹차재배 8 개사 ( 주 ) 이니스프리 화장품판매 ( 주 ) 퍼시픽패키지 인쇄및지기가공제조, 판매 ( 주 ) 코스비전 화장품, 세정제, 유무기화합물제조및판매 ( 주 ) 태평양제약은 2013 년 3 월 15 일자로유가증권시장에서상장폐지되었습니다. ( 주 ) 위드림은 2014 년 9 월 1 일신규설립되었으며, 공정거래위원회의소속회사편입공문수령일은 2014 년 10 월 1 일입니다. (3) 계열회사간계통도 (4) 계열회사중회사의경영에영향력을미치는회사당사는지주회사인주식회사아모레퍼시픽그룹의자회사입니다. (5) 회사와계열회사간임원겸직현황 (2014.9.30 기준 ) 겸직임원 겸직회사 직위성명회사명직책 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53