정 정 신 고 (보고) 2009년 06월 08일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2009년 5월 11일 3. 정정사유 : 2009년 5월 28일 제출된 증권신고서의 효력발생 4. 정정사항 항 목 정정전 정정후 2009년 5월 28일 제출된 유가증권신고서의 효력발생에 따라 본 정정투자설명서 를 제출합니다. 2009년 5월 14일에 기제출된 투자설명서 이후의 변동내역은 2009년 5월 18일, 5월 28일에 제출된 정정예비투자설명서를 참고하시기 바라며, 본 정정투자설명 서의 본문내용은 2009년 6월 8일에 기제출된 증권신고서 내용과 동일하오니, 투 자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
투 자 설 명 서 지코앤루티즈 주식회사 기명식보통주 5,500,000주 금 8,580,000,000원 1. 증권신고서의 효력발생일 : 2009년 6월 8일 2. 모집 또는 매출가액 : 금 8,580,000,000원 3. 청약기간 : - 구주주 : 2009년 6월 10일~11일 - 실권주일반공모 : 2009년 6월 15일~16일 4. 납입기일 : 2009년 6월 18일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 : 가. 증권신고서 : - 전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지(dart.fss.or.kr) 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없습니다. 다. 투자설명서 : - 전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지(dart.fss.or.kr) - 서면문서 : 금융위원회 서울특별시 영등포구 여의도동 27 한국거래소 서울특별시 영등포구 여의도동 33 지코앤루티즈(주) 서울특별시 강남구 신사동 539-11 인우빌딩 8층 한화증권(주) 서울특별시 영등포구 여의도동 23-5 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 : 해당사항 없습니다. 7. 기 타 이 투자설명서의 증권신고서의 효력발생은 정부가 이 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을
인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
한화증권 주식회사 한화증권(주) 본 지점 한화증권(주) 본 사 : 서울시 영등포구 여의도동 23-5 02)3772-7000( 代 ) 콜 센 타 : 1544-8282 인 터 넷 홈 페 이 지 : www.koreastock.co.kr <<서울지역>> 영업부 3772-7000 서울특별시 영등포구 여의도동 23-5 한화증권빌딩 2층 영업부 강남금융센터 3775-8703 서울시 강남구 청담동 80-4 송제빌딩 1층,2층 금융프라자서초지 점 3474-0233 서울특별시 서초구 서초동 1338-12번지 한화금융센터 2층 잠실트리지움 475-7233 서울특별시 송파구 잠실동 35-2 트리지움상가 3층 강서 2658-1800 서울시 강서구 등촌동 648-6 비원빌딩 2층 갤러리아 3445-8700 서울시 강남구 청담동 80-4 송재빌딩 1,2층 광화문 739-0721 서울시 종로구 수송동 80 코리안리재보험빌딩 3층 금융프라자시청 2021-6900 서울특별시 중구 태평로2가 43번지 한화손해보험BD 2층 대치 553-0008 서울특별시 강남구 대치동 630 동하 B/D 2층 동대문 2278-7666 서울특별시 중구 광희동1가 216번지 광희빌딩 2층 르네상스 6003-6300 서울시 강남구 역삼동 706-1번지 데이콤빌딩 1층 명동 755-2344 서울시 중구 명동2가 33-1번지 청휘빌딩 3F 반포 534-4041 서울특별시 서초구 잠원동 69-2 반포쇼핑타운 4동 2층 서초지파이브 6202-7000 서울특별시 서초구 서초동 1685-8번지 센트럴프라자빌딩 1층 석계 942-7233 서울특별시 노원구 월계동 50-29 우현빌딩 3층 송파 449-3677 서울특별시 송파구 가락동 78번지 IT벤처타워 서관 1층 압구정 516-7233 서울시 강남구 신사동 612-1 증권빌딩 2층 금융프라자63 780-0311 서울시 영동포구 여의도동 60 63빌딩 별관 2층 중계 931-7233 서울시 노원구 중계동 364-22 대명프라자 4층
중앙 778-1811 서울특별시 중구 장교동1 한화빌딩3층 은평 392-7100 서울시 은평구 불광동 272-51 대한생명 빌딩 2층 <<경기,강원지역>> 일산 031-929-1313 경기도 고양시 일산서구 주엽동 66-1 노블레스BD 2층 경기광주 031-764-7233 경기도 광주시 역동 23-2번지 대영빌딩 2층 분당 031-703-0233 경기도 성남시 분당구 야탑동 358-1번지 외환은행빌딩 3층 성남브랜치 031-753-5871 경기도 성남시 수정구 태평2동 3430 1층 미금 031-786-0070 경기도 성남시 분당구 구미동 25-1 엘레강스빌딩 B동 2층 평촌 031-381-6004 경기도 안양시 동안구 범계동 1043 대한생명빌딩 4층 신갈 031-285-7233 경기도 용인시 기흥읍 신갈리 53-12 효진빌딩 2층 의정부브랜치 031-826-6781 경기도 의정부시 의정부3동 141-3 3층 안산브랜치 031-475-0019 경기도 안산시 단원구 고잔동 527번지 대한생명빌딩 1층 안성 031-677-0233 경기도 안성시 인지동 390-21 경안빌딩 2층 송도IFEZ 032-851-7233 인천광역시 연수구 송도동 3-1 송도밀레니엄 2층 211호 부평 032-510-2800 인천시 부평구 부평1동 529-15 대생빌딩 2층 평택 031-652-8668 경기도 평택시 비전2동 877-3 트윈프라자 2층 <<충청,호남지역>> 광주 062-269-5000 광주광역시 북구 문흥동1002-1 제주양씨문중회관 2층 광주금남브랜치 062-223-0751 광주시 동구 대인동 185-1 1층 타임월드 042-488-7233 대전광역시 서구 둔산2동 1034번지 갤러리아타임월드 업무동 3층 순천 061-724-6400 전남 순천시 연향동 1324-1 금강빌딩 2층 김제 063-546-7233 전라북도 김제시 요촌동 237-32 주은빌딩 2층 전주브랜치 063-274-1651 전북 전주시 덕진구 금암동 472-3 5층 공주 041-856-7233 충남 공주시 산성동 120-1 삼성생명빌딩 5층 예산 041-331-1900 충남 예산군 예산읍 주교리 179-7 천안 041-563-2001 충남 천안시 문화동 137-5 문화빌딩 2층 동천안브랜치 041-523-3051 충남 천안시 신부동 467-1 2층 홍성 041-631-2200 충남 홍성군 홍성읍 오관리 308-8 삼일빌딩 2층 청주 043-224-3300 충북 청주시 상당구 서운동 47-2 외환은행 B/D 3F
<<영남지역>> 거창 055-943-3000 경남 거창군 거창읍 대동리 931-3 성은빌딩 3층 마산브랜치 055-252-4731 경남 마산시 회원구 석전동 224-5 2층 영천 054-331-5000 경북 영천시 문외동 38-9 영동빌딩 3층 포항브랜치 054-273-0871 경북 포항시 북구 죽도동 49-1 2층 문경 054-555-0233 경상북도 문경시 점촌동 277-1번지 피닉스B/D 2층 영주 054-633-8811 경상북도 영주시 하망동 548-16번지 동아빌딩 3층 대구 053-768-6700 대구광역시 수성구 황금동 847-2번지 화성빌딩 3층 대구중부지점 053-253-1802 대구광역시 중구 동인동2가 25-4 2층 부산 051-465-7533 부산광역시 동구 초량3동 1143-16 부산동래 051-554-3004 부산광역시 동래구 명륜동 510-6 사하 051-208-3033 부산광역시 사하구 하단동 528-11번지 삼성전자빌딩 3층 울산 052-265-0505 울산광역시 남구 삼산동 1474-2 제일화재빌딩5층 언양 052-262-9300 울산광역시 울주군 언양읍 동부리 208-1번지 송강빌딩 1층 남울산브랜치 052-273-6841 울산시 남구 신정동 649-7 1층
대표이사등의 확인ㆍ서명 확 인 서 우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 투자설명서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 투 자설명서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다. 또한, 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도 를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.( 주식회사의외부감사에관한법률 제2조에 의한 외감대상법인에 한함) 2009.06.08 지코앤루티즈 주식회사 대표이사 이 승 익 (서명) 신고업무담당이사 이 호 준 (서명)
본 문 <요약정보> I. 요약 증권정보 1. 공모의 개요 가. 모집(매출) 정보 (단위 : 원, 주) 주식의 종류 기명식보통주 모집(매출)의 방법 주주배정후실권 주일반공모 주식의 수 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집 매출 예정 확정 예정 확정 5,500,000-1,590 1,560 8,745,000,000 8,580,000,000 이사회 결의일 : 2009년 04월 17일 주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정금액입니다. * '증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 따르면 주주배정 유상증자 진행 시 기준가격 산정 절차는 자율화되었지만, 구 '유가증권발행및공시등에관한 규정' 제57조에 의거하여 발행가 액을 아래와 같이 산정함. 주2) 모집예정가액의 산출근거 : 모집예정가액은 이사회결의일 전일(2009년 4월 16일)로부 터 소급하여 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술 평균하되 그 산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가로 하여 산정 한 이론권리락주가를 30% 할인한 가액입니다. 다만, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니 다. (단, 10원미만은 절상함) 기준주가 1-할인율(30%) 1주당 모집예정가액 = -------------------------------------------- 1 + 유상증자비율(60.1661153%) 할인율(30%) * 모집예정가액 산정표 (2009.03.17 ~ 2009.04.16) 일수 일 자 종 가 거 래 량 금 액
1 2009-04-16 3,100 388,139 1,203,230,900 2 2009-04-15 2,870 379,370 1,088,791,900 3 2009-04-14 2,945 622,831 1,834,237,295 4 2009-04-13 3,435 543,870 1,868,193,450 5 2009-04-12 0 0 0 6 2009-04-11 0 0 0 7 2009-04-10 3,015 416,661 1,256,232,915 8 2009-04-09 2,900 381,009 1,104,926,100 9 2009-04-08 2,755 238,994 658,428,470 10 2009-04-07 2,690 212,579 571,837,510 11 2009-04-06 2,640 150,996 398,629,440 12 2009-04-05 0 0 0 13 2009-04-04 0 0 0 14 2009-04-03 2,635 179,530 473,061,550 15 2009-04-02 2,585 466,414 1,205,680,190 16 2009-04-01 2,790 140,644 392,396,760 17 2009-03-31 2,800 233,537 653,903,600 18 2009-03-30 3,015 247,647 746,655,705 19 2009-03-29 0 0 0 20 2009-03-28 0 0 0 21 2009-03-27 3,195 164,226 524,702,070 22 2009-03-26 3,240 115,302 373,578,480 23 2009-03-25 3,175 149,898 475,926,150 24 2009-03-24 3,195 121,140 387,042,300 25 2009-03-23 3,250 927,862 3,015,551,500 26 2009-03-22 0 0 0 27 2009-03-21 0 0 0 28 2009-03-20 3,150 108,173 340,744,950 29 2009-03-19 3,150 92,220 290,493,000
30 2009-03-18 3,250 97,308 316,251,000 31 2009-03-17 3,260 119,827 390,636,020 1개월 거래량 가중평균(A) 3,011원 19,571,131,255 원 / 6,498,177 주 1주일 거래량 가중평균(B) 3,084원 7,250,686,460 원 / 2,350,871 주 최 근 일(C) 3,100원 - 산술평균(D) 3,065원 (A),(B),(C)의 산술평균 기준주가 3,065원 Min(C,D) 할 인 율 30% - 모집예정가 산출액 1,820원 10원미만단위절상, 액면가 이하시 액면가 (*) 2009년 4월 29일, 5월 12일 신주인수권 행사에 따라 유상증자 비율이 변동되었으나, 금 번 유상증자의 발행예정가액은 최초 이사회결의(2009년 4월 17일) 기준대로 변동없이 적용 할 것이며, 2009년 4월 29일, 5월 12일 신주인수권 행사에 따른 유상증자 비율은 1차 발행 가액 산정 시 적용하였습니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 상기 모집가액은 예정가액이며, 향후 1차발행가액 및 2차 발행 가액 산정시 발행가액은 변동될 수 있습니다. 주4) 확정발행가액 산정 1 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2009년 5월 15일)전 제3거래일(2009년 5월 12일 )을 기산일로 하여 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가 액이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가로 하여 산정한 이론권리락주가 를 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단 10원 미만은 절상함) 기준주가 1-할인율(30%) 1차 발행가액 = ------------------------------------------- 1 + 유상증자비율(60.1661153%) 할인율(30%) 1차발행가액의 유상증자비율은 2009년 4월 29일, 5월 12일 신주인수권 행사에 의한 당 사의 증자전 발행주식총수 증가에 따라 산정된 것이며, 이는 09년 4월 17일 최초 이사회결 의 시의 유상증자비율과 차이가 있음을 유의하시기 바랍니다. * 1차발행가액 산정표 (2009.04.13~2009.05.12) 일수 일 자 종 가 거 래 량 금 액 1 2009-05-12 2,650 800,177 2,120,469,050 2 2009-05-11 2,620 326,402 855,173,240
3 2009-05-10 0 0 0 4 2009-05-09 0 0 0 5 2009-05-08 2,605 250,067 651,424,535 6 2009-05-07 2,715 252,065 684,356,475 7 2009-05-06 2,750 259,514 713,663,500 8 2009-05-05 0 0 0 9 2009-05-04 2,690 1,267,606 3,409,860,140 10 2009-05-03 0 0 0 11 2009-05-02 0 0 0 12 2009-05-01 0 0 0 13 2009-04-30 2,740 363,380 995,661,200 14 2009-04-29 2,545 262,041 666,894,345 15 2009-04-28 2,575 717,107 1,846,550,525 16 2009-04-27 2,700 892,531 2,409,833,700 17 2009-04-26 0 0 0 18 2009-04-25 0 0 0 19 2009-04-24 2,525 230,530 582,088,250 20 2009-04-23 2,615 273,818 716,034,070 21 2009-04-22 2,745 134,706 369,767,970 22 2009-04-21 2,800 207,537 581,103,600 23 2009-04-20 2,665 550,496 1,467,071,840 24 2009-04-19 0 0 0 25 2009-04-18 0 0 0 26 2009-04-17 2,875 239,039 687,237,125 27 2009-04-16 3,100 388,139 1,203,230,900 28 2009-04-15 2,870 379,370 1,088,791,900 29 2009-04-14 2,945 622,831 1,834,237,295 30 2009-04-13 3,435 543,870 1,868,193,450 1개월 거래량 가중평균(A) 2,762원 24,751,643,110원 / 8,961,226주
1주일 거래량 가중평균(B) 2,661원 5,025,086,800원 / 1,888,225주 최 근 일(C) 2,650원 - 산술평균(D) 2,691원 (A),(B),(C)의 산술평균 기준주가 2,650원 Min(C,D) 할 인 율 30% - 1차발행가 산출액 1,583원 - 1차발행가액 1,590원 10원 미만 절상 2 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약초일(2009년 6월 10일)전 제3거래일(2009년 6월 5일 )을 기산일로 하여 1주일평균종가 및 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가액이 최근일 종 가를 상회하는 경우에는 최근일 종가를 기준주가로 하여 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 10원 미만은 절상함) 2차 발행가액 = 기준주가 [1 - 할인율(30%)] * 2차발행가액 산정표 (2009.05.30~2009.06.05) 일수 일 자 종 가 거 래 량 금 액 1 2009-06-05 2,220 282,407 626,943,540 2 2009-06-04 2,230 166,018 370,220,140 3 2009-06-03 2,345 224,333 526,060,885 4 2009-06-02 2,350 450,585 1,058,874,750 5 2009-06-01 2,285 161,743 369,582,755 6 2009-05-31 - - - 7 2009-05-30 - - - 1주일 거래량 가중평균(A) 2,296원 2,951,682,070원 / 1,285,086주 최 근 일(B) 2,220원 - 산술평균(C) 2,258원 (A),(B)의 산술평균 기준주가 2,220원 Min(C,D) 할 인 율 30% - 2차발행가액 1,560원 10원미만단위절상, 액면가 이하시 액면가
3 확정 발행가액 산정 : 확정모집가액은 신주배정기준일전 제3거래일을 기준으로 산정한 1차발행가액과 청약개시일 초일전 제3거래일을 기준으로 산정한 2차 발행가액 중 낮은 가액 으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 10원 미만은 절상함) 구분 가액 비고 1차발행가액(A) 1,590원 - 2차발행가액(B) 1,560원 - 확정발행가액 1,560원 MIN(A,B) 주5) 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2009년 5월 12일에 결정되어 금융위 원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시될 예정이며 확정 발행가액은 2009년 6월 5일에 결정되어 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시되며 2009년 6월 8일 한국경제신 문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 주6) 본 주주배정후실권주일반공모증자는 당사의 아래와 같은 정관에 근거하여 진행하고 있 습니다. 제10조(신주인수권) 1 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에 게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 신규 상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하 는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신 주를 발행하는 경우 7. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 투자자에게 신 주를 발행하는 경우 8. 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사 의 경영상 목적을 달성하기 위 하여 필요한 경우 3 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대 한 처리 방법은 이사회의 결 의로 정한다. * 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하는 주주들에게 이익을 환원시 키고, 이를 통한 원활한 구주주청약을 유도하여 실권을 최소화하기 위하여 유상증자 후 50%의 무상증자를 실시할 예정이며, 2009년 6월 22일을 신주배정기준일로 합니다. 따라서 유상증자 후 보유주식 수의 50%에 해당하는 주식을 추가로 배정받게 됩니다.
무상증자 조건 구분 내용 무상증자 신주배정기준일 신주의 1주당 발행가액 신주의 종류와 수 신주의 재원 2009년 6월 22일 500원 기명식 보통주 7,560,010주 주식발행초과금 1주당 신주배정비율 0.5 신주권교부예정일 신주(무상)상장예정일 2009년 7월 16일 2009년 7월 17일 나. 초과배정 옵션에 관한 사항 해당사항 없음. 다. 청약ㆍ배정에 관한 사항 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 배정기준일(주주확정일) 또는 신주발행의 공고 2009년 04월 30일 한국경제신문 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2009년 06월 08일 한국경제신문 청 약 공 고 2009년 06월 12일 한국경제신문 - - 배 정 공 고 2009년 06월 17일 한화증권 홈페이지 (http://www.koreastock.co.kr) - - (2) 청약방법 청약 방법 구주주 일반청약자 청약방법 및 절차 신주배정통지서를 첨부하여 주민등록증을 제시한 후 청약취급처에서 청약함. 단, 주주확정일 현재 지코앤루 티즈(주) 주식을 증권회사에 예탁하고 있는 주주는 당 1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다. 2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금
해 증권회사 점포를 통하여 청약할 수 있음. 또한 반드 시 청약인은 청약전 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 함. 융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약결과 이중청약, 무자격 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다. 3) 청약사무 취급기관은 청약자의 주민등록증 등에 의 하여 실명자임을 확인한 후 청약을 접수하여야 한다. 4) 반드시 청약인은 청약전 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 한다. 1인당 청약한도 소유주식 1주당 0.5717243주 일반공모주식 범위내 (동배정비율은 변동할 수 있으며, 배정주식수는 개별통 지함) 청약일 2009년 6월 10일~ 6월 11일(2일간) 2009년 6월 15일~ 6월 16일(2일간) 구분 청약방법 투자설명서 수령시 투자설명서 수령 거부시 구주주청약 온라인 청약 구주주청약의 경우, 홈페이 지나 HTS를 통한 청약은 투 자설명서를 교부받은 투자자 에 한해서만 가능합니다. 따 라서 투자설명서를 교부받지 못한 투자자는 한화증권 본 ㆍ지점 방문 혹은 유선을 통 해 청약 가능합니다. 수령거부 서면확인서 제출 유선(전화) 청약 이메일을 통한 수령 수령거부 서면확인서 제출 오프라인 청약 1. 이메일을 통한 수령 2. 이동식저장장치를 통한 수령 3. 서면으로 수령 수령거부 서면확인서 제출 비고 HTS, 홈페이지, ARS청약의 경우 각 증권사의 전산개발 정도에 따라 청약이 불가능 할 수 있으니, 거래증권회사의 청약가능여 부를 필히 확인하시기 바랍니다. 실권주일반공모청약 온라인 청약 투자설명서 다운로드 수령거부 서면확인서 제출 유선(전화) 청약 이메일을 통한 수령 수령거부 서면확인서 제출 오프라인 청약 1. 이메일을 통한 수령 2. 이동식저장장치를 통한 수령 3. 서면으로 수령 수령거부 서면확인서 제출 (3) 청약취급처
1) 주주배정 - 실질주주 : 위탁증권회사 본ㆍ지점, 한화증권(주) 본ㆍ지점, 단, 한화증권(주) 본점 및 지 점에 청약하고자 하는 실질주주는 직접청약자에 한함 - 명부주주 : 한화증권(주) 본ㆍ지점 2) 실권주 일반공모 : 한화증권(주) 본ㆍ지점 (4) 청약결과 배정방법 1) 2009년 5월 15일 18시 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 소유주식 1주당 0.5717243주의 비율로 배정하게 됩니다. 단, 향후 자기주식의 취득 또는 처분, 자사주펀드 의 자기주식변동 등의 사유에 따라 배정비율은 변동할 수 있습니다. 2) 구주주청약 결과 발생한 실권주, 단수주에 대해서는 이를 일반(개인, 법인)청약자 또는 기 관투자자 및 기타청약자에 구분없이 배정합니다. 3) 일반청약자(개인, 법인 등)의 배정 방법 : 총 청약주식수가 일반청약자(개인, 법인등)에게 배정된 주식수를 초과하는 경우에는 다음과 같이 배정합니다. 1 1단계 배정 : 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 2 2단계 배정 : 1단계 배정 후, 최종잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최고청약자가 최종잔여주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 우선배정합니다. 4) 총 청약주식수가 일반모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달 분은 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리합니다. (5) 주권교부에 관한 사항 1) 주권교부예정일 : 2009년 6월 29일 2) 주권교부장소 : 명의개서 대행기관(국민은행 증권대행부) 3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조의 5항'의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당 청약자에게 배정된주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장 부상 계좌에 자동 입고됩니다. (6) 투자설명서교부에 관한 사항 본 유상증자에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규 정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 1 교부방법 및 일시 : 구분 교부방법 교부일시 구주주청약자 다음과 같은 방법으로 투자설명서를 교부 합니다. 1) 우편송부 2) 한화증권 본ㆍ지점에서 교부 3) 전자매체(E-mail, 이동식저장매체 등 1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2009년 6월 10일 전 수취가능 2) 한화증권 본,지점 : 청약종료일까지 3) 전자매체(E-mail, 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 : 청약종료일까지 청약자 동 의 후 교부
일반공모 )를 통한 교부 다음과 같은 방법으로 투자설명서를 교부 합니다. 1) 한화증권 본ㆍ지점에서 교부 2) 전자매체(E-mail, 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 1) 한화증권 본,지점 : 청약종료일까지 2) 전자매체(E-mail, 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 : 청약종료일까지 청약자 동 의 후 교부 2 기타사항 : a. 본 유상증자 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거 부의사를 서면으로 표시하여야 합니다. b. 단, 증권사 지점에서 유선상으로 청약을 할 경우 녹취로써 서명확인에 갈음할 수 있습니다. c. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 본 유상증 자의 청약에 참여할 수 없습니다. d. 자본시장과금융투자업에관한법률 제123조 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행규 칙 제13조에 의거하여 투자설명서 교부의 의무는 발행회사인 지코앤루티즈(주) 및 대표주관 회사인 한화증권(주)에 공동으로 있습니다. 2. 투자위험요소 1. 사업위험 당사가 영위하고 있는 DNA필터 사업의 전방산업인 전자, 자동차, 담배, 섬유, 화학, 건설 등은 우리나라의 거시경제상황과 직결되어 있습니다. 따라서 급격한 경제상황 변동이 일어 날 경우 당사의 영업활동 역시 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투 자에 임하시기 바랍니다. DNA필터사업은 이제 막 태동한 친환경사업의 일환으로 시작기에 접어들고 있어 아직 명 확한 관계법령이 마련되어 있지 않습니다. 이에 따른 부작용이 발생할 수 있사오니, 투자자께 서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사는 경쟁사 대비 DNA 필터 관련 원천기술에 대한 국내외 특허 출원 등 기술적 우위를 점하기 위해 노력하고 있으나 향후 경쟁사들의 우월한 기술 개발이나 기술모방이 있을 경우 당사의 영업환경은 악화될 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 2008년 금연관련 통계자료에 따르면 관련 수치는 당사의 권련형 금연보조제품 전망에 우 호적으로 나타나고 있으나, 금연초의 잠재적 소비자인 흡연자는 지속적으로 감소하는 것으 로 나타나고 있습니다. 향후에도 흡연자가 지속적으로 감소할 경우 금연초 제품에 대한 수요 감소로 이어져 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유념하 시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 대표제품인 '금연초골드'는 금연보조제 의약외품으로 등 록되어 안정적인 성장을 해오고 있으나, 후발업체와의 경쟁이 격화되고, 시장의 활성화가 지 연될 경우 당사의 매출은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
당사는 금연초 사업 시작 이후 수차례의 "단일판매, 공급계약 체결" 공시 및 "기타 주요경 영사항에 관한 공시"를 통해 사업에 관한 진행사항을 수시로 투자자에게 인지시킨 바 있습니 다. 향후 급격한 환경변화로 인해 추가적인 계약조건변경, 계약이행지연 혹은 계약취소 가능 성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 당사의 연구활동이 향후 신규제품 출시실패 등 당사의 매출증진과 연결되지 못한다면 비 용인식으로 인해 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 핵심 연구개발 인력의 이직이 발 생할 경우 연구개발자료의 체계적인 관리가 어렵고 연구개발 작업에 대한 시행착오가 반복 적으로 발생할 우려가 있으며, 최종 제품에서도 불량률이 높아질 가능성이 존재합니다. 금연초 제품은 당사 자체 공장생산을 통해 제품을 생산하며, DNA필터 제품은 외주가공을 통해 생산하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 DNA필터 외주가공업체들의 부도위험은 없지만 향후에 이들 업체가 부도 시 DNA필터 제품 생산에 차질이 발생하여 당사의 영업활동 이 제약을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사의 주요 매출처인 우리담배(주)의 화의신청이 받아들여지지 않는다면 우리담배(주)는 정상적인 영업활동을 할 수 없게 될 수 있습니다. 향후에도 우리담배(주)와 같은 매출처의 부 실화 현상이 발생할 경우 당사의 매출 감소 및 영업활동에 제약이 발생하여 수익성이 악화될 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 2008년 당사는 공격적인 영업활동을 실시하여 최근 매출의 증진이 현격하게 이루어졌으 나 이익률은 저하된 바 있습니다. 향후에도 현재와 같은 영업체계를 지속적으로 유지할 경우 외형의 확대에도 불구하고 이익률이 저하되는 수익성 악화현상을 지속 경험할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사 내 해외 부동산 사업관련 조직구성이 빠른 시일내에 정비되지 않으면 사업 진행에 차질이 생길 우려가 있습니다. 당사는 금번 유상증자 금액의 일부를 조직구성 및 운영자금으 로 쓸 계획이 있습니다만, 금번 유상증자가 원활히 이루어지지 않을 경우 해외 부동산 신규 사업 진행이 원활하지 못할 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 해외부동산 사업 관련 개별 프로젝트 진행 시 경험하지 못한 돌발상황이 발생하거나 사전 검토되지 않은 위험요소가 발생할 경우에 해외부동산 사업이 실패 혹은 원활히 추진되지 못 할 수 있는 위험은 항시 존재하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니 다. 당사가 현재 진행 및 추진하고 있는 캄보디아 프놈펜 재래시장 재건축 프로젝트의 경우, 현재까지 수익이 발생한 내역은 없으며, 향후에도 현지 사정에 의해 사업진행이 원활하지 못 할 수 있습니다. 토지임차권 획득 이후 건축허가를 위한 비용납입이 이루어지지 못할 경우, 건축허가발급 이 지연 혹은 취소되어 프놈펜 시장 재건축 사업이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다. 투자 자께서는 유념하시기 바랍니다. 향후 프놈펜 시장 재건축 사업을 통한 최종 예상수입 및 예상소요비용의 산정은 건축허가 를 득한 후 이루어질 예정인 바, 증권신고서 제출일 현재에는 프놈펜시장 재건축 사업을 통
한 최종 예상 수입 및 비용 내역을 알 수 없습니다. 건축허가 취득 이후 프놈펜 시장 재건축 사업에 대한 수익성 분석 시 전문평가기관을 통한 수익성 분석을 실시할 예정이오니, 투자자 께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 당사가 현재 진행 및 추진하고 있는 인도네시아 풀빌라 사업의 경우, 웅아산호텔의 준공 완료일이 지연되는 내부적인 문제가 발생하거나 인도네시아 현지의 예기치 못한 정치적, 사 회적 문제가 발생할 경우 사업추진이 지연될 수 있습니다. 인도네시아 풀빌라 사업은 계약체 결로써 사업의 초기단계이므로 현재까지 수익이 발생한 내역은 없습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 향후 당사의 자금 조달 시 금융시장 및 세계경제상황 악화 등 불가항력적인 위험요소 발 생으로 인해 사업진행을 위한 자금조달이 원활하지 못한다면 당사가 추진중인 인도네시아 풀발리 사업은 중단 혹은 지연될 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 인도네시아 현지 감정평가법인으로부터 평가받은 인도네시아 발리 풀빌라의 가치는 향후 사업진행과 관련한 내, 외부적 문제가 발생할 경우 항시 변동될 수 있음을 투자자께서는 명 심하시기 바랍니다. 당사는 2008년 노우앤킵유어제니스사와의 합병을 통해 기존 반도체제조장비 제조 및 판 매사업부문을 정리하고 증권신고서 제출일 현재 금연초와 DNA관련 사업부문을 영위하고 있 으며, 해외부동산 사업을 신규로 추진하고 있습니다. 이와 같이 최근 당사 사업부문의 급격한 변화는 불안정한 매출의 모습을 보일 수 있고 투자자에게 혼란을 야기할 수 있는 위험이 존 재합니다. 2. 회사위험 당사는 2009년부터 한국채택국제회계기준을 조기도입하기로 하였으며, 본 증권신고서 회사위험 부분의 2008년~2009년 1분기 재무수치는 한국채택국제회계기준에 근거하여 산 정된 수치이므로 기존 2009년 5월 14일자 증권신고서상 수치와 차이가 있음을 투자자께서 는 유념하시기 바랍니다. 또한 기존 2009년 5월 14일자 증권신고서 상 2007년 재무수치는 2008년 및 2009년 1분기의 한국채택국제회계기준에 의한 재무수치와 비교가능성이 없어 삭제하였습니다. 당사는 DNA필터 및 금연초 사업의 강화, 해외부동산 신규사업 개척 및 차입금 상환 등의 노력을 통해 재무구조를 개선할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 만약 금번 유상증자의 실패 혹은 당사 영위사업 전방산업의 시장상황 악화로 인해 상기 전략들이 실패할 경우 당사의 수 익성은 현재보다 악화될 수 있으며 재무구조 역시 개선되지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 2008년 실시된 합병으로 인해 당사의 재무구조는 중단사업으로인한손실 49,382백만원 을 인식하는 등 큰 폭의 변동이 있었으며, 향후에도 급격한 재무구조 변동을 일으킬 수 있는 사건이 발생할 경우 투자자에게 혼란을 주고 시장으로부터 적절한 기업가치를 인정받을 수 없는 위험을 야기할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사의 DNA필터 및 금연초 사업관련 원재료는 대부분 수입에 의존하고 있으며, 2008년 에는 원화가치 하락에 따른 수입원재료의 단가상승으로 인해 제품매출원가율이 상승한 바
있습니다. 향후에도 급격한 환율변동으로 인해 원화가치가 하락할 경우 수입원재료의 단가 상승으로 당사 수익성이 추가적으로 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험요소를 인지하시고 투자결정을 하시기 바랍니다. 당사는 피투자회사의 경영실적 악화로 인해 2008년말 6,296백만원의 대규모 손실을 인 식하였습니다. 향후 피투자회사들의 경영실적이 개선되지 못할 경우 추가적으로 재무적 손 실을 인식할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사는 최근 단기차입금 급증으로 인해 이자보상비율이 급락하는 등 단기차입금으로 인 한 이자부담이 커지고 있으며, 차입금 관련 담보자산 제공 등으로 유동성이 제한되어 있습니 다. 당사는 금번 유상증자 금액을 통해 차입금을 상환할 계획이 있습니다만, 금번 유상증자가 원활히 이루어지지 않을 경우 차입금 상환 실패에 따른 단기적인 유동성 위험이 존재할 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 각별히 유념하시어 투자결정을 하시기 바랍니다. 당사는 현금결제방식에도 불구하고 거래업체의 부실화에 따라 2008년 매출액 대비 매출 채권의 비중이 48.1%를 기록하였고, 매출채권의 대손설정률은 26.1%를 기록하였습니다. 또 한 비영업활동 관련 채권 역시 기존 거래업체의 부도에 따라 높은 대손설정률은 기록한 바 있습니다. 향후에도 당사 거래업체의 부실화가 지속되어 부실채권이 발생된다면 추가적인 충당금 설정에 따라 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 2009년 1분기말 현재 당사는 활발한 영업활동으로 인해 재고자산회전율이 전년대비 증 가한 수치를 기록하는 등 재고자산의 처리가 원활히 이루어지고 있습니다. 하지만 향후 전방 산업 시장상황의 급변으로 인하여 당사의 영업활동이 위축될 경우, 대량의 재고자산은 기간 경과에 따른 부실화 등으로 인해 회사에 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사는 2009년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 조기 도입하기로 하여 회계기준을 변경하였습니다. 2009년 4월 10일에 공시된 2008년 감사보고서는 한국채택국제회계기준은 적용되지 않았으며 기존 회계기준(K-GAAP)을 적용하였습니다. 하지만 2009년 1분기보고 서의 경우 한국채택국제회계기준을 적용하였는 바, 1분기보고서상 감사보고서 대비 2008년 재무제표 변동사항을 주지하시기 바랍니다. 현재 당사의 안정성지표, 수익성지표, 성장성 및 활동성지표는 불안한 모습을 보이고 있습 니다. 재무비율의 관점에서 당사의 재무구조는 전반적으로 악화되어 있는 것으로 판단되오 니 투자자께서는 이 점 각별히 유념하시기 바랍니다. 당사의 전체 현금흐름 모습을 살펴보면 최근 2개년간 당사의 현금및현금성자산은 지속적 으로 감소하고 있습니다. 기업이 본연적인 활동인 영업활동을 통해 수익을 창출하지 못할 경 우 자기자본 및 타인자본의 증가만을 통해 현금유동성을 확보해야 하는 바, 향후 이러한 재 무활동에 제약이 발생할 경우에는 유동성 부족에 빠질 수 있는 위험이 존재함을 투자자께서 는 항시 유념하시기 바랍니다. 당사는 최근 잦은 최대주주 변경에 따라 회사 경영의 안정성을 위협할 수 있는 사건의 발 생 위험이 높을 뿐만 아니라 회사정책의 지속성이 보장받지 못할 위험이 존재합니다. 또한 당사는 현 최대주주등의 금번 유상증자 미참여 시 낮은 수준의 최대주주 지분율로 인하여 적
대적 M&A 등에 노출될 가능성이 있으며 이로 인하여 안정적인 경영권 확보에 차질이 발생 할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시어 투자결정을 하시기 바랍니다. 당사는 2008년 7월 22일, 2009년 3월 30일 두 차례의 주주총회에서 결정된 경영진 변동 등 잦은 경영진의 변경으로 경영 목적과 방침이 기존과는 다르게 운영될 수 있으며, 경영 안 정화단계까지 다소의 시간이 소요될 수 있는 위험이 존재합니다. 3. 기타 투자위험 금번 유상증자로 5,500,000주가 발행될 예정이고 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수 되지 않으므로 대량 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께 서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 현재 신주인수권부사채를 발행하고 있습니다. 향후 당사의 주가가 행사가를 상회 할 경우 신주인수권 행사를 통한 주가희석화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점을 유 념하시기 바랍니다. 금번 유상증자는 무상증자와 동시에 진행됩니다. 무상증자는, 당사의 금번 유상증자 발행 예정주식수인 5,500,000주가 100% 완료되었을 경우 자사주를 제외한 총 발행주식수인 15,120,021주의 50%에 해당하는 7,560,010주를 실시할 예정입니다. 향후 무상증자 완료 시 신주 상장에 따른 주가희석화 위험이 존재하고 있으며, 금번 유상증자의 청약결과에 따라 무상증자 비율이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 본 증권신고서와 함께 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공 시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 3. 인수에 관한 사항 인수인 인수방법 인수조건 명칭 고유번호 - - - - 주) 금번 유상증자는 모집주선방식에 의한 것입니다. 모집주선은 증권인수업무에관한규정 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 한화증권(주)는 인수인으로서의 책임을 지지 않 으며 인수인이 아닌 투자중개인으로써의 역할만을 수행합니다. 4. 인수인(분석기관)의 의견 해당사항 없음. 5. 자금의 주된 사용목적 (단위 : 원)
시설자금 운영자금 차환자금 기 타 계 - 8,408,293,238-171,706,762 8,580,000,000 < 자금의 구체적 사용용도 > 구분 사용시기 금액 운영자금 단기차입금 상환 2009년 6월 2,586,850,000 신주인수권부사채 조기상환 2009년 7월 1,100,000,000 기존 운영자금 2009년 6월~11월 2,662,693,238 신규 사업부문 관련 2009년 6월~11월 2,058,750,000 합 계 - 8,408,293,238 금번 유상증자 자금의 납입이 100% 완료되지 못할 경우 다음과 같은 순위로 자금을 사용할 계획입니다. (단위 : 원) 순위 내용 금액 1 단기차입금 상환 2,586,850,000 2 신주인수권부사채 조기상환 1,100,000,000 3 신규 사업부문 관련 2,058,750,000 4 기존 운영자금 2,662,693,238 합계 8,408,293,238 상기 표에서 보는 바와 같이 당사는 단기차입금 상환, 신규 운영자금, 기존 운영자금의 우선 순위별로 자금을 사용할 예정이며, 조달된 증자 자금이 부족하여 본 자금사용목적을 모두 충 족하지 못할 경우 우선순위가 낮은 자금지출계획에 대해서는 자체 자금으로 사용할 것입니 다. 만약 당사는 금번 유상증자가 실패하여 100%의 자금조달이 불가능하다면 향후 제3자배 정 유상증자 진행 혹은 주식연계사채 발행 등의 대안을 가지고 있습니다. 6. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 해당사항 없음. II. 요약 발행인 정보 1. 회사의 개요
가. 회사의 사업목적 목 적 사 업 1. 반도체 제조장비 및 관련된 부품 제조업 2. 전자기기 및 관련부품 제조 또는 도 소매업, 위탁판매업 3. 매도 확약증발행업 4. 인공장기 연구 개발사업 및 컨설팅업무 인공장기 관련사업 또는컨설팅 업무 5. 인공장기 관련 제품의 제조, 도 소매, 위탁판매업 및 수출입 업무 6. 유전공학적 방법을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구 개발사업 7. 줄기세포를 이용한 세포치료제 연구 개발사업 8. 의약품 개발, 제조, 판매업 9. 의료기기 개발, 제조, 판매업 10. 의료용품 개발, 제조, 판매업 11. 위 연구개발에 따른 국내외에서의 지적 재산권 획득 및 이전 12. 시스템통합(SI) 13. 인터넷/인트라넷 솔루션 개발 14. 모바일솔루션 개발 15. 기타 응용소프트웨어 개발 16. 통신서비스 17. 부동산 매매 및 임대업 18. 통신기기 및 부품제조 및 도,소매업 19. 반도체장비 및 부품제조 및 도,소매업 20. 광학 응용기기 및 부품제조 및 도,소매업 21. 원격제어 시스템 제작 및 도소매업 22. 산업처리 자동측정 및 제어장비 제조업 23. 자동조정 및 제어장치 제작수리 및 판매업 24. 전자제품 제작 수리 및 도소매업 25. 자원개발 및 광산개발, 유전개발 및 매매업 26. 신재생 및 대체에너지 개발 및 매매업 27. 신재생 및 대체에너지 제품개발, 생산, 제조 및 판매업 28. 유해물질 제거용 필터 제조 가공 판매업 29. 담배제품 제조 판매업 30. 환경기기 제조 판매업 31. 건강식품 제조 가공 판매업 32. 화장품류(세제류 포함) 제조 판매업 33. 의료용 단백질 생산 및 판매업 34. 버섯 대량 배양에 의한 식품 및 식품첨가물 생산 및 판매업 35. 생물반응기 배양기술을 이용한 완제품 제조 및 판매업 36. 유전자 검사 및 유전자 연구 37. 교육사업(유전자 상담사 양성 등) 38. 미디어 사업(출판물, 영상물 등) 39. 이벤트 사업(학술세미나 및 각종 이벤트 행사 등) 40. 의료사업 41. 실버사업 비 고 -
42. 건설업 43. 환경(오폐수 정화업) 44. 음식물 쓰레기 처리업 45. 유생물/미생물 공학 46. 컨설팅업 47. 음식물 제조 가공 판매업 48. 통신판매업 49. 광고홍보 대행업 50. 온라인 포탈싸이트 사업(인터넷사업) 51. 기업에 대한 자금조달 및 재무컨설팅 52. 증권시장, 기업가치,부동산 평가를 위한 조사 및 연구 53. 부동산컨설팅업 54. 경매컨설팅, 부동산시행업, 부동산 자산운용업 및 부동산 자문업 55. 외환컨설팅, 환전업 56. 해외현지법인 설립 컨설팅업 57. 무역업 58. 해외주식시장 상장 컨설팅업 59. 전 각호에 직 간접으로 관련된 모든 부대사업 및 도소매업, 투자, 수출입업 나. 회사의 연혁 설립 이후의 변동상황 일 자 주 요 내 용 비 고 1990.04.25 (주)에이.에스.이 설립 자본금 5천만원(대표이사 김성천) 본점 : 서울 강남구 포이동 218-12 - 1993.04.30 자본금 100,000,000원으로 증자 - 1993.08.29 자본금 200,000,000원으로 증자 - 1993.11.01 상공부(현 산업자원부)시행 반도체 장비 핵심기술 개발사업실시 참여 - 1994.03.01 핵심기술 개발사업 우수판정 산업자원부 장관 - 1995.11.01 RF Generator 국산 상품화 완료 - 1998.02.15 RF Generator 양산 체제 돌입 - 1999.01.20 국산 RF Generator 수출개시 - 2000.03.06 벤처기업(기술평가기업)확인 서울지방 중소기업청장(1차) - 2000.06.16 자본금 800,000,000원으로 증자 - 2000.06.27 자본금 1,200,000,000원으로 증자 - 2000.08.22 주식 액면분할(1주당 10,000 1주당 500원) - 2000.11.08 본점이전 (서울 강남구 도곡동 467-6 대림아크로텔 2911호) -
2001.06.28 자본금 1,285,500,000원으로 증자 - 2001.10.26 ISO 9002 품질경영시스템 인증획득 - 2001.11.01 유망중소기업 선정(한빛은행) - 2002.02.03 자본금 1,832,500,000원으로 증자 - 2002.02.19 KOSDAQ 등록 매매개시 - 2002.02.27 벤처기업(기술평가기업)확인 서울지방 중소기업청장(2차) - 2002.07.10 기업부설연구소 인가(한국산업기술진흥협회(제20021887호) - 2004.02.09 벤처기업(신기술기업)확인 서울지방중소기업청장(3차) - 2006.02.16 벤처기업(기술평가기업)확인 서울지방 중소기업청장(4차) - 2007.01.17 대표이사 변경(김성천, 장송선) - 2007.04.24 자본금 1,877,000,000원으로 증자 - 2008.02.21 자본금 2,112,405,000원으로 증자 - 2008.03.20 대표이사 변경(김상철) - 2008.07.22 대표이사 변경(김상철,원영득) - 2008.07.22 상호변경 (에이.에스.이 -> 지코아이엔씨) - 2008.08.24 노우앤킵유어제니스 주식회사와 합병 자본금 4,041,161,500원으로 변경 - 2008.08.26 본점이전(서울 강남구 신사동 539-11 인우빌딩 8층) - 2008.10.21 최대주주 변경(에스에프인베스트먼트외 1인 -> 원영득) - 2008.10.21 대표이사 변경(원영득) - 2008.11.28 벤처기업확인 => 기술평가보증기업 2009.02.04 자본금 4,346,161,500원으로 증자 - 2009.03.17 신주인수권 행사로 자본금 4,511,596,000으로 변경 - 2009.03.24 신주인수권 행사로 자본금 4,570,679,000으로 변경 - 2009.03.30 대표이사 변경(원영득 -> 원영득, 이승익 각자 대표) - 2009.03.30 상호변경 (지코아이엔씨 -> 지코앤루티즈) - 본점 소재지 및 그 변경 변 경 일 본점 소재지 비 고 1990.04.25 서울 강남구 포이동 218-12 설 립
1993.04.14 서울 강남구 포이동 231-2 이 전 2000.11.08 서울 강남구 도곡동 467-6 대림아크로텔 2911호 이 전 2006.07.01 경기도 용인시 처인구 모현면 초부리 60-1 이 전 2008.08.25 서울 강남구 신사동 539-11 인우빌딩 8층 현 재 다. 회사의 존속기간 해당사항 없음. 2. 요약 사업내용 1) 산업의 특성 고도의 산업화와 인구증가 등은 지구의 각종 환경오염의 주원인으로 지목되고 있으며, 이로 인해 기상이변, 신종 질병 및 생활환경의 악화 등의 부작용을 낳고 있습니다. 따라서 21세기 산업의 키워드는 친환경 분야이며 전세계적인 웰빙트렌드에 힘입어 친환경 산업분야의 성장 성이 주목받고 있습니다. 또한 필터 사업은 제품의 라이프사이클이 짧은 소모품으로 인식되어 가고 있고 소비자의 재 구매율이 높아져 이미 생활필수품으로 자리잡아 관련시장의 규모가 확대되고 있습니다. (가)DNA Filter 사업 DNA Filter는 최첨단 유전자공학으로 탄생한 차세대 필터로 기존 필터보다 벤조피렌과 같은 다환방향족탄화수소(PAHs)계열의 미세 발암물질을 4~7배 가량 더 세밀하게 선택 흡착하여 제거하는 DNA 응용기술입니다. DNA Filter입자는 용도 및 적용분야에 따라 다양한 크기로 제작이 가능하며, 입자를 확대하 여 보면 그 안에 수많은 DNA이중나선구조가 분포하고 있어 이 이중나선의 염기대 사이에서 인터카레이션이라는 현상을 통해 유해물질을 집진, 제거할 수 있습니다. 또한, DNA Filter 응용기술은 전자, 자동차, 담배, 금연초, 섬유, 화학, 건설 등 우리나라 각 필수 산업분야에 다양하게 적용됩니다. 그 응용 기술이 적용되는 분야는 아래와 같습니다. [ 에어컨 필터/공기청정기 ] 최근 환경오염과 지구 온난화 현상 등과 더불어 황사, 새집증후군, 조류독감 등 우리의 주거 환경을 위협하는 여러 가지 요인이 대두되고 있으며, 이러한 환경 속에서 인류의 건강에 대 한 관심이 높아지고 있지만 실내공기의 질은 점점 악화되고 있습니다. DNA Filter를 장착한 공기청정기나 에어컨 제품들은 실내공기환경에서 가장 문제가 되고 있는 새집증후군과 아토 피성 피부염의 주범인 각종 환경호르몬, 발암물질 등의 미세한 유해물질을 선택적으로 제거 하여 인류생활환경을 획기적으로 개선할 것으로 전망됩니다. [ 차량용 에어필터] DNA Filter를 적용한 차량용 에어 필터는 기관으로 흡입되는 도시 매연 중에 포함된 유해한 분진 및 부유입자를 제거함으로써 내구성을 향상시키며 기관 흡기시스템 내의 흡기저항으로 인한 맥동음을 에어크리너의 향상, 체적변경 및 공기유동제어를 통해 정숙한 기관운전을 가 능케 할 수 있습니다.
[ 공조시스템 ] 공기조화장치는 공기를 정화, 냉각삼습, 가열가습을 하는 섹션으로, 이섹션에 송풍기를 설치 하여 각 실내로 송풍하기 위한 기능을 갖추고 있습니다. 즉, 공기여과기, 공기냉각기, 감습기, 공기가열기, 가습기 및 송풍기 등의 기기가 1~2개의 케이싱내에 조합된 Unit를 공기조화기 또는 공조기(Air Handling Unit; AHU)라고 하며, 중앙식 공조기와 개별식 공조기로 크게 나 누어집니다. 공조기 필터 중에 DNA Filter를 적용하여 공기 중의 환경호르몬과 발암물질 등 유해물질을 집진, 제거하여 쾌적한 실내환경을 조성할 수 있습니다. [ 소각로 다이옥신 저감시설 ] 대형쓰레기 소각장, 제철소 및 납골당 소각로에는 많은 유해물질(질소산화물, 이산화황, 중금 속, VOCs, 일산화탄소, Dioxin)들이 생성되어 배출되고 있습니다. 특히, Dioxin의 독성은 매 우 강하여 보통 1g으로 50kg 성인 2만명은 죽일 수 있으며, 청산가리에 1만배나 강한 독성 을 지니고 있어 국가 차원에서 배출규제를 강화하고 있습니다. 대형 소각로를 가동해야 하는 기업에서도 연간 많은 액수를 투자하여 Dioxin 배출을 최소화시키기 위해 노력하고 있으며 당사도 DNA 필터를 이용한 기술을 개발 중에 있습니다. [ 기능성 마스크 필터] DNA Filter를 적용한 기능성 마스크필터는 매년 중국, 한국, 일본 등의극동아시아를 중심으 로 하여 전세계적으로 대기환경오염 및 황사, 사스, 조류독감, 꽃가루 알레르기 등 호흡기관 지에 악영향을 미치는 유해물질과 대기 중 다이옥신류의 환경호르몬과 벤조피렌 등의 발암 물질을 선택적으로 제거함으로써 외출시 야외 및 산업현장에서 탁월한 성능을 발휘할 수 있 습니다. [정수시스템] DNA Filter를 적용한 정수필터는 물 속에 용해되어 있는 여러 유해물질 중 특히 환경호르몬 인 염소화 다이옥신류와 같은 유해물질을 효율적으로 농축, 제거할 수 있습니다. 이는 대기중 보다 물속의 다이옥신류 농도가 훨씬 높기에 보다 유용한 성능을 발휘할 수 있고, 특히 DNA Filter는 다이옥신류와 PAHs 등의 발암물질만을 선택적으로 제거함으로써 필터의 성능을 오랜기간 유지할 수 있으므로 필터를 자주 교체할 필요가 없어 경제적입니다. [ 담배필터] DNA Filter를 적용한 담배필터는 담배의 여러 유해물질 중에 특히 인체에 치명적인 다이옥 신류나 벤조피렌 등의 발암물질을 효과적으로 제거할 수 있으며, 당사가 개발한 블루, 그린, 핑크 등 3가지 색상의 담배필터는 일반용, 멘솔, 여성용 담배에 적용하여 시각적 효과를 높이 고 흥미를 유발하여 기존 필터와 차별화를 주는 등 소비자의 만족도가 높은 제품입니다. (나)금연초사업 - 금연초의 이해 금연초란 금연을 목적의 권련형 금연보조제로서 담배에 포함되어 있는 니코틴을 함유하고 있지 않아서 담배처럼 태우면서 자연스럽게 니코틴에 대한 중독성을 경감시키는 제품입니다. 기존의 금연보조제인 금연패치(부착형), 금연껌 등은 담배를 태우지 않으면서 각각의제품에 담배에 들어가 있는 니코틴을 섭취하게 함으로써 금연효과를 보고자 하는 제품이나, 동 제품 은 니코틴 과다 섭취로 인한 심각한 부작용을 가지고 있는 제품입니다.
그러나 당사의 권련형 금연보조제인 금연초는 니코틴의 중독성에 대한 우려를 없앰과 동시 에 흡연의 습관은 그대로 유지해줌으로써 자연스러운 금연효과를 가지고 올 수 있는 제품입 니다. 또한 기존 금연초에 당사의 특허기술인 DNA 필터를 채용하여 더욱 건강한 방법으로금연을 할 수 있습니다. - 금연초의 유통분야 [ 홈쇼핑/온라인 쇼핑몰 ] 금연초의 경우 상당기간 동안 홈쇼핑을 포함한 온라인 유통에서 두각을 나타낸 제품으로서 현재 홈쇼핑 런칭이 결정이 된 상황으로서 많은 매출을 기대하고 있습니다. [ 약국/편의점 ] 의약외품으로 허가를 받은 제품이기 때문에 약국과 편의점을 통한 유통을 진행하고 있습니 다. [ 일본, 대만 등 해외 수출 ] 현재 일본 및 해외시장에서 담배 대용제품으로 판매가 되고 있으며, 현지 법인을 통한 홈쇼 핑 TV, 통판, 오프라인 유통 등을 활발하게 진행하고 있습니다. [ 기타 ] 대형 마트를 통한 유통과 대기업을 대상으로 하는 특판 영업 및 보건복지부의 허가를받고 각 지역의 보건소를 통한 OEM제조 판매, 지역특수 OEM 제조 등의 국내 추가 영업과 다각화된 해외 수출을 위한 영업을 진행하고 있습니다. (다) Well-being 사업 Well-being 사업은 DNA를 식품, 화장품, 생필품 등을 제조하여 유통하는 사업이며, DNA 식품의 경우 일본 및 미주, 유럽 등에서 이미 의약품, 의약 외 품, 건강식품 등의 형태로 유통 이 되고 있는 제품이며, 다양한 임상실험을 통해 검증을 거친 제품입니다. 생필품의 경우 DNA 비누, DNA 치약, DNA 음료, DNA 육모제, DNA 돌김 등 다양한 형태로 의 적용이 가능합니다. 2) 경기변동의 특성 친환경 산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 분야이고, 당사의 DNA응용기술을 환경기 술 제품화에 성공하였으므로 다양한 산업분야에 적용할 수 있어, 경기변동에 따른 사업위험 을 분산시킴으로써 효율적인 위험관리가 가능합니다. 또한 해외시장 진출에 따라 국내의 경 기변동에 탄력적으로 대응하여 그 영향을 최소화할 수 있는 특성을 가지고 있습니다. 3) 경쟁형태 및 경쟁현황 현재 필터의 최종단계로 활성탄을 사용하고 있습니다. 활성탄은 그 용도와 크기에 따라 다양 하게 생산되고 있으며 소량의 유해물질과 큰 먼지, 미세먼지, 냄새 등을 주로 제거하는 기능 을 가지고 있습니다. 그러나 발암물질 등의 인체에 치명적인 미세유해물질은 흡착하지 못하 고 통과시키는 것으로 알려져 있고, 항균필터는 세균증식을 차단하고 바이러스 등을 제거하 는 능력을 가지고 있으나 발암물질 등의 미세유해물질에 대해서는 제거 기능을 가지고 있지 않습니다.
필터산업차원에서 DNA필터는 기존필터의 최종단계인 활성탄 필터와의 경쟁을 하고있으나 양 필터의 흡착기술 및 대상이 다르기에 경쟁보다는 보완의 관계이며 실질적 경쟁상대는 전 무한 것으로 판단됩니다. 특히 관련 원천기술에 대한 특허의 전용실시권취득으로 인하여 타 사의 진출이 향후 10~15년은 불가능하며 원료에 대한 독점 공급권을 확보하고 있어 안정적 인 시장 선점이 예상됩니다. 4) 관련법령 또는 정부의 규제 등 친환경 산업 및 필터산업은 이제 막 태동한 시작기에 접어들고 있어 명확한 관계 법령이 마 련되지 않아 신속한 시장확이 이뤄지고 있지 않으나 21세기 전세계에서 해당 관련 법규 및 정책이 가속화 되고 있습니다. 나. 회사의 현황 당사는 1990년 설립이후 초창기에는 RF Generator와 RF Matching Network의 A/S로부터 출발하여 우수한 기술과 전문인력을 바탕으로 반도체 장비의 국산 개발에 주력하여 RF Generator와 RF Matching Network를 개발 양산하여 반도체 소자회사 및 장비회사에 제 품을 공급하였습니다. 2008년 08월 24일 유해물질 제거용 필터 제조업체인 노우앤킵유어제니스와의 합병을 통해 신규사업에 진출하였으며, 합병 시 당사의 기존 사업부문이었던 반도체 사업부문은 중단사 업으로 인식하였습니다. 향후 영업, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하여 수익성이 증가할 것으로 판단됩니다. 3. 요약 재무정보 및 감사의견 가. 요약 재무정보 - 당사는 DNA필터 및 금연초 제조업체인 (주)노우앤킵유어제니스를 2008.08.24. 흡수합병 하였습니다. 이 합병은 회계 상 역합병에 해당하여 제18기 및 제17기의 재무내용은 피흡수 합병회사인 (주)노우앤킵유어제니스의 2007년 및 2006년 기준이며, 2006년의 재무제표는 감사받지 아니한 내용입니다. (단위 : 원) 구 분 제 19 기 제 18 기 제 17 기 (2008년) (2007년) (2006년) 감사받지 않음 [유동자산] 9,824,048,894 3,564,547,167 572,163,876 [비유동자산] 9,158,231,120 268,681,598 241,009,455 자산총계 18,982,280,014 3,833,228,765 813,173,331 [유동부채] 9,729,979,476 310,335,537 229,686,934 [비유동부채] 171,383,828 83,750 100,000,000
부채총계 9,901,363,304 310,419,287 329,686,934 [자본금] 4,041,161,500 3,500,000,000 700,000,000 [자본잉여금] 58,819,943,220 - - [자본조정] 1,496,020,723 43,266,400 - [기타포괄손익누계액] 388,156,762 - - [이익잉여금] 51,896,010,525 66,075,878 216,513,603 자본총계 9,080,916,710 3,522,809,478 483,486,397 매출액 17,768,041,410 3,062,779,337 175,815,122 영업이익 1,381,683,784 303,689,784 216,514,799 계속사업이익 2,717,532,377 305,953,861 216,514,799 당기순이익 52,333,939,270 282,589,481 216,514,799 나. 감사의견 [Δ는 부(-)의 수치임] 감사인 감 사 의 견 제19기 제18기 제17기 삼덕회계법인 적정 - - 회계법인 새시대 - 적정 - - 당사는 DNA필터 및 금연초 제조업체인 (주)노우앤킵유어제니스를 2008.08.24. 흡수합병 하였습니다. 이 합병은 회계 상 역합병에 해당하여 제18기 및 제17기(감사 받지 아니함)의 감사인은 (주)노우앤킵유어제니스의 감사인 현황이며 제19기는 지코앤루티즈의 감사인 현 황입니다. 4. 기타 필요한 사항 해당사항 없음.
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 모집 또는 매출주식의 내용 (단위 : 원, 주) 주식의 종류 주식의 수 모집(매출)가액 모집(매출)총액 주 당 주식의 비 모집 매출 예정 확정 예정 확정 액면가액 내용 고 기명식보통주 5,500,00-1,590 1,560 8,745,000,000 8,580,000,000 500 기명식보통주 - 0 합 계 5,500,00-1,590 1,560 8,745,000,000 8,580,000,000 500 기명식보통주 - 0 이사회 결의일 : 2009년 04월 17일 주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정금액입니다. * '증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 따르면 주주배정 유상증자 진행 시 기준가격 산정 절차는 자율화되었지만, 구 '유가증권발행및공시등에관한 규정' 제57조에 의거하여 발행가 액을 아래와 같이 산정함. 주2) 모집예정가액의 산출근거 : 모집예정가액은 이사회결의일 전일(2009년 4월 16일)로부 터 소급하여 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술 평균하되 그 산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가로 하여 산정 한 이론권리락주가를 30% 할인한 가액입니다. 다만, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니 다. (단, 10원미만은 절상함) 기준주가 1-할인율(30%) 1주당 모집예정가액 = -------------------------------------------- 1 + 유상증자비율(60.1661153%) 할인율(30%) * 모집예정가액 산정표 (2009.03.17 ~ 2009.04.16) 일수 일 자 종 가 거 래 량 금 액 1 2009-04-16 3,100 388,139 1,203,230,900 2 2009-04-15 2,870 379,370 1,088,791,900
3 2009-04-14 2,945 622,831 1,834,237,295 4 2009-04-13 3,435 543,870 1,868,193,450 5 2009-04-12 0 0 0 6 2009-04-11 0 0 0 7 2009-04-10 3,015 416,661 1,256,232,915 8 2009-04-09 2,900 381,009 1,104,926,100 9 2009-04-08 2,755 238,994 658,428,470 10 2009-04-07 2,690 212,579 571,837,510 11 2009-04-06 2,640 150,996 398,629,440 12 2009-04-05 0 0 0 13 2009-04-04 0 0 0 14 2009-04-03 2,635 179,530 473,061,550 15 2009-04-02 2,585 466,414 1,205,680,190 16 2009-04-01 2,790 140,644 392,396,760 17 2009-03-31 2,800 233,537 653,903,600 18 2009-03-30 3,015 247,647 746,655,705 19 2009-03-29 0 0 0 20 2009-03-28 0 0 0 21 2009-03-27 3,195 164,226 524,702,070 22 2009-03-26 3,240 115,302 373,578,480 23 2009-03-25 3,175 149,898 475,926,150 24 2009-03-24 3,195 121,140 387,042,300 25 2009-03-23 3,250 927,862 3,015,551,500 26 2009-03-22 0 0 0 27 2009-03-21 0 0 0 28 2009-03-20 3,150 108,173 340,744,950 29 2009-03-19 3,150 92,220 290,493,000 30 2009-03-18 3,250 97,308 316,251,000 31 2009-03-17 3,260 119,827 390,636,020
1개월 거래량 가중평균(A) 3,011원 19,571,131,255 원 / 6,498,177 주 1주일 거래량 가중평균(B) 3,084원 7,250,686,460 원 / 2,350,871 주 최 근 일(C) 3,100원 - 산술평균(D) 3,065원 (A),(B),(C)의 산술평균 기준주가 3,065원 Min(C,D) 할 인 율 30% - 모집예정가 산출액 1,820원 10원미만단위절상, 액면가 이하시 액면가 (*) 2009년 4월 29일, 5월 12일 신주인수권 행사에 따라 유상증자 비율이 변동되었으나, 금 번 유상증자의 발행예정가액은 최초 이사회결의(2009년 4월 17일) 기준대로 변동없이 적용 할 것이며, 2009년 4월 29일, 5월 12일 신주인수권 행사에 따른 유상증자 비율은 1차 발행 가액 산정 시 적용하였습니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 상기 모집가액은 예정가액이며, 향후 1차발행가액 및 2차 발행 가액 산정시 발행가액은 변동될 수 있습니다. 주4) 확정발행가액 산정 1 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2009년 5월 15일)전 제3거래일(2009년 5월 12일 )을 기산일로 하여 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가 액이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가로 하여 산정한 이론권리락주가 를 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단 10원 미만은 절상함) 기준주가 1-할인율(30%) 1차 발행가액 = ------------------------------------------- 1 + 유상증자비율(60.1661153%) 할인율(30%) 1차발행가액의 유상증자비율은 2009년 4월 29일, 5월 12일 신주인수권 행사에 의한 당 사의 증자전 발행주식총수 증가에 따라 산정된 것이며, 이는 09년 4월 17일 최초 이사회결 의 시의 유상증자비율과 차이가 있음을 유의하시기 바랍니다. * 1차발행가액 산정표 (2009.04.13~2009.05.12) 일수 일 자 종 가 거 래 량 금 액 1 2009-05-12 2,650 800,177 2,120,469,050 2 2009-05-11 2,620 326,402 855,173,240 3 2009-05-10 0 0 0 4 2009-05-09 0 0 0
5 2009-05-08 2,605 250,067 651,424,535 6 2009-05-07 2,715 252,065 684,356,475 7 2009-05-06 2,750 259,514 713,663,500 8 2009-05-05 0 0 0 9 2009-05-04 2,690 1,267,606 3,409,860,140 10 2009-05-03 0 0 0 11 2009-05-02 0 0 0 12 2009-05-01 0 0 0 13 2009-04-30 2,740 363,380 995,661,200 14 2009-04-29 2,545 262,041 666,894,345 15 2009-04-28 2,575 717,107 1,846,550,525 16 2009-04-27 2,700 892,531 2,409,833,700 17 2009-04-26 0 0 0 18 2009-04-25 0 0 0 19 2009-04-24 2,525 230,530 582,088,250 20 2009-04-23 2,615 273,818 716,034,070 21 2009-04-22 2,745 134,706 369,767,970 22 2009-04-21 2,800 207,537 581,103,600 23 2009-04-20 2,665 550,496 1,467,071,840 24 2009-04-19 0 0 0 25 2009-04-18 0 0 0 26 2009-04-17 2,875 239,039 687,237,125 27 2009-04-16 3,100 388,139 1,203,230,900 28 2009-04-15 2,870 379,370 1,088,791,900 29 2009-04-14 2,945 622,831 1,834,237,295 30 2009-04-13 3,435 543,870 1,868,193,450 1개월 거래량 가중평균(A) 2,762원 24,751,643,110원 / 8,961,226주 1주일 거래량 가중평균(B) 2,661원 5,025,086,800원 / 1,888,225주 최 근 일(C) 2,650원 -
산술평균(D) 2,691원 (A),(B),(C)의 산술평균 기준주가 2,650원 Min(C,D) 할 인 율 30% - 1차발행가 산출액 1,583원 - 1차발행가액 1,590원 10원 미만 절상 2 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약초일(2009년 6월 10일)전 제3거래일(2009년 6월 5일 )을 기산일로 하여 1주일평균종가 및 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가액이 최근일 종 가를 상회하는 경우에는 최근일 종가를 기준주가로 하여 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 10원 미만은 절상함) 2차 발행가액 = 기준주가 [1 - 할인율(30%)] * 2차발행가액 산정표 (2009.05.30~2009.06.05) 일수 일 자 종 가 거 래 량 금 액 1 2009-06-05 2,220 282,407 626,943,540 2 2009-06-04 2,230 166,018 370,220,140 3 2009-06-03 2,345 224,333 526,060,885 4 2009-06-02 2,350 450,585 1,058,874,750 5 2009-06-01 2,285 161,743 369,582,755 6 2009-05-31 - - - 7 2009-05-30 - - - 1주일 거래량 가중평균(A) 2,296원 2,951,682,070원 / 1,285,086주 최 근 일(B) 2,220원 - 산술평균(C) 2,258원 (A),(B)의 산술평균 기준주가 2,220원 Min(C,D) 할 인 율 30% - 2차발행가액 1,560원 10원미만단위절상, 액면가 이하시 액면가 3 확정 발행가액 산정 : 확정모집가액은 신주배정기준일전 제3거래일을 기준으로 산정한 1차발행가액과 청약개시일 초일전 제3거래일을 기준으로 산정한 2차 발행가액 중 낮은 가액 으로 합니다.
단, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 10원 미만은 절상함) 구분 가액 비고 1차발행가액(A) 1,590원 - 2차발행가액(B) 1,560원 - 확정발행가액 1,560원 MIN(A,B) 주5) 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2009년 5월 12일에 결정되어 금융위 원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시될 예정이며 확정 발행가액은 2009년 6월 5일에 결정되어 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시되며 2009년 6월 8일 한국경제신 문에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 주6) 본 주주배정후실권주일반공모증자는 당사의 아래와 같은 정관에 근거하여 진행하고 있 습니다. 제10조(신주인수권) 1 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에 게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 신규 상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하 는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신 주를 발행하는 경우 7. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 투자자에게 신 주를 발행하는 경우 8. 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사 의 경영상 목적을 달성하기 위 하여 필요한 경우 3 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대 한 처리 방법은 이사회의 결 의로 정한다. * 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하는 주주들에게 이익을 환원시 키고, 이를 통한 원활한 구주주청약을 유도하여 실권을 최소화하기 위하여 유상증자 후 50%의 무상증자를 실시할 예정이며, 2009년 6월 22일을 신주배정기준일로 합니다. 따라서 유상증자 후 보유주식 수의 50%에 해당하는 주식을 추가로 배정받게 됩니다. 무상증자 조건
구분 내용 무상증자 신주배정기준일 신주의 1주당 발행가액 신주의 종류와 수 신주의 재원 2009년 6월 22일 500원 기명식 보통주 7,560,010주 주식발행초과금 1주당 신주배정비율 0.5 신주권교부예정일 신주(무상)상장예정일 2009년 7월 16일 2009년 7월 17일 2. 초과배정 옵션에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 모집의 방법 [모집방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 일 반 모 집 - - 주 주 배 정 5,500,000주(100%) - 우리사주배정 - - 기 타 - - 합 계 5,500,000주(100%) - 주1) 신주는 2009년 5월 15일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 0.5717243주의 비율로 배정하되, 우리사주조합에는 우선 배정하지 아니합니다. 단, 향후 자기주식의 취득 또는 처분, 자사주펀드의 자기주식변동, 전환사채의 전환 및 신주인수권 행 사 등의 사유에 따라 배정비율은 변동할 수 있습니다. 주2) 구주주청약 결과 발생한 실권주, 단수주에 대해서는 이를 일반청약자에게 공모합니다. 총 청약주식수가 총모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행 처리합니다. 구주주 1주당 배정비율 산출근거 가. 발행주식총수 9,623,365주
나. 자사주+자사주펀드+상법상 자사주 3,344주 다. 자사주 제외한 발행주식수(가-나) 9,620,021주 라. 증자주식수 5,500,000주 마. 우리사주조합 우선배정 - 바. 우리사주조합 제외 구주주 배정주식수 5,500,000주 사. 1주당 배정비율(바/다) 0.5717243 4. 매출의 방법 등 가. 매출의 방법 해당사항 없습니다. 나. 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 해당사항 없습니다. 다. 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위 : 주) 성 명 (또는 명칭) 생년월일 (사업자등록번호) 회사와의 관계 소유주식수 매출주식수 - - 기타 - - 해당사항 없습니다. 5. 모집 또는 매출의 조건 및 절차 가. 모집 또는 매출조건 합 계 - - 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 5,500,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 1,590원 확정가액 1,560원 모집총액 또는 매출총액 예정가액 8,745,000,000원 확정가액 8,580,000,000원 청 약 단 위 구주주청약 : 1주단위
일반청약 : 주1) 참고 청약기일 일반모집 또는 매출 개시일 2009년 06월 15일 종료일 2009년 06월 16일 주 주 배 정 개시일 2009년 06월 10일 종료일 2009년 06월 11일 우 리 사 주 배 정 개시일 - 종료일 - 기 타 개시일 - 종료일 - 청약증거금 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 주 주 배 정 청약금액의 100% 우 리 사 주 배 정 - 기 타 - 납 입 기 일 2009년 06월 18일 배당기산일(결산일) 2009년 01월 01일 주1) 일반공모 청약단위 청약주식수 10주 이상 ~ 100주 이하 100주 초과 ~ 1,000주 이하 청약단위 10주 100주 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 200주 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 100,000주 이하 5,000주 100,000주 초과 ~ 10,000주 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 배정기준일(주주확정일) 2009년 04월 30일 한국경제신문
또는 신주발행의 공고 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2009년 06월 08일 한국경제신문 청 약 공 고 2009년 06월 15일 한국경제신문 - - 배 정 공 고 2009년 06월 17일 한화증권 홈페이지 (http://www.koreastock.co.kr) - - (2) 청약방법 청약 방법 구주주 일반청약자 청약방법 및 절차 신주배정통지서를 첨부하여 주민등록증을 제시한 후 청약취급처에서 청약함. 단, 주주확정일 현재 지코앤루 티즈(주) 주식을 증권회사에 예탁하고 있는 주주는 당 해 증권회사 점포를 통하여 청약할 수 있음. 또한 반드 시 청약인은 청약전 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 함. 1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다. 2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금 융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약결과 이중청약, 무자격 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다. 3) 청약사무 취급기관은 청약자의 주민등록증 등에 의 하여 실명자임을 확인한 후 청약을 접수하여야 한다. 4) 반드시 청약인은 청약전 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 한다. 1인당 청약한도 소유주식 1주당 0.5717243주 일반공모주식 범위내 (동배정비율은 변동할 수 있으며, 배정주식수는 개별통 지함) 청약일 2009년 6월 10일~ 6월 11일(2일간) 2009년 6월 15일~ 6월 16일(2일간) 구분 청약방법 투자설명서 수령시 투자설명서 수령 거부시 구주주청약 온라인 청약 구주주청약의 경우, 홈페이 지나 HTS를 통한 청약은 투 자설명서를 교부받은 투자자 에 한해서만 가능합니다. 따 라서 투자설명서를 교부받지 못한 투자자는 한화증권 본 ㆍ지점 방문 혹은 유선을 통 해 청약 가능합니다. 수령거부 서면확인서 제출 유선(전화) 청약 이메일을 통한 수령 수령거부 서면확인서 제출
오프라인 청약 1. 이메일을 통한 수령 2. 이동식저장장치를 통한 수령 3. 서면으로 수령 수령거부 서면확인서 제출 비고 HTS, 홈페이지, ARS청약의 경우 각 증권사의 전산개발 정도에 따라 청약이 불가능 할 수 있으니, 거래증권회사의 청약가능여 부를 필히 확인하시기 바랍니다. 실권주일반공모청약 온라인 청약 투자설명서 다운로드 수령거부 서면확인서 제출 유선(전화) 청약 이메일을 통한 수령 수령거부 서면확인서 제출 오프라인 청약 1. 이메일을 통한 수령 2. 이동식저장장치를 통한 수령 3. 서면으로 수령 수령거부 서면확인서 제출 (3) 청약취급처 1) 주주배정 - 실질주주 : 위탁증권회사 본ㆍ지점, 한화증권(주) 본ㆍ지점, 단, 한화증권(주) 본점 및 지 점에 청약하고자 하는 실질주주는 직접청약자에 한함 - 명부주주 : 한화증권(주) 본ㆍ지점 2) 실권주 일반공모 : 한화증권(주) 본ㆍ지점 (4) 청약결과 배정방법 1) 2009년 5월 15일 18시 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 소유주식 1주당 0.5717243주의 비율로 배정하게 됩니다. 단, 향후 자기주식의 취득 또는 처분, 자사주펀드 의 자기주식변동 등의 사유에 따라 배정비율은 변동할 수 있습니다. 2) 구주주청약 결과 발생한 실권주, 단수주에 대해서는 이를 일반(개인, 법인)청약자 또는 기 관투자자 및 기타청약자에 구분없이 배정합니다. 3) 일반청약자(개인, 법인 등)의 배정 방법 : 총 청약주식수가 일반청약자(개인, 법인등)에게 배정된 주식수를 초과하는 경우에는 다음과 같이 배정합니다. 1 1단계 배정 : 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 2 2단계 배정 : 1단계 배정 후, 최종잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최고청약자가 최종잔여주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 우선배정합니다. 4) 총 청약주식수가 일반모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달 분은 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리합니다. (5) 주권교부에 관한 사항 1) 주권교부예정일 : 2009년 6월 29일 2) 주권교부장소 : 명의개서 대행기관(국민은행 증권대행부) 3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조의 5항'의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당
청약자에게 배정된주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장 부상 계좌에 자동 입고됩니다. (6) 투자설명서교부에 관한 사항 본 유상증자에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규 정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 1 교부방법 및 일시 : 구분 교부방법 교부일시 구주주청약자 일반공모 다음과 같은 방법으로 투자설명서를 교부 합니다. 1) 우편송부 2) 한화증권 본ㆍ지점에서 교부 3) 전자매체(E-mail, 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 다음과 같은 방법으로 투자설명서를 교부 합니다. 1) 한화증권 본ㆍ지점에서 교부 2) 전자매체(E-mail, 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2009년 6월 10일 전 수취가능 2) 한화증권 본,지점 : 청약종료일까지 3) 전자매체(E-mail, 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 : 청약종료일까지 청약자 동 의 후 교부 1) 한화증권 본,지점 : 청약종료일까지 2) 전자매체(E-mail, 이동식저장매체 등 )를 통한 교부 : 청약종료일까지 청약자 동 의 후 교부 2 기타사항 : a. 본 유상증자 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거 부의사를 서면으로 표시하여야 합니다. b. 단, 증권사 지점에서 유선상으로 청약을 할 경우 녹취로써 서명확인에 갈음할 수 있습니다. c. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 본 유상증 자의 청약에 참여할 수 없습니다. d. 자본시장과금융투자업에관한법률 제123조 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행규 칙 제13조에 의거하여 투자설명서 교부의 의무는 발행회사인 지코앤루티즈(주) 및 대표주관 회사인 한화증권(주)에 공동으로 있습니다. 6. 인수에 관한 사항 [인수방법 : 해당사항없음] 인 수 인 인수주식의 종류 및 수 인 수 조 건
명 칭 고유번호 주 소 - - - - - 주) 금번 유상증자는 모집주선방식에 의한 것입니다. 모집주선은 증권인수업무에관한규정 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 한화증권(주)는 인수인으로서의 책임을 지지 않 으며 인수인이 아닌 투자중개인으로써의 역할만을 수행합니다. 7. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 가. 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권매매금융투자업자 회사명 회사 고유번호 2009년 05월 15일 한화증권(주) 00148610 당사의 금번 유상증자는 주주배정후실권주일반공모방식으로 진행하는 것으로 신주인수권 증서의 양도를 허용합니다. 따라서 주주의 청구가 있을 때에만 신주인수권증서를 발행하며, 청구기간은 주주배정 통지일로부터 청약개시일 전일까지로 합니다. 신주인수권은 주주배정방식의 유상증자 등을 실시할 때 주주가 소유하고 있는 주식수 비율 대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대해 이사회의 결의가 있는 경우 구체적 권리로 전 환되며, 양도가 가능해지므로 동 권리를 자유롭게 양도할 수 있도록 증권으로 만든 것이 신 주인수권 증서입니다. 신주인수권증서의 발행(교부)방법 및 장소, 절차, 일정 등은 다음과 같습니다. ᄀ 청구권자 : 상법 제416조에 따라 금번 주주배정 유상증자의 신주배정기준일인 2009년 5월 15일 18시 현 재 당사 주주명부에 등재된 주주 ᄂ 발행사유 : 주주의 청구가 있는 때에만 회사는 신주인수권증서를 발행할 수 있으므로 먼저, 주주는 신주인 수권증서 발행을 청구하여야 함. ᄃ 청구처 : 명부주주의 경우 -> 명의개서 대행기관(국민은행 증권대행부) 실질주주의 경우 -> 위탁증권회사 또는 한화증권 본,지점 ᄅ 매매방법 : 명부주주의 경우 -> 거래상대방과의 신주인수권증서 실물양도 실질주주의 경우-> 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체 ᄆ 청구기간 : 신주배정 통지일(2009년 5월 26일)로부터 청약개시전일(2009년 6월 9일) 까지 ᄇ 행사기간 : 청약일(2009년 6월 10일 ~ 6월 11일(2일간)) ᄋ 권리관계 : 신주인수권증서의 매매를 통해 매수자는 신주인수권을 획득하고, 매도자는 신주인수권이 없으 며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됨. 따라서, 신주인수권 매도자와 신수인수권 매수 자가 동시에 청약하는 경우 신주인수권 매수자가 권리를 행사하게 되며, 실무적으로는 실질주주인 매도자의 경우 위탁증권회사에서 신주인수권을 전산을 통해 삭제하므로 권리를 행사할 수 없음. 나. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과
금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 (계좌부 기재의 효력) 1 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 2 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(질물)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 3 예탁증권등의 신탁은 신탁법 제3조제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 4 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다. 다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 1) 청약증거금은 주금 납입일에 주금으로 대체하며 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없는 것으로 합니다. 2) 배정주식을 초과한 청약증거금의 반환은 납입일 전일로 합니다. 라. 주금납입장소 한국외환은행 본점(영업부) 마. 기타의 사항 1) 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다. 2) 본 신고서의 재무에 관한 사항, 감사인의 감사 의견, 이해관계자와의 거래내용 등은 2007년, 2008년 사업보고서 및 감사보고서의 기재사항을 기준으로 작성하였습니다. 3) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수 리과정에서 변경될 수 있습니다. 4) 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 당사의 금번 공모가 100% 소화되지 않을 수 있으 며, 전액 납입이 되지 않을 경우 당사의 재무적 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 5) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생 은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치 를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀 속됩니다. 6) 청약주식수가 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 실권주 및 단 수주는 이사회결의를 통해 처리합니다.
7) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재 된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영 향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여 야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다. 8) 금융위원회(금융감독원) 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고 서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사 를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 9) 단수주 및 무자격청약 등의 처리에 관한 사항 1 1주 미만의 단수주는 절사하여 배정하지 아니합니다. 2 청약조건위반경우: 이중청약이 있는 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 합니다. 3 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 4 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실명에 의해 청약해야 합니다. 10) 유,무상증자 세부 일정에 관한 사항 당사는 2009년 4월 17일에 유,무상증자를 결의하였으며 동 유,무상증자와 관련한 세부 일정 은 다음과 같습니다. 일자 증자절차 비고 09.04.17 증권신고서 제출 - 09.04.30 신주발행 및 기준일 공고 한국경제신문 09.05.12 1차발행가액 공시 신주배정기준일전 3거래일 09.05.15 신주배정기준일 - 09.06.05 확정발행가액 공시 청약초일전 3거래일 09.06.08 확정발행가액 공고 한국경제신문 09.06.10 구주주청약 - 09.06.11 09.06.15 실권주일반공모청약 - 09.06.16-09.06.18 주금납입 - 09.06.22 무상 신주배정기준일 무상 주주 확정일 09.06.23 무상증자 등기 - 09.06.30 유상증자 신주상장 예정일 -
09.07.16 무상 신주권 교부 - 09.07.17 무상증자 상장예정일 - 09.07.22 단수주 매각대금 지급 -
II. 투자위험요소 1. 사업위험 당사는 1990년 4월 반도체 제조장비 및 관련된 부품 제조를 목적으로 하는 (주)에이.에스.이 라는 상호로 설립되어 2002년 2월 코스닥시장에 상장한 기업입니다. 1993년 고주파 전원장 치(RF Generator)와 임피던스 정합기(Matching Network) 국산화 개발에 성공, 1996년 기 술개발을 완료 상품화, 1998년부터 제품을 생산하여, 국내 처음으로 RF Generator를 반도 체 소자회사 및 국산장비 개발 회사에 보급하였으며, RF Generator의 품목 다양화, RF Matching Network의 Up-grade와 관련 Software개발 등을 통해 RF 사업전반에 걸쳐 사업 영역을 확장하였습니다. 당사는 전략적 사업성장을 도모하고, 사업다각화를 통한 다양한 수익 기반창출, 그리고 경쟁 력 강화를 통한 주주가치 극대화를 추구하고자 2008년 5월 13일 DNA필터 및 금연초 제조 업체인 노우앤킵유어제니스 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 같은해 8월 24일을 합병 기준일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률상으로 합병주체인 당사가 피합병회사인 비상장법인 노우앤킵유어제니스(주)를 흡수합병하는 형식이었으나, 경제적 실질에 따르면 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회 사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병 회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 또한 당사는 2008년 7월 22일 임시주주총회를 개최하 여 상호를 주식회사 지코아이엔씨로 변경하였으며, 2009년 3월 30일에는 신규사업(해외부 동산 사업) 진출을 통한 기업 이미지 제고를 위해 상호를 (주)지코아이엔씨에서 지코앤루티 즈(주)로 변경한 바 있습니다. [증권신고서 제출일 현재 당사의 사업구도] 현재 당사는 최첨단 유전자 공학으로 기존 필터보다 미세 발암물질을 더 세밀하게 선택 흡착 하여 제거하는 DNA 필터 사업, 금연을 목적으로 하는 권련형 금연보조제인 금연초 사업, DNA를 식품, 화장품, 생필품 등에 접목하여 제조, 유통하는 Well-being사업을 영위하고 있 습니다. 08년말~2009년 1분기말 기준 당사 매출현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 2009년 1분기 매출액(비율) 2008년 매출액(비율) DNA 관련 제품 DNA필터 다환방향족탄화수소 DNA 120 418 (PAHs)계열의 미세 발암물 FILTER 등 (3.39%) (2.35%) 질을 세밀하게 선택하여 제 거하는 DNA응용기술을 적 용한 제품
DNA금연초 친환경 DNA필터를 장착한 Nosmo Q 716 3,937 금연보조제 (20.22%) (22.15%) 상품 DNA웰빙 핵산원료(DNA,RNA)를 다 양한 형태로 적용한 건강식 품, 향장품, 생활용품 등 셀모아 등 2,691 (75.97%) 12,247 (68.93%) DNA원료 핵산원료 DNA - 1,154 (6.50%) 기타 기타 기타 수입임대료 - 15 (0.42%) 12 (0.07%) 2008년말~2009년 1분기말 기준 당사 대표 상품 및 제품 (단위 : 백만원) 구분 대표 품명 2009년 2008년 매출방 특징 매출액 식 1분기 매출액 상품 핵산골드 45 2,420 유통 종합영양보충용식품 글루코사민,비타민C,콜라겐등의 주요성분이 신진대사를 증진시키고 인체면역력을 강화 천마류 240 1,823 천마가루 및 추출액이 주원료 순환기질환 및 스트레스,두통,어지러움증에 효과정 발효홍삼 200 1,084 건강식품음료, 홍삼추출액 함유 가열하지 않고 건조한 홍삼을 사용하여 성기능활성화 및 에너지 증진 기능 메가골드류 - 1,037 비타민제품 각종 비타민, 미네랄 등을 첨가한 종합영양 보충용 식품 셀모아칼슘 - 991 핵산 및 3가지 기능성원료(칼슘,홍삼,베타카로틴)의 함유 원기회복,면역증강,자양강장,성장발육에 효과적 훌렉스 - 973 아마씨 원료 식이섬유 보충(식사대용) 가열하지 않고 시안배당체를 제거하는 방법을 사용하여 제조 불포화지방산(오메가3)과 섬유소, 리그난이 균형있게 조화 상황버섯류 - 950 높은 혈중 콜레스테롤 수치 개선에 효과적 알로칸 - 793 알로에 연제캅셀(피부미용제품) 화장품류 55 693 핵산 등이 함유된 피부미용제품 DNA원료 - 656 환경호르몬, 발암물질 등의 미세한 유해물질을 선택적으로 제거
담배필터 - 506 담배의 여러 유해물질 중 인체에 치명적인 다이옥신류나 벤조피렌 등의 발암물질 을 효과적으로 제거 산에는삼 555 460 산삼배양금 농축액 성기능 회복 및 신체에너지 증진에 효과적 감마니놀레산 168 - 달맞이꽃종자유 함유, 건강기능식품, 콜레스테롤 개선에 도움 보령장뇌삼 502 - 인삼씨를 산에다 뿌려 재배한 삼, 삼뿌리째나 액상으로 판매 진액원골드 500 - 천마와 유용한 한약재를 함유한 건강음료, 건강증진에 도움 뉴클레겐외9종 426 1,014 - 합계 2,691 13,400 - - 구분 대표품명 2009년 2008년 매출방 특징 1분기 매출액 식 매출액 제품 금연초 716 3,937 자체생 산 담배의 여러 유해물질 중 인체에 치명적인 다이옥신류나 벤조피렌 등의 발암물질 을 효과적으로 제거 각종 DNA필터 120 418 외주가 공 DNA입자의 유해물질 흡착능력인 인터케레이션을 이용한 필터로 미세유해물질인 발암물질, 환경호르몬 등을 선택적으로 제거할 수 있는 차세대 친환경 필터(삼성전 자, 대우일렉트로닉스등 전자제품 및 지자체 고각로등에 사용) 합계 816 4,355 - - 당사 유통망 현황 유통망 납품 품목 - 한국미니스톱, GS왓슨스, 올리브영, GS홈쇼핑, GS25, CJ홈쇼핑, 킴스마트, DY, 바이더웨이, 농협하나로마트, 농협하나로클럽, 캄스클럽, SK주유소 OK마트 등 전 국 1만 5천개의 편의점 - 1만여 곳의 약국 - 신세계몰, GS이숍, 디앤샵, CJ몰 등 대형 온라인 쇼핑몰 및 백화점에 이르기까지 총 4만여 이상의 온/오프라인 매장 건강식품(상품), 금연초(제품) 다음은 당사의 기존사업부문인 DNA필터 및 금연초, 웰빙사업부문의 개요입니다. DNA 필터 소개 ================================================================== 1) 유해 물질 제거 방법 및 유해 물질 제거용 필터
가. 제품의 특성 본 기술은 대기 중의 다이옥신 류(dioxins) 또는 흡연에 의해 발생되는 유해 물질 제거용 필 터에 관한 것으로, 좀 더 구체적으로 이중 나선 DNA 및 상기 이중 나선 DNA를 지지하기 위 한 섬유 필터 물질을 포함하고 상기 이중 나선 DNA의 염기 쌍 사이에 유해물질을 삽입 (intercalating)시켜 유해 물질을 효과적으로 제거할 수 있는 필터에 관한 것입니다. 나. 핵심기술 유해 물질 제거용 필터는 이중 나선 DNA와 이 이중나선 DNA를 지지할 수 있는 섬유 필터 물질을 포함합니다. 따라서 다이옥신과 같은 유해 물질을 함유하는 가스가 이중나선 DNA와 접촉하면, 유해 물질이 이중 나선 DNA에 삽입을 통해 트랩되고 제거되는 것입니다. 기술에 서 사용되는 섬유 필터 물질은 섬유 집합체를 의미합니다. 그러나, 섬유에 한정할 필요는 없 으며, 형태가 섬유와 유사하고 DNA를 지지할 수 있어, 이를 통해 유해 물질을 함유한 가스가 투과될 수 있으면 어떠한 물질도 사용할 수있습니다. 종이와 같은 셀룰로즈 섬유, 유리 섬유, 천연 섬유, 폴리에틸렌, 폴리프로필렌 또는 나일론 수지와 같은 합성섬유 또는 허니컴 등도 사용될 수 있습니다. 다. 기술개발내용 및 과정 다이옥신과 같이 대기 중이나 또는 담배로부터 발생되는 유해 물질을 이중 나선 DNA를 사용 하여 효과적으로 제거하는 방법 및 필터를 개발하는 것으로 예를 들어 담배,담배 홀더와 같 은 흡연 기구, 마스크, 방독마스크, 온도 또는 습도를 조절할 수 있는 가스를 이용한 에어컨, 팬 히터 및 습도기와 같은 전기 또는 전자장치에 설치된 가스 필터, 공기가 기기로 유출되고 기기 내로 유입되거나, 기기 내부를 관통하는 진공청소기, 드라이기 및 공기청정기와 같은 전 기 또는 전자 장치에 설치된 공기필터, 음이온 발생기, 소각로의 먼지를 집진 또는 제거하기 위한 필터 장치, 굴뚝, 자동차 머플러 등에 유용합니다. 라. DNA 핵심기술(DNA의 화학물질 흡착 작용) - DNA Intercalation(삽입) : 세계 최초 신기술로 DNA 이중 나선 구조에 들어 있는 음이온 과 결합하고 있는 양이온을 발암물질의 양이온으로 치환시켜 유해물질 및 발암물질을 삽입 하는 가역반응 마. DNA 필터 제조과정 북해도산 연어어획 -> 이리(정자집) 추출 -> 분말화 - > 프로테아제 처리(단백질 분해) -> 에탄올 투입 -> 여과 -> 에탄올 세척 -> 연어이리 DNA석출 -> 특수필름에 고정화 : DNA 수용액을 특수 필 름에 자외선 조사후 고정화 -> 운반체에 고정화 : DNA 수용액을 Glass Beads(그라스비드)에 자외선 조사후 고정화 -> DNA의 미분체화 : DNA를 추출, 농축하여 미 세한 분말로 만들어 사용 바. DNA필터 원료
청정해역의 연어이리에서 추출한 고분자 DNA를 농축하여 입자형태로 가공한 것으로 최근 이슈가 되고 있는 새집증후군과 아토피성 피부염 등의 주범인 각종 암을 유발하는 미세물질 등을 제거하여 쾌적한 생활환경을 조성할 수 있도록 도와주며 각종 필터류 및 다양한 산업용 제품과 친환경 제품에 적용된다. 구분 X-DNA 응용분야 담배필터, 차량용 에어필터, 건축용 내외장재, 기능성 마스크필터, 섬유원단, 에어컨필터, 공 기청정기 필터, 공조시스템 필터 등에 사용 2) DNA를 이용한 담배용 필터 가. 제품의 특성 본 제품은 DNA를 이용한 담배필터로써, 이는 전방필터와 후방필터로 나뉘어져 있으며 전방 필터에는 담배연기가 걸러지는 필터섬유와 이 필터섬유 속에 포함되어 있으면서 다공질 유 리의 표면에 DNA를 고정시키는 역할을 하는 흡착비드가 포함되어 있습니다. 본 제품의 특성 은 인체에 유해한 담배 연기 속의 유해물질을 효과적으로 거둘 수 있다는 것입니다. 나. 핵심기술 담배에는 발암성 물질로 알려진 다환방향족화합물(PAHs)이 포함되어 있습니다. 다환방향족 화합물과 다이옥신과 같이 인체에 해로운 물질들은 다수의 벤젠환을 포함하여 평면구조를 갖고 있습니다. 따라서, 담배필터 안에 DNA를 산개하여 배치시킴에 따라 담배연기 속의 평 면 구조를 가지는 화합물질은 삽입(Intercalation) 현상에 의하여 대다수 걸러지게 됩니다. 산개된 흡착 비드의 표면에서 다환방향족화합물을 수용함에 따라 담배 속의 유해 물질에 대 한 필터링이 증대되는 효과가 있어 사용자의 건강을 보호합니다. 다. 기술개발내용 및 과정 DNA를 이용한 담배용 필터는 담배 잎에 닿는 전방 필터와 사용자의 입에 닿는 후방 필터가 포함되어 이루어집니다. 전방 필터는 유해 화합물의 농도가 매우 큰 담배 연기가 처음 통과 하므로 수분과 니코틴(nicotine)을 1차 흡수하는 등 기타 유해물질을 거르는 기능을 갖고 있 습니다. 이를 위하여 전방 필터에는 필터 섬유와 이 필터 섬유에 산개되어 배치되는 흡착비 드가 포함되어 있습니다. 이때 필터 섬유는 흡착 비드를 잘 잡아줄 수 있도록 거친 필름 또는 섬유가 사용될 수 있습니다. 한편 흡착비드는 거친 표면을 가지는 다공질 유리의 외부에 DNA를 고착시킨 것입니다. DNA는 게 껍질, 연어이리, 연어껍질, 소 가죽 등에 추출하여 얻 어지며, 이 DNA를 물 등의 용매에녹여, 이를 건조시킨 후 자외선을 조사시켜 불용화한 DNA 필름을 얻을 수 있습니다.이후 다공질 유리에 불용화한 DNA 필름 수용액을 침수시키고, 건 조하여 불용화한 DNA 필름을 다공질 유리에 고정시킴으로써 흡착비드가 얻어지게 됩니다. 후방 필터는 섬유 재질로 이루어져 사용자의 타액을 흡수하면서 담배연기를 2차적으로 거르 게됩니다. 3) DNA필터가 구비된 마스크
가. 제품의 특성 기능성 마스크 필터는 대기환경오염 및 황사, 사스, 조류독감, 꽃가루 알레르기 등 호흡기관 지에 악영향을 미치는 유해물질과 대기중 다이옥신류의 환경호르몬과 벤조피렌 등의 발암물 질을 선택적으로 제거함으로써 외출시 야외 및 산업현장에서 탁월한 성능을 발휘합니다. 또 한 카트리지 방식으로 상황에 따라 필터교환이 쉽게 고안되었으며 각종 산업현장에서 나오 는 유해물질을 효과적으로 제거할 수 있습니다. 나. 핵심기술 사용자의 호흡기에 부착되는 마스크로써 사용자의 호흡기 주변을 덮으면서 표면의 기공을 통하여 공기가 유통되는 겉면, 일측이 터진 주머니를 형성하도록 겉면의 내측에 고정되는 내 면이 형성된 본체부, 이 주머니에 삽입되어 공기가 유통되는 부직포, 이 부직포에 산개되어 고정된 DNA필름이 형성된 DNA 필터부 및 이 본체의 양측면에서 형성되어 사용자의 귀에 걸림으로써 상기 본체를 고정시키는 걸이부로 구성된 DNA필터 장착 마스크입니다. 다. 기술개발내용 및 과정 DNA필터가 구비된 마스크는 사용자의 호흡기에 대어지는 본체부, 본체 내에 삽입되는 DNA필터 및 본체부의 위치가 고정되도록 하는 걸이부로 이루어져 있습니다. 본체부는 표면 의 기공으로 공기가 유통되는 겉면과 한쪽이 터진 주머니를 형성하도록 겉면의 내측면에 고 정되는 내면으로 이루어집니다. 겉면과 내면은 2장의 직물의 각 측면부분을 재봉하되 한쪽면 에는 DNA필름부를 끼우거나 빼기 용이하도록 개구부를 형성합니다. 마스크의 착용상태에서 DNA필름부가 자중력에 의하여 떨어지지 아니하도록 개구부는 상부에 형성되게 합니다. 내 면은 사용자의 호흡기 주변 피부에 직접닿는 부분으로 인체에 해가 없는 부드러운 천연직물 을 사용합니다. DNA필름부는 공기가 잘 유통되도록 성기게 짜여진 부직포에 DNA필름이 고 정되어 이루어집니다. 부직포는 DNA필름을 고정하기 위한 모재로 사용되는데 호흡에 필요 한 공기가 충분히 유통되도록 하며, 가용성을 가지는 재질 중 선택하여 사용됩니다. 걸이부는 본체부의양측면에 형성되어 사용자의 호흡기 상에 위치 고정시키는 기능을 갖고 있습니다. 금연초 소개 ================================================================== 1) 금연초의 이해 금연초란 금연을 목적으로 한 권련형 금연보조제로서 담배에 포함되어 있는 니코틴을 함유 하고 있지 않아서 담배처럼 태우면서 자연스럽게 니코틴에 대한 중독성을 경감시키는 제품 입니다. 기존의 금연보조제인 금연패치(부착형), 금연껌 등은 담배를 태우지 않으면서 각각의 제품에 담배에 들어가 있는 니코틴을 섭취하게 함으로써 금연효과를 보고자 하는 제품이어서 니코 틴 과다 섭취로 인한 심각한 부작용을 가지고 있으며 흡연자의 최대욕구인 담배를 태우는 행 위 자체를 금지시킴으로써 금연효과를 반감시키는 제품이라고 할 수 있습니다. 하지만, 권련 형 금연보조제인 금연초는 니코틴의 중독성에 대한 우려를 없앰과 동시에 흡연의 습관은 그 대로 유지해줌으로 자연스러운 금연효과를 가지고 올 수 있는 제품으로 회사의 특허 기술인
DNA 필터를 채용하여 더욱 건강한 방법으로 금연을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 2) 금연초의 생산 공정 가. 원료가공 공정 순 서 내 용 원료 선별 습점 1차가향 절각 건조 2차가향 주성분(두충엽)의 불순물(돌, 나무가지) 분리작업 적정 품온과 수분을 공급하여 뭉친 원료의 잎을 분리 보습성, 보향성 등 환경변화에 대한 안정성을 부여 적당한 각폭(0.9mm)으로 절각하여 물리성이 양호한 각초 절각 후 건조, 끽미 향상과 살균, 살충 효과 제품의 외부 향 부여 나. 권련 공정 순 서 내 용 각초 공급 양절 생산 필터 부착 티핑페이퍼 부착 권련 생산 각초(가공두충엽)을 정량 공급하고 이물질 분리 권련지에 각초를 말아 양절을 생산 후 57mm로 절단 양절 57mm와 필터 27mm를 부착(108mm/4등분) 양절과 필터를 티핑페이퍼로 결합 권련 완성 다. 포장 공정 순 서 내 용 권련 20본 분배 은박지 인너 프레임 포갑지 OPP 보루 포장 보루 OPP 20개비씩 분리작업 은박지 결합 인너프레임 결합 포갑지 결합 하여 갑포장 생산 OPP 및 개봉테이프 결합 10갑씩 포장 보루 OPP 및 개봉테이프 결합
3) 금연초의 유통분야 금연초의 경우 상당기간 동안 홈쇼핑을 포함한 온라인 유통에서 두각을 나타낸 제품이며, 국 내 금연 보조제 1호 의약외품으로 허가를 받은 제품으로 홈쇼핑/온라인 쇼핑몰뿐만 아니라 전국 약국과 전국 편의점을 통한 유통을 진행하고 있습니다. 또한 대형 마트를 통한 유통과 대기업을 대상으로 하는 특판 영업 및 보건복지부의 허가를 받고 각 지역의 보건소를 통한 OEM, ODM 제조 판매, 지역특수 OEM 제조 등의 국내 추가 영업과 다각화된 해외 수출을 위 한영업을 진행 하고 있습니다. 특히 금연초의 필터는 당사특허기술로 제조된 DNA필터를 장 착하여 유해물질을 제거하는데 활용되고 있습니다. DNA웰빙 제품 소개 ================================================================== 당사의 DNA웰빙 사업은 식품, 화장품 생필품 등에 DNA 관련 기술을 적용하여 제품을 제조 하고 유통하는 사업입니다. 당사의 DNA 웰빙 제품에는 크게 DNA식품, DNA화장품, DNA생 필품이 있습니다. DNA식품의 경우 일본 및 미주, 유럽 등에서 이미 의약품, 의약외품, 건강식품 등의 형태로 유통이 되고 있는 제품이며, 다양한 임상실험을 통해 검증을 거친 제품입니다. 사람의 경우에 는 20세 전후를 기점으로 신체에서 DNA를 합성하는 능력이 필연적으로 저하되게 되는데, 식품 등의 형태로 DNA를 보충함으로써 조금 더 건강하게 삶을 영위하고자 하는 목적으로 섭 취하는 제품이 바로 DNA 식품입니다. 당사는 건강식품 및 기능성식품 약 30 여종을 OEM, ODM으로 생산 판매하고 있습니다. DNA 화장품도 다양한 임상자료를 기반으로 해외의 유명 브랜드에서는 기본 원료로 사용하 고 있는 제품이며, 기초 화장품 및 기능성 화장품등 약 20여종이 있습니다. 자외선을 흡수하 여 피부의 자극을 최소화하여 피부노화를 지연시키고, 피코단위의 원료 사용으로 피부의 흡 수를 최대화한 제품으로 피부 탄력을 유지해 주는 효능이 있습니다. 생필품의 경우 DNA 샴푸, 린스, 바디클런저 및 비누, 치약, 음료,육모제, 돌김 등 다양한 형 태로 적용되고 있습니다. ================================================================== 당사는 기존 사업부문 이외에도 2009년 4월 1일부로 해외부동산 사업본부를 신설하여 향후 해외 부동산 개발, 분양 및 관리를 목적으로, 사업분야의 다양화 및 매출증대와 이익구조의 개선을 추구하기 위해, 해외 부동산 신규사업을 추진할 계획을 가지고 있습니다. 다음은 증권 신고서 제출일 현재 당사의 조직도 및 업무분장 내역입니다. 조직도 및 업무분장 마케팅부문 * DNA Filter 사업본부(국내, 해외) * 유통사업본부 * 웰빙사업본부
개발/제조부문 * 기술개발본부 해외 부동산 사업부문(본부) * 생산본부 프로젝트 기획팀 해외사업팀 - 신규사업 조사 및 타당성 검토 - 신규 및 기존사업 Paper Work - 세일즈팀 자료 지원 * 미주사업팀 - 어게인코리아 프로젝트 진행 - 미국내 분양프로젝트 국내투자자 대상 분양대행업 - 미국내 중개법인 및 리얼터 관리 * 캄보디아 사업팀 - 캄보디아 부동산 관리 - 캄보디아 개발 및 시행 업무 - 캄보디아 투자고객 임대 및 리세일 등 사후관리 * 말레이시아 사업팀 - 말레이시아 신규 프로젝트 국내 투자자 대상 분양대행 - 말레이시아 투자고객 임대 및 리세일 등 사후관리 - 말레이시아 신규프로젝트 벌크 딜(Bulk Deal) 추진 세일즈팀 - 해외프로젝트 국내 분양대행 - 고객 투자유치 인터넷사업팀 - 웹사이트 신규 제작 및 유지,관리 - 사내 인트라넷 구축 및 관리 - 웹호스팅 관리 - 사내 OA 관리 - 웹사이트 제휴업무 및 컨텐츠 제공 - 웹 광고 수주영업 금융기획팀 - 프로젝트 파이낸싱 - 해외부동산 펀드기획 - 자산운용사 설립 준비 관리부문 경영지원본부, IR, 재무팀등 당사는 해외부동산 사업본부의 하부조직으로 프로젝트기획팀, 해외사업팀, 세일즈팀, 인터넷 사업팀, 금융기획팀을 신설하여 해외부동산 사업 추진을 위한 발판을 마련하였습니다. 당사 는 단기간 내 해외부동산 사업본부의 수익성을 극대화 하기 위해, (주)루티즈코리아의 해외 부동산 관련 노하우를 당사의 해외부동산 사업추진에 활용하고자 이승익 대표이사, 이호준 이사, 김영호 이사를 2009년 3월 30일 정기주주총회 시 신규선임하는 등 당사는 해외부동산 사업 추진을 위한 노력을 하고 있으며, 해외부동산 사업본부 신설을 통해 해외 부동산 사업 을 추진하면서 향후 당사의 매출과 수익증대를 꾀할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. (주)루티즈코리아는 당사가 주식양수도 계약에 따라 2009년 2월 9일에 총 40억원을 투자하 여 지분 44%(963,187주)를 취득한 당사의 계열회사입니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)루 티즈코리아는 기존 영위사업이었던 해외부동산 개발, 분양대행 업무 이외에도 아래에서 보
는 바와 같이 고객관리팀과 리서치팀을 운영하면서 해외부동산 컨설팅 및 자료수집 업무에 집중하고 있어 업무분장상 해외부동산 사업 지원을 위한 기초업무를 진행하고 있는 실정입 니다. (주)루티즈코리아 해외부동산 컨설팅팀 리서치팀 - 해외부동산 취득 상담 - 해외부동산 취득고객 사후관리 - 국가별 부동산,경제동향 조사 - 해외사업 타당성 조사 - 국내 해외부동산 업체 동향 분석 참고로 다음은 (주)루티즈코리아의 회사현황 및 요약 재무자료입니다. 2008년말 기준 (주)루티즈코리아의 회사현황 항목 내용 상호 주소 대표이사 종업원수 자본금 사업내용 영업현황 주식회사 루티즈코리아 서울 강남구 삼성동 129-18 우원빌딩 2층 이승익 10명 1,082,234천원 - 해외부동산 개발 - 해외부동산 분양대행 업무 - 해외부동산 컨설팅 서비스 - 2008년 매출: 22.7억원 / 영업이익: 10.8억원 / 당기순이익: 10.2억원 - 2007년 매출: 8.2억원 / 영업손실: 3.5억원 / 당기순손실: 3.2억원 (주)루티즈코리아의 최근 3개년 요약 손익계산서 (단위: 천원) 과목 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 영업수익 2,274,078 811,038 150,323 영업비용 1,189,723 1,161,206 587,965 영업이익 1,084,355 (-)350,168 (-)437,642 영업외수익 54,407 43,449 15,725 영업외비용 81,939 18,244 1,158
법인세차감전이익 1,056,823 (-)324,963 (-)423,075 법인세등 31,883 - - 당기순이익 1,024,940 (-)324,963 (-)423,075 (주)루티즈코리아의 주주현황 항목 내용 주주현황 (09.3.5 기준) Rootiz financial group.,inc 41.44%, 이승익 14.06%, 당사 44.5% 주) Rootiz financial group.,inc는 이승익 대표이사가 지분을 100% 가지고 있는 미국 현지 법인입니다. 이하에서는 당사의 기존 사업과 함께 신규사업으로 추진하고 있는 사업에 대한 위험요소를 기재하고 있으니 투자자께서는 해당 기재사항을 충분히 인지하시고 투자의사결정에 참고하 시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 DNA필터 사업의 전방산업인 전자, 자동차, 담배, 섬유, 화학, 건설 등은 우리나라의 거시경제상황과 직결되어 있습니다. 따라서 급격한 경제상황 변동이 일어 날 경우 당사의 영업활동 역시 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투 자에 임하시기 바랍니다. DNA 필터 응용 분야 에어컨필터/공기청정기 차량용 에어필터 공조시스템 기능성 마스크 필터 정수시스템 담배필터 실내공기환경에서 가장 문제가 되고 있는 새집증후군과 아토피성 피부염의 주범 인 각종 환경호르몬, 발암물질 등의 미세한 유해물질을 선택적으로 제거합니다. 기관으로 흡입되는 도시 매연 중에 포함된 유해한 분진 및 부유입자를 제거함으 로써 내구성을 향상시키며 기관 흡기시스템 내의 흡기저항으로 인한 맥동음을 에 어크리너의 향상, 체적변경 및 공기유동제어를 통해 정숙한 기관운전을 가능케 함. 공기 중의 환경호르몬과 발암물질 등 유해물질을 집진, 제거하여 쾌적한 실내환 경을 조성할 수 있습니다. 대기환경오염 및 황사, 사스, 조류독감, 꽃가루 알레르기 등 호흡기관지에 악영향 을 미치는 유해물질과 대기 중 다이옥신류의 환경호르몬과 벤조피렌 등의 발암물 질을 선택적으로 제거합니다. 물 속에 용해되어 있는 여러 유해물질 중 특히 환경호르몬인 염소화 다이옥신류 와 같은 유해물질을 효율적으로 농축, 제거할 수 있습니다. 담배의 여러 유해물질 중에 특히 인체에 치명적인 다이옥신류나 벤조피렌 등의
(출처 : 회사 자체 자료) 발암물질을 효과적으로 제거할 수 있습니다. 상기 표에서 보는 바와 같이 DNA 필터는 다양한 산업 분야에서 응용되고 있는데, 응용부문 의 전방산업에는 전자, 자동차, 섬유, 화학, 건설 등이 있습니다. 이러한 전방산업들은 국가경 제의 기반산업으로써 전반적으로 거시적인 경제상황과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 대표적으로 에어컨과 공기청정기 등의 전자산업과 자동차부품 산업, 그리고 정수시스템을 필요로 하는 석유화학 산업 등은 국가경제의 기반산업일 뿐만 아니라 소비경제로부터의 영 향도 함께 받는 산업인 바, 현재 우리나라에서 나타나고 있는 글로벌 경기위기의 여파, 소비 심리 위축, 고용불안, 금융불안 등 여러 부정적 요인들은 해당산업 전반에 걸쳐 악영향을 미 칠 수 있는 가능성이 매우 높습니다. 향후에도 현재와 같은 경기불안 징후가 지속적으로 나타난다면, 당사 DNA필터 전방산업은 침체될 수 있으며 이는 곧 당사 매출처의 구매력 감소현상으로까지 연결될 수 있는 위험이 있습니다. 이 경우 당사의 영업활동은 부정적인 영향을 받을 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. DNA필터사업은 이제 막 태동한 친환경사업의 일환으로 시작기에 접어들고 있어 아직 명 확한 관계법령이 마련되어 있지 않습니다. 이에 따른 부작용이 발생할 수 있사오니, 투자자께 서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 현재 당사가 영위하고 있는 사업인 DNA필터 사업은 친환경 산업으로써 산업초기 단계에 속 해 있습니다. 이에 따라 DNA필터 관련 법령은 아직 마련되어 있지 않는 실정이며, 충분한 조 사자료 및 통계가 부족한 초기 산업이기 때문에 제품의 문제 발생 시 대처 방안이 미비할 수 있습니다. 그 결과 해당 사업 영위업체의 매출이 감소할 수 있는 것입니다. 뿐만 아니라 향후 DNA필터 사업 시장규모가 확대되고 산업초기 단계를 벗어나게 되어 관련 법령이 제정된다면 현재 당사가 보유하고 있는 생산 장비나 기술의 변경 요구에 따른 추가적 인 비용이 발생할 수 있으며, 제품품질 하자 발생 시 소비자 피해보상 등으로 인한 회사의 재 무적 손실 위험도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사는 경쟁사 대비 DNA 필터 관련 원천기술에 대한 국내외 특허 출원 등 기술적 우위를 점하기 위해 노력하고 있으나 향후 경쟁사들의 우월한 기술 개발이나 기술모방이 있을 경우 당사의 영업환경은 악화될 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 현재 널리 사용되고 있는 일반 필터의 경우, 최종 원재료로 활성탄을 사용하고 있습니다. 활 성탄은 그 용도와 크기에 따라 다양하게 생산되고 있으며 소량의 유해물질과 큰 먼지, 미세 먼지, 냄새 등을 주로 제거하는 기능을 가지고 있습니다. 그러나 발암물질 등의 인체에 치명 적인 미세유해물질은 흡착하지 못하고 통과시키는 것으로 알려져 있고, 항균필터는 세균증 식을 차단하고 바이러스 등을 제거하는 능력을 가지고 있으나 발암물질 등의 미세유해물질 에 대해서는 제거 기능을 가지고 있지 않습니다. 그에 반해 당사의 DNA 필터는 대기 중의 다이옥신 류(dioxins) 또는 흡연에 의해 발생되는
유해 물질 제거용 필터로서, 이중 나선 DNA 및 이중 나선 DNA를 지지하기 위한 섬유 필터 물질이 포함되어 있는 바 해당 필터구조로 인해 유해 물질이 효과적으로 제거될 수 있는 장 점이 있습니다. 당사는 국내 DNA 필터 및 제품 등 상표 13건 및 등록, 냉장고, 제습기, 마스크 등 제품용 DNA 실용신안 및 특허 11개, 그리고 해외 DNA 필터 등 상표 2건 출원으로 DNA필터 관련 기술력 확보를 위해 노력하고 있으며 이를 바탕으로 에어컨, 공기조화기, 마스크 필터 등 자 체생산 개발체제를 구축하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 특허 현황 권리 출원번호 출원일자 국문명칭 등록번호 현재상황 실용신안 20-2007-18558 07-11-19 디엔에이를 이용한 담배 용 필터 실용신안 20-2007-18560 07-11-19 디엔에이필터가 구비된 마스크 - 출원 - 출원 특허 10-2003-7016468 03-12-16 유해물질 제거 방법 및 유해물질 제거용 필터 10-0592153 (06.6.14) 전용실시권 (주) 특허 10-2007-117754 07-11-19 유해물질 제거용 디엔에 이 함유 조성물 및 그 제 조방법 특허 10-2008-90422 08-09-12 DNA를 이용한 유해물 질 제거용 필터 특허 10-2008-90347 08-09-12 DNA필터가 구비된 공 기청정기 특허 10-2008-90348 08-09-12 DNA 필터가 구비된 공 기조화기 특허 10-2008-89669 08-09-12 DNA필터를 장착한 냉 장고 특허 10-2008-90406 08-09-12 DNA필터를 장착한 제 습기 특허 10-2008-90353 08-09-12 교체가능한 필터를 구비 한 마스크 특허 10-2008-90350 08-09-12 디엔에이필터 자동청소 장치를 구비한 에어컨 - 출원 - 출원 - 출원 - 출원 - 출원 - 출원 - 출원 - 출원 특허 10-2008-90344 08-09-12 DNA필터가 구비된 진 - 출원 공청소기 주) 일생바이오(주)의 대표이사인 마츠나가 박사가 06년 6월 취득한 특허로써 당사는 06년
6월 일생바이오(주)와 DNA필터 국제 특허기술 이전 및 판매, 제조에 대한 독점라이센스 계 약과 전용실시권 설정을 체결하였습니다. 2007년 10월에는 일생바이오(주)와 전용실시권 연장계약(2016년 6월 14일까지)을 체결한 바 있습니다. 현재 당사의 DNA 필터는 기존 필터인 활성탄 필터와 경쟁을 하고 있으나 DNA필터의 기술 적 우위성 및 적용대상 상이성으로 인해, 당사는 현재 실질적인 경쟁업체를 찾기 어려운 상 황입니다. 하지만 향후 DNA필터 관련 기술 모방이나 뛰어난 자금력을 확보한 경쟁사들이 월 등한 기술을 보유하여 시장에 진입할 경우 당사의 제품성은 현재보다 하락하여 당사의 매출 감소 및 영업력 저하의 원인으로 작용할 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍 니다. 2008년 금연관련 통계자료에 따르면 관련 수치는 당사의 권련형 금연보조제품 전망에 우 호적으로 나타나고 있으나, 금연초의 잠재적 소비자인 흡연자는 지속적으로 감소하는 것으 로 나타나고 있습니다. 향후에도 흡연자가 지속적으로 감소할 경우 금연초 제품에 대한 수요 감소로 이어져 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유념하 시기 바랍니다. 통계청의 2008년 자료에 따르면 "기존의 습관"이 금연이 어려운 이유 중 33.9%를 차지하고 있는 바, 이는 흡연의 습관은 그대로 유지해주면서 자연스러운 금연효과를 유도하는 당사의 권련형 금연보조제품 전망에 우호적인 통계라고 할 수 있습니다. 금연시도 여부 및 금연이 어려운 이유 - 2008년 (단위: %) 금연시도 여부 금연이 어려운 이유 있다 없다 스트레스 다른 사람이 금단 증세가 기존의 습관 기 타 금연을 생각 피는 걸보면 심해서 때문에 해 본적이 없 피고싶어진다 다 47.4 52.6 40.6 5.4 3.9 33.9 0.3 15.8 (자료출처: 통계청) 하지만 금연초의 잠재적 소비자인 흡연자는 2006년부터 2007년까지 지속적으로 감소하고 있는 바 이는 당사의 제품인 금연초에 대한 수요의 감소로 이어질 수 있습니다. 성인 흡연율 (단위 : %) 성별 2006 1Q 2006 2Q 2006 3Q 2006 4Q 2007 1Q 2007 2Q 2007 3Q 2007 4Q 계 26 25 24 23 24 23 23 23
남 49 48 46 44 44 43 43 42 여 3 2 3 2 3 4 4 5 (자료출처: 통계청) 성인 하루 흡연량 - 2006년 (단위 : %) 성별 20세 이상 인구 10개비 이하 11~20개비 21~30개비 31~40개비 41개비 이상 남 100 37.9 52.6 6.5 2.6 0.3 여 100 71.8 26.1 1.1 0.9 0.1 (자료출처: 통계청) 상기 첫번째 표를 살펴보면, 전체 성인 흡연율은 2006년 1분기 26%에서부터 같은 해 4분기 23%까지 지속적으로 감소해 오다가 이후 2007년 4분기까지 수치가 정체되어 있습니다. 흡 연율 증감 정체의 이유는 남성의 흡연율이 지속적으로 감소한 반면 여성의 흡연율은 그에 비 례하여 증가했기 때문입니다. 하지만 상기 두번째 표에서 볼 수 있듯이 여성의 하루 흡연량 은 남성의 하루 흡연량에 비해 월등히 낮은 수준이기 때문에 실질적인 전체 담배수요는 감소 하였다고 볼 수 있습니다. 앞에서 살펴본 바와 같이 최근 흡연 인구와 담배 수요는 감소하고 있는 바, 향후에도 금연초 의 잠재수요자인 흡연 인구가 지속적으로 감소할 경우 금연초 제품의 수요가 감소할 수 있으 며 이는 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투 자하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 대표제품인 '금연초골드'는 금연보조제 의약외품으로 등 록되어 안정적인 성장을 해오고 있으나, 후발업체와의 경쟁이 격화되고, 시장의 활성화가 지 연될 경우 당사의 매출은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 2008년말~2009년 1분기말 기준 당사의 대표 제품 (단위 : 백만원) 구분 대표품명 2009년 1분기 매출액 2008년 매출액 제품 금연초 716 3,937 각종 DNA필터 120 418 합계 816 4,355
당사의 금연초골드는 상기 표에서 보는 바와 같이 2008년 기준으로 3,937백만원, 2009년 1분기 기준으로 816백만원의 매출이 발생한 금연초제품군의 대표적인 품목으로써 01년 5월 금연보조제 의약외품으로 허가 이후 2008년 7월 일본쓰리지케어에 약 3만갑 규모(원화기준 약 42백만원)를 수출을 하는 등 안정적인 성장을 해왔습니다. 2009년 1월 현재 금연보조제 의약외품 허가 현황 순번 제품명 업체명 제조국 허가일자 1 금연초골드 당사 한국 2001-05-25 2 시가스탑 시가스탑 영국 2002-10-11 3 엔티비금연초 구주제약 프랑스 2004-03-03 4 엔티비금연초민트향 구주제약 프랑스 2004-03-03 5 오스모스니코덴트치약 파마엠디 이탈리아 2005-08-03 6 노씨가레트 아이엠티상사 중국 2006-04-07 7 쑥건향초 단황건향초 한국 2006-12-05 8 아로마금연파이프 미향메디 한국 2007-09-21 9 니코닥스치약 피오코리아 한국 2007-12-14 10 애니스틱 뷰티나인 중국 2008-12-26 (출처 : 헬쓰코리아뉴스, 09.02.08) 2009년 1월을 기준으로 금연보조제 의약외품으로 허가를 받은 제품은 총 10품목이 있으며, 이 중 권련형 의약외품 금연보조제는 당사의 금연초골드를 포함하여 시가스탑(시가스탑), 엔 티비금연초(구주제약), 엔티비금연초민트향(구주제약), 노씨가레트(아이엠티상사) 등 5품목 입니다. 당사의 금연초골드는 2001년 5월 25일 식품의약품안전청으로부터 금연보조제 제조 품목허가증을 발급받은 바 있습니다. 현재 당사의 금연초 제품 경쟁업체 이외에도 향후 거대 자본력을 통한 후발업체의 시장 진입 시 금연보조제 시장의 경쟁상황은 더욱 악화될 수 있으며, 흡연자 인구 감소등으로 인해 시 장의 활성화가 지연될 경우 당사의 매출은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사는 금연초 사업 시작 이후 수차례의 "단일판매, 공급계약 체결" 공시 및 "기타 주요경 영사항에 관한 공시"를 통해 사업에 관한 진행사항을 수시로 투자자에게 인지시킨 바 있습니 다. 향후 급격한 환경변화로 인해 추가적인 계약조건변경, 계약이행지연 혹은 계약취소 가능 성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 당사 DNA필터 및 금연초 사업 관련 공급계약 진행상황
공시일 내용 계약기간 계약금액 현재까지 수익 인식 금액 수익인식 시기 08.9.12 DNA필터 장착 금연초의 일 본내 공급 및 판매 08.9.30 우리담배주식회사와의 DNA 필터 및 원료에 대한 공급계 약 08.10.10 일본의 주식회사 본 (BORN)과 DNA 응용제품 및 향장품에 대한 일본 수출 계 약 09.4.28 노스모큐 금연초 골드 수출 계약 08.9.11-09.9.10 08.9.30-10.9.29 08.10.9-09.11.9 09.4.28-10.7.27 2,317백만원 11백만원 계약체결부터 2008.12 까지 15,000백만원 520백만원 상동 1,653백만원 - - 5,000백만원 - - 상기 당사의 DNA필터 및 금연초 사업관련 공급계약 진행상황을 구체적으로 살펴보면 다음 과 같습니다. 우선 2008년 9월 12일에 공시한 "DNA필터 장착 금연초의 일본내 공급 및 판매"의 경우, 당 사는 2008년 9월 11일 일본의 G.L.C. 주식회사와 DNA필터 장착 금연초의 일본내 공급 및 판매의 목적으로 최소보장물량 1,600,000갑을 단가 140엔/갑에 공급하는 2,317백만원(최 근 매출액의 18.23%) 규모의 계약을 체결하였습니다. 이 계약은 기간만료일로부터 1개월 이 전에 어느 일방의 계약종료의 통지가 없는 한 동일조건으로 매1년씩 자동 연장됩니다. 상기 공급계약 건은 당초 한국내에서 판매되고 있는 금연초의 디자인, 브랜드명 등을그대로 사용하여 수출하기로 계약하였습니다. 그러나, 일본 현지 판매사의 요청에 의해 현지 소비자 에게 적합한 새로운 디자인, 브랜드명, 향 등을 변경하여 여러 차례에 걸친 샘플제작과 테스 트 완료 후 최종적으로 "니코레이"라는 브랜드명으로 수출하게 되었으며, 이로 인해 완제품 에 대한 제작 완료 시기가 당초 계획보다 4개월 정도 지연되는 등 초기 계약조건의 변경과 계약이행의 지연이 있었습니다. 초기 계약조건의 변경과 계약이행의 지연과 관련된 상세내 역은 2009년 3월 31일에 공시된 "기타 주요경영사항에 관한 공시(자율공시)"를 참조하시기 바랍니다. 두번째로 2008년 9월 30일 공시한 "우리담배주식회사와의 DNA 필터 및 원료에 대한 공급 계약"을 살펴보면, 당사와 15,000백만원 규모의 DNA 필터 및 원료에 대한 공급계약을 맺은 우리담배는 재무구조 악화로 인해 2008년 11월 24일 법원에 화의 신청을 냈으며 같은 달 25일 법원으로부터 보전 처분 명령과 포괄적 금지명령을 받았습니다. 그 결과 본 계약은 2010년 9월 29일까지 계약이 되어있으나 현재까지 인식된 수익금액은 520백만원에 불과하 며 우리담배의 화의 신청으로 본 계약의 이행 지연 혹은 계약 취소의 가능성을 배제할 수 없 습니다. 세번째로 2008년 10월 10일에 공시한 "일본의 주식회사 본(BORN)과 DNA 응용제품 및 향
장품에 대한 일본 수출 계약"의 경우, 일본의 주식회사 본(BORN)과 DNA 응용제품 및 향장 품에 대한 수출 계약이 되어 있었으나 현재까지 인식된 수익금액이 존재하지 않습니다. 마지막으로 2009년 4월 28일에 공시한 "노스모큐 금연초 골드 수출 계약"은 계약상대방인 JAPAN TGC CO.,LTD에 50억원 규모의 노스모큐 금연초 골드를 수출하는 계약건으로, 증 권신고서 제출일 현재는 계약 초기단계이므로 인식된 수익금액은 없습니다. 상기에서 살펴본 바와 같이 당사는 금연초 사업 시작 이후 수차례의 "단일판매, 공급계약 체 결" 공시 및 "기타 주요경영사항에 관한 공시"를 통해 사업에 관한 진행사항을 수시로 투자자 에게 인지시킨 바 있습니다. 향후 급격한 환경변화로 인해 추가적인 계약조건변경, 계약이행 지연 혹은 계약취소 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 특별히 유념하여 투 자결정을 하시기 바랍니다. 당사의 연구활동이 향후 신규제품 출시실패 등 당사의 매출증진과 연결되지 못한다면 비 용인식으로 인해 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 핵심 연구개발 인력의 이직이 발 생할 경우 연구개발자료의 체계적인 관리가 어렵고 연구개발 작업에 대한 시행착오가 반복 적으로 발생할 우려가 있으며, 최종 제품에서도 불량률이 높아질 가능성이 존재합니다. 당사는 합병 전 반도체사업부문 영위 시 플라즈마 및 장비를 개발하는 연구소를 보유하고 아 래와 같은 연구활동을 진행해 왔었습니다. 구분 연구과제명 연구결과 및 기대효과 개발기간 1 Dual MatchingNetwork 2 Cool Matching Network Upgrade - 2개의 주파수를 하나의 Matching Network으로 구성 구객의 요구 충족 - 구장비의 Upgrade하여 생산성 향상 - Ref. Power 안정화 - Matching 영역확대 - Upgrade의 다양화 - Cool Matching Network Upgrad 02.03~02.08 02.03~04.06 3 100MHz Sensor - 생산제품 다각화 - 성능 향상 03.06~05.12 합병 이후에는 반도체사업부문이 중단사업으로 인식됨에 따라 해당사업 관련 연구활동이 중 지되어 있는 상태이며, 대신 DNA필터 및 금연초 사업과 관련하여 연구활동이 지속되고 있습 니다. 현 당사의 부설연구소는 신기술개발, 금연초개발, 필터개발 등 세 부문으로 구성되어 있으며, 현재까지의 개발실적 및 연구인력현황은 다음과 같습니다. 진행중인 연구 연구실적 DNA응용 신제품 개발 Y-DNA 품질 향상 및 다양한 제품군 개발 다이옥신 분석 프로토콜 확립 수질분야 DNA 필터 개발 프로젝트 진행 DNA필터 에어컨 및 공청기 개발
DNA담배필터 개발 PAHs와 VOCs 동시 제거 가능한 Y-DNA 개발 DNA 유전자분석 프로토콜 확립 PAHs 분석 프로토콜 개발 DNA 필터 금연초 개발 소각장 다이옥신 제거 DNA 필터 개발 황사마스크 개발 이름 직책 경력사항 근속년수 전성식 차장 국립환경과학원 한강물환경연구소(03.7~04.4) (주)환경과생명 연구소(04.5~06.12) (주)해창 환경사업부(06.12~07.6) 차화수 과장 (주)쓰리지케어(01.02~06.07) 우리담배(주) (06.07~07.11) HKC담부(주) (07.11~08.01) 07.07월~현재 08.01월~현재 이숙미 주임 파워라이팅(04.04~05.03) 07.12월~현재 하소영 사원 신입 08.05월~현재 임동균 사원 신입 08.09월~현재 2008년 당사의 매출액 대비 연구개발비 비중은 2007년 0.35%에서 2008년 1.69%로 0.35%p 상승한 반면, 2009년 1분기 당사의 매출액 대비 연구개발비 비중은 전년대비 1.44%p 감소하였습니다. 2008년에는 DNA필터 및 금연초에 대한 매출이 본격적으로 발생 하게 된 초기단계로 제품테스트 등 외부용역을 통한 연구활동에 집중하여 전년대비 연구개 발비/매출액 비율이 증가한 반면, 2009년에는 DNA필터 및 금연초 사업이 안정화 되면서 외 부용역 보다 자체 연구개발활동에 치중하게 되어 연구개발비 비중이 전년에 비해 감소하게 되었습니다. (단위 : 백만원 ) 과 목 제20기 1분기(2009년) 제19기(2008년) 원 재 료 비 3 51 인 건 비 - - 감 가 상 각 비 - - 위 탁 용 역 비 6 228 기 타 - 22 연구개발비용 계 9 301 회계처리 판매비와 관리비 9 296
제조경비 - 5 개발비(무형자산) - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.25% 1.69% 기업의 활발한 연구활동에도 불구하고 만약 해당 연구활동이 향후 신규제품 출시실패 등 매 출증진과 연결되지 못한다면 비용인식으로 인해 연구활동 관련 투자금액을 회수하지 못할 위험이 존재합니다. 현재 당사의 연구개발비 비중은 매출액 대비 높은 편은 아니지만 향후 지속적으로 그 비중이 증가할 경우 매출증진 실패에 따른 비용인식으로 재무적 손실이 발생 할 수 있습니다. 또한 당사가 영위하고 있는 산업의 치열한 경쟁으로 인하여 연구개발 인력의 이직이 발생할 수 있으며, 대기업에 비해 열악한 임금, 복리후생, 입지조건 등으로 인해 우수 연구개발인력 의 신규채용에 어려움이 있습니다. 핵심 연구개발 인력의 이직이 발생할 경우 연구개발자료 의 체계적인 관리가 어렵고 연구개발 작업에 대한 시행착오가 반복적으로 발생할 우려가 있 으며, 최종 제품에서도 불량률이 높아질 가능성이 존재합니다. 금연초 제품은 당사 자체 공장생산을 통해 제품을 생산하며, DNA필터 제품은 외주가공을 통해 생산하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 DNA필터 외주가공업체들의 부도위험은 없지만 향후에 이들 업체가 부도 시 DNA필터 제품 생산에 차질이 발생하여 당사의 영업활동 이 제약을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사의 금연초 제품은 충북 음성군에 위치한 당사의 생산공장에서 직접 생산되고 있습니다. 다음은 당사의 금연초 생산공장 현황입니다. 금연초 생산공장 현황 공장소재지 충청북도 음성군 삼성면 능산리 476-7번지 공장등록일 2001-04-30 공장의 업종 담배제품 제조업 공장부지면적 7,146m2 생산제품 금연초골드, 노스모큐 주1) 2008년~2009년 1분기 기준 생산능력 (단위 : 갑) 사업부문 품 목 사업소 제 20 기 1분기 제 19 기 의약 금연초 음성 1,650,000 6,600,000
외품 소 계 1,650,000 6,600,000 합 계 1,650,000 6,600,000 주2) 2008년~2009년 1분기 기준 평균가동시간 구 분 2009년 1분기(제20기) 2008년(제19기) 1일평균 가동시간 8 8 월평균가동일수 22 22 가동일수(시간) 66(528) 264(2,112) 주3) 2008년~2009년 1분기 기준 생산실적 (단위 : 갑) 사업부문 품 목 사업소 제 20 기 1분기 제 19 기 의약 외품 금연초 음성 367,804 3,072,343 소 계 367,804 3,072,343 합 계 367,804 3,072,343 주4) 2008년~2009년 1분기 기준 가동률 (단위 : 시간) 사업소(사업부문) 연간가동가능시간 연간실제가동시간 평균가동률 음성(2008년) 2,112 983 9.17 합 계 2,112 983 9.17 (단위 : 시간) 사업소(사업부문) 분기가동가능시간 분기실제가동시간 평균가동률 음성(2009년 1분기) 528 271 7.21 합 계 528 271 7.21 당사는 상기 충북 음성군 소재 금연초 공장을 2008년 1월에 우리담배(주)로부터 약 50억원 에 양수하였으며 이후 지속적으로 금연초 제품을 생산하여 2008년에는 3,937백만원, 2009년 1분기에는 716백만원의 매출을 기록하기도 하였습니다. 당사의 제품군에는 금연초 이외에도 DNA필터가 있습니다. DNA필터는 자체생산이 아닌 외
주가공에 의한 생산방식에 의존하고 있으며, 외주가공업체에는 태영산업주식회사, 쓰리에이 씨엘티디, 세명하이트 등이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 외주가공업체들의 부 도위험은 없지만 향후에 이들 업체가 부도 시 DNA필터 제품 생산에 차질이 발생하여 당사의 영업활동이 제약을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사의 주요 매출처인 우리담배(주)의 화의신청이 받아들여지지 않는다면 우리담배(주)는 정상적인 영업활동을 할 수 없게 될 수 있습니다. 향후에도 우리담배(주)와 같은 매출처의 부 실화 현상이 발생할 경우 당사의 매출 감소 및 영업활동에 제약이 발생하여 수익성이 악화될 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 다음은 당사의 2008년말~2009년 1분기 기준 상품 및 제품 매출처 현황입니다. (단위 : 원) 구분 거래처명 2009년 1분기 매출금액 2009년 1분기 매출비중 2008년 매출금액 2008년 매출비중 상품매출 (주)에녹라이프 - - 2,390,210,000 17.84% 에프유엠인터내셔널 660,000,000 24.52% 2,144,742,400 16.00% (주)제이팜제약 - - 1,936,500,000 14.45% (주)에프앤비바이오 - - 1,533,865,000 11.45% (주)제이씨케이라인 - - 1,447,084,000 10.80% 삼성생약(주) 571,500,000 21.23% 1,299,950,000 9.70% 우리담배(주) - - 878,250,236 6.55% 다성 210,000,000 7.80% - - 지니스코 620,122,200 23.04% - - 코마스 291,000,000 10.81% - - 덕성물류 260,000,000 9.66% - - 기타 78,872,145 2.94% 1,770,288,007 13.21% 합계 2,691,494,345 100.00% 13,400,889,643 100.00% 구분 거래처명 2009년 1분기 매출금액 2009년 1분기 매출비중 2008년 매출금액 2008년 매출비중 제품매출 에프유엠인터내셔널 - - 735,900,000 16.90% 베스트앤온리 - - 504,726,833 11.59%
뷰티앤헬스 - - 431,772,720 9.91% 삼성생약(주) - - 360,000,000 8.27% (주)에녹라이프 - - 346,000,000 7.94% 테크프록스(주) - - 311,370,000 7.15% (주)덕성물류 240,000,000 28.72% 300,000,000 6.89% 홈쇼핑업체 - - 254,247,546 5.84% (주)쓰리지케어 - - 236,654,179 5.43% (주)쓰리에이씨 엘티디 45,014,400 5.39% 190,172,927 4.37% 우리담배(주) 12,778,585 1.53% 168,000,000 3.86% (주)제이팜제약 - - 101,000,000 2.32% 농수산홈쇼핑 211,507,747 25.30% - - 대동이알에스 42,000,000 5.02% - - 화인멀티기획 205,139,237 24.55% - - 육군복지근무지원단 22,300,592 2.67% - - 신광씨링 18,773,000 2.24% - - 지엘씨주식회사 11,260,510 1.35% - - 기타 26,932,310 3.23% 415,307,562 9.54% 합계 835,706,381 100.00% 4,355,151,767 100.00% 상기 2008년말 기준 당사의 매출처 중 우리담배(주)는 경영악화로 인하여 2008년 11월 24일 화의를 신청한 바 있습니다. 우리담배(주)는 2008년 1월 당사의 DNA필터를 이용하여 SWING 2종, WIGO 3종을 출시하는 등 2008년 기준으로 총 1,046백만원, 2009년 1분기 기 준 13백만원의 매출이 발생한 당사의 주요 매출처 및 피투자회사였습니다. 당사의 주요 매출처인 우리담배(주)의 화의신청이 만약 법원에서 받아들여지지 않는다면 우 리담배(주)는 정상적인 영업활동을 할 수 없게 될 수 있습니다. 향후 당사는 매출처에 대한 재무구조 및 생산능력 등에 대한 사전검토를 통해 매출처 부실화에 따른 당사의 피해를 최소 화하고자 할 것입니다만, 시장상황의 악화 등 불가항력적인 사유로 인해 매출처의 부실화 현 상이 발생할 경우 당사의 매출 감소 및 영업활동에 제약이 발생하여 수익성이 악화될 수 있 는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 2008년 당사는 공격적인 영업활동을 실시하여 최근 매출의 증진이 현격하게 이루어졌으 나 이익률은 저하된 바 있습니다. 향후에도 현재와 같은 영업체계를 지속적으로 유지할 경우 외형의 확대에도 불구하고 이익률이 저하되는 수익성 악화현상을 지속 경험할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.
당사의 2008년 전체 매출액은 17,768백만원으로써 상품매출의 대폭 상승으로 인해 전년 매 출액 3,062백만원 대비 약 6배가 증가했습니다. 하지만 유가상승 및 케이스 원료 등 상품의 수입원부자재 가격 상승이 이루어졌을 뿐 아니라, 2008년초 OEM 방식을 통한 상품매출이 이루어진 것에 반해 2008년 하반기에는 기존 OEM 발주업체들의 부도로 당사의 상품매출 방식이 단순유통방식으로 전환됨에 따라 상품매출원가율은 1/4분기 55.55%, 2/4분기 70.54%, 3/4분기 81.99%, 4/4분기 80.66%로 급격하게 증가하였으며, 이는 매출총이익률 저하의 큰 원인으로 작용하였습니다. 2009년 1분기에는 상품매출원가율이 다시 50.57%로 하락하였는 바, 이는 새로운 OEM 발 주업체의 발굴이 이루어져 2008년말 단순유통방식의 상품매출이 OEM 방식의 상품매출구 조로 환원한 것에 기인합니다. 합병 후 매출 증대를 위해 라디오 광고를 시작으로 TV광고 등이 08년 하반기부터 본격적으 로 이루어지면서 광고선전비가 증가하였고, 2008년 5월부터는 기존 인력대비 약 2배의 신규 인력채용 등으로 인하여 인건비 및 그에 따른 간접비가 발생하였을 뿐만 아니라 2008년 감 사 시 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 장래의 대손예상액을 대손설정금을 설정하여 대손상각비가 4/4분기에 1,754백만원이 발생하는 등 판매관리비가 전년대비 급증한 바, 2008년에는 총 1,381백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 2009년 1분기에는 88백만원의 영업이익이 발생하였는 바, 이는 판매관리비가 2008년 하반 기의 판매관리비 수준을 유지하면서 1,786백만원을 기록하였으나, 상품매출원가율이 개선 됨에 따른 매출총이익 1,874백만원이 발생한 것에 기인합니다. 다음은 2008년~2009년 분기별 이익률지표 및 매출액, 매출원가 등 손익현황입니다. 과목 2009년 2008년 1/4분기 1/4분기 2/4분기 3/4분기 4/4분기 합 계 상품매출원가율 50.57% 55.55% 70.54% 81.99% 80.66% 74.19% 제품매출원가율 36.72% 41.91% 42.25% 20.35% 38.62% 35.70% 매출원가율 47.08% 49.40% 65.12% 66.98% 73.69% 64.71% 매출총이익률 52.92% 50.60% 34.88% 33.02% 26.31% 35.29% 매출액대비 판관비 50.42% 17.87% 17.37% 39.68% 96.56% 41.01% 영업이익률 2.50% 32.73% 17.51% -6.66% -70.25% -5.72% (단위 : 원) 과목 2009년 2008년 1/4분기 1/4분기 2/4분기 3/4분기 4/4분기 합 계
Ⅰ.매출액 3,542,440,831 3,177,504,153 5,835,196,887 4,832,749,132 3,922,591,238 17,768,041,410 상품매출 2,691,467,588 1,744,344,868 4,717,178,139 3,655,698,535 3,283,668,101 13,400,889,643 제품매출 835,706,381 1,433,159,285 1,118,018,748 1,177,050,597 626,923,137 4,355,151,767 기타매출 15,266,862-12,000,000 12,000,000 Ⅱ.매출원가 1,667,815,835 1,569,623,684 3,799,949,600 3,236,795,457 2,890,620,649 11,496,989,390 상품매출원가 1,360,960,586 969,007,740 3,327,634,325 2,997,224,038 2,648,513,825 9,942,379,928 기초상품재고액 64,158,159 30,060,754 572,357,400 902,172,349 853,645,544 30,060,754 당기상품매입액 1,552,278,097 1,511,304,386 3,657,449,274 2,948,697,233 1,859,026,440 9,976,477,333 기말상품재고액 255,475,670 572,357,400 902,172,349 853,645,544 64,158,159 64,158,159 제품매출원가 306,855,249 600,615,944 472,315,275 239,571,419 242,106,824 1,554,609,462 기초제품재고액 517,154,731-27,189,000 64,189,210 681,642,885 0 당기제품제조원가 475,585,125 627,804,944 509,315,485 419,837,225 539,993,262 2,096,950,916 타계정에서 대체 437,187,869 437,187,869 타계정으로 대체 462,374,592 462,374,592 기말제품재고액 685,884,607 27,189,000 64,189,210 681,642,885 517,154,731 517,154,731 Ⅲ.매출총이익 1,874,651,753 1,607,880,469 2,035,247,287 1,595,953,675 1,031,970,589 6,271,052,020 Ⅳ.판매비와관리비 1,786,117,602 567,809,475 1,013,418,128 1,917,714,661 3,787,622,929 7,286,565,193 직원급여 431,047,430 159,526,540 196,180,980 286,795,160 547,137,831 1,189,640,511 상여금 - 3,100,000-13,032,200-16,132,200 잡급 1,460,000 15,912,195 56,175,360 27,778,560 2,160,000 102,026,115 퇴직급여 40,330,882 11,687,348 101,650,654 28,435,713 81,802,549 223,576,264 복리후생비 55,339,957 14,510,883 18,794,405 35,923,857 53,055,229 122,284,374 여비교통비 2,708,700 2,292,081 4,203,380 5,042,021 3,723,820 15,261,302 접대비 26,603,273 5,650,732 10,606,420 18,386,657 30,160,357 64,804,166 통신비 6,812,396 8,451,093 5,342,351 9,280,644 6,905,247 29,979,335 수도광열비 - - - 920,390-920,390 세금과공과금 24,068,010 6,914,720 9,505,520 27,824,700 53,836,560 98,081,500 감가상각비 16,500,853 5,923,582 6,449,230 10,803,478 18,273,129 41,449,419 지급임차료 88,733,762 58,607,673 79,319,600 106,116,378 110,236,219 354,279,870
수선비 - 163,000 569,910 936,000-1,668,910 보험료 7,510,879 15,163,623 9,377,275 7,763,694 6,316,692 38,621,284 차량유지비 14,292,185 5,455,272 9,201,282 14,266,475 16,289,337 45,212,366 경상연구개발비 9,103,701 826,420 27,122,349 220,477,971 48,145,582 296,572,322 용역비 50,618,604 2,317,100 1,395,171 2,061,876 80,695,449 86,469,596 교육훈련비 100,000 1,680,000 5,256,409 5,401,000 565,540 12,902,949 도서인쇄비 3,867,473 6,259,422 4,433,770 11,363,296 7,527,550 29,584,038 사무용품비 464,564 936,978 2,416,532 1,525,437 912,654 5,791,601 소모품비 12,176,437 2,419,029 6,283,100 7,727,033 9,017,275 25,446,437 지급수수료 188,903,910 158,961,718 157,213,658 303,538,626 560,626,060 1,180,340,062 광고선전비 449,305,560 29,099,091 241,806,273 443,997,139 578,272,686 1,293,175,189 대손상각비 326,542,098 14,225,129 8,787,770 18,152,831 1,754,437,489 1,795,603,219 수출제비용 - - - 6,958,761 6,958,761 판매수수료 18,280,211 1,854,545 163,000 13,782,207 16,512,668 32,312,420 무형고정자산상각 1,556,544-640,000 211,597,152 (209,697,152) 2,540,000 해외시장개척비 - 35,871,301 50,523,729 76,126,254 162,521,284 출장비 5,425,173 - - 1,699,151 10,410,158 12,109,309 협회비 4,365,000 - - - 300,000 300,000 잡비 - - - - 0 Ⅴ. 영업이익 88,534,151 1,040,070,994 1,021,829,159 (321,760,986) (2,755,652,340) (1,015,513,173) 주1) 당사는 2009년부터 한국채택국제회계기준을 조기도입하기로 하였으며, 상기 2008년 ~2009년 분기별 이익률지표 및 매출액, 매출원가 등 손익현황은 한국채택국제회계기준에 근거하여 산정된 수치입니다. 따라서 기존 2009년 5월 14일자 증권신고서상 수치와 차이가 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 주2) 상기 표의 기존 2009년 5월 14일자 증권신고서 상 2007년 재무수치는 2008년 및 2009년 1분기의 한국채택국제회계기준에 의한 재무수치와 비교가능성이 없어 삭제하였습 니다. 상기 표에서 보는 바와 같이 2008년 당사의 상품매출은 2/4분기에 전분기 대비 급증하면서 4,717백만원을 기록하였으나 이후 지속적으로 감소하였으며, 제품매출의 경우 1/4분기 1,433백만원, 2/4분기 1,118백만원, 3/4분기 1,177백만원, 4/4분기 626백만원으로 감소 추 세에 있습니다. 또한 2008년 제품의 수입원재료 단가가 2008년 상승하고, 유가상승 및 케이 스 원료 등 상품의 수입원부자재 가격이 상승하는 상황은 결국 판매관리비의 급증과 연관되 어 3/4분기, 4/4/분기 영업손실을 기록하는 결과를 낳았습니다.
2009년 1분기의 제품매출은 전년 4/4분기 대비 소폭 증가했음에도 불구하고 상품매출은 2008년 4/4분기 대비 592백만원이 감소하여 전체적으로 당사의 매출액은 지속 감소하고 있 습니다. 향후 상품매출 및 제품매출의 지속적인 감소가 이루어지고 환율변동에 따른 수입원 자재의 가격상승으로 매출원가율 증가, 판매관리비 증가현상이 나타난다면 당사의 수익구조 는 개선되지 못할 위험이 존재합니다. 결국 당사는 최근 공격적인 영업활동을 실시하여 최근 매출의 증진이 현격하게 이루어졌으 나 상품 원재료 가격상승 등으로 인해 2008년 상품매출원가율이 급증하고 판매관리비가 증 대하여 이익률 저하 등의 결과를 낳았습니다. 향후에도 현재와 같은 영업체계를 지속적으로 유지할 경우 외형의 확대에도 불구하고 이익률이 저하되는 수익성 악화현상을 지속 경험할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사 내 해외 부동산 사업관련 조직구성이 빠른 시일내에 정비되지 않으면 사업 진행에 차질이 생길 우려가 있습니다. 당사는 금번 유상증자 금액의 일부를 조직구성 및 운영자금으 로 쓸 계획이 있습니다만, 금번 유상증자가 원활히 이루어지지 않을 경우 해외 부동산 신규 사업 진행이 원활하지 못할 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사는 해외 부동산 사업 진출을 위해 새로운 사업부를 설립하였으며 신규 조직을 빠른 시일 내에 정비하여 해외 부동산 사업을 정상적으로 시작하기 위하여 금번 유상증자 대금의 일부 를 신규 조직에 대한 운영자금으로 사용할 계획이 있습니다. 하지만 금번 유상증자 대금이 100% 납입되지 않거나 유상증자가 실패하여 신규조직에 대한 자금지원이 이루어지지 못할 경우에는 조직 정상화가 지연되어 해외 부동산 사업 진행이 원 활하지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 해외부동산 사업 관련 개별 프로젝트 진행 시 경험하지 못한 돌발상황이 발생하거나 사전 검토되지 않은 위험요소가 발생할 경우에 해외부동산 사업이 실패 혹은 원활히 추진되지 못 할 수 있는 위험은 항시 존재하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니 다. 당사가 신규로 추진하고자 하는 해외 부동산 사업은 현지사정에 대한 현황파악이 제대로 이 루어지지 못할 경우 사업실패 혹은 사업지연의 위험이 매우 높은 사업입니다. 다음은 해외 부동산 산업과 관련하여 발생가능한 위험요소입니다. <해외 부동산 산업의 위험요소> - 글로벌 마케팅 미비 - 국가별 현지 파트너 현저히 저조 - 국제 경기에 큰 영향을 받음. - 국가마다 상이한 법률 - 국가마다 추진하는 부동산 정책의 상이함. - 환율 변동에 민감성 - 국내의 해외부동산 정책에 큰 영향을 받음. - 국내 고객의 해외부동산에 대한 정보 미비
당사의 해외부동산 사업은 자회사인 (주)루티즈코리아가 영위하고 있던 해외부동산 사업을 확대, 영위하고자 하고 있습니다. 해외부동산 사업 관련 개별 프로젝트 진행 시 경험하지 못 한 돌발상황이 발생하거나 사전 검토되지 않은 위험요소가 발생할 경우에 해외부동산 사업 이 실패 혹은 원활히 추진되지 못할 수 있는 위험은 항시 존재하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다. 당사가 현재 진행 및 추진하고 있는 캄보디아 프놈펜 재래시장 재건축 프로젝트의 경우, 현재까지 수익이 발생한 내역은 없으며, 향후에도 현지 사정에 의해 사업진행이 원활하지 못 할 수 있습니다. 당사는 2009년 2월 12일 공시 및 2009년 3월 2일 정정공시를 통해 캄보디아 해외 부동산 사업관련 계약체결 건을 공시한 바 있습니다. 다음은 해당 공시 내용입니다. 장래사업계획 또는 경영계획 1. 장래계획 사항 (주)루티즈코리아와의 캄보디아 프놈펜 Market Development 계약의 건 2. 주요내용 및 추 진일정 목적 세부내용 신규사업 진출을 통한 신규 수익 창출 1)사업명칭 : 캄보디아 프놈펜 재래시장 재건축 프로젝트 추진일정 2)세부내용 가. Toul Tumpoung Market 개발 - 사업기간 : 2009.2.12~2009.12.31 - 사업 부지 : 14,082 m2 - 일반 상가 : 1,342 개 - 신규분양 상가 : 1,658 개 - Shop House : 77 개 나. Doeumkor Market 개발 - 사업기간 : 2010.1.1~2010~12.31 - 사업부지 : 11,625 m2 - 일반상가 : 825 개 - 신규분양 상가 : 1,095 개 - Shop House : 50 개 - 당사와 PMD(본 사업을 위한 캄보디아 로컬 SPC로 로컬 디벨로퍼, 투자 자문기관, 현지 금융기관, 법무법인, 회계법 인으로 구성이 되어있음)가 합작투자계약 체결을 통해 사업 진행 예정 예상투자금액(원) - 기대효과 - 상기 캄보디아 프놈펜 재래시장 재건축 프로젝트 수행으로 인하여 신규수익 창출이 기대되며, 동 사업으로 획득되는 당 사의 수익 50%가 (주)루티즈코리아에 배분됨.
3. 장애요인 - 상기 프로젝트의 경우 현지 사정에 의해 분양률이 기대에 못미칠 수도 있으므로 신규 수익 부분이 감소할 수도 있음. 당사는 2009년 2월 9일 (주)루티즈코리아의 지분을 44.5% 취득하면서 당시 (주)루티즈코리 아가 영위하던 해외 부동산 사업을 모델로 하여 향후 해외 부동산 사업을 영위하고자 상기 계약을 (주)루티즈코리아와 체결한 바 있습니다. 상기 계약 체결을 계기로 당사는 본격적인 해외부동산 사업을 추진하기 위해 2009년 4월 1일에는 해외부동산 사업부문을 신규 조직하였으며, 당사는 당사를 사업주체로 하여 상기 캄 보디아 프놈펜 재래시장 재건축 프로젝트를 추진할 예정입니다. 다음은 캄보디아 프놈펜 재 래시장 재건축 프로젝트 사업계획서의 발췌내용입니다. ================================================================== 1. 사업의 이해 캄보디아 수도인 프놈펜 시 중심부의 11개 재래시장 중 가장 사업성이 좋은 1곳에 대한 재건 축(재래시장 현대화 사업)을 통해 개발이익을 확보하고 추가적인 재건축 사업추진을 가능케 하는 사업입니다. 세부적으로는 재래시장 내 기존 입점 점포에게는 현 면적 이상의 공간을 무상으로 제공하고 잉여 상가는 분양 또는 장기 임대를 통해 개발이익을 확보하는 부동산 개 발 및 분양 사업입니다. 2. 사업 목적 캄보디아의 수도인 프놈펜시 중심지역의 재래시장 재건축 사업에 대한 입지적 특성과 시장 특성, 사업환경, 현지 상황에 맞는 개발절차를 수립하여 수익을 극대화함이 목표입니다. 본 프로젝트의 목적은 첫째 프놈펜 중심 지역 내 재래시장을 현대화하는 캄보디아 정부의 숙원 사업이며 둘째로는 성공적인 사업모델을 구축하여 수익을 창출하고 잔여 재래시장의 개발을 위한 장기적인 사업을 모색하는 것입니다. 3. 프로젝트 개요 구 분 내 용 프로젝트명 프로젝트위치 토지구분 개발회사 캄보디아 프놈펜시 중심지역 재래시장 재건축 사업(총 1개의 재래시장 재건축) 1차 진행 프로젝트 - 전통적인 부유층 거주지역인 벙킹콩의 인접지역, 유명한 재 래시장 중 하나이며 주로 외국 관광객을 대상으로 한 기념품 판매로 유명함. 추후 진행 가능 프로젝트(2,3차) - 프놈펜에서 가장 큰 채소 및 과일 도매시장; 벙 킹콩 지역에 인접한 소매시장 Leasehold(90년 임대) 지역: 토지 임대료를 지불함과 동시에 정부에서 발급하는 License로 90년 사용권 확보 1. 초기 : PMD(Phnom Penh Market Development) - 현지 개발 License를 취 득한 법인으로 사업초기 프놈펜 시장 재건축 사업진행을 위한 각종 시장조사 등 의 업무를 수행 2. 초기 이후 : P&R(Phnom Penh Market Development Group Co.,Ltd.) - 프 놈펜 시장 재건축 사업의 주체이며 토지임차권을 보유예정하고 있는 법인으로써
주1) PMD 개황, 당사 및 PMD간 공동사업계약서에 근거하여 설립된 SPC 등록날짜 상호명 법인성격 이사회 구성 자본금 주2) P&R 개황 2008년 10월 2일 Phnom Penh Market Development Group Co.,Ltd. SPC Mr. Chan Sophal : 대표이사 Mr. Kim VothanakSpthorn : 이사 Mrs. Mey Keo Morokot : 이사 20,000,000 Riels (원화 약 6,000,000원) 등록날짜 상호명 법인성격 이사회 구성 자본금 2009년 2월 26일 PPMD & Rootiz group Co.,Ltd SPC Mr. Lee Seung Ick : 대표이사 Mr. Kim Youngho : 이사 Mr. Chan Sophal : 이사 20,000,000 Riels 지분구조 (주) Rootiz Korea Co.,Ltd : 70% Phnom Penh Market Development Group Co.,Ltd. : 30% (*) 2009년 4월 9일 당사 및 루티즈코리아 간 체결한 공동합의서에 근거하여 루티즈코리아 가 P&R의 지분 70%를 보유하고 있습니다. 4. 프로젝트 현재 진행상황 1) 프로젝트 관련 계약사항 1 당사는 루티즈코리아와 2009년 2월 12일 "캄보디아 프놈펜 Market Development" 계약 을 체결하고, 2009년 2월 28일 추가계약을 하였습니다. 계약서 상 당사 및 루티즈코리아의 역할은 다음과 같습니다. 당사 루티즈코리아 1. 캄보디아 프놈펜 개발사업의 감독 및 관리 등 사업 전반적인 역할 수행 2. 시행사, 건설사, 분양사 등 관련 업체 선정 3. 사업관련 자금집행 및 관리 1. 당사의 캄보디아 프놈펜 개발사업의 감독 및 관리 등 사업 전반적인 역할 수행 시 업무 협조 2. 당사의 시행사, 건설사, 분양사 등 관련 업체 선정 시 업무협조
당사와 루티즈코리아 간 계약서에 의하면 프놈펜 시장 재건축 사업과 관련된 매출이익과 투 자수익에서 각종 비용을 공제한 금액을 각각 50:50으로 수익을 배분하기로 합의한 바 있습 니다. 2 당사 및 PMD는 2009년 3월 10일 프놈펜 시장 재건축 사업과 관련하여 공동사업계약서 를 체결하였습니다. 본 사업의 개요는 다음과 같으며, 해당 사업을 진행하기 위하여 합작법인 인 P&R(PPMD & Rootiz group Co.,Ltd)을 설립하기로 합의하였습니다. - 사업 부지 : 14,082 m2 - 일반 상가 : 1,342 개 - 신규분양 상가 : 1,658 개 - Shop House : 77 개 계약서 상 당사 및 PMD의 역할은 다음과 같습니다. 당사 PMD 1. 합작법인 설립 2. 초기사업자금 조달 3. 파트별 용역업체 선정 및 관리 4. 현지 사무실 개설 및 직원 파견 1. 사업부지 임차권 확보 2. 프로세스별 라이센스 확보 3. 현지 분양업무 4. 각종 민원처리 등 본 계약서에 의하면 프놈펜 시장 재건축 사업과 관련하여 최초 3개층에 대한 부문은 총사업 비 및 제반지출 경비 일체를 제외하고 발생하는 개발이익금에 대하여 당사 및 PMD가 70:30의 비율로 수익금에 대한 권리를 배분하기로 합의하였으며, 초기 분양율이 양호하여 증축이 가능한 사업비를 확보하였을 경우 2개층 증축에 대한 개발이익은 당사 및 PMD가 50:50의 비율로 수익금에 대한 권리를 배분하기로 하였습니다. 3 프놈펜 시장 재건축 사업을 진행하기 위하여 합작법인인 P&R을 2009년 2월 26일 설립 하였으며, P&R과 관련된 개황은 다음과 같습니다. 등록날짜 상호명 법인성격 이사회 구성 자본금 2009년 2월 26일 PPMD & Rootiz group Co.,Ltd SPC Mr. Lee Seung Ick : 대표이사 Mr. Kim Youngho : 이사 Mr. Chan Sophal : 이사 20,000,000 Riels 지분구조 (주) Rootiz Korea Co.,Ltd : 70%
Phnom Penh Market Development Group Co.,Ltd. : 30% 주) 2009년 4월 9일 당사 및 루티즈코리아 간 체결한 공동합의서에 근거하여 루티즈코리아 가 P&R의 지분 70%를 보유하고 있습니다. P&R은 설립 이후 프놈펜 시장 재건축 사업을 추진하기 위한 사업주체로써 프놈펜 시장 재건 축 사업 진행을 위한 토지임차권 및 건축허가 확보를 위한 업무가 진행중입니다. P&R의 토 지임차권 최종 획득 이후 건축허가에 대한 업무가 진행될 것이고 건축허가 획득 이후에는 건 축공사 관련 세부계획 및 예상 수익성 분석이 이루어질 것이며, 시공사 등의 선정 이후에 건 축 재개발 공사를 본격적으로 시작할 예정에 있습니다. 4 2009년 4월 9일 당사 및 루티즈코리아는 프놈펜 시장 재건축 사업과 관련하여 공동합의 서를 추가로 체결한 바, 그 내역을 살펴보면 다음과 같습니다. 토지임차권(이하 토지라이센 스) 취득 및 건축허가에 소요되는 총 투자비용에 대해 당사가 60%, 루티즈코리아가 40%를 부담하며, 토지라이센스 취득 비용에 대해서는 토지라이센스 취득 이후 프놈펜 시장 재건축 사업에 대한 종합적인 계획 수립 이후 추후 협의하기로 하였습니다. 또한 토지라이센스 취득 및 건축허가에 대한 권리는 당사 및 루티즈코리아가 50:50으로 소 유하는데 합의하였고 캄보디아 프놈펜 시장 재건축 사업에 대한 원활한 진행을 위하여 캄보 디아 현지 법인을 루티즈코리아가 설립할 수 있도록 하였으며, 토지라이센스 및 건축허가 취 득이후 본 사업에 대한 종합적인 계획 수립 이후 현지법인에 대한 지분관계를 재협의하기로 하였습니다. 2) 프놈펜 시장 재건축 사업 관련 전반적인 절차 절차 내용 시기 진행상황 PMD의 Principal 개발 PMD이 프놈펜 시장 재건축 사 08년 10월 기완료 License 취득 업 개발 우선협상자로 선정됨 사업가능성 사전 조사 및 내부 검토 프놈펜 시장 재건축 08년 10월~09년 2월 기완료 투자자금 투입 토지 토지임차권 취득을 위한 09년 2월~09년 4월 기완료 관련 자금 건축인허가 취득을 위한 투자 최종 토지임차권 취득 후 건축 최종 토지임차권 취득 후 예정 자금 투입 인허가 취득을 위한 소요자금 6주까지 마련 캄보디아 건교부 건축인허가 건축인허가 확인서류 발급 자금 투입 후 예정 사업 수익성 분석 및 시공사 전문평가기관 의뢰 및 현지 시 09년 6월 예정 예정 선정 공사 선정 프놈펜 재건축 공사 시작 - 사업 수익성 분석 및 시공사 선정 후 예정 분양 재건축 공사 완료 후 분양 09년말 예정 예정
3) 프놈펜 시장 재건축 사업 현재 상황 상기 프놈펜 시장 재건축 사업과 관련하여 최종 토지임차권 획득을 위한 총 소요금액은 기지 급되어 있습니다. 최종 토지임차권 획득 이후에는 건축허가를 위한 추가적인 비용이 소요될 예정인 바, 당사는 토지임차권 획득 이후 자체자금 조달을 통하여 건축허가 발급을 위한 절 차를 진행할 것입니다. 5. 프로젝트 대상 재래시장 관련 사업지 Market Market Market 구분 (1차사업부지) (추후 진행 예정지) (추후 진행 예정지) 개발부지 면적 14,328m2 / 4,334평 13,308m2 / 4,025평 8,639m2 / 2,613평 현재점포수 1,342 825 1,427 특징 외국인 관광객들에게 캄보디 프놈펜에서 가장 큰 청과물재래 프놈펜의 전통적인 부유층 거 아 기념품 쇼핑장소로 널리 시장임 주지역이며 외국인 거주 선호 알려져 있는 재래시장이며 전 시장 주변으로 저층의 복합건물 지역인 벙킹콩에 위치함. 통적인 부유층 거주지역인 벙 들이 밀집함. 인근에 국회의사당을 포함한 킹콩에 인접해 있음. 정부의 주요기관이 위치하여 개별 점포 면적이 비교적 큰 입지여건이 양호함. 편이며 판매되는 물품의 품질 이 높은 편임. 인근현황 호텔 및 Guest House : 15개 호텔 및 Guest House : 10개소 호텔 및 Guest House : 20개 소 (Intercontinental Hotel포함) 소 빌라 : 150유닛 빌라 : 200유닛 빌라 : 300유닛 플랫하우스 : 2,000유닛 플랫하우스 : 2,000유닛식당 : 플랫하우스 : 2,000유닛 식당 : 50개소 15개소 식당 : 60개소 사무실 및 상점 : 300개소 사무실 및 상점 : 250개소 사무실 및 상점 : 400개소 학교 : 15개소 학교 : 5개소 (NGO포함) 학교 : 15개소 주변 부동산 사무실 임대료 : $10~20/m2 사무실 임대료 : $10~20/m2 사무실 임대료 : $15~25/m2 시세 플랫하우스 매매 : $350,000 플랫하우스 매매 : $350,000 ~ 플랫하우스 매매 : $400,000 ~ ~ 500,000 500,000 650,000 빌라 매매 : $1,000,000 ~ 빌라 매매 : $500,000 ~ 빌라 매매 : $1,000,000 ~ 3,000,000 2,000,000 3,000,000 재래시장 이용현황 외국자본과 현지 대기업이 운영하는 Mart나 백화점이 존재하나 주로 거주 외국인과 소수의 중상류층이 이용하는데 그치고 있으며 프놈펜 거주 2백여 만명의 약 80% 이상은 재래시장을 이용하여 생필품 등을 구입하고 있음. 프랑스에 영구 임대한 Central Market과 Phsar Chass Market을 제외한 9개소 재래시장 부지는 모두 국가 소유이며 시장 관리는 프놈펜시청이 담당하고 있음. 9개 시장 중 Olympic Market과 Orrusey Market은 2000년 이후 현지 민간기업이 재건축을 하여 상대적으로 정돈된 상태이긴 하나 대부분 시장은 주차장 협소로 인한 교통혼잡, 비좁은 통로와 열악한 청소상태로
인한 악취 등으로 이용에 많은 문제점을 안고 있는 상태임. 매년 20만 명에 달하는 주로 저소득층 인구가 지방에서 유입되고 있기에 재래시장 이용도는 폭발적으로 증가하고 있음. 따라서 재래시장에 대한 점포 임대수요 또한 나날이 증가하고 있으 나 기존 시장에는 빈 공간을 찾을 수 없으며 기존 상인들의 매도물량도 거의 없어 길거리 불법 가판이 증가하고 있는 상황임. 전체 국가재산을 관리하는 재경부, 재래시장부지에 대한 소유권 및 재래시장의 책임과 권한 을 가지고 있는 내무부, 시장을 직접 운영하는 프놈펜시청 등 3개 국가기관이 재래시장 이권을 공유하고 있는 상황임. 따라서 실제 시장에 입점해 있는 점포 수와 프놈펜시청이 공식 집계하는 점포 수에는 큰 차이가 있으며 그로 인해 발생하는 매월 징수 임대료 및 관리비의 차액은 3개 국가기관 사이에서 비공식적으로 배분되고 있는 것으로 파악되고 있음. 6. 프로젝트 성공가능성 분석 전 세계적인 경기 침체에도 영향을 받지 않는 안정성(높은 수요층, 이미 형성된 매매가격, 재래시장 이용율) 프놈펜시의 확장 계획과 인프라 확충으로 인한 유입인구의 증가로 재래시장 수요층의 증가 현상 재래 시장내 신규 점포의 공급 부족에 따른 분양(장기 임대)의 용이성 공급 부족에 따른 점포 거래가격(장기 임대)의 지속적인 상승으로 인한 안정적이고 높은 개발이익 기대 투자금액의 빠른 회수 가능 : 1개 시장의 재건축에 소요되는 기간은 1년 미만으로 사업완료전에 자금회수 가 능 캄보디아 정부의 숙원사업 : 정부의 적극적인 지원으로 사업의 용이함 사업의 연속성 : 최초의 사업(Russian Market)를 성공적으로 마무리 할 경우 프놈펜시의 나머지 재래시장을 추가적으로 개발이 가능함 7. 캄보디아 부동산 관련 제도 1 부동산 관련 세금 세 목 토지등기세 건설허가세 VAT 거주자 비거주자 대 상 시가기준 3개지역 임대료 매매/임대 임대료 건설계획 총액 료 세 율 4~6(행정비용 50%수준) 1~3%(건물규모에 따라 차등적용) 10% 0% 10% 양도소득세 : 2~10%, 비사용 토지에 대한 부동산세(미개발 토지세) - 1,200m2이상부터 2%부과(미개발토지 지가감정위원회에서 정한 시가기준) 2 토지 소유권에 관한 정리
- 임시소유권 : 등기권리증 미발급 - 권리소유권 : 실소유자 등기 - 프놈펜시의 경우 임시점유허가(POT), 임시소유권 확인증(DOP)발급(등기 권리증 발급 토지보다 가격이 저 렴함) - 임시소유 및 점유자들에게 발급여부 불문하고 소유권 소지 간주 - 토지관리, 도시계획 및 건설부가 국유지를 등록 및 관리함 - 국유지의 경우 특정 목적으로 사용시 별도의 License를 발급하여 99년 임대로 사용 가능함 - 토지사용권은 1만 ha이내에 99년으로 한정(임대시만 한정함)하며, 경제적 목적의 토지사용권은 사용권 발 부 이후 12개월 내에 개발해야 원칙임 3 부동산 취득 절차 1)사전확인 : 시청 토지등기 발급 : 시의 토지등기국 담당공무원과 서류의 진위여부 및 저당 등 확인 2) 증빙발급 : 토지매매거래서 또는 확인서만 발급함(반 < 통 < 구 < 시) 시청 발행서류만 신뢰, 구청발급 확 인서도 신뢰도는 50%선이며, 반은 5%로 매우 위험 3) 취득방법 (1) 외국인과 현지인 지분 49:51로 투자하여 현지법인 설립 후 법인 명의로 구입 후 현지인 정리절차 권리 포기각서 변호사 공증, 장기임대, 채무각서, 백지서명, 지분양도, 근저당 설정 등으로 현지인 정리 (2) 캄보디아 국적을 취득하여 토지구입 2~3개월이 소요되며, 3만불 내외의 비용 발생 7년 이상 거주요건 이 충족되어야 하며 불법위조 신분증 적발시 토지몰수(현지 사망인의 신분을 도용했을 경우 등) 및 최고 5년 의 징역형 (3) 매매확인 : 도시지역 - 통, 구, 시청 도장날인 / 지방지역 - 품, 쿰, 스록, 까엣 모두 도장을 받아야 하며, 도장날인 시 비용발생 (4) 현실적으로 차명거래가 빈번하다고 하나 법률상 보장은 없음 (5) 토지 중개수수료는 매매가의 3~5%가 일반적인 관행임 (6) 법률이나 서류보다 거래관행이 중시되는 경향이 있음에 각별히 주의 요함 4 외국인 토지 소유 외국인이 캄보디아 부동산을 소유하는 것은 원칙적으로 금지되어 있음 : 외국인이 소유할 수 있는 토지법 개 정을 앞두고 있으나 시기는 미상임 1) 캄보디아의 헌법 제44조는 캄보디아 회사 또는 자연인만이 토지를 취득할 권리가 있다고 규정함 2) 캄보디아 토지법 9조는 캄보디아 국적을 갖는 자연인 또는 캄보디아 법상 캄보디아 회사로 인정되는 회사 가 51%이상의 지분을 보유하는 회사만이 토지를 소유할 수 있다고 규정함 5 외국인 토지소유 유형 1) 시민권 획득 : 특별시민권 등의 획득을 통한 캄보디아 시민권자로서의 부동산 취득 2) 차명에 의한 부동산 취득 : 캄보디아 현지인 명의를 이용한 부동산 취득 3) 현지법인 설립에 의한 부동산 취득 : 현지인 지분 51%, 투자자지분 49%로 부동산 취득, 51% 지분에 따른 배당금 포기각서 공증, 토지매매 위임장 선작성 8. 캄보디아 현황
캄보디아 국가 개요 구 분 내 용 국가명 위치 면적 기후 인구 수도 주요도시 민족(인종) 민족성 캄보디아 왕국(Kingdom of Cambodia) 인도차이나 반도 동남부(베트남, 라오스, 태국과 국경지역) 181,035km2(남한의 약 1.8배, 국토의 3/4가 산지임) 열대몬순 기후, 고온다습(계절 및 지역에 따라 상이함) 약 1,480만명(2005년 기준) 프놈펜(상주인구 - 215만명, 유동인구포함 - 350만명) 프놈펜(215만명), 시하녹빌(40만명), 바탐방(30만명) 크메르족 80%, 소수민족(베트남, 중국 등)10% 타민족에 대한 적개심에 바탕을 둔 배타성이 강함 언어 크메르어 중심으로 불어, 영어, 중국어 (문맹율 50%) 종교 화페 건국(독립)일 소승불교(95%), 기타(5% : 이슬람교, 기독교, 토속종교) 리엘(Riel) - (US$ 1 = 4,200 Riel) 1953년 11월 9일(프랑스로부터 독립) 프놈펜시 현황 구분 내용 면적 인구 375km2 (현재 서울의 광진구 정도의 면적) 공식 집계 : 약 130만명, 유동인구 포함 : 약 300만명 연인구증가율 4% 행정구역 7개시, 76개구, 637동 향후개발계획 - 사회경제적 균형개발 - 인프라 확충 - 자연환경 보존을 유지한 친환경 개발 - 토지 이용의 최적화와 공공 개발의 효율성 - 주택 관련 법율과 빈곤 감퇴 - 2020년 프놈펜시를 서울의 ¼크기로 확장계획에 있으며 현재 실행단계임 ==================================================================
당사에서 추진하고자 하는 캄보디아 프놈펜 재래시장 재건축 프로젝트 사업은 현지사정에 의해 사업추진이 원활하지 못할 위험이 항시 존재하고 있습니다. 예를 들면, 법률상 캄보디아 의 부동산은 캄보디아 국민에 한해 소유가 가능하며 외국인은 소유할 수 없는 바, 합작법인 으로 지분을 취득하거나 차명에 의한 거래가 빈번하고 해당 절차가 복잡하여 거래사고가 발 생하는 등 캄보디아 법령 환경은 선진국 대비 불안정하여 부동산 법령과 관련된 위험요소가 발생할 수 있습니다. 참고로 해외부동산 사업 추진을 위한 조직구성이 최근에서야 이루어져 상기 캄보디아 프로 젝트 관련 당사 추진내역은 아직까지 없으며, 수익의 발생 내역 역시 없습니다. 토지임차권 획득 이후 건축허가를 위한 비용납입이 이루어지지 못할 경우, 건축허가발급 이 지연 혹은 취소되어 프놈펜 시장 재건축 사업이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다. 투자 자께서는 유념하시기 바랍니다. 프놈펜 시장 재건축 사업과 관련하여 최종 토지임차권 획득을 위한 총 소요금액은 2009년 4월 9일 당사 및 루티즈코리아 간 공동합의서에 의거하여 당사가 60%, 루티즈코리아가 40%를 부담하여 기지급되었습니다. 최종 토지임차권 획득 이후에는 건축허가를 위한 추가 적인 비용이 소요될 예정인 바, 당사는 토지임차권 획득 이후 자체자금 조달을 통하여 건축 허가 발급을 위한 절차를 진행할 것입니다. 하지만 만약 토지임차권 획득 이후 건축허가를 위한 비용납입이 원활히 이루어지지 못할 경 우, 건축허가발급이 지연 혹은 취소될 수 있는 위험이 존재합니다. 당사는 자체조달을 통한 자금확보가 원활하지 못할 경우에 금융기관 차입 등을 통한 자금확보로 건축허가를 취득한 후 성공적인 프놈펜 시장 재건축 사업진행을 위해최선의 노력을 다할 예정입니다만, 금융시 장 및 세계경제상황 악화 등 불가항력적인 위험요소 발생 시 프놈펜 시장 재건축 사업진행이 원활하지 못할 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 향후 프놈펜 시장 재건축 사업을 통한 최종 예상수입 및 예상소요비용의 산정은 건축허가 를 득한 후 이루어질 예정인 바, 증권신고서 제출일 현재에는 프놈펜시장 재건축 사업을 통 한 최종 예상 수입 및 비용 내역을 알 수 없습니다. 건축허가 취득 이후 프놈펜 시장 재건축 사업에 대한 수익성 분석 시 전문평가기관을 통한 수익성 분석을 실시할 예정이오니, 투자자 께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 당사가 현재 진행 및 추진하고 있는 인도네시아 풀빌라 사업의 경우, 웅아산호텔의 준공 완료일이 지연되는 내부적인 문제가 발생하거나 인도네시아 현지의 예기치 못한 정치적, 사 회적 문제가 발생할 경우 사업추진이 지연될 수 있습니다. 인도네시아 풀빌라 사업은 계약체 결로써 사업의 초기단계이므로 현재까지 수익이 발생한 내역은 없습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사는 2009년 5월 26일 회사설립증명서 서류 수령에 따라 인도네시아 현지법인인 PT. ROOTIZ BALI를 설립공시를 실시하였으며, 설립목적은 "해외부동산 개발사업의 일환으로 인도네시아(발리) 풀빌라 사업진출"입니다. PT. ROOTIZ BALI 설립과 관련된 공시내역은 기공시된 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)"을 참고하시기 바라며, 다음은 PT.
ROOTIZ BALI의 회사개황입니다. 회사설립일 소재지 설립목적 2009년 5월 13일 바둥군 남 꾸따면 웅아산마을, 레스따리 크르트하관청 반자르 126번지 마수카 푸라 2KM 숙박시설(숙소) 설립 자본금 Rp.10.505.000.000 (USD 1.000.000) 발행주식수 1,000주 주주현황 임원 당사 95%(950주), 대표이사 이승익 5%(50주) 대표이사 이승익, 감사 송장욱 상기 표에서 보는 바와 같이 PT. ROOTIZ BALI는 2009년 5월 13일에 회사가 설립되었으며, 설립 정관에 의하면 주주는 당사 및 대표이사 이승익으로 되어 있습니다. 한편 2009년 5월 26일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)"에 의하면 당사의 PT. ROOTIZ BALI 취득예정일자는 2009년 6월 30일입니다. 2009년 5월 PT.ROOTIZ BALI가 설립되어 당사가 주주로 되어있음에도 불구하고 당사의 취득예정일자가 2009년 6월 30일인 이유는, 당사가 인도네시아 풀빌라 사업을 신속히 진행 하기 위하여 현지대리인을 통한 현지법인 설립을 추진하였고 현지대리인은 당사의 출자지분 에 해당되는 금액을 대납하여 PT. ROOTIZ BALI를 기설립한 후, 당사가 대납금액을 2009년 6월 30일까지 지급하기로 하였기 때문입니다. 당사는 2009년 6월 30일까지 PT. ROOTIZ BALI 자회사 취득을 위한 자금 1,189백만원을 자체조달할 계획이며, 만약 자체자 금 조달이 어려울 경우 금융기관 차입 등의 대안을 가지고 있습니다. 당사는 인도네시아 현지법인인 PT. ROOTIZ BALI를 설립함으로 인해 인도네시아 풀발리 사업에 진출하게 되었으며, 2009년 5월 27일 "인도네시아 발리 웅아산호텔 자산양수도계약 서"를 체결하여 본격적으로 사업을 시작하였는 바, 자산양수도계약서의 주요 내용을 살펴보 면 다음과 같습니다. - 자산양수도의 대상 : 인도네시아 발리 웅아산마을에 위치한 토지, 건축중인 풀빌라(Pool Villa) 및 각종편의 시설 일체 - 양도인 : PT. KUNO INDONESIA, INYOMAN SEDANA, 한정국 - 양수인 : PT. ROOTIZ BALI, 당사, 대표이사 이승익 - 양도인 보유 권리 : 웅아산 호텔 개발사업에 대한 사업개발권, 토지 및 건축물 등에 대한 소유권 및 처분권 - 양수도 대금 : 원화기준 680억원이며, 양수도대금 680억원은 계약금 및 1차중도금 합계 220억원과 2차중 도금 140억원, 잔금 320억원으로 구성. 양도인은 양수인으로부터 계약금 및 1차중도금을 지급받음과 동시에 대상자산의 소유권을 루티즈발리에게 이전되며, 대상자산에 대한 일체의 수익권 및 처분권은 양수인에게 귀 속됨 - 양수도 대금 지급기한 : 1 양수인은 대상자산의 완공을 양수인이 지정한 감정평가기관 등이 확인한 날로부터 10영업일 이내에 계약 금 및 1차중도금 220억원의 지급을 위하여 금융조달을 종결해야함
2 2차중도금 140억원과 잔금 320억원 및 이자는 자산양도일로부터 5년까지 - 대금지급 관련 특이사항 : 양도인과 양수인은 자산양도일에 양도인에게 지급하는 계약금 및 1차중도금을 금 융조달함에 있어 금번 유상증자의 공모자금을 사용하지 아니하기로 합의 - 자산양도일 : 계약금 및 1차중도금이 입금된 날 또는 양도인과 양수인이 합의하여 정한 날 - 호텔운영 : 양수인은 대상자산의 양수에도 불구하고, 웅아산호텔의 운영을 양도인에게 위탁 - 비용부담 및 수익배분 : 1 웅아산호텔의 완공시까지 발생하는 공사비등의 시설비용은 양도인이 부담 2 웅아산호텔의 완공이후 운영과정에서 소요되는 비용은 웅아산호텔의 운영에 따른 총 매출액에서 충당 3 총 매출액이 웅아산호텔 운영비용 충당하기에 부족한 경우, 양도인과 양수인은 그 부족부분을 6:4의 비율 로 보충 4 총매출액에서 웅아산호텔 운영비용을 충당하고 남는 금액을 수익금으로 하고, 수익금에 대하여는 양도인 과 양수인이 6:4의 비율로 배분 - 계약해제 : 1 양도인이 약정사항을 위반 시 2 어느 당사자가 본 계약상의 의무 또는 합의 등을 위반 또는 불이행하고 그 상대방으로부터 그 사정을 요구 받은 날로부터 15일 이내에 이를 시정하지 않은 경우 3 본 계약 체결일 후 어느 당사자에 대한 파산, 화의 또는 회사정리 절차개시의 신청이 있거나 금융기관으로 부터 수표나 어음의 부도 통보를 받은 경우 4 본 계약 체결일 이후 어느 당사자가 본 계약에 정한 의무를 이행하지 아니하는 경우, 본 계약상의 진술과 보장 내용과 상이한 내용이 확인되거나, 의무를 위반하는 경우 상대방 당사자는 위반 당사자에 대하여 손해배 상을 청구할 수 있음. 다만 위 손해배상액은 금이억원으로 함. 상기 계약에 따르면 양수인은 자산양수를 위하여 총 680억원의 자금이 필요하게 되며 양도 인은 양수인으로부터 계약금 및 1차중도금을 지급받음과 동시에 대상자산의 소유권을 당사 의 자회사인 루티즈발리에게 이전하기로 되어 있습니다. 이에 대상자산에 대한 소유권 확보 이후 당사의 인도네시아 풀빌라 사업은 당사의 현지법인인 PT. ROOTIZ BALI를 통해 진행 될 것입니다. 다음은 당사 인도네시아 풀빌라 사업계획서의 발췌내용 및 시장자료입니다. ================================================================== 1. 사업개요 사업명 사업내용 사업부지 입지환 경(주1) 샤또 드 발리 웅아산 프로젝트(일명 인도네시아 풀빌라 사업) 인도네시아 발리 풀빌라 96동 및 단지내 편의시설을 일괄 매입하여 분양수익 및 운영수익 창출 - Ungasan Village, District of Kuta Selatan, Badung Regency, Bali, Indonesia - Ngurah Rai INTERNATIONAL AIRPORT 로 부터 차량으로 30분 거리 - Garuda WisnuKencana Culture 공원 및 Dream Land Beach 와 차량으로 15분 거리에 있음. - 발리의 남쪽의 절벽(cliff)에 위치하여 Ocean View 가능 개발회사(주2) PT.KUNO Indonesia(DREAMLAND GROUP 자회사) 주1) 본건 사업지가 위치하는 인도네시아의 발리는 천혜의 자연환경으로 인해 "마지막신의
세계"로 불리어 지는 곳으로 북쪽으로는 자바해, 남쪽으로는 인도양, 동쪽으로는 남부 발리, 동쪽으로는 남부 롬복과 경계를 이루고 있음. 발리의 면적은 5,633km²이고, 주민들 대부분 은 농업 혹은 관광산업에 종사하고 있음. 인도네시아 정부는 오래전부터 발리섬 전체를 휴양 지로 개발하였으며, 지금도 개발 중으로 최근에는 많은 유형의 빌라들이 개발되고 있음. 본건 사업지의 경우 국제공항인 Ngurah Rai INTERNATIONAL AIRPORT 로부터 차량으로 약 30분 거리에 있으며 발리중심 시내관광지, 골프장 등으로의 접근도 용이한 것으로 파악됨. 또한 사업지 인근에 반야트리 풀빌라, 카르마풀빌라 등이 입지하고 있으며, 발리의 남측 절벽 지역에 위치하여 Ocean View가 가능함. 주2) Dreamland group : Dreamland group은 발리 내 리조트 전문기업으로 국내에서도 유 명한 "드림랜드 풀빌라 리조트"를 시공, 운영중, "오션블루 풀빌라 리조트 Ⅰ,Ⅱ"시공사이며 대규모 리조트인 "샤또드발리 빠당바이"도 동시 개발 중 드림랜드 풀빌라 리조트 프로젝트위치 개 발 회 사 건축규모 UNIT 구성 단지내편의시설 완 공 시 기 JL.Raya Uluwatu, Gg Kahuripan No.69, Br Bakung Sari, Ungasan, Kuta, Bali, Indonesia PT. KUNO BALI Pool Villa 40동 1 Bed Room 33동, 2 Bed Room 4동, 3 Bed Room 2동, 4 Bed Room 1동 비즈니스 센터, 레스토랑, 대형 풀장, 유아풀, 전용비치, 산책로, 휘트니스 센터, 와인동굴 바, 개인전용 수영장, 개인전용 사우나, SPA 등 2003년 객실가동율 약 70% 2. 대상물건 개요 샤또 드 발리 웅아산호텔 프로젝트위치 개 발 회 사 대지면적 건축규모 UNIT 구성 Denpasar 공항으로부터 약 20분 거리에 위치함 꾸따 시내까지 20분 거리에 위치함 Ungasan village, Kuta Selatan District, Badung Regency, bali Province PT. KUNO Indonesia 78,540m2 : 23,758(3.3m2) Pool Villa 96동 4BED PRESIDENTIAL PENT HOUSE(40X35) : 1Unit 4BED ROYAL PENT HOUSE(30X35) : 1Unit 3BED PENT HOUSE(30X30) : 2Unit
3BED PENT HOUSE(30X27) : 3Unit 3BED C2 TYPE(30X23) : 5Unit 3BED C1 TYPE(30X20) : 26Unit 3BED B1 TYPE(20X22) : 3Unit 3BED B2 TYPE(20X21) : 3Unit 2BED (20X22) : 7EA& 1BED A Type (20X14) : 34EA 1BED A Type (19X14) : 11EA 단지내편의시설 비즈니스 센터, 레스토랑, 대형 풀장, 유아풀, 산책로, 메디컬 스파, 메디컬스파 전용풀(아쿠 아짐), 의료시설, 휘트니스 센터, 5분거리내 전용비치, 테니스 코트, 와인동굴 바, 개인전용 수영장, 개인전용 사우나 등 완 공 시 기 2009년 06월 완공예정 3. SWOT 분석 Strength Weakness Opportunity Threat - 최대규모 + 초호화 시설 + 최고급 서비스 - 한국인 경영자가 운영하는 호텔로서, 특히 한국고객의NEEDS 충족- 드림랜드 풀빌 라의 운영노하우 - 신흥 럭셔리풀빌라 단지로서의 지역적 이미지 부상(샤또드발리, 까르마, 반얀트리 등 럭셔리 단지 구성) - 신생호텔로서 브랜드 인지도가 낮음 - 휴양관광브랜드로서의 발리의 세계적 명성과 인지도 - 고급 풀빌라 호텔시장의 수요 증가 - 국내 여행객의 해외여행 증가와 풀빌라 선호도 급증 - 꾸준한 호주, 일본 관광객 : 고가 상품 이용 - 발리로의 국내 항공편 증편 - 한류마케팅을 통한 브랜드인지도 업그레이드 시 객실료 및 분양가 상승효과 기대됨 - 국내에서 풀빌라에 대한 인식 부족 - 경기불황으로 인한 여행객 감소 우려 4. 시장환경 분석 1) 인도네시아 경제동향 1.1) 개요 국 명 위 치 인도네시아 공화국(Republic of Indonesia) 동남아시아 면 적 190만 km²(한반도의 9배)
기 후 수 도 인 구 주요도시 민족(인종) 언 어 종 교 건국(독립)일 정부형태 열대성 몬순기후, 고온 무풍다습 자카르타(인구 약 1,050만명, 면적 664km²) 약 230백만명(세계4위) 자와섬: 자카르타, 수라바야, 반둥, 족자카르타, 스마랑 수마뜨라섬: 매던, 빨렘방, 빠당 깔리만탄: 뽄띠아낙 술라웨시섬: 마카사르 발리섬: 덴빠사르 자바족(45%), 순다족(13.6%), 아체족, 바딱족, 발리족 등 300여 종족 인니어(Bahasa Indonesia) 이슬람교(89%), 기독교(5%), 힌두교(3%), 불교(2%), 유교(1%) 8월 17일 대통령 중심제 1.2) 경제동향 ㆍ2007년 중 인도네시아는 민간소비 확대, 고정자산 투자 증가, 양호한 수출증가세 유지 등에 힘입어 아시아 금융위기 이전인 1996년 이후 가장 높은 6.3%의 경제성 장률을 기록하였음. 2008년에는 미국의 불안한 경제상황에 따른 수출 감소와 석유 및 식료품 가격 상 승에 의 한 국내수요 감소 등으로 경제성장률이 다소 둔화된 6.1%를 기록하였으며, 2009년에는 세 계경기 침체에도 선거로 인한 지출 증가 및 수출의 소폭 회복에 따 라 5.9%의 경제성장이 예상됨. ㆍ연료 및 식료품 가격 상승으로 인한 소비자물가상승률 상승 2006년 이후 유가 안정 및 루피아화 강세 등으로 소비자물가상승률이 2007년 6.4 %로 안 정되었으나, 식료품 수입가격 및 유가 상승으로 인하여 2008년 4월 소비자 물가상승률이 최근 19개월 내 최고인 전년 대비 9%를 기록하게 되었으며, 2008년 평균 소비자물가상승 률도 9%로 예상됨. 2008년 소비자물가상승률이 중앙은행(Bank Indonesia; BI)의 당초 목표인 4~6% 를 상 회함에 따라, 동년 5월 기준금리를 8.25%로 0.25% 인상한 것에 이어 향후 6 개월 이내에 최고 0.50% 추가로 인상할 것으로 전망됨. 그러나 국제유가가 지속적으로 상승하고 있는 가운데, 중앙은행이 가격안정 보다 는 경제 성장을 우선시 하고 있어 금리인상 정책을 피할 것으로 예상됨에 따라, 200 9년도 소비자 물가상승률은 7.1%를 상회할 것으로 전망하고 있음. ㆍ재정수지 적자 증가 예상 GDP 대비 재정수지 적자폭은 2004년 이후 1% 내외의 양호한 수준을 유지해왔으며, 2007년에도 1.2%를 기록하였음. 2008년 인도네시아 정부는 평균 원유 예상가격이 US$60/배럴에서 US$95/배럴로 상승함에 따라 연료보조금(정부 총지출의 1/5)이 약 150%
증가할 것 등을 반영하여 재정수지 적자목표를 당초 GDP의 1.7%에서 2.1%로 변경하였음 현 정권이 2009년 대선을 의식하여 연료 보조금 인상 계획을 부인하고 있으나, 연료 보조금 의 증가에 따른 재정 압박으로 연료 가격이 인상될 것으로 보이고, 행정절차 문제로 인한 정 부의 투자 지연 등으로 일부 정부 지출이 축소됨에 따라, 2008년 재정수지 적자는 정부의 목 표인 2.1% 수준을 유지할 것으로 예상되며, 2009년에는 1.8%로 다소 감소할 것으로 전망됨. 1.3) 경제구조 및 정책 ㆍ외국인투자에 의존하는 취약한 경제 기반 인도네시아는 자체적으로 축적된 자본과 기술로 경제발전을 이룰 수 있는 역량이 부족하여 외국인투자에 크게 의존하고 있음. 따라서 외형적인 경제지표가 호조를 보이고 있을 때라도 정치, 사회적 불안정으로 외국투자자들의 신뢰를 잃을 경우 경제기반이 붕괴될 수 있는 취약 한 경제구조를 가지고 있음. ㆍ전력, 도로 등 산업 인프라 열악 인도네시아는 전기가 공급되지 않는 가구가 전체에서 약 45%를 차지하고 있으며, 전력 생산 의 효율성 및 공급 서비스의 질적 수준 등도 저조한 것으로 알려져 있음. 도로운송 여건도 좋 지 않은 곳이 많고 컨테이너의 운송 및 통관 등에 상당한 비용이 소요됨. 1997년 경제 위기 이후 인프라에 대한 투자가 미비하였는데, 열악한 인프라가 경제성장에 장애요인으로 작용 할 수 있음. ㆍ지역별 불균형 발전 및 갈등 요인 상존 인도네시아가 풍부한 천연자원을 바탕으로 적극적인 외국투자 유치를 시도하면서 점진적인 경제성장을 이루고 있으나, 자카르타, 발리 등 일부 대도시 지역에만 성장의 과실이 집중되고 있어 지역간, 종족간 경제적 격차가 심화되고 있음. 특히, 자원이 풍부한 아체 지역이나 파푸아 지역에서 발생하는 경제적 이익을 중앙정부가 거 의 독점하고 있어, 이 지역 주민의 상대적 박탈감이 독립 움직임의 주요 원인으로 작용하고 있음. ㆍ행정 비효율과 부정부패의 만연 유도요노의 신정부 출범 이후 제도 개선으로 이전에 비해서는 많이 개선되었지만, 여전히 외 국인 투자시 제도상의 투자 허가기간에 비해 몇배의 시간이 소요되고 있으며, 개도국에서 통 상 나타나는 자의적인 법 해석 및 편법이 성행하고 부정부패 문제도 경제성장의 걸림돌로 작 용하고 있음. ㆍ풍부한 에너지 자원 보유 인도네시아는 총 원유매장량이 약 97억 배럴, 총 천연가스 매장량이 약 385조 입방피트, 총 석탄매장량은 약 388억톤에 이르는 것으로 추정되고 있으며, 아시아에서 유일한 OPEC 회원 국인 에너지 자원 부국임. 인도네시아는 동남아시아 최대의 석유생산국으로서 가장 오랜 석유생산 역사를 지닌 나라 중 하나이지만, 현재는 많은 유전들이 매장량 고갈과 재투자 부족으로 생산량이 급속히 감소 하고 있음. 최근 5년간 생산량은 OPEC 쿼터를 밑돌았으며, 2004년에는 처음으로 석유 순수 입국으로 전락함.
현재 법적 제도적 불안정성으로 인해 재투자가 원활히 이루어지지 않고 있으나, 정부는 여전 히 투자자들에게 유리한 투자환경을 제공하여 적극적인 자원개발에 나서겠다는 의지를 표명 하고 있어 향후 투자 증가와 자원개발 활성화가 기대됨. 또한, 전 세계적인 자원 확보 경쟁도 동국 내 자원개발 사업에 유리한 방향으로 작용할 전망임. ㆍ저임의 풍부한 노동력 보유 인도네시아 전체 인구는 2007년말 기준으로 약 2억 3,470만 명으로 중국, 인도, 미국에 이어 세계 4위의 인구 대국임. 현재 인도네시아의 인구구조로 볼 때 0~14세 인구가 30%에 달하 고 있어 적어도 향후 20~30년간 경제발전에 필요한 풍부한 인력 공급이 가능할 것으로 판단 된. ㆍ유도요노 대통령 취임 이후 경제 개혁 추진 유도요노 대통령은 취임 이후 경제발전을 위해서는 외국인 투자확대가 필수적이라 인식하고, 외국인투자를 저해하는 각종 규제를 철폐하고 부정부패 근절을 추진하는 한편, 인프라 서밋 개최 등 외국인투자 유치를 위한 활동을 적극적으로 전개하고 있음. 또한, 정부가 종래의 1차 산업과 원료의 단순가공을 위주로 해왔던 경제구조를 탈피하여 고 부가가치 산업을 육성하겠다는 의지를 천명하고 있으며, 투자자들에게 유리한 환경을 제공 하기 위하여 구체적 제도를 추진하고 있음. ㆍ최근 경제개혁 성과에 대한 비판 증대 2007년 4월 경제개혁정책의 일환으로 투자자의 권익 보호 강화, 투자절차 간소화, 투자 제한 부문 축소 등을 주요 내용으로 하는 투자법 개정안이 의회에 상정되었으나, 실제로 통과된 법안은 일부 대형투자자의 경우를 제외하고 일반 투자자들에게는 규제가 오히려 강화되는 방향으로 개정되는 등 인도네시아 정부의 경제개혁 정책에 대한 우려가 증대되고 있음. 또한 2005년에 제안된 소득세 및 부가가치세법 개정안은 아직도 국회에 계류되어 있는 상태 이고, 노동법 및 채광법 개정의 진행도 더디게 이루어지고 있으며, 일부 내용은 오히려 투자 자들에게 불리한 방향으로 개정이 추진되고 있음. ㆍ경상수지 흑자 증가세 유지 2007년 주요 수출국 경제의 견조한 성장에 따라 인도네시아의 수출 증가세가 유지되었으나, 유가 상승 및 제조업 부문의 기계류 등의 수요 증가로 인한 수입 증가, 서비스수지 및 이전수 지 적자 증가 등으로 경상수지 흑자 증가폭이 감소되었음. 2008~09년에는 세계경기의 둔화로 인하여 수출 증가는 불투명한 반면, 유가 상승에 따라 수입은 급속히 증가할 것으로 예상되나, 인도네시아의 주요 수출 상품가격이 상승하고 루피 아화가 미달러화에 대해 안정적인 강세를 유지할 것으로 예상됨에 따라, 상품수지 흑자는 계 속 증가할 것으로 전망됨. 한편, 서비스수지는 외국인투자기업의 이익 및 배당 송금, 외채 원리금 상환으로 인하여 계속 적자를 기록하고, 해외 근로자의 송금액 유입 증가로 이전수지 흑자는 증가할 전망임. 이에 따라, 2008년 경상수지는 전년보다 증가한 115억불(GDP의 약 2.3%)을 기록하고, 2009년 에는 113억불로 다소 감소할 것으로 추정됨.
1.4) 투자동향 1997년 외환위기가 있은 후 투자동향은 아직도 안정적이지 못함. 1998년과 2000년 사이 국 내.외 투자는 증가 경향을 보였으나 2001년에 현저히 감소했으며 2002년에 다시 증가하기 시작해서 2005년 국내투자는 약 3,000억 루피, 해외투자는 89억달러, 2006년 국내 약 2,000억 루피, 해외투자 59억달러를 나타냄. 호텔투자부문에는 외국인 직접투자가 05년에 감소하였으며, 점차 회복세에 있는것으로 파악 됨. 1.5) 실업률 및 최저임금 ㆍ실업률 인도네시아 통계국은 2006년 8월까지 실업률이 10.28%로 2월의 10.45%보다는 다소 개선 되었지만 2005년 2월의 10.26%에는 미치지 못한다고 발표한 바 있으며, 인도네시아 노동인 구 총 1억 639만명중 취업자수는 9,546만명. 실업자수는 1,093만명으로 나타나고 있음. ㆍ최저임금 가장 임금이 높은 자카르타 지역의 2006년도 최저임금은 819,100루피아로 2005년의 711,843루피아 대비 15% 인상되었다. 이를 미화 기준으로 볼때는 91$(환율 1$=9,100루피 아)정도로 지난해 대비 약 12% 인상된 폭임. 자카르타의 2007년도 최저임금은 2006년보다 9.95%가 증가한 900,560 루피아로 결정되었는데 미화기준으로는 99$(환율 1$=9,100루피 아)로 달러 기준으로는 2006년초 대비 8.7%정도 인상된 수치임. 2) 인도네시아 부동산 제도 2.1) 부동산 정책 및 법령 ㆍ외국인 또는 외국기업의 부동산 소유제도 투자회사(PMA, Penanaman Modal Asing=Foreign Investment)는 100% 외국인이 설립할 수 있는 회사로써 건축권(HGB), 경작권(HGU), 사용권(HP)이 가능함. 외국회사의 지사 오피 스는 사용권(HP)은 가능하나 건축권(HGB)과 경작권(HGU)은 불가함. 외국인 개인은 인도네시아 부동산 시장에의 접근은 엄격히 통제됨. 그러나 최근에 규정이 완 화되면서 정부 토지에 대한 사용권(HP) 취득 및 주거용 부동산의 장기임차는 가능하게 됨. ㆍ토지에 대한 권리 유형 토지법(Basic Agrarian Law) No.5/1960 는 인도네시아 토지권리에 대한 일정한 시스템을 만들었고 동법하에 토지에 대한 권리가 구분됨. 정부로부터 직접 취득되는 Primary titles(1차적 권리)와 1차적 권리자에 의해 부여되는 Secondary titles(2차적 권리)로 분류됨. 2.2) Primary titles(1차적 권리) 본 권리는 BPN(National Land Agency)에 등록되며 인도네시아는 기본적으로 토지의 권리 를 국가에 있다고 보는 토지 공개념이 있고 토지에 대한 권리를 권리 보유자의 법적 신분과 토지 보유 목적에 따라 소유권(HM, Hak Milik), 사업권(HGU, Hak Guna Usaha), 건축권 (HGB, Hak Guna Bangnan), 사용권(HP, Hak Pakai), 운용권(HPL, Hak Pengelollaan) 등 으로 구분함.
토지에 대한 권리 유형 소유권 (HM, Hak Milik) 경작권 (HGU, Hak Guna Usaha) 건축권 (HGB, Hak Guna Bangnan) 사용권 (HP, Hak Pakai) 운용권 (HPL, Hak Pengelollaan) 권리내용 - 토지이용에 대한 규정에 따라 모든 용도로 이용가능하나 소유자에게 천연자원 발굴과 같은 권리는 없음. - 인도네시아 국적을 가진 개인과 정부은행, 기업과 같은 정부에 의해 설립된 합 법적 기업에 의한 소유권은 인정됨. 외국인에게는 소유권 인정안됨. - 권리의 양도, 이전, 매매, 교환, 담보설정 가능함. - 플랜테이션, 어업, 목축업 등을 위해 요구되는 권리이고 농업 등에 관련된 건물 또는 시설물을 설치 가능함. - 인도네시아 국적의 개인 및 투자기업(PMA,PMDN)에게 인정되는 권리이며 최 대 95년까지 가능함. HGU는 5ha 미만의 토지에는 인정되지 않으며 25ha이상일 경우에는 별도의 규정이 적용됨. - 권리의 양도, 이전, 매매, 교환, 담보설정 가능함. - 지상에 건물을 소유하거나 건축할 수 있는 권리를 말함. 건축용도는 주거, 상업, 산업용 모두 가능함. - 인도네시아 국적을 가진 개인, 투자기업(PMA, PMDN)을 포함한 인도네시아의 합법적 단체에게 인정됨. - 승인받은 투자기업(PMA, PMDN)은 정부 규정 No.40/1996 (GR 40/96)에 근 거하여 최대 80년간 권리 취득 가능함. - 권리의 양도, 이전, 매매, 교환, 담보설정 가능함. - 인도네시아 국적을 가진 개인이나 사업체 이외에 외국인 및 외국회사도 취득가 능한 권리임. - 사용권의 대부분의 용도는 상업용이며 정부 규정 No.40/1996 (GR 40/96)에 근거하여 최대 70년 가능함. - 권리증서에 별도의 제한이 없는 한 권리의 매매, 교환은 가능하며 사용권이 담 보설정은 정부소유토지 또는 운용권(HPL)이 있는 경우에만 가능함. - 대부분의 상업용 사용권은 외국개인 또는 외국회사의 직접 콘도미늄과 다른 strata 타이틀 매입과 관련이 있음. - 대부분 정부소유의 회사 또는 정부소유 토지 개발에 인정됨. 산업용, 저가 주택 개발, 항만시설에 필요한 권리이며 프로젝트 기간만큼 권리 유효함 2.3) Secondary titles(2차적 권리) 2차적 권리는 1차적 권리를 가진 자가 부여하는 권리로써 외국 투자자에게 가장 중요한 것은 임차권(HS, Hak Sewa)임. 임차권은 건물을 건축하거나 건물을 사용할 수 있는 권리이며 임 차 기간에 특별한 제한은 없음. 주로 오피스, 공장, 주거용 부동산에 적용됨. 2.4) Strata title 본 권리는 인도네시아에는 상대적으로 새로운 개념이지만 많은 오피스, 주거용, 상업용 부동 산에서 취득될 수 있고 1차적 권리 중 어느 권리가 관련되어 있는가에 따라 취득 가능한지가 결정됨. 예를 들면 1차적 권리 중 HGB(건축권)가 관련되어 있다면 HGB을 취득할 권리가 있 는 사람들만이 strata title이 인정됨.
ㆍ외국인 부동산 소유 완화정책 개정안 인도네시아 부동산협의회(이하, REI)가 외국인 부동산 소유 완화정책에 대한 법안을 빠른 시 일 내에 채택될 수 있도록 적극 추진 중임. 부동산 협회 관계자인 티고르(Tigor G.H)는 성명을 통해 "현재 REI 는 정부, 부동산 개발업 체들과 함께 부동산 개발업체들이 아파트 등의 부동산을 외국인에게 매매할 수 있도록 허용 해주는 대신 서민주택 개발을 의무화하도록 하는 법안을 논의 중에 있다" 고 함. 인도네시아 관련업체에 따르면 부동산 개발업체들은 1차적으로 외국인들을 대상으로 아파 트를 판매할 수 있으며 국내 서민복지주택의 활성화를 돕는다는 취지하에 의무적으로 서민 복지 주택을 건립해야 한다고 하며 또한 호화 아파트 한 채를 건립할 경우 중형 아파트 3채, 서민형 아파트 6채를 건립해야 개발 허가 절차를 밟을 수 있다는 내용도 새로 개정되는 조 항에 포함될 전망이라고 함. 외국인들의 경우, 부동산 매입을 위한 과정 및 조건 등이 우선적으로 논의되고 있으며 이를 처리하기 위한 서류 항목 조항을 준비 중에 있다고 설명함. 외국인이 주거 목적으로 부동산을 매입할 경우 최소 20억 루피아(약 21만 6천 달러) 이상의 부동산이어야 하며 아파트 소유기간은 70년임. 단 이경우 아파트 사용권(HP, hak pakai)이 나 소유권(HM, hak milik)을 지정해 법적으로 외국인 구매자의 소유를 보호해 줌. 이 법안이 실행될 경우 외국인 투자자들은 합법적인 방법으로 부동산 권리를 취득할 수 있게 되어 은행권 대출을 통한 부동산 매입으로 임대비용을 낭비하지 않을 수 있을 뿐만 아니라 불합리한 현지인 명의 차용에서 비롯되는 리스크도 줄일 수 있게 될 것임. 뿐만 아니라 인도네시아 현지에 있는 한국인들이 대부분 이용하고 있는 외국인 취업비자로 도 인도네시아 부동산을 취득할 수 있는 방안이 검토 중에 있음. 3) 발리 관광산업 현황 3.1) 개요 발리는 8개군, 53개면, 76개동으로 구성되어 있으며, 행정구획상 발리 주는 발리섬, 롬복섬 등 5개 섬을 포함하도 있는 세계적인 관광휴양지로서 비수기 및 성수기의 구분이 거의 없을 정도의 기후조건을 가지고 있음. 3.2) 지리적 특성 ㆍ남위 8도 03' 40", 동경 114도 25' 53"로 적도 이남에 위치하며, 서쪽으로 자바섬과 동쪽 으로 롬복섬과 면함. ㆍ자카르타에서 항공이동시 약 1시간 40분 소요 ㆍ면적은 5,663 km²(제주도의 약 2.7배)로서 인도네시아 전체 면적의 0.29%로 인도네시아 의 26주중 제일 작은 주에 해당함. ㆍ발리 주민은 3,139,022명 (남자: 49.96%, 여자 50.04% 구성비)으로 년간 인구증가율은 1.57%이며, 인구밀도는 5,633명/km², 근로인구의 60%가 관광업과 농업에 종사 ㆍ전통적인 관습은 남성과 여성의 사회적 역할이 바뀌어 있음. ㆍ발리의 종교는 힌두 90%, 이슬람 4%, 기독교 3%, 카톨릭 2%, 불교 1%임
3.3) 교통현황 ㆍ도로연장: 6,644km(아스팔트 포장도로 5,686km) ㆍ등록된 차량대수: 171,500대(화물트럭 45,000대) ㆍ발리 국제공항의 일일평균 항공기 이/착륙 횟수: 125회 ㆍ발리 국제공항의 일일평균 공항 이용객수: 약 6,000명 3.4) 발리 관광산업 인도네시아는 역사적인 문화유산 뿐만 아니라 다양한 자연경관을 가지고 있는 나라로 알려 져 있으며 그러한 조건은 인도네시아가 관광산업의 무한한 잠재력을 가지고 있다는 것으로 보여주고 있다. 특히 발리는 아시아에 속해있지만 일본, 대만, 한국 뿐 아니라 유럽지역의 많 은 관광객이 찾을 정도로 세계적으로 유명한 관광지로서, Travel&Leisure 선정 3년 연속 최 우수 휴양지로 선정되는 등 대내외적으로 명성을 얻고 있음. 하지만 2005년 발리에서 발생한 과격 이슬람주의자의 연쇄자살 폭탄테러로 인해 2005년 중 인도네시아를 방문한 외국인의 수가 2004년 5,321,165명과 비교하여 2005년 5,002,101명 으로 약 6% 감소했고 발리를 찾은 외국관광객도 2004년 1,458,309명에서 2005년 1,386,449명으로 약 4.93% 감소하였음. 하지만 인도네시아 정부가 발리섬을 중심으로 한 치안대책강화와 다양한 관광증진 프로그램 을 위해 약 1,200억원의 특별예산을 집행한 이후로, 발리를 비롯한 인도네시아의 관광업계 는 테러 충격으로부터 예상보다 빠른 속도로 회복하고 있음. 이에따라 2005년 10월 이후 급 격히 하락한 관광객수가 2006년 하반기 들어 급격히 회복세를 나타내고 이으며 2007년의 경우에는 1,741,935명으로 약 25% 증가하였으며, 2008년에는 1,998,950명으로 사상 최고 의 방문객 수를 기록함. 최근의 관광객수는 2009년 2월에 139,282 명으로 2009년 1월의 164,962명에서 15.57%가 감소한 것으로 조사되었으며, 이는 2008년 2월의 관광객수보다 9.41% 감소한 것으로 이러 한 감소의 주원인은 세계경제침체의 파장으로 판단됨. 3.5) 발리 관광객 국적 분석 발리의 관광객들의 국적을 살펴보면, 일본, 오스트레일리아, 대만, 한국 순으로 한국 관광객 의 경우, 02년도에는 총 관광객 수의 3% 정도 차지하였으나, 07년에는 8%정도로 꾸준한 상 승세에 있는 것으로 판단됨. ㆍ바둥지방의 입국자 국적분석 바둥지방의 평균 방문자 수는 월 150,000명 수준이며, 국적별로는 일본, 호주, 말레이시아, 싱가폴이 가장 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 조사됨. 4) 발리의 호텔시장 분석 발리 통계청에 따르면 발리에는 총 147개의 숙박시설 등에서 19,940의 객실이 있는 것으로 조사 되었음. 또한 3, 4, 5성급 호텔의 경우, 60% 이상이 Tuban, Kuta, Legian, Seminyak, Kerobokan, Jimbaran, Ubud, Nusa Dua, Tanjung Benoa 와 Sanur 지역에 집중되어 있는 것으로 조사되었음. 4.1) 바둥 지방의 호텔시장 분석 바둥지방의 경우 53개의 3, 4, 5성급의 호텔이 9,876의 객실을 제공하고 있으며, 발리 주정
부의 호텔건설에 대한 제한강화 방침에 따라 호텔개발이 서비스 아파트 및 콘도텔 (condotel) 개발로 바뀌고 있는 상황임. 4.2) 호텔 객실가동율 발리지방의 3, 4, 5성급 호텔의 08년 7개월간의 객실점유율은 67%~81%정도로 조사되었으 며, 객실점유율은 매년 5~8% 상승할 것으로 예상되어 2008년에는 72~78%정도, 2009년에 는 80~85%정도로 예상되고 있음. 5) 발리의 고급빌라 시장 5.1) 개황 최근의 발리의 관광객수의 증가에 따라 발리 내 고급 풀빌라의 시장은 확대되고 있으며, 이 에 세계적 브랜드인 Ritz Carlton, Bvlgari, Oriental Express, Como Shambhala, St. Regis 등이 고급 풀빌라를 런칭하였으며, 반안트리(Banyan Tree), 알릴라(Alila) 등이 2009년 초 에 완공을 앞두고 있다. 5.2) 평균객실요금 및 객실 점유율 고급빌라의 평균 객실요금은 2008년 상반기에 US$ 602 로 07년보다 20% 상승하였으며, 평균 객실점유율은 2008년 상반기에 56.7%로 07년의 53.2%보다 약 7% 정도 상승함. 객실 점유율이 평균객실요금보다 작은 상승률을 기록한 것은 작은 규모의 풀빌라의 개발 등이 활 발하여, 시장에 공급이 증가됨에 따른 것으로 판단됨. 5.3) 시장전망 유럽으로의 항공기 재취항 및 Ngurah Rai Airport의 확장과 2010년으로 예정되어 있는 Lombok에의 새로운 국제공항건설 등으로 발리로의 해외관광객 증가에 따른 고급 빌라에 대 한 수요 증가와 발리 주정부의 사적 고급빌라 개발에 대한 규제 등으로 고급빌라의 평균객실 요금과 평균객실 점유율은 안정된 상태를 유지할 것으로 예상됨. ================================================================== 당사가 현재 진행 및 추진하고 있는 인도네시아 풀빌라 사업의 경우, 웅아산호텔의 준공완료 일이 지연되는 내부적인 문제가 발생하거나 인도네시아 현지의 예기치 못한 정치적, 사회적 문제가 발생할 경우 사업추진이 지연될 수 있습니다. 인도네시아 풀빌라 사업은 계약체결로 써 사업의 초기단계이므로 현재까지 수익이 발생한 내역은 없습니다. 투자자께서는 이 점 유 념하시기 바랍니다. 향후 당사의 자금 조달 시 금융시장 및 세계경제상황 악화 등 불가항력적인 위험요소 발 생으로 인해 사업진행을 위한 자금조달이 원활하지 못한다면 당사가 추진중인 인도네시아 풀발리 사업은 중단 혹은 지연될 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 하기 자산양수도 계약에 따르면 당사를 포함한 양수인은 자산양수를 위하여 총 680억원의 자금이 필요하게 되며 양도인은 양수인으로부터 계약금 및 1차중도금을 지급받음과 동시에 대상자산의 소유권을 당사의 자회사인 루티즈발리에게 이전하기로 되어 있습니다.
- 자산양수도의 대상 : 인도네시아 발리 웅아산마을에 위치한 토지, 건축중인 풀빌라(Pool Villa) 및 각종편의 시설 일체 - 양도인 : PT. KUNO INDONESIA, INYOMAN SEDANA, 한정국 - 양수인 : PT. ROOTIZ BALI, 당사, 대표이사 이승익 - 양도인 보유 권리 : 웅아산 호텔 개발사업에 대한 사업개발권, 토지 및 건축물 등에 대한 소유권 및 처분권 - 양수도 대금 : 원화기준 680억원이며, 양수도대금 680억원은 계약금 및 1차중도금 합계 220억원과 2차중 도금 140억원, 잔금 320억원으로 구성. 양도인은 양수인으로부터 계약금 및 1차중도금을 지급받음과 동시에 대상자산의 소유권을 루티즈발리에게 이전되며, 대상자산에 대한 일체의 수익권 및 처분권은 양수인에게 귀 속됨 - 양수도 대금 지급기한 : 1 양수인은 대상자산의 완공을 양수인이 지정한 감정평가기관 등이 확인한 날로부터 10영업일 이내에 계약 금 및 1차중도금 220억원의 지급을 위하여 금융조달을 종결해야함 2 2차중도금 140억원과 잔금 320억원 및 이자는 자산양도일로부터 5년까지 - 대금지급 관련 특이사항 : 양도인과 양수인은 자산양도일에 양도인에게 지급하는 계약금 및 1차중도금을 금 융조달함에 있어 금번 유상증자의 공모자금을 사용하지 아니하기로 합의 - 자산양도일 : 계약금 및 1차중도금이 입금된 날 또는 양도인과 양수인이 합의하여 정한 날 - 호텔운영 : 양수인은 대상자산의 양수에도 불구하고, 웅아산호텔의 운영을 양도인에게 위탁 - 비용부담 및 수익배분 : 1 웅아산호텔의 완공시까지 발생하는 공사비등의 시설비용은 양도인이 부담 2 웅아산호텔의 완공이후 운영과정에서 소요되는 비용은 웅아산호텔의 운영에 따른 총 매출액에서 충당 3 총 매출액이 웅아산호텔 운영비용 충당하기에 부족한 경우, 양도인과 양수인은 그 부족부분을 6:4의 비율 로 보충 4 총매출액에서 웅아산호텔 운영비용을 충당하고 남는 금액을 수익금으로 하고, 수익금에 대하여는 양도인 과 양수인이 6:4의 비율로 배분 - 계약해제 : 1 양도인이 약정사항을 위반 시 2 어느 당사자가 본 계약상의 의무 또는 합의 등을 위반 또는 불이행하고 그 상대방으로부터 그 사정을 요구 받은 날로부터 15일 이내에 이를 시정하지 않은 경우 3 본 계약 체결일 후 어느 당사자에 대한 파산, 화의 또는 회사정리 절차개시의 신청이 있거나 금융기관으로 부터 수표나 어음의 부도 통보를 받은 경우 4 본 계약 체결일 이후 어느 당사자가 본 계약에 정한 의무를 이행하지 아니하는 경우, 본 계약상의 진술과 보장 내용과 상이한 내용이 확인되거나, 의무를 위반하는 경우 상대방 당사자는 위반 당사자에 대하여 손해배 상을 청구할 수 있음. 다만 위 손해배상액은 금이억원으로 함. 만약 인도네시아 풀발리 사업관련 자산양수도 매매대금인 총 680억원에 대한 자금준비에 문 제가 생긴다면 당사가 추진중인 인도네시아 풀발리 사업은 대금납입이 완료되는 시기까지 중단 혹은 지연될 수 있습니다. 현재 당사의 인도네시아 풀발리 사업관련 투입자금은 없으며 향후 소요자금을 금융기관을 통한 외부자금 조달을 계획하고 있습니다. 향후 당사의 자금 조달 시 금융시장 및 세계경제상황 악화 등 불가항력적인 위험요소 발생으 로 인해 인도네시아 풀발리 사업진행을 위한 자금조달이 원활하지 못한다면 당사가 추진중 인 인도네시아 풀발리 사업은 중단 혹은 지연될 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니 다. 인도네시아 현지 감정평가법인으로부터 평가받은 인도네시아 발리 풀빌라의 가치는 향후
사업진행과 관련한 내, 외부적 문제가 발생할 경우 항시 변동될 수 있음을 투자자께서는 명 심하시기 바랍니다. 당사는 인도네시아 풀빌라 사업과 관련하여 대상물인 샤또 드 발리 풀빌라에 대해 2009년 4월 16일 인도네시아 현지 감정평가법인인 CB Richard Ellis Indonesia로부터 평가를 받았 으며, 요약 평가내역을 살펴보면 다음과 같습니다. ================================================================== 1. 평가목적물 : Chateau de Bali Villas (완공 시 인수) 2. 부동산 주소 : UngasanVillage, District of Kuta Selatan, Badung Regency, Bali Indonesia 3. 고객 : Geeco & Rootiz Co., ltd 4. 평가목적 : 담보나 은행 금융 목적이 아닌 내부 관리 5. 현장 조사일자 : 2009년 4월 15-16일 6. 평가일자 : 2009년 4월 16일 7. 수량 : 96채 8. 표시시가 : 완공 시 인수 Description IDR USD CHATEAU de BALI Luxury Villas & Spa 797,500,000,000,- 74,568,000,- 주) 평가일 현재의 환율은 US$l = Rp. 10,695.-(Indonesia 중앙은행 중간 환율) ================================================================== 인도네시아 현지 감정평가법인인 CB Richard Ellis Indonesia로부터 평가받은 샤또 드 발리 풀빌라의 가치는 원화기준으로 약 947억원(2009년 5월 27일 원/달러 환율 기준)입니다. 하 지만 해당 가치는 여러가지 가정에 의해 평가된 수치이므로, 향후 인도네시아 현지의 법령변 동이나 경기침체에 따른 관광객 감소, 예기치 못한 정치적 혼란 등 인도네시아 풀빌라 사업 진행과 관련한 내, 외부적 문제가 발생할 경우 평가수치는 항시 변동될 수 있음을 투자자께 서는 명심하시기 바랍니다. 참고로 금번 인도네시아 풀빌라 사업의 개발회사는 PT.KUNO Indonesia이며, PT.KUNO Indonesia는 DREAMLAND GROUP의 자회사입니다. 금번 인도네시아 풀빌라 사업 개발회 사의 모회사인 DREAMLAND GROUP은 당사의 인도네시아 풀빌라 사업관련 대상자산에 대 한 평가를 2008년 9월 사전 의뢰한 바 있었으며, 해당내역을 살펴보면 다음과 같습니다. ================================================================== 1. 소유자산 주소: Jalan Pura Masuka, Tunjung, Br Kerta Lestari Ungasan, Kuta Selatan, Badung, Bali, 80363 Indonesia 2. 소유자산 설명: 평가 소유자산은 Chateau De Bali Luxury Villas & medical Spa (샤또드 발리 럭셔리 빌라 & 메디칼 스파)로서 면적 78,540sqm의 토지에 빌딩과 보완물(기계, 장비, 빌라와 스파에 사용될 기구 및 기구들)이 포함된다. 3. 평가 목적: 내부 경영을 위하여 작성함 4. 평가 기반: 현재 시장 가치 5. 시찰 일자: 2008년 9월 7일 6. 평가 일자: 2008년 9월 10일 7. 방법론: 수입, 비용 & 토지 외 기법 8. 현재 시장 가치 판정: 미화 82,000,000 달러
9. 감정인: Agus Sauvan 10. 평가결과 요약 설명 재생산/교체 가격 현재사용 시장가치 부지 (78,540m²) USD 46,652,947 USD 46,652,947 건물 & 보완물 USD 31,470,113 USD 31,470,113 기계 & 장비 USD 1,500,000 USD 1,500,000 가구 USD 2,221,978 USD 2,221,978 총금액 USD 81,845,038 USD 81,845,038 총금액(올림) USD 82,000,000 USD 82,000,000 ================================================================== 당사는 2008년 노우앤킵유어제니스사와의 합병을 통해 기존 반도체제조장비 제조 및 판 매사업부문을 정리하고 증권신고서 제출일 현재 금연초와 DNA관련 사업부문을 영위하고 있 으며, 해외부동산 사업을 신규로 추진하고 있습니다. 이와 같이 최근 당사 사업부문의 급격한 변화는 불안정한 매출의 모습을 보일 수 있고 투자자에게 혼란을 야기할 수 있는 위험이 존 재합니다. 당사는 사업다각화를 통한 다양한 수익 기반창출과 회사의 경쟁력 강화를 위해 2008년 8월 24일을 합병기일로 하여 노우앤킵유어제니스 주식회사와 흡수합병을 완료한 바 있습니다. 법률상 피합병법인이었던 노우앤킵유어제니스(주)는 차세대 친환경 필터인 DNA 필터와 궐 련형 금연보조제인 금연초, 그리고 DNA를 접목시킨 화장품 및 생필품 등을 제조하여 유통하 는 회사였으며, 해당 회사의 개요 및 재무자료는 다음과 같습니다. 합병 전 노우앤킵유어제니스의 회사현황 항목 내용 상호 주소 대표이사 종업원수 자본금 사업내용 영업현황 노우앤킵유어제니스 주식회사 서울 강남구 신사동 539-11 인우빌딩 8층 원영득 30명 35억원 - DNA 필터 사업 - 금연초(권련형 금연보조제) 사업 - DNA를 식품, 화장품 및 생필품에 접목시킨 Well-being 사업 2008년 매출액: 30.6억원/ 영업이익: 3.1억원/ 당기순이익: 2.9억원(주1)
2007년 매출액: 32.3억원/ 영업이익: 8.5억원/ 당기순이익: 7.4억원 주) 2008년 영업현황은 2008년 1월 1일부터 같은 해 3월 3일까지의 수치임 요약 손익계산서 (단위: 백만원) 과 목 제3기 제2기 제1기 (08.01.01-08.03.3) (07.01.01-07.12.31) (06.04.20-06.12.31) I. 매출액 3,228 3,062 175 II. 매출원가 1,830 1,600 17 III. 매출총이익 1,398 1,461 158 IV. 판매비와일반관리비 552 1,155 375 V. 영업이익 845 306-216 VI. 영업외수익 1 2 VII. 영업외비용 91 1 VIII. 법인세비용차감전계속 사업이익 755 308-216 IX. 계속사업손익법인세비용 1 23 X. 계속사업이익 743 285-216 XI. 중단사업이익 - - - XII. 당기순이익 743 285-216 당사는 합병 후 기존 사업이었던 반도체제조장비 제조 및 판매사업을 중단사업으로 인식하 였는데, 이는 해당사업이 국내외 반도체업계의 상황 변화로 인한 투자위축의 영향으로 전기 부터 영업손실을 계상하고, 영업부실이 지속되어 오는 등의 사유로 인해 합병을 기점으로 사 실상 사업을 중단한 것에 기인합니다. 이에 당사는 합병 후 합병 당시 피합병법인이었던 노우앤킵유어제니스(주)가 영위하던 DNA 필터 및 금연초 사업 등을 주력사업으로 영위하게 되었습니다. 또한 2009년 2월에는 (주)루 티즈코리아의 지분을 인수하면서 (주)루티즈코리아의 영위사업이었던 해외부동산 사업부문 을 모델로 하여 해외부동산 사업본부를 2009년 4월 1일 신규로 신설하였으며 해외부동산 사 업을 신규사업으로 추진중에 있습니다. 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 당사는 DNA필터 및 금연초 사업, 해외부동산 사업을 영위하고 있으며, 이러한 최근 당사의 사업부문의 급격한 변화는 불안정한 매출의 모습을 보 일 수 있고 그로 인해 투자자에게 혼란을 야기할 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 특별히 유념하여 투자결정을 하시기 바랍니다.
2. 회사위험 당사는 2009년부터 한국채택국제회계기준을 조기도입하기로 하였으며, 본 증권신고서 회사위험 부분의 2008년~2009년 1분기 재무수치는 한국채택국제회계기준에 근거하여 산 정된 수치이므로 기존 2009년 5월 14일자 증권신고서상 수치와 차이가 있음을 투자자께서 는 유념하시기 바랍니다. 또한 기존 2009년 5월 14일자 증권신고서 상 2007년 재무수치는 2008년 및 2009년 1분기의 한국채택국제회계기준에 의한 재무수치와 비교가능성이 없어 삭제하였습니다. 당사는 DNA필터 및 금연초 사업의 강화, 해외부동산 신규 사업 개척 및 차입금 상환 등의 노력을 통해 재무구조를 개선 할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 만약 금번 유상증자의 실 패 혹은 당사 영위사업 전방산업의 시장상황 악화로 인해 상 기 전략들이 실패할 경우 당사의 수익성은 현재보다 악화될 수 있으며 재무구조 역시 개선되지 못할 수 있습니다. 투자자 께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. [최근 당사의 요약 재무현황] (단위 : 백만원) 구 분 제 20 기 1분기(2009년) 제 19 기(2008년) 매출액 3,542 17,768 영업이익 88 (1,381) 계속사업이익 (313) (2,717) 중단사업손실 - 49,382 당기순이익 (313) (52,333) 당사는 2008년 합병으로 인한 기존 반도체 사업부문의 중단사업손실 인식으로 인해 대규모 의 당기순손실을 기록하였습니다. 또한 2008년말 1,015백만원의 영업손실을 기록하였는 바, 이는 1,266백만원의 지급수수료, 1,293백만원의 광고선전비, 1,795백만원의 대손상각비가 각각 대규모로 발생됨에 따라 판매관리비가 매출총이익을 상회한 것에 기인합니다. 이외에 도 당사는 피투자회사인 우리담배(주)의 08년 실적악화 등으로 인해 매도가능증권손상차손 5,897백만원이 발생하여 손실규모가 확대되는 결과를 초래하였습니다. 이러한 당사의 재무구조적 취약점에 따라 당사는 기존 DNA필터 및 금연초 사업의 강화, 해 외부동산 신규사업 개척 및 금번 유상증자 대금을 통한 차입금 상환 등의 노력을 통해 재무 구조를 개선할 계획을 가지고 있습니다. 우선, 당사는 아래 표에서 보는 바와 같이 내수시장 중심의 DNA필터 및 금연초 사업을 진행 하고 있는 바, 추가적으로 해외시장을 개척하여 신규거래처를 확대하고 당사의 매출 및 수익
성을 증대할 계획입니다. (단위 : 백만원,$,JPY ) 사업부 매출 품 목 제 20 기 1분기 제 19 기 문 유형 (2009년) (2008년) DNA 제품 DNA 필터 수 출 - - 내 수 120 418 합 계 120 418 DNA 금연초 수 출 15 (JPY 940,450) 138 ($119,593) 상품 DNA 웰빙 DNA 원료 내 수 701 3,799 합 계 716 3,937 수 출 - - 내 수 2,691 12,247 합 계 2,691 12,247 수 출 - - 내 수 - 1,154 합 계 - 1,154 기타 기타 수입임대료외 내 수 15 12 합 계 수 출 15 (JPY 940,450) 138 ($119,593) 내 수 3,527 17,630 합 계 3,542 17,768 다음은 당사의 해외시장 개척을 위한 영업력 증진 방안입니다. 해외시장 개척을 위한 영업력 증진 방안 기본전략 지역별 세분화 공략 전세계적으로 특허등록 및 출원국가를 우선 대상으로 미주 및 유 럽 지역, 아시아 지역, 중동 및 기타 지역으로 세분화하여 지역별 경력 및 경험이 많은 인원을 전담 배치하여 중점 공략 현지 네트워크 구축 현재 9개의 에이전트(Flexcom, Techprox, Nami Wanda, Tomato, S&H, Nextway, GLC, 서강국제공사, KMTC ) 외에 국가 혹은 지
역별로 에이전트를 지속적으로 확대, 전세계 해외라인 및 네트웍을 통해 현지의 Target 업체를 집중공략 단계별 집중 공략 시장규모에 비례한 국가별 및 분야별, 매출규모에 비례한 업체별로 우선 공략 대상을 선정하여 담배용 DNA필터, 가전, 자동차, 공조시 스템용 필터를 각 제조업체 및 무역, 유통업체에 이르기까지 순차적 으로 단계별 집중 공략 제품별전략 금연초 시장 - GLC,3G Care 등 일본 현지의 유통 전문 회사를 통한 광고/마케 팅 활동전개 - 미국의 수입유통 전문 회사인 JC megaworld사와의 전략적 제휴 를 통한 미국 시장 공략 담배필터 사업 (1) 중국시장 진출 - 중국 최대 담배회사인 홍타와의 공급 체계 구축 - 상하이 연초, 후난중연, 홍원 연초 등 중국 메이저 담배회사로의 확대를 통한 세계 담배 시장 점유율 37%인 중국시장 공략 본격화 (2) 유럽시장 진출 - 세계최대 담배 필터 생산업체인 영국의 Filtrona사와 DNA필터 공동개발 (3) 동남아시아 진출 - 베트남 진출 : Vinataba, Sigon lnd, Thang Long 사 등 메이저 담 배사와의 공급에 대한 MOU 체결 - 인도네시아 진출 : 인도네시아 시장점유율 2~3위인 Djarim사와 MOU,NDA 체결 상기 DNA필터 및 금연초 사업 영업력 증진방안 이외에도 당사는 해외부동산 사업부의 신설 로 해외부동산 사업을 신규로 진행할 예정입니다. 신규사업의 원활한 진행을 위해 당사는 금 번 유상증자의 일부 대금을 해외부동산 사업부 관련 운영자금에 사용함으로써 신규사업의 진출 발판을 마련할 계획입니다. 뿐만 아니라 금번 유상증자 대금으로 기존 차입금을 상환함 으로써 이자비용을 줄여 재무구조를 개선할 계획도 가지고 있습니다. 하지만 만약 금번 유상증자의 실패 혹은 당사 영위사업 전방산업의 시장상황 악화로 인해 당 사의 상기 전략들이 실패할 경우 당사의 수익성은 현재보다 악화될 수 있으며 재무구조 역시 개선되지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다. 당사의 2008년말~2009년 1분기말 재무재표상 매출채권, 단기대여금, 미지급비용, 미지 급금, 지급수수료, 광고선전비, 대손상각비 등 당사의 재무제표상 금액이 큰 특정계정의 상세 내역은 아래 기술한 바와 같습니다. 2008년말~2009년 1분기말 매출채권 상세내역 (단위 : 원)
내용 2009년 1분기 금액 2008년 금액 비고 에프유엠인터내셔널 3,341,283,640 2,615,283,640 (주) 우리담배(주) 653,875,259 653,875,259 (주)제이씨케이라인 - 622,802,400 삼성생약(주) 599,150,000 577,720,000 신우약품 494,105,000 534,105,000 (주)에녹라이프 - 444,631,000 이에스에이 416,530,194 416,530,194 뷰티앤헬스 268,199,998 340,699,998 (주)덕성물류 830,000,000 330,000,000 (주)베스트앤온리 290,224,418 320,224,418 테크프록스(주) - 292,507,000 (주)제이팜제약 287,277,948 287,277,948 주식회사 지니스코 672,134,420 - 코마스 320,100,000 - 다성 231,000,000 - 기타 1,033,878,125 1,136,802,651 합계 9,437,759,002 8,572,459,508 - 주) 08년말~09년 1분기말 매출채권은 DNA필터 및 금연초사업 관련 매출처와의 거래에 따 라 발생한 내역입니다. 2008년말~2009년 1분기말 단기대여금 상세내역 (단위 : 원) 내용 2009년 1분기 금액 2008년 금액 비고 이에스에이 1,531,800,000 1,531,800,000 100% 대손 설정 트러스티안인베스트먼트 - 1,000,000,000 이자율 5% 에프유엠인터내셔널 1,675,000,000 937,500,000 이자율 5% 베스트앤온리 23,000,000 23,000,000 이자율 5% 기타 2,187,040,017 64,000,000 -
합계 5,416,840,017 3,556,300,000 - 주) 이에스에이는 당사의 합병전 반도체사업관련 거래업체로써 현재 폐업 상태이며, 트러스 티안인베스트먼트는 당사의 자문회사입니다. 에프유엠인터내셔널은 당사의 웰빙제품 및 금 연초 사업 관련 거래처입니다. 2008년말~2009년 1분기말 미지급비용 상세내역 (단위 : 원) 내용 2009년 1분기 금액 2008년 금액 비고 우리담배(주) 383,007,921 376,169,034 - 보이스인베스트먼트 - 400,000,000 법률자문료 일생바이오 11,950,593 11,950,593 독점라이센스 기타(미지급급여 등) 272,361,177 277,151,524 - 합계 667,319,691 1,065,271,151-2008년말~2009년 1분기말 미지급금 상세내역 (단위 : 원) 내용 2009년 1분기 금액 2008년 금액 비고 보이스인베스트먼트 440,000,000 - 법률자문료 (주)씨앤마케팅서비스 331,655,232 274,993,332 광고선전비 포함, 일부 선급금과 상계 (주)천광애드컴 50,000,000 100,000,000 광고선전비 일생바이오 - 41,816,700 JPY 3,000,000 (주)경우상사 - 37,620,000 인우빌딩 62,590,980 30,780,260 법무법인 41,800,000 27,500,000 회계법인 72,600,000 23,540,000 기타 99,296,134 122,900,852 합계 1,097,942,346 659,151,144
2008년말~2009년 1분기말 지급수수료 상세내역 (단위 : 원) 내용 2009년 1분기 금액 2008년 금액 비고 보이스인베스트먼트(주) - 480,000,000 법률자문료 일생바이오 - 148,748,600 독점라이센스 법무법인 5,030,000 99,584,000 - 세무법인 1,800,000 18,750,000 - 회계법인 122,800,000 119,400,000 - 기타 59,273,910 400,327,058 - 합계 188,903,910 1,266,809,658-2008년말~2009년 1분기말 광고선전비 상세내역 (단위 : 원) 내용 2009년 1분기 금액 2008년 금액 비고 (주)시티신문사 - 194,540,000 - (주)천광애드컴 - 181,818,182 - (주)이레인모터스포트 - 150,000,000 - 한국방송광고공사 49,276,000 376,463,715 - (주)씨앤마케팅서비스 135,165,500 99,885,228 - YTN 27,272,727 - - 농수산홈쇼핑 212,842,000 - - 기타 24,749,333 290,468,064 - 합계 449,305,560 1,293,175,189-2008년말~2009년 1분기말 대손상각비 상세내역 (단위 : 원)
내용 2009년 1분기 금액 2008년 금액 비고 외상매출금의 대손 326,542,098 1,795,603,219 - 합계 326,542,098 1,795,603,219-2008년 실시된 합병으로 인해 당사의 재무구조는 중단사업으로인한손실 49,382백만원 을 인식하는 등 큰 폭의 변동이 있었으며, 향후에도 급격한 재무구조 변동을 일으킬 수 있는 사건이 발생할 경우 투자자에게 혼란을 주고 시장으로부터 적절한 기업가치를 인정받을 수 없는 위험을 야기할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사는 노우앤킵유어제니스(주)와의 영업, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창 출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위하여 2008년 8월 24일을 합병기일로 하여 노우앤킵유어제니스(주)와 합병을 실시하였으며, 당사의 기존 영위사업이던 반도체사 업부분은 중단사업으로 인식하였습니다. 이에 증권신고서 제출일 현재 당사는 법률상 피합 병법인인 노우앤킵유어제니스(주)가 영위하던 사업인 DNA 필터 및 금연초 사업을 영위하고 있습니다. 2008년 합병과 관련된 일정은 다음과 같습니다. 구 분 일 자 외부평가계약체결(의뢰)일 이사회결의일 합병계약일 합병신고서 제출일 합병주주총회를 위한 주주확정일 합병승인을 위한 주주총회일 2008년 05월 01일 2008년 05월 13일 2008년 05월 13일 2008년 05월 13일 2008년 06월 21일 2008년 07월 22일 주식매수청구권 행 사기간 합병기일 합병종료보고총회일 합병종료보고공고일 기타일정 시작일 종료일 2008년 07월 22일 2008년 08월 11일 2008년 08월 24일 2008년 08월 25일 2008년 08월 26일 - 주주명부폐쇄공고 : 2008년 6월 6일 - 주주명부 폐쇄기간 : 2008년 6월 23일~2008년 6월 30일 - 채권자이의제출공고 및 최고일 : 2008년 7월 23일 - 채권자 이의제출기간 : 2008년 7월 24일~2008년 8월23일 - 합병등기예정일 : 2008년 8월 26일
- 주권교부예정일 : 2008년 9월 11일 - 합병신주 상장예정일 : 2008년 9월 12일 노우앤킵유어제니스(주)와의 합병을 위해 당사는 우리회계법인으로부터 2008년 5월 1일부 터 2008년 5월 9일까지 평가를 받았으며, 합병비율 평가결과는 아래 내용과 같습니다. 우리회계법인 합병비율 평가결과 내역 ================================================================== (1) 평가결과 요약 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 12,717원(액면가액 500원)과 7,008원(액면가액 500원)으로 추정되었으며 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 :0.5510734 로 산정 되었습니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 증권거래법시행령 제84조의7 및 동법 시행규칙 제36조의12와 유가증권의발행및공시등에관한규정 제82조 및 동규정 시행세칙 제5조 내지 제9조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 작성 되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다 구 분 합병법인 피합병법인 기준주가 12,717원 해당사항없음 본질가치 해당사항없음 7,008원 -자산가치 4,505원 496원 -수익가치 해당사항없음 11,349원 상대가치 해당사항없음 해당사항없음 합병가액/1주 12,717원/주 (액면가 500원) 7,008원/주 (액면가 500원) 합병비율 1 0.5510734 합병비율 1 0.5510734 (2) 평가방법 1) 합병법인의 합병가액 산정 코스닥상장법인인 (주)에이.에스.이의 기준주가는 증권거래법시행규칙 제36조의 12제1항에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2008년 5월 9일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중 산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산출하 였습니다. 또한, 증권거래법시행령 제84조의 7과 동법 시행규칙 제36조의 12에 의하면 상기 기준주가가 유가증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 의한 자산가치에 미달하 는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록되어 있는 바 기준주가와 자산가치중 높은 가액으로 평
가하였습니다. 구 분 금 액 A. 기 준 주 가 12,717 원/주 B. 1주당 자산가치 4,505 원/주 C. 합병가액(MAX [ A, B ]) 12,717 원/주 가) 기준주가 산정 이사회에서 합병을 결의일한 날의 전일인 2008년 5월 9일로부터 소급한 1개월 가중평균종 가, 1주일 가중평균종가 및 최근일 종가의 산술평균종가와 최근일 종가 중 낮은 가액으로 기 준주가를 평가하였으며, 그 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 기 간 금 액 A. 1개월 가중평균종가 08.04.10-08.05.09 12,185 B. 1주일 가중평균종가 08.05.03-08.05.09 13,117 C. 최근일 종가 08.05.09 12,850 D. 산술평균종가 (주1) 12,717 E. 기준주가 (주2) 12,717 (주1) 산술평균종가 = ( A + B + C ) 3 (주2) 기준주가 = MIN [ C, D ] 한편, 상기 기준주가산정을 위해 이용한 2008년 5월 9일을 기산일로 하여 소급한 1개월치 주가 및 거래량현황은 다음과 같습니다. (단위:원/주,주,원) 일자 종가 거래량 가중치(종가 X 거래량) 4월 10일 12,250 16,604 203,399,000 11일 12,400 26,768 331,923,200 14일 11,900 11,969 142,431,100 15일 12,100 5,500 66,550,000 16일 11,900 11,680 138,992,000 17일 11,900 16,850 200,515,000 18일 12,000 4,957 59,484,000
21일 11,800 31,808 375,334,400 22일 11,700 19,111 223,598,700 23일 11,700 11,551 135,146,700 24일 11,700 11,675 136,597,500 25일 11,700 17,400 203,580,000 28일 10,750 28,760 309,170,000 29일 11,200 10,183 114,049,600 30일 10,750 21,739 233,694,250 5월 2일 11,950 42,933 513,049,350 6일 13,200 76,569 1,010,710,800 7일 13,250 18,383 243,574,750 8일 13,150 19,821 260,646,150 9일 12,850 35,569 457,061,650 계 5,359,508,150 최근 1개월 누계 5,359,508,150 439,830 = 12,185 최근 1주일 누계 1,971,993,350 150,342 = 13,117 최근일 12,850 나) 자산가치 산정 합병법인인 (주)에이.에스.이의 1주당 자산가치는 유가증권의발행및공시등에관한규정 시행 세칙 제6조에 의거, 합병신고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 자본총 계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산총액을 분석기준일현재의 발행주식 총수로 나 누어 산정하도록 되어있습니다. 따라서, 합병법인의 순자산가액은 2007년 12월 31일 현재 의 감사받은 재무제표를 기준으로 산정하였습니다 과 목 금 액(단위:원) A.자산총계(주1) 19,487,853,192 B.부채총계(주1) 1,575,367,607 C.자본총계 (A-B)(주1) 17,912,485,585 D.조정항목(a-b) 1,121,231,893 a. 가산항목 - (1)자기주식 (주2) 956,051,872
(2)유상증자액 (주2) 235,405,000 (3)자본잉여금 증가액 4,764,597,200 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (주3) 70,224,979 (2) 회수불가능채권 - (3) 투자유가증권 평가감 (주4) - (4) 퇴직급여충당부채 부족설정액 - (5) 전환권대가 또는 신주인수권대가 - (6) 특별손실 - (7) 전기오류수정손실 - E.순자산총액(E=C+D) 19,033,717,478 F.발행주식총수(단위:주) 4,224,810 G.주당자산가치( G=E F )(단위:원/주) 4,505 (주1) 유가증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 합병신고서를 제출하는 날 이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2007년 12월 31일 현재의 감사받은재무제표상 금 액을 적용하였습니다. (주2) 자기주식취득금액을 가산하였습니다. (주3) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자로 증가한 자본금과 주식발 행초과금을 가산하였습니다. (주4) 무형자산으로 실질가치가 없어 평가감하였습니다. 다) 합병가액 산정방법 코스닥상장법인인 (주)에이.에스.이의 기준주가와 유가증권발행및공시등에관한규정시행세 칙 제6조 규정에 의한 자산가치 중 높은 가액인 기준주가로 평가한 가액을 합병가액으로 하 였습니다. 2) 피합병법인의 합병가액 산정 주권비상장법인인 노우앤킵유어제니스주식회사의 합병가액은 증권거래법시행규칙 제36조 의 12에 따라 자산가치와 수익가치를 1와 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 하였으며, 자본금, 매출액규모, 주요재무비율, 주당수익력 및 제품구성비 등을 고려할 때 유사 주권상장 회사가 2개 이상 존재하지 아니하므로 상대가치를 적용하지아니하였습니다.
구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 7,008 [ a + (b 1.5) ] 2.5 a. 자산가치 496 1주당 순자산가액 b. 수익가치 11,349 주당 추정이익의 환산가액 B. 상대가치 - 유사회사가 없으므로 산출하지 아니함 C. 합병가액 7,008 (A+B) 2 단, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 A 가) 본질가치 1 자산가치 피합병법인인 노우앤킵유어제니스주식회사의 1주당 자산가치는 유가증권의발행및공시등에 관한규정 시행세칙 제6조에 의거하여, 합병신고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연 도말인 2007년 12월 31일 현재의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가 치를 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다 과 목 금 액 (단위:천원) A.자산총계(주1) 3,836,023 B.부채총계(주1) 310,419 C.자본총계 (A-B)(주1) 3,525,604 D.조정항목(a-b) (-)55,265 a. 가산항목 - (1)자기주식 - (2)유상증자액 - (3)자본잉여금 증가액 - b. 차감항목 55,265 (1) 실질가치 없는 무형자산 (주2) 55,265 (2) 회수불가능채권 - (3) 투자유가증권 평가감 - (4) 퇴직급여충당부채 부족설정액 - (5) 전환권대가 또는 신주인수권대가 - (6) 특별손실 -
(7) 전기오류수정손실 - E.순자산총액(E=C+D) 3,470,339 F.발행주식총수(단위:주) 7,000,000 G.주당자산가치( G=E F )(단위:원/주) 496 (주1) 유가증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 합병신고서를 제출하는 날 이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2007년 12월 31일 현재의 감사받은재무제표상 금 액을 적용하였습니다. (주2) 실질가치가 없는 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. 계정과목 금액(단위:천원) 영업권 11,218 특허권 4,664 상표권 4,375 개발비 35,008 합계 55,265 2 수익가치 수익가치를 산정하기 위한 향후 2개년간의 추정손익은 회사가 제시한 추정손익계산서를 기 초로 하여 동 추정손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정 하는 방식을 통하여 검토되었습니다. 추정손익계산서는 평가일까지 이용가능한 자료와 정보 를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표될 사실 등에 따라 추정내용이 실 제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 2개년간 달성될 회사의 실제 손익은 본 평가인 이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수도 있습니다. 본 보고서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 유지되는 것으로 가정하였습니다. 수익가치는 유가증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하여 분석기준일이 속 하는 사업연도를 포함한 미래 2개 사업연도(2008년, 2009년)의 주당 추정이익을 1차 사업 연도는 3, 2차 사업연도는 2의 가중치를 적용하여 가중산술평균한 금액으로 산정하였습니다. 또한 자본환원율의 경우 유가증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항에 의하 여 국내 시중은행의 1년 만기 정기예금 최저이율 평균치의 1.5배를 적용하였습니다. 수익가 치의 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 금 액 비 고 2008년 2009년 A.추정법인세비용차감전계속사업이익(천원) 5,626,414 6,243,258 (주1)
B.유상증자추정이익(천원) - - C. 계 5,626,414 6,243,258 A + B D.법인세등(천원) 1,547,264 1,716,896 (주2) E.우선주배당금 조정액 - - F.각사업연도추정이익(천원) 4,079,150 4,526,362 F=C-D-E G.발행주식총수(단위:주) 7,000,000 7,000,000 H.각사업연도 1주당 추정이익(단위:원/주) 583 647 H=F G I. 가중치 3 2 (주3) J. 평균주당추정이익(원) 608.60 K. 자본환원율 5.3625% (주4) L.1주당 수익가치(원) 11,349 L=J K (주1) 추정손익계산서 참조 (주2) 법인세등은 각 사업연도소득에 대하여 부담하여야 할 세액으로서 한시적인 감면사항 및 이월결손금 등의 적용을 배제하고 일반적인 법정세율인 27.5%(주민세 포함)를 적용하여 추정함. (주3) 평균주당추정이익은 2008년 주당추정이익과 2009년 주당추정이익을 각각 3:2의 비 율로 가중평균하여 산정함. (주4) 자본환원율을 유가증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제 7조 제1항 규정에 의거, 분석기준일 현재의 4대 시중은행의 1년만기 정기예금 최저이자율을 단순평균한 이자율에 1.5의 배수를 적용하여 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같음. 은행명 1년만기 정기예금 최저이자율(%)(*) 국민은행 3.85% 우리은행 3.60% 신한은행 3.35% 한국외환은행 3.50% 단순산술평균이자율 3.575% 배수(단위:배) 1.5 자본환원율 5.3625% (*) 분석기준일 현재, 각 은행 홈페이지에 게시된 1년만기 정기예금 최저이자율을 사용함
나) 상대가치 증권거래법시행령 제84조의7 및 동법시행규칙 제36조의12에 의하면 코스닥상장법인이 주 권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정에 유사회사의 주가를 기준으 로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있는 바, 주권비상장법인의 상대가치를 산출 하기 위해서는 유가증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조 제6항에 규정된 소정의 요건을 충족하는 유사한 코스닥상장법인이 2개사 이상이 있어야 합니다. 그러나, 피합병회사의 경우 자본금, 매출액 규모 등에서 유사한 것으로 인정할 만한 코스닥상 장법인이 2개사 이상 존재하지 아니하는 것으로 파악되었습니다. 따라서, 증권거래법시행규 칙 제36조의12 제3항의 규정에 따라 피합병회사의 합병가액의 산정에 상대가치를 적용하지 않고 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다 다) 합병가액 산정방법 주권비상장법인인 노우앤킵유어제니스주식회사의 합병가액은 상대가치의 가액을 산출할 수 없어 증권거래법시행규칙 제36조의 12규정에 의한 자산가치와 수익가치를 산술평균한 본질 가치로 평가한 가액을 합병가액으로 하였습니다. 라. 향후 2사업연도의 추정재무제표 (1) 추정손익계산서 피합병회사의 과거실적 및 향후 2사업연도의 추정손익계산서는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 2007년 2008년(E) 2009년(E) Ⅰ. 매출액 3,062,779 22,762,174 32,284,235 Ⅱ. 매출원가 1,600,979 13,487,164 21,464,482 Ⅲ. 매출총이익 1,461,800 9,275,011 10,819,753 Ⅳ. 판매비와관리비 1,155,317 3,220,547 4,102,173 Ⅴ. 영업이익 306,483 6,054,464 6,717,581 Ⅵ. 영업외수익 2,787 - - Ⅶ. 영업외비용 523 428,050 474,323 Ⅷ. 법인세차감전이익 308,747 5,626,414 6,243,258 Ⅸ. 법인세등 23,364 1,547,264 1,716,896 Ⅹ. 당기순이익 285,383 4,079,150 4,526,362
1) 손익추정의 기본전제 당 법인은 피합병회사의 최근 감사보고서, 과거 매출 분석 자료, 피합병회사가 제시한 회사 의 향후 매출 계획 및 관련 자료와 당 법인이 시장 정보등을 이용하여 분석한자료를 기초로 제1차 사업연도(2008년) 및 제2차 사업연도(2009년)의 손익계산서를 추정하였습니다. 다만, 향후 환율의 변동, 금리의 변동 등 거시적인 환경 변화는 변동이 없는 것으로 가정하였습니 다. 피합병회사의 향후 추정손익 등의 예측에 대한 합리성의 검토는 불확실한 미래에 대한 추정 을 전제로 하는 것으로서 이에 대한 검토결과가 장래예측이 정확하다는 것을 보장하는 것은 아니며, 향후 경제상황 등의 변동에 따라 그 내용이나 결과가 달라질 수도 있습니다. 미래 기 간에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소들에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 보고서 상의 추정치가 장래의 실적과 일치하는 것을 당 법인이보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 2) 매출액의 추정 피합병회사의 매출액 추정은 평가일 현재 주요 거래처와의 계약의 진행단계 등을 고려하여 산정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 2008(E) 2009(E) 가전제품 에어컨필터 5,039,768 7,676,568 진공청소기필터 1,050,000 1,400,000 공기청정기필터 1,620,000 1,745,000 X-DNA 532,800 566,158 담배 담배필터 - 6,681,706 X-DNA 1,294,263 - DNA 금연초 6,563,858 7,220,244 DNA 웰빙 6,661,485 6,994,559 합 계 22,762,174 32,284,235 1. 가전제품 관련 매출액 추정 (1) 에어컨 필터 회사의 에어컨필터 매출액 추정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)
구분 2008(E) 2009(E) 평균단가 수량 금액 평균단가 수량 금액 국내계속거래처 1,970 1,888,147 3,719,768 2,032 3,030,279 6,158,568 해외신규거래처 660 2,000,000 1,320,000 660 2,300,000 1,518,000 합계 - 3,888,147 5,039,768-5,330,279 7,676,568 1) 국내계속거래처 1-1) 판매단가의 추정 평가일 현재 회사는 국내계속거래처에 에어컨 필터를 공급하고 있으며, 2008년의 경우 현재 납품단가를 적용하여 매출단가를 추정하였으며, 2009년에도 2008년도의 매출단가가 계속 유지되는 것으로 가정하였습니다. 다만 2009년에는 고가의 제품이 보다 많이 생산될 것으로 가정하여 평균단가는 2008년 대비 소폭 상승하였습니다. 1-2) 판매수량의 추정 2008년 국내 내수시장과 수출시장의 에어컨 판매량을 추정한 후 거래처의 에어컨 부문 시 장점유율 자료를 통하여 거래처의 2008년 에어컨 생산량을 추정한 결과는 아래와 같습니다. 2009년의 경우 과거 국내 에어컨 판매량의 증가추이를 기준으로 2008년 대비 9.67% 성장 한다고 가정하였습니다. <거래처 에어컨 생산량 추정> (단위 : 대) 구분 2008년 2009년 내수 921,067 1,010,093 수출품 5,526,400 6,060,559 거래처의 에어컨 생산량 중 DNA Filter 장착제품 비중은 내수용의 경우 2008년에는 85% 2009년에는 90% 장착되고 수출용은 각각 20%와 35%로 장착되는 것으로 추정하였습니다. 2) 해외신규거래처 회사는 2008년 4월에 해외신규거래처와 전략적 합작계약을 체결하여 향후 에어컨 필터를 공급할 것을 구체화하였습니다. 1-1) 판매단가의 추정 판매단가는 거래처와 현재 협상진행중인 모델의 단가를 적용하였습니다.
1-2) 판매수량의 추정 거래처는 2007년에는 연간 1,800만대의 에어컨을 생산하였으며, 2008년에는 2,000만대를 생산할 것으로 추산되고 있습니다. 회사 제품의 2008년 장착비율은 현재 협상진행중임을 감 안하여 보수적인 관점에서 10%로 가정하여 회사의 2008년 매출수량을 추정하였습니다. 2009년의 매출수량은 2008년 대비 15% 증가하는 것으로 가정하였습니다. (2) 진공청소기필터 회사의 진공청소기필터 매출액 추정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2008(E) 2009(E) 평균단가 수량 금액 평균단가 수량 금액 진공청소기필터 500 2,100,000 1,050,000 500 2,800,000 1,400,000 2-1) 판매단가의 추정 판매단가는 거래처와 현재 납품예정단가를 적용하였습니다. 2-2) 판매수량의 추정 거래처의 연간 진공청소기 생산량은 1,000만대로 추산되고 있으며, 회사의 제품이 장착될 진공청소기 수량은 2008년에는 210만대 수준에서 2009년에는 280만대 수준까지 확대될 것으로 추정하였습니다. (3) 공기청정기필터 회사의 공기청정기필터 매출액 추정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2008(E) 2009(E) 평균단가 수량 금액 평균단가 수량 금액 공기청정기 필터 10,000 162,000 1,620,000 10,000 174,500 1,745,000 3-1) 판매단가의 추정 판매단가는 거래처와 현재 납품예정단가를 적용하였습니다.
3-2) 판매수량의 추정 거래처의 연간 공기청정기 생산량은 약 60만대로 추산되고 있으며, 회사의 제품이 장착될 공기청정기 수량은 2008년에는 16만대 수준에서 2009년에는 17만대 수준까지 확대될 것으 로 추정하였습니다. (4) 가전제품 X-DNA (단위 : 천원) 구분 2008(E) 2009(E) 평균단가 수량 금액 평균단가 수량 금액 X-DNA 36,000 14,800 532,800 36,000 15,727 566,158 4-1) 판매단가의 추정 DNA Filter용 원재료는 현재 납품단가인 36,000원/KG으로추정하였습니다. 4-2) 판매수량의 추정 2008년의 경우 거래처의 생산계획을 고려하여 추정하였으며 2009년에는 거래처별로 판매 수량증가율을 고려하여 추정하였습니다. 2. 담배 관련 매출액의 추정 회사는 평가일 현재 거래처에 DNA Filter용 원재료(X-DNA)를 공급하고 있으며 2009년도 부터는 DNA Filter 자체를 공급할 계획이며 회사의 담배관련 매출액 추정은 다음과 같습니 다. 구분 2008(E) 2009(E) 단가(원) 수량(kg) 금액(천) 단가(원) 수량(천) 금액(천) X-DNA 내수 36,000 23,797 856,705 - - - 수출 36,000 12,154 437,558 - - - Filter 내수 - - - 1.932 2,358,720 4,557,047 수출 - - - 1.932 1,099,720 2,124,659 계 35,951 1,294,263 3,458,440 6,681,706 (1) 판매단가의 추정 DNA Filter용 원재료는 현재 납품단가인 36,000원/KG으로추정하였으며, DNA 필터는 거래
처의 구입예정단가를 인용하였습니다. (2) 판매수량의 추정 X-DNA 판매수량은 거래처의 추정생산량에 Loss 반영 BOM을 고려하여 산출하였으며, 담 배필터 판매수량은 거래처의 추정생산량을 고려하여 산출하였습니다. 3. DNA 금연초 매출액의 추정 회사는 금연초 매출액 추정액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2008(E) 2009(E) 포장단위 평균단가 수량 금액 포장단위 평균단가 수량 금액 국내 20 1.447 3,655,189 5,289,853 20 1.447 4,020,708 5,818,838 220 17.655 25,000 441,365 220 17.655 27,500 485,502 수출 110 9.819 64,800 832,640 110 9.819 93,280 915,904 합계 - - 3,744,989 6,563,858 - - 4,141,488 7,220,244 (1) 판매단가의 추정 2008년의 판매단가는 평가일 현재 공급 유형별로 실제 납품단가를 적용하였으며, 2009년에 도 2008년의 판매단가가 계속 유지되는 것으로 가정하였습니다. (2) 판매수량의 추정 2008년의 판매수량은 2008년 4월까지 실제 판매수량 및 과거 금연초 제조업체인 3GC의 과 거판매실적을 고려하여 추정하였으며, 2009년의 판매수량은 2008년 대비 10% 증가하는 것 으로 가정하였습니다. 4. DNA 웰빙관련 매출의 추정 회사의 웰빙관련 매출액 추정액은 다음과 같습니다. 구분 2008년 1월 ~ 4월 매출액 2008년(E) 2009년(E) 웰빙제품매출 2,775,619 6,661,485 6,994,559 회사는 평가일 현재 DNA가 포함된 화장품 등의 제품을 판매하고 있습니다. 웰빙제품의 경우 2008년 4월까지 발생한 매출액을 연환산하여 보수적으로 연환산금액의 80%만 달성된다고 가정하였고 2009년에는 2008년대비 5%성장을 가정하였습니다.
4) 매출원가의 추정 회사의 매출원가 추정액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2008(E) 2009(E) 가전제품 에어컨필터 3,914,766 6,181,264 진공청소기필터 862,121 1,198,495 공기청정기필터 1,231,200 1,385,469 X-DNA 392,940 417,542 담배 담배필터 - 5,511,370 X-DNA 954,519 - DNA 금연초 1,771,308 2,192,017 DNA 웰빙 4,360,310 4,578,325 합 계 13,487,164 21,464,482 1. 가전제품 관련 매출원가 추정 (1) 에어컨 필터 회사의 에어컨필터 관련 매출원가 추정액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2008(E) 2009(E) 평균단가 수량 금액 평균단가 수량 금액 국내계속거래처 1,450 1,888,147 2,737,698 1,571 3,030,279 4,766,916 해외신규거래처 589 2,000,000 1,177,068 615 2,300,000 1,414,348 합계 - 3,888,147 3,914,766-5,330,279 6,181,264 1) 매출원가의 추정 회사의 에어컨필터 관련 매출원가의 구성은 다음과 같습니다. 구분 내용
매출원가 구성 원재료비 원재료(X-DNA) 공급 외주가공비 Filter 외주가공비 원재료 매입단가는 구매단가를 기준으로 산정하였고 외주가공비는 실제 제품별 Filter당 외 주가공비 집행액을 기준으로 산정하였으며 2009년의 외주가공비는 2008년대비 5% 증가하 는 것으로 추정하였습니다. (2) 진공청소기 필터 회사의 진공청소기 관련 매출원가 추정액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2008(E) 2009(E) 평균단가 수량 금액 평균단가 수량 금액 진공청소기필터 411 2,100,000 862,121 428 2,800,000 1,198,495 1) 매출원가의 추정 회사의 진공청소기 필터 관련 매출원가의 구성은 다음과 같습니다. 구분 내용 매출원가 구성 원재료비 원재료(X-DNA) 공급 외주가공비 Filter 외주가공비 원재료 매입단가는 구매단가를 기준으로 산정하였고 외주가공비는 실제 제품별 Filter당 외 주가공비 집행액을 기준으로 산정하였으며 2009년의 외주가공비는 2008년대비 5% 증가하 는 것으로 추정하였습니다. (3) 공기청정기 필터 회사의 공기청정기 관련 매출원가 추정액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2008(E) 2009(E) 평균단가 수량 금액 평균단가 수량 금액 공기청정기 필터 7,600 162,000 1,231,200 7,940 174,500 1,385,46 1) 매출원가의 추정
회사의 공기청소기 필터 관련 매출원가의 구성은 다음과 같습니다. 구분 내용 매출원가 구성 원재료비 원재료(X-DNA) 공급 외주가공비 Filter 외주가공비 원재료 매입단가는 구매단가를 기준으로 산정하였고 외주가공비는 실제 제품별 Filter당 외 주가공비 집행액을 기준으로 산정하였으며 2009년의 외주가공비는 2008년대비 5% 증가하 는 것으로 추정하였습니다. (4) 가전제품 X-DNA 회사의 X-DNA 관련 매출원가 추정액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2008(E) 2009(E) 평균단가 수량 금액 평균단가 수량 금액 X-DNA 26,550 14,800 392,940 26,550 15,727 417,54 1) 매출원가의 추정 매출원가는 원재료로만 구성되어 있으며 원재료 매입단가는 구매단가를 기준으로 산정하였 습니다. 2. 담배 관련 매출원가 추정 회사의 담배관련 매출원가 추정액은 다음과 같습니다. 구분 2008(E) 2009(E) 단가(원) 수량(천) 금액(천) 단가(원) 수량(천) 금액(천) X-DNA 내수 26,550 23,797 631,820 - - - 수출 26,550 12,154 322,699 - - - Filter 내수 - - - 1.594 2,358,720 3,758,856 수출 - - - 1.594 1,099,720 1,752,514 계 35,951 954,519 3,458,440 5,511,370 1) 매출원가의 추정 회사의 담배 관련 매출원가의 구성은 다음과 같습니다.
구분 내용 X-DNA(주1) 원재료비 원재료(X-DNA) 공급 Filter(주2) 원재료비 원재료(X-DNA) 공급 외주가공비 Filter 외주가공비 (주1) X-DNA : 외주가공 없이 바로 원재료를 거래처에 납품한 것으로 g당 원재료비에 의해 계산되었습니다 (주2) Filter : 필터 제조공장 설립후 필터 납품분에 대해서는 X-DNA 원재료비와 동종업종 의 평균 매출원가율을 감안하여 산정되었습니다. 3. DNA 금연초 관련 매출원가의 추정 회사의 금연초 관련 매출원가는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2008년(E) 2009년(E) 원재료비 1,303,146 1,518,797 노무비 370,000 570,150 제조경비 98,161 103,070 계 1,771,308 2,192,017 (1) 원재료비의 추정 원재료비의 추정금액은 다음과 같으며 2008년 이후 원재료비는 5% 증가하는 것으로 가정하 였습니다. (단위 : 천원) 구분 2008(E) 2009(E) 포장단위 평균단가 수량 금액 포장단위 평균단가 수량 금액 국내 20 0.2469 3,655,189 902,350 20 0.2648 4,020,708 1,064,694 220 5.9522 25,000 148,805 220 6.1308 27,500 168,596 수출 110 3.8888 64,800 251,992 110 3.0607 93,280 285,507
합계 - - 3,744,989 1,303,146 - - 4,141,488 1,518,797 (2) 노무비와 제조경비의 추정 노무비는 인원계획기준에 따라 생산담당 임직원의 인건비를 추산하여 산정하였습니다. 제 조경비는 2008년 1~4월 발생분에 대해서 연환산하여 추정하였으며 2008년이후에는 5%인 상을 가정하였습니다. 한편 제조경비에는 감가상각비가 제외되어 있으며 감가상각비는 판매 비와 관리비에 포함시켰습니다. 4. DNA 웰빙관련 매출원가의 추정 DNA 웰빙사업은 2006년 2007년 실제 발생원가율의 평균액이 2008년에도 적용되는 것으 로 가정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 2006년 2007년 2008년(E) 2009년(E) 매출액 2,730,819 2,493,798 6,661,485 6,994,559 매출원가 1,898,732 1,530,725 4,360,310 4,578,325 원가율 69.53% 61.38% 65.46% 65.46% 평균원가율 65.46% 5. 판매비와 관리비 추정 회사의 향후 판매비와 관리비 추정결과는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2008년(E) 2009년(E) 인건비성 경비 1,204,768 1,502,696 로열티 176,856 229,501 감가상각비 542,698 529,056 무형자산상각비 13,816 13,816 대손상각비 37,937 53,807 경상연구개발비 287,477 524,653 기타 956,995 1,248,643
합계 3,220,547 4,102,173 (1) 인건비성 경비 추정 인건비성 경비중 급여는 직급별 평균연봉을 기준으로향후 인력계획에 의한 직급별 인원을 고려하여 추정하였으며 기타 인건비성경비는 급여와 연동하여 반영하였습니다. 단 매년 임 금인상율은 5%로 가정하였습니다. (2) 로열티 로얄티 지급기준인 DNA 원재료 매출가격 기준으로 반영하였습니다. (3) 감가상각비 추정 회사의 기존자산의 상각비 및 추가투자자산의 상각비를 회사의 상각방법및 내용연수를 적용 하여 추정하였습니다. (4)무형자산상각비 추정 회사의 기존 무형자산에 대하여 회사의 상각방법을 적용하여 추정하였으며 추가적인무형자 산 취득은 없는 것으로 가정하였습니다. (5)대손상각비 매출채권잔액에 비례하여 발생하는 것으로 가정하였으며, 세무상 한도액으로 추정하였습니 다. (6) 경상연구개발비 회사의 향후 예산 및 연구개발계획에 따른 경상개발비 소요 추정액을 반영하여 추정하였습 니다. (7) 기타 위 이외의 판매비와관리비는 개별적으로 과거의 발생추이 및 향후 물가상승률을 고려하여 추정하였습니다. 6) 영업외손익추정 향후 영업외손익은 2007년 재무제표를 근거로 변동사항을 가감하여 추정하였습니다. 영업 외손익중 이자비용을 제외한 항목은 비경상적으로 발생하는 항목이므로 추정에서 제외하였 습니다. (1) 영업외비용의 추정 (단위 : 천원) 구분 2008년(E) 2009년(E) 이자비용 428,050 474,323 이자비용의 추정은 회사의 전환사채와 신주인수권부사채 및 장단기차입금을 고려하여 반영
하였습니다 7) 법인세등의 추정 법인세비용은 법인세비용차감전순이익을 법인세법상 과세표준과 동일한 것으로 간주하였으 며, 한시적인 감면사항 및 이월결손금 등의 적용을 배제하고 일반적인 법정세율인 27.5%(주 민세 포함)를 적용하여 추정하였습니다. ================================================================== 상기와 같은 평가내역에 따라 당사는 2008년 8월 24일을 합병기일로 하여 노우앤킵유어제 니스(주)와 합병을 완료하였습니다. 하지만 합병으로 인해 당사가 기존 영위하던 반도체 사 업은 합병이후 사업이 사실상 중단되어 중단사업으로 인식되었으며, 그 결과 합병 시 발생하 였던 영업권은 2008년말 전부 일시상각되었습니다. 다음은 중단사업으로 인한 당사의 2008년 재무재표 상 수익성 악화내역입니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 비 고 재고자산의 손상차손 437,188 (주1) 영업권의 손상차손 48,585,097 합병시 발생한 영업권(주2) 주1) 법률상으로는 합병회사인 당사가 피합병회사인 비상장법인 노우앤킵유어제니스(주)를 흡수합병하였으나, 경제적 실질에 따르면 합병 후에 노우앤킵유어제니스(주)가 법률상 합병 회사인 당사를 실질적으로 지배하게 되어, 당사는 '기업인수 합병 등에 관한 회계처리준칙'상 매수법에 따라 노우앤킵유어제니스(주)를 매수회사로 하여 피매수회사인 당사의 자산 및 부 채를 매수하는 합병회계처리를 한 바 있습니다. 주2) 합병시 매수원가 중 매수일 현재 법률상 합병회사이나 실질적인 피매수회사인 당사로 부터 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채(순자산)의 공정가치를 초과하는 영업권 금액은 48,585백만원이며, 동 영업권 금액에 대하여 피매수회사의 사업이 사실상 합병 이후 중단됨 에 따라 전액 손상차손으로 인식하고 이를 중단사업손실에 반영하였습니다. 주3) 합병기일(2008년 8월 24일) 및 합병기일까지의 합병당사회사의 요약 재무정보 (단위 : 천원) 구 분 합병전 합병후 노우앤킵유어제니스(주) 당사 유동자산 6,215,682 5,620,160 11,224,762 비유동자산 5,081,860 15,878,546 59,566,345 자산총계 11,297,542 21,498,706 70,791,107 유동부채 4,243,597 606,019 4,849,616
비유동부채 2,963,162-2,963,161 부채총계 7,206,759 606,019 7,812,777 자본금 3,500,000 2,112,405 4,041,162 자본잉여금 - 11,713,912 58,824,781 자본조정 (13,131) (956,052) (877,802) 기타포괄손익누계액 - 36,001 - 이익잉여금 603,914 7,986,421 990,189 자본총계 4,090,783 20,892,687 62,978,330 부채및자본총계 11,297,542 21,498,706 70,791,107 매출액 10,774,316 4,527,212 10,774,316 매출총이익 3,850,748 277,617 3,850,748 영업이익 1,210,063 (1,040,180) 1,210,063 법인세차감전순이익 787,250 (1,980,621) 787,250 당기순이익 549,466 (2,032,077) 549,466 결국 당사는 합병 실시로 인해 2008년 중단사업으로 인한 손실 49,382백만원을 인식하였습 니다. 중단사업으로 인한 손실은 당사의 2008년 대규모 당기순손실의 주요 원인이 되었고, 기존 반도체사업부분이 중단사업으로 인식됨에 따라 해당 사업부문의 매출액은 2008년 당 사의 매출액으로 인식되지 않았습니다. 이처럼 합병으로 인해 당사의 재무구조는 큰 폭의 변동이 있었으며, 향후에도 합병과 같이 급격한 재무구조 변동을 일으킬 수 있는 사건이 발생할 경우 투자자에게 혼란을 주고 시장으 로부터 적절한 기업가치를 인정받을 수 없는 위험을 야기할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사의 DNA필터 및 금연초 사업관련 원재료는 대부분 수입에 의존하고 있으며, 2008년 에는 원화가치 하락에 따른 수입원재료의 단가상승으로 인해 제품매출원가율이 상승한 바 있습니다. 향후에도 급격한 환율변동으로 인해 원화가치가 하락할 경우 수입원재료의 단가 상승으로 당사 수익성이 추가적으로 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험요소를 인지하시고 투자결정을 하시기 바랍니다. 향후에도 급격한 환율변동으로 인해 원화가치가 하락할 경우 당사는 수입원재료의 단가상 승으로 인해 매출원가율이 높아지는 등 수익성이 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 러한 위험요소를 인지하시고 투자결정을 하시기 바랍니다. 당사는 피투자회사의 경영실적 악화로 인해 2008년말
6,296백만원의 대규모 손실을 인식하였습니다. 향후 피투자 회사들의 경영실적이 개선되지 못할 경우 추가적으로 재무적 손실을 인식할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. (1) 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 매도가능금융자산의 내 역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 시장성있는지분증권 108,372 1,059,589 - 시장성없는지분증권 2,102,695 2,102,694 - 채무증권 12,066 11,998 - 합계 2,223,133 3,174,281 - 유동자산 12,066 11,998 - 비유동자산 2,211,067 3,162,283 - 주) 시장성없는 지분증권인 우리담배(주)의 순자산가치는 2008년 재무제표를 기준으로 한 순자산가치입니다. 1) 당분기말 현재 매도가능금융자산 중 시장성있는 지분증권의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회 사 명 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 (주)다윈텍 42,666 0.40% 121,811 108,372 108,372 주1) 상기 지분증권은 전기 합병으로 인하여 취득하였으며, 취득원가와 공정가치의 차액은 기타포괄손익누계액(매도가능금융자산평가손익)으로 계상하고 있습니다. 주2) (주)다윈텍 최근 3개년 재무자료 및 회사개요 (단위 : 천원) 구분 2008년 2007년 2006년 [유동자산] 39,245,141 44,341,119 28,538,191 [비유동자산] 32,603,729 21,184,656 13,723,136 자산총계 71,848,869 65,525,774 42,261,327
[유동부채] 6,398,234 12,998,029 6,862,651 [비유동부채] 6,429,492 3,292,811 1,453,661 부채총계 12,827,727 16,290,840 8,316,312 [자본금] 5,348,125 2,150,000 1,850,000 자본총계 59,021,143 49,234,934 33,945,015 매출액 50,322,347 57,994,363 48,523,864 영업이익 2,317,377 4,819,980 5,606,779 당기순이익 1,615,183 4,442,702 4,886,607 (주)다윈텍 회사개요 구 분 내 역 법 인 명 대표이사 주소 주식회사 다윈텍 김 상 철 서울시 강남구 도곡동 180-14 다윈빌딩 전화번호 02-529-2826 설립연월일 결산기 종업원수 주권상장일 발행주식의 종류 및 수 주주현황(08년말 기준) 1997년 01월 12월 31일 08년말 기준 57명 2004년 06월 코스닥시장 상장 보통주식 10,696,250주 최대주주등 소프트포럼(주)외3인 26.88%, (주)콘트론 8.46%, 네스테크 (주) 7.99%, 당사 5.68%, 기타 50.99% 08년말 기준 (주)다윈텍 경영진 직 명 성 명 약 력 대표이사 김상철 -연세대학교대학원 경제학 석사 -소프트포럼(주) 대표이사 부회장 박갑록 -성균관대학교 대학원 경제학 석사 -특허청 국장 및 심판장
-한국생활환경시험연구원장 부사장 허재형 -성균관대학교 전자공학과 학사 -삼성전자 System LSI 사업부 근무 전무이사 김한준 -한경대학교 경영학 학사 -소트프포럼(주) 전무이사 이사 전성열 -조선대학교 전자공학 학사 -(주)위지트 상무이사 이사 김경래 -삼진제약 이사 -한일세미컴 대표이사 감사 한승호 -단국대학교 행정학과 학사 -산업자원부 서기관 -한국전자문서 산업협회 부회장 -소프트포럼(주)사외이사 연구소장 이상호 -한양대학교 전자공학과 학사 -애리조나주립대 전자공학 석,박사 -Texas Instrument 근무 -Lucent Microelectronics 근무 상무이사 백승웅 -고려대학교 전자전산공학과 학사 -삼성전자(주) DM연구소 근무 -아주대학교 전자공학과 석사 이사 유은목 -광운대학교 전자공학과 학사 -삼성전자 System LSI 사업부 근무 -MCS로직 영업부 근무 이사 임동한 -성균관대 전기공학과 학사 -삼성전자 System LSI 사업부 근무 -포인칩스 영업부 근무 주3) 당사는 2008년 보유주식 중 일부 주식인 319,527주를 08년 5월 9일 100억원에 취득 하였습니다. 당시 반도체사업을 주력사업으로 영위하고 있던 당사는, (주)다윈텍과의 전략적 제휴를 통한 관련사업 시너지창출 및 투자수익을 극대화 하고자 투자결정을 하였으며 이를 위해 참회계법인으로부터 해당주식에 대한 평가를 의뢰하여 취득금액을 결정하였습니다. 아 래에서 보는 바와 같이 주식 취득 당시 2008년 (주)다윈텍의 추정 매출액은 64,378백만원,
추정 당기순이익은 5,036백만원이었으나 실제 2008년 재무수치는 이에 못미쳐 주식가치평 가서 상 추정치 대비 (주)다윈텍의 실제 실적은 저조합니다. (주)다윈텍 평가결과 내역 ================================================================== 1 평가방법의 개요 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 비현금성 비용을 가산하고, 투자 비를 차감하고, 순운전자본의 증감을 반영하여 현금흐름(Free Cash Flow)을산출하고, 이 현 금흐름을 위험이 반영된 적정한 할인율로 할인하여 회사의 가치를 산정합니다. 2 평가방법 적용의 일반사항 및 전제조건 가. 평가기준일 2007년 12월 31일을 평가기준일로 하였습니다. 나. 추정기간과 계속기업가정 추정기간은 2008년 1월 1일부터 2012년 12월 31일까지의 5년으로 하였으며, 그 이후부터 는 현금흐름이 1% 성장하는 것으로 가정하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 분석기간 말에 발생한다고 가정하였습니다. 다. 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor에 대한 가정 물가상승률 등의 거시경제지표 추정치는 한국은행 등의 2008년 추정치 등을 이용하였으며, 법인세율은 27.5%(주민세 포함)를 적용하였습니다. 3 추정손익계산서의 요약 (단위 : 천원) 구분 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 매출액 64,378,330 75,799,541 79,919,462 91,128,633 103,942,440 제품매출액 55,939,360 66,529,057 69,735,180 79,454,515 90,557,657 용역매출액 8,026,200 8,828,820 9,711,702 11,168,457 12,843,726 임대매출액 412,770 441,664 472,580 505,661 541,057 매출원가 53,167,083 62,818,590 66,157,375 75,293,234 85,854,363 제품매출원가 47,811,371 56,862,385 59,602,658 67,909,774 77,399,630 용역매출원가 5,239,452 5,831,789 6,421,590 7,241,015 8,302,318 임대매출원가 116,260 124,417 133,126 142,445 152,416 매출총이익 11,211,247 12,980,950 13,762,088 15,835,400 18,088,077 판매비와관리비 4,282,285 4,326,793 4,498,514 4,546,606 5,034,298 인건비성경비 3,278,878 3,278,878 3,407,822 3,407,822 3,844,568
감가상각비 133,854 133,854 133,854 133,854 133,854 무형자산상각비 57,321 57,321 57,321 57,321 57,321 변동비성경비 27,970 33,265 34,868 39,727 45,279 고정비성경비 784,263 823,476 864,650 907,882 953,276 영업이익 6,928,962 8,654,157 9,263,574 11,288,793 13,053,780 법인세비용 1,892,265 2,366,693 2,534,283 3,091,218 3,576,589 당기순이익 5,036,697 6,287,464 6,729,291 8,197,575 9,477,190 4 순운전자본의 변동 추정 회사의 순운전자본을 추정하기 위하여 매출채권 및 매입채무의 추정기간 동안의 매년도말 잔액을 추정하였습니다. 추정기간동안의 잔액은 회사의 2007년 매출액대비 잔액비율 및 매 출원가대비 잔액비율이 일정하게 유지된다고 가정하였습니다. 매출채권의 경우 2007년 매 출액대비 잔액비율 12.49%를 적용하였으며, 매입채무의경우 매출원가대비 잔액비율 16.28%를 적용하여 추정하였습니다. 동 비율 적용시 순운전자본의 변동액은 다음과 같습니 다. (단위 : 천원) 구분 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 매출채권 7,609,519 8,959,506 9,446,480 10,771,404 12,285,996 매입채무 8,655,601 10,226,867 10,770,421 12,257,738 13,977,090 순운전자본 -1,046,082-1,267,361-1,323,940-1,486,334-1,691,094 변동액 -84,344 221,278 56,579 162,394 204,760 5 FCF(Free Cash Flow)의 추정결과 (단위 : 천원) 구분 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 영업이익 6,928,962 8,654,157 9,263,574 11,288,793 13,053,780 법인세등 1,892,265 2,366,693 2,534,283 3,091,218 3,576,589 세후영업이익 5,036,697 6,287,464 6,729,291 8,197,575 9,477,190 비현금비용가산 283,715 442,115 516,880 552,169 583,715 고정자산등 투자 350,000 350,000 350,000 350,000 350,000
순운전자본변동 -84,344 221,278 56,579 162,394 204,760 Free Cash Flow 4,886,069 6,600,858 6,952,750 8,562,138 9,915,666 6 할인율의 추정 미래 현금흐름의 할인에 적용할 할인율은 자본자산가격결정법(Capital Asset Pricing Model, CAPM)에 따른 가중평균자본비용(Weighted Average Cost of Capital, WACC)을 적용하였습니다. - 세후타인자본비용세후타인자본비용은 3.92%로써, 이는 2007년 12월 31일 현재 회사의 이자발생 차입금 최고이자율(5.4%)에 법인세 한계세율인 27.5%(주민세포함)을 적용하여 산 정하였습니다. 세후타인자본비용=차입금최고이자율(5.4%) (1-법인세한계세율(27.5%))=3.92% - 자기자본비용 무위험이자율 : 2007년 5월 6일 기준 5년만기 국고채 이자율(5.00%) 베타계수 : 회사의 베타계수(0.38) 시장수익율 : 최근 10년간 코스피지수 수익률의 단순평균(15.66%) 자기자본비용 = 무위험이자율(5.00%) + [시장수익율(15.66%) -무위험이자율 (5.00%)] 베타(0.38)= 9.05% 목표자본구조 : 평가기준일 현재 회사 자본구조 반영, 부채비율 : 30%, 자기자본비율 : 70% 미래 현금흐름 할인에 적용될 가중평균자본비용(WACC)은 회사의 자기자본비용과 타인자본 비용의 가중평균으로서 7.51%를 적용하였습니다. 가중평균자본비용 = 세후타인자본비용(3.92%) 부채비율(30%) + 자기자본비용(9.05%) 자기자본비율(70%) = 7.51% 7 평가결과 가중평균자본비용(WACC) 7.51% 적용 시 평가결과는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 비고 분석기간내 가치 29,163,340 영구현금흐름가치 107,107,022 2012년 이후 1% 성장 가정 기업가치 136,270,362 부채가치 1,600,000 2007.12.31 현재 차입금의 합계 자기자본가치 134,670,362
총발행주식수(단위:주) 4,300,000 2007.12.31 현재 총발행주식수 주당가치(단위:원) 31,319 8 민감도 분석 자본비용의 변동에 따른 민감도 분석 결과 1주당 평가액은 다음과 같은 범위로 추정됩니다. (단위 : 원) 구분 가중평균자본비용 7.00% 7.51% 8.00% 영구성장률 1% 34,190 31,319 28,957 ================================================================== 주4) 당사의 2008년 및 2009년 다윈텍 주식 취득 및 매각내역은 다음과 같습니다. 08년말 기준 다윈텍 주식 취득 및 매각내역 (단위 : 주, 원) 계약일자 구분 주식수 주당가액 취득 및 매각 보유지분율 금액 계약상대방 대금결제일 결제방법 비고 지분율 최초 : 08-03- 27 정정 : 08-04- 11 장외취 득 51,111 31,304 1.19% 1.19% 1,600,000,000 김광식 08-04-11 현금 (주1) 최초 : 08-03- 27 정정 : 08-04- 11 장외취 득 319,527 31,296 7.43% 8.62% 10,000,000,000 김광식 08-05-09 현금 (주2) 08-05-16 최초 이사회결의 주주배 정증자 참여 399,950 4,250 4.67% 9.01% 1,699,787,500 다윈텍 08-07-02 현금 (주3) 무상증 자 200,985 - - 9.01% - 다윈텍 - - (주3) 08-10-21 장외매 -463,377 13,703 4.33% 4.75% -6,349,787,500 소프트포럼 08-10-21 현금 (주4) 각 08년말기준 - 508,196 13,675-4.75% 6,950,000,000 - - - (주5) 주1) 본 사항은 (주)다윈텍의 당시 최대주주였던 김광식과 에스에프인베스트먼트(주)와의 보
유주식 및 경영권 양수도 계약 체결(최초계약일 : 08년 3월 27일)에 따른 주식취득으로써 이 와 관련된 상세내역은 (주)다윈텍의 08년 4월 11일 "기타주요경영사항"을 참조하시기 바랍 니다. 주2) 본 사항과 관련된 상세내역은 (주)다윈텍의 08년 5월 9일 "주식등의대량보유상황보고 서(일반)" 공시내역을 참고하시기 바랍니다. 주3) 본 사항은 2008년 05월 16일 최초 이사회결의를 통해 (주)다윈텍이 진행한 주주배정후 실권주 일반공모 및 무상증자에 당사 참여한 것입니다. 주주배정 증자참여 지분율 산정 시 기준 주식수는 유상증자 후 (주)다윈텍의 총발행주식수입니다. 08년 7월 2일은 청약을 위한 청약증거금 결제일이며, 해당 유상증자 납입은 08년 7월 8일에 이루어졌습니다. 주4) 본 사항과 관련된 상세내역은 (주)다윈텍의 08년 10월 23일 "주식등의대량보유상황보 고서(일반)" 공시내역을 참고하시기 바랍니다. 주5) 08년말기준 당사는 (주)다윈텍 주식 508,196주를 보유하고 있었으며, 보유지분율은 4.75%였습니다. 09년 다윈텍 주식 취득 및 매각내역 (단위 : 주, 원) 일자 구분 매도주식수 평균매도단가 매각지분율 보유지분율 매도금액 결제방법 2009-02-02 장내 19,720 2,907 0.18% 4.6% 57,317,195 현금 매도 2009-02-03 46,587 2,873 0.44% 4.1% 133,838,675 2009-02-04 25,000 2,828 0.23% 3.9% 70,700,080 2009-02-05 8,693 2,813 0.08% 3.8% 24,457,725 2009-03-12 36,536 1,951 0.34% 3.5% 71,269,405 2009-03-13 12,177 1,997 0.11% 3.4% 24,312,005 2009-03-16 21,535 2,056 0.20% 3.2% 44,271,500 2009-03-17 23,334 2,182 0.22% 2.9% 50,925,320 2009-03-18 20,316 2,208 0.19% 2.8% 44,855,580 2009-03-19 30,000 2,243 0.28% 2.5% 67,291,045 2009-03-20 18,365 2,320 0.17% 2.3% 42,602,755 2009-03-23 45,737 2,161 0.43% 1.9% 98,818,000 2009-03-25 34,457 2,072 0.32% 1.5% 71,392,080 2009-03-26 47,026 2,131 0.44% 1.1% 100,231,145 2009-03-27 8,000 2,134 0.07% 1.0% 17,075,000
2009-03-30 34,137 2,257 0.32% 0.7% 77,059,660 2009-03-31 33,910 2,339 0.32% 0.4% 79,329,625 2009-04-01 42,470 2,497 0.40% 0.0% 106,029,000 합계 - 508,000 - - - 1,181,775,795 - 당사는 08년 (주)다윈텍 지분 취득 당시 반도체사업을 주력사업으로 영위하고 있던 바, (주 )다윈텍과의 전략적 제휴를 통해 당사 영위사업와의 시너지를 창출하고 투자수익을 극대화 하고자 투자결정을 하였으나, 2008년 08월 24일을 합병기일로 노우앤킵유어제니스(주)와의 합병을 종료하여 더이상 (주)다윈텍과의 시너지 효과를 기대할 수 없었습니다. 이에 당사는 상기에서 보는 바와 같이 08년 10월부터 09년 4월 1일까지 운영자금 확보를 위하여 (주)다 윈텍 보유주식을 매각하였습니다. 2) 매도가능금융자산 중 시장성없는 지분증권의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회 사 명 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 순자산가치 장부금액 우리담배(주) 4,000,000 4.04% 8,000,000 2,102,694 2,102,694 주1) 우리담배(주) 최근 3개년 재무자료 및 회사개요 (단위 : 백만원) 구 분 2008.7.31 2007.12.31 2006.12.31 유동자산 42,797 15,991 17,187 비유동자산 57,712 51,379 12,913 자산총계 100,509 67,370 30,100 유동부채 24,412 34,993 - 비유동부채 - - - 부채총계 38,630 49,210 1,293 자본금 49,501 30,000 30,000 자본잉여금 19,462 85 - 자본조정 17,700 - - 이익잉여금 (-)24,784 (-)11,925 (-)1,193 자본총계 61,879 18,160 28,807
매출액 916 10 - 영업이익 (-)14,762 (-)5,450 (-)1,441 당기순이익 (-)12,859 (-)10,732 (-)1,193 (*) 상기 2007년 재무현황은 감사받은 재무제표이며 2008년 7월의 재무현황은 가결산 재무 제표입니다. 2008년말 기준의 재무현황은 회사의 화의신청에 따른 재무제표 미확정으로 인 해 자료를 입수하지 못하였습니다. 우리담배(주) 회사개요 구 분 내 역 법 인 명 대표이사 우리담배 주식회사 유기용 주소 충남 당진군 고대면 슬항리 11-1 전화번호 041-355-6565 설립연월일 납입자본금 자 산 총 액 결산기 종업원수 2006년 07월 10일 49,501백만원 101,009백만원 12월 31일 159명 주권상장일 - 발행주식의 종류 및 수 보통주식 99,002,200주 (*) 자산총액, 종업원수는 평가기준일(2008년 7월 31일) 기준이며, 납입자본금 및 발행주식 수는 2008년 8월 9일자의 유상증자(발행주식수 : 4,002,200주, 유상증자금액 : 4,002백만 원)를 포함한 것임. 우리담배(주) 회사연혁 구 분 내 역 2006년 7월 2006년 11월 2006년 12월 2007년 11월 2007년 12월 법인설립(납입자본 300억원) 재정경제부 담배제조업 조건부허가 취득 R&D Center 개소 우리담배판매주식회사 설립 담배제조업 본허가 취득
2008년 1월 2008년 2월 2008년 3월 해외(필리핀) 첫 수출 개시, 국내 판매용 제품의 제조창 출고 개시 프로야구 8구단(우리 히어로즈) Main Sponsor Join 계약 체결 WIGO New Special Pack 출시 공군(복지단) 공급계약 체결 2008년 4월 CVS Chain Store(F/M, Buy The Way, Seven-11) 공급계약 체결 유상증자 실시(증자후 자본금 450억원) 2008년 5월 2008년 6월 농협협동조합중앙회 공급계약 체결 CVS Chain Sotre(GS-25) 공급계약 체결 고속도로휴게소 공급계약 체결 삼미정보시스템(주) 국내/해외수출 총판계약 체결 2008년 7월 WIGO(New Brand) 출시 유상증자 실시(증자후 자본금 475억원) 2008년 8월 유상증자 실시(증자후 자본금 495억원) WIGO 독도 신제품 출시 (판매수익금 전액 독도수호단체활동에 지원) 우리담배(주) 경영진 직 위 성 명 주 요 경 력 회장 이재명 대우기전 대표이사 대우그룹 기획조정실 사장 제 14, 15대 국회의원 대표이사 유기용 (주)한맥종합상사 대표이사 (주)한국미디어쇼핑연합 대표이사 (주)쓰리지케어 대표이사 CFO 임대호 ASM Korea 부사장, CFO 연구소장 이정일 KT&G 중앙연구원 주2) 당사는 2008년 우리담배(주) 4,000,000주를 트러스티안인베스트먼트(주)로부터 08년 10월 28일 80억원에 취득한 바 있습니다. 다음은 트러스티안인베스트먼트(주)의 개황입니 다. 트러스티안인베스트먼트(주)의 개황
상호명 본점 설립일 발행할 주식의 총수 자본금 당사와의 거래내역 설립당시 사업목적 현 사업목적 설립당시 경영진 현재 (주)웰런(09년 4월 15일 변경, 구 트러스티안인베스트먼트(주)) 서울 송파구 석촌동 158-2 보정빌딩 9층 2008년 7월 9일 10,000,000주 설립당시 : 10,000,000원 현재 : 100,000,000원(08년 8월 22일 변경) 08년 10월 단기대여금 10억원 지급 및 09년 2월 전액회수, 08년 10월 28일 우 리담배(주) 주식 4백만주 취득, 08년 자문수수료 18,500,000원, 09년 자문수수 료 10,000,000원 -> 상기 사항 이외에 당사 및 당사의 최대주주 또는 경영진과는 아무런 관계가 없습니다. 기업경영컨설팅업, 기업재무분야 컨설팅업, 회사경영에 관한 전반적인 자문, 벤 처기업 인큐베이팅업무, 기업인수합병 중개업, 코스닥등록업무 관련 컨설팅업 식품원료 제조, 판매업, 의약품 원료 개발, 제조, 판매업, 한방원료 소분 판매업, 한방제품 판매업, 통신판매업, 주방용품 판매업, 회사경영에 관한 전반적인 자 문, 벤처기업 인큐베이팅업무, 기업인수합병 중개업 등 이사 안운도, 감사 김춘자 현 경영진 이사 박종철, 감사 유병두(설립당시 경영진이었던 이사 안운도, 감사 김춘자는 09년 3월 25일 사임) (*) 당사는 09년 4월 29일부로 트러스티안인베스트먼트(주)의 08년 우리담배(주) 주식취득 경위, 취득일자, 거래상대방, 취득금액, 설립시 및 현재의 주주구성, 최근 재무현황 등에 관한 사항을 공문으로 질의하였으나 증권신고서 제출일 현재까지 답변을 받지 못하였습니다. 상 기 트러스티안인베스트먼트(주)의 개황은 회사의 등기부등본을 기초로 작성하였습니다. 주식취득 당시 DNA필터 및 금연초 사업을 주력사업으로 영위하고 있던 당사는, 우리담배(주 )와의 전략적 제휴를 통한 관련사업 시너지창출 및 수익성을 증대하고자 투자결정을 하였으 며 이를 위해 태영회계법인으로부터 해당주식에 대한 평가를 의뢰하고 취득금액(주당 2,000원)을 결정하였습니다. 다음은 우리담배(주) 지분 취득당시의 외부평가내역입니다. 우리담배(주) 평가결과 내역 ================================================================== (1) 추정손익계산서 평가대상회사의 향후 5년 5개월간 추정손익계산서는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2008 8~12(E) 2009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E) 2013(E) Ⅰ.매출액 8,124 79,068 159,695 243,916 285,122 334,869
Ⅱ.매출원가 9,024 65,661 129,266 189,338 218,050 246,562 Ⅲ.매출총이익(손실) (-)900 13,407 30,429 54,578 67,072 88,307 Ⅳ.판매비와관리비 2,447 8,544 11,696 14,100 15,385 17,016 Ⅴ.영업이익(손실) (-)3,347 4,863 18,733 40,478 51,687 71,291 Ⅵ.법인세비용 - - - 10,159 14,201 19,592 Ⅶ.세후영업이익(손실) (-)3,347 4,863 18,733 30,319 37,486 51,699 (*) 2008년은 2008년 8월부터 12월까지 5개월 분임. (2) 순운전자본의 변동 본 평가의견서에서는 매출채권, 재고자산, 매입채무 항목에 대해 순운전자본의 변동을 추정 하였습니다. 회전율은 평가대상회사의 영업현황을 고려하고 회사 담당자와의인터뷰를 통해 계정과목별로 합리적이라고 보이는 회전율을 적용하였으며 매출채권,재고자산, 매입채무에 대해 각각 45일, 60일, 15일의 회전일수를 적용하여 추정하였습니다. 순운전자본의 추정결과는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2008 8~12(E) 2009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E) 2013(E) 매출채권 1,039 (-)7,344 (-)9,940 (-)10,383 (-)5,080 (-)6,133 재고자산 1,679 (-)2,727 85 (-)2,469 (-)1,180 (-)1,172 매입채무 1,222 7,234 10,455 9,875 4,720 4,687 합 계 3,940 (-)2,837 600 (-)2,977 (-)1,540 (-)2,618 (3) 잉여현금흐름 요약 상기 기술한 계정과목별 추정을 통하여 도출된 추정기간동안의 잉여현금흐름(FCF)의 산출 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2008 8~12(E) 2009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E) 2013(E) Ⅰ.영업이익 (-)3,347 4,863 18,733 40,478 51,687 71,291 Ⅱ.법인세비용 - - - 10,159 14,201 19,592 Ⅲ.세후영업이익 (-)3,347 4,863 18,733 30,319 37,486 51,699 Ⅳ.현금의 유출이 없는 비용 1,287 4,516 5,828 6,314 6,071 5,673 감가상각비 1,252 4,434 5,746 6,232 6,003 5,670 무형자산상각비 35 82 82 82 68 3
Ⅴ.영업현금흐름 (-)2,060 9,379 24,561 36,633 43,557 57,372 Ⅵ.투자에 따른 현금 유출액 (-)950 (-)39,387 (-)5,050 (-)10,577 (-)2,140 (-)2,768 순운전자본의 변동 3,940 (-)2,837 600 (-)2,977 (-)1,540 (-)2,618 유형자산 투자 (-)4,890 (-)36,550 (-)5,650 (-)7,600 (-)600 (-)150 Ⅶ.잉여현금흐름(FCF) (-)3,010 (-)30,008 19,511 26,056 41,417 54,604 (4) 할인율의 추정 1) 가중평균자본비용 세후영업현금흐름의 현재가치 할인에 사용된 할인율은 가중평균자본비용 (Weighted Average Capital Cost, 이하 "WACC"라고 함)으로서 평가대상회사의 자기자본에 대한 비용 과 타인자본에 대한 비용을 자기자본총액과 이자지급부채총액으로 가중 평균한 것입니다. WACC 는 다음의 산식에 의하여 계산되었습니다. WACC = Ke S / ( S + B ) + Kd ( 1 - Tc ) B / ( S + B ) Ke : 자기자본비용 Kd : 차입금의 부채비용 (타인자본비용) Tc : 법인세율 S : 자기자본 총액 B : 이자지급부채 총액 WACC 를 계산함에 있어 법인세율은 27.5%(주민세 포함)를 적용하였고, 자본구조는평가대 상회사의 목표자본구조인 50%를 적용하였습니다. 이에 따라 산출된 평가대상회사의 WACC는 14.64% 입니다. 2) 자기자본비용 평가대상회사의 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM:Capital Asset Pricing Model)에 의해 산출되었으며, 자본자산가격결정모형에 의한 기업의 자기자본비용(Ke)은 무 위험수익율에 위험프리미엄을 가산하는 것으로 정의하고 있습니다. Ke = Rf + Rp β + α Rf : 무위험이자율 Rp : 리스크프리미엄 β : 회사의 체계적 위험 α : Specific Risk 가산 할인율 1 무위험이자율 무위험이자율(Rf: Risk Free Rate)은 평가기준일 현재 5년 만기 국고채 수익율인 5.86%를 적용하였습니다. 2 리스크프리미엄
과거의 KOSPI 수익률(11.52%)과 무위험이자율(5.86%)의 차이를 반영하여 5.22%를 적용 하였습니다. (*) 과거의 KOSPI 수익률 산정 : 증권거래소가 최초로 거래를 개시한 시점의 주가지수 100부터 2007년 12월까지의 종합주가지수에 대한 기하평균 수익률을 계산한 결과 11.52%가 산정되었습니다. 3 체계적위험의 추정 유사회사인 KT&G의 무차입 β값인 0.2373의 2배 값인 0.4746을 적용하였습니다. 4 자기자본비용의 산출 평가대상회사의 자기자본비용은 자본자산결정모형에 의하여 산출된 기초 자기자본비용 8.34%에 평가대상회사의 유동성위험 및 규모 등에 의한 고유위험율 10%를 가산한 18.34%로 산출되었습니다. 3) 타인자본비용 평가대상회사의 차입금에 대한 이자율인 10.0%로 산출하였습니다. (5) 추정기업가치의 산정 1) 추정기간의 DCF의 현재가치 계산 WACC 14.64%를 적용한 평가대상회사의 향후 5년 5개월간 잉여현금흐름(FCF)의 현재가치 는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2008 8~12(E) 2009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E) 2013(E) FCF (-)3,010 (-)30,008 19,511 26,056 41,417 54,604 할인율 14.64% 14.64% 14.64% 14.64% 14.64% 14.64% 현가계수 0.9447 0.8240 0.7188 0.6270 0.5469 0.4771 현재가치 (-)2,845 (-)24,728 14,025 16,337 22,652 26,051 현재가치 합계 51,492 2) 추정기간 이후의 FCF에 대한 현재가치 추정 추정기간 이후의 현재가치 (Continuing Value)는 영구성장모형에 의하여 산정하였으며, 추 정기간 이후의 현재가치는 미래의 불확실성을 고려하여 영구성장율을 0%를 적용하여 추정 한 세부 평가 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 금 액 5차년도 이후의 FCF 54,604 추정기간 이후 적용 할인율 14.64%
현가계수 0.4771 추정기간 이후 FCF의 현재가치 177,942 3) 자기자본가치 및 주당가치의 산정 DCF 모형에 따른 평가대상회사의 1주당 주식가치 평가액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 51,492 B. 추정기간 이후의 영업가치 177,942 C. 영업가치(A+B) 229,434 D. 비영업자산의 가치 (*) 18,472 E. 총 기업가치(C+D) 247,906 F. 부채가치 31,175 G. 자기자본가치(E-F) 216,731 H. 총 주식수 (**) 99,002,200 I. 1주당평가액(G/H) (원) 2,189 (*) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 금 액 유가증권 6,384 단기대여금 8,086 2008년 8월 유상증자금액 4,002 합 계 18,472 (**) 평가대상회사의 2008년 7월 31일 현재 발행주식수는 95,000,000주이나 2008년 8월에 유상증자로 인해 발행된 주식 4,002,200주를 포함하여 총 발행주식수를 산정하였습니다. 4) 전환사채의 전환시 주당가치의 산정 평가대상회사가 발행한 전환사채가 모두 전환된다고 가정할 경우의 주식가치의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:주, 백만원). 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 51,492
B. 추정기간 이후의 영업가치 177,942 C. 영업가치(A+B) 229,434 D. 비영업자산의 가치 18,472 E. 총 기업가치(C+D) 247,906 F. 부채가치 31,175 G.자기자본가치(E-F) 216,731 H.총 발행주식수 (*) 106,868,866 I. 1주당평가액(G/H) (원) 2,028 (*) 평가대상회사가 발행한 전환사채의 액면금액은 17,700백만원, 전환가격은 주당 2,250원, 행사기간은 2009년 6월 16일부터 2011년 6월 16일까지이며 전환권 미행사시 원금의 상 환의무는 없습니다. 따라서 전환사채가 모두 전환된다고 가정할 경우 7,866,666주의 보통주 식이 발행될 예정입니다. ================================================================== 3) 매도가능금융자산 중 채무증권의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 만 기 상각후 취득원가 공정가치 장부금액 1년 이내 8,844 12,066 12,066 주) 상기 채무증권의 상각후취득원가와 공정가치(시가)의 차액은 기타포괄손익누계액(매도 가능금융자산평가손익)으로 계상하고 있습니다. 4) 당분기 중 매도가능금융자산의 평가에 따른 매도가능금융자산평가손익(기타포괄손익누 계액)의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초잔액 손익반영액 평가손익증감액 이연법인세 분기말잔액 시장성있는지분증권 평가손실 (391,311) 358,459 19,413 - (13,439) 채무증권 평가이익 3,154-68 - 3,222 평가손익 합계 (388,157) 358,459 19,481 - (10,217) (2) 매도가능금융자산 처분손익의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 처분가액 장부금액 자본항목의 자본항목의 미실현 처분손익
미실현보유손익 보유손익에 대한 이연법인세 매도가능금융자산 1,077,660 (970,630) (358,459) - (251,429) (3) 매도가능금융자산에 포함된 채무증권의 분류별 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 분 류 유동자산 비유동자산 자사주신탁계약 12,066 - (4) 유가증권의 손상차손 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 분 류 기초손상차손 분기손상차손 손상차손회복 처분ㆍ만기감소 분기말손상차손 매도가능증권 5,897,305 - - - - 당사는 타법인 주식 취득을 통해 당사의 사업을 확대하고 수익성을 개선하여 주주의 이익을 극대화하고자 하였으나, 피투자회사 중 우리담배(주)가 2008년 11월 24일 경영악화로 화의 를 신청함에 따라 당사 취득원가 80억원의 73.72%에 해당하는 금액을 비용인식함으로써 당 사의 수익성에 큰 악영향을 미친 바 있습니다. 2008년말~2009년 1분기말 기준 매도가능증 권으로 인해 발생한 당사의 수익성 악화 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2009년 1분기 2008년 매도가능증권처분손실 251,429 7,753 매도가능증권손상차손 - 5,897,305 매도가능증권평가손실 - 391,311 합 계 251,429 6,296,369 상기 표에서 보는 바와 같이 당사는 피투자회사의 경영실적 악화로 인해 2008년말 총 6,296백만원의 손실이 발생하였으며, 향후 피투자회사들의 경영실적이 개선되지 못할 경우 추가적으로 당사의 재무구조가 더욱 나빠질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바 랍니다. 당사는 최근 단기차입금 급증으로 인해 이자보상비율이 급락하는 등 단기차입금으로 인 한 이자부담이 커지고 있으며, 차입금 관련 담보자산 제공 등으로 유동성이 제한되어 있습니
다. 당사는 금번 유상증자 금액을 통해 차입금을 상환할 계획이 있습니다만, 금번 유상증자가 원활히 이루어지지 않을 경우 차입금 상환 실패에 따른 단기적인 유동성 위험이 존재할 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 각별히 유념하시어 투자결정을 하시기 바랍니다. 다음은 최근 2개년 당사의 단기차입금 현황 및 이자보상비율 현황입니다. 최근 2개년 당사 단기차입금 현황 (단위 : 원) 구분 2009년 1분기 2008년 단기차입금 6,994,778,956 6,841,718,956 2009년 1분기 당사 단기차입금 상세내역 (단위 : 천원) 차 입 처 차입용도 이자율 금 액 최종 만기일 상환방법 우리은행 우리은행 운전자금대출 운전자금대출 5.39% 5.35% 250,000 500,000 2009.08.20 2009.10.21 만기 일시 상환 우리은행 운전자금대출 5.65% 550,000 2009.10.27 국민은행 일반정기대출 6.99% 353,000 2009.11.27 기업은행 중소기업자금대출 8.90% 2,200,000 2009.11.27 기업은행 중소기업자금대출 11.20% 50,000 2009.11.27 기업은행 중소기업자금대출 5.11% 123,547 2009.06.04 기업은행 중소기업자금대출 5.07% 199,017 2009.06.09 기업은행 중소기업자금대출 7.81% 22,440 2009.06.10 기업은행 중소기업자금대출 6.35% 37,620 2009.06.12 기업은행 중소기업자금대출 6.35% 14,245 2009.06.19 기업은행 중소기업자금대출 6.35% 250,000 2009.04.05 기업은행 중소기업자금대출 6.11% 22,440 2009.07.10 기업은행 중소기업자금대출 5.63% 20,000 2009.07.13 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 10,620 2009.07.31 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 300,000 2009.12.30 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 1,300,000 2009.12.30
기업은행 중소기업자금대출 9.40% 200,000 2009.12.30 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 190,000 2009.12.30 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 35,000 2009.12.30 우리담배(주) 일반대출 4.88~21% 366,850 - - 합 계 6,994,779 - 최근 2개년 당사 이자보상비율 현황 (단위 : 원) 구분 2009년 1분기 2008년 이자비용(a) 167,910,767 681,842,320 영업이익(b) 88,534,151 (1,381,683,784) 이자보상비율(=b/a) 52.73% -202.64% 상기 표에서 보는 바와 같이 당사는 2008년, 2009년 1분기 단기차입금이 2007년 1,678,179원 보다 급증하였는 바, 이는 매출 거래처의 자금상황 악화로 외상대금이 원활하 지 못하여 당사의 운영자금이 부족하였으며 이를 해소하기 위해 타인자본을 유치한 것에 기 인합니다. 차입금의 증대로 인해 당사의 이자비용은 2008년 681백만원, 2009년 1분기 167백만원이 발생하여 당사의 수익성에 악영향을 미치고 있습니다. 또한 실질적으로 회사의 영업활동에 따른 이익을 나타내는 영업이익은 2008년 부(-)의 수치를 기록하였으며 2009년 1분기에는 52.73%를 기록, 영업이익으로 이자비용을 얼마나 상환할 수 있는지를 나타내는 이자보상비 율은 매우 저조한 모습을 보이고 있습니다. 뿐만 아니라 2009년 1분기 대규모의 단기차입금 차입으로 인해 당사는 아래 표에서 보는 바 와 같이 총 4,320백만원에 해당하는 유형자산을 담보로 제공하고 있어 해당 자산에 대해서 는 차입금 상환 전까지 소유권이 제한되어 있는 상태입니다. (단위 : 천원) 과 목 담보제공자산의내용 장부금액 설정금액 설정권자 관련 채무의 내용 과 목 차입금액 토지, 건물 임대용 아파트 1,035,836 1,260,000 우리은행 단기차입금 1,050,000 토지, 건물, 기계장치 음성공장 4,808,718 460,000 국민은행 단기차입금 353,000
2,600,000 기업은행 단기차입금 2,025,000 합 계 - 5,840,773 4,320,000 - - 3,428,000 이처럼 당사는 최근 단기차입금 급증으로 인해 이자보상비율이 급락하는 등 단기차입금으로 인한 이자부담이 커지고 있으며, 당사의 일부 유형자산 역시 담보제공으로 인해 유동성이 제 한되어 있습니다. 이에 당사는 금번 유상증자 금액을 통해 차입금을 상환하여 안정적인 재무 구조를 갖추고 유동성을 확보하고자 합니다. 하지만, 금번 유상증자가 원활히 이루어지지 않 을 경우 차입금 상환 실패 등으로 인한 단기적인 유동성 위험에 빠질 수 있는 위험이 존재하 오니, 투자자께서는 이 점 각별히 유념하시어 투자결정을 하시기 바랍니다. 당사는 현금결제방식에도 불구하고 거래업체의 부실화에 따라 2008년 매출액 대비 매출 채권의 비중이 48.1%를 기록하였고, 매출채권의 대손설정률은 26.1%를 기록하였습니다. 또 한 비영업활동 관련 채권 역시 기존 거래업체의 부도에 따라 높은 대손설정률은 기록한 바 있습니다. 향후에도 당사 거래업체의 부실화가 지속되어 부실채권이 발생된다면 추가적인 충당금 설정에 따라 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. (1) 최근 2사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제20기 1분기 매출채권 9,437,759 2,564,716 27.2 단기대여금 5,416,840 1,531,800 28.3 미수금 491,522 432,554 88.0 합 계 15,346,121 4,529,070 29.5 제19기 매출채권 8,572,460 2,238,174 26.1 단기대여금 3,556,300 1,531,800 43.1 미수금 487,122 432,554 88.8 합 계 12,615,882 4,202,528 33.3 (2) 최근 2사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원)
구 분 제20기 1분기 제19기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,202,528 23,572 2. 순대손처리액(1-2±3) - - 1 대손처리액(상각채권액) - - 2 상각채권회수액 - - 3 기타증감액 - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 326,542 4,178,956 4. 기말 대손충당금 잔액합계 4,529,070 4,202,528 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 구분 3개월이내 3개월~6개월 6개월이상 기타 사고채권 대손설정율 1% 10% 30% 100% 당사는 대차대조표일 현재 매출채권잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 장래의 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 2008년 및 2009년 1분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 (2009년 1분기) 1년 이하 3년 이하 금 액 일반 5,360,552 3,660,677 416,530-9,437,759 특수관계자 - - - - - 계 5,360,552 3,660,677 416,530-9,437,759 구성비율 56.80% 38.79% 4.41% - 100% (단위 : 천원) 구 분(2008년) 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 금 액 일반 6,389,310 1,766,620 416,530-8,572,460 특수관계자 - - - - - 계 6,389,310 1,766,620 416,530-8,572,460
구성비율 74.53% 20.61% 4.86% - 100 % 아래표에서 보는 바와 같이 2008년말 현재 당사가 영위하고 있는 DNA필터 및 금연초사업 사업은 영업활동 관련 부실채권 2,238백만원은 전체 매출채권 8,572백만원 대비 26.1%로 나타나고 있으며, 2009년 1분기말 현재 영업활동 관련 부실채권 2,564백만원은 전체 매출 채권 9,437백만원 대비 27.1%로 나타나고 있습니다. 이는 2008년부터 세계경제시장의 침 체에 따른 당사 DNA 필터 및 금연초, 웰빙사업 거래업체의 부실화가 이루어지면서 나타난 현상입니다. 또한 당사의 현금결제방식에도 불구하고 2008년 매출액 대비 매출채권의 비중 은 48.2%를 기록하는 등 높은 수치를 기록하였는데 이는 2008년 당사 거래업체의 유동성 악화로 현금결제가 단기간내 이루어지지 않은 것에 기인하고 있습니다. 2009년에는 시장상황 개선에 따른 거래업체의 유동성 확보로 2008년 전체 매출채권 중 31%에 해당하는 2,657백만원이 회수되었습니다만, 2009년 1분기말 현재 매출채권은 9,437백만원으로 전년대비 865백만원이 증가하였으며 09년 상환금인 2,657백만원을 합할 경우 총 3,523백만원이 증가하였습니다. 2009년 1분기 매출채권 3,523백만원의 발생은 09년 1분기 매출액인 3,542백만원이 대부분 매출채권으로 인식된 것으로 파악되고 있어 매 출발생 후 현금유동성 확보가 늦어지고 있습니다. 2009년에도 거래업체들의 부실화가 지속될 경우 매출채권의 비중이 더욱 높아지고 부실채 권이 발생될 수 있는 위험이 존재합니다. 다음은 2008년~2009년 1분기 매출채권의 상품 및 제품별 현금결제 비율 및 대손설정률, 09년 매출채권 회수내역입니다. (단위 : 원) 결제방식 매출구분 2008년 매출채권 2008년 대손설정 액 대손설정률 09년 상환금 현금 상품 2,439,791,640 24,397,916 1% 1,166,158,900 850,559,660 70,205,966 10% 755,480,000 453,750,000 90,750,000 20% 0 913,277,400 365,310,960 40% 0 556,875,259 410,507,932 73% 0 287,277,948 287,277,948 100% 0 제품 586,591,520 5,865,915 1% 284,574,081 434,713,828 42,749,028 10% 72,919,839 715,000,000 143,000,000 20% 0 682,508,359 171,489,508 30% 378,837,925 97,000,000 71,504,828 73% 0 555,113,894 555,113,894 100% 0
합계 8,572,459,508 2,238,173,896-2,657,970,745 (단위 : 원) 결제방식 매출구분 2009년 1분기 매출채권 2009년 1분기 대손설정액 대손설정률 현금 상품 2,709,529,700 27,095,297 1% 740,376,500 74,037,650 10% 181,750,250 36,350,050 20% 95,079,660 28,523,898 30% 1,367,027,400 546,810,960 40% 556,875,259 410,507,932 73% 287,277,948 287,277,948 100% 제품 1,165,246,529 11,652,465 1% 302,017,439 30,201,744 10% 665,464,423 199,639,327 30% 715,000,000 286,000,000 40% 97,000,000 71,504,828 73% 555,113,894 555,113,894 100% 합계 9,437,759,002 2,564,715,993 - 구분 3개월이내 3개월~6개월 6개월이상 기타 사고채권 대손설정률 1% 10% 30% 100% 주) 2008년 당사의 매출채권에 대한 대손설정률은 기간에 따라 과거의 대손경험률에 근거함 과 동시에 개별회사에 대한 개별분석을 통한 대손설정률을 차등 적용하였습니다. 2008년말 당사의 총 매출채권에 대한 대손충당률은 26.1%로 2007년 대손설정률 1%에 비해 높게 나 타나고 있지만, 이는 2007년 감사 시 전체 1% 대손설정률을 일괄 적용한 것에 기인하므로 2007년 및 2008년의 대손설정률에 대한 비교가능성은 떨어지고 있습니다. 2008년 단기대여금의 경우 대손충당금 설정률은 43.1%로써 높은 수치를 보이고 있는데 이 는 합병전 당사의 반도체사업부문 거래처였던 이에스에이가 부도나면서 해당금액에 대한 대 손을 100% 설정한 것에 기인합니다. 2009년 1분기 단기대여금에 대한 대손충당금 설정률은 28.3%로 2008년 대비 낮은 수치를 보이고 있으나 이는 대손충당금의 변동없이 단기대여금 만이 증가한 것에 기인합니다. 또한 2008년, 2009년 1분기의 미수금에 대한 대손충당금 역
시 이에스에이에 대한 단기대여금 이자를 미수함에 따라 이에 대한 대손을 설정하여 88.8%의 높은 대손충당금 설정률을 기록한 바 있습니다. 당사는 현금결제방식에도 불구하고 거래업체의 부실화에 따라 2008년 매출액 대비 매출채 권의 비중이 48.1%를 기록하였고, 매출채권의 대손설정률은 26.1%를 기록하였습니다. 또한 비영업활동 관련 채권 역시 기존 거래업체의 부도에 따라 높은 대손설정률은 기록한 바 있습 니다. 향후에도 당사 거래업체의 부실화가 지속되어 부실채권이 발생된다면 추가적인 충당 금 설정에 따라 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍 니다. 2009년 1분기말 현재 당사는 활발한 영업활동으로 인해 재고자산회전율이 전년대비 증 가한 수치를 기록하는 등 재고자산의 처리가 원활히 이루어지고 있습니다. 하지만 향후 전방 산업 시장상황의 급변으로 인하여 당사의 영업활동이 위축될 경우, 대량의 재고자산은 기간 경과에 따른 부실화 등으로 인해 회사에 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 최근 2사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제20기 1분기 (2009년) 제19기 (2008년) DNA 제품 685,884,607 517,154,731 상품 255,475,670 64,158,159 원재료 263,780,163 268,867,824 소 계 1,205,140,440 850,180,714 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계 기말자산총계 100] 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가 {(기초재고+기말재고) 2}] 4.75% 4.48% 6.49회 6.25회 당사는 2008년부터 DNA필터 및 금연초 사업의 활성화로 인해 매출액이 급증하였으며, 관련 재고자산 역시 전년대비 큰 폭으로 증가하였습니다. 2007년 DNA필터 및 금연초 관련 사업 부문의 재고자산은 97백만원에 불과하였으나, 2008년에는 850백만원으로 약 9배에 가까운 증가율을 기록하였습니다. 2009년 1분기에는 상품재고의 증가로 인해 총 1,205백만원의 재 고자산이 존재하고 있으며 이는 2008년 대비 355백만원이 증가한 수치입니다. 2009년 1분기말 현재 당사는 활발한 영업활동으로 인해 재고자산회전율이 전년대비 증가한 수치를 기록하는 등 재고자산의 처리가 원활히 이루어지고 있습니다. 하지만 향후 전방산업 시장상황의 급변으로 인하여 당사의 영업활동이 위축될 경우, 대량의 재고자산은 기간경과
에 따른 부실화 등으로 인해 회사에 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념 하시기 바랍니다. 당사는 2009년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 조기 도입하기로 하여 회계기준을 변경하였습니다. 2009년 4월 10일에 공시된 2008년 감사보고서는 한국채택국제회계기준은 적용되지 않았으며 기존 회계기준(K-GAAP)을 적용하였습니다. 하지만 2009년 1분기보고 서의 경우 한국채택국제회계기준을 적용하였는 바, 1분기보고서상 감사보고서 대비 2008년 재무제표 변동사항을 주지하시기 바랍니다. 당사는 과거 대한민국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하였으나, 08년 11월 28일 이사회결의에 따라 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 조기 도입하기로 하 였으며, 2009년 회계연도부터는 한국채택국제회계기준에 따라 회계기준을 변경하였습니다. 새로운 회계기준의 도입에 따른 주요 변동 사항은 다음과 같습니다. (1) 전환일(2008년 1월 1일) 현재 (단위:천원) 구 분 비유동자산 유동자산 자산총계 자본총계 비유동부채 유동부채 부채총계 부채및자본총계 과거 회계기준 268,682 3,564,547 3,833,229 3,522,809 84 310,336 310,419 3,833,229 조정액 퇴직급여채무(주1) - - - (17) 17-17 - 감가상각방법변경(주2) - - - - - - - - 조정액 합계 - - - (17) 17-17 - 한국채택국제회기준 268,682 3,564,547 3,833,229 3,522,792 101 310,336 310,437 3,833,229 (2) 2008년 12월 31일 현재 (단위:천원) 구 분 비유동자산 유동자산 자산총계 자본총계 비유동부채 유동부채 부채총계 부채및자본총계 과거 회계기준 9,158,231 9,824,049 18,982,280 9,080,917 171,384 9,729,979 9,901,363 18,982,280 조정액 퇴직급여채무(주1) - - - (39,646) 39,646-39,646 - 감가상각방법변경(주2) 403,052-403,052 403,052 - - - 403,052 영업권(주3) 2,747-2,747 2,747 - - - 2,747
조정액 합계 405,799-405,799 366,153 39,646-39,646 405,799 한국채택국제회기준 9,564,030 9,824,049 19,388,079 9,447,070 211,030 9,729,979 9,941,009 19,388,079 주1) 퇴직급여채무 : 과거 당사는 대차대조표일 현재 1년 이상 근속한 전 임직원이 퇴직할 경 우에 지급하여야 할 퇴직금추계액을 퇴직급여충당부채로 계상하였으나, 한국채택 국제회계 기준의 적용에 따라 확정급여형 퇴직금제도의 경우 예측단위적립방식에 따라 보험수리적기 법 및 할인율을 사용하여 계산된 예측 퇴직금의 현재가치를 퇴직급여채무로 계상하였으며, 이에 따른 효과는 전환일자의 잉여금에 반영하였습니다. 주2) 감가상각방법 : 당사는 유형자산 중 정율법을 적용하여 상각하던 자산에 대해서 미래경 제적효익이 소비되는 형태를 반영하여 정액법으로 변경하여 감가상각하였습니다. 주3) 영업권 : 당사는 기업회계기준서 제1101호(한국채택 국제회계기준의 최초채택)에 따라 전환일 후의 회계연도에 과거 회계기준에 따라 계상한 영업권 상각액을 취소하였습니다. (3) 2008년 1분기 경영성과의 변동 사항 (단위:천원) 구 분 분기순손익 총포괄손익 과거 회계기준 916,337 916,337 조정액 : 퇴직급여 조정 - 2,006-2,006 영업권상각 취소 687 687 감가상각방법변경 109,087 109,087 조정액 합계 107,768 107,768 한국채택국제회계기준 1,024,105 1,024,105 2008년 감사보고서는 한국채택국제회계기준은 적용되지 않았으며 기존 회계기준(K- GAAP)을 적용하였습니다. 하지만 2009년 1분기보고서의 경우 한국채택국제회계기준을 적 용하였는 바, 상기 재무제표상 변동사항을 주지하시기 바랍니다. 참고사항으로 2009년 4월 10일에 공시된 2008년 감사보고서 상, 한국채택국제회계기준을 적용할 경우 변동될 수 있는 2008년 재무사항을 기재하였사오니 투자에 참고하시기 바랍니 다. 08년 감사보고서상 한국채택국제회계기준 적용 내역 ================================================================== 회사는 한국채택국제회계기준을 2009회계연도부터 조기도입하기로 하였으며, 이와 관련된 사항은 다음과 같습니다.
1) 도입 준비계획 및 추진상황 회사는 한국채택국제회계기준의 조기도입을 위하여 2007년 3월에 발표된 금융감독원의 국 제회계기준 도입 로드맵에 따라 도입 추진팀을 구성하고, 담당자에게 사내외 교육을 실시하 고, 도입에 따른 영향을 분석한 바 있습니다. 2008년 11월 한국채택국제회계기준 도입과 관 련하여 미래 회계정책의 적용가능성과 실행 여부 등에 대한 분석을 통하여 회사가 선택가능 한 회계처리대안에 대한 분석 및 이러한 한국채택국제회계기준하에서 회사가 선택하는 회계 정책과 현행 회계기준하의 기존 회계정책의 주요 차이 분석을 외부기관의 자문을 거쳐 수행 하였습니다. 이러한 절차를 거쳐 회사는 2008년 11월 28일 이사회결의에 따라 한국채택국 제회계기준을 2009회계연도부터 조기도입하기로 하였습니다. 2) 한국채택국제회계기준 하에서 회사가 선택한 회계정책과 현행 회계기준 하의 회계정책의 주요 차이점 구 분 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 하의 회계정책 현행 회계기준(K-GAAP) 하의 회계정책 재무제표의 구성 및 명칭 연결대상 종속기업의범위 대손충당금 인식 유형자산 투자부동산 표시 및 평가 방법 퇴직급여충당부채의 측정 이연법인세자산 또는 부채 의 표시 재무상태표, 포괄손익계산서, 현금흐름 표, 자본변동표 및 주석으로 구성되며, 연결재무제표 기준 회사가 사실상 지배력을 행사하는 모든 회사를 포함 객관적인 손상사유가 발생한 경우에 발 생손실 추정액으로 설정 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 자산에 한하여 재평가모형 적용 임대수익을 얻기 위하여 취득한 부동산 은 투자부동산으로 회계처리하며, 투자 부동산에 대하여 원가모형을 사용하여 평가 예측급여채무의 개념을 채택하여, 예측 단위적립방식에 따라 보험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 계산된 예측퇴직 금의 현재가치를 퇴직급여충당부채로 계상 모든 이연법인세자산 또는 부채는 비유 동항목으로 분류하고, 회사가 이연법인 세자산과 부채의 상계에 대한 법적권한 이 있고 순결제 의도가 있을 경우에 상 계하여 표시 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처 분계산서, 현금흐름표, 자본변동표 및 주석으로 구성되며, 개별재무제표 기준 '주식회사의외부감사에관한법률'에 따라 직전 사업연도말 자산총액 100억 미만 의 회사 등은 제외 합리적이고 객관적인 기준에 따라 추정 한 대손추정액을 대손충당금으로 설정 모든 유형자산에 대하여 원가모형 적용 임대수익을 얻기 위하여 취득한 부동산 은 유형자산으로 회계처리하며, 모든 유 형자산에 대하여 원가법을 사용하여 평 가 청산가치 개념을 채택하여 대차대조표 일 현재 1년 이상 근속한 전임직원이 퇴 직할 경우에 지급하여야할 퇴직금추계 액을 퇴직급여충당부채로 계상 관련된 자산 또는 부채항목의 대차대조 표상 분류에 따라 유동자산(부채) 또는 비유동자산(부채)로 분류하고, 동일한 유동 및 비유동 구분내의 이연법인세자 산과 부채를 상계하여 표시 충당부채의 인식요건 중 발생가능성이 높은 경우에 충당부채를 발생가능성이 매우 높은 경우에 충당부
자원의 유출가능성의 정도 인식 채를 인식 3) 연결대상기업의 변화 현행 회계기준 하에서 회사의 연결대상기업은 없으며, 한국채택국제회계기준의 도입으로 인 하여 회사의 연결대상기업의 변화는 없습니다. 4) 회사의 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향 한국채택국제회계기준으로의 전환이 회사의 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 1 재무상태에 미치는 계량정보 가. 한국채택국제회계기준 전환일(2008년 1월 1일)에 미치는 영향 A. 한국채택국제회계기준의 전환일(2008년 1월 1일)의 자기자본 조정내역 (단위 : 천원) 구 분 금 액 K-GAAP상 자기자본 3,522,809 K-IFRS 전환으로 인한 조정내역 유형자산 간주원가 적용(K-IFRS 제1101호)(주1) 33,021 K-IFRS상 자기자본 3,555,830 (주1) 한국채택국제회계기준 제1101호에 의하여 유형자산에 대하여 간주원가를 적용하고 이에 따른 효과는 이익잉여금에 반영하였습니다. B. 한국채택국제회계기준의 전환일(2008년 1월 1일)의 재무상태표 전환내역 (단위 : 천원) 구 분 K-GAAP K-IFRS 전환으로 인한 조정 K-IFRS 조정금액 조정내역 유동자산 3,564,547 3,564,547 비유동자산 268,682 33,021 (주1) 301,703 자산총계 3,833,229 33,021 3,866,250 유동부채 310,336 310,336
비유동부채 84 84 부채총계 310,420 310,420 자본총계 3,522,809 33,021 3,555,830 부채및자본총계 3,833,229 33,021 3,866,250 (주1) 한국채택국제회계기준 제1101호에 의하여 유형자산에 대하여 간주원가를 적용하고 이에 따른 효과는 이익잉여금에 반영하였습니다. 나. 전환일이 속하는 회계기간 종료일(2008년 12월 31일)에 미치는 영향 A. 한국채택국제회계기준의 전환일(2008년 12월 31일)의 자기자본 조정내역 (단위 : 천원) 구 분 금 액 K-GAAP상 자기자본 9,080,917 K-IFRS 전환으로 인한 조정내역 유형자산 간주원가 적용(K-IFRS 제1101호)(주1) 421,093 확정급여채무 평가(K-IFRS 제1019호)(주2) (39,646) K-IFRS상 자기자본 9,462,364 (주1) 한국채택국제회계기준 제1101호에 의하여 유형자산에 대하여 간주원가를 적용하고 이에 따른 효과는 이익잉여금에 반영하였습니다. (주2) 한국채택국제회계기준 제1019호에 의하여 확정급여제도의 경우 확정급여채무를 예측 단위적립방식을 이용한 보험계리인의 재계산액으로 적용하고 이에 따른 효과는 이익잉여금 에 반영하였습니다. B. 한국채택국제회계기준의 전환일(2008년 12월 31일)의 재무상태표 전환내역 (단위 : 천원) 구 분 K-GAAP K-IFRS 전환으로 인한 조정 K-IFRS 조정금액 조정내역 유동자산 9,824,049 9,824,049 비유동자산 9,158,231 421,093 (주1) 9,579,324 자산총계 18,982,280 421,093 19,403,373 유동부채 9,729,979 9,729,979
비유동부채 171,384 39,646 (주2) 211,030 부채총계 9,901,363 39,646 9,941,009 자본총계 9,080,917 381,447 9,462,364 부채및자본총계 18,982,280 421,093 19,403,373 (주1) 한국채택국제회계기준 제1101호에 의하여 유형자산에 대하여 간주원가를 적용하고 이에 따른 효과는 이익잉여금에 반영하였습니다. (주2) 한국채택국제회계기준 제1019호에 의하여 확정급여제도의 경우 확정급여채무를 예측 단위적립방식을 이용한 보험계리인의 재계산액으로 적용하고 이에 따른 효과는 이익잉여금 에 반영하였습니다. 2 경영성과에 미치는 계량정보 A. 전환일이 속하는 회계기간(2008년 1월 1일부터 2008년 12월 31일까지)의 현행 회계기 준에 따라 작성된 당기순이익 등 경영성과에서 한국채택국제회계기준에 따른 포괄이익 등 경영성과로의 조정내용 (단위 : 천원) 구 분 금 액 K-GAAP상 당기순이익(손실) (52,333,939) K-IFRS전환으로 인한 조정내역 감가상각비 감소(K-IFRS 제1101호)(주1) 388,073 퇴직급여 증가(K-IFRS 제1019호)(주2) (39,646) K-IFRS상 당기순이익(손실) (51,985,512) (주1) 한국채택국제회계기준 제1101호에 의하여 유형자산에 대하여 간주원가를 적용함에 따라 감가상각비가 감소하였습니다. (주2) 한국채택국제회계기준 제1019호에 의하여 확정급여제도의 경우 퇴직급여를 예측단위 적립방식을 이용한 보험계리인의 재계산액으로 적용함에 따라 퇴직급여가 증가하였습니다. B. 한국채택국제회계기준의 포괄손익계산서(2008년 1월 1일부터 2008년 12월 31일까지 )의 전환내역 (단위 : 천원) 구 분 K-GAAP K-IFRS 전환으로 인한 조정 K-IFRS 조정금액 조정내역 매출액 17,768,041 17,768,041
매출원가 11,853,383 (358,346) (주1,2) 11,495,037 매출총이익 5,914,658 358,346 6,273,004 판관비 7,296,342 9,919 (주1,2) 7,306,261 영업이익(손실) (1,381,684) 348,427 (1,033,257) 영업외수익 5,403,048 5,403,048 영업외비용 6,738,896 6,738,896 법인세비용차감전순이익(손실) (2,717,532) 348,427 (2,369,105) 법인세비용 233,625 233,625 계속사업이익(손실) (2,951,157) 348,427 (2,602,730) 중단사업이익(손실) (49,382,782) (49,382,782) 당기순이익(손실) (52,333,939) 348,427 (51,985,512) (주1) 한국채택국제회계기준 제1101호에 의하여 유형자산에 대하여 간주원가를 적용함에 따라 감가상각비가 감소하였습니다. (주2) 한국채택국제회계기준 제1019호에 의하여 확정급여제도의 경우 퇴직급여를 예측단위 적립방식을 이용한 보험계리인의 재계산액으로 적용함에 따라 퇴직급여가 증가하였습니다. ================================================================== 현재 안정성지표를 제외한 당사의 수익성지표, 성장성 및 활동성지표는 불안한 모습을 보이고 있습니다. 재무비율의 관 점에서 당사의 재무구조는 전반적으로 악화되어 있는 것으로 판단되오니 투자자께서는 이 점 각별히 유념하시기 바랍니다. ㅇ 안정성지표 구 분 산 식 비 율 2009년 1분기 2008년 유동비율 유동자산 100 유동부채 부채비율 부채총계 100 자기자본 차입금의존도 차입금 100 총자산 110.17% 100.97% 94.37% 105.23% 29.39% 35.29%
영업이익대비 이자보상배율 영업이익 이자비용 52.73% (주) 위 산식중 자산, 부채 및 자본의 금액은 기말잔액이며, 자본은 당기순이익이 가산된 것임. 또한 차입금은 장ㆍ 단기차입금, 금융리스부채, 기타차입금, 사채등을 포함하는 이자부 부채를 말함. 주) 영업이익이 부(-)수이므로 영업이익대비이자보상배율을 산정하지 아니합니다. 당사의 재무상의 안정상태를 살펴보면, 먼저 만기가 도래하는 단기부채에 대하여 상환재원 이 될 수 있는 유동자산의 상대적인 규모를 보여주는 유동비율의 경우 2009년 1분기말 유동 비율은 2008년 말에 비하여 증가하였습니다. 이는 2009년 1분기에 전년대비 대여금, 상품 재고자산, 매출채권 등 유동자산의 증가가 유동부채의 증가분을 초과함에 따라 2008년 유동 비율이 상대적으로 작은 수치를 기록한 것이며, 2009년 1분기 및 2008년 유동비율은 유동 자산이 유동부채를 상회하고 있어 유동성에 커다른 위험은 있지 않습니다. 2009년 1분기말 기준 부채비율 및 차입금 의존도의 경우 전년 대비 감소한 모습을 보이고 있는 바, 이는 2009년 1분기 부채총계가 2008년 대비 증가했음에도 불구하고, 2008년 중단 사업손실 인식에 따른 대규모 당기순손실을 기록함에 따라 상대적으로 2009년 1분기의 자 본총계가 전년 대비 큰 수치를 기록한 것에 기인하고 있습니다. 영업이익으로 회사의 이자비용을 감당할 수 있는 정도를 나타내는 이자보상배율의 경우 2008년에는 영업적자 실현으로 해당수치를 산출하지 아니하였으며, 2009년 1분기에는 52.73%를 기록, 아직까지 영업이익으로 이자비용을 모두 충당하지 못하고 있음을 나타내고 있습니다. 전반적으로 2009년 1분기 당사의 안정성지표는 2008년 대비 안정된 모습을 보이고 있습니 다. 향후 매출증진과 비용절감을 통한 수익성확보를 통한 안정성 확보가 당사의 당면과제이 며, 매출증진이 어려울 경우 재무구조가 악화될 수 있는 바, 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. ㅇ 수익성지표 구 분 산 식 비 율 2009년 1분기 2008년 매출액영업이익률 영업이익 100 매출액 2.50% (주1) 매출액순이익률 당기순이익 100 매출액 (주1) (주1)
총자산순이익률 당기순이익 100 총자산 자기자본순이익률 당기순이익 100 자기자본 (주1) (주1) (주1) (주1) 총자산대비 영업활동으로인한현금흐름 15.25% (주1) 영업현금흐름비율 100 (주2) 총자산 자산 및 자본의 금액은 기초와 기말잔액의 평균치이며 자본은 당기순이익이 가산된 것임 주1) 영업이익, 당기순이익 및 영업활동으로 인한 현금흐름이 부(-)수이므로 비율을 산정하지 아니합니다. 주2) 2009년 1분기의 총자산대비영업현금흐름비율 산정 시 영업활동으로인한현금흐름은 1분기 수치를 연환 산하였습니다. 2009년 1분기 및 2008년 당사의 수익성지표는 영업손실 혹은 소폭의 영업이익, 당기순손실, 부(-) 혹은 소폭의 양(+)의 영업활동으로인한현금흐름으로 인해 대부분 부의 수치를 나타 내고 있어 매우 악화된 모습을 보이고 있습니다. 당사는 현재 2008년 합병 후 기존 사업부분이었던 반도체 사업부문을 중단사업으로 인식하 고 DNA필터 및 금연초 사업을 주력사업부문으로 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 향후 해 외시장 개척을 통해 DNA필터 및 금연초 사업을 강화하고 해외부동산 신규사업을 추진하여 매출증진을 위한 노력을 기울일 것입니다. 그러나 향후 경쟁상황 및 시장여건의 악화 등으로 인해 당사의 매출증진이 부진할 경우 당사의 수익성지표는 더욱 악화될 수 있사오니, 투자자 께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다. ㅇ 성장성 및 활동성지표 구 분 산 식 비 율 매출액증가율 당기매출액 100-100 전기매출액 영업이익증가율 당기영업이익 100-100 전기영업이익 당기순이익증가율 당기순이익 100-100 전기순이익 2009년 1분기 79.75% (주2) (주1) (주1) 2008년 480.13% (주1) (주1)
총자산증가율 당기말총자산 100-100 전기말총자산 30.90% 405.79% 자산회전율 매출액 0.63 1.53 (주2) (기초총자산+기말총자산)/2 주1) 당기 혹은 전기의 영업이익 및 당기순이익이 부(-)수이므로 비율을 산정하지 아니합니다. 주2) 2009년 1분기의 매출액증가율 및 자산회전율 산정 시 당기매출액은 1분기 수치를 연환산하였습니다. 당사의 성장성지표는 영업손실 및 당기순손실로 인해 이익관련 지표가 열악한 모습을 보이 고 있습니다. 2009년 1분기 및 2008년에는 각각 전년대비 매출액 증가율이 양(+)의 수치를 기록하였으나 2009년 1분기 자산회전율은 2008년에 비해 수치가 낮게 나타나고 있어 활발 한 영업활동을 통한 매출액 증가가 필요한 것으로 나타나고 있습니다. 상기에서 보는 바와 같이 안정성지표를 제외한 당사의 수익성지표, 성장성 및 활동성지표는 불안정한 모습을 보이고 있습니다. 재무비율의 관점에서 당사의 재무구조는 전반적으로 악 화되어 있는 것으로 판단되오니 투자자께서는 이 점 각별히 유념하시기 바랍니다. 당사는 최근 잦은 최대주주 변경에 따라 회사 경영의 안정 성을 위협할 수 있는 사건의 발생 위험이 높을 뿐만 아니라 회 사정책의 지속성이 보장받지 못할 위험이 존재합니다. 또한 당사는 현 최대주주등의 금번 유상증자 미참여 시 낮은 수준 의 최대주주 지분율로 인하여 적대적 M&A 등에 노출될 가능 성이 있으며 이로 인하여 안정적인 경영권 확보에 차질이 발 생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시어 투 자결정을 하시기 바랍니다. 당사 최대주주는 회사 설립 이후 총 4회에 걸쳐 변경되었습니다. 당사의 최대주주 변경내역 은 다음과 같습니다. 일자 변경전 변경후 사유 08.10.21 에스에프인베스트먼트(주)외 1인 원영득 주1) 08.02.14 주식회사 엠씨티티 에스에프인베스트먼트(주)외 2 주2) 07.01.17 김성천 외 1명 주식회사 엠씨티티 주3) 주1) 현 최대주주인 원영득 대표이사는 당사와 노우앤킵유어제니스 주식회사 간의 합병으로 인하여 발행되는 합병신주(923,209주, 11.42%)를 교부받았음. 또한 전 최대주주인 에스에 프인베스트먼트(주)(현 (주)브로드밴드캐피탈)외 1인은 트러스티안인베스트먼트(주)와의 주 식양수도계약에 의해 326,104주를 2008년 10월 21일에 양도함으로써 보유주식수가 706,558주로 감소함에 따라 최대주주가 원영득 대표이사로 변경되었음. 참고로 최대주주 원 영득 대표이사는 전 최대주주였던 에스에프인베스트먼트(주)와 326,104주에 대한 주식양수
도 계약을 08년 9월 25일 체결하였으며 2008년 11월 25일 잔금을 모두지급함에 따라 보유 주식수가 기존 923,209주(11.42%)에서 1,249,313주(15.46%)로 증가함. 주2) 기존 최대주주였던 (주)엠씨티티와 전 대표이사 김성천은 2008년 1월 23일 에스에프인 베스트먼트(주)와 총 938,500주를 양도하는 계약을 체결하였으며, 계약상 2차중도금 기일이 었던 2008년 2월 14일 중도금이 납부되면서 최대주주 변경이 확인되었음. 주3) 2006년 11월 22일 당시 최대주주였던 김성천 및 대주주였던 최하섭은 총 1,759,500주 를 주식회사 엠씨티티외 9인에게 양도하는 계약을 체결하였으며, 계약서에 따라 잔금이 납부 되면서 07년 1월 17일 최대주주 변경을 확인함. 현재 당사의 최대주주인 원영득 대표이사는 2008년 당사와 노우앤킵유어제니스(주) 간 합병 당시 법률상 피합병법인이었던 노우앤킵유어제니스(주)의 최대주주였던 자로써, 합병 이후 당사의 최대주주로 등극하였으며, 이후 경영권을 지속적으로 행사하고 있습니다. 당사의 최 대주주에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 성명 원영득 생년월일 65.06.29 증권신고서 제출일 현재 보유주식수 약력 1,249,313주(12.98%) 2002.04~2007.02 : (주)조이피아 대표이사 2006.04~2008.08 : 노우앤킵유어제니스(주) 대표이사 2008.07~현재 : 지코앤루티즈(주) 대표이사 금번 유상증자는 증자전 총 발행주수 9,623,365주 대비 증자비율 57.1525656%에 해당하는 5,500,000주를 발행하는 주주배정후실권주일반공모 방식으로 진행됨에 따라 만약 당사의 현 최대주주등이 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우 최대 다음과 같이 지분율이 급격하게 하락하게 됩니다. 구분 증자전 증자후 증자 미참여시 지분율 12.98% 8.26% 최대주주등 보유주식수 1,249,313주 발행주식총수 9,623,365주 15,123,365주 상기에서 보는 바와 같이 당사의 최대주주는 회사 설립 이후 세차례의 변경이 있었는 바, 향 후에도 최대주주의 변경이 존재할 경우 회사 정책의 지속성이 보장받지 못하는 등 회사 경영 의 안정성을 위협할 수 있는 위험이 높아질 수 있습니다. 특히 당사의 현재 최대주주는 12.98%의 다소 낮은 수준의 지분율을 확보하고 있으며 금번에 진행중인 유상증자에 참여하 지 않을 경우 지분율이 현재보다 더욱 하락할 수 있어 최대주주의 낮은 지분율로 인해 향후 적대적 M&A 등 경영권 분쟁 등에 노출될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시 기 바랍니다.
당사는 2008년 7월 22일, 2009년 3월 30일 두 차례의 주 주총회에서 결정된 경영진 변동 등 잦은 경영진의 변경으로 경영 목적과 방침이 기존과는 다르게 운영될 수 있으며, 경영 안정화단계까지 다소의 시간이 소요될 수 있는 위험이 존재합 니다. 당사는 회사 설립 이후부터 총 5번의 대표이사의 변경이 있었습니다. 대표이사의 변경내역은 다음과 같습니다. 일자 변경전 대표이사 변경후 대표이사 변경사유 09.03.30 원영득 원영득, 이승익 이사회 신규선임 08.10.21 김상철, 원영득 원영득 일신상의 사유로 김상철 대표이사 사임 08.07.22 김상철 김상철, 원영득 합병 승인 관련 주주총회 후 각자 대표이사 추가 선 임 08.03.20 김성천, 장송선 김상철 전 대표이사의 사임에 따른 신규 대표이사 선임 07.01.17 김성천 김성천, 장송선 공동 경영에 따라 추가 대표이사 선임 당사는 2009년 3월 30일 정기주주총회를 통해 이승익 이사를 선임한 후, 이사회결의를 통해 원영득 대표이사에서 원영득, 이승익 각자 대표이사로 변경하였습니다. 다음은 당사의 현재 대표이사의 최근 5년간 주요 경력사항입니다. 당사 대표이사의 최근 5년간 약력 직 위 성 명 생년월일 약 력 법규위반여부 대표이사 (등기) 원영득 65.06.29 2002.04~2007.02 : (주)조이피아 대표이사 2006.04~2008.08 : 노우앤킵유어제니스(주) 대표 이사 2008.07~현재 : 당사 대표이사 - 직 위 성 명 생년월일 약 력 법규위반여부 대표이사 (등기) 이승익 75.08.28 2005~현재 : 루티즈코리아 대표이사 2008~현재 : 해외부동산 포털사이트 루티즈커뮤니 케이션즈 대표이사, 해외부동산 교육연수원 루티즈 아카데미 대표이사 2009.3.30~현재 : 당사 대표이사 - 원영득 대표이사는 기존 사업인 DNA필터 및 금연초 사업담당 대표이사로써 해당사업부문에 대한 영업총괄 및 관리를 담당하고 있으며, 이승익 대표이사는 해외부동산 사업부문에 대한 경영총괄을 담당하여 당사는 증권신고서 제출일 현재 각자 대표이사 체제를 유지하면서 크 게 두 사업부문으로 영업활동을 하고 있습니다.
당사는 2009년 3월 30일 이승익 대표이사 추가 선임 이외에도 2008년 노우앤킵유어제니스 (주)와의 합병에 따라 DNA필터 및 금연초 사업관련 전문경영진 확보를 위해 08년 7월 임시 주주총회를 개최, 경영진을 신규선임한 바 있습니다. 또한 당사의 금번 신규사업인 해외부동 산 사업에 걸맞는 전문적 자질을 갖춘 경영진을 확보하기 위하여 2009년 정기주주총회를 통 해 경영진을 대폭 변경하였습니다. 이러한 당사의 경영진 변경에 따라 경영 목적과 방침이 기존과는 다르게 운영될 수 있으며, 경영 안정화단계까지 다소의 시간이 소요될 수 있습니다. 다음은 증권신고서 제출일 현재 당사의 임직원 현황입니다. [당사 현재 임직원 현황] (단위 : 주) 직 명 등기임 성 명 생년월일 약 력 담당 소유주식수 비 고 (상근여부) 원 여부 업무 보통주 우선주 대표이사 등기임 원영득 1965.06.29 메그클릭(주)총괄부사장 경영 1,249,313 - (상근) 원 IS주식회사 대표이사 총괄 노우앤킵유어제니스 대표이사 대표이사 등기임 이승익 1975.08.28 (주)파이낸셜데일리 경제부 기자 경영 - - 신임 (상근) 원 (주)루티즈코리아 대표이사 총괄 이사 등기임 전영길 1959.03.20 두산그룹(주) 오리콤 해외 - - (상근) 원 중국심양용진광고유한회사 총경리 영업 베네데스(주) 해외법인장 성원에스아이(주) 부사장 노우앤킵유어제니스 상무이사 이사 등기임 이호준 1961.05.09 삼성그룹 전략기획실 경영 - - 신임 (상근) 원 남애전자(주) 부사장 지원 (주)루티즈코리아 전무이사 이사 등기임 김영호 1966.02.13 KMBS(주) 자산관리부장 해외 - - 신임 (상근) 원 Horizon Capital Advisors(주) 자산관 영업 리부 실장 (주)루티즈코리아 상무이사 사외이사 등기임 이은직 1965.04.21 SK케미칼 - - - (비상근) 원 (주)부사린 상사, 구니카(주) 통합관리부장 감사 (비상근) 등기임 원 정낭기 1965.09.15 우덕세무법인 대표세무사 감사 - -
감사 등기임 김규식 1968.02.26 대상건설 법률고문 감사 - - 신임 (비상근) 원 법무법인 영진 변호사 주1) 대표이사 원영득, 이사 전영길, 이사 이은직, 감사 정낭기는 2008.07.22. 임시주주총회 를 통해, 대표이사 이승익, 이사 이호준, 이사 김영호, 감사 김규식은 2009.03.30. 정기주주 총회를 통해 신규선임되었습니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주, 대표이사 및 경영진은 최근 5개년간 금융거 래와 관련된 법규위반으로 인한 제재 및 현재 소송 등에 연루된 바 없습니다. 최근 당사의 대표이사 및 경영진이 빈번히 변동된 바, 빠른 시일내에 당사의 사업구조가 안 정화 될 수 있도록 당사 경영진은 최선을 다하여 노력할 계획이나 안정적인 회사경영이 이루 어질 때까지 당사의 경영현황 및 재무구조는 불안정할 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 3. 기타 투자위험 금번 유상증자로 5,500,000주가 발행될 예정이고 금번 발 행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수 되지 않으므로 대량 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께 서는 이점 유의하시기 바랍니다. 현재 당사의 주식은 코스닥시장에서 거래되고 있으며, 금번 주주배정후실권주일반공모 유상 증자로 새로이 발행되는 기명식보통주는 향후 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 따라서, 환 금성 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만, 청약일로부터 신주의 매매개시일전 까지 배정받은 주식의 매매가 불가능하므로 동기간 중 주가가 하락하게 된다면 원금에 대한 손해가 발생할 수도 있습니다. 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수 되지 않으므로 대량 물량 출회에 따른 주가하 락의 가능성이 존재합니다. 한편, 금번 유상증자 발행주식수는 5,500,000주입니다. 본 증권 신고서 제출일 현재 당사의 기발행주식 총수는 주로 신주발행 비율은 60.1661153%입니다. 증자비율이 높음에 따라 주가하락의 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유 의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 투자가치에 대하여 보장을 하지 않으며 청약자 본인의 판단과 책임에 의하여 청약하여야 합니다. 본 증자로 인해 유입되는 자금은 당사의 운영자금 등으로 사용될 예정입 니다. 자세한 내용은 제1부 IV.자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다. 당사는 현재 신주인수권부사채를 발행하고 있습니다. 향후 당사의 주가가 행사가를 상회할 경우 신주인수권 행사를 통한 주가희석화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점을 유념 하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 남아있는 신주인수권부사채의 자세한 내역은 다음과 같습니다. [신주인수권부사채 보유 내역]
(증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 구 분 제1회 제2회 제3회 합 계 국내 사모 국내 공모 국내 사모 신주인수권부사채(주) 신주인수권부사채 신주인수권부사채 발 행 일 자 2008.04.29 2009.02.05 2009.04.07 - 만 기 일 2013.04.29 2012.02.05 2012.04.07 - 권 면 총 액 1,001,000,000 1,990,000,000 1,100,000,000 - 사채배정방법 사모 공모 사모 - 신주인수권 행사가능기간 2009.04.29~2013.04.2 2009.03.05~2012.01.0 2010. - 8 5 04.07~2012.03.07 행사조건 행사비율(액면대비) 100 100 100 - 행사가액 2,675 2,690 2,795 - 행사대상주식의 종류 기명식보통주 기명식보통주 기명식보통주 - 기행사신주 인수권부사 채 권면총액 1,001,000,000 1,810,000,000-2,811,000,000 기행사주식수 374,205 556,837-931,042 미행사신주 인수권부사 채 권면총액 - 180,000,000 1,100,000,000 1,280,000,000 행사가능주식수 - 66,914 393,559 460,473 비 고 - - - - 주) 2008년 10월 28일 제1회 신주인수권부사채의 사채(BOND)는 기상환되어 Warrant만 존재하였으나 2009년 04월 29일 Warrant가 모두 행사되었습니다. 따라서 제1회 신주인수 권부사채는 증권신고서 제출일 현재 Bond 및 Warrant 모두 남아있지 않습니다. 당사는 현재 신주인수권부사채를 발행하고 있으며, 이 주식연계사채의 신주인수권 행사를 통해 발행주식수가 증가할 수 있습니다. 현재 당사 보유 중인 신주인수권부사채 중 제2회차 신주인수권부사채의 행사가액은 증권신고서 제출일 현재 당사의 시가보다 낮은 수준이므로 주식희석화 위험이 존재하고 있습니다. 향후 당사의 주가가 상승할 경우 나머지 신주인수권 의 행사를 통해 주식이 추가상장될 수 있어 이는 주가희석화로 인한 주가하락의 원인이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 금번 유상증자는 무상증자와 동시에 진행됩니다. 무상증자는, 당사의 금번 유상증자 발행 예정주식수인 5,500,000주가 100% 완료되었을 경우 자사주를 제외한 총 발행주식수인 15,120,021주의 50%에 해당하는 7,560,010주를 실시할 예정입니다. 향후 무상증자 완료 시 신주 상장에 따른 주가희석화 위험이 존재하고 있으며, 금번 유상증자의 청약결과에 따라 무상증자 비율이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.
본 증권신고서와 함께 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의 사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 대하여 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인 정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으 로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니 다. 본 증권신고서상의 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권시고서 수리과정 에서 변경될 수 있습니다. 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 당사의 금번 유상증자가 100% 소화되지 않을 수 있 으며, 전액 납입이 되지 않을 경우 당사의 재무적 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
III. 인수인(분석기관)의 의견 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사(분석기관) 한화증권(주) 00148610 공동 주관회사 - - 공동 주관회사 - - 2. 평가의 개요 가. 개요 해당사항 없습니다. 나. 기업실사 이행상황 해당사항 없습니다. 3. 기업실사결과 및 평가내용 해당사항 없습니다. 4. 종합평가 결과 해당사항 없습니다.
IV. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 8,580,000,000 발 행 제 비 용(2) 171,706,762 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 8,408,293,238 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 발행분담금 상장수수료 증자등기비용 1,544,400 발행총액*1.8/10,000 825,000 자본금의 0.03%(100원 미만 절사) 11,000,000 (1)등록세 : 증자자본금*4/1,000 2,200,000 (2)교육세 : 등록세의 20% 기타비용 대표주관회사수수료 66,137,362 공고비용, 인쇄비용 등 90,000,000 대표주관회사 : 한화증권(주) 합 계 171,706,762-2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 시설자금 운영자금 차환자금 기 타 계 - 8,408,293,238-171,706,762 8,580,000,000 < 자금의 구체적 사용용도 > 구분 사용시기 금액
운영자금 단기차입금 상환 2009년 6월 2,586,850,000 신주인수권부사채 조기상환 2009년 7월 1,100,000,000 기존 운영자금 2009년 6월~11월 2,662,693,238 신규 사업부문 관련 2009년 6월~11월 2,058,750,000 합 계 - 8,408,293,238 금번 유상증자 자금의 납입이 100% 완료되지 못할 경우 다음과 같은 순위로 자금을 사용할 계획입니다. (단위 : 원) 순위 내용 금액 1 단기차입금 상환 2,586,850,000 2 신주인수권부사채 조기상환 1,100,000,000 3 신규 사업부문 관련 2,058,750,000 4 기존 운영자금 2,662,693,238 합계 8,408,293,238 상기 표에서 보는 바와 같이 당사는 단기차입금 상환, 신규 운영자금, 기존 운영자금의 우선 순위별로 자금을 사용할 예정이며, 조달된 증자 자금이 부족하여 본 자금사용목적을 모두 충 족하지 못할 경우 우선순위가 낮은 자금지출계획에 대해서는 자체 자금으로 사용할 것입니 다. 만약 당사는 금번 유상증자가 실패하여 100%의 자금조달이 불가능하다면 향후 제3자배 정 유상증자 진행 혹은 주식연계사채 발행 등의 대안을 가지고 있습니다. 1. 단기차입금 상환 : 총 2,586,850,000원 (단위 : 천원) 차 입 처 차입용도 이자율 금 액 최종 만기일 자금사용예정 내역 상환시기 상환방법 우리은행 우리은행 운전자금대출 운전자금대출 5.39% 5.35% 250,000 500,000 2009.08.20 2009.10.21 - - - - 만기일 도 래 및 만기 전 조기상 우리은행 운전자금대출 5.65% 550,000 2009.10.27 - - 환 국민은행 일반정기대출 6.99% 353,000 2009.11.27 - - 기업은행 중소기업자금대출 8.90% 2,200,000 2009.11.27 2,200,000 2009년 6월
기업은행 중소기업자금대출 11.20% 50,000 2009.11.27 - - 기업은행 중소기업자금대출 5.11% 123,547 2009.06.04 - - 기업은행 중소기업자금대출 5.07% 199,017 2009.06.09 - - 기업은행 중소기업자금대출 7.81% 22,440 2009.06.10 - - 기업은행 중소기업자금대출 6.35% 37,620 2009.06.12 - - 기업은행 중소기업자금대출 6.35% 14,245 2009.06.19 - - 기업은행 중소기업자금대출 6.35% 250,000 2009.04.05 - - 기업은행 중소기업자금대출 6.11% 22,440 2009.07.10 - - 기업은행 중소기업자금대출 5.63% 20,000 2009.07.13 - - 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 10,620 2009.07.31 - - 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 300,000 2009.12.30 - - 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 1,300,000 2009.12.30 20,000 2009년 6월 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 200,000 2009.12.30 - - 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 190,000 2009.12.30 - - 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 35,000 2009.12.30 - - 우리담배(주) 일반대출 4.88~21 % 366,850-366,850 2009년 6월 - 합 계 6,994,779-2,586,850 - - 주) 금번 유상증자 대금을 통해 상환하는 단기차입금 이외 나머지 단기차입금은 당사 자체자 금을 통해 상환할 예정입니다. 당사는 상기 표에서 보는 바와 같이 운영자금 부족에 따른 2008년 대규모의 타인자본을 차 입함에 따라 이자비용이 681,842,320원이 발생하고 부채비율이 전년대비 급증하는 등 당사 의 수익성에 악영향을 끼쳤습니다. 이에 당사는 금번 유상증자 금액을 통해 단기차입금 중 만기도래 차입금 및 큰 규모의 차입 금을 일부 상환하여 안정적인 재무구조를 갖추고, 이자부담을 줄이고자 합니다. 2. 신주인수권부사채 조기상환 : 총 1,100,000,000원 (단위 : 원) 구 분 제3회 국내 사모 신주인수권부사채 자금사용예정내역 상환시기 발 행 일 자 2009.04.07 1,100,000,000 2009년 7월
만 기 일 2012.04.07 권 면 총 액 1,100,000,000 사채배정방법 사모 신주인수권 행사가능기간 2010.04.07~2012.03.07 옵션사항 조기상환 사채권자의 요청이 있는 경우 사채 발행 후 1년 및 2년이 되는 날에 조기상환청 구권을 행사할 수 있다. 단, 사채권자는 조기상환예정일의 10영업일 전까지 발 행회사에 서면 통보해야 한다. 중도상환청구권 발행회사는 발행일로 부터 3개월이 경 과되는 날부터 만기 1개월 전까지 매월 7일을 중도상환기일로 하여 채권자로부 터 잔여 사채를 환매할 수 있다. 이 경우 그때까지 발생한 이자를 지급하며 이를 위하여 발행회사는 중도상환기일의 10 영업일전까지 중도상환의사를 사채권자 에게 서면 통보하여야 한다. 당사는 2009년 4월 7일에 발행한 제3회 사모 신주인수권부사채를 조기상환하여 이자비용 및 부채비율을 감소시켜 재무구조를 개선하고자 합니다. 제3회 사모 신주인수권부사채의 옵 션조항에는 중도상환청구권(Call option)이 있는 바, 당사는 중도상환청구권 행사 가능시기 인 2009년 7월 7일에 사채전액에 대해 중도상환을 청구할 예정입니다. 3. 기존 운영자금 : 총 2,662,693,238원 (단위 : 원) 항목 2008년 자금사용 사용예정 산출근거 7월 8월 9월 10월 11월 12월 평균 예정내역 시기 광고선전비 111,255,0 363,286,6 157,995,48 123,997,93 139,264,55 315,010,19 201,801,638 1,210,809,825 2009년 08년 최근 00 55 4 4 9 3 6월~11월 6개월 사 소모품비 2,185,870 1,516,540 4,024,623 3,132,373 1,363,205 4,521,697 2,790,718 16,744,308 2009년 6월~11월 사무용품비 769,091 295,955 460,391 469,391 222,318 220,945 406,349 2,438,091 2009년 6월~11월 도서인쇄비 2,759,796 2,854,000 5,749,500 4,406,700 1,075,000 2,045,850 3,148,474 18,890,846 2009년 용내역을 바탕으로 향후 6개 월 예상사 용내역 산 출 6월~11월
차량유지비 5,298,679 3,848,475 5,119,321 5,292,586 5,550,350 5,446,401 5,092,635 30,555,812 2009년 6월~11월 보험료 4,080,290 1,657,786 2,025,618 1,512,841 4,583,761 220,090 2,346,731 14,080,386 2009년 6월~11월 지급임차료 33,080,29 6 31,356,86 4 41,679,218 35,799,408 35,319,264 39,117,547 36,058,766 216,352,597 2009년 6월~11월 복리후생비 8,095,528 9,257,886 18,570,443 18,595,243 16,447,426 18,012,560 14,829,848 88,979,086 2009년 6월~11월 퇴직급여 6,978,500 106,278,3 05 3,423,221 22,189,787 22,189,787 25,878,936 31,156,423 186,938,536 2009년 6월~11월 직원급여 100,781,2 102,317,4 124,507,32 125,112,92 271,741,82 152,443,09 146,150,625 876,903,751 2009년 00 00 0 1 0 0 6월~11월 합계 2,662,693,238 - - 당사는 2008년 과다한 판매관리비의 발생을 인해 1,381백만원의 영업손실을 기록하였습니 다. 이에 당사는 금번 유상증자를 통한 자금으로 기존 사업부문에 대한 운영자금을 지원함으 로써 재무구조 개선을 꾀하고자 합니다. 당사는 금번 유상증자를 통한 자금으로 고정적으로 지출되는 기존 사업부문의 향후 6개월치 비용을 충당하고 점차적으로 비용발생 가능성을 최소화할 수 있는 방안을 마련하여 수익성 개선을 위해 노력할 것입니다. 4. 신규사업부문 관련 : 총 2,058,750,000원 (1) 신규채용에 따른 인건비 : 526,000,000원 (단위 : 원) 부서명 직급 및 인원 1년 연봉 자금사용 예정내역 사용예정시기 산출근거 고객관리팀 팀장(차장) 1명 43,000,000 21,500,000 2009년 6월~11월 기존 DNA필터 및 팀원(대리) 1명 30,000,000 15,000,000 2009년 6월~11월 리서치팀 팀장(부장) 1명 53,000,000 26,500,000 2009년 6월~11월 팀원(과장) 1명 35,000,000 17,500,000 2009년 6월~11월 대리 1명 30,000,000 15,000,000 2009년 6월~11월 금연초 사업부문 1년연봉 기초자료를 바탕으로, 해외부동 산 사업부의 향후 6개월 예상급여 내 역 산출 주임 1명 24,000,000 12,000,000 2009년 6월~11월 프로젝트 기획팀 팀장(부장) 1명 53,000,000 26,500,000 2009년 6월~11월
팀원(차장) 1명 43,000,000 21,500,000 2009년 6월~11월 과장 1명 35,000,000 17,500,000 2009년 6월~11월 대리 1명 30,000,000 15,000,000 2009년 6월~11월 세일즈 팀 팀장(차장) 1명 43,000,000 21,500,000 2009년 6월~11월 팀원(과장) 1명 35,000,000 17,500,000 2009년 6월~11월 대리 1명 30,000,000 15,000,000 2009년 6월~11월 인터넷사업팀 팀장(차장) 1명 43,000,000 21,500,000 2009년 6월~11월 팀원(과장) 1명 35,000,000 17,500,000 2009년 6월~11월 대리 1명 30,000,000 15,000,000 2009년 6월~11월 주임 2명 48,000,000 24,000,000 2009년 6월~11월 금융기획팀 팀장(부장) 1명 53,000,000 26,500,000 2009년 6월~11월 팀원(과장) 1명 35,000,000 17,500,000 2009년 6월~11월 대리 1명 30,000,000 15,000,000 2009년 6월~11월 해외사업부 사업1팀 팀장(부장) 1명 53,000,000 26,500,000 2009년 6월~11월 팀원(과장) 1명 35,000,000 17,500,000 2009년 6월~11월 사업2팀 팀장(부장) 1명 53,000,000 26,500,000 2009년 6월~11월 팀원(과장) 1명 35,000,000 17,500,000 2009년 6월~11월 사업3팀 팀장(부장) 1명 53,000,000 26,500,000 2009년 6월~11월 팀원(과장) 1명 35,000,000 17,500,000 2009년 6월~11월 대리 1명 30,000,000 15,000,000 2009년 6월~11월 총 계 32 명 - 526,000,000 - - (2) 해외부동산사업 관련 광고 및 홍보 비용 : 882,750,000원 (단위 : 원) 구분 항목 산출근거 자금사용 사용예정시기 비고 단 수 단가 예정내역 위 량 신문광 조선일보 회 3 49,950,000 149,850,00 2009년 6월~11월 월1회 3개월(전면광고) : 각 신문사 견적서에 기초 고 0 (전면)
중앙일보 회 3 44,400,000 133,200,00 0 2009년 6월~11월 월1회 3개월(전면광고) : 각 신문사 견적서에 기초 동아일보 회 3 41,625,000 124,875,00 0 2009년 6월~11월 월1회 3개월(전면광고) : 각 신문사 견적서에 기초 매일경제 회 3 30,525,000 91,575,000 2009년 6월~11월 월1회 3개월(전면광고) : 각 신문사 견적서에 기초 한국경제 회 3 27,750,000 83,250,000 2009년 6월~11월 월1회 3개월(전면광고) : 각 신문사 견적서에 기초 소 계 582,750,00 - - 0 온라인 네이버 개 6 35,000,000 210,000,00 2009년 6월~11월 6개월간 플래쉬배너 : (주)애드추어 신디코리아의 견적서에 홍보 월 0 기초 Daum 개 월 6 10,000,000 60,000,000 2009년 6월~11월 6개월간 플래쉬배너 : (주)애드추어 신디코리아의 견적서에 기초 4대포털(Naver, Yahoo, Daum, Nate) 개 월 6 2,000,000 12,000,000 2009년 6월~11월 6개월간 보도기사 : (주)애드추어 신디코리아의 견적서에 기 초 4대포털(Naver, Yahoo, Daum, Nate) 개 월 6 3,000,000 18,000,000 2009년 6월~11월 6개월간 키워드광고 : (주)애드추어 신디코리아의 견적서에 기초 소 계 300,000,00 - - 0 총계 882,750,00 - - 0 (2) 기타 운영비용 : 650,000,000원 (단위 : 원) 항목 자금사용예정내역 사용예정시기 산출근거 사내 인트라넷 구축 200,000,000 2009년 6월~11월 디자인팝(200,000,000원), 삼정데이타 서비스(200,000,000원) 견적서에 기초 웹 DB 서버 내재화 100,000,000 2009년 6월~11월 LG데이콤(132,878,000원), 삼정데이타 서비스(107,062,000원) 견적서에 기초 웹 개편 작업비용 170,000,000 2009년 6월~11월 디자인팝(175,000,000원), 삼정데이타 서비스(170,000,000원) 견적서에 기초 사무실 이전 및 리모델링 비용 180,000,000 2009년 6월~11월 가울 견적서(181,000,000원)에 기초 합계 650,000,000 - -
당사는 신규사업으로 해외 부동산 사업을 시작하고자 2009년 4월 1일부로 해외 부동산 사업 본부를 신설하였습니다. 당사의 신규 조직과 관련된 내용은 본 증권신고서의 "II. 투자위험요 소. 1. 사업위험" 부분을 참고하시기 바랍니다. 신규채용에 따른 인건비의 경우 기존 DNA필터 및 금연초 사업부문의 최근 직급별 연봉을 기 준으로 하여 향후 6개월간의 소요비용을 산정하였는 바 총 526,000,000원이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 해외부동산사업 관련 광고 및 홍보 비용은 총 882,750,000원, 사내 인트라넷 구축, 해외부동산 관련 웹페이지 개편 및 서버관련 비용, 사무실 신규 이전 및 리모 델링 비용 등 업무기반 마련을 위한 기타운영비용은 총 650,000,000원이 소요될 것으로 예 상하고 있습니다. 당사는 해외 부동산 사업본부 신설에 따른 전체 예상비용을 상기와 같이 산정하여 2009년 6월부터 유상증자 대금을 투입, 조직구성이 안정화되는 2009년 11월까지 총 2,058,750,000원이 필요할 것으로 예상하고 있습니다. 2009년 6월 최초 유상증자 대금이 투입되기 전까지는 기존 운영자금의 분배를 통해 신규 조직 운영을 위한 자금을 조달할 예정 입니다.
V. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항 구 분 시장조성 안정조작 장소 - - 기간 시작일자 - - 종료일자 - - 공시방법 - - 기타 구체적 내용 - - 해당사항 없습니다. 2. 대표주관회사의 주관업무 수행실적 해당사항 없습니다.
제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 I. 회사의 개황 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 지코앤루티즈 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 GEECO&ROOTIZ CO.,LTD 라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1990년 4월 25일에 법인형태로 설립되었으며, 2002년 2월 19일자로 코스닥시장에 상장하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소: 서울시 강남구 신사동 539-11 인우빌딩 8층 전화번호: 02-548-0350 홈페이지: www.geecoinc.com 라. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 에어컨, 담배필터 등을 중심으로 한 DNA필터 사업, 차량용 필터,건축용 자재등을 아 우르는 DNA 신소재사업, 금연초,향장품 등의 DNA 웰빙 사업 등을 영위하고 있으며, 2009년 3월 30일 정기주주총회에서 사업의 목적을 추가하여 현재 해외 부동산 개발 사업을 진행중에 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니 다. 바. 신용평가에 관한 사항 평가일 평가회사 신용등급 2008.12.02 한국기업데이타 BB 2008.05.22 한국신용평가정보 BBB+ 2. 회사의 연혁 가. 설립이후의 주요 변동 현황 일 자 주 요 내 용 비 고 1990.04.25 (주)에이.에스.이 설립 자본금 5천만원(대표이사 김성천) 본점 : 서울 강남구 포이동 218-12 - 1993.11.01 상공부(현 산업자원부)시행 반도체 장비 핵심기술 개발사업실시 참여 -
1994.03.01 핵심기술 개발사업 우수판정 산업자원부 장관 - 2000.03.06 벤처기업(기술평가기업)확인 서울지방 중소기업청장(1차) - 2000.08.22 주식 액면분할(1주당 10,000 1주당 500원) - 2000.11.08 본점이전 (서울 강남구 도곡동 467-6 대림아크로텔 2911호) - 2001.10.26 ISO 9002 품질경영시스템 인증획득 - 2001.11.01 유망중소기업 선정(한빛은행) - 2002.02.19 KOSDAQ 등록 매매개시 - 2002.02.27 벤처기업(기술평가기업)확인 서울지방 중소기업청장(2차) - 2002.07.10 기업부설연구소 인가(한국산업기술진흥협회(제20021887호) - 2004.02.09 벤처기업(신기술기업)확인 서울지방중소기업청장(3차) - 2006.02.16 벤처기업(기술평가기업)확인 서울지방 중소기업청장(4차) - 2007.01.17 대표이사 변경(김성천, 장송선) - 2008.03.20 대표이사 변경(김상철) - 2008.07.22 대표이사 변경(김상철,원영득) - 2008.07.22 상호변경 (에이.에스.이 -> 지코아이엔씨) - 2008.08.24 노우앤킵유어제니스 주식회사와 합병 - 2008.08.26 본점이전(서울 강남구 신사동 539-11 인우빌딩 8층) - 2008.10.21 최대주주 변경(에스에프인베스트먼트외 1인 -> 원영득) - 2008.10.21 대표이사 변경(원영득) - 2008.11.25 이노비즈 기업인증 획득 - 2008.11.28 벤처기업확인 => 기술평가보증기업 - 2009.03.30 대표이사 변경(원영득 -> 원영득, 이승익 각자 대표) - 2009.03.30 상호변경 (지코아이엔씨 -> 지코앤루티즈) - 나. 본점 소재지 및 그 변경 변 경 일 본점 소재지 비 고 1990.04.25 서울 강남구 포이동 218-12 설 립 1993.04.14 서울 강남구 포이동 231-2 이 전 2000.11.08 서울 강남구 도곡동 467-6 대림아크로텔 2911호 이 전
2006.07.01 경기도 용인시 처인구 모현면 초부리 60-1 이 전 2008.08.25 서울 강남구 신사동 539-11 인우빌딩 8층 현 재 다. 최대주주의 변동 1) 2006년 11월 22일 김성천 대표이사외 1인이 (주)엠씨티티와 주식 및 경영권양수도 계약 을 체결하여 당사의 최대주주는 2007년 1월 17일자로 1,099,500주(30.00%)를 보유한 (주 )엠씨티티가 되었습니다. 2) 2008년 1월 23일 (주)엠씨티티 및 김성천 대표이사가 에스에프인베스트먼트(주)외 2와 주식 및 경영권양수도 계약을 체결하여, 당사의 최대주주는 938,500주(25.00%)를 보유한 에스에프인베스트먼트(주) 외 2가 되었습니다. 3) 2008년 09월 25일 원영득 대표이사가 에스에프인베스트먼트(주)와 주식양수도 계약을 체결하여(잔금지급일 2008.10.22), 당사의 최대주주는 원영득 대표이사로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경 변 경 일 변경 전 변경 후 2008.07.22 (주)에이.에스.이 (주)지코아이엔씨 2009.03.30 (주)지코아이엔씨 지코앤루티즈(주) 마. 합병에 관한 사항 1) 합병방법 - (주)에이.에스.이가 노우앤킵유어제니스(주)를 흡수합병 존속법인 : (주)에이.에스.이 소멸법인 : 노우앤킵유어제니스(주) 2) 합병목적 - (주)에이.에스.이는 노우앤킵유어제니스(주)와의 영업, 기술 및 경영자원의 통합 을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위 하 여 합병하고자 함. 3) 합병비율 - (주)에이.에스.이 : 노우앤킵유어제니스(주) = 1 : 0.5510734 4) 합병비율 산출근거 i. 합병회사인 코스닥상장법인 (주)에이.에스.이는 증권거래법시행령 제84조의 7 및 동법 시행규칙 제36조의 12의 규정에 의거 합병가액( 기준주가 에 의한 평가 방법. 단, 기준 주가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치를 합병가액으로 할 수 있음)을 산정하 였습니다. ii. 피합병회사인 주권비상장법인 노우앤킵유어제니스(주)는 증권거래법시행령 제8 4조 의 7 및 동법 시행규칙 제36조의 12, 유가증권발행및공시등에관한규정 제82 조 및 동 규정 시행세칙 제5조 내지 제9조에 의거하여 우리회계법인이 평가한 금 액을 기준으로 합병가액( 본질가치 에 의한 평가방법)을 산출하였습니다. iii. 합병가액 - (주)에이.에스.이 : 12,717원 (액면가 500원) - 노우앤킵유어제니스(주) : 7,008원 (액면가 500원) 5) 합병결의 이사일 : 2008년 6월 5일 6) 합병 주주총회일 : 2008년 7월 22일
7) 합병일정 등기일 : 2008년 8월 24일 8) 합병상대회사 - 노우앤킵유어제니스 주식회사 주요사업 : 유해물질 제거용 필터 제조 가공 판매업 外 회사와의 관계 : 해당사항 없음 최근 사업연도 재무내용(백만원) 자산총계 : 3,836 부채총계 : 311 자본총계 : 3,525 (자본금 : 3,500) 매출액 : 3,062 당기순이익 : 285 바. 생산설비의 변동 (단위 : 원) 설비자산명 취득일 취득가액 취득 사유 용 도 토 지 1999.03.08 112,749,520 제품 생산 생산설비 건 물 1999.03.08 229,916,080 제품 생산 생산설비 토 지 2001.01.31 136,291,000 제품 생산 생산설비 건 물 2001.01.31 75,835,600 제품 생산 생산설비 토 지 2005.05.03 3,905,165,979 제품 생산 생산설비 건 물 2005.05.03 989,189,021 제품 생산 생산설비 토 지 2008.01.08 733,125,365 제품 생산 생산설비 건 물 2008.01.08 1,210,021,054 제품 생산 생산설비 설비자산명 매각일 매각가격 주 소 용 도 토 지 2008.02.14 4,000,000,000 경기 용인 처인 모현 초부 60-1 공 장 건 물 2008.02.14 1,000,000,000 경기 용인 처인 모현 초부 60-1 공 장 사. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 신제품 등의 개발, 신시장의 개척 또는 중요한 경영상의 계약체결 1994. 03. RF Generator부문 핵심기술 개발사업 우수판정(산업자원부 장관) 1995. 11. RF Generator 국산상품화 완료 1999. 10. Mega semiconductor사(미국)와 RF Generator공급계약 2006. 11. 우리담배(주) 독점라이센스 계약 체결 2007. 07. Flexcom Europe과 Agreement 및 NDA 체결 2007. 09. 독일 Freudenberg와 NDA 체결 2007. 12. 삼성전자(주)와 DNA필터 공급계약 체결 2008. 03. 중국 GREE와 MOU, NDA 체결
2008. 05. 영국 필트로나 MOU, NDA 체결/ 인도네시아 자룸사 MOU, NDA 체결 2008. 06. 베트남 사이공인더스트리 MOU 체결/ 베트남 탕롱담배회사 MOU 체결 2008. 07. 인도네시아 PT.NEI사 우리담배 수출 계약 체결 / 아시아 최대 담배회사 중국 홍탑그룹과 DNA필터 공급계약 체결 2008. 08. 대동ERS 공급계약 체결(지자체 소각로 납품 계약) 2008. 09. 일본 GLC사 금연초 공급 계약 체결/ 베트남 GREE 사와 MOU체결 2009. 04. 일본 JAPAN TGC사와 노스모큐 공급 계약 체결 주요 기술도입계약등의 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 1997. 06. 일본 ADTEC사와 RF Generator 및 Matching Network 기술제휴 2000. 03. 벤처기업확인(기술평가기업) 1차 2002. 02. 벤처기업확인(기술평가기업) 2차 2002. 07. 기업부설연구소 인가 2004. 02. 벤처기업확인(신기술기업) 3차 2006. 02. 벤처기업확인(기술평가기업) 4차 2006. 06. 일본 일생바이오와 독점 라이센스 계약 중요한 재산적 권리 또는 특허권 등 무형자산의 취득 2001. 10. ISO 9002 품질경영시스템 인증 획득 2003. 02. 상표 서비스 등록(에이에스이) 2007. 12. 우리담배 음성공장 양수도 계약 및 금연초 독점 제조허가권 양수도 계약 체결 2006. 09. 일본 일생바이오의 특허에 대한 전용실시권 설정계약 3. 자본금 변동상황 가. 자본금 변동상황 (1) 증자현황 (단위 : 원, 주) 주식발행일자 발행형태 발행한 주식의 내용 종류 수량 주당 액면가액 주당 발행가액 비고 2001년 06월 28일 유상증자(제3자배정) 보통주 165,000 500 2,000 우리사주 2002년 02월 03일 유상증자(일반공모) 보통주 1,100,000 500 5,100 코스닥등록 2007년 04월 24일 유상증자(제3자배정) 보통주 89,000 500 22,400 소액공모 2008년 02월 21일 유상증자(제3자배정) 보통주 470,810 500 10,620 3자 배정
2008년 08월 24일 - 보통주 3,857,513 500 14,100 합병신주 2009년 02월 04일 유상증자(일반공모) 보통주 610,000 500 3,275 소액공모 2009년 03월 17일 신주인수권행사 보통주 330,869 500 3,385 BW 행사 2009년 03월 24일 신주인수권행사 보통주 118,166 500 3,385 BW 행사 2009년 04월 29일 신주인수권행사 보통주 374,205 500 2,675 BW 행사 2009년 05월 12일 신주인수권행사 보통주 104,085 500 2,690 BW 행사 2009년 05월 14일 신주인수권행사 보통주 3,717 500 2,690 BW 행사 (2) 감자현황 - 해당사항 없습니다. (단위 : 원, 주) 감자일자 감자형태 감자목적 감자한 주식의 내용 종류 수량 주당 액면가액 주당 취득가액 (유상감자의 경우) 비고 - - - - - - - - 나. 자본금 변동예정내용 등 - 당사는 결산일 이후(2008.12.31) 신주인수권 행사(2009.03.17, 330,869주 / 2009.03.24, 118,166주 / 2009.04.29, 374,205주 / 2009.05.12, 104,085주 /2009.05.14, 3,717주)로 인하여 자본금이 4,811,682,500원으로 변동되었습니다. 다. 전환사채 (2008.12.31 현재) (단위 : 원, 주) 구 분 제XX회 XX 전환사채 합 계 발 행 일 자 - - 만 기 일 - - 권 면 총 액 - - 사채배정방법 - - 전환청구가능기간 - -
전환조건 전환비율(%) - - 전환가액 - - 전환대상주식의 종류 - - 기전환사채 권면총액 - - 기전환주식수 - - 미전환사채 권면총액 - - 전환가능주식수 - - 비 고 - - - 합병으로 인해 승계한 노우앤킵유어제니스의 전환사채 19억원은 2008.09.26일 전액 상 환하여 전환사채 잔액은 없습니다. 라. 신주인수권부사채 (증권신고서제출일 현재) (단위 : 원, 주) 구 분 제1회 제2회 제3회 합 계 국내 사모 국내 공모 국내 사모 신주인수권부사채 신주인수권부사채 신주인수권부사채 발 행 일 자 2008.04.29 2009.02.05 2009.04.07 - 만 기 일 2013.04.29 2012.02.05 2012.04.07 - 권 면 총 액 1,001,000,000 1,990,000,000 1,100,000,000 - 사채배정방법 사모 공모 사모 - 신주인수권 행사가능기간 2009.04.29~2013.04.2 2009.03.05~2012.01.0 2010. - 8 5 04.07~2012.03.07 행사조건 행사비율(액면대 비) 100 100 100 - 행사가액 2,675 2,690 2,795 - 행사대상주식의 종류 기명식보통주 기명식보통주 기명식보통주 - 기행사신주 인수권부사 채 권면총액 1,001,000,000 1,810,000,000-2,811,000,000 기행사주식수 374,205 556,837-931,042 미행사신주 인수권부사 채 권면총액 - 180,000,000 1,100,000,000 1,280,000,000 행사가능주식수 - 66,914 393,559 460,473
비 고 - - - - - 1회차는 2008.10.28일 신주인수권부사채를 상환하였으며, 2009.04.29 신주인수권이 전 액 행사되었습니다. 이로 인하여 행사된 주식수는 374,205주입니다. - 제2회 및 제3회차 미행사 신주인수권부사채의 권면총액은 BOND 및 Warrant가 잔존합 니다. 마. 현물출자 - 해당사항 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 (증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 - 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000-100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 9,623,365-9,623,365 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 9,623,365-9,623,365 - Ⅴ. 자기주식수 3,344-3,344 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 9,620,021-9,620,021 - - 결산일 이후 유상증자(2009.02.04 / 610,000주) 및 신주인수권행사(2009.03.17-3 30,869주, 2009.03.24-118,166주,2009.04.29-374,205주,2009.05.12-104,085주, 2009.05.14-3,717주)로 인하여 증권신고서 제출일 현재 발행주식의 총수는 9,620,021주로 변동되었습니다. - 2009년 04월 14일 자기주식특정금전신탁 계약 해지로 취득한 자기주식 121,146주를 장 외매도함으로써 증권신고서 제출일 현재 자기주식은 3,344주로 변동되었습니다. 나. 자본금 및 1주당가액 (증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주)
구분 종류 자본금(액면총액) 1주당가액 비고 재무제표상 발행주식의 유통주식의 1주당 자본금 자본금 자본금 액면총액 액면총액 액면가액 발행주식의 총수 유통주식수 (A) ('가'의 Ⅳ B) ('가'의 Ⅵ B) (B) (A '가'의Ⅳ) (A '가'의 Ⅵ) 기명식 보통주 4,811,682,50 4,811,682,50 4,810,010,50 500 500 500-0 0 0 합 계 4,811,682,50 4,811,682,50 4,810,010,50 500 500 500-0 0 0 - 결산일 이후 유상증자(2009.02.04 / 610,000주) 및 신주인수권행사(2009.03.17-330,869주, 2009.03.24-118,166주,2009.04.29-374,205주,2009.05.12-104,085주, 2009.05.14-3,717주)로 인하여 증권신고서 제출일 현재 발행주식의 총수는 9,623,365주로 변동되었습니다. 다. 자기주식의 취득 및 처분 (1) 자기주식 취득ㆍ처분 현황 취득방법 주식의 종류 기초 취득(+) 처분(-) 소각(-) 기말 비고 법 제189조의2제1항에 의한 직접취득 법 제189조의2제1항 이외의 사유에 의한 직접취득(*) 보통주 (주) - - - - - - 우선주 (주) - - - - - - 보통주 (주) - 3,344 - - 3,344 - 우선주 (주) - - - - - - 소 계 보통주 (주) - - - - - - 우선주 (주) - - - - - - 신탁계약등을 통한 간접취득(**) 보통주 (주) 63,14 6 52,000-121,146 - 우선주 (주) - - - - - - 총 계 보통주 (주) 63,14 6 52,000 - - 121,146 - 우선주 (주) - - - - - - (*) 자기주식은 피합병회사의 주식매수선택권의 행사 및 합병회사의 합병신주 발행 시 단수 주 취득 내역입니다. (**) 2009년 04월 14일 자기주식특정금전신탁계약을 해지하여 취득한 자기주식 121,146주 를 장외에서 매도하였습니다. 현재 신탁계약 등을 통해 간접취득한 주식은 없습니다. (2) 이익소각 현황
(단위 : 원, 주) 소각일 소각목적 소각주식의 소각주식의 소각금액 소각대상 법적 근거 종류 수량 주식의 취득기간 - - - - - - - - - - - - - - 계 보통주 - - - - 우선주 - - - - (3) 자기주식 신탁계약등 체결ㆍ해지현황 (단위 : 백만원) 구 분 기초 체결(+) 해지(-) 기말 비고 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 특정금전신탁 1,500 1 - - - - 1,500 1 - 자산운용회사와 체결 한 신탁계약 투자회사와 체결한 주식 취득계약 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 계 1,500 1 - - - - 1,500 1 - - 2009년 04월 14일 자기주식특정금전신탁계약을 전액 해지하였습니다. 라. 우리사주조합의 지분현황 (1) 우리사주조합과의 거래내역 - 해당사항 없습니다. (2) 우리사주조합의 의결권행사기준 - 우리사주조합의 의결권 행사기준은 우리사주조합규약 제13조에 의하며, 아래와 같습니다. 제13조(소유주식의 주주총회 의안에 대한 의결권행사) 1조합원 개인별계정에 배정된 자사주의 의결권은 관 계법령의 정함에 따라 행사한다.2조합계정으로 보유되는 자사주의 의결권은 근로자복지기본법시행령 제 17조에 따라 행사한다. (3) 우리사주조합 주식보유내역
(단위 : 주) 계좌구분 주식의 종류 기초잔고 기말잔고 조합계좌 - - - - - - 조합원계좌 - - - - - - 마. 보통주 외 주식에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 바. 상환주식에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 사. 전환주식에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 5. 의결권 현황 [증권신고서제출일 현재 (단위 : 주) 구 분 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 9,623,365 - 우선주 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - 증권거래법 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C) - 3,344 - 의결권이 부활된 주식수(D) - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 9,620,021 - 우선주 - 6. 배당에 관한 사항 등 가. 배당에 관한 사항 당사는 최근 3년간 실적부진으로 인하여 배당을 실시하지 못하고 있습니다. 향후 보다 좋은 실적으로 성장과 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 수 있도록 최선의 노력을 다
하겠습니다. 배당과 관련한 회사의 정관내용을 요약하면 아래와 같습니다. 보다 자세한 사항 은 회사의 정관을 참조하시기 바랍니다. - 이익배당금은 매결산기말 현재 주주명부에 등재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. - 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수중의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다. - 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 분기배당 기 준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기 배당을 할 수 있다. - 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 시효의 완성 으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 제19기 제18기 제17기 주당액면가액 (원) 500 500 500 당기순이익 (백만원) -52,333 282-216 주당순이익 (원) -7,168 68-154 배당가능이익 (백만원) - 66 - 현금배당금총액 (백만원) - - - 주식배당금총액 (백만원) - - - 현금배당성향 (%) - - - 현금배당수익률 (%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률 (%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금 (원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당금 (주) 보통주 - - - 우선주 - - - - 당사는 DNA필터 및 금연초 제조업체인 (주)노우앤킵유어제니스를 2008.08.24. 흡수합병 하였습니다. 이 합병은 회계 상 역합병에 해당하여 제18기 및 제17기의 재무내용은 피흡수 합병회사인 (주)노우앤킵유어제니스의 2007년 및 2006년 기준이며, 2006년의 재무제표는 감사받지 아니한 내용입니다. 다. 이익참가부사채에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.
II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 사업부문별 현황 [반도체 사업부] - 중단영업 부문 1) 산업의 특성 반도체 산업은 급속한 기술혁신, 짧은 제품주기, 가격의 유동성 및 자본집약적 산업이라는 첨 단산업의 특성을 모두 지니고 있으며, 급속한 기술혁신으로 반도체산업은 어느 산업보다도 제품주기가 짧아, 신기술이 끊임없이 낡은 기술을 대치시키면서 하루가 다르게 새로운 제품 이 선보이고 있습니다. 또한, 성공적인 제품의 제품주기는 매우 짧아, 기업이 누리는 기술우 위기간 역시 매우 짧으며, 짧은 제품주기와 기술혁신으로 인해 경쟁력을 유지하기 위해서는 기업은 새로운 기술과 제품을 계속 개발해내야 하기 때문에 반도체산업의 연구개발비는 다 른 산업에 비해 매우 높습니다. 국내에서도 당사를 포함 몇몇 선발 업체들의 꾸준한 국산화 의지와 우수한 인력육성 및 기술 개발에 과감한 투자로 장비산업의 국산화율을 증대시키고 있습니다. 당사에서도 고주파 플라즈마 발생원이 되는 RF Generator와 효율적인 고주파 플라즈마의 생성을 위한 임피던스 정합장치(Matching Network)를 당사의 기술로 양산하게 되었으며 축 적된 기술을 바탕으로 반도체 제조장비의 제품 개발에 참여하고 있습니다. (가) 반도체 산업의 특성 반도체산업은 크게 소자산업, 장비산업, 원재료산업 등으로 구분할 수 있으며 이중 소자산업 은 삼성전자, 하이닉스 등이 세계 DRAM 시장의 큰부분을 공급하고 있습니다. 소자산업은 PC에 사용되는 Micro processor와 DRAM 제품뿐만 아니라 Cellular 응용제품, 자동차 그리고 가정용품을 포함한 모든 산업에 응용되는 기본 산업이 되었습니다. 장비산업은 전공정, 후공정 및 검사장비로 분류할 수 있으며, 이중 특히 전공정 장비는 첨단 기술 집약 산업으로 투자비중이 반도체 장비 전체의 54%를 차지하는 분야로 현재까지는 미 국, 일본이 중심이 되어 세계시장을 주도해 왔으나, 당사를 비롯한 국내 업체들에서도 기술개 발을 진행하고 있습니다. 원재료산업은 화공약품(Gas, Chemical 등)등 반도체 생산라인에서 웨이퍼 가공을 하기 위한 물질 및 공장 청정도 유지를 위한 제품을 들 수 있습니다. 반도체 장비에 대한 의존도는 특히 DRAM일수록 대단위 투자를 요구하므로 한국에서는 공 급자 주도의 시장이 형성되어 왔습니다. 이에 국내의 장비산업 육성의 움직임이 계속되어 왔 고 10여년 전부터 몇몇 업체에서 국산화에 성공하였으나 초창기의 대부분은 후공정 장비에 편중되어 기술확보, 부품산업 육성 및 수익률 측면에서 발전이미미했습니다. 전공정 장비는 기술개발비 부담이 커 국산화에 어려움이 있으나 근래 들어서 당사를 비롯한 몇몇 업체들을 중심으로 전공정장치의 저변확대 및 기술력 확보 등에 속도를 더하고 있습니다.
특히 반도체 장비는 반도체 소자 생산의 단위공정에 맞도록 다양한 첨단 구성품을 System Integration한 자동 전자식 제조장비로써 종합기술의 집합체라고 할 수 있습니다. 이러한 장비의 개발 및 생산에는 종합적인 장비 설계기술과 검사기술이 필요하며 비록 장비 의 기본적인 동작원리와 성능은 같아도 수요업체의 요구사항에 따라 개별장비의 세부기능이 달라지는 특징이 있습니다. (나) 반도체 제조 공정 반도체 직접회로는 손톱만큼이나 작고 얇은 실리콘 칩에 지나지 않지만 그 안에는 수만개에 서 수천만개 이상의 전자 부품들(트랜지스터, 다이오드, 저항, 캐패시터)이 가득 들어있으며 이러한 전자부품들이 서로 정확하게 연결되어 논리 게이트와 기억소자 역할을 하게 됩니다. 칩 속의 작은 부품들은 하나하나 따로 만들어서 조립하는 것은 불가능하며 대신 부품과 그 접속 부분들을 모두 미세하고 복잡한 패턴(문양)으로 만들어서 여러 층의 재료 속에 그려 넣 는 방식을 사용하며 이것은 마치 패턴을 사진으로 찍어 축소한 마스크를 사진 인화와 같이 필름처럼 사용합니다. (다) 반도체 제조 과정 1 웨이퍼 제조 : 모래로부터 고순도 단결정 실리콘 웨이퍼를 만들어 내는 과정 2 회로 설계 : 웨이퍼 상에 구현될 전자회로를 설계하는 과정 3 마스크 제작 : 설계된 전자회로를 각층별로 나누어 유리 마스크에 그리는 과정 4 웨이퍼 가공(Fabrication) : 웨이퍼의 표면에 여러 종류의 막을 형성시켜, 이미 만든 마스 크를 사용 특정부분을 선택적으로 깍아내는 작업을 되풀이함으로써 전자회로를 구성해 나가 는 전 과정을 줄여서 FAB이라 함 5 조립(Ass'y) : 가공된 웨이퍼 상의 칩을 개개로 잘라서 양품의 칩만을 추출, 리드 프레임 과 결합을 거쳐 완제품으로 조립하는 과정 6 검사(TEST) : 완성된 제품이 제대로 동작하는지를 검사하는 과정 (라) 웨이퍼 가공(Fabrication) 반도체 제조는 복잡하고 미세한 전자부품 등으로 구성되므로, 웨이퍼 또는 반도체 칩 위에 조그마한 먼지(Particle)도 악영향을 주기 때문에 일반 작업 환경과 다른 크린룸(Clean Room)에서 제조하게 됩니다. 웨이퍼 가공의 경우 제품에 따라 전공정 진행이 완료되는 기간은 다소 차이가 있으나 약 45일 정도의 긴 시간을 요구하고 있으며, 각 공정의 조그만 불량도 제품의 품질과 직결됩니 다. 웨이퍼 가공 공정은 크게 확산공정(Diffusion), 사진공정(Photo), 식각공정(Etching), 화 학기상 증착공정(CVD), 이온주입공정(Ion Implantation)으로 나누어 지며 상기 공정작업을 반복 진행하게 됩니다. (마) 반도체 제조기술에 있어 고주파 플라즈마의 필요성 반도체 제조기술에 있어 플라즈마(Plasma)의 응용은 1960년대 말부터 PECVD에 의한 SiN 박막형성과 산소 플라즈마(Plasma)를 이용한 감광액(PR) 에싱(Ashing) 가능성 그리고 CF4/O2 혼합 Gas를 이용 SiN 박막 에칭(Etching)에 고주파 플라즈마(Plasma)의 응용 가능 성이 처음 제안 되었습니다. 이러한 고주파 플라즈마는 1970년대 후반부터 1980년대 초반까지는 반도체칩 제조에 있어 그 중요성이 크게 대두되지 않았으나, 1990년 초반부터 반도체칩의 고집적화에 있어 고단차
(Aspect Ratio)에서 선폭 미세화에 대한 기술이 요구되어 종래의 습식에칭(Wet Etching) 기 술은 등방성 에칭 특성 때문에 이러한 공정 조건을 만족시킬 수 없어 비등방성 에칭이 가능 한 고주파 플라즈마 공정기술이 절실히 요구되었습니다. 이러한 공정기술 개발에 힘입어 1980년대 후반부터 1998년도 초까지 디바이스의 최소선폭 은 2um에서 0.2um이하로 감소했고 칩당 트랜지스터(TR) 수는 16K에서 1G 이상이 가능하 게 되었습니다. 고주파 플라즈마 에칭이나 증착들이 요구되어지는 또 다른 이유는 플라즈마는 가스상태이고 효율성이 뛰어나므로 습식에칭에 비하여 공정 중 발생되는 폐기물량이 매우 적어 환경오염 을 억제 시키고 웨이퍼를 진공 속에 두고 반송시킬 수 있어 외부로부터의 오염을 차단할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 또한 고주파 플라즈마에서 생성된 이온(Ion)의 직진성 향상 및 빠른 에칭속도(Etch Rate)의 요구로 고주파 전원장치(RF Generator)의 고출력과 높은 신뢰성이 요구되며 고주파 바이어 스(Bais)의 적용 및 멀티 챔버의 적용으로 사용량도 급증하고 있는 추세입니다. 플라즈마 식각에서의 대표적인 문제점으로는 Loading 효과, Radiation Damage 공정반응, 한계 크기 조절(Critical Dimension Control) 등이 있습니다. Loading 효과는 제한된 양의 이온 또는 에칭가스(Etchant)의 공급에 의해 웨이퍼의 중간과 가장자리 부분에서 식각 속도가 달라지는 것을 말하는데 이의 해소를 위해서는 충분한 밀도 의 플라즈마를 발생시켜야 하며 이것은 고정밀도의 고주파 전원장치(RF Generator)에 달려 있습니다. 식각 반응으로 생성되는 반응산물은 웨이퍼 표면에 다시 달라붙기 때문에 이것을 잘 제거하 여야 하는데 이것은 전체적인 공정압력을 낮춰어 반응 물질인 가스 분자가 다른 입자와 충돌 하지 않고 잘 빠져나갈 수 있게 됩니다. 또한 식각 가능한 최소선폭에 직결되는 한계 크기 제어는 고주파 플라즈마 식각이 반도체 디 바이스의 고집적화에 없어서는 안되는 중요한 요소로 이것은 방향성을 가진 고주파 플라즈 마에서 가능합니다. 웨이퍼 표면에 입사하는 이온의 방향성에 의해 결정되는 최소 선폭 식각의 실현은 공정 가스 압력이 낮으면서도 충분한 밀도의 고주파 플라즈마를 얻을 수 있어야 하므로 고정밀도의 고 주파 전원장치의 필요성은 점점 커지고 있으며 이온화 효율이 좋은 고주파 전원장치(RF Generator)를 필요로 하고 있습니다. 2) 산업의 성장성 향후 전망에서는 2010년에는 2006년보다 19.9% 증가한 485억 달러에 이를 것으로 전망하 고 있으며 이기간 동안의 연평균 성장률(CAGR)은 4.6%를 나타낼 것으로 전망되고 있습니 다. 공정별 시장을 살펴보면, 전공정 장비의 시장규모는 2006년도에 287억 달러로 전년도에 비해 25.5%정도 증가한 것으로 나타났으며, 후공정 장비의 시장규모는 2006년도에 24.6억 달러로 전년에 비해 17%가 증가한 것으로 나타났습니다. 한편, SEMI의 자료에 의하면, 전공 정 장비의 시장규모는 2007년에 297.5억달러, 2008년에는 311.8억 달러, 2009년에는 329.7억 달러, 2010년에는 352.1억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 또한 후공정 장 비의 시장규모는 2007년에 24.6억 달러, 2008년에는 27억 달러, 2009년에는 27.6억 달러, 2010년에는29.2억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.
한편 VLSI에서 2006년 3월에 발표한 후공정 장비의 시장규모는 2005년도에 28억 달러에서 2007년에는 31억 달러에 이를 것으로 전망하고 있으며 2008년에는 32억 달러, 2009년에 는 33억 달러, 2010년에는 33억 달러에 이를것으로 전망하고 있습니다. 또한 2005년부터 2010년까지의 연평균 성장률(CAGR)은3.1%에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 자료 : SEMI, SEMI Announces Mid-Year Consensus Forcast, 2007.7 3) 경기변동의 특성 당사가 영위하고 있는 반도체 장비인 RF Generator와 RF Matching Network는 계절적, 환 경적 영향을 받지 않고 있지만, 반도체 장비산업의 경우 반도체산업의 변동 즉설비에 큰 영 향을 받을 수밖에 없습니다. 반도체 설비는 반도체 소자제조의 단위공정에 맞는 설비를 제조하기 위해서 다양한 첨단 구 성품을 System Integration한 자동식, 전자식 제조장비로서 종합기술의 집합체입니다. 이러 한 설비의 개발 및 생산에는 종합적 장비 설계기술과 테스팅기술이 필요하며, 비록 설비의 기본적 동작원리와 성능은 같아도 수요업체의 요구사양에 따라 개별설비의 세부기능은 달라 질 수 있습니다. 따라서 제조업체와 수요업체 간의 긴밀한 협조체제가 불가피합니다. 반도체 장비는 주문에 의한 생산 방식으로 운영되고 반도체 제품에 대한 Life cycle이짧기 때문에 반도체 제품에 대해 영향을 받을 수 있습니다. 4) 영업개황 - 당사는 1990년 설립이후 초창기에는 RF Generator와 RF Matching Network의 A/S로부 터 출발하여 우수한 기술과 전문인력을 바탕으로 반도체 장비의 국산 개발에 주력하여 RF Generator와 RF Matching Network를 개발 양산하여 반도체 소자회사 및장비회사에 제품 을 공급하고 있습니다. RF Generator 및 RF Matching Network는 반도체 제조장비의 핵심기술이며 1993년 국산 화 개발에 성공(당시 상공부 시행 반도체 장비 핵심기술 개발사업 중 RF Generator 개발완 료 및 우수판정) 1996년 기술개발을 완료 상품화, 1998년부터 제품을 생산하여, 국내 처음 으로 RF Generator를 반도체 소자회사 및 국산장비 개발회사에 보급함으로써 서서히 이름 을 알려지기 시작했고, RF Generator의 품목 다양화, RF Matching Network의 Upgrade와 관련 Software개발 등을 통해 RF 사업전반에 걸쳐 사업영역을 확장하기에 이르렀 습니다. 고주파 전원장치(RF Generator) 및 임피던스 정합기(Matching Network)는 고주파 플라즈 마(Plasma)를 이용하여 실리콘 웨이퍼(Wafer) 위의 박막을 제거하는 건식식각(Dry Etching) 공정과 고주파 플라즈마(Plasma)를 이용해 웨이퍼(Wafer) 위에 화합물을 생성하 는 화학기상증착(Plasma CVD)에서 플라즈마(Plasma)를 발생하는 발생원과 고주파 전원장 치(RF Generator)에서 발생된 고주파를 밀폐된 용기(Chamber)에 손실 없이 전달하기 위해 사용됩니다. 반도체 디바이스의 고집적화에 따라 고주파 플라즈마를 이용한 공정이 늘어나고 고주파 플 라즈마를 사용하는 장비 또한 증가하는 추세이며 기존 장비의 경우 반도체 제조장비 1대당 하나의 진공 챔버로 이루어져 하나의 RF Generator와 Matching Network을 필요로 하였으 나 최근의 반도체 제조장비는 1대당 여러 개(3~5개)의 진공챔버로 구성하는 것이 주류를 이
루고 있습니다. 또한 웨이퍼에 입사되는 이온의 방향성을 제어하기 위하여 기존 전극의 반대편에 고주파를 인가하는 바이어스(Bais) 전원을 사용하는 경우도 증가하고 있는 추세에 있습니다. 반도체 제조장비의 흐름에 비추어 보면 RF Generator와 Matching Network의 시장 또한 급격히 확대될 것으로 보여지며 기존 노후화된 반도체 제조 장비의 RF Generator 및 Matching Network의 교체 필요성에 따른 수요도 증가할 것으로 예상됩니다. 2008년 08월 24일 유해물질 제거용 필터 제조업체인 노우앤킵유어제니스와의 합병을 통해 신규사업에 진출하였으며, 합병 시 당사의 기존 사업부문이었던 반도체 사업부문은 중단사 업으로 인식하였습니다. 향후 영업, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하여 수익성이 증가할 것으로 판단됩니다. 5) 공시대상 사업부문의 구분 사업부문 반도체 제조용 기계 제조업 표준산업 분류코드 C29271 사 업 내 용 1. 반도체 제조장비 및 관련된 부품 제조업 2. 전자기기 및 관련부품 제조 또는 도ㆍ소매업 및 위탁 판매업 6) 시장점유율 등 품목 2007연도(제18기) 2006연도(제17기) 2005연도(제16기) 비고 회사명 점유율(%) 회사명 점유율(%) 회사명 점유율(%) RF Generator A E 32 A E 34 A E 29 - MKS 30 MKS 28 MKS 23 - 당 사 19 당 사 20 당 사 17 - DIHEN 7 DIHEN 6 DIHEN 12 - PEARL 4 PEARL 4 PEARL 9 - 기 타 8 기 타 8 기 타 10 - Matching network A E 32 A E 33 A E 27 - MKS 30 MKS 30 MKS 25 - 당 사 22 당 사 22 당 사 23 - DIHEN 8 DIHEN 7 DIHEN 10 - PEARL 4 PEARL 4 PEARL 7 - 기 타 4 기 타 4 기 타 8 - 주) RF Generator 및 RF Matching network는 반도체 장비 중 하나로서 공식적인 시장
점유율 통계는 나와 있지 않습니다. 따라서 당사가 납품하는 회사(반도체 회사, 반도체 장비 회사)의 라인에 배치된 장비현황 기준으로 당사 영업부에서 추정 작성하였으므로 차이 있을 수 있습니다. 상기의 자료에 의하면 RF Generator 및 RF Matching network의 당사 매출 점유율은 2005년 각각 17%와 23%, 2006년 20%와 22% 2007년 19%와 22%로 지속적인 성장을 하 고 있습니다. 7) 시장의 특성 i. 목표시장 - 현재 당사는 한국을 포함한 미국, 일본 등에 RF Generator 및 RF Matching Network등을 수출하여 안정성과 기술력을 인정받고 있습니다. 세계시장의 70% 이상을 점유하고 있는 미국과 일본의 반도체 제조장비 시장에 1998년부터 수출을 하고 있으며, 당사의 1차적인 목표는 국내 반도체 장비( 300mm Wafer) 개발에 적극 참여하여 시장을 선점하고, LCD 제조장비, Sputter 장비 관련 산업에도 시장 점유율을 더욱 확대하고 개척할 예정입니다. ii. 수요변동의 요인 RF Generator 및 RF Matching Network의 전체적인 시장규모는 계속적으로 빠르게 성장하 고 있으며 고품질과 제품 신뢰도의 요구에 따라 꾸준히 기술개발이 진행 중입니다. 아울러 신규소자의 개발에 신속한 대응 및 시장의 주도적인 경영이 차후의 시장을 선도할 것 으로 예측하고 있습니다. 이러한 점을 바탕으로 항상 고객과의 유대관계에 따를 시장의 흐름 파악과 개발동향 등의 분석이 중요시 대두되고 있는 상태입니다. 이러한 신규소자의 개발속도와 관련된 반도체 경기Cycle과 이에 따른 생산설비의 투자규모 의 변화가 RF 관련제품의 중요한 수요의 변동 요인이 될 수 있습니다. 8) 경쟁요소 (가) 경쟁형태 반도체 장비산업의 경쟁원천은 연구개발에 따른 제품의 혁신에 있으므로 국내 반도체 산업 의 연구개발은 대부분 완성품을 생산하는 대기업에 달려 있다고 할 수 있습니다. 따라서 상 대적으로 규모나 자금 면에서 영세한 반도체 부품 및 장비산업은 전반적으로 낙후되어 있는 상태였으나, 최근들어 연구개발 능력이 우수한 기업이 출현하고 고부가가치 산업에 투자하 는 회사가 늘고 있어서 향후 이러한 추세는 변화할 것으로 예상됩니다. (나) 경쟁업체의 수 국내에서 반도체 양산용 RF Generator를 생산 판매하는 회사는 Etch System, T/F System의 수입국인 일본에는 Daihen, Pearl사 정도이며 미국은 AE, MKS사 등이 있습니다. (다) 진입의 난이도 RF Generator, RF Matching Network는 초정밀 가공, 전문인력, 장기간투자, 전자, 전기, 기계, 원활한 특수부품 개발수급 등 복합적으로 이루어져야 생산이 가능한 제품으로 초정밀 가공은 높은 주파수(수십MHz), 높은 출력(수천W)등에 견딜 수 있는 기계적 요건을 갖추어야 합니다.
또한 국내 반도체 장비관련 업체들은 전문인력 및 장기간 투자, 특수부품 개발에 대한 부담 으로 상당기간 동안 RF Generator와 Matching Network를 생산 판매하기가 힘들 것으로 예상됩니다. (라) 경쟁의 수단 당사에서 제조 판매하고 있는 RF Generator, RF Matching Network는 국내 최초로 국산화 한 것으로 가격적인 측면에서는 외국경쟁사에 비해 저렴하고, 환율에 대한 변동을 가지고 있 지 않으며, 빠른 납품납기, 3년의 품질보증 기간 등으로 하고 있어 외국경쟁사와 차별을 두고 있습니다. 또한 판매망은 각 사이트별로 전문 기술영업 담당자를 선정하여 납기에서부터 사후관리까지 책임 하에 판매를 하고 있으며, 고객들과 RF Generator, RF Matching Network 대한 정기 적인 기술교류 및 교육 실시로 공감대를 형성하고 있습니다. (마) 경쟁우위요소 RF Generator 및 RF Matching Network는 Plasma를 발생시키는 장비로 반도체 전공정 장 비 및 LCD, PDP, Sputter 장비 등에 핵심적으로 사용되는 장비입니다. RF Generator, RF Matching Network는 품질의 내구성, 정밀도, 사용하기 쉬운 Interface의 운영으로 편리한 호환성, 충분한 기술지원 사전 사후관리 등이 장비 선정 시 가 장 중요한 요소로 작용하게 됩니다. 당사에서는 이러한 점을 기본으로 하여 계속적인 기술개 발과 고객에 대한 기술지원 등으로 시장 점유율이 증가하고 있습니다. 반도체 제조용 RF 기술은 아주 좁고 깊은 기술력을 필요로 하며 장기간의 응용 기술력 축적 과 양산라인에서 장기간 성능 테스트, 차세대 기술개발 등을 요구하는 산업으로 통상적인 일 반산업과는 달리 특화된 High Technology 산업이라 할 수 있습니다. 9) 자원조달상의 특성 (가) 주요 원재료의 조달원(국내.국외) 수급상황의 특성 RF Generator 및 RF Matching Network 는 반도체 제조 장비 업체 및 반도체 소자 업체에 의해서 주문 제작되며, 반도체 제조장비별로 제품의 사양이 틀려지는 특성이 있어 단일품의 대량생산이 불가능한 산업이며, 주요 원재료는 전문화된 생산업체에서 조달하고 있습니다. 주요부품의 조달원은 국내와 국외로 나뉘어 집니다. 국내는 국내 주변산업의 취약성으로 전체 원재료 중 약 30%를 조달하고 있으며, 주요 원재 료는 Heatsink, Case, 각종 Board 등이 있습니다. 국외에서 수입되는 원재료는 FET, 정밀Motor, Vac Capacitor 등 주로 특수 부품에 한해서 미국, 일본 등에서 70%정도 조달되고 있습니다. 이 모든 원재료는 전문화된 회사에서 조달되고 있으며 당사에서는 국산화율을 높이기 위해 국내 전문 회사를 계속적으로 발굴하고 있습니다. (나) 수입규제 유무 가능성 일반 소비재가 아니라 반도체 관련 부품이기 때문에 RF Generator 및 RF Matching
Network의 주요 원재료는 수입규제의 가능성이 없습니다. 10) 관련법령 또는 정부의 규제 반도체 장비산업은 정부의 직접적인 규제를 받지 않으며 특별히 반도체 산업에만 적용되는 법령은 없습니다. 정부는 반도체 장비산업과 같이 고부가가치의 벤처산업 육성을 추진하고 있으며, 정부로부터 세제 혜택도 받고 있습니다. [DNA 관련 사업부] 1) 산업의 특성 고도의 산업화와 인구증가 등은 지구의 각종 환경오염의 주원인으로 지목되고 있으며, 이로 인해 기상이변, 신종 질병 및 생활환경의 악화 등의 부작용을 낳고 있습니다. 따라서 21세기 산업의 키워드는 친환경 분야이며 전세계적인 웰빙트렌드에 힘입어 친환경 산업분야의 성장 성이 주목받고 있습니다. 또한 필터 사업은 제품의 라이프사이클이 짧은 소모품으로 인식되어 가고 있고 소비자의 재 구매율이 높아져 이미 생활필수품으로 자리잡아 관련시장의 규모가 확대되고 있습니다. (가)DNA Filter 사업 DNA Filter는 최첨단 유전자공학으로 탄생한 차세대 필터로 기존 필터보다 벤조피렌과 같은 다환방향족탄화수소(PAHs)계열의 미세 발암물질을 4~7배 가량 더 세밀하게 선택 흡착하여 제거하는 DNA 응용기술입니다. DNA Filter입자는 용도 및 적용분야에 따라 다양한 크기로 제작이 가능하며, 입자를 확대하 여 보면 그 안에 수많은 DNA이중나선구조가 분포하고 있어 이 이중나선의 염기대 사이에서 인터카레이션이라는 현상을 통해 유해물질을 집진, 제거할 수 있습니다. 또한, DNA Filter 응용기술은 전자, 자동차, 담배, 금연초, 섬유, 화학, 건설 등 우리나라 각 필수 산업분야에 다양하게 적용됩니다. 그 응용 기술이 적용되는 분야는 아래와 같습니다. [ 에어컨 필터/공기청정기 ] 최근 환경오염과 지구 온난화 현상 등과 더불어 황사, 새집증후군, 조류독감 등 우리의 주거 환경을 위협하는 여러 가지 요인이 대두되고 있으며, 이러한 환경 속에서 인류의 건강에 대 한 관심이 높아지고 있지만 실내공기의 질은 점점 악화되고 있습니다. DNA Filter를 장착한 공기청정기나 에어컨 제품들은 실내공기환경에서 가장 문제가 되고 있는 새집증후군과 아토 피성 피부염의 주범인 각종 환경호르몬, 발암물질 등의 미세한 유해물질을 선택적으로 제거 하여 인류생활환경을 획기적으로 개선할 것으로 전망됩니다. [ 차량용 에어필터] DNA Filter를 적용한 차량용 에어 필터는 기관으로 흡입되는 도시 매연 중에 포함된 유해한 분진 및 부유입자를 제거함으로써 내구성을 향상시키며 기관 흡기시스템 내의 흡기저항으로 인한 맥동음을 에어크리너의 향상, 체적변경 및 공기유동제어를 통해 정숙한 기관운전을 가 능케 할 수 있습니다. [ 공조시스템 ]
공기조화장치는 공기를 정화, 냉각삼습, 가열가습을 하는 섹션으로, 이섹션에 송풍기를 설치 하여 각 실내로 송풍하기 위한 기능을 갖추고 있습니다. 즉, 공기여과기, 공기냉각기, 감습기, 공기가열기, 가습기 및 송풍기 등의 기기가 1~2개의 케이싱내에 조합된 Unit를 공기조화기 또는 공조기(Air Handling Unit; AHU)라고 하며, 중앙식 공조기와 개별식 공조기로 크게 나 누어집니다. 공조기 필터 중에 DNA Filter를 적용하여 공기 중의 환경호르몬과 발암물질 등 유해물질을 집진, 제거하여 쾌적한 실내환경을 조성할 수 있습니다. [ 소각로 다이옥신 저감시설 ] 대형쓰레기 소각장, 제철소 및 납골당 소각로에는 많은 유해물질(질소산화물, 이산화황, 중금 속, VOCs, 일산화탄소, Dioxin)들이 생성되어 배출되고 있습니다. 특히, Dioxin의 독성은 매 우 강하여 보통 1g으로 50kg 성인 2만명은 죽일 수 있으며, 청산가리에 1만배나 강한 독성 을 지니고 있어 국가 차원에서 배출규제를 강화하고 있습니다. 대형 소각로를 가동해야 하는 기업에서도 연간 많은 액수를 투자하여 Dioxin 배출을 최소화시키기 위해 노력하고 있으며 당사도 DNA 필터를 이용한 기술을 개발 중에 있습니다. [ 기능성 마스크 필터] DNA Filter를 적용한 기능성 마스크필터는 매년 중국, 한국, 일본 등의극동아시아를 중심으 로 하여 전세계적으로 대기환경오염 및 황사, 사스, 조류독감, 꽃가루 알레르기 등 호흡기관 지에 악영향을 미치는 유해물질과 대기 중 다이옥신류의 환경호르몬과 벤조피렌 등의 발암 물질을 선택적으로 제거함으로써 외출시 야외 및 산업현장에서 탁월한 성능을 발휘할 수 있 습니다. [정수시스템] DNA Filter를 적용한 정수필터는 물 속에 용해되어 있는 여러 유해물질 중 특히 환경호르몬 인 염소화 다이옥신류와 같은 유해물질을 효율적으로 농축, 제거할 수 있습니다. 이는 대기중 보다 물속의 다이옥신류 농도가 훨씬 높기에 보다 유용한 성능을 발휘할 수 있고, 특히 DNA Filter는 다이옥신류와 PAHs 등의 발암물질만을 선택적으로 제거함으로써 필터의 성능을 오랜기간 유지할 수 있으므로 필터를 자주 교체할 필요가 없어 경제적입니다. [ 담배필터] DNA Filter를 적용한 담배필터는 담배의 여러 유해물질 중에 특히 인체에 치명적인 다이옥 신류나 벤조피렌 등의 발암물질을 효과적으로 제거할 수 있으며, 당사가 개발한 블루, 그린, 핑크 등 3가지 색상의 담배필터는 일반용, 멘솔, 여성용 담배에 적용하여 시각적 효과를 높이 고 흥미를 유발하여 기존 필터와 차별화를 주는 등 소비자의 만족도가 높은 제품입니다. (나)금연초사업 - 금연초의 이해 금연초란 금연을 목적의 권련형 금연보조제로서 담배에 포함되어 있는 니코틴을 함유하고 있지 않아서 담배처럼 태우면서 자연스럽게 니코틴에 대한 중독성을 경감시키는 제품입니다. 기존의 금연보조제인 금연패치(부착형), 금연껌 등은 담배를 태우지 않으면서 각각의제품에 담배에 들어가 있는 니코틴을 섭취하게 함으로써 금연효과를 보고자 하는 제품이나, 동 제품 은 니코틴 과다 섭취로 인한 심각한 부작용을 가지고 있는 제품입니다. 그러나 당사의 권련형 금연보조제인 금연초는 니코틴의 중독성에 대한 우려를 없앰과 동시 에 흡연의 습관은 그대로 유지해줌으로써 자연스러운 금연효과를 가지고 올 수 있는 제품입
니다. 또한 기존 금연초에 당사의 특허기술인 DNA 필터를 채용하여 더욱 건강한 방법으로금연을 할 수 있습니다. - 금연초의 유통분야 [ 홈쇼핑/온라인 쇼핑몰 ] 금연초의 경우 상당기간 동안 홈쇼핑을 포함한 온라인 유통에서 두각을 나타낸 제품으로서 현재 홈쇼핑 런칭이 결정이 된 상황으로서 많은 매출을 기대하고 있습니다. [ 약국/편의점 ] 의약외품으로 허가를 받은 제품이기 때문에 약국과 편의점을 통한 유통을 진행하고 있습니 다. [ 일본, 대만 등 해외 수출 ] 현재 일본 및 해외시장에서 담배 대용제품으로 판매가 되고 있으며, 현지 법인을 통한 홈쇼 핑 TV, 통판, 오프라인 유통 등을 활발하게 진행하고 있습니다. [ 기타 ] 대형 마트를 통한 유통과 대기업을 대상으로 하는 특판 영업 및 보건복지부의 허가를받고 각 지역의 보건소를 통한 OEM제조 판매, 지역특수 OEM 제조 등의 국내 추가 영업과 다각화된 해외 수출을 위한 영업을 진행하고 있습니다. (다) Well-being 사업 Well-being 사업은 DNA를 식품, 화장품, 생필품 등을 제조하여 유통하는 사업이며, DNA 식품의 경우 일본 및 미주, 유럽 등에서 이미 의약품, 의약 외 품, 건강식품 등의 형태로 유통 이 되고 있는 제품이며, 다양한 임상실험을 통해 검증을 거친 제품입니다. 생필품의 경우 DNA 비누, DNA 치약, DNA 음료, DNA 육모제, DNA 돌김 등 다양한 형태로 의 적용이 가능합니다. 2) 경기변동의 특성 친환경 산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 분야이고, 당사의 DNA응용기술을 환경기 술 제품화에 성공하였으므로 다양한 산업분야에 적용할 수 있어, 경기변동에 따른 사업위험 을 분산시킴으로써 효율적인 위험관리가 가능합니다. 또한 해외시장 진출에 따라 국내의 경 기변동에 탄력적으로 대응하여 그 영향을 최소화할 수 있는 특성을 가지고 있습니다. 3) 영업유통망 현황 당사 유통망 현황 유통망 - 한국미니스톱, GS왓슨스, 올리브영, GS홈쇼핑, GS25, CJ홈쇼핑, 킴스마트, DY, 바이더웨이, 농협하나로마트, 농협하나로클럽, 캄스클럽, SK주유소 OK마트 등 전 국 1만 5천개의 편의점 - 1만여 곳의 약국
- 신세계몰, GS이숍, 디앤샵, CJ몰 등 대형 온라인 쇼핑몰 및 백화점에 이르기까지 총 4만여 이상의 온/오프라인 매장 납품 품목 건강식품(상품), 금연초(제품) 4) 제품의 특성 및 경쟁력 DNA 필터 소개 ================================================================== (가) 유해 물질 제거 방법 및 유해 물질 제거용 필터 i. 제품의 특성 본 기술은 대기 중의 다이옥신 류(dioxins) 또는 흡연에 의해 발생되는 유해 물질 제거용 필 터에 관한 것으로, 좀 더 구체적으로 이중 나선 DNA 및 상기 이중 나선 DNA를 지지하기 위 한 섬유 필터 물질을 포함하고 상기 이중 나선 DNA의 염기 쌍 사이에 유해물질을 삽입 (intercalating)시켜 유해 물질을 효과적으로 제거할 수 있는 필터에 관한 것입니다. ii. 핵심기술 유해 물질 제거용 필터는 이중 나선 DNA와 이 이중나선 DNA를 지지할 수 있는 섬유 필터 물질을 포함합니다. 따라서 다이옥신과 같은 유해 물질을 함유하는 가스가 이중나선 DNA와 접촉하면, 유해 물질이 이중 나선 DNA에 삽입을 통해 트랩되고 제거되는 것입니다. 기술에 서 사용되는 섬유 필터 물질은 섬유 집합체를 의미합니다. 그러나, 섬유에 한정할 필요는 없 으며, 형태가 섬유와 유사하고 DNA를 지지할 수 있어, 이를 통해 유해 물질을 함유한 가스가 투과될 수 있으면 어떠한 물질도 사용할 수있습니다. 종이와 같은 셀룰로즈 섬유, 유리 섬유, 천연 섬유, 폴리에틸렌, 폴리프로필렌 또는 나일론 수지와 같은 합성섬유 또는 허니컴 등도 사용될 수 있습니다. iii. 기술개발내용 및 과정 다이옥신과 같이 대기 중이나 또는 담배로부터 발생되는 유해 물질을 이중 나선 DNA를 사용 하여 효과적으로 제거하는 방법 및 필터를 개발하는 것으로 예를 들어 담배,담배 홀더와 같 은 흡연 기구, 마스크, 방독마스크, 온도 또는 습도를 조절할 수 있는 가스를 이용한 에어컨, 팬 히터 및 습도기와 같은 전기 또는 전자장치에 설치된 가스 필터, 공기가 기기로 유출되고 기기 내로 유입되거나, 기기 내부를 관통하는 진공청소기, 드라이기 및 공기청정기와 같은 전 기 또는 전자 장치에 설치된 공기필터, 음이온 발생기, 소각로의 먼지를 집진 또는 제거하기 위한 필터 장치, 굴뚝, 자동차 머플러 등에 유용합니다. iv. DNA 핵심기술(DNA의 화학물질 흡착 작용) - DNA Intercalation(삽입) : 세계 최초 신기술로 DNA 이중 나선 구조에 들어 있는 음이온 과 결합하고 있는 양이온을 발암물질의 양이온으로 치환시켜 유해물질 및 발암물질을 삽입 하는 가역반응
v. DNA 필터 제조과정 북해도산 연어어획 -> 이리(정자집) 추출 -> 분말화 - > 프로테아제 처리(단백질 분해) -> 에탄올 투입 -> 여과 -> 에탄올 세척 -> 연어이리 DNA석출 -> 특수필름에 고정화 : DNA 수용액을 특수 필 름에 자외선 조사후 고정화 -> 운반체에 고정화 : DNA 수용액을 Glass Beads(그라스비드)에 자외선 조사후 고정화 -> DNA의 미분체화 : DNA를 추출, 농축하여 미 세한 분말로 만들어 사용 vi. DNA필터 원료 청정해역의 연어이리에서 추출한 고분자 DNA를 농축하여 입자형태로 가공한 것으로 최근 이슈가 되고 있는 새집증후군과 아토피성 피부염 등의 주범인 각종 암을 유발하는 미세물질 등을 제거하여 쾌적한 생활환경을 조성할 수 있도록 도와주며 각종 필터류 및 다양한 산업용 제품과 친환경 제품에 적용된다. 구분 X-DNA 응용분야 담배필터, 차량용 에어필터, 건축용 내외장재, 기능성 마스크필터, 섬유원단, 에어컨필터, 공 기청정기 필터, 공조시스템 필터 등에 사용 나) DNA를 이용한 담배용 필터 i. 제품의 특성 본 제품은 DNA를 이용한 담배필터로써, 이는 전방필터와 후방필터로 나뉘어져 있으며 전방 필터에는 담배연기가 걸러지는 필터섬유와 이 필터섬유 속에 포함되어 있으면서 다공질 유 리의 표면에 DNA를 고정시키는 역할을 하는 흡착비드가 포함되어 있습니다. 본 제품의 특성 은 인체에 유해한 담배 연기 속의 유해물질을 효과적으로 거둘 수 있다는 것입니다. ii. 핵심기술 담배에는 발암성 물질로 알려진 다환방향족화합물(PAHs)이 포함되어 있습니다. 다환방향족 화합물과 다이옥신과 같이 인체에 해로운 물질들은 다수의 벤젠환을 포함하여 평면구조를 갖고 있습니다. 따라서, 담배필터 안에 DNA를 산개하여 배치시킴에 따라 담배연기 속의 평 면 구조를 가지는 화합물질은 삽입(Intercalation) 현상에 의하여 대다수 걸러지게 됩니다. 산개된 흡착 비드의 표면에서 다환방향족화합물을 수용함에 따라 담배 속의 유해 물질에 대 한 필터링이 증대되는 효과가 있어 사용자의 건강을 보호합니다. iii. 기술개발내용 및 과정 DNA를 이용한 담배용 필터는 담배 잎에 닿는 전방 필터와 사용자의 입에 닿는 후방 필터가 포함되어 이루어집니다. 전방 필터는 유해 화합물의 농도가 매우 큰 담배 연기가 처음 통과
하므로 수분과 니코틴(nicotine)을 1차 흡수하는 등 기타 유해물질을 거르는 기능을 갖고 있 습니다. 이를 위하여 전방 필터에는 필터 섬유와 이 필터 섬유에 산개되어 배치되는 흡착비 드가 포함되어 있습니다. 이때 필터 섬유는 흡착 비드를 잘 잡아줄 수 있도록 거친 필름 또는 섬유가 사용될 수 있습니다. 한편 흡착비드는 거친 표면을 가지는 다공질 유리의 외부에 DNA를 고착시킨 것입니다. DNA는 게 껍질, 연어이리, 연어껍질, 소 가죽 등에 추출하여 얻 어지며, 이 DNA를 물 등의 용매에녹여, 이를 건조시킨 후 자외선을 조사시켜 불용화한 DNA 필름을 얻을 수 있습니다.이후 다공질 유리에 불용화한 DNA 필름 수용액을 침수시키고, 건 조하여 불용화한 DNA 필름을 다공질 유리에 고정시킴으로써 흡착비드가 얻어지게 됩니다. 후방 필터는 섬유 재질로 이루어져 사용자의 타액을 흡수하면서 담배연기를 2차적으로 거르 게됩니다. 다) DNA필터가 구비된 마스크 i. 제품의 특성 기능성 마스크 필터는 대기환경오염 및 황사, 사스, 조류독감, 꽃가루 알레르기 등 호흡기관 지에 악영향을 미치는 유해물질과 대기중 다이옥신류의 환경호르몬과 벤조피렌 등의 발암물 질을 선택적으로 제거함으로써 외출시 야외 및 산업현장에서 탁월한 성능을 발휘합니다. 또 한 카트리지 방식으로 상황에 따라 필터교환이 쉽게 고안되었으며 각종 산업현장에서 나오 는 유해물질을 효과적으로 제거할 수 있습니다. ii. 핵심기술 사용자의 호흡기에 부착되는 마스크로써 사용자의 호흡기 주변을 덮으면서 표면의 기공을 통하여 공기가 유통되는 겉면, 일측이 터진 주머니를 형성하도록 겉면의 내측에 고정되는 내 면이 형성된 본체부, 이 주머니에 삽입되어 공기가 유통되는 부직포, 이 부직포에 산개되어 고정된 DNA필름이 형성된 DNA 필터부 및 이 본체의 양측면에서 형성되어 사용자의 귀에 걸림으로써 상기 본체를 고정시키는 걸이부로 구성된 DNA필터 장착 마스크입니다. iii. 기술개발내용 및 과정 DNA필터가 구비된 마스크는 사용자의 호흡기에 대어지는 본체부, 본체 내에 삽입되는 DNA필터 및 본체부의 위치가 고정되도록 하는 걸이부로 이루어져 있습니다. 본체부는 표면 의 기공으로 공기가 유통되는 겉면과 한쪽이 터진 주머니를 형성하도록 겉면의 내측면에 고 정되는 내면으로 이루어집니다. 겉면과 내면은 2장의 직물의 각 측면부분을 재봉하되 한쪽면 에는 DNA필름부를 끼우거나 빼기 용이하도록 개구부를 형성합니다. 마스크의 착용상태에서 DNA필름부가 자중력에 의하여 떨어지지 아니하도록 개구부는 상부에 형성되게 합니다. 내 면은 사용자의 호흡기 주변 피부에 직접닿는 부분으로 인체에 해가 없는 부드러운 천연직물 을 사용합니다. DNA필름부는 공기가 잘 유통되도록 성기게 짜여진 부직포에 DNA필름이 고 정되어 이루어집니다. 부직포는 DNA필름을 고정하기 위한 모재로 사용되는데 호흡에 필요 한 공기가 충분히 유통되도록 하며, 가용성을 가지는 재질 중 선택하여 사용됩니다. 걸이부는 본체부의양측면에 형성되어 사용자의 호흡기 상에 위치 고정시키는 기능을 갖고 있습니다. 금연초 소개 ==================================================================
가) 금연초의 이해 금연초란 금연을 목적으로 한 권련형 금연보조제로서 담배에 포함되어 있는 니코틴을 함유 하고 있지 않아서 담배처럼 태우면서 자연스럽게 니코틴에 대한 중독성을 경감시키는 제품 입니다. 기존의 금연보조제인 금연패치(부착형), 금연껌 등은 담배를 태우지 않으면서 각각의 제품에 담배에 들어가 있는 니코틴을 섭취하게 함으로써 금연효과를 보고자 하는 제품이어서 니코 틴 과다 섭취로 인한 심각한 부작용을 가지고 있으며 흡연자의 최대욕구인 담배를 태우는 행 위 자체를 금지시킴으로써 금연효과를 반감시키는 제품이라고 할 수 있습니다. 하지만, 권련 형 금연보조제인 금연초는 니코틴의 중독성에 대한 우려를 없앰과 동시에 흡연의 습관은 그 대로 유지해줌으로 자연스러운 금연효과를 가지고 올 수 있는 제품으로 회사의 특허 기술인 DNA 필터를 채용하여 더욱 건강한 방법으로 금연을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 나) 금연초의 생산 공정 i. 원료가공 공정 순 서 내 용 원료 선별 습점 1차가향 절각 건조 2차가향 주성분(두충엽)의 불순물(돌, 나무가지) 분리작업 적정 품온과 수분을 공급하여 뭉친 원료의 잎을 분리 보습성, 보향성 등 환경변화에 대한 안정성을 부여 적당한 각폭(0.9mm)으로 절각하여 물리성이 양호한 각초 절각 후 건조, 끽미 향상과 살균, 살충 효과 제품의 외부 향 부여 ii. 권련 공정 순 서 내 용 각초 공급 양절 생산 필터 부착 티핑페이퍼 부착 권련 생산 각초(가공두충엽)을 정량 공급하고 이물질 분리 권련지에 각초를 말아 양절을 생산 후 57mm로 절단 양절 57mm와 필터 27mm를 부착(108mm/4등분) 양절과 필터를 티핑페이퍼로 결합 권련 완성 iii. 포장 공정 순 서 내 용
권련 20본 분배 은박지 인너 프레임 포갑지 OPP 보루 포장 보루 OPP 20개비씩 분리작업 은박지 결합 인너프레임 결합 포갑지 결합 하여 갑포장 생산 OPP 및 개봉테이프 결합 10갑씩 포장 보루 OPP 및 개봉테이프 결합 다) 금연초의 유통분야 금연초의 경우 상당기간 동안 홈쇼핑을 포함한 온라인 유통에서 두각을 나타낸 제품이며, 국 내 금연 보조제 1호 의약외품으로 허가를 받은 제품으로 홈쇼핑/온라인 쇼핑몰뿐만 아니라 전국 약국과 전국 편의점을 통한 유통을 진행하고 있습니다. 또한 대형 마트를 통한 유통과 대기업을 대상으로 하는 특판 영업 및 보건복지부의 허가를 받고 각 지역의 보건소를 통한 OEM, ODM 제조 판매, 지역특수 OEM 제조 등의 국내 추가 영업과 다각화된 해외 수출을 위 한영업을 진행 하고 있습니다. 특히 금연초의 필터는 당사특허기술로 제조된 DNA필터를 장 착하여 유해물질을 제거하는데 활용되고 있습니다. DNA웰빙 제품 소개 ================================================================== 당사의 DNA웰빙 사업은 식품, 화장품 생필품 등에 DNA 관련 기술을 적용하여 제품을 제조 하고 유통하는 사업입니다. 당사의 DNA 웰빙 제품에는 크게 DNA식품, DNA화장품, DNA생 필품이 있습니다. DNA식품의 경우 일본 및 미주, 유럽 등에서 이미 의약품, 의약외품, 건강식품 등의 형태로 유통이 되고 있는 제품이며, 다양한 임상실험을 통해 검증을 거친 제품입니다. 사람의 경우에 는 20세 전후를 기점으로 신체에서 DNA를 합성하는 능력이 필연적으로 저하되게 되는데, 식품 등의 형태로 DNA를 보충함으로써 조금 더 건강하게 삶을 영위하고자 하는 목적으로 섭 취하는 제품이 바로 DNA 식품입니다. 당사는 건강식품 및 기능성식품 약 30 여종을 OEM, ODM으로 생산 판매하고 있습니다. DNA 화장품도 다양한 임상자료를 기반으로 해외의 유명 브랜드에서는 기본 원료로 사용하 고 있는 제품이며, 기초 화장품 및 기능성 화장품등 약 20여종이 있습니다. 자외선을 흡수하 여 피부의 자극을 최소화하여 피부노화를 지연시키고, 피코단위의 원료 사용으로 피부의 흡 수를 최대화한 제품으로 피부 탄력을 유지해 주는 효능이 있습니다. 생필품의 경우 DNA 샴푸, 린스, 바디클런저 및 비누, 치약, 음료,육모제, 돌김 등 다양한 형 태로 적용되고 있습니다. 5) 경쟁형태 및 경쟁현황
현재 필터의 최종단계로 활성탄을 사용하고 있습니다. 활성탄은 그 용도와 크기에 따라 다양 하게 생산되고 있으며 소량의 유해물질과 큰 먼지, 미세먼지, 냄새 등을 주로 제거하는 기능 을 가지고 있습니다. 그러나 발암물질 등의 인체에 치명적인 미세유해물질은 흡착하지 못하 고 통과시키는 것으로 알려져 있고, 항균필터는 세균증식을 차단하고 바이러스 등을 제거하 는 능력을 가지고 있으나 발암물질 등의 미세유해물질에 대해서는 제거 기능을 가지고 있지 않습니다. 필터산업차원에서 DNA필터는 기존필터의 최종단계인 활성탄 필터와의 경쟁을 하고있으나 양 필터의 흡착기술 및 대상이 다르기에 경쟁보다는 보완의 관계이며 실질적 경쟁상대는 전 무한 것으로 판단됩니다. 특히 관련 원천기술에 대한 특허의 전용실시권취득으로 인하여 타 사의 진출이 향후 10~15년은 불가능하며 원료에 대한 독점 공급권을 확보하고 있어 안정적 인 시장 선점이 예상됩니다. 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 친환경 산업 및 필터산업은 이제 막 태동한 시작기에 접어들고 있어 명확한 관계 법령이 마 련되지 않아 신속한 시장확장이 이뤄지고 있지 않으나 21세기 전세계에서 해당 관련 법규 및 정책이 가속화 되고 있습니다. 나. 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 기존 사업부문 이외에도 2009년 4월 1일부로 해외부동산 사업본부를 신설하여 향후 해외 부동산 개발, 분양 및 관리를 목적으로, 사업분야의 다양화 및 매출증대와 이익구조의 개선을 추구하기 위해, 해외 부동산 신규사업을 추진할 계획을 가지고 있습니다. 다음은 보고 서 제출일 현재 해외부동산사업본부의 조직도 및 업무분장 내역입니다. 조직도 및 업무분장 해외 부동산 사업부문(본부) 프로젝트 기획팀 해외사업팀 - 신규사업 조사 및 타당성 검토 - 신규 및 기존사업 Paper Work - 세일즈팀 자료 지원 * 미주사업팀 - 어게인코리아 프로젝트 진행 - 미국내 분양프로젝트 국내투자자 대상 분양대행업 - 미국내 중개법인 및 리얼터 관리 * 캄보디아 사업팀 - 캄보디아 부동산 관리 - 캄보디아 개발 및 시행 업무 - 캄보디아 투자고객 임대 및 리세일 등 사후관리 * 말레이시아 사업팀 - 말레이시아 신규 프로젝트 국내 투자자 대상 분양대행 - 말레이시아 투자고객 임대 및 리세일 등 사후관리 - 말레이시아 신규프로젝트 벌크 딜(Bulk Deal) 추진 세일즈팀 - 해외프로젝트 국내 분양대행 - 고객 투자유치
인터넷사업팀 - 웹사이트 신규 제작 및 유지,관리 - 사내 인트라넷 구축 및 관리 - 웹호스팅 관리 - 사내 OA 관리 - 웹사이트 제휴업무 및 컨텐츠 제공 - 웹 광고 수주영업 금융기획팀 - 프로젝트 파이낸싱 - 해외부동산 펀드기획 - 자산운용사 설립 준비 당사는 해외부동산 사업본부의 하부조직으로 프로젝트기획팀, 해외사업팀, 세일즈팀, 인터넷 사업팀, 금융기획팀을 신설하여 해외부동산 사업 추진을 위한 발판을 마련하였습니다. 당사 는 부동산 사업본부 신설을 통해 해외 부동산 사업을 추진하면서 향후 당사의 매출과 수익증 대를 꾀할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 1) 사업 계획 당사는 2009년 2월 12일 공시 및 2009년 3월 2일 정정공시를 통해 캄보디아 해외 부동산 사업관련 계약체결 건을 공시한 바 있습니다. 장래사업계획 또는 경영계획 1. 장래계획 사항 (주)루티즈코리아와의 캄보디아 프놈펜 Market Development 계약의 건 2. 주요내용 및 추 진일정 목적 세부내용 신규사업 진출을 통한 신규 수익 창출 1)사업명칭 : 캄보디아 프놈펜 재래시장 재건축 프로젝트 추진일정 2)세부내용 가. Toul Tumpoung Market 개발 - 사업기간 : 2009.2.12~2009.12.31 - 사업 부지 : 14,082 m2 - 일반 상가 : 1,342 개 - 신규분양 상가 : 1,658 개 - Shop House : 77 개 나. Doeumkor Market 개발 - 사업기간 : 2010.1.1~2010~12.31 - 사업부지 : 11,625 m2 - 일반상가 : 825 개 - 신규분양 상가 : 1,095 개 - Shop House : 50 개 - 당사와 PMD(본 사업을 위한 캄보디아 로컬 SPC로 로컬 디벨로퍼, 투자 자문기관, 현지 금융기관, 법무법인, 회계법 인으로 구성이 되어있음)가 합작투자계약 체결을 통해 사업 진행 예정
예상투자금액(원) - 기대효과 - 상기 캄보디아 프놈펜 재래시장 재건축 프로젝트 수행으로 인하여 신규수익 창출이 기대되며, 동 사업으로 획득되는 당 사의 수익 50%가 (주)루티즈코리아에 배분됨. 3. 장애요인 - 상기 프로젝트의 경우 현지 사정에 의해 분양률이 기대에 못미칠 수도 있으므로 신규 수익 부분이 감소할 수도 있음. 당사는 상기 계약 체결을 계기로 당사를 사업주체로 하는 캄보디아 프놈펜 재래시장 재건 축 프로젝트를 추진할 예정입니다. 다음은 캄보디아 프놈펜 재래시장 재건축 프로젝트 주요 사업 계획입니다. ================================================================== (가) 사업의 이해 캄보디아 수도인 프놈펜 시 중심부의 11개 재래시장 중 가장 사업성이 좋은 1곳에 대한 재건 축(재래시장 현대화 사업)을 통해 개발이익을 확보하고 추가적인 재건축 사업추진을 가능케 하는 사업입니다. 세부적으로는 재래시장 내 기존 입점 점포에게는 현 면적 이상의 공간을 무상으로 제공하고 잉여 상가는 분양 또는 장기 임대를 통해 개발이익을 확보하는 부동산 개 발 및 분양 사업입니다. (나) 사업 목적 캄보디아의 수도인 프놈펜시 중심지역의 재래시장 재건축 사업에 대한 입지적 특성과 시장 특성, 사업환경, 현지 상황에 맞는 개발절차를 수립하여 수익을 극대화함이 목표입니다. 본 프로젝트의 목적은 첫째 프놈펜 중심 지역 내 재래시장을 현대화하는 캄보디아 정부의 숙원 사업이며 둘째로는 성공적인 사업모델을 구축하여 수익을 창출하고 잔여 재래시장의 개발을 위한 장기적인 사업을 모색하는 것입니다. (다) 프로젝트 개요 구 분 내 용 프로젝트명 프로젝트위치 토지구분 개발회사 캄보디아 프놈펜시 중심지역 재래시장 재건축 사업(총 1개의 재래시장 재건축) 1차 진행 프로젝트 - 전통적인 부유층 거주지역인 벙킹콩의 인접지역, 유명한 재 래시장 중 하나이며 주로 외국 관광객을 대상으로 한 기념품 판매로 유명함. 추후 진행 가능 프로젝트(2,3차) - 프놈펜에서 가장 큰 채소 및 과일 도매시장; 벙 킹콩 지역에 인접한 소매시장 Leasehold(90년 임대) 지역: 토지 임대료를 지불함과 동시에 정부에서 발급하는 License로 90년 사용권 확보 1. 초기 : PMD(Phnom Penh Market Development) - 현지 개발 License를 취 득한 법인으로 사업초기 프놈펜 시장 재건축 사업진행을 위한 각종 시장조사 등 의 업무를 수행 2. 초기 이후 : P&R(Phnom Penh Market Development Group Co.,Ltd.) - 프 놈펜 시장 재건축 사업의 주체이며 토지임차권을 보유예정하고 있는 법인으로써, 당사 및 PMD간 공동사업계약서에 근거하여 설립된 SPC
(라) 프로젝트 현재 진행상황 i. 프놈펜 시장 재건축 사업 관련 전반적인 절차 절차 내용 시기 진행상황 PMD의 Principal 개발 PMD이 프놈펜 시장 재건축 사 08년 10월 기완료 License 취득 업 개발 우선협상자로 선정됨 사업가능성 사전 조사 및 내부 검토 프놈펜 시장 재건축 08년 10월~09년 2월 기완료 투자자금 투입 토지 토지임차권 취득을 위한 09년 2월~09년 4월 기완료 관련 자금 건축인허가 취득을 위한 투자 최종 토지임차권 취득 후 건축 최종 토지임차권 취득 후 예정 자금 투입 인허가 취득을 위한 소요자금 6주까지 마련 캄보디아 건교부 건축인허가 건축인허가 확인서류 발급 자금 투입 후 예정 사업 수익성 분석 및 시공사 전문평가기관 의뢰 및 현지 시 09년 6월 예정 예정 선정 공사 선정 프놈펜 재건축 공사 시작 - 사업 수익성 분석 및 시공사 선정 후 예정 분양 재건축 공사 완료 후 분양 09년말 예정 예정 ii. 프놈펜 시장 재건축 사업 현재 상황 상기 프놈펜 시장 재건축 사업과 관련하여 최종 토지임차권 획득을 위한 총 소요금액은 기지 급되어 있습니다. 최종 토지임차권 획득 이후에는 건축허가를 위한 추가적인 비용이 소요될 예정인 바, 당사는 토지임차권 획득 이후 자체자금 조달을 통하여 건축허가 발급을 위한 절 차를 진행할 것입니다. (마) 프로젝트 대상 재래시장 관련 사업지 Market Market Market 구분 (1차사업부지) (추후 진행 예정지) (추후 진행 예정지) 개발부지 면적 14,328m2 / 4,334평 13,308m2 / 4,025평 8,639m2 / 2,613평 현재점포수 1,342 825 1,427 특징 외국인 관광객들에게 캄보디 프놈펜에서 가장 큰 청과물재래 프놈펜의 전통적인 부유층 거 아 기념품 쇼핑장소로 널리 시장임 주지역이며 외국인 거주 선호 알려져 있는 재래시장이며 전 시장 주변으로 저층의 복합건물 지역인 벙킹콩에 위치함. 통적인 부유층 거주지역인 벙 들이 밀집함. 인근에 국회의사당을 포함한 킹콩에 인접해 있음. 정부의 주요기관이 위치하여
개별 점포 면적이 비교적 큰 입지여건이 양호함. 편이며 판매되는 물품의 품질 이 높은 편임. 인근현황 호텔 및 Guest House : 15개 호텔 및 Guest House : 10개소 호텔 및 Guest House : 20개 소 (Intercontinental Hotel포함) 소 빌라 : 150유닛 빌라 : 200유닛 빌라 : 300유닛 플랫하우스 : 2,000유닛 플랫하우스 : 2,000유닛식당 : 플랫하우스 : 2,000유닛 식당 : 50개소 15개소 식당 : 60개소 사무실 및 상점 : 300개소 사무실 및 상점 : 250개소 사무실 및 상점 : 400개소 학교 : 15개소 학교 : 5개소 (NGO포함) 학교 : 15개소 주변 부동산 사무실 임대료 : $10~20/m2 사무실 임대료 : $10~20/m2 사무실 임대료 : $15~25/m2 시세 플랫하우스 매매 : $350,000 플랫하우스 매매 : $350,000 ~ 플랫하우스 매매 : $400,000 ~ ~ 500,000 500,000 650,000 빌라 매매 : $1,000,000 ~ 빌라 매매 : $500,000 ~ 빌라 매매 : $1,000,000 ~ 3,000,000 2,000,000 3,000,000 재래시장 이용현황 외국자본과 현지 대기업이 운영하는 Mart나 백화점이 존재하나 주로 거주 외국인과 소수의 중상류층이 이용하는데 그치고 있으며 프놈펜 거주 2백여 만명의 약 80% 이상은 재래시장을 이용하여 생필품 등을 구입하고 있음. 프랑스에 영구 임대한 Central Market과 Phsar Chass Market을 제외한 9개소 재래시장 부지는 모두 국가 소유이며 시장 관리는 프놈펜시청이 담당하고 있음. 9개 시장 중 Olympic Market과 Orrusey Market은 2000년 이후 현지 민간기업이 재건축을 하여 상대적으로 정돈된 상태이긴 하나 대부분 시장은 주차장 협소로 인한 교통혼잡, 비좁은 통로와 열악한 청소상태로 인한 악취 등으로 이용에 많은 문제점을 안고 있는 상태임. 매년 20만 명에 달하는 주로 저소득층 인구가 지방에서 유입되고 있기에 재래시장 이용도는 폭발적으로 증가하고 있음. 따라서 재래시장에 대한 점포 임대수요 또한 나날이 증가하고 있으 나 기존 시장에는 빈 공간을 찾을 수 없으며 기존 상인들의 매도물량도 거의 없어 길거리 불법 가판이 증가하고 있는 상황임. 전체 국가재산을 관리하는 재경부, 재래시장부지에 대한 소유권 및 재래시장의 책임과 권한 을 가지고 있는 내무부, 시장을 직접 운영하는 프놈펜시청 등 3개 국가기관이 재래시장 이권을 공유하고 있는 상황임. 따라서 실제 시장에 입점해 있는 점포 수와 프놈펜시청이 공식 집계하는 점포 수에는 큰 차이가 있으며 그로 인해 발생하는 매월 징수 임대료 및 관리비의 차액은 3개 국가기관 사이에서 비공식적으로 배분되고 있는 것으로 파악되고 있음. (바) 프로젝트 성공가능성 분석 전 세계적인 경기 침체에도 영향을 받지 않는 안정성(높은 수요층, 이미 형성된 매매가격, 재래시장 이용율) 프놈펜시의 확장 계획과 인프라 확충으로 인한 유입인구의 증가로 재래시장 수요층의 증가 현상 재래 시장내 신규 점포의 공급 부족에 따른 분양(장기 임대)의 용이성 공급 부족에 따른 점포 거래가격(장기 임대)의 지속적인 상승으로 인한 안정적이고 높은 개발이익 기대 투자금액의 빠른 회수 가능 : 1개 시장의 재건축에 소요되는 기간은 1년 미만으로 사업완료전에 자금회수 가
능 캄보디아 정부의 숙원사업 : 정부의 적극적인 지원으로 사업의 용이함 사업의 연속성 : 최초의 사업(Russian Market)를 성공적으로 마무리 할 경우 프놈펜시의 나머지 재래시장을 추가적으로 개발이 가능함 (5) 조직도
다. 자회사의 사업현황 (1) 자회사가 속한 업계의 현황 - 해당사항 없습니다. (2) 자회사의 영업현황 - 해당사항 없습니다. (3) 자회사의 영업실적 - 해당사항 없습니다. 2. 주요 제품 및 원재료 등 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) DNA 관련 제품 DNA필터 다환방향족탄화수소 (PAHs)계열의 미세 발암물질 을 세밀하게 선택하여 제거하 는 DNA응용기술을 적용한 제 품 DNA FILTER 등 120 (3.39%) DNA금연초 친환경 DNA필터를 장착한 금 연보조제 Nosmo Q 716 (20.22%) 상품 DNA웰빙 핵산원료(DNA,RNA)를 다양 한 형태로 적용한 건강식품, 향장품, 생활용품 등 셀모아 등 2,691 (75.97%) 기타 기타 기타 수입임대료 - 15 (0.42%) 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 천원) 품 목 제 20기 분기 제 19기 연간 제 18기 연간 DNA DNA필터 내 수 10,000 9,000 5,120 수 출 - - - DNA금연초 내 수 2.7 3.4 2.5
수 출 2.4 2.5 - 제품 유형별로 판매가격을 결정하되 시장상황에 따라 유연하게 결정하고 있습니다. 또한, 재 무상태 및 경영성과에 중요한 영향을 미칠수 있는 가격변동은 없습니다. 다. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비 고 DNA관련 원재료 활성탄 DNA필터 9 (3.45%) - 외주가공비 DNA필터 DNA필터 72 (27.59%) - 원재료 원료 DNA웰빙 52 (19.92%) - 원재료 두충입 DNA금연초 23 (8.81%) - 원재료 금연초원재료 등 DNA금연초 105 (40.23%) - 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제 20기 분기 제 19기 연간 제 18기 연간 XDNA 국 내 - - 수 입 8,677 22,871 22,073 DNA필터 국 내 1,815 865 865 수 입 - - - 두충입 국 내 - 6,373 - 수 입 2,288 1,948 1,186 (1) 산출기준 원재료별 평균단가로 산정한 것입니다. (원재료별 구입액 / 원재료별 매입수량 = 단순평균가격) (2) 주요 가격변동원인 - 환율변동으로 인한 단가 변동 3. 생산 및 설비에 관한 사항
가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 - 당사는 2008년 부터 금연초를 생산 및 판매하고 있습니다. (1) 생산능력 (단위 : 갑) 사업부문 품 목 사업소 제 20 기 1분기 제 19 기 제 18 기 의약 외품 금연초 음성 1,650,000 6,600,000 - 소 계 1,650,000 6,600,000 - 합 계 1,650,000 6,600,000 - (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 1 산출기준 - 기계적인 생산능력에 근거하여 산출함. - 생산 최종단계인 포장기계를 기준으로 하여 일생산량 산출 2 산출방법 -포갑기 일생산량 25,000갑 * 66일(월22일*3개월) (나) 평균가동시간 구 분 2009년 (제20기) 1분기 2008년 (제19기) 2007년 (제18기) 1일평균 가동시간 8 8 - 월평균가동일수 22 22 - 가동일수(시간) 66(528) 264(2,112) - 나. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (단위 : 갑) 사업부 문 의약 외품 품 목 사업소 제 20 기 1분기 제 19 기 제 18 기 금연초 음성 367,804 3,072,343 - 소 계 367,804 3,072,343 -
합 계 367,804 3,072,343 - (2) 당분기 사업연도의 가동률 (단위 : 시간) 사업소(사업부문) 분기가동가능시간 분기실제가동시간 평균가동률 음성 528 271 7.21 합 계 528 271 7.21 다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 [사업소 : 음성] (단위 : 백만원) 자산 소유형 소재지 구분 기초장부 당기증감 당기 기말장부 비고 항목 태 가액 증가 감소 상각 가액 토 지 등기 음성 면적 750 - - - 750 - 건 물 등기 음성 면적 1,204 - - 8 1,196 - 기계장치 자산 음성 - 2,915 - - 52 2,863 - 합 계 4,869 - - 60 4,809 - (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) 진행중인 투자 - 해당사항 없습니다. (나) 향후 투자계획 - 해당사항 없습니다. 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 백만원,$,JPY ) 사업부 문 매출유 형 품 목 제 20기 1분기 제 19 기 제 18 기 DNA 제품 DNA 필터 수 출 - - - 내 수 120 418 359
합 계 120 418 359 DNA 수 출 15 138 - 금연초 (JPY 940,450) ($119,593) 상품 DNA 웰빙 DNA 원료 내 수 701 3,799 167 합 계 716 3,937 167 수 출 - - - 내 수 2,691 12,247 2,499 합 계 2,691 12,247 2,499 수 출 - - - 내 수 - 1,154 - 합 계 - 1,154 - 기타 기타 수입임대료외 내 수 15 12 37 합 계 수 출 15 (JPY 940,450) 138 ($119,593) - 내 수 3,527 17,630 3,062 합 계 3,542 17,768 3,062 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직
(2) 판매경로 당사의 제품은 당사와의 계약을 통한 총판/협력업체를 통해 판매되는 방법과 직판으로 판매 되는 방법이 있습니다 (단위 : 천원,%) 매출유형 품목 구분 판매경로 판매경로별 매출액 비중 제품 DNA금연초 국내 대리점 687,907 96.13
직판 13,022 1.82 수출 대리점 14,638 2.05 DNA필터 국내 대리점 - - 직판 120,139 100.00 수출 직판 - - 상품 DNA웰빙 국내 대리점 2,690,701 99.97 직판 793 0.03 수출 - - - 기타 임대수입 국내 대리점 - - 직판 15,267 100.00 수출 - - - (3) 판매방법 및 조건 (가) 직접판매 - 당사 영업부에서 소비자 및 일반 기업등에 제품을 직접 판매하는 방법으로 결제조건은 90일 또는 60일 현금 입니다. (나) 간접판매 - 당사와의 계약을 통해 총판, 협력업체 등에서 소비자, 일반 기업 등에 제품을 판매하는 방 법으로 결제조건은 90일 또는 60일 현금 입니다. (4) 판매전략 - 다양한 프로모션 : 업체별 다양한 프로모션을 통해, 상품 이미지 재고 및 판매 향상기대 - 전문성 : DNA금연초는 권련형 금연보조제 의약외품 제 1호로서 권련형 금연보조제 시장 의 선두주자 및 DNA 응용전문기업으로써 DNA필터 장착의 기술을 앞세워 금연보조제 시장 의 전문기업의 이미지 부각 5. 수주상황 - 증권신고서 제출일 현재 장기매출계약 등 중요한 수주내용은 없으며, 수시로 주문을 받아 제품을 공급하고 있습니다. 6. 파생상품 등에 관한 사항 가. 파생상품계약 체결 현황 - 해당사항 없습니다. 나. 리스크 관리에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 7. 경영상의 주요계약 등 신제품 등의 개발, 신시장의 개척 또는 중요한 경영상의 계약체결
1994. 03. RF Generator부문 핵심기술 개발사업 우수판정(산업자원부 장관) 1995. 11. RF Generator 국산상품화 완료 1999. 10. Mega semiconductor사(미국)와 RF Generator공급계약 2006. 11. 우리담배(주) 독점라이센스 계약 체결 2007. 07. Flexcom Europe과 Agreement 및 NDA 체결 2007. 09. 독일 Freudenberg와 NDA 체결 2007. 12. 삼성전자(주)와 DNA필터 공급계약 체결 2008. 03. 중국 GREE와 MOU, NDA 체결 2008. 05. 영국 필트로나 MOU, NDA 체결/ 인도네시아 자룸사 MOU, NDA 체결 2008. 06. 베트남 사이공인더스트리 MOU 체결/ 베트남 탕롱담배회사 MOU 체결 2008. 07. 인도네시아 PT.NEI사 우리담배 수출 계약 체결 / 아시아 최대 담배회사 중국 홍탑그룹과 DNA필터 공급계약 체결 2008. 08. 대동ERS 공급계약 체결(지자체 소각로 납품 계약) 2008. 09. 일본 GLC사 금연초 공급 계약 체결/ 베트남 GREE 사와 MOU체결 8. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직
나. 연구개발비용 (단위 : 백만원 ) 과 목 제20기 1분기 제19기 제18기 비 고
원 재 료 비 3 51 - 인 건 비 - - 11 감 가 상 각 비 - - - 위 탁 용 역 비 6 228 - 기 타 - 22 - 연구개발비용 계 9 301 11 회계처리 판매비와 관리비 9 296 11 제조경비 - 5 - 개발비(무형자산) - - - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.25% 1.69% 0.35% 다. 연구개발 실적 1) 연구개발실적 (당사 연구소) 구 분 연구과제명 연구결과 및 기대효과 개발기간 납품처 1 Dual - 2개의 주파수를 하나의 Matching Network으로 2002.03 삼성전자등 MatchingNetwor 구성 구객의 요구 충족 ~ k - 구장비의 Upgrade하여 생산성 향상 2002.08 2 Cool Matching - Ref. Power 안정화 2002.03 삼성전자등 Network - Matching 영역확대 ~ Upgrade - Upgrade의 다양화 2004.06 - Cool Matching Network Upgrad 3 100MHz Sensor - 생산제품 다각화 - 성능 향상 4 DNA Air Filter - DNA를 필터에 적용하여 발암물질(PAHs계)을 제거 - 발암물질만 선택적으로 제거하는 기술 - 여러 Air Filter에 Application 가능 - Premium 제품 적용 다양화 2003.06 ~ 2005.12 2007.03 ~ 2007.11 삼성전자등 삼성전자등 8. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 특허현황 당사는 국내 DNA 필터 및 제품 등 상표 13건 및 등록, 냉장고, 제습기, 마스크 등 제품용
DNA 실용신안 및 특허 11개, 그리고 해외 DNA 필터 등 상표 2건 출원으로 DNA필터 관련 기술력 확보를 위해 노력하고 있으며 이를 바탕으로 에어컨, 공기조화기, 마스크 필터 등 자 체생산 개발체제를 구축하고 있습니다. 권리 출원번호 출원일자 국문명칭 등록번호 현재상황 실용신안 20-2007-18558 07-11-19 디엔에이를 이용한 담배 용 필터 실용신안 20-2007-18560 07-11-19 디엔에이필터가 구비된 마스크 - 출원 - 출원 특허 10-2003-7016468 03-12-16 유해물질 제거 방법 및 유해물질 제거용 필터 10-0592153 (06.6.14) 전용실시권 (주) 특허 10-2007-117754 07-11-19 유해물질 제거용 디엔에 이 함유 조성물 및 그 제 조방법 특허 10-2008-90422 08-09-12 DNA를 이용한 유해물 질 제거용 필터 특허 10-2008-90347 08-09-12 DNA필터가 구비된 공 기청정기 특허 10-2008-90348 08-09-12 DNA 필터가 구비된 공 기조화기 특허 10-2008-89669 08-09-12 DNA필터를 장착한 냉 장고 특허 10-2008-90406 08-09-12 DNA필터를 장착한 제 습기 특허 10-2008-90353 08-09-12 교체가능한 필터를 구비 한 마스크 특허 10-2008-90350 08-09-12 디엔에이필터 자동청소 장치를 구비한 에어컨 특허 10-2008-90344 08-09-12 DNA필터가 구비된 진 공청소기 - 출원 - 출원 - 출원 - 출원 - 출원 - 출원 - 출원 - 출원 - 출원
III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약재무(K-IFRS) 정보 제 20 기 분기말 : 2009년 03월 31일 현재 제 19 기말 제 19 기초 : 2008년 12월 31일 현재 : 2008년 01월 01일 현재 (단위 : 원) 구 분 제20분기말 제19기말 제19기초 비유동자산 12,590,296,287 9,564,030,362 268,681,598 유형자산 5,019,915,497 5,060,025,687 97,879,091 투자부동산 1,032,055,205 1,035,836,435 - 영업권 11,217,566 11,217,566 11,217,566 무형자산 27,034,365 16,660,000 44,046,941 만기보유금융자산 14,000,000 3,000,000 - 매도가능금융자산 2,211,066,267 3,162,283,287 - 관계기업투자 4,000,000,000 - - 기타비유동자산 275,007,387 275,007,387 115,538,000 유동자산 12,789,174,944 9,824,048,894 3,564,547,167 재고자산 1,205,140,440 850,180,714 97,975,194 매출채권및기타채권 6,932,010,119 6,388,852,723 2,147,495,300 대여금및수취채권 3,885,040,017 2,024,500,000 100,000,000 만기보유금융자산 369,233,966 10,000,405 - 기타유동자산 255,990,171 336,757,383 186,499,295 매도가능금융자산 12,066,033 11,997,777 - 현금및현금성자산 129,694,198 201,759,892 1,032,577,378 자산총계 25,379,471,231 19,388,079,256 3,833,228,765 자본금 4,570,679,000 4,041,161,500 3,500,000,000 자본잉여금 9,963,854,090 58,842,512,648 -
기타자본구성요소 (1,519,853,491) (1,518,590,151) (43,266,400) 기타포괄손익누계액 (10,217,376) (388,156,762) - 법정적립금 - 386,275,000 - 미처리이익잉여금 52,558,170 (51,916,132,263) 66,058,529 자본총계 13,057,020,393 9,447,069,972 3,522,792,129 비유동부채 713,688,687 211,029,808 101,099 퇴직급여채무 270,099,784 231,029,808 101,099 퇴직보험예치금 (20,000,000) (20,000,000) - 신주인수권부사채 470,000,000 - - 신주인수권조정 (145,061,097) - - 사채상환할증금 138,650,000 - - 유동부채 11,608,762,151 9,729,979,476 310,335,537 매입채무및기타채무 4,568,983,195 2,833,260,520 308,657,358 단기차입금 6,994,778,956 6,841,718,956 1,678,179 기타유동부채 45,000,000 55,000,000 - 부채총계 12,322,450,838 9,941,009,284 310,436,636 자본및부채총계 25,379,471,231 19,388,079,256 3,833,228,765 매출액 3,542,467,588 17,768,041,410 - 영업이익 88,534,151 (1,015,513,173) - 계속영업손익 (313,595,092) (2,584,986,716) - 중단영업손익 - (49,382,781,943) - 당기순손익 (313,595,092) (51,967,768,659) - 총포괄손익 64,344,294 (52,355,925,421) - 나. 재무제표(K-IFRS) (1) 재무상태표 제 20 기 분기말 : 2009년 03월 31일 현재 제 19 기말 : 2008년 12월 31일 현재
제 19 기초 : 2008년 01월 01일 현재 지코앤루티즈 주식회사 (단위 : 원) 구 분 제20분기말 제19기말 제19기초 자산 유형자산 5,019,915,497 5,060,025,687 97,879,091 투자부동산 1,032,055,205 1,035,836,435 - 영업권 11,217,566 11,217,566 11,217,566 무형자산 27,034,365 16,660,000 44,046,941 만기보유금융자산 14,000,000 3,000,000 - 매도가능금융자산 2,211,066,267 3,162,283,287 - 관계기업투자 4,000,000,000 - - 기타비유동자산 275,007,387 275,007,387 115,538,000 총비유동자산 12,590,296,287 9,564,030,362 268,681,598 재고자산 1,205,140,440 850,180,714 97,975,194 매출채권및기타채권 6,932,010,119 6,388,852,723 2,147,495,300 대여금및수취채권 3,885,040,017 2,024,500,000 100,000,000 만기보유금융자산 369,233,966 10,000,405 - 기타유동자산 255,990,171 336,757,383 186,499,295 매도가능금융자산 12,066,033 11,997,777 - 현금및현금성자산 129,694,198 201,759,892 1,032,577,378 총유동자산 12,789,174,944 9,824,048,894 3,564,547,167 자산총계 25,379,471,231 19,388,079,256 3,833,228,765 자본금 4,570,679,000 4,041,161,500 3,500,000,000 자본잉여금 9,963,854,090 58,842,512,648 - 기타자본구성요소 (1,519,853,491) (1,518,590,151) (43,266,400) 기타포괄손익누계액 (10,217,376) (388,156,762) - 법정적립금 - 386,275,000 - 미처리이익잉여금 52,558,170 (51,916,132,263) 66,058,529
자본총계 13,057,020,393 9,447,069,972 3,522,792,129 퇴직급여채무 270,099,784 231,029,808 101,099 퇴직보험예치금 (20,000,000) (20,000,000) - 신주인수권부사채 470,000,000 - - 신주인수권조정 (145,061,097) - - 사채상환할증금 138,650,000 - - 총비유동부채 713,688,687 211,029,808 101,099 매입채무및기타채무 4,568,983,195 2,833,260,520 308,657,358 단기차입금 6,994,778,956 6,841,718,956 1,678,179 기타유동부채 45,000,000 55,000,000 - 유동부채 11,608,762,151 9,729,979,476 310,335,537 부채총계 12,322,450,838 9,941,009,284 310,436,636 자본및부채총계 25,379,471,231 19,388,079,256 3,833,228,765 (2) 포괄손익계산서 제 20 분기 : 2009년 01월 01일 부터 2009년 03월 31일 까지 제 19 분기 : 2008년 01월 01일 부터 2008년 03월 31일 까지 제 19 기 : 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 지코앤루티즈 주식회사 (단위:원) 구 분 제20분기 제19분기 제19기 매출액 3,542,467,588 3,177,504,153 17,768,041,410 매출원가 1,667,815,835 1,569,623,684 11,496,989,390 매출총이익 1,874,651,753 1,607,880,469 6,271,052,020 판매비와관리비 1,786,117,602 567,809,475 7,286,565,193 영업이익 88,534,151 1,040,070,994 (1,015,513,173) 기타수익 7,086,385 9,247,914 5,360,887,252 금융수익 28,601,198 91,705 42,160,784
기타비용 269,906,059 20,627,022 6,057,054,309 금융비용 167,910,767 4,678,363 681,842,320 법인세비용차감전계속사업손익 (313,595,092) 1,024,105,228 (2,351,361,766) 계속영업손익법인세비용 - - 233,624,950 계속영업손익 (313,595,092) 1,024,105,228 (2,584,986,716) 중단영업손익 - - (49,382,781,943) 당기순손익 (313,595,092) 1,024,105,228 (51,967,768,659) 기타포괄손익 매도가능자산평가손익 377,939,386 - (388,156,762) 기타포괄손익관련법인세 - - - 법인세비용차감후기타포괄손익 377,939,386 - (388,156,762) 총포괄손익 64,344,294 1,024,105,228 (52,355,925,421) 주당이익 기본및희석주당손익 계속영업손익 (37) 148 (354) 중단영업손익 - - (6,764) 순손익 (37) 148 (7,118) (3) 결손금처리계산서(K-GAAP) 제 19 기 : 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 제 18 기 : 2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지 지코앤루티즈 주식회사 (단위:원) 과 목 제19기 제18기 미처리결손금 52,282,285,525 (66,075,878) 전기이월미처리결손금 51,653,745 (216,513,603) 당기순이익(손실) (52,333,939,270) 282,589,481 결손금처리액 52,282,285,525 (14,422,133)
주식할인발행차금상각액 - (14,422,133) 법정적립금이입액 386,275,000 - 자본잉여금이입액 51,896,010,525 - 차기이월미처리결손금 - (51,653,745) (4) 현금흐름표 제 20 분기 : 2009년 01월 01일 부터 2009년 03월 31일 까지 제 19 분기 : 2008년 01월 01일 부터 2008년 03월 31일 까지 제 19 기 : 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 지코앤루티즈 주식회사 (단위:원) 구 분 제20분기 제19분기 제19기 영업활동 현금흐름 당기순이익 (313,595,092) 1,024,105,228 (51,967,768,659) 가감 : 대손상각비 326,542,098 14,225,129 1,795,603,219 감가상각비 75,911,766 65,532,352 280,061,841 무형자산상각비 1,556,544-2,540,000 무형자산손상차손 - - 44,046,941 외화환산손실 - - 7,490,100 매도가능금융자산처분손실 251,429,415-7,753,772 매도가능금융자산손상차손 - - 5,897,305,373 금융비용 167,910,767 4,678,363 681,842,320 중단영업손실 - - 49,382,781,943 외화환산이익 - - (11,331,104) 대손충당금환입 - - (2,494,423) 투자부동산처분이익 - - (238,826,107) 매도가능금융자산처분이익 - - (5,026,846,165)
사채상환이익 - - (17,981,973) 금융수익 (28,601,198) (91,705) (42,160,784) 재고자산의 증가 (354,959,726) (606,208,169) (752,205,520) 매출채권및기타채권의 증가 (869,699,494) (1,422,512,799) (4,399,306,830) 기타유동자산의 증가 80,767,212 (269,648,272) (62,619,950) 퇴직급여채무의 증가 39,069,976 11,687,348 230,928,709 퇴직보험예치금의 증가 - - (20,000,000) 매입채무및기타채무의 감소 1,735,722,675 973,491,834 1,755,778,610 영업에서 창출된 현금 1,112,054,943 (204,740,691) (2,455,408,687) 이자지급 (144,643,397) - (635,421,133) 영업활동순현금흐름 967,411,546 (204,740,691) (3,090,829,820) 투자활동 현금흐름 유형자산의 취득 (32,020,346) (5,122,664,009) (5,236,400,446) 무형자산의 취득 (11,930,909) (1,192,680) (19,200,000) 대여금의 발생 (3,918,040,017) (141,361,230) (2,944,700,000) 만기보유금융자산의 증가 (370,233,561) - (13,000,405) 매도가능금융자산의 취득 - - (8,000,000,000) 관계기업투자 (4,000,000,000) - - 보증금의 증가 - (2,220,000) (88,961,960) 유형자산의 처분 - - 80,050 투자부동산의 처분 - - 525,182,450 대여금의 회수 2,057,500,000 40,000,000 3,404,323,288 매도가능금융자산의 처분 1,077,658,735-6,471,418,728 보증금의 회수 - 3,000,000 1,003,968,960 이자수취 28,601,198 91,705 42,160,784 투자활동순현금흐름 (5,168,464,900) (5,224,346,214) (4,855,128,551) 재무활동현금흐름 유상증자 1,997,191,000 - - 합병으로인한현금유입액 - 460,133,794
차입금의 차입 303,060,000 2,893,171,821 10,618,040,777 신주인수권부사채의 발행 1,990,000,000-1,001,000,000 전환사채의 발행 - 1,900,000,000 1,900,000,000 임대보증금의 증가 55,000,000 자기주식의 취득 (1,263,340) - (40,313,160) 차입금의 상환 (150,000,000) - (3,778,000,000) 전환사채의 상환 - (1,899,720,526) 신주인수권부사채의 상환 - (1,001,000,000) 임대보증금의 감소 (10,000,000) - (200,000,000) 재무활동순현금흐름 4,128,987,660 4,793,171,821 7,115,140,885 현금및현금성자산의 순증가 (72,065,694) (635,915,084) (830,817,486) 기초 현금및현금성자산 201,759,892 1,032,577,378 1,032,577,378 기말 현금및현금성자산 129,694,198 396,662,294 201,759,892 (5) 자본변동표 제 20 분기 : 2009년 01월 01일 부터 2009년 03월 31일 까지 제 19 분기 : 2008년 01월 01일 부터 2008년 03월 31일 까지 제 19 기 : 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 지코앤루티즈 주식회사 (단위:원) 구분 자본금 자본잉여금 이익잉여금(결손금) 기타자본구성요소 매도가능금융자산 총자본 2008년 1월 1일 3,500,000,000-66,058,529 (43,266,400) - 3,522,792,129 현재 잔액 2008년 분기 자본의 변동 전환권사채발행 - 14,035,088 - - - 14,035,088 주식할인발행차금의 상각 - - (14,422,133) 14,422,133 - - 총포괄손익 - - 1,024,105,228 - - 1,024,105,228 2008년 3월 31일 3,500,000,000 14,035,088 1,075,741,624 (28,844,267) - 4,560,932,445 현재 잔액
2009년 1월 1일 4,041,161,500 58,842,512,648 (51,529,857,263) (1,518,590,151) (388,156,762) 9,447,069,972 현재 잔액 2009년 분기 자본의 변동 유상증자 305,000,000 1,692,191,000 - - - 1,997,191,000 신주인수권의 행사 224,517,500 1,269,753,495 - - - 1,494,270,995 신주인수권부사채발행 - 55,407,472 - - - 55,407,472 결손보전 - (51,896,010,525) 51,896,010,525 - - - 자기주식의 취득 - - - (1,263,340) - (1,263,340) 총포괄손익 - - (313,595,092) - 377,939,386 64,344,294 2009년 3월 31일 4,570,679,000 9,963,854,090 52,558,170 (1,519,853,491) (10,217,376) 13,057,020,393 현재 잔액 2008년 1월 1일 3,500,000,000-66,058,529 (43,266,400) - 3,522,792,129 현재 잔액 2008년 자본의 변동 합병으로 인한 변동 541,161,500 58,819,943,220 386,275,000 (864,671,633) - 58,882,708,087 자기주식의 취득 - - - (625,074,251) - (625,074,251) 신주인수권부사채의 발행 - 22,569,428 - - - 22,569,428 주식할인발행차금의 상각 - - (14,422,133) 14,422,133 - - 총포괄손익 - - (51,967,768,659) - (388,156,762) (52,355,925,421) 2008년 12월 31일 4,041,161,500 58,842,512,648 (51,529,857,263) (1,518,590,151) (388,156,762) 9,447,069,972 현재 잔액 2. 재무제표 이용상의 유의점 가. 재무제표의 작성기준 본 재무제표는 기업회계기준서 제1001호(재무제표 표시)에 의한 재무제표로서, 사단법인 한 국회계기준원이 설치한 회계기준위원회(Korea Accounting Standards Board: KASB)가 국 제회계기준을 근거로 2007년 11월 23일 최초 제정한 한국채택 국제회계기준에 따라 작성되 었습니다. 한국채택 국제회계기준은 기업회계기준서 제1001호부터 제1041호, 제1101호부 터 제1108호 및 관련 기업회계기준해석서 등으로 구성되어 있습니다. 재무제표는 공정가치로 측정된 매도가능증권 등 별도로 언급된항목을 제외하고는 역사적 원 가를 기준으로 작성되었으며, 기능통화인 원화로 표시되어 있습니다.
나. 중요한 회계정책 가. 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다. 원 가는 당해 자산을 취득하기 위하여 자산의 취득시점이나 건설시점에서 지급한 현금 또는 현 금성자산이나 제공한 기타 대가의 공정가치이며, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동 하기 위하여 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 금액을 포함합니다. 단, 토 지는 기업회계기준서 제1101호(한국채택 국제회계기준의 최초 채택)에 따라 전환일인 2008년 1월 1일의 공정가치를 간주원가로 인식하였습니다. 유형자산은 아래의 추정 내용연수에 따라 정액법으로 상각합니다. 토지는 상각하지 아니합 니다. 과 목 추 정 내 용 연 수 건 물 40년 기 계 장 치 15년 시 설 장 치 5년 비 품 5년 유형자산의 상각방법, 내용연수 및 잔존가치는 매 회계연도 말에 재검토하고, 재검토결과 추 정치가 종전 추정치와 다르다면 그 차이는 회계추정의 변경으로 처리합니다. 유형자산을 구 성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산 을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각합니다. 유형자산의 일부를 대체할 때 발생한 원가가 기업에 미래 경제적 효익을 가져올 가능성이 높 고, 신뢰성 있게 측정가능하다면 이를 해당 유형자산의 장부금액에 포함하여 인식하고, 대체 되는 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 일상적인 수선 및 유지와관련하여 발생하는 비 용은 발생시점에 당기손익으로 인식합니다. 의도된 용도로 사용가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간을 필요로 하는 유형자산의 취 득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 기업회계기준서 제1101호(한국채택 국제회계 기준의 최초채택)에 따라 2009년 1월 1일부터 자본화하여야 하나, 당분기에 자본화한 금액 은 없습니다. 나. 무형자산 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 내용연수 가 유한한 무형자산의 경우 5년의 추정 내용연수에 따라 정액법으로 상각비를계상합니다. 무 형자산의 상각방법, 내용연수 및 잔존가치는 매 회계연도 말에 재검토하고, 재검토 결과 추정 치가 종전 추정치와 다르다면 그 차이는 회계추정의 변경으로처리합니다. 연구활동 또는 내부 프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있
으며, 개발활동 또는 내부 프로젝트의 개발단계에 대한 지출은 당해 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성 등 일정 요건을 모두 충족하는 경우에만 무형자산으로 인식하고, 그 외의 경우에는 발생시점에 비용으로 인식합니다. 다. 사업결합 및 영업권 취득일 현재, 취득자는 영업권과 분리하여 식별가능한 취득 자산, 인수 부채 및 피취득자에 대한 비지배지분을 인식합니다. 영업권은 (가)이전대가와 피취득자에 대한 비지배지분 및 단 계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 취득자가 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취 득일의 공정가치의 합계에서 (나)취득한 식별가능한 순자산의 공정가치를 차감한 금액입니 다. 만약, (나)의 금액이 (가)의 금액을 초과하여 염가매수차익이 발생한다면 취득자는 모든 취득 자산과 인수 부채 등에 대한 측정을 재검토하여 자산이나 부채를 추가 인식하고, 그 이 후에도 초과금액이 남는다면 취득일에 그차익을 당기손익으로 인식합니다. 종속기업이나 공동지배기업의 취득에서 발생하는 영업권은 취득일의 종속기업 또는 공동지 배기업의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채의 공정가치 순액에 대한 투자회사의 지분을 초 과하는 사업결합 원가를 의미합니다. 영업권은 최초취득시 원가로 인식하고, 추후 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 현금창출단위에 배 분됩니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행합니다. 현금창출단위의 손상검사에 대해서는 '마. 자산손상'에 기술되어 있습니다. 라. 관계기업투자 관계기업 투자지분에 대하여 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 관계기업은지배기 업의 종속기업이나 조인트벤처가 아닌 기업으로서 지배기업이 중대한 영향력을 행사할 수 있는 기업을 의미합니다. 관계기업 투자지분은 최초 취득원가에 취득시점 이후 발생한 관계기업의 순자산 변동액 중 자배기업의 지분 해당분을 가산하여 산정하고 관계기업과 관련된 영업권은 투자지분의 장부 가액에 포함하되 상각하지 아니합니다. 관계기업의 영업에 따른 손익 중 지배기업의 지분 해 당분은 손익계산서에 직접 반영되나, 관계기업의 자본에 직접 반영되는 조정사항의 경우에 는 적용 가능한 경우에 한하여 자본변동표에 반영하고 있습니다. 관계기업간 거래에 따른 손 익은 투자지분 가액을 한도로 하여 제거하고있습니다. 관계기업의 재무제표보고기간은 지배기업의 재무제표보고기간과 동일하며 동일한 회계정책 적용을 위해 요구되는 수정사항은 모두반영하고있습니다. 마. 자산손상 회사는 재고자산, 이연법인세자산 및 금융자산 등을 제외한 자산에 대하여 매 보고기간 말마 다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 그러한 징후가 있는 경우 당해 자산의 회 수가능액을 추정하고, 개별자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하여 장부금액과 비교하여손상검사를 수행합니다. 내용
연수가 비한정인 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업 권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 손상검사를 수행합니다. 자산 또는 현금창출단위의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정합니다. 순공정가치는 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 거래에서 자산 또 는 현금창출단위를 매각하여 수취할 수 있는 금액에서 처분 부대원가를 차감한 금액으로, 사 용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름의 현재가치로 측정합니다. 사용가치는 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름의 추정치, 미래현금흐름의 금 액 및 시기의 변동가능성에 대한 기대치, 현행 무위험이자율로 표현되는 화폐의 시간가치, 자 산의 본질적 불확실성에 대한 보상가격 및 미래현금흐름의 가격을 결정할 때 시장참여자들 이 반영하는 비유동성과 같은 요소들을 반영하여 계산합니다. 자산 또는 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 그 차액인 손상차손을 당기손익으로 인식합니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권 의 장부금액을 감소시키고, 현금창출단위에 속하는 다른 자산의 각 장부금액을 비례적으로 감소시킵니다. 회수가능액이 회복되는 경우에는 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 상각 후 잔액의 한도 내에서 환입하여 당기손익으로 인식합니다. 단, 영업권에 대해 인식한 손상차 손은 추후 환입하지 않습니다. 바. 재고자산 재고자산은 가중평균법을 적용하여 산정한 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측 정됩니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 추가 완성원가와 판매 비용을 차감한 금액입니다. 사. 금융자산 금융자산은 금융자산의 계약당사자가 되는 때(금융자산의 정형화된 매입의 경우는 매매일 )에 공정가치로 재무상태표에 인식합니다. 당기손익인식금융상품을 제외한 금융상품의 취득 또는 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 가산하여 측정합니다. 금융자산은 그 성격과 보유목적에 따라 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 매도가능 금융자산, 대여금 및 수취채권으로 분류합니다. (1) 당기손익인식금융자산 단기매매항목으로 분류되거나 최초인식시점에 당기손익인식항목으로 지정된 금융자산으로 서, 공정가치로 측정되며 공정가치의 변동에 따른 손익은 당기손익으로 인식합니다. (2) 만기보유금융자산 만기가 고정되었고 지급금액이 확정되었거나 결정가능한 비파생금융자산으로서 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우의 금융자산은 만기보유금융자산으로 분류하고, 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 금융자산의 최초인식시점의 측정금액에서 상환된 원금을 차감하고, 최초인식금액과 만기금액의 차액에 유효이자율법을 적용하여 계산된 상각 누계액을 가감한 금액이며, 손상차손누계액이 있는 경우 이를 차감하여 표시합니다. 유효이 자율법의 적용에 따라 이자수익을 당기손익으로 인식합니다.
(3) 매도가능금융자산 매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금 및 수 취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산으로서, 공정가치로 측정하며 손상차손과 외환손 익을 제외한 공정가치의 변동에 따른 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 다만, 활성시장 에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가 로 측정합니다. 기타포괄손익의 누적액은 관련된 금융자산이 제거되거나 손상차손을 인식하 는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류하며,매도가능금융자산에서 발생한 배당금은 지급 액을 받을 권리가 확정되는 시점에서 당기손익으로 인식합니다. (4) 대여금 및 수취채권 지급금액이 확정되었거나 결정가능하고 활성시장에서 가격이 공시되지 않는 매출채권, 대여 금 및 기타 수취채권으로서, 상각후원가로 측정하며, 이자수익의 인식이 중요하지 않은 단기 채권을 제외하고는 유효이자율법을 사용하여 이자수익을 인식합니다. 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산에 대해서는 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있 는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 최초인식 후 하나 이상의 사건의 결과 금융자산이 손상 되었다는 객관적인 증거가 있으며, 금융자산의 예상미래현금흐름이 영향을 받았을 경우 금 융자산이 손상되었다고 판단합니다. 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는 개 별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행 하며, 수취채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거는 회사의 대금회수에 관한 과거 경험과 수취채권의 채무불이행과 관련 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만 한 변화를 포함합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산의 손상차손은 최초인식시점에 계산된 유효이자율로 할인 한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당해 자산의 장부금액에서 직접 차감하거나 충당금 계정을 사용하여 차감하고 당기손익으로 인식합니다. 후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에발생한 사건과 객관적으로 관련 된 경우, 당초 손상을 인식하지 않았다면 회복일 현재인식하였을 상각후원가를 초과하지 않 는 범위 내에서 손상차손을 환입하여 당기손익으로 인식합니다. 원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익율로 할인한 추정 미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 아니합니다. 금융자산의 양도와 관련하여 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나금융자 산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하며, 양도된 금융자산 의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속하여 인식하고 수취한 금액은 담보 차입으로 인식합니다. 아. 금융부채 및 지분상품 당사는 금융상품을 발행할 경우 계약내용의 실질에 따라 금융부채 또는 자본항목으로 분류 합니다. 금융부채는 최초인식 시 공정가치로 측정하고, 당기손익인식금융부채 등을 제외하고 는 최초인식 후 상각후원가로 측정하며, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸된 경 우 재무상태표에서 제거하고 있습니다.
복합금융상품을 발행할 경우 금융상품의 조건을 평가하여 각 요소 별로 금융부채 또는 자본 항목으로 분리하여 인식합니다. 부채요소의 공정가치는 발행일에 유사한 비전환금융상품에 적용되는 일반적인 이자율을 이용하여 측정하고, 이 금액은 전환으로 인하여 소멸되거나 금 융상품의 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 표시됩니다. 자본요소는 전체 복합 금융상품의 공정가치에서 부채요소의 금액을 차감한금액으로 결정되며, 법인세효과를 차감 한 금액으로 자본항목으로 인식한 후 재측정하지 않습니다. 자. 충당부채 충당부채는 과거사건의 결과로 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이 행하기 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소 요되는 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 인식합니다. 화폐의 시간가치 효과가 중 요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출의 현재가치로 평가하며, 이 때 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이 율을 사용합니다. 차. 수익인식 수익은 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 있으며 부가가치세, 매매할인액 및 기타 유사한 공제액은 수익금액에 포함되지 않습니다. 재화의 판매로 인한 수익은 다음 조건이 모두 충족될 때 인식합니다. ㆍ 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전된다. ㆍ 판매자는 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여를 하지 않 을 뿐만 아니라 효과적인 통제를 하지도 아니한다. ㆍ 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높다. ㆍ 거래와 관련하여 발생하였거나 발생할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있다. 용역의 제공으로 인한 수익은 다음의 요건이 모두 충족되어 용역제공 거래의 결과를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 보고기간말에 그 거래의 진행률에 따라 인식합니다. ㆍ 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있다. ㆍ 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높다. ㆍ 보고기간 말에 그 거래의 진행률을 신뢰성 있게 측정할 수 있다. ㆍ 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위한 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있다. 이자수익과 배당수익은 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 매우 높고, 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 경우에 인식합니다. 이자수익은 유효이자율법으로 인식하며, 배 당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다. 정부보조금은 당해 보조금에 부수되는 조건을 준수하고 보조금을 수령하는 것에 대해 합리 적인 확신이 있을 경우에만 인식합니다. 자산관련 정부보조금은 재무상태표에 관련 자산의 장부금액에서 차감하여 표시하며, 수익관련 정부보조금은 포괄손익계산서에 수익으로 인식 하거나 관련 비용에서 차감하여 표시합니다. 카. 종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여 는 종업원이 근무용역을 제공한 때에 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는급여의 할인되지 않은 금액을 비용 또는 다른 자산의 원가로 인식합니다. 회사는 퇴직급여제도로 확정급여제도를 채택하고 있으며, 확정급여채무는 매 회계연도 말에 예측단위적립방식을 사용하여 보험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 측정하고 관련 사외적 립자산의 공정가치를 차감하여 표시합니다. 타. 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다. 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정되고, 과세소득은 당기손익에서 다른 과세기간 에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정 항목을 가감하여계산되므로 과세 소득과 당기손익은 차이가 발생합니다. 당기법인세부채(자산)는 보고기간 말까지 제정되었 거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을)것 으로 예상되는 금액으로 측정합니다. 당기법인세자산과 부채는 기업이 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도 가 있는 경우에만 상계합니다. 이연법인세는 재무제표 상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준 액과의 차이를 바탕으로, 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를인식하고, 차감 할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 한하여 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 다만, 일시적차이가 영업권으로부터 발 생하거나, 자산과 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계 이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는거래에서 발생하는 이연법인세자산(부채)은 인 식하지 아니합니다. 미사용된 세무상 결손금과 세액공제는 당해 결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세 소득의 발생가능성이 높은 경우에만 그 범위 안에서 이연법인세자산을 인식합니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하 여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용 하여 측정합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하여, 이연법인세자산이 사용되기에 충 분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않을 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감 소시킵니다. 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이 연법인세는 자본에 직접 가감합니다. 파. 매각예정 비유동자산과 중단영업 비유동자산 또는 처분자산집단의 장부금액이 계속사용이 아닌 매각거래를 통하여 회수될 것
이라면 이를 매각예정자산으로 분류하고, 공정가치와 장부금액 중 낮은 금액으로 측정합니 다. 매각예정으로 분류된 비유동자산은 다른 자산과 별도로 재무상태표에 표시하며, 매각예 정으로 분류된 처분자산집단에 포함되는 자산이나 부채는다른자산이나 부채와 별도로 재무 상태표에 표시합니다. 별도의 주요 사업계열이나 영업지역 등 기업의 구분단위로서 이미 처분되었거나 매각예정으 로 분류된 중단영업의 경우, 세후 중단영업손익과 중단영업에 포함된 자산이나 처분자산집 단을 순공정가치로 측정하거나 처분함에 따른 세후 손익의 합계액을포괄손익계산서에 단일 금액으로 표시합니다. 다. 중요한 회계적 추정과 판단 당사의 경영자는 재무제표 작성시 자산, 부채 및 손익에 대한 보고금액과 우발부채에대한 주 석공시 사항에 영향을 미칠 수 있는 추정과 판단을 하여야 합니다. 이러한 추정과 판단에 대 한 기본가정은 지속적으로 검토되고 있으나, 추정과 판단의 불확실성은 향후 영향을 받을 자 산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다. 추정과 관련 없는 사항으로서, 당사가 회계정책을 적용하는 과정에서 재무제표에 인식된 금 액에 유의적인 영향을 미친 주요 판단사항은 다음과 같습니다. ㆍ 당사는 금융자산의 취득시 취득목적과 보유의도에 따라 만기보유금융자산 또는 매도가능 금융자산으로 분류하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 보고기간 말 현재 의 주요 가정 및 기타 추정불확실성의 원천은 다음과 같습니다. ㆍ 당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무의 측정을 위해서는 할인율, 사외적립자산의 기대수익률 및 향후 급여증가율 등에 대한 추정이 필요합니다. 2009년 3월 31일 현재 퇴직급여채무 측정액은 270,100천원입니다. 라. 합병에 관한 사항 (1) 전기 합병당사회사의 개요 합병 후 존속회사 상 호 주식회사 에이.에스.이 소 재 지 경기도 용인시 처인구 모현면 초부리 60-1 대표이사 법인구분 김상철 코스닥상장법인 합병 후 소멸회사 상 호 노우앤킵유어제니스 주식회사 소 재 지 대표이사 법인구분 서울 강남구 신사동 539-11 인우빌딩 8층 원영득 기타법인(주권비상장 금융위등록법인)
(2) 합병목적 (주)에이.에스.이는 노우앤킵유어제니스(주)와의 영업, 기술 및 경영 자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위하여 합병하고자 함. (3) 평가결과 요약 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 12,717원(액면가액 500원)과 7,008원(액면가액 500원)으로 추정되 었으며 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 :0.5510734 로 산정되었습니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 증권거래법시행령 제84조의7 및 동법 시행규칙 제36조의 12와 유가증권의발행및공시등에관한규정 제82조 및 동규정 시행세 칙 제5조 내지 제9조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되 어 작성되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 구 분 합병법인 피합병법인 기준주가 12,717원 해당사항없음 본질가치 해당사항없음 7,008원 - 자산가치 4,505원 496원 - 수익가치 해당사항없음 11,349원 상대가치 해당사항없음 해당사항없음 합병가액/1주 12,717원/주 (액면가 500원) 7,008원/주 (액면가 500원) 합병비율 1 0.5510734 (4) 합병비율 산출근거 (가) 합병회사인 코스닥상장법인 (주)에이.에스.이는 증권거래법시행 령 제84조의 7 및 동법 시행규칙 제36조의 12의 규정에 의거 합병가액( 기준주가 에 의한 평 가방법. 단, 기준주가가 자산가치에 미달하는 경우에 는 자산가치를 합병가액으로 할 수 있음)을 산정하였습니다. (나) 피합병회사인 주권비상장법인 노우앤킵유어제니스(주)는 증권거 래법시행령 제8 4조의 7 및 동법 시행규칙 제36조의 12, 유가증 권발행및공시등에관한규정 제82 조 및 동 규정 시행세칙 제5조 내지 제9조에 의거하여 우리회계법인이 평가한 금 액을 기준으로 합병가액( 본질가치 에 의한 평가방법)을 산출하였습니다. (다) 합병가액 - (주)에이.에스.이 : 12,717원 (액면가 500원) - 노우앤킵유어제니스(주) : 7,008원 (액면가 500원)
(5) 주요합병일정 구분 일자 외부평가계약체결(의뢰)일 이사회결의일 합병계약일 합병신고서 제출일 합병주주총회를 위한 주주확정일 합병승인을 위한 주주총회일 2008년 05월 01일 2008년 05월 13일 2008년 05월 13일 2008년 05월 13일 2008년 06월 21일 2008년 07월 22일 주식매수청구기간 시작일 2008년 07월 22일 종료일 2008년 08월 11일 합병기일 합병종료보고 총회일 합병종료보고 공고일 기타일정 2008년 08월 24일 2008년 08월 25일 2008년 08월 26일 - 주주명부폐쇄공고 : 2008년 6월 6일 - 주주명부 폐쇄기간 : 2008년 6월 23일~2008년 6월 30일 - 채권자이의제출공고 및 최고일 : 2008년 7월 23일 - 채권자 이의제출기간 : 2008년 7월 24일~2008년 8월23일 - 합병등기예정일 : 2008년 8월 26일 - 주권교부예정일 : 2008년 9월 11일 - 합병신주 상장예정일 : 2008년 9월 12일 (7) 매수지분(지분율) 및 매수원가 전기 합병으로 인하여 교부된 주식은 7,666,512주(지분율 52.27%)로 매수원가는 59,781백만원입니다. 동 교부주식수와 매수 원가는 법률상 피합병회사인 노우앤킵유어제니스(주)가 경제적 실질 에 따라 매수회사로서 피매수회사인 (주)에이.에스.이의 주주에게 발 행하였어야 할 주식수를 계산하여 이에 매수일 현재의 매수회사의 공 정가치를 감안하여 산정한 것입니다. (8) 합병으로 인하여 발생한 영업권의 금액 전기 합병시 매수원가 중 매수일 현재 법률상 합병회사이나 실질적인 피매수회사인 (주)에이.에스.이로부터 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 (순자산)의 공정가치를 초과하는 영업권 금액은 48,585백만원이며, 동 영업권 금액에 대하여 피매수회사의 사업이사실상 합병 이후 중단 됨에 따라 전액 손상차손으로 인식하고 이를 중단사업손실에 반영하 였습니다. (9) 전기 합병으로 인하여 승계한 피매수회사 (주)에이.에스.이의 기
존 사업인 반도체제조장비 제조 및 판매사업으로 합병 이후 사실상 사업이 중단되어 2008년 8월 26일합병종료신고서 공시일을 최초공 시사건으로 보고 중단사업 회계처리를 적용한 바 있습니다. (10) 전기 합병당사회사의 요약재무정보 (가) 전기 합병기일(2008년 8월 24일) 현재 및 합병기일까지의 합병 당사회사의 요약 재무정보 (단위:천원) 구 분 합병전 합병후 노우앤킵유어제니스(주) (주)에이.에스.이 유동자산 6,215,682 5,620,160 11,224,762 비유동자산 5,081,860 15,878,546 59,566,345 자산총계 11,297,542 21,498,706 70,791,107 유동부채 4,243,597 606,019 4,849,616 비유동부채 2,963,162-2,963,161 부채총계 7,206,759 606,019 7,812,777 자본금 3,500,000 2,112,405 4,041,162 자본잉여금 - 11,713,912 58,824,781 자본조정 (13,131) (956,052) (877,802) 기타포괄손익누계액 - 36,001 - 이익잉여금 603,914 7,986,421 990,189 자본총계 4,090,783 20,892,687 62,978,330 부채및자본총계 11,297,542 21,498,706 70,791,107 매출액 10,774,316 4,527,212 10,774,316 매출총이익 3,850,748 277,617 3,850,748 영업이익(손실) 1,210,063 (1,040,180) 1,210,063 법인세차감전순이익(손실) 787,250 (1,980,621) 787,250 당기순이익(손실) 549,466 (2,032,077) 549,466 (나) 전기 합병 직전 회계연도 합병당사회사 요약재무정보
(단위:천원) 구 분 노우앤킵유어제니스(주) (주)에이.에스.이 유동자산 3,564,547 10,508,515 비유동자산 268,682 8,979,338 자산총계 3,833,229 19,487,853 유동부채 310,335 910,712 비유동부채 84 664,655 부채총계 310,419 1,575,367 자본금 3,500,000 1,877,000 자본잉여금 - 6,955,082 자본조정 (43,266) (956,052) 기타포괄손익누계액 - 17,958 이익잉여금 66,076 10,018,498 자본총계 3,522,810 17,912,486 부채및자본총계 3,833,229 19,487,853 매출액 3,062,779 12,708,451 매출총이익 1,459,007 1,696,381 영업이익(손실) 303,690 (663,808) 법인세차감전순이익(손실) 305,954 (682,600) 당기순이익(손실) 282,589 (391,182) 마. 한국채택 국제회계기준의 도입 (1) 도입 준비계획 및 추진상황 회사는 한국채택국제회계기준의 조기도입을 위하여 2007년 3월에 발표된 금융감독원의 국 제회계기준 도입 로드맵에 따라 도입 추진팀을 구성하고, 담당자에게 사내외 교육을 실시하 고, 도입에 따른 영향을 분석한 바 있습니다. 2008년 11월 한국채택국제회계기준 도입과 관 련하여 미래 회계정책의 적용가능성과 실행 여부 등에 대한 분석을 통하여 회사가 선택가능 한 회계처리대안에 대한 분석 및 이러한 한국채택국제회계기준하에서 회사가 선택하는 회계 정책과 현행 회계기준하의 기존 회계정책의 주요 차이 분석을 외부기관의 자문을 거쳐 수행
하였습니다. 이러한 절차를 거쳐 회사는2008년 11월 28일 이사회결의에 따라 한국채택국제 회계기준을 2009회계연도부터조기도입하기로 하였습니다. (2) 한국채택국제회계기준 하에서 회사가 선택한 회계정책과 현행 회계기준 하의 회계정책 의 주요 차이점 구 분 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 하의 회계정책 현행 회계기준(K-GAAP) 하의 회계정책 재무제표의 구성 및 명칭 연결대상 종속기업의범위 대손충당금 인식 유형자산 투자부동산 표시 및 평가 방법 퇴직급여충당부채의 측정 이연법인세자산 또는 부채 의 표시 충당부채의 인식요건 중 자원의 유출가능성의 정도 재무상태표, 포괄손익계산서, 현금흐름 표, 자본변동표 및 주석으로 구성되며, 연결재무제표 기준 회사가 사실상 지배력을 행사하는 모든 회사를 포함 객관적인 손상사유가 발생한 경우에 발 생손실 추정액으로 설정 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 자산에 한하여 재평가모형 적용 임대수익을 얻기 위하여 취득한 부동산 은 투자부동산으로 회계처리하며, 투자 부동산에 대하여 원가모형을 사용하여 평가 예측급여채무의 개념을 채택하여, 예측 단위적립방식에 따라 보험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 계산된 예측퇴직 금의 현재가치를 퇴직급여충당부채로 계 상 모든 이연법인세자산 또는 부채는 비유 동항목으로 분류하고, 회사가 이연법인 세자산과 부채의 상계에 대한 법적권한 이 있고 순결제 의도가 있을 경우에 상계 하여 표시 발생가능성이 높은 경우에 충당부채를 인식 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처 분계산서, 현금흐름표, 자본변동표 및 주석으로 구성되며, 개별재무제표 기준 '주식회사의외부감사에관한법률'에 따라 직전 사업연도말 자산총액 100억 미만 의 회사 등은 제외 합리적이고 객관적인 기준에 따라 추정 한 대손추정액을 대손충당금으로 설정 모든 유형자산에 대하여 원가모형 적용 임대수익을 얻기 위하여 취득한 부동산 은 유형자산으로 회계처리하며, 모든 유 형자산에 대하여 원가법을 사용하여 평 가 청산가치 개념을 채택하여 대차대조표 일 현재 1년 이상 근속한 전임직원이 퇴 직할 경우에 지급하여야할 퇴직금추계 액을 퇴직급여충당부채로 계상 관련된 자산 또는 부채항목의 대차대조 표상 분류에 따라 유동자산(부채) 또는 비유동자산(부채)로 분류하고, 동일한 유동 및 비유동 구분내의 이연법인세자 산과 부채를 상계하여 표시 발생가능성이 매우 높은 경우에 충당부 채를 인식 (3) 연결대상기업의 변화 현행 회계기준 하에서 회사의 연결대상기업은 없으며, 한국채택국제회계기준의 도입으로 인 하여 회사의 연결대상기업의 변화는 없습니다.
(4) 회사의 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향 한국채택국제회계기준으로의 전환이 회사의 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (가) 재무상태의 변동 사항 1) 전환일(2008년 1월 1일) 현재 (단위:천원) 구 분 비유동자산 유동자산 자산총계 자본총계 비유동부채 유동부채 부채총계 부채및자본총계 과거 회계기준 268,682 3,564,547 3,833,229 3,522,809 84 310,336 310,419 3,833,229 조정액 퇴직급여채무(주1) - - - (17) 17-17 - 감가상각방법변경(주2) - - - - - - - - 조정액 합계 - - - (17) 17-17 - 한국채택국제회기준 268,682 3,564,547 3,833,229 3,522,792 101 310,336 310,437 3,833,229 2) 2008년 12월 31일 현재 (단위:천원) 구 분 비유동자산 유동자산 자산총계 자본총계 비유동부채 유동부채 부채총계 부채및자본총계 과거 회계기준 9,158,231 9,824,049 18,982,280 9,080,917 171,384 9,729,979 9,901,363 18,982,280 조정액 퇴직급여채무(주1) - - - (39,646) 39,646-39,646 - 감가상각방법변경(주2) 403,052-403,052 403,052 - - - 403,052 영업권(주3) 2,747-2,747 2,747 - - - 2,747 조정액 합계 405,799-405,799 366,153 39,646-39,646 405,799 한국채택국제회기준 9,564,030 9,824,049 19,388,079 9,447,070 211,030 9,729,979 9,941,009 19,388,079 (주1) 퇴직급여채무 과거 회사는 대차대조표일 현재 1년 이상 근속한 전 임직원이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추계액을 퇴직급여충당부채로 계상하였으나, 한국채택 국제회계기준의 적용에 따라
확정급여형 퇴직금제도의 경우 예측단위적립방식에 따라 보험수리적기법 및 할인율을 사용 하여 계산된 예측 퇴직금의 현재가치를 퇴직급여채무로 계상하였으며, 이에 따른 효과는 전 환일자의 잉여금에 반영하였습니다. (주2) 감가상각방법 회사는 유형자산 중 정율법을 적용하여 상각하던 자산에 대해서 미래경제적효익이 소비되는 형태를 반영하여 정액법으로 변경하여 감가상각하였습니다. (주3) 영업권 회사는 기업회계기준서 제1101호(한국채택 국제회계기준의 최초채택)에 따라 전환일 후의 회계연도에 과거 회계기준에 따라 계상한 영업권 상각액을 취소하였습니다. (나) 2008년 1분기 경영성과의 변동 사항 (단위:천원) 구 분 분기순손익 총포괄손익 과거 회계기준 916,337 916,337 조정액 : 퇴직급여 조정 - 2,006-2,006 영업권상각 취소 687 687 감가상각방법변경 109,087 109,087 조정액 합계 107,768 107,768 한국채택국제회계기준 1,024,105 1,024,105 3. 회계정보에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제20기 1분기 매출채권 9,437,759 2,564,716 27.2 단기대여금 5,416,840 1,531,800 28.3
미수금 491,522 432,554 88.0 합 계 15,346,121 4,529,070 29.5 제19기 매출채권 8,572,460 2,238,174 26.1 단기대여금 3,556,300 1,531,800 43.1 미수금 487,122 432,554 88.8 합 계 12,615,882 4,202,528 33.3 제18기 매출채권 2,169,187 21,692 1.0 선급금 188,004 1,880 1.0 합 계 2,357,191 23,572 1.0 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제20기 1분기 제19기 제18기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,202,528 23,572 353 2. 순대손처리액(1-2±3) - - - 1 대손처리액(상각채권액) - - - 2 상각채권회수액 - - - 3 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 326,542 4,178,956 23,219 4. 기말 대손충당금 잔액합계 4,529,070 4,202,528 23,572 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 구분 3개월이내 3개월~6개월 6개월이상 기타 사고채권 대손설정율 1% 10% 30% 100% 당사는 대차대조표일 현재 매출채권잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 장래의 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 당분말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원)
구 분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 금 액 일반 5,360,552 3,660,677 416,530-9,437,759 특수관계자 - - - - 계 5,360,552 3,660,677 416,530-9,437,759 구성비율 56.80% 38.79% 4.41% - 100 % 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제20기 1분기 제19기 제18기 비고 DNA 제품 685,884,607 517,154,731 - 상품 255,475,670 64,158,159 30,060,754 원재료 263,780,163 268,867,824 67,914,440 소 계 1,205,140,440 850,180,714 97,975,194 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계 기말자산총계 100] 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가 {(기초재고+기말재고) 2}] 2.70% 4.48% 2.55% 6.49회 6.25회 5.12회 (2) 재고자산의 실사내역 등 당사는 재고자산에 대하여 총평균법을 적용하여 산정한 취득원가로 평가하고 있으며계속 기록법에 의하여 수량 및 금액을 기록하고 실지 재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있 으나 당분기말 실지 재고조사는 실시하지 아니하였습니다. 다. 공정가치평가 절차 요약 당사는 금융상품을 최초 인식하는 경우와 최초 인식 후 매도가능 금융자산 및 파생상품등으 로 분류되는 금융상품에 대해서 공정가치 평가를 적용하고 있습니다. 금융상품을 최초 인식하는 경우 공정가치는 거래가격으로 평가하고 있으며, 금융 상품의 취 득 또는 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 가산 또는 차감하고 있 습니다. 최초 인식 후 금융상품의 공정가치는 활성시장에서 공표되는 가격이 있는 경우 그가격을 공
정가치로 간주하고 있습니다. 활성시장에서 공표되는 가격이란 거래소, 판매자, 중개인, 산업 집단, 평가기관 또는 감독기구를 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용 가능하 고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타내는 경 우를 말합니다. 금융상품에 대한 활성시장이 없다면, 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정합니다평가기법 은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 이용하는방법, 현금흐름할인법과 옵션 가격결정모형 등을 사용합니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품의 경우는 원가로 평가하고 있습니다.
IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 가. 감사인 제 20 기 1분기 제 19 기 제 18 기 - 삼덕회계법인 회계법인 새시대 - 당사는 DNA필터 및 금연초 제조업체인 (주)노우앤킵유어제니스를 2008.08.24. 흡수합병 하였습니다. 이 합병은 회계 상 역합병에 해당하여 제18기의 감사인은 (주)노우앤킵유어제니 스의 감사인 현황이며 제19기는 지코앤루티즈(주) 감사인 현황입니다. 나. 감사의견 사 업 연 도 감사의견 지적사항 등 요약 제 20 기 1분기 - - 제 19 기 적정 - 제 18 기 적정 - 다. 감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제20기 지성회계법인 반기검토 및 기말감사 제19기 삼덕회계법인 반기검토 및 기말감사 79,300 632 제18기 회계법인 새시대 반기검토 및 기말감사 7,000 316 - 당사는 DNA필터 및 금연초 제조업체인 (주)노우앤킵유어제니스를 2008.08.24. 흡수합병 하였습니다. 이 합병은 회계 상 역합병에 해당하여 제18기의 감사인은 (주)노우앤킵유어제니 스의 감사인 현황이며 제19기는 지코앤루티즈(주)의 감사인 현황입니다. 라. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 제20기 1분기 - - - - - 제19기 2009.02.09 세무조정 2009.02.09~2009.03.31 7,000 -
제18기 - - - - - 2. 회계감사인의 변경 전기 감사인인 삼덕회계법인과 체결한 감사계약이 만료됨에 따라 당기부터 3개년 (2009.01.01-2011.12.31)의 외부회계감사인을 지성회계법인으로 변경하였습니다.
V. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5명의 상근이사, 1명의 사외이사 등 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 "의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다. 나. 주요 의결 사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비 고 1 2009.01.29 타법인 주식 처분의 건 가결 - 2 2009.01.29 유상증자 결의의 건 가결 - 3 2009.01.29 신주인수권부 사채 발행 결의의 건 가결 - 4 2009.01.30 신주인수권부 사채 발행 정정 결의의 건 가결 - 5 2009.02.06 신주인수권부 사채 행사가액 조정의 건 가결 - 6 2009.02.09 타법인주식 취득 결정 가결 - 7 2009.02.09 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 가결 - 8 2009.03.02 타법인주식 처분의 건 가결 - 9 2009.03.06 제19기 재무제표 확정의 건 가결 - 10 2009.03.30 제19기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 11 2009.03.30 대표이사 추가의 건 가결 - 12 2009.04.07 신주인수권부 사채 발행 결의의 건 가결 - 13 2009.04.14 자기주식 특정금전신탁계약 해지 건 가결 - 14 2009.04.14 자기주식 처분 결정의 건 가결 - 15 2009.04.17 유무상증자 결의의 건 가결 - 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 1 2009.01.29 1(1) - 8 2009.03.02 1(1) - 9 2009.03.06 1(1) -
10 2009.03.30 1(1) - 라. 이사회내의 위원회 구성현황 - 해당사항 없습니다. 마. 이사의 독립성 (1) 당사의 이사 6명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. 이사 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등 과의 관계 원영득 이사회 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정 적으로 수행하기 위함 이승익 이사회 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정 적으로 수행하기 위함 이호준 이사회 당사의 경영전략 및 경영혁신 업무를 효율 적 수행하기 위함 김영호 이사회 당사의 경영전략 및 경영혁신 업무를 효율 적 수행하기 위함 전영길 이사회 당사의 경영전략 및 경영혁신 업무를 효율 적 수행하기 위함 업무총괄 - 대표이사 업무총괄 - 대표이사 업무총괄 - 임원 업무총괄 - 임원 업무총괄 - 임원 이은직 이사회 - 경영자문 - - (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결 의에 의하여 선임된 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하 여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부 터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니 다. 감사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황 "을 참조하시길 바랍니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 정낭기 우덕세무법인 대표세무사 -
김규식 대상건설 법률 고문 법무법인 영진 변호사 - 다. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비 고 1 2009.02.11 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 가결 - 2 2009.03.06 제19기 재무제표 확정의 건 가결 - 3 2009.03.30 제19기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가.주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제 등을 채택하 고 있지 아니합니다. 나. 소수주주권의 행사여부 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 현재 해당사항 없습니다. 4. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수 현황 당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정 하고 있으며 2009년 3월 30일 정기주주총회를 통하여 제19기 이사 및 감사의 보수한도를 각각 1,000백만원, 100백만원으로 정한바 있습니다. 당분기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다. [2009.03.31 현재] (단위 : 천원) 구 분 지급 총액 주총승인 1인당 주식매수선택권의 비 중 비 고 금액 평균 지급액 공정가치 총액 이사 57,787 1,000,000 28,893 - - - 감사 - 100,000 - - - - 나. 주식매수선택권 부여ㆍ행사현황 [ 2009년 05월 28일 현재] (단위 : 원, 주)
부여 관 계 부여일 부여방법 주식 변동수량 미행사 행사기간 행사 종가 받은자 의 종류 부여 행사 취소 수량 가격 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - [미행사 주식매수선택권의 가중평균행사가격 : -원] 5. 계열회사 등의 현황 가. 타법인출자 현황 [2009.03.31 현재] (단위 : 주, 백만원, %) 법인명 출자 목적 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 수량 지분율 장부 취득(처분) 평가 수량 지분 장부 총자산 당기 가액 수량 금액 손익 율 가액 순손익 다윈텍 합병으로 인 508,196 4.75 1,060 - -971 19 42,666 0.40 108 71,849 1,615 한 취득 465,530 우리 관련사업의 4,000,00 4.04 2,102 - - - 4,000,000 4.04 2,102 - - 담배 협력을 통한 0 시너지 효과 창출 루티즈 코리아 관련사업의 협력을 통한 시너지 효과 창출 - - - 963,187 4,000-963,187 44.5 4,000 2,109 1,025 합 계 - - 3,162-3,029 19 - - 6,210 - - - 2009년 3월 31일 이후 보유중인 다윈텍 주식 42,470주를 매각하여 증권보고서 제출일 현재 보유중인 다윈텍 주식수는 196주입니다. - 최근사업연도 재무현황은 2008.12.31 현재의 자료입니다.
VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 원영득은 주식총수의 12.98%를 보유하고 있습 니다. 최대주주인 원영득은 당사의 대표이사로서, 주요 이력 및 담당업무는 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 을 참조하시기 바랍니다. 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 [ 2009년 05월 28일 현재] (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수(지분율) 기 초 증 가 감 소 기 말 주식수 지분율 주식수 주식수 주식수 지분율 변동 원인 원영득 본인 보통주 0 0 1,249,313 0 1,249,313 12.98 합병신주 장외매수 계 보통주 0 0 1,249,313 0 1,249,313 12.98 우선주 0 0 0 0 0 0 합 계 0 0 1,249,313 0 1,249,313 12.98 최대주주명 : 원영득 특수관계인의 수 : - 명 - 2008.10.21일 당사의 최대주주는 에스에프인베스트먼트(주)외 1인에서 원영득 대표이사 로 변경되었습니다. 나. 5%이상 주주의 주식소유 현황 [ 2009년 05월 18일 현재] (단위 : 주, %) 순위 성명(명칭) 보통주 우선주 소계 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 1 원영득 1,249,313 12.98 - - 1,249,313 12.98 합 계 1,249,313 12.98 - - 1,249,313 12.98 다. 주주 분포 2008년 12월 31일 현재 구 분 주주수 비 율 주식수 비 율 비 고
소액주주 합계 1,623 99.14 4,915,833 60.82 - 소액주주(법인) 10 0.61 222,722 2.76 - 소액주주(개인) 1,613 98.53 4,693,111 58.06 - 최대주주등 1 0.06 1,249,313 15.46 - 주 요 주 주 0 0 0 0 - 기타주주 합계 13 0.80 1,917,177 23.72 - 기타주주(법인) 3 0.18 597,808 7.40 - 기타주주(개인) 10 0.62 1,319,369 16.32 - 합 계 1,637 100.0 8,082,323 100.0 - 라. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황 (단위 : 주, %) 최대주주명 최대주주 변동일/지분변동일 소유주식수 지분율 비 고 (주)엠씨티티 2007.01.17 1,099,500 30.0 - 에스에프인베스트먼트 (주)외 1 2008.02.14 938,500 25.0 - 원영득 대표이사 2008.10.21 1,249,313 12.98-2. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) 1 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖 는다. 2 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자 에 게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 신규 상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거 나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하 는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주 를 우선 배정하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증 서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신
주를 발행하는 경우 7. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 투자자에게 신 주를 발행하는 경우 8. 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사 로 인하여 신주를 발행하는 경우 10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회 사 의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식 의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 주권의 종류 명의개서대리인 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산 기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경 과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의지정을 함께 할 수 있 다. 회사는 이를 회일의 2주간 전에 공고한다. 1주, 5주, 10주, 50주, 100주, 500주, 1,000주, 10,000주 총 8주권 국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재신문 한국경제신문 3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 주) 종 류 10월 11월 12월 1월 2월 3월 보통주 최 고 10,950 5,290 3,700 3,920 5,260 3,355 최 저 2,785 3,260 3,070 3,375 2,800 2,800 월간거래량 2,895,257 819,452 874,527 1,114,072 8,430,766 3,811,460 나. 해외증권시장 - 해당사항 없습니다.
VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 (단위 : 주) 직 명 등기임 성 명 생년월일 약 력 담당업 소유주식수 비 고 (상근여부 ) 원 여부 무 보통주 우선주 대표이사 등기임 원영득 1965.06.2 메그클릭(주)총괄부사장 경영 1,249,313 - 신임 (상근) 원 9 IS주식회사 대표이사 총괄 노우앤킵유어제니스 대표이사 대표이사 등기임 이승익 1975.08.2 (주)파이낸셜데일리 경제부 기자 경영 - - 신임 (상근) 원 8 (주)루티즈코리아 대표이사 총괄 이사 등기임 전영길 1959.03.2 두산그룹(주) 오리콤 해외 - - 신임 (상근) 원 0 중국심양용진광고유한회사 총경리 영업 베네데스(주) 해외법인장 성원에스아이(주) 부사장 노우앤킵유어제니스 상무이사 이사 등기임 이호준 1961.05.0 삼성그룹 전략기획실 경영 - - 신임 (상근) 원 9 남애전자(주) 부사장 지원 (주)루티즈코리아 전무이사 이사 등기임 김영호 1966.02.1 KMBS(주) 자산관리부장 해외 - - 신임 (상근) 원 3 Horizon Capital Advisors(주) 자산관리부 실장 영업 (주)루티즈코리아 상무이사 사외이사 등기임 이은직 1965.04.2 SK케미칼 - - - 신임 (비상근) 원 1 (주)부사린 상사, 구니카(주) 통합관리부장 감사 등기임 정낭기 1965.09.1 우덕세무법인 대표세무사 감사 - - 신임 (비상근) 원 5 감사 등기임 김규식 1968.02.2 대상건설 법률고문 감사 - - 신임 (비상근) 원 6 법무법인 영진 변호사 나. 직원의 현황 (단위 : 명, 원) 직 원 수 평균 분기 1인평균 비 고
관리 사무직 생산직 기 타 합 계 근속년수 급여총액 급여액 50 8 0 58 1.65 546,879,370 9,428,954 -
VIII. 이해관계자와의 거래내용 가. 최대주주등에 대한 신용공여 해당사항 없습니다. 나. 최대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다.해당사항 없습니다. 다. 최대주주등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 최대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 가지급금 및 대여금 (2009년 03월 31일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 기 초 증 감 기 말 비 고 직원 대여금 14-14 복지 관련 대출
IX. 부속명세서 별도 재무제표(K-IFRS) 가. 분기재무상태표 제 20 기 분기말 : 2009년 03월 31일 현재 제 19 기말 제 19 기초 : 2008년 12월 31일 현재 : 2008년 01월 01일 현재 지코앤루티즈 주식회사 (단위:원) 구 분 제 20 분기말 제 19 기말 제 19 기초 자산 비유동자산 12,590,296,287 9,564,030,362 268,681,598 유형자산 5,019,915,497 5,060,025,687 97,879,091 토지 749,789,095 749,789,095 - 건물 1,235,026,314 1,235,026,314 - 감가상각누계액 (38,594,571) (30,875,657) - 기계장치 3,122,271,500 3,122,271,500 - 감가상각누계액 (259,774,622) (207,736,765) - 시설장치 34,967,259 34,967,259 5,623,259 감가상각누계액 (6,545,549) (4,797,185) - 비품 224,165,715 192,145,369 92,255,832 감가상각누계액 (41,389,644) (30,764,243) - 투자부동산 1,032,055,205 1,035,836,435 - 토지 435,881,295 435,881,295 - 건물 604,996,781 604,996,781 - 감가상각누계액 (8,822,871) (5,041,641) - 영업권 11,217,566 11,217,566 11,217,566 무형자산 27,034,365 16,660,000 44,046,941
산업재산권 - - 9,039,257 개발비 - - 35,007,684 기타무형자산 27,034,365 16,660,000 - 만기보유금융자산 14,000,000 3,000,000 - 매도가능금융자산 2,211,066,267 3,162,283,287 - 관계기업투자 4,000,000,000 - - 기타비유동자산 275,007,387 275,007,387 115,538,000 임차보증금 179,820,000 179,820,000 99,300,000 기타보증금 95,187,387 95,187,387 16,238,000 유동자산 12,789,174,944 9,824,048,894 3,564,547,167 재고자산 1,205,140,440 850,180,714 97,975,194 상품 255,475,670 64,158,159 30,060,754 제품 685,884,607 517,154,731 - 원재료 263,780,163 268,867,824 67,914,440 매출채권및기타채권 6,932,010,119 6,388,852,723 2,147,495,300 매출채권 9,437,759,002 8,572,459,508 2,169,187,171 대손충당금 (2,564,715,993) (2,238,173,895) (21,691,871) 미수금 491,521,590 487,121,590 - 대손충당금 (432,554,480) (432,554,480) - 대여금및수취채권 3,885,040,017 2,024,500,000 100,000,000 단기대여금 5,416,840,017 3,556,300,000 100,000,000 대손충당금-단기대여금 (1,531,800,000) (1,531,800,000) - 만기보유금융자산-유동 369,233,966 10,000,405 - 기타유동자산 255,990,171 336,757,383 186,499,295 미수수익 17,807,392 18,153,014 - 선급금 195,195,417 205,438,228 188,004,269 대손충당금-선급금 - - (1,880,042) 선급비용 42,987,362 113,166,141 375,068 매도가능금융자산 12,066,033 11,997,777 -
현금및현금성자산 129,694,198 201,759,892 1,032,577,378 자산총계 25,379,471,231 19,388,079,256 3,833,228,765 자본금 4,570,679,000 4,041,161,500 3,500,000,000 보통주자본금 4,570,679,000 4,041,161,500 3,500,000,000 자본잉여금 9,963,854,090 58,842,512,648 - 주식발행초과금 9,924,438,076 58,819,943,220 - 전환권대가 - - - 신주인수권대가 39,416,014 22,569,428 - 기타자본구성요소 (1,519,853,491) (1,518,590,151) (43,266,400) 주식할인발행차금 - - (43,266,400) 자기주식 (1,519,853,491) (1,518,590,151) - 기타포괄손익누계액 (10,217,376) (388,156,762) - 매도가능금융자산평가손익 (10,217,376) (388,156,762) - 이익잉여금(결손금) 52,558,170 (51,529,857,263) 66,058,529 법정적립금 - 386,275,000 - 미처분이익잉여금(결손금) 52,558,170 (51,916,132,263) 66,058,529 자본총계 13,057,020,393 9,447,069,972 3,522,792,129 비유동부채 713,688,687 211,029,808 101,099 퇴직급여채무 270,099,784 231,029,808 101,099 퇴직보험예치금 (20,000,000) (20,000,000) - 신주인수권부사채 470,000,000 - - 신주인수권조정 (145,061,097) - - 사채상환할증금 138,650,000 - - 유동부채 11,608,762,151 9,729,979,476 310,335,537 매입채무및기타채무 4,568,983,195 2,833,260,520 308,657,358 매입채무 1,893,977,968 218,275,532 - 미지급금 1,097,942,256 659,151,144 33,726,040 선수금 - - 9,000,000 미지급비용 667,319,691 1,065,271,151 47,724,081
예수금 76,520,056 102,731,091 17,103,770 부가세예수금 246,774,056 194,234,504 185,103,467 당기법인세부채 586,449,168 593,597,098 16,000,000 단기차입금 6,994,778,956 6,841,718,956 1,678,179 기타유동부채 45,000,000 55,000,000 - 임대보증금 45,000,000 55,000,000 - 부채총계 12,322,450,838 9,941,009,284 310,436,636 자본및부채총계 25,379,471,231 19,388,079,256 3,833,228,765 나.분기포괄손익계산서 제 20 기 분기말 : 2009년 01월 01일부터 2009년 03월 31일까지 제 19 기 분기 제 19 기 : 2008년 01월 01일부터 2008년 03월 31일까지 : 2008년 01월 01일부터 2008년 12월 31일까지 지코앤루티즈 주식회사 (단위:원) 구 분 제 20 분기 제 19 분기 제 19 기 매출액 3,542,467,588 3,177,504,153 17,768,041,410 상품매출 2,691,494,345 1,744,344,868 13,400,889,643 제품매출 835,706,381 1,433,159,285 4,355,151,767 기타매출 15,266,862-12,000,000 매출원가 1,667,815,835 1,569,623,684 11,496,989,390 상품매출원가 1,360,960,586 969,007,740 9,942,379,928 제품매출원가 306,855,249 600,615,944 1,554,609,462 매출총이익 1,874,651,753 1,607,880,469 6,271,052,020 판매비와관리비 1,786,117,602 567,809,475 7,286,565,193 급여 432,507,430 178,538,735 1,307,798,826 퇴직급여 40,330,882 11,687,348 223,576,264 복리후생비 55,339,957 14,510,883 122,284,374
여비교통비 2,708,700 2,292,081 27,370,611 접대비 26,603,273 5,650,732 64,804,166 통신비 6,812,396 8,451,093 29,979,335 수도광열비 - - 920,390 세금과공과 24,068,010 6,914,720 98,081,500 감가상각비 16,500,853 5,923,582 41,449,419 지급임차료 88,733,762 58,607,673 354,279,870 보험료 7,510,879 15,163,623 38,621,284 차량유지비 14,292,185 5,455,272 45,212,366 경상연구개발비 9,103,701 826,420 296,572,322 용역비 50,618,604 2,317,100 - 교육훈련비 100,000 1,680,000 12,902,949 도서인쇄비 3,867,473 6,259,422 29,584,038 사무용품비 464,564 936,978 5,791,601 소모품비 12,176,437 2,419,029 25,446,437 지급수수료 188,903,910 158,961,718 1,266,809,658 광고선전비 449,305,560 29,099,091 1,293,175,189 대손상각비 326,542,098 14,225,129 1,795,603,219 판매수수료 18,280,211 1,854,545 32,312,420 무형자산상각비 1,556,544-2,540,000 출장비 5,425,173 - - 수출제비용 - - 6,958,761 협회비 4,365,000-300,000 수선비 - 163,000 1,668,910 해외시장개척비 - 35,871,301 162,521,284 영업이익 88,534,151 1,040,070,994 (1,015,513,173) 기타수익 7,086,385 9,247,914 5,360,887,252 외환차익 3,681,420-22,027,227 외환환산이익 32-11,331,104
수입수수료 2,558,130 - - 대손충당금환입 - - 2,494,423 유형자산처분이익 - - 238,826,107 매도가능금융자산처분이익 - - 5,026,846,165 사채상환이익 - - 17,981,973 잡이익 846,803 9,247,914 41,380,253 금융수익 28,601,198 91,705 42,160,784 이자수익 28,601,198 91,705 42,160,784 기타비용 269,906,059 20,627,022 6,057,054,309 외환차손 13,244,434-49,230,745 외화환산손실 2,134,591-7,490,117 유형자산처분손실 390,815 - - 매출채권처분손실 7,869-10,197 매도가능금융자산처분손실 251,429,415-7,753,772 매도가능금융자산손상차손 - - 5,897,305,373 무형자산손상차손 - - 44,046,941 잡손실 2,698,935 20,627,022 51,217,164 금융비용 167,910,767 4,678,363 681,842,320 이자비용 167,910,767 4,678,363 681,842,320 법인세비용차감전계속사업손익 (313,595,092) 1,024,105,228 (2,351,361,766) 계속영업손익법인세비용 - - 233,624,950 계속영업손익 (313,595,092) 1,024,105,228 (2,584,986,716) 중단영업손익 - - (49,382,781,943) 당기순손익 (313,595,092) 1,024,105,228 (51,967,768,659) 기타포괄손익 매도가능자산평가손익 377,939,386 - (388,156,762) 기타포괄손익관련법인세 - - - 법인세비용차감후기타포괄손익 377,939,386 - (388,156,762) 총포괄손익 64,344,294 1,024,105,228 (52,355,925,421)
주당이익 기본주당및희석주당이익 계속영업손익 (37) 148 (354) 중단영업손익 - - (6,764) 순손익 (37) 148 (7,118) 희석주당이익 계속영업손익 - - - 중단영업손익 - - - 순손익 - - - 다.분기자본변동표 제 20 분기 : 2009년 01월 01일 부터 2009년 03월 31일 까지 제 19 분기 : 2008년 01월 01일 부터 2008년 03월 31일 까지 제 19 기 : 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 지코앤루티즈 주식회사 (단위:원) 구분 자본금 자본잉여금 이익잉여금(결손금) 기타자본구성요소 매도가능금융자산 총자본 2008년 1월 1일 3,500,000,000-66,058,529 (43,266,400) - 3,522,792,129 2008년 분기 자본의 변동 전환권사채발행 - 14,035,088 - - - 14,035,088 주식할인발행차금의 상각 - - (14,422,133) 14,422,133 - - 총포괄손익 - - 1,024,105,228 - - 1,024,105,228 2008년 3월 31일 3,500,000,000 14,035,088 1,075,741,624 (28,844,267) - 4,560,932,445 2009년 1월 1일 4,041,161,500 58,842,512,648 (51,529,857,263) (1,518,590,151) (388,156,762) 9,447,069,972 2009년 분기 자본의 변동 유상증자 305,000,000 1,692,191,000 - - - 1,997,191,000 신주인수권의 행사 224,517,500 1,269,753,495 - - - 1,494,270,995 신주인수권부사채발행 - 55,407,472 - - - 55,407,472
결손보전 - (51,896,010,525) 51,896,010,525 - - - 자기주식의 취득 - - - (1,263,340) - (1,263,340) 총포괄손익 - - (313,595,092) - 377,939,386 64,344,294 2009년 3월 31일 4,570,679,000 9,963,854,090 52,558,170 (1,519,853,491) (10,217,376) 13,057,020,393 2008년 1월 1일 3,500,000,000-66,058,529 (43,266,400) - 3,522,792,129 2008년 자본의 변동 합병으로 인한 변동 541,161,500 58,819,943,220 386,275,000 (864,671,633) - 58,882,708,087 자기주식의 취득 - - - (625,074,251) - (625,074,251) 신주인수권부사채의 발행 - 22,569,428 - - - 22,569,428 주식할인발행차금의 상각 - - (14,422,133) 14,422,133 - - 총포괄손익 - - (51,967,768,659) - (388,156,762) (52,355,925,421) 2008년 12월 31일 4,041,161,500 58,842,512,648 (51,529,857,263) (1,518,590,151) (388,156,762) 9,447,069,972 라.분기현금흐름표 제 20 기 분기말 : 2009년 01월 01일부터 2009년 03월 31일까지 제 19 기 분기 제 19 기 : 2008년 01월 01일부터 2008년 03월 31일까지 : 2008년 01월 01일부터 2008년 12월 31일까지 지코앤루티즈 주식회사 (단위:원) 구 분 제 20 분기 제 19 분기 제 19 기 영업활동 현금흐름 당기순이익 (313,595,092) 1,024,105,228 (51,967,768,659) 가감 : 대손상각비 326,542,098 14,225,129 1,795,603,219 감가상각비 75,911,766 65,532,352 280,061,841 무형자산상각비 1,556,544-2,540,000 무형자산손상차손 - - 44,046,941
외화환산손실 - - 7,490,100 매도가능금융자산처분손실 251,429,415-7,753,772 매도가능금융자산손상차손 - - 5,897,305,373 금융비용 167,910,767 4,678,363 681,842,320 중단영업손실 - - 49,382,781,943 외화환산이익 - - (11,331,104) 대손충당금환입 - - (2,494,423) 투자부동산처분이익 - - (238,826,107) 매도가능금융자산처분이익 - - (5,026,846,165) 사채상환이익 - - (17,981,973) 금융수익 (28,601,198) (91,705) (42,160,784) 재고자산의 증가 (354,959,726) (606,208,169) (752,205,520) 매출채권및기타채권의 증가 (869,699,494) (1,422,512,799) (4,399,306,830) 기타유동자산의 증가 80,767,212 (269,648,272) (62,619,950) 퇴직급여채무의 증가 39,069,976 11,687,348 230,928,709 퇴직보험예치금의 증가 - - (20,000,000) 매입채무및기타채무의 감소 1,735,722,675 973,491,834 1,755,778,610 영업에서 창출된 현금 1,112,054,943 (204,740,691) (2,455,408,687) 이자지급 (144,643,397) - (635,421,133) 영업활동순현금흐름 967,411,546 (204,740,691) (3,090,829,820) 투자활동 현금흐름 유형자산의 취득 (32,020,346) (5,122,664,009) (5,236,400,446) 무형자산의 취득 (11,930,909) (1,192,680) (19,200,000) 대여금의 발생 (3,918,040,017) (141,361,230) (2,944,700,000) 만기보유금융자산의 증가 (370,233,561) - (13,000,405) 매도가능금융자산의 취득 - - (8,000,000,000) 관계기업투자 (4,000,000,000) - - 보증금의 증가 - (2,220,000) (88,961,960) 유형자산의 처분 - - 80,050
투자부동산의 처분 - - 525,182,450 대여금의 회수 2,057,500,000 40,000,000 3,404,323,288 매도가능금융자산의 처분 1,077,658,735-6,471,418,728 보증금의 회수 - 3,000,000 1,003,968,960 이자수취 28,601,198 91,705 42,160,784 투자활동순현금흐름 (5,168,464,900) (5,224,346,214) (4,855,128,551) 재무활동현금흐름 유상증자 1,997,191,000 - - 합병으로인한현금유입액 - 460,133,794 차입금의 차입 303,060,000 2,893,171,821 10,618,040,777 신주인수권부사채의 발행 1,990,000,000-1,001,000,000 전환사채의 발행 - 1,900,000,000 1,900,000,000 임대보증금의 증가 55,000,000 자기주식의 취득 (1,263,340) - (40,313,160) 차입금의 상환 (150,000,000) - (3,778,000,000) 전환사채의 상환 - (1,899,720,526) 신주인수권부사채의 상환 - (1,001,000,000) 임대보증금의 감소 (10,000,000) - (200,000,000) 재무활동순현금흐름 4,128,987,660 4,793,171,821 7,115,140,885 현금및현금성자산의 순증가 (72,065,694) (635,915,084) (830,817,486) 기초 현금및현금성자산 201,759,892 1,032,577,378 1,032,577,378 기말 현금및현금성자산 129,694,198 396,662,294 201,759,892 마. 별도재무제표에 대한 주석 1. 회사의 개요 회사는 1990년 4월에 설립되어 2002년 2월 19일자로 협회중개시장(KOSDAQ)에 등록한 자 본금 4,041백만원의 코스닥 상장법인입니다. 한편, 회사는 2008년 8월 24일 법률상으로는 합병회사인 코스닥 상장법인 (주)에이.에스.이 가 피합병회사인 비상장법인 노우앤킵유어제니스(주)를 흡수합병하였으나, 경제적 실질에
따르면 합병 후에 노우앤킵유어제니스(주)가 법률상 합병회사인 회사를 실질적으로 지배하 게 되어, 회사는 '기업인수 합병 등에 관한 회계처리준칙'상 매수법에 따라 노우앤킵유어제니 스(주)를 매수회사로 하여 피매수회사인 (주)에이.에스.이의 자산 및 부채를 매수하는 합병회 계처리를 한 바 있습니다. 회사의 본사 및 공장 소재지와 주요사업 내용, 주요경영환경 변화 등은 다음과 같습니다. (1) 본사 소재지 : 서울특별시 강남구 신사동 539-11 인우빌딩 8층 (2) 공장 소재지 : 충청북도 음성군 삼성면 능산리 476-7 (3) 주요사업내용 : 건강식품 제조 가공 판매업 담배제품 제조 판매업 유해물질 제거용 필터 제조 가공 판매업 등 (4) 대표이사 : 원영득, 이승익 (5) 지분현황 : 원영득(1,249,313주, 13,67%) 기타(7,892,045주, 86.33%) (6) 대표이사의 변경내용 : 2009년 3월 30일 주주총회에서 이승익 대표가 신규로 취임하였습니다. 2. 재무제표의 작성기준 본 재무제표는 기업회계기준서 제1001호(재무제표 표시)에 의한 재무제표로서, 사단법인 한 국회계기준원이 설치한 회계기준위원회(Korea Accounting Standards Board: KASB)가 국 제회계기준을 근거로 2007년 11월 23일 최초 제정한 한국채택 국제회계기준에 따라 작성되 었습니다. 한국채택 국제회계기준은 기업회계기준서 제1001호부터 제1041호, 제1101호부 터 제1108호 및 관련 기업회계기준해석서 등으로 구성되어 있습니다. 재무제표는 공정가치로 측정된 매도가능증권 등 별도로 언급된항목을 제외하고는 역사적 원 가를 기준으로 작성되었으며, 기능통화인 원화로 표시되어 있습니다. 3. 중요한 회계정책 가. 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다. 원 가는 당해 자산을 취득하기 위하여 자산의 취득시점이나 건설시점에서 지급한 현금 또는 현 금성자산이나 제공한 기타 대가의 공정가치이며, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동 하기 위하여 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 금액을 포함합니다. 단, 토 지는 기업회계기준서 제1101호(한국채택 국제회계기준의 최초 채택)에 따라 전환일인 2008년 1월 1일의 공정가치를 간주원가로 인식하였습니다.
유형자산은 아래의 추정 내용연수에 따라 정액법으로 상각합니다. 토지는 상각하지 아니합 니다. 과 목 추 정 내 용 연 수 건 물 40년 기 계 장 치 15년 시 설 장 치 5년 비 품 5년 유형자산의 상각방법, 내용연수 및 잔존가치는 매 회계연도 말에 재검토하고, 재검토결과 추 정치가 종전 추정치와 다르다면 그 차이는 회계추정의 변경으로 처리합니다. 유형자산을 구 성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산 을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각합니다. 유형자산의 일부를 대체할 때 발생한 원가가 기업에 미래 경제적 효익을 가져올 가능성이 높 고, 신뢰성 있게 측정가능하다면 이를 해당 유형자산의 장부금액에 포함하여 인식하고, 대체 되는 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 일상적인 수선 및 유지와관련하여 발생하는 비 용은 발생시점에 당기손익으로 인식합니다. 의도된 용도로 사용가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간을 필요로 하는 유형자산의 취 득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 기업회계기준서 제1101호(한국채택 국제회계 기준의 최초채택)에 따라 2009년 1월 1일부터 자본화하여야 하나, 당분기에 자본화한 금액 은 없습니다. 나. 무형자산 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 내용연수 가 유한한 무형자산의 경우 5년의 추정 내용연수에 따라 정액법으로 상각비를계상합니다. 무 형자산의 상각방법, 내용연수 및 잔존가치는 매 회계연도 말에 재검토하고, 재검토 결과 추정 치가 종전 추정치와 다르다면 그 차이는 회계추정의 변경으로처리합니다. 연구활동 또는 내부 프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있 으며, 개발활동 또는 내부 프로젝트의 개발단계에 대한 지출은 당해 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성 등 일정 요건을 모두 충족하는 경우에만 무형자산으로 인식하고, 그 외의 경우에는 발생시점에 비용으로 인식합니다. 다. 사업결합 및 영업권 취득일 현재, 취득자는 영업권과 분리하여 식별가능한 취득 자산, 인수 부채 및 피취득자에 대한 비지배지분을 인식합니다. 영업권은 (가)이전대가와 피취득자에 대한 비지배지분 및 단 계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 취득자가 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취 득일의 공정가치의 합계에서 (나)취득한 식별가능한 순자산의 공정가치를 차감한 금액입니 다. 만약, (나)의 금액이 (가)의 금액을 초과하여 염가매수차익이 발생한다면 취득자는 모든
취득 자산과 인수 부채 등에 대한 측정을 재검토하여 자산이나 부채를 추가 인식하고, 그 이 후에도 초과금액이 남는다면 취득일에 그차익을 당기손익으로 인식합니다. 종속기업이나 공동지배기업의 취득에서 발생하는 영업권은 취득일의 종속기업 또는 공동지 배기업의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채의 공정가치 순액에 대한 투자회사의 지분을 초 과하는 사업결합 원가를 의미합니다. 영업권은 최초취득시 원가로 인식하고, 추후 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 현금창출단위에 배 분됩니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행합니다. 현금창출단위의 손상검사에 대해서는 '마. 자산손상'에 기술되어 있습니다. 라. 관계기업투자 관계기업 투자지분에 대하여 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 관계기업은지배기 업의 종속기업이나 조인트벤처가 아닌 기업으로서 지배기업이 중대한 영향력을 행사할 수 있는 기업을 의미합니다. 관계기업 투자지분은 최초 취득원가에 취득시점 이후 발생한 관계기업의 순자산 변동액 중 자배기업의 지분 해당분을 가산하여 산정하고 관계기업과 관련된 영업권은 투자지분의 장부 가액에 포함하되 상각하지 아니합니다. 관계기업의 영업에 따른 손익 중 지배기업의 지분 해 당분은 손익계산서에 직접 반영되나, 관계기업의 자본에 직접 반영되는 조정사항의 경우에 는 적용 가능한 경우에 한하여 자본변동표에 반영하고 있습니다. 관계기업간 거래에 따른 손 익은 투자지분 가액을 한도로 하여 제거하고있습니다. 관계기업의 재무제표보고기간은 지배기업의 재무제표보고기간과 동일하며 동일한 회계정책 적용을 위해 요구되는 수정사항은 모두반영하고있습니다. 마. 자산손상 회사는 재고자산, 이연법인세자산 및 금융자산 등을 제외한 자산에 대하여 매 보고기간 말마 다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 그러한 징후가 있는 경우 당해 자산의 회 수가능액을 추정하고, 개별자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하여 장부금액과 비교하여손상검사를 수행합니다. 내용 연수가 비한정인 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업 권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 손상검사를 수행합니다. 자산 또는 현금창출단위의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정합니다. 순공정가치는 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 거래에서 자산 또 는 현금창출단위를 매각하여 수취할 수 있는 금액에서 처분 부대원가를 차감한 금액으로, 사 용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름의 현재가치로 측정합니다. 사용가치는 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름의 추정치, 미래현금흐름의 금 액 및 시기의 변동가능성에 대한 기대치, 현행 무위험이자율로 표현되는 화폐의 시간가치, 자 산의 본질적 불확실성에 대한 보상가격 및 미래현금흐름의 가격을 결정할 때 시장참여자들 이 반영하는 비유동성과 같은 요소들을 반영하여 계산합니다.
자산 또는 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 그 차액인 손상차손을 당기손익으로 인식합니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권 의 장부금액을 감소시키고, 현금창출단위에 속하는 다른 자산의 각 장부금액을 비례적으로 감소시킵니다. 회수가능액이 회복되는 경우에는 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 상각 후 잔액의 한도 내에서 환입하여 당기손익으로 인식합니다. 단, 영업권에 대해 인식한 손상차 손은 추후 환입하지 않습니다. 바. 재고자산 재고자산은 가중평균법을 적용하여 산정한 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측 정됩니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 추가 완성원가와 판매 비용을 차감한 금액입니다. 사. 금융자산 금융자산은 금융자산의 계약당사자가 되는 때(금융자산의 정형화된 매입의 경우는 매매일 )에 공정가치로 재무상태표에 인식합니다. 당기손익인식금융상품을 제외한 금융상품의 취득 또는 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 가산하여 측정합니다. 금융자산은 그 성격과 보유목적에 따라 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 매도가능 금융자산, 대여금 및 수취채권으로 분류합니다. (1) 당기손익인식금융자산 단기매매항목으로 분류되거나 최초인식시점에 당기손익인식항목으로 지정된 금융자산으로 서, 공정가치로 측정되며 공정가치의 변동에 따른 손익은 당기손익으로 인식합니다. (2) 만기보유금융자산 만기가 고정되었고 지급금액이 확정되었거나 결정가능한 비파생금융자산으로서 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우의 금융자산은 만기보유금융자산으로 분류하고, 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 금융자산의 최초인식시점의 측정금액에서 상환된 원금을 차감하고, 최초인식금액과 만기금액의 차액에 유효이자율법을 적용하여 계산된 상각 누계액을 가감한 금액이며, 손상차손누계액이 있는 경우 이를 차감하여 표시합니다. 유효이 자율법의 적용에 따라 이자수익을 당기손익으로 인식합니다. (3) 매도가능금융자산 매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금 및 수 취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산으로서, 공정가치로 측정하며 손상차손과 외환손 익을 제외한 공정가치의 변동에 따른 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 다만, 활성시장 에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가 로 측정합니다. 기타포괄손익의 누적액은 관련된 금융자산이 제거되거나 손상차손을 인식하 는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류하며,매도가능금융자산에서 발생한 배당금은 지급 액을 받을 권리가 확정되는 시점에서 당기손익으로 인식합니다. (4) 대여금 및 수취채권
지급금액이 확정되었거나 결정가능하고 활성시장에서 가격이 공시되지 않는 매출채권, 대여 금 및 기타 수취채권으로서, 상각후원가로 측정하며, 이자수익의 인식이 중요하지 않은 단기 채권을 제외하고는 유효이자율법을 사용하여 이자수익을 인식합니다. 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산에 대해서는 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있 는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 최초인식 후 하나 이상의 사건의 결과 금융자산이 손상 되었다는 객관적인 증거가 있으며, 금융자산의 예상미래현금흐름이 영향을 받았을 경우 금 융자산이 손상되었다고 판단합니다. 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는 개 별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행 하며, 수취채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거는 회사의 대금회수에 관한 과거 경험과 수취채권의 채무불이행과 관련 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만 한 변화를 포함합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산의 손상차손은 최초인식시점에 계산된 유효이자율로 할인 한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당해 자산의 장부금액에서 직접 차감하거나 충당금 계정을 사용하여 차감하고 당기손익으로 인식합니다. 후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에발생한 사건과 객관적으로 관련 된 경우, 당초 손상을 인식하지 않았다면 회복일 현재인식하였을 상각후원가를 초과하지 않 는 범위 내에서 손상차손을 환입하여 당기손익으로 인식합니다. 원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익율로 할인한 추정 미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 아니합니다. 금융자산의 양도와 관련하여 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나금융자 산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하며, 양도된 금융자산 의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속하여 인식하고 수취한 금액은 담보 차입으로 인식합니다. 아. 금융부채 및 지분상품 회사는 금융상품을 발행할 경우 계약내용의 실질에 따라 금융부채 또는 자본항목으로 분류 합니다. 금융부채는 최초인식 시 공정가치로 측정하고, 당기손익인식금융부채 등을 제외하고 는 최초인식 후 상각후원가로 측정하며, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸된 경 우 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 복합금융상품을 발행할 경우 금융상품의 조건을 평가하여 각 요소 별로 금융부채 또는 자본 항목으로 분리하여 인식합니다. 부채요소의 공정가치는 발행일에 유사한 비전환금융상품에 적용되는 일반적인 이자율을 이용하여 측정하고, 이 금액은 전환으로 인하여 소멸되거나 금 융상품의 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 표시됩니다. 자본요소는 전체 복합 금융상품의 공정가치에서 부채요소의 금액을 차감한금액으로 결정되며, 법인세효과를 차감 한 금액으로 자본항목으로 인식한 후 재측정하지 않습니다. 자. 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이 행하기 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소 요되는 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 인식합니다. 화폐의 시간가치 효과가 중 요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출의 현재가치로 평가하며, 이 때 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이 율을 사용합니다. 차. 수익인식 수익은 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 있으며 부가가치세, 매매할인액 및 기타 유사한 공제액은 수익금액에 포함되지 않습니다. 재화의 판매로 인한 수익은 다음 조건이 모두 충족될 때 인식합니다. ㆍ 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전된다. ㆍ 판매자는 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여를 하지 않 을 뿐만 아니라 효과적인 통제를 하지도 아니한다. ㆍ 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높다. ㆍ 거래와 관련하여 발생하였거나 발생할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있다. 용역의 제공으로 인한 수익은 다음의 요건이 모두 충족되어 용역제공 거래의 결과를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 보고기간말에 그 거래의 진행률에 따라 인식합니다. ㆍ 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있다. ㆍ 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높다. ㆍ 보고기간 말에 그 거래의 진행률을 신뢰성 있게 측정할 수 있다. ㆍ 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위한 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있다. 이자수익과 배당수익은 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 매우 높고, 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 경우에 인식합니다. 이자수익은 유효이자율법으로 인식하며, 배 당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다. 정부보조금은 당해 보조금에 부수되는 조건을 준수하고 보조금을 수령하는 것에 대해 합리 적인 확신이 있을 경우에만 인식합니다. 자산관련 정부보조금은 재무상태표에 관련 자산의 장부금액에서 차감하여 표시하며, 수익관련 정부보조금은 포괄손익계산서에 수익으로 인식 하거나 관련 비용에서 차감하여 표시합니다. 카. 종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여 는 종업원이 근무용역을 제공한 때에 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는급여의 할인되지 않은 금액을 비용 또는 다른 자산의 원가로 인식합니다. 회사는 퇴직급여제도로 확정급여제도를 채택하고 있으며, 확정급여채무는 매 회계연도 말에 예측단위적립방식을 사용하여 보험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 측정하고 관련 사외적 립자산의 공정가치를 차감하여 표시합니다.
타. 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다. 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정되고, 과세소득은 당기손익에서 다른 과세기간 에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정 항목을 가감하여계산되므로 과세 소득과 당기손익은 차이가 발생합니다. 당기법인세부채(자산)는 보고기간 말까지 제정되었 거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을)것 으로 예상되는 금액으로 측정합니다. 당기법인세자산과 부채는 기업이 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도 가 있는 경우에만 상계합니다. 이연법인세는 재무제표 상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준 액과의 차이를 바탕으로, 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를인식하고, 차감 할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 한하여 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 다만, 일시적차이가 영업권으로부터 발 생하거나, 자산과 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계 이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는거래에서 발생하는 이연법인세자산(부채)은 인 식하지 아니합니다. 미사용된 세무상 결손금과 세액공제는 당해 결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세 소득의 발생가능성이 높은 경우에만 그 범위 안에서 이연법인세자산을 인식합니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하 여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용 하여 측정합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하여, 이연법인세자산이 사용되기에 충 분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않을 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감 소시킵니다. 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이 연법인세는 자본에 직접 가감합니다. 파. 매각예정 비유동자산과 중단영업 비유동자산 또는 처분자산집단의 장부금액이 계속사용이 아닌 매각거래를 통하여 회수될 것 이라면 이를 매각예정자산으로 분류하고, 공정가치와 장부금액 중 낮은 금액으로 측정합니 다. 매각예정으로 분류된 비유동자산은 다른 자산과 별도로 재무상태표에 표시하며, 매각예 정으로 분류된 처분자산집단에 포함되는 자산이나 부채는다른자산이나 부채와 별도로 재무 상태표에 표시합니다. 별도의 주요 사업계열이나 영업지역 등 기업의 구분단위로서 이미 처분되었거나 매각예정으 로 분류된 중단영업의 경우, 세후 중단영업손익과 중단영업에 포함된 자산이나 처분자산집
단을 순공정가치로 측정하거나 처분함에 따른 세후 손익의 합계액을포괄손익계산서에 단일 금액으로 표시합니다. 4. 중요한 회계적 추정과 판단 회사의 경영자는 재무제표 작성시 자산, 부채 및 손익에 대한 보고금액과 우발부채에대한 주 석공시 사항에 영향을 미칠 수 있는 추정과 판단을 하여야 합니다. 이러한 추정과 판단에 대 한 기본가정은 지속적으로 검토되고 있으나, 추정과 판단의 불확실성은 향후 영향을 받을 자 산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다. 추정과 관련 없는 사항으로서, 회사가 회계정책을 적용하는 과정에서 재무제표에 인식된 금 액에 유의적인 영향을 미친 주요 판단사항은 다음과 같습니다. ㆍ 회사는 금융자산의 취득시 취득목적과 보유의도에 따라 만기보유금융자산 또는 매도가능 금융자산으로 분류하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 보고기간 말 현재 의 주요 가정 및 기타 추정불확실성의 원천은 다음과 같습니다. ㆍ 회사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무의 측정을 위해서는 할인율, 사외적립자산의 기대수익률 및 향후 급여증가율 등에 대한 추정이 필요합니다. 2009년 3월 31일 현재 퇴직급여채무 측정액은 270,100천원입니다. 5. 유형자산 가. 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 유형자산의 내역은 다 음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 기계장치 시설장치 비품 합계 2008년 1월 1일: 취득원가 - - - 5,623 92,256 97,879 감가상각누계액 - - - - - - 장부가액 - - - 5,623 92,256 97,879 2008년12월31일: 취득원가 749,789 1,235,026 3,122,272 34,967 192,145 5,334,200 감가상각누계액 - (30,876) (207,737) (4,797) (30,764) (274,174)
장부가액 749,789 1,204,151 2,914,535 30,170 161,381 5,060,026 2009년3월31일: 취득원가 749,789 1,235,026 3,122,272 34,967 224,166 5,366,220 감가상각누계액 - (38,595) (259,775) (6,546) (41,390) (346,304) 장부가액 749,789 1,196,432 2,862,497 28,422 182,776 5,019,915 나. 당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 기계장치 시설장치 비품 합계 간주원가 : 2008년1월1일 - - - 5,623 92,256 97,879 취득 749,789 1,235,026 3,114,272 3,300 20,277 5,122,664 처분 - - - - - - 기타증감 - - - - - - 2008년3월31일 749,789 1,235,026 3,114,272 8,923 112,533 5,220,543 2009년1월1일 749,789 1,235,026 3,122,272 34,967 192,145 5,334,200 취득 - - - - 34,743 34,743 처분 - - - - (2,723) (2,723) 기타증감 - - - - - - 2009년3월31일 749,789 1,235,026 3,122,272 34,967 224,166 5,366,220 감가상각누계액 : 2008년1월1일 - - - - - - 감가상각비 - (7,719) (51,890) (336) (5,587) (65,532) 처분 - - - - 2008년3월31일 - (7,719) (51,890) (336) (5,587) (65,532) 2009년1월1일 - (30,876) (207,737) (4,797) (30,764) (274,174) 감가상각비 - (7,719) (52,038) (1,748) (10,971) (72,476) 처분 - - - - 345,858 345,858 2009년3월31일 - (38,595) (259,775) (6,546) 304,122 (792)
장부가액: 2008년3월31일 749,789 1,227,307 3,062,382 8,587 106,946 5,155,011 2009년3월31일 749,789 1,196,432 2,862,497 28,422 182,776 5,019,915 다. 2009년 3월 31일 현재 회사가 담보로 제공하고 있는 유형자산의 내역은 다음과 같습니 다. (단위:천원) 과 목 담보제공자산의내용 장부금액 설정금액 설정권자 관련 채무의 내용 과 목 차입금액 토지, 건물 임대용 아파트 1,032,055 1,260,000 우리은행 단기차입금 1,050,000 토지, 건물, 기계장치 음성공장 4,808,718 460,000 국민은행 단기차입금 353,000 2,600,000 기업은행 단기차입금 2,025,000 합 계 5,840,773 4,320,000 3,428,000 6. 투자부동산 가. 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 합계 2008년 1월 1일: 취득원가 - - - 감가상각누계액 - - - 장부가액 - - - 2008년12월31일: 취득원가 435,881 604,997 1,040,878 감가상각누계액 - (5,042) (5,042) 장부가액 435,881 599,955 1,035,836 2009년3월31일:
취득원가 435,881 604,997 1,040,878 감가상각누계액 - (8,823) (8,823) 장부가액 435,881 596,174 1,032,055 나. 당분기와 전분기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 합계 간주원가 : 2008년1월1일 - - - 취득 - - - 처분 - - - 기타증감 - - - 2008년3월31일 - - - 2009년1월1일 435,881 604,997 1,040,878 취득 - - - 처분 - - - 기타증감 - - - 2009년3월31일 435,881 604,997 1,040,878 감가상각누계액 : 2008년1월1일 - - - 감가상각비 - - - 처분 - - - 2008년3월31일 - - - 2009년1월1일 - (5,042) (5,042) 감가상각비 - (3,781) (3,781) 처분 - - - 2009년3월31일 - (8,823) (8,823) 장부가액: 2008년3월31일 - - -
2009년3월31일 435,881 596,174 1,032,055 7. 영업권 가. 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 현금창출단위에 배분된 영업권 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 영업권 11,218 11,218 11,218 나. 당분기와 전분기 중 영업권의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 기초잔액 11,218 11,218 사업결합으로 인한 취득 - - 분기인식 손상차손 - - 기말잔액 11,218 11,218 경영진은 회수가능액을 추정하기 위하여 사용된 주요 가정에서 합리적으로 발생가능한 변동 으로 인하여 현금창출단위의 장부가액이 회수가능금액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고 있습니다. 8. 기타무형자산 가. 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 기타무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 산업재산권 - - 9,039 개발비 - - 35,008
기타무형자산 27,034 16,660 - 합 계 27,034 16,660 44,047 나. 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 기타무형자산의 원가와 상각누계액은 다음과 같습니다. (1) 2008년 01월 01일 (단위:천원) 구 분 산업재산권 개발비 기타무형자산 계 원가 10,184 40,941-51,125 상각누계액 (1,145) (5,933) - (7,078) 장부가액 9,039 35,008-44,047 (2) 2008년 12월 31일 (단위:천원) 구 분 산업재산권 개발비 기타무형자산 계 원가 10,184 40,941 19,200 70,325 상각누계액 (10,184) (40,941) (2,540) (53,665) 장부가액 - - 16,660 16,660 (3) 2009년 03월 31일 (단위:천원) 구 분 산업재산권 개발비 기타무형자산 계 원가 - - 31,131 31,131 상각누계액 - - (4,097) (4,097) 장부가액 - - 27,034 27,034 다. 당분기와 전분기 중 기타무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. (1) 원가
(단위:천원) 구 분 산업재산권 개발비 기타무형자산 계 2008년1월1일 10,184 40,941-51,125 취득 1,193-1,193 2008년3월31일 11,377 40,941-52,318 2009년1월1일 - - 19,200 19,200 취득 - - 11,931 11,931 2009년3월31일 - - 31,131 31,131 (2) 상각누계액 (단위:천원) 구 분 산업재산권 개발비 기타무형자산 계 2008년1월1일 (1,145) (5,933) - (7,078) 상각비 - - - - 2008년3월31일 (1,145) (5,933) - (7,078) 2009년1월1일 - - (2,540) (2,540) 상각비 - - (1,557) (1,557) 2009년3월31일 - - (4,097) (4,097) 라. 회사의 무형자산상각비는 전액 판매비와 관리비로 계상되었습니다. 마. 비용으로 인식한 연구비와 경상개발비의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 판매비와관리비 9,104 826 제조경비 - 10,477 합계 9,104 11,303
9. 보험가입의 내용 회사가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습 니다. (단위:천원) 보험의 종류 부보자산 보험금액 보험료 보험기간 보험회사 화재보험 건물 606,000 463 2008.11.05.~2009.11.05. 제일화재해상보험(주) 회사는 상기 보험이외에 생산물배상책임보험, 산업재해보상보험, 자동차종합보험, 국민건강 보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다. 10. 기타금융자산 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 기타금융자산의 내역은 다 음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 비유동자산 만기보유금융자산 예금등 14,000 3,000 - 매도가능금융자산 지분증권 2,211,066 3,162,283 - 비유동자산 소계 2,225,066 3,165,283 - 유동자산 만기보유금융자산 예금등 369,234 10,000 - 매도가능금융자산 수익증권 12,066 11,998 - 단기대여금 3,885,040 2,024,500 100,000 유동자산 소계 4,266,340 2,046,498 100,000 기타금융자산 합계 6,491,406 5,211,781 100,000 가. 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 매도가능금융자산의 내 역은 다음과 같습니다.
(단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 시장성있는지분증권 108,372 1,059,589 - 시장성없는지분증권 2,102,695 2,102,694 - 채무증권 12,066 11,998 - 합계 2,223,133 3,174,281 - 유동자산 12,066 11,998 - 비유동자산 2,211,067 3,162,283 - (1) 당분기말 현재 매도가능금융자산 중 시장성있는 지분증권의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회 사 명 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 (주)다윈텍 42,666 0.40% 121,811 108,372 108,372 상기 지분증권은 전기 합병으로 인하여 취득하였으며, 취득원가와 공정가치의 차액은 기타 포괄손익누계액(매도가능금융자산평가손익)으로 계상하고 있습니다. (2) 매도가능금융자산 중 시장성없는 지분증권의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회 사 명 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 순자산가치 장부금액 우리담배(주) 4,000,000 4.04% 8,000,000 2,102,694 2,102,694 (3) 매도가능금융자산 중 채무증권의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 만 기 상각후 취득원가 공정가치 장부금액 1년 이내 8,844 12,066 12,066 상기 채무증권의 상각후취득원가와 공정가치(시가)의 차액은 기타포괄손익누계액(매도가능
금융자산평가손익)으로 계상하고 있습니다. (4) 당분기 중 매도가능금융자산의 평가에 따른 매도가능금융자산평가손익(기타포괄손익누 계액)의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초잔액 손익반영액 평가손익증감액 이연법인세 분기말잔액 시장성있는지분증권 평가손실 (391,311) 358,459 19,413 - (13,439) 채무증권 평가이익 3,154-68 - 3,222 평가손익 합계 (388,157) 358,459 19,481 - (10,217) 나. 매도가능금융자산 처분손익의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 처분가액 장부금액 자본항목의 미실현보유손익 자본항목의 미실현 보유손익에 대한 이연법인세 처분손익 매도가능금융자산 1,077,660 (970,630) (358,459) - (251,429) 다. 매도가능금융자산에 포함된 채무증권의 분류별 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 분 류 유동자산 비유동자산 자사주신탁계약 12,066 - 라. 유가증권의 손상차손 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 분 류 기초손상차손 분기손상차손 손상차손회복 처분ㆍ만기감소 분기말손상차손 매도가능증권 5,897,305 - - - - 11. 관계기업투자
2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 관계기업 투자의 내역은 다 음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 주요사업 지분율 취득원가 장부금액 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 (주)루티즈코리아 해외부동산 44.50% 4,000,000 4,000,000 - - 12. 기타비유동자산 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 보증금 179,820 179,820 99,300 기타보증금 95,187 95,187 16,238 합 계 275,007 275,007 115,538 13. 재고자산 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 상품 255,476 64,158 30,061 제품 685,885 517,155 - 원재료 263,780 268,868 67,914 합 계 1,205,141 850,181 97,975
14. 매출채권 및 기타채권 가. 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 매출채권 및 기타채권 의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 매출채권 9,437,759 8,572,460 2,169,187 대손충당금 (2,564,716) (2,238,174) (21,692) 소계 6,873,043 6,334,286 2,147,495 미수금 5,416,840 3,556,300 100,000 대손충당금 (1,531,800) (1,531,800) - 소계 3,885,040 2,024,500 100,000 합 계 10,758,083 8,358,786 2,247,495 나. 당분기와 전분기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 매출채권 미수금 합계 2008년1월1일 21,692-21,692 대손상각비 14,225-14,225 대손충당금환입 - - - 상각채권 회수 - - - 채권 제각 - - - 2008년3월31일 35,917-35,917 2009년1월1일 2,238,174 1,531,800 3,769,974 대손상각비 326,542-326,542 대손충당금환입 - - - 상각채권 회수 - - - 채권 제각 - - -
2009년3월31일 2,564,716 1,531,800 4,096,516 15. 기타유동자산 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 기타유동자산의 내역은 다 음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 미수수익 17,807 18,153 - 선급금 195,195 205,438 188,004 대손충당금 - - (1,880) 선급비용 42,987 113,166 375 합계 255,989 336,757 186,499 16. 현금및현금성자산 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 현금및현금성자산의내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년3월31일 2008년12월31일 2008년1월1일 현금시재액 1,213 89 75 요구불예금 128,482 201,671 1,032,502 재무상태표상의 현금및현금성자산 129,694 201,760 1,032,577 당좌차월 - - - 현금흐름표상의 현금및현금성자산 129,694 201,760 1,032,577 17. 사용이 제한된 예금의 내용
2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 사용이 제한된 예금의 내용 은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 예금종류 금융기관명 2009년3월31일 2008년12월31일 2008년1월1일 사용제한내용 현금및현금성자산 기업자유예금 우리은행 - - 3,200 법인카드 담보 단기금융상품 정기적금 국민은행 10,000 10,000 - 차입금담보 합 계 10,000 10,000 3,200 18. 자본금 가. 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 자본금의 내역은 다음 과 같습니다. 구 분 2009년3월31일 2008년12월31일 2008년1월1일 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 20,000,000주 발행주식수 9,141,358 8,082,323 7,000,000 주당액면가액 500원 500원 500원 자 본 금 4,570,679,000원 4,041,161,500원 3,500,000,000원 나. 당분기와 전기의 자본금과 주식발행초과금의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 변동일자 변동사유 주식수 (또는 증감) 자본금 (또는 증감액) 주식발행초과금 (또는 증감액) 2007.12.31. 기초 7,000,000 3,500,000-2008.08.26. 합 병(주1) 1,082,323 541,162 58,819,943 2008.12.31. 전기말 8,082,323 4,041,162 58,819,943 2009.02.04 유상증자 610,000 305,000 1,692,191 2009.03.17 신주인수권행사 330,869 165,435 959,274 2009.03.24 신주인수권행사 118,166 59,083 349,041 2009.03.31 결손보존 - - (51,896,011)
2009.03.31 분기말 9,141,358 4,570,679 9,924,438 (주1) 2008년 8월 26일 합병시 증가한 주식발행초과금은 주식할인발행차금 미상각잔액인 43백만원과 주식발행비용 5백만원을 상계한 금액입니다. 19. 자본잉여금 (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 주식발행초과금 9,924,438 58,819,943 - 신주인수권대가 39,416 22,569 - 합 계 9,963,854 58,842,513-20. 기타자본구성요소 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 기타자본구성요소의내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 주식할인발행차금 - - (43,266) 자기주식 (1,519,853) (1,518,590) - 합 계 (1,519,853) (1,518,590) (43,266) 21. 자기주식의 내용 자사주식의 가격안정을 위하여 삼성증권(주)를 신탁회사로 하는 자사주신탁계약을 체결하고, 보통주식을 시가로 취득하여 자본조정 항목에 자기주식으로 1,520백만원을 계상하고 있습 니다. 분기말 현재 자기주식의 보유수량은 124,490주이며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예 정입니다. 22. 기타포괄손익누계액 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 기타포괄손익누계액의 내
역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 매도가능금융자산평가손익 (10,217) (388,157) - 23. 이익잉여금(결손금) 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역 은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 법정적립금 - 386,275 - 미처분이익잉여금(결손금) (53,112) 51,916,132 (66,059) 합 계 (53,112) 52,302,407 (66,059) 24. 퇴직급여채무 가. 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 퇴직급여채무의 구성내 역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 확정급여채무의 현재가치 270,100 231,030 101 사외적립자산의 공정가치 (20,000) (20,000) - 재무상태표상의 순부채 250,100 211,030 101 나. 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 사외적립자산의 구성항 목은 다음과 같습니다. (단위:천원)
구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년1월1일 예 치 금 (20,000) (20,000) - 다. 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 기초 확정급여채무의 현재가치 231,030 101 분기 근무원가 52,129 11,687 이자비용 - - 실제 지급된 총 퇴직금액 (13,059) - 보험수리적손실(이익) - - 제도청산/축소에 의한 손실(이익) - - 기말 확정급여채무의 현재가치 270,100 11,788 라. 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 기초 사외적립자산의 공정가치 20,000 - 실제 회사의 납입부담금 - - 사외적립자산의 기대수익 - - 금융기관에서 지급된 퇴직금액 - - 보험수리적이익(손실) - - 청산에 의해서 지급된 자산 - - 분기말 사외적립자산의 공정가치 20,000 - 마. 당분기와 전분기에 인식한 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)
구 분 당 분 기 전 분 기 분기 근무원가 52,129 11,687 이자비용 - - 사외적립자산의 기대수익 - - 보험수리적손실(이익) - - 과거 근무원가 상각액 - - 제도청산/축소에 의한 손실(이익) - - 분기손익에 인식한 퇴직급여 52,129 11,687 바. 당분기와 전분기 중 분기손익으로 인식한 퇴직급여의 포괄손익계산서 구성항목은 다음 과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 매출원가 35,144 9,682 판매비와관리비 10,281 - 합 계 45,424 9,682 사. 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 현재 퇴직급여채무를 산정하는데 이용한 주요 보 험수리적 가정은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 할인율 5.75% 5.75% 5.75% 사외적립자산의 기대수익률 5.20% 5.20% 3.89% 장기 임금상승률 5.00% 5.00% 5.00% 예상퇴직연령은 회사 취업규칙에 정해진 정년연령으로 가정하였으며, 기대수명과 이직율은 보험개발원에서 산출한 사망율 및 표준 탈퇴율을 적용하였습니다. 25. 신주인수권부사채
가. 회사가 발행한 신주인수권부사채 중 미상환잔액의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 종 류 발행일 행사기간 행사가격 표시이자율 보장수익률 발행할 미상환잔액 (액면가액) 만 료 일 (%) (%) 주식수 당분기 전기 제2회무보증 2009.02.05 2012.01.15 3,385-9.00 138,847 470,000 - 국내사모BW 비유동부채 470,000 - 신주인수권조정 (145,061) - 상환할증금 138,650 - 나. 상환한 신주인수권부사채와 관련된 신주인수권의 내용은 다음과 같습니다. 회사는 2008년 4월 29일자로 제1회 무기명식 무보증 국내신주인수권부사채(분리형) 1,001백만원을 액면발행한 바 있으며, 전기중 전액 상환하였고, 이와 관련한 신주인수권은 당분기말 이후 행사 되었으며 그 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 제1회 국내무보증분리형신주인수권부사채 행사일 2009.04.29 행사금액 1,001,000.000 행사비율 100% 상장예정일 2009.05.13 행사가격 2,675 발행예정주식수 374,205주 26. 매입채무 및 기타채무 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 매입채무 및 기타채무의 내 역은 다음과 같습니다. (단위:천원)
구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 매입채무 1,893,978 218,276 - 미지급금 1,097,942 659,151 33,726 선수금 - - 9,000 미지급비용 667,320 1,065,271 47,724 예수금 76,520 102,731 17,104 부가세예수금 246,774 194,235 185,103 당기법인세부채 586,449 593,597 16,000 합계 4,568,983 2,833,261 308,657 27. 차입금 분기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다 (단위:천원) 차 입 처 차입용도 이자율 금 액 최종 만기일 상환방법 우리은행 운전자금대출 5.39% 250,000 2009.08.20 만기일시상환 우리은행 운전자금대출 5.35% 500,000 2009.10.21 만기일시상환 우리은행 운전자금대출 5.65% 550,000 2009.10.27 만기일시상환 국민은행 운전자금대출 6.99% 353,000 2009.11.27 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 8.90% 2,200,000 2009.11.27 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 11.20% 50,000 2009.11.27 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 5.11% 123,547 2009.06.04 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 5.07% 199,017 2009.06.09 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 5.07% 22,440 2009.06.10 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 7.81% 37,620 2009.06.12 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 6.35% 14,245 2009.06.19 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 6.35% 250,000 2009.04.05 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 6.33% 22,440 2009.07.10 만기일시상환
기업은행 중소기업자금대출 6.11% 20,000 2009.07.13 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 5.63% 10,620 2009.07.31 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 300,000 2009.12.30 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 1,300,000 2009.12.30 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 200,000 2009.12.30 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 190,000 2009.12.30 만기일시상환 기업은행 중소기업자금대출 9.40% 35,000 2009.12.30 만기일시상환 우리담배 일반대출 14.60% 366,850 - - 합계 6,994,779 28. 기타유동부채 2009년 3월 31일과 2008년 12월 31일 및 2008년 1월 1일 현재 기타유동부채의 내역은 다 음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2009년 3월 31일 2008년 12월 31일 2008년 1월 1일 임대보증금 45,000 55,000-29. 제공받은 담보 및 보증의 내용 회사가 타인으로부터 제공받은 담보는 없으며, 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음 과 같습니다. (단위:천원) 보증 제공자 제공받은 보증내용 보증금액 보증처 관련 채무의 내용 과 목 차입금액 신용보증기금 차입금 지급보증 2,755,000 기업은행 단기차입금 2,900,000 상기 제공받은 보증 외 차입금과 관련하여 회사의 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있 습니다.
30. 금융수익 및 금융비용 가. 당분기와 전분기의 분기손익으로 인식된 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니 다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 28,601 92 금융비용 이자비용 (167,911) (2,003) 분기손익으로 인식된 순금융수익(비용) (139,310) (1,912) 나. 당분기와 전분기의 기타포괄손익으로 인식된 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같 습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매도가능금융자산 공정가치 변동분 377,939 - 법인세효과 - - 자본으로 인식된 순금융수익(비용) 377,939-31. 우발상황과 주요 약정사항의 내용 우발상황 및 주요 약정사항의 내용은 다음과 같습니다. 가. 견질어음 회사는 차량리스 계약보증과 관련하여 리스회사에 약속어음 1매(액면금액 52백만원)를 견질 로 제공하고 있습니다. 나. 주요 약정사항 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 구 분 금융기관명 약정한도액
단기차입금 운전자금대출 우리은행 1,300,000 운전자금대출 국민은행 353,000 일반정기대출 기업은행 4,275,000 구매자금대출 기업은행 700,000 32. 외화자산ㆍ부채의 환산내용 가. 화폐성 외화자산과 화폐성 외화부채의 환산내용 및 환산손익의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 통 화 외화금액 원화금액 환산이익 환산손실 현금및현금성자산 USD 0.27 1 - - 단기대여금 JPY 1,628,500.00 23,040-1,369 매입채무 USD 17,540.00 24,154-766 합 계 - 2,135 (2) 분기말 현재 적용환율의 내용은 다음과 같습니다. 외화종류 적용환율 USD 1,377,10 JPY 14.148 33. 법인세회계 (1) 계속사업손익법인세비용의 산출내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 기 전 기 법인세부담액(주민세포함) - 594,122 (±) 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 - - (±) 세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 - -
(=) 총 법인세효과 - 594,122 (±) 자본에 직접 반영된 법인세비용 - - (±) 중단사업손익에 직접 반영된 법인세비용 - (360,497) (=) 계속사업손익법인세비용 - 233,625 상기 중단사업손익에 직접 반영된 법인세비용은 중단사업부문과 관련하여 발생한 법인세추 납액 419백만원 및 결손금소급공제액 59백만원의 차액입니다. (2) 법인세비용차감전계속사업손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 기 전 기 법인세비용차감전계속사업순손익 - (2,717,532) 적용세율에 따른 법인세(주민세포함) (당기 : 2억원 이하 12.1%, 2억원 초과 24.2%, 전기 : 2억원 이하 12.1%, 2억원 초과 27.5%) - - 조정사항 (±)비일시적차이 - - (-)세액공제 - - (±)법인세추납액 법인세환급액(주1) - (4,158) (±)기타(주1) - 237,783 법인세비용 - 233,625 유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순손익) - (주2) (주1) 역합병으로 인하여 법률상 피합병회사인 노우앤킵유어제니스(주)의 법인세법상 당기 최종 과세기간 즉 합병기일 전 과세기간의 신고된 과세소득에 대한 법인세액및 법인세환급 액입니다. (주2) 전기 법인세비용차감전순손익이 부의 금액이므로 유효세율을 산정하지 아니합니다. (3) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초잔액 증가(감소) 분기말잔액 유 동 비유동
일시적차이 대손충당금 4,031,390-4,031,390 - 미수수익 - - - - 제품 437,188-437,188 - 제품평가충당금 - - - - 매도가능증권 11,791,218 - (3,154) 11,794,372 감가상각비 - - - - 영업권 - - - - 개발비 58,264 - - 58,264 퇴직급여충당부채 284,659 - - 284,659 퇴직보험예치금 (20,000) - - (20,000) 전환권조정 - - - - 사채상환할증금 - - - - 신주인수권조정 - - - - 외화환산손익 (4,552) - (4,552) - 자기주식 62,536 - - 62,536 사업손실준비금 - - - - 도서인쇄비 - - - - 일시적차이 합계 16,640,702-4,460,871 12,179,831 세율 24.20%, 22.00% - 24.20% 22.00% 일시적차이로인한이연법인세자산(부채) 3,759,094-1,079,531 2,679,563 이월결손금 236,039 - - 236,039 세율 24.20%, 22.00% - 24.20% 22.00% 이월결손금으로인한이연법인세자산 51,929 - - 51,929 이월세액공제 25,023 - - 25,023 이연법인세자산(부채) 3,836,046-1,079,531 2,756,515 총액기준이연법인세자산 3,842,311-1,081,396 2,760,915 총액기준이연법인세부채 (6,265) - (1,865) (4,400)
당해 회계연도 이후 예상 과세소득을 기대할 수 없으므로 상기 차감할 일시적 차이와이월결 손금, 이월세액공제에 대한 이연법인세자산을 전액 인식하지 아니하였습니다.실현가능성이 없어 이연법인세 자산으로 인식하지 아니한 차감할 일시적차이 및 미사용세무상결손금, 이 월세액 공제액은 각각 16,641백만원 및 236백만원, 25백만원입니다. 동 금액에 대한 법인세 효과는 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에 이연법인세자산으로 인식될 수 있습니다. 34. 주당손익의 산출근거 가. 기본주당계속영업손익과 기본주당중단영업손익 및 기본주당순손익 기본주당계속영업손익과 기본주당중단영업손익 및 기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 계 속영업손익과 중단영업손익 및 순손익을 계산한 것입니다. 유통보통주식수의 계산시 유상증자 등은 납입일을 기준으로 주식수가 증가된 것으로하여 기 간경과에 따라 가중평균하고 있습니다. 보통주 계속영업손익은 손익계산서상의 계속영업손익에서 우선주배당금 등을 차감하여 산 출하고, 보통주 중단영업손익은 손익계산서상의 중단영업손익에서 우선주배당금 등을 차감 하여 산출하였습니다. 또한, 보통주 분기순손익은 손익계산서상의 당기순손익에서 우선주배 당금등을 차감하여 산출하고 있습니다. 이와 같이 산출된 보통주 계속영업손익과 보통주 중 단영업손익 및 보통주 당기순손익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 기본주당계속영업 손익과 기본주당중단영업손익 및 기본주당순손익을 산정하고 있습니다. 기본주당계속영업손익과 기본주당중단영업손익 및 기본주당순손익의 계산근거는 다음과 같 습니다. (1) 유통보통주식수 1 당분기 (단위:주) 구 분 기 간 주식수 가중치 적 수 기 초 2009.01.01.~2009.03.31. 7,957,944 90 716,214,960 자기주식 2009.01.01.~2009.03.31. (111) 90 (9,990) 유상증자 2009.02.04.~2009.03.31. 610,000 56 34,160,000 신주인수권행사 2009.03.17.~2009.3.31. 330,869 15 4,963,035 신주인수권행사 2009.03.24.~2009.3.31. 118,166 8 945,328 합 계 9,016,868 756,273,333 가중평균 유통보통주식수 : 756,273,333 90일 = 8,403,037주
2 전분기 (단위:주) 구 분 기 간 주식수 가중치 적 수 기 초 2008.01.01.~2008.03.31. 7,000,000 91 637,000,000 자기주식 2008.01.01.~2008.03.31. (63,146) 91 (5,746,286) 합 계 6,936,854 631,253,714 가중평균 유통보통주식수 : 631,253,714 91일 = 6,936,854주 2 전기 (단위:주) 구 분 기 간 주식수 가중치 적 수 기 초 2008.01.01.~2008.12.31. 7,000,000 366 2,562,000,000 자기주식 2008.01.01.~2008.12.31. (63,146) 366 (23,111,436) 자기주식 2008.08.20.~2008.12.31. (3,233) 134 (433,222) 합 병 2008.08.26.~2008.12.31. 1,082,323 128 138,537,344 자기주식 2008.10.07.~2008.12.31. (25,000) 86 (2,150,000) 자기주식 2008.10.08.~2008.12.31. (15,000) 85 (1,275,000) 자기주식 2008.10.13.~2008.12.31. (13,000) 80 (1,040,000) 자기주식 2008.10.14.~2008.12.31. (5,000) 79 (395,000) 합 계 7,957,944 2,672,132,686 가중평균 유통보통주식수 : 2,672,132,686 366일 = 7,300,909주 (2) 기본주당계속영업손익 (단위:주,원) 구 분 당기 1분기 전기 1분기 전 기 보통주 순손익 1 (313,595,092) 1,024,105,228 (2,584,986,716)
가중평균 유통보통주식수 2 8,403,037 6,936,854 7,300,909 기본 주당순손익 1 2 (37) 148 (354) (3) 기본주당중단영업손익 (단위:주,원) 구 분 당기 1분기 전기 1분기 전 기 보통주 순손익 1 - - (49,382,781,943) 가중평균 유통보통주식수 2 - - 7,300,909 기본 주당순손익 1 2 - - (6,764) (4) 기본주당순손익 (단위:주,원) 구 분 당기 1분기 전기 1분기 전 기 보통주 순손익 1 (313,595,092) 1,024,105,228 (51,967,768,659) 가중평균 유통보통주식수 2 8,403,037 6,936,854 7,300,909 기본 주당순손익 1 2 (37) 148 (7,118) 나. 희석주당계속사업손익과 희석주당순손익 희석주당계속사업손익과 희석주당순손익은 보통주 및 희석성 잠재적보통주 1주에 대한 계 속사업손익과 순손익을 계산한 것입니다. 희석성 잠재적보통주는 기초에 전환된 것으로 보되 당기에 발행된 것은 그 발행일에전환된 것으로 보아 희석성 잠재적보통주의 주식수에 포함하고 있습니다. 희석계속사업손익 및 희석당기순손익은 기본주당계속사업손익과 기본주당순손익을계산하 기 위한 보통주 계속사업손익과 보통주 당기순손익에, 차감되었던 희석성 잠재적보통주에 대한 배당금과 이자비용에서 법인세효과를 차감한 금액을 가산하고, 그 밖에 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환되었다면 발생하지 않았을 손익을 가감하여 산출하고 있습니다. 이와 같이 산출된 희석계속사업손익과 희석당기순손익을 가중평균 유통보통주식수와 희석 성 잠재적보통주의 주식수를 합한 주식수로 나누어 희석주당계속사업손익과 희석주당순손 익을 산정하고 있습니다. 한편, 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정할 경우 주당계속사업이익을 증가시키거나 주당계속사업손실을 감소시킬 수 있는 경우에는 반희석성 잠재적 보통주로희석주당이익을 계산할 때 반희석성 잠재적보통주는 전환 또는 행사되지 않는다고 가정하였습니다. 이에 따 라 회사의 잠재적 보통주인 신주인수권은 반희석성 잠재적 보통주에 해당하므로 희석주당손 익을 계산할 때 행사되지 않는다고 가정하였으며, 그외 회사의 잠재적 보통주는 없습니다.
다. 잠재적 보통주 당분기말 현재 잠재적 보통주는 다음과 같습니다. (단위:주,원) 구 분 발행될 보통주식수 행사가격 미행사금액 청구기간 제1회 신주인수권 313,694 3,191 1,001,000,000 2009.04.29.~2013.04.28. 제2회 신주인수권 138,847 3,385 470,000,000 2009.03.05.~2012.01.05. 35. 특수관계자와의 주요거래내용 가. 특수관계자 현황 관 계 회 사 명 비 고 관계기업 (주)루티즈코리아 당분기 주식인수 나. 특수관계자와의 대여금 및 차입금을 제외한 중요한 영업상의 거래내용 및 채권ㆍ채무의 내용은 없으며, 대여금 및 차입금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 과 목 기초잔액 기중증가액 기중감소액 분기말잔액 임직원 단기대여금 14,000 - - 14,000 36. 현금흐름표 가. 현금흐름표상의 현금및현금성자산은 현금, 금융기관 예치금, 단기금융시장 투자자산을 포함하고 당좌차월을 차감한 금액입니다. 재무상태표의 현금및현금성자산과 현금흐름표상 의 현금및현금성자산간의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 기 초 기 말 기 초 기 말 재무상태표의 201,760 129,694 1,032,577 396,662
현금및현금성자산 당좌차월 - - - - 현금흐름표의 현금및현금성자산 201,760 129,694 1,032,577 396,662 나. 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 없습니다. 37. 중단영업의 내용 전기 중단영업은 2008년 8월 24일 합병으로 인하여 승계한 피매수회사 (주)에이.에스.이가 영위해 오던 기존 사업인 반도체제조장비 제조 및 판매사업이며, 동 중단영업은 국내외 반도 체업계의 상황 변화로 인한 투자위축의 영향으로 전기부터 영업손실을 계상하고, 영업부실 이 지속되어 오는 등 합병 이후 사실상 영업이 중단되어 2008년 8월 26일 합병종료신고서 공시일을 최초공시사건으로 보아 중단영업 회계처리를 적용하였습니다. 한편, '기업인수 합병 등에 관한 회계처리준칙'에 따라 합병기일인 2008년 8월 24일 이전 피 매수회사의 당기손익은 재무제표에 표시되지 아니하였으므로, 동 중단영업과 관련하여 발생 한 영업손익 및 처분예정자산과 부채, 중단사업에 귀속되는 순현금흐름은 없으며, 재무제표 에 표시된 중단영업손익의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금 액 비 고 재고자산의 손상차손 437,188 영업권의 손상차손 법인세효과 48,585,097 합병시 발생한 영업권 360,497 중단영업과 관련한 법인세추납액과 결손금 소급공제액의 차액 합 계 49,382,782 38. 합병 가. 전기 합병당사회사의 상호와 대표이사, 주요영업 구 분 합병회사(주1) 피합병회사(주1) 상 호 노우앤킵유어제니스(주) (주)에이.에스.이 대표이사 원영득 김상철 주요영업 건강식품 제조 가공 판매업 반도체제조장비 제조 및 판매
담배제품 제조 판매업 유해물질 제거용 필터 제조 가공 판매업 등 (주1) 동 합병의 법률상 합병회사와 피합병회사는 각각 (주)에이.에스.이와 노우앤킵유어제니스(주)입니다. 나. 합병회계처리방법 전기 법률상으로는 합병회사인 코스닥 상장법인 (주)에이.에스.이가 피합병회사인 비상장법인 노우앤킵유어제니스(주)를 흡수합병하였으 나, 경제적 실질에 따르면 합병 후에 노우앤킵유어제니스(주)가 법률 상 합병회사인 회사를 실질적으로 지배하게 되어, 회사는 '기업인수 합병 등에 관한 회계처리준칙'상 매수법에 따라 노우앤킵유어제니스 (주)를 매수회사로 하여 피매수회사인 (주)에이.에스.이의 자산 및 부 채를 매수하는합병회계처리를 한 바 있습니다. 다. 주요합병일정 1 합병기일 : 2008년 8월 24일 2 합병계약일 : 2008년 5월 13일 3 합병승인주주총회일 : 2008년 6월 21일 4 합병등기일 : 2008년 8월 26일 라. 매수지분(지분율) 및 매수원가 전기 합병으로 인하여 교부된 주식은 7,666,512주(지분율 52.27%)로 매수원가는 59,781백만원입니다. 동 교부주식수와 매수 원가는 법률상 피합병회사인 노우앤킵유어제니스(주)가 경제적 실질 에 따라 매수회사로서 피매수회사인 (주)에이.에스.이의 주주에게 발 행하였어야 할 주식수를 계산하여 이에 매수일 현재의 매수회사의 공 정가치를 감안하여 산정한 것입니다. 마. 합병으로 인하여 발생한 영업권의 금액 전기 합병시 매수원가 중 매수일 현재 법률상 합병회사이나 실질적인 피매수회사인 (주)에이.에스.이로부터 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 (순자산)의 공정가치를 초과하는 영업권 금액은 48,585백만원이며, 동 영업권 금액에 대하여 피매수회사의 사업이사실상 합병 이후 중단 됨에 따라 전액 손상차손으로 인식하고 이를 중단사업손실에 반영하 였습니다. 바. 전기 합병으로 인하여 승계한 피매수회사 (주)에이.에스.이의 기
존 사업인 반도체제조장비 제조 및 판매사업으로 합병 이후 사실상 사업이 중단되어 2008년 8월 26일합병종료신고서 공시일을 최초공 시사건으로 보고 중단사업 회계처리를 적용한 바 있습니다. 사. 전기 합병당사회사의 요약재무정보 (1) 전기 합병기일(2008년 8월 24일) 현재 및 합병기일까지의 합병당 사회사의 요약 재무정보 (단위:천원) 구 분 합병전 합병후 노우앤킵유어제니스(주) (주)에이.에스.이 유동자산 6,215,682 5,620,160 11,224,762 비유동자산 5,081,860 15,878,546 59,566,345 자산총계 11,297,542 21,498,706 70,791,107 유동부채 4,243,597 606,019 4,849,616 비유동부채 2,963,162-2,963,161 부채총계 7,206,759 606,019 7,812,777 자본금 3,500,000 2,112,405 4,041,162 자본잉여금 - 11,713,912 58,824,781 자본조정 (13,131) (956,052) (877,802) 기타포괄손익누계액 - 36,001 - 이익잉여금 603,914 7,986,421 990,189 자본총계 4,090,783 20,892,687 62,978,330 부채및자본총계 11,297,542 21,498,706 70,791,107 매출액 10,774,316 4,527,212 10,774,316 매출총이익 3,850,748 277,617 3,850,748 영업이익(손실) 1,210,063 (1,040,180) 1,210,063 법인세차감전순이익(손실) 787,250 (1,980,621) 787,250 당기순이익(손실) 549,466 (2,032,077) 549,466 (2) 전기 합병 직전 회계연도 합병당사회사 요약재무정보
(단위:천원) 구 분 노우앤킵유어제니스(주) (주)에이.에스.이 유동자산 3,564,547 10,508,515 비유동자산 268,682 8,979,338 자산총계 3,833,229 19,487,853 유동부채 310,335 910,712 비유동부채 84 664,655 부채총계 310,419 1,575,367 자본금 3,500,000 1,877,000 자본잉여금 - 6,955,082 자본조정 (43,266) (956,052) 기타포괄손익누계액 - 17,958 이익잉여금 66,076 10,018,498 자본총계 3,522,810 17,912,486 부채및자본총계 3,833,229 19,487,853 매출액 3,062,779 12,708,451 매출총이익 1,459,007 1,696,381 영업이익(손실) 303,690 (663,808) 법인세차감전순이익(손실) 305,954 (682,600) 당기순이익(손실) 282,589 (391,182) 39. 한국채택 국제회계기준의 도입 회사는 과거 대한민국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하였으나, 회사의 2008년 11월 28일자 이사회의 결의에 의거 2008년 1월 1일을 전환일로 하여 한국 채택 국제회계기준을 도입하였습니다. 새로운 회계기준의 도입에 따른 주요 변동 사항은 다 음과 같습니다. 가. 재무상태의 변동 사항 (1) 전환일(2008년 1월 1일) 현재
(단위:천원) 구 분 비유동자산 유동자산 자산총계 자본총계 비유동부채 유동부채 부채총계 부채및자본총계 과거 회계기준 268,682 3,564,547 3,833,229 3,522,809 84 310,336 310,419 3,833,229 조정액 퇴직급여채무(주1) - - - (17) 17-17 - 감가상각방법변경(주2) - - - - - - - - 조정액 합계 - - - (17) 17-17 - 한국채택국제회기준 268,682 3,564,547 3,833,229 3,522,792 101 310,336 310,437 3,833,229 (2) 2008년 12월 31일 현재 (단위:천원) 구 분 비유동자산 유동자산 자산총계 자본총계 비유동부채 유동부채 부채총계 부채및자본총계 과거 회계기준 9,158,231 9,824,049 18,982,280 9,080,917 171,384 9,729,979 9,901,363 18,982,280 조정액 퇴직급여채무(주1) - - - (39,646) 39,646-39,646 - 감가상각방법변경(주2) 403,052-403,052 403,052 - - - 403,052 영업권(주3) 2,747-2,747 2,747 - - - 2,747 조정액 합계 405,799-405,799 366,153 39,646-39,646 405,799 한국채택국제회기준 9,564,030 9,824,049 19,388,079 9,447,070 211,030 9,729,979 9,941,009 19,388,079 (주1) 퇴직급여채무 과거 회사는 대차대조표일 현재 1년 이상 근속한 전 임직원이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추계액을 퇴직급여충당부채로 계상하였으나, 한국채택 국제회계기준의 적용에 따라 확정급여형 퇴직금제도의 경우 예측단위적립방식에 따라 보험수리적기법 및 할인율을 사용 하여 계산된 예측 퇴직금의 현재가치를 퇴직급여채무로 계상하였으며, 이에 따른 효과는 전 환일자의 잉여금에 반영하였습니다. (주2) 감가상각방법 회사는 유형자산 중 정율법을 적용하여 상각하던 자산에 대해서 미래경제적효익이 소비되는 형태를 반영하여 정액법으로 변경하여 감가상각하였습니다.
(주3) 영업권 회사는 기업회계기준서 제1101호(한국채택 국제회계기준의 최초채택)에 따라 전환일 후의 회계연도에 과거 회계기준에 따라 계상한 영업권 상각액을 취소하였습니다. (2) 2008년 1분기 경영성과의 변동 사항 (단위:천원) 구 분 분기순손익 총포괄손익 과거 회계기준 916,337 916,337 조정액 : 퇴직급여 조정 - 2,006-2,006 영업권상각 취소 687 687 감가상각방법변경 109,087 109,087 조정액 합계 107,768 107,768 한국채택국제회계기준 1,024,105 1,024,105
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경 사항 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2009.05.14 신주인수권행사 (제2회차) 1) 행사주식수 - 3,717주 2) 행사가액 - 10,000,000원 3) 행사방법 - 사채대용납입 완료 2009.05.12 신주인수권행사 (제2회차) 1) 행사주식수 - 104,085주 2) 행사가액 - 280,000,000원 3) 행사방법 - 사채대용납입 완료 2009.05.06 신주인수권 행사가액 조정 1) 조정내역 (제2회차 - 470,000,000원) - 행사가액(3,385원->2,690원) - 행사주식수(138,847주->174,721주) 완료 2009.04.29 신주인수권행사 (제1회차) 1) 행사주식수 - 374,205주 2) 행사가액 - 1,001,000,000원 3) 행사방법 - 현금납입 완료 2009.04.29 신주인수권 행사가액 조정 1) 조정내역 (제1회차 - 1,001,000,000원) - 행사가액(3,191원->2,675원) - 행사주식수(313,694주->374,205주) 완료 2009.04.28 단일판매 및 공급계약 체결 1) 내용 : 노스모큐 금연초 골드 일본내 공급 계약 2) 금액 : 5,000,000,000원 3) 계약상대방 : JAPAN TGC CO.,LTD 2010.07.27 진행사항 공시예정 2009.04.17 유무상증자결정 1) 유상증자 - 증자방식 : 주주배정 후 실권주 일반공모 - 증자규모 : 5,500,000주, 8,745백만원 - 청약일 : 구주주(06.10~06.11),일반공모(06.15~06.16) - 납입일 및 상장일 : 06.18 / 06.30 2) 무상증자 - 1주당 배정주식수 : 0.5주 - 상장예정일 : 07.17-2009.04.29 [정정]유무상증자결정 - 2009.05.12 [정정]유무상증자결정 - 2009.05.12 유상증자 1차발행가액 확정 (1,590원) - 2009.05.14 [정정]유무상증자결정 -2009.05.15 유상증자 신주배정기준일 2009.04.14 자기주식처분 1) 처분금액 - 396,753,150원(주당 3,275원) 완료 2) 처분주식수 - 121,146주 2009.04.14 자기주식취득 신탁계약 해지 1) 해지금액 - 1,500,000,000원 2) 자기주식 121,146주 실물 인출 후 장외매도 완료 2009.03.30 대표이사 변경 1) 변경전 - 원영득 완료 2) 변경후 - 원영득, 이승익(각자 대표)
2009.03.30 상호변경 1) 변경전 - 주식회사 지코아이엔씨 완료 2) 변경후 - 지코앤루티즈 주식회사 2009.03.24 신주인수권행사 (제2회차) 1) 행사주식수 - 118,166주 2) 행사가액 - 400,000,000원 3) 행사방법 - 사채대용납입 완료 2009.03.17 신주인수권행사 (제2회차) 1) 행사주식수 - 330,869주 2) 행사가액 - 1,120,000,000원 3) 행사방법 - 사채대용납입 완료 2009.02.09 타법인주식취득 1) 취득내역 완료 - 대상 : (주)루티즈코리아 주식 963,187주(44.5%) - 취득액 : 4,000,000,000원 2009.02.12 장래사업계획 또 는 경영계획 캄보디아 프놈펜 Market Development 계약의 건 진행중 2009.01.29 신주인수권부 사채발행결정 1) 종류 : 제2회차 무기명식 무보증 공모 분리형 2) 권면총액 : 1,990,000,000원 3) 발행시 행사가액 : 3,385원 완료 2009.01.29 소액일반공모 1) 증자규모 : 610,000주/ 1,997,750,000원 완료 2) 발행가액 : 3,275원 3) 납입일 및 상장일 : 02.03 / 02.13 2008.09.30 단일판매 및 공급계약 체결 1) 내용 : DNA필터 및 원료에 대한 공급계약 2) 금액 : 15,000,000,000원 3) 계약상대방 : 우리담배주식회사 2009.09.30 진행사항 공시예정 2008.09.12 단일판매 및 공급계약 체결 1) 내용 : DNA필터 장착 금연초의 일본내 공급 및 판매 2) 금액 : 2,317,966,800원 3) 계약상대방 : G.L.C. 주식회사 2009.03.31 진행사항 공시 - 2009년 2월 12일 공시 및 2009년 3월 2일 정정공시를 한 '장래사업계획 또는 경영계획- 캄보디아 프놈펜 Market Development 계약'의 자세한 진행사항은 동 보고서의 'II 사업의내 용 - 나.신규사업 등의 내용 및 전망'을 참조하시기 바랍니다. 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제19기 제1호의안 : 제19기대차대조표, 손익계산서 원안대로 - 주주총회 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 제2호의안 가결 (2009.3.30) : 정관일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건 제4호의안 : 감사 선임의 건 제5호의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제7호의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건
임 시 제1호의안 : 합병계약서 승인의 건 원안대로 - 주주총회 제2호의안 : 정관 변경의 건 가결 (2008.7.22) 제3호의안 : 이사 선임의 건 - 주주제안 긴급발의 사외이사 정진팔 추가선임 제4호의안 : 감사 선임의 건 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제18기 제1호의안 : 제18기대차대조표, 손익계산서 원안대로 - 주주총회 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 가결 (2008.3.20) 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건 - 후보자인 노승중의 자진사퇴함에 따라 주주제안으로 김한준 이사 선임과 추가로 방형린,신순태 이사 선임 제4호의안 : 감사 선임의 건 제5호의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제19기 제1호의안 : 제19기대차대조표, 손익계산서 원안대로 - 주주총회 및 결손금처리계산서 승인의 건 가결 (2009.3.30) 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건 제4호의안 : 감사 선임의 건 제5호의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제7호의안 : 임원퇴지금 지급규정 변경의 건 다. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 [구분 : 담보용 어음] (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관 - - - 법 인 1 52 차량리스 기타(개인) - - - 마. 채무보증 현황 - 해당사항 없습니다.
바. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 사. 기타의 우발부채 등 1) 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 예금종류 금융기관명 금 액 사용제한내용 당분기 전 기 단기금융상품 정기적금 국민은행 10,000 10,000 차입금담보 합 계 10,000 10,000 2) 예금 이외에 담보제공(소유권제한 포함)된 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 담보제공자산의내용 장부금액 설정금액 설정권자 관련 채무의 내용 과 목 차입금액 토지, 건물 임대용 아파트 1,032,055 1,260,000 우리은행 단기차입금 1,050,000 토지, 건물, 기계장치 음성공장 4,808,718 460,000 국민은행 단기차입금 353,000 2,600,000 기업은행 단기차입금 2,025,000 합 계 5,840,773 4,320,000 3,428,000 3) 주요 약정사항 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 구 분 금융기관명 약정한도액 단기차입금 운전자금대출 우리은행 1,300,000 운전자금대출 국민은행 353,000 일반정기대출 기업은행 4,275,000 구매자금대출 기업은행 700,000 아. 제재현황 - 해당사항 없습니다. 자. 재무상태표 이후 발생한 주요 사항
(1) 신주인수권부사채 발행 당사는 보고서 작성 기준일 후인 2009년 4월 7일 이사회결의에 따라 제3회 무기명식 무보 증 분리형 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 사채의 권면총액은 1,100백만원으로 액면 발행되었으며, 만기일은 2012년 4월 7일입니다. 사채에 부여된 신주인수권은 권면금액의 100%를 행사비율로 하고, 발행시 행사가격은 2,795원으로 신주인수권의 행사로 발행될 주 식은 기명식 보통주입니다. 신주인수권의 행사기간은 2010년 4월 7일부터 2012년 3월 7일 까지입니다. (2) 자기주식 특정금전신탁 계약해지 및 처분 당사는 2009년 4월 14일 삼성증권(주)과 체결한 자기주식특정금전신탁 계약(계약금액 1,500,000,000원)을 해지하여 취득한 자기주식 121,146주를 장외매도하였습니다 (3) 신주인수권 행사 -2009년 4월 29일 제 1회 무보증 신주인수권부사채(권면총액-1,001,000,000원) 신주인수 권 행사가액이 2,675원으로 조정되었으며 동일자에 신주인수권 전액 행사로 인하여 374,205주의 보통주로 전환되었습니다. 보고서 제출일 현재 제1회차 신주인수권 부사채 BOND 및 WARRANT 잔액은 없습니다. -2009년 5월 6일 제2회 무보증 신주인수권부사채 신주인수권 행사가액이 2,690원으로 조 정되었으며, 사채대용납입으로 신주인수권이 행사되어 보고서 제출일 현재 신주인수권부사 채 BOND 및 WARRANT 잔액은 180,000,000원입니다. 신주인수권의 행사로 발행될 주식 은 기명식 보통주로 행사가능주식수는 66,914주입니다. 차. 중소기업기준 검토표 등
카. 공모자금 사용내역 (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 코스닥상장법 2007년 04월 24일 1,993,60 타법인 출자 : 1,992,000 타법인 출자 : 1,992,000 인공모증자 0 발행제 비용 : 1,600 발행제 비용 : 1,600 코스닥상장법 인공모증자 코스닥상장법 인공모증자 2008년 02월 20일 5,000,00 2 2009년 02월 05일 1,997,75 0 시설자금 : 5,000,002 시설자금 : 5,000,002 타법인 출자 : 1,997,750 타법인 출자 : 1,997,750 타. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다.