분 기 보 고 서 (제 66 기) 사업연도 2013년 01월 01일 2013년 03월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2013년 05월 15일 회 사 명 : 에스케이하이닉스 주식회사 대 표 이 사 : 박 성 욱 본 점 소 재 지 : 경기도 이천시 부발읍 경

목 분 기 보 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 I. 회사의 개요...3 1. 회사의 개요...3 2. 회사의 연혁...6 3. 자본금 변동사항...12 4. 주식의 총수 등...14 5. 의결권 현황...15 6. 배당에 관한 사항 등...16 II. 사업의 내용...18 III. 재무에 관한 사항...43 IV. 감사인의 감사의견 등...52 V. 이사의 경영진단 및 분석의견...55 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항...56 1. 이사회에 관한 사항...56 2. 감사제도에 관한 사항...62 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항...64 4. 계열회사 등의 현황...64 VII. 주주에 관한 사항...76 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항...82 1. 임원 및 직원의 현황...82 2. 임원의 보수 등...87 IX. 이해관계자와의 거래내용...89 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...91 XI. 재무제표 등...99 XII. 부속명세서...112 전문가의 확인...115 1. 전문가의 확인...115 2. 전문가와의 이해관계...115 차

분 기 보 고 서 (제 66 기) 사업연도 2013년 01월 01일 2013년 03월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2013년 05월 15일 회 사 명 : 에스케이하이닉스 주식회사 대 표 이 사 : 박 성 욱 본 점 소 재 지 : 경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091 (전 화) 031-630-4114 (홈페이지) http://www.skhynix.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 재경실장 (성 명) 이 명 영 (전 화) 02-3459-5541~8 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

1. 회사의 개요 I. 회사의 개요 에스케이하이닉스는 이천, 청주의 국내 사업장을 비롯하여 중국 장쑤( 江 蘇 )성 우시( 無 錫 )시에 생산 공장과 10개 판매 법인 및 18개의 국내외 사무소를 두고 있는 글로벌 기업으로서 지속적인 연구개발 및 투자로 기술 및 원가 경쟁력을 확보하고 있으며, 세계 반도체시장을 선도하기 위해 노력하고 있 습니다. 당사의 개요와 관련한 보다 자세한 내용은 다음과 같습니다. 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연 도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 에스케이하이이엔지(주) 2001.04 경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091 사업지원 47,917 에스케이하이스텍(주) 2008.03 경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091 사업지원 22,748 의결권 과반수 소유 의결권 과반수 소유 X X 아미파워(주) 2010.01 경기도 이천시 부발읍 경충대로 2091 열병합 발전 15,283 의결권 과반수 소유 X SK hynix America Inc.(SKHYA) 1983.03 3101 North First Street, San Jose, CA 95134, U.S.A. 반도체 판매 867,351 의결권 과반수 소유 Hynix Semiconductor Manufacturing America Inc.(HSMA) 1995.07 1830 Willow Creek Circle, Eugene OR,97104, U.S.A. 반도체 생산 52,500 의결권 과반수 소유 SK hynix Deutschland GmbH(SKHYD) 1989.03 Am Prime Parc 13, Kelsterbacher Str.16, D- 65479 Raunheim, Germany 반도체 판매 82,039 의결권 과반수 소유 SK hynix Europe Holding Ltd.(SKHYE) 1995.07 243 Brooklands Road, Weybridge, Surrey KT13 ORH, U.K. 해외현지 투자 지주회사 199,518 의결권 과반수 소유 SK hynix U.K. Ltd.(SKHYU) 1995.07 243 Brooklands Road, Weybridge, Surrey KT13 ORH, U.K. 반도체 판매 81,677 의결권 과반수 소유 SK hynix Asia Pte.Ltd.(SKHYS) 1991.09 7 Temasek Boulevard #42-02 Suntec City Tower1 Singapore 038987 반도체 판매 146,471 의결권 과반수 소유 Unit 10, Level 8, Innovator Building, SK hynix Semiconductor India PrivateLtd.(SKHYIS) 2006.11 ITPB(International Technology Park Bangalore), Whitefield Road, Bangalore 반도체 판매 837 의결권 과반수 소유 X 560066, India SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.(SKHYH) 1995.04 Suite 2401, 24F., Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong 반도체 판매 326,673 의결권 과반수 소유 SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co.,Ltd.(SKHYCS) 2001.08 Room 2702-2705, Maxdo Center, No.8, Xing Yi RD, Changning Zone, Shanghai, China 반도체 판매 54,294 의결권 과반수 소유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

SK hynix Japan Inc.(SKHYJ) 1996.09 23F SHIROYAMA TRUST TOWER, 4-3-1 Toranomon, Minatoku, Tokyo 반도체 판매 194,729 의결권 과반수 소유 SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.(SKHYT) 1996.07 11F, No.392, Ruey Kuang Road, Neihu, Taipei11492, Taiwan, R.O.C. 반도체 판매 276,666 의결권 과반수 소유 SK hynix Semiconductor (China) Ltd.(SKHYCL) 2005.04 Lot K7, Wuxi Export Processing Zone in WuxiNew District, Wuxi, Jiangsu Province, China 웨이퍼 생산 및 판매 3,234,346 의결권 과반수 소유 SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.(SKHYMC) 2006.04 Lot K7, Wuxi Export Processing Zone in WuxiNew District, Wuxi, Jiangsu Province, China 웨이퍼 생산 및 판매 246,213 의결권 과반수 소유 SK hynix(wuxi) Semiconductor SalesLtd.(SKHYCW) 2010.08 Lot K7, Wuxi Export Processing Zone in WuxiNew District, Wuxi, Jiangsu Province, China 반도체 판매 933 의결권 과반수 소유 X SK hynix Italy S.r.l.(SKHYIT) 2012.05 V.le Colleoni 15, Palazzo Orione 20864 Agrate Brianza (MB), Italy 기술센타 3,240 의결권 과반수 소유 X SK hynix memory solutions Inc.(SKHMS) 2012. 2550 Walsh Avenue, Suite 200, Santa Clara, CA 95051 기술센타 7,373 의결권 과반수 소유 X 주요 종속회사 판단기준: 직전 사업연도말 자산총액 500억원 이상 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 에스케이하이닉스 주식회사이며, 영문으로는 SK hynix Inc.라고 표기합니다. 단, 약 식으로 표기할 경우에는 SK하이닉스 또는 SK hynix라고 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 1949년 10월 국도건설 주식회사로 설립되어 1983년 2월 현대전자산업주식회사로 상호를 변경하였으며, 이후 2001년 3월 주식회사 하이닉스반도체로, 2012년 3월 에스케이하이닉스 주식회 사로 상호를 변경하였습니다. 회사가 발행한 주식은 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 거래 되고 있으며, 종목코드는 '000660'입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소: 경기도 이천시 경충대로 2091 전화번호: 031-630-4114 홈페이지: http://www.skhynix.com 마. 주요 사업의 내용 현재 당사의 주력 생산제품은 DRAM, NAND Flash 및 MCP(Multi-chip Package)와 같은 메모리 반 도체 제품이며, 2007년부터는 시스템 LSI 분야인 CIS(CMOS Image Sensor) 사업에 재진출하여 종 합반도체 회사로 그 영역을 넓혀가고 있습니다. 당사 정관에 근거하여 현재 회사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다. -. 반도체소자 제조 및 판매 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

-. 반도체소자 기타 이와 유사한 부품을 사용하여 전자운동의 특성을 응용하는 기계, 기구 및 이에 사용되는 부품과 재료 등의 제작, 조립 및 판매 -. 컴퓨터 활용을 위한 소프트웨어 개발 및 임대업 -. 전자 전기, 통신기계, 기구 및 그 부품의 제작, 판매, 임대 및 관련 서비스업 -. 기계부분품 제조업 및 금형제조업 -. 기술연구 및 용역수탁업 -. 전자 전기기계, 기구의 임대업 -. 특수통신(위성통신 등) 방송관련 기기 제작, 판매, 임대업 및 서비스업 -. 정보서비스업 -. 출판업 -. 무역업 -. 부동산 매매 및 임대업 -. 발전업 -. 건설업 -. 전자관 제조업 -. 창고업 -. 주차장업 -. 위성통신사업 -. 전기통신회선설비 임대사업 -. 전자상거래 및 인터넷 관련사업 -. 전기 각호와 관련되는 사업 및 투자 사업부문별 보다 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 (1) 기업집단의 명칭 : SK계열 (2) 기업집단에 소속된 회사 (2013. 3. 31일 기준 계열사 : 81개사) 업종 상장사 비상장사 지주회사(1) SK - 에너지ㆍ화학 (29) 정보통신/ 전기전자 (24) SK이노베이션, SK케미칼, SKC, SK가스, 부산도시가스 SK텔레콤, 로엔엔터테인먼트, SK커뮤니케이션즈, SK브로드밴드, SK C&C, SK하이닉스, 실리콘화일, SKC솔믹스 SK E&S, SK에너지, SK종합화학, SK루브리컨츠, 대한송유관공사, SK모바일에너지, 충청에너지서비스, 영남에너지서비스, 전북에너지서비스, 전남도시가스, 강원도시가스, 평택에너지서비스, SK사이텍, SK유화, SKC에어가스, 코원에너지서비스, 아미파워, SK더블유, 유베이스매뉴팩처링아시아, 울산아로마틱스, 김천에너지, 피엠피, 위례에너지서비스, 하남에너지서비스 SK텔레시스, SK텔링크, 인포섹, 커머스플래닛, SK하이스텍, 텔레비전미디어코리아, 서비스에이스, 서비스탑, 네트웍오앤에스, SKC라이팅, 에이앤티에스, 엘씨앤씨, SK플래닛, 매드스마트, 비젠, 피에스앤마케팅 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

건설/물류/서비스 (21) SK네트웍스 SK건설, SK해운, 행복나래, SK디앤디, 엠앤서비스, SK에스엠 에프앤유신용정보, SK네트웍스서비스, 리얼베스트, 엔카네트워크, 내트럭, 앤츠개발, SK신텍, 스피드모터스, SK하이이엔지, 엠케이에스개런티(유), SK임업, 대전맑은물, 광주맑은물, SK핀크스 금융(1) SK증권 - 기타(5) 유비케어 SK바이오팜, SK와이번스, 제주유나이티드FC, SK컨티넨탈이모션코리아 (*) 사명 변경 : 코원에너지서비스 ( 舊 대한도시가스 ), 울산아로마틱스 ( 舊 아로케미 ), 행복나래 ( 舊 엠알오코리아 ), 비젠 ( 舊 텔스크 ), SK하이스텍 ( 舊 하이스텍), SK하이이엔지 ( 舊 하이닉스엔지니어링) 사. 신용평가에 관한 사항 본 보고서 제출일 현재 당사의 신용등급은 다음과 같습니다. 구분 평가기관 현등급 최종평가일 NICE신용평가 A 2012.08.22 국내 한국기업평가 A 2012.08.22 한국신용평가 A 2012.08.22 해외 Moody's Ba3 2012.02.15 S&P BB 2013.02.22 최근 3개 사업연도 신용등급과 관련한 상세 내역 및 각 등급에 따른 정의는 본 보고서 'Ⅱ. 11. 나. 최근 3년간 신용등급'을 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 회사의 연혁 가. 설립 이후의 중요한 변동상황 (1) 회사의 주된 변동내용 1949. 10 국도건설 주식회사 설립 1983. 02 현대전자산업주식회사로 상호 변경 1996. 12 기업공개 및 상장 1997. 03 대표이사 김영환 외 이사 5인 변경 선임 이사 5인, 감사 1인 변경 선임 1999. 05 LG그룹과 LG반도체 주식 양수도 계약 체결 1999. 07 LG반도체 대주주 지분 인수 1999. 10 현대반도체 (구, LG반도체) 흡수합병 2000. 03 박종섭 대표이사 외 이사 1인, 감사위원 2인 변경 선임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

2000. 05 전장사업부문 (주)현대오토넷으로 분사 2000. 08 모니터사업부문 "현대이미지퀘스트(주)"로 분사 2001. 03 주식회사 하이닉스반도체로 상호 변경 박상호 대표이사 선임 외 이사 2인, 감사위원 2인 변경 선임 2001. 05 통신단말기 사업부문 "현대큐리텔"로 분사 통신 ADSL 사업부문 "현대네트웍스"로 분사 2001. 07 통신 네트워크 사업부문 "현대시스콤"으로 분사 2001. 08 현대그룹으로부터 계열분리 2001. 10 채권금융기관 공동관리 시작 2001. 12 현대큐리텔, '팬텍 컨소시엄'에 지분 매각 2002. 01 현대시스콤, '쓰리알'에 지분 매각 2002. 05 시러스 로직 社 와 파운드리 전략적 장기공급 계약체결 박종섭 대표이사 사임 2002. 06 최대주주 변경(현대상선(주) (주)한국외환은행) 2002. 07 우의제 대표이사 선임 외 이사 2인, 감사위원 2인 변경 선임 2002. 12 현대네트웍스, '엠비엔'에 지분 매각 2003. 02 박상호 대표이사 사임 2003. 04 STMicro 社 와 낸드플래시 메모리 공동 개발 및 파운드리 공급 계약 체결 2003. 06 환경/안전/보건 기술연구소 설립 2004. 06 매그나칩반도체 유한회사와 비메모리 사업부문 영업양도계약 체결 2004. 08 중국 장쑤( 江 蘇 )성 우시( 無 錫 )시와 중국 현지공장설립 협력계약 체결 2004. 10 비메모리 사업부문 영업양도 2004. 11 STMicro 社 와 중국 현지 합작공장설립을 위한 협력계약 체결 2005. 03 황학중, 김덕수, 민형욱, 이준호 사외이사 선임 박시룡, 장윤종 사외이사 임기만료 퇴임 2005. 07 채권금융기관 공동관리 조기종료 현대이미지퀘스트(주), (주)빅터스캐피탈코리아에 지분 매각 2005. 10 (주)현대오토넷 지분매각 완료 출자전환주식 공동관리협의회 1차 공동 지분매각(해외유통GDR발행 및 국내 블록세일 ) 2006. 03 권오철 이사, 손방길 사외이사 선임, 정형량 이사 임기만료 퇴임 2006. 04 중국 현지생산법인(HSMC) 설립 2006. 06 출자전환주식 공동관리협의회 2차 공동 지분매각(해외유통GDR발행 및 국내 블록세일 ) 2006. 09 300mm 연구소(R3 R&D Fab) 개소 2007. 03 김종갑 대표이사 외 이사 1인 신규 선임, 사외이사 8인(감사위원회 위원 4인 포함) 선 임 -. 이사 선임: 김종갑, 최진석 -. 사외이사 선임: 박종선, 김경한, 조동성, 김형준 -. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 황학중, 민형욱, 손방길, 손성호 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

우의제 대표이사 임기만료 퇴임 이사 1인(오춘식), 사외이사 4인(김범만, 김수창, 이선, 이준호) 임기만료 퇴임 2007. 04 청주 신규 M11(300mm) 공장 착공 2007. 07 공정거래 자율준수프로그램 도입 2007. 10 환경운동연합과 '환경경영검증위원회' 협약 체결 2007. 11 '일하는 이사회'를 위한 신( 新 )이사회 제도 도입 2008. 02 김경한 사외이사 중도 퇴임 2008. 03 사외이사 8인(감사위원회 위원 3인 포함) 선임 -. 사외이사 선임: 박종선, 조동성, 김형준, 정홍원, 최장봉 -. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 손성호, 홍형표, 백경훈 사외이사 3인(황학중, 민형욱, 손방길) 임기만료 퇴임 2008. 06 정홍원 사외이사 중도 퇴임 2009. 03 권오철 이사 재선임 외 이사 1인 신규 선임, 사외이사 8인(감사위원회 위원 3인 포함) 선임 -. 이사 선임: 권오철, 박성욱 -. 사외이사 선임: 박종선, 조동성, 김형준, 최장봉, 한부환 -. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 손성호, 홍형표, 백경훈 2009. 11 중국 후공정 합작사 HITECH 설립 2010. 03 최대주주 변경((주)한국외환은행 한국정책금융공사) 최대주주 변경(한국정책금융공사 미래에셋자산운용투자자문(주)) 권오철 대표이사외 이사 1인 신규 선임, 김종갑 이사 재선임 사외이사 9인(감사위원회 위원 3인 포함) 선임 -. 이사 선임: 김종갑, 권오철, 김민철 -. 사외이사 선임: 박종선, 전인백, 한부환, 최장봉, 정병태, 김형준 -. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 백갑종, 송재용, 김창호 2010. 06 중국 후공정 합작공장 HITECH 준공 2010. 08 최대주주 변경(미래에셋자산운용투자자문(주) 한국정책금융공사) 2010. 10 최대주주 변경(한국정책금융공사 국민연금공단) 2011. 03 사외이사 9인(감사위원회 위원 3인 포함) 선임 -. 사외이사 선임: 한부환, 전인백, 정병태, 이달곤, 김갑회, 정상환 -. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 백갑종, 송재용, 조현명 2011. 09 정상환 사외이사 중도 퇴임 2012. 02 최대주주 변경(국민연금공단 에스케이텔레콤(주)) 사외이사 5인(감사위원회 위원 3인 포함) 선임 -. 이사 선임: 최태원, 하성민, 박성욱 -. 사외이사 선임: 김두경, 박영준, 윤세리, 김대일, 이창양 -. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 김두경, 김대일, 이창양 2012. 06 낸드플래시 개발업체 아이디어플래시(Ideaflash S.r.l.) 인수, 이탈리아 기술센터(SK Hynix Italy S.r.l.) 전환 설립 미 컨트롤러 업체 LAMD(Link_A_Media Devices) 인수 본계약 체결 2012. 09 플래시 솔루션 디자인 센터 설립 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

2013. 03 김준호 사내이사 1인 신규 선임 (2) 주요종속회사의 주된 변동내용 1983. 03 미국 현지법인(HSA) 설립 1989. 03 독일 현지법인(HSD) 설립 1991. 08 싱가폴 현지법인(HSS) 설립 1995. 04 홍콩 현지법인(HSH) 설립 1995. 07 영국 현지법인(HSE) 설립 영국 현지판매법인(HSU) 설립 1995. 08 미국 생산법인(HSMA) 설립 1996. 07 대만 현지법인(HST) 설립 1996. 09 일본 현지법인(HSJ) 설립 2001. 05 사업지원 서비스부문 "(주)현대아스텍" 분사 2001. 07 LCD 사업부문 "(주)현대디스플레이테크놀로지"로 분사 2001. 08 중국 현지판매법인(HSCS) 설립 2001. 12 "에스알씨(주)" 분사 2002. 11 "(주)현대디스플레이테크놀로지" TFT-LCD 사업부문 매각 2005. 04 중국 합작법인(HSSL) 설립 에스알씨(주) (주)큐알티반도체 사명 변경 (주)현대아스텍 (주)아스텍 사명 변경 2006. 04 중국 현지생산법인(HSMC) 설립 2006. 10 중국 현지생산법인(HSMC) 준공 2007. 01 인도 현지법인(HSIS) 설립 2008. 03 (주)아스텍에서 (주)하이닉스인재개발원 분할 (주)아스텍에서 (주)하이스텍으로 분할 (주)아스텍에서 (주)하이로지텍으로 분할 (주)아스텍에서 (주)하이닉스엔지니어링으로 분할 2010. 01 (주)하이닉스엔지니어링에서 (주)아미파워로 분할 2010. 08 중국 현지판매법인(HSCW) 설립 2011. 09 "(주)현대디스플레이테크놀로지" 청산, 주요종속회사 제외 "프로모스엔에이치유한회사, 티와이프로주식회사, 외환은행특정금전신탁" 청산, 주요 종속회사 제외 2012. 10 (주)하이닉스엔지니어링, (주)큐알티반도체 흡수합병 (주)하이스텍, (주)하이로지텍/(주)하이닉스인재개발원 흡수합병 2012. 10 (주)하이닉스엔지니어링 에스케이하이이엔지(주) 사명 변경 (주)하이스텍 에스케이하이스텍(주) 사명 변경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

나. 상호의 변경 1983. 02 현대전자산업주식회사로 상호 변경 2001. 03 주식회사 하이닉스반도체로 상호 변경 2012. 03 에스케이하이닉스 주식회사로 상호 변경 다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환 이전, 중요한 영업의 양수 양도 등 1999. 10 현대반도체 (구, LG반도체) 흡수합병 2004. 10 비메모리 사업부문 영업양도 2011. 11 에스케이텔레콤, 하이닉스반도체 지분인수계약 라. 생산설비의 변동 2006. 10 중국 장쑤( 江 蘇 )성 우시( 無 錫 )시에 C2(300mm), C1(200mm)공장 준공 2008. 07 미국 유진 공장 E1(200mm) 가동 중단 2008. 08 청주 신규 NAND Flash 전용 M11공장(300mm) 준공 2008. 09 이천 M7(200mm) 및 청주 M9(200mm) 공장 가동 중단 2008. 12 중국 C1(200mm) 공장 가동 중단 2010. 06 중국 후공정 합작공장 HITECH 준공 2012. 06 청주 신규 NAND Flash 전용 M12공장(300mm) 준공 마. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 2005. 01 전력 소모 30% 줄인 서버용 메모리 모듈 개발 2005. 01 대만 프로모스 社 와 전략적 제휴를 위한 본계약 체결 2005. 07 2GB DDR2-667 노트북용 모듈 업계 최초 인텔 社 인증 획득 2005. 07 당사 출자전환 주식 공동관리 협의회와 '특별 약정' 체결 2005. 11 JEDEC 표준형 8GB DDR2 R-DIMM과 2GB DDR VLP R-DIMM 개발 2005. 12 512Mb GDDR4 DRAM 개발 2006. 03 80나노 512Mb DDR2 DRAM 인텔 社 인증 획득 2006. 12 200Mbps 512Mb 모바일 DRAM 개발 60나노급 1Gb DDR2 기반 1GB DDR2 800Mbps 모듈 개발 2007. 03 ECC회로 적용한 185Mbps 512Mb 모바일 DRAM 개발 2007. 04 퓨전메모리 제품 DOC(Disk On Chip) H3 양산 2007. 05 80나노 DDR3 1Gb DRAM 단품 및 모듈 인텔 社 인증 획득 초박형(25μm) 20단 낸드플래시 MCP(Multi-chip Package) 개발 2007. 08 200Mbps 1Gb 모바일 DRAM 개발 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

이노베이티브 실리콘 社 와 신개념 메모리 'ZRAM' 라이선스계약 체결 2007. 09 초박형(25μm) 24단 낸드플래시 MCP(Multi-chip Package)개발 2007. 10 오보닉스 社 와 차세대 메모리 'PRAM' 기술 라이선스 계약 체결 2007. 11 1Gb GDDR5 개발 50나노급 1Gb DDR2 DRAM 인텔 社 인증 획득 실리콘화일 社 와 CMOS 이미지 센서(CIS) 사업 추진을 위한 협력 계약 체결 2008. 01 50나노급 1GB/2GB DDR2 모듈 인텔 社 인증 획득 2008. 03 피델릭스 社 와 전략적 제휴를 위한 협력계약 체결 2008. 04 그란디스 社 와 'STT-RAM' 라이선스 및 공동개발계약 체결 2008. 05 프로모스 社 와 포괄적 제휴 협력 계약 체결 2008. 06 파이슨 社 와 낸드플래시 응용제품 기술에 대한 사업협력계약 체결 실리콘화일 社 지분취득 결정 및 기존 파운드리 계약범위 확대 3중셀(X3) 기술 기반 32Gb 낸드플래시 개발 2008. 07 씨엔에스테크놀로지 社 와 시스템반도체 공동개발 및 파운드리 협력계약 체결 2008. 08 뉴모닉스 社 와 낸드플래시 기술 및 제품 공동 개발 협력계약 체결 16GB 서버용 모듈 개발 2008. 12 8단 적층 낸드플래시 개발 50나노급 2Gb 고용량 모바일 DRAM 개발 2009. 01 DDR3 서버용 모듈 4GB ECC UDIMM 인텔 社 인증 획득 2009. 02 40나노급 DDR3 DRAM 개발 2009. 05 뉴모닉스 社 및 파이슨 社 와 낸드플래시 응용제품용 컨트롤러 3자 공동개발 계약 체결 중국 장쑤( 江 蘇 )성 우시( 無 錫 )시에 무석산업발전집단유한공사와 합작 반도체 후공정 전문회사 설립을 위한 본계약 체결 2009. 06 4GB 1333Mbps 노트북용 모듈 외 10건 인텔 社 DDR3 전용 플래폼 인증획득 2009. 07 대만 프로모스 社 와 전략적 제휴 협력계약 종결 2009. 08 50나노급 4Gb 모바일 DRAM 인텔 社 인증 획득 2009. 10 2세대 1Gb DDR3 개발 2009. 12 40나노급 2Gb GDDR5 개발 2010. 01 40나노급 2Gb 모바일 DRAM 개발 2010. 02 20나노급 64Gb 낸드플래시 개발 2010. 09 휴렛팩커드(HP) 社 와 Re램 공동개발 계약 체결 2010. 12 30나노급 4Gb DDR3 개발 2011. 03 30나노급 2Gb DDR4 개발 2011. 07 도시바 社 와 STT-MRAM 공동개발 및 합작사 설립을 위한 공동생산 계약 체결 2012. 03 30나노급 2Gb DDR3 저탄소제품 인증 획득 2012. 04 스팬션 社 와 특허사용 크로스라이선스 및 SLC낸드플래시 공급계약 체결 2012. 06 IBM 社 와 PC램 공동개발 및 기술 라이선스 계약 체결 2012. 08 20나노급 64Gb 낸드플래시 저탄소제품 인증 획득 2012. 09 20나노급 4Gb 그래픽 DDR3 개발 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2013년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 주식의 종 류 수량 발행(감소)한 주식의 내용 주당 주당발행 액면가액 (감소)가액 비고 2008년 01월 23일 2008년 07월 16일 2009년 01월 17일 2009년 02월 18일 주식매수선택 권행사 주식매수선택 권행사 유상증자(일반 공모) 주식매수선택 권행사 보통주 45,200 5,000 5,000 보통주 328,962 5,000 5,000 우리사주매수 선택권행사 보통주 60,000,000 5,000 5,400 보통주 18,260 5,000 5,000 2009년 05월 06일 전환권행사 보통주 12 5,000 24,184 2009년 05월 19일 2009년 06월 23일 유상증자(일반 공모) 주식매수선택 권행사 보통주 70,000,000 5,000 10,350 보통주 4,600 5,000 5,000 2009년 08월 13일 전환권행사 보통주 8,731 5,000 23,328 2009.08.13~ 2009.09.21 2009년 09월 22일 주식매수선택 권행사 보통주 3,740 5,000 5,000 2009년 12월 14일 2010년 01월 04일 2010년 04월 01일 2010년 07월 08일 2010년 10월 29일 2011년 01월 13일 2011년 04월 01일 전환권행사 보통주 428 5,000 23,328 전환권행사 보통주 28,608 5,000 23,328 2010.01.04~2 010.03.22 전환권행사 보통주 565,120 5,000 23,328 2010.04.01~2 010.06.25 전환권행사 보통주 44,150 5,000 23,328 2010.07.08~2 010.09.01 전환권행사 보통주 115 5,000 23,328 2010.10.29~2 010.11.16 전환권행사 보통주 434,385 5,000 23,328 2011.01.13~2 011.03.25 전환권행사 보통주 1,460,643 5,000 23,328 2011.04.01~2 011.06.10 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

2012년 01월 27일 전환권행사 보통주 855 5,000 23,328 2012.01.27~2 012.02.13 2012년 02월 14일 유상증자(제 3자배정) 보통주 101,850,00 0 5,000 23,000 2012년 02월 15일 2012년 04월 06일 전환권행사 보통주 4,159 5,000 23,328 2012.02.15~2 012.02.23 전환권행사 보통주 3,000 5,000 23,328 2012년 05월 02일 주식매수선택 권행사 보통주 93,500 5,000 22,800 우리사주매수 선택권행사 2012년 05월 04일 2012년 08월 20일 전환권행사 보통주 428 5,000 23,328 전환권행사 보통주 21 5,000 23,328 2012년 10월 30일 주식매수선택 권행사 보통주 30,300 5,000 22,800 우리사주매수 선택권행사 2012년 12월 07일 2013년 02월 13일 전환권행사 보통주 3,016 5,000 23,328 2012.12.07~2 012.12.18 전환권행사 보통주 9,527 5,000 23,328 2013.02.13~ 2013.03.28 결산기 이후 발생한 증자(감자) 현황은 다음과 같습니다. [제출일 현재] (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 종류 수량 발행(감소)한 주식의 내용 주당 주당발행 액면가액 (감소)가액 비고 2013년 04월 01일 2013년 04월 02일 2013년 04월 03일 2013년 04월 05일 2013년 04월 09일 2013년 04월 17일 2013년 04월 22일 전환권행사 보통주 210 5,000 23,328 전환권행사 보통주 368 5,000 23,328 전환권행사 보통주 1,071 5,000 23,328 전환권행사 보통주 85 5,000 23,328 전환권행사 보통주 4 5,000 23,328 전환권행사 보통주 30 5,000 23,328 전환권행사 보통주 8,186 5,000 23,328 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

2013년 04월 25일 전환권행사 보통주 857 5,000 23,328 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2013.03.31 ) (단위 : 원, 주) 종류\구분 발행일 만기일 권면총액 전환대상 주식의 종류 전환청구가 능기간 전환조건 전환비율 전환가액 (%) 미상환사채 전환가능주식 권면총액 수 비고 제207회 국내 공모 무보증 전환사채 2008년 09월 05일 2013년 09월 05일 500,000,000,000 보통주 2008.10.05 ~ 2013.08.05 100 23,328 440,023,970,000 18,862,482 - 제7회 해외 공모 무보증 전환사채 2010년 05월 14일 2015년 05월 14일 US$500,000,000 보통주 2011.05.15 ~ 2015.04.28 100 34,394 US$500,000,000 16,482,526 - 합 계 - - - - - - - - 35,345,008 - 상기 '권면총액'은 최초발행시의 권면총액이며, '미상환사채의 권면총액'은 기준일 현재의 잔액 기준임. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 2013년 03월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 9,000,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 5,688,143,138주입니다. 보통주 이외에 발행한 다른 종류의 주식은 없습니다. 당기말 현재의 유통주식수는 보통주 694,165,294주 입니다. (기준일 : 2013년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 9,000,000,000-9,000,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 5,688,143,138-5,688,143,138 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 4,993,977,844-4,993,977,844-1. 감자 4,990,449,799-4,990,449,799 2003.03.31, 주식병합(21:1) 2. 이익소각 3,528,045-3,528,045 2000.03.31, 이익소각 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 694,165,294-694,165,294 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 694,165,294-694,165,294 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

결산일 이후 제207회 국내 전환사채의 전환권 행사로 10,811주가 발행되어 제출일 현재의 발행주식 총수는 보통주5,688,153,949주이며, 유통주식수는 694,176,105주입니다. [제출일 현재] 구 분 주식의 종류 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 9,000,000,000-9,000,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 5,688,144,876-5,688,144,876 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 4,993,977,844-4,993,977,844-1. 감자 4,990,449,799-4,990,449,799 2003.03.31, 주식병합(21:1) 2. 이익소각 3,528,045-3,528,045 2000.03.31, 이익소각 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 694,176,105-694,176,105 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 694,176,105-694,176,105 - 나. 이익소각 현황 당사는 주주에게 배당할 이익으로서 주식을 소각할 수 있는 바, 2000년 3월 31일자로 3,528,045주 를 이익소각한 바 있습니다. 5. 의결권 현황 (기준일 : 2013년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 694,165,294 - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 694,165,294 - 우선주 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

6. 배당에 관한 사항 등 가. 배당에 관한 사항 정관에 의거한 배당에 관한 당사의 중요한 정책은 다음과 같습니다. (1) 제52조(이익배당) 1 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 2 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 3 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 배당 할 수 있다. (2) 제54조(중간배당) 1 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 금전, 주식 및 기타의 재산 으로 할 수 있다. 2 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다. 3 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사를 포함한다) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 4 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 5 제53조(배당금 지급청구권의 소멸시효)는 중간배당의 경우에 준용한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 제66기 1분기 제65기 제64기 주당액면가액 (원) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) 178,713-158,795-55,971 주당순이익 (원) 257-233 -96 현금배당금총액 (백만원) - - - 주식배당금총액 (백만원) - - - 현금배당성향 (%) - - - 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

연결재무제표 기준으로 작성되었으며, 주당순이익은 기본주당 순이익입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 반도체는 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디 지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위 합니다. 시장 조사기관인 가트 너(Gartner, 2013년 3월, 금액기준)에 따르면, 지난 2012년 세계 반도체 시장규모는 US$2,986억에 이르렀으 며, 이중 메모리 제품은 US$560억의 시장규모를 기록하며 전체 반도체 시장의 약 19% 수준에 달하였습니다. 또한 메모리 반도체 시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 DRAM은 지난 2012년 US$262억을 기록하며 전체 메모 리 시장의 약 47%를 차지하였고, 그 뒤를 이어 낸드플래시가 US$236억으로 42%, 노어플래시가 US$35억으로 6%를 차지하였습니다. 아래 표에 나타낸 바와 같이 반도체 산업은 우리 나라 산업 생산 및 수출에 있어서 매우 중요한 기간 산업 중 하 나입니다. 2012년에는 세계 경기 침체로 인해 전세계 반도체 시장 규모가 축소되었음에도 불구, 프로세서와 콘 트롤러 등의 성장에 힘입어 반도체 수출이 전년 대비 0.1p% 증가하였습니다. 또한 우리 나라 전체 수출액 중 반도체의 비중은 9.3%로 중요 수출품의 자리를 차지하고 있습니다. 전체 수출중 반도체 비중 (단위: 백만USD, %) 구분 2012 2011 2010 2009 2008 총수출 548,076 555,214 466,384 363,534 422,007 반도체 50,949 50,879 51,464 31,918 32,792 전년비 증감율 0.1-1.1 61.2-2.7-16 비중 9.3 9.2 11.0 8.8 7.8 출처 : 관세청, 2013년 1월 특히, 반도체 수출의 대부분은 메모리 반도체 산업을 통해 이룬 것으로, 메모리 반도체는 우리나라 최대의 수출 산업입니다. 이러한 메모리 반도체 산업은 제품 설계 기술, 공정 미세화 및 투자효율성 제고에 의한 원가 경쟁 력 확보가 매우 중요한 산업으로서 기술력 및 원가경쟁력을 갖춘 소수 IDM(Integrated Device Manufacturer)업체 중심으로 점차 과점화되고 있는 추세입니다. 반도체 제품을 직접 설계하고 제조, 판매까지 하는 업체들을 가리켜 IDM이라고 하는데 이들은 자체 디자인 능 력, 제조 노하우(know-how) 및 생산 설비 등을 바탕으로 비 IDM(non-IDM) 업체들에 비해 독자적 기술개발력 과 제조 경쟁력을 확보함으로써 산업 내에서의 위치를 더욱 확고히 하고 있습니다. (DRAM 상위4개 업체의 시 장 점유율: 1990년 49% 2012년 90%, 출처: 가트너, 매출액 기준) 가) 메모리 반도체 정보를 저장하고 기억하는 기능을 하는 메모리 반도체는 일반적으로 '휘발성(Volatile)' 과 '비휘발성(Nonvolatile)'으로 분류됩니다. 휘발성 메모리 제품은 전원이 끊어지면 정보가 지워지는 반면, 비휘발성제품은 휴대 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

전화에 전화번호가 저장되는 것처럼 전원이 끊겨도 저장된 정보가 계속 남아 있습니다. 당사는휘발성 메모리인 DRAM과 비휘발성 메모리인 플래시메모리를 생산하고 있습니다. [DRAM(Dynamic Random Access Memory)] DRAM은 전원이 켜져 있는 동안에만 정보가 저장되는 휘발성(Volatile) 메모리로 주로 컴퓨터의 메인 메모리 (Main Memory), 동영상 및 3D 게임 구현을 위한 그래픽 메모리(Graphics Memory)로 사용되고 있으며, 가전 제품의 디지털화에 따라 스마트 TV, 스마트 냉장고 그리고 프린터 등에도 사용이 확대되고 있습니다. 또한 각 종 이동통신 기기의 폭발적 성장에 따라 스마트폰 및 태블릿 PC 등에도 모바일용 DRAM의 채용량이 급증하고 있습니다. [플래시메모리(Flash Memory)] 플래시메모리는 전원이 공급되지 않아도 저장된 데이터가 지워지지 않는 비휘발성 메모리로 크게 노어 (NOR)형(Code저장형)과 낸드(NAND)형(Data저장형)으로 나눌 수 있습니다. 이중 당사가 생산하는 낸드플래 시는 순차적(Sequential) 정보 접근이 가능한 비휘발성 메모리 칩으로서, 디지털 비디오나 디지털 사진과 같은 대용량 정보를 저장하는데 매우 적합합니다. 낸드플래시 제품이 주로 적용되는 분야는 디지털 카메라, USB드라이브, MP3플레이어, 차량용 네비게이션, SSD(Solid State Drive) 그리고 스마트폰, 태블릿 PC와 같은 모바일 기기 등입니다. 플래시메모리 사업은 DRAM 공정의 활용이 가능하므로 DRAM팹(FAB) 보유업체들에게는 신규투자를 최소화하여 수익성을 높이고 DRAM 사업 변동성을 다소 보완할 수 있는 장점이 있습니다. 한편, 최근 플래시 메모리는 일반적인 범용 메모 리 보다는 고객지향적인 제품의 수요가 늘어나고 있어 이런 추세에 부합하는 적극적인 응용 제품개발 및 철저 한 고객대응의 중요성이 커지고 있습니다. 나) 비메모리 반도체 [CIS(CMOS Image Sensor)] 논리적 연산 등 정보처리기능을 담당하는 비메모리 반도체 중에서도, 이미지센서는 빛 에너지를 감지하여 그 세기의 정도를 영상 데이터로 변환해 주는 반도체 소자로서 디지털 촬영 기기에서 필름 역할을 하고 있습니다. 이미지센서는 제조 과정과 신호를 읽는 방법에 따라 CCD(Charge Coupled Device)와 CMOS(Complementary Metal Oxide Semiconductor) 두 가지 타입으로 나뉩니다. 최근 CMOS 이미지센서의 기술이 크게 향상되고 디 지털 촬영기기가 소형화됨에 따라, 크기가 작고 전력 소모가 적은 CMOS 이미지 센서의 활용 범위가 점차 확대 되고 있으며, 디지털 일안 반사식 카메라와 캠코더 등 고화질을 요구하는 고가 제품에도 많이 사용되는 추세입 니다. 이에 따라 CIS 시장에서는 기술 경쟁력과 원가 경쟁력이 점차 중요한 성공 요인으로 부각되고 있습니다. (2) 산업의 성장성 메모리 반도체 산업은 2007년 이후 공급 과잉에 따른 판매 가격의 급격한 하락과 2008년 미국 신용위기에 따 른 세계 경제 침체의 영향으로 2009년까지 다소 저조한 성장세를 보였으나, 2010년 이후 새로운 IT 기기의 등 장과 디지털 기기의 모바일화, 스마트화로 역대 최대 매출을 기록하였습니다. 2012년에도 2011년과 마찬가지 로 유럽 재정 위기 해소가 더디게 진행됨에 따라 시장 성장세가 다소 주춤했으나, 하반기 이후 반등하는 양상을 보이고 있습니다. 또한 DRAM 수요는 PC에서 모바일 영역으로, NAND 수요는 모바일에서 PC영역으로 확대됨 에 따라 향후 지속적인 성장이 예상됩니다. 시장의 지속 성장 전망에 반해 생산(공급) 측면에서는 어려움이 예상됩니다. 공정 미세화 기술은 한계에 다다르 고 있으며, 생산 및 연구 개발을 위한 투자 비용 급증, 고객들의 요구 성능과 품질 수준은 더욱 다양화, 고도화 되고 있어 선발업체와 후발업체의 기술 및 원가 경쟁력 격차가 점차 확대되고 있습니다. 이에 기존과 같이 외형 경쟁을 위한 공급 확대는 제한적일 것으로 보입니다. 향후 메모리 반도체 산업은 안정적 수요와 제한적인 공급 으로 인해 메모리 신성장의 기회가 더욱 증대할 것으로 예상됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

[DRAM] 시장 조사기관인 가트너(Gartner, 2013년 3월, 금액기준)에 따르면, DRAM 시장은 세계 경제 침체의 영향으로 인한 PC 수요 감소로 2012년에는 2011년 보다 11.3% 하락한 US$262억을 기록했습니다. 반면, 2013년에는 점진적 경기 회복 및 모바일 시장 확대, 수급 안정 등의 요인으로 전년대비 13% 상승한 $296억의 매출을 거둘 것으로 예상됩니다. 분야별로 살펴 보면, PC 시장은 경기 침체로 인한 저성장기조가 유지되어 DRAM 수요를 견인하는데 어려움을 겪고 있으나, 개인용 컴퓨터의 이동성(Mobility)에 대한 요구가 증가함에 따라 노트북 컴 퓨터로의 교체 및 신규 수요가 확대될 전망입니다. 이에 개인용 컴퓨터 중 울트라북을 포함한 노트북의 출하 비 중이 2012년 58%에서 2017년 65%로 증가할 것으로 업계는 예상하고 있습니다. 또한 디지털 기기의 스마트화 및 모바일화의 진전에 따라 스마트폰 및 태블릿 PC 등 모바일 기기의 확대가 예상되며, 대용량의 콘텐츠를 처 리할 수 있는 그래픽 메모리의 수요 또한 증가할 전망입니다. 이에 따라 DRAM 수량 확대 뿐만 아니라 개별 기 기의 탑재용량도 지속 증가할 것으로 예상됩니다. [낸드플래시(NAND Flash)] 낸드플래시는 디지털 미디어의 성장과 더불어 스마트폰, 태블릿 PC, 디지털 카메라, MP3 플레이어 그리고 기 타 멀티미디어 가전에 사용되는 플래시카드와 USB 드라이브, SSD와 같은 정보저장장치(Storage Devices)등 에 널리 사용되고 있습니다. 가트너(Gartner, 2013년 3월, 금액기준)의 전망에 따르면 낸드플래시 시장은 글로벌 경기 침체에도 불구하고 2011년에 약 18% 정도 성장하였습니다. 2012년에는 다소 성장이 정체되어 -3%로 역성장 하였으나, 2013년 에는 SSD 등 스토리지 분야 적용 확대를 통해 16%($273억)의 고성장이 전망됩니다. 또한 스마트폰을 포함한 휴대전화 시장에서의 메모리 카드 채용 및 울트라북의 노트북용 SSD, 응용복합 제품 등 향후 낸드플래시의 수 요를 견인할 제품 시장이 지속 성장하고 있어, 향후 지속적인 성장세를 유지할 것으로 예상됩니다. [CIS (CMOS Image Sensor)] 이미지센서는 1990년대 중반 디지털 카메라에 장착되어 일반 소비자에게 선보인 이후 PC 카메라, 자동차 블랙 박스, 휴대폰카메라, 감시카메라 등 다양한 분야에 활용되어 시장 규모도 크게 증가하는 추세입니다. 특히 DSLR 카메라 및 휴대폰 카메라 시장의 수요 증가로 시장이 지속 성장할 것으로 보입니다. 아이서플라이 (isuppli, 2013년 4월, 금액기준)의 전망에 따르면 이미지센서 시장은 2017년 US$134억 규모로 2012년 이래 연평균 4.7%의 성장이 예상되며, 특히 당사가 생산중인 CMOS이미지센서 시장은 다양한 응용기기로의 확대 적용과 수요 증가로 전체 이미지 센서 시장에서의 비중이 2012년 79%에서 2016년 93%까지 증가하며 연평균 9.1%의 높은 성장이 전망됩니다. (3) 경기변동의 특성 세계 반도체 시장은 지금까지 실리콘 사이클의 순환에 따라 호황과 불황을 반복해 왔으며 제품 수명주기가 매 우 짧은 특징을 가지고 있습니다. 아울러 대규모 장치 산업의 특성을 가짐과 동시에 주요 수요처인 미구주의 거 시경제 순환 사이클(Business Cycle)과의 연관성이 비교적 크게 나타났으나, 최근에는 중국 및 인도 등 신흥시 장의 비중이 확대되고 일부 경쟁력이 부족한 업체들의 구조조정 등으로 인해 반도체 산업 경기 변동 폭은 전과 비교하여 많이 줄어들었다고 볼 수 있습니다. [DRAM] DRAM은 PC 수요에 상당 부분 의존하고 있어, 세계 IT 경기 사이클의 영향을 크게 받아왔습니다. 그러나최근에 는 스마트폰 및 태블릿 PC 등 모바일 기기의 폭발적 성장에 따라 DRAM의 주요 수요처가 PC에서모바일로 이 동하고 있어, 경기 변동성이 과거에 비해 약화되는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 수요의 계절성으로서는 미구주 지역의 신학기, 크리스마스 특수 및 중국 춘절 등의 수요 증가로 인한 매 출액 증가를 들 수 있습니다. 하지만 최근에는 아시아 시장의 성장으로 인한 판매시장의 다변화로 이 같은 전통 적인 수요의 계절성이 일부 약화되는 모습도 나타나고 있습니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

[낸드플래시(NAND Flash)] 낸드플래시는 과거 MP3 플레이어, 메모리카드 등의 수요증가에 힘입어 급속한 성장을 해왔습니다. 또한주요 공급업체들이 DRAM을 함께 생산하고 있어 DRAM 시장의 안정적 성장에도 우호적인 여건을 제공해 왔습니다. 하지만 최근에는 IT 기기가 스마트화됨에 따라 낸드플래시의 주 수요처가 emmc, SSD 등으로 바뀌고 있으며, 이들 제품은 경기에 민감한 소비재 제품이기 때문에 DRAM과 마찬가지로 세계 경제상황에 따라 NAND 시장이 함께 변동하는 특성을 가지고 있습니다. 전체적으로는 고용량 낸드플래시를 탑재하는 스마트폰 및 태블릿 PC 시장이 확대되고 노트북의 SSD 채택이 늘어남에 따라 세계 경기 회복과 더불어 향후 낸드플래시 시장의 지속 적인 성장이 예상됩니다. [CIS (CMOS Image Sensor)] 이미지 센서 시장은 스마트폰, DSLR 등 전통적인 수요처의 강세가 지속되는 가운데, 자동차용 블랙박스/후방 카메라, 스마트 TV 등 다양한 산업군과의 Convergence를 통해 시장이 더욱 확대되고 있습니다. 또한 이미지센 서 중 자사가 생산중인 CMOS 이미지센서는 휴대폰, 캠코더, PC 등 멀티미디어 기기 시장의 영향을 크게 받는 제품으로서 소비재의 특성상 경기변동과 기술변화에 매우 민감할 뿐만 아니라 라이프 사이클이 짧은 특징을 가 지고 있습니다. 따라서 가격경쟁력을 지닌 제품을 적시에 출시하여 시장을 선점하는 것이 사업 성공에 있어 매 우 중요한 요소라 할 수 있습니다. (4) 경쟁요소 반도체 사업의 핵심 경쟁력은 1. 인적자원(R&D 및 엔지니어링), 2. 기술 및 원가 경쟁력, 3. 고객확보 능력 4. 설비투자 능력 등이 있습니다. 최근 대량생산이 용이한 표준제품 위주에서 응용분야가 점차 다양화, 융복합화 함에 따라 시설투자와 생산성 향상을 통한 원가경쟁력 중심에서 제품 가치 증대를 통한 수익성 중심으로 경쟁 의 패러다임이 빠르게 전환되고 있습니다. 지금까지 생산능력 확대와 생산원가 절감이 주요 경쟁 목표였던 시 기에는 제조/공정기술, 대규모 설비투자, 규모의 경제 등이 중요한 사업 성공 요인이었지만, 공정 미세화의 난 이도 증가와 투자의 불확실성 증대 등 사업환경이 변화함에 따라 앞으로는 제품 경쟁력과 부가가치 증대를 위 해 선행기술 및 응용기술 개발, 마케팅 및 고객 만족 등이 더욱 중요한사업 경쟁력이 되고 있습니다. 이외에도 적기에 시장요구에 부합하는 제품을 출시할 수 있는 시장 대응력(Time to Market) 및 재무 건전성 확 보 등이 요구되고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 지난 2013년 1분기는 계절적 비수기임에도 불구하고 공급 감소로 인한 PC DRAM 가격 급등에 힘입어 큰 폭의 실적개선을 시현하였습니다. 당사의 연결 기준 매출은 전분기 대비 약 2% 증가한 약 2조 7천 8백 1십억원을 기록하였으며, 미세공정 전환 지속과 수율 개선을 바탕으로 한 원가절감 노력으로 연결 기준 영업이익이 전분기 대비 크게 증가한 약 3천 1백 7십억원을 기록하며 전년 동기 대비 흑자전환 하였습니다. 당기순이익 또한 전분기 대비 약 9% 증가한 약 1천 7백 9십억원을 기록하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제66기 1분기 제65기 4분기 전기 대비 제65기 1분기 전년 동기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

(2013.01.01~ 2013.03.31) (2012.10.01~ 2012.12.31) 증감 (2012.01.01~ 2012.03.31) 대비 증감 매출액 2,781,147 2,718,386 +2.3% 2,388,389 +16.4% 영업이익 316,951 54,971 +476.6% (263,545) 흑자전환 당기순이익 178,713 163,694 +9.2% (271,223) 흑자전환 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 실적입니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 [제66기] (단위: 백만원) 구 분 매출액 매출액 비중 (%) 주 요 제 품 반도체 부문 2,781,147 100.0% DRAM, NAND Flash, MCP 등 합계 2,781,147 100.0% 당사는 한국표준산업분류표상의 소분류에 의한 '반도체 및 기타 전자부품 제조업(분류번호: 321)'에 해당하며, 반도체부문의 매출액이 총매출액의 90%를 초과하므로 반도체부문으로 기재함. (2) 시장점유율 등 구 분 '12년 '11년 '10년 '09년 '08년 DRAM 24.7% 22.8% 21.8% 22.9% 19.2% NAND Flash 11.8% 11.7% 9.5% 8.4% 12.6% 출처: IDC, 2013년 2월, 매출액 기준 (3) 시장 경쟁요소 및 회사의 경쟁력 (가) 메모리반도체 사업 [DRAM] 컴퓨팅 메모리(Computing Memory) 사업의 경우 범용적인 특성이 강한 데스크탑(Desktop)용 제품 비중은 점 차낮아지고 있으며, 가격이 높고 품질의 신뢰성이 바탕이 되어야 하는 고용량(High Density) 서버용 제품 비중 과 이동성 확대에 따른 노트북(Notebook) 및 울트라북(Ultrabook)용 제품의 비중이 확대되고 있습니다. 2012년은 지속적인 경제 불확실성 및 수요 모멘텀 부재로 작년 대비 성장률이 3.7% 감소하였습니다. 2013년 PC 시장은 계속되는 경기부진과 태블릿에 의한 PC 수요 잠식으로 인해 2012년과 유사한 수준의 PC 출하량이 예상되고 있습니다. 이 중 휴대성과 편의성이 강조된 울트라북은 판매 비중이 지속적으로 증가하여 태블릿 PC와 함께 긍정적인 성장이 전망됩니다. (출처: IDC). 서버 메모리(Server Momory)는 경우 클라우드 컴퓨팅(Cloud Computing)과 스마트 기기의 성장에 따른 인터 넷 데이터 트래픽의 폭발적인 증가로 인하여 지속적인 수요 증대가 전망됩니다. 특히 대형 인터넷 포털업체의 데이터 센터는 서버 시스템 수요를 빠르게 증가시키고 있는 추세입니다. 당사는 TCO(Total Cost of Ownership) 절감을 중요시하는 데이터 센터(Data Center)의 제품 효율성 요구에 부응하기 위해 고용량, 저전 력 서버용 모듈 제품군을 갖추고 있으며, 그 외에도 저전력 마이크로 서버용 제품군을 새롭게 개발하여 서버 메 모리 트렌드에 발 빠르게 대응하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

그래픽 메모리(Graphics Memory)는 동영상 및 3D 그래픽 기술의 발전과 함께 꾸준한 성장세를 보이고있습니 다. 당사는 주요 그래픽 칩셋 업체들과의 전략적 관계강화를 통하여 데스크탑, 노트북용 등 PC 그래픽 및 기존 게임 외에 의료, 교육, 네트워크 커뮤니케이션 등 분야로 활용 영역을 넓히고 있는 차세대 게임콘솔 분야에서도 주도적인 위치를 공고히 하고 있습니다. 컨수머 메모리(Consumer Memory) 시장은 스마트 디지털TV, 디지털 셋톱박스(Set-top Box), 블루레이 플레 이어(Blu-ray player)등의 디지털 영상 가전제품과 프린터 등 PC주변기기 및 자동차용 네비게이션 제품 등에 다양하게 사용됩니다. 또 당사는 클라우드 컴퓨팅 확대에 따른 네트워크 인프라 장비에 맞는 고용량, 고속의 첨 단 컨수머 메모리를 개발하여 경쟁력 있는 제품을 시장에 공급하고 있으며, 고온 및저온에도 견딜 수 있는 극한 환경에 특성화된 IT(Industrial Temperature)와 AT(Automotive Temperature) 제품을 개발, 공급하는 등 고객의 다양한 요구에 적극적으로 대응하고 있습니다. 모바일 메모리(Mobile Memory)는 휴대전화뿐만 아니라 모바일 특성에 연산 기능이 향상된 태블릿 PC, 울트라 북에도 사용되고 있으며, 디지털 카메라, 네비게이션, MP3 플레리어 등과 같은 모바일 컨수머 제품에도 채용이 확대되고 있습니다. 라이프 스타일 변화에 따른 IT 수요 증가 및 무선 통신 환경의 발전, 정보통신 융합 (Convergence)의 가속화로 현재 가장 성장성이 높은 제품입니다. 이 중에서도 저전력, 고성능, 대용량 메모리 를 필요로 하는 스마트폰 및 태블릿 PC의 보급률 증가 추세는 향후에도 모바일 메모리 제품의 수요를 강하게 견인할 것으로 예상됩니다. [낸드플래시(NAND Flash)] 낸드플래시는 데이터 저장 용도로 쓰이는 대표적인 메모리 반도체로서, 빠른 테크놀로지의 진화로 매년 높은 성장률을 기록하였습니다. 낸드플래시 시장이 이렇게 성장을 지속하는 이유는 최첨단 IT기기 및 다양한 소비자 가전에서 낸드플래시 채용률이 지속적으로 높아지고 있기 때문입니다. 과거에는 플래시카드, USB 드라이브, MP3 플레이어, PMP 등이 낸드플래시 메모리의 주요 수요처였으나, 최근 에는 스마트폰, 태블릿 PC 등의 모바일 분야에서 멀티 미디어 기능의 확대로 낸드플래시 메모리에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 또한 스마트TV, 스마트카 등의 신 개념 도입으로 인하여 과거에 저용량의 낸드플래시 메모 리만 사용했던 이들 시장에서도 고용량 낸드플래시 메모리에 대한 수요가 증가하고 있는 상황입니다. 최근에는 SSD(Solid State Drive)와 같은 낸드플래시를 기반으로 한 다양한 형태의PC Storage Solution이 노트북은 물 론이고 서버 시장에서도 주요 제품군으로 자리잡고 있어, 향후 낸드플래시 메모리시장의 지속적인 성장을 견인 할 것으로 것으로 전망되고 있습니다. 이와 같은 낸드플래시 시장에서 당사는 저용량부터 고용량까지 다양한 단품 및 응용 복합 제품을 기반으로 고 객의 수요에 보다 적극적으로 대응하고 있으며, 개발 및 양산 측면에서도 응용분야별 선택과 집중을 통하여 낸 드플래시 경쟁력을 확보하고 시장 지배력을 높여 가고 있습니다. 또한 적극적인 연구 개발 투자 및 제휴사와의 기술 협력을 통해 선두업체와의 기술 격차를 단축해 나가고 있습니다. (나) 비메모리반도체 사업 회사는 지난 2007년 11월, 제품 포트폴리오를 더욱 다양화하고, 기존 메모리 사업 역량을 활용하여 안정적인 수익성과 높은 투자효율성이 기대되는 CIS 사업에 재진출하였습니다. [CIS (CMOS Image Sensor)] CIS는 휴대 전화, 디지털 카메라, 노트북, 태블릿 PC, 웹캠 등 다양한 디지털 기기에서 촬영 필름 역할을 하는 반도체 소자이며, 2011~2016년까지 약 15%의 연평균 성장률이 예상되는 시장입니다. (출처: Techno- Systems Research, 출하량 기준) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

현재는 휴대 전화와 노트북, 태블릿 PC에 가장 많이 쓰이고 있으나 주변 회로가 필요 없고 전력 소모가 적은 장 점과 함께 최근기술의 발전으로 화질이 크게 향상되면서 의료 기기, DSLR 및 캠코더, 자동차, 보안장비, 게임 기, 가전 제품 등으로 응용 범위가 급속히 확대되고 있습니다. 또한 최근 3G 통신용 휴대 전화에 사진 촬영과 화상 통화를 위해 두 개의 이미지 센서가 장착되고 있으며, 이러한 경향은 태블릿 PC에도 반영되어 기기당 이 미지 센서 탑재 비율 역시 늘어나는 추세입니다. 현재 당사의 CIS는 센서 중 가장 많은 수량 비중을 점유하고 있는 휴대전화 응용시장과 이와 유사한 센서특징 을 요구하고 있는 노트북 시장, 그리고 최근 급속한 성장세를 보이고 있는 태블릿 PC와 Toy 시장에 집중하고 있으며, 유사 응용시장으로의 전개를 통해 신규 시장 및 지역, 고객을 발굴하여 사업의 안정성 강화와 수익성을 개선하고 있습니다. 또한 새로운 시장 및 고객 창출을 위해 새로운 IP개발과 신기술 확보를 통해 기술 및 가격 경쟁력을 보유한 제품 개발에 박차를 가하고 있습니다. 당사는 국내와 중국, 일본 지역뿐만 아니라 2013년에는 한층 강화된 사업 역량을 바탕으로 미구주 지역의 고객 확대와 어플리케이션 다양화로 CIS시장에서의 입지를 확대해 나갈 계획입니다. (4) 조직도(제출일 기준) 다. 사업부문별 재무정보 당사는 반도체제조업부문의 매출액과 자산총액이 전체부문의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부 문으로서 부문별 기재를 생략합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 반도체 부문 제품 외 DRAM, NAND Flash, MCP 등 산업용 전자기기 SK하이닉스 2,781,147(100%) 합계 2,781,147(100%) 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : USD) 품 목 제66기 1분기 제65기 연간 제64기 연간 DRAM(COMPONENT) 1.93 1.65 1.70 DRAM(MODULE) 25.56 21.74 24.88 NAND Flash(COMPONENT) 4.39 3.73 4.45 (1) 산출기준 : 시장판매가 기준(용량(Density)별 제품군의 단순 평균 가격) 상기 자료는 Density 변화를 감안하지 아니한(기준 Density에 대한 환산수량 미적용) 단순 평균 공급가격임. (2) 주요 가격변동원인 제품의 고급화 및 시장상황(수출)에 따른 판가변동 등 3. 주요 원재료에 관한 사항 당사의 메모리반도체 부문 생산공정에 투입되는 원재료는 크게 웨이퍼(Wafer), 리드프레임(Lead Frame) 및 섭스트레이트(Substrate), PCB(Printed Circuit Board) 그리고 기타 재료등으로 구성됩니 다. 웨이퍼는 집적회로(Integrated Circuit, IC)를 제작하기 위해 반도체 물질의 단결정을 성장시킨 기둥 모양의 규소(Ingot)를 얇게 절단하여 원판모양으로 만든 것으로서 반도체 소자를 만드는 데 사용되 는 핵심 재료입니다. 리드프레임은 반도체 IC를 구성하는 또 다른 주요 요소이며 반도체 칩과 PCB 기판간의 전기신호를 전달하면서 외부의 습기, 충격 등으로부터 칩을 보호하고 지지해주는 골격 역할을 하는 부품입니다. 섭스트레이트는 리드프레임과 같은 기능을 하지만 전기신호를 전달하는 역할을 하는 다리를 기존의 금속 다리가 아닌 공(Ball) 모양의 연결부분을 이용한 부품입니다. PCB는 그 위에 저항, 콘덴서, 코일, 트랜지스터, 집적회로, 대규모 집접회로(Large-Scale 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

Integration), 스위치 등의 부품을 장치하고 납땜하여 회로기능을 완성시키는 인쇄 배선판입니다. 그 외 가스 및 화학약품 등이 반도체 제조 공정에 투입되는 원재료로 소요됩니다. 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 투입액 비율 비 고 Wafer F a b 125,911 16 - 반도체 부문 원재료 Lead Frame& Substrate P K G 43,821 6 - PCB M O D 32,622 4 - 기타 304,059 39 - 소계 506,413 65 - 저장품 S/P, 부재료 271,276 35 - 합 계 777,689 100 - 나. 주요 원재료의 매입처 및 원재료 공급시장과 공급의 안정성 당사는 일본의 2개사, 독일의 1개사, 한국 2개사로부터 반도체 공정의 주요 원자재인 300mm 웨이 퍼 완제품을 수입 하고 있습니다. 당사는 당사와 거래하는 매입처 등과 일상적인 영업활동 이외의 특수한 관계를 갖고 있지 않습니다. 당사가 거래하고 있는 상기 5개사는 전체 300mm 웨이퍼 시장 의 100%를 차지하고 있습니다. 웨이퍼는 그 원재료가 되는 폴리 실리콘의 수급 동향에 따라 300mm 웨이퍼 완제품 가격이 큰 영향 을 받습니다. 특히, 폴리 실리콘은 웨이퍼 이외에도 태양전지(Solar Cell)의 원료로도 사용되기 때문 에 태양전지의 수요에 따라 폴리 실리콘의 일시적 부족현상이 발생하면 웨이퍼의 공급에 영향을 줄 수 있습니다. 따라서, 당사는 주요 원재료인 웨이퍼의 원활한 확보를 위해 유가 및 폴리 실리콘 시장 의 가격동향은 물론, 동일한 원재료를 사용하는 태양전지 수급동향을 지속적으로 모니터링하고 있 습니다. 4. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 당사는 국내사업장 기준 4조3교대로 운영되고 있으며, 휴일(공휴일 포함)을 포함하여 2013년 1분기 총 가동일은 90일로, 각 지역별 팹(Fab)의 가동인원 및 수율을 고려하여 계산한 당사의 평균가동시 간은 월 11,718,720시간입니다. 생산능력은 "해당분기내 최대생산일의 생산량ⅹ누적일수ⅹ평균원가"의 방법으로 산출하고 있으며, 2013년 1분기 생산능력은 2,481,093백만원 입니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

(1) 생산능력 (단위 : 백만원 ) 사업부문 제66기 1분기 제65기 연간 제64기 연간 반도체 부문 2,481,093 9,942,732 11,773,104 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 제64기의 생산능력은 "당분기내 최대생산월의 생산량ⅹ누적개월수ⅹ평균원가"의 방법으로 산출 하였습니다. 나. 생산실적 및 가동률 당사의 2013년 1분기 생산실적은 2,481,093백만원으로 집계되었으며, 동 기간 생산설비의 평균가 동률은 100%를 유지하였습니다. (1) 생산실적 (단위 : 백만원) 사업부문 제66기 1분기 제65기 연간 제64기 연간 반도체 부문 2,481,093 9,942,732 10,414,567 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (2) 가동률 (단위 :시간, %) 사업부문 분기가동가능시간 분기실제가동시간 평균가동률 반도체 부문 35,156,160 35,156,160 100% 가동률은 각 지역별 팹(Fab)의 가동인원 및 수율을 고려하여 계산함. 다. 생산설비의 현황 당사의 시설 및 설비의 장부가액은 작성기준일 현재 11조 5천 985억원이며, 상세 내역은다음과 같 습니다. (단위 : 백만원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 기타의유형자산 건설중인자산 합계 2013.1.1 취득원가 462,067 1,792,237 486,984 29,149,281 2,537 677,361 419,254 32,989,721 감가상각누계액 467,030 285,441 19,817,741 2,197 486,509 21,058,919 손상차손누계액 23,877 19,928 289,950 2,832 336,587 정부보조금 8,023 8,023 기초순장부금액 462,067 1,301,330 181,615 9,033,566 340 188,021 419,254 11,586,192 기중변동액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

취득 99 1,888 6 1,113 634,396 637,501 종속기업취득 3,298 689 4,219 4 304 8,515 처분 감가상각 12,863 4,916 693,728 35 15,462 727,004 대체 11,549 35,194 27,745 514,566 1 13,484 602,540 3 환율변동 등 428 8,916 4,000 95,706 2 750 556 110,354 기말순장부금액 474,143 1,329,279 207,754 8,947,779 309 187,900 451,362 11,598,526 2013.03.31 취득원가 474,143 1,835,556 518,857 29,962,576 2,566 694,508 451,362 33,939,568 감가상각누계액 482,045 291,141 20,721,903 2,258 503,757 22,001,103 손상차손누계액 23,877 19,962 285,018 2,851 331,708 정부보조금 355 7,876 8,231 기말순장부금액 474,143 1,329,279 207,754 8,947,779 309 187,900 451,362 11,598,526 라. 투자계획 2013년 당사의 입고 기준 투자집행 실적은 다음과 같습니다. [입고기준] 구 분 투자대상자산 투자효과 투자 기간 기투자액 (제66기 1분기) (단위 : 십억원) 비 고 보완투자 기계장치 외 생산능력증가 2013.01.01~ 2013.03.31 622 - 합 계 622-5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제66기 1분기 제65기 제64기 DRAM, 반도체 부문 제품 외 낸드플래시, 2,781,147 10,162,210 10,395,811 MCP 등 매출실적은 연결기준입니다. 합 계 2,781,147 10,162,210 10,395,811 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 국내에서는 마케팅 본부 내 국내영업팀 관할 하에 대리점 6개사를 운영하고 있습니다. 해외 판매 법인은 미국, 독일, 영국, 일본, 싱가포르, 인도, 대만, 중국 등에 10개법인이 소재하고 있으며 산하 에 18개 지사 및 22개 대리점을 두고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

(2) 판매경로 당사의 판매 경로는 크게 직판 거래와 대리점 거래로 나눌 수 있습니다. 직판 거래는 당사에서 일반 기업체 등 실 수요자에게 직접 판매를 하는 것이고, 대리점 거래는 당사가 대리점을통해서 일반 기 업체 등의 실 수요자에게 판매하는 것입니다. (3) 판매방법 및 조건 내수 판매는 국내 대리점 등의 수주 현황에 의거하여 현금 또는 어음 결제조건으로 거래하고있으며, 수출은 MASTER L/C 및 LOCAL L/C에 의거하여 신용장 또는 D/A, D/P 조건 등으로거래하고 있습 니다. (4) 판매전략 당사 판매 전략은 '비즈니스 포트폴리오 최적화', '수익 구조 개선', '고객 관계 유지', '지역별 포지셔 닝 유지' 등 4가지를 근간으로 하고 있습니다. 비즈니스 안정성을 위해서 포트폴리오의 최적화를 추진하고 있으며 서버, 그래픽, 모바일,컨수머 등 응용분야의 매출 확대를 위해 제품 구성을 다양화 하고 있습니다. 수익 구조 개선을 위해서 고부가가치 제품 판매를 확대하고 시장 통찰 능력을 강화하여 미래시장 발 굴을 추진하고 있습니다. 고객 관계 유지를 위해서 고객 가치 제안 활동을 강화하고 특화된 제품을 제공하여 고객 만족 제고 를 추진하고 있습니다. 지역별 특성을 고려하여 차별화된 제품 전략으로 지역별 전략 고객 매출 확대를 추진하고 있습니다. (5) 주요 매출처 반도체의 경우 IT 컨수머 제품 전체에 걸쳐 그 수요처가 다양하기 때문에 DELL, HP 등 세계 유수의 PC 및 서버 등 PC 관련 전자 업체와 Apple 등 세계적인 PC 및 스마트폰 제조업체, 메모리 모듈 업 체, 그리고 휴대용 저장장치와 메모리 카드 생산 업체 등에 제품을 공급하고 있습니다. 6. 수주상황 당사는 주요 고객사들과 월별 상호 합의에 따른 공급 물량 및 가격을 결정하고 있으며, 장기공급 계 약에 따른 수주 현황은 없습니다. 7. 시장위험과 위험관리 가. 시장위험 (1) 외환위험 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화, 유로화 및 엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채 및 해외 사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생합니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 통화가 미국 달러화에 대해 10% 강세 및 약세를 가정할 경우, 당분기에 대한 법인세비용차감전순이익은 주로 미국 달러화로 표시된 매출채권, 매입 채무, 미지급금, 미지급비용, 차입금 등의 외화환산손익의 결과로 인하여 188,767백만원만큼 증가 또는 감소하였을 것이며 전분기에 대한법인세비용차감전순손실은 254,563백만원만큼 감소 또는 증 가하였을 것입니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 통화가 일본 엔화에 대해 10% 강세 및 약세를 가 정할 경우, 당분기에 대한 법인세비용차감전순이익은 주로 일본 엔화로 표시된 매출채권, 매입채무 등의 외화환산손익의 결과로 인하여 31,028백만원만큼 증가 또는 감소하였을 것이며 전분기에 대한 법인세비용차감전순손실은 44,690백만원만큼 감소 또는 증가하였을 것입니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 통화가 유로화에 대해 10% 강세 및 약세를 가정 할 경우, 당분기에 대한 법인세비용차감전순이익은 주로 유로화로 표시된 매출채권, 매입채무 등의 외화환산손익의 결과로 인하여 21,180백만원만큼 증가 또는 감소하였을 것이며 전분기에 대한 법인 세비용차감전순손실은 22,815백만원만큼 감소 또는 증가하였을 것입니다. (2) 가격위험 연결회사는 연결재무상태표상 매도가능금융자산으로 분류되는 보유 지분증권의 가격위험에 노출되 어 있습니다. 연결회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분 산투자하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 가격위험은 전기말 대비 중요한 변동이 없 습니다. (3) 이자율 위험 연결회사의 현금흐름 이자율 위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하 여 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금 성 자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 연결회사는 현금흐름 이자율 위험을 변동이자수취/고정이자지급 스왑을 이용하여 관리하고 있습니 다. 이러한 이자율 스왑은 변동이자부 차입금을 고정이자부 차입금으로 바꾸는 경제적 효과가 있습 니다. 일반적으로, 연결회사는 변동이자율로 차입금을 발생시킨 후 고정이자율로 스왑을 하게 됩니 다. 스왑계약에 따라 연결회사는 거래상대방과 특정 기간(주로 분기)마다, 합의된 원금에 따라 계산 된 고정이자와 변동이자의 차이를 결제하게 됩니다. 연결회사는 보고기간 종료일 현재 순차입금 상태로 이자율 상승에 따라 순이자비용이 증가할 위험 에 일부 노출되어 있으나, 내부적으로 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히운영함으로써 이 자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 하락 또는 상승시연결회사의 변 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

동금리부 차입금 및 금융자산으로부터의 이자수익과 이자비용으로 인하여 당분기에 법인세비용차 감전순이익은 4,370백만원만큼 증가 또는 감소하였을 것이며 전분기에 법인세비용차감전순손실은 3,627백만원만큼 감소 또는 증가하였을것입니다. 나. 회사의 위험관리 정책 당사는 보다 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 환위험 관리규정을 제정하고 외환관리위 원회 구성 및 환리스크 관리를 위한 별도의 전담 인원을 배정하여 운영하고 있습니다. (1) 위험관리의 일반적 전략 [위험관리규정] 당사는 환리스크 관리를 위한 외환거래에 있어 환관리시행규칙을 명문화하여 엄격히 시행하고 있으 며, 그 주요 내용은 1외환거래는 환 리스크를 회피하고 안정적 경영 수익을 확보하기 위해 실행되 어야 하며, 2실 수요와 공급에 의한 거래를 원칙으로 하고 3환위험 관리의 정책은 자연적 헤지 (Natural Hedge)를 기본으로 하되 필요시 선물환 등 외부적관리기법을 일부 시행하고, 4회사의 환 위험 관리는 주관부서에서 집중하여 관리하며, 주관부서는 환포지션을 파악하여 외환관리위원회가 설정한 지침에 따라 관리하고 있습니다. [파생상품계약 운용] 당사는 파생상품계약을 환위험 헤지 목적으로 운용하고 있습니다. (2) 위험관리조직 및 운영 현황 당사는 외환관리에 관한 의사결정기구로서 외환관리위원회를 설치 운영하고있으며, 외환관리위원 회의 주요 업무는 다음과 같습니다. 1 외환 관리 정책, 전략 심의 및 의결 2 외환 관리 규정의 제정 및 개정 3 환관리 목표와 허용 손실한도의 설정 4 환위험 헤지 범위 및 헤지 비율, 관리수단 등의 조정 5 환포지션, 환율 변동 영향, 환율 전망 등 환관련 정보의 공유 다. 위험관리 관련 추진사항 당사는 종합적 외화 자산 부채 관리의 일환으로 영업상의 환율 변동 영향을 축소하기 위해 파생상품 거래를 체결하고 있습니다. 파생상품 거래를 매매목적의 거래로 분류하여 회계처리 하고 있으며, 발 생된 손익은 기업회계기준에 따라 당기손익으로 인식하였습니다. 파생상품의 공정가액은 거래은행 이 제공한 평가내역을 이용하였습니다. 8. 파생상품 거래현황 연결회사는 이자 및 원금스왑, 선물환 매도계약, 이자율 스왑, 통화옵션계약 등을통하여 환율변동위 험, 현금흐름 이자율위험 등을 관리하고 있습니다. 또한 내재파생상품인 해외전환사채에 내재되어 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

있는 전환권옵션을 분리하여 공정가치로 평가하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 기타금융자산으로 계상되어 있는 파생금융자산은 0백만원(전기말: 198백만 원)이며 기타금융부채로 계상되어 있는 파생금융부채는 44,632백만원(전기말: 18,635백만원)입니 다. 당분기에 파생상품거래와 관련하여 인식한 평가이익 및 거래이익은 1,124백만원(전분기: 8,704백만 원)이며 평가손실 및 거래손실은 28,255백만원(전분기: 37,864백만원)입니다. 9. 경영상의 주요계약 등 계약 상대방 항목 내용 비고 계약 유형 미국 NAND 컨트롤러 업체인 LAMD 社 인수 Link_A_Media Devices Corp. 계약 기간 2012년 6월 19일~ DA 체결일 목적 및 내용 LAMD의 컨트롤러 기술과 전문 인력 확보로 고부가가치 NAND 솔루션 역량 확충 기타 주요내용 계약 유형 컨트롤러 공동개발 진행 및 컨트롤러 기술 리더쉽 확보 공동개발계약 및 기술라이선스 계약 계약 기간 2012년 5월 31일~ IBM Corp. 목적 및 내용 기타 주요내용 계약 유형 기업용 서버의 성능 향상 및 전력 소비완화를 위한 차세대 메모리인 PCRAM의 조기 상용화 PCRAM 공동개발 진행 IBM 社 의 PCRAM 기반기술 영구 라이선스 확보 지분인수 및 서비스 계약 계약 기간 2012년 4월 10일~ Italy 기술센터 목적 및 내용 기타 주요내용 계약 유형 Global R&D 체계 구축 및 R&D 역량 강화를 목적으로 Italy에 위치한 NAND 기술센터 인수 및 서비스 계약 체결 NAND Flash 공동개발 진행 공동개발계약 및 라이선스 연장 계약 기간 2011년 7월 13일~ Toshiba Corp. 목적 및 내용 기타 주요내용 계약 유형 차세대 메모리의 조기 상용화 및 시장 진입 기반 구축 개발비용 절감 및 투자 효율성 제고 STT-MRAM 공동개발 진행 공동개발 성공시 합작회사를 설립하여 STT-MRAM 공동 생산 공동 투자를 통한 반도체 후공정 전문합작회사 설립계약 계약 기간 2009년 5월 17일~ 무석산업발전집단유 한공사 목적 및 내용 기타 주요내용 중국 내 일괄생산체제 구축을 통한 제조 및 물류 효율성 증대 와 원가경쟁력 강화, 안정적 외주처 확보 양사의 협의로 합작법인을 후공정 전문회사로 장기 육성, '합작 사는 향후 5년간 하이닉스에 후공정 장기 외주 임가공 제공 및 장비운용/교육을 위한 인력파견 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

10. 연구개발활동 가. 연구개발 담당조직 당사는 보고서 제출일 현재, 미래기술연구원 및 DRAM개발본부, Flash Tech개발본부, Flash Solution개발본부, Mobile개발본부에서 연구개발 활동에 주력하고 있습니다. 나. 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과 목 제66기 1분기 제65기 제64기 비 고 원 재 료 비 10,376 42,571 42,991 - 인 건 비 83,528 335,212 264,890 - 감 가 상 각 비 30,427 132,448 155,967 - 위 탁 용 역 비 22,172 43,117 33,191 - 기 타 92,446 384,933 336,749 - 연구개발비용 계 238,949 938,281 833,788 - 판매비와 관리비 195,798 807,704 679,197 - 회계처리 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) 43,150 130,577 154,592 - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 8.6% 9.2% 8.0% - 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 다. 연구개발 실적 구 분 연구과제명 기대효과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

제66기 1분기 1) 4Gb GDDR5 2) 32/64/128/256GB msata SSD 3) 4/16/32/64GB e- NAND(eMMC4.5) 4) 2M 1/5"(130nm, 1.75um pixel, Hi-257) GDDR5 제품중 20나노 공정 기술을 적용한 첫 고용량 제품으 로서 그래픽 시장의 프레임 버퍼(Frame Buffer) Size 증가 요구 를 반영한 제품임. 저전력 고성능 구현으로 그래픽 시장을 리드 할 것으로 기대되는 프리미엄 제품으로, 하이브리드 설계구조 적용으로 원가 경쟁력을 위한 와이어 본딩/8Gbps 솔루션으로 Flip Chip 동시 지원 가능. 지난해 인수한 SKHMS와의 시너지를 통한 첫 자체 20나노 SSD(mSATA) 제품으로 기존 26나노 SSD 제품 대비 우수한 성 능과 원가 경쟁력을 가지고 있음. OEM향 노트북, 태블릿 시장 에서 다양한 고객 요구에 대응할 수 있는 제품을 확보함에 따라 매출과 수익성 확대에 크게 기여할 것으로 기대됨. 20나노 emmc4.5 제품으로 기존 20나노 emmc4.41 제품 대비 2배 이상 향상된 성능을 통해 Ci-MCP와 고용량 emmc 제품의 매출 증대와 수익성 향상에 기여할 것으로 기대됨. 중국 시장에서 저가형 스마트폰의 메인 카메라로 2M 제품 채용 이 확대되고 있는 시점에서 Net Die를 기존 제품 대비 40% 증 가시킨 제품으로서 당사의 시장점유율을 확고히 하는데 기여할 것으로 기대됨. 구 분 연구과제명 기대효과 제65기 1) 64Gb MLC NAND 2) 4Gb LPDDR3 3) 1Gb DDR3(x16) 4) 2Gb DDR3 5) 32Gb MLC NAND 6) 16Gb MLC NAND 2Y나노 공정을 적용한 핵심제품으로써 기존의 고용량 2X나노 64Gb 제품 대비 생산성이 40% 이상 향상되어 원가 경쟁력을 확보하였으며, 최근 크게 수요가 증가하고 있는 모바일향 솔루 션 제품 수익성 향상에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 기대됨. 30나노급 기술을 적용한 LPDDR3 제품으로 기 양산중인 LPDDR2 제품 대비 고속 및 저전력 동작이 가능함. PC에 채용 되는 DDR3 제품의 속도를 구현할 수 있어 저전력 고속 동작을 요구하는 고사양 스마트폰 및 태블릿 PC에 채용될 예정임. 30나노급 기술을 적용한 컨수머 제품으로, 컨수머 어플리케이 션에서의 Long Term Supportability를 확보하기 위한 제품임. 자사 최초로 Array E-Fuse 기술이 적용된 제품으로 향후 모든 DRAM에 적용 가능한 Array E-Fuse 설계 요소 기술을 확보하 여 상용화를 달성하였으며, Cost Effective Test Baseline 구축 가능 효과가 있을 것으로 기대됨. 20나노급 공정을 적용한 DRAM 핵심제품으로 기존 30나노급 제품 대비 생산성이 크게 향상되어 원가 경쟁력을 확보하였으 며, 설계 및 소자 기술의 혁신으로 저전력, 초고속 특성이 확보 되어 수익성 향상에 큰 기여를 할 것으로 기대됨. 20나노급 공정을 적용한 emmc향 제품으로 모바일 기기의 Small PKG 대응을 통해 제품 경쟁력을 확보하여 모바일향 솔 루션 제품 수익성 향상에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대됨. 20나노급 공정을 적용한 저용량 emmc 및 USD향 제품으로모 바일 기기의 저용량 제품 대응을 통해 20나노급 제품 포트폴리 오를 강화하여 모바일향 솔루션 제품 수익성 향상에 크게 기여 할 수 있을 것으로 기대됨. 7) 4Gb SLC NAND 30나노급 SLC 제품으로 기존 40나노급 제품 대비 생산성이크 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

게 향상되어 Mid/Lowend Smartphone향 MCP 제품 경쟁력 확 보 및 모바일 제품 수익성 향상에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대됨. 20나노급 NAND를 사용 기존 20나노급 제품 대비 높은 성능과 8) 4/8/16/32GB e- 원가 경재력을 확보하여 고성능 대용량의 스마트폰과 태블릿 NAND(eMMC4.41) PC등의 모바일 시장에서 수익성 향상에 크게 기여할 것으로 기 대됨. 20나노급 NAND를 사용하여 만든 SSD(SATA 6.0Gbps) 제품 으로 자사 브랜드로는 최초의 사용화 제품임. 최근 급성장하는 9) 64/128/256GB STD2.5"SSD 데스크탑, 노트북등의 SSD 시장에서 고부가가치의 NAND 솔루 션 제품으로 수익성 향상에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 기대 됨. 20나노급 NAND를 사용한 msata 규격(SATA 6.0Gbps)의 제 10) 32/64/128GB msata SSD 품으로 최근 급성장하는 울트라북 OEM향 SSD 시장에서제품 경쟁력을 확보하여 수익성 향상에 크게 기여할 것으로기대됨. 소니 社 의 고객 System 개발과 연계하여 Biz를 이어나갈 제품 으로 개발 되었으며 자사 최초로 Multi-Channel Wide 11) 1Gb CDR(x512) IO(x512) DRAM을 개발하였고, 향후 모바일 플랫폼의 주요 기 술인 Wide IO TSV기술 개발에 기여할 것으로 기대됨. 2012년까지 주력 제품이 될 High Density 제품으로 30나노급 에 이어 원가 및 퍼포먼스 측면에서 경쟁력 있는 20나노급을 개발함으로써 수익성 향상에 기여할 것으로 기대되며,특히 온 12) 4Gb DDR3 도에 따라 대기전류를 효율적으로 제어하는 기술을 통해 저전 력 시장요구에 부합하는 제품으로 향후 경쟁력 향상에 기여할 것으로 기대됨. 20나노 Base Emmc4.41 제품 확보로 Low Density 제품 라인 13) 2GB e-nand(emmc4.41) 업에도 경쟁력을 확보 함. 향후 컨수머향 Low Density 제품에 진입기회를 확보 할 수 있음. 20나노급 모바일 DRAM 기술을 적용하여 개발된 제품으로 최 14) 4Gb LPDDR2 근 스마트폰 시장에서 수요가 급증하고 있어 기존 30나노급 제 품 대비 수익성 향상에 기여할 수 있을 것으로 예상됨. 기 양산중인 Hi-255 제품을 기반으로 CSP 패키지가 가능하도 15) 2M MIPI CSP, 1.75um, 록 개발된 제품으로 향후 중국 시장 매출 확대에 기여할 것으로 130nm 기대됨. 그래픽&컨수머 시장의 주력 제품으로 30나노급 이후 20나노급 개발을 통해 수익성 향상에 기여한 제품으로, 특히 빠른 속도 16) 2Gb DDR3(x16) (1Ghz) 및 저전력(1.35V) 특성확보를 통해 그래픽&컨수머 시 장의 리더쉽을 유지하는데 기여할 것으로 기대됨. 20나노급 NAND 및 새로운 컨트롤러를 적용한 2.5" 스탠다드 17) 60/120GB STD 2.5" SSD (SATA 6.0Gbps) SSD 개발로 기존제품 대비 높은 성능과 안정 성을 제공할 것으로 예상됨. 30나노급 모바일 DRAM 기술을 적용하여 개발된 제품으로 중 18) 2Gb LPDDR 국향 저가 스마트폰에 채용되는 기존 40나노급 제품 대비수익 성 향상에 기여할 수 있을 것으로 예상됨. 구 분 연구과제명 기대효과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

제64기 1) 2Gb DDR3 2) 1Gb LPDDR 3) 16Gb/32Gb/64Gb MLC enand 4) VGA 1.75um 130nm 5) 256Mb Combo Mobile 6) 4Gb DDR3 7) 2Gb DDR3(x16) 8) 1M, 2.0um, 130nm 9) 2Gb DDR5 30나노급 기술을 적용한 메인메모리 제품으로 서버, 데스크탑 PC, 노트북 등에 사용되는 제품임. 당사 최초로 6F2기술을 적 용하여 상용화한 제품으로 기존 40나노급 제품보다 월등히 생 산성이 높아지게 되어 경영실적에 크게 기여할것으로 예상됨. 30나노급의 기술 플랫폼을 구축하게 되었으며 향후 개발될 30나노급 파생제품의 개발을 선도할 제품임. 40나노급 기술을 적용한 모바일 메모리 제품으로 핸드폰, PMP, MID, 넷북, 게임 콘솔 등 다양한 모바일 어플리케이션에 대응 가능한 제품임. 특히 Small Package가 가능하도록제작되 어 점차 소형화 되고 있는 모바일 시장의 시장점유율확대에 기 여할 것으로 예상됨. 2X나노 기술을 적용한 응용복합 제품으로 스마트폰, 태블릿PC 등의 모바일 시장에 대응하기 위하여 개발된 제품임. emmc4.4 Spec 요건을 만족하고 있으며, 기존 30나노급 기술 대비 60% 이상의 생산성 향상으로 인해 수익성 향상에 크게 기여할 것으 로 예상됨. 1.75um 130나노 기술을 적용한 VGA 제품으로 중국시장내 가 격 경쟁력 심화에 대응하기 위한 제품으로 기존 제품 대비 생산 성이 14% 증가하였으며 중국 시장에서 VGA 제품의가격이 하 락하는 시점에서 시장 진입함으로써 수익성 유지를 목적으로 함. 40나노급 기술을 적용한 저사양 모바일폰 및 데이터카드,베이 스밴드향의 모바일 메모리 제품으로 기존 기술 대비 다이(die) 수 증가로 인한 원가 경쟁력 확보로 수익성 향상에 기여할 것으 로 예상됨. 당사 최초의 30나노급 4Gb 고용량 제품으로 PC용 메인메모리 뿐만 아니라 그래픽, 컨수머 시장에도 대응이 가능함. 32GB RDIMM과 64GB 수퍼 노바 DIMM 개발을 통해 고용량 모듈 지 원이 가능하여 수익성 확보 및 유지에 기여할 것으로 기대됨. 30나노급 기술을 적용한 그래픽, 컨수머 시장 주력 제품으로서 1GHz의 빠른 스피드 특성을 확보하여 시장지배력 유지에 기여 할 것으로 기대됨. 1.35V의 저전압에서도 900MHz의 속도를 확 보하여 Low Vdd 경쟁력도 갖추었음. 2.0um, HD format Pixel array를 적용하여 노트북 시장을 타켓 으로 개발한 제품임. 노트북용 카메라 시장이 베가에서1M HD 센서로 급격히 이동함에 따라 이에 대응하기 위한 제품으로 노 트북 시장 점유율 확대와 안정적 수익 창출에 기여할 것으로 예 상됨. 30나노급 기술을 적용한 그래픽 시장 주력 제품으로 저전력, 초고속, 고용량, 소형화가 요구되는 그래픽 시장 대응을 위한 제품임. 세계 최고 수준의 속도 구현 및 저전력, 고속동작지원 으로 기술의 리더쉽을 유지하는 독보적인 위치를 확보하였음. PC와 노트북 그래픽 카드 및 HPC(High Performance Computing)에 최적화된 제품임. 10) 512Mb LPDDR 40나노급 기술을 적용한 저사양 모바일폰 및 데이터카드, 베이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

스밴드향의 모바일 메모리 제품으로 기존 50나노급 기술 대비 다이(die) 수 증가로 인한 원가 경쟁력 확보로 수익성 향상에 기여할 것으로 예상됨. 11) 4Gb LPDDR2 12) 2Gb LPDDR2 13) 1Gb SLC NAND 14) 120GB msata SSD 15) 2M MIPI, 1.75um, 130nm 16) 3M, 1.4um, 90nm 30나노급 6F2 기술이 적용된 모바일 제품으로 고용량, 고속동 작이 가능한 제품임. 초박형 패키지로 제작되어 고사양 스마트 폰 및 태블릿 PC에 채용될 예정으로, 수익성 증대에 기여할 것 으로 예상됨. 30나노급 기술을 적용한 스마트폰 시장 주력 제품으로서 기존 800Mbps 동작 대비 향상된 1066Mbps 특성을 확보하여고사양 제품 채용도 가능하여 수익성 향상에 기여할 것으로예상됨. 30나노급 기술을 적용한 SLC 최초 4bit ECC 지원 제품으로 모 바일향으로 개발 되었으며, 매출 및 수익성 향상에 크게 기여할 것으로 예상됨. LTE 등 통신환경 개선으로 Data card 시장 성 장 예상과 중국에서 512Mb~1Gb SLC 제품을 채용하는 SOC가 신규 개발 예정되어 중화권 모바일 시장 확대가 전망됨. 20나노급 기술을 적용한 msata SSD 개발을 통해 자사 최초 로 SSD 시장진입을 달성함. 모바일과 함께 NAND 어플리케이 션 중 가장 가파른 성장이 예상되는 SSD 시장 진입에 성공함으 로써 매출 및 수익성 향상에 크게 기여할 것으로 예상됨. 기 개발된 130nm 1.75um 2M 제품에 MIPI 시리얼 인터페이스 를 추가한 제품으로 침셋업체의 MIPI 지원 제품의 본격적인 출 시와 Set 업체의 MIPI 지원에 대한 요구에 대응하기 위한 제품 임. 향후 MIPI 지원 제품의 수요가 급격히 증가할 것으로 예상 되어 매출 확대에 크게 기여할 것으로 전망됨. 1.4um 화소를 적용한 첫 90nm 코어 제품으로 향후 90nm 파생 제품 개발을 통한 제품 라인업 확대와 모바일폰에서 요구되는 소형화 추세에 대응하기 위한 제품임. 낮은 1.2V 전압에서 동작 하여 소비전력이 낮은 장점이 있으며, 개발 단계에서부터 고객 평가를 통한 요구사항을 적극 반영하여 개발 완료와 동시에 판 매로 이어져 매출 확대가 기대됨. 11. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 최근 3년간 신용등급 [국내] 평가일 평가대상 유가증권등 평가대상 유 가증권의 신용등급 평가회사 신용평가등 급범위 평가구분 10.06.29 회사채(정기평가) BBB+ NICE신평 AAA ~ D 정기평가 10.06.30 회사채(정기평가) BBB+ 한기평 AAA ~ D 정기평가 10.06.30 회사채(정기평가) BBB+ 한신평 AAA ~ D 정기평가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

10.08.31 회사채(209) BBB+ NICE신평 AAA ~ D 본평가 10.08.31 회사채(209) BBB+ 한기평 AAA ~ D 본평가 10.08.31 회사채(209) BBB+ 한신평 AAA ~ D 본평가 11.01.05 회사채(210) BBB+ NICE신평 AAA ~ D 본평가 11.01.05 회사채(210) BBB+ 한기평 AAA ~ D 본평가 11.01.05 회사채(210) BBB+ 한신평 AAA ~ D 본평가 11.04.27 회사채(211) A- NICE신평 AAA ~ D 본평가 11.04.27 회사채(211) A- 한기평 AAA ~ D 본평가 11.04.27 회사채(211) A- 한신평 AAA ~ D 본평가 11.04.27 회사채(정기평가) A- NICE신평 AAA ~ D 정기평가 11.04.27 회사채(정기평가) A- 한기평 AAA ~ D 정기평가 11.04.27 회사채(정기평가) A- 한신평 AAA ~ D 정기평가 11.11.15 회사채(수시평가) A- 한신평 AAA ~ D 수시평가 11.11.16 회사채(수시평가) A- 한기평 AAA ~ D 수시평가 12.02.16 회사채(수시평가) A NICE신평 AAA ~ D 수시평가 12.02.17 회사채(수시평가) A 한기평 AAA ~ D 수시평가 12.02.17 회사채(수시평가) A 한신평 AAA ~ D 수시평가 12.05.24 회사채(정기평가) A NICE신평 AAA ~ D 정기평가 12.05.24 회사채(정기평가) A 한기평 AAA ~ D 정기평가 12.05.24 회사채(정기평가) A 한신평 AAA ~ D 정기평가 12.05.24 회사채(212) A 한신평 AAA ~ D 본평가 12.05.24 기업어음(본평가) A2 NICE신평 A1~D 본평가 12.05.24 기업어음(본평가) A2 한기평 A1~D 본평가 12.05.24 기업어음(본평가) A2 한신평 A1~D 본평가 12.08.22 회사채(213) A NICE신평 AAA ~ D 본평가 12.08.22 회사채(213) A 한기평 AAA ~ D 본평가 12.08.22 회사채(213) A 한신평 AAA ~ D 본평가 12.12.24 기업어음(정기평가) A2 NICE신평 A1~D 정기평가 12.12.24 기업어음(정기평가) A2 한기평 A1~D 정기평가 12.12.27 기업어음(정기평가) A2 한신평 A1~D 정기평가 [해외] 평가일 평가대상 유가증권등 평가대상 유 가증권의 신용등급 평가회사 신용평가등 급범위 평가구분 10.01.25 발행회사 B1 Moody's Aaa ~ C 수시평가 10.11.24 해외사채 B+ S & P AAA ~ D 수시평가 12.02.14 해외사채 BB- S & P AAA ~ D 수시평가 12.02.15 발행회사 Ba3 Moody's Aaa ~ C 수시평가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

13.02.22 발행회사 BB S & P Aaa ~ D 수시평가 상기 S&P 및 Moody's의 본점 소재지는 미국임. [참고] 국내 신용평가사(NICE신용평가, 한국기업평가, 한국신용평가) 등급정의 신용등급 등급의 정의 AAA AA A BBB BB B CCC CC C D 원리금 지급확실성이 최고 수준임 원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있 음 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음 원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포 되어 있음 원리금 지급능력이 부족하여 투기적임 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음 현재 채무불이행 상태에 있음 AA ~ B등급까지는 상대적 우열에 따라 "+" 또는 "-"기호를 부여함. [참고] 국내 신용평가사(NICE신용평가, 한국기업평가, 한국신용평가) 기업어음의 등급정의 신용등급 A1 A2 A3 B C D 등급의 정의 적기상환능력이 최상이며, 상환능력의 안정성 또한 최상임 적기상환능력이 우수하나, 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임 적기상환능력이 양호하며, 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임 적기상환능력이 적정시되나, 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내 포되어 있음 적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼 상환 불능상태임 A2 ~ B등급까지는 상대적 우열에 따라 "+" 또는 "-"기호를 부여함. [참고] 해외 신용평가사 Moody's 등급 정의 신용등급 Aaa Aa A 등급의 정의 최소한의 신용 리스크를 보이며, 최고의 신용상태를 가진 것으로 판단됨. 신용상태가 우수한 것으로 판단되며 신용리스크가 매우 낮음. 중상위 등급으로 간주되며 신용 리스크가 낮음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

Baa Ba B Caa Ca C 신용 리스크가 보통 수준임. 이들은 중위 등급으로 간주되며 그에 따라 일부 투기적 특 징을 가질 수 있음. 투기적 요소가 있는 것으로 판단되며 신용 리스크가 상당한 수준임. 투기적인 것으로 간주되며 신용 리스크가 높음. 신용상태가 불량한 것으로 판단되며 신용 리스크가 매우 높음. 투기성이 매우 높고 부도상태이거나 부도에 매우 근접해 있을 가능성이 높으며 원리금 회수 가능성이 어느 정도 있음. 채권의 최하 등급. 일반적으로 부도상태이고 원리금 회수 가능성이 거의 없음. Aa부터 Caa까지 각 일반 등급 분류에 1,2,3의 숫자를 부여함. 숫자 1은 해당 등급 분류 내에서 상위에 있음을, 숫자 2는 중위에, 숫자 3은 하위에 있음을 나타냄. [참고] 해외 신용평가사 S&P 등급 정의 신용등급 AAA AA A BBB BB B CCC CC D 등급의 정의 채무상환능력이 극히 높음. 최상 등급임. 채무상환능력이 매우 높음, 상위 등급과 크게 차이는 없으나 최고 수준은 아님. 채무상환능력이 높음, 상위 등급의 기업에 비해서는 경기침체와 시장환경변화의 영향 을 받기 쉬움. 채무상환능력은 충분하나, 상위 등급의 기업에 비해서는 경기침체와 시장환경변화의 영향을 받기 쉬움. 가까운 장래에 채무불이행이 발생할 가능성은 비교적 적으나, 경영상태, 재무상황, 경 제상황이 악화될 경우 채무불이행 가능성이 충분히 고려됨 현재로서는 채무상환능력이 있으나, 상위 등급의 기업에 비해 경영상태, 재무상황, 경 제상황이 악화될 경우 채무불이행 가능성이 높음. 현재 채무불이행 가능성이 있으며, 채무이행 능력은 경영, 재무, 경제 상황이 호의적일 경우에만 있다고 보여짐. 채무불이행 가능성이 현재로서 상당히 높음. 채무만기시 1건 이상의 채무를 상환하지 못한 기업을 의미함. AA등급에서 CCC등급까지는 해당 등급에서의 상대적인 위치에 따라 '+', '-'를 추가로 부여할 수 있음. 나. 회사의 고객관리 정책 당사는 IT 산업을 대표하는 글로벌 기업으로서 당사 매출기여도가 매우 높고 당사 판매 전략과 부합 하는 고객을 '전략 고객(Strategic Account, S/A)'으로 정하여 관리하고 있습니다. 당사의 S/A 고객 은 본 보고서 작성일 현재 총 13개사로 각 응용 분야별 전략 고객의 관리를 통하여 안정적인 매출 기 반을 확보함은 물론 제품 구성을 다양화하여 수익성을 극대화하고 있습니다. 다. 지식재산권 보유현황 2013년 3월 31일 현재 당사는 반도체와 관련하여 총 21,422건의 지식재산권을 보유하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

통상적으로 등록권리는 해마다 증가하나, 매년 기 등록된 권리를 평가하여 등록유지 또는 포기여부 를 결정하고 있어 포기된 권리로 인해 그 수치가 다소 감소할 수있습니다. 특허와 실용신안권은 각국의 특허법과 실용신안법에 근거하여 보호되고 있으며, 상표권은 각국의 상표법에 근거하여 보호되고 있습니다. 특허권의 존속기간은 출원일로부터 20년(실용신안은 10년), 상표는 등록일로부터 10년이며 상표권은 갱신등록절차를 통해 존속기한을 연장할 수 있습니다. 당사 지식재산권은 총 61인으로 구성된 전담조직에서 출원, 등록 및 사후관리, 분쟁대응등을 담당하 고 있습니다. 다양한 지식재산권이 당사 제품 생산 및 사업운영에 활용되고 있으며 각각의 세부사항 및 특허권의 상세한 내용은 영업비밀에 해당되므로 기술하지 않습니다. 라. 정부나 지방자치단체의 법률 규정 등에 의한 규제사항 '산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률 제11조'에 의하여 국가핵심기술로 지정된 반도체 제조기 술을 해외로 이전하는 경우, 수출자는 산업통상자원부에 신고할 의무를 지니고 있습니다. 이에 당사 는 중국공장의 생산효율성을 극대화하고 현지 시장에서의 우위를 지속적으로 유지하기 위하여 중국 우시공장(SKHYCL)과 후공정 합작사인 HITECH에 디자인룰 25나노 DRAM 공정기술과 조립검사기 술의 이전에 대하여 관련법에 의한 국가핵심기술 신고절차를 준수하여 신고 수리를 완료하였으며, 미국 SKHYA 기술센터에 25나노 DRAM 응용제품 설계기술 이전에 관한 사항을 관련법을 준수하여 신고 수리를 완료하였습니다. 당사 경영계획 일정에 따른 적기 기술 이전을 통해 차질 없는 생산 전개로 경영목표를 원활하게 달 성해 나갈 것입니다. 마. 환경보호 정책 및 현황 (1) ESH경영시스템 인증 당사는 국제 인증규격인 ISO14001(환경경영시스템) & OHSAS18001(안전보건경영시스템)과 국내 인증규격인 KOSHA18001(안전보건경영시스템)을 취득하여 유지관리하고 있으며, 기업활동으로 인 해 발생하는 환경 및 안전보건 영향요인을 효율적으로 관리하기 위해전담조직을 구성하여 체계적으 로 관리하고 있습니다. (2) 기후변화 협약 대응 당사는 기후변화와 관련된 유.무형의 위험과 기회 관리를 위해 기후변화 관련 규제를 준수하며 적극 적으로 대응하고 있습니다. 또한 기후변화로 인해 발생할 수 있는 비용 및 제품 품질 관리를 위한 전 략을 마련하고 고객 및 정부의 신뢰도를 지속적으로 확보하여 환경에 대한 새로운 가치를 창출할 수 있도록 전사적 수준의 대응을 하고 있습니다. [온실가스 에너지 목표관리제] 당사는 정부에서 시행하는 온실가스 에너지 목표관리제 관리업체로서 2011년부터 당사의온실가스 배출량을 측정.검증하여 보고하고 있으며, 매년 온실가스 저감 목표를 수립하여달성을 위해 노력하 고 있습니다. 공정가스인 PFCs 배출 저감을 위해 대체가스 적용, PFCs 저감 장치 효율 관리를 위한 EPA 방법론 도입 및 운영, 공정 최적화, 촉매가스 활용 등 다양한 아이템을 지속적으로 추진하고 있 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

으며 에너지 절감 활동에서는 전사 Task Force 운영을 통해 저감 아이템 발굴 및 이행, 저감 로드맵 수립, 운영현황 공유 등 체계적인 관리 하에 에너지 저감 활동을 강화하고 있습니다. [CDP(탄소정보 공개 프로젝트) 탄소경영 최우수기업 4년 연속 선정] 당사는 탄소정보 공개 프로젝트(CDP: Carbon Disclosure Project) 한국위원회가 선정하는탄소경영 최우수 그룹인 '탄소경영 글로벌 리더스 클럽'에 4년 연속 편입되어 탄소경영 최우수기업이라는 성 과를 인정 받았습니다. 또한 탄소성과리더십지수(CPLI: Charbon Performance Leadership Index)에서도 최우수 그룹인 'Band A'에 포함되어 글로벌 최고 수준에 해당하는 기업의 면모를 보여주었습니다. (3) 친환경제품을 위한 노력 [전과정 평가(Life Cycle Assessment, LCA)/Eco-efficiency/탄소성적] 당사는 2010년 LCA 전산화 시스템을 구축하여 DRAM 및 Nand Flash 메모리 단품 제품의환경영향 평가를 수행하고 있으며, 2012년 국내 생산량 기준으로 약 85%의 LCA 평가를 수행하였습니다. 또한 2008년도에는 Eco-efficiency를 개발하여 각 제품별 환경성을 공개하고, 환경영향을 감소시키 기 위한 지표로 활용하고 있습니다. 2012년은 DRAM과 Nand Flash 부문에서 성공적인 제품 개발 및 양산을 통해 목표인 3.50 대비 11% 향상된 factor 3.90 을 달성하였습니다. 당사는 2012년 2월에 30나노급 2Gb DDR3 제품에 대해 환경부로부터 저탄소제품 인증을 획득하였 으며, 8월에는 20나노급 64Gb NAND Flash 제품에 대하여 저탄소제품 인증을 획득하는 등 지속적 으로 주력제품에 대하여 저탄소제품 인증을 획득하고 있습니다. 이는 2009년 탄소성적표지 최초 인 증 이후 다섯 번째로 받은 인증으로 회사는 앞으로도 주요 DRAM 및 Nand Flash 제품에 대해 인증 을 획득할 계획입니다. (4) 기타 환경보호 정책 특별히 당사 환경경영에 대한 투명성 및 진정성을 확보하기 위해 국내 대표적 NGO인 환경운동연합 내 각 분야별 전문가를 중심으로 환경경영검증위원회를 구성, 2009년 5월 환경경영검증위원회 보고 서를 발행하여 당사 홈페이지 및 환경운동연합 홈페이지에 공개하였습니다. 2010년도에는 환경운동연합에서 추천한 국내 환경전문가와 함께 CEO환경경영자문회의를 개최하 였으며 당사의 전반적인 환경경영 및 환경전략관련 의견을 수렴하여 당사 경영활동에 반영하고 있 습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

III. 재무에 관한 사항 1. 요약 연결재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 :백만원) 구 분 제66기 1분기 제65기 제64기 [유동자산] 5,700,143 5,313,573 4,936,850 ㆍ현금및현금성자산 741,111 658,387 1,243,788 ㆍ단기금융상품 1,186,823 1,126,229 632,139 ㆍ매출채권 1,796,652 1,719,521 1,540,925 ㆍ재고자산 1,585,533 1,509,331 1,183,608 ㆍ기타 390,024 300,105 336,390 [비유동자산] 13,358,071 13,335,120 12,301,298 ㆍ관계기업 및 조인트벤처투자 111,395 104,100 103,613 ㆍ매도가능금융자산 53,626 44,297 47,492 ㆍ유형자산 11,598,526 11,586,192 10,899,308 ㆍ무형자산 1,017,329 983,630 707,648 ㆍ기타 577,195 616,901 543,237 자산총계 19,058,214 18,648,693 17,238,148 [유동부채] 4,455,681 4,441,180 4,817,286 [비유동부채] 4,558,987 4,468,071 4,545,591 부채총계 9,014,668 8,909,251 9,362,877 [지배기업 소유주지분] 10,044,028 9,740,156 7,875,742 ㆍ자본금 3,488,467 3,488,419 2,978,498 ㆍ자본잉여금 3,054,075 3,053,874 1,229,052 ㆍ기타포괄손익누계액 9,642 115,402 107,107 ㆍ기타자본항목 - - 5,762 ㆍ이익잉여금 3,491,844 3,313,265 3,555,323 [비지배지분] 482 714 471 자본총계 10,043,546 9,739,442 7,875,271 매출액 2,781,147 10,162,210 10,395,811 영업이익 316,951 227,349 369,095 연결총당기순이익 178,713 158,795 55,971 지배기업의 소유주지분 178,595 158,886 56,641 비지배지분 118 91 670 기본주당순이익 257원 233원 96원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

연결에 포함된 회사수 20개사 20개사 21개사 [ 는 부(-)의 수치임] 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 제65기의 연결재무상태표에 해당하는 부분은 2013년 3월 31일 기준이며, 연결포괄손익계산서에 해당하는 부분은 2013년 3월 31일까지의 누계 기준으로 작성되었습니다. 2. 연결재무제표 이용상의 유의점 가. 감사 의견 회사는 회계처리기준 및 연결재무제표준칙에 따라 회계처리하고 있으며, 회사가 작성한 연결재무제 표에 대한 감사의견은 다음과 같습니다. 제66기 1분기 제65기 제64기 구분 (2013.01.01~ (2012.01.01~ (2011.01.01~ 2013.03.31) 2012.12.31) 2011.12.31) 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 감사인 대표이사 대표이사 대표이사 안 경 태 안 경 태 안 경 태 감사의견 - 적정 의견 적정 의견 나. 연결재무제표의 작성기준 및 중요한 회계정책 연결회사의 2013년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준 서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2013년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 연결회사는 2013년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로적용하였습 니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정: 기타포괄손익 항목의 표시 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'는 포괄손익계산서의 기타포괄손익을 당기손익으로 재분 류되지 않는 항목과 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목으로 구분하여 표시하도록 개 정되었습니다. 연결회사는 개정된 기업회계기준서에 따른 기타포괄손익의 구분을 소급하여 적용하 였으며, 비교표시된 연결포괄손익계산서는 이러한 소급적용에 따른 변경사항을 반영하여 재작성 되 었습니다. 이러한 회계정책 변경의 소급적용으로 인하여 연결회사의 총포괄손익에 미치는 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'는 보험수리적 손익에 대한 범위접근법의 적용을 더 이상 허 용하지 않으며, 따라서 발생한 모든 보험수리적손익은 기타포괄손익으로 즉시 인식하도록 개정되었 습니다. 또한 제도의 변경에 따라 발생한 모든 과거근무원가를 즉시 인식하며, 이자원가와 사외적립 자산에 대한 기대수익을 별도로 산출하던 것을 순확정급여부채(자산)에 확정급여채무의 측정에 사 용한 할인율 적용하여 계산한 순이자비용(수익)을 산출하는 것으로 변경하였습니다. 동 개정사항이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

연결회사에 미치는 영향은 유의적이지 않습니다. 또한, 기업회계기준서 제1019호에 따르면, 해고급여는 종업원이 통상적인 퇴직시점 이전에 연결회 사에 의해 해고되거나 종업원이 일정한 대가를 받고 자발적인 명예퇴직을 수락할 때 지급됩니다. 연 결회사는 (1) 기업이 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 (2) 기업이 기업회계기준서 제 1037호의 적용범위에 포함되고 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 해고급여에대한 부채와 비용을 인식합니다. 자발적 명예퇴직의 경우에는 제안을 수락할 것으로예상되는 종업원의 수를 감안하여 해고급여를 측정합니다. 보고기간 후 12개월이 지나 결제 되는 급여는 현재가치로할인합니다. 동 개정사항이 연결회사에 미치는 영향은 유의적이지 않습니다. - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 기업회계기준서 제1110호는 기존의 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표' 및 해석서 제2012호 '연결:특수목적기업'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1110호는 기업이 지배기업의 연결재무제표에 포함되어야 하는지를 결정하는 요 소가 되는 지배력의 개념을 구체적으로 설명합니다. 투자자는 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자자를 지배하게 됩니다. 동 기준서는 지배력을 결정하는 것이 어려운 경우에 적용할 수 있는 추가적인 지침을 제공하고있습니다. 기준서 제1110호의 경과규정에 따라 최초적용일인 2013년 1월 1일 시점에 연결 범위의 변동이 있 는 경우 실무적으로 적용할 수 없는 경우가 아니라면 비교기간의 재무제표는 기준서 제1110호의 결 론과 일치되도록 재작성되며, 최초적용일에 연결범위의 변동이 없는 경우 종전의 회계처리는 조정 되지 않습니다.연결회사는 기업회계기준서 제1110호의 채택으로 인한 연결범위의 변동은 없는 것으 로 검토하였습니다. - 기준서 제1111호 '공동약정' 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'은 약정의 법률적 형식보다는 약정의 당사자가 가지는 권리와 의무에 초점을 맞추어 공동약정의 실질을 반영할 수 있도록 제정되었습니다. 공동약정은 공동영업 과 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업은 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 공동영업자가 보유하 는 것으로 자산과 부채, 수익과 비용을 직접 회계처리합니다. 공동기업은 공동기업참여자가 약정의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법으로 회계처리합니다. 연결회사의 기준서 제1111호의 채택으 로 인한 유의적인 회계처리의 변동은 없습니다. - 기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시' 기업회계기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시'는 종속기업과 관계기업, 공동기업 및 비연결 구조화기업에 대한 공시사항을 규정하고 있습니다. 동 분기재무제표에는 동 기준서의 적용에 따른 공시의 영향은 반영되지 않았습니다. - 기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정' 기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정'은 공정가치를 명확히 정의하고, 공정가치의 측정을 위한 체계 및 공시사항을 단일의 기준서에서 정하여 한국채택국제회계기준 적용시 일관성을 제고하고 복 잡성을 감소시키기 위하여 제정되었습니다. 기업회계기준서 제1113호는 다른 기준서에서 이미 요구 하거나 허용하는 사항 이외에 추가적으로 공정가치측정을 요구하지 않으며, 다른 기준서에서 공정 가치 측정이 요구되거나 허용되는 경우 적용되는 지침을 제공합니다. 연결회사는 동 제정 내용을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

2013년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 전진적으로 적용하였으며 이로 인해 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 다. 연결대상회사의 변동현황 사업 당기에 연결에 전기대비 연결에 전기대비 연결에서 전기대비 연결에서 연도 포함된 회사 추가된 회사 제외된 회사 제외된 사유 제66기 에스케이하이이엔지(주) 등 20개사 - - - 에스케이하이이엔지(주) Link_A_Media Devices Corp. 하이닉스인재개발원 제65기 (구, 하이닉스엔지니어 (LAMD), 하이로지텍 흡수합병 링)등 20개사 SK hynix Italy S.r.l. 큐알티반도체 제64기 하이닉스엔지니어링 (구, 아스텍)등 21개사 - 현대디스플레이테크놀로지, ProMOS특정금전신탁 청산 연결대상회사의 변동현황은 한국채택국제회계기준임. 라. 부문별 연결재무정보 (1) 사업부문별 연결재무정보 당사는 반도체제조업부문의 매출액과 자산총액이 전체부문의 90%를 초과하여 지배적 단일사업부 문으로써 부문별 기재를 생략합니다. (2) 지역별 재무 정보 (가) 지역의 구분 지리적 근접도 및 경제활동의 유사성 등을 고려하여 본국(대한민국)과 미주, 중국, 아시아, 유럽(기 타) 지역으로 구분하여 표시하였습니다. (나) 공시대상 지역부문 본국(대한민국)과 미주, 중국, 아시아 지역을 공시대상 지역에 포함하였으며, 총매출액 또는 총자산 의 10% 미만인 지역(유럽)은 공시대상 지역부문에서 제외하였습니다. (다) 지역부문별 현황 1) 대한민국 : 반도체소자, 소프트웨어 개발 및 정보서비스 제공업 등 영위 2) 미주지역 : 반도체 판매, 비메모리 시스템의 제조 판매 및 연구개발업 등 영위 3) 아시아지역 : 반도체소자 판매업 등 영위 (라) 지역별 재무현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

(단위 : 백만원) 구 분 제66기 1분기 제65기 제64기 본국(대한민국) 1. 매출액 외부매출액 232,341 771,396 709,569 지역간내부매출액 2,617,154 9,513,890 9,745,014 계 2,849,495 10,285,287 10,454,583 2. 영업이익 227,039 611,641 513,073 3. 자산 18,407,517 18,289,432 16,526,560 미주 1. 매출액 외부매출액 1,041,135 3,827,725 3,346,611 지역간내부매출액 12,319 31,222 39,646 계 1,053,453 3,858,947 3,386,257 2. 영업손익 11,500 3,814 3,094 3. 자산 955,902 927,223 824,293 중국 1. 매출액 외부매출액 510,621 1,901,742 1,770,690 지역간내부매출액 636,553 2,736,390 2,461,780 계 1,147,173 4,638,131 4,232,470 2. 영업이익 86,426 306,423 240,991 3. 자산 4,156,387 3,862,460 4,259,503 아시아 1. 매출액 외부매출액 751,443 2,852,579 3,480,037 지역간내부매출액 1,467 8,720 49,427 계 752,910 2,861,299 3,529,464 2. 영업이익 7,456 11,343 19,857 3. 자산 733,615 618,703 721,295 유럽 1. 매출액 외부매출액 245,609 808,768 1,088,904 지역간내부매출액 4,268 13,404 16,839 계 249,877 822,172 1,105,743 2. 영업손익 1,923 5,467 2,751 3. 자산 410,595 366,474 438,471 합계 1. 매출액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

외부매출액 2,781,147 10,162,210 10,395,811 지역간내부매출액 3,271,761 12,303,626 12,312,706 계 6,052,908 22,465,836 22,708,517 2. 영업이익 연결조정 17,393 57,246 27,690 계 316,951 227,349 325,474 3. 자산 연결조정 5,605,802 5,415,599 5,531,974 계 19,058,214 18,648,694 17,238,148 [ 는 부(-)의 수치임] 마. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등 (단위:백만달러) 구분 장비그룹 매각금액 적용연도 별도기준 회계처리 연결기준 에스케이하이닉스(주) PROBE TEST 15 2012 담보부차입 에스케이하이닉스(주) MODULE 10 2011 담보부차입 에스케이하이닉스(주) PKG/PKT 177 2010 담보부차입 담보부차입 SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.(SKHYMC) PROBE TEST 128 2009 금융리스 330 3. 요약 재무정보 가. 요약 별도재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제66기 1분기 제65기 제64기 [유동자산] 4,961,010 4,695,907 4,307,194 ㆍ현금및현금성자산 505,008 477,747 980,359 ㆍ단기금융상품 1,124,666 1,074,661 588,528 ㆍ매출채권 1,679,226 1,622,659 1,417,886 ㆍ재고자산 1,250,517 1,199,485 928,891 ㆍ기타 401,594 321,355 391,530 [비유동자산] 13,358,787 13,507,577 12,086,716 ㆍ종속기업, 관계기업 및 조인트 벤처 투자 3,259,185 3,259,185 2,989,863 ㆍ매도가능금융자산 53,230 43,901 47,327 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

ㆍ유형자산 8,813,653 8,944,484 7,902,653 ㆍ무형자산 716,264 713,688 705,807 ㆍ기타 516,456 546,319 441,066 자산총계 18,319,797 18,203,484 16,393,910 [유동부채] 4,303,773 4,240,679 4,496,983 [비유동부채] 3,965,723 4,003,162 3,693,866 부채총계 8,269,496 8,243,841 8,190,849 [자본금] 3,488,467 3,488,419 2,978,498 [자본잉여금] 3,092,356 3,092,155 1,267,257 [기타포괄손익누계액] 15,054 8,479 10,375 [기타자본항목] - - 5,762 [이익잉여금] 3,454,425 3,370,590 3,941,169 자본총계 10,050,302 9,959,643 8,203,061 매출액 2,775,226 10,001,783 10,188,162 영업이익 222,486 616,285 532,023 당기순이익 83,851 489,990 129,142 기본주당순이익 121원 719원 218원 [ 는 부(-)의 수치임] 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 제65기의 재무상태표에 해당하는 부분은 2013년 3월 31일 기준이며, 포괄손익계산서에 해당하 는 부분은 2013년 3월 31일까지의 누계 기준으로 작성되었습니다. 4. 재무제표 이용상의 유의점 가. 재무제표의 작성기준 및 중요한 회계정책 회사의 2013년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제 1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2013년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 이 재무제표는 기업회 계기준서 제1027호' 별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 회사는 2013년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니 다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정: 기타포괄손익 항목의 표시 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'는 포괄손익계산서의 기타포괄손익을 당기손익으로 재분 류되지 않는 항목과 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목으로 구분하여 표시하도록 개 정되었습니다. 회사는 개정된 기업회계기준서에 따른기타포괄손익의 구분을 소급하여 적용하였으 며, 비교표시된 포괄손익계산서는 이러한 소급적용에 따른 변경사항을 반영하여 재작성 되었습니다. 이러한 회계정책 변경의 소급적용으로 인하여 회사의 총포괄손익에 미치는 영향은 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'는 보험수리적 손익에 대한 범위접근법의 적용을더 이상 허 용하지 않으며, 따라서 발생한 모든 보험수리적손익은 기타포괄손익으로 즉시인식하도록 개정되었 습니다. 또한 제도의 변경에 따라 발생한 모든 과거근무원가를 즉시인식하며, 이자원가와 사외적립 자산에 대한 기대수익을 별도로 산출하던 것을 순확정급여부채(자산)에 확정급여채무의 측정에 사 용한 할인율 적용하여 계산한 순이자비용(수익)을 산출하는 것으로 변경하였습니다. 동 개정사항이 회사에 미치는 영향은 유의적이지 않습니다. 또한, 기업회계기준서 제1019호에 따르면, 해고급여는 종업원이 통상적인 퇴직시점 이전에 회사에 의해 해고되거나 종업원이 일정한 대가를 받고 자발적인 명예퇴직을 수락할때 지급됩니다. 회사는 (1) 기업이 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을때와 (2) 기업이 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되고 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 해고급여에 대한 부채와 비용을 인식합니다. 자발적 명예퇴직의 경우에는 제안을 수락할 것으로 예 상되는종업원의 수를 감안하여해고급여를 측정합니다. 보고기간 후 12개월이 지나 결제되는 급여는 현재가치로 할인합니다. 동 개정사항이 회사에 미치는 영향은 유의적이지 않습니다. - 기업회계기준서 제 1110호 '연결재무제표' 새로 제정된 기업회계기준서 제1110호는 기존의 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재 무제표' 및 해석서 제2012호 '연결:특수목적기업'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1110호는 기업이 지배기업의 연결재무제표에 포함되어야 하는지를 결정하는 요 소가 되는 지배력의 개념을 구체적으로 설명합니다. 투자자는 피투자에 대한관여로 변동이익에 노 출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미 치는 능력이 있을 때 피투자자를 지배하게 됩니다. 동 기준서는 지배력을 결정하는 것이 어려운 경 우에 적용할 수 있는 추가적인 지침을 제공하고 있습니다. 회사는 기업회계기준서 제1110호의 채택 으로 인한 종속기업 범위의 변동은 없는 것으로 검토하였습니다. - 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'은 약정의 법률적 형식보다는 약정의 당사자가 가지는 권리와 의무에 초점을 맞추어 공동약정의 실질을 반영할 수 있도록 제정되었습니다. 공동약정은 공동영업 과 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업은 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 공동영업자가 보유하 는 것으로 자산과 부채, 수익과 비용을 직접 회계처리합니다. 공동기업은 공동기업참여자가 약정의 순자산에 대한 권리를 가지는 경우입니다.회사는 기업회계기준서 제1111호의 채택으로 인한 회계 처리의 유의적인 변동은 없습니다. - 기업회계기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시' 신규로 제정된 기업회계기준서 제1112호는 종속기업과 관계기업, 공동약정 및 비연결구조화기업에 대한 공시사항을 규정하고 있습니다. 별도재무제표의 지분에 대한 공시는 여전히 기업회계기준서 제1027호'별도재무제표'에 따라 작성되나, 기업이 비연결구조화기업에 대한 지분을 보유하고 자신 의 유일한 재무제표로서 별도재무제표를 작성하는 경우에는 비연결구조화기업에 대하여 기업회계 기준서 제1112호에 따른공시가 요구됩니다. 동 분기재무제표에는 동 기준서의 적용에 따른 공시의 영향은 반영되지 않았습니다. - 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표' 기업회계기준서 제1110호의 제정에 따라 개정된 기업회계기준서 제1027호는 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 지배기업의 별도재무제표상의 회계처리만을 다루고 있습니다. 동 기준서의 적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

용이 회사에 미치는 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정' 기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정'은 공정가치를 명확히 정의하고, 공정가치의 측정을 위한 체계 및 공시사항을 단일의 기준서에서 정하여 한국채택국제회계기준 적용시 일관성을 제고하고 복 잡성을 감소시키기 위하여 제정되었습니다. 기업회계기준서 제1113호는 다른 기준서에서 이미 요구 하거나 허용하는 사항 이외에 추가적으로 공정가치측정을 요구하지 않으며, 다른 기준서에서 공정 가치 측정이 요구되거나 허용되는 경우 적용되는 지침을 제공합니다. 회사는 동 제정 내용을 2013년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 전진적으로 적용하였으며 이로 인해 재무제표에미치는 유의적 인 영향은 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

IV. 감사인의 감사의견 등 1. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 등 가. 연결 감사인 제63기 1분기 (2013.01.01~ 2013.03.31) 삼일회계법인 대표이사 안 경 태 제65기 (2012.01.01~ 2012.12.31) 삼일회계법인 대표이사 안 경 태 제64기 (2011.01.01~ 2011.12.31) 삼일회계법인 대표이사 안 경 태 나. 당해 사업연도의 연결감사절차 요약 1. 감사절차의 개요 본인은 별첨된 에스케이하이닉스 주식회사와 그 종속기업의 분기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 연결재무제표는 2013년 3월 31일 현재의 연결재무상태표, 2013년과 2012년 3월 31일로 종료하 는 3개월 보고기간의 연결포괄손익계산서와 연결자본변동표 및연결현금흐름표 그리고 유의적 회계 정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다. 경영자는 한국채택국제회계기준 제1034호에 따라 이 연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책 임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 연결재무제표를 작성하는데 필요하다 고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 본인의 책임은 상기 연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 연결재무제표에 대하 여 검토결과를 보고하는데 있습니다. 본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로이러한 절차로는 감사인이 감사에 서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감 사의견을 표명하지 아니합니다. 본인의 검토결과 상기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 본인은 2012년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산 서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를회계감사기준에 따라 감사하였고, 2013년 2월 20일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨 부한 2012년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에 서 차이가 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

2. 감사일정 당기 감사: 2013. 04. 08 ~ 05. 06 다. 연결 감사의견 사 업 연 도 감사의견 지적사항 등 요약 제66기 1분기 - 지적사항 없음 제65기 적정 지적사항 없음 제64기 적정 지적사항 없음 2. 회계감사인의 감사의견 등 가. 감사인 제66기 1분기 (2013.01.01~ 2013.03.31) 삼일회계법인 대표이사 안 경 태 제65기 (2012.01.01~ 2012.12.31) 삼일회계법인 대표이사 안 경 태 제64기 (2011.01.01~ 2011.12.31) 삼일회계법인 대표이사 안 경 태 나. 당해 사업연도의 감사 절차 요약 1. 감사 절차의 개요 본인은 별첨된 에스케이하이닉스 주식회사의 분기재무제표를 검토하였습니다. 동 재무제표는 2013년 3월 31일 현재의 재무상태표, 2013년과 2012년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간의 포 괄손익계산서와 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보 로 구성되어 있습니다. 경영자는 한국채택국제회계기준 제1034호에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내 부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 본인의 책임은 상기 재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 재무제표에 대하여 검토결과 를 보고하는데 있습니다. 본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회 계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의 견을 표명하지 아니합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

본인의 검토결과 상기 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호에 따라 중요성의관점에서 공정하 게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 본인은 2012년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변 동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 회계감사기준에 따라감사하였고, 2013년 2월 20일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2012년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다. 2. 감사일정 당기 감사: 2013. 04. 08 ~ 05. 06 다. 감사 의견 사 업 연 도 감사 의견 지적사항 등 요약 제66기 1분기 - 지적사항 없음 제65기 적정 지적사항 없음 제64기 적정 지적사항 없음 라. 감사인과의 감사용역계약 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 총소요시간 보수 비고 제66기 삼일회계법인 회계감사(연결포함) 8,000 695 제65기 삼일회계법인 회계감사(연결포함) 9,000 695 제64기 삼일회계법인 회계감사(연결포함) 12,940 695 마. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 (단위: 백만원) 사업연도 계약체결일 내용 수행기간 보수 비고 제66기 - - - - 제65기 2012.04 지분인수 재무실사 2012.04 580 제65기 2012.03 특정목적 감사 2012.03~12 30 제64기 - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54

V. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시 작성지침에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55

VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회구성의 개요 본 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 5인의 사외이사 등 총 9인의 이사로 구성 되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회의 2개의 소위원회가 있습 니다. (1) 이사회의 권한 내용 당사의 이사회는 법령과 회사 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하 며, 또한 이사 및 경영진의 직무집행을 감독할 수 있는 권한이 있습니다. 1. 상법상의 결의사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 지점의 설치, 이전 또는 폐지 (7) 신주의 발행 (8) 사채의 모집 (9) 준비금의 자본전입 (10) 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행 (11) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인 (12) 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임 (13) 주식매수선택권의 부여 및 취소 (14) 감사위원회를 제외한 위원회의 결의에 대한 수정 결의 (15) 소규모 주식교환 (16) 소규모합병 및 소규모분할합병 (17) 회사 자산 및 매출액의10분의1 이하 규모의 영업양도의 결정 (18) 회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (19) 지배인의 선임 및 해임 2. 회사 경영에 관한 중요사항 (1) 주주총회에 부의할 의안 (2) 사업의 계획과 운영에 관한 사항 (3) 회사의 예산 결산 (4) 회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 또는 1,000억원 중 많은 금액 이상의 신규투자 계획, 차입 (1년 이내의 단기 차입 제외), 채무의 보증, 출자, 자산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 (단, 자기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56

자본이라 함은 유가증권시장 공시규정상 자기자본을 의미함) (5) <삭제 2012.3.5> (6) 해외증권의 발행 (7) <삭제 1999.4.9> (8) 각 위원회 규정 및 대표이사 위임사항의 제정, 개정 및 폐지 (9) <삭제 2012.3.5> (10) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본 총계 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 행위 단, 감사위원회에 3인 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원 총수의 3분의 2 이상인 경우 감사위원회에 그 의결을 위임함 가. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거 래 나. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자 회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품 용역을 제공 또는 거래 (11) 회사 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리 체계의 정립 및 수정 3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 (2) 사외이사 현황 [제66기(2013), 2013년 3월 22일 정기주주총회 선임 이후] (성명, 학력 및 경력, 최대주주등과의 이해관계, 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 등) 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비고 서울공대 응용수학과 학사 존스홉킨스대 경제학 석사 김두경 박영준 윤세리 한국은행 금융시장실장, 발권국장 등 전국은행연합회 상무이사 한국금융연수원 전문자문교수 서울대 전기공학 학/석사 메사추세츠주립대학교 전기공학 박사 미국 IBM 연구원 금성반도체 책임연구원 서울대 전기공학부 교수( 現 ) 서울대 법학 학/석사 캘리포니아대 법학 박사 사법고시 20회 부산지검 검사 우방종합법무법인 변호사 법무법인율촌 대표 변호사( 現 ) 해당사항 없음 - - 해당사항 없음 - - 해당사항 없음 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57

김대일 이창양 서울대 경제학 학사 시카고대경제학 석/박사 라이스대 경제학과 교수 한국개발연구원 연구위원 서울대 경제학부 교수( 現 ) 서울대 정치학 학사 서울대 행정대학원 석사 하버드대 정책학 석/박사 행정고시 29회 산자부 산업정책과장 KAIST 경영대학원 교수( 現 ) 해당사항 없음 - - 해당사항 없음 - - - 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 이사회사무국 (담당자 :김선민 책임 02-3459-3617) (3) 이사회 운영규정의 주요내용 구 성 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성함 개최시기 소집권자 소집절차 결의방법 부의사항 정기 이사회 매분기 종료 후 45일 이내에 개최함 임시 이사회 이사회 의장 필요에 따라 수시로 개최함 회의일 2일전까지 각 이사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 통지함. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다. 이사 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 함. 그러나, 법령 또는 정관으로 그 비율을 높게 정한 경우에는 법령 또는 정관의 규정을 따름 상법, 정관 및 이사회 규정에서 정하는 회사에 관한 중요사항 위 임 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회내 위원회에 위임할 수 있음 1. 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 위원회에 위임할 수 없음을 명시한 사항 - 전항에 의하여 이사회가 이사회내 위원회에 위임할 사항은 해당 위원회 규정에서 정 한다. 의 사 록 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성함 (의사록에는 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하 고 출 석한 이사가 기명날인 또는 서명함) 나. 중요의결사항 등 사외이사 참석 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 김두경 (출석률: 박영준 (출석률: 윤세리 (출석률: 김대일 (출석률: 이창양 (출석률: 100%) 100%) 75%) 75%) 100%) 1. 제65기(2012년) 재무제표(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 1 13.01.29 2. 제65기(2912년) 영업보고서(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 2013년 경영계획(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58

4. 계열사(SK C&C)와의 거래 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 13.02.19 1. 대표이사 선임(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 제65기 정기주주총회 소집(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 13.03.22 1. 계열사와의 거래(안) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 4 13.04.23 1. 2013년 SUPEX추구협의회 관련 운영비용 거래(안) 가결 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 다. 이사회내 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황 [제66기(2013), 2013년 3월 22일 정기주주총회 선임 이후] 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 김두경(위원장) 감사위원회 사외이사 3명 김대일 "2. 가. 감사위원회"에 관한 사항 참조 - 이창양 사외이사후보 추천위원회 사외이사 2명 사내이사 1명 박영준 윤세리 하성민 "라. (2) 이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조 - (2) 이사회내의 위원회 활동내역 (가) 감사위원회 "2. 가. 감사위원회"에 관한 사항 참조 (나) 사외이사후보추천위원회 "라. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조 라. 이사의 독립성 당사의 이사는 총 9인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 5명입니다. 사외이사는 심층면접 및 사외이사후보추천위원회의 추천에 따라 주주총회에서 선임합니다. (1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 경영참고사항 비치 공시 시(2013. 03. 04) 이사 후보에 대한 인적사항 공시 성 명 (생년월일) 주요 약력 추천인 회사와의 거래내역 비 고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59

최 태 원 (1960.12.03) 하 성 민 (1957.03.24) 박 성 욱 (1958.01.08) 김 준 호 (1957.08.28) 김 두 경 (1949.10.10) 박 영 준 (1952.11.17) 윤 세 리 (1953.11.20) 김 대 일 (1962.08.18) 이 창 양 (1962.09.20) SK에너지 대표이사 회장 SK주식회사 대표이사 회장( 現 ) SK이노베이션 대표이사 회장( 現 ) SK하이닉스 대표이사 회장( 現 ) SK텔레콤 MNO Biz 사장 SK텔레콤 대표이사 사장( 現 ) SK하이닉스 이사회 의장( 現 ) 하이닉스반도체 미국생산법인 담당 이사/상무 하이닉스반도체 연구소장 전무 SK하이닉스 부사장 SK하이닉스 대표이사 사장( 現 ) 법무부 부장검사 SK(주) 윤리경영실장/부사장 SK에너지(주) CMS 사장 겸) SK(주) 윤리경영부 문장 SK텔레콤(주) GMS 사장 SK하이닉스 Corporate Center장( 現 ) 서울공대 응용수학과 학사 존스홉킨스대 경제학 석사 한국은행 금융시장실장, 발권국장 등 전국은행연합회 상무이사 한국금융연수원 전문자문교수 서울대 전기공학 학/석사 메사추세츠주립대학교 전기공학 박사 미국 IBM 연구원 금성반도체 책임연구원 서울대 전기공학부 교수( 現 ) 서울대 법학 학/석사 캘리포니아대 법학 박사 사법고시 20회 부산지검 검사 우방종합법무법인 변호사 법무법인율촌 대표 변호사( 現 ) 서울대 경제학 학사 시카고대경제학 석/박사 라이스대 경제학과 교수 한국개발연구원 연구위원 서울대 경제학부 교수( 現 ) 서울대 정치학 학사 서울대 행정대학원 석사 하버드대정책학 석/박사 행정고시 29회 산자부 산업정책과장 KAIST 경영대학원 교수( 現 ) 이사회 없음 - 이사회 없음 이사회 의장 이사회 없음 2013년 03월 이사회 없음 22일 선임 사외이사후보 추천위원회 없음 감사위원회 위원 사외이사후보 추천위원회 없음 사외이사후보 추천위원회 없음 사외이사후보 추천위원회 없음 감사위원회 위원 사외이사후보 추천위원회 없음 감사위원회 위원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 (가) 사외이사후보추천위원회 설치목적 및 권한사항 [설치목적] 관계법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하고 심사함. [권한] 1 사외이사 후보의 추천, 심사, 선정 (나) 사외이사후보추천위원회 구성 현황 [제66기(2013), 2013년 3월 22일 정기주주총회 선임 이후] 성 명 사외이사 여부 비 고 박영준 윤세리 하성민 - 사외이사 과반수 충족 (상법 제542조의8항 충족) (다) 사외이사후보추천위원회 활동내역 사외이사의 성명 개최일자 의안내용 가결 여부 박영준(출 석률: -) 윤세리 (출석률: -) 찬 반 여 부 - - - - - 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직의 현황 지원조직 구성 주요담당업무 이사회사무국 직원 4명 (팀장 1명 포함) - 이사회 및 소위원회 지원 - 이사직무활동 지원 (2) 사외이사 교육실적 교육일시 교육내용 교육주체 2013.03.14, 15:00 2013.05.10, 09:00 - 제1차 이사회 워크샵 부문 및 본부별 사업계획 보고 - 제2차 이사회 워크샵 SK hynix의 NPE 대응 이사회사무국 이사회사무국 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 61

2. 감사제도에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있으며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사위원이 되는사외이사 3인(김두경, 김대일, 이창양)으로 구성되어 있습니다. 가. 감사위원회 설치여부, 구성방법 등 - 설치 여부 : 감사에 갈음하는 이사회내 위원회로서 감사위원회를 설치(정관 제48조) - 권한과 책임 : 회계 및 업무에 대한 감사, 외부감사인의 선임 등 - 구성 방법 : 3인 이상의 이사로 구성(단 위원 총수의 2/3 이상을 사외이사로 구성) 위원장은 호선에 의하여 선임 - 회의 : 정기 위원회(매 분기 종료 후 45일 이내) 및 임시 위원회(필요에 따라 수시로) 나. 감사위원회의 인적사항 [제66기(2013), 2013년 3월 22일 정기주주총회 선임 이후] 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 서울공대 응용수학과 학사 존스홉킨스대 경제학 석사 김 두 경 한국은행 금융시장실장, 발권국장 등 해당사항 없음 위원장 전국은행연합회 상무이사 한국금융연수원 전문자문교수 김 대 일 이 창 양 서울대 경제학 학사 시카고대 경제학 석/박사 라이스대 경제학과 교수 한국개발연구원 연구위원 서울대 경제학부 교수( 現 ) 서울대 정치학 학사 서울대 행정대학원 석사 하버드대 정책학 석/박사 행정고시 29회 산자부 산업정책과장 KAIST 경영대학원 교수( 現 ) 해당사항 없음 - 해당사항 없음 - 다. 감사위원회의 위원의 독립성 당사는 감사위원회 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 3인 중 최소 1인 이상의 회계 또는 재 무전문가를 선임하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보 접 근을 위한 내부장치를 아래와 같이 마련하고 있습니다. - 감사위원회 규정 제3조 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 62

3 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다. 4 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요 구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내 용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. - 감사위원회 규정 제12조(부의사항) 3. 감사에 관한 사항 (1) 업무 재산 조사 (2) 자회사의 조사 (3) 이사의 보고 수령 (7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 (8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수 령 - 감사위원회 규정 제13조 (관계인의 출석) 1 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인 등을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다. 2 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 있다. 수 - 감사위원회 규정 제14조의7 (의견교환) 위원회는 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다. 재무제 - 감사위원회 규정 제16조 (내부감사부서의 설치) 1 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담 지원부서를 설치 운영 나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있다. 2 전담 지원부서 또는 내부감사부서의 장은 위원회의 명을 받아 회사 또는 자회사의 업무 는 재산상태 등을 조사할 수 있다. 하거 또 라. 감사위원회의 주요활동내역 사외이사의 성명 김두경 김대일 이창양 회차 일자 의 안 가결여부 (출석률 :100%) (출석률 :75%) (출석률 :100%) 찬반여부 1 13.01.28 2 13.02.18 1. 내부회계관리 운영 실태 보고 - - - 2. 계열사(아미파워)와의 거래(안) 가결 찬성 찬성 찬성 1. 2012 회계연도 회계감사 결과 보고 - - - 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가(안) 가결 찬성 찬성 찬성 1. 계열회사 대상 내부거래 한도(안) 가결 찬성 찬성 찬성 3 13.03.14 2. 제65기 정기주주총회에 제출할 의안 및 서류의 적법성 조사 의 건 가결 찬성 찬성 찬성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 63

3. 감사보고서(안) 가결 찬성 찬성 찬성 4. 내부감시장치에 대한 의견서(안) 가결 찬성 찬성 찬성 5. 내부감시부서 책임자 임명에 대한 동의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 13.03.22 1. 계열사(SK C&C)와의 거래(안) 가결 찬성 불참 찬성 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 정관에 의해 주주의 의결권을 1주마다 1개로 정하고 있으며, 집중투표제나 서면투표제, 전자 투표제는 채택하고 있지 않습니다. 또한 본 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사의 현황 (1) 기업집단의 개요 - 명 칭 : SK계열 (2) 관련법령상의 규제내용 등 1) "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 지정시기 : 1987년 규제내용 요약 - 기업결합의 제한 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시 - 기업집단 현황 공시 등 2) "은행법" 上 동일인 및 동일차주 신용공여한도 관리 대상 기업집단 규제내용 요약 - 동일인 신용공여한도 : 금융기관 자기자본의 20% - 동일차주 신용공여한도 : 금융기관 자기자본의 25% 3) "은행감독규정" 上 주채권은행 선정 대상 기업집단 규제내용 요약 - 주채권은행 지정 (3) 관계회사간 출자현황 [2013년 3월 31일 기준] `(보통주 기준) \피투자회사 투자회사 SK(주) SK이노베이션 SK에너지 SK종합화학 SK텔레콤 SK네트웍스 SKC SK건설 SK해운 SK증권 SK(주) 33.4% 25.2% 39.1% 42.5% 40.0% 83.1% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 64

SK이노베이션 100.0% 100.0% SK에너지 SK종합화학 SK네트웍스 SK텔레콤 SK케미칼 0.02% 25.4% SKC SK건설 SK가스 SK C&C 31.8% 10.0% SK E&S SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK D&D SK-컨티넨탈이모션 SK루브리컨츠 SK해운 SK플래닛 SK하이닉스 코원에너지서비스 SK신텍 계열사 계 31.8% 33.4% 100.0% 100.0% 25.2% 39.2% 42.5% 65.4% 83.1% 10.0% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 65

\피투자회사 투자회사 SK E&S SK가스 대한송유관 충청에너지 서비스 영남에너지 서비스 코원에너지 서비스 에스케이 사이텍 SK텔링크 부산도시가스 전남도시가스 SK(주) 94.1% SK이노베이션 41.0% SK에너지 SK종합화학 SK네트웍스 SK텔레콤 83.5% SK케미칼 45.5% 50.0% SKC SK건설 SK가스 SK C&C 5.9% SK E&S 100.0% 100.0% 99.7% 40.0% 100.0% SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK D&D SK-컨티넨탈이모션 SK루브리컨츠 SK해운 SK플래닛 SK하이닉스 코원에너지서비스 SK신텍 10.0% 계열사 계 100.0% 55.5% 41.0% 100.0% 100.0% 99.5% 50.0% 83.5% 40.0% 100.0% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 66

\피투자회사 투자회사 강원도시가스 전북에너지 서비스 엠앤서비스 SK와이번스 인포섹 행복나래 SK텔레시스 엔카네트워크 에프앤유 신용정보 하남에너지 서비스 SK(주) SK이노베이션 42.5% SK에너지 SK종합화학 SK네트웍스 SK텔레콤 100.0% 42.5% 50.0% SK케미칼 SKC 50.0% SK건설 SK가스 5.0% SK C&C 100.0% 5.0% 100.0% SK E&S 100.0% 100.0% SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK D&D SK-컨티넨탈이모션 SK루브리컨츠 SK해운 SK플래닛 100.0% SK하이닉스 코원에너지서비스 100.0% SK신텍 계열사 계 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 95.0% 50.0% 100.0% 50.0% 100.0% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 67

\피투자회사 투자회사 SK디앤디 내트럭 로엔 엔터테인먼트 스피드모터스 SK모바일 에너지 SK유화 SK커뮤니 케이션즈 SK플래닛 SKC에어가스 SK네트웍스 서비스 SK(주) SK이노베이션 100.0% SK에너지 100.0% SK종합화학 100.0% SK네트웍스 100.0% 86.5% SK텔레콤 100.0% SK케미칼 SKC 80.0% SK건설 40.4% SK가스 SK C&C SK E&S SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK D&D SK-컨티넨탈이모션 SK루브리컨츠 SK해운 SK플래닛 67.6% 64.6% SK하이닉스 코원에너지서비스 SK신텍 계열사 계 40.4% 100.0% 67.6% 100.0% 100.0% 100.0% 64.6% 100.0% 80.0% 86.5% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 68

\피투자회사 투자회사 커머스플래닛 리얼베스트 SKC솔믹스 SK브로드밴드 엘씨앤씨 피엠피 PS&마케팅 유비케어 평택에너지 서비스 위례에너지 서비스 SK(주) SK이노베이션 SK에너지 SK종합화학 SK네트웍스 79.6% SK텔레콤 50.6% 100.0% SK케미칼 44.0% SKC 46.3% SK건설 100.0% SK가스 SK C&C SK E&S 100.0% 100.0% 71.0% SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK D&D SK-컨티넨탈이모션 SK루브리컨츠 SK해운 SK플래닛 100.0% SK하이닉스 코원에너지서비스 SK신텍 계열사 계 100.0% 100.0% 46.3% 50.6% 79.6% 100.0% 100.0% 44.0% 100.0% 71.0% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 69

\피투자회사 투자회사 제주유나이티 드 FC MKS개런티 SK임업 SK루브리컨츠 매드스마트 비젠 SK하이이엔지 SK하이스텍 실리콘화일 아미파워 SK(주) 100.0% SK이노베이션 100.0% SK에너지 100.0% SK종합화학 SK네트웍스 SK텔레콤 SK케미칼 SKC SK건설 SK가스 SK C&C 99.0% SK E&S SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK D&D 100.0% SK-컨티넨탈이모션 SK루브리컨츠 SK해운 SK플래닛 100.0% SK하이닉스 100.0% 100.0% 27.9% 100.0% 코원에너지서비스 SK신텍 계열사 계 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 99.0% 100.0% 100.0% 27.9% 100.0% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 70

\피투자회사 투자회사 에스케이신텍 대전맑은물 광주맑은물 에스케이 더블유 텔레비전 미디어코리아 네트웍 오앤에스 서비스에이스 서비스탑 SK핀크스 유베이스메뉴 팩처링아시아 SK(주) SK이노베이션 SK에너지 SK종합화학 SK네트웍스 100.0% SK텔레콤 100.0% 100.0% 100.0% SK케미칼 100.0% SKC 65.0% SK건설 32.0% 42.0% SK가스 SK C&C SK E&S SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK D&D SK-컨티넨탈이모션 SK루브리컨츠 100.0% SK해운 SK플래닛 51.0% SK하이닉스 코원에너지서비스 SK신텍 계열사 계 100.0% 32.0% 42.0% 65.0% 51.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 71

\피투자회사 투자회사 SK에스엠 울산아로마틱 스 SK바이오팜 SK하이닉스 SKC라이팅 김천에너지 SK컨티넨탈 이모션코리아 SK(주) 100.0% SK이노베이션 SK에너지 SK종합화학 50.0% SK네트웍스 SK텔레콤 21.1% SK케미칼 SKC 72.2% SK건설 SK가스 SK C&C SK E&S 50.0% SK커뮤니케이션즈 SK브로드밴드 SK D&D SK-컨티넨탈이모션 100.0% SK루브리컨츠 SK해운 100.0% SK플래닛 SK하이닉스 코원에너지서비스 SK신텍 계열사 계 100.0% 50.0% 100.0% 21.1% 72.2% 50.0% 100.0% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 72

(*) 사명 변경 : 코원에너지서비스 ( 舊 대한도시가스 ), 울산아로마틱스 ( 舊 아로케미 ), 행복나래 ( 舊 엠알오코리아 ), 비젠 ( 舊 텔스크 ), SK하이스텍 ( 舊 하이스텍), 에스케이하이이엔지 ( 舊 하이닉스엔지니어링) (4) 계열회사 관리조직 현황 [SK하이이엔지, SK하이스텍, 아미파워] 당사는 상기 계열회사들과 특별약정을 체결하고 있으며, 경영기획팀에서 당사를 대표하여 대주주로 서의 역할을 담당하고 있습니다. 각 계열회사의 경영상 의사결정은 자체적인이사회 의결을 원칙으 로 하되, 경영계획, 이사 및 경영진 임면 등 주요 경영 사항과 관련해서는 특별약정에 의거하여 당사 와 사전 협의하도록 하고 있습니다. 당사의 경영기획팀은 회사를 대표하여 이들 계열회사들에 상기 특별약정에 의거한 대주주로서의 의사표시를 하고 있습니다. 한편, 당사와 동 계열회사간의 서비스 도급계약은 다른 일반 계약과 상이하지 않게 진행하고 있습니다. [실리콘화일] 당사는 CIS(CMOS 이미지 센서)사업에 진출하면서 보다 빠른 시일내에 사업경쟁력을 확보하기 위해, 설계 경쟁력을 갖추고 있는 국내 팹리스 업체인 실리콘화일과 2007년 11월에 CIS 기술공동개발, 판권허여 및 파운드리 협력계약을 체결하였고, 2008년 8월에는 협력관계를 보다 강화하기 위해 주 식인수를 통하여 실리콘화일의 경영권을 확보한 바 있습니다. 또한, 2009년 9월에는 공간적 통합을 통한 개발 효율성 및 성과 극대화 도모를 위해 CIS 사업 협력 강화를 위한 합의서를 체결하였습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사는 최대주주로서 실리콘화일과 특별약정을 체결하고, 1인의 이사를 선임 하여 경영계획, 이사 및 경영진 임면 등 주요 경영 사항과 관련하여 당사와 사전에 협의토록 하고 있 으며, 계약 관계 및 기타 이사회 관련 사항 등 경영 사안에 대해 조정하고 있습니다. [SKHYA, SKHYD, SKHYU, SKHYJ, SKHYS, SKHYIS, SKHYH, SKHYT, SKHYCS, SKHYCW] 당사의 상기 계열회사들은 "Distribution Agreement"에 의해 당사의 해외 법인으로서 판매행위를 대 행하며, 이에 계열회사 운영에 필요한 운영전반에 대해 본사의 지원을 보장 받습니다. 계열회사는 본사 조직으로 구성, 운영되며 각 기능상의 소속본부에서 각 업무를 관장합니다. 계열회사의 판매 및 마케팅 활동 등 영업활동에 필요한 제반항목에 대해 본사의 마케팅기획팀이 커뮤니케이션 창구 로서의 지원 업무를 수행하며 영업과 무관한 고유업무는 해당기능의 본부에서 관할합니다. (5) 회사와 계열사간 임원 겸직 현황 [제출일 현재] 겸직임원 겸직 계열회사 성 명 직 위 회 사 명 상근여부 비 고 최 태 원 대표이사/회장 SK(주) 상 근 - SK이노베이션(주) 상 근 - SK C&C(주) 상 근 - 하 성 민 이사회 의장 SK텔레콤(주) 상 근 - 박 성 욱 대표이사/사장 김 준 호 Corparate Center장 SK hynix America Inc. 비상근 - SK hynix Semiconductor China Ltd. 비상근 - SK hynix America Inc. 비상근 - SK hynix Semiconductor China Ltd. 비상근 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 73

나. 타법인출자 현황 (기준일 : 2013년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초 취득일자 출자 목적 최초 취득금액 수량 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 장부 취득(처분) 평가 지분율 수량 지분율 가액 수량 금액 손익 장부 가액 최근사업연도 재무현황 당기 총자산 순손익 에스케이하이이엔지(주) 2001.07.05 에스케이하이스텍(주) 2008.03.15 아미파워(주) 2010.01.26 (주)실리콘화일 2008.08.12 SK hynix America Inc. (SKHYA) 1983.03.15 경영참 가 경영참 가 경영참 가 경영참 가 경영참 가 15,032 674,327 100.00 15,154 0 674,327 100.00 15,154 48,898 3,297 5,840 277,203 100.00 6,760 0 277,203 100.00 6,760 22,692 1,374 13,885 526,721 100.00 715 0 526,721 100.00 715 15,643-2,707 22,835 2,358,832 27.93 8,137 0 2,358,832 27.93 8,137 61,204 3,348 1,231,196 6,285,587 97.74 31 0 6,285,587 97.74 31 867,351 10,498 SK hynix Semiconductor 경영참 Manufacturing America Inc.(SKHYMA) 2004.07.09 가 98 100,000 0.05 0 0 100,000 0.05 0 52,500-6,954 SK hynix Deutschland GmbH. (SKHYD) 1989.03.01 경영참 가 80,956 출자증서 100.00 22,011 0 출자증서 100.00 22,011 82,039 2,534 SK hynix Europe Holding Ltd.(SKHYE) 1995.04.27 경영참 가 446,766 335,640,000 100.00 1,811 0 335,640,00 0 100.00 1,811 199,518 0 SK hynix Asia Pte. Ltd. (SKHYS) 1991.09.12 경영참 가 137,531 196,303,500 100.00 52,380 0 196,303,50 0 100.00 52,380 146,471 4,619 SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd. (SKHYH) 1995.04.27 경영참 가 223,233 170,693,661 100.00 32,624 0 170,693,66 1 100.00 32,624 326,673 3,548 SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co.,Ltd.(SKHYCS) 2006.06.29 경영참 가 6,357 출자증서 100.00 4,032 0 출자증서 100.00 4,032 54,294 2,134 SK hynix Japan Inc.(SKHYJ) 1996.09.16 경영참 가 81,587 20,000 100.00 42,905 0 20,000 100.00 42,905 194,729 13,410 SK hynix Semiconductor Taiwan Inc. (SKHYT) 1996.09.16 경영참 가 13,330 35,725,000 100.00 37,562 0 35,725,000 100.00 37,562 276,666 3,815 SK hynix Semiconductor India Private Ltd.(SKHYIS) 2007.03.29 투자 5 270 1.00 5 0 270 1.00 5 837-12 SK hynix Semiconductor (China) Ltd. (SKHYCL) 2005.06.30 경영참 가 1,866,810 출자증서 90.26 2,421,631 0 출자증서 90.26 2,421,631 3,234,346 244,995 SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.(SKHYMC) 2006.04.17 경영참 가 47,384 출자증서 100.00 238,271 0 출자증서 100.00 238,271 246,213 69 Hitech Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.(HITECH) 2009.11.17 경영참 가 90,150 출자증서 45.00 92,608 0 출자증서 45.00 92,608 578,072 32,404 SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.(SKHYCW) 2010.07.29 경영참 가 237 출자증서 100.00 237 0 출자증서 100.00 237 933 31 SK hynix Italy(SKHYIT) 2012.05.11 경영참 가 18 출자증서 100.00 18 0 출자증서 100.00 18 3,240 332 SK hynix memory solutions Inc.(SKHMS) 2012.08.20 경영참 가 282,293 100 100.00 282,293 0 100 100.00 282,293 7,373-5,802 현대정보기술 1994.03.24 투자 3,481 1,160,180 2.30 2,251 226 1,160,180 2.30 2,477 156,135-6,391 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 74

현대아이비티 2007.03.23 출자전 환 63 25,286 0.01 5 1 2,528 0.01 6 32,061-7,958 (주)피델릭스 2008.04.18 투자 3,560 1,605,854 8.79 3,019 3,533 1,605,854 8.79 6,552 50,868 2,359 (주)아이에이 2008.09.03 투자 4,508 1,031,590 3.90 3,389 0 1,031,590 3.90 3,389 59,440-15,751 (주)아이테스트 2006.03.13 투자 1,166 481,780 1.04 990-26 481,780 1.04 964 174,937 430 현대로지스틱스(주) 1995.10.16 투자 76 15,115 0.08 98 0 15,115 0.08 98 727,648-53,199 (주)이큐베스텍 2002.01.18 투자 10 2,000 1.67 10 0 2,000 1.67 10 4,689-248 Phison Electronics Corp. 2008.07.16 투자 11,661 3,277,054 1.83 23,277 4,777 3,277,054 1.82 28,054 703,357 79,922 특정금전신탁 2008.11.17 투자 21,847 201,600,000 7.93 0 0 201,600,00 0 7.93 0 1,405,327-470,296 인텔렉추얼디스커버리 2011.05.13 투자 4,000 800,000 8.94 4,000 0 800,000 8.94 4,000 41,462-7,947 기타 - 투자 16,332 2 0 2 합 계 3,296,226 8,511 3,304,737 최근 사업년도 재무현황은 2012년말 실적이며, 미공시 법인은 2012년 9월말 재무제표를 반영 법인명 '기타' 항목은 손상차손 및 출자전환 주식으로 장부가액이 감소한 법인들을 표시함 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 75

VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 등에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 [제출일 현재] (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수(지분율) 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 비고 에스케이텔레콤(주) 최대 주주 보통주 146,100,000 21.05 146,100,000 21.05 유상증자 참여 /구주지분 인수 최신원 박성욱 김준호 엄낙용 특별 관계자 특별 관계자 특별 관계자 특별 관계자 보통주 5,000 0.00 5,000 0.00 장내매수 보통주 1,394 0.00 1,394 0.00 장내매수 보통주 8,940 0.00 8,940 0.00 장내매수 보통주 40 0.00 40 0.00 장내매수 보통주 146,115,374 21.05 146,115,374 21.05 계 우선주 0 0.00 0 0.00 합 계 146,115,374 21.05 146,115,374 21.05 - 최대주주명 : 에스케이텔레콤(주) 특수관계인의 수 : 4 명 (주1) 최대주주(법인)에 대한 개요 에스케이텔레콤은 정보통신업, 단말기 매매 및 임대업, 뉴미디어사업 등을 영위하는 사업자로 1984년 3월 29일 설립되었습니다. 에스케이텔레콤은 단말, 요금제, 네트워크, 콘텐츠등의 본원적 경쟁력을 기반으로 하여 이동통신서비스를 제공하고 있으며, 국내 최초 LTE 상용화를 통해 기존에 는 유선 네트워크 환경에서 가능했던 고품질의 동영상 서비스 및 멀티미디어 게임 등 다양한 서비스 가 무선 환경에서도 활성화될 수 있는 제공 기반을 마련하였습니다. 2013년 3월 23일 정기주주총회 기준 에스케이텔레콤의 등기임원은 총 8명으로 사내이사 3명(하성민, 조대식, 지동섭), 사외이사 5명(엄낙용, 오대식, 임현진, 정재영, 조재호)으로 구성되어 있습니다. - 등기임원 현황 이름 약력 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 76

하성민 조대식 지동섭 엄낙용 오대식 임현진 정재영 조재호 - SK텔레콤 경영기획실장( 前 ) - SK텔레콤 경영지원부문장( 前 ) - SK텔레콤 MNO Biz 사장( 前 ) - SK텔레콤 대표이사/사장( 現 ) - SK(주) 재무담당( 前 ) - SK(주) 경영분석실장( 前 ) - SK(주) 사업지원부문장( 前 ) - SK(주) 재무팀장 겸 자율책임경영지원단장( 前 ) - SK(주) 사장( 現 ) - SK(주) 기업문화부문장( 前 ) - SK텔레콤 IPE 사업단장( 前 ) - SK텔레콤 MNO기획실장( 前 ) - SK텔레콤 미래경영실장( 現 ) - 한국산업은행 총재( 前 ) - 제2대 재정경제부 차관( 前 ) - 제16대 관세청장( 前 ) - 중앙대학교 초빙교수( 現 ) - 국세청 정책홍보관리관( 前 ) - 국세청 조사국 국장( 前 ) - 서울지방국세청 청장( 前 ) - 법무법인 태평양 고문( 現 ) - 미국 듀크대 사회학과 초빙교수( 前 ) - 제48대 한국사회학회 회장( 前 ) - 서울대학교 사회과학대학 학장( 前 ) - 서울대학교 사회과학대학 사회학과 교수( 現 ) - 서울대학교 아시아연구소 소장( 現 ) - 성균관대학교 인문사회과학캠퍼스 부총장( 前 ) - 한국국제통상학회 회장( 前 ) - 성균관대학교 경영학부 교수( 前 ) - 한선국가전략포럼 공동대표( 現 ) - 성균관대학교 명예교수( 現 ) - 뉴욕시립대 바루크대학 교수( 前 ) - 금융위원회 금융발전심의회의 자본시장분과위원장( 現 ) - 학교법인 경희학원 재단이사( 現 ) - 서울대학교 경영대학 교수( 現 ) - 재무현황 (단위: 백만원) 구분 2012년말 2011년말 자산총계 25,595,559 24,366,036 부채총계 12,740,777 11,633,327 자본총계 12,854,782 12,732,709 영업이익 1,760,171 2,295,613 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 77

당기순이익 1,115,663 1,582,073 나. 최대주주의 변동 현황 [제출일 현재] (단위 : 주, %) 최대주주명 사업연도 지분변동일 소유주식수 지분율(%) 변동 사유 2007-37,742,000 8.2-2008 - 37,742,000 8.2 - (주)한국외환은행 한국정책금융공사 미래에셋자산운용투 자자문(주) 2009 2010 2009.01.17 37,742,000 일반 공모증자에 의 한 당사 발행주식 증가로 보유주식수 7.3 에는 변동이 없으나 보유 지분율은 변동 함. 2009.05.19 37,742,000 일반 공모증자에 의 한 당사 발행주식 증가로 보유주식수 6.4 에는 변동이 없으나 보유 지분율은 변동 함. 변경 전 최대주주의 2010.03.16 32,412,935 5.5 지분매각 2010.03.19 35,362,056 6.0 장내 매수/매도 2010.05.04 44,041,030 7.46 장내 매수/매도 한국정책금융공사 2010.08.03 32,412,935 5.50 변경 전 최대주주의 지분매각 2010 2010.10.11 35,894,454 6.08 장내 매수/매도 2011.01.10 47,786,668 8.10 장내 매수/매도 국민연금공단 2011 2011.04.11 53,774,325 9.11 장내 매수/매도 2011.07.08 47,838,426 8.08 장내 매수/매도 2011.10.07 54,202,391 9.15 장내 매수/매도 2012.02.15 146,100,000 21.05 유상증자 참여 및 구주 지분 인수 에스케이텔레콤(주) 2012 2012.02.23 146,105,000 21.05 특별관계자 추가 계열편입에 따른 특 2012.04.02 146,119,894 21.05 별관계자 추가 2012.06.22 146,127,934 21.05 특별관계자 추가 2013 2013.05.09 146,115,374 21.05 특별관계자 제외 및 추가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 78

2. 주식의 분포 가. 5%이상 주주의 주식소유 현황 [제출일 현재] (단위 : 주, %) 순위 성명(명칭) 보통주 우선주 소계 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 비고 1 에스케이텔레콤(주) 146,115,374 21.05 - - 146,115,374 21.05 (주1) 2 국민연금공단 66,862,226 9.63 - - 66,862,226 9.63 (주2) 합 계 212,977,600 30.68 212,977,600 30.68 (주1) 상기 에스케이텔레콤(주)의 보유내역은 주식관리협의회의 구주지분 44,250,000주 인수 및 제 3자배정 유상증자 참여 주식 101,850,000주와 특별관계자의 보유주식 15,374주를 합산한 것임. (주2) 상기 국민연금공단의 보유내역은 2012년 12월 31일자 주주명부 기준임. 나. 주주 분포 [실질주주기준] 2012년 12월 31일 현재 구 분 주주수 비 율 주식수 비 율 비 고 소액주주 합계 327,191 99.99 439,533,884 63.31 - 소액주주(법인) 2,104 0.64 135,130,053 19.46 - 소액주주(개인) 325,087 99.35 304,403,831 43.85 - 대주주 1인 1 0 101,850,000 14.67 - 기타주주 합계 9 0 152,771,883 22.00 - 기타주주(법인) 6 0 125,365,148 18.06 - 기타주주(개인) 3 0 27,406,735 3.94 - 합 계 327,201 100.00 694,155,767 100.00 - 최근 주주명부폐쇄일인 2012년 12월 31일 기준임. 3. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) 1 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배 정을 받을 권리를 가진다. 2 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 신주를 인수하게 하는 경우 <개정 2009.3.26> 2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하게 하는 경우 <개정 2009.3.26> 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 79

3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발 행에 따라 신주를 발행하는 경우 <개정 2009.3.26> 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일 반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 <개정 2009.3.26> 5) 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 <개정 2000.3.24, 2009.3.26> 6) 자금조달, 기술도입 기타 경영상 필요로 국내외 금융 기관 (여기서 '금융기 관'이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항의 전문투자 자를 의미하되, 동항 제4호의 주권상장법인, 동법 시행령 제10조 제3항 제1 6호 및 제17호의 법인, 단체 또는 개인은 포함하지 아니한다), 제휴법인, 전 략적 투자자 또는 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 <개정 1999.3.2 6, 2001.3.29, 2009.3.26, 2010.3.26> 7) 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 8) 회사가 "경영상 필요로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제11조 제1항 제2호 가목 내지 다목의 자"에게 신주를 발행하는 경우 [신설 1999.3. 26] <개정 2009.3.26> 9) 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우[신 설 1999.3.26] 10) 근로자복지기본법의 규정에 의하여 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신 주를 발행하는 경우 [신설 2006.3.28] 3 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경 우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31 일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 부터 1월 31일 까지 주권의 종류 일,오,일십,오십,일백,오백,일천,일만주권 (8종) 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 (서울특별시 영등포구 여의도동 43-2) 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 홈페이지게재<개정 2012.03.23> 4. 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 천주) 보통주 거래량 종 류 '13년 03월 '13년 02월 '13년 01월 '12년 12월 '12년 11월 '12년 10월 최고주가 29,500 26,600 27,100 26,650 26,600 24,850 최저주가 26,000 23,700 24,200 24,400 24,400 22,250 평균주가 28,405 25,526 25,616 25,658 25,570 23,436 최고일거래량 11,110 6,658 7,158 7,585 9,296 8,709 최저일거래량 2,632 1,800 2,518 2,010 2,773 2,573 월간거래량 90,829 67,894 106,833 80,287 108,485 89,917 주가는 일별 종가 기준임. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 80

나. 해외증권시장 [증권거래소명 : 룩셈부르그] (단위 : USD, DR) 종 류 '13년 03월 '13년 02월 '13년 01월 '12년 12월 '12년 11월 '12년 10월 최 고 - - - - - - GDR 최 저 - - - - - - 월간거래량 - - - - - - GDR의 거래량은 미미하며, 장외비중이 크므로 거래량의 정확한 산정이 어려워 기재를 생략함. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 81

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 (1) 등기임원의 현황 [제66기] (단위 : 주) 성명 출생 연월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 보통주 우선주 재직기간 임기 만료일 미국 시카고대 경제학 박사수료 최태원 1960.12 회장 등기임원 상근 대표이사 SK주식회사 대표이사 회장( 現 ) SK이노베이션 대표이사 회장( 現 ) SK C&C 이사( 現 ) - - 선임 (12.02.14) - SK하이닉스 대표이사 회장( 現 ) 성균관대 경영학 학사 하성민 1957.03 이사회 의장 등기임원 상근 이사회 의장 SK텔레콤 MNO Biz 사장 SK텔레콤 대표이사 사장( 現 ) - 선임 (12.02.14) - SK하이닉스 이사회 의장( 現 ) 선임 박성욱 1958.01 사장 등기임원 상근 대표이사 한국과학기술원(KAIST) 재료공학 박사 SK하이닉스 연구개발총괄 1,394 - (09.03.26) 중임 - (12.02.14) 고려대 법학 학사 법무부 부장검사 김준호 1957.08 사장 등기임원 상근 Corporate Center장 SK(주) 윤리경영실장/부사장 SK에너지(주) CMS 사장 겸) SK(주) 윤리경영부 8,940 - 선임 (13.03.22) - 문장 SK텔레콤(주) GMS 사장 서울공대 응용수학과 학사 김두경 1949.10 사외이사 등기임원 비상근 감사위원회 위원 존스홉킨스대 경제학 석사 한국은행 금융시장실장, 발권국장 등 전국은행연합회 상무이사 - - 선임 (12.02.14) - 한국금융연수원 전문자문교수 서울대 전기공학 학/석사 박영준 1952.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사후보 추천위원회 위원 메사추세츠주립대학교 전기공학 박사 미국 IBM 연구원 금성반도체 책임연구원 - - 선임 (12.02.14) - 서울대 전기공학부 교수( 現 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 82

서울대 법학 학/석사 윤세리 1953.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사후보 추천위원회 위원 캘리포니아대 법학 박사 사법고시 20회 부산지검 검사 우방종합법무법인 변호사 - - 선임 (12.02.14) - 법무법인율촌 파트너 변호사( 現 ) 서울대 경제학 학사 김대일 1962.08 사외이사 등기임원 비상근 감사위원회 위원 시카고대경제학 석/박사 라이스대 경제학과 교수 한국개발연구원 연구위원 - - 선임 (12.02.14) - 서울대 경제학부 교수( 現 ) 서울대 정치학 학사 서울대 행정대학원 석사 이창양 1962.09 사외이사 등기임원 비상근 감사위원회 위원 하버드대정책학 석/박사 행정고시 29회 - - 선임 (12.02.14) - 산자부 산업정책과장 KAIST 경영대학원 교수( 現 ) 등기임원의 담당업무 및 소유주식현황은 제66기 분기보고서 제출일 기준임. (2) 등기임원의 겸직 현황 [제출일 현재] 겸직임원 겸직회사 성 명 직 위 회 사 명 직 위 SK(주) 대표이사/회장 최 태 원 대표이사/회장 SK이노베이션(주) 대표이사/회장 SK C&C(주) 이 사 하 성 민 이사회 의장 SK텔레콤(주) 대표이사/사장 SK hynix America Inc. 이 사 박 성 욱 대표이사/사장 SK hynix Semiconductor China Ltd. 이 사 김 준 호 Corporate SK hynix America Inc. 이 사 Center장 SK hynix Semiconductor China Ltd. 이 사 김 두 경 사외이사 주식회사 전북은행 사외이사 윤 세 리 사외이사 두산인프라코어(주) 사외이사 이 창 양 사외이사 Tokai Carbon Korea 사외이사 비 고 (3) 미등기 임원 현황(제출일 현재) 직 명 (상근여부) 등기임원 여부 성 명 생년월일 약 력 담당업무 소유주식수 보통주 우선주 비 고 사장 (상근) 미등기임원 오세용 54.12.15 MIT(재료) 박사 AIPT 제조부문장 - - - 부사장 (상근) 미등기임원 김용탁 58.09.25 성균관대(전자) 학사 DRAM개발본부장 개발본부장 17,548 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 83

전무 (상근) 미등기임원 이석희 65.06.23 Stanford Univ.(재료) 박사 KAIST 교수 미래기술연구원장 - - - 전무 (상근) 미등기임원 홍성주 62.11.06 KAIST(물리학) 박사 연구소장 DRAM개발본부장 - - - 전무 (상근) 미등기임원 김진웅 64.02.01 KAIST(재료) 박사 연구소 FLASH공정그룹장 FLASH Tech개발본부장 2,771 - - 전무 (상근) 미등기임원 배기현 58.11.16 경북대(전자) 학사 Anobit Flash Solution개발본부장 - - - 전무 (상근) 미등기임원 김동균 57.11.05 고려대(재료) 학사 구매실장 FAB제조본부장 - - - 전무 (상근) 미등기임원 한성규 58.10.27 경북대(전자) 학사 제조본부장 M8사업부장 4,933 - - 전무 (상근) 미등기임원 고요환 60.07.23 KAIST(전자) 박사 Flash개발본부장 품질보증실장 10,000 - - 전무 (상근) 미등기임원 진정훈 63.10.21 JOHN MARSHALL LAW SC 박 사 마케팅본부 해외영업단장 마케팅본부장 - - - 전무 (상근) 미등기임원 송현종 65.11.23 M.I.T(경영) 석사 SK텔레콤 미래전략실장 - - - 전무 (상근) 미등기임원 현순엽 63.10.27 서울대(경영) 석사 SK이노베이션 기업문화실장 3,520 - - 전무 (상근) 미등기임원 최영준 63.01.09 동국대(전자) 학사 ADATA Flash상품기획그룹장 - - - 전무 (상근) 미등기임원 진교원 62.09.22 서울대(물리) 학사 마케팅본부 상품기획그룹장 SC사업기획본부파견 112 - - 상무 (상근) 미등기임원 박정식 63.12.05 홍익대(전자) 석사 PKG&TEST제조본부 D-TEST기 술그룹장 PKG&TEST제조본부장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 양예석 60.01.11 인하대(화학) 학사 Flash개발본부장 Mobile개발본부장 428 - - 상무 (상근) 미등기임원 이상선 61.09.23 고려대(전기) 학사 FAB제조본부 M11제조기술/신 제품그룹장 청주FAB장 4,000 - - 상무 (상근) 미등기임원 장성춘 59.01.04 연세대(기계공학) 학사 제조지원실장 청주경영지원실장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 이명영 62.02.20 연세대(경영) 학사 SK네트웍스 재경실장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 임종필 60.11.14 고려대(화학공업) 학사 SK텔레콤 SCM실장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 정재관 60.09.09 영남대(물리) 석사 DRAM개발사업부 MM소자2팀장 미래기술연구원 DRAM소자 기술그룹장 2,144 - - 상무 (상근) 미등기임원 이석규 63.12.21 서울대(재료) 박사 연구소 Flash개발소자그룹장 미래기술연구원 Flash소자 기술그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 김형수 65.02.24 KAIST(재료) 박사 연구소 기술기획팀장 미래기술연구원 NM공정그 룹장 500 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 84

상무 (상근) 미등기임원 박성기 59.08.12 연세대(요업) 학사 연구소 NM공정그룹장 미래기술연구원 DRAM공정 그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 이병석 61.03.25 영남대(화학) 석사 연구소 Flash공정3팀장 미래기술연구원 Flash공정 그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 임동규 64.04.10 서울대(물리교육) 박사 연구소 선행공정1팀장 미래기술연구원 MASK기반 기술그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 김동석 60.02.12 경북대(물리) 석사 연구소 FAB기술Etch팀장 미래기술연구원 DRAM공정 2팀장 2,990 - - 상무 (상근) 미등기임원 정병태 61.03.01 경북대(물리) 석사 연구소 설계2그룹장 DRAM개발본부 DRAM설계 그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 위보령 64.06.26 KAIST(물리) 박사 제품개발본부 MM소자1팀장 DRAM개발본부 DRAM응용 그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 박근우 66.04.20 KAIST(전자) 석사 연구소 선행설계그룹장 Flash Tech개발본부 Flash설계그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 안근옥 59.08.15 단국대(전자) 학사 리디스테크놀로지 Flash Tech개발본부 Flash소자그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 양중섭 64.12.19 KAIST(물리) 석사 Flash개발본부 Flash제품그룹장 FlashSolution개발본부 MobileSolution그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 김현곤 62.07.17 KAIST(물리) 박사 Mobile사업부 Mobile개발그룹장 Mobile개발본부 Mobile설 계그룹장 3,749 - - 상무 (상근) 미등기임원 김진국 64.07.17 연세대(전기) 학사 DRAM개발본부 MM소자그룹장 Mobile개발본부 Mobile소 자그룹장 543 - - 상무 (상근) 미등기임원 김영호 61.05.17 고려대(재료) 학사 구매실 장비구매그룹장 FAB제조본부 M10Yellow제 조기술그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 이승용 59.08.05 중앙대(전자계산) 학사 PKG&TEST제조본부 F-P&T그 룹장 PKG&TEST제조본부 D- TEST제조그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 변광유 59.08.11 인하대(기계) 학사 PKG&TEST제조본부 PKG연구소 PKG&TEST제조본부 PKG연구1그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 김남석 67.02.20 서울대(금속) 박사 삼성전자 PKG&TEST제조본부 PKG연구2그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 유경동 61.12.23 옥스포드(재료) 박사 CIS개발설계그룹장 M8사업부 Image개발그룹 장 상무 (상근) 미등기임원 홍상후 63.02.20 성균관대(전자) 학사 품질보증실 품질기술담당 품질보증실 응용복합품질 보증그룹장 상무 (상근) 미등기임원 오종훈 64.08.20 서울대(전자) 학사 키몬다 DRAM상품기획그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 박래학 61.05.05 한양대(물리) 학사 마케팅본부 MobileSolution마케 팅그룹장 마케팅본부 Mobile&Consumer마케팅 그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 최춘엽 60.08.28 전북대(경영) 학사 SKHYD 법인장 마케팅본부 영업1그룹장 1,428 - - 상무 (상근) 미등기임원 이상래 65.07.09 Boston(MBA) 경영전략실 기술경영팀장 미래전략실 경영전략그룹 장 2 - - 상무 (상근) 미등기임원 최석문 66.04.13 Univ. of Michigan(경영학) 석사 SK텔레콤 미래전략실 경영기획그룹 장 - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 85

상무 (상근) 미등기임원 장종태 64.10.20 한양대(사회학) 학사 SK텔레콤 기업문화실 인력개발그룹 장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 최석훈 57.12.23 일산고등학교 기업문화실 노사협력그룹 장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 천명환 58.09.07 경기대(회계) 학사 현장경영그룹장 청주경영지원실 경영지원 그룹장 6,080 - - 상무 (상근) 미등기임원 김정수 59.06.06 연세대(제어공학) 석사 재경실 IR/PR그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 이철호 69.09.15 광운대(재료) 학사 품질보증실 DRAM품질보증그룹 장 현장경영그룹장 - - - 상무 (상근) 미등기임원 김은태 58.11.12 인하대(전자) 학사 특허그룹장 윤리경영그룹장 - - - 미등기임원의 담당업무 및 소유주식현황은 제66기 1분기보고서 제출일 기준임. 나. 직원의 현황 [2013. 03. 31 현재] (단위 :천원, 명, 년) 구 분 직 원 수 사무직 전임직 기타 평균 근속년수 당기 급여총액 1인평균 급여액 비 고 남 6,969 3,878 13 9.7 164,314,493 15,130 - 여 1,098 8,051 160 7.4 97,885,627 10,515 - 합계 8,067 11,929 173 8.6 262,200,120 13,000 - 상기 직원의 수는 본사기준이며, 사내이사 제외 기준임. 상기 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소 득 기준임. 다. 노동조합의 현황 구 분 관 련 내 용 비 고 가입대상 이천 7,521명 / 청주 5,120명 - 가입인원 이천 7,319명 / 청주 5,089명 - 근로시간 면제자 이천 8명 / 청주 6명 - 소속된 연합단체 한국노총 금속연맹 - 기 타 - - 라. 회계 및 공시 전문인력 보유현황 구 분 보 유 인 원 담 당 업 무 비 고 회계학박사 1 관리회계 - 미국공인회계사 2 재무회계 - 2 관리회계 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 86

3 재무관리 - 공인회계사 1 IR - 공 시 2 공 시 / 상 장 - 국내변호사 5 - 법률자문 미국변호사 6-2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수 현황 (1) 주총승인금액 [제66기(2013년)] (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주총승인금액 비 고 등기임원 9명 5,000 - (2) 지급금액 [제66기(2013년 1분기)] (단위 : 백만원) 1인당 주식매수선택권의 구 분(*1) 지급 총액(*2) 비 중 비 고 평균 지급액(*2) 공정가치 총액 사내이사(4명) 1,056 264 - - - 사외이사(2명) 30 15 - - - 사외이사(5명) 감사위원회 위원(3명) 45 15 - - - 계 1,131 126 - - - (*1) 제 66기 이사 및 감사위원회 위원 기준임. (*2) 지급총액은 공시대상기간 중 임기만료한 이사의 보수를 포함함. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 해당사항 없음. 다. 임원배상책임보험 가입 현황 (1) 보험의 개요 [2013. 03. 31 현재] (단위 : 백만원) 보험의 명칭 보험료납입액 누적납입액 당기 납입액 (당기분 포함) 부보(보상) 한도 비 고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 87

임원배상책임보험 43 43 50,000 (2) 피보험자 회사 및 회사의 과거 현재 미래의 모든 임원으로 보험기간 중 선임, 퇴임 임원을 모두 포함합니다. (3) 보상하는 손해 임원의 업무상 과실 및 임원으로서 의무위반으로 최초 제기된 손해배상 청구에 따른 주주 또는 제 3자에 대한 손해배상책임을 보상하며, 임원의 손해배상청구에 대해 회사가 해당임원에게 지급한 회 사발생 손해를 보상합니다. (4) 보험회사의 면책사항 - 보험개시일 이전의 원인행위로 인해 발생한 손해배상 - 법령을 위반하여 발생한 환경오염에 대해 제기되는 손해배상청구 - 임원의 범죄행위(사기, 횡령, 배임 등)로 인한 손해배상청구 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 88

IX. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 백만원) 성명 (법인명) 관계 계정과 목 변 동 내 역 기초 증가 감소 기말 미수 이자 비고 SK hynix America Inc.(SKHYA) 계열사 단기 대여금 48,200 (USD45,000,000 ) 1,845-50,045 (USD45,000,000 ) 거래기간: 81 2010.11.16 (USD72,568) ~ 2013.11.15 거래기간: SK hynix memory solutions Inc. (SKHMS) 계열사 장기 대여금 장기 대여금 5,356 (USD5,000,000) 5,356 (USD5,000,000) 205-205 - 5,561 (USD5,000,000) 5,561 (USD5,000,000) 1 2012.09.27 (USD892) ~ 2015.09.27 거래기간: 8 2012.11.20 (USD7,162) ~ 2015.09.27 합 계 58,912 2,255-61,167 90 - 당기 중 증감분에는 환율변동으로 인한 외화평가금액이 반영되었음. 나. 채무보증 내역 (단위 : 백만원) 성명 (법인명) 관계 거 래 내 역 기초 증가 감소 기말 비 고 SK hynix America Inc. (SKHYA) 계열사 13,003 (USD12,139,860) - 69 (USD509,698) 12,934 (USD11,630,162) - 합 계 13,003-69 12,934 - 당기 중 증감분에는 환율변동으로 인한 외화평가금액이 반영되었음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 영업양수도 내역 (단위 : 백만원) 성명 관계 거래일자 거래일자 기준 거래금액 거래내용 비 고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 89

(법인명) SK텔레콤(주) 최대주주 2011.11.14 계약 체결일 1,084,125 지분인수계약 체결 - 회사의 주식관리협의회 및 회사는 2011년 11월 14일 SK텔레콤(주)와 지분인수계약을 체결하였습니다. SK텔 레콤(주)는 동 계약에 따라 2012년 2월 14일에 주식관리협의회가 보유한 지분 4,425만주를 매입하고 회사가 제3자 배정방식으로 발행한 신주 1억 185만주를 인수하여 회사 발행 보통주식의 약 21.05%를 취득함으로써 회사의 최대주주가 되었습니다. 나. 자산양수도 내역 (단위 : 백만원) 성명 (법인명) 관계 거래일자 거래일자 기준 거래금액 거래내용 비 고 SK에너지(주) 계열회사 2013.03.01 양수도일 9,106 비용 절감 목적으로 해 당 설비를 Utility 전문업체에 매각 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 90

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신고한 내용 신고사항의 진행상황 1. 2009년 10월 22일 서울중앙지방법원은 다음과 같이 판 결함. 가) 피고 (주)하이닉스반도체는 원고에게 50,302,838,040원 및 그 중 별지 1. 도표 '청구금액'란 기재 각 금액에 대하여 목록 '지연손해금 기산일'란 기재 각 일자 부터 2009. 10. 22까지는 연 6%의, 그 다음날부터 다 갚는 날가지는 연 20%의 각 비율로 계산한돈을 지급하라. 나)피고 (주)현대증권, 이익치는 피고 (주)하이닉스반도체 와 연대하여 원고에게 40,242,270,429원 및 그 중 별지 2. 도표 '청구금액'란 기재 각 금액에 대하여 같은 목록 '지연 손해금 기산일'란기재 각 일자부터 2009. 10. 22까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는날까지는 연 20%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라. - 당사대책: 당사는 지연이자 지급 부담을 회피하기 위하여 1. 사건의 명칭 : 약정금등 청구의 소 공동피고인 현대증권(주)과 연대하여 동 판결 선고일인 2011.09.26 소송 등의 제기ㆍ신청 2. 원고 신청인: 현대중공업 주식회사 3. 피고: (주)하이닉스반도체, 현대증권(주), 이익 2009. 10. 22 현대중공업(주)에 지연이자를 포함한 판결에 따른 책임금액 전부를 가지급 완료하였으며, 2009년 11월 치 11일, 위 약정금 등 청구사건의 판결에 불복하여 고등법원 에 항소를 제기함. 2. 2010년 12월 17일 서울중앙지방법원은 다음과 같이 판 결함. (주)하이닉스반도체는 현대증권(주)에게 금 99,172,640,749원 및이에 대한 지연이자를 지급하라. - 당사대책: 당사는 동 판결 선고일인 2010. 12. 17일자로 현대증권(주)에 판결에 따른 판결금액 및 지연이자를 합산 한 1,607억원을 전액 지급 완료함. 3. 2011년 9월 23일 서울 고등법원은 당사의 항소건과 관 련하여 다음과 같이 판결함. 가) 원고의 항소를 기각한다. 나) 항소비용은 원고가 부담한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 91

1. 2009년 8월 21일 서울고등법원은 다음과 같이 판결함. 대법원에서 파기환송된 하이닉스반도체 부분에 대하여 서울고등법원은 당심에서 추가된 청구를 포함하여 제1심 판결을 다음과같이 변경하여 판결함.[판결 주문]: 피고는 원고에게 167,218,970,904원 및 그 중 160,730,470,835원 에 대하여 2002. 4. 18.부터 2009. 8. 21.까지는 연6%, 그 다음날부터 다 갚는날까지는 연 20%의 각 비율로 계산한 금원을 지급하라. - 당사대책: 당사는 지연이자 지급 부담을 회피하기 위하여 동 판결 선고일인 2009년 8월 21일 현대중공업에 이자를 1. 사건의 명칭 : 외화대납금 반환등 청구 포함하여 86,226백만원을 가지급 완료함으로써 판결에 따 2012.02.14 소송 등의 제기ㆍ신청 2. 원고: 현대중공업 주식회사 3. 피고: (주)하이닉스반도체 른 책임금액을 전부지급하였음. [파기환송 前 공동피고: 현대증권(주), 이익치] 2. 2009년 09월 10일, 위 외화대납금반환 등 청구사건의 서울고등법원 파기환송심 판결에 대하여 현대중공업 는 원고 패소부분 중 금 13,136,180,341원 및 이에 대한 지연 손해금 부분에 대하여 불복하여 대법원에 상고를 제기하였 으며, 2012년 02월 09일 대법원은 원심판결의 원고 패소부 분 중 4,283,500,000원 및 이에대한 지연손해금 부분을 파 기하고 서울고등법원에 환송함. - 당사대책: 당사는 동 대법원 판결에 따라 변경될 판결금 액 원리금 합계금7,971,137,550원을 현대중공업(주)에 2012년 02월 14일자로 조건부 변제하였으며, 향후 서울고 등법원의 판결 선고 결과에 따라 정산할 예정임. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 92

1. 2009년 3월 10일(미국 현지시간), 미국 캘리포니아주 북 부지구 연방지방법원(The United States District Court For the Northern District of California) San Jose Division은 미화 396,881,244달러의 손해배상금 및 2009년 2월 1일 이후부터 향후 2010년4월 18일까지 미국에 판매되는 당사 제품에 대해서는 SDR(Single Data Rate) DRAM의 경우 1%, DDR(Double Data Rate) DRAM의 경우 4.25%의 로열 티 요율을 적용한 손해배상금을 당사가 램버스에 지불할 것 을 결정하는 1심 최종 판결을 내린바 있음. 2013.05.09 기타 주요경 영사항 (자율공시) 1. 사건의 명칭: 램버스와의 특허권 침해소송 2. 원고(항소인) : Hynix Semiconductor Inc., Hynix Semiconductor America Inc., Hynix Semiconductor U.K.Ltd., and Hynix Semiconductor Gmbh. 3. 피고 (피항소인) : Rambus, Inc. 2. 당사는 이에 불복하여 미국 현지시간으로 2009년 4월 6일 미국 연방고등법원에 항소한 결과, 미국 현지시간으로 2011년 5월 13일 미국 연방고등법원은 램버스의 불법적인 증거 파기 행위가 있었음을 판시하고, 1심 법원의 원심을 파기환송하면서 1심 법원이 증거 파기 행위에 고의(Badfaith)가 있었는지, 하이닉스의 방어권에 악영향을 미쳤는지 (Prejudice) 부분에 대하여 재 심리하고 그에 따른 적절한 조치를 위할 것을 명령하였음. 3. 2013년 5월 8일(미국 현지시간), 미국 캘리포니아주 북 부지구 연방지방법원(The United States District Court For the Northern District of California)은 기존 입장을 바꾸어, 램버스의 증거파기행위는 불법이라고 판시하며 원심에서 인정한 손해배상금에서 미화 2억 5천만불을 감액하라는 결 정을 내렸음. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 65기 제65기(2012.01.01~2012.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 정기주주총회 사내이사 선임의 건(후보: 김준호) 원안대로 승인 - (2013.03.22) 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 (이사보수한도 : 50억원) 제 64기 제64기(2011.01.01~2011.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인 정기주주총회 정관 변경의 건 원안대로 승인 - (2012.03.23) 이사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 (이사보수한도 : 50억원) 정관 변경의 건 원안대로 승인 임시주주총회 (2012.02.13) 사내이사 선임의 건 사외이사 선임의 건 원안대로 승인 원안대로 승인 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 원안대로 승인 제 63기 제63기(2010.01.01~2010.12.31) 대차대조표, 원안대로 승인 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 93

정기주주총회 (2011.03.30) 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 이사 선임의 건 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 이사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 (이사보수한도 : 50억원) 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 반독점법 위반소송 회사는 과거 캐나다 BC, Ontario, Quebec 3개 주에서 DRAM 제품의 반독점법 위반과 관련한 민사 소송이 발생하였으며 2013년 4월에 직접 및 간접구매자집단과 민사상의 화해계약을 체결하였습니 다. 그 외 캐나다 BC, Ontario, Quebec 3개 주에서 SRAM 소송은 진행중에 있습니다. 위 사항들과 관련된 소송의 결과는 보고기간 종료일 현재 예측될 수 없으며 이로 인한 영향은 중요 할 수 있습니다. 회사의 분기연결재무제표는 이러한 불확실성으로 인하여 추가적으로 발생할 수 있 는 영향이 반영되어 있지 않습니다. Rambus 특허권 침해소송 회사는 보고기간 종료일 현재 High-bandwidth chip connection 기술의 개발자인 Rambus사로부터 회사의 SDR SDRAM, DDR SDRAM 제품이 Rambus사 소유의 특허권을 침해하고 있다고 주장하는 소송에 피소되어 있습니다. 동 소송은 독일, 프랑스, 영국 그리고 미국에서 진행되었으나, 유럽특허 청이 소송의 근거가 된 Rambus사의 유럽특허가 무효임을 결정함에 따라 영국에서의 소송은 기각되 었으며,프랑스에서의 소송은 사실상 중단되었고, 독일에서의 소송은 소송절차 진행이 유예된 상태 입니다. 미국에서 진행되고 있는 소송과 관련해서는, 2009년 3월 10일 캘리포니아 북부연방지방법원이 회 사의 Rambus사 특허침해를 인정하고 회사에게 손해배상금 지불을 명하는 한편, 2009년 2월 1일부 터 2010년 4월 17일까지 미국 내 생산 및 판매되는 DRAM제품에 대해 SDR제품의 경우 1%, DDR 이후 제품의 경우 4.25%에 해당하는 로열티를 지불하라는 1심 최종판결을 내렸고, 회사는 이에 불 복하여 2009년 4월 6일 미국연방고등법원에 항소하였습니다. 1심 판결의 집행과 관련하여 캘리포니아 북부연방지방법원은 회사의 항소기간 중 최종판결 집행유 예 신청안을 받아들여 2009년 하반기에 전체 손해배상금액 중 일부 금액은 특정 금융기관이 회사를 위하여 Rambus사에게 지급을 보증하고, 나머지 금액은 회사의 청주 공장 일부를 Rambus사에게 저 당권을 설정하되, 2009년 2월 1일부터2010년 4월 17일까지 미국 내 생산 및 판매되는 DRAM 제품 에 대한 로열티는 Escrow 계좌에 예치하는 조건으로 동 판결의 집행을 유예하도록 명령하였습니다. 그러나 2010년 9월 17일 캘리포니아 북부연방지방법원은 회사 재무환경의 호전을 이유로 청주 공 장 일부에 대해 저당권을 설정하는 대신 해당금액에 대해 추가로 지급 보증할 것을 명령하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 94

이와 관련하여 한국산업은행 등은 회사를 위하여 USD400백만의 지급보증을 제공한 바 있습니다. 그러나, 2011년 5월 13일 미국연방고등법원은 Rambus사의 불법적인 증거파기행위가 있었음을 판 시하고, 1심법원이 Rambus사의 증거파기행위에 고의(Bad-faith)가 있었는지, 동 증거파기 행위가 회사의 방어권에 악영향을 미쳤는지(Prejudice) 부분에 대하여 재심리하고 그에 따른 적절한 조치를 취할 것을 명령하면서 1심 최종판결을 파기환송하였습니다. 미국연방고등법원이 1심 판결을 파기환 송함에 따라, 1심 판결집행을 유예시키기 위해 회사가 예치한 USD 400백만의 지급보증의무는 해소 되었고 Escrow 계좌에 보관하고 있던 2009년 2월 1일부터 2010년 4월 17일까지 미국내생산 및 판 매된DRAM제품에 대한 로열티는 돌려받게 되었습니다. 한편, 2012년 9월 21일 파기환송심법원은 기존입장을 바꾸어 Rambus가 악의적으로 불법적인 증거파기를 하였다는 사실을 인정하면서, 이에 상응하는 합리적이고 비차별적인 조건(RAND, Reasonable & Non-Discriminatory, 이하 'RAND')으 로 로열티를 제한하겠다는 취지의 중간결정을 내렸습니다. 이에 따라 2012년 10월과 11월, 양사는 RAND 조건및 그에 따른 로열티에 대해 각각의 입장을 제출한 바 있습니다. 이와 별도로 Rambus사는 회사와 미국 내 자회사를 상대로 DDR2, GDDR 메모리 제품이 Rambus사 소유의 다른 특허권을 침해하고 있다는 소송을 추가로 제기하여 현재까지 계류 중에 있습니다. 또한, Rambus사는 상기 특허소송 이외에 회사 및 미국 내 자회사와 회사의 경쟁회사들을 상대로 이 회사들이 자사의 제품인 RDRAM의 시장진입을 방해하였다는 이유로 반독점 소송을 제기하였으나 1심 법원은 2012년 2월 15일 회사와 공동피고인 Micron사가 불법적인 담합행위를 하지 않았다고 결정하면서 회사가 승소하였다는 1심 최종 판결을 내렸고, 이에 대해 Rambus사는 2012년 4월 2일 항소하였습니다. 상기 소송들의 최종결과는 보고기간 종료일 현재 예측될 수 없으며 이로 인한 영향은중요할 수 있습 니다. 회사의 분기연결재무제표는 이러한 불확실성으로 인하여 추가적으로 발생할 수 있는 영향이 반영되어 있지 않습니다. 외화대납금 반환 및 손해배상금 청구소송 회사는 1997년 7월 24일자로 Canadian Imperial Bank of Commerce (이하 "CIBC")에 한화투자증 권 (구, 현투증권 ) 발행주식 13백만주를 매각하였으며, 이와 관련하여 현대중공업 는 CIBC와 동 주식의 재매입에 관한 약정(Share Option Agreement)을 체결한 바 있습니다. 동 재매입 약정과 관련하여 회사와 상기 거래를 주선한 현대증권 는 연명으로 동 약정상의 현대중공업 의 의무가 현대중공업 에 부담을 주지 않도록 한다는 내용의 각서를 현대중공업 에 제공하였고, 회사는 유 사한 내용의 각서를 현대증권 로부터 징구받았습니다. 현대중공업 는 2000년 7월에 CIBC의 요구 에 따라 USD 220,480천에 상기 주식을 매입하고, 동 매입대금의 지급을 회사와 현대증권 에 요청 하였습니다. 그러나 회사는 현대중공업 와 CIBC간의 거래에 회사가 직접 관여한 바 없었고 위 각 서는 경영상의 책임을 분담한다는 의미이며 법적인 보증이 아니라는 점을 이유로 위의 요청을 거부 하였습니다. 이에 현대중공업 는 회사와 현대증권 및 동 발행주식 매각 당시 현대증권 의 대표이사를 상대 로 외화대납금 반환 및 손해배상청구소송을 2000년 7월 28일 자로 법원에 제기하였습니다. 상기 소 송의 결과로 2002년 1월 25일자 1심 판결에서 법원은 회사와 현대증권 및 동 발행주식 매각 당시 현대증권 의 대표이사 등 3인의 공동피고에 대해 현대중공업 에 주식매입대금의 70%인 171,822백만원의 손해배상금 지급을 명령하는 원고 일부승소를 선고한 바 있습니다. 이에 회사는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 95

동 1심 판결금액의 임시 귀속분 및 이에 대한 이자 123,677백만원을 현대중공업 에 지급하고 이에 대해 2002년 2월 항소하였습니다. 2006년 6월 14일 항소심 판결에서 법원은 주식매입대금의 약 80%인 192,942백만원의 손해배상금 지급을 명하는 원고 일부승소 판결을 하였습니다. 회사는 동 항소심 판결금액의 임시 귀속분 및 이에 대한 이자 1,926백만원을 현대중공업 에 추가로 지급하고 이에 대하여 2006년 6월 30일자로 대법원에 상고하였습니다. 대법원은 2009년 3월 26일자로 3심 판결에서 현대증권 와 상기 발행주식 매각 당시 현대증권 의 대표이사에 대해서는 제2심의 판결내용을 그대로 인정하면서, 회사에 대한 부분에 대하여는 회사가 현대중공업 에 대해 비용상환의무가 있다는 점을 이유로 서울고등법원으로 파기환송을 선고한 바, 서울고등법원은 2009년 8월 21일자 파기환송심 판결에서 회사가 현대중공업 에 제공한 각서에 따 른 약정에 기한책임을 인정하여, 현대중공업 의 청구금액에서 현대증권 가 현대중공업 에 지급 한 금액을 변제 충당한 나머지 금액인 167,219백만원 및 지연이자의 지급을 명하는 원고 일부승소 판결을 하였습니다. 이에 회사는 상기 판결금액에서 회사가 1심 판결 및 2심 판결에 따라 현대중공업 에 지급한 금액을 차감한 나머지 금액인 86,226백만원을 현대중공업 에 지급 완료하였습니다. 그러나 현대중공업 는 2009년 9월 10일자로 대법원에 상고한 바, 대법원은 2012년 2월 9일자 재상고심 판결에서 이 사건 주식의 시가를 공제한 원심판단에 위법이 있다는 이유로, 원심판결의 원고 패소부분 중 4,284백만원 및 이에 대한지연손해금 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 서울고등법원에 환송한다고 선고하였습니다. 이에 회사는 지연이자 부담을 감면하기 위하여, 대법원 판결선고 직후 현대중공업 와 조건부 변제 합의를 하고 청구원리금 7,971백만원을 가지급 완료하였습니다. 한편서울고등법원은 2012년 7월 13일자재파기환송심 판결에서 대법원의 파기 환송 취지에 따라 원고 일부 승소 판결을 하였으며, 동 판결에 따라 회사는 2012년 8월 2일에 회사가 추가로 지급하여야 할 944백만원을 현대중공업 에 게 지급 완료하였습니다. 또한 회사는 이에 대하여 상고 실익을 검토한 결과 상고하지 않기로 결정 하였고, 현대중공업 도 이에 대해 상고하지 않음에 따라 본 소송은 최종 확정, 종결 되었습니다. 또한 현대중공업 는 상기의 한화투자증권 의 주식매입과 관련하여 발생한 법인세비용 등과 관련 하여 2004년 12월에 회사와 현대증권 및 당시 현대증권 의 대표이사를 상대로 50,303백만원을 청구하는 별도의 소송을 서울중앙지방법원에 제기하였습니다. 상기 소송의 결과로 2009년 10월 22일자 1심 판결에서 서울중앙지방법원은 회사와 현대증권 및 동 발행주식 매각 당시 현대증권 의 대표이사등 3인의 공동피고에 대해 현대중공업 에 청구금액 전부 및 지연이자의 지급을 명령하 는 원고 승소를선고하였고, 이에 회사와 현대증권 는 동 1심 판결금액 73,692백만원을 현대중공 업 에 지급하고, 이에 대해 2009년 11월 11일자로 항소하였습니다. 2011년 11월 10일 항소심 판 결에서 법원은 현대중공업의 청구금액 중 48,770백만원 및 지연이자의 지급을 명령하는 원고 일부 승소를 선고하여 1심 판결 결과를 일부 감축하였습니다. 이에 대해 회사와 현대증권(주) 및 현대중 공업(주)는 2011년 11월 25일 대법원에 상고 하였습니다. 상기 소송의 최종결과는 보고기간 종료일 현재 예측될 수없으며 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니다. 기타의 소송 및 특허 Claim 등 연결회사는 상기 소송을 포함하여 지적재산권 등과 관련하여 여러 분쟁에 대응하고 있으며 향후 자 원의 유출가능성이 매우 높고 손실 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 동 금액을 부채로 계상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 96

하고 있습니다. 그러나 보고기간 종료일 현재 이러한 우발상황의 최종결과는 예측될 수 없으며 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니다. 나. 채무보증 현황 (단위: 백만원) 채무자 (회사와의 관계) 채권자 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 (개시일~종료일) 비고 종업원 한국외환은행, 국민은행 28 28 2000.12.06 ~ -. 우리사주관련 금융기관 차입금 지급보증 다. 그 밖의 우발채무 등 특허라이센스 계약 연결회사는 보고기간 종료일 현재 제품생산과 관련한 다수의 특허라이센스 계약을 체결하고 있습니 다.동 계약에 의한 Royalty는 Lump-sum royalty 및 Running royalty의형식으로 지급되며, Lumpsum royalty 지급액은 특허라이센스 계약기간에 따라 정액으로 안분된 금액을 비용으로 처리하고 있습니다. 공업용수공급계약 연결회사는 2001년에 베올리아워터산업개발 ("Veolia")와 2001년 3월부터 2013년3월까지 총 12년간공업 용수를 공급받는 계약을 체결하였습니다. 그리고 2006년 12월에 2018년 3월까지의 연장계약을 체결하였으며 이후 공장 등 신설공사에 따른 수정계약을 체결한 바 있습니다. 동 계약에 의하면 연결회사는 계약기간 동안 Base Service Charge ("BSC")와 공급받는 공업용수 사용량에 일정액을 적용하여 계산된 Additional Service Charge ("ASC")를 Veolia에 지급해야 합니다. HITECH와 후공정서비스계약 연결회사는 2009년 중 HITECH과 후공정서비스를 공급받는 계약을 체결하였습니다. 그리고 HITECH은회사 및 회사의 종속기업인 SKHYMC로부터 기계장치를 매입하기로 계약하였으며, 설립 후 5년 동안 연결회사에 대 한 후공정 서비스 제공을 위하여동 매입 장비를 배타적으로 사용하기로 하였습니다. 이후 연결회사는 2011년 중 HITECH과 기존 후공정 서비스 공급계약과 연계하여 모듈서비스 공급을 추가하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 의하면 연결회사는 HITECH에 일정액의 약정수익을 보장하는 후공정서비스 가격을 지불하기로 하 였습니다. 라. 사모자금의 사용내역 2012년 2월 당사 보통주 101,850,000주에 대한 제3자배정 방식의 유상증자 결과(발행가액: 23,000원), 2012년 2월 14일 2,342,550백만원의 대금이 납입되었으며, 당사는 시설자금결제와 운영자금결제 및 기타비용으로 자금을 집행하여 본 보 고서 제출일 현재 사모자금의 사용을 모두 완료하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 97

(기준일 : 2013년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 - 운영자금: 2,107,816 주권상장법인사모증자 (증권시장사모) 2012년 02월 14일 2,342,550 - - 시설자금: 218,161 - 기타(발행비용): 16,573 차이발생 사유 등 - 3. 녹색경영 현황 가. 녹색기업의 지정 당사는 자발적 환경개선활동과 그 성과를 인정 받아 '환경기술 및 환경산업 지원법 제16조의2(녹색기업의 지 정)'에 의거 녹색기업으로 지정되었습니다. 나. 온실가스 에너지 관리업체 지정 당사는 '저탄소 녹색성장 기본법('10.4.14 시행)' 및 '온실가스 에너지 관리업체 지정 관리 지침(환경부 고시 제2010-109호)'에 따라 2010년 9월 30일 산업 발전 부분 관리 업체로 지정되었습니다. 매년 주어지는 온실가스 및 에너지 배출 할당량을 달성하기 위해 당사는 온실가스 에너지 목표관리제 TF를 조 직하여 기후변화의 영향에 신속하고 체계적으로 대응하고 있습니다. 저탄소 녹색성장 기본법 제44조에 따라 정부에 보고하는 명세서 기재 내용을 기준으로 2012년 온실가스 배출량은 2,766,192톤 CO2e (tco2e), 에너지 사용량은 37,198 테라줄(TJ)입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 98

XI. 재무제표 등 1. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 66 기 1분기말 2013.03.31 현재 제 65 기말 2012.12.31 현재 제 64 기말 2011.12.31 현재 (단위 : 백만원) 제 66 기 1분기말 제 65 기말 제 64 기말 자산 유동자산 5,700,143 5,313,573 4,936,850 현금및현금성자산 741,111 658,387 1,243,788 단기금융상품 1,186,823 1,126,229 632,139 매출채권 1,796,652 1,719,521 1,540,925 기타수취채권 182,035 125,055 201,999 재고자산 1,585,533 1,509,331 1,183,608 매각예정자산 27,986 26,958 29,033 당기법인세자산 1,271 12,719 10,642 기타금융자산 29,670 1 기타유동자산 149,062 135,373 94,715 비유동자산 13,358,071 13,335,120 12,301,298 조인트벤처 및 관계기업 투자 111,395 104,100 103,613 매도가능금융자산 53,626 44,297 47,492 유형자산 11,598,526 11,586,192 10,899,308 무형자산 1,017,329 983,630 707,648 투자부동산 29,568 29,888 31,168 기타수취채권 18,612 19,127 38,461 기타금융자산 1,738 525 3,441 이연법인세자산 360,312 378,366 315,718 기타비유동자산 166,965 188,995 154,449 자산총계 19,058,214 18,648,693 17,238,148 부채 유동부채 4,455,681 4,441,180 4,817,286 매입채무 630,427 592,738 678,408 미지급금 505,369 381,260 516,724 기타지급채무 324,178 361,076 345,878 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 99

유동충당부채 346,985 330,615 353,467 기타금융부채 43,100 17,020 38,678 차입금 2,542,165 2,719,197 2,830,426 기타유동부채 41,948 25,906 42,535 당기법인세부채 21,509 13,368 11,170 비유동부채 4,558,987 4,468,071 4,545,591 차입금 3,830,527 3,752,779 3,946,039 기타지급채무 91,734 97,533 94,326 확정급여부채 592,887 575,096 458,699 기타금융부채 1,532 1,615 7,796 기타비유동부채 42,307 41,048 38,731 부채총계 9,014,668 8,909,251 9,362,877 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 10,044,028 9,740,156 7,875,742 자본금 3,488,467 3,488,419 2,978,498 자본잉여금 3,054,075 3,053,874 1,229,052 기타포괄손익누계액 9,642 (115,402) 107,107 기타자본항목 5,762 이익잉여금(결손금) 3,491,844 3,313,265 3,555,323 비지배지분 (482) (714) (471) 자본총계 10,043,546 9,739,442 7,875,271 자본과부채총계 19,058,214 18,648,693 17,238,148 연결 포괄손익계산서 제 66 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 65 기 1분기 2012.01.01 부터 2012.03.31 까지 제 65 기 제 64 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 2011.01.01 부터 2011.12.31 까지 제 66 기 1분기 제 65 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 65 기 (단위 : 백만원) 제 64 기 매출액 2,781,147 2,781,147 2,388,389 2,388,389 10,162,210 10,395,811 매출원가 2,018,229 2,018,229 2,178,386 2,178,386 8,550,989 8,704,921 매출총이익 762,918 762,918 210,003 210,003 1,611,221 1,690,890 판매비와경상개발비 445,967 445,967 473,548 473,548 1,838,570 1,321,795 영업이익(손실) 316,951 316,951 (263,545) (263,545) (227,349) 369,095 금융수익 142,993 142,993 196,371 196,371 689,709 630,310 금융비용 258,214 258,214 203,339 203,339 682,594 911,399 지분법 손익 3,614 3,614 6,543 6,543 16,713 10,533 기타영업외수익 17,561 17,561 11,086 11,086 67,130 72,446 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 100

기타영업외비용 14,688 14,688 18,144 18,144 62,910 125,838 법인세비용차감전순이익(손실) 208,217 208,217 (271,028) (271,028) (199,301) 45,147 법인세비용 29,504 29,504 195 195 (40,506) 101,118 당기순이익(손실) 178,713 178,713 (271,223) (271,223) (158,795) (55,971) 기타포괄손익 125,142 125,142 (31,799) (31,799) (305,601) 68,850 매도가능금융자산평가손익 6,575 6,575 5,890 5,890 (1,896) 7,129 해외사업환산손익 114,902 114,902 (38,728) (38,728) (216,490) 123,236 당기손익으로 재분류되지 않는 지 분법 적용대상 관계기업과 공동기업 3,681 3,681 1,044 1,044 (4,343) (735) 의 세후기타포괄손익에 대한 지분 보험수리적손익 (16) (16) (5) (5) (82,872) (60,780) 총포괄손익 소계 303,855 303,855 (303,022) (303,022) (464,396) 12,879 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유지분 178,595 178,595 (271,119) (271,119) (158,886) (56,641) 비지배지분 118 118 (104) (104) 91 670 총포괄손익의 귀속 지배기업의 소유지분 303,623 303,623 (302,868) (302,868) (464,267) 12,947 비지배지분 232 232 (154) (154) (129) (68) 지배기업의 소유지분에 대한 주당이 익 기본주당이익(원) 257 257 (420) (420) (233) (96) 희석주당이익(원) 257 257 (420) (420) (233) (96) 연결 자본변동표 제 66 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 65 기 1분기 2012.01.01 부터 2012.03.31 까지 제 65 기 제 64 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 2011.01.01 부터 2011.12.31 까지 (단위 : 백만원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 지배기업의 소 자본금 자본잉여금 기타포괄손익 누계액 기타자본항목 이익잉여금 유주에게 귀속 되는 자본 합 비지배지분 자본 합계 계 2011.01.01 (기초자본) 2,969,023 1,193,100 (23,261) 5,762 3,761,299 7,905,923 1,653 7,907,576 당기순이익(손실) (56,641) (56,641) 670 (55,971) 보험수리적손익 (60,780) (60,780) (60,780) 포괄손익 매도가능금융자산평가손 익 7,905 7,905 (776) 7,129 부의지분법자본변동 (735) (735) (735) 자본의 변동 해외사업환산손익 123,198 123,198 38 123,236 총포괄손익 130,368 (117,421) 12,947 (68) 12,879 유상증자 자본에직접반 영된 소유주와 의 거래 연차배당 (88,541) (88,541) (88,541) 전환사채의 전환 9,475 36,193 45,668 45,668 주식선택권 행사 주식선택권 소멸 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 101

종속기업의 지분율변동효 과 연결범위의 변동 (2,056) (2,056) 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기 업의 소유지분 변동 기타의 변동 (241) (14) (255) (255) 자본에직접반영된 소유주 와의 거래 소계 9,475 35,952 (88,555) (43,128) (2,056) (45,184) 2011.12.31 (기말자본) 2,978,498 1,229,052 107,107 5,762 3,555,323 7,875,742 (471) 7,875,271 2012.01.01 (기초자본) 2,978,498 1,229,052 107,107 5,762 3,555,323 7,875,742 (471) 7,875,271 당기순이익(손실) (158,886) (158,886) 91 (158,795) 보험수리적손익 (82,872) (82,872) (82,872) 포괄손익 매도가능금융자산평가손 익 (1,896) (1,896) (1,896) 부의지분법자본변동 (4,343) (4,343) (4,343) 해외사업환산손익 (216,270) (216,270) (220) (216,490) 총포괄손익 (222,509) (241,758) (464,267) (129) (464,396) 유상증자 509,250 1,816,726 2,325,976 2,325,976 연차배당 자본의 변동 전환사채의 전환 52 210 262 262 주식선택권 행사 619 4,440 (2,200) 2,819 2,819 주식선택권 소멸 3,562 (3,562) 자본에직접반 영된 소유주와 의 거래 종속기업의 지분율변동효 과 연결범위의 변동 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기 (76) (76) (105) (181) 업의 소유지분 변동 기타의 변동 (300) (300) (9) (309) 자본에직접반영된 소유주 와의 거래 소계 509,921 1,824,822 (5,762) (300) 2,328,681 (114) 2,328,567 2012.12.31 (기말자본) 3,488,419 3,053,874 (115,402) 3,313,265 9,740,156 (714) 9,739,442 2012.01.01 (기초자본) 2,978,498 1,229,052 107,107 5,762 3,555,323 7,875,742 (471) 7,875,271 당기순이익(손실) (271,119) (271,119) (104) (271,223) 보험수리적손익 3 3 (8) (5) 포괄손익 매도가능금융자산평가손 익 5,890 5,890 5,890 부의지분법자본변동 1,044 1,044 1,044 해외사업환산손익 (38,686) (38,686) (42) (38,728) 총포괄손익 (31,752) (271,116) (302,868) (154) (303,022) 유상증자 509,250 1,816,727 2,325,977 2,325,977 자본의 변동 연차배당 전환사채의 전환 20 78 98 98 주식선택권 행사 자본에직접반 영된 소유주와 의 거래 주식선택권 소멸 종속기업의 지분율변동효 과 연결범위의 변동 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 102

업의 소유지분 변동 기타의 변동 (76) (76) (76) 자본에직접반영된 소유주 와의 거래 소계 509,270 1,816,805 (76) 2,325,999 2,325,999 2012.03.31 (기말자본) 3,487,768 3,045,857 75,355 5,762 3,284,131 9,898,873 (625) 9,898,248 2013.01.01 (기초자본) 3,488,419 3,053,874 (115,402) 3,313,265 9,740,156 (714) 9,739,442 당기순이익(손실) 178,595 178,595 118 178,713 보험수리적손익 (16) (16) (16) 포괄손익 매도가능금융자산평가손 익 6,575 6,575 6,575 부의지분법자본변동 3,681 3,681 3,681 해외사업환산손익 114,788 114,788 114 114,902 총포괄손익 125,044 178,579 303,623 232 303,855 유상증자 연차배당 자본의 변동 전환사채의 전환 48 201 249 249 주식선택권 행사 주식선택권 소멸 자본에직접반 영된 소유주와 의 거래 종속기업의 지분율변동효 과 연결범위의 변동 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기 업의 소유지분 변동 기타의 변동 자본에직접반영된 소유주 와의 거래 소계 48 201 249 249 2013.03.31 (기말자본) 3,488,467 3,054,075 9,642 3,491,844 10,044,028 (482) 10,043,546 연결 현금흐름표 제 66 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 65 기 1분기 2012.01.01 부터 2012.03.31 까지 제 65 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 제 64 기 2011.01.01 부터 2011.12.31 까지 (단위 : 백만원) 제 66 기 1분기 제 65 기 1분기 제 65 기 제 64 기 영업활동현금흐름 945,760 743,813 2,211,651 2,855,960 영업으로부터 창출된 현금흐름 990,056 776,242 2,420,894 3,079,865 이자수취 7,169 15,303 81,931 68,107 이자지급 (50,738) (41,311) (275,169) (275,866) 배당금수취 1,362 1 12,098 8,883 법인세의환급(납부) (2,089) (6,422) (28,103) (25,029) 투자활동현금흐름 (648,671) (1,263,249) (4,698,379) (3,389,264) 단기금융상품의 감소 354,349 463,205 2,754,789 2,653,392 단기금융상품의 증가 (413,645) (540,319) (3,252,006) (2,334,896) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 103

기타금융자산의 증가 (29,977) (5,983) 기타수취채권의 감소 477 1,652 11,487 10,182 기타수취채권의 증가 (846) (4,635) (8,661) (7,379) 국고보조금의 수령 153 67 파생상품거래로 인한 현금유입 463 1,450 2,419 19,013 파생상품거래로 인한 현금유출 (1,515) (443) (44,507) (5,974) 매각예정자산의 처분 23 23 6,931 관계기업투자의 취득 (12,180) 매도가능금융자산의 처분 119 8,995 11,190 매도가능금융자산의 취득 (852) (51) (3,618) (7,897) 유형자산의 처분 9,553 19,884 35,809 14,371 유형자산의 취득 (497,484) (1,185,377) (3,772,879) (3,568,238) 무형자산의 처분 200 4 1,226 13,946 무형자산의 취득 (69,513) (27,637) (159,072) (176,111) 투자부동산의 처분 12,153 종속기업과 기타 사업의 지배 력 상실에 따른 현금흐름 (661) 종속기업의 지배력획득 (274,732) 재무활동현금흐름 (220,761) 1,969,254 1,917,122 519,133 차입금의 증가 1,217,425 1,092,187 6,966,003 2,434,510 차입금의 상환 (1,438,186) (1,448,910) (7,377,491) (1,826,595) 보통주의 발행 2,325,977 2,328,791 지배력을 상실하지 않는 종속 기업에 대한 소유지분의 변동 (181) (241) '배당금의 지급 (88,541) 현금및현금성자산에 대한 환율변 동 효과 현금및현금성자산의 순증가(감소 ) 6,396 (2,502) (15,795) 4,733 82,724 1,447,316 (585,401) (9,438) 기초현금및현금성자산 658,387 1,243,788 1,243,788 1,253,226 기말현금및현금성자산 741,111 2,691,104 658,387 1,243,788 2. 재무제표(별도) 재무상태표 제 66 기 1분기말 2013.03.31 현재 제 65 기말 제 64 기말 2012.12.31 현재 2011.12.31 현재 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 104

(단위 : 백만원) 제 66 기 1분기말 제 65 기말 제 64 기말 자산 유동자산 4,961,010 4,695,907 4,307,194 현금및현금성자산 505,008 477,747 980,359 단기금융상품 1,124,666 1,074,661 588,528 매출채권 1,679,226 1,622,659 1,417,886 기타수취채권 229,640 184,907 298,260 재고자산 1,250,517 1,199,485 928,891 매각예정자산 5 당기법인세자산 935 11,014 9,493 기타금융자산 29,670 기타유동자산 141,348 125,434 83,772 비유동자산 13,358,787 13,507,577 12,086,716 종속기업, 조인트벤처와 관 계기업에 대한 투자자산 3,259,185 3,259,185 2,989,863 매도가능금융자산 53,230 43,901 47,327 유형자산 8,813,653 8,944,484 7,902,653 무형자산 716,264 713,688 705,807 투자부동산 29,568 29,888 31,168 기타수취채권 20,976 20,065 30,208 기타금융자산 322 521 3,436 이연법인세자산 299,607 307,918 221,935 기타비유동자산 165,982 187,927 154,319 자산총계 18,319,797 18,203,484 16,393,910 부채 유동부채 4,303,773 4,240,679 4,496,983 매입채무 865,209 737,207 840,146 미지급금 377,745 377,239 489,684 기타지급채무 285,326 335,020 320,395 유동충당부채 347,885 335,752 449,696 기타금융부채 40,069 13,764 34,315 차입금 2,371,328 2,427,207 2,343,892 기타유동부채 16,211 14,490 18,855 비유동부채 3,965,722 4,003,162 3,693,866 차입금 3,266,250 3,317,533 3,130,094 기타지급채무 76,376 79,614 70,617 퇴직급여부채 582,027 565,495 448,430 기타금융부채 1,532 1,615 7,796 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 105

기타비유동부채 39,537 38,905 36,929 부채총계 8,269,495 8,243,841 8,190,849 자본 자본금 3,488,467 3,488,419 2,978,498 자본잉여금 3,092,356 3,092,155 1,267,257 기타포괄손익누계액 15,054 8,479 10,375 기타자본항목 5,762 이익잉여금(결손금) 3,454,425 3,370,590 3,941,169 자본총계 10,050,302 9,959,643 8,203,061 자본과부채총계 18,319,797 18,203,484 16,393,910 포괄손익계산서 제 66 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 65 기 1분기 2012.01.01 부터 2012.03.31 까지 제 65 기 제 64 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 2011.01.01 부터 2011.12.31 까지 제 66 기 1분기 제 65 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 65 기 (단위 : 백만원) 제 64 기 매출액 2,775,226 2,775,226 2,367,709 2,367,709 10,001,783 10,188,162 매출원가 2,148,324 2,148,324 2,224,851 2,224,851 8,947,795 8,479,381 매출총이익 626,902 626,902 142,858 142,858 1,053,988 1,708,781 판매비와경상개발비 404,416 404,416 436,401 436,401 1,670,273 1,176,758 영업이익(손실) 222,486 222,486 (293,543) (293,543) (616,285) 532,023 금융수익 108,084 108,084 177,361 177,361 627,348 521,195 금융비용 240,066 240,066 181,680 181,680 606,002 786,628 기타영업외수익 9,973 9,973 13,754 13,754 64,646 77,587 기타영업외비용 10,249 10,249 17,222 17,222 46,584 107,864 법인세비용차감전순이익(손실) 90,228 90,228 (301,330) (301,330) (576,877) 236,313 법인세비용 6,377 6,377 (2,677) (2,677) 86,887 (107,171) 당기순이익(손실) 83,851 83,851 (298,653) (298,653) (489,990) 129,142 기타포괄손익 6,559 6,559 5,886 5,886 (82,485) (50,254) 매도가능금융자산평가손익 6,575 6,575 5,890 5,890 (1,896) 7,906 보험수리적손익 (16) (16) (4) (4) (80,589) (58,160) 총포괄손익 소계 90,410 90,410 (292,767) (292,767) (572,475) 78,888 지배기업의 소유지분에 대한 주당이 익 기본주당이익(원) 121 121 (463) (463) (719) 218 계속영업기본주당이익(손실) 121 121 (463) (463) (719) 218 희석주당이익(원) 121 121 (463) (463) (719) 218 계속영업희석주당이익(손실) 121 121 (463) (463) (719) 218 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 106

자본변동표 제 66 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 65 기 1분기 2012.01.01 부터 2012.03.31 까지 제 65 기 제 64 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 2011.01.01 부터 2011.12.31 까지 (단위 : 백만원) 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본항목 이익잉여금 자본 합계 2011.01.01 (기초자본) 2,969,023 1,231,064 2,469 5,762 3,958,728 8,167,046 당기순이익(손실) 129,142 129,142 포괄손익 보험수리적손익 (58,160) (58,160) 매도가능금융자산평가손익 7,906 7,906 자본의 변동 주식선택권의행사 주식선택권의소멸 총포괄손익 7,906 70,982 78,888 전환사채의전환 9,475 36,193 45,668 배당금지급 88,541 88,541 유상증자 2011.12.31 (기말자본) 2,978,498 1,267,257 10,375 5,762 3,941,169 8,203,061 2012.01.01 (기초자본) 2,978,498 1,267,257 10,375 5,762 3,941,169 8,203,061 당기순이익(손실) (489,990) (489,990) 포괄손익 보험수리적손익 (80,589) (80,589) 매도가능금융자산평가손익 (1,896) (1,896) 자본의 변동 총포괄손익 (1,896) (570,579) (572,475) 주식선택권의행사 619 4,400 (2,200) 2,819 주식선택권의소멸 3,562 (3,562) 전환사채의전환 52 210 262 배당금지급 유상증자 509,250 1,816,726 2,325,976 2012.12.31 (기말자본) 3,488,419 3,092,155 8,479 3,370,590 9,959,643 2012.01.01 (기초자본) 2,978,498 1,267,257 10,375 5,762 3,941,169 8,203,061 당기순이익(손실) (298,653) (298,653) 포괄손익 보험수리적손익 (4) (4) 매도가능금융자산평가손익 5,890 5,890 자본의 변동 주식선택권의행사 주식선택권의소멸 총포괄손익 5,890 (298,657) (292,767) 전환사채의전환 20 77 97 배당금지급 유상증자 509,250 1,816,726 2,325,976 2012.03.31 (기말자본) 3,487,768 3,084,060 16,265 5,762 3,642,512 10,236,367 2013.01.01 (기초자본) 3,488,419 3,092,155 8,479 3,370,590 9,959,643 당기순이익(손실) 83,851 83,851 포괄손익 보험수리적손익 (16) (16) 매도가능금융자산평가손익 6,575 6,575 자본의 변동 주식선택권의행사 주식선택권의소멸 총포괄손익 6,575 83,835 90,410 전환사채의전환 48 201 249 배당금지급 유상증자 2013.03.31 (기말자본) 3,488,467 3,092,356 15,054 3,454,425 10,050,302 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 107

현금흐름표 제 66 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 65 기 1분기 2012.01.01 부터 2012.03.31 까지 제 65 기 제 64 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 2011.01.01 부터 2011.12.31 까지 (단위 : 백만원) 제 66 기 1분기 제 65 기 1분기 제 65 기 제 64 기 영업활동현금흐름 719,053 365,248 924,749 1,817,256 영업으로부터 창출된 현금흐름 757,646 384,390 1,086,482 1,975,138 이자수취 6,922 14,474 76,376 65,503 이자지급 (45,942) (39,538) (255,180) (231,595) 배당금수취 1,362 5,922 18,019 8,882 법인세납부(환급) (935) (948) (672) 투자활동현금흐름 (490,988) (938,944) (3,899,695) (2,526,151) 단기금융상품의 감소 320,021 391,059 2,354,352 1,983,348 파생상품거래로 인한 현금유입 463 1,450 2,418 19,013 기타수취채권의 감소 2,124 53 40,674 11,661 매각예정자산의 처분 23 23 6,931 매도가능금융자산의 처분 119 8,995 11,190 종속기업, 조인트벤처와 관계기 업에 대한 투자자산의 처분 14,420 유형자산의 처분 9,413 22,830 36,139 9,207 무형자산의 처분 200 4 1,226 10,107 투자부동산의 처분 12,151 파생상품거래로 인한 현금 유출 (1,515) (443) (44,506) (51,381) 매도가능금융자산의 취득 (852) (3,387) (11,163) 단기금융상품의 증가 (370,026) (468,510) (2,840,486) (1,727,508) 기타금융자산의 증가 (29,670) 종속기업, 조인트벤처와 관계기 업에 대한 투자자산의 취득 (282,492) (12,426) 유형자산의 취득 (372,343) (866,608) (3,001,628) (2,613,485) 무형자산의 취득 (48,278) (27,637) (158,879) (175,242) 기타수취채권의 증가 (644) (160) (14,339) (320) 출 기타투자활동으로 인한 현금유 (1,464) 재무활동현금흐름 (200,784) 2,007,789 2,472,334 730,964 차입금의 증가 1,053,258 945,194 6,538,147 1,990,943 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 108

차입금의 상환 (1,254,042) (1,263,381) (6,394,604) (1,171,438) 보통주의발행 2,325,976 2,328,791 배당금의 지급 (88,541) 지배력을 상실하지 않은 종속기 업에 대한 소유지분의 변동 현금및현금성자산에 대한 환율변 동 효과 (20) 1,253 (1,756) 현금및현금성자산의 순증가(감소) 27,261 1,435,346 (502,612) 20,313 기초현금및현금성자산 477,747 980,359 980,359 960,046 기말현금및현금성자산 505,008 2,415,705 477,747 980,359 3. 대손충당금 설정현황 가. 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 매출채권 1,779,604 2,952 0 장 단기 대여금 8,999 6 0 장 단기 미수금 179,707 15,978 9 제66기 1분기 장 단기 미수수익 13,726. 0 장 단기 보증금 11,276 186 2 장 단기 예치금 4,725 1,618 34 장기성 외상매출금 167 167 100 합 계 2,018,038 20,907 1 매출채권 1,722,778 3,257 0 장 단기 대여금 8,459 6 0 장 단기 미수금 128,016 15,950 11 제65기 연간 장 단기 미수수익 8,569 0 0 장 단기 보증금 12,039 179 1 장 단기 예치금 4,796 1,561 33 장기성 외상매출금 176 176 100 합 계 1,884,834 21,131 1 매출채권 1,544,780 3,855 0 제64기 연간 장 단기 대여금 10,784 6 0 장 단기 미수금 143,738 16,127 11 장 단기 미수수익 7,565 0 0 장 단기 보증금 10,086 155 2 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 109

장 단기 예치금 86,121 74 100 장기성 외상매출금 74 1,547 2 합 계 1,803,149 21,764 1 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 나. 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제66기 1분기 제65기 제64기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 21,131 21,764 21,567 2. 순대손처리액(1-2±3) - - 324 1 대손처리액(상각채권액) - - 324 2 상각채권회수액 - - - 3 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (224) (633) 521 4. 기말 대손충당금 잔액합계 20,907 21,131 21,764 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 - 거래선별 실제 회수가능성을 검토하여 개별 설정 매출채권 구분 1)정상채권 2)장기채권 설정 기준 -.과거 경혐률을 바탕으로 설정 -.거래선별 실제 회수가능성을 검토하여 개별 설정 -.담보 설정금액 有 => 회수가능성이 불확실한 경우 담보 미설정 부분 100% 설정 -.담보 설정금액 無 => 회수가능성이 불확실한 경우 100% 설정 * 연결대상회사 매출채권 충당금 설정 제외 라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 :백만원, %) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 금 액 일반 1,784,588 26 85 887 1,785,585 특수관계자 14,019 0 0 0 14,019 계 1,798,606 26 85 887 1,799,604 구성비율 99.9 0.0 0.0 0.0 100 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 110

4. 재고자산 현황 등 가. 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제66기 1분기 제65기 제64기 비고 제품 683,518 563,251 384,231 - 재공품 668,790 683,352 530,123 - 반도체 원재료 136,471 175,986 137,742 - 저장품 42,568 42,165 44,761 - 미착품 54,186 44,577 86,752 - 합 계 1,585,533 1,509,331 1,183,608 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산 기말자산총계 100] 8.3% 8.1% 6.9% - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가 {(기초재고+기말재고) 2}] 5.2회 6.4회 7.1회 - 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 나. 재고자산의 실사내역 실사내역 실사 일자 입회자 비고 제품 - FAB재공, B/E재공, MODULE재공,외주업체 2013-02-01 삼정회계법인 - 원부자재 - 제품 - FAB재공, B/E재공, MODULE재공,외주업체 2013-01-01 삼일회계법인 - 원부자재 - 제품 - FAB재공, B/E재공, MODULE재공,외주업체 2011-12-01 삼일회계법인/ 삼정회계법인 - 원부자재 - 제품 - FAB재공, B/E재공, MODULE재공,외주업체 2011-01-01 한영회계법인 - 원부자재 - 제품 - 2010-01-01 FAB재공, B/E재공, MODULE재공,외주업체 한영회계법인 - 원부자재 2009-12-30 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 111

XII. 부속명세서 1. 공정가치평가 절차요약 연결회사는 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투 입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준 수준 1 수준 2 수준 3 내용 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산 이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 연결회사의 자산과 부채는 다음과 같습니다 <당분기말> (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 자산 매도가능금융자산 시장성있는 지분증권 41,441 - - 41,441 합 계 41,441 - - 41,441 부채 당기손익인식금융부채 파생상품부채 - 44,632-44,632 합 계 - 44,632-44,632 <전기말> (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 자산 당기손익인식금융자산 파생상품자산 - 198-198 매도가능금융자산 시장성있는 지분증권 32,932 - - 32,932 합 계 32,932 198-33,130 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 112

부채 당기손익인식금융부채 파생상품부채 - 18,635-18,635 합 계 - 18,635-18,635 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산 정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공 시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들 은 대부분단기매매 또는 매도가능으로 분류된 상장된 지분상품으로 구성됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특 유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입 변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현재가치로 계산 - 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 2. 유형자산의 공정가치와 그 평가방법 당사는 한국채택국제회계기준 2011년 도입을 위해 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기 준 최초채택' 규정에 의거 토지자산의 개별항목별 공정가치를 간주원가로 사용하였습니다. 당사의 토지자산에 대한 공정가치 평가는 다음과 같습니다. (1) 평가기관: (주)가온감정평가법인 (2) 펴가대상: 유형자산 중 토지자산 (3) 평가금액: 4,383억원 (4) 공정가액 추정시 사용한 방법 및 중요한 가정 :전문 감정평가기관(가온감정평가법인)의 감정평가를 기초로 회사 토지에 대한 재평가를 수행하였으며, 부동산가격공시 및 감정평가에 관한법률 에 의거 공시지가를 기준하여 평가한 금액과 감정평가에 관한 규칙 제10조제1항의 규정에 따라 원가방식, 비교방식, 수익방식의 세가지 방식 중 대상 부동산의 성격, 평가목적 또는 평가조건을 고려하여 적 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 113

정하다고 판단되는 거래사례비교법에 의한 시산가격을 비교 검토하여 최종 평가금액을 산정함. (5) 원가모형 비교 :재평가된 유형자산이 토지에 대해 원가모형을 적용하여 평가하였을 경우 장부금액은 2, 567억원입니다. 공정가치평가 결과는 한국채택국제회계기준 도입기준일인 2011년 1월 1일에 장부에 반영하고, 한 국채택국제회계기준 전환일인 2010년 1월 1일의 재무상태표에 포함하여 비교 표시하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 114

1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 115