목 분 기 보 고 서...1 대표이사 등의 확인...2 I. 회사의 개요...3 1. 회사의 개요...3 2. 회사의 연혁...7 3. 자본금 변동사항...9 4. 주식의 총수 등...9 5. 의결권 현황...10 6. 배당에 관한 사항 등...11 II. 사업의 내용...13 III. 재무에 관한 사항...22 IV. 감사인의 감사의견 등...28 V. 이사의 경영진단 및 분석의견...30 VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항...31 1. 이사회에 관한 사항...31 2. 감사제도에 관한 사항...32 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항...32 4. 계열회사 등의 현황...33 VII. 주주에 관한 사항...43 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항...46 1. 임원 및 직원의 현황...46 2. 임원의 보수 등...47 IX. 이해관계자와의 거래내용...50 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...51 XI. 재무제표 등...57 XII. 부속명세서...71 전문가의 확인...74 1. 전문가의 확인...74 2. 전문가와의 이해관계...74 차
분 기 보 고 서 (제 55 기) 사업연도 2014년 01월 01일 2014년 03월 31일 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2014년 5월 15일 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항 없음 회 사 명 : 롯데푸드 주식회사 대 표 이 사 : 이 영 호 본 점 소 재 지 : 서울 영등포구 양평로 21길 10 (전 화)02-2629-0114 (홈페이지) http://www.lottefoods.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책)책 임 (성 명)이 일 권 (전 화)02-2629-0255 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사 등의 확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사는 2013년 4월 1일부로 '주식회사 롯데삼강'에서 '롯데푸드 주식회사'로 상호를 변경하 였으며, 기준일 이후 2014년 3월 21일부로 영문 상호를 'LOTTE FOOD CO.,LTD'에서 'LOTTE FOODS CO.,LTD'로 변경 하기로 주주총회에서 결정하였습니다. 이에, 당사는 한글 로 롯데푸드 주식회사, 영문으로 LOTTE FOODS CO.,LTD이라 표기하고, 약식으로는 롯데 푸드(주)라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사 설립일은 1958년 1월 10일 입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 본사주소 : 서울특별시 영등포구 양평로 21길 10 전화번호 : 02)2629-0114 홈페이지 : http://www.lottefoods.co.kr 라. 중소기업 해당 여부 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 대규모기업집단에 소속되므로 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요사업의 내용 당사가 영위하는 주요사업의 내용은 다음과 같습니다. 상세한 내용은 Ⅱ.사업의 내용을 참조 하시기 바랍니다. (1) 마아가린, 쇼트닝 제조 및 판매업 (2) 유지 제조 가공 및 판매업 (3) 빙과제조 및 판매업 (4) 조미료류 제조 및 판매업 (5) 수출입업 및 수출입품 판매업 (6) 면류 및 빵류 제조 및 판매업 (7) 농축수산물 가공처리 및 판매업 (8) 창고업 및 부동산 임대업 (9) 식품가공 및 판매업 (10) 과실 및 야채 가공 저장업 및 판매업 (11) 식자재 유통업 (12) 냉동식품 제조 및 판매업 (13) 식품첨가물 제조 및 판매업 (14) 식품소분 판매업 (15) 다류 제조 및 판매업 (16) 유통전문 판매업 (17) 조미식품 제조 및 판매업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
(18) 낙농제품 제조, 가공 및 판매업 현재 당사는 이사회 및 주주총회 결의 등을 통하여 향후 추진하기로 결정된 사업은 없습니다. 바. 연결대상 종속회사 개황 당사는 2011년 11월 1일부로 자회사인 파스퇴르유업(주)를 소규모 합병 하였고, 2012년 1월 1일부로 자회사인 (주)웰가를 소규모 합병 하였습니다. 이에, 당사는 해당사항이 없습니 다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사가 속해있는 기업집단의 명칭은 롯데 입니다. 기업집단에 소속된 회사는 다음과 같습니 다. [상장사] : 8개사 업 종 명 칭 계 식 품 롯데푸드(주), 롯데제과(주), 롯데칠성음료(주) 3개사 석유화학 롯데케미칼(주) 1개사 유 통 롯데쇼핑(주), 롯데하이마트 2개사 금융, 보험 롯데손해보험(주) 1개사 정보통신 현대정보기술(주) 1개사 [비상장사] : 65개사 업 종 명 칭 계 식품, 의약품 관광, 레져 유 통 (주)롯데리아, (주)롯데브랑제리, 씨에이치음료(주), 엠제이에이와인(주 ), (주)에치유아이, (주)충북소주, (주)시네마푸드, (주)호텔롯데, (주)롯데자이언츠, (주)부산롯데호텔, 롯데물산(주), (주 )시네마통상, (주)디시네마오브코리아, 롯데제이티비(주), 롯데김해개 발(주), 유니버셜스튜디오코리아리조트개발, 롯데인천개발(주), 동교 청기와피에프브이(주), (주)엘프로퍼티즈 롯데상사(주), 롯데역사(주), 롯데로지스틱스(주), (주)코리아세븐, (주 )롯데닷컴, (주)롯데아사히주류, 에프알엘코리아(주), (주)우리홈쇼핑, (주)바이더웨이, 한국에스티엘(주), 롯데수원역쇼핑타운(주), 롯데디에 프글로벌(주), (주)에스앤에스인터내셔날, (주)엔씨에프, 롯데송도쇼핑 타운(주), 씨에스유통(주), 롯데디에프리테일(주), 7개사 12개사 17개사 일반화학 한국후지필름(주), 삼박엘에프티(주) 2개사 기계, 전자 롯데알미늄(주), 캐논코리아비즈니스솔루션(주), (주)엔젤위드 3개사 건 설 롯데건설(주), 롯데자산개발(주) 2개사 광 고 (주)대홍기획, (주)모비쟆미디어, (주)엠허브 3개사 정보통신 롯데정보통신(주),(주)한페이시스, 롯데피에스넷(주) 3개사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
금 융 석유화학 롯데캐피탈(주), 롯데카드(주), (주)마이비, 부산하나로카드(주), (주)이비카드, 경기스마트카드(주), 인천스마트카드(주), 충남스마트카 드(주), 장교프로젝트금융투자 (주)씨텍, (주)케이피켐텍, 대산엠엠에이(주), 롯데미쓰이화학(주), 롯데 베르살리스엘라스토머스(주) 9개사 5개사 부동산업 유니버셜스튜디오코리아리조트자산관리(주) 1개사 제 조 데크항공(주) 1개사 아. 신용평가에 관한 사항 당사의 최근 3년간 신용등급에 관한 사항은 다음과 같습니다. 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가구분 2013.12.26 A1 한국신용평가 정기평정 2013.12.31 A1 NICE신용평가 정기평정 2013.06.25 A1 NICE신용평가 본평정 2013.06.26 A1 한국신용평가 본평정 2012.12.31 A1 NICE신용평가 정기평정 2012.12.31 A1 한국기업평가 정기평정 2012.06.29 A1 NICE신용평가 본평정 2012.06.29 A1 한국기업평가 본평정 2011.12.30 기업어음 A1 한신정평가 정기평정 2011.12.30 A1 한국신용평가 정기평정 2011.06.29 A1 한신정평가 본평정 2011.06.29 A1 한국신용평가 본평정 2010.11.01 A1 한신정평가 정기평정 2010.11.29 A1 한국기업평가 정기평정 2010.06.25 A1 한국기업평가 본평정 2010.06.24 A1 한신정평가 본평정 2010.01.11 A2+ 한신정평가 정기평정 2013.06.25 회사채(29회) AA- NICE신용평가 정기평정 2013.06.26 회사채(29회) AA- 한국신용평가 정기평정 2013.06.25 회사채(28회) AA- NICE신용평가 정기평정 2013.06.27 회사채(28회) AA- 한국기업평가 정기평정 2012.06.29 회사채(29회) AA- NICE신용평가 정기평정 2012.06.29 회사채(29회) AA- 한국신용평가 정기평정 2012.06.29 회사채(28회) AA- NICE신용평가 정기평정 2012.06.29 회사채(28회) AA- 한국기업평가 정기평정 2011.06.30 회사채(28회) A+ 한국기업평가 정기평정 2011.04.26 회사채(28회) AA- 한신정평가 정기평정 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
2011.04.26 회사채(29회) AA- 한신정평가 본평정 2011.04.26 회사채(29회) AA- 한국신용평가 본평정 2010.11.01 회사채(28회) A+ 한신정평가 본평정 2010.10.29 회사채(28회) A+ 한국기업평가 본평정 * 당사는 공시기준일 이후 14.5.7부로 회사채 500억원을 발행하였고 이를 위해 14.4.21부로 NICE신용평가와 한국신용평가로부터 본평정 AA의 신용등급을 받은 바 있습니다. (관련공 시일 : 2014.5.7.부 투자설명서) 신용등급체계 및 부여의미 유가증권종류별 신용등급체계 부여의미 비고 기업어음(CP) 회사채 A1 A2 A3 B C D AAA AA A BBB BB B CCC CC C D 적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에 서 합리적으로 예측가능한 장래의 환경에 영향을 받지 않을 만큼 높음 적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1에 비하여 다소 열등한 요소가 있음 적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성이 환경 변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하 고 있음 적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기 적인 요소가 강함 현재 채무불이행 상태에 있음 원리금 지급확실성이 최고 수준임 원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음 원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성 면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음 원리금 지급능력이 부족하여 투기적임 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있 음 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 있음 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음 현재 채무불이행 상태에 있음 기업어음(CP) * A2 부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우 "+" 또는 "-"의 기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
호를 부여할 수 있음. 회사채 *상기 등급중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 "+" 또는 "-" 부호 를 부여할 수 있음. *상기 등급중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하 등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급 으로 분류됨. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사는 회사의 본점소재지를 2010년 3월 29일부로 서울시 영등포구 영등포로 6길 5에서 서 울시 영등포구 양평로 21길 10으로 이전(변경)하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 당사 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다. (2014.3.31 기준) 직위 성명 임기 비고 대표이사 이영호 2014.03.21 ~ 기준일 현재 재선임 사내이사 배영철 2013.03.22 ~ 기준일 현재 - 사내이사 여숭동 2014.03.21 ~ 기준일 현재 신규선임 사외이사 정명섭 2014.03.21 ~ 기준일 현재 신규선임 상근감사 이상원 2014.03.21 ~ 기준일 현재 신규선임 - 2014.03.21부 이상률 사내이사 사임 - 2014.03.21부 임재각 사외이사 임기만료 - 2014.03.21부 구영훈 상근감사 임기만료 다. 최대주주의 변동 (2014.3.31기준) 기 초 (2013.12.31) 기 말 (2014.3.31) 성명 주식수( 株 ) 지분율(%) 성명 주식수( 株 ) 지분율(%) 롯데칠성음료(주) 127,813 9.33 롯데칠성음료(주) 127,813 9.33 롯데제과(주) 127,677 9.32 롯데제과(주) 127,677 9.32 (주)호텔롯데 122,013 8.91 (주)호텔롯데 122,013 8.91 (주)부산롯데호텔 60,000 4.38 (주)부산롯데호텔 60,000 4.38 롯데장학재단 56,160 4.10 롯데장학재단 56,160 4.10 롯데쇼핑(주) 47,180 3.45 롯데쇼핑(주) 47,180 3.45 롯데케미칼(주) 13,354 0.98 롯데케미칼(주) 13,354 0.98 신동빈 26,899 1.96 신동빈 26,899 1.96 신동주 26,899 1.96 신동주 26,899 1.96 신영자 14,972 1.09 신영자 14,972 1.09 신유미 4,582 0.33 신유미 4,582 0.33 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
L제2투자회사 59,401 4.34 L제2투자회사 59,401 4.34 계 686,950 50.16 계 686,950 50.16 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
라. 상호의 변경 (2014.3.31기준) 변경일자 변경전 상호 변경후 상호 1959.05. 일동산업(주) 제일유지화학(주) 1959.12. 제일유지화학(주) 삼강유지화학(주) 1963.08. 삼강유지화학(주) 삼정산업(주) 1967.02. 삼정산업(주) 삼강산업(주) 1978.02. 삼강산업(주) (주)롯데삼강 2013.04 (주)롯데삼강 롯데푸드(주) 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (2014.3.31기준) 구분 합병일 피합병회사 합병형태 비고 자회사 합병 2011년 11월 1일 파스퇴르유업(주) 소규모합병(흡수합병) - 2012년 1월 1일 (주)웰가 소규모합병(흡수합병) - 계열사 합병 2012년 10월 1일 롯데후레쉬델리카(주) 소규모합병(흡수합병) - 2013년 1월 1일 (주)롯데햄 소규모합병(흡수합병) - 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 주식의 종 류 수량 발행(감소)한 주식의 내용 주당 액면가액 주당발행 (감소)가액 2012년 10월 04일 - 보통주 44,774 5,000 571,000 합병신주발행 2013년 01월 03일 - 보통주 65,419 5,000 658,000 합병신주발행 주식발행일자 : 등기일 주당발행가액 : - 롯데후레쉬델리카(주) 합병기일(2012년 10월 1일) 직전 종가임(2012.9.28) - (주)롯데햄 합병기일(2013년 1월 1일) 직전 종가임(2012.12.28) 비고 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
구 분 당사는 2013년 1월 1일부로 (주)롯데햄을 흡수합병하였고, 합병 신주 발행(65,419주)으 로 발행주식의 총수가 1,304,017주에서 1,369,436주로 변동되었습니다. 자기주식 취득 및 처분 현황 주식의 종류 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 3,000,000-3,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 1,369,436-1,369,436 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 1,369,436-1,369,436 - Ⅴ. 자기주식수 51-51 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 1,369,385-1,369,385 - 비고 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 배당 가능 이익 범위 이내 취득 취득방법 주식의 종류 기초수량 취득(+) 변동 수량 처분(-) 소각(-) 기말수량 비고 장내 보통주 51 - - - 51 - 직접 취득 우선주 - - - - - - 장외 보통주 - - - - - - 직접 직접 취득 우선주 - - - - - - 취득 보통주 - - - - - - 공개매수 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 51 - - - 51 - 우선주 - - - - - - 보통주 - - - - - - 수탁자 보유물량 신탁 우선주 - - - - - - 계약에 보통주 - - - - - - 현물보유물량 의한 우선주 - - - - - - 취득 보통주 - - - - - - 소계(b) 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 51 - - - 51 - 우선주 - - - - - - 5. 의결권 현황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
당사는 2012년 10월 1일부 롯데후레쉬델리카(주)를 흡수합병 하였고 이에 대한 대가로 신주 를 발행하여 지급함에 따라 발행주식의 총수가 1,259,243주에서 1,304,017주로 변동되었습 니다. 또한 당사는 2013년 1월 1일부로 (주)롯데햄을 흡수합병하였고 이에 대한 대가로 신 주를 발행하여 발행주식의 총수가 1,304,017주에서 1,369,436주로 변동되었습니다. 이에, 당사가 발행한 보통주식수는 1,369,436주이며 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 수는 51주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 1,369,385주입니다. (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 1,369,436 - 우선주 - - 보통주 51 - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 1,369,385 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 등 당사는 주주총회의 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 매 회계연도말 주 주명부에 등록된 주주 또는 등록질권자에게 지급하고 있습니다. 배당금의 지급청구권은 5년 이며 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성됩니다. 또한, 당사는 공시기준일 현재 중 간배당이 없습니다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 제55기 1분기 제54기 제53기 주당액면가액 (원) - 5,000 5,000 당기순이익 (백만원) - 113,945 61,380 주당순이익 (원) - 83,209 48,316 현금배당금총액 (백만원) - 2,054 1,630 주식배당금총액 (백만원) - - - 현금배당성향 (%) - 1.80 2.66 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당 현금배당금 (원) 주당 주식배당 (주) 보통주 - 0.2 0.2 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 - 1,500 1,250 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 시장여건 및 영업의 개황 등 (1) 산업의 특성 국민의 식생활개선 및 윤택한 생활을 목적으로 하는 식품가공 산업은 원재료의 수입의존도 가 높아 국내경기변동에는 비교적 영향을 적게 받으나, 국외경기 및 환율, 국제 원재료 수급 상황에 민감하게 반응하는 특징이 있습니다. (2) 산업의 성장성 최근 국민소득의 증가, 산업화, 국제화에 따라 국민의 식품소비패턴이 변화되고, 삶의 질이나 식품의 안전성에 대한 소비자의 관심이 증대하면서 성장속도가 다소 둔화되는 경향을 보이 고 있습니다. 그러나 식품업체들은 원가절감을 통한 가격경쟁력 향상뿐 아니라 기능성 식품, 건강지향식품 등 특수 목적의 식품들과 소비자의 다양한 욕구에 맞는 신제품의 개발과 품질 개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해 새로운성장의 기회를 모색하고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 경기변동에 비탄력적인 소비재 산업이지만 소비자의 소득수준 향상 및 기호변화 등으로 인 한 취향의 변화와 환율 및 국제 원자재가 변동에 따른 원가의 변화, 계절적 요인에 의한 수요 의 변화 등으로 경영환경이 영향을 받는 경향이 있습니다. (4) 경쟁요소 제조 및 원료조달은 완전경쟁시장 상태이나 할인점, CVS 등 신유통구조를 중심으로한 구매 자 교섭력이 강해지고 유통업을 중심으로 한 프라이비트 브랜드(PB)와의 경쟁도 격화되고 있습니다. 빙과시장은 국내 4대 빙과업체의 유통망이 건실히 구축되어 더 이상의 신규업체가 진입하기에는 어려운 장벽이 존재하나, 최근들어 기능성과 고급화를 내세운 업체의 진출로 극심한 경쟁상태에 있습니다. 식용유지시장은 초기 투자 비용이 큰 장치사업으로 국내 10개 업체가 참여하고 있으며, 최근 건강지향적인 기능성 식용유 및 고급 제품 개발 등 경쟁이 강 화되고 있습니다. 육가공 산업은 냉장유통을 위주로 소규모의 300여개 기업이 난립하여 경 쟁하고 있으며,이중 상위 10대 기업을 제외하고는 영세성을 면치 못하고 있습니다. (5) 자원조달의 특성 원자재는 수입 의존도가 높아 환율변동과 국제 원자재가의 변동에 많은 영향을 받고있으며, 제품원가에 큰 비중을 차지하고 있는 주원료인 원유, 설탕 등에 대한 가격변동은 당사 채산 성에 직접적인 영향을 주고 있습니다. 또한, 육가공 시장은 주원료인 돈육가격에 의존하는 수 익구조로 인해 시장의 변동성이 높은 시장입니다. 육가공품의 제품가격은 우육, 돈육, 계육 등 원재료 가격 변동에 의해 영향을 받는데, 국내 육가공품의 경우 특수제품(베이컨 등)을 제 외한 거의 대부분이 국내산 원료육을 사용하고 있어 국내산 육류가격의 영향이 가장 크게 나 타나고 있습니다. 이러한 돼지가격이등락폭 변화가 커지면 산업의 안정적인 경영기반이 취 약해지고 대형할인점 등의 확대로 할인판매 등 과다한 판매경쟁은 업계의 채산성을 악화시 키는 요인이 되기도 합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등 식품산업으로서 식품위생 및 소비자 보호와 관련된 법규, 수입 원자재에 대한 관세 부과 관 련 법규, 자율적인 제품정책이나 기업경영 측면에서의 공정거래법규, 제조물책임법(P/L), 기 타 관련 법규의 규제를 받고 있습니다. 또한 식품에 대한 품질 및 위생에 대하여 시민단체의 감시활동과 보건복지부, 식품의약품안전처의 지도와 감독이강화되고 있습니다. (7) 영업개황 극심한 내수부진 속에서도 2014년도 1분기에는 전년 같은 기간의 총매출액 3,844 억 대비 3.7%성장한 3,986억원의 매출을 달성하였습니다. 또한, 원유가 등의 악재 등에도 불구하고 영업이익은 전년 129억원 대비 145억으로 12.4% 증가하였습니다. 순이익은 전년 590 억원 대비 77.1% 감소한 135억원이며 이는 2013년 (주)롯데햄 합병에 따른 염가매수차익 456억 발생 차이입니다. (8) 시장점유율 빙과 시장의 경우 당사를 포함하여 롯데제과,빙그레,해태제과 등 주요 4개사가 경쟁하고 있 고, 유지식품부문의 경우 시장의 특성상 범위산정기준에 따라 경쟁업체 및 시장규모가 달라 지게 되며, 육가공 부문의 시장점유율은 주요 경쟁회사별 공인된 자료가 없어 기재를 생략합 니다. (9) 시장의 특성 빙과류 제품은 전형적인 내수위주의 기호식품으로 유년층 및 청소년층을 주소비층으로 하여 이들의 소비성향에 따라서 매출유형이 달라지고, 성수기의 기후상태의 변화가 전체 시장 규 모에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 또한 소비자의 요구사항이 다양해지면서 소비자의 기호에 맞는 제품 개발 역량이 더욱 중요해지고 있습니다. 유지류 제품의 주요 수요처는 대형 거래 처로 품질경쟁력이 강력히 요구되고, 판매제품과 상품이 수입개방으로 인하여 경쟁이 심화 되고 있으며, 국민의 건강의식 고조로 기능성 제품 개발이 강력하게 요구되고 있습니다. 또한, 육류 및 유가공품은 국내 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 내수경기 둔화와 사회 전반적인 인플레이션 압력으로 물가부담이 높아지고 있으나 고급재료를 사용한 프리미엄 제품라인의 강화로 고가제품 위주의 육가공품 매출을 강화하며 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 육가공 품의 식품안정성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 무첨가제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를 사용한 제품을 출시하는 등 소비자들의 선호 확대에 주력하여 성장을 이 끌 전망입니다. 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 등의 현황 당사는 유지식품, 빙과등, 육가공을 생산 판매하고 있으며, 각 제품군별 총매출액 및 총매출 액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. 사업부문 회사명 매출유형 품 목 구체적용 음식료품 제품 및 제조업 롯데푸드(주) 상품외 유지식품 도 내수 및 주요상표등 (단위 :백만원) 매출액(비율) 그랜드마아가린 등 170,087 42.67% 빙과 등 수출 구구콘,빠삐코 등 102,304 25.66% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
육가공 등 로스팜 등 126,253 31.67% 계 - 398,644 100.00% * 총매출액 기준 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사의 주요제품 및 가격변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 품목 제55기 1분기 제54기 제53기 빠삐코 900 900 900 돼지바 750 750 750 빵빠레 1,500 1,500 1,500 후레쉬우유 930 2,375 2,375 2,325 롯데햄 로스팜 340G 3,735 3,735 3,735 롯데골드마요네즈 10kg 18,867 18,867 18,707 전주비빔삼각김밥 600 600 600 쉬리드레터스 2,475 2,475 2,475 산출기준 : 기준 소비자가 Ⅹ75% 3. 주요 원재료에 관한 사항 원재료중 가장 큰 비중을 차지하는 유제품과 유지원유, 축산물에 대한 사항은 다음과 같습니 다. 회사명 품목 제55기 1분기 제54기 제53기 비고 롯데푸드(주) 유제품 단가(원/kg) 5,233 5,349 4,396 - 롯데푸드(주) 유지원유 단가(원/kg) 1,219 1,326 1,529 - 롯데푸드(주) 축산물 단가(원/kg) 3,236 3,061 3,255 - (1) 단가산출기준 : 누계평균 단가적용(총 입고금액/입고수량) (2) 주요가격변동이유 : - 미국, 남미 등 대두유 생산량 증가, 주요 오일시드 작황양호 - 유제품 고가 따른 연초 국제수요 약세로 가격 하향조정 - 호주산 우육 중국 및 미국 수출량 증가에 따른 가격 상승 4. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 생산능력은 일평균가동시간 20시간에 월평균가동일수인 20일과 3개월을 곱하여 나온 수치 입니다. 당사의 생산능력은 다음과 같습니다. (단위 : ton ) 사업부문 회사명 품 목 사업소 제55기 1분기 제54기 제53기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
음식료품 제조업 롯데푸드(주) 마가린 外 천안공장 등 199,622 789,347 648,728 나. 생산실적 및 가동률 당사의 당기말 생산실적은 다음과 같습니다 (단위 : ton ) 사업부문 회사명 품 목 사업소 제55기 1분기 제54기 제53기 음식료품 제조업 롯데푸드(주) 마가린 外 천안공장 등 100,858 393,139 307,442 당사의 경우 수량기준으로 생산능력을 산출하기 곤란하므로, 중량기준으로 생산능력과 생산 실적을 대비하여 가동률을 산출하였습니다. 이에 당사의 가동률은 다음과 같습니다. (단위 : ton ) 사업소(사업부문) 회사명 생산능력 실제생산실적 가동률 음식료품제조업 롯데푸드(주) 199,622 100,858 50.5% 다. 생산설비의 현황 등 당사는 국내에 총 11개의 공장(천안,평택,포승,안산,파스퇴르,웰가,용인CK,광주CK,부산 CK,청주,김천)을 보유하고 있으며, 생산설비 상세내역은 다음과 같습니다. <사업장 현황> 회사명 지점 및 공장 명칭 주요사업내용 및 제품 소 재 지 천안공장 빙과류,유지 등 생산 충남 천안시 서북구2 공단4로 19 평택공장 면류 등 생산 경기 평택시 세교산단로 101번길 47 포승공장 커피류 생산 경기 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 25 안산공장 식품류 생산 경기 안산시 단원구 성곡로 32 파스퇴르공장 우유 등 생산 강원 횡성군 안흥면 봉화로 790 롯데푸드(주) 웰가공장 유지 생산 경남 양산시 충렬로 157 용인CK 식품류 생산 경기 용인시 기흥구 중부대로 874번길 2-1 광주CK 식품류 생산 광주시 북구 하서로 270 부산CK 식품류 생산 경남 양산시 어곡공단4길 314 청주공장 냉장햄, 냉동식품 등 생산 충북 청주시 흥덕구 대신로164번길 69 김천공장 캔햄, 식육 등 생산 경북 김천시 공단3길 94 <설비 현황> 당사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물 및 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구기구, 비품 등이 있습니다. 자세한 사항은 아래 내역을 참고하시기 바랍니다. (단위: 백만원) 구 분 토 지 건물 및 구축물 기계장치 기 타 건설중인자산 계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
2013.12.31 208,889 131,869 136,265 19,072 10,900 506,996 취득 - - 571 933 5,484 6,988 대체 - - 1,028 425-1,524-72 처분 - -6 - -1 0-7 감가상각 - -1,379-6,754-2,235 0-10,367 2014.3.31 208,889 130,485 131,111 18,195 14,860 503,539 당사는 계열회사인 롯데칠성음료(주)로부터 2012.04.13기준으로 경영효율성 및 자산가 치 증대를 목적으로 포승공장 기계장치 등을 매입하였습니다. (관련공시일 : 2012.04.12자 특수관계인으로부터 자산양수) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 당사 매출의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원 ) 회사명 사업부문 매출 유형 품 목 제55기 1분기 제54기 제53기 유지 식품 수 출 1,515 10,577 17,207 내 수 168,572 650,903 582,414 합 계 170,087 661,480 599,621 롯데푸드(주) 음식료품 제조업 제품 및 상품 빙과 등 육가공 등 수 출 616 21,256 19,790 내 수 101,688 456,177 461,522 합 계 102,304 477,433 481,312 수 출 87 312 - 내 수 126,166 518,646 - 합 계 126,253 518,958 - 수 출 2,218 32,145 36,997 합 계 내 수 396,426 1,625,726 1,043,936 합 계 398,644 1,657,871 1,080,933 총매출액 기준 54기 매출은 파스퇴르, 웰가, 롯데후레쉬델리카, 롯데햄 합병 후 매출이고, 제53기는 롯데 후레쉬델리카(2012.4분기 매출은 포함), 롯데햄 매출액이 포함되지 않았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
나. 판매방법 및 조건 당사의 판매조직은 유지식품, 빙과 등, 육가공 등 부문으로 나눌 수 있습니다. 각 영업부문은 지점 및 영업소를 통해 제품을 판매하고 있습니다. 판매경로는 대리점/특약점,실수요,유통체 인점을 통해 판매하고 있으며, 각 영업소에서 소매점을 통해 소비자들에게 제품을 판매하고 있습니다. 또한, 판매방법 및 조건에는 다음과 같습니다. 구분 판매방법 대금회수조건 대리점 담보에 의한 한도 內 외상판매 현금 또는 어음 실수요 개별계약에 의한 판매 현금 또는 어음 소매점 개별계약에 의한 판매 현금 또는 어음 유통체인점 개별계약에 의한 판매 현금 또는 어음 다. 판매전략 판매전략은 할인점 등 신유통경로의 급신장에 따른 효과적인 판촉전개를 시행하고 있으며, 기존 판매경로 조정을 통한 안정적 수익성을 확보하고 지속적인 교육을 통한 조직원의 자질 향상으로 영업경쟁력 강화에 중점을 두고 있습니다. 또한 효율적인 광고매체 운영을 통한 매 출 증대 및 소비자 인지도 확대에 힘쓰고 있습니다. 6. 시장위험과 위험 관리 최근 국내외 원자재 가격 불안 및 국제 유가 상승 등으로 인해 원재료의 구매 가격의 변동 정 도가 커짐에 따라 당사는 이러한 변동성을 안정적으로 관리하는데 중점을 두고 있습니다. 이 는 급격한 환경 변화에 대해 유연하게 대응하여 효율적, 지속적인 이윤의 창출을 이루고자 함이며, 산업 전반의 상황을 항시 주시하고 있습니다. 또한, 당사는 환율 변동에 의해 원재료 부담 금액과 수출 매출 부문의 실적이 직접적으로 영 향을 받기 때문에, 환율 위험에 다소 노출되어 있다고 볼 수 있습니다. 그러나전체 매출 중 수 출 매출이 차지하는 비중이 아직은 크지 않으며, 지속적이고 전사적인 환 위험 관리 전략을 통해 비경상적으로 발생할 수 있는 상황에 적절히 대응하고 있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
7. 파생상품 거래현황 당사는 환율 및 이자율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 미즈호 은행과 통화스왑을 체결 하였습니다. 가. 파생상품 거래현황 당기말 현재 통화스왑계약의 내역은 다음과 같습니다. 계약처 계약금액 계약내용 계약일 만기일 이자교환(3개월): 변동이자율 JPY LIBOR(3M)+0.5% 수취, 미즈호 은행 JPY2,200백만 고정이자율 원화 3.7% 지급 2012.3.29 2015.3.24 만기원금교환: JPY 2,200백만 수취, KRW 30,162백만 지급 이자교환(3개월): 변동이자율 USD LIBOR(3M)+0.6% 수 취, 미즈호 은행 USD3,000만 고정이자율 원화 2.98% 지급 2013.11.8 2016.11.2 만기원금교환: USD 3,000만 수취, KRW 31,845백만 지급 나. 파생상품 계약으로 발생한 손익 현황 당사의 파생상품 손익현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 (2014.3.31 기준) 위험회피목적 평가이익 평가손실 기타포괄손익 통화스왑 - 7,090,940 (638,511) 현재 당사가 체결한 통화스왑계약을 공정가치로 평가한 결과 7,925,736천원을 파생상품 부 채로 계상하였고, 환율변동으로 인한 파생상품평가손실 7,090,940천원을 계상하였으며, 이 자율변동으로 인한 파생상품평가손익에서 법인세 효과203,852천원 차감된 파생상품평가손 실 638,511천원을 기타 포괄손익누계액 항목으로 계상하였습니다. 8. 경영상의 주요 계약 작성기준일 현재 계약체결은 없으며, 기준일 이후 발생한 계약은 "Ⅹ.그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 4.제재현황 등 그 밖의 사항"을 참고하시기 바랍니다. 9. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 및 조직 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
당사는 신제품, 생산 효율성의 향상 등을 위하여 상품개발연구소를 운영하고 있습니다. 나. 연구개발 비용 당사의 최근 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 과 목 제55기 1분기 제54기 제53기 비 고 연구개발비용 계 2,949 8,260 6,356 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 당기매출액 100] 0.77% 0.53% 0.63% 당기매출액은 순매출액 기준입니다. 다. 연구개발 실적 연구과제명 연구기관 연구결과 및 기대효과 그릭요거트 아이스크림 개발 상품개발연구소 트랜드를 반영한 아이스크림 개발 파이용 향료 " 파이의 풍미를 향상 시키는 향 개발 음료용 향료 " 두유의 풍미를 향상 시키는 향 개발 음료용 향료 " 웰빙음료용 허브향 개발 음료용 향료 " 웰빙음료용 혼합과일향 개발 껌용 향료 " 껌의 풍미를 향상 시키는 향 개발 껌용 혼합제제 " 껌 감미 향상을 위한 혼합제제 개발 껌용 혼합제제 " 껌 감미 향상을 위한 혼합제제 개발 껌용 혼합제제 " 껌용 바이오필름소재개발 도너츠용 판초코 " 도너츠 토핑용 판초코 개발 스낵용 판초코 " 카라멜 초코 스낵 함침용 판초코 개발 팥빙수용 콩미숫가루 " 팥빙수 토핑용 콩미숫가루 개발 차별화 원료 미니소시지 개발 " 급식용 제품 개발 " 급식용 제품 개발 " 문어, 치즈블럭을 함유한 차별화된 제품 개발을 통 해 미니소시지 시장 품목확대 급식 제품용 무첨가 만두 개발, 라이스 만두피에 등심,새우, 생야채가 들어간 프리미엄 만두 국내산돈육, 합성첨가물 7가지 무첨가로 건강하게 맛있는 캔햄 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
III. 재무에 관한 사항 당사는 제55기 1분기 현재 종속회사가 없습니다. 1. 요약재무정보 가. 요약재무상태표 (단위: 백만원) 구 분 제55기 1분기 제54기 제53기 제52기 2014년 3월말 2013년 12월말 2012년 12월말 2011년12월말 [유동자산] 421,271 401,619 348,078 323,567 ㆍ현금및현금성자산 65,854 67,297 54,994 9,680 ㆍ매출채권 177,427 165,774 141,665 164,918 ㆍ기타유동금융자산 24,499 17,689 15,590 18,983 ㆍ재고자산 141,270 136,270 122,907 115,280 ㆍ기타유동자산 12,222 14,590 12,922 14,707 [비유동자산] 724,547 727,023 549,860 533,307 ㆍ기타금융자산 18,673 17,417 10,308 13,525 ㆍ유형자산 503,539 506,996 388,315 369,834 ㆍ투자부동산 14,218 14,346 13,672 21,223 ㆍ무형자산 54,956 55,412 52,022 52,608 ㆍ종속기업 및 관계기업투자 787 1,017 1,362 1,974 ㆍ매도가능금융자산 131,925 131,835 84,057 73,945 ㆍ기타자산 449 0 124 198 자산총계 1,145,818 1,128,643 897,938 856,874 [유동부채] 237,512 205,032 174,216 208,464 [비유동부채] 124,215 151,222 114,318 125,197 부채총계 361,726 356,254 288,534 333,662 [지배기업소유주지분] [자본금] 6,847 6,847 6,520 6,296 [자본잉여금] 72,516 72,516 29,803 4,465 [기타포괄손익누계액] 50,533 50,337 42,927 42,112 [기타자본항목] (0) (0) (0) (0) [이익잉여금] 654,196 642,688 530,154 470,340 [비지배지분] - 자본총계 784,092 772,388 609,404 523,212 제52기는 연결기준입니다. 나. 요약포괄손익계산서 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
(단위: 백만원) 구분 제55기 1분기 제54기 제53기 제52기 매출액 383,499 1,568,261 1,007,190 946,949 영업이익 14,539 73,754 59,365 67,322 당기순이익 13,495 113,945 61,380 48,115 당기기타포괄손익 263 7,629 823 971 당기총포괄이익 13,758 121,574 62,204 49,086 기본주당순이익 9,855원 83,209원 48,316원 38,211원 연결에 포함된 회사수 - - - 1 제52기는 연결기준입니다. 다. 재무정보이용상의 유의점 1. 재무제표 작성기준 회사의 2014년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기요약재무제표는 기업회계 기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2014년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니 다. (1) 회사가 채택한 제 개정 기준서 회사는 2014년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 개정 기준서를 신규로 적용하였 습니다. - 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시' 개정 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시'의 개정에 따라 상계권리가 미래사건에 좌우되지 않고 모든 상황에서 법적으로 집행가능 해야 한다는 사실과 결제 결과가 실질적으로 차액결 제와 동일한 방식으로 금액을 결제 할 수 있는 경우 차액결제 기준을 충족할 것이라는 사실 을 명확히 하였습니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 개정 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 중 파생상품에 대한 경개(novation)와 위 험회피회계에 관한 사항이 개정되었습니다. 동 개정 내용에 따르면, 위험회피수단으로 지정 된 파생상품이 법률 또는 규정의 결과로써 중앙청산소 등으로 이관되는 상황에서 위험회피 회계를 지속하는 것을 허용합니다. 개정 기준서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의 적인 영향은 없습니다. - 해석서 제2121호 '부담금' 제정 해석서 제2121호 '부담금'은 법규에 따라 정부에서 부과하는 부담금부채에 적용하며, 부담금 부채는 법규에 명시된 부담금 납부를 유발하는 활동(의무발생사건)이 발생하는 시점에 인식 하도록 규정하고 있습니다. 제정 해석서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
향은 없습니다. 2. 합병 연결대상 종속기업의 변화 기업명 파스퇴르유업(주) (주)웰가 사유 2011년 11월 1일부로 파스퇴르유업(주)를 흡수합병함에 따라 종속기업에서 제외됨. 2012년 1월 1일부로 (주)웰가를 흡수합병함에 따라 종속기업에서 제외됨. (1) 파스퇴르유업(주) 가. 시기 및 대상회사 2011.11.01 파스퇴르유업 나. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 2011년 8월 26일 이사회 결의에 의거, 2011년 11월 1일자로 회사가 100% 지분을 보유하고 있던 파스퇴르유업(주)를 흡수합병하였습니다. 동 합병은 동일 지배하의 사업결합에 해당합니다. 따라서, 회사의 재무제표상 취득 한 자산과 인수한 부채의 인식금액은 연결재무제표상의 장부가액을 기준으로 하였 으며, 보유지분의 장부가액과의 차이는 자본에 반영하였습니다. 취득한 자산과 인수한 부채 및 합병회계처리의 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 Ⅰ. 종속기업 투자 (*1) 59,558,673 Ⅱ. 식별가능한 순자산 장부가액(*2) 63,658,150 Ⅲ. 자본(Ⅱ-Ⅰ) 4,099,477 (*1) 합병 전 종속기업투자 장부가액입니다. (*2) 식별가능한 무형자산의 공정가치 14,112백만원(고객관계와 브랜드가치)이 포함 되어 있습니다. 추가사항은 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항을 참조하시기 바랍니다. (2) (주)웰가 가. 시기 및 대상회사 2012.01.01 (주)웰가 나. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 회사는 2011년 11월 28일 이사회 결의에 의거, 2012년 1월 1일자로 회사가 100% 지분을 보유하고 있던 웰가를 흡수합병하였습니다. 동 합병은 동일 지배하의 사업결합에 해당합니다. 따라서, 회사의 재무제표상 취득한자산과 인수한 부채의 인식금액은 연결재무제표상의 장부가액을 기준으로 하였으며, 보유지분의 장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
부가액과의 차이는 자본에 반영하였습니다. 취득한 자산과 인수한 부채 및 합병회계처리의 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 Ⅰ. 종속기업투자(*1) 20,997,993 Ⅱ. 식별가능한 순자산 장부가액 33,421,625 Ⅲ. 자본(Ⅱ-Ⅰ) 12,423,632 (*1) 합병 전 종속기업투자 장부가액입니다. 추가사항은 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항을 참조하시기 바랍니다. (3) 롯데후레쉬델리카(주) 가. 시기 및 대상회사 2012.10.01 롯데후레쉬델리카(주) 나. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 회사는 2012년 7월 12일 이사회 결의에 의거, 2012년 10월 1일자로 롯데후레쉬델리카(주 )를 흡수합병하였습니다. 취득한 자산과 인수한 부채 및 합병회계처리의 내역은 아래와 같습 니다. (단위 : 천원) 구 분 금액 금 액 이전대가(보통주 44,774주) 25,556,057 취득 관련 직접원가 6,157 합 계 25,562,214 식별가능 순자산의 공정가치 현금및현금성자산 3,243,869 매출채권 8,126,857 기타유동금융자산 151,260 유형자산 18,818,524 무형자산(고객관계 포함) 611,099 기타금융자산 6,797,125 기타자산 1,005,528 매입채무 (9,079,843) 기타유동금융부채 (1,695,956) 퇴직급여충당부채 (352,614) 기타유동비금융부채 (1,030,612) 기타금융부채 (104,753) 기타비금융부채 (928,270) 합 계 25,562,214 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
(4) (주)롯데햄 가. 시기 및 대상회사 2013.01.01 (주)롯데햄 나. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 회사는 2012년 11월 13일 이사회 결의에 의거, 2013년 1월 1일자로 (주)롯데햄을 흡수합 병하였습니다. 취득한 자산과 인수한 부채 및 합병회계처리 내역은 다음과 같습니다. 한편, 인식된 염가매수 차익은 세무상 익금으로 인정되지 않습니다. 이전대가 구 분 금 액 지분상품(보통주 65,419주) 43,032,967 취득관련 직접원가 7,295 이전대가 합계 43,040,262 사업결합전에 보유하던 회사 지분의 공정가치 1,124,214 합계 44,171,771 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금 및 현금성자산 1,626,987 매출채권 33,362,354 재고자산 42,307,980 유형자산 114,830,618 투자부동산 3,213,556 무형자산(브랜드 가치 포함) 4,102,617 기타금융자산 42,870,089 기타자산 2,041,964 매입채무 (23,648,662) 기타금융채무 (21,897,262) 기타채무 (4,969,960) 차입금 (84,357,033) 이연법인세부채 (19,695,777) 식별가능 순자산의 공정가치 89,787,471 염가매수차익 (45,615,700) 합계 44,171,771 추가사항은 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항을 참조하시기 바랍니다. 3. 자산양수도 당사는 계열회사인 롯데칠성음료(주)로부터 2012.04.13기준으로 경영효율성 및 자산가치 증대를 목적으로 포승공장 기계장치 등을 매입하였습니다. (관련공시일 : 2012.04.12자 특 수관계인으로부터 자산양수) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
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IV. 감사인의 감사의견 등 1. 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 제52기부터 현재 제55기 1분기까지 당사의 감사인은 삼일회계법인입니다. (1) 감사(또는 검토)일정 제55기 1분기 재무제표 감사일정은 2014년 4월 17일 ~ 2014년 4월 23일입니다. 나. 감사(또는 검토)의견 사 업 연 도 감사(또는 검토)의견 지적사항 등 요약 제55기 1분기 적정 해당사항 없음 제54기 적정 해당사항 없음 제53기 적정 해당사항 없음 감사인의 검토결과 당사의 1분기 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간 재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니 하였습니다. 자세한 사항은 첨부된 55기 1분기 검토보고서를 참조하시기 바랍니다. 다. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원,시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제55기 1분기 삼일회계법인 분,반기 재무제표 검토 및 기말 재무제표 감사 168,000 300 제54기 삼일회계법인 " 160,000 2,800 제53기 삼일회계법인 " 110,000 1,800 당사는 1년 단위로 보수계약을 체결합니다. 라. 비감사용역 체결현황 (단위: 천원) 사업연도 계약체결일 내 용 용역수행기간 보수 제55기 1분기 해당사항 없음 제54기 2013년 합작투자 자문용역 계약 2013.11~2013.12 180,000 제53기 해당사항 없음 마. 회계감사인의 변경 제51기~제53기 연속하는 3개 사업연도 감사는 삼일회계법인이 수행하였으며, 외부감사인 선임위원회 의결에 따라 제54기(사업년도 2013.1.1~2013.12.31) 사업연도와연속하는 2개 사업연도에 대한 감사인으로 삼일회계법인을 재선임하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
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V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 제55기 1분기 보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 제55기 1분기 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사로 총 4인으로 구성되 어 있습니다. 또한 당사는 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 나. 중요 의결사항 등 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독합니다. 당기 중 이사 회의 의결 및 보고사항은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여 부 임재각 사외이사 정명섭 1 2014.01.20 1. 2013년(제54기) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - 2 2014.01.24 1. 타법인 출자계약 체결의 건 가결 찬성 - 3 2014.03.21 1. 제54기 정기주주총회 소집 결의의 건 2. 제 54기 재무제표승인의 건 3. 정관 일부 변경의 건 4. 이사후보자 추천의 건 5. 감사후보자 추천의 건 6. 임원보수한도 승인요청액 결정의건 7. 임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건 가결 찬성 - 4 2014.03.28 1. 대규모 내부거래 승인의 건 가결 - 찬성 5 2014.04.07 1. 무보증 공모사채 발행의 건 가결 - 찬성 2014.03.21부 임재각 사외이사의 임기만료로 정명섭 사외이사를 신규선임하였습니다. 다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내 별도의 위원회가 없습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사는 이사선출에 있어서 상법 제382조(이사의 선임), 상법 제 542조의 8(사외이사의 선임 )에 의거하여 선출하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 중 상기 기준에서 요구하는 이사후보 결격사유에 해당하거나 이사로 선출된 이후에 결격사 유에 해당된 경우는 없습니다. (2) 이사의 추천인, 활동분야, 최대주주등과의 관계 (기준일 :2014.3.31) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
직 명 성 명 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 등 과의 관계 사내이사 (대표이사) 이영호 이사회 전사 경영전반총괄 - - 사내이사 배영철 이사회 영업1총괄 - - 사내이사 여숭동 이사회 영업2총괄 - - 사외이사 정명섭 이사회 사외이사 - - 2014년 3월 21일부로 제54기 정기주주총회에서 이상률 본부장의 사임으로 여숭동 본부 장을 선임하였습니다. (2. 회사의 연혁 나. 경영진의 중요한 변동 참조) (3) 사외이사후보추천위원회 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회가 설치되어 있지 않습니다. (당사는 자산규모 2조원 미만으로써, 상법 제542조의8 제4항(동 시행령 제13조 제2항을 준 용)에서 언급한 사외이사후보추천위원회를 설치해야 하는 주권상장법인의 범위에 해당되지 않습니다.) 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 제55기 1분기 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하 여 관계장부 및 관련서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 (기준일 :2014.3.31) 성 명 주 요 경 력 비 고 이상원 국민대 경제학과 졸업 (주)씨텍 대표이사 2014년 3월 21일 신규선임 2014년 3월 21일 제54기 정기주주총회에서 구영훈 감사의 임기만료로 이상원 감사를 신 규 선임하였습니다. (8페이지. 경영진의 중요한 변동 참조) 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
4. 계열회사 등의 현황 가. 회사가 속해있는 기업집단 당사는 롯데기업집단에 속해 있으며, 제55기 1분기 현재 그 소속회사의 명칭은 "I.회사의 개 요-사. 계열회사에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 계통도 출 자 사 피출자사 구분 롯데제 과 롯데칠 성음료 롯데푸 드 롯데알 미늄 롯데건 설 호텔롯 데 롯데상 사 롯데쇼 핑 롯데자 이언츠 롯데 리아 롯데제과 1.0 16.8 9.3 1.4 7.9 30.0 13.6 롯데칠성음료 - 9.3 3.0 1.9 3.9 20.0 1.3 롯데푸드 0.4 1.2 5.0 롯데알미늄 15.3 8.4-9.0 6.2 5.0 롯데건설 1.3-6.0 1.0 호텔롯데 3.2 5.8 8.9 13.0 34.8 34.6 8.8 18.8 부산롯데호텔 4.4 3.9 0.8 11.3 롯데상사 - 0.9 롯데쇼핑 3.4 12.0 15.0 6.2 30.0 38.7 롯데로지스틱스 13.7 롯데리아 2.0 0.2 1.0 - 롯데케미칼 1.0 8.1 32.0 한국후지필름 0.3 7.9 9.0 대홍기획 3.3 3.1 1.1 롯데물산 롯데캐피탈 롯데정보통신 4.8 1.1 4.8 롯데카드 1.5 롯데닷컴 0.9 롯데브랑제리 0.4 롯데역사 2.2 롯데손해보험 삼박LFT 마이비 코리아세븐 롯데자산개발 바이더웨이 0.6 롯데디에프글로 벌 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
이비카드 현대정보기술 충북소주 롯데인천개발 캐논코리아비즈 니스솔루션 롯데하이마트 계 24.1 32.6 36.4 42.1 87.9 0.6 82.2 41.2 100.0 84.5 출 자 사 피출자사 캐논코리 롯데로 구분 롯데 한국후 대홍 롯데역 롯데물 롯데닷 롯데캐 롯데정 아비즈니 지스틱 케미칼 지필름 기획 사 산 컴 피탈 보통신 스솔루션 스 롯데제과 0.9 8.9 0.0 11.3 4.6 6.1 롯데칠성음료 5.0 0.0 7.0 4.6 1.5 1.5 롯데푸드 10.0 7.5 5.0 1.8 0.4 롯데알미늄 2.6 5.6 롯데건설 11.8 호텔롯데 12.7 7.1 12.8 28.9 31.1 17.2 8.8 26.6 2.9 부산롯데호텔 1.0 11.5 롯데상사 56.8 1.0 0.2 롯데쇼핑 34.0 25.0 34.4 4.6 22.4 롯데로지스틱스 9.0 롯데리아 2.1 12.5 17.3 2.6 34.5 롯데케미칼 1.7 4.6 한국후지필름 3.5 1.7 대홍기획 - 2.9 18.3 8.2 28.1 롯데물산 31.3 - 롯데캐피탈 - 롯데정보통신 5.6 0.2 - 롯데카드 롯데닷컴 - 롯데브랑제리 롯데역사 롯데손해보험 삼박LFT 마이비 코리아세븐 롯데자산개발 바이더웨이 롯데디에프글로벌 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
이비카드 현대정보기술 충북소주 롯데인천개발 캐논코리아비즈니 스솔루션 롯데하이마트 계 45.7 74.5 72.8 50.0 45.5 31.1 88.1 49.7 88.3 73.6 출 자 사 구분 코리아 세븐 롯데제과 16.5 롯데 브랑 제리 롯데 아사히 주류 롯데칠성음료 66.0 롯데푸드 롯데알미늄 롯데건설 호텔롯데 롯데 카드 부산롯데호텔 1.0 롯데상사 피출자사 씨텍 케이피 켐텍 FRL 코리아 대산 MMA 우리 홈쇼핑 롯데쇼핑 51.1 100,0 92.5 49.0 53.0 롯데로지스틱스 13.8 롯데리아 롯데케미칼 50.0 100.0 50.0 한국후지필름 대홍기획 롯데물산 롯데캐피탈 4.6 롯데정보통신 롯데카드 1.2 롯데닷컴 50.0 롯데브랑제리 - 롯데역사 롯데손해보험 삼박LFT 마이비 롯데 JTB 코리아세븐 롯데자산개발 바이더웨이 롯데디에프글로벌 이비카드 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
현대정보기술 충북소주 롯데인천개발 캐논코리아비즈니 스솔루션 롯데하이마트 계 81.4 100.0 66.0 99.4 50.0 100.0 49.0 50.0 53.0 50.0 피출자사 구분 롯데 자산 개발 디시네 마오브 코리아 롯데 손해 보험 롯데피에 스넷 씨에이치음 료 엠제이에 이와인 삼박 LFT 롯데제과 7.2 롯데칠성음료 14.1 100.0 100.0 롯데푸드 롯데알미늄 롯데건설 11.8 호텔롯데 7.2 26.1 부산롯데호텔 1.9 롯데상사 롯데쇼핑 39.1 50.0 롯데로지스틱스 롯데리아 롯데케미칼 20.5 99.5 한국후지필름 출 자 사 대홍기획 11.5 롯데물산 롯데캐피탈 롯데정보통신 30.9 롯데카드 0.2 롯데닷컴 30.9 롯데브랑제리 롯데역사 14.2 롯데손해보험 1.8 삼박LFT - 마이비 코리아세븐 31.9 롯데자산개발 - 바이더웨이 롯데디에프글로벌 이비카드 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
현대정보기술 충북소주 롯데인천개발 캐논코리아비즈니 스솔루션 롯데하이마트 계 100.0 50.0 55.5 93.7 100.0 100.0 99.7 피출자사 구분 마이비 부산 하나로 카드 부산롯 데호텔 한페이 시스 유니버 셜개발 롯데 김해 개발 바이더 웨이 롯데수 원역쇼 핑타운 롯데디에 프글로벌 롯데제과 롯데칠성음료 롯데푸드 롯데알미늄 롯데건설 호텔롯데 0.0 46.1 100.0 부산롯데호텔 3.9 - 롯데상사 롯데쇼핑 100.0 95.0 롯데로지스틱스 롯데리아 롯데케미칼 한국후지필름 출 자 사 대홍기획 롯데물산 롯데캐피탈 롯데정보통신 43.3 36.2 롯데카드 4.8 롯데닷컴 롯데브랑제리 롯데역사 롯데손해보험 삼박LFT 마이비 - 8.0 22.6 코리아세븐 100.0 롯데자산개발 20.2 5.0 바이더웨이 롯데디에프글로벌 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
이비카드 12.5 현대정보기술 충북소주 롯데인천개발 캐논코리아비즈니 스솔루션 롯데하이마트 계 64.4 80.0 0.0 58.8 66.2 100.0 100.0 100.0 100.0 피출자사 구분 롯데 디에프 리테일 이비 카드 경기 스마트 카드 인천 스마트 카드 충남 스마트 카드 유니버 셜자산 관리 데크 항공 엔씨 에프 롯데제과 롯데칠성음료 롯데푸드 롯데알미늄 롯데건설 호텔롯데 부산롯데호텔 롯데상사 롯데쇼핑 98.3 롯데로지스틱스 롯데리아 롯데케미칼 100.0 출 자 사 한국후지필름 대홍기획 롯데물산 롯데캐피탈 롯데정보통신 5.0 롯데카드 95.0 롯데닷컴 롯데브랑제리 롯데역사 롯데손해보험 삼박LFT 마이비 코리아세븐 롯데자산개발 30.2 바이더웨이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
롯데디에프글로벌 97.0 이비카드 - 100.0 100.0 100.0 현대정보기술 충북소주 롯데인천개발 캐논코리아비즈니 스솔루션 롯데하이마트 계 97.0 100.0 100.0 100.0 100.0 30.2 100.0 98.3 피출자사 구분 롯데 미쓰이 모비쟆 미디어 현대 정보 기술 엠허브 롯데 송도 쇼핑 타운 충북 소주 에이치 유아이 한국 에스 티엘 롯데제과 롯데칠성음료 100.0 롯데푸드 롯데알미늄 롯데건설 호텔롯데 부산롯데호텔 롯데상사 롯데쇼핑 56.3 50.0 롯데로지스틱스 롯데리아 출 자 사 롯데케미칼 50.0 한국후지필름 대홍기획 70.0 88.2 롯데물산 롯데캐피탈 롯데정보통신 52.3 롯데카드 롯데닷컴 롯데브랑제리 롯데역사 30.0 롯데손해보험 삼박LFT 마이비 코리아세븐 롯데자산개발 9.4 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
롯데디에프글로벌 이비카드 현대정보기술 충북소주 90.0 롯데인천개발 4.3 캐논코리아비즈니 스솔루션 롯데하이마트 계 50.0 70.0 52.3 88.2 100.0 100.0 90.0 50.0 피출자사 구분 CS 유통 장교프로 제트금융 투자 롯데 하이 마트 롯데 인천 개발 엔젤위드 베르 살리스엘라스 토머스 롯데제과 롯데칠성음료 롯데푸드 롯데알미늄 롯데건설 6.3 호텔롯데 85.5 37.5 부산롯데호텔 롯데상사 롯데쇼핑 99.9 65.2 37.5 롯데로지스틱스 롯데리아 롯데케미칼 50.0 출 자 사 한국후지필름 대홍기획 롯데물산 롯데캐피탈 롯데정보통신 롯데카드 롯데닷컴 롯데브랑제리 롯데역사 롯데손해보험 삼박LFT 마이비 코리아세븐 롯데자산개발 9.5 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
바이더웨이 롯데디에프글로벌 이비카드 현대정보기술. 충북소주 롯데인천개발 캐논코리아비즈니 스솔루션 100.0 롯데하이마트 계 99.9 95.0 65.2 81.3 100.0 50.0 다. 당사 임원의 겸직 현황 해당사항 없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
라. 타법인출자 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 최근사업연도 법인명 최초취득일자 출자 목적 최초취득금액 수량 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 장부 취득(처분) 평가 지분율 수량 지분율 가액 수량 금액 손익 장부 가액 재무현황 당기 총자산 순손익 롯데자이언츠 (비상장) 1982.11.28 경영참여 5 1,000 5.00% 0 0 0 0 1,000 5.00% 0 26,322 9,502 롯데역사 (비상장) 1989.01.10 경영참여 1,356 271,200 7.53% 58,479 0 0 0 271,200 7.53% 58,479 786,342 11,837 롯데정보통신 (비상장) 2004.12.31 경영참여 400 37,720 0.44% 2,680 0 0 0 37,720 0.44% 2,680 1,266,657-159 롯데캐피탈 (비상장) 1995.11.27 경영참여 3,320 409,514 1.23% 7,129 0 0 0 409,514 1.23% 7,129 4,353,106 68,506 롯데건설 (비상장) 2009.03.23 경영참여 11,204 129,639 0.40% 9,102 0 0 0 129,639 0.40% 9,102 5,303,416 15,285 롯데냉음(산동)유한공사 (비상장) - 경영참여 2,623 0 22.00% 1,017 0 0-230 0 22.00% 787 11,468-555 한국제유공업협동조합 (비상장) - 경영참여 20 0 16.00% 20 0 0 0 0 16.00% 20 0 0 대신증권(보) (상장) 1987.01.29 지분투자 333 83,276 0.16% 654 0 0 90 83,276 0.16% 744 12,586,149 3,392 대신증권(우) (상장) 1987.01.29 지분투자 188 10,860 0.04% 60 0 0 1 10,860 0.04% 61 12,586,149 3,392 롯데로지스틱스 2012.10.01 경영참여 8,273 71,320 4.99% 9,969 0 0 0 71,320 4.99% 9,969 616,061 18,118 (주)롯데햄 (비상장) 2012.12.27 경영참여 1,565 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% - 228,551 5,453 (주)대홍기획 (비상장) 2013.01.01 경영참여 31,744 4,000 10.00% 36,342 0 0 0 4,000 10.00% 36,342 545,038 13,848 롯데상사 (비상장) 2013.01.01 경영참여 3,729 10,930 1.22% 4,250 0 0 0 10,930 1.22% 4,250 2,565,321 16,501 롯데캐피탈 (비상장) 2013.01.01 경영참여 2,732 176,000 0.53% 3,064 0 0 0 176,000 0.53% 3,064 4,353,106 68,506 합 계 - - 132,766 - - -139 - - 132,627 - - 주1) 출자비율 5%이하 또는 출자금액 1억원 이하인 법인은 기재생략하였습니다. 주2) 관계회사인 롯데냉음유한공사의 투자주식에 대해서는 지분법평가를 적용하였습니다. 주3) (주)롯데햄은 2013년 1월 1일을 합병기일로 흡수합병하여 보유하고있던 출자금액이 제거되었습니다. 주4) 최근사업연도 재무현황은 연결기준이며 기준일은 2012년 12월 31일이고, 롯데냉음(산동)유한공사는 2013년 12월 31일 기준입니다 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 소유주식수 및 지분율 성 명 관 계 주식의 종류 기 초 기 말 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 롯데칠성음료(주) 최대주주 보통주 127,813 9.33 127,813 9.33 - 롯데제과(주) 특수관계인 보통주 127,677 9.32 127,677 9.32 - (주)호텔롯데 특수관계인 보통주 122,013 8.91 122,013 8.91 - (주)부산롯데호텔 특수관계인 보통주 60,000 4.38 60,000 4.38 - 롯데장학재단 특수관계인 보통주 56,160 4.10 56,160 4.10 - 롯데쇼핑(주) 특수관계인 보통주 47,180 3.45 47,180 3.45 - 롯데케미칼(주) 특수관계인 보통주 13,354 0.98 13,354 0.98 - 신동빈 특수관계인 보통주 26,899 1.96 26,899 1.96 - 신동주 특수관계인 보통주 26,899 1.96 26,899 1.96 - 신영자 특수관계인 보통주 14,972 1.09 14,972 1.09 - 신유미 특수관계인 보통주 4,582 0.33 4,582 0.33 - L제2투자회사 특수관계인 보통주 59,401 4.34 59,401 4.34 - 계 보통주 686,950 50.16 686,950 50.16 - 우선주 0 0.00 0 0.00 - 나. 최대주주의 주요 경력 및 개요 공시기준일 현재 당사의 최대주주는 9.33%의 지분을 보유하고 있는 롯데칠성음료(주)입니 다. 롯데칠성음료(주)는 식품제조 및 판매업을 주업종으로 영위하는 회사로 1950년 5월 9일 에 설립되었으며, 현재 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있습니다. 2013년말을 기준으 로 롯데칠성음료(주)의 자본금은 68억원이며 2013년 연결기준 매출액은 22,159억원, 영업 이익은 1,724억원, 당기순이익은 1,035억원을 달성하였습니다. 2. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2013년 01월 03일 롯데칠성음료(주) 127,813 9.33 - 당사는 2013년 1월 1일부로 (주)롯데햄을 흡수합병하였고 이에 따른 신주발행으로 최대 주주 및 특수관계인의 주식수가 변동되었으며, 최대주주는 롯데제과(주)에서 롯데칠성음료 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43
(주)로 변동 되었습니다. (관련공시일 : 2013.01.03 최대주주 변경) 변동일 : 등기일 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 상기 기준일은 2013년말 주주명부 확정기준일이며, 금번 공시기간중 주주명부 폐쇄일이 없습니다 나. 소액주주현황 롯데칠성음료(주) 127,813 9.33% - 롯데제과(주) 127,677 9.32% - (주)호텔롯데 122,013 8.91% - 국민연금 153,396 11.20% - 우리사주조합 175 0.013% - 소액주주현황 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 7,697 99.8% 637,245 46.53% - 비 고 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. 상기 기준일은 2013년말 주주명부 확정기준일이며, 금번 공시기간중 주주명부 폐쇄일이 없습니다 4. 주식사무 (기준일: 2014.3.31) 정관상 신주인수권의 내용 (제9조) 1 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의 로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단, 이 경우에 신주의 발 행은 회사의 경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우에 한하며 그 수는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하여서는 안 된다. 1. 주주우선공모 및 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 3. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 외국인투자촉진법 등에 따라 외국인 투자를 위해 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내.외 금융기관에게 신주를 발행하 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44
는 경우 6. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 3 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 주권의 종류 명의개서대리인 폐쇄시기:1월1일~1월15일, 폐쇄기준일:12월31일 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000(8종) 한국예탁결제원 주주의 특전 없 음 공고게재 인터넷 홈페이지 (http;//www.lottefoods.co.kr) 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원,주) 구 분 13년 10월 13년 11월 13년 12월 14년 1월 14년 2월 14년 3월 보통주 최 고 672,000 719,000 764,000 790,000 804,000 832,000 최 저 581,000 601,000 682,000 710,000 743,000 733,000 월간거래량 121,848 98,726 93,280 93,378 85,262 82,910 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가.임원 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 보통주 우선주 재직기간 임기 만료일 고려대 농화학과 졸업 이영호 남 1958년 08월 대표이사 등기임원 상근 총괄 업무 고려대 대학원 경영학과 졸업 롯데칠성음료(주) 중국주재사무소장 롯데칠성음료(주) 영업본부장 - - 2년 5개월 2016년 03월 21일 現 롯데푸드(주) 대표이사 연세대 화학공학과 졸업 배영철 남 1958년 01월 상무 등기임원 상근 영업1담당 前 롯데후레쉬델리카(주)대표이사 現 롯데푸드(주) 영업1본부장 계명대 회계학과 졸업 - - 1년 9개월 2015년 03월 22일 여숭동 남 1960년 11월 상무 등기임원 상근 영업2담당 前 (주)롯데햄 식육부문장 롯데푸드(주) 육가공영업부문장 現 롯데푸드(주) 영업2본부장 미국 오하이오 주립대 식품화학위생 박사 4-1년 6개월 2016년 03월 21일 정명섭 남 1957년 02월 이사 등기임원 비상근 사외이사 국무총리실 식품안전정책위원회 전문위원 식약처 건강기능식품 심의위원회 위원 식약처 식품위생심의위원회 위원 - - - - 이상원 남 1956년 10월 감사 등기임원 상근 감사 現 중앙대 식품공학교수 국민대 경제학과 졸업 (주)씨텍 대표이사 現 롯데푸드(주) 상임감사 - - - 2016년 03월 21일 이상률 남 1957년 05월 전무 미등기임원 상근 N-TFT 팀장 경희대 식품공학과 졸업 244 - - - 이정욱 남 1960년 07월 상무 미등기임원 상근 홍보담당 서강대 경제학과 졸업 - - - - 조경수 남 1960년 12월 상무 미등기임원 상근 파스퇴르 사업본부장 동아대 경제학과 졸업 서강대 경영대학원 졸업(석사) - - - - 신재열 남 1963년 07월 상무 미등기임원 상근 마케팅 담당 서울대 수의학과 졸업 - - - - 박형환 남 1959년 09월 상무 미등기임원 상근 연구개발 담당 서울대 농생물학과 졸업 연세대 식품공학과 졸업(석사) 동경대 약학 졸업(박사) - - - - 홍선택 남 1965년 12월 이사 미등기임원 상근 소재영업 부산대 미생물학과 졸업 - - - - 김용기 남 1966년 12월 이사 미등기임원 상근 구매담당 명지대 경영학과 졸업 중앙대 MBA 졸업 - - - - 김재열 남 1962년 09월 이사 미등기임원 상근 빙과영업 담당 부산산업대 경영학과 졸업 - - - - 김종길 남 1965년 11월 이사 미등기임원 상근 생산담당 건국대 화학공학과 졸업 - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46
이희진 남 1960년 09월 이사 미등기임원 상근 김차현 남 1963년 02월 이사 미등기임원 상근 영업전략 담당 육가공 영업담당 군산대 회계학과 졸업 - - - - 영남대 식품가공학 졸업 - - - - 이윤원 남 1967년 02월 이사대우 미등기임원 상근 경영기획담당 경원대 경영학과 졸업 - - - - 경원수 남 1966년 11월 이사대우 미등기임원 상근 FS영업 담당 건국대 농화학과 졸업 - - - - 정순균 남 1965년 02월 이사대우 미등기임원 상근 생산담당 충북대 식품가공학과 졸업 - - - - 손희영 남 1968년 03월 이사대우 미등기임원 상근 신재영 남 1968년 01월 이사대우 미등기임원 상근 이경석 남 1966년 08월 이사대우 미등기임원 상근 경영지원 담당 델리카 영업담당 식육 영업담당 한양대 경영학과 졸업 - - - - 영남대 식품공학과 졸업 - - - - 경희대 원예학과 졸업 - - - - * 이영호 사내이사 및 대표이사 재선임 (2014.03.21부) * 여숭동 사내이사, 정명섭 사외이사,이상원 감사 신규선임 (2014.03.21부) * 이상률 사내이사 사임 (2014.03.21부) 나. 직원 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 정규직 계약직 기 타 합 계 평 균 근속연수 연간급여 총 액 1인평균 급여액 비고 유지식품 남 236 18-254 12 2,415 10 - 유지식품 여 95 13-108 6 714 8 - 빙과등 남 878 5-883 11 9,657 10 - 빙과등 여 150 22-172 5 1,293 8 - 햄 남 442 41-483 13 4,586 9 - 햄 여 118 68-186 8 1,259 7 - 합 계 1,919 167-2,086 11 19,924 10-2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 (단위 : 백만원) 등기이사 (사외이사 포함) 4 2,000 - 감사 1 200 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47
나. 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 214 71 - 사외이사 1 20 20 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 33 33 - 계 5 267 53 - 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 당사는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 이사/감사에게 지급한 개인별 보수 (급여,상여,퇴직금 등)총액이 5억원 이상에 해당되지 않습니다. (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (2) 산정기준 및 방법 당사는 해당사항이 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 해당사항이 없습니다. <표1> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - <표2> (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 부여 받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의 종류 변동수량 부여 행사 취소 미행사 수량 행사기간 행사 가격 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48
- - - - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49
IX. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 당사는 해당사항이 없습니다 2. 대주주와의 자산양수도 당사는 경영효율성 및 자산가치 증대를 위해 2012년 4월 13일부로 특수관계자인 롯데칠성 음료(주)와 자산양수도 계약을 체결하였습니다. 자세한 사항은 2012년 4월 12일자 특수관계 인으로부터 자산양수 공시내역을 참고하시기 바랍니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 지배ㆍ종속관계 당기와 전기의 회사의 지배회사는 없으며, 당기말 현재 종속회사는 없습니다. 나. 특수관계자거래 당기말 당사와 특수관계에 있는자와의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출 액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래는 없습 니다. 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 당사는 주주(대주주를 제외한 5% 이상 주주), 직원 등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으 로 거래를 한 사항이 없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제1호 의안 : 제 54기 재무상태표, 포괄손익계산서, 이 익잉여금처분계산서, 자본변동표, 현금 흐 름표 및 주석 승인의 건 [1주의 현금배당 :1500원(30%)] 원안대로 통과 - 제54기 주주총회 (2014.3.21) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 [영문상호 : Lotte food Lotte foods] 제3호 의안 : 이사선임의 건 [이사 -이영호,여숭동,정명섭] 제4호 의안 : 감사 선임의 건 [감사-이상원] 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 [20억원 승인, 집행은 이사회에 일임] 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 [2억원 승인, 집행은 감사에 일임] 제7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건 [임원에 '이사대우' 추가] " - " - " - " - " - " - 제1호 의안 : 제53기 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표,현금흐름표, 이익잉여금 처분계산서 및 주석 승인의 건 [1주의 현금배당:1,250원(25%)] 원안대로 통과 - 제53기 주주총회 (2013.03.22) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 " - 제3호 의안 : 이사선임의 건 [이사 - 배영철,이상률] " - 제52기 주주총회 (2012.03.23) 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 [20억원 승인, 집행은 이사회에 일임] 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 [2억원 승인, 집행은 감사에 일임] 제1호 의안 : 제52기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 [1주의 현금배당:1,250원(25%)] 제2호 의안 : 이사선임의 건 [이사 - 이영호,박정환,정동호,임재각] 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 [15억원 승인, 집행은 이사회에 일임] " - " - 원안대로 - 통과 " - " - 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 " - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51
[2억원 승인, 집행은 감사에 일임] 2. 중요한 소송사건 해당사항 없음 3. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2014년 3월 31일) (단위 :백만원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 나. 채무보증현황 당사는 해당사항이 없습니다. 4. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 단기매매차익 환수 현황 당사는 해당사항이 없습니다. 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2014.01.01 ~ 2014.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장 )으로부터 통보받은 단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 나. 단기매매차익 미환수 현황 당기는 해당사항이 없습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2014.01.01. ~ 2014.03.31.) (단위 : 백만원) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52
차익취득자와 회사의 관계 차익 작성일 취득시 현재 단기매매 차익 발생사실 통보일 단기매매 차익 통보금액 환수금액 미환수 금액 반환청구여 부 반환청구 조치계획 제척기간 공시여부 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자-를 포함)는 그 법인 으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있 으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주 주는 그 법인을 대위( 代 位 )하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 차입금 만기도래 및 한국네슬레(주) 투자에 따른 안정적인 자금조달을 위해 회사채 500억원을 발행하기로 의결하였습니다. (관련공시일 : 2014.04.22 부 증권신고서) 라. 직접금융의 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 무보증사채 2011년 05월 06일 30,000 운영자금 (차입금 상환외) 운영자금 (차입금 상환외) - * 당사는 공시기준일 이후 14.5. 7 부로 차입금 만기도래 및 안정적인 자금 조달을 위해 회사 채 500억원을 발행하였습니다. (관련공시일 : 2014.5.7. 부 투자설명서) (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2014년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 사모사채 2012년 03월 29일 30,162 운영자금 (차입금 상환외) 운영자금 (차입금 상환외) - 사모사채 2013년 11월 08일 31,845 운영자금 (차입금 상환외) 운영자금 (차입금 상환외) - 마. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2014년 03월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인... 연결조정 연결 후 금액 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53
매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( -) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 바. 합병등 사후정보 (1) 당사는 2011년 8월 26일의 이사회 결의에 의거, 2011년11월 1일을 합병기일로 하여 종 속회사 파스퇴르유업(주)를 흡수합병(당사와 파스퇴르유업의 합병비율 1:0)하였습니다. 상 기 합병은 상법제527조의3에 의거 소규모 합병에 해당하는 바, 당사는 2011년 9월29일에 합병 승인 이사회 결의로서 합병승인 주주총회를 갈음하였습니다. 자세한 내역은 2011년 8월 26일자 합병결정, 2011년 8월 29일자 주요사항보고서(합병결정), 2011년 11월 1일자 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 파스퇴르 유업(주) 예측 실적 계정과목 1차연도 2차연도 비고 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 매출액 25,700-28,030-9.1% - - - 영업이익 880-955 -8.5% - - - 당기순이익 690-756 -9.6% - - - 예측치 1차연도 : 2011.11.01 ~ 2011.12.31 실적치 1차연도 : 2011.11.01 ~ 2011.12.31 괴리율 : (예측치-실적치)/예측치 (2) 당사는 2011년 10월 27일의 이사회 결의에 의거, 2012년1월 1일을 합병기일로 하여 종 속회사 (주)웰가를 흡수합병(당사와 웰가의 합병비율 1:0)하였습니다. 상기 합병은 상법제 527조의3에 의거 소규모 합병에 해당하는 바, 당사는 2011년 11월28일에 합병 승인 이사회 결의로서 합병승인 주주총회를 갈음하였습니다. 자세한 내역은 2011년 10월 27일자 합병결 정, 2011년 10월 27일자 주요사항보고서(합병결정), 2012년 1월 2일자 합병등종료보고서 를 참고하시기 바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54
합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 (주) 웰가 예측 실적 계정과목 1차연도 2차연도 비고 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 매출액 130,000-122,629 5.7% - - - 영업이익 8,000-7,464 6.7% - - - 당기순이익 7,000-4,800 31.4% - - - 예측치 1차연도 : 2012.01.01 ~ 2012.12.31 실적치 1차연도 : 2012.01.01 ~ 2012.12.31 괴리율 : (예측치-실적치)/예측치 상기 괴리율 10%이상 차이: 당사 조직변경(통합)으로 인한 매출 차이 발생함. (3) 당사는 2012년 7월 12일의 이사회 결의에 의거, 2012년 10월 1일을 합병기일로 하여 계열회사인 롯데후레쉬델리카(주)를 흡수합병(당사와 롯데후레쉬델리카의 합병비율 1 : 0.0130929)하였습니다. 상기 합병은 상법제527조의3에 의거 소규모 합병에해당하는 바, 당 사는 2012년 8월14일에 합병 승인 이사회 결의로서 합병승인 주주총회를 갈음하였습니다. 자세한 내역은 2012년 7월 12일자 합병결정, 2012년 7월 18일자 주요사항보고서(합병결정 ), 2012년 10월 5일자 증권발행실적보고서(합병등)를 참고하시기 바랍니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 롯데후레쉬 델리카(주) 예측 실적 계정과목 1차연도 2차연도 비고 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 매출액 20,959-22,154-5.7% - - - 영업이익 1,067-978 8.3% - - - 당기순이익 1,221-1,110 9.1% - - - 예측치 1차연도 : 2012.10.01 ~ 2012.12.31 실적치 1차연도 : 2012.10.01 ~ 2012.12.31 괴리율 : (예측치-실적치)/예측치 (4) 당사는 2012년 11월 13일의 이사회 결의에 의거, 2013년 1월 1일을 합병기일로 하여 계열회사인 (주)롯데햄을 흡수합병(당사와 롯데햄의 합병비율 1 : 0.0406861)하였습니다. 상기 합병은 상법제527조의3에 의거 소규모 합병에 해당하는 바, 당사는 2012년 11월13일 에 합병 승인 이사회 결의로서 합병승인 주주총회를 갈음하였습니다. 자세한 내역은 2012년 10월 5일자 합병결정, 2012년 10월 5일자 주요사항보고서(합병결정), 2013년 1월 3일자 증 권발행실적보고서(합병등)를 참고하시기 바랍니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 예측 실적 대상회사 계정과목 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55
롯데햄 매출액 420,000-421,816-0.43% - - - 영업이익 3,000-3,154-5.1% - - - 당기순이익 1,700-1,772-4.2% - - - 예측치 1차연도 : 2013.01.01 ~ 2013.12.31 실적치 1차연도 : 2013.01.01 ~ 2013.12.31 괴리율 : (예측치-실적치)/예측치 마. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항 당사 천안공장은 저탄소 녹색성장 기본법 제42조제5항에 따른 관리업체에 해당됨에 따라 아 래와 같이 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 기재합니다. - 천안공장 온실가스배출량은 10,572tCO2 이며, 이는 2014년 온실가스배출 총허용량 50,536 tco2 대비 20.9%에 해당됩니다. - 천안공장 에너지 사용량 은 213 TJ 이며, 이는 2014년 에너지사용 총허용량 976TJ 대비 21.8%에 해당됩니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56
XI. 재무제표 등 1. 재무제표 당사는 제55기 1분기 현재 종속회사가 없습니다. 재무상태표 제 55 기 1분기말 2014.03.31 현재 제 54 기말 2013.12.31 현재 제 53 기말 2012.12.31 현재 (단위 : 원) 제 55 기 1분기말 제 54 기말 제 53 기말 자산 유동자산 421,271,128,952 401,619,409,873 348,077,947,037 현금및현금성자산 65,853,811,567 67,297,338,359 54,994,216,752 매출채권 177,426,788,597 165,773,935,492 141,664,686,719 기타유동금융자산 24,498,785,470 17,688,615,148 15,589,969,734 재고자산 141,270,056,404 136,269,677,744 122,907,036,579 기타유동자산 12,221,686,914 14,589,843,130 12,922,037,253 비유동자산 724,547,222,355 727,023,124,502 549,860,142,023 기타금융자산 18,673,167,200 17,416,834,682 10,307,609,863 유형자산 503,538,668,662 506,995,854,767 388,315,390,025 투자부동산 14,217,840,082 14,345,786,159 13,672,266,790 무형자산 54,955,810,312 55,412,122,472 52,022,091,557 관계기업투자 787,154,847 1,017,455,951 1,362,075,271 매도가능금융자산 131,925,173,555 131,835,070,471 84,057,040,880 기타자산 449,407,697 0 123,667,637 자산총계 1,145,818,351,307 1,128,642,534,375 897,938,089,060 부채 유동부채 237,511,640,645 205,032,189,552 174,215,904,777 차입금 59,066,537,647 36,256,757,604 40,770,615,824 매입채무 97,845,041,403 88,476,451,292 73,480,031,137 기타유동금융부채 60,920,125,653 61,269,103,359 46,102,190,432 미지급법인세 7,781,411,978 7,066,520,933 8,125,770,701 기타유동부채 11,174,180,435 11,179,188,469 5,118,896,454 유동성충당부채 724,343,529 784,167,895 618,400,229 비유동부채 124,214,729,767 151,222,241,216 114,318,104,768 장기차입금 42,419,815,845 64,344,243,552 63,223,152,225 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 57
기타금융부채 17,692,199,643 23,616,532,070 9,793,375,173 순확정급여부채 2,664,291,319 1,454,790,999 375,357,835 이연법인세부채 60,726,428,504 61,095,692,452 40,676,496,493 기타부채 470,878,456 472,038,743 19,981,242 충당부채 241,116,000 238,943,400 229,741,800 부채총계 361,726,370,412 356,254,430,768 288,534,009,545 자본 자본금 6,847,180,000 6,847,180,000 6,520,085,000 자본잉여금 72,516,222,881 72,516,222,881 29,803,055,881 기타포괄손익누계액 50,533,180,540 50,337,406,807 42,927,517,233 기타자본항목 (260,620) (260,620) (260,620) 이익잉여금 654,195,658,094 642,687,554,539 530,153,682,021 자본총계 784,091,980,895 772,388,103,607 609,404,079,515 부채및자본총계 1,145,818,351,307 1,128,642,534,375 897,938,089,060 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 58
포괄손익계산서 제 55 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 54 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 54 기 제 53 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 (단위 : 원) 제 55 기 1분기 제 54 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 제 54 기 제 53 기 수익(매출액) 383,499,466,695 383,499,466,695 365,773,050,944 365,773,050,944 1,568,260,515,490 1,007,189,733,060 매출원가 311,130,956,166 311,130,956,166 297,707,162,836 297,707,162,836 1,251,103,210,656 810,569,794,291 매출총이익 72,368,510,529 72,368,510,529 68,065,888,108 68,065,888,108 317,157,304,834 196,619,938,769 판매비와관리비 57,829,773,179 57,829,773,179 55,146,858,517 55,146,858,517 243,403,484,486 137,255,055,705 영업이익(손실) 14,538,737,350 14,538,737,350 12,919,029,591 12,919,029,591 73,753,820,348 59,364,883,064 기타수익 615,823,697 615,823,697 47,208,566,385 47,208,566,385 51,050,898,749 2,860,555,205 기타비용 952,136,807 952,136,807 1,415,778,425 1,415,778,425 6,385,662,256 2,390,743,851 금융수익 4,817,025,603 4,817,025,603 5,513,931,961 5,513,931,961 16,581,619,958 19,757,616,382 금융원가 2,187,345,104 2,187,345,104 3,751,451,650 3,751,451,650 11,685,022,187 8,424,250,063 관계기업에 대한 지분법손익 (223,330,100) (223,330,100) (106,165,895) (106,165,895) (373,639,168) (424,050,474) 법인세비용차감전순이익 16,608,774,639 16,608,774,639 60,368,131,967 60,368,131,967 122,942,015,444 70,744,010,263 법인세비용 3,113,975,079 3,113,975,079 1,368,725,874 1,368,725,874 8,997,437,926 9,363,751,433 분기순이익 13,494,799,560 13,494,799,560 58,999,406,093 58,999,406,093 113,944,577,518 61,380,258,830 분기기타포괄손익(법인세 차감후) 263,155,228 263,155,228 271,867,985 271,867,985 7,629,142,074 823,321,234 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 67,381,495 67,381,495 (61,952,693) (61,952,693) 219,252,500 7,582,468 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 매도가능금융자산의 평가손익 69,444,096 69,444,096 324,726,866 324,726,866 7,660,331,864 1,495,830,830 파생상품평가손익 133,300,641 133,300,641 (48,870,727) (48,870,727) (279,462,138) (492,349,300) 관계기업기타포괄손익 (6,971,004) (6,971,004) 57,964,539 57,964,539 29,019,848 (187,742,764) 분기 총포괄손익 13,757,954,788 13,757,954,788 59,271,274,078 59,271,274,078 121,573,719,592 62,203,580,064 기본및희석주당순이익(단위:원) 9,855 9,855 43,085 43,085 83,209 48,316 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 59
자본변동표 제 55 기 1분기 2014.01.01 부터 2014.03.31 까지 제 54 기 1분기 2013.01.01 부터 2013.03.31 까지 제 54 기 제 53 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 자본조정 이익잉여금 자본 합계 2012.01.01 (기초자본) 6,296,215,000 4,464,711,881 42,111,778,467 (260,620) 470,339,830,723 523,212,275,451 분기순이익 61,380,258,830 61,380,258,830 매도가능금융자산 1,495,830,830 1,495,830,830 파생상품평가손익 (492,830,830) (492,830,830) 총 포괄손익 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 7,582,468 7,582,468 자본의 변동 관계기업 기타포괄 손익 (187,742,764) (187,742,764) 총포괄손익 소계 815,738,766 61,387,841,298 62,203,580,064 소유주와의 거래 사업결합 223,870,000 25,338,344,000 25,562,214,000 연차배당 (1,573,990,000) (1,573,990,000) 소유주와의 거래 소계 223,870,000 25,338,344,000 (1,573,990,000) 23,988,224,000 2012.12.31 (당분기말) 6,520,085,000 29,803,055,881 42,927,517,233 (260,620) 530,153,682,021 609,404,079,515 2013.01.01 (기초자본) 6,520,085,000 29,803,055,881 42,927,517,233 (260,620) 530,153,682,021 609,404,079,515 분기순이익 113,944,577,518 113,944,577,518 매도가능금융자산 7,660,331,864 7,660,331,864 파생상품평가손익 (279,462,138) (279,462,138) 총 포괄손익 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 219,252,500 219,252,500 자본의 변동 관계기업 기타포괄 손익 29,019,848 29,019,848 총포괄손익 소계 7,409,889,574 114,163,830,018 121,573,719,592 소유주와의 거래 사업결합 327,095,000 42,713,167,000 43,040,262,000 연차배당 (1,629,957,500) (1,629,957,500) 소유주와의 거래 소계 327,095,000 42,713,167,000 (1,629,957,500) 41,410,304,500 2013.12.31 (당분기말) 6,847,180,000 72,516,222,881 50,337,406,807 (260,620) 642,687,554,539 772,388,103,607 2013.01.01 (기초자본) 6,520,085,000 29,803,055,881 42,927,517,233 (260,620) 530,153,682,021 609,404,079,515 분기순이익 58,999,406,093 58,999,406,093 매도가능금융자산 324,726,866 324,726,866 파생상품평가손익 (48,870,727) (48,870,727) 총 포괄손익 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 (61,952,693) (61,952,693) 자본의 변동 관계기업 기타포괄 손익 57,964,539 57,964,539 총포괄손익 소계 333,820,678 58,937,453,400 59,271,274,078 소유주와의 거래 사업결합 327,095,000 42,713,167,000 43,040,262,000 연차배당 (1,629,957,500) (1,629,957,500) 소유주와의 거래 소계 327,095,000 42,713,467,000 (1,629,957,500) 41,410,304,500 2013.03.31 (당분기말) 6,847,180,000 72,516,222,881 43,261,337,911 (260,620) 587,461,177,921 710,085,658,093 2014.01.01 (기초자본) 6,847,180,000 72,516,222,881 50,337,406,807 (260,620) 642,687,554,539 772,388,103,607 분기순이익 13,494,799,560 13,494,799,560 매도가능금융자산 69,444,096 69,444,096 파생상품평가손익 133,300,641 133,300,641 자본의 변동 총 포괄손익 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 67,381,495 67,381,495 관계기업 기타포괄 (6,971,004) (6,971,004) 손익 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 60