윤진수수석연구원 I. 서론 II. 보다폰그룹개관 III. 지분구조 IV. 이사회 V. 결론 I. 서론 1984년영국의레이컬일렉트로닉스 (Racal Electronics) 의자회사로설립된보다폰그룹 (Vodafone Group) 은현재세계적인이동통신사업자로유럽 아시아 북미등세계주요국가에진출해모바일서비스를제공하는영국의대표적인글로벌기업이다. 보다폰그룹은 2008년 4월에영국의경제신문인파이낸셜타임스 (Financial Times) 가전세계 5만개이상의기업을대상으로조사한 ' 글로벌 100대브랜드 ' 에서 유럽브랜드 TOP 10 에서 2위를, 영국브랜드 Top 10 에서는 1위로선정되었다. 최근에는 Accountability로부터포춘 100대기업가운데사회적책임을가장잘이행하는기업으로도선정되어기업경영뿐아니라기업의사회적책임에있어서모범적인기업으로평가받고있다. 이처럼글로벌이동통신사업을선도하고있는보다폰그룹의지배구조를이사회중심으로살펴봄으로써국내기업의지배구조발전방향에도움이되고자한다. II. 보다폰그룹개관 영국의버크셔에본사를두고있는보다폰그룹 (Vodafone Group Plc) 은 1984년영국의레이컬일렉트로닉스 (Racal Electronics) 의자회사로시작하여 1991년독립회사로분사하게되면서현재의보다폰그룹으로상호를변경하게되었다. 보다폰그룹은초기부터공격적인 M&A와전략적제휴를통해해외시장을개척해나갔다. 해외시장개척을적극적으로추진했던 1999년에는미국의 Air Touch사를합병하면서전세계적으로 2,800만명의가입자를확보하게되었고 2000년에는독일의 Mannesmann사를인수함으로써세계최대의글로벌사업자로서의입지를확고히하였다. 실제 1999년을기점으로보다폰의매출액은큰폭의증가를보였는데 2001년매출액은 21,250백만파운드로 2000년매출액인 12,545백만파운드에비해 2배정도증가하였다. 그러나이러한무리한 M&A 전략은기업의수익악화를초래하게되었고보다폰그룹은이를계기로공격적인 M&A를지양하고, 성장가능성이높은신흥시장의지분투자를통해시장확대를도모하게되었다. 이에아프리카시장선점을위한남아프리카공화국의보다콤을인수하였으며중국시장진출을위한차이나모바일의지분 22% 를확보하기도하였다. 반면수익성이약한사업체는과감하게매각하였는데 2006년에 Vodafone Japan을소프트뱅크에매각함으로써일본시장에서철수하기도하였다. 보다폰그룹의이러한적극적인해외시장개척노력을통해현재전세계에 72,000명의종업원을두고있으며 25개국에서비스를제공하고있고약 2억 6천만명의가입자를확보하고있는글로벌기업으로성장하게되었다. 2008년도에보다폰그룹은글로벌시장에서전년대비 14.1% 증가한 355억파운드의수익을거두었고주가역시 2008년초대비 FTSE 100지수가 4% 떨어진반면연초대비 21% 의상승세를보였다. 또한보다폰은포춘글로벌 500 기업중수익규모에서 85위를차지하고있을뿐아니라통신산업군에서는 7위를차지하였다. < 표 1. 포춘글로벌 500 및산업내순위 > ( 단위 : 백만달러 ) 순위기업명포춘글로벌 500 순위순위 1 AT&T 29 118,928 2 Verizon Communications 53 93,775
3 Nippon Telegraph & Telephone 54 93,527 4 Deutche Telekom 64 85,570 5 Telefonica 76 77,254 6 France Telecom 84 72,488 7 Vodafone 85 71,202 8 China Mobile Communications 148 47,055 : : : : 18 KT 387 21,687 기업지배구조부문에서 ISS(International Shareholder Services) 의평가에따르면, 보다폰그룹은미국을제외한전체평가기업의 95.9% 보다우수한것으로나타났고통신산업군에서는 88.1%, 영국기업가운데에는 96.5% 보다지배구조가우수한것으로평가되었다. 또한 GMI(GovernanceMetrics International) 의평가에서는 10점만점에 8점이상을받아모범적인지배구조관행을갖춘것으로평가되었다. 보다폰그룹은기본적으로런던거래소에상장되어있기때문에 Combined Code를준수하고있으며그룹의 ADS( 미국예탁증서 ) 가뉴욕증권거래소 (NYSE) 에상장되어있어 NYSE 상장규정과미국증권거래법도동시에준수하고있다. III. 지분구조 2008년 9월 3일기준으로보다폰그룹의총발행주식수는 52,768,576,490주로이중약 9.2% 인 4,848,000,000주를자사주로보유하고있다. 보다폰그룹의지분구조를살펴보면특정주주나지역에편중되어있지않고넓게분산되어있어경영자의독단적인의사결정이용이하지않게되어있다. 주요주주로는 AXA S.A. 가 5.81%, Legal & General Group Plc가 4.53% 의지분을보유하고있으며국가별로는 2008년 7월 31일기준으로전체발행주식의 51.58% 가영국에서보유하고있으며 33.64% 는북미, 11.73% 영국을제외한유럽지역, 3.05% 는기타지역에분산되어있다. < 그림 1. 보다폰그룹의국가별지분분포현황 > IV. 이사회 1. 독립적인이사회운영 1) 이사회내사외이사의비중보다폰그룹의이사회는총 14명의이사진으로구성되어있으며이중이사회의장을비롯한사외이사는모두 11명으로전체이사의약 79% 의비중을차지하고있다. 이처럼이사회내사외이사의높은선임비율은독립적인이사회운영과경영진에대한견제역할을효과적으로수행할수있는바탕이된다.
< 표 2. 보다폰그룹의이사회구성원현황 > 성명선임일직책 Arun Sarin June 1999 Chief Executive 사내이사 Vittorio Colao October 2006 Deputy Chief Executive Andy Halford July 2005 Chief Financial Officer Sir John Bond July 2006 Chairman John Buchanan April 2003 Deputy Chairman & Senior Independent Director Dr Michael Boskin June 1999 Alan Jebson December 2006 Nick Land December 2006 사외이사 Simon Murray CBE July 2007 Anne Lauvergeon November 2005 Jurgen Schrempp May 2000 Luc Vandevelde September 2003 Anthony Watson May 2006 Philip Yea September 2005 2) 사외이사들의적극적인이사회참여보다폰그룹은일년에이사회를최소한 8회이상개최하도록규정하고있는데이사들의적극적인이사회참여를유도하기위해이사회개최일주일전에이사들에게이사회안건을제공하고있다. 2008년 3월사업보고서에나타난사외이사들의이사회참석률은전체 11명의사외이사가평균 96.4% 의높은참석률을보이고있는것으로나타났다. 우리나라의대표통신업체이자지배구조모범기업인 SK텔레콤과 KT의 2007년사외이사출석률은 SK텔레콤이 93.3%, KT는 96.1% 로우리나라통신업체들과비교할때보다폰그룹의이사회출석률이다소높거나유사한수준임을알수있다. 이밖에도이사회에참석하지못하는사외이사들을위해서면등을통하여관련정보를제공하고제기된문제에대해서는이사회의장이나 CEO와논의를할수있도록하여사외이사들이적극적으로이사회참여할수있도록하고있다. 3) 이사회의장과대표이사의분리보다폰그룹은이사회의장과대표이사를분리함으로써경영의사결정에있어각자의책임을명확히구분하고있다. 이사회의장은이사회운영및통솔, 지배구조전반에대한책임을지며 CEO는이사회정책및결정에따른실행및그룹경영을담당하게된다. 또한이사회부의장 (Deputy Chairman) 은이사회의장의연간업무성과를매년검토하고필요할경우사외이사들만의회의를소집하기도한다. 4) 사외이사의선임및임기제한사외이사의신규선임은사외이사후보의업적을바탕으로객관적이고엄격하며투명한절차에따라이루어진다. 이러한절차를통해선임된사외이사의임기는기본적으로 3년연임을기준으로하며 3년연임이끝나는시점에서엄격한심사를통해 3년간의재임용을여부를판단하게된다. 그러나 9년이상은재직하지못하도록규정하고있는데이러한규정은사외이사가사내이사化되어 CEO에대한견제와감시라는본연의역할에소홀해질수있는가능성을방지하고자함에있다. 2. 이사회의효율적운영보다폰그룹은기업의경영전반에대한최종책임을지고있는이사회운영의효율성을제고하기위해다양한노력을기울이고있다. 1) 기업정보에대한용이한접근이사회구성원들은전용온라인을통해기업의재무실적등에관한정보를수시로접근할수있도록하고있으며필요시에는관련임원으로부터그룹의중요사안이나새로운사업계획등에대하여상세한설명을보고받을수있도록하고있다. 또한예산을포함한재무계획을정기적으로보고받으며사외이사들이그룹의개별부서를정기적으로방문하여부서별성과를달성하는데지원할수있는방안을모색하기도한다.
2) 전문성제고를위한지속적인교육실시새로선임된사외이사들이기업현황을신속히파악할수있도록신임사외이사들을위한교육 (induction program) 을실시하고있는데이러한 induction program에서는그룹의사업내용, 이사로서의법적인책임한도, 각사업장방문등을포함하고있다. 또한회사에서는이사들의전문성향상을위해회계, 법률, 그룹이영위하는산업의동향등에대하여지속적인교육프로그램을제공하고있다. 3) 성과평가보다폰그룹은기업의성과, 이사회및위원회의효율적운영, 개인별기여도를향상시키기위해매년추천및지배구조위원회주체로이사회, 전문위원회, 개별이사에대한평가를실시한다. 이러한평가에서는외부평가와이사회자체평가로이루어지는데평가요소로는그룹경영전반에서요구되는중요의사결정을수행할능력이있는지여부와이사회구성원으로서그룹의사업과경영목표에대한지식과최근정보를갖추고있는지그리고그룹이영위하고있는사업의현황등에대해이해하고있는지를판단할수있도록만들어졌다. 이때평가주체는평가대상에따라달라지는데이사회의장은 CEO와사외이사들의평가를주도하고, CEO는집행임원들의성과평가를수행하며, 선임사외이사 (senior independent director) 이자부의장은이사회의장의성과를평가하게된다. 이사회의장의평가시에는선임사외이사가전체사외이사와집행임원간개별미팅과정을통해이루어지며이러한과정을통해선임사외이사는이사회의장에대한평가보고서를작성하게된다. 그리고이사회내전문위원회에대한평가는위원회멤버들과위원회에참석자, 관계자들이온라인설문에답변하는방식을통해이루어진다. 4) 이사의면책이사들은회사정관과법에서인정하는범위내에서업무상책임에대해면책을받을수있다. 그러나이러한면책범위에서벗어나는과실에대해서는그룹차원에서손해배상책임보험에가입함으로써이사들의책임부담을완화하여적극적으로경영의사결정에참여할수있도록하고있다. 그러나이사의부정직하거나사기적행위에대해서는기업의면책범위나손해배상책임보험을통해서구제받지못한다. 3. 이사회내전문위원회보다폰그룹은이사회내전문위원회로감사위원회, 추천및지배구조위원회, 보상위원회를두고있으며각위원회는이사회에서승인한위원회규정에따른다. 각위원회규정은이사회에서 Combined code를준수하도록규정하고있다. 위원회의운영규정은회사홈페이지에서확인할수있도록하고있다. < 표3. 보다폰그룹의각위원회별구성원현황 > 각위원회위원 감사위원회 추천및지배구조위원회 보상위원회 Dr Michael Boskin (~2007.7.23) John Buchanan Lord Broers (~2007.7.23) Alan Jebson (2007.7.23~) Nick Land Anne Lauvergeon Sir John Bond Arun Sarin Professor Jurgen Schrempp Luc Vandevelde Anthony Watson Philip Yea Simon Murray (2007.7.23~) : 위원장 감사위원회는재무적경험과지식을갖추고있는전문가로구성되며외부감사에대한감독, 재무제표검토, 그룹내부감 사부서의활동과효율성검토등의업무를담당하고있다. 감사위원회는일년에최소 2회이상개최하도록규정하고있 다.
추천및지배구조위원회의핵심업무은이사회구성원으로서이사의역할을효과적으로수행할수있는능력, 전문지식과경험등을보유한후보를이사회에추천하여이사회를구성하는것이다. 따라서추천및지배구조위원회는이사후보자선정및검증절차를주도하고, 각위원회에위원장및위원에대한추천, 지배구조와관련된모든사안을검토하게된다. 추천및지배구조위원회는필요할경우에만개최하게된다. 보상위원회는이사회를대신하여이사회의장, CEO, 집행임원들의보수수준을결정하게되는데보상체계수립및검토등을맡고있다. V. 결론 지금까지이사회를중심으로보다폰그룹의지배구조특성을간략히살펴보았다. 독립적이고효율적인이사회운영을위해사외이사비중확대및이사회의장과대표이사의분리등다양한제도적장치를마련함으로써좋은지배구조를만들기위한보다폰의노력을살펴볼수있었다. 보다폰그룹의이사회중심경영은오너중심인우리나라기업특성에서지배구조개선을위한좋은발전방향을제시해줄수있을것으로생각된다. 한편보다폰그룹은지속가능경영부문에있어서도신뢰받는기업이되기위해 높은윤리적규범수준, 이해관계자우선순위이해및대응, 그룹과운영기업의표준의일치 등 5개의 CR(Corporate Responsiblity) 전략을수립하여실천하고있다. 이는최근우리정부의 저탄소녹색성장 기조에발맞춰기업들의사회적책임에대한관심이높아지고있는시점에서좋은벤치마킹대상이될수있을것으로판단된다.