중국 현지법인(독자, 합자, 합작) 설립

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세윤 연
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1 중국현지법인 ( 독자, 합자, 합작 ) 설립 1. 중국외상투자기업분류 1.1 외상투자기업특징및장단점 가. 독자기업 독자기업 ( 외자기업 ) 은중국의법률에따라중국영토내에설립된, 그자본의전부를외 국투자자가투자한기업임. 장점 단점 - 기업의자본이모두외국투자자에게있으 - 독자적의사결정으로경영권다툼을피할수있음 - 모기업과의협조가원활함 - 계약서에의하여자율적으로고용과해고가가능함 며손익과위험을외자기업이단독부담함 - 내수시장진출시불리함 - 중국측파트너가없으므로중국현지네트워크취약 내수판매애로, 현지화지 체 알아봅시다 외상투자산업지도목록 ( 外商投资产业指导目录 ) 동목록은중국정부가외국인투자를유치하기위해정부차원에서제시하는일종의가이드라인으로써장려분야, 제한분야, 금지분야로나누어져있으며, 상기목록에포함되지않은산업의경우는허가분야로분류함. 장려항목의경우에는설비수입시면세혜택이있음. ( 투자총액범위內 ) ( 동목록다운로드 자료실 ) 1

2 나. 합자기업 중외합자경영기업 ( 합영기업 ) 은외국회사, 기업기타경제조직또는개인이중국내에서 중국의회사, 기업, 기타경제조직과공동으로투자하고공동으로기업을경영하며투 자한지분비율에따라공동으로손익을부담하는기업법인조직임. 장점 단점 - 중국내모든수속절차, 정부와의교 섭, 국내에서의물자조달, 제품판매등을중국측에일임가능 - 현지화성공가능성높음 - 중국측파트너가있기때문에중국측의노무, 인사노하우및판매네트워크를활용할수있음 - 중국기업과의합자를바탕으로꽌시 ( 关系 ) 문제를해결하여토지, 원료, 서비스등많은측면에서정부당국의지원을받 - 투자자금조기회수나투자비율에따른이익배분엄격규제등운영에제한이많음 - 적절한중국파트너선정이합자기업성공을판가름하므로파트너의선정과설립교섭에많은시간과노력이필요함 - 중국측파트너의비협조, 분쟁소지높음 - 모기업과의업무협조애로사항발생 - 향후점차개방되는중국내수시장에대한공략단독수행어려움 을수있음 다. 합작기업 중외합작경영기업은외국의기업이나기타경제조직또는개인이중국의기업또는기 타경제조직과공동으로설립한형태이며, 계약규정에따라쌍방의권리와의무관계가 결정되는기업형식임. 장점 - 합자기업보다출자방식, 위험부담방식, 이윤분배방식, 경영관리방식등모든기업경영상황에대해비교적자유롭게계약할수있는융통성이있음 단점 - 관련규정이상대적으로미비하여불확실한부분이많음 - 중국측파트너의비협조, 분쟁소지높음 - 모기업과의업무협조애로사항발생 2

3 외상투자기업비교표 독자기업중외합자기업중외합작기업 근거법 외자기업법 및실시세칙 중외합자경영기업법 및실시조례 중외합작경영기업법 및실시세칙 조직형태유한책임회사유한책임회사 유한책임회사, 연합경영체 - 일괄불입 : 출자기한 - 분할불입가능 : 규모별불입기한규정 - 1회불입분 : 출자액의 15% 이상을영업허가발급 90일이내불입 6개월이내규정 - 분할불입 : 규모별불입기한규정에따라 - 1회불입분 : 출자액의 15% 이상을영업허가발급 90일이내불입 - 계약내용에따라분할불입 - 1회불입분 : 출자액의 15% 이상을영업허가발급 90일이내 이윤분배기준투자자단독결정지분율계약내용 - 투자자공동경영 경영관리방식투자자독자경영투자자공동경영 - 투자자일방경영 - 제 3 자위탁경영 경영기한업종에따라제한있음 ( 제조업 50 년, 도소매 30 년등 ) - 동사회, 연합관리위 최고의사결정투자자동사회 ( 이사회 ) 원회 - 경영관리수탁자 외국투자자 최저지분 등록자본금의 100% 등록자본금 25% - 당기총이윤배분 투자회수방식 - 당기순이윤 - 청산이윤 - 당기순이윤배분 - 청산이윤배분 - 당기판매수입배분 - 당기생산품배분 - 당기감가상각비 - 약정금액 기업부채책임범위 출자액한도 지분율비례, 출자액한도 유한책임회사는출자액한도, 연합경영체는공동책임 청산자산처리 청산후잉여자산독점소유 청산후잉여자산지분율배분 계약내용에의거배분 3

4 2. 현지법인설립절차 2.1 기업명칭예비등록 외상투자기업은상무국에서회사설립심사비준을받기전에해당지역공상행정관리국에서기업명칭에대한예비등록을해야함. 관련기관에서는기업명칭심사비준후 기업명칭예비심사통지서 ( 企业名称预先核准通知书 ) 를발급함, 정부에서규정한대로기업명칭을정했는지심사하고, 기존기업명칭과의중복사용을방지함. - 주관기관 : 해당지역공상행정관리국등기주책과 - 소요기간 : 당일또는 1일 ( 통상당일에처리함 ) - 유의사항 : 반드시중국어사용 ( 외국문자등록불가 ) 기업명칭보류기간은 3개월또는 6개월 ( 지역별로상이함 ) 기업명칭예비비준신청서 企业名称预先核准申请书 신청인신분증 = 사업자등록증 ( 법인 ), 여권사본 ( 개인 ), 수권위임서 ( 대리인제출 ) 알아봅시다 기업명칭규정방법 <1 안 > 행정구역 + 상호 + 업종특성 + 조직형태 ( 사례 ) 북경 + 만한 + 자순 + 유한공사 [ 北京 + 万韩 + 咨询 + 有限公司 ] <2 안 > 상호 + ( 행정구역 ) + 업종특성 + 조직형태 ( 사례 ) 오스템 + ( 북경 ) + 상무 + 유한공사 [ 奥齿泰 +( 北京 )+ 商贸 + 有限公司 ] 4

5 알아봅시다 투자총액과등록자본금 투자총액은외상투자기업에투입해야할총투자금액임. ( 투자총액 = 등록자본금 + 차입금 ) 등록자본금은투자자가자본금으로출자하는금액이며, 투자총액중일정비율이상은반드시등록자본금으로출자하여야함. ( 투자총액과등록자본금의차액은총차입한도액으로산출되므로신중한결정이요구됨 ) 투자총액등록자본금비고 300 만달러이하투자총액의 70% 이상 300만 ~ 1,000만달러이하 1,000만 ~ 3,000만달러이하 3,000만달러초과 투자총액의 50% 이상 투자총액의 40% 이상 투자총액의 1/3 이상 투자총액 420만 $ 이하인경우등록자본금은 210$ 이상투자총액 1250만 $ 이하인경우등록자본금은 500$ 이상투자총액 3600만 $ 이하인경우등록자본은 1200$ 이상 외상투자기업은영업허가증을취득한후에자본금을출자하며, 등록자본금에따라 출자기한은다음과같이규정되어있음. 등록자본금 출자기한 50만달러이하 영업허가증발급일로부터 1년이내 50만 ~ 100만달러이하 1년 6개월이내 100만 ~ 300만달러이하 2년이내 300만 ~ 1,000만달러이하 3년이내 1,000만달러초과 투자허가기관등의허가를받아조정가능 단, 일시에전액출자할경우에는영업허가증발급일로부터 6개월이내에납입함. 분할출자할 경우초기 1회출자분은영업허가증발급일로부터 90일이내, 등록자본금의 15% 이상을납입해 야함. 5

6 2.2 외상투자기업비준증서신청 외상투자기업설립시반드시상무부주관부문으로부터 비준증서 ( 外商投资企业 - 批准证书 ) 를발급받아야함. 상무부주관부문은외상투자기업의계약과정관내용의법률및행정규정과의부합여부, 프로젝트에대한사업타당성연구보고 [ 可行性研究报告 ] 의내용및그비준문서의요구사항과의부합여부, 평등호혜의원칙과의부합여부를주로심사함. - 주관기관 : 해당지역상무국 - 소요기간 : 30일 - 유의사항 : 도소매종사유통기업설립은중국중앙상무부심의비준을받아야함. 소요기간은통상 45일이내이며, 법정기한은 90일 외상투자기업설립신청서 ( 해당지역고유양식 ), 정관, 가행성연구보고 ( 독자 ) 또는항목건의서 ( 합자, 합작 ) 동사회구성명단, 동사회구성인별이력서및사진 2장, 동사파견서, 기업명칭예비비준통지서, 투자자잔고증명, 투자자신분증명 ( 법인 : 사업자등록증, 개인 : 여권 ) 사본, 사무실임대계약서사본, 부동산증명서사본등. 정관, 사업타당성연구보고샘플다운로드 알아봅시다 동사장, 동사회, 총경리 우리나라의경우, 동사장은이사장, 대표이사에해당되며, 동사회는이사회, 총경리는공장장, 전문경영인으로이해하면됨. 동사회는최소 3명이상의동사로구성되며, 임기는 4년이며 ( 단, 합작기업인경우 3년 ), 연임가능. 외상투자법인의경우동사는전체외국인으로구성해도무방하며, 동사장은총경리를겸할수있음. 6

7 2.3 외상투자기업영업허가증 ( 임시 ) 발급신청 외상투자기업은비준증서를수령후 30 일이내에해당지역공상행정관리국에등기수속 을하여영업허가증 ( 营业执照 ) 을발급받음. 영업허가증발급일이외상투자기업의설립 일이됨. - 주관기관 : 해당지역공상행정관리국 - 소요기간 : 5일 - 공상등기비용 : 등록자본금 1000만위안이하 x 0.08% 등록자본금 1000만위안이상 x 0.04% 공상IC카드발급비용, 기업공고비 외상투자기업등기신청서 ( 해당지역고유양식 ), 비준증서, 정관, 투자자신분증명 ( 법인 : 사업자등록증, 개인 : 여권 ) 사본, 투자자잔고증명, 동사회구성명단, 사무실임대계약서사본, 부동산증명서사본등. 2.4 기타등기 해당지역공상행정관리국에공상등기하고, 영업허가증을발급받으면, 외상투자기업은 정식으로설립된것임. 그러나세무, 외환등기업을운영하기위해필요한각부문의 등기절차를진행해야함. 7

8 2.4.1 회사인감제작 외상투자기업은해당지역공안국이지정한인감제작소에서필요한인감을제작하여야 함. - 주관기관 : 해당지역공안국지정인감제작소 - 소요기간 : 당일 - 외상투자기업에서필요한인감종류 : 법인인감 ( 公章 ), 재무전용장 ( 财务专用章 ), 게약전용장 ( 合同专用章 ), 세관전용장 ( 报关专用章 ), 법인대표자인감 ( 法人代表人明章 ) 등. - 수수료 : 약 1,000위안 ( 북경기준 ) 영업허가증부본사본, 법정대표인신분증명사본, 투자자수권위임서 ( 대리인신청시 ) 조직기구대마증 ( 组织机构代码证 ) 신청 중국정부에서전국의기관, 기업등사업주체를전산관리하기위해고유코드번호를 부여함. 외상투자기업은조직기구코드부여를신청하고, 조직기구대마증 ( 组织机构代码证 ) 및조직기구코드 IC 카드를수령함. ( 한국의법인등기부등본과유사한개념 ) - 주관기관 : 해당지역기술감독국조직기구대마관리중심 - 소요기간 : 당일 ( 지역에따라 5일소요될가능성있음 ) 영업허가증부본, 법정대표인신분증명사본, 비준증서, 법인인감, 수권위임서 ( 대리인신청시 ) 8

9 2.4.3 외환등기 외상투자기업은외환업무를위하여외환국에등기하여야함. 외환관리부문은외상투자기업의출자방식및비율, 외화수지운영의방법, 외환이윤분배방법의실행가능한조치등에대해심사하여인가한후, 외환등기증( 外汇登记证 ) 을발급함. 외환 IC카드의구입여부는지역별로상이함. 상해시의경우외환 IC카드를구입해야자본금, 경상계좌개설이가능함. - 주관기관 : 해당지역외환관리국 - 소요기간 : 당일 외상투자기업기본정황등기표 ( 해당외환국지정서식 ), 정관, 영업허가증부본, 비준증서, 법인인감, 조직기구코드증, 외환업무신청서 통계등기 기업설립에대한일종의기록등기이며, 영업허가증발급일로부터 30일이내에해당지역통계기관에등기함. 통계등기후 통계등기증( 统计登记证 ) 을발급받음. 특정지역개발구의경우외상투자기업의업무편의를위해개발구내단일창구를마련한곳도있음 - 주관기관 : 해당지역통계국 - 소요기간 : 1일 ~ 3일 ( 지역별로상이함 ) 통계등기신청표 ( 해당통계국지정서식 ), 영업허가증정본, 비준증서, 조직기구코드증 9

10 2.4.5 세무등기 ( 중앙세, 지방세 ) 외상투자기업은영업허가증을발급일로부터 30 일이내에해당지역국가세무국과지방세 무국에세무등기를해야함. 세무등기후 税务登记证 ( 국세, 지방세 ) 을발급받음. ( 한국의사업자등록증발급과정과유사함 ) - 주관기관 : 해당지역국세국, 지방세국 - 소요기간 : 10일 ( 지역별로상이함 ) 외상투자기업세무등기표 ( 해당세무국지정서식 ), 정관, 영업허가증사본, 비준증서사본, 조직기구코드증사본, 재무책임자신분증사본, 회계사 2명의회계사자격증사본, 부동산증명혹은임대계약사본, 동사회구성원명단, 외환업무비준서사본, 은행계좌개설증서, 공안국도장등록증 ( 지역에따라상이함 ), 법인인감, 재무전용장, 법인대표자인장 알아봅시다 외국기업소득세 외상투자기업에규정된원래기업소득세는세율 33% ( 중앙세 30%, 지방세 3%) 이나, 외상투자기업은생산성기업으로써 10년이상경영하는경우조세우대정책에따라다음의혜택을받을수있음. ( 지방세는중앙세의 10% 해당액이아니라과세표준의 3% 이므로혼동하지말것 ) 기업소득세 15% 적용 - 경제특구에설립된외자기업 - 경제기술개발구에설립된생산형외자기업 기업소득세 24% 적용 - 연해경제개방구에설립된생산형외자기업 - 경제특구가있는구시가지에설립된외자기업 일반유통기업 ( 도, 소매 ) 조세우대혜택없음. 33% 적용함. 10

11 2.4.6 은행계좌개설 자본금계좌 : 자본금납입을위해개설함. 경상 ( 인민폐 ) 계좌 : 일상적인경영활동을위해개설함. 결산계좌 : 수출입기업의외환업무를위해개설함. 개설전에해당지역외환국에서결산계좌개설비준서를받아야함. - 주관기관 : 해당지역외환 / 인민폐업무가가능한은행중에서투자자가지정함. - 소요기간 : 당일 ( 지역별로상이함 ) * 자본금계좌 : 영업허가증부본, 비준증서, 조직기구코드증, 법정대표신분증명, 외환등기증, 외환관리국비준계좌개설회답, 법인인감, 재무전용장, 법인대표자인장 * 경상 ( 인민폐 ) 계좌 : 영업허가증, 정관조직기구코드증, 법정대표신분증명, 세무등기증 ( 국세, 지방세 ) 부본, 법인인감, 재무전용장, 법인대표자인장 * 결산계좌 : 영업허가증, 비준증서, 법정대표신분증명, 법인인감, 결산계좌개설비준서 경상 ( 인민폐 ) 계좌의개설은세무등기증취득과정과연계되어있으므로, 그전후관계 를사전에파악한후, 해당부문의안내에따라처리하여야함. 11

12 2.4.7 재정등기 외상투자기업은영업허가증을발급일로부터 30 일이내에해당지역재정국에재정등기를 해야함. 재정등기후, 财务登记证 을발급받음. - 주관기관 : 해당지역재정국 - 소요기간 : 5일 ( 지역별로상이함 ) 영업허가증, 정관, 조정기구코드증, 법정대표신분증명, 세무등기증중앙세 / 지방세부본, 비준증서, 외환등기증, 은행계좌개설허가증, 재정등기카드, 법인인감, 재무전용장, 법인대표자인장 험자보고 ( 验资报告 ) 외상투자기업의투자자가출자액을납부한이후에, 중국에등록된회계사가등록자본의 납부상황에대해검증하도록하여험자보고서 ( 验资报告书 ) 를작성함. 일반적으로투자 자가공인회계사를지정하여진행함. - 주관기관 : 중국공인회계사 - 소요기간 : 통상 7일 - 수수료 : 일반적으로험자금액의 2/1000 ( 북경기준, 지역에따라상이함 ) 영업허가증부본, 정관, 비준증서, 법정대표신분증명, 외환등기증, 계좌개설증명, 외환국비준증서 [ 外汇局核准证书 ], 자본금납입은행에서발급한자본금출자금액확인서 수수료는지역에따라상이하나, 보통 Nego 가가능함. 12

13 2.4.9 영업허가증 ( 营业执照 )( 정식 ) 신청 외상투자기업의자본금납입후, 등록자본의납부상황에대해험자보고를받고, 기존 임시영업허가증을정식영업허가증으로갱신하여발급받음. - 주관기관 : 해당지역공상국 - 소요기간 : 5일 영업허가증부본, 정관, 공상IC카드, 사무실임대계약서, 부동산증명서, 험자보고서원본 해관등기 외상투자기업의설비, 원자재등을외국으로부터수입하거나, 수출하기위해해관등기 를하여해관등기증 ( 海关登记证 ) 을발급받음. - 주관기관 : 해당지역해관검사처 - 소요기간 : 5일 영업허가증부본, 정관, 비준증서, 조직기구코드증, 법정대표신분증명, 험자보고서, 은행계좌개설증명, 공상IC카드, 사무실임대계약서, 부동산증명서, 험자보고서원본 13

14 사회보험등기 외상투자기업이고용하는직원에대하여, 사회보험신고를하고사회보험납부를해야 함. 해당지역노동국에등기하고, 사회보험등기증 ( 社会保险登记证 ) 을발급받음. - 주관기관 : 해당지역노동국사회보험중심 - 소요기간 : 당일 영업허가증부본, 정관, 비준증서, 법정대표신분증명, 계좌개설은행번호및통장번호, 법인인감 월급수책등기 외상투자기업이고용하는직원에대한급여관리를위하여해당지역노동국에월급수책 등기를하고월급등기수책 ( 工资登记手册 ) 을발급받음. - 주관기관 : 해당지역노동국 - 소요기간 : 당일 영업허가증부본, 험자보고서, 사회보험등기증, 법인인감 14

15 3. 현지법인설립절차도 기업명칭예비심사 ( 당일 ) 비준심사신청 (20 일, 30 일 ) 영업집조 ( 부본 ) 신청 (5 일 ) 회사공식인감제작및등록 ( 당일 ) 조직기구대마증신청 ( 당일, 5 일 ) 외환등기 ( 당일 ) 통계등기 ( 당일,3 일 ) 자본금 / 경상계좌개설 ( 당일 ) 자본금납입 세무등기 (10 일 ) ( 국세, 지방세 ) 험자보고 (7 일 ) 재정등기 (5 일 ) 정식영업집조신청 (5 일 ) 해관등기 (5 일 ) 사회보험등기 ( 당일 ) 월급수책등기 ( 당일 ) 해당절차의 () 는업무일기준통상소요시간이며밑줄부분은법정소요기간임. 15

16 16 중국현지법인 ( 독자, 합자, 합작 ) 설립