대표이사등의확인

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1 사업보고서 ( 제 43 기 ) 사업연도 2009 년 01 월 01 일부터 2009 년 12 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2010 년 3 월 31 일 회사명 : 롯데제과주식회사 대표이사 : 김상후 본점소재지 : 서울특별시영등포구양평동 5 가 21 ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 과장 ( 성명 ) 김일혁 ( 전화 )

2 대표이사등의확인

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4 I. 회사의개요 1. 회사의개요 가. 회사의법적ㆍ상업적명칭당사의명칭은롯데제과주식회사라고표기합니다. 또한영문으로는 LOTTE CONFECTIONERY CO., LTD. 라표기합니다. 단, 약식으로표기할경우에는롯데제과 라고표기합니다. 나. 설립일자및존속기간당사는식품제조, 가공, 판매및수입판매업등을영위할목적으로 1967 년 3 월 24 일에자본금 3 천만원으로설립되었으며, 1974 년 2 월 16 일자로한국거래소에상장되어유가증권시장에서매매가개시되었습니다. 다. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 - 본사의주소 : 서울특별시영등포구양평동 5 가 21 번지 - 전화번호 : 홈페이지 : 라. 중소기업해당여부당사는독점규제및공정거래에관한법률에의해대규모기업집단에소속되므로중소기업에해당되지않습니다. 마. 주요사업의내용당사는소비자기호에맞는건과, 빙과제품및건강기능식품을생산하여, 영업소및대리점등전국적인영업조직망을가지고소매점, 도매점, 슈퍼, 전문점을통해최종소비자들에게양질의제품을판매하고있습니다. 기타상세한내용은 "Ⅱ. 사업의내용 " 참조 ( 건과류제조및판매사업 ) 건과제조및판매사업은껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿, 파이, 스낵등의과자류제품을생산하여판매하는사업입니다. 자일리톨, 가나등소비자들에게널리알려진주력제품을중심으로다양한종류의제품들을전국에분포된건과영업소및대리점을통해일반슈퍼마켓, 대형마트및편의점등의다양한채널을거쳐최종소비자에게제공하고있습니다. ( 빙과류제조및판매사업 ) 빙과제조및판매사업은바, 콘, 컵, 펜슬, 홈등의빙과류제품을생산하여판매하는사업입니다. 건과사업과마찬가지로설레임, 월드콘, 스크류바등다수의주력제품을운영하고있으며, 별도의빙과영업소및대리점을통하여일반슈퍼, 대형마트, 편의점등다양한유통채널에서판매하고있습니다. 또한, 1998 년부터 나뚜루 라는브랜드로프리미엄아이스크림사업에진출하여나뚜루아이스크림판매전문점체인사업을운영하고있습니다. ( 기타사업 ) 그밖에, 건강식품사업을통해건강기능식품제품군인 ' 헬스원 ' 과홍삼제품등

5 을제조, 가공, 판매하고있으며, 지속적인해외영업의노력으로현재중국, 러시아를포함한 60 여개국가에껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿등의제과및빙과류제품을수출하고있습니다. 바. 계열회사에관한사항 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 - 4. 계열회사등의현황참조 사. 신용평가에관한사항 - 최근 3 년간신용평가내역 평가일 평가대상 평가대상유가증권의 평가회사 평가구분 유가증권등 신용등급 ( 신용평가등급범위 ) 기업어음 (CP) A1 한국신용평가 (A1~D) 기업어음 (CP) A1 한국기업평가 (A1~D) 회사채 (55회) AA+ 한국기업평가 (A1~D) 회사채 (55회) AA+ 한국신용평가 (A1~D) 회사채 (54회) AA+ 한국신용평가 (A1~D) 회사채 (54회) AA+ 한국기업평가 (A1~D) 기업어음 (CP) A1 한국신용평가 (A1~D) 기업어음 (CP) A1 한국기업평가 (A1~D) 회사채 (53회) AA+ 한국신용평가 ( 주 ) (AAA D) 회사채 (53회) AA+ 한국기업평가 ( 주 ) (AAA D) 기업어음 (CP) A1 한국신용평가 (A1~D) 기업어음 (CP) A1 한국기업평가 (A1~D) 회사채 (53회) AA+ 한국기업평가 ( 주 ) (AAA D) 정기평가정기평가본평가본평가본평가본평가본평가본평가정기평가정기평가정기평가정기평가본평가 회사채 (53 회 ) AA+ 한국신용평가 ( 주 ) 본평가

6 (AAA D) 기업어음 (CP) A1 한국신용평가 (A1~D) 기업어음 (CP) A1 한국기업평가 (A1~D) 본평가 본평가 기업어음 (CP) 신용등급체계및각신용등급정의 등급 A1 A2 A3 B C D 등급의정의적기상환능력이최고수준이며, 그안정성은현단계에서합리적으로예측가능한환경변화에영향을받지않을만큼높음적기상환능력이우수하지만, 그안정성은 A1 등급에비하여다소열등한요소가있음적기상환능력은양호하지만, 그안정성은급격한환경변화에따라다소영향을받을가능성이있음최소한의적기상환능력은인정되나, 그안정성이환경변화로저하될가능성이있어투기적인요소를내포하고있음적기상환능력및그안정성이매우가변적이어서투기적요소가강함현재채무불이행상태에있음 회사채신용등급체계및각신용등급정의 등급 등급의정의 AAA AA A BBB BB B CCC CC C 원리금지급확실성이최고수준임원리금지급확실성이매우높지만, AAA 등급에비하여다소낮은요소가있음원리금지급확실성이높지만, 장래의환경변화에다소영향을받을가능성이있음원리금지급확실성이있지만, 장래의환경변화에따라저하될가능성이내포되어있음원리금지급능력에당면문제는없으나, 장래의안정성면에서는투기적인요소가내포되어있음원리금지급능력이부족하여투기적임원리금의채무불이행이발생할위험요소가내포되어있음원리금의채무불이행이발생할가능성이있음원리금의채무불이행이발생할가능성이지극히높음 D 현재채무불이행상태에있음 * 상기등급중 AA 부터 B 까지는당해등급내에서의상대적위치에따라 + 또는 - 부호를부여할수있음.

7 * 상기등급중 AAA 에서 BBB 까지는적기상환능력이인정되는등급이며, BB 이하등급은환경변화에따라적기상환능력이크게영향을받을수있는투기적등급으로분류됨. 2. 회사의연혁 공시대상기간 ( ~ ) 중회사의주된변동내용은다음과같습니다. - 주요연혁 LOTTE QINGDAO FOODS CO., LTD 인수 LOTTE TAIWAN CO., LTD 설립 LOTTE FOOD HOLDING CO., LIMITED 설립 러시아법인설립 ( 모스크바 ) 베트남 BIBICA CORPORATION 인수 산동펑청삼강식품유한공사인수 벨기에길리안초콜릿법인인수 INDIA 제 2 법인설립 ( 주 ) 기린인수 - 경영진의중요한변동 대표이사신동인및이사 2 명 ( 권익부, 하영철 ) 사임 사외이사 2 명 ( 정석희, 김용수 ) 임기만료퇴임하고, 이사최태진및사외이사홍성대신규선임 이사김영준, 최태진사임 대표이사한수길사임및김상후대표이사신규선임이사이은학, 김승배신규선임 사외이사임겸모임기만료퇴임및사외이사채수규신규선임 이사김용택, 이은학, 김승배사임, 사외이사홍성대임기만료퇴임감사위원이되는사외이사김창섭, 박현진, 전신기 3 명신규선임 사내이사 3 명재선임 - 김상후 ( 대표이사 ), 신동빈 ( 대표이사 ), 신격호 결산일이후변동사항 서울시영등포구양평동 4 가 23 번지에서양평동 5 가 21 번지로본사이전 사외이사채수규임기만료퇴임및사외이사이호신규선임 3. 자본금변동사항 공시대상기간 ( ~ ) 중당사의자본금변동사항은없습니다. ( 단위 : 원, 주 )

8 주식발행 발행 ( 감소 ) 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 ( 감소 ) 일자 형태 종류수량주당 주당발행 비고 액면가액 ( 감소 ) 가액 주식의총수등 가. 주식의총수당사는 2009 년 12 월 31 일본보고서작성기준일현재발행할주식의총수는 3,000,000 주이며현재까지발행한주식의총수는보통주 1,421,400 주입니다. 현재당사유통주식수는보통주 1,407,400 주입니다. - 세부내역은다음과같습니다. ( 현재 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할주식의총수 3,000,000-3,000,000 Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 1,421,400-1,421,400 Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 1,421,400-1,421,400 Ⅴ. 자기주식수 14,000-14,000 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 1,407,400-1,407,400 나. 자기주식취득ㆍ처분현황당사는당기중자기주식을취득및처분한내역은없으며기보유중인자기주식은총 14,000 주로상세내역은다음과같습니다.

9 취득방법주식의종류기초변동기말비고 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 직접 취득 법 165조2에의한직접취득법 165조2 이외의사유에의한직접취득 보통주 ( 주 ) - 14, ,000 주7) 참고 우선주 ( 주 ) 보통주 ( 주 ) 우선주 ( 주 ) 소계보통주 ( 주 ) 우선주 ( 주 ) 신탁계약등을통한 간접취득 보통주 ( 주 ) 14,000-14,000-0 주 1)~7) 참 고 우선주 ( 주 ) 총계보통주 ( 주 ) 14,000 14,000 14, ,000 우선주 ( 주 ) 주 1) 특정금전신탁 ( 자사주신탁 ) 계약체결 ( ) 에따라 14,000 주취득 ( ) 주 2) 2003 년 12 월 24 일최초계약 (6 개월만기 ) 후 2004 년 6 월 24 일계약만료에따라 200 억원중 100 억원은해지하고 100 억원은 1 년연장하였음주 3) 2005 년 6 월 24 일계약만료에따라 100 억원전액 1 년연장하였음주 4) 2006 년 6 월 24 일계약만료에따라 100 억원중 30 억원은해지하고 70 억원은 1 년연장하였음주 5) 2007 년 6 월 24 일계약만료에따라 70 억원전액 1 년연장하였음주 6) 2008 년 6 월 24 일자로신탁계약기간만료됨에따라 70 억원中자사주취득금액을제외한잔액 752,029,000 원은해지하고, 6,247,971,000 원 2008 년 6 월 24 일부터 2009 년 6 월 24 일까지연장하였음주 7) 2009 년 6 월 24 일부로원금 6,247,971,000 원전부해지하여신탁으로보유중인자기주식 14,000 주를직접보유로전환하였음 5. 의결권현황 당사가발행한보통주식수는 1,421,400주이며발행주식중회사가보유하고있는자기주식은 14,000주이며동주식수를제외할경우의결권행사가능주식수는 1,407,400주입니다. [ 현재 ] ( 단위 : 주 ) 구분주식수비고 발행주식총수 (A) 보통주 1,421,400

10 우선주 - 의결권없는주식수 (B) 보통주 14,000 자기주식 우선주 - 기타법률에의하여 의결권행사가제한된주식수 (C) 보통주 - 우선주 - 의결권이부활된주식수 (D) 보통주 - 우선주 - 의결권을행사할수있는주식수 (E = A - B - C + D) 보통주 1,407,400 우선주 - 6. 배당에관한사항등 당사정관제 45 조, 제 46 조에의거배당에관한회사의정책은다음과같습니다. - 정관제 45 조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전과주식으로할수있다. 2 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회의결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. 3 제 1 항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. - 정관제 46 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 제43기 제42기 제41기 주당액면가액 ( 원 ) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 ( 백만원 ) 95, , ,991 주당순이익 ( 원 ) 67, ,532 77,441 현금배당금총액 ( 백만원 ) 4,926 4,222 4,222 주식배당금총액 ( 백만원 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 보통주 우선주 - - -

11 주식배당수익률 (%) 보통주 우선주 주당현금배당금 ( 원 ) 보통주 3,500 3,000 3,000 우선주 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 우선주 - - -

12 II. 사업의내용 1. 사업의개요 ( 산업의특성 ) 제과산업은비교적폭넓은소비계층을가진전형적인소비재산업으로, 꾸준한수요를보여왔으나, 최근식품의다양화와인구증가세감소의영향으로산업의성장이둔화되고있습니다. 또한, 외국제과브랜드및외식업체와의경쟁그리고환율상승으로인한원자재부담증가로인해경영여건이악화되고있는실정입니다. 하지만, 제과제품의고급화, 건강지향기능성식품개발등제과산업의영역이점차확대되고있는추세입니다. ( 산업의성장성 ) 제과산업은그동안안정적인수요를기반으로꾸준히성장하여왔으나, 과자의주소비층인아동의인구가감소하고, 소비자는건강지향적인식품을지향함에따라최근시장규모는다소정체되는양상을보이고있습니다. 하지만천연첨가물사용, 기능성제과제품등의출시를통해새로운성장의기회가있을것으로예상됩니다. ( 경기변동의특성 ) 제과산업은다른산업에비해경기변동의영향이크지않은소비재산업입니다. 그러나전세계적인경기침체와극심해진소비심리의위축은제과산업의성장에도상당한영향을미칠것으로예상됩니다. ( 산업의계절성 ) 건과사업은계절적인요인에의한영향을크게받지않는편이지만, 빙과의경우하절기기온, 강우일수등의기후요소가수요변동에상당한영향을미치고있습니다. ( 국내외시장여건 ) 현재국내제과시장에서는국내외의여러경쟁사가경합을벌이고있으나국내소비자의기호에맞춘제품연구와설비투자, 영업력의강점을기반으로대형 4 사가시장을주도하고있습니다. 근래에는식품에대한다양한수요와식품의안전성및건강기능성에대한의식제고로외식업체와식품전문점, 해외브랜드와의경쟁도더욱치열해지고있습니다. 따라서변화하는소비자트랜드에맞춘고품질의제품개발이어느때보다중요해지고있습니다. ( 회사의경쟁우위요소 ) 당사는현재껌, 캔디, 초콜릿, 비스킷분야에서강점을갖고있습니다. 특히, 껌과초콜릿분야에서는자일리톨, 가나와같은강력한브랜드로시장을선도하고있으며, 앞으로도이러한양상을지속하도록노력할것입니다. 초콜릿부문에서는미국 The Hershey Company 와의기술도입계약체결로허쉬제품을판매하기시작하면서초콜릿시장내에서더욱강한입지를구축할수있게되었습니다. 또한, 스낵부문에서약체로분류되었던당사는미국 PEPISCO. INC. 와의스낵제품기술도입계약체결로세계적인스낵제품을국내에서제조 / 판매할수있게되어, 스낵부문매출증가는물론, 관련분야의기술적노하우도축적할수있을것으로예상됩니다. 조직도

13 2. 주요제품, 서비스등 가. 주요제품등의현황당사는껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿, 빙과제품등을생산, 판매하고있으며, 사업다각화의일환으로건강기능식품을생산, 판매하고있습니다. 각제품군별매출액및총매출액에서차지하는비율은아래와같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 사업부문매출유형품목구체적용도주요상표등매출액 ( 비율 ) 식품제조및 제품껌내수 자일리톨 167,322 판매업 후라보노등 (12.7%) 캔디 및 애니타임 57,236 수출 목캔디등 (4.3%) 비스켓 카스타드 221,431 마가렛트등 (16.8%) 쵸코렛빼빼로 279,879

14 가나등 (21.3%) 빙과 기타 월드콘설레임등꼬깔꼰치토스등 341,924 (26.0%) 72,917 (5.5%) 소계 1,140,709 (86.6%) 상품 빙과 주물러 25,385 기타 옥동자등 (1.9%) 기타야채크래커, 찰떡파이, 기타매출등 150,692 (11.4%) 소계 176,077 (13.4%) 합계 1,316,786 (100.0%) 나. 주요제품의가격변동추이 2009 년에는환율상승의영향으로주요원재료 ( 카카오, 자일리톨등 ) 의단가가대폭인상되어, 일부제품에대한가격인상부담이많았습니다. 이에당사는, 환율변동및원재료단가인상등의외부환경변화에즉각적으로대응하기위해주요원재료단가인상시점예측및인상전예비물량을확보하는등의대책을마련하였으나, 전세계적인불황과더불어국내내수시장상황도악화되면서당사주요제품중하나인스카치캔디의경우내수기준가기준으로 2008 년말가격봉당 912 원에서 1,140 원으로 25% 상승하였습니다. ( 기준가 = 소비자가 * 76%) ( 단위 : 내수 \, 수출 $) 품목 제43기 제42기 제41기 카스타드 내수 1,824 / 개 1,824 / 개 1,672 / 개 아트라스 내수 380 / 갑 380 / 갑 380 / 갑 스카치캔디 내수 1,140 / 봉 912 / 봉 760 / 봉 5STICK 수출 38.5 / BOX 38.5 / BOX 38.5 / BOX SPOUT 수출 32.3 / BOX 32.3 / BOX 32 / BOX CHOCO PIE 수출 7.0 / BOX 7.0 / BOX 6.9 / BOX CUSTARD 수출 9.6 / BOX 9.6 / BOX 9.6 / BOX 산출기준 : 소비자가 * 76%( 소비자가 : 기말가격기준 )

15 3. 주요원재료에관한사항 당사는국내 씨제이제일제당, 롯데삼강 ( 계열회사 ) 등으로부터설탕, 유지등제품생산에필요한국내원료를구매하고있습니다. 또한네덜란드 T 사, F 사, C 사로부터코코아원두를수입하는등해외원료를수입하여사용합니다. 설탕의경우당사와거래하고있는주요생산업체들의생산비율은국내총설탕생산량의 95% 이상으로추정되어국내시장에서의점유비율은매우높으며, 설탕제조에쓰이는원료의대부분을수입 ( 호주, 과테말라등 ) 하고있습니다. 그결과 2007 년이후안정세였던국내설탕가격은환율상승등의영향으로 2008 년말이후상승하였습니다. 또한, 설탕원료의국제시세가지속상승함에따라, 2009 년 9 월설탕가격을인상하였고 ( 업체요구수렴 ), 설탕원료의국제시세는 2010 년 1 월을기점으로하락추세가예상되나, 전년동월比높은수준으로예상됩니다. 코코아원두의경우당사는네덜란드등의 TRADER 를통하여가나 ( 國 ) 산코코아원두를수입하고있습니다. 세계코코아원두를교역하는 TRADER 는많은수가있으나, 당사가거래하고있는 TRADER 들은그중상위권에속하는업체로서국제코코아원두거래량의약 50% 를취급하고있습니다 년이후코코아원두생산량이감소한반면소비량이증가함에따라가격은지속적으로상승하고있으며, 2009 년또한공급이부족하여 3 Season 연속부족한상황입니다. 그리고, 10 년초코코아는국제투기및 FUND 자금의유입으로폭등하여 30 년來최고가격이예상됩니다. 구분제 43 기제 42 기제 41 기 설탕류 ( 국내 ) \ 752 /kg \ 661 /kg \ 663 /kg 코코아원두 ( 수입 ) USD 2,989 /ton USD 2,559 /ton USD 2,090 /ton 4. 생산및설비에관한사항 가. 생산능력및생산능력의산출근거당사는국내생산공장을기준으로 2 교대작업을실시하고있으며, 2009 년중라인별작업일수와 1 일작업시간을기준으로 " 라인별시간당최대생산금액 1 일작업시간 작업일수 " 의방법으로생산능력을산출하였습니다 년생산능력은생산금액을기준으로총 2,835,600 백만원입니다. 작업시간은 2 교대기준으로 10.5 시간씩 21 시간을 1 일작업시간으로적용하였으며, 작업일수는월별주 5 일작업하는것을기준으로월 20 일 (5 일 4 주 ) 로적용하였습니다. 나. 생산실적및가동률당사의 2009 년생산실적은 1,285,874 백만원으로 2008 년대비 139,878 백만원 (12.2%) 증가하였습니다. 이는주요원재료가격상승에따른일부제품의불가피한기준가격인상이주된원인으로분석됩니다 년평균가동률은 45.3%( 생산실적 1,285,874 백만원, 생산능력 2,835,600 백만원 ) 로집계되었습니다. 다. 생산설비의현황등 (1) 생산설비의현황

16 당사는서울에위치한본사를포함하여국내에총 4 개생산공장 ( 영등포, 양산, 평택, 대전 ) 과각시, 군에물류창고, 지사및영업소를보유하고있습니다. 영등포생산공장에서껌, 캔디, 초콜릿, 아이스제품을생산하고, 양산생산공장에서캔디, 비스켓, 초콜릿, 아이스제품을생산합니다. 평택생산공장에서캔디, 스낵, 비스켓, 초콜릿제품을생산하고, 대전생산공장에서비스켓, 초콜릿, 스낵, 아이스제품을생산합니다. 매년신제품및 REFRESH 제품을운영하여라인기계설비신규투자가이루어지고, 건 빙과 OVERHOLE 공사를통하여노후설비등의보수를통해생산성향상및원가절감투자가이루어지고있습니다. [ 자산항목 : 기계장치 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유 소재지구분기초장부가 당기증감 당기 기말 비고 형태 액 증가 감소 상각 장부가액 영등포 자가 영등포 - 15,812 11,347 8,880 18,279 평택 자가 평택 - 7,411 8,101 5,030 10,482 양산 자가 양산 - 16,342 9,647 8,822 17,167 대전 자가 대전 - 12,450 4, ,966 11,375 기타 자가 기타 합계 52,292 34, ,836 58,289 [ 자산항목 : 토지 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유 소재지구분기초장부가 당기증감 당기 기말 비고 형태 액 증가 감소 상각 장부가액 생산자가각공장 - 97, ,237 관리 자가 본사 - 167, ,439 1, ,111 판매 영업소 합계 264, ,439 1, ,348 [ 자산항목 : 건물 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유 소재지구분기초장부가 당기증감 당기 기말 비고 형태 액 증가 감소 상각 장부가액

17 생산자가각공장 - 23,612 1,861-5,171 20,302 관리 자가 본사 - 59,581 2,839-4,552 57,868 판매 영업소 합계 83,193 4,700-9,723 78,170 [ 자산항목 : 구축물 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유 소재지구분기초장부가 당기증감 당기 기말 비고 형태 액 증가 감소 상각 장부가액 생산자가각공장 - 2, ,058 관리 자가 본사 판매 영업소 합계 2, ,606 [ 자산항목 : 차량운반구 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유 소재지구분기초장부가 당기증감 당기 기말 비고 형태 액 증가 감소 상각 장부가액 생산자가각공장 관리 자가 본사 - 5,810 2,919 5, ,355 판매 영업소 합계 5,814 2,997 5, ,388 [ 자산항목 : 기타유형자산 ] ( 단위 : 백만원 ) 사업소 소유 소재지구분기초장부가 당기증감 당기 기말 비고 형태 액 증가 감소 상각 장부가액 생산자가각공장 - 1,417 2,063-1,951 1,529 관리 자가 본사 - 14,485 10, ,235 14,829 판매 영업소 합계 15,902 12, ,186 16,358

18 (2) 설비의신설 매입계획등당사는종합창고부지에본사사옥신축공사중에있습니다. 해당종합창고는광명시로이전하여광명물류창고 ( 구로물류 ) 로신축중으로두공사모두 2010 년완공예정입니다. 광명물류창고는총 770 억투자하여 2010 년 1 월중완공예정으로수도권중심의물류센터로활용될예정입니다. 본사사옥신축공사는총 790 억투자로 2010 년 2 월중완공예정으로당사및계열사일부가입점하여활용될예정입니다. ( 단위 : 백만원 ) 사업 구분투자기간투자대상 투자효과총투자액기투자액 향후투자액 비고 부문 자산 ( 당기분 ) 식품제조및판매업 건축물등 ~12 건물, 구축물 물류창고, 132,920 영업장확충 설비 ~12 기계등 생산시설확충 5,928 합계 138, 매출에관한사항 가. 매출실적당사의매출은제품의라인을기준으로건과, 빙과, 건강식품으로구분됩니다. 건과는다시껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿, 스낵등으로나누어지고, 빙과는바, 콘, 컵, 펜슬, 홈, 나뚜루로나누어집니다. 허쉬초콜릿제품의시장정착및스낵류신제품의판매개시에힘입어제 43 기매출은 1,316,786 백만원으로전년동기대비 5.8% 증가하였습니다. 당사매출의세부내역은다음과같습니다. ( 단위 : TON, 백만원 ) 사업 부문 매출 유형 품목제 43 기제 42 기제 41 기 중량금액중량금액중량금액 식품 제품 껌 수출 1,724 20,294 1,739 19,496 1,524 16,564 제조 및 및캔디 내수 18, ,966 19, ,113 19, ,303 및판매 상품 비스켓쵸코렛 합계 19, ,260 21, ,609 21, ,867 수출 5,909 45,116 5,024 35,407 4,157 25,943 내수 68, ,997 66, ,353 70, ,397 합계 74, ,113 71, ,760 74, ,340

19 빙과 기타 수출 1,268 6, , ,441 내수 93, ,811 99, , , ,526 합계 94, , , , , ,967 합계수출 8,901 72,012 7,616 59,016 6,297 44,948 내수 180,249 1,244, ,360 1,185, ,148 1,089,226 합계 189,150 1,316, ,976 1,244, ,445 1,134,174 나. 판매방법및조건당사의건과, 빙과제품은전국적으로갖추어진영업망 ( 지사 영업소 / 대리점 ) 을거쳐소매점, 도매점, 슈퍼, 전문점등에판매하고, 이들유통채널을통해최종소비자에게판매되고있으며, 판매대금결제는주로현금으로이루어지고있습니다. 다. 판매전략제품의트랜드와소비자의기호가빠르게변화하는제과산업의특성상소비자의기호를빠르고정확하게파악하고그에맞는제품을선도적으로출시하는것이중요합니다. 그리고이렇게출시된제품을소비자들에게효과적으로알리고판매를증진시키기위해지속적인마케팅활동을수행하고있습니다. 또한, 당사는전국적인영업조직망을적극활용하여필요한제품을신속하게공급할수있도록최선의노력을기울이고있습니다. 6. 시장위험과위험관리 최근국내ㆍ외원자재가격및원유수급불안정, 환율의불안정, 그리고전반적인경기침체와경제성장률의하락등으로인해원재료의구매가격의변동정도가커짐에따라이변동성을안정적으로관리하는데중점을두고있습니다. 이는급격한환경변화에대해유연하게대응하여효율적, 지속적인이윤의창출을이루고자함이며, 당사는제과산업은물론, 관련산업전반의상황을항시주지하고있습니다. 또한, 당사는환율변동에의해원재료부담금액과수출매출부문의실적이직접적으로영향을받기때문에, 환율위험에다소노출되어있다고볼수있습니다. 그러나, 당사전체매출중수출매출이차지하는비중이크지않으며, 지속적이고전사적인환위험관리전략을통해비경상적으로발생할수있는상황에적절히대응하기위해만전을기하고있습니다. 7. 파생상품거래현황 당사는환율및이자율변동에따른위험을회피할목적으로통화스왑계약을체결하였습니다. 위험회피목적의파생상품계약에서발생된손익은당기순이익또는기타포괄손익으로구분하여표기하였습니다. 파생상품의공정가액은거래은행이제공한평가내역을이용하였습니다. 한편, 파생상품계약과관련하여당기재무제표에반영된환율변동으로인한평가손실은 20,880 백만원, 위험회피를위해체결된파생상품계약의위험회피대상외화부채로부터발생된평가이익 20,880 백만원입니다. 당기말현재미결제약정의내용은다음과같습니다. 가. 파생상품계약현황

20 ( 단위 : 백만원 ) 구분매매목적위험회피목적합계 거래상대방계약일만기일금액비고거래상대방계약일만기일금액비고 금액 통화스왑 미즈호은행 , ,808 통화스왑 미즈호은행 , ,644 통화스왑 미즈호은행 ,850 65,850 통화스왑 미쓰비시 ,265 59,265 도쿄유에프 제이은행 당사는엔화표시외화사채를변동이자율로발행하여, 매분기지급할이자율변동위험을회피하고만기일시상환시환율변동위험을회피하기위하여 2008 년 9 월 1 일, 2009 년 6 월 11 일, 2009 년 12 월 14 일일본미즈호은행과 2009 년 12 월 14 일미쓰비시도쿄유에프제이은행과통화스왑계약을체결하였습니다. ( 엔화사채에대하여만기에원화원금을부담하고엔화변동이자에대하여원화고정이자를부담합니다.) 나. 파생상품계약으로발생한손익현황 ( 단위 : 백만원 ) 구분매매목적위험회피목적 평가이익평가손실평가이익평가손실기타포괄손익 통화스왑 ,880 1,132 당사는당기 (09 년 1 월 ~12 월 ) 중통화스왑계약을공정가치로평가한결과파생상품자산으로 -19,429 백만원을계상하였으며환율변동으로인한파생상품평가손실은 20,880 백만원을당기손익으로계상하였고, 이자율변동으로인한파생상품평가손익에서법인세효과 319 백만원이차감된파생상품평가이익 1,132 백만원을기타포괄손익누계액항목으로계상하였습니다. 8. 경영상의주요계약 당사는초콜릿사업강화를위해 2008 년 7 월미국의 The Hershey Company 와기술도입계약을체결하였습니다. 계약기간은 2011 년 6 월까지이며, 계약에대한대가지급은 2009 년 6 월까지는해당제품순매출액의 2.0%, 계약첫해이후로부터는매출금액의규모에따라 1.5%~3.0% 로차등지급하는조건입니다. 또한, 당사는스낵사업강화를위해 2006 년 7 월미국 PEPISCO.INC. 와스낵제품기술도입계약을체결하였습니다. 계약기간은 2009 년 12 월까지이며, 계약에대한대가는순매출액의 3.0% 를지급하는조건입니다. 당사는계약갱신을통해 PEPISCO. INC. 와지속적인파트너쉽을구축해나갈예정에있습니다. 9. 연구개발활동

21 가. 연구개발활동의개요최신연구설비를갖추고, 핵심전문연구인력과소비자조사및기획전문가들로구성된연구원들이양질의신제품 ( 건과, 빙과 ) 과기능성식품및영양강화식품그리고새로운미래식품을개발하고있습니다. 매년연구원들의정기적인해외기술연수로신기술을습득하고, 국내외전문조사기관과의유기적인협력을통해소비자의니즈를파악하여소비자중심의창의적인신제품개발에노력하고있습니다. 나. 연구개발담당조직당사는당사부설조직으로롯데중앙연구소를운영하고있으며, 세부조직은, 연구소장아래연구지원실, 제 1 연구실 ( 기초개발팀, 분석연구팀, 건강기능연구팀, 포장연구팀 ), 제 2 연구실 ( 껌, 캔디, 비스킷, 스낵, 베이커리 & 파이, 초코, 아이스팀 ) 이있습니다.

22 댜. 연구개발비용당사의최근 3 년간연구개발비용은다음과같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 과 목 제43기 제42기 제41기 비고 원재료비 인 건 비 4,646 4,306 4,000 감가상각비 위탁용역비 기 타 연구개발비용계 5,722 5,266 4,830 회계처리 판매비와관리비 제조경비 5,722 5,266 4,830 개발비 ( 무형자산 ) 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 0.43% 0.42% 0.43% 라. 연구개발실적당사의최근 3 년간연구개발실적은아래와같습니다 연도주요연구과제명기대효과 2007 년 4 Layer Chew 개발 ( 멜짱 ) 새로운형태 / 맛의도입으로소비자만족극대화 카스타드다양화 ( 카스타드스위트골드 ) 곡물을이용한아이스크림개발 ( 나뚜루 ) 어린이용홍삼음료개발 (6년정성홍삼동자 ) 크런치캔디개발 ( 땅콩아몬드캔디 ) 새로운맛의도입으로소비자만족극대화새로운맛의도입으로소비자만족극대화새로운기능의도입으로소비자만족극대화소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 2008 년 Floral 판껌개발 ( 항기愛 ) 소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 신제형코팅껌개발 (X-CUBE) 봉황수 / 봉황환제품개발 쌀이용한제품 ( 우리쌀초코파이 ) 소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모

23 균형있는영양바제품의다양화 ( 굿모닝 ) 새로운맛의도입으로소비자만족극대화 2009 년신개념 뉴카테고리제품개발 ( 아이디 ) 소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모 미과제품개발 ( 순수미소 ) 감자스낵개발 ( 현미포테토 ) 다이어트제품개발 ( 팻슬림가르시니아 ) 건강지향형과자개발 ( 라이스치즈핑거 ) 레이어케익개발 ( 라세느끼리프로마쥬 ) 소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모새로운기능의도입으로소비자만족극대화소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모소비자 Needs 다양화충족및시장확대도모

24 III. 재무에관한사항 1. 요약재무정보 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제 43 기 제 42 기 제 41기 제 40 기 제 39 기 [ 유동자산 ] 499, , , , ,699 ㆍ당좌자산 388, , , , ,383 ㆍ재고자산 110, ,224 97,880 75,520 77,316 [ 비유동자산 ] 2,962,639 1,931,723 1,648,625 1,511,098 1,150,460 ㆍ투자자산 2,003,882 1,442,132 1,191,079 1,040, ,925 ㆍ유형자산 935, , , , ,964 ㆍ무형자산 1,560 1,382 1,257 1,317 1,286 ㆍ기타비유동자산 22,189 23,653 24,943 30,163 30,285 자산총계 3,461,944 2,452,053 2,158,010 1,924,005 1,631,159 [ 유동부채 ] 289, , , , ,137 [ 비유동부채 ] 748, , , , ,346 부채총계 1,037, , , , ,483 [ 자본금 ] 7,107 7,107 7,107 7,107 7,107 [ 자본잉여금 ] 270, , , , ,185 [ 자본조정 ] -12,781 (6,248) (6,247) (6,247) (6,247) [ 기타포괄손익누계액 ] 813, , , , ,704 [ 이익잉여금 ] 1,346,070 1,254,727 1,080, , ,927 자본총계 2,424,161 1,813,822 1,646,254 1,508,794 1,231,676 매출액 1,316,786 1,244,746 1,134,174 1,079,217 1,116,532 영업이익 112,259 89,655 85,761 74,764 90,825 당기순이익 95, , , ,339 99,211 주당순이익 67,902원 126,532원 77,441원 177,163원 70,493원

25 2. 개별재무제표이용상의유의점 가. 한국채택국제계기준도입준비계획및추진상황당사는 2011 회계연도부터한국채택국제회계기준을적용하여재무제표를작성할예정입니다. 이를위해별도의도입추진팀을구성하여도입에따른영향의사전분석과이에따른회계시스템정비를추진하고있으며, 관계자에대한사내ㆍ외교육을실시하고있습니다. 또한도입추진계획및현황을주기적으로이사회및경영진에게보고하고있습니다. 구체적인도입준비계획및추진상황은다음과같습니다. 주요활동준비계획추진현황 IFRS 도입추진팀운영및도입영향분석임직원교육회계시스템정비 IFRS 도입추진팀을운영하여 2009년말까지 IFRS 도입준비완료 2009년말까지 IFRS 전환작업에필요한전문지식습득 2009년말까지 IFRS적용을위한회계시스템정비완료 2008년 9월 IFRS 도입추진팀구성 IFRS 도입에따른회계정책수립및재무정보산출절차, 시스템영향상세분석중 IFRS 관련임직원교육실시 ( 회계법인위탁교육 ) 변경사항에대한업무프로세스및시스템개선추진중 나. 중요한회계정책및회계처리방법변경등 (1) 제43기감사보고서 < 중요한회계정책 > - 회사는한국의일반적으로인정된회계처리기준에따라재무제표를작성하고있으며, 당기부터적용되는제ㆍ개정기업회계기준서제5호 ( 유형자산 ), 제15호 ( 지분법 ), 재무보고에관한실무의견서 ( 유형자산에대한재평가모형적용시회계처리 ) 의적용에따른사항을제외하고는 2008년 12월 31일로종료하는회계연도에대한재무제표작성시채택한회계정책과동일한회계정책을적용하였습니다. - 회사는당기중기업회계기준서제5호 ( 유형자산 ) 의개정사항을적용하여토지에대하여재평가모형을선택함에따라토지를공정가치로재평가하였습니다. 재평가모형을적용하는토지가원가모형으로평가되었을경우의장부금액은 264,244백만원이며, 재평가모형을도입함에따라 374,104백만원증가하였습니다. 이에따라이연법인세부채및자본총계가각각 82,303백만원및 291,801백만원증가하였습니다. 한편, 비교표시되는전기재무제표는재작성하지아니하였습니다. (2) 제42기감사보고서 < 중요한회계정책 > - 회사는한국의일반적으로인정된회계처리기준에따라재무제표를작성하고있으며, 당기부터적용되는제ㆍ개정기업회계기준서제15호 ( 지분법 ), 제16호 ( 법인세회계 ), 회계기준적용의견서 06-2( 종속회사, 지분법적용피투자회사및조인트벤처의지분에대한투자자산과관련된이연법인세인식에관한회계처리 ) 적용에따른사항과회계변경에관한주석 24에서설명하고있는사항을제외하고는전기연차재무제표작성시채택한회계정책을사용하였습니다. < 회계정책의변경 > - 기업회계기준서제15호지분법이개정됨에따라지배력을유지하면서종속회사주식을처분할때발생하는처분손익은기타포괄손익누계액에서자본잉여금으로계정대체되

26 었으며, 이로인하여자본잉여금 1,288백만원이증가하고기타포괄 손익누계액 1,288백만원이감소하였습니다. 한편, 이러한회계정책변경으로인 한효과가중요하지 않다고판단됨에따라비교표시되는재무제표는재작성하지 않았습니다. (3) 제41기감사보고서 < 중요한회계정책 > - 회사는한국의일반적으로인정된회계처리기준에따라재무제표를작성하고 있습니다. 2007회계연도부터적용되는기업회계기준서제21호 ( 재무제표의작성 과표시Ⅰ) 및제23호 ( 주당이익 ) 와주석 23에서설명하고있는사항을제외하고 는 전기재무제표작성시채택한회계정책과동일합니다. - 재무제표표시의변경 회사는기업회계기준서제21호 ( 재무제표의작성과표시I) 에따라자본변동표를 재 무제표에포함하였으며, 기존자본조정항목을자본조정과기타포괄손익누계액 으로분류 하고기타비유동자산등으로일부계정과목에대한분류를변경하였습 니다. 또한, 당기 순이익에주기로기재되던주당순이익을손익계산서본문에표 시하는방식으로변경하 고, 포괄손익계산서를손익계산서의주석으로작성하였 습니다. 한편, 자본변동표는비 교식으로작성되지아니하였습니다. < 회계정책의변경 > - 회사는 2006년 12월 29일이후최초로개시하는회계연도부터적용되는회계기 준 적용의견서 06-2( 종속회사, 지분법적용피투자회사및조인트벤처의지분에대 한투자자 산과관련된이연법인세인식에관한회계처리 ) 를반영하여당기재무 제표를작성하였 습니다. 비교표시된전기재무제표는이러한회계변경의결과를 반영하여재작성된것입 니다. 이러한회계변경으로인하여전기손익계산서상당 기순이익은종전의방법에의하 였을경우보다각각 48,895백만원감소하였으며, 전기말대차대조표상지분법자본변동, 부의지분법자본변동및미처분이익잉여금 은각각 39,539백만원, 5,739백만원및 48,817백만원감소하였고, 이연법인세부 채는 82,617백만원증가하였습니다. 한편, 새 로운회계처리기준이과거연도부터 소급하여적용되었다고가정할경우의직전 2회계년 도의당기순이익등은다음과 같습니다. ( 단위 : 원 ) 계정과목전기전전기 변경전금액변경후금액변경전금액변경후금액 당기순이익 298,234,250, ,338,802,718 99,132,909,703 99,211,206,817 주당순이익 211, ,163 70,437 70,493 법인세비용 44,071,848,190 92,967,296,036 64,525,176,998 64,446,879,884 부의지분법자본변동 (23,796,179,218) (18,057,058,833) (20,832,197,544) (15,864,321,444) 지분법자본변동 145,180,983, ,641,940, ,212,654, ,495,327,820 이연법인세부채 159,566,293, ,183,367, ,037,680, ,708,834,132 (4) 제 40 기감사보고서 < 중요한회계정책 >

27 - 회사의재무제표는대한민국의기업회계기준서제1호내지제20호 ( 제11호는제외 ) 를포함한대한민국의일반적으로인정된회계처리기준에따라작성되었으며, 재무제표를작성하기위하여채택한중요한회계정책은 2006회계년도부터적용되는대한민국의기업회계기준서제18호내지제20호의적용에따른사항을제외하고는 2005년12월 31일로종료하는회계연도에대한재무제표작성시채택한회계정책과동일합니다. < 지분법적용투자주식 > - 회사는 2006년 9월 18일자로중국초코렛시장진출을위해중국상해에락천상해식품유한공사를설립하고동사는경매를통하여공장, 기계장치등의자산을취득하였습니다. - 롯데상사 ( 주 )( 구, 롯데산업 ( 주 )) 의피합병회사인롯데상사 ( 주 )( 소멸된구, 롯데상사 ( 주 )) 에대한흡수합병의간주취득일을 2006년말로하였습니다. - ZAO L&L은 2006년 12월 23일자로상호를 ZAO Lotte Rus로변경하였습니다. - 회사는 2006년 2월 9일과 2006년 3월 16일자롯데쇼핑 ( 주 ) 의상장에따른유상증자로인해발생한지분변동차액 177,517백만원을기업회계기준서제15호에따라지분법적용투자주식처분이익으로처리하였습니다. (5) 제39기감사보고서 < 중요한회계정책 > - 회사의재무제표는대한민국의기업회계기준서제1호내지제17호 ( 제11호, 제14호는제외 ) 를포함한대한민국의일반적으로인정된회계처리기준에따라작성되었으며, 재무제표를작성하기위하여채택한중요한회계정책은 2005회계년도부터적용되는대한민국의기업회계기준서제15호내지제17호의적용에따른사항을제외하고는 2004년 12월 31일로종료되는회계기간에대한연차재무제표작성시채택한회계정책과동일합니다. - 전기재무제표과목의재분류회사는당분기재무제표와의비교를용이하게하기위하여전분기재무제표의일부계정과목을당기재무제표의계정과목에따라재분류하였습니다. 이러한재분류는전기에보고된순이익이나순자산에영향을미치지아니합니다. < 지분법적용투자주식 > - 피투자회사에대한투자주식의지분율현황등 ( 주 ) 롯데리아, 롯데쇼핑 ( 주 ), 롯데정보통신 ( 주 ) 롯데상사 ( 주 ), ( 주 ) 롯데닷컴, ( 주 ) 코리아세븐, ZAO L&L 은공동등기임원의존재로피투자회사에대한실질적인영향력을행사할수있는것으로판단하여지분법을적용하고, 전기재무제표를재작성하였습니다. < 자본 > - 전기오류수정손익당기에공동등기임원이존재하는피투자회사인 ( 주 ) 롯데리아, 롯데쇼핑 ( 주 ), 롯데상사 ( 주 ), 롯데정보통신 ( 주 ), ( 주 ) 롯데닷컴, ( 주 ) 코리아세븐, ZAO L&L에대하여지분법회계처리를 1999년부터소급적용함으로인하여전기재무제표를재작성하였습니다. 이로인해전기대차대조표상의투자자산및이연법인세부채가각각 339,865백만원과 45,211백만원이과소계상되었습니다. 또한이익잉여금과자본조정이각각 169,373백만원, 125,281백만원만큼과소계상되어있는바, 비교표시된전년도재무제표는동수정사항을반영하여재작성하였습니다. 1 전기오류수정내역 ( 단위 : 천원 ).

28 귀속년도 내역 금액 2004년 배당금수익 (1,237,272) 매도가능증권감액손실 9,746,218 지분법손익 37,411,184 법인세비용 (10,414,985) 소 계 35,505,145 ============== 2003년이전 배당금수익 (4,454,177) 지분법손익 173,118,782 법인세비용 (34,796,263) 소 계 133,868,342 ============== 2 전기오류수정으로인한중요변동항목 ( 단위 : 천원 ). < 수정전 > 구분 1999 년 2000 년 2001 년 2002 년 2003 년 2004 년 경상이익 46,813,952 67,300,050 94,688, ,214, ,963,977 79,090,364 당기순이익 33,623,942 47,398,747 65,875, ,382,201 97,144,935 55,858,371 주당경상이익 23,656 원 33,347 원 46,346 원 72,733 원 68,354 원 39,689 원 주당순이익 23,656 원 33,347 원 46,346 원 72,733 원 68,354 원 39,689 원 < 수정후 > 구분 1999 년 2000 년 2001 년 2002 년 2003 년 2004 년 경상이익 56,449,077 88,960, ,422, ,046, ,341, ,010,493 당기순이익 41,379,420 64,694,280 91,416, ,438,067 99,305,716 91,363,515 주당경상이익 29,112 원 45,514 원 64,314 원 90,360 원 69,874 원 64,917 원 주당순이익 29,112 원 45,514 원 64,314 원 90,360 원 69,874 원 64,917 원 3. 요약연결재무정보

29 ( 단위 : 백만원 ) 구분제 43 기제 42 기제 41 기제 40 기제 39 기 [ 유동자산 ] 636, , , , ,859 ㆍ당좌자산 497, , , , ,568 ㆍ재고자산 138, , ,206 82,623 83,291 [ 비유동자산 ] 3,077,702 2,387,027 1,643,845 1,519,032 1,158,456 ㆍ투자자산 1,787,189 1,155,884 1,139, , ,514 ㆍ유형자산 1,182,305 1,077, , , ,436 ㆍ무형자산 81,411 85,747 2,564 12,500 12,397 ㆍ기타비유동자산 26,796 68,059 27,486 31,487 32,109 자산총계 3,714,430 3,161,778 2,189,225 1,951,691 1,658,315 [ 유동부채 ] 358, , , , ,868 [ 비유동부채 ] 783, , , , ,862 부채총계 1,141,995 1,022, , , ,730 [ 자본금 ] 7,107 7,107 7,107 7,107 7,107 [ 연결자본잉여금 ] 270, , , , ,185 [ 연결자본조정 ] (12,792) (6,753) (6,259) (6,259) (6,259) [ 연결기타포괄손익누계액 ] 813, , , , ,598 [ 연결이익잉여금 ] 1,346,070 1,253,555 1,081, , ,922 [ 소수주주지분 ] 148, ,061 4,469 1,955 2,032 자본총계 2,572,435 2,139,332 1,651,242 1,510,623 1,233,585 매출액 1,566,616 1,476,721 1,181,357 1,121,415 1,174,045 영업이익 99,450 84,731 79,249 70,655 88,592 계속사업이익 95, , 연결총당기순이익 39, , , ,386 99,260 지배회사지분순이익 96, , , ,336 99,211 연결에포함된회사수 연결재무제표의최초작성회사는제 35 기중신규사업진출목적으로의약품, 건강식품등제조및판매업을

30 영위하는롯데제약 ( 주 )( 인수당시 ( 주 ) IY P&F) 의지분 100% 를 3,286 백만원에인수하였고, 이에따라롯데제약 ( 주 ) 를연결대상종속회사로하는연결재무제표를최초로작성. 4. 연결재무제표이용상의유의점 가. 연결대상회사의변동현황 사업연도 당기에연결에 전기대비연결에 전기대비연결에서 포함된회사 추가된회사 제외된회사 제 43 기종속회사 : 롯데제약 ( 주 ) Lotte India Co., Ltd. Lotte Qingdao Foods Co., Ltd. Lotte Food Holding Co., Ltd. Lotte Shanghai Foods Co., Ltd. LH Foods Co., Ltd. Lotte Confectionery Holdings B.V. Chocolaterie Guylian NV Lotte Foods India Pvt. Ltd. BIBICA CORPORATION - Lotte Europe Holdings B.V. ZAO Lotte Rus Lotte KF Rus LLC Lotte Shopping Rus LLC Confectionary Rus Kaluga LLC Operator-Lotte-DutyFree LLC 제 42 기종속회사 : 롯데제약 ( 주 ) Lotte India Co.,Ltd. Lotte Qingdao Foods Co.,Ltd. Lotte Food Holding Co., Ltd. Lotte Shanghai Foods Co., Ltd. LH Foods Co., Ltd. Lotte Europe Holdings B.V. ZAO Lotte Rus Lotte KF Rus LLC Lotte Shopping Rus LLC Confectionary Rus Kaluga LLC Operator-Lotte-DutyFree LLC Lotte Confectionery Holdings B.V. Chocolaterie Guylian NV Lotte Foods India Pvt. Ltd. BIBICA CORPORATION 제 41 기종속회사 : 롯데제약 ( 주 ) Lotte India Co.,Ltd. Lotte Qingdao Foods Co.,Ltd. Lotte KF Rus LLC 4개사 Lotte Food Holding Co., Ltd. Lotte Shanghai Foods Co., Ltd. LH Foods Co., Ltd. Lotte Europe Holdings B.V. ZAO Lotte Rus Lotte Shopping Rus LLC Confectionary Rus Kaluga LLC Operator-Lotte-DutyFree LLC Lotte Confectionery Holdings B.V. Chocolaterie Guylian NV Lotte Foods India Pvt. Ltd. BIBICA CORPORATION Lotte KF Rus LLC - 낙천상해식품유한공사

31 제 40 기종속회사 : 롯데제약 ( 주 ) Lotte India Co.,Ltd. Lotte Qingdao Foods Co.,Ltd. 낙천상해식품유한공사 4개사제 39 기종속회사 : 롯데제약 ( 주 ) Lotte India Co.,Ltd. Lotte Qingdao Foods Co.,Ltd. 3개사 낙천상해식품유한공사 Lotte Qingdao Foods Co.,Ltd 해당사항없음 해당사항없음 나. 최근 3사업연도의연결대상회사의주요회계기준변경내용및그사유 [ 제43기 ] : 해당사항없음 [ 제42기 ] : 해당사항없음 [ 제41기 ] 연결회사는 2006년 12월 29일이후최초로개시하는회계연도부터적용되는회계기준적용의견서 06-2( 종속회사, 지분법적용피투자회사및조인트벤처의지분에대한투자자산과관련된이연법인세인식에관한회계처리 ) 를반영하여당기연결재무제표를작성하였습니다. 또한, 당기부터기업회계기준서제25호 ( 연결재무제표 ) 를적용하여기타자본잉여금으로계상된지분법피투자회사에대한자본잉여금의변동으로인한지분변동분을지분법자본변동으로재분류하였습니다. 비교표시된전기연결재무제표는이러한회계변경의결과를반영하여재작성된것입니다. 이러한회계변경으로인하여전기연결손익계산서상지배회사지분순이익은종전의방법에의하였을경우보다 48,895백만원감소하였으며, 전기말연결대차대조표상연결자본잉여금, 부의지분법자본변동및미처분연결이익잉여금은각각 127,280백만원, 5,739백만원및 48,817백만원감소하였고, 지분법자본변동및비유동성이연법인세부채는각각 87,741백만원및 82,617백만원증가하였습니다. 한편, 새로운회계처리기준이과거연도부터소급하여적용되었다고가정할경우의직전 2회계년도의지배회사지분순이익등은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 계정과목전기전전기 변경전금액변경후금액변경전금액변경후금액 지배회사지분순이익 298,231,843, ,336,395,553 99,132,909,703 99,211,206,817 주당순이익 211, ,161 70,437 70,493 법인세비용 44,772,292,435 93,667,740,281 65,008,313,971 64,930,016,857 연결자본잉여금 397,465,017, ,185,339, ,465,017, ,185,339,136 부의지분법자본변동 (20,652,531,804) (14,913,411,419) (19,463,006,632) (14,495,130,532) 지분법자본변동 17,411,666, ,152,302,427 16,443,337, ,005,689,919

32 비유동성이연법인세부채 159,566,293, ,183,367, ,037,680, ,708,834,132 나. 감사및검토를받지아니한재무제표의사용당기연결재무제표를작성함에있어 Lotte Confectionery Holdings B.V. 및 Lotte Europe Holdings B.V. 의경우는순수한지주회사로서감사받지아니한재무제표를이용하였으며, 지배회사는동재무제표에대한신뢰성검증을위해영업상중요한거래및회계적사건이재무제표에적절히반영되었는지를확인하였습니다. 따라서, 지배회사의경영진은추후감사받지아니한재무제표와감사보고서와의차이가발생하는경우라도연결재무제표에미치는영향은크지않을것으로믿고있습니다. 다. 연결재무제표작성기준 < 제43기 > - 당사와종속회사 ( 이하 " 연결회사 ") 는한국의일반적으로인정된회계처리기준에따라재무제표를작성하고있으며, 당기부터적용되는제ㆍ개정기업회계기준서제5호 ( 유형자산 ), 제15호 ( 지분법 ), 재무보고에관한실무의견서 ( 유형자산에대한재평가모형적용시회계처리 ) 의적용에따른사항을제외하고는 2008년 12월 31일로종료하는회계연도에대한재무제표작성시채택한회계정책과동일한회계정책을적용하였습니다. 한편, 비교표시된전기손익계산서는당기중에중단된사업이전기에도중단되었던것으로가정하여재작성하였습니다. < 제42기 > - 지배회사및연결대상종속회사는한국의일반적으로인정된회계처리기준에따라재무제표를작성하고있으며, 당기부터적용되는제ㆍ개정기업회계기준서제 15호 ( 지분법 ), 제16호 ( 법인세회계 ), 회계기준적용의견서 06-2( 종속회사, 지분법적용피투자회사및조인트벤처의지분에대한투자자산과관련된이연법인세인식에관한회계처리 ) 적용에따른사항을제외하고는 2007년 12월 31일로종료하는회계연도에대한연결재무제표작성시채택한회계정책과동일한회계정책을적용하였습니다. < 제41기 > - 지배회사및연결대상종속회사는한국의일반적으로인정된회계처리기준에따라재무제표를작성하고있습니다 회계연도부터적용되는기업회계기준서제21호 ( 재무제표의작성과표시Ⅰ), 제23호 ( 주당이익 ) 및제25호 ( 연결재무제표 ) 와연결재무제표에대한주석 24에서설명하고있는사항을제외하고는전기재무제표작성시채택한회계정책과동일합니다. 비교표시된전기연결재무제표는당기와비교하기위하여전기의항목을재분류하였습니다. < 제40기 > - 지배회사및연결대상종속회사 ( 이하 " 연결회사 ") 의개별재무제표는대한민국의기업회계기준서제1호내지제20호 ( 제11호는제외 ) 를포함한대한민국에서일반적으로인정된회계처리기준에따라작성되었으며, 재무제표를작성하기위하여채택한중요한회계정책은 2006회계연도부터적용되는대한민국의기업회계기준서제18호내지제 20호의적용에따른사항을제외하고는 2005년 12월 31 일로종료하는회계연도에대한재무제표작성시채택한회계정책과동일합니다. 한편, 해외법인의경우소재국의일반적으로인정된회계원칙에따라작성되었으며, 대한민국에서일반적으로인정된회계처

33 리기준에준거하여작성된재무제표와중요한차이가발생하는경우에는대한민국에서일반적으로인정된회계처리기준에따라재작성하였습니다.

34 IV. 감사인의감사의견등 1. 개별재무제표에대한감사인의감사의견등 가. 회계감사인의명칭 제 43 기제 42 기제 41 기 삼정회계법인삼정회계법인삼정회계법인 나. 회계감사인의감사 ( 또는검토 ) 의견 사업연도 감사 ( 또는검토 ) 의견 지적사항등요약 제 43 기연간 적정 감사결과재무제표가중요성의관점에서대한민국의기업회계기준에위배되어작성되었다는점이발견되지아니하였습니다. 제 42 기연간 적정 적정의견 제 41 기연간 적정 적정의견 다. 감사용역체결현황 ( 단위 : 천원 ) 사업연도감사인내용보수총소요시간 제 43 기 삼정회계법인 분ㆍ반기재무제표검토및개별재무제표, 연결재무제표에대한감사 제 42 기 삼정회계법인 분ㆍ반기재무제표검토및개별재무 제표, 연결재무제표에대한감사 제 41 기 삼정회계법인 분ㆍ반기재무제표검토및개별재무 제표, 연결재무제표에대한감사 150,000 2,816 시간 130,000 2,400 시간 130,000 2,000 시간 2. 연결재무제표에대한감사인의감사의견등 가. 연결감사인의명칭 제 43 기제 42 기제 41 기 삼정회계법인삼정회계법인삼정회계법인

35 나. 연결감사인의감사 ( 또는검토 ) 의견 사업연도 감사 ( 또는검토 ) 의견 지적사항등요약 제 43 기연간 적정 감사결과재무제표가중요성의관점에서대한민국의기업회계기준에위배되어작성되었다는점이발견되지아니하였습니다. 제 42 기연간 적정 적정의견 제 41 기연간 적정 적정의견

36 V. 이사의경영진단및분석의견 1. 예측정보 가. 개념및주의사항예측정보라함은회사의재무상태나영업실적에중요한영향을미칠수있는추세, 수요, 계약, 사건, 불확실성등을의미하며, 이미발생한사건이나예견가능한사건으로인한불확실성도포함합니다. 동보고서상의예측정보는동보고서작성시점을기준으로작성한것으로기재한예측내용과실제결과간에차이가있을수있습니다. 당사는동보고서작성시점이후발생하는현상을반영하는정정보고서를공시할의무는없으며, 기재한예측정보를갱신할예정이없음을유의하시기바랍니다. 나. 개요세계전반에걸쳐발생한경제위기의계속과불안정한환율에따른주요원자재가격상승, 대형유통업체에대한매출의존도심화등으로인해 2009 년당사의영업환경은다소어려웠습니다. 게다가국내외식품사간의경쟁심화와더욱강화된식품안전관련규정, 그리고보다다양해진소비자의요구는현재의어려운경영환경이더욱어려워질것임을짐작하게합니다. 또한저출산과인구노령화에따른주소비계층의감소로국내제과시장은전반적인침체의시기를겪고있습니다. 이처럼어려운여건속에서도당사는총매출액 1 조 4,128 억원을달성하며, 전년대비 5.6% 의성장을이루었고, 보다지속적인성장을위해새로운유통채널개발은물론중국, 인도, 베트남등의아시아지역과더불어러시아를비롯한유럽시장을겨냥한해외사업활성화를지속적으로추진하고있습니다. 다. 예측사항앞으로의경영에있어당사의재무활동및영업활동에중대한영향을미칠것으로예측되는내용들은다음과같습니다. (1) 2010년세계경제가완만한성장을이룰것으로예측되며, 국내경제또한경기회복세가지속될것으로예측되고있습니다. 이로인하여민간소비역시회복세가지속될것으로예측됩니다. 이는지출증대로이어져당사에긍정적인영향을미칠것으로기대됩니다. (2) 2010년에는유가가다소상승할것으로보이나, 환율은안정될것으로예측되며, 이는원자재가격안정으로이어져당사에긍정적인영향을미칠것으로보입니다 (3) 현재의저출산현상과인구노령화는당사의주소비계층을감소시켜향후에도이러한기조가지속될시에는당사의경영에부정적영향을미칠수있는바당사는보다다양한연령층을대상으로한신제품개발에지속적인노력을기울여이러한위기를극복해나갈것입니다. (4) 전체매출에서할인점등의대형유통업체가차지하는비중이지속적으로증대되고있는바이는당사의가격협상력을약화시키고있습니다. 당사는획기적이고우수한제품을개발함으로써유통업체의수요를증대시키고이를통해가격협상력을회복, 강화해나갈것입니다. (5) 현재제과사업은대형 4사가주도하는구조를이루고있으나업체간제품모방등경

37 쟁강도가강하여향후경쟁이심화될시에는당사에부정적인영향을미칠수있습니다. 당사는이러한사태를방지하기위하여공정거래를준수하는한편경쟁력강화를위한방안을지속적으로마련, 시행할것입니다. (6) 2008년 9월멜라민파동등의영향으로식품안전관련규정이강화되는추세이고, 건강기능에대한소비자의식또한제고되었으며, 소비자수요도점차다양화되고있는실정입니다. 이에당사는제품안전성및품질향상을위한지속적인노력을기울일것이며, 소비자 Needs를충족시키기위한다양한제품개발에힘쓸것입니다. (7) 당사는안정적인영업활동으로튼튼한재무구조를유지하고있습니다. 그러나현재해외법인출자를확대하는등해외사업을확장하는추세이므로이는단기적으로당사의비용증대를초래할수있습니다. (8) 빙과제품의수요는기온 강우일수등의요소에크게영향을받는바기조건은빙과사업의매출에영향을미칠수있습니다. 2. 경영성과 당사의지난 3 사업연도의영업실적에관한자료는다음과같습니다. ( 단위 : 백만원,%) 구분영업실적증감율 (%) 2007 년 2008 년 2009 년 2008 년 2009 년 총매출액 1,207,213 1,338,179 1,412, 매출에누리등 73,039 93,434 95, 순매출액 1,134,174 1,244,746 1,316, 매출원가 689, , , 판매비와관리비 359, , , 영업이익 85,761 89, , 영업외수익 95, , , 영업외비용 28,206 80,188 94, 법인세비용차감전순이익 152, , , 법인세비용 43,587-20,363 45, 당기순이익 108, ,081 95, 당사는국내소비침체상황과치열한경쟁에도불구하고순매출액은전년대비 5.8% 증가한 13,168억을달성하였으며매출이증가한주된원인은건과부문의신장에기인합니다. - 당사의 2009년도매출원가율은 61.5% 로전년대비 0.4%P 증가하였습니다. 이는빠른속도로변화하는시장상황과지속적인경기침체에따른제과업체들의경쟁심화현상, 그리고환율상승에따른원자재가격상승과인건비상승등으로인한비용증가에기인한것입니다. - 판매관리비가소폭증가한것은제과시장내치열한경쟁으로인해지급수수료등의판

38 매관련비용이증가하였기때문입니다. - 영업외수익이감소한것은지분법적용투자주식의평가이익및파생상품평가이익이감소하였기때문입니다. - 영업외비용이증가한것은지분법평가손실및파생상품평가손실이증가하였기때문입니다. - 영업외수익의감소와영업외비용의증가로법인세비용차감전순이익이다소감소하였습니다. 3. 재무상태 당사의 2009 년주요재무비율은다음과같습니다. ( 단위 :%) 주요재무비율 2008 년 2009 년증감 (%P) 산업평균비고 유동비율 산업평균 당좌비율 년기준 부채비율 ( 한국은행 ) 자기자본비율 주 1) 자산, 부채및자본은기말잔액이며자본은당기순손익이가감된것임주 2) 산업평균비율은 2008 년한국은행이발간한 ' 기업경영분석 ' 중기타식품제조업의 2008 년산업평균치입니다. - 당사의유동비율과당좌비율이각각전년도대비 -14.0%P, -7.8%P 감소한것은본사사옥신축에따른미지급금의증가와법인세실사경정에따른미지급비용의증가에기인합니다. - 당사의부채비율증가및자기자본비율의감소는부채의증가에따른것으로위에서언급한미지급금의증가와함께사채의증가에기인합니다. 4. 자금조달 ( 단위 : 백만원 ) 조달원천기초잔액신규조달상환등감소기말잔액비고 CP 발행 10, , ,000 - 은행 시설대출 회사채 ( 공모 ) 153, , ,160 발행액 :252,759 총계 163, , , ,562 당해회사채신규조달액 231,832 백만원과발행액 252,759 백만원의차이 20,927 백만원은외화환산평가로인한감소액입니다.

39 5. 기타참고사항 2010 년도당사는 '2018 년아시아 No.1 제과업체 ' 라는비전을달성하기위하여브랜드경영체제확립, 글로벌 ERP 등의글로벌스탠다드프로세스구축, 신성장동력확보에역량을집중할것입니다. 또한제품안전성및품질향상을위한지속적인노력을기울일것이며, 환경경영등사회적책임이행을통해지속가능경영을구축해나갈것입니다.

40 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회구성개요분기보고서작성기준일현재당사의이사회는 3인의사내이사, 4인의사외이사총 7인의이사로구성되어있습니다. 또한이사회내에는감사위원회, 사외이사후보추천위원회등 2개의위원회가있습니다. ( 각이사의주요경력및업무분장은 Ⅷ. 임원및직원등에관한사항 참조하시기바랍니다.) 나. 중요의결사항 회차개최일자의안내용가결 여부 사외이사 채수규전신기김창섭박현진 제 1 차 영업장이전의건 : 영업소이전 가결찬성찬성찬성찬성 제 2 차 선임임원, 집행간부, 상담역인사결정의건가결찬성찬성찬성찬성 9 제 3 차 영업장이전의건 : 영업소이전 가결찬성찬성찬성찬성 제 4 차 제 42 기대차대조표및손익계산서승인의건 2. 제 42 기영업보고서승인의건 3. 내부회계관리제도의운영실태보고의건 가결찬성찬성찬성찬성 제 5 차 영업장이전의건 : 영업소이전 가결찬성찬성찬성찬성 제 6 차 러시아블라디보스톡사무소신설의건 2. 러시아블라디보스톡사무소주재원선임의건 가결찬성찬성찬성찬성 제 7 차 제42기정기주주총회소집및회의목적사항결정의건 2. 제42기이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 승인의건 3. 감사위원의내부회계관리제도운용실태평가보고의건 : 2008년 1월 1일부터 2008년 12월 31일까지의기간에대한내부회계관리제도운영실태평가보고 가결찬성찬성찬성찬성 제 8 차 공정거래자율준수관리자선임의건가결찬성찬성찬성찬성 1 제 9 차 해외법인주재원파견의건 2. 롯데인디아상장폐지의건 가결불참찬성찬성찬성

41 제 선임임원직위ㆍ보임ㆍ보수결정의건 가결찬성찬성찬성찬성 10 차 0 2. 집행간부선임, 직위ㆍ보임ㆍ보수결정의건 3. 감사위원회ㆍ사외이사후보추천위원회규정개정의건 제 나뚜루직영점신설의건 가결찬성찬성찬성찬성 11 차 3 : 나뚜루직영점신설 제 당좌차월한도및수입신용장, 내국신용장발행한도 가결찬성찬성찬성찬성 12 차 5 재약정의건 제 영업장이전의건 가결찬성찬성찬성찬성 13 차 2 : 영업소이전 제 롯데인디아상장폐지관련기준가공시의건 가결불참찬성찬성찬성 14 차 6 2. 롯데인디아주주총회시롯데제과주주권리행사대리인 임명의건 제 15 차 타법인출자의건가결찬성찬성찬성찬성 제 16 차 당좌차월한도및수입신용장발행한도재약정의건가결찬성찬성찬성찬성 제 17 차 Lotte Europe Holdings 자금조달을위한지급보증의건가결찬성찬성찬성찬성 제 18 차 타법인출자의건가결찬성찬성찬성찬성 제 19 차 영업장명칭변경및이전의건가결찬성찬성찬성찬성 제 20 차 Lotte Foods India Private Limited 여신거래지급보증의건가결찬성찬성찬성찬성 제 영업장이전의건 가결찬성찬성찬성찬성 21 차 4 : 영업소이전 제 22 차 기업구매전용카드한도재약정의건가결찬성찬성찬성찬성 제 23 차 제 54 회무보증변동금리부외화공모사채발행의건가결찬성찬성찬성찬성 제 24 차 해외사무소장변경의건가결찬성찬성불참찬성 제 나뚜루직영점신설의건 가결찬성찬성찬성찬성 25 차 4 : 나뚜루직영점신설 제 영업장이전의건 가결찬성찬성찬성찬성 26 차 0 : 영업소이전

42 제 영업장이전의건 가결찬성찬성찬성찬성 27 차 4 : 영업소이전 제 영업장이전의건 가결찬성찬성찬성찬성 28 차 2 : 영업소이전 제 영업장이전의건 가결찬성찬성찬성찬성 29 차 1 : 영업소이전 제 30 차 판매, 배송차량매각및리스시행의건가결찬성찬성찬성찬성 제 31 차 집행간부보임변경의건가결찬성찬성찬성찬성 제 영업장이전의건 가결찬성찬성찬성찬성 32 차 2 : 영업소이전 제 33 차 타법인출자의건가결찬성찬성찬성찬성 제 34 차 타법인주식취득의건가결찬성찬성찬성찬성 제 35 차 타법인출자의건가결찬성찬성찬성찬성 제 36 차 제 55 회무보증변동금리부외화공모사채발행의건가결찬성찬성찬성찬성 제 영업장이전의건 가결찬성찬성찬성찬성 37 차 8 : 영업소이전 제 38 차 타법인출자의건가결찬성찬성찬성찬성 제 39 차 퇴직보험추가가입및계약이전의건가결찬성찬성찬성찬성 제 집행간부사임및 2010 년도최대주주등과의거래총액 가결찬성찬성찬성찬성 40 차 0 승인의건 다. 이사의독립성 이사추천인활동분야회사와의 거래 최대주주등과의관계 김상후이사회업무총괄 - - 신동빈이사회업무총괄 - 특수관계인 신격호이사회사내이사 - 특수관계인

43 채수규이사회사외이사 - - 상기현황에는사외이사겸감사위원 ( 전신기, 김창섭, 박현진 ) 은제외하였음. 사외이사후보추천위원회를운영하고있으나비상설위원회이므로현재구체적위원은구성되어있지않음. 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회위원의인적사항및사외이사여부 성명주요경력사외이사여부비고 전신기명지대학교행정학과졸前공정거래위원회서울지방공정거래사무소소비자과과장現김 & 장법률사무소고문김창섭서울대학교외교학과졸업前롯데캐피탈 대표이사前롯데캐피탈 자문박현진미국조지아대학교대학원식품공학과졸 ( 박사 ) 前한국과학기술원식품공학연구실연구원現고려대학교생명과학부교수 사외이사 사외이사 사외이사 2008 년 3 월 21 일신임 2008 년 3 월 21 일신임 2008 년 3 월 21 일신임 나. 감사위원회위원의독립성 - 당사는상법제 542 조의 11, 제 542 조의 12 등의관련법령에의거하여 2008 년 3 월 21 일제 41 기정기주주총회에서감사위원이되는사외이사 3 명신규선임및감사위원회설치하였음 - 당사는감사위원회의원활한감사업무를위하여위원회는언제든지이사에대하여영업에관한보고를요구하거나회사의재산상태를조사할수있고업무수행을위하여필요한경우관계임직원및외부감사인을회의에참석하도록요구할수있으며필요하다고인정할경우에는회사의비용으로전문가등에게자문을요구할수있도록하고있습니다. 다. 감사위원회의활동 회차개최일자의안내용가결여부비고 제 1 차 내부회계관리제도운영실태평가의건가결 3. 주주의의결권행사에관한사항

44 가. 투표제도당사는집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를채택하고있지않습니다. 나. 소수주주권의행사여부당사는공시대상기간중소수주주권이행사되지않았습니다. 다. 경영권경쟁당사는공시대상기간중경영권경쟁이발생하지않았습니다. 4. 계열회사등의현황 가. 회사가속해있는기업집단당사는독점규제및공정거래에관한법률상롯데그룹기업집단에속해있습니다. '09 년 12 월말현재롯데그룹에속해있는회사 ( 국내기준 ) 는 56 개사이며, 주력업종은식품, 유통, 화학, 금융이며주력업체는롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데쇼핑, 호텔롯데, 호남석유화학 입니다. 이중상장 8 개사, 비상장 48 개사로구성되어있으며, 그소속회사현황은다음과같습니다. [ 상장사 ]:8 개사 업종 명칭 계 식품 롯데제과, 롯데삼강, 롯데칠성음료 3개사 석유화학 호남석유화학, 케이피케미칼 2개사 유통 롯데쇼핑, 롯데미도파 2개사 금융, 보험 롯데손해보험 1개사 [ 비상장사 ]:48 개사 업종명칭계 식음료, 의약품 관광, 레저 롯데햄, 롯데리아, 롯데후레쉬델리카, 롯데브랑제리, 롯데제약, 시네마통상, 웰가, 산정음료, 창대통상 롯데주류비지, 씨에이치음료, 롯데와인판매 호텔롯데, 롯데자이언츠, 부산롯데호텔, 롯데물산 롯데제이티비, 디시네마오브코리아, 롯데시티호텔, 롯데제주리조트, 롯데부여리조트 12 개사 9 개사 유통롯데상사, 롯데역사, 롯데로지스틱스, 코리아세븐, 롯데닷컴, 롯데아사히주류, 우리홈쇼핑 7 개사 석유화학 씨텍, 케이피켐텍, 대산엠엠에이, 삼박, 삼박엘에프티 5 개사

45 일반화학 한국후지필름, 하오기술 2개사 기계, 전자 롯데알미늄, 캐논코리아비지니스솔루션 2개사 건설 롯데건설 1개사 부동산개발 롯데자산개발 1개사 광고 대홍기획 1개사 정보통신 롯데정보통신, 마이비, 부산하나로카드 3개사 의류 에프알엘코리아 1개사 금융 롯데캐피탈, 롯데카드, 케이아이뱅크 3개사 에너지공급 청라에너지 1개사 나. 계통도보고서제출기준일현재당사가속한계열회사의주요계통도는다음과같습니다. < 국내 > ( 기준, 단위 :%) 피출 롯 롯데칠 롯데 롯데알 롯데 롯데 롯데 롯데 롯데 롯데 호남석 한국후 대홍 캐논 롯데 롯데 자사 데 성음료 삼강 미늄 햄 건설 상사 쇼핑 자이언 리아 유화학 지필름 기획 코리아 역사 물산 제 츠 비지니 출자사 과 스솔 루션 롯데제과 롯데칠성 음료 롯데 삼강 롯데 알미늄 롯데햄 롯데건설 호텔 롯데 부산 롯데호텔

46 롯데상사 롯데쇼핑 롯데로지 스틱스 롯데 리아 호남석유 31.2 화학 한국후지 필름 대홍기획 롯데물산 33.6 롯데캐피 탈 롯데정보 통신 케이피 케미칼 롯데카드 1.5 롯데닷 0.8 컴 롯데 미도파 롯데 0.5 브랑제리 롯데후레 쉬델리카 롯데역사 0.8 롯데손해

47 보험 ( 주 ) 롯데 주류비지 삼박 엘에프티 마이비 피출 롯데 롯데로 롯데 롯데정 코리 롯데 롯데 롯데 롯데 롯데 롯데 씨텍 케이 에프 웰가 자사 닷컴 지스틱 캐피탈 보통신 아세븐 후레쉬 브랑제 아사히 제약 미도파 카드 케이 피켐텍 알엘 스 델리카 리 주류 피케미 코리아 출자사 칼 롯데제과 롯데칠성 음료 롯데 삼강 롯데 알미늄 롯데햄 0.5 롯데건설 11.8 호텔 롯데 부산 롯데호텔 롯데상사 0.2 롯데쇼핑 롯데로지 13.5 스틱스 롯데 리아 호남석유 화학

48 한국후지 1.7 필름 대홍기획 롯데물산 롯데캐피 탈 롯데정보 통신 케이피 케미칼 롯데카드 롯데 닷컴 롯데 2.1 미도파 롯데 브랑제리 롯데후레 5.0 쉬델리카 롯데역사 롯데손해 보험 ( 주 ) 롯데 주류비지 삼박 엘에프티 마이비 피출 청라 대산 우 롯데 롯데 디 롯데 산 하오 창대 ( 주 ) 롯 케이 롯데 롯데 ( 주 ) 씨에 롯 자사 에너 엠엠 리 제이 자산 시네 손해 정음 기술 통상 데시티 아이 제주 부여 롯데 이 데 지 에이 홈쇼 티비 개발 마오 보험 료 ( 주 ) 호텔 뱅크 리조트 리조 주류 치음 와

49 출자사 핑 브 ( 주 ) ( 주 ) 트 비지 료 인 코리 ( 주 ) ( 주 ) 판 아 매 롯데제과 롯데칠성 음료 롯데 삼강 롯데 알미늄 롯데햄 롯데건설 호텔 롯데 부산 2.0 롯데호텔 롯데상사 11.1 롯데쇼핑 롯데로지 스틱스 롯데 리아 호남석유 화학 한국후지 필름 대홍기획 롯데물산 롯데캐피 탈

50 롯데정보통신 27.6 케이피케미칼 6.0 롯데카드 2.9 롯데닷컴 롯데미도파 7.0 롯데브랑제리롯데후레쉬델리카 롯데역사 22.7 롯데손해보험 ( 주 ) 5.0 롯데주류비지 삼박엘에프티마이비피출자사출자사삼박삼박엘에프티마이비부산하나로카드부산롯데호텔롯데제과 롯데칠성음료 롯데삼강롯데알미늄

51 롯데햄 롯데건설 호텔 롯데 부산 롯데호텔 4.1 롯데상사 롯데쇼핑 롯데로지스틱스 롯데리아 호남석유 화학 한국후지필름 대홍기획 롯데물산 롯데캐피탈 롯데정보 통신 45.1 케이피케미칼롯데카드 5.0 롯데닷컴 롯데미도파 롯데브랑제리롯데후레쉬델리카 롯데역사 롯데손해

52 보험 ( 주 ) 롯데 주류비지 삼박 엘에프티 21.9 마이비 60.0 다. 롯데그룹은독점규제및공정거래에관한법률에의한상호출자제한, 채무보증제한에해당됩니다. 라. 당사임원의겸직현황은다음과같습니다. 성명직명겸직현황비고 김상후 신동빈 대표이사 ( 상근 ) 대표이사 ( 상근 ) 롯데제약 ( 주 ) 대표이사롯데쇼핑 ( 주 ) 대표이사 ( 상근 ) 호남석유화학 ( 주 ) 대표이사 ( 상근 ) 롯데칠성음료 ( 주 ) 이사 ( 미등기, 비상근 ) 신격호이사 ( 상근 ) 롯데쇼핑 ( 주 ) 대표이사 ( 상근 ) 롯데칠성음료 ( 주 ) 이사 ( 미등기, 비상근 ) 마. 타법인출자현황 [ 현재 ] ( 단위 : 주, 천원, %) 구 법인명 출 기초잔액증가 ( 감소 ) 내역기말잔액최근사업연도 분 자 재무현황 목 적 수량 지분 율 장부가액 취득 ( 처분 ) 평가손익 수량 금액 수량 지분 율 장부가액 총자산 ( 백만원 ) 당기순손 익 ( 백만원 ) 국상 롯데칠성음료 보 경 122, ,940,6 23,042 20,020,4 5,494,17 145, ,434,7 2,931,86 8,781 내 ( 주 ) 영 참 장 가 우 경 9, ,279, ,600 9, ,376,170 영 5 참 가

53 ( 주 ) 롯데삼강경 123, ,360, ,199,3 123, ,560,04 612,257 45,649 영 참 가 롯데쇼핑 ( 주 ) 경 2,474, ,618, ,699, 2,474, ,056,318, 18,658,3 716,422 영 참 가 부산은행 - 4,217, ,140,96 1,318,7 6,593,54 46,092,9 5,536, ,233,88 30,477,1 245, 신한금융지주회사 - 400, ,856,42 58, ,063 6,933,97 458, ,790,39 27,120,7 1,306, 제일기획 - 2, , ,400 2, ,550 1,032, ,050 비 ( 주 ) 롯데리아경 45, ,716, ,240,7 45, ,956,83 574,775 56,745 영 참 상 가 롯데역사 ( 주 ) 경 319, ,685, ,700,43 319, ,386,20 790,935 68,377 장 영 참 가 ( 주 ) 코리아세븐경 3,126, ,622, ,581, ,808, ,160 6,870 영 ,541 1,921,94 813, 참 1 가 롯데후레쉬델리카 경 340, , , , ,368,500 28,899 1,530 ( 주 ) 영 4 참 가 ( 주 ) 롯데닷컴경 523, ,018, , ,788, ,820 4,915 영 5 230, 참 가 롯데제약 ( 주 ) 경 600, ,344, ,215,95 600, ,560,445 12, 영 참 가 ( 주 ) 롯데자이언츠경 6, , , ,000 5,120-1,359

54 영 0 00 참 가 롯데제주리조트 ( 주 ) 경 500, ,500, ,000 2,500,00 2,500,00 1,000, ,000,000 20, 영 참 가 롯데부여리조트 경 666, ,333, ,333 1,666,66 1,666,66 1,000, ,000,000 30, 영 참 가 롯데자산개발 경 1,362, ,000, ,877 2,444,38 2,444,38 1,851, ,444, ,823-2,199 영 참 가 롯데물산 경 12, , ,295 12, ,522 3,265,15 110,886 영 2 5 참 가 한국후지필름 경 1, ,812, ,610 1, ,806, , ,611 영 9 참 가 제주컨벤션센터 경 60, , , , 영 8 참 가 코스모투자자문 경 ,668 1,664,39 1,664,39 4, ,664,394 78,169 33,913 영 참 가 롯데로지스틱스 경 66, ,274, ,513,30 66, ,787, ,998 14,326 영 9 4 참 가 롯데정보통신 경 41, ,181,12 11,011 6,813,33 19,373,9 52, ,555,10 827,906 11,939 영 참 가 롯데상사 경 5, ,483,639 6,750 3,735,12 5,744,77 12, ,228,409 1,520,68 36,043

55 영 참 가 기린식품 경 ,800 98,000,0 97,681,9 195, ,681,94 103, 영 참 가 해 LOTTE INDIA 경 3,031, ,970, ,449 8,495,94 860,348 3,599, ,830,474 26, 외 CO.,LTD 영 참 가 LOTTE CHINA 경 ,562, , ,921,48 81,054 1,819 FOODS CO.,LTD 영 참 가 LOTTE QINGDAO 경 ,078, ,713,36 32,357-1,706 FOODS CO.,LTD 영 0 6 3,365, 참 1 가 LOTTE 경 PHILIPPINES 영 0 00 CO.,INC 참 가 LOTTE VIETNAM 경 ,867,878-2,537,20 1,607, ,475,388 13, CO.,LTD 영 참 가 LOTTE TAIWAN 경 11,400, ,421,232 8,900,0 3,251,04 3,251,04 20,300, ,672,280 10,948-1,654 CO.,LTD 영 참 가 LOTTE FOOD 경 50,100, ,896,87 9,900,0 13,113,8-60,000, ,396,79 53,421-11,491 HOLDING 영 ,500, CO,.LIMITED 참 3 가 낙천포장북경 경 ,036, ,477,963 28, 유한공사 영 0 558, 참 가 BIBICA 경 5,953, ,213, ,953, ,873,60 46,509 2,101

56 CORPORATION 영 0 8 2,339, 참 9 가 산동펑청삼강 경 ,198,563-3,717,11 3,258, ,457,430 14, 식품유한공사 영 참 가 LOTTE EUROPE 경 105, ,247,31 28,081 45,771,8 19,367,7 133, ,615,04 701,233-31,288 HOLDINGS B.V. 영 참 가 LOTTE 경 56,100, ,356, ,100, ,417,55 200,140-34,493 CONFECTIONERY 영 ,939, HOLDINGS B.V. 참 67 가 LOTTE FOODS 경 ,592,16-43,431,7 42,123, ,715,97 59, INDIA PVT LTD 영 참 가 PT, Lotte Trade 경 1, ,262,120 1,680 2,006,96 476,782 3, ,738,902 9,933-2,409 And 영 Distribution 참 가 Lotte 경 ,000,0 2,642,83 2,642,83 1,000, ,642, confectionery 영 pilipinas co. 참 가 Lotte(Malaysia)Sd 경 ,000,0 2,836,73 2,836,73 8,000, ,836, n.bhd 영 참 가 PT, Lotte 경 ,910 3,682,36 3,682,36 8, ,682, Indonesia 영 참 가 합계 141,719,29-1,411,771, 30,800, 273,979, 573,800, 172,520, - 1,985,571, 90,996,0 2,815, 롯데칠성음료 ( 주 ), ( 주 ) 롯데삼강, 부산은행, 신한금융지주회사, 제일기획주식은상장주식으로시가평가하여장부가액변동하였음. 롯데쇼핑 ( 주 ), ( 주 ) 롯데리아, 코리아세븐 ( 주 ), ( 주 ) 롯데닷컴, 롯데제약 ( 주 ),

57 롯데로지스틱스, 롯데정보통신, 롯데상사, 기린식품 LOTTE INDIA CO.,LTD, LOTTE CHINA FOODS CO.,LTD, LOTTE QINGDAO FOODS CO.,LTD, LOTTE VIETNAM CO.,LTD LOTTE FOOD HOLDING CO,.LIMITED, 낙천포장북경유한공사, BIBICA CORPORATION, 산동펑청삼강식품유한공사, LOTTE EUROPE HOLDINGS B.V., LOTTE CONFECTIONERY HOLDINGS B.V., LOTTE FOODS INDIA PVT LTD, PT, Lotte Trade And Distribution, 의장부가액은지분법적용에따라변동되었음.

58 VII. 주주에관한사항 1. 최대주주및그특수관계인의주식소유현황 2009 년 12 월 31 일현재당사의최대주주는롯데알미늄 ( 주 ) 로총 15.29% 를보유하고있습니다. 롯데알미늄 ( 주 ) 는은박지, 연포장, CAN, PET 제조, 도매를주업종으로영위하는회사로 1966 년에설립되었습니다 년말기준으로롯데알미늄 ( 주 ) 의자본금은 5,189 백만원이며 2009 년중매출액은 784,047 백만원, 영업이익은 1,899 백만원을달성하였습니다. [ 기준일 : 현재 ] ( 단위 : 주, %) 성명관계주식의 종류 소유주식수 ( 지분율 ) 기초기말주식수지분율주식수지분율 비고 롯데알미늄 ( 주 ) 최대주주 보통주 190, , 신격호 특수관계인 보통주 160, , 신동빈 특수관계인 보통주 69, , 신동주 특수관계인 보통주 49, , 신영자 특수관계인 보통주 35, , 신준호 특수관계인 보통주 최성원 특수관계인 보통주 최성현 특수관계인 보통주 롯데장학재단 관계법인 보통주 96, , ( 주 ) 호텔롯데 계열사 보통주 45, , ( 주 ) 롯데기공 계열사 보통주 5, ( 주 ) 대홍기획 계열사 보통주 10, , 롯데건설 ( 주 ) 계열사 보통주 19, , ( 주 ) 롯데미도파 계열사 보통주 26, , 계 보통주 710, , 우선주 합계 710, , 주식분포현황

59 2009 년 12 월 31 일현재최대주주를제외하고 5% 이상지분을보유하고있는주주는신격호 (97,057 주, 6.83%), 롯데장학재단 (123,576 주, 8.69%) 입니다 년 12 월 31 일현재 구분 주주 보유주식 비고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주합계 1, , 소액주주 ( 법인 ) , 소액주주 ( 개인 ) 1, , 최대주주등 , 기타주주합계 , 기타주주 ( 법인 ) , 기타주주 ( 개인 ) , 한국예탁결제원 ( 실기주 ) 합계 1, ,421, 주식사무 정관상신주인수권의내용 제9조 ) 신주인수권 1 주주는신주발행에있어서그가소유한주식수에비례하여신주의배정을받을권리를가진다. 그러나주주가신주인수권을포기또는상실하거나신주배정에서단주가발생하는경우에는그처리방법은이사회의결의로정한다. 2 이사회는제1항본문의규정에불구하고다음각호의경우에는이사회의결의로주주외의자에게신주를배정할수있다. 1. 이사회의결의로일반공모증자방식으로신주를발행하는경우 2. 우리사주조합원에게신주를우선배정하는경우 3. 주식예탁증서발행에따라신주를발행하는경우 결산일 12 월 31 일정기주주총회 3 월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1 월 1 일 ~ 1 월 15 일 주권의종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 주권 (8 종류 ) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의특전 - 공고게재신문한국경제신문

60 4. 주가및주식거래실적 ( 단위 : 원, 주 ) 종류 2009 년 7 월 2009 년 8 월 2009 년 9 월 2009 년 10 월 2009 년 11 월 2009 년 12 월 보통주최고 1,060,000 1,053,000 1,272,000 1,257,000 1,285,000 1,472,000 최저 989, ,000 1,036,000 1,171,000 1,181,000 1,221,000 월간거래량 42,538 42,970 44,133 30,408 30,201 47,617

61 VIII. 임원및직원등에관한사항 1. 임원및직원의현황 가. 임원의현황당사임원의세부현황은다음과같습니다. (1) 등기임원 직명성명생년월일주요경력담당업무소유주식수 ( 보통주 ) 재직기간 선임일 ( 임기만료일 ) 대표이사 ( 상근 ) 김상후 고려대농화학과졸 롯데리아대표이사 롯데제과 ( 주 ) 대표이사 경영총괄 ~ 현재 ( ) 대표이사 ( 상근 ) 신동빈 콜롬비아대 MBA 졸 ( 일본 ) 롯데이사 경영총괄 69, ~ 현재 ( ) 이사 ( 상근 ) 신격호 ( 일본 ) 와세다대화학공학과졸 ( 일본 ) 롯데사장 - 160, ~ 현재 ( ) 사외이사 ( 비상근 ) 채수규 고려대대학원식품공학박사 을지대보건산업대학 식품과학부교수 사외이사 ~ 현재 ( ) 사외이사 전신기 명지대학교행정학과졸 사외이사 ~ 현재 ( 비상근 ) 김 & 장법률사무소고문 ( 감사위원 ) ( ) 사외이사 김창섭 서울대학교외교학과졸업 사외이사 ~ 현재 ( 비상근 ) 롯데캐피탈 대표이사 ( 감사위원 ) ( ) 사외이사 박현진 미국조지아대학교대학원 사외이사 ~ 현재 ( 비상근 ) 식품공학과졸 ( 박사 ) ( 감사위원 ) ( ) 고려대학교생명과학부교수 < 결산일이후변동사항 > 직명성명생년월일주요경력담당업무소유주식수 ( 보통주 ) 재직기간 선임일 ( 임기만료일 ) 사외이사 채수규 고려대대학원식품공학박사 사외이사 ( 비상근 ) 을지대보건산업대학 ~ 사임 식품과학부교수 사외이사이호 미국네브라스카대학사외이사 ~

62 ( 비상근 ) 식품공학과박사 신임 경기대학교 식품생물공학과교수 (2) 미등기임원 직명성명생년월일주요경력담당업무소유주식수 ( 보통주 ) 재직기간 선임일 ( 임기만료일 ) 부사장 ( 상근 ) 김용택 롯데중앙 연구소장 전무 김병화 조사담당 ( 상근 ) 전무 이은학 영업본부장 ( 상근 ) 상무 ( 상근 ) 권기영 상해사무소 담당 상무 박재연 생산본부장 ( 상근 ) 이사 ( 상근 ) 임지택 구매, 경리 담당 이사 ( 상근 ) 윤동일 유통영업 담당 이사 장태인 양산공장장 ( 상근 ) 이사 이종귀 대전공장장 ( 상근 ) 이사 정해경 마케팅담당 ( 상근 ) 이사 ( 상근 ) 김철기 평택공장장 사임 이사 ( 상근 ) 남석우 빙과영업 담당 이사 ( 상근 ) 박동진 건과영업 담당 이사대우 ( 상근 ) 이익재 건강사업 담당 사임 이사대우민명기 인도사무 - - -

63 ( 상근 ) 소장 이사대우 노맹고 G-TF 팀장 ( 상근 ) 이사대우 ( 상근 ) 오승훈 기획, 총무 담당 이사대우 ( 상근 ) 양재일 영업전략 담당 이사대우 ( 상근 ) 김유택 커뮤니케이 션담당 이사대우 이규영 연구담당 ( 상근 ) 전무 김정달 경희대대학원경영학석사 인재개발 ~ 현재 ( 상근 ) 롯데상사 상무이사 원장 상무 ( 상근 ) 이춘열 연세대식품공학과졸 중앙연구소비스켓연구팀장 연구담당 ~ 현재 이사 신동주 일본청산학원대학대학원 해외업무 49, ~ 현재 ( 상근 ) 경영공학졸 담당 롯데쇼핑 이사 롯데알미늄 이사 이사 이정우 서강대영어영문학과졸 해외전략, ~ 현재 ( 상근 ) 롯데상사 식품사업부장 사업담당 이사 ( 상근 ) 우경준 성균관대학원회계학석사 롯데정보통신 ( 주 ) SI 사업부문 담당이사 연구담당 ~ 현재 이사대우 ( 상근 ) 오철 한국외국어대아랍어과졸 롯데제과 ( 주 ) 해외영업부장 R-TF 팀장 ~ 현재 이사대우 ( 상근 ) 박철 전남대학교식품공학과졸 S 프로젝트 팀장 ~ 현재 < 결산일이후변동사항 > 직명성명생년월일주요경력담당업무소유주식수 ( 보통주 ) 재직기간 비고 상무 ( 상근 ) 임지택 구매, 경리 담당 승진 상무 ( 상근 ) 장태인 양산공장장 승진

64 이사 ( 상근 ) 민명기 인도사무 소장 승진 이사 ( 상근 ) 박동진 건과, 유통 영업담당 보직변경 이사대우 ( 상근 ) 양재일 영남권 건과담당 보직변경 이사대우 ( 상근 ) 박명선 건강사업 담당 신임 이사대우 ( 상근 ) 문순동 평택공장장 신임 이사 ( 상근 ) 윤동일 자문 자문위촉 미등기임원으로서 5 년이상당사에재직한경우주요경력, 선임일의기재를생략하였습니다. 나. 직원의현황당사는총 4,592 명의직원을고용하고있으며평균근속연수는 8.8 년, 1 인당평균급여총액은 33,962 천원이며, 전직원에대해 2009 년중지급된총급여총액은 155,953,291 천원입니다. 직원현황은아래와같습니다. ( 단위 : 천원, 명 ) 구분직원수평균 당기 1 인평균 비고 관리 영업 생산 합계 근속년수 급여총액 급여액 부문 부문 부문 직원수 220 2,914 1,458 4, ,953,291 33, 임원의보수등 당사는상법제 388 조및당사정관에의거하여이사의보수한도를주주총회의결의로서정하고있으며 2009 년 3 월 20 일정기주주총회를통하여제 43 기이사의보수한도를 3,000 백만원으로정한바있습니다. 당기중세부지급내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분지급총액주총승인금액 1 인당 주식매수선택권의 비중 비고 평균지급액 공정가치총액

65 이사 1,893,170 3,000, , 평균보수인원 : 3 名 사외이사 42,000 42, 평균보수인원 : 1 名 사외이사 ( 감사위원 ) 120,000 40, 평균보수인원 : 3 名 상기내역은등기임원기준입니다

66 IX. 이해관계자와의거래내용 특수관계인과와의영업거래 ( 단위 : 백만원 ) 성명관계거래내용비고 종류기간물품ㆍ서비스명금액 롯데쇼핑 ( 주 ) 계열회사거래 매출 : 건, 빙과류등 103,821 매출 :74,083 ( 매출, 매입등 ) ~ 매입 : 원료등 매입 :29,738 롯데건설 ( 주 ) 매출 : 교육서비스등 92,632 매출 : 1,167 매입 : 건축물신축등 매입 :91,465 롯데로지스틱 매출 : 건, 빙과류등 72,692 매출 :20,955 스 ( 주 ) 매입 : 물류위탁 매입 :51,737 합계 269,145

67 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항 1. 주주총회의사록요약 주총일자안건결의내용비고 제43기정기주주총회 ( ) 제42기정기주주총회 ( ) 제41기정기주주총회 ( ) 1 대차대조표, 손익계산서및이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 승인의件 2 정관일부변경의件 3 이사선임의件 4 이사보수한도승인의件 1 대차대조표, 손익계산서및이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 승인의件 2 정관일부변경의件 3 이사선임의件 4 이사보수한도승인의件 1 대차대조표, 손익계산서및이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 승인의件 2 정관일부변경의件 3 감사위원이되는사외이사선임의件 4 이사보수한도승인의件 1 재무제표원안대로승인배당 : 현금 70%( 액면가 ) 2 정관일부변경원안대로승인 - 이사임기변경 (3년 2년) 3 이사선임의件 : 사외이사이호 (1명) 4 이사보수한도 : 30억원 1 재무제표원안대로승인배당 : 현금 60%( 액면가 ) 2 정관일부변경원안대로승인 - 증권거래법폐지및자본시장과금융투자업에관한법률시행에따른근거법령변경 - 의결권있는발행주식총수의 100분의 1이하의주식을소유한주주에대한서면에의한주주총회소집통지갈음방식추가 3 이사선임의件 : 사내이사김상후, 신동빈, 신격호 (3명) 4 이사보수한도 : 30억원 1 재무제표원안대로승인배당 : 현금 60%( 액면가 ) 2 정관일부변경원안대로승인 - 사업목적변경 : 산업연수원운영, 교육서비스업 산업연수원운영, 평생교육시설사업관련 ( 지식인력개발사업, 원격교육 ) 등교육서비스업 - 사업목적추가 : 실내건축및건축마무리공사업 - 최근사업년도말자산규모 2조원이상이됨에따라감사위원회,, 사외이사후보추천위원회설치관련근거조항반영등 3 감사위원이되는사외이사신규선임 : 김창섭, 박현진, 전신기 (3명) 4 이사보수한도 : 30억원