목 분기보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항등...14 II. 사업의내용...16 III. 재무에관

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1 목 분기보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요 회사의개요 회사의연혁 자본금변동사항 주식의총수등 의결권현황 배당에관한사항등...14 II. 사업의내용...16 III. 재무에관한사항...39 IV. 감사인의감사의견등...45 V. 이사의경영진단및분석의견...47 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 이사회에관한사항 감사제도에관한사항 주주의의결권행사에관한사항 계열회사등의현황...51 VII. 주주에관한사항...57 VIII. 임원및직원등에관한사항 임원및직원의현황 임원의보수등...70 IX. 이해관계자와의거래내용...72 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...73 XI. 재무제표등...78 XII. 부속명세서...89 전문가의확인 전문가의확인 전문가와의이해관계...90 차

2 분기보고서 ( 제 1 기 ) 사업연도 2014 년 09 월 01 일부터 2014 년 09 월 30 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2014 년 11 월 07 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : ( 주 ) 만도 대표 이사 : 성일모 본점소재지 : 경기도평택시포승읍하만호길32 ( 전화 ) ( 홈페이지 ) 작성책임자 : ( 직책 ) 자금팀팀장 ( 성명 ) 강한신 ( 전화 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1

3 대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2

4 1. 회사의개요 I. 회사의개요 1. 연결대상종속회사개황 ( 연결재무제표를작성하는주권상장법인이사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를제출하는경우에한함 ) ( 단위 : 백만원 ) 상호설립일주소주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계근거 주요종속 회사여부 의결권의과반수초 Mando America Corporation Northpark Drive Opelika, AL 36801, USA 자동차부품의 제조및판매 455,258 과 ( 회계기준서 1027호 해당 ( 자산총액 500 억원이상 ) ) 의결권의과반수초 주식회사 만도차이나홀딩스 경기도평택시포승읍하만호길 32 지주회사 925,234 과 ( 회계기준서 1027 호 해당 ( 자산총액 500 억원이상 ) ) Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd No.328, Mayun Road, Suzhou New District, Jiangsu, Suzhou, China 자동차부품의제조및판매 465,443 의결권의과반수초과 ( 회계기준서 1027호 ) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd Xi Tong Road, Miyun Industrial Development C, Beijing, China 자동차부품의제조및판매 472,575 의결권의과반수초과 ( 회계기준서 1027호 ) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd No.20, Hengyuan Road, YAT-SEN Scientific Industrial Park, Wuqing, Tianjin, China 자동차부품의제조및판매 65,093 의결권의과반수초과 ( 회계기준서 1027호 ) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) Mando (Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd No.8, Yantai St, Centralized Zone, Haping Road Developed District, Harbin, China 자동차부품의제조및판매 43,308 의결권의과반수초과 ( 회계기준서 1027호 ) 해당없음 Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd #, Shangmao Street, Binhai Road Hangzhou Bay New Zone, Cixi City, Zhejiang Province, China 자동차부품의제조및판매 187,835 의결권의과반수초과 ( 회계기준서 1027호 ) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) Mando(Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd No1, Xuantongsan Road, Dadong District, Shenyang, China 자동차부품의제조및판매 53,015 의결권의과반수초과 ( 회계기준서 1027호 ) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) Mando (Beijing) Automotive Components R&D Center Company Ltd Xi Tong Road, Miyun Industrial Development C, Beijing, China 자동차부품기술의연구개발 29,603 의결권의과반수초과 ( 회계기준서 1027호 ) 해당없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3

5 Mando (Beijing) Trading Co., Ltd Room 1002, Tower D, YeQing Plaza, No.9, Wangjing North Road, Chaoyang District, Beijing, China 자동차부품및 용품판매 2,182 의결권의과반수초과 ( 회계기준서 1027호 ) 해당없음 의결권의과반수초 만도신소재주식회사 경기도화성시양감면요당리 번지 플라스틱소재 제조및판매 34,556 과 ( 회계기준서 1027호 해당없음 ) B-914, Haitaixinxi B/D, Huatian Road 의결권의과반수초 천진이폴리머상무유한공사 #8, Huayuanchanye-Qu, New Industry District, 플라스틱소재판매 4,478 과 ( 회계기준서 1027호 해당없음 Tianjin, China ) S1A & S5 SIPCOT Industrial Park, 의결권의과반수초 Mando Automotive India Limited Vengadu Village, Pillaipakkam Post Sriperumbudur Taluk, 자동차부품의제조및판매 152,407 과 ( 회계기준서 1027호 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) Tamil Nadu, , India ) Mando Softtech India Private Ltd th floor, MPD Towers, Building Block-II, Zone-6, DLF Qutub Enclave Phase-V Gurgaon, Haryana , India 자동차부품기술의연구개발 3,141 의결권의과반수초과 ( 회계기준서 1027호 ) 해당없음 의결권의과반수초 Mando Corporation Europe GmbH Heinrich-Hopf-Strasse 15 D Frankfurt am Main, Germany 자동차부품및용품판매 27,260 과 ( 회계기준서 1027호 해당없음 ) Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda Ave Stanley, 2888, PAINEIRAS 1-Distrito INDL, Limeira. CEP , Brazil 자동차부품의제조및판매 56,034 의결권의과반수초과 ( 회계기준서 1027호 ) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) 의결권의과반수초 Mando Corporation Poland Sp. z o. o , ul.uczniowska 36, Walbrzych, Poland 자동차부품의제조및판매 76,801 과 ( 회계기준서 1027호 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) ) Halla DAS Lab Europe GmbH Schomburger Str. 11, 88279, Amtzell, Germany 자동차부품기술의연구개발 1,674 의결권의과반수초과 ( 회계기준서 1027호 ) 해당없음 나. 회사의법적ㆍ상업적명칭당사의명칭은주식회사만도라고표기합니다. 영문으로는 MANDO Corporation 으로표기합니다. 다. 설립일자및존속기간당사는 2014 년 9 월 2 일에설립되었으며, 2014 년 10 월 6 일한국거래소유가증권시장에주식을상장하였습니다 년 9 월 1 일을분할기준일로하여 ( 주 ) 한라홀딩스의제조업부문이인적분할되어설립되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4

6 舊, ( 주 ) 만도 [ 現, ( 주 ) 한라홀딩스 ] 는 1999 년 11 월 27 일에설립되었으며, 2010 년 5 월 19 일한국거래소유가증권시장에주식을상장하였습니다. 라. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 - 주소 : 경기도평택시포승읍하만호길 32 - 전화번호 : 홈페이지주소 : 마. 중소기업해당여부당사는중소기업기본법제 2 조및동법시행령제 3 조에의거중소기업에해당되지않습니다. 바. 주요사업의내용및향후추진하려는신규사업 1) 회사가영위하는목적사업지배회사인주식회사만도는자동차부품의설계, 조립, 제조, 공급및판매회사로서회사가영위하는목적사업은다음과같습니다. 목적사업 제동, 조향, 현가장치및기타자동차부품의설계, 조립, 제조, 공급및 자동차부품의마케팅, 판매업 비고 - 일반기계의제조및판매업 - 무역, 수출및수입업, 무역대행업 - 부동산임대업 - IT 시스템및소프트웨어임대업 - 교육및연수서비스업 - 위각호와관련된사업및투자업 - 당사가도입한한국국제회계기준에따라연결대상종속회사에포함된회사들이영위하는사업은다음과같습니다. 회사명주요사업비고 - Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. - Mando Corporation Europe GmbH - Mando America Corporation - Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd. - Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd. - Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd. - Mando (Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd. - Mando Automotive India Limited - Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda - Mando (Ningbo) Automotive parts Co., Ltd. - Mando Corporation Poland Sp. z o. o. - Mando (Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd. 자동차부품및용품의판매또는유통자동차부품의제조및판매 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5

7 - Mando (Beijing) Automotive Components R&D Center Company Ltd. - Mando Softtech India Private Ltd. - Halla DAS Lab Europe GmbH - 만도신소재주식회사 - 천진이폴리머상무유한공사 자동차부품기술의연구개발플라스틱소재제조또는판매 주식회사만도차이나홀딩스지주회사 - 사업의내용에대한자세한사항은 "Ⅱ. 사업의내용 " 을참조하시기바랍니다. 2) 당사는보고서제출기준일현재구체적으로추진하고있는신규사업이없습니다. 사. 공시서류작성기준일현재계열회사의총수, 주요계열회사의명칭및상장여부당사의계열회사는보고서제출기준일현재당사를포함한 64 개사입니다. 1) 국내법인 순번 법인명 상장여부 1 ( 주 ) 만도 상장 2 ( 주 ) 한라홀딩스 상장 3 ( 주 ) 한라 상장 4 한라마이스터 ( 유 ) 비상장 5 만도헬라일렉트로닉스 ( 주 ) 비상장 6 만도브로제 ( 주 ) 비상장 7 한라스택폴 ( 주 ) 비상장 8 한라아이앤씨 ( 주 ) 비상장 9 목포신항만운영 ( 주 ) 비상장 10 한라엔컴 ( 주 ) 비상장 11 대한산업 ( 주 ) 비상장 12 ( 주 ) 예메디칼상해 비상장 13 ( 주 ) 현대메디스 비상장 14 만도신소재 ( 주 ) 비상장 15 우리엔지니어링 ( 주 ) 비상장 16 에이치워터 ( 주 ) 비상장 17 한라개발 ( 주 ) 비상장 18 ( 주 ) 만도차이나홀딩스 비상장 19 ( 주 ) 케이에코로지스 비상장 20 한라오엠에스 ( 주 ) 비상장 21 ( 주 ) 한라세라지오 비상장 22 ( 주 ) 오토리코 비상장 23 배곧신도시지역특성화타운 ( 주 ) 비상장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6

8 2) 해외법인 순번 법인명 상장여부 1 Mando (Beijing) Automotive Components R&D Center Company Ltd. 비상장 2 Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd. 비상장 3 Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd. 비상장 4 Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 5 Mando (Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd. 비상장 6 Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. 비상장 7 Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 8 Mando (Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 9 Mando America Corporation 비상장 10 Mando Softtech India Private Limited 비상장 11 Mando Automotive India Limited 비상장 12 Mando Corporation Europe GmbH 비상장 13 Mando Corporation Poland Sp. z o.o. 비상장 14 Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. 비상장 15 Autoventure Mando Sdn. Bhd 비상장 16 Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda 비상장 17 KYB-Mando do Brasil Fabricante de Autopecas S.A. 비상장 18 Uriman Inc. 비상장 19 Meister Logistics Corporation America 비상장 20 한라마이스터 ( 상해 ) 무역유한공사 비상장 21 한라마이스터 ( 소주 ) 물류유한공사 비상장 22 한라스택폴 ( 북경 ) 기차부건유한공사 비상장 23 한라 ( 천진 ) 방지산개발유한공사 비상장 24 천진한라신성물업관리유한공사 비상장 25 미의덕창업투자유한공사 비상장 26 심양한라레미콘유한공사 비상장 27 진황도한라레미콘유한공사 비상장 28 천진대한한라레미콘유한공사 비상장 29 심양한라혼화제유한공사 비상장 30 천진빈해한라레미콘유한공사 비상장 31 한라Vina콘크리트유한회사 비상장 32 심양한라운수유한공사 비상장 33 Mando-Hella Electronics (Suzhou) Co.,Ltd. 비상장 34 천진이폴리머상무유한공사 비상장 35 Halla Meister Global Transportation.LLC 비상장 36 Halla Corporation America 비상장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7

9 37 Halla Gonsol LLC 비상장 38 Halla Meister Europe B.V. 비상장 39 One Stop Parts Source,LLC 비상장 40 One Stop Undercar,LLC 비상장 41 Halla DAS Lab Europe GmbH 비상장 아. 신용평가에관한사항당사는회사채및기업어음발행의목적에의하여또는기타수시평가에의하여신용평가전문기관으로부터평가를받고있으며공시대상기간동안의신용평가현황은다음과같습니다. (1) 최근 3 년간신용평가내역 평가일 평가대상 유가증권등 평가대상유가증권의 신용등급 평가회사 ( 신용평가등급범위 ) 평가구분 회사채 AA-/ 안정적 회사채 AA-/ 안정적 한국기업평가 (AAA ~ D) NICE신용평가 (AAA ~ D) 정기평가 정기평가 (2) 신용등급체계 유가증권 종류별 국내신용등급 체계 무디스 ( 미국 ) S & P ( 미국 ) 부여의미 비고 AAA Aaa AAA 원리금지급확실성이최고수준입니다. AA Aa AA A A A BBB Baa BBB 원리금지급확실성이매우높지만, AAA 등급에비하여다소낮은요소가있습니다. 원리금지급확실성이높지만, 장래의환경변화에다소의영향을받을가능성이있습니다. 원리금지급확실성이있지만, 장래의환경변화에따라저하될가능성이내포되어있습니다. 기업평가 / 회사채 BB Ba BB 원리금지급능력에당면문제는없으나, 장래의안정성면에서는투기적인요소가내포되어있습니다. B B B 원리금지급능력이부족하여투기적입니다. - CCC Caa CCC 원리금의채무불이행이발생할위험요소가내포되어 있습니다. CC Ca CC 원리금의채무불이행이발생할가능성이높습니다. C C C 원리금의채무불이행이발생할가능성이지극히높습 니다. D - D 현재채무불이행상태에있습니다. 기업어음 A1 - - 적기상환능력이최고수준이며, 그안전성은현단계에 서합리적으로예측가능한장래의환경에영향을받 지않을만큼높습니다. - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8

10 A2 - - 적기상환능력이우수하지만, 그안정성은 A1에비하여다소열등한요소가있습니다. A3 - - 적기상환능력이양호하지만, 그안정성은급격한환경변화에따라다소영향을받을가능성이있습니다. B - - 최소한의적기상환능력은인정되나, 그안정성이환경변화로저하될가능성이있어, 투기적인요소를내포하고있습니다. C - - 적기상환능력및그안정성이매우가변적이어서투기적인요소가강합니다. D - - 현재채무불이행상태에있습니다. 2. 회사의연혁 가. 회사의본점소재지및그변경당사의본점소재지는경기도평택시포승읍하만호길 32 입니다. 당사는 2014 년 9 월 1 일을분할기일로하여주식회사한라홀딩스로부터자동차부품제조업부문을인적분할하여신설된법인으로서, 설립후본점소재지의변경이없습니다. 나. 경영진의중요한변동 2014 년 9 월 1 일을분할기일로하여주식회사한라홀딩스로부터자동차부품제조업부문을인적분할하여신설되었으며, 당기말현재당사대표이사는성일모수석사장입니다. 다. 최대주주의변동 2014 년 9 월 1 일분할기일현재당사의최대주주는정몽원회장이며, 이후보고일현재까지최대주주의변경이발생하지않았습니다. 라. 상호의변경당사는 2014 년 9 월 1 일을분할기일로하여 ( 주 ) 한라홀딩스로부터자동차제조업부문을인적분할하여신설된법인으로서, 설립이후상호변경을하지않았습니다. 마. 회사가화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이있거나현재진행중인경우그내용과결과당사는신고서제출기준일현재해당사항이없습니다. 바. 회사가합병등을한경우그내용당사는신고서제출기준일현재해당사항이없습니다. 사. 회사의업종또는주된사업의변화당사는신고서제출기준일현재해당사항이없습니다. 아. 그밖에경영활동과관련된중요한사항의발생내용 1) 지배회사의사항 일시 주요내용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9

11 2014 년 9 월회사분할 2014 년 9 월만도풋루스 '2014 인터바이크 (Interbike show)' 참가 2014 년 10 월세계최초 ARC(Active Retraction Caliper, 능동형캘리퍼 ) 독자개발 舊, ( 주 ) 만도는 2014 년 7 월 28 일임시주주총회를개최하여분할계획서승인의건 ( 정관변경포함 ) 을승인받았습니다. 보다구체적인분할관련내용은 ( 주 ) 한라홀딩스를통해旣공시된당사분할관련자료를참고하시기바랍니다. 2) 종속회사의사항 회사명 일시 주요내용 2010년 2월 2009 AAMA Supplier of the year best class 수상 2010년 3월 현대 / 기아품질 5스타인증 2011년 6월 2011 크라이슬러최우수부품업체상 Mando America Corporation Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd. Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd. Mando (Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd. Mando Automotive India Ltd. 2011년 9월 미국조지아주에 2번째자동차부품공장설립을위한 MOU 체결 2013년 2월 미국조지아주에주물공장건축공사시작 2013년 4월 미국조지아주에 2번째자동차부품공장건설완료 2013년 9월 미국미시간주에 Halla mechatronics 연구소개설 2013년 12월 미국조지아주에주물공장건설완성 2010년 1월 SGM Best Cooperation Supplier 2011년 8월 C-EPS 양산 2012년 2월 R-EPS 양산 2013년 3월 납세신용 A급기업인증 2013년 12월 외국인투자우수기업선정 2014년 4월 GM Best Cooperation Supplier 2010년 1월 SGM 우수공급상수상 2010년 5월 Cable Puller EPB 양산 2011년 4월 북경밀운현경제정보위원회 "2010년에너지절약우수업체 " 수상 2011년 11월 BHMC 최우수협력사상수상 2012년 6월 북경시밀운현정신문명건설위원회 " 문명기업 " 선정 2012년 6월 북경시밀운현경제정보위원회 "2011년에너지절약우수기업 " 수상 2012년 12월 북경시밀운현통계국 "2012년통계성실신뢰기업 " 선정 북경시밀운현경제개발구 "2012년안전생산선진기업 " 선정 ('10 ~'12년 2013년 1월 3년연속 ) 2013년 4월 SGM 2011~12년 Green Supply Chain "Excellent Green Supplier" 수상 2013년 12월 북경시밀운현통계국 "2013년통계성실신뢰기업 " 선정 북경시밀운현경제개발구 "2013년안전생산선진기업 " 선정 ('10~'13년 2014년 1월 4년연속 ) 2014년 1월 SAIC "2013년개발공헌상 " 수상 2011년 2월 하얼빈시상무국 ' 우수수출기업 ' 수상 2013년 3월 Mando Harbin Automotive Chassis System 합작지분 20% 인수 2010년 1월 ISO/TS 인증획득 2011년 7월 2011년 Mobis India Supplier Convention 최우수협력업체상수상 2011년 9월 MIS 신공장완공 / 이전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10

12 2012 년 11 월인도아난드그룹과 J/V 로지분변동 ( 만도 74%, 아난드 26%) Mando (Beijing) Automotive Components R&D Center Company Ltd. Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. Mando Corporation Europe GmbH Mando Corporation do Brasil Industry and Comercial Auto Parts Ltda Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. Mando Corporation Poland Sp. z o.o. 만도신소재주식회사 MIL과 MIS 합병 ( 만도 71%, 아난드 29%) 및합병후 "Mando Automotive 2013년 8월 India Ltd" 으로사명변경 2010년 2월 중국흑하윈터테스트종합연구센터준공 2011년 12월 중국신축연구소착공 2012년 8월 자본금증자 2012년12월 중국신축연구소완공및입주 2010년 11월 중경사무소설립 2011년 4월 광주사무소설립 2011년 4월 심양사무소설립 2012년 9월 유주사무소설립 2010년 4월 ( 주 ) 만도유럽법인 (Mando Corporation Europe GmbH) 설립 2010년 4월 독일 VW 연구소에서 Mando Forum 개최 2012년 4월 이태리 Fiat사대상 Mando Tech Show 실시 2013년 11월 DSPW Camera S/W 업체지분인수 (80%) Mando Corporation do Brasil Industry and Comercial Auto Parts Ltda 설 2010년 7월 립 2011년 4월 공장건축공사착공 2011년 12월 공장건축공사준공 2012년 5월 Opening Ceremony 실시 2012년 9월 ABS SOP 생산 2013년 8월 ISO/TS 품질인증, ISO 환경인증획득 2011년 1월 만도및길리기차 J/V 체결 2011년 3월 영업집조발급 2011년 4월 MNC 태주분공사설립 (BCM 조립, 생산 ) 2011년 5월 자계공장건설착공 2011년 11월 Suspension 양산 2012년 7월 BCM 조립라인증설 2012년 10월 Caliper, M/Booster 조립라인증설 2012년 12월 Caliper 양산 2013년 2월 M/Booster 양산 2013년 7월 태주분공사생산설비자계이관 ( 생산 Site 일원화 ) 2011년 5월 Mando Corporation Poland Sp. z o.o. 설립 2011년 7월 공장건설용토지구매 2011년 9월 공장건설폴란드정부승인 2011년 11월 공장건설기공식 2012년 9월 공장준공허가 2012년 11월 Suspension 양산 ISO14001( 환경경영시스템 ), OHSAS18001( 산업안전보건경영시스템 ) 2013년 9월 인증합격 2013년 12월 ISO/TS 16949( 품질경영시스템 ) 인증 2014년 5월 공장준공식 2010년 3월 PC/CNT Nano Composite 상업화 2010년 11월 PA66/GF35% 제품현대기아자동차 MS Spec. 승인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11

13 2010 년 12 월 GMW Lab 승인 천진이폴리머상무유한공사주식회사만도차이나홀딩스 Mando (Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd. Halla DAS Lab Europe GmbH 신기술인증획득 ( 자동차외장부품용폴리아미드 / 아이오노머 MIC 2011년 4월수지제조기술 ) 2011년 5월중국천진이폴리머상무유한공사설립 2011년 7월한라그룹편입 2013년 12월이천만불수출탑수상 ( 무역협회 ) 2011년 4월천진이폴리머상무유한공사설립 2011년 7월한라그룹편입 2012년 8월 ( 주 ) 만도차이나홀딩스설립 Mando Beijing Automotive Chassis System, Mando Harbin Automotive Chassis System, 2012년10월 Mando Tianjin Automotive Parts, Mando (Beijing) Trading, Mando Beijing R&D Center 지분인수 Mando Suzhou Chassis System, 2012년11월 Mando Ningbo Automotive Parts, Mando(Shenyang) Automotive Parts 지분인수 2013년 3월 Mando Harbin Automotive Chassis System 합작지분 20% 인수 2012년 8월 Mando (Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd. 설립 2013년 11월공장건설완료 2013년 12월 DIH 양산개시 2013년 11월 MANDO CORP. EUROPE GMBH 지분매각 (80%) 3. 자본금변동사항 가. 자본금변동현황회사의자본금변동사항은다음과같습니다. ( 기준일 : 2014 년 09 월 30 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의종류 수량 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당 주당발행 액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 당사는 ( 주 ) 한라홀딩스의인적분할을통하여 2014년 09월 02일 - 보통주 9,391,424 5,000 5, 년 9월 2일신설법인으로설립되었습니다. 나. 전환사채등발행현황당사는신고서제출기준일현재해당사항이없습니다. 4. 주식의총수등 가. 주식의총수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12

14 보고서제출기준일현재정관에의해발행할주식의총수는 100,000,000 주이며, 현재까지발행한주식의총수는보통주 9,391,424 주입니다. 제출기준일기준보유중인자기주식은없으나, 보고서제출일현재자기주식으로보통주 26,496 주를보유하고있습니다. 신고서제출기준일현재유통주식수는보통주 9,391,424 주입니다. 세부내역은다음과같습니다. 주식의총수현황 ( 기준일 : 2014년 09월 30일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주 ) 회사분할에따른단주매입으로보고서제출일현재자기주식 26,496 주를보유하고있습니다. 자기주식취득및처분현황 주식의종류 보통주우선주합계 Ⅰ. 발행할주식의총수 100,000, ,000, ,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 9,391,424-9,391,424 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 감자 이익소각 상환주식의상환 기타 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 9,391,424-9,391,424 - Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 9,391,424-9,391,424 - 비고 ( 기준일 : 2014 년 09 월 30 일 ) ( 단위 : 주 ) 배당가능이익범위이내취득 변동수량 취득방법 주식의종류 기초수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수량 비고 장내 보통주 직접취득 우선주 장외 보통주 직접 직접취득 우선주 취득보통주 공개매수우선주 소계 (a) 보통주 우선주 보통주 수탁자보유물량신탁우선주 계약에보통주 현물보유물량의한우선주 취득보통주 소계 (b) 우선주 기타취득 (c) 보통주 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13

15 우선주 총계 (a+b+c) 보통주 우선주 주 ) 회사분할에따른단주매입으로보고서제출일현재자기주식 26,496 주를보유하고있습니다. 5. 의결권현황 보고서제출기준일현재당사가발행한보통주식수는 9,391,424 주이며, 이것은정관상발행할주식총수의 9.4% 에해당됩니다. 발행주식중기준일기준당사가보유하고있는자기주식은없으며, 의결권행사가능주식수는 9,391,424 주입니다. 상세내역은다음과같습니다. ( 기준일 : 2014 년 09 월 30 일 ) ( 단위 : 주 ) 구분주식의종류주식수비고 발행주식총수 (A) 의결권없는주식수 (B) 정관에의하여의결권행사가배제된주식수 (C) 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 (D) 의결권이부활된주식수 (E) 의결권을행사할수있는주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 9,391,424 - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 - - 우선주 - - 보통주 9,391,424 - 우선주 - - 주 ) 회사분할에따른단주매입으로보고서제출일현재자기주식 26,496 주를보유하고있습니다. 6. 배당에관한사항등 가. 배당에관한사항당사정관은배당에관한사항에대하여다음과같이정하고있습니다. 제 55 조 ( 이익배당 ) 1 이익의배당은금전, 주식및기타의재산으로할수있다. 2 제 1 항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게지급한다. 제 56 조 ( 중간배당 ) 1 회사는매영업년도중 1 회에한하여, 이사회결의로일정한날을정하여그날의주주에대하여 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14

16 금전으로이익을배당 ( 이하 " 중간배당 ") 을할수있다. 2 중간배당은직전결산기의대차대조표상의순자산액에서다음각호의금액을공제한액을한도로한다. 1. 직전결산기의자본금의액 2. 직전결산기까지적립된자본준비금과이익준비금의합계액 3. 상법시행령에서정하는미실현이익 4. 직전결산기의정기주주총회에서이익배당하기로정한금액 5. 직전결산기까지정관의규정또는주주총회의결의에의하여특정목적을위해적립한임의준비금 6. 중간배당에따라당해결산기에적립하여야할이익준비금 3 사업년도개시일사업년도개시일이후제1항에따라이사회의이사회의결의로결의로정한일정한날이전에이전에신주를발행한경우 ( 준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권부사채의신주인수권행사의경우를포함한다 ) 에는중간배당에관해서는당해신주는직전사업년도말에발행된것으로것으로본다. 제 57 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5 년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 2 제 1 항의시효의완성으로인한배당금은회사에귀속한다. 나. 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 주식의종류 제1기 3분기 - - 주당액면가액 ( 원 ) 5, 당기순이익 ( 백만원 ) 7, 주당순이익 ( 원 ) 현금배당금총액 ( 백만원 ) 주식배당금총액 ( 백만원 ) 현금배당성향 (%) 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 보통주 우선주 주 ) 제 1 기당기순이익과주당순이익은 9 월 1 일분할기일이후분기보고서작성기준일까지의금액이며, 당사는설립일이후현재까지배당에관하여해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15

17 II. 사업의내용 [ 용어의정리 ] 순번항목내용 1 OEM 2 KD 3 CBS 4 ABS 5 ESC 6 M/BSTR 7 Caliper 8 D/Brake 9 CSS 10 R/P 주문자상표부착생산 (Original Equipment Manufacturer) 완성차와부품업체두회사가계약을맺고완성차가부품사에자사 ( 自社 ) 상품의제조를위탁하여, 그제품을완성차의브랜드에부품사제품이납품되는방식녹다운방식 (Knock Down) 부품을수출해서현지에서조립, 판매하는방식을말하며자동차수출에이방식이취해짐. 완성차를수출하는것보다관세가싸고현지의싼노동력을이용할수가있다는점때문에유리하며수입하는측에서도국내공업화에자극을줄수가있고또 A/S가완성차수입보다정비되어특히개발도상국에서환영되고있음 CBS : Conventional Brake System 자동차에기본장착되는유압제동장치 ABS : Anti-Lock Brake System 자동차가급제동할때바퀴가잠기는현상을방지하기위해개발된특수브레이크로 1초에 10회이상의펌핑작용 ( 브레이크가잡혔다풀렸다하는현상 ) 으로급제동시밀림현상을방지 ESC : Electronic Stability Control ESP(Electronic Stability Program) 산하의장비로차량의횡측움직임을감지하여차량이주행중미끌어짐을제어해주는장비 M/BSTR : Master Cylinder & Booster 유압식브레이크의제동시유압을발생시켜서각바퀴의휠실린더로보내주는역할을수행하는장비 Caliper Brake 디스크브레이크로바퀴와함께회전하는원반 (Disk) 을두어이것을좌우에서유압에의해마찰패드로압착하여회전을정지시키는장치 D/Brake : Drum Brake 바퀴와함께회전하는브레이크드럼안쪽으로라이닝 ( 마찰재 ) 을붙인브레이크슈를압착하여제동력을얻는장치 CSS : Conventional Steering System 전통적인기계식조향장치의통칭으로 C-EPS/R-EPS를제외한모든조향장치를일컫음. 당사생산품으로는 R/P, Column, Intermediate Shaft 등이 CSS에해당 R/P : Rack Pinion Gear 핸들에의하여만들어진회전운동을직선운동으로바꾸어주는장치 * 종류 - Power R/P : Power Steering Rack Pinion Gear - Manual R/P : Manual Rack Pinion Gear 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16

18 11 Column 차체에고정되어운전자의핸들조작력을 Intermediate Shaft 를통하여 Steering Gear 에전달하는장치 12 Intermediate Shaft Column( 회전 ) 과 Steering Gear( 직선 ) 의상이한운동형태를상호연결하여 회전력을전달하는장치 13 C-EPS 14 R-EPS 15 S/ABS C-EPS : Column Type Electric Power Steering 핸들을돌려주는축인 Column 중간에전기모터가달려있어서운전자가핸들을돌리면 ECU가판단전기모터를구동시켜파워스티리어링이가능토록하는장치 R-EPS : Rack Type Electric Power Steering R/P에전기모터가달려있어서운전자가핸들을돌리면 ECU가판단전기모터를구동시켜파워스티리어링이가능토록하는장치. R/P에직접작용함으로써 C-EPS에비해고출력 S/ABS : Shock Absorber 차체와바퀴사이에장착되어차량흔들림이발생할경우스프링의신축작용을억제하여차체를안정시키는장치 1. 사업의개요 가. 산업의특성 (1) 자동차산업및자동차부품산업의개요자동차산업은한국경제의중추적역할을하는산업으로서국내고용, 수출, 부가가치창출에큰역할을하고있습니다. 자동차업체는수만명의종업원을고용하고있으며수천개에달하는협력업체와관계를맺고있습니다. 또한자동차는 2013 년수출 3 대품목중하나로전체수출의 8.7% 를차지하며한국경제발전, 무역수지흑자유지에큰기여를하고있습니다. 자동차산업은철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업등타산업과밀접한관련을맺고있으며전후방연쇄효과가큽니다. 따라서생산유발효과가크고관련산업의성장이자동차산업경쟁력강화에뒷받침이될수있습니다. 또한자동차산업은철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유등여러가지재료를사용해각부품마다다른생산공정을거쳐만들어진 2 만여개의부품을조립하여생산하는조립산업입니다. 자동차산업은규모의경제효과가매우뚜렷이나타나는산업으로자동차생산에는막대한설비투자와개발비가소요되며적정수준의생산규모를유지하고생산원가를절감시켜야가격경쟁력을확보할수있습니다. 자동차부품산업은엔진과차체부분품, 샤시를제조하는산업이며자동차 1 대는평균 5 천여종 2~3 만여개의부품으로구성되어있습니다. 자동차의전체구조는일반적으로샤시, 차체로구분되며차체는승객및운전자와화물을적재하기위한부분이며샤시는차체를제외한나머지부분을총칭하고제동장치, 조향장치, 현가장치등이이에포함됩니다. (2) 자동차부품산업의현황 OEM 납품매출액을기준으로미국 Automotive News 가선정한 Top 100 Global Suppliers 에서국내업체의경우 2008 년에는현대모비스 (19 위 ) 와만도 (73 위 ) 2 개업체만이랭크되었습니다. 하지만 2013 년에는현대모비스 (6 위 ), 현대위아 (35 위 ), 만도 (43 위 ), 현대파 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17

19 워텍 (54 위 ), 현대다이모스 (76 위 ) 5 개사가포함되었습니다. [ 글로벌주요자동차부품업체현황 ] 순위업체명국적매출액 ( 백만 $) 주요부품 1 로버트보쉬독일 40,183 엔진시스템, 샤시, 전장부품 2 덴소일본 35,849 파워트레인제어시스템, 공조 3 마그나인터내셔널캐나다 34,375 파워트레인, 내외장, 차체 4 콘티넨탈독일 33,500 타이어, 샤시, 전장, 시트부품 5 아이신세이키일본 27,125 변속기, 엔진부품, 차체 6 현대모비스한국 24,677 샤시, 칵핏모듈, 브레이크, 조향 9 ZF 프리드리히샤펜독일 20,434 변속기, 조향장치, 서스펜션 11 TRW 미국 16,147 조향, 현가, 제동, 엔진부품 35 현대위아한국 6,741 샤시모듈, 엔진부품 43 만도한국 5,145 브레이크, 조향, 서스펜션부품 주 1) 자료 : 오토모티브뉴스, 2013 년 OEM 매출액기준순위 국내자동차부품업체들은현대자동차그룹이라는안정적인매출처를확보하고있고세계적으로기술력을인정받게됨에따라해외유수의 OEM 에납품을확대하게되면서성장성과경영안정성을확보할수있게되었습니다. 현재까지세계선도자동차부품업체들은독일, 미국, 일본등의업체들이나급변하는환경에적극대응하고기술, 품질, 가격경쟁력을갖추어나간다면더욱성장할수있는기회를얻을수있을것입니다. 나. 국내외시장여건및산업의성장성 2013 년국내자동차판매량은지난해와비슷한수준인 만대를기록, 자동차수출은 2.6% 감소해 만대를기록하며 2009 년이후 4 년만에감소세를보였습니다. 국내자동차판매부진의주요요인은경기회복지연과가계부채부담상존, 지난해개별소비세인하에따른선수요발생등이며수요여건악화에도불구하고수입차시장은 FTA 에따른관세인하, 신차효과등으로호조가지속되며 20.3% 성장해 16.2 만대판매를기록했습니다. 자동차수출부진의주요요인은원고엔저, 글로벌불확실성확대, 국내업체의해외생산확대등이며수출대수감소에도불구하고대형승용차및 RV 비중증가등에따른평균수출가격상승으로수출금액은지난해 472 억달러에서 486 억달러로 3.1% 증가했습니다 년 3 분기누적국내자동차판매량은전년동기대비 6.4% 성장한 120 만대, 자동차수출은 0.4% 성장한 224 만대, 자동차부품수출은 3.4% 성장한 198 억 5 천만달러를기록했습니다. 국내자동차판매증가의주요요인은경기개선기대감상승에따른소비심리회복, 쏘나타 / 카니발등국산차신차효과, 3 분기누적수입차판매량전년동기대비 34.2% 증가등수입차강세지속등으로볼수있습니다. 자동차수출은쉐보레의유럽시장철수로한국지엠수출물량이약 24% 감소했으나현대, 기아차의수출물량이증가해성장세를유지했습니다. 자동차수출액은미약한수출물량증가세에도불구, 한국산자동차에대한해외인지도상승등으로전년동기대비 3.5% 증가한 359 억 5 천만달러를기록했습니다. 자동차부품수출은국내부품업체들의해외고객다변화, 국산차의해외판매증가및국내 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18

20 완성차업체들의해외생산확대등으로증가세를보이고있습니다 년에도신차출시및세계경제회복세, FTA 에따른추가관세인하등으로내수및수출이모두증가세를보이며자동차산업의견조한성장세가예상됩니다. 다. 경기변동의특성자동차수요는경기변동과밀접한연관을맺고있습니다. 자동차보급이일정수준이상에도달해자동차수요증가세가둔화, 정체를보이는시기에는이러한특징이더욱뚜렷하게나타납니다. 한국시장의경우자동차보급이성숙되기전인 1994 년이전에는경기변동에상관없이자동차수요가급격히늘어났지만성숙단계에들어선 1995 년부터는경기변동에민감한영향을받고있습니다. 특히경기침체기에는비교적고가인자동차의수요가다른소비재에비해더크게감소하는특성을나타내고있습니다. 지난 1998 년에자동차내수가절반이하로위축된것은이러한특성에기인합니다. 자동차부품산업역시자동차산업의기초산업으로전방산업인완성차의시장상황에따라직접적인영향을받고있습니다. 세계시장에서는각국의경제, 자동차산업발전정도에따라경기변동의특성이달리나타나고있습니다. 자동차보급대수가상대적으로많은북미, EU, 일본시장등선진국은경기변동에따라자동차수요가민감하게반응하지만, 큰성장세를기록하고있는중국등신흥국가들의경우에는경기변동에도불구하고비교적꾸준한수요증가를보이고있습니다. 그외자동차수요는경기후행적특성도가지고있습니다. 경기회복기에전자제품이나생필품처럼급격히판매량이증가하는것이아니라 1~2 년의기간차이를두고수요가증가하며경기하락기에도 1~2 년의기간차이를두고판매량이감소하는특성이있습니다 년금융위기발생시 2008 년세계자동차판매량은 6 천 6 백만대를기록했으나금융위기가안정되고경제회복이시작된 2009 년에는전년대비 3.9% 감소한 6 천 4 백만대수준의판매량을기록한것이그대표적사례라고할수있습니다. 그러나상대적으로금융위기피해가적었던중국이단일국가로는세계최대의시장및생산국으로전환되며이러한경기후행적특성도상쇄되고있습니다. 당분간세계자동차시장에서신흥국시장의지속적성장세가경기변동에따른선진국시장의수요감소세를뛰어넘을것으로전망됩니다. 라. 시장에서경쟁력을좌우하는요인자동차산업은막대한자본투자가요구되는장치산업입니다. 자동차산업은일정규모의양산설비를구축하는데거대한비용이투입되어야하며진입결정이후제품개발, 연구등부터출시까지최소한 4~5 년이소요되기때문에막대한자금력을갖춘대기업이라도진입에성공할가능성이매우낮습니다. 이러한특성때문에세계각국에서는소수의자동차산업업체위주의과점체제가구축되고있습니다. 자동차부품산업도위와같은특성을가지고있습니다. 3 차공급업체까지고려하는경우자본투입에있어상당한편차를보일수있으나글로벌선도부품사의경우자동차산업과동일하게대규모장치산업의특성을가지고있으며수주부터제품화까지상당한기간이소요되기때문에막대한자본이필수적으로투자되어야합니다. OEM 과긴밀한유대관계를형성하고유지, 발전시킬수있는역량도자동차부품업체의사업안정화에있어중요한부분입니다. 자동차부품의매출유형은 OEM 용 ( 또는조립용, 제조용 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19

21 ), 보수용 (A/S), 수출용등세가지로대별되며 OEM 용은전체매출의약 75~80%, A/S 용은약 5%, 수출용은약 15~20% 를차지하고있습니다. 수출부문이큰폭으로성장하고있으나대수기준으로수출비중이 70% 에가까운국내 OEM 에비해자동차부품산업은내수의존적모습을보이고있습니다. 국내자동차부품산업의매출기반은실질적으로 OEM 에있다고할수있습니다. 내수에서 OEM 비중이여전히 75~80% 수준을유지하고있으며, 수출의경우에도국내 OEM 의해외생산확대에따른 KD 부품의수출이나 GM, FORD 등해외 OEM 에대한 OEM 매출이대부분을차지하고있습니다. OEM 과자동차부품업체는제품개발부터양산까지불가분의관계를가지고있으며자동차산업의국제경쟁력제고를위해서는상호긴밀한협력관계가요구됩니다. 따라서기술개발, 품질, 납기, 가격등의측면에서 OEM 의요구수준을충족시키면서효율적인분업생산체제를구축하고유대관계를형성, 발전시켜나가는것이중요하다고할수있습니다. 기술개발력은자동차부품업체의가장중요한경쟁력입니다. 규모가영세하고기술력이취약한부품사일수록단일 OEM 에전속납품을하는성향을보이고있으며이처럼특정 OEM 에종속된전속적인납품거래구조는구조적으로전방교섭력을취약하게하는주요인으로작용하고있습니다. 이러한낮은교섭력으로인해대부분의자동차부품사는상시화된단가압력을받고있습니다. 그러나이러한단순한단가인하는원천적으로높지않은자동차부품사의최소수익성보장이라는한계요인을가지고있으며이러한이유로최근 OEM 에서는설계단계에서부터자동차부품사를참여시켜원가절감을달성하려는노력을하고있습니다. 따라서자동차부품사입장에서는단순히기존의단가인하부담을흡수하여수익성을확보할수있는원가경쟁력및규모의경제를확보할수있는투자능력뿐만아니라향후개발단계참여를통해원가절감에기여할수있는기술개발능력이동시에요구되고있습니다. 자동차부품은단순철주조품부터고도의기술력을필요로하는전장부품등그구성이매우다양하며필요기술수준및자본수준의편차도큰편입니다. 대체로플라스틱이나고무등의단순사출품은필요기술수준및자본수준이낮은편이며진입장벽이가장낮은부문을구성하고있습니다. ECU 등핵심전장품및당사가영위하고있는샤시제품은기술력과자본소요가모두높아진입장벽이높습니다. 이러한진입장벽은잠재적경쟁자의진입을억제하여일반적으로 OEM 에대해낮은교섭력을보유한개별부품업체가교섭력을강화할수있는핵심요소의역할을하게합니다. 특히기술수준에의한진입장벽은단기적대체가능성뿐아니라장기적대체가능성을극히낮게유지하는요소로작용하게됩니다. 이에따라핵심기술을자체적으로또는해외관계사제공을통해보유하고있는부품사의경우 OEM 과의유기적영업관계로강력한교섭력을획득하게되고 OEM 보다높은수준의수익성을안정적으로확보할수있게됩니다. 마. 회사의경쟁상의장점과단점당사는연구개발에많은노력을기울이고있으며대외적으로기술경쟁력을인정받고있습니다. 당사의주력제품은제동, 조향, 현가장치이며 1970 년대부터 3 개제품군을개발, 생산하기시작하여기계식제동, 조향, 현가제품에대한설계기술, 생산기술을보유하고있습니다. 이를바탕으로당사는전자제어가접목된 ABS/ESC, EPS 를독자기술로개발할수있었고, 2010 년에는자동차부품업체중에서는유일하게 ABS/TCS 개발로한국공학한림원선정 ' 대한민국 100 대기술 ' 을수상하며대외적으로기술력에대한인정을받았습니다. 세계각지에포진해있는연구진들은항시새로운기회를모색하고있으며제품개발단계에서부터최종생산단계까지전과정에서고객사와의긴밀한협업으로고객의선호변화를파악하고있습니다. 또한세계각국자동차관련규제변화와같은산업동향도수시로파악하여제품개발에반영하고있습니다. 당사의기술력은국내외 OEM 에게도인정받아 ABS/ESC 와같은전자제어제동제품의경우 GM 의글로벌프로그램을수주하였으며, EPS 도 2009 년 Project 수 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20

22 주에성공했습니다. 업체별수직계열화가잘구축되어있어진입장벽이높았던유럽시장에서도 2009 년 PSA Caliper Brake 수주성공을시작으로 2010 년에는고급차의대명사인 BMW 에 2,100 억원규모의 Caliper Brake 수주를성공함으로써당사가세계적인수준에기술력을확보했음을입증했습니다 년에는크라이슬러그룹으로부터 '2011 크라이슬러최우수공급업체상 ' 을수상했으며 VW 과 2 천억원규모의 Brake 공급계약을체결하기도했습니다. 자동차부품의전자화에따라센서와전자제어샤시제품인 ABS/ESC, EPS 등을기반으로작동하는 DAS(Driver Assistant Systems) 제품도당사가보유하고있는시스템설계능력과검증기술을통해개발하였으며다양한제품을수주하여 2010 년부터양산하고있습니다. 이와관련하여, 경쟁사들은자체적으로센서류 (Radar, Camera, 초음파센서 ) 를직접개발, 생산또는협력업체를통한독자사양을갖추고있는반면당사는후발업체로서그렇지못해왔습니다. 이를극복하기위해당사는센서기술이있는독일 Hella 와합작회사인 ' 만도헬라일렉트로닉스 ' 를 2008 년에설립하여센서개발및생산을하고있습니다. 또한새로운사양의센서기술및전자기술을개발하기위해국내 / 외유수대학, 반도체회사, 전문연구기관등과 Joint Lab 을만들어연구하고있습니다. Vision 기술의경우이태리의 Parma 대학과인도의자체연구소를활용하고있으며, Radar 는유럽의전문업체와도협력하고있습니다. 또한 OEM 납품매출액을기준으로미국 Automotive News 가선정한 'Top 100 Global Suppliers' 에서당사는 2008 년 73 위, 위, 2010 년 53 위, 2011 년 50 위, 2012 년 46 위를기록하며꾸준한성장세를유지하고있습니다. 당사는공장생산라인과공정을자체설계하는능력을보유하여원하는사양의제품을최소의생산 Cost 로경쟁력있게생산할수있는체계를갖추고있으며설계단계에서부터 LCD(Low Cost Design), HVD(High Value Design) 등의활동을통해가치증대를위한제품개발을하고있습니다. 또한수주시에품목별로목표원가를설정하여양산시점까지의원가절감활동결과를시스템을통해관리하는 Target Costing 제도를운영하는등원가경쟁력을높이기위한활동을시행하고있습니다. 그러나당사의인건비, 감가비등높은고정비비중은원가경쟁력을저해하는요소로작용하고있습니다. 이러한원가구조는자동차산업의저성장기도래등으로매출정체시비용부담을가중시킬수있습니다. 이를개선하기위해당사는저부가가치단순공정 / 부문은 Outsourcing 을추진하고관계사간제품경쟁력비교를통해글로벌기준최적공급방안을검토하는등다양한활동들을전개하며급변하는경영환경변화에탄력적으로대응할수있는경영체계구축하고있습니다. 바. 사업부문별재무현황 ( 단위 : 백만원, %) 구분 금액 제 1 기 3 분기 비중 자동차부품 및기타 한국 1. 매출액 227, % 2. 영업이익 3, % 3. 유무형자산, 투자부동산 1,093, % ( 감가상각비 ) 8, % ( 무형자산상각비 ) 1, % 중국 1. 매출액 109, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21

23 2. 영업이익 14, % 3. 유무형자산, 투자부동산 351, % ( 감가상각비 ) 4, % ( 무형자산상각비 ) % 1. 매출액 87, % 2. 영업이익 1, % 미국 3. 유무형자산, 투자부동산 209, % ( 감가상각비 ) 1, % ( 무형자산상각비 ) % 1. 매출액 36, % 2. 영업이익 % 기타 3. 유무형자산, 투자부동산 159, % ( 감가상각비 ) 1, % ( 무형자산상각비 ) % 1. 매출액 -66, % 내부거래및 연결조정 2. 영업이익 1, % 3. 유무형자산, 투자부동산 -67, % ( 감가상각비 ) % ( 무형자산상각비 ) % 1. 매출액 395, % 2. 영업이익 22, % 합계 3. 유무형자산, 투자부동산 1,745, % 주 1) 당사는 2014 년 9 월 1 일을분할기준일로하여 ( 주 ) 한라홀딩스의제조업부문이인적분할되어설립되었으므로, 상기실적은분할기준일부터 2014 년 9 월 30 일까지의기간을기준으로작성하였습니다. 2. 주요제품 ( 감가상각비 ) 15, % ( 무형자산상각비 ) 1, % 가. Brake( 제동 ) 사업부문당사는국내에서최초로개발된 ABS(Anti-Lock Brake System) 와 TCS(Traction Control System) 및 CBS(Conventional Brake System) 등을생산하고있으며, ESC(Electronic Stability Control) 도개발완료하여생산하고있습니다. ( 주 ) 만도의제동장치는현재국내완성차업체는물론세계최대자동차업체인 GM, Renault, VW, Fiat 등에공급하며 Global 자동차회사로부터품질의우수성을인정받고있습니다. ( 주 ) 만도의제동장치는각종실차주행시험과설계, 생산, 품질관리가동시에이루어지는컴퓨터통합시스템을통해생산됩니다. 당사는 EPB( 전동식주차브레이크 ), AHB( 회생제동브레이크용제품 ), ABS New Model 인 MGH 60 등전자화된첨단 Brake 제품을성공적으로양산하여명실공히글로벌업체와어깨를나란히하였습니다. Brake 부문에대해서당사는세계적인경쟁력을가지고있다고말할수있으며이는반세기동안의축적된노하우로서만이아니라 ABS 를최초국산화개발한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22

24 (1993 년 ) 독자기술을근간으로원가경쟁력확보를목표로한 MGH Series 개발로글로벌부품사들과조금도손색이없는기술및원가경쟁력을갖추어나가고있습니다 년에는 MGH 60 Model 보다더욱진보된 MGH 80 Model 을양산적용하고있으며, 이는진보된기술과경량화를통하여경제성과안전성있어보다향상된 Performance 를제공할것입니다. 당사보유기술은향후안전규제가강화될중국, 인도등신흥시장에서의구매수요를감안하여볼때상당히중요한이슈이며, 동시에고연비, 친환경차량에대한전동화는물론, 부품들의 Unification 추세에가장핵심적인제품으로그시장성이높은제품이라고말할수있습니다. 기존의 Conventional 한제품인 CBS 군의 Caliper 나 Master cylinder and Booster 등의제품도마찬가지로수많은 Benchmarking 을통해원가경쟁력우위를확보하고있습니다. 또한하이브리드자동차에적용되는회생제동시스템을개발하여국내최초로 2012 년 HMC 소나타하이브리드차종과 KMC K5 하이브리드차종에적용하였고, 그랜져와 K7 차종도추가로수주하여양산적용하고있습니다. 회생제동시스템은전기자동차나하이브리드자동차에서운전자가차량을감속할때의에너지를회수하여 Battery 에충전하는기술로기존의 ESC 제동장치에회생제동을위한장치를추가하여하나의통합된제동시스템으로구성됩니다. 최근의편의사양에대한수요증가로 SCC(Smart Cruise Control) 를개발완료하여 2011 년 HG 그랜저에양산적용하였고, 2013 년에는에쿠스, K7 차종에도공급하고있습니다. 현재적용수량이적은편이나운전자에대한편의성이점차확대적용될경우그매출은상당히큰폭의증가가예상되며, 이러한 DAS(Driver Assistant System) 제품들은 Steering 장치의협조제어가필수적으로 Steering 사업본부와동시에연구개발활동을진행하고있으며, 또한전자제어시스템이주력개발부문인당사의사업군임을감안할때샤시제어파생제품또는응용제품의성장이앞으로의성장과수익을창출해나갈것으로기대되고있습니다. 고객입장에서는여러부품업체를동시에개발하지않고한업체만 Contact 하여개발할수있다는것은 OEM 사의개발비용절감및개발기간단축등의큰효과가있습니다. 나. Steering( 조향 ) 사업부문당사는새로운패러다임에맞는 EPS(Electric Power Steering, 전동조향장치 ) 를독자개발하여양산적용하고있고, 첨단기술의제품을개발하기위해끊임없이노력을하고있으며, ( 주 ) 만도의조향장치는세계적인자동차회사인 GM, Renault, Chrysler 등에공급, 세계최고수준의품질을인정받고있습니다. EPS 제품은향후친환경자동차에서는필수제품으로그소요가계속적으로증가할것으로예상됩니다. 당사는기존의조향장치인 HPS(Hydraulic PowerSteering) 를현대자동차그룹을비롯, GM 등세계유수의자동차에높은품질과최적의가격으로공급하고있었으며, 고연비친환경 Trend 에힘입어그적용량이현격하게증가하고있는상기 EPS(Electric Power Steering) 조향장치에대해서도이미개발을완료하여, HMC 투싼 / 엑센트, KMC 스포티지 / 프라이드 / 레이, HMI(HMC India) i-10/i-20, BHMC(HMC CHINA) 베르나 /ix35, DYK(KMC CHINA) 스포티지차종에양산공급중에있습니다. 첨단제어기술이요구되는이 EPS 는당사의독자기술로국산화하여핵심기술을보유하게되었으며 Column Type 의 EPS 양산적용이후에중형차이상에적용되는 Rack Type EPS 를개발하여 2012 년양산적용하였습니다. Rack Type EPS 는중대형 / 고급차량에적용됨에따라 Column Type EPS 보다높은모터출력과핸들링성능향상이필요한제품으로최고수준의기술이요구되는제품입니다. 당사는이제품도독자기술을통하여개발을완료하여 2012 년 GM C-Grade 차종에처음적용하였으 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23

25 며, 2013 년에는제네시스쿠페후속차종과 GM Pickup Truck 에순차적으로적용하였습니다. 이는당사가생산해오던기존의유압조향장치보다제품가가높아매출증가에큰역할을할것으로기대하고있으며, 브레이크제품과협조제어하는주차조향보조시스템 (SPAS) 및사각지대로인한사고방지를위해그적용범위가넓어지고있는 BSD(Blind Spot Detection) 에대해서도 EPS 와협조제어가필요하여향후기술확보에따른잠재력은상당할것으로기대됩니다. 특히당사에서독자개발한 SPAS 제품은 HMC 의제네시스, 그랜저, 아반떼와 KMC 의 K7, 뉴카렌스등많은차종에양산공급중으로, 운전자가보다쉽게주차할수있도록보조하여소비자의큰호응을얻고있어점차확대적용이예상됩니다. 다. Suspension( 현가 ) 사업부문 Suspension 사업부문에서는승용차에서대형상용차까지다양한종류의차량에장착되는현가장치및산업용유압장치를공급하고있습니다. 당사는국내최초로전자제어현가장치 (Electronically Controlled Suspension, "ECS") 의지속적인개발에주력하여, 3 단감쇠력가변현가시스템 (3 Step ECS), Fuzzy 적응제어식현가시스템, 연속가변전자제어현가시스템 (Continuous Damping Control, "CDC") 등첨단부품독자개발에성공하여공급하고있습니다. Suspension 은향후운전자의편의성이나안전한코너링을위한전자제어 Suspension 의장착비율이높아질것으로기대되며, 또한차량조립장착성과승차감 Performance 를동시에향상시킬수있는 Mono-tube 형 Suspension 을개발하여 HMC 아반떼, 엑센트및 KMC 포르테, 레이, 프라이드차종에양산적용하고있으며, Mono-tube 보다한단계발전한 DFD(Dual Flow Damper) 제품을개발하여 HMC 소나타 ( 북미 / 중국 ) 와 KMC K-5( 북미 / 중국 ) 및 KMC 소렌토 ( 북미 ) 차종및르노삼성 SM7 차종에양산공급하고있습니다. DFD 제품은기존제품대비승차감이높은수준으로향상되어자동차메이커와소비자의좋은반응을얻고있습니다. 최근에는만도독자기술로 DFD 보다더욱진보한 RS-Valve (Retainer type Sandwich Valve) 를개발하여 Nissan 과 HMC 에양산공급하고있으며진보된제품으로현가부품의세대교체를추진하고있습니다. 당사는수십년간의생산기술을통해해외현지화시가장최적의라인구성을통해원가경쟁력을높이고있으며당사의우수한기술로중동현지사와 T/A 를맺어용역료를통한수익성향상및당사라인에대한설비매출도발생시키는등일석이조의성과를올리고있습니다. 라. 주요제품등의현황 (1) 매출금액당사는자동차제동장치, 조향장치, 현가장치등을생산하는자동차샤시부품전문제조회사로서각사업부문별매출액및총매출액에서차지하는비율은아래와같습니다. ( 단위 : 백만원, %) 구분 매출액 비율 한국 227, % 중국 109, % 자동차부품 및기타 미국 87, % 기타 36, % 내부거래및연결조정 -66, % 합계 395, % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24

26 주 1) 당사는 2014 년 9 월 1 일을분할기준일로하여 ( 주 ) 한라홀딩스의제조업부문이인적분할되어설립되었으므로, 상기실적은분할기준일부터 2014 년 9 월 30 일까지의기간을기준으로작성하였습니다. (2) 가격변동추이 주 1) 당사는 2014 년 9 월 1 일을분할기준일로하여 ( 주 ) 한라홀딩스의제조업부문이인적분할되어설립되었으므로, 상기 3 분기실적은분할기준일부터 2014 년 9 월 30 일까지의기간을기준으로작성하였습니다. 주 2) 2013 년, 2012 년내역은舊, ( 주 ) 만도의가격입니다. (3) 가격변동원인 ( 가 ) 가격산출기준 품목제 1 기 3 분기 ( 단위 : 원 ) 제동장치 366, , ,261 조향장치 208, , ,677 현가장치 81,140 81,074 82,188 구분제동장치조향장치현가장치 내용현대자동차 MD( 아반테 ) 및 VF(i40) 차종적용기준 Master Booster, Caliper, DIH, ESC, Wheel Sensor 등현대자동차 RB( 엑센트 ) 차종적용기준 Electronic Power Steering 현대자동차 BK( 제네시스쿠페 ) 차종적용기준 Front Strut, Rr S/ABS ( 나 ) 가격변동원인원자재가격변동이나만도자체의생산효율화를통한원가절감, 설계변경에따라부품가격이변동되나샤시부품의특성상큰폭의변동은아닙니다. 3. 주요원재료 가. 주요매입처및매입금액 ( 단위 : 백만원 ) 구분 품목 구체적용도 매입액 비율 (%) 한국 ASS'Y PAD, 196, % 중국 ECU ASS'Y, 제동, 조향, 현가장치 58, % 미국 IBJ/OBJ Sub ASS'Y, 등자동차부품제조 78, % 기타 Base ASS'Y 외 30, % 연결조정 , % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25

27 합계 , % 주 1) 주요매입처와특수관계는없습니다. 주 2) 당사는 2014 년 9 월 1 일을분할기준일로하여 ( 주 ) 한라홀딩스의제조업부문이인적분할되어설립되었으므로, 상기실적은분할기준일부터 2014 년 9 월 30 일까지의기간을기준으로작성하였습니다. 나. 가격변동추이 품목제 1 기 3 분기 주 1) 주요매입처와특수관계는없습니다. 주 2) 당사는 2014 년 9 월 1 일을분할기준일로하여 ( 주 ) 한라홀딩스의제조업부문이인적분할되어설립되었으므로, 상기 3 분기실적은분할기준일부터 2014 년 9 월 30 일까지의기간을기준으로작성하였습니다. 주 3) 2013 년, 2012 년내역은舊, ( 주 ) 만도의가격입니다. 당사매입품목의경우, 동일품목內차종별사양차이 (Size, 재질, 단중, 전장등 ) 에따른매입단가차이가크게발생하여평균단가를비교하는것은큰의미가없습니다. 4. 생산및설비 가. 생산능력및생산능력의산출근거 (1) 생산능력 ( 단위 : 원 ) ASS'Y PAD 3,455 3,236 3,221 ECU ASS'Y 31,232 32,683 34,409 IBJ/OBJ Sub ASS'Y 7,512 6,717 6,503 Base ASS'Y 3,951 3,761 3,691 ( 단위 : 천개, %) 구분 품목 생산가능수량 실제생산수량 평균가동률 제동장치 1,848 1,487 80% 한국 조향장치 % 현가장치 1, % 제동장치 1,803 1,098 61% 중국 조향장치 % 현가장치 1,563 1,269 81% 제동장치 % 미국 조향장치 % 현가장치 % 제동장치 % 기타 조향장치 % 현가장치 % 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26

28 주 1) 당사는 2014 년 9 월 1 일을분할기준일로하여 ( 주 ) 한라홀딩스의제조업부문이인적분할되어설립되었으므로, 상기실적은분할기준일부터 2014 년 9 월 30 일까지의기간을기간을기준으로작성하였습니다. (2) 생산능력의산출근거 ( 가 ) 산출방법등 1) 산출기준생산능력이라함은제품별 UPH 와연간작업조건의곱으로나타냅니다. * UPH : Unit Per Hour 의의미로각제품을시간당몇개생산할수있는가를나타냅니다. 2) 연간작업조건 1 한국 : 262 일 * 2Shift * 10Hours 262 일 [ 기본일수 238 일, 특근 24 일 ( 월 2 회 )] 2 중국 : 286 일 * 2Shift * 10Hours 286 일 [ 기본일수 250 일, 특근 36 일 ( 월 3 회 )] 3 미국 : 257 일 * 2Shift * 9Hours 257 일 [ 기본일수 245 일, 특근 12 일 ( 월 1 회 )] 4 기타 : 300 일 * 3Shift * 7Hours 300 일 [ 기본일수 300 일 ] 나. 생산시설의현황 [ 자산항목 : 토지 ] ( 단위 : 백만원 ) 당기증감 사업소 소유형태 기초 증가 감소 당기상각 환율변동 기말 비고 한국 자가보유 280, ,626 - 중국 자가보유 미국 자가보유 3, ,072 - 기타 자가보유 3, ,128 - 합계 - 287, ,826 - [ 자산항목 : 건물 ] ( 단위 : 백만원 ) 당기증감 사업소 소유형태 기초 증가 감소 당기상각 환율변동 기말 비고 한국 자가보유 288, ,042 - 중국 자가보유 77, ,722 79,673 - 미국 자가보유 76,377 1, ,808 80,347 - 기타 자가보유 47, ,412 - 합계 - 489,889 1, ,489 5, ,474 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27

29 [ 자산항목 : 구축물 ] ( 단위 : 백만원 ) 당기증감 사업소 소유형태 기초 증가 감소 당기상각 환율변동 기말 비고 한국 자가보유 13, ,831 - 중국 자가보유 미국 자가보유 기타 자가보유 5, ,808 - 합계 - 20, ,979 - [ 자산항목 : 기계장치 ] ( 단위 : 백만원 ) 당기증감 사업소 소유형태 기초 증가 감소 당기상각 환율변동 기말 비고 한국 자가보유 315,270 1, , ,625 - 중국 자가보유 214,111 1, ,771 7, ,240 - 미국 자가보유 105, ,337 3, ,714 - 기타 자가보유 62, ,995 - 연결조정 - -56, ,750 - 합계 - 641,003 4, ,420 11, ,824 - [ 자산항목 : 공구와기구 ] ( 단위 : 백만원 ) 당기증감 사업소 소유형태 기초 증가 감소 당기상각 환율변동 기말 비고 한국 자가보유 56,762 1, , ,402 - 중국 자가보유 13,168 1, ,707 - 미국 자가보유 4, ,463 - 기타 자가보유 5, ,154 - 합계 - 79,333 3, , ,726 - [ 자산항목 : 차량운반구 ] ( 단위 : 백만원 ) 당기증감 사업소 소유형태 기초 증가 감소 당기상각 환율변동 기말 비고 한국 자가보유 2, ,550 - 중국 자가보유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28

30 미국자가보유 기타자가보유 1, ,022 - 합계 - 5, ,462 - [ 자산항목 : 비품 ] 사업소소유형태기초 주 1) 당사는 2014 년 9 월 1 일을분할기준일로하여 ( 주 ) 한라홀딩스의제조업부문이인적분할되어설립되었으므로, 상기생산시설의현황은분할기준일부터 2014 년 9 월 30 일까지의기간을기준으로작성하였습니다. 5. 매출 가. 매출실적 증가 당기증감 ( 단위 : 백만원 ) 당기상각환율변동기말비고 한국자가보유 20, ,534 중국자가보유 3, ,233 미국자가보유 3, ,742 기타자가보유 4, ,422 합계 - 31, ,931 감소 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문품목제 16 기 3 분기 한국제동, 조향, 현가장치등 227,011 중국제동, 조향, 현가장치등 109,985 미국제동, 조향, 현가장치등 87,768 기타제동, 조향, 현가장치등 36,819 내부거래및연결조정 - -66,272 합계 - 395,311 주 1) 당사는 2014 년 9 월 1 일을분할기준일로하여 ( 주 ) 한라홀딩스의제조업부문이인적분할되어설립되었으므로, 상기매출실적은분할기준일부터 2014 년 9 월 30 일까지의기간을기준으로작성하였습니다. 나. 판매경로및판매방법 (1) 판매경로국내납품경로는 OEM 직납과모듈업체를통해납품하는두가지가있습니다. 모듈업체납품의경우설계및개발에관한사항은 OEM 주관으로하며모듈업체는모듈화및물류만을담당합니다. 국내에서해외로의수출의경우, 현지해외법인을거쳐공급하거나수출운송을통하여직접납품합니다. 해외법인의납품경로도해외법인에서생산한제품을 OEM 에직납하거나현지모듈업체를통하여납품합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29

31 (2) 판매방법및조건 구분 판매방법 대금회수조건 비고 국내 1 고객전산 VAN을통한 Order 접수 2 생산 / 출고 / 납품 3 매월월합계세금계산서발행및마감 1 현대 / 기아자동차 - 내수 : 어음 (60일) 주단위결제 - 수출 : 월합계현금결제 ( 현대매월 12일, 기아매월 15일 ) 2 현대모비스 - 내수 : 어음 (120일) 주단위결제 - 수출 : 매월 16일월합계현금결제 - 수출 1 고객전산 VAN을통한 Order 접수 1 만도미국법인 US$ 또는 2 만도로발주및 Invoice( 송장 ) 발행 - T/T(90일 ) 또는 3 생산 / 출고 / 선적 / 납품 2 GM 결제 4 Invoice별수금확인및반제처리 / 마감 - T/T(47일 ) 주단위결제 1 미국법인 - 현대 / 기아 : 월합계익월 30일현금결제 - GM : 주단위현금 (47일) 결제 2 중국법인 US$ 또는 1 고객전산 VAN을통한 Order 접수해외 - 현대 : 월합계현금 (75일) 결제 INR 또는 2 생산 / 출고 / 납품법인 - 기아 : 월합계현금 50% / 90일어음 50% 결 CNY 또는 3 세금계산서발행및마감제 EUR 결제 - GM : 월합계현금 ( 익월 ) 결제 3 인도법인 - 현대 : 주단위현금 (30일) 결제 다. 판매전략 (1) 국내외기존시장점유율확대주요고객인 HMC Group 및 GM Group 의 Major Supplier 로서의위치를유지하면서 DAS, Safety System 등고부가가치제품선행개발및적용할수있도록영업활동을강화하고있습니다. (2) 해외고객다변화 BMW, VW, PSA, Renault 등유럽 OEM 의지속적인수주를통하여유럽시장매출이점진적으로확대되고있으며, 전세계가장큰시장으로부상한중국시장에서는기존시장 (HMC 그룹 /GM 그룹 ) 의 Market 유지와신규거래선의확대를동시에추진하고있습니다. 중국 Local OEM 및유럽과일본계 OEM 에대하여본사의수주경험을바탕으로중국전지역에서수주를확대하고있으며, 특히 2010 년설립된길리기차와의 J/V 를통하여중국 Local 시장매출을극대화할수있는발판을마련하게되었습니다. 또한, 남미 Brazil 법인과 Poland 법인을각각 2010 년및 2011 년에설립하여 2012 년신규차종생산을시작하였습니다. 뿐만아니라인도법인에서는 GM, FORD, Renault, Nissan 등 Global OEM 에양산공급하고있으며마힌드라, TATA 등주요 Local OEM 으로다변화하고있습니다. 이를통하여아시아, 북미, 남미, 유럽등글로벌거점을모두확보하게되어글로벌회사로서의기틀을마련하였습니다. (3) 신규사업발굴 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30

32 M&A, J/V, T/A 등을통한자동차부품다각화및자동차부품내에서의신규사업 (DAS, Motor 등 ) 을추진하고있으며, 또한기존의설비 Know-How 를바탕으로한설비사업및친환경자동차사업등기타여러사업부문에서新성장동력발굴에힘쓰고있습니다. (4) Total Marketing 활동강화단지영업부서만의 Marketing 활동이아닌연구소, 생산, 품질등전사적인 Marketing 활동을일컫는 Total Marketing 활동을통해판매전략을극대화해나가고있습니다. 라. 주요매출처당사의주요매출처는현대자동차, 기아자동차및현대모비스등의현대차 Group 과 GM Group 입니다. 상기의주요매출처는중요성의관점에서매출비중 10% 이상인거래처를표시하였습니다. 6. 수주상황 당사는완성차업체의차종별제품을생산및납품하고있으나, 물량이확정되어있지않고대내외적경제환경변화와그에따른수요변화를정확히예측할수없기때문에수주물량, 수주잔고등별도수주상황을관리하지않고있습니다. 7. 시장위험과위험관리 본분기보고서에첨부된제 1 기 2014 년 3 분기연결검토보고서 주석 4. 재무위험관리, 를참조바랍니다. 8. 파생상품거래현황 가 년 9 월말현재연결회사의파생금융상품중통화선도계약과관련된세부내역은다음과같습니다. 계약처 Position 매도금액 ( 단위 : 천 ) 매입금액 ( 단위 : 천 ) 약정환율계약만기일 [ 현금흐름위험회피 ] ANZ, BOA, CITI, CS, 하나은행, 산업은행, 외환은 행, SC 제일은행, 신한은행, 농협은행, 우리은행 매도 USD 820,000 KRW 947,422,980 1, ~ 1, ~ ANZ, 산업은행, 외환은행, 신한은행, 우리은행매도 EUR 51,000 KRW 78,899,800 [ 단기매매목적 ] 1, ~ 1, ~ BOA, CITI 은행매도 CNY 11,823 KRW 1,986, HDFC, SC 은행, 외환은행, 신한은행매수 INR 921,429 USD 14, ~ ~ 나. 파생금융상품의공정가치평가내역은다음과같습니다. ( 단위 : 천원 ) 구분 자산 제 16 기 3 분기 부채 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31

33 [ 유동성항목 ] 현금흐름위험회피 45,199,205 0 단기매매목적 54, ,637 소계 45,253, ,637 [ 비유동성항목 ] 현금흐름위험회피 38,878,258 0 내재파생상품 ( 주 1) 소계 38,878, 합계 84,132, ,351 주 1) 종속기업인 MAM 이발행한전환상환우선주의전환권을내재파생상품으로별도로분리하고공정가치로측정하였습니다. 9. 경영상의주요계약 회사명 계약상대방 계약체결 시기 계약기간 계약내용 대금수수방법 ( 기준 ) MMT ~ 기술이전계약 (License and Technical Assistance Agreement) IDP : USD 400천, Royalty : Net sales의 3%, 2%, 1% 반기종료후 30 일이내 기술이전계약 (License and Technical Assistance AVM ~ Agreement) IDP : USD 100천 Royalty : Net sales * 2.5% 또는차종별정액 (MYR ~1.97/unit) Faravari & Sakht ~ 기술이전계약 (License and Technical Assistance Agreement) IDP : USD 500천, Royalty : IPI * 3% 또는 IPI * 1% 반기종료후 45 일이내 Pirouz ~ 기술이전계약 (License and Technical Assistance Agreement) IDP : EUR 350천, Royalty : Net sales * 3% 반기종료후 45 일이내 만도 Taha ~ 기술이전계약 (License and Technical Assistance Agreement) IDP : USD 500천, Royalty : IPI * 3% 또는 IPI * 1.5% 반기종료후 45 일이내 Crouse ~ 기술이전계약 (License and Technical Assistance Agreement) IDP : USD 1,200천, Royalty : IPI * 3.5% 반기종료후 45 일이내 기술도입계약 (License Agreement) ~ IDP : JPY 1,000 만, 반기종료후 90 일이내 Hitachi (3 년연장예정 ) Royalty : Net Sales * 2% 또는 Net Sales * 4%(2 개차종 ) Automotive 기술도입계약 (Patent License Agreement) Systems IDP : JPY 500 만 Co., Ltd ~ 특허만료일까 Royalty : 반기종료후 90 일이내 지 - Net Sales * 1.5%( 연간 18 만대이하 ) - Net Sales * 1.0%( 연간 18 만대초과 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32

34 Fine Sinter Co.,Ltd ~ 기술도입계약 (License and Technical Assistance Agreement) IDP : JPY 1,500만, Royalty : JPY 50만 / 년 반기종료후 90 일이내 KYB Corporation ~ 기술도입계약 (License and Technical Assistance Agreement) IDP : USD 120천, Royalty : Net sales * 1% 반기종료후 90 일이내 Diamond Electric Mfg. Co., Ltd ~ 기술도입계약 (License and Technical Assistance Agreement) IDP : JPY 78,300천, Royalty : 별도산식에따름 반기종료후 90 일이내 주 1) 상기경영상의주요계약내용은공시서류작성기준일현재연결대상회사의재무상태에중요한영향을미치는비경상적인중요계약에대하여그내용을기재하였습니다. 10. 연구개발활동 가. 연구개발활동의개요 (1) 운영현황만도 R&D 는자동차부품의전자화와친환경화에대응하기위하여체계적인연구개발시스템과최첨단연구설비를갖추고, 고도로숙련된연구인력의확보를위해노력하고있으며, 회사의신성장동력을창출하고미래를대비하는선행기술의단계적인개발과양산화를통하여한국자동차산업의위상을한단계높이고있습니다. 레이더센서를이용한차간거리유지로앞차와의간격을조절하는 SCC(Smart CruiseControl), 초음파센서와지능형조향장치를이용하여운전자의주차를도와주는 SPAS(Smart Parking Assist System), 측후방레이더를통해차량의측면과추방의사각지대를감시, 경고하는 BSD (Blind Spot Detection) 등의 ADAS(Advanced DriverAssistance System) 제품과세계적이슈인환경문제에대응하기위한전기자동차의 Battery Charger 를성공적으로개발하여양산에적용하고있습니다. 또한, 저속및고속주행상황에서전방도로의위험을감지해차량속도를줄이거나, 더나아가급박한상황에서는차량을완전히정차시킬수있는자동브레이크시스템인 AEB (Autonomous Emergency Braking), 카메라로차선을인식하고지능형조향장치의제어를통해차선이탈을방지하는 LKAS(Lane Keeping Assist System) 를양산개발하고있습니다. 각제품별연구소는생산하고있는제품의원가절감 / 성능개선 / 품질향상등신모델제품개발을통한경쟁력향상에힘쓰고있으며각해외연구소는현지독자 Application 을통하여고객대응력을강화하고지역별특성화운영을통한 Global R&D 시너지창출에기여하고있습니다. (2) 연구개발담당조직및주요업무 구분 주요업무 Global R&D Brake Steering Suspension DAS 제동시스템경쟁력제고제동시스템상품화개발및고객대응조향시스템경쟁력제고조향시스템상품화개발및고객대응현가시스템경쟁력제고현가시스템상품화개발및고객대응 DAS 시스템개발 (SPAS 등 ) DAS 시스템경쟁력제고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33

35 해외 연구소 Electronics Advanced Technology Reliability & Validation Test MSI R&D Administration 중국연구소미국연구소유럽연구소인도연구소 전자핵심원천기술개발 ( 반도체기술, EMC 기술등 ) Green Car용신기술 / 신제품개발 (Converter, Battery Charger 등 ) ECU, Camera, Radar, Sensor류개발 S/W 기반기술 (Vision Algorithm, Tracking Algorithm 등 ) 친환경 / 지능형신기술 / 신제품개발 ( 통신기반자율주행등 ) 요소기술분야기술개발 ( 유압 / 유동해석등 ) Next Generation 샤시제품개발 ( 제동, 조향, 현가등 ) 샤시성능개선신기술개발 ( 모터제어, 기어설계 ) 글로벌시험평가네트워크운영시험평가기술개발대상시험, 실차시험, NVH시험, 전자파시험및평가 Final Validation ECU 개발 (S/W platform 개발, 회로설계, PCB설계 / 검증 ) 영상인식 S/W 개발 ( 독자알고리즘개발, 개발 / 평가용영상 DB 구축 ) Safety 검증 (S/W 및 ECU 단위시험, SILS/HILS) 글로벌중장기기술전략수립및실행관리연구개발포트폴리오관리 Global Control Tower 기능수행자동차수종사업발굴, 타당성분석글로벌표준화체계구축 Global R&D 특허출원 / 관리현지 Application 독자수행 Low Cost Design 능력확보 : 중국 LDD 모델개발 Role Sharing : Conventional 제품설계, Cost-effective 업무주도현지 Application 독자수행미주선도기술분석 : SRS 분석 / 설계컨셉정립 Role Sharing : 선행기술본사공동개발, 차량데모 (Engineering Green) 생산 Site 안정화 EU Biz. 지원 : PM, 수주지원선행기술 Lead : 신기술동향분석, 신기술과제추진현지 Application 독자수행인도 LDD 모델개발인도 Biz. 지원 : Local 고객확보 나. 연구개발비용 과목제 1 기 3 분기비고 연구개발비용계 18,491 - ( 단위 : 백만원, %) 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 / 당기매출액 * 100] 4.68% - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34

36 주 1) 당사는 2014 년 9 월 1 일을분할기준일로하여 ( 주 ) 한라홀딩스의제조업부문이인적분할되어설립되었으므로, 상기연구개발비용은분할기준일부터 2014 년 9 월 30 일까지의기간을기준으로작성하였습니다. 다. 연구개발실적당사의주요연구개발실적은다음과같습니다. 연구형태 연구과제명 수행기간 기대효과 비고 자체 내마모진공질화처리공정개발 ~ 선행기술 - 자체 초고강도 CFRP 복합소재개발을통한초경량 Suspension 개발 ~ 선행기술 - 자체 압전및압저항센서소자개발 ( 압력센서, 초음파센서 ) ~ 선행기술 - 자체 고방열 CNT 복합소재개발 (MDPS ECU외1종 ) ~ 선행기술 - 자체 Camera Global O.I. Lab ~ 선행기술 - 자체 LKAS용 Front Camera Module 신규개발 ~ 선행제품 수탁 자체 H50 E-Bike 개발 ~ 상품화개발 - 자체 In Wheel Motor 개발 ~ 기본연구 - 자체 MoC 일체형 ESC ECU 개발 ~ 기본연구 - 자체 MGH-80 ABS/ESC ECU 개발 ~ 선행제품 - 자체 Infotainment 시스템개발 ~ 선행기술 - 자체 MGH80 ABS/ESC ASIC 개발 ~ 상품화개발 - 자체 L38 Powerpack ~ 선행제품 - 자체 LDc EV용 3.3KW 완속충전기개발 ~ 선행제품 - 자체 BMW ESC Pre-qualification Project ~ 선행기술 - 자체 MAS85C 2.0 ECU 개발 ~ 상품화개발 - 산학 ( 산학 ) 모터제어최적화 ~ 기본연구 - 국책 Long Range Radar 개발 ( 국책과제 : 국책자금 ) ~ 선행기술 - 산연 신뢰성 ( 가속및 HALT) 및 SW 검증기술개발 [KATECH 과공동개발 -Collaboration Lab.] ~ 선행기술 - 자체 ELTT ~ 선행제품 - 자체 초경량 EP R/P Housing 개발 ~ 선행기술 - 자체 AUTOSAR Platform SW 기술개발 ~ 선행기술 - 자체 요소기술개발을통한 ( 위한 ) 미래선행기술 (Total Safety, 자율주행 ) 개발 ~ 기본연구 - 자체 ABR(Active Brake pad Retraction) function 개발 ( 수탁자금 ) ~ 선행기술 - 산연 전자부품연구원 Convergence Lab 과제공통 ( 위탁비지급을위한과제 ) ~ 기본연구 - 자체 MAS45C 2줄적용개발 ~ 선행제품 - 자체 중국향 C-EPS 모터개발 ~ 선행제품 - 자체 MGH80 작동소음평가 / 개선프로세스구축 ~ 선행기술 - 국책 종횡방향통합능동안전시스템용센서융합개발 ( 국책과제 : 국책자금 ) ~ 선행기술 - 자체 FSD 신규 Valve 개발 ~ 선행제품 - 자체 HCDⅡ 신규 Valve 개발 ~ 선행제품 - 자체 AHB GEN3 SIL 모델개발 ~ 선행기술 - 자체 Cam Yoke Gen2 개발 ~ 선행제품 - 자체 MAS95R 1.5P ECU 개발 ~ 선행제품 - 자체 AUTOSAR기반의 Blackbox 소프트웨어융합 ( 수탁자금 ) ~ 선행기술 - 자체 MAS 95R1.5 Ø24 개발 ~ 선행제품 - 자체 Active Retraction MOC 개발 ~ 선행제품 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35

37 자체 선진경쟁사 CATCH-UP R-EPS 개발 ~ 선행기술 - 자체 SDC70 신제품개발 ~ 기본연구 - 자체 BLS M/CYL ~ 선행제품 - 자체 Active Retraction Caliper 개발 ~ 선행제품 - 자체 MAS 110R1.0 Φ30 개발 ~ 선행제품 - 자체 MOSS-20 PLUS Camera 개발 ~ 기본연구 - 자체 EPS 시스템해석모델개발 ~ 선행기술 - 자체 DP-EPS LCD 제품개발 ~ 선행제품 - 자체 Pre-fill M/Cylinder 선행개발 ~ 선행제품 - 자체 모터감속기구조의 _GMF_ 특성에 _ 따른 _ 소음진동 _ 특성연구 ~ 선행기술 - 자체 고기능컬럼개발 ~ 선행제품 - 자체 Motor on DIH 개발 ~ 선행제품 - 자체 신규감속구조적용 MoC Gen2 개발 ~ 선행제품 - 자체 Al IMS 선행제품개발통한중량절감 25% 달성 ~ 선행제품 - 자체 Ø20 Hollow Rod 개발 ~ 선행제품 - 자체 원가절감형침탄강을이용한 Pinion Shaft 개발 ~ 선행제품 - 자체 Simulation 환경구축 ~ 선행기술 - 자체 MOSS-15 개발 ~ 선행기술 - 자체 통합형 Parking brake system (EPBi, MOCi) ((MoCi (ESC+MoC) 통합 ECU 개 발 ) ~ 기본연구 - 자체 MAS85C MBCO MOTOR 개발 ~ 선행제품 - 자체 MGH-60 경제형 ASIC 개발 ~ 선행기술 - 자체 초경량 Engineering Plastic Upper Column 개발 ~ 기본연구 - 자체 PowerPack Gen2.0 CAN통신 SW구조모듈화개발및검증 ~ 선행기술 - 산학 ( 산학 ) AHB GEN3 시스템유압 / 유동소음해석 ~ 선행기술 - 자체 Aluminum Booster 선행개발 ~ 선행제품 - 자체 AHB Gen-3 개발 ~ 상품화개발 - 자체 PMSM Driver SW Architecture 설계및 PMSM Driver System 의제어용모델개 발 ~ 선행기술 자체 전방레이더부가기능개발 ~ 선행기술 자체 카메라부가기능개발 ~ 선행기술 자체 PB 랠리카 ~ 선행기술 자체 Practice_Sushant ~ 선행기술 자체 EPS 부가기능 S/W 개발 ~ 선행기술 자체 MGH60 ECU/Sensor Application 개발 ~ 상품화개발 자체 GENⅢ Oil Seal 개발 ~ 선행제품 자체 신뢰성 ( 가속및 HALT) 및 SW 검증기술개발 [KATECH 과공동개발 -Collaboration Lab. 2 차년도 ] ~ 선행기술 자체 GEN2 MOC ECU 개발 ~ 선행제품 자체 DC Motor 개선 ~ 선행제품 자체 25A DC Motor 개발 ~ 선행제품 국책 그린카회생제동 ~ 선행기술 자체 MAS70C 모터개발 ~ 선행제품 자체 MAS55C 모터개발 ~ 선행제품 국책 ( 국책 ) 전기차용회생제동시스템개발 ~ 선행기술 자체 Functional Safety Process 구축 ~ 선행기술 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36

38 자체 Gen2 개발 ( 기존 Gen1 대비비접이식원가절감형모델개발 ) ~ 선행제품 자체고강성경량 Aluminum BaseShell 개발 ~ 선행기술 자체 MGH-80 Mpless ESC 개발 ~ 선행제품 자체 EPS Sudden Shut Down Mitigation 로직개발 ~ 선행기술 자체주파수감응형 Damper(SFD) 개발 ~ 선행제품 자체 HCDⅡ 신규 Valve 개발 ~ 선행제품 주 1) 당사는 2014 년 9 월 1 일을분할기준일로하여 ( 주 ) 한라홀딩스의제조업부문이인적분할되어설립되었으므로, 상기연구개발실적은舊, ( 주 ) 만도의최근 3 년간연구개발실적을기재합니다. 11. 그밖의투자의사결정에필요한사항 가. 특허, 실용신안및상표등지적재산권현황 ( 단위 : 개 ) 제품분류제동장치조향장치현가장치기타총계 등록 출원 ( 출원완료 ) 출원지총계특허실용프로디자인상표소계특허디자인상표소계신안그램 국내 1, , ,486 해외 소계 1, , ,036 국내 1, , ,378 해외 소계 1, , ,807 국내 해외 소계 국내 해외 소계 ,406 국내 3, ,437 1, ,108 4,545 해외 ,020 1,668 소계 3, ,085 1, ,128 6,213 주 ) 지적재산권은그내역이 6,213 여건에이르는등그내역이방대하여상기와같이지적재산권수량에대하여요약기재하였습니다. 나. 회사에영향을미치는주요법률또는제규정 (1) 하도급거래공정화에관한법률하도급 ( 하청 ) 의거래질서를공정하게확립하여원사업자와수급사업자가대등한지위에서상호보완적으로균형있게발전할수있도록하기위해제정한법으로당사가부품을하도급하는경우영향을받습니다. (2) 대기환경보전법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37

39 대기환경을적정하게보전하여국민이건강한생활을할수있도록하기위해제정한법률로당사의생산시설운영과관련하여영향을받습니다. (3) 하수도법하수도의설치, 관리에관한사항을규정하기위해제정한법률로당사의생산시설운영과관련하여영향을받습니다. (4) 자원의절약과재활용촉진에관한법률자원의효율적인이용과폐기물의발생억제, 자원의절약및재활용촉진을위해제정된법률로당사의생산시설운영과관련하여영향을받습니다. (5) 폐기물관리법폐기물을적정하게처리하여자연환경및생활환경을청결히함을목적으로제정된법률로당사의생산시설운영과관련하여영향을받습니다. (6) 환경친화적자동차의개발및보급촉진에관한법률환경친화적자동차의개발및보급을촉진하기위한종합적인계획및시책을수립하여추진하도록함으로써자동차산업의지속적발전과국민생활환경의향상을도모하며국가경제에기여함을목적으로한법률로당사는향후개발, 생산과관련하여간접적인영향을받을수있습니다. (7) 저탄소녹색성장기본법경제와환경의조화로운발전을위하여녹색성장에필요한기반을조성하고녹색기술과녹색산업을새로운성장동력으로활용함으로써국민경제의발전을도모하며저탄소사회구현을통하여국민의삶의질을높이고국제사회에서책임을다하는성숙한선진일류국가로도약하는데이바지함을목적으로한법률로당사는탄소배출저감에대한영향을받습니다. (8) 기타기타다음과같이공장운영에필요한제반법률들의적용을받습니다. ( 가 ) 안전관련산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설설치유지및안전관리에관한법, 고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률, 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 고압가스안전관리법, 액화석유가스의안전관리및사업법, 도시가스사업법, 승강기시설안전관리법, 식품위생법, 전염병예방법 ( 나 ) 공무관련전기사업법, 에너지이용합리화법, 건축법 ( 다 ) 환경관련수질및수생태계보전에관한법률, 소음진동규제법, 유해화학물질관리법, 토양환경보전법, 지하수법, 수도법, 악취방지법, 오존층보호를위한특정물질의제조규제에관한법률 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38

40 1. 연결재무제표에관한사항 가. 요약연결재무정보 III. 재무에관한사항 구분 제 1 기 3 분기 ( 단위 : 백만원 ) [ 유동자산 ] 1,685,487 ㆍ당좌자산 1,327,785 ㆍ재고자산 357,702 [ 비유동자산 ] 1,958,309 ㆍ투자자산 50,467 ㆍ유형자산 1,624,706 ㆍ무형자산 120,954 ㆍ기타비유동자산 162,182 자산총계 3,643,796 [ 유동부채 ] 1,691,558 [ 비유동부채 ] 864,168 부채총계 2,555,726 [ 자본금 ] 46,957 [ 연결자본잉여금 ] 962,219 [ 연결자본조정 ] 5,674 [ 연결기타포괄손익누계액 ] 19,607 [ 연결이익잉여금 ] 14,726 [ 소수주주지분 ] 38,886 자본총계 1,088,069 매출액 395,311 영업이익 22,853 계속사업이익 20,886 연결총당기순이익 14,675 지배회사지분순이익 14,726 소수주주지분순이익 -51 주당순이익 ( 원 ) 1,568 연결에포함된회사수 18 [- 는음 (-) 의수치임 ] 주 1) 한국회계기준원이공표한한국회계기준원이공표한기업회계기준서제 1001 호 ' 재무제표표시 ( 영업이익공시 ) (' 의결 ) 개정내용과회계기준적용의견서 12-1 ' 기업회계기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39

41 준서제 1001 호영업이익공시에따른재무제표작성시고려사항 (' 공표 ) 을반영한수치입니다. 나. 연결대상회사의변동내용및변동사유 사업연도 당기연결에포함된회사 전기대비연결에추가된회사 전기대비연결에제거된회사 1 Mando China Holdings Limited 2 Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd. 3 Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd. 4 Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd. 5 Mando (Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd. 6 Mando (Ningbo) Automotive parts Co., Ltd. 7 Mando(Shenyang)Automotive Parts Co., Ltd 8 Mando (Beijing) Automotive Components R&D Center Co., Ltd. 제 1 기 3 분기 9 Mando(Beijing) Trading Co., Ltd. 10 만도신소재주식회사 11 천진이폴리머상무유한공사 12 Mando America Corporation 13 Mando Automotive India Limited 14 Mando Softtech India Private Limited 15 Mando Corporation Europe GmbH 16 Halla DAS Lab Europe GmbH Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda 18 Mando Corporation Poland 2. 재무제표에관한사항 가. 요약재무정보 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제1기 3분기 [ 유동자산 ] 842,893 ㆍ당좌자산 678,365 ㆍ재고자산 164,528 [ 비유동자산 ] 1,781,366 ㆍ투자자산 557,982 ㆍ유형자산 986,174 ㆍ무형자산 97,608 ㆍ기타비유동자산 139,602 자산총계 2,624,259 [ 유동부채 ] 1,124,976 [ 비유동부채 ] 653,236 부채총계 1,778,212 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40

42 [ 자본금 ] 46,957 [ 자본잉여금 ] 728,058 [ 자본조정 ] - [ 기타포괄손익누계액 ] 63,731 [ 이익잉여금 ] 7,301 자본총계 846,047 매출액 223,301 영업이익 3,522 계속사업이익 8,160 당기순이익 7,302 주당순이익 ( 원 ) 777 주 1) 한국회계기준원이공표한한국회계기준원이공표한기업회계기준서제 1001 호 ' 재무제표표시 ( 영업이익공시 ) (' 의결 ) 개정내용과회계기준적용의견서 12-1 ' 기업회계기준서제 1001 호영업이익공시에따른재무제표작성시고려사항 (' 공표 ) 을반영한수치입니다 3. 재무정보이용상의유의점 가. 회사가채택한재무제표작성기준 (1) 연결재무제표연결회사의연결재무제표는한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은국제회계기준위원회 ("IASB") 가발표한기준서와해석서중대한민국이채택한내용을의미합니다. 연결회사의 2014 년 9 월 30 일로종료하는 1 개월보고기간에대한분기재무제표는기업회계기준서제 1034 호 ' 중간재무보고 ' 에따라작성되었습니다. 이분기재무제표는보고기간말인 2014 년 9 월 30 일현재유효한한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은재무제표작성시중요한회계추정의사용을허용하고있으며, 회계정책을적용함에있어경영진의판단을요구하고있습니다. 자세한사항은분기보고서에첨부된 2014 년분기연결검토보고서 ' 주석 2. 유의적회계정책 ' 을참조바랍니다. (2) 재무제표회사의재무제표는한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은국제회계기준위원회 ("IASB") 가발표한기준서와해석서중대한민국이채택한내용을의미합니다. 회사의 2014 년 9 월 30 일로종료하는 1 개월보고기간에대한분기재무제표는기업회계기준서제 1034 호 ' 중간재무보고 ' 에따라작성되었습니다. 이분기재무제표는보고기간말인 2014 년 9 월 30 일현재유효한한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41

43 한국채택국제회계기준은재무제표작성시중요한회계추정의사용을허용하고있으며, 회계정책을적용함에있어경영진의판단을요구하고있습니다. 자세한사항은분기보고서에첨부된 2014 년분기검토보고서 ' 주석 2. 유의적회계정책 ' 을참조바랍니다. 나. 회계처리방법변경 (1) 연결재무제표보고서제출기준일현재해당사항이없습니다. (2) 재무제표보고서제출기준일현재해당사항이없습니다. 다. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 (1) 분할관련주요내용당사는 2014 년 4 월 7 일이사회를개최하여순환출자구조해소에따른지배구조선진화및투자사업부문과제조사업부문의분리를통한독립적경영을위해회사를분할하기로결정하였습니다. 이에 2014 년 7 월 28 일해당건에대한임시주주총회를개최하여주주의승일을받고 2014 년 9 월 1 일을분할기일로하여투자사업부문인 ( 주 ) 한라홀딩스 ( 존속법인 ) 와제조사업부문인 ( 주 ) 만도 ( 신설법인 ) 로분할되었습니다. (2) 분할신설회사로이전되는재산과그가액분할전후당사의요약재무정보는다음과같습니다. (2014 년 9 월 1 일기준 ) ( 단위 : 원 ) 분할전 분할후 과목 주식회사한라홀딩스 ( 舊, 주식회사만도 ) 분할존속회사 주식회사한라홀딩스 분할신설회사 주식회사만도 자 산 I. 유동자산 1,355,937,925, ,978,465, ,959,460, 현금및현금성자산 501,237,516, ,000,000,000 51,237,516, 매출채권 549,482,478, ,482,478, 기타수취채권 43,425,111, ,234,652 42,560,876, 파생금융자산 64,443,665,949-64,443,665, 매도가능금융자산 1,500,000,000-1,500,000, 재고자산 154,336,781, ,336,781, 기타유동자산 41,512,372,082 29,114,230,766 12,398,141,316 II. 비유동자산 2,387,568,450, ,163,873,578 1,790,382,511, 매출채권 6,543,936,719-6,543,936, 기타수취채권 65,636,121, ,328,200 65,100,793,543 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42

44 3. 파생금융자산 55,767,091,605-55,767,091, 매도가능금융자산 ( 주 1) 39,907,427,250 33,697,501,630 19,187,860, 종속기업등에대한투자자산 1,113,232,890, ,448,543, ,784,347, 이연법인세자산 20,729,337, ,691,746 19,905,645, 유형자산 988,899,305,041 49,300, ,850,004, 무형자산 96,852,340, ,508,412 96,242,832,110 자산총계 3,743,506,376,162 1,090,142,338,996 2,666,341,971,546 부 채 I. 유동부채 994,817,190,092 24,871,252, ,945,937, 매입채무 476,349,138, ,349,138, 기타지급채무 183,014,869,688 5,567,552, ,447,317, 단기차입금 215,784,960, ,784,960, 유동성장기차입금 80,890,093,200-80,890,093, 충당부채 9,082,259,044-9,082,259, 당기법인세부채 14,096,277,594 14,096,277, 기타유동부채 15,599,591,686 5,207,422,121 10,392,169,565 II. 비유동부채 1,220,048,702, ,428,244, ,620,457, 사채 618,581,073, ,046,606, ,534,467, 장기차입금 389,833,561,000 70,000,000, ,833,561, 기타지급채무 39,621,764,005 37,648,595 39,584,115, 충당부채 10,783,955,034-10,783,955, 순확정급여부채 159,086,449, ,990, ,742,459, 기타비유동부채 2,141,899,195-2,141,899,195 부채총계 2,214,865,892, ,299,497,200 1,800,566,395,713 자 본 Ⅰ. 자본금 91,070,165,000 44,113,045,000 46,957,120,000 Ⅱ. 주식발행초과금 ( 주 2) 240,385,392, ,961,765, ,057,746,877 Ⅲ. 자기주식 ( 주 1) (24,873,350,690) (11,895,416,310) - Ⅳ. 기타자본조정 (4,842,239,786) (4,842,239,786) - Ⅴ. 감자차손 ( 주 2) - (602,634,120,415) - Ⅵ. 기타포괄손익누계액 92,861,460,265 2,100,751,309 90,760,708,956 Ⅶ. 이익잉여금 1,134,039,056,267 1,134,039,056,267 - 자본총계 1,528,640,483, ,842,841, ,775,575,833 부채및자본총계 3,743,506,376,162 1,090,142,338,996 2,666,341,971,546 주 1) 분할전및분할후재무상태표상분할후의분할존속법인과분할신설법인자산총계및자본총계의합계액은분할전의자산총계및자본총계와비교하여각각 12,977,934 천원만큼증가하였습니다. 분할전회사가보유중인자기주식 (24,873,351 천원 ) 이분할에따라분할신설법인에대한분할비율 (52.18%) 에해당하는만큼분할존속법인의자본항목 ( 자기주식 ) 에서자산항목 ( 매도가능금융자산 ) 으로재분류되었습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43

45 주 2) 분할시발생한대차차액은 602,634,120 천원으로분할존속법인의감자차손및분할신설법인의주식발행초과금으로계상되었습니다. (3) 보다자세한사항은 2014 년 9 월 30 일공시된 ' 증권발행실적보고서 ( 합병등 )' 을참고바랍니다. 라. 자산유동화와관련한자산매각의회계처리및우발채무등에관한사항보고서제출기준일현재해당사항이없습니다. 마. 재무제표를재작성한경우재작성사유, 내용및재무제표에미치는영향보고서제출기준일현재해당사항이없습니다. 바. 한국채택국제회계기준의준비상항및재무제표에미치는영향보고서제출기준일현재해당사항이없습니다. 사. 한국채택국제회계기준에따라회사가선택또는적용을면제한회계처리방법보고서제출기준일현재해당사항이없습니다. 아. 기타재무제표이용에유의하여야할사항보고서제출기준일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44

46 IV. 감사인의감사의견등 1. 회계감사인의감사의견등 가. 감사인에관한사항 (1) 회계감사인의명칭 제 1 기 3 분기 삼일회계법인 (2) 회계감사인의감사의견 ( 검토의견포함 ) 사업연도감사 ( 또는검토 ) 의견지적사항등요약 제 1 기 3 분기예외사항없음 (*1) - 주 ) 분기재무제표가중요성의관점에서한국채택국제회계기준에위배되어작성되었다는점이발견되지아니하였습니다. (3) 회계감사인의연결감사의견 ( 검토의견포함 ) 사업연도감사 ( 또는검토 ) 의견지적사항등요약 제 1 기 3 분기예외사항없음 (*1) - 주 ) 분기연결재무제표가중요성의관점에서한국채택국제회계기준에위배되어작성되었다는점이발견되지아니하였습니다. (4) 감사용역체결현황 사업연도감사인내용보수총소요시간 제 1 기 3 분기삼일회계법인 연결및별도재무제표검토및 감사, 내부회계관리제도검토 310,000 천원 (*1) 1,400 주 1) 2014 년연간감사보수금액및분할재무제표검토및감사와관련된보수를포함하고있습니다. (5) 회계감사인과의비감사용역계약체결현황보고서제출기준일현재해당사항이없습니다. 나. 종속회사감사의견당사의모든종속회사는회계감사인으로부터적정의견을받았습니다. 다. 회계감사인의변경연결지배회사는제 1 기사업연도와연속하는 2 개사업연도에대한외부감사인으로삼일회계법인을선임하였습니다 년 10 월 23 일에개최된감사위원회에서 ' 제 1 호의안 : 외부감사인선임승인의건 ' 을상 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45

47 정하여외부감사인선임에대한승인을요청하였으며, 감사위원회는제적위원 2/3 출석및출석위원들의전원찬성으로삼일회계법인을선임하였습니다. 라. 내부통제에관한사항 (1) 내부회계관리자보고내용보고서제출기준일현재해당사항이없습니다. (2) 회계감사인의내부회계관리제도에대한의견보고서제출기준일현재해당사항이없습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46

48 V. 이사의경영진단및분석의견 당사는기업공시서식작성기준에따라분기및반기보고서의본항목을기재하지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47

49 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회의구성개요당사정관상이사회는 3 인이상의이사로구성하고법령이정하는바에따라사외이사를선임하도록규정되어있습니다. 신고서제출기준일현재당사의이사회는사내이사 4 명, 사외이사 7 명으로총 11 명의이사로구성되어있으며, 이사회내에는보고서제출일현재내부거래위원회의신설로, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회등 3 개의위원회가있습니다. 각이사의주요이력및업무분장은 'Ⅶ. 임원및직원등에관한사항 _1. 임원및직원의현황 _ 가. 임원의현황 ' 을참고하시기바랍니다. 나. 중요의결사항등 (1) 이사회의주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 - 창립사항보고및공고승인의건 가결 - 대표이사선임승인의건 가결 - 본점설치장소결정승인의건 가결 - 지점설치승인의건 가결 - 명의개서대리인선임승인의건 가결 사외이사후보추천위원회설치승인의건가결 - 감사위원회설치승인의건가결 - 준법지원인선임및준법통제기준제정승인의건 가결 - 이사회규정제정승인의건 가결 - 내부회계관리규정제정승인의건 가결 - 임원보수규정제정승인의건 가결 - 계열사간내부거래승인의건 가결 - 사외이사협의체구성및규정승인의건 보류1) 내부거래위원회설치및규정승인의건 가결 - SPM 사업 ( 전기자전거 ) 유럽법인설립및자본금출자승인의건 가결 주 1) 해당안건은차기이사회에서재논의예정입니다. (2) 이사회에서의사외이사의주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 김영수김인철선우명호주완홍성필이종휘김대식 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48

50 참석참석참석참석불참참석참석 불참참석참석불참참석참석참석 다. 이사회내위원회 (1) 이사회내위원회개요 위원회명구성소속이사명설치목적및권한사항비고 1 설치목적 : - 공정거래자율준수체제구축을통해회사경영의 김경수사내이사 투명성을제고하기위해계열회사간내부거래를점검 내부거래위원회사외이사 1 명, 사내이사 3 명 김대식사외이사주완사외이사 2 주요권한 : - 계열회사와의내부거래현황에대해청취 신설 홍성필사외이사 - 내부거래에대한세부현황자료조사 - 법령및회사규정에중대하게위반되는내부거래에대해 이사회에시정조치를건의 (2) 이사회내위원회활동내역 상기내부거래위원회는 창립총회갈음이사회에서설립승인을받은바, 현재까지활동내역이없습니다. 라. 이사의독립성당사의이사에대한추천인및활동분야는다음과같습니다. 이사성명추천인선임배경활동분야 정몽원 이사회 당사업무총괄및 대외업무수행의안정성 최대주주또는 주요주주와의관계 회사와의거래 업무총괄최대주주본인 - 성일모이사회 Global Operation 총괄업무총괄특수관계인 - 김경수이사회 Global R&D 총괄 R&D 총괄특수관계인 - 김주신이사회미주지역총괄 MDA 총괄특수관계인 - 김영수사외이사후보추천위원회법률전문가법률자문 - - 김인철사외이사후보추천위원회재무전문가재무자문 - - 선우명호사외이사후보추천위원회자동차산업분야전문가경영자문 - 기술자문계약체결 주완사외이사후보추천위원회법률전문가법률자문 - - 홍성필사외이사후보추천위원회법률전문가법률자문 - - 이종휘사외이사후보추천위원회재무전문가재무자문 - - 김대식사외이사후보추천위원회재무전문가재무자문 - - 관계법령과정관및이사회규정에따라회사의사외이사후보를추천하기위하여설치된당사의사외이사후보추천위원회는상법제 542 조의 8 에의거하여사외이사가총위원의 2 분의 1 이상이되도록구성하여, 사내이사 1 명 ( 성일모 ) 과사외이사 2 명 ( 김영수, 김인철 ) 등총 3 명으로구성되어있습니다. 2. 감사제도에관한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49

51 가. 감사위원회에관한사항당사감사위원회는보고서작성기준일현재사외이사 7 명중김인철, 선우명호, 주완, 김대식이사등 4 명으로구성되어있습니다. 감사위원회의주요업무및권한은회사의회계와업무를감사하는것으로서상세한내역은다음와같습니다. 1 감사위원회는이회사의회계와업무를감사한다. 2 감사위원회는필요하면회의의목적사항과소집이유를서면에적어이사 ( 소집권자가있는경우에는소집권자를말한다. 이하같다.) 에게제출하여이사회소집을청구할수있다. 3 제 2 항의청구를하였는데도이사가지체없이이사회를소집하지아니하면그청구한감사위원회가이사회를소집할수있다. 4 감사위원회는회의의목적사항과소집의이유를기재한서면을이사회에제출하여임시총회의소집을청구할수있다. 5 감사위원회는그직무를수행하기위하여필요한때에는자회사에대하여영업의보고를요구할수있다. 이경우자회사가지체없이보고를하지아니할때또는그보고의내용을확인할필요가있는때에는자회사의업무와재산상태를조사할수있다. 6 감사위원회는외부감사인의선임에있어이를승인한다. 7 감사위원회는제 1 항내지제 6 항외에이사회가위임한사항을처리한다. 8 감사위원회결의에대하여이사회는재결의할수없다. 9 감사위원회는회사의비용으로전문가의도움을구할수있다. 감사위원회위원의경력등주요인적사항은다음과같습니다. 성명주요경력사외이사여부 김인철 선우명호 주완 - 한양대학교무기재료공학학사 - 前한국산업은행이사 - 前쌍용양회공업부사장, - 前기협기술금융대표이사 - 한양대학교전기공학학사 - 텍사스대학교 ( 오스틴 ) 전기공학석사 - 오클랜드대학교시스템공학박사 - 前 GM연구소연구원 - 前한국자동차공학회회장, - 現한양대학교자동자공학과교수 - 서울대학교법과대학학사 - 서울대학교법과대학원석사 - 現노동부자문변호사 - 現노동부규제심사위원회위원 - 現중앙노동위원회심판담당공익위원 - 現한국노총자문변호사 - 現법무법인광장변호사 사외이사 사외이사 사외이사 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50

52 김대식 - 서울대경영학과졸업 - 한국금융학회회장 - 한국재무학회회장 - 보험연구원장 - 조흥및신한은행사외이사 - SK텔레콤사외이사 - 現채권금융기관조정위원회위원 - 現금융위원회금융발전심의회위원 - 現한양대학교경영대학파이낸스경영학과교수 사외이사 나. 감사위원회위원의독립성당사는상법제 542 조의 11, 제 542 조의 12 등의관련규정에의거하여감사위원회를설치하였으며사외이사들중전문성과독립성을갖춘이사를감사위원으로선임하였습니다. 당사는감사위원회의원활한감사업무를위하여위원회는언제든지이사에대하여영업에관한보고를요구하거나회사의재산상태를조사할수있고업무수행을위하여필요한경우관계임직원및외부감사인을회의에참석하도록요구할수있으며필요하다고인정할경우에는회사의비용으로전문가등에게자문을요구할수있도록하고있습니다. 다. 감사위원회의활동 회차개최일자의안내용가결여부비고 제 1 차 감사위원회대표선임의건가결 - 제 2 차 외부감사인선임승인의건가결 - 3. 주주의의결권행사에관한사항 가. 투표제도당사는현재집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를채택하지않고있습니다. 나. 소수주주권당사는현재소수주주권이행사되었던사실이없습니다. 다. 경영권경쟁보고서제출기준일현재해당사항이없습니다. 4. 계열회사등의현황 가. 회사가속해있는기업집단당사는독점규제및공정거래에관한법률상속한기업집단은 " 한라 " 이며, 해당기업집단의계열회사현황은다음과같습니다. ( 총 64 개사 ) 1) 국내법인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51

53 순번 법인명 상장여부 1 ( 주 ) 만도 상장 2 ( 주 ) 한라홀딩스 상장 3 ( 주 ) 한라 상장 4 한라마이스터 ( 유 ) 비상장 5 만도헬라일렉트로닉스 ( 주 ) 비상장 6 만도브로제 ( 주 ) 비상장 7 한라스택폴 ( 주 ) 비상장 8 한라아이앤씨 ( 주 ) 비상장 9 목포신항만운영 ( 주 ) 비상장 10 한라엔컴 ( 주 ) 비상장 11 대한산업 ( 주 ) 비상장 12 ( 주 ) 예메디칼상해 비상장 13 ( 주 ) 현대메디스 비상장 14 만도신소재 ( 주 ) 비상장 15 우리엔지니어링 ( 주 ) 비상장 16 에이치워터 ( 주 ) 비상장 17 한라개발 ( 주 ) 비상장 18 ( 주 ) 만도차이나홀딩스 비상장 19 ( 주 ) 케이에코로지스 비상장 20 한라오엠에스 ( 주 ) 비상장 21 ( 주 ) 한라세라지오 비상장 22 ( 주 ) 오토리코 비상장 23 배곧신도시지역특성화타운 ( 주 ) 비상장 2) 해외법인 순번 법인명 상장여부 1 Mando (Beijing) Automotive Components R&D Center Company Ltd. 비상장 2 Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd. 비상장 3 Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd. 비상장 4 Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 5 Mando (Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd. 비상장 6 Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. 비상장 7 Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 8 Mando America Corporation 비상장 9 Mando Softtech India Private Limited 비상장 10 Mando Automotive India Limited 비상장 11 Mando Corporation Europe GmbH 비상장 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52

54 12 Mando Corporation Poland Sp. z o.o. 비상장 13 Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. 비상장 14 Autoventure Mando Sdn. Bhd 비상장 15 Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda 비상장 16 KYB-Mando do Brasil Fabricante de Autopecas S.A. 비상장 17 Uriman Inc. 비상장 18 Meister Logistics Corporation America 비상장 19 한라마이스터 ( 상해 ) 무역유한공사 비상장 20 한라마이스터 ( 소주 ) 물류유한공사 비상장 21 한라스택폴 ( 북경 ) 기차부건유한공사 비상장 22 한라 ( 천진 ) 방지산개발유한공사 비상장 23 천진한라신성물업관리유한공사 비상장 24 미의덕창업투자유한공사 비상장 25 심양한라레미콘유한공사 비상장 26 진황도한라레미콘유한공사 비상장 27 천진대한한라레미콘유한공사 비상장 28 심양한라혼화제유한공사 비상장 29 천진빈해한라레미콘유한공사 비상장 30 한라Vina콘크리트유한회사 비상장 31 심양한라운수유한공사 비상장 32 Mando-Hella Electronics (Suzhou) Co.,Ltd. 비상장 33 천진이폴리머상무유한공사 비상장 34 Halla Meister Global Transportation.LLC 비상장 35 Mando (Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd. 비상장 36 Halla Corporation America 비상장 37 Halla Gonsol LLC 비상장 38 Halla Meister Europe B.V. 비상장 39 One Stop Parts Source,LLC 비상장 40 One Stop Undercar,LLC 비상장 41 Halla DAS Lab Europe GmbH 비상장 나. 계통도신고서제출기준일현재당사가속한계열회사의주요계통도는다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53

55 다. 계열회사중회사의경영에직접또는간접으로영향력을미치는회사 ( 주 ) 한라는주주사로서당사의의사결정에영향을미치고있습니다. ( 보통주기준 17.29%) 라. 회사와계열회사간임원겸직현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 이사 정몽원 ( 상근 / 등기 ) ( 주 ) 한라 회장 / 대표이사 ( 상근 ) ( 주 ) 만도차이나홀딩스 이사 ( 비상근 ) 성일모 대표이사한라스택폴 ( 주 ) 이사 ( 비상근 ) ( 상근 / 등기 ) Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. 이사 ( 비상근 ) Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. 이사 ( 비상근 ) 김경수 만도헬라일렉트로닉스 ( 주 ) 이사 ( 비상근 ) 이사만도브로제 ( 주 ) 이사 ( 비상근 ) ( 상근 / 등기 ) ( 주 ) 만도차이나홀딩스이사 ( 비상근 ) 김주신 이사 Mando (Beijing) Automotive Components R&D Center Company ( 상근 / 등기 ) Ltd. 이사 ( 비상근 ) 마. 타법인출자현황 ( 기준일 : 2014 년 09 월 30 일 ) ( 단위 : 백만원, 주, %) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54