사업보고서 ( 제 38 기 ) 사업연도 2014 년 01 월 01 일부터 2014 년 12 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2015 년 03 월 30 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : ( 주 ) 더존비즈온 대표 이사 : 김용우 본점소재지 : 강원도춘천시남산면버들1길 130 ( 전화 ) 02-6233-3000 ( 홈페이지 ) http://www.duzon.com 작성책임자 : ( 직책 ) 상무이사 ( 성명 ) 전승수 ( 전화 ) 02-6233-5088 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
1. 회사의개요 I. 회사의개요 가. 회사에관한내용 (1) 회사의법적, 상업적명칭 : 당사의명칭은주식회사더존비즈온라고표기합니다또한영문으로는 Duzon Bizon Co., Ltd 이라표기합니다. (2) 설립일자및존속기간 : 1977 년 08 월 20 일에설립되었으며, 1988 년 10 월 28 일유가증권시장에신규상장되었습니다. (3) 본점소재지 : 강원도춘천시남산면버들 1 길 130 (4) 전화번호 : 02-6233-3000 (5) 홈페이지 : http://www.duzon.com (6) 중소기업해당여부 : 비해당 (7) 계열회사에관한사항 : 더존 IT 그룹당사는본보고서작성기준일현재당사를제외하고 13 개계열회사를가지고있으며당사의주요계열회사는아래와같습니다. 구분회사수회사명 상장사 1 ( 주 ) 더존비즈온 비상장사 13 ( 주 ) 더존다스, ( 주 ) 키컴 ( 더존비즈온의자회사임 ), 북경득진망디지털기술유한공사, ( 주 ) 더존넥스트, ( 주 ) 동물과사람, ( 주 ) 더존이엔에이치 ( 더존비즈온의자회사임 ), ( 주 ) 더존재팬, ( 주 ) 더존아이티네트워크, ( 주 ) 아이택스넷, ( 주 ) 미건, Duzon enh in philippine( 더존이엔에이치의자회사임 ), 글로벌인스타비즈, ( 주 ) 비즈니스워치 주1) 상기기업집단에관한사항은공정거래위원회의검토를받은사항이아니며당사의주관적인사항입니다. 주2) 자세한내용은 [IX. 계열회사등의현황 ] 을참고하시기바랍니다. 주3) 2014년 1월, 이사회결의로 ( 주 ) 더존엠코어는계열사에서제외되었습니다. 주4) 2014년 3월, 더존다스는 ( 주 ) 뉴턴스의지분을인수하여계열사에편입했습니다. 주5) 2014년 7월, ( 주 ) 더존정보보호서비스와 ( 주 ) 더존모바일은 ( 주 ) 더존에스엔에스에흡수합병되었습니다. 주6) 2014년 12월, ( 주 ) 더존에스엔에스와 ( 주 ) 뉴턴스는당사와합병하였습니다. 나. 회사가영위하는목적사업당사는기업용소프트웨어를개발및판매하는사업영위하며 ERP, U-Billing 서비스, 전자금융서비스 ( 전자세금계산서발행및결제 ), 모바일솔루션, D- 클라우드서비스, 보안, 그룹웨어등을제공하고있습니다. 자세한사항은동공시서류의 'Ⅱ. 사업의내용 ' 을참조하시기바랍니다. 목적사업 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
(1) 소프트웨어개발및판매 (2) 소프트웨어및하드웨어시스템유지보수 (3) 컴퓨터기기개발및유지보수 (4) 기업정보화시스템구축및서비스제공사업 (5) 에스아이 (SI) 사업 (6) 경영컨설팅사업 (7) 전자시스템에대한진단및자문업 (8) 에이에스피 (ASP-Application Service Provider) 사업및웹호스팅 (WEB-hosting) 운영 (9) 인터넷포탈사이트운영 (10) 인터넷방송운영 (11) 이마켓플레이스 (E-Market place) 운영및통신판매사업 (12) 지식, 인력개발사업 (13) 출판, 인쇄및정기간행물발행업 (14) 학원운영업 (15) 별정통신사업 (16) 부동산매매업및임대업 (17) 광고대행업 (18) 인터넷정보제공사업 (19) 전자상거래 (20) 전자금융업 (21) 온라인및오프라인금융부가통신망서비스업 (22) 컴퓨터및주변기기, 전산전자용품도소매및알선 (23) 평생교육법에의거한지식 인력개발및평생교육사업 1 회계, 금융, 세무및경영관련지식정보의제공 2 교육훈련및연구용역 3 교수, 학습프로그램의개발및공급사업 4 교육위탁사업 5 교육훈련기관의경영진단및평가사업 6 교육자문및상담사업등 24) 위각호에부대되는사업 (24) 교육컨텐츠개발및판매업 (25) 출판업및도서판매업 (26) 교육업및교육프랜차이즈업 (27) 정보처리시스템및네트워크 (28) 정보처리및제공기술 (29) 데이터베이스구축제공및자문업 (30) 보안솔루션제공및계도활동 (31) 인터넷정보서비스 (32) 정보통신공사업 (33) 도소매및무역업 (34) 소프트웨어 ( 범용성 ) 복제업 (35) 위각호에부대되는사업 - 제38기정기주주총회, 정관일부변경의건 ( 합병에따른사업목적추가 ) 다. 자회사가영위하는목적사업 목적사업 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
(1) 소프트웨어개발, 보급및유지보수업 (2) 컴퓨터및정밀주변기기, 제조, 도소매업 (3) 데이터베이스업 (4) 정보처리및제공기술업 (5) 소프트웨어개발용역및정보서비스업 (6) 하드웨어, 소프트웨어도소매 (7) 인터넷컨텐츠개발사업 (8) 원격사이버교육업 (9) 교육서비스업 (10) 평생교육원운영업 (11) 사설학원운영업 (12) 통신판매업 ( 전자상거래관련사업 ) (13) 씨디, 오디오, 비디오등영상물제작및판매업 (14) 컴퓨터관련교육업 (15) 국어, 독서, 진로관련, 방과후특기적성및재량활동교육업 (16) 교사및일반성인대상교육업 (17) 서적학습지제작및판매업 (18) 교육완구제작및판매업 (19) 전산컨설팅 (20) 교육컨설팅 (21) 학원경영컨설팅 (22) 서적유통업 (23) 무역업 (24) 알선업 (25) 자료처리및데이터베이스업 (26) 출판인쇄업 (27) 수출입업 (28) 광고업및광고대행업 (29) 부동산매매및임대업 (30) 도서공급및도서대여업 (31) 위탁교육업 (32) 도서교육업 ( 온라인, 오프라인 ) (33) 도서컨텐츠개발및서비스업 (34) 교육컨텐츠개발및서비스업 (35) 교육업및교육프랜차이즈업 (36) 전자악기제품개발, 제조및판매업 (37) 위각호에부대되는사업일체 (1) 소프트웨어개발, 자문및판매업 (2) 컴퓨터주변기기제조, 판매및수출입업 (3) 사설학원설치운영업 (4) 인쇄및출판업 (5) 인터넷을이용한교육및전자상거래등일체의사업 (6) 부동산임대업 (7) 위각호에부대되는일체의사업 ( 주 ) 더존이엔에이치 ( 더존비즈온 75.7%) ( 주 ) 키컴 ( 더존비즈온 71.7% 보유 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
(1) 교육서비스업 (2) 온라인영어교습및교육 Duzon enh in Philippines ( 더존이엔에이치가 지분 99.9% 보유 ) * 당사가직접소유한 50% 이상자회사만기재함. 라. 연결대상종속회사개황 상호설립일주소주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계근거 주요종속 회사여부 ( 주 ) 키컴 1984 년 09 월 03 일 강원도춘천시남산면버들 1 길 130 소프트웨어의개발및판 매 6,716,268 더존비즈온이 지분 71.7% 보유 부 ( 주 ) 더존이엔에이치 2004 년 07 월 08 일 서울시구로구디지털로 334 길교육서비스업 4,076,405 더존비즈온이 지분 75.7% 보유 부 Tower2 10~11F, Insular Life Duzon enh in Philippines 2006 년 04 월 21 일 Bldg Alabang Muntinlupa City 교육서비스업 488,855 더존이엔에이치가 지분 99.9% 보유 부 Philippnes 주1) 2014년 1월 6일, ( 주 ) 더존에스엔에스는출자전환을통하여더존이엔에이치보통주 21,213,600주 ( 출자전환후지분율 67%) 를취득하여신규출자로인한연결범위포함. 주2) 2014년 7월 28일, ( 주 ) 더존에스엔에스와 ( 주 ) 더존모바일, ( 주 ) 더존정보보호서비스가합병. 주3) 2014년 12월 23일, ( 주 ) 더존비즈온은 ( 주 ) 더존에스엔에스와 ( 주 ) 뉴턴스와합병. 주4) Duzon enh in philippine은 ( 주 ) 더존이엔에이치의종속회사로연결범위포함. - 연결대상회사의변동내용 구분자회사사유 신규연결연결제외 ( 주 ) 더존이엔에이치출자전환으로인한지분취득 (75.7%) 으로연결범위포함 Duzon enh in Philippines ( 주 ) 더존이엔에이치의종속기업으로연결범위포함 ( 주 ) 더존에스엔에스당기중당사에합병되었으므로종속기업에서제외 - - 마. 신용평가에관한사항 (1) 최근 3 년간기업평가에관한내용은다음과같습니다. 등급평가일 기업신용등급 평가회사 비고 2014.12.29 A0 ( 주 ) 나이스평가정보 - 2014.05.23 A- ( 주 ) 나이스디앤비 - 2013.09.17 A- ( 주 ) 나이스디앤비 - 2013.05.09 A- ( 주 ) 나이스디앤비 - * 매년평가회사의기준에따라정기적으로시행되는신용평가임. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
(2) 평가신용등급 신용도신용등급등급정의 SUPERIOR USUAL WATCHFUL AAA AA A BBB BB B CCC CC C D 최상위의상거래신뢰도를보유하여, 현재수준에서합리적으로예측가능한어떠한환경변화에도대처가능한초우량의신용수준양호한상거래신뢰도를보유하여, 예측가능한환경변화에대한대처능력이상당한수준우위한상거래신뢰도가인정되지만, 예측가능한환경변화에대한대처능력이제한적인수준적정수준의상거래신뢰도를보유하지만, 장래의거래안정성에다소부정적인요인이내재되어있는수준비교적무난한수준의상거래신뢰도가를보유하지만, 장래의거래안정성에다소부정적인요인이내재되어있는수준단기적인상거래신뢰도는인정되지만, 향후환경변화에따라거랴안정성이저하될가능성이있는수준현재수준에서상거래신뢰도가제한적이며, 장래거래안정성저하가능성이예측되어주의가요망되는수준채무불이행발생가능성을내포하고있으며, 상위등급에비해거래안정성이매우낮은수준채무불이행발생가능성이높아향후회복가능성이낮고적기상환능력이의심되는수준으로현금거래가요망되는수준지급불능상태의매우취약한신용능력을나타내어적기상환능력이전무한수준 NO GRADE NG 등급부재 : 신용평가불응, 자료불충분, 폐 ( 휴 ) 업등의사유로판단보류 *CLIP 평가스템은국내최대의신용평가사이자 RISK MANAGEMENT SYSTEM 분야의전문개발업체인 ( 주 ) 나 이스디앤비의각종평가, 통계, 기술을집약한정확도높은신용평가시스템입니다. 2. 회사의연혁 가. 최근 5 개년도당해회사의연혁 (1) 본점소재지및그변경 -2011 년 1 월 29 일강원도춘천시남산면수동리 720 로본점이전 -2011 년 7 월 15 일강원도춘천시남산면수동리 749 로주소지변경 ( 춘천시의토지구획정리로인한지번변경임 ) -2014 년 01 월 01 일강원도춘천시남산면버들 1 길 130 로주소지변경 ( 새주소사용에따른변경임 ) (2) 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) - 당기말변동사항없음. (3) 최대주주의변동 - 당기사업보고서의 Ⅶ. 주주에관한사항 - 최대주주의변동내역참조 (4) 상호의변경 변경일자변경전상호변경후상호비고 1988.07.01 대동프라스틱공업 ( 주 ) ( 주 ) 대동 - 2006.06.20 ( 주 ) 대동 ( 주 ) 더존비즈온 IT 전문기업으로도약 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
(5) 최근 5 사업연도변동상황 2009.08 : ( 주 ) 더존비즈온, ( 주 ) 더존디지털웨어, ( 주 ) 더존다스사업부문합병결의 2009.11 : ( 주 ) 더존비즈온, ( 주 ) 더존디지털웨어, ( 주 ) 더존다스사업부문합병완료 2009.11 : 대표이사변경 ( 이중현 -> 김용우 ) 2009.11 : 최대주주변경 (( 주 ) 더존다스 -> 김용우 ) 2010.02 : 2010 대한민국기술혁신경영대상수상 2010.04 : 마이크로소프트사와클라우드기반서비스개발과 BI 사업진출협력에관한양해각서 (MOU) 를체결 2010.07 : SK 텔레콤와중소기업생산성향상을위한경영솔루션개발협력등에관한계약체결 2010.09 : ( 주 ) 키컴지분인수 ( 지분율 72%) 2010.10 : '2010 대한민국지속가능경영대상 ' 고용노동부장관상수상 2010.11 : SK 텔레콤 - 더존비즈온, 갤럭시탭최초 B2B 서비스 [Smart CEO] 출시 2010.12 : 자회사 ( 주 ) 키컴의팩스대체기술이최초로녹색기술인증획득 2011.01 : 본사강원도춘천시로이전 2011.02 : 더존그린팩스일본특허취득 2011.03 : 강남스마트워크센터개관 2011.03 : 일본 'Satellite' 사와 Agengy 계약체결 2011.04 : 강서스마트워크센터개관 2011.05 : 국제원산지정보원과업무협약체결 2011.06 : 더존 - 인텔, 경영정보화혁신방안세미나개최 2011.07 : 'D- 클라우드센터 개관식 2011.10 : 일본 IT 기업 'Cross Head' 사와 Agent 계약체결 2011.11 : 더존 iplus 2011 대한민국 IT Innovation 대상지식경제부장관상수상지식경제부지정 ' 공인전자문서보관소 ' 승인 '( 주 ) 이노그리드 ' 와한국형퍼블릭클라우드구축 MOU 체결 2011.12 : Smart Work&Society 2011( 방통위주관 ) 스마트워크우수기업수상포스코 ICT 와클라우드서비스관련 MOU 체결 2012.01 : 세무회계사무소전용클라우드서비스 'Smart TaxOS' 출시 2012.02 : NICE 그룹과 ' 스마트업무처리아웃소싱 (Smart BPO) 사업공동진출양해각서 (MOU)' 를체결 2012.03 : 유니컨버스 ( 한진그룹 ) 와 ' 기업전용클라우드서비스구축및솔루션개발 ' 을위한사업제휴양해각서 (MOU) 를체결 2012.04 : 세무회계전문가컨퍼런스개최 / 전자세금계산서모바일출시 2012.05 : 더존 ERP, FTA-PASS 연동원산지관리서비스실시 2012.06 : 아이플러스 Cloud-Edition 출시 2012.07 : 공인전자문서센터서비스실시 2012.09 : ERP 연동거래처신용관리서비스출시 2013.01 : 지식경제부로부터 ' 공인전자전자문서중계자 ' 공식지정 2013.04 : 더존 IT 그룹사내어린이집개원 2013.08 : 프라이빗클라우드시장진출을위해시스코코리아와업무협약체결 2013.09 : 한국마이크로소프트와프라이빗클라우드사업협력에관한 MOU 체결 2013.11 : SAP, 오라클 ERP 와더존전자세금계산서연동모듈제공 2013.12 : 인크루트취업지원 MOU 체결 2014.01 : 영업조직강화조직개편 / 'ISMS 인증 ' 으로정보보호역량검증 2014.02 : 서비스품질우수기업인증 3 회연속획득 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
2014.03 : 더존미디어센터 (DMC) 개국, Smart A 아카데미오픈 2014.05 : 더존비즈온, 중소기업청 '2014 년월드클래스 300 프로젝트 ' 선정 2014.10 : ( 주 ) 더존비즈온, ( 주 ) 더존에스엔에스, ( 주 ) 뉴턴스와합병결의 2014.12 : ( 주 ) 더존비즈온, ( 주 ) 더존에스엔에스, ( 주 ) 뉴턴스와합병완료 2014.12 : 오만정부디지털포렌식센터구축사업수주 (6) 합병, 분할 ( 합병 ), 포괄적주식교환ㆍ이전, 중요한영업의양수ㆍ도등 구분 해당업무 일자 합병 2009.08.31( 계약체결일 ) 2009.11.18( 합병기준일 ) 내용 1. 합병의상대방과배경합병후존속회사 : 주식회사더존비즈온합병후소멸회사 : 주식회사더존디지털웨어주식회사더존다스사업부문 ( 주 ) 더존다스의사업부문이상법제530조의2에서정하는분할합병방식으로인적분할되어 ( 주 ) 더존비즈온에합병되며, 동시에 ( 주 ) 더존디지털웨어도 ( 주 ) 더존비즈온에흡수합병됨. ( 주 ) 더존비즈온은합병전에 7.135416667:1의비율로주식병합함. 2. 합병의배경더존 IT그룹주요 3사인더존비즈온, 더존디지털웨어, 더존다스가일시에사업안정성, 수익성, 성장성을모두갖춘우량 IT기업으로변모하고기업가치를극대화하기위하여합병을추진한다. 1 주된내용 3. 주요일정 - 2009년 7월 29일부터 2009년 8월 23일까지주가및거래량기준의합병비율산출 - 2009년 8월 31일이사회합병결의 - 2009년 8월 31일합병계약체결 - 2009년 11월 18일합병기준일 - 2009년 11월 20일합병등기일 - 2009년 12월 09일신주상장일 4. 합병계약서의주요내용의요지주식회사더존비즈온 ( 이하 " 갑 ") 과, 주식회사더존디지털웨어 ( 이하 " 을 ") 및주식회사더존다스 ( 이하 " 병 ") 는재무구조를개선하고경영효율성을증대함으로써기업경쟁력을강화하기위하여합병및흡수분할합병하기로합의하고, 다음과같이합병계약및분할합병계약 ( 이하 " 본계약 " 또는 " 본계약서 ") 을체결한다. ( 합병의방법 ) " 갑 " 은 " 을 " 및 " 병 " 의분할사업부문을흡수합병및분할합병하며, 합병후존속회사는 " 갑 " 이고, " 을 " 및 " 병 " 의분할사업부문은해산한다 ( 이하 " 본합병 "). ( 합병시교부하는주식의총수및합병비율등 ) (1) 병 은자본금분할비율에따라분할되는회사 0.1 : 신설되는분할사업부문 0.9 의 비율로분할되는동시에신설되는분할사업부문은 " 갑 " 과분할합병한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
(2) " 갑 " 은합병기일현재 " 을 " 의주주명부에등재된 " 을 " 의주주들에대하여 " 을 " 의액면가 500원인기명식보통주식 1주당 " 갑 " 의액면가 500원인기명식보통주식 1.020437956주의비율로 " 갑 " 의신주를배정한다. " 갑 " 은분할합병기일현재 병 에서인적분할된분할사업부문의주주명부에기재되어있는보통주보유주주들에대하여 " 병 " 의액면가 500원인기명식보통주식 1주당 " 갑 " 의액면가 500원인기명식보통주식 2.191532847 주의비율로 " 갑 " 의신주를배정하고합병기일현재 " 병 " 에서인적분할된 ( 주 ) 더존다스분할사업부문의주주명부에기재되어있는 " 병 " 의전환상환우선주보유주주들에대하여 " 병 " 의액면가 500원인전환상환우선주1주당 " 갑 " 의액면가 500원인전환상환우선주 2.19153284 주의비율로 " 갑 " 의신주를배정한다. (3) 제 1 항에따라 " 갑 " 은본합병시 " 을 " 의주주들에대하여기명식보통주식 8,803,857 주, " 병 " 의주주들에대하여기명식보통주식 12,028,427 주및전환상환우 선주 4,008,901 주등총 24,841,185 주를새로이발행한다. (4) 제 2 항에따른합병신주의교부에있어 1 주미만의단주에대하여는 " 갑 " 이자기주 식으로취득하고, " 갑 " 은그대가로합병신주가상장되어거래되는초일의종가를기 준으로산정된금액을단주가귀속될주주에게현금으로지급한다. (5) 본건합병에반대하는 " 을 " 및 " 병 " 의주주의주식매수청구권행사에따라각각취득한 " 을 " 및 " 병 " 의자기주식에대하여는합병신주를배정한다. 또한, " 갑 " 이합병기일전까지 " 을 ", " 병 " 의주식을취득할경우그취득한주식에대하여도합병신주를배정한다. (6) 제 1 항의합병비율과제 2 항의합병시발행할주식의총수및제 5 조제 1 항의증가 할자본금은 " 갑 " 이합병기일전에 7.135416667:1 의비율로주식병합을완료한것을 전제로한다. (7) " 갑 " 이합병으로인하여발행하는보통주신주의이익배당기산일은 2009 년 1 월 1 일로한다. ( 합병으로증가할자본금및준비금에관한사항 ) (1) " 갑 " 은본합병에의해그납입자본금을금 12,420,592,500 원증가시켜본합병 이후납입자본금을금 14,836,350,000 원으로한다. (2) 본합병으로인하여 " 갑 " 의준비금은제 7 조에서정한합병기일현재의 " 을 " 과 " 병 " 의자본상태를기준으로하여관계법령및적용되는회계기준에따라결정한다. ( 합병승인주주총회 ) " 갑 ", " 을 " 및 " 병 " 은각각 2009년 10월 12일주주총회를개최하여본계약서의승인및합병에필요한사항을결의하기로한다. 다만, 합병절차의진행에따라필요한경우 " 갑 ", " 을 " 및 " 병 " 이협의하여위주주총회일을변경할수있다. ( 합병기일및분할합병기일 ) 본계약에대하여제 13 조에서정한선행조건들이모두충족되었을것을조건으로, 합 병기일및분할합병기일은 2009 년 11 월 18 일로한다. 다만, 합병절차상필요한경우 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
에는 " 갑 ", " 을 " 및 " 병 " 이협의하여이를변경할수있다. 해당업무 일자 ( 계약의효력발생 ) 본계약은제6조에따라 " 갑 ", " 을 " 및 " 병 " 이각각의주주총회에서승인을받는것을조건으로하여본계약체결일로부터효력을발생한다. 합병 2014.10.21 ( 합병계약일 ) 2014.12.23 ( 합병기준일 ) 1. 합병의상대방과배경 (1) 합병의당사회사합병후존속회사 : 주식회사더존비즈온합병후소멸회사 : 주식회사더존에스엔에스주식회사뉴턴스 ( 주 ) 더존비즈온은본합병과관련하여 ( 주 ) 뉴턴스에합병대가로보유하고있는자기주식 1,316,776주및 2억7천만원을합병대가로지급하므로합병을통하여추가로발행되는주식은없으며합병대가로지급하는자기주식은총발행주식의 10%(2,967,270주 ) 미만이고, 합병교부금으로지급하는 2억7천만원역시 ( 주 ) 더존비즈온순자산가액의 5% 미만입니다. 또한, ( 주 ) 더존에스엔에스의보통주식 100% 를소유하고있는단독주주이므로금번합병은 상법 제527조의2와제527조의3의규정이정하는바에따른간이합병과소규모합병에해당. 2 주된내용 (2) 합병의배경본합병의목적은합병회사인 ( 주 ) 더존비즈온과피합병회사인 ( 주 ) 뉴턴스및 ( 주 ) 더존에스엔에스가영업및기타운영관련하여상호보완적이며종속적인관계에있으므로이번합병을통하여향후비용절감및운영조직일원화등의운영효율화를도모하고경영효율성증대및기존사업간의시너지효과극대화를통하여경쟁력강화및기업가치를제고하기위함입니다. 2. 주요일정 - 2014년 10월 21일 : 이사회합병결의 - 2014년 11월 20일 : 합병계약승인을위한주총갈음이사회결의일 - 2014년 12월 23일 : 합병기일 - 2014년 12월 26일 : 합병등기일 3. 합병계약서의주요내용의요지주식회사더존비즈온 ( 이하 갑 이라한다 ) 와주식회사뉴턴스 ( 이하 을 이라한다 ) 와주식회사더존에스엔에스 ( 이하 병 이라한다 ) 는사업영역확대및경영합리화를위하여합병하기로하고다음과같이계약을체결한다. ( 합병방법 ) 갑 과 을 과 병 은합병하여 갑 은존속하고 을 과 병 은해산한다. ( 합병비율 ) 1 합병비율과관련하여서는 " 갑 " 은상장법인이고 " 을 " 은비상장법인으로서합병비율의산정은자본시장과금융투자업에관한법률에따라결정하여야하는바동법시행령제 176조의 5 및증권발행및공시등에관한규정제 5-13조및동규정시행세칙제4조 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
내지제8조의규정에의거하여합병비율을산정하기로하는바, " 갑 " 과 " 을 " 의합병비율은 1:17.757632 ( 주식회사뉴턴스주식 1주당주식회사더존비즈온주식 17.757632주를교부한다 ) 으로한다. 이에따라 갑 은합병기일에 을 이발행한주식 76,049주 ( 액면가 5,000원 ) 에대하여 갑 이보유하고있는자기주식보통주식 1,350,450주 ( 액면가 500원 ) 를 을 의주주들에게각그보유비율에따라배정한다. 단, 보유한자기주식을초과하는주식은현금으로지급하기로하며그금액은 270,235,100원이다. 2 " 갑 " 과 " 병 " 간의합병비율은 " 갑 " 이 " 병 " 의주식을 100% 보유하고있으며, 본합병을통하여 " 갑 " 이보유한 " 병 " 주식에대하여교부하는주식이없으므로합병비율은 1:0이다. 3 배정비율에의하여발생하는단주의처리에대하여는관계법령이정하는바에따라 " 갑 " 과 " 을 " 및 병 이협의하여결정한다. ( 합병대가의지급 ) 1합병으로인하여 " 갑 " 이발행하는주식은없으며, 갑 인주식회사더존비즈온이가지고있는자기주식을교부한다. 2 갑 이보유한자기주식을초과하는합병대가는합병교부금으로현금으로지급한다. ( 합병과관련하여증가할자본금 ) 합병으로인하여 갑 의자본금은증가하지아니한다. ( 합병기일 ) 합병기일은 2014 년 12 월 23 일로한다. 다만, 합병절차상필요한경우에는 " 갑 " 과 " 을 " 과 " 병 " 이협의하여그기일을변경할수있다. ( 합병교부금 ) " 갑 " 이합병으로인하여지급할합병교부금은자기주식보유액을초과하는 33,674주에대하여자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의5에따라산정한 " 갑 " 의주식가액을적용한 270,235,100원이다. ( 합병승인이사회및주주총회 ) 갑, 을, 병 은이계약의승인및합병에필요한사항을의결하기위하여 2014년 11월 20일에각이사회및주주총회를개최한다. 다만, 합병절차의진행에따라필요한경우 갑, 을, 병 의협의에의하여이기일을변경할수있다. ( 합병보고주주총회 ) 합병보고주주총회는개최하지않으며, 합병후 " 갑 " 의이사회의공고로갈음하기로 한다. ( 합병비용 ) 합병과관련하여합병기일까지공동의목적으로지출하는비용에대하여는 " 갑 " 과 " 을 " 및 병 이공동으로분담하기로한다. ( 재산및권리의무의이전 ) " 을 " 및 병 은제 6 조의합병기일현재의대차대조표, 그부속명세서및기타사항에 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
의한자산, 부채에관한권리일체를동합병기일에 " 갑 " 에게인계한다. ( 계약의변경및해지 ) 본계약체결후합병기일에이르는사이에천재지변또는당사자들이예정할수없었던사유로인하여 " 갑 " 과 " 을 " 및 병 의재산및경영상태에중대한변동이생긴때에는각각의합병승인주주총회결의에도불구하고 " 갑 " 과 " 을 " 및 병 이합의하여합병조건을변경하거나본계약을해제할수있다. ( 계약의효력상실 ) 본계약은다음각호의 1에해당하는사유가발생한때에는그효력을상실한것으로한다. 1 제8조에서정한 " 갑 " 과 " 을 " 및 병 의주주총회에서승인을얻지못한경우 2 법령이정하는관계관청의승인을얻지못한경우 (7) 생산설비의변동 - 2006.03.17 공장부지및건물매각 (8) 경영활동과관련된중요한사실의발생 1) 생산중단및영업정지 1 생산중단및영업정지분야 : 정밀금형, 사출, 성형등과관련된일체의제조, 가공, 조립, 판매 ( 수출입포함 ) 및이에부수되는사업일체 2 중단사유 : 수주감소및수익성악화 3 중단영향 : 상기사업은 28기 (2004년)12억원, 29기 (2005년)45억원, 30기 (2006년)1분기 1 1억원의적자가지속되고있으므로생산및수주활동을중단하고신규 IT사업에매진하여회사의손익구조개선을기대함. 2006년 5월부터더존솔루션사용고객사를대상으로유지보수서비스사업을개시하였으며 2006년 7월20일별정통신2호사업등록을완료하고정보통신사업에착수함. 향후더존제품사용고객인프라와자회사인더존에스엔에스의전국적인판매 / 서비스네트워크를최대한활용할수있는수익모델을지속적으로확보할예정 4 중단일자 : 2006년 07월 28일 3. 자본금변동사항 가. 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : 2014 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 주식발행 ( 감소 ) 일자 발행 ( 감소 ) 형태 주식의종류 수량 주당 액면가액 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주당발행 ( 감소 ) 가액 비고 2009년 11월 18일 무상감자 보통주 29,643,356 500 500 2,415,757,500( 감자후자본금 ) 2009년 11월 18일 - 보통주 20,832,284 500 500 12,831,899,500( 합병후자본금 ) 2009년 11월 18일 - 우선주 4,008,901 500 500 14,836,350,000( 합병후자본금 ) 2010년 07월 06일 전환권행사 보통주 4,008,901 500 500 우선주-> 보통주전환 / 14,836,350,000( 전환후자본금 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
주 1) 당사는 2009 년 11 월 18 일주식병합 ( 기명식보통주 7.135416667 주를동일한액면주식 1 주로무상병합 ) 과합병 ( 더존비즈온, 더존디지털웨어, 더존다스사업부문 ) 을실시하였습니다. 주 2) 2010 년 7 월 6 일전환상환우선주 4,008,901 주가전량보통주로전환되었습니다. 4. 주식의총수등 가. 주식의총수현황 ( 기준일 : 2014년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 주식의종류 구분 보통주 우선주 합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 100,000,000-100,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 59,316,056 4,008,901 63,324,957 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 29,643,356 4,008,901 33,652,257-1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의상환 - - - - 보통주 : 주식병합으로주식감소 4. 기타 29,643,356 4,008,901 33,652,257 우선주 : 보통주로전환 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 29,672,700 0 29,672,700 - Ⅴ. 자기주식수 120 - - 주4) Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 29,672,580 0 29,672,700 - 주1) 2010년 7월 6일우선주 4,008,901주는주주의전환청구로인해전량보통주로전환되었습니다. 주2) 2014년 06월 05일, 자기주식 827,983주를자회사합병대가로교부함.(2014년 06월 09일, 자기주식처분 결과보고서참조 ) 주3) 2014년 12월 23일, 자기주식 1,316,776주를자회사합병대가로교부함.(2014년 12월 26일, 자기주식처 분결과보고서참조 ) 주4) 상법 ( 제341조의2) 에의해보유한주식 120주는당사가 ( 주 ) 더존에스엔에스와소규모합병함에따라 ( 주 ) 더존에스엔에스가가지고있던당사의주식 120주가자사주로전환된주식수임. (2014년 12월 31일주주명 부기준, ( 주 ) 더존에스엔에스가 120주보유 ) 나. 자기주식취득및처분현황 ( 기준일 : 2014 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주 ) 배당가능이익범위이내취득 변동수량 취득방법 주식의종류 기초수량 취득 (+) 처분 (-) 소각 (-) 기말수량 비고 장내 보통주 500,000-500,000 - - - 직접취득 우선주 - - - - - - 직접 장외 보통주 - - - - - - 취득 직접취득 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
소계 (a) 수탁자보유물량신탁계약에의한현물보유물량취득소계 (b) 기타취득 (c) 총계 (a+b+c) 보통주 500,000-500,000 - - - 우선주 - - - - - - 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 보통주 1,644,759-1,644,759 - - - 우선주 - - - - - - 보통주 2,144,759-2,144,759 - - - 우선주 - - - - - - 주1) 상기기타취득은합병으로인한상법상의취득. 주2) 2014년 06월 05일, 기명식보통주 827,983주를자회사합병대가로교부함. (2014년 06월 09일, 자기주식처분결과보고서참조 ) 주3) 2014년 12월 23일, 소규모합병 ( 더존비즈온, 더존에스엔에스, 뉴턴스 ) 을완료함에따라합병대가로자기주식 1,316,776주를지급 (2014년 12월 26일, 자기주식처분결과보고서참조 ) 주4) 상법 ( 제341조의2) 에의해보유한주식 120주는당사가 ( 주 ) 더존에스엔에스와소규모합병함에따라 ( 주 ) 더존에스엔에스가가지고있던당사의주식 120주가자사주로전환된주식수임. (2014년 12월 31일주주명부기준, ( 주 ) 더존에스엔에스가 120주보유 ) 5. 의결권현황 ( 기준일 : 2014년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구 분 주식의종류 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 29,672,700 - 우선주 - - 의결권없는주식수 (B) 보통주 120 주1) 우선주 - - 정관에의하여의결권행사가배제 보통주 - - 된주식수 (C) 우선주 - - 기타법률에의하여 보통주 - - 의결권행사가제한된주식수 (D) 우선주 - - 의결권이부활된주식수 (E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을행사할수있는주식수 보통주 29,672,580 - (F = A - B - C - D + E) 우선주 - - 주1) 상법 ( 제341조의2) 에의해보유한주식 120주는당사가 ( 주 ) 더존에스엔에스와소규모합병함에따라 ( 주 ) 더존에스엔에스가가지고있던당사의주식 120주가자사주로전환된주식수임. (2014년 12월 31일주주명부기준, ( 주 ) 더존에스엔에스가 120주보유 ) 주2) 2014년 06월 05일, 자기주식 827,983주를자회사합병대가로교부함.(2014년 06월 09일, 자기주식처분결과보고서참조 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
주 3) 2014 년 12 월 23 일, 자기주식 1,316,776 주를자회사합병대가로교부함.(2014 년 12 월 26 일, 자기주식처 분결과보고서참조 ) 6. 배당에관한사항등 가. 배당에관한사항당사의정관에배당에관하여다음과같이규정되어있습니다. 제 45 조 ( 이익배당 ) 1 이익배당은금전과주식으로할수있다. 2 제1항의배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등재된질권자게지급한다. 3 이익의배당을주식으로하는경우회사가수종의주식을발행한때에는주주총회결의로그와다른종류의주식으로도할수있다. 제 46 조 ( 배당금지급청구권의소멸시효 ) 1 배당금의지급청구권은 5년간이를행사하지아니하면소멸시효가완성한다. 2 제1항의시효의완성으로인한배당금은이회사에귀속한다. 에 의 나. 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 주식의종류 제38기 제37기 제36기 주당액면가액 ( 원 ) 500 500 500 ( 연결 ) 당기순이익 ( 백만원 ) 10,778 13,464 16,820 주당순이익 ( 원 ) 389 495 618 현금배당금총액 ( 백만원 ) - - - 주식배당금총액 ( 백만원 ) - - - ( 연결 ) 현금배당성향 (%) 55 30 32 현금배당수익률 (%) 보통주 2.4 1.4 1.9 우선주 - - - 주식배당수익률 (%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당현금배당금 ( 원 ) 보통주 200 150 200 우선주 - - - 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 연결기준 ( 지배기업소유주지분기준 ) 으로작성. 주2) 기본주당이익은지배기업의보통주소유주에게귀속되는당기순이익을가중평균유통보통주식수로나누 어계산한것으로기본주당이익의산출내역은연결재무제표 ( 연결기준 ) 에대한주석사항 24. 주당이익을참조. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
II. 사업의내용 1. 사업의개요 가. 업계의현황 (1) 산업의성장성국내정보기술 (IT) 업종은그동안스마트폰, 태블릿 PC 등하드웨어디바이스가중심이된산업에초점을맞추고있었습니다. 하지만 IT 기기의사용자가늘어나면서데이터트래픽이증가하였고, 이를해결하기위한인프라가구축되어가면서, 기업들은점차 IT 소프트웨어분야에많은관심을가지게되었습니다. 전세계 IT 회사시가총액상위 50 개업체가운데소프트웨어업체가 30 개에달하는점은전세계 IT 업계의현황을나타내고있다고볼수있고, 국내 IT 산업에서도소프트웨어업체들의발전은보다가속화될것으로판단됩니다. (2011 년기준, 파이낸셜타임즈자료 ) 그중기업용소프트웨어시장은 IT 기술의기업경영접목이가속화됨에따라지속적인성장을해왔습니다. 글로벌경기침체의여파로 IT 서비스기술의수요가잠시주춤하는듯했으나, IT 자산의효율적운영과비용절감문제로클라우드컴퓨팅, 가상화, 그린 IT 등의이슈가 IT 트렌드의전면에등장하였고, 각종규제변화에따른 IT 차세대시스템구축작업은시장의호재로작용할전망입니다. 경기변동의영향을많이받는제조업의경우에도주요기업들의대형프로젝트들이추진될조짐을보이고있어 ERP 시장전망을밝게하고있는상황입니다. 이런대형제조사들의 PLM 도입등이 IT 서비스수요시장의활력을불어넣을것으로예측됩니다. (IDC_Korea, End-user IT Spending Outlook in 2010 참조 ) 또한최근한국 IDC 가발간한보고서에따르면국내전사적자원관리 (ERP) 시장은 YOY 대비 6.1% 성장한 1,473 억원에이를전망이고. 2017 년에는 1,923 억원까지시장규모가커질것으로보고있습니다. 연평균 6.8% 의성장률입니다. 대형 ERP 시장은제조업중심의고도화수요와계열사통합을통한차세대 ERP 구축사업모두활발한가운데앞으로지속적으로규모가확대될것으로보이고, 중소 ERP 시장도경기회복에따른신설법인수증가라는호재를맞고있습니다. (IDC_Korea, Korea ERP Market 2013-2017 Forecast and Analysis: 2012 Year End Review in 2013 참조 ) 또한, 공공분야에서도정부의적극적인경기부양정책이 IT 서비스분야에서긍정적으로작용하여정보보호를위한기반시설확충및고도화, 지자체간통합에따른시스템통합관리, 공공기관의통합 ERP 시스템구축사업등이시장성장기회를제공하고있고, 중장기적으로정부및공공기관의클라우드컴퓨팅도입의무화, 그리고예산제도를정비하는방안을추진중에있습니다. 인터넷상의서버를활용, 투입비용을절감한클라우딩컴퓨팅기반의솔루션대체수요역시늘어나는가운데각종오피스프로그램, 커뮤니케이션프로그램, 그룹웨어뿐만아니라정보보안등을하나의플랫폼에서제공하는것이가능해졌습니다. 이를통해 ERP, 통합보안솔루션, 그룹웨어, 전자세금계산서등다양한영역에서도시장의성장성은지속될것입니다. (IDC_Korea, Korea ERP Market 2013-2017 Forecast and Analysis: 2012 Year End Review in 2013 참조 ). (2) 경기변동의특성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
소프트웨어산업은일반적으로경기변동과밀접한관계를갖는편이었으나최근의추세는소프트웨어등 IT 기술기반의확보가경기변동에대한대안으로자리잡아오히려훨씬덜민감한산업으로자리잡아가고있습니다. 즉, 예년의경우경기하락시, 상대적으로중요도가떨어진정보화부문에대한투자가우선순위에서밀리는경향을보였으나최근에는오히려기업의경쟁력강화와산업구조의지식산업화에따른개편필요성등에의해정보화에대한투자가대안으로자리잡고있습니다. 특히인터넷인구의증가는전산업에커다란영향을끼치고있으며, 새로운세기의새로운패러다임으로자리매김하는등경기변동과관계없이급격한신장세를나타낼것으로예상되고있습니다. 현재정부 ( 미래창조과학부 ) 는창조경제구현을위해추진중인 6 대전략중 SW 부문을핵심이슈에위치시켰습니다. 주요산업업종인제조업과서비스업을지원하는보조적시각 ( 내수 - 수요 ) 에서벗어나그동안부족했던자생력을키우며 ( 글로벌 - 시장자립 ), 다양한서비스에융합될수있는역량을확보한다는계획입니다. 정책적비즈니스성공모델을확보하는데다소시간이걸리겠지만경제의변화속에서도꾸준히자금을투자하여인력, 기술, 자금등의활성화를기대하고있는상황입니다.( 현대경제연구원, 소프트웨어경쟁력이하드웨어경쟁력을좌우한다, 2013 참조 ) 최근금융권의개인정보유출사건은기업의보안투자필요성을피부로느끼게했던사건이었습니다. 많은기업들이외부의위협으로부터기업의정보를지키기위해노력하였고, 클라우드컴퓨팅등다양한소프트웨어기술들이선보여졌습니다. 기업의내부정보가전산화되고, 또이를제 3 자들이악용할수있는사회가오면서기술과정보를효율적으로제어할수있는소프트웨어산업과이를보호하는인프라구축은시대의요구에맞춰더욱활성화될것으로보입니다. (3) 경쟁요소 S/W 산업은지식집약적이며두뇌의존적인특성을지닌 S/W 산업에서의경쟁은인적자원의질과양이매우중요한경쟁요소로작용하고있으며, 어느정도의기술력만갖추면언제든지진입할수가있습니다. 결국에는점차기술의격차가줄어들어광범위한정보의공유등의사유로확산되어비교적낮은진입장벽을갖고있다고볼수있습니다. 그러나, 이미대부분의시장이 IT 산업을주도하는미국등선진국의해외유수업체가선점하고있는상황에서단순히기술력과아이디어를갖추는것이외에도경쟁업체를앞서나가는지속적인제품개발능력과고객을만족시키기위한마케팅활동등에서차별적경쟁우위를확보하는것이중요한경쟁요소가되고있습니다. 당사는이러한경쟁구도를극복할대안으로클라우드시스템을착안, 이에대한투자및기술개발을꾸준히진행하고있습니다. 특히미국등선진국의클라우드업체들의실적개선추세가꾸준히이어지면서다수의업체들이경영활동에서효율성과원가절감효과를누리고있습니다. 이에비해국내기업의클라우드도입율은아시아 태평양지역기업평균을밑돌고있습니다. ( 아태지역도입율 : 53%, 국내도입율 : 13% / EMC, 2011 년기준 ) 조사기관에따라수치차이가있지만국내클라우드시장이주변국에비해열악한실정입니다. 이런넓은시장을두고많은기업체들이공공, 사설클라우드시장에뛰어들것으로보입니다. 당사는이에대한사전준비작업등을충실히이행하고있으며아직기술적인발전이더진행이되어야하는상황이지만국내 IT 기업들은고객의입맛에맞는다양한마케팅활동과플랫폼개발을통해차별적우위를확보하려할것이고당분간이런경쟁은지속될것입니다. ( 현대리서치, 한국클라우드산업성장체인성장에투자하자! 2013 참조 ) 나. 회사의현황 (1) 영업개황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
1 당사는국내대표 IT 기업으로서 ERP, 그룹웨어등기업정보화분야에서독보적인시장지배력을바탕으로경영정보솔루션과최신 IT 기술을내세운고부가가치사업으로높은인지도를보유하고있습니다. 2011 년 1 월서울에있던전계열사를춘천으로이전하며, SW 전문기업에서 SW 와 HW 를아우르는 IT 토털서비스기업으로사업영역을대폭확대하였습니다. 외적으로는 D- 클라우드센터내에 IDC( 인터넷데이터센터 ) 와공인전자문서보관 / 스캔센터등 IT 인프라를구축하여클라우드서비스로기업의사업영역확대를위한토대를마련하였고, 내적으로는그동안기업경영정보화 SW 의연구개발과판매, 서비스를넘어클라우드를기반으로한 SaaS 솔루션의기틀을마련하면서기업용클라우드서비스에본격적으로뛰어들었습니다. 또한 2013 년 7 월출시한신제품 Smart A 는주요거래자료수집, 데이터패턴분석, 전표처리자동화기능을강화하여기장시간단축, 신고오류및부합하지않는자료감소, 사용편의성등이향상되었습니다. 또적시에기장이이뤄지면서서비스품질이좋아져세무 회계사들의수임경쟁력까지높아졌다고평가되고있습니다. 더불어전자세금계산서의무화시행에맞춰전자세금계산서발행서비스, PG 결제대행서비스, U-Billing 지로수납서비스등을제공하는전자금융사업과스마트워크환경을주도하는모바일오피스사업등시장의이슈와부합하는신성장동력사업으로사업기반을강화시키는한편전국 14 개 IT 코디센터와산하 2 개직영지점을구축하여모든당사의제품과서비스에대한구매상담및구축, 프로그램사용자교육, 프로그램업그레이드, 방문 AS 서비스까지확실한사후관리서비스를제공하고있습니다. 2014 년도에는계열사간의합병을통해미래지속성장에필요한아이템을한곳으로결집시켜핵심솔루션라인을완성하고비즈니스플랫폼사업등미래사업을위한주요역량을확보하였으며 ERP 분야의안정적인매출구조가뒷받침된상황에서클라우드, 전자금융, 그룹웨어, 보안등신사업이동반성장하면서전반적으로양호한실적을기록할수있었습니다. 추가적으로신사업분야에대한선행투자가대부분마무리됐다는점도실적에긍정적인영향을미쳤습니다. 또한올해회사는자회사및계열회사를합병하며향후견실한성장을위한그룹사체질개선에나섰으며, 이를통해미래지속성장에필요한아이템을한곳으로결집시켜핵심솔루션라인을완성하고비즈니스플랫폼사업등미래사업을위한주요역량도확보했습니다. 합병완료를통한비용절감과운영조직일원화등경영효율화추진을통해안정적인매출과지속적인수익창출을할것으로기대됩니다. ERP 와클라우드등기존사업과미래사업간시너지효과를극대화해기업가치가더욱높아질것입니다. 또한, 모멘텀이건재한상황에서다양한제품및마케팅방식을활용해영업력을집중할계획입니다. 기업내데이터의공유와보안그리고 IT 인프라의제공과운영에이르기까지기업에서필요로하는모든요소를하나의시스템안에서제공할수있다는점이최고의경쟁이며 2015 년은기존 ERP 사업과클라우드등신사업모두에서성장의기회가공존할전망입니다. 2 공시대상사업부문의구분한국표준산업분류 : 응용소프트웨어개발및공급업 (J58222) 대분류중분류소분류세분류세세분류 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
J 출판, 영상, 방송통신및정보서비스업 58 출판업 582 소프트웨어개발및 공급업 5822 시스템 응용소프트웨어개발및공급업 58222 응용소프트웨어개 발및공급업 (2) 시장점유율당사의주요제품인 Lite ERP 제품은 363 만중소기업 (2014 년말기준통계청자료 ) 중약 11 만개업체에공급, 전국 9 천여개세무회계사무소에공급하고있습니다. 또한, Standard/Extended ERP 제품은 4 만 5 천여개의중소기업 ( 종업원수 50 명이상법인 ) 중약 1 만여개업체에공급, 22% 의점유율을차지하고있습니다. (3) 시장의특성기업정보화소프트웨어산업은중소기업을위한패키지소프트웨어를공급하는사업과시스템통합, 아웃소싱, 컨설팅등기업의업무 Logic 을구현하여공급하는 IT 서비스사업으로크게나뉠수있으며, 기업규모에따라대기업및정부, 공공시장등은 IT 서비스를, 대부분의중소기업은패키지소프트웨어를채용하는특징을갖고있습니다. 당사는패키지소프트웨어분야에서두각을나타내며상당한시장점유를차지하고있으며, 중견, 대기업을대상으로 IT 서비스및맞춤형소프트웨어를공급하며시장에진입하고있습니다. 또한최근에는클라우드기술을접목시켜고객이패키지형태와클라우드형태등을선택할수있도록다양한솔루션을제공하고있습니다. IT 기술의발달로기업업무처리의영역이회사밖으로번져나감에따라이를지원하는모바일기술들이더욱발전하고있습니다. 영업및현장근무자들이사무실밖에서도업무를수행할수있는정보아키텍처를기업에서구축해줄것을요구하고있고, 이런영업부분솔루션을효과적으로사용하는것이회사수익에직접적인영향을미치고있기때문에, 당사의클라우드환경에최적화된통합경영관리 SW 나보안능력을강화한다양한모바일솔루션은스마트워킹시대를선도하고있습니다. (4) 신규사업등의내용및전망더존의클라우드서비스는강촌캠퍼스 D- 클라우드센터의지리적이점과최신설비, 완벽한비즈니스모델및고객인프라를기반으로 Iaas, Paas, Saas 를국내기업에제공하는 B2B 클라우드서비스입니다. 현재클라우드센터 ( 공간 ) 및회선, 서버임대와보안서비스 ( 방화벽 + 실시간관제 ) 데이터백업서비스를제공하고있으며, 항온항습의설비와자가발전및무중단전원공급망, 24 시간보안관제시스템이조성된최첨단기반시설을구비하고, 데이터센터가일반적으로제공하는기본서비스외에공인전자문서보관소사업과이에따른전자화문서작업장등기반서비스간연동으로시너지효과를기대하고있습니다. ( 공인전자문서보관소국가공인제 9 호사업자와국가인증신뢰스캔사업자로선정 ) 또한 Lite ERP 제품인 Smart A( 더존 iplus) 를더존 D- 클라우드센터의서버에서실행되도록하여업무의효율성과비용절감을가져올수있게하는등유연한근무환경과비용절감은물론개인정보보호법에도완벽히대응할수있게하였습니다. 당사는지난 2013 년 7 월프라이빗클라우드를출시, 기업이클라우드를도입하는데걸림돌인고유데이터의외부보관과종속성문제를기업내부에클라우드플랫폼을구축함으로써해결할수있도록하였으며이를통해당사는 ERP, 그룹웨어, 오피스, 스토리지, 전자세금계산서등당사의모든콘텐츠를프라이빗클라우드서비스를통해지원할수있게됨에따라향후언론사, 금융회사등보안이강화된클라우드업무환경이필요한기업에서의수요가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
증가될것으로기대하고있습니다. D- 클라우드사업의일환인클라우드팩스는기존팩시밀리의시간, 비용, 보안문제를한번에해결할수있는그린 IT 대표솔루션전자팩스입니다. 현재고용노동부, 국토해양부, 행정안전부, 법무부, 중소기업청, 한국산업인력공단, 산림청등많은공공기관및협회, 조합에서사용하고있으며공공기관, 지자체등의정부의그린 IT 실천과에너지목표관리제이행의무화를타깃으로영업을강화하고있습니다. ( 일본특허취득, 녹색기술인증 GT-10-00167: 자회사키컴보유 ) 2014 년도에는계열사간의합병을통해미래지속성장에필요한아이템을한곳으로결집시켜핵심솔루션라인을완성하고비즈니스플랫폼사업등미래사업을위한주요역량을확보하였으며 ERP 분야의안정적인매출구조가뒷받침된상황에서클라우드, 전자금융, 그룹웨어, 보안등신사업이동반성장하면서전반적으로양호한실적을기록할수있었습니다. 추가적으로신사업분야에대한선행투자가대부분마무리됐다는점도실적에긍정적인영향을미쳤습니다. 또한올해회사는자회사및계열회사를합병하며향후견실한성장을위한그룹사체질개선에나섰으며, 이를통해미래지속성장에필요한아이템을한곳으로결집시켜핵심솔루션라인을완성하고비즈니스플랫폼사업등미래사업을위한주요역량도확보했습니다. 합병완료를통한비용절감과운영조직일원화등경영효율화추진을통해안정적인매출과지속적인수익창출을할것으로기대됩니다. ERP 와클라우드등기존사업과미래사업간시너지효과를극대화해기업가치가더욱높아질것입니다. 또한, 모멘텀이건재한상황에서다양한제품및마케팅방식을활용해영업력을집중할계획입니다. 기업내데이터의공유와보안그리고 IT 인프라의제공과운영에이르기까지기업에서필요로하는모든요소를하나의시스템안에서제공할수있다는점이최고의경쟁이며 2015 년은기존 ERP 사업과클라우드등신사업모두에서성장의기회가공존할전망입니다. (5) 조직도 ( 기준일 : 제출일현재기준 ) 2. 주요제품, 서비스등 가. 주요제품등의현황 ( 연결기준 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
( 단위 : 백만원 ) 사업부문매출유형품목구체적적용도주요상표등당기매출액 ( 연결 ) 비율 (%) 제품, 유지보수, 용역등 ERP Lite ERP Standard ERP Extended ERP 유지보수 더존-Smart A 더존ERP-icube 등 ERP M/U 블루멤버십건설 ERP, 세무명인 88,670 65.0 소프트 웨어 제품, 용역등 전자금융사업 U-Billing 전자세금계산서금융ERP U-Billing Bill36524 금융ERP D-클라우드 11,911 8.7 제품, 용역등 Public 클라우드 D클라우드사업 IDC, 공전소등 더존 IDC 더존공인전자문서보관소, 16,560 12.1 모바일등 상품, 용역등 보안및 그룹웨어, 기타 보안솔루션, 그룹웨어, 전자팩스, 교육사업 APO, BIZ-BOX 더존그린팩스, inglish, 이러닝등 16,423 12.0 기타 기타 H/W H/W 등 H/W 등 1,969 1.4 임대수익임대수익 - 849 0.6 합계 136,381 100.0 나. 주요제품등의가격변동추이 품목제 38 기제 37 기제 36 기 Lite ERP 더존 -Smart A( 업체평균매출단 가 ) 내수 2,145 2,158 2,278 Extended ERP 더존ERP-U 내수 70,000 70,000 70,000 Standard ERP 더존ERP-icube 내수 16,800 16,800 16,800 주1) 더존-Smart A의경우가격은 User수와 Option에따라가격차이가나기때문에일률적인판매단가를산출하는대신신규매출액 / 고객사증가수를분기별로나누어계산된숫자를평균한고객사별평균판매금액임. 주2) Extended ERP/Standard ERP의경우기본적인 Package외에컨설팅및별도의 SI등이추가될수있으므로기본적인판매단가를기재하였음. 주3) D 클라우드제품은고객사규모및이용서비스에따라가격이다양하여별도기재하지않음. 3. 주요원재료에관한사항소프트웨어부분은인적자원을활용한서비스사업이주이므로제품에직접대응되는원재료가없으므로원칙적으로제품별원재료비중을산정할수없습니다. 4. 생산및설비에관한사항가. 생산능력, 생산실적, 가동률당사의주된사업인소프트웨어사업은인적자원을활용한서비스사업이주이므로고정된생산설비에서반복적인생산활동을통해서물리적인제품을만들어내는생산설비가없어 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
별도의생산능력, 생산실적및가동률을산정할수없습니다. 나. 생산설비의현황 ( 연결기준 ) 당사는소프트웨어사업을영위하고있으므로고정된생산설비에서반복적인생산활동을통해서물리적인제품을만들어내는생산설비가없습니다. 다만당사가보유하고있는장부가액기준의유형자산은아래와같습니다. (2014 년 12 월 31 일기준 ) 소유형태소재지구분기초장부가액 당기증감 증가감소계정대체 당기상각기타증감액 [ 주 1] 기말장부가액비고 자가 본사 토지 3,616,346 - - 195,312 - - 3,811,658 비상각 자가 본사 건물 54,430,124 - - 5,185,822 (2,831,537) - 56,784,409 정액법 자가 본사 구축물 2,037,521 - - - (71,240) - 1,966,281 비상각 / 정액법 자가 본사 기계장치 287,363 28,250 - - (212,521) - 103,092 정액법 자가 본사 차량운반구 406,089 36,513 (1,226) - (187,376) 12,164 266,164 정액법 자가 본사 비품 11,569,026 5,146,346 - - (5,679,797) 697,872 11,733,447 정액법 자가 본사 시설장치 2,762,771 1,187,420 - - (1,425,378) 339,576 2,864,389 정액법 자가 본사 건설중인자산 3,418,720 1,631,318 - - - - 5,050,038 비상각 합계 78,527,960 8,029,847 (1,226) 5,381,134 (10,407,849) 1,049,612 82,579,478 - [ 주 1] 당기중연결범위변동및환율변동효과로인한금액으로구성된것입니다. * 계정대체 5,381,134 천원은투자부동산으로부터대체됨. 소유형태소재지구분기초장부가액 당기증감 증가감소계정대체 당기상각기말장부가액비고 자가본사투자부동산 8,224,443 - - (5,381,134) (325,640) 2,517,669 정액법 ( 토지제외 ) 합계 8,224,443 0 0 (5,381,134) (325,640) 2,517,669 - 다. 진행중인투자 - 클라우드센터구축 : 당사는클라우드센터구축과관련된시설장치에대하여금융리스계약을체결하고있으며 2011 년 5 월 30 일부터이사회결의를통해승인해왔습니다. * 참고 : [XI. 재무제표등 - 재무제표에대한주석 -19. 금융리스 ] * 2011 년 7 월 14 일이사회를통해결의한강촌캠퍼스증축공사는제출일현재완공되었으며, 2012 년 7 월부 터건물등자산으로인식하여감가상각하고있습니다. - 관련공시 : 2011 년 07 월 14 일신규시설투자등 ( 자율공시 ) 2011 년 03 월 08 일신규시설투자등 ( 자율공시 ) 정정공시 라. 향후투자계획 2014 년당기말이후투자금액은경영환경의변화에따라수시로변경될수있으므로현시점에서합리적인투자액을추정할수없습니다. 5. 매출에관한사항가. 매출실적 ( 연결기준 ) ( 단위 : 백만원 ) 사업부문매출유형품목제 38 기제 37 기제 36 기 소프트웨어상품 APO, 그룹웨어, 수출 - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
하드웨어등 내수 8,072 16,214 13,700 합계 8,072 16,214 13,700 Smart A, 세무명인, 수출 - - - 제품 더존-icube, 더존ERP U, 건설 내수 61,867 52,714 63,708 ERP, 전자금융, 클라우드등 합계 61,867 52,714 63,708 유지보수서비스 블루멤버십 수출 - - - 내수 46,794 45,617 42,456 합계 46,794 45,617 42,456 APO 및 U-billing, 수출 - - - 용역및기타매출 IDC, 클라우드, 모바일, 영어교육, 이러닝등 내수 18,799 13,767 3,958 합계 18,799 13,767 3,958 기타 임대료 강촌캠퍼스건물임대료 수출 - - - 내수 849 1,289 1,099 합계 849 1,289 1,099 수출 - - - 합계 내수 136,381 129,601 124,921 합계 136,381 129,601 124,921 나. 판매경로및판매방법등 (1) 판매조직 ( 기준일 : 2014 년 12 월 31 일 ) [2014 년 12 월 23 일합병전 ] [2014 년 12 월 23 일합병후 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
(2) 판매경로 [2014 년 12 월 23 일합병전 ] [2014 년 12 월 23 일합병후 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
(3) 판매방법및조건당사는합병전, 당사의자회사인더존에스엔에스 ( 당사가지분 100% 소유 ) 에속한지역별비지니스센터및당사와판매계약을체결한대리점 (Duzon Business Partners) 등을통해소프트웨어라이센스및블루멤버십 ( 유지보수등 ) 등의상품을판매하였으며이에대한독점적계약등을체결해왔습니다.( 수수료의비율은제품별상이하며계약시점에서별도협의 ) 합병이후, 당사는전국 14 개 IT 코디센터와산하 2 개직영지점을통해직접판매하고있습니다. (4) 판매전략당사는더존 IT 그룹의전제품에대한독점적총판권을보유하고있으며더존제품사용고객인프라와전국적인판매 / 서비스네트워크를최대한활용할수있는수익모델을지속적으로확보하고있습니다. 6. 수주상황 ( 연결기준 ) 구분수주금액기납품액수주잔고 * 당사의주요제품인 ERP 는 Lite/Standard/Extended ERP 로구분되며, Lite/Standard ERP 의경우패키지성 ERP 에해당되어구축기간이대부분 3 개월이하이며, Extended ERP 의경우확장형 ERP 로구축기간이 6 개월 ~1 년이상소요되므로상기수주상황에는 Extended ERP 만기재하였습니다. * 상기금액은세금계산서발행을기준으로작성하였습니다. (vat 포함 ) * 작성기준일현재거래가종료되지아니한주요제품의수주만을기록하였습니다. 7. 재무위험관리의목적및정책 Extended ERP 14,519,405 9,767,172 4,752,233 합계 14,519,405 9,767,172 4,752,233 연결기업의주요금융부채는차입금, 매입채무및기타채무등으로구성되어있으며, 이러한금융부채는영업활동을위한자금을조달하기위하여발생하였습니다. 또한연결기업은영업활동에서발생하는매출채권, 현금및단기예금과같은다양한금융자산도보유하고있습니다. 연결기업의금융자산및금융부채에서발생할수있는주요위험은시장위험, 신용위험및 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
유동성위험입니다. 연결기업의주요경영진은아래에서설명하는바와같이, 각위험별관리절차를검토하고정책에부합하는지검토하고있습니다. 또한연결기업은투기목적의파생상품거래를실행하지않는것이기본적인정책입니다. 가. 시장위험시장위험은시장가격의변동으로인하여금융상품의미래현금흐름에대한공정가치가변동될위험입니다. 시장위험은환율변동위험, 이자율위험및기타가격위험의세유형의위험으로구성되어있습니다. 시장위험에영향을받는주요금융상품은차입금, 예금, 매도가능금융자산입니다. (1) 이자율위험이자율위험은시장이자율의변동으로인하여금융상품의공정가치나미래현금흐름이변동할위험이며, 연결기업은변동이자부장기차입금과관련된시장이자율변동위험에노출되어있습니다. 이에따라, 연결기업은고정이자부차입금과변동이자부차입금을혼용하여이자율위험을관리하는정책을수립하고있는바, 이자율현황을주기적으로검토하여고정이자율차입금과변동이자율차입금의적절한균형을유지하고있습니다. 당기말현재변동이자율이적용되는차입금은 17,554,670 천원 ( 전기말금액 26,442,160 천원 ) 입니다. 보고기간종료일현재변동이자부차입금의이자율 1% 변동시이자율변동이당기손익에미치는영향은다음과같습니다. 당기말전기말구분 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시변동이자부차입금 (175,546) 175,546 (264,421) 264,421 (2) 환율변동위험환율변동위험은환율변동으로인하여금융상품의미래현금흐름에대한공정가치가변동될위험입니다. 연결기업은당기말과전기말현재기능통화이외의외화로표시된화폐성자산및화폐성부채는없으며, 연결기업은이러한위험에노출되어있지않습니다. (3) 기타가격위험기타가격위험은이자율위험이나환율변동위험이외의시장가격의변동으로인하여금융상품의공정가치나미래현금흐름이변동할위험이며, 이러한위험이연결기업에미치는영향은중요하지아니합니다. 나. 신용위험신용위험은거래상대방이의무를이행하지못하여손실이발생할위험입니다. 연결기업은주요하게매출채권, 대여금등영업활동및금융기관예금, 기타금융상품등재무활동으로인한신용위험에노출되어있습니다. (1) 매출채권및기타채권연결기업은신용거래를희망하는모든거래상대방에대하여신용검증절차의수행을원칙으 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
로하여신용상태가건전한거래상대방과의거래만을수행하고있습니다. 또한, 대손위험에대한연결기업의노출정도가중요하지않은수준으로유지될수있도록지속적으로신용도를재평가하는등매출채권및기타채권잔액에대한지속적인관리업무를수행하고있습니다. 연결기업의대손위험에대한최대노출정도는다음과같습니다. 구분당기말전기말 매출채권 43,390,235 42,615,419 대손충당금 (4,854,169) (3,120,962) 단기대여금 8,371,443 4,992,522 대손충당금 (1,714,183) (1,732,183) 미수금 3,613,716 3,385,135 대손충당금 (2,392,757) (2,412,417) 미수수익 1,258,669 2,538,143 대손충당금 (790,565) (2,035,228) 합계 46,882,389 44,230,430 연결기업은상기채권에대해매보고기간말에개별적또는집합적으로손상여부를검토하고있습니다. (2) 기타의자산현금, 단기예금및장기대여금등으로구성되는연결기업의기타의자산으로부터발생하는신용위험은거래상대방의부도등으로발생합니다. 이러한경우연결기업의신용위험노출정도는최대해당금융상품장부금액과동일한금액이될것입니다. 한편, 연결기업은우리은행등의금융기관에현금및현금성자산및단기금융상품등을예치하고있으며, 신용등급이우수한금융기관과거래하고있으므로금융기관으로부터의신용위험은제한적입니다. 다. 유동성위험유동성위험은만기까지모든금융계약상의약정사항들을이행할수있도록자금을조달하지못할위험입니다. 연결기업은특유의유동성전략및계획을통하여자금부족에따른위험을관리하고있습니다. 연결기업은금융상품및금융자산의만기와영업현금흐름의추정치를고려하여금융자산과금융부채의만기를대응시키고있습니다. 다음은당기말및전기말현재금융부채별상환계획으로서할인되지않은계약상의금액입니다. < 당기말 > 구분 3개월이내 3개월 ~1년 1년이상 합계 매입채무및기타채무 12,893,467 - - 12,893,467 단기차입금 2,554,671 - - 2,554,671 유동성장기부채 2,500,000 10,500,000-13,000,000 장기차입금 - - 27,500,000 27,500,000 금융리스부채 1,766,743 3,655,545 2,482,952 7,905,240 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
기타금융부채 449,865-122,092 571,957 합계 20,164,746 14,155,545 30,105,044 64,425,335 < 전기말 > 구분 3 개월이내 3 개월 ~1 년 1 년이상합계 매입채무및기타채무 10,187,992 - - 10,187,992 단기차입금 100,000 3,336,101-3,436,101 유동성장기부채 2,500,000 32,500,000-35,000,000 장기차입금 - - 15,500,000 15,500,000 금융리스부채 2,176,341 5,196,773 7,170,012 14,543,126 기타금융부채 426,939-487,461 914,400 합계 15,391,272 41,032,874 23,157,473 79,581,619 상기금융부채의잔존만기별현금흐름은할인되지아니한명목금액으로서지급을요구받을수있는기간중가장이른일자를기준으로작성되었습니다. (4) 자본관리자본관리의주목적은연결기업의영업활동을유지하고주주가치를극대화하기위하여높은신용등급과건전한자본비율을유지하기위한것입니다. 연결기업은자본구조를경제환경의변화에따라수정하고있으며, 이를위하여자기주식을취득하거나배당정책수정등을검토하도록하고있습니다. 한편, 기중자본관리의목적, 정책및절차에대한사항이변경되지않았습니다. 연결기업은총부채를자기자본으로나눈부채비율을사용하여감독하고있는바, 부채비율은다음과같습니다. 구분 당기말 전기말 부채총액 92,901,512 102,644,523 자기자본 117,669,430 90,728,803 부채비율 78.95% 113.13% 8. 파생상품및풋백옵션등거래현황보고서제출일현재 (2014 년 12 월 31 일 ) 당사가체결하거나체결된파생상품이나풋백옵션내역은없습니다. 9. 경영상의주요계약등 순번계약기간계약대상계약내용 1 2006.05.01 ~ 2006.05.31 더존 SNS 더존SNS의고객을대상으로하는블루멤버십 ( 유지보수 ) 용역위탁계약 ( 과금액의 35% 수수료청구 ) 2 2006.06.01 ~ 2006.06.30 더존 SNS 더존SNS의고객을대상으로하는블루멤버십 ( 유지보수 ) 용역위탁계약 ( 과금액의 35% 수수료청구 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
3 2006.07.01 ~ 2006.07.31 더존SNS 2006.07.21 ~ 4 2007.07.20 ( 주 ) 인성디지탈 2006.08.21 ~ 5 2007.08.20 더존SNS 2006.09.20 6 ~2007.09.13 하나로텔레콤 7 2010.07.09~2013.07.08 SK텔레콤 더존 SNS 의고객을대상으로하는블루멤버십 ( 유지보수 ) 용역위탁 계약 ( 과금액의 35% 수수료청구 ) 한국마이크로소프트사의상품에대한공급계약체결 ( 인성디지탈은한국 MS 의총판업체임 ) S/W 등의상품판매와블루멤버십 ( 유지보수 ) 서비스업무일부 하나로텔레콤의상품 (NEO-하나포스, 일반하나포스, 하나TV, 하나 폰 ) 에대한가입자유치및이에대한수수료산정방식등 중소기업생산성향상을위한경영솔루션개발협력및결합상품판 매등 주 1) 상기더존각계열회사와계약된사항등은계약만료시점에별도의고지가없는한, 연간단위로자동순 연됩니다. 주 2) 전자금융사업과관련하여, 전국지자체및공공기관, 통신사 (KT, LG 텔레콤등 ), 편의점 ( 훼미리마트, 세븐 일레븐, GS25 등 ), 은행 ( 신한은행, 우리은행, 농협, 기업은행, 외환은행등 ), 카드사 ( 삼성카드, 신한카드, 롯데카 드, 현대카드, 외환카드, BC 카드등 ), 케이블 TV 등다수의업체들과계약을맺고있으며, 건수가많고지속적으 로계약이발생하여세부사항을기재하기어렵습니다. 주 3) 2010 년 4 월 5 일마이크로소프트사와클라우드기반서비스개발과 BI 사업진출협력에관한양해각서 (MOU) 를체결 주 4) 주요계약세부내용 -2011 년 3 월일본 'Satellite' 사와 Agengy 계약체결 -2011 년 5 월국제원산지정보원과업무협약체결 -2011 년 10 월일본 IT 기업 'Cross Head' 사와 Agent 계약체결 -2011 년 11 월 ( 주 ) 이노그리드와한국형퍼블릭클라우드구축 MOU 체결 -2011 년 12 월포스코 ICT 와클라우드서비스관련 MOU 체결 -2012 년 2 월 NICE 그룹과 ' 스마트업무처리아웃소싱 (Smart BPO) 사업공동진출 MOU 체결 -2012 년 3 월유니컨버스 ( 한진그룹 ) 와 ' 기업전용클라우드서비스구축및솔루션개발 ' 을위한 MOU 체결 -2013 년 08 월더존비즈온 - 시스코코리아프라이빗클라우드활성화 MOU 체결 -2013 년 12 월인크루트취업지원 MOU 체결 주 5) 상기계약내용중더존에스엔에스와관련된내용은당사가지난 2014 년 12 월 23 일더존에스엔에스와합 병함에따라체줄일기준유효하지않습니다. 10. 연구개발활동가. 연구개발담당조직 ( 제출일현재기준 ) * 각사업본부 ( 부문 ) 별개별연구, 개발조직보유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
나. 연구개발비용연결기업은연구에대한지출을발생시점에비용으로인식하고있습니다. 다만, 개별프로젝트와관련된개발비의경우, i) 무형자산을사용하거나판매하기위해그자산을완성할수있는기술적실현가능성을제시할수있고, ii) 무형자산을완성하여사용하거나판매하려는의도와능력이있으며, iii) 이를위한충분한자원이확보되어있고, iv) 무형자산이어떻게미래경제적효익을창출할수있는지를제시할수있으며, v) 개발단계에서발생한무형자산관련지출을신뢰성있게측정할수있는경우에한하여무형자산으로계상하고있습니다. 한편, 자산으로인식한개발비는원가모형을적용하여취득원가에서상각누계액과손상차손누계액을직접차감하여표시하고있으며, 개발이완료되어사용가능한시점부터경제적효익의예상지속기간에걸쳐상각하고있습니다. 연결기업은자산으로인식한개발비에대하여개발기간동안매년손상검사를실시하고있습니다. 연결기업의무형자산관련회계정책을요약하면다음과같습니다. 구분 상각방법 추정내용연수 내부창출또는취득 산업재산권 정액법 5년 ~ 10년 취득 개발비 정액법 5년 취득및내부창출 소프트웨어 정액법 5년 취득 영업권 상각대상아님 비한정 취득 회원권 상각대상아님 비한정 취득 고객관계 정액법 6년 ~ 10년 취득 특허기술 정액법 5년 취득 ( 단위 : 원 ) 과목 제38기 제37기 비고 원재료비 - - - 인건비 1,297,788,055 1,829,489,377 - 감가상각비 - - - 위탁용역비 780,000,000 803,000,000 - 기타 - - - 연구개발비용계 2,077,788,055 2,632,489,377 - 판매비와관리비 - - - 회계처리 제조경비 - - - 개발비 ( 무형자산 ) 2,077,788,055 2,632,489,377 - 연구개발비 / 매출액비율 [ 연구개발비용계 당기매출액 100] 1.52% 2.03% - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
다. 주요연구개발실적 분야일시연구개발실적 Billing 2010 년 06 월 PG 전자결제 SYSTEM S/W 2010 년 12 월세무포털 ( 스마트 CEO) S/W 2011 년 12 월스마트 CEO 개발 S/W 2011 년 12 월스마트 CTA 개발 S/W 2011 년 12 월스마트 STEP 개발 S/W 2011 년 12 월모바일그룹웨어개발 S/W 2012 년 09 월 i3 해외버젼개발 S/W 2012 년 12 월 Next-S Framework 개발 S/W 2012 년 12 월세톡개발비설정 S/W 2012 년 12 월스마트브로셔개발비설정 S/W 2013 년 03 월슈퍼북 S/W 2013 년 06 월 Smart A ( 가칭 S-PLUS) S/W 2013 년 12 월 IU 표준화 S/W 2013 년 12 월스마트넥스트 * 당사는다수의프로젝트를진행하고있으며상기연구실적은자산화된부분만을기록하였습니다. 10. 그밖에투자의사결정에필요한사항가. 지적재산권보유현황 특허권네트워크기반인력관리시스템및방법 ( 출원 2000-0039874) 2차원바코드를이용한고지서처리시스템및방법 ( 출원 2001-0032622) 모바일무선인터넷을이용한세금처리시스템 ( 출원 2001-0032622) 인력관리를위한바코드스캐닝방법및시스템 ( 출원 2003-0024434) 리포팅언어기반의기업제증명문서발급및시스템-BM특허 ( 출원 2005-0102845) 이동통신단말을이용한송금서비스방법및시스템 ( 출원 10-2004-0012546) 휴대통신단말을이용한소액결제방법및시스템 ( 출원 2004-0009834) 복합결제처리장치 ( 출원 2001-0019011) 세무및회계용서식의수정방법 ( 출원 10-1139847-0000) 세무및회계관련서식자동작성방법 ( 출원 10-1139850-0000) 근로장려금신청용데이터자동형성시스템및방법 ( 출원 10-1061416-0000) 전자팩스기술 ( 일본특허제4695149호 ) : 자회사키컴보유세무회계처리시스템및그방법 ( 인증번호 : 제 2010-0079678) 세무회계처리시스템및그방법 ( 인증번호 : 제 2010-0079676) 통신보안시스템및통신보안방법 ( 인증번호 : 제 2013-0105634) ERP용유지방법및장치 ( 인증번호 : 제 2012-0156946) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
확인서 / 인증서기업부설연구소인정 ISO 9001 벤처기업 GS인증 (DUZON Taxonomy Editor DUZON XBRL DataMapper) ISO 27001 BSI인증기업부설연구소인증서 벤처기업확인서사용권인증서소프트웨어사업자신고확인서품질경영시스템인증서 품질인증서행정업무용소프트웨어선정확인서한국서비스품질우수기업인증서품질경영시스템인증서녹색기술인증서 (GT 10-00167) : 자회사키컴보유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
III. 재무에관한사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무제표 ( 단위 : 원 ) 구분 제38기 제37기 제36기 자산유동자산 72,425,777,340 72,525,051,947 73,147,483,722 비유동자산 138,145,164,544 120,848,273,162 119,129,349,781 자산총계 210,570,941,884 193,373,325,109 192,276,833,503 부채유동부채 56,932,316,585 76,006,188,031 43,201,411,220 비유동부채 35,969,195,059 26,638,334,558 66,913,733,040 부채총계 92,901,511,644 102,644,522,589 110,115,144,260 자본자본금 14,836,350,000 14,836,350,000 14,836,350,000 연결자본잉여금 47,388,700,753 47,656,045,042 47,656,045,042 연결기타자본 (225,055,906) (23,287,038,893) (23,287,038,893) 기타포괄손익누계 (88,980,588) - - 연결이익잉여금 55,202,106,880 50,937,642,878 42,615,916,352 비지배주주지분 556,309,101 585,803,493 340,416,742 자본총계 117,669,430,240 90,728,802,520 82,161,689,243 자본과부채총계 210,570,941,884 193,373,325,109 192,276,833,503 매출액 136,381,212,452 129,601,816,295 124,921,239,007 영업이익 20,526,465,058 18,356,650,416 24,069,564,312 법인세비용차감전순이익 12,048,021,203 12,244,376,826 18,884,335,341 연결당기순이익 10,940,569,747 13,703,449,961 17,029,006,805 지배회사지분순이익 10,777,909,659 13,464,449,029 16,819,728,388 소수주주지분순이익 162,660,088 239,000,932 209,278,417 연결총포괄이익 9,654,322,963 14,011,855,277 17,508,707,747 지배회사지분포괄이익 9,534,864,880 13,766,468,526 17,311,485,882 소수주주지분포괄이익 119,458,083 245,386,751 197,221,865 지배기업주당순이익 ( 원 ) 389 495 618 연결에포함된회사수 4 2 2 나. 연결대상회사의변동내용및변동사유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
당기에신규로연결재무제표에포함, 작성대상에서제외된종속기업은아래와같습니다. 사업연도 연결에포함된회사명 전기대비연결에추가된회사명 전기대비연결에서제외된회사명 제 38 기 ( 주 ) 키컴 ( 주 ) 더존이엔에이치 Duzon enh in philippine ( 주 ) 더존이엔에이치 Duzon enh in philippine ( 주 ) 더존에스엔에스 제 37 기 ( 주 ) 더존에스엔에스 ( 주 ) 키컴 없음 없음 제 36 기 ( 주 ) 더존에스엔에스 ( 주 ) 키컴 없음 없음 주1) 더존이엔에이치는종속기업인 더존에스엔에스의출자전환으로인하여연결범위에포함. 주2)Duzon enh in philippine은 더존이엔에이치의종속기업으로연결범위포함. 주3)( 주 ) 더존에스엔에스는 2014년 12월 23일합병기일로하여합병되어제외. * 자세한사항은 IX.. 계열회사등의현황참조. 다. 요약재무제표 ( 별도 ) ( 단위 : 원 ) 구분제 38 기제 37 기제 36 기 자산유동자산 71,036,604,088 75,725,975,268 75,438,979,466 비유동자산 138,330,038,714 119,496,495,980 117,567,604,767 자산총계 209,366,642,802 195,222,471,248 193,006,584,233 부채유동부채 55,668,925,665 72,573,753,891 38,635,757,624 비유동부채 34,960,469,702 26,135,591,874 66,542,876,440 부채총계 90,629,395,367 98,709,345,765 105,178,634,064 자본자본금 14,836,350,000 14,836,350,000 14,836,350,000 자본잉여금 49,721,414,688 47,656,045,042 47,656,045,042 기타자본 0 (23,287,038,893) (23,287,038,893) 기타포괄손익누계액 7,160,948 이익잉여금 54,172,321,799 57,307,769,334 48,622,594,020 자본총계 118,737,247,435 96,513,125,483 87,827,950,169 자본과부채총계 209,366,642,802 195,222,471,248 193,006,584,233 매출액 130,792,452,088 128,116,095,736 122,977,104,988 영업이익 22,128,038,247 18,347,040,546 23,576,250,763 법인세차감전순이익 10,143,246,881 12,393,599,445 19,430,303,322 당기순이익 10,206,386,829 13,844,076,728 17,668,313,260 총포괄이익 9,301,367,569 14,129,917,314 18,190,616,861 주당순이익 364 503 642 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
라. 이익잉여금처분계산서당기와전기의이익잉여금처분계산서는다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 당기전기처분예정일 : 2015년 03월 27일처분확정일 : 2014년 03월 27일 I. 미처분이익잉여금 53,219,491,949 56,763,295,134 1. 전기이월미처분이익잉여금 52,271,382,984 42,633,377,820 2. 당기순이익 10,206,386,829 13,844,076,728 3. 기타자본의잉여금대체 (8,346,097,656) - 4. 순확정급여부채의재측정요소 (912,180,208) 285,840,586 II. 이익잉여금처분액 (6,527,967,600) (4,491,912,150) 1. 이익준비금 593,451,600 408,355,650 2. 배당금 ( 주당배당금 ( 률 )) 보통주 : 당기 200원 (40%) 전기 150원 (30%) 5,934,516,000 4,083,556,500 III. 차기이월미처분이익잉여금 46,691,524,349 52,271,382,984 2. 연결재무제표 연결재무상태표 제 38 기 2014.12.31 현재 제 37 기 2013.12.31 현재 제 36 기 2012.12.31 현재 ( 단위 : 원 ) 제 38 기 제 37 기 제 36 기 자산유동자산 72,425,777,340 72,525,051,947 73,147,483,722 현금및현금성자산 15,364,681,880 10,534,198,424 19,531,214,480 기타금융자산 5,200,000,000 11,153,616,054 3,852,319,404 매출채권및기타유동채권 46,882,390,062 44,230,429,581 42,757,495,238 기타유동자산 3,479,483,609 4,575,923,741 4,422,374,160 재고자산 1,499,221,789 2,030,884,147 2,584,080,440 비유동자산 138,145,164,544 120,848,273,162 119,129,349,781 기타비유동금융자산 4,183,187,716 4,289,135,703 5,888,885,703 유형자산 82,579,479,242 78,527,960,103 77,624,539,222 투자부동산 2,517,667,993 8,224,443,256 7,444,155,524 무형자산 40,677,039,552 24,001,077,943 22,036,047,449 이연법인세자산 1,887,733,619 776,837,851 735,479,089 기타비유동비금융자산 6,300,056,422 5,028,818,306 5,400,242,794 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
자산총계 210,570,941,884 193,373,325,109 192,276,833,503 부채유동부채 56,932,316,585 76,006,188,031 48,597,448,861 매입채무및기타유동채무 12,893,467,097 10,187,992,461 9,924,728,145 유동성장기차입금 13,000,000,000 35,000,000,000 6,001,800,000 유동성금융리스부채 5,200,354,511 6,784,499,932 5,396,037,641 단기차입금 2,554,670,556 3,436,100,800 7,500,000,000 기타금융부채 449,865,011 426,938,883 413,601,071 기타유동부채 20,843,373,707 19,759,745,534 18,296,188,575 당기법인세부채 1,990,585,703 410,910,421 1,065,093,429 비유동부채 35,969,195,059 26,638,334,558 61,517,695,399 장기차입금 27,500,000,000 15,500,000,000 47,500,000,000 확정급여채무 5,922,584,653 3,761,229,040 3,424,193,393 금융리스부채 2,424,518,206 6,889,644,318 10,121,109,806 기타금융부채 122,092,200 487,461,200 472,392,200 부채총계 92,901,511,644 102,644,522,589 110,115,144,260 자본지배기업의소유주에게귀속되는자본 117,113,121,139 90,142,999,027 81,821,272,501 자본금 14,836,350,000 14,836,350,000 14,836,350,000 자본잉여금 47,388,700,753 47,656,045,042 47,656,045,042 기타포괄손익누계액 (88,980,588) 기타자본 (225,055,906) (23,287,038,893) (23,287,038,893) 이익잉여금 ( 결손금 ) 55,202,106,880 50,937,642,878 42,615,916,352 비지배지분 556,309,101 585,803,493 340,416,742 자본총계 117,669,430,240 90,728,802,520 82,161,689,243 자본과부채총계 210,570,941,884 193,373,325,109 192,276,833,503 연결포괄손익계산서제 38 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지제 37 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지제 36 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 ( 단위 : 원 ) 제 38 기 제 37 기 제 36 기 매출액 136,381,212,452 129,601,816,295 124,921,239,007 매출원가 66,877,686,925 63,042,620,260 58,641,223,327 매출총이익 69,503,525,527 66,559,196,035 66,280,015,680 판매비와관리비 48,977,060,469 48,202,545,619 42,210,451,368 영업이익 ( 손실 ) 20,526,465,058 18,356,650,416 24,069,564,312 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
기타수익 1,133,569,916 248,720,332 675,121,514 기타비용 6,912,833,150 3,504,769,048 2,366,755,886 금융수익 530,938,921 780,290,521 300,069,890 금융비용 3,230,119,542 3,636,515,395 3,793,664,489 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) 12,048,021,203 12,244,376,826 18,884,335,341 법인세비용 1,107,451,456 (1,459,073,135) 1,855,328,536 당기순이익 10,940,569,747 13,703,449,961 17,029,006,805 기타포괄손익 (1,286,246,784) 308,405,316 479,700,942 총포괄손익 9,654,322,963 14,011,855,277 17,508,707,747 당기순이익 ( 손실 ) 의귀속지배기업의소유주에게귀속되는당기순이익 ( 손실 ) 10,777,909,659 13,464,449,029 16,819,728,388 비지배지분에귀속되는당기순이익 ( 손실 ) 162,660,088 239,000,932 209,278,417 포괄손익의귀속포괄손익, 지배기업의소유주에게귀속되는지분 9,534,864,880 13,766,468,526 17,311,485,882 포괄손익, 비지배지분 119,458,083 245,386,751 197,221,865 주당이익기본주당이익 ( 손실 ) 389 495 618 연결자본변동표제 38 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지제 37 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지제 36 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 ( 단위 : 원 ) 자본 지배기업소유주지분 자본금자본잉여금자본조정기타포괄손익누계액이익잉여금지배기업소유주지분합계 비지배지분 자본합계 2012.01.01 ( 기초자본 ) 14,836,350,000 47,656,045,042 (23,287,038,893) 25,304,430,470 64,509,786,619 143,194,877 64,652,981,496 당기순이익 16,819,728,388 16,819,728,388 209,278,417 17,029,006,805 자본의변동 당기순이익 배당금지급 기타포괄손익 491,757,494 491,757,494 (12,056,552) 479,700,942 총포괄손익 17,311,485,882 17,311,485,882 197,221,865 17,508,707,747 연결범위의변동자기주식처분 2012.12.31 ( 기말자본 ) 14,836,350,000 47,656,045,042 (23,287,038,893) 42,615,916,352 81,821,272,501 340,416,742 82,161,689,243 2013.01.01 ( 기초자본 ) 14,836,350,000 47,656,045,042 (23,287,038,893) 42,615,916,352 81,821,272,501 340,416,742 82,161,689,243 당기순이익 13,464,449,029 13,464,449,029 239,000,932 13,703,449,961 당기순이익 기타포괄손익 302,019,497 302,019,497 6,385,819 308,405,316 자본의변동 총포괄손익 13,766,468,526 13,766,468,526 245,386,751 14,011,855,277 배당금지급 5,444,742,000 5,444,742,000 5,444,742,000 연결범위의변동자기주식처분 2013.12.31 ( 기말자본 ) 14,836,350,000 47,656,045,042 (23,287,038,893) 50,937,642,878 90,142,999,027 585,803,493 90,728,802,520 2014.01.01 ( 기초자본 ) 14,836,350,000 47,656,045,042 (23,287,038,893) 50,937,642,878 90,142,999,027 585,803,493 90,728,802,520 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
당기순이익 10,777,909,659 10,777,909,659 162,660,088 10,940,569,747 당기순이익 기타포괄손익 (88,980,588) (1,154,064,191) (1,243,044,779) (43,202,005) (1,286,246,784) 자본의변동 총포괄손익 (88,980,588) 9,623,845,468 9,534,864,880 119,458,083 9,654,322,963 배당금지급 4,083,556,500 4,083,556,500 4,083,556,500 연결범위의변동 (1,275,824,966) (1,275,824,966) (148,952,475) (1,424,777,441) 자기주식처분 (267,344,289) 23,061,982,987 22,794,638,698 22,794,638,698 2014.12.31 ( 기말자본 ) 14,836,350,000 47,388,700,753 (225,055,906) (88,980,588) 55,202,106,880 117,113,121,139 556,309,101 117,669,430,240 연결현금흐름표제 38 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지제 37 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지제 36 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 ( 단위 : 원 ) 제 38 기 제 37 기 제 36 기 영업활동현금흐름 37,610,030,851 31,720,733,824 19,409,196,205 당기순이익 ( 손실 ) 10,940,569,747 13,703,449,961 17,029,006,805 당기순이익조정을위한가감 29,240,286,168 20,384,362,248 10,700,851,452 유형자산처분손실 75,130 유형자산처분이익 (1,137,282) (146,200) (5,600,636) 무형자산처분손실 19,090,910 0 무형자산손상차손 ( 환입 ) 3,850,370,030 73,070,000 1,348,584,000 외화환산이익 (208,536,329) 감가상각비 10,733,490,098 9,557,520,883 7,545,926,754 무형자산상각비 4,261,405,695 3,829,626,145 3,650,914,768 매도가능금융자산처분이익 (362,501) (43,500) 매도가능증권처분손실 507,476,689 퇴직급여 3,390,106,935 2,295,362,669 2,902,959,337 재고자산평가손실 178,000,000 (17,800,000) 대손상각비 234,012,691 589,229,422 (301,601,781) 대손충당금환입 (371,762,142) 기타의대손상각비 2,352,751,860 10,889,510 0 기타의대손충당금환입 (30,000,000) (115,594,861) 0 매도가능증권손상차손 2,099,750,000 0 매각예정비유동자산처분이익 (140,000,000) 이자수익 (530,576,420) (780,290,521) (300,069,890) 이자비용 2,722,642,853 3,636,515,395 3,793,664,489 법인세비용 1,107,451,456 (1,459,073,135) 1,855,328,536 매출채권의감소 ( 증가 ) 670,295,184 (1,013,903,227) (7,268,151,426) 기타채권의감소 ( 증가 ) (153,831,106) 2,457,457,189 204,488,350 기타금융자산의감소 ( 증가 ) 5,953,616,054 (16,869,736) 0 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
기타유동자산의감소 ( 증가 ) (3,130,304,441) (629,337,879) 1,047,466,523 재고자산의감소 ( 증가 ) 72,718,974 375,196,293 156,196,779 매입채무의증가 ( 감소 ) 1,283,724,565 (617,645,973) 442,481,670 기타채무의증가 ( 감소 ) (392,695,638) 479,051,751 (3,840,545,037) 기타유동부채의증가 ( 감소 ) 1,345,342,147 1,021,499,160 1,616,276,204 기타금융부채의증가 ( 감소 ) (687,325,253) 32,565,675 64,496,265 사외적립자산불입액 (3,300,000,000) (1,600,000,000) (1,300,000,000) 퇴직금의지급 (810,350,093) (37,601,222) (382,432,941) 법인세납부 ( 환급 ) (533,174,899) 751,210,880 (4,881,532,093) 이자수취 715,493,090 524,278,746 301,674,748 이자지급 (2,753,143,255) (3,642,568,011) (3,740,804,707) 투자활동현금흐름 (10,513,541,281) (21,096,359,437) (14,071,085,916) 기타금융자산의처분 3,599,152,228 1,207,859,071 6,156,025,124 기타금융자산의취득 (4,534,058,306) (10,328,801,982) (5,554,976,031) 기타금융부채의감소 (47,500,000) 매각예정비유동자산처분 293,500 매도가능금융자산의취득 (215,864,532) (500,000,000) 매도가능금융자산의처분 209,927,057 200,000,000 유형자산의취득 (6,254,761,857) (5,851,006,178) (9,918,283,255) 유형자산의처분 2,363,636 147,200 5,529,506 무형자산의취득 (4,572,799,507) (5,815,466,638) (4,959,674,760) 무형자산의처분 1,300,000,000 190,909,090 0 재무활동현금흐름 (23,710,968,981) (19,621,390,443) 5,588,975,698 유동성장기차입금의상환 (10,000,000,000) (7,500,000,000) (334,400,000) 장기차입금의차입 3,000,000,000 25,000,000,000 장기차입금의상환 (1,500,000,000) (119,200,000) 단기차입금의증가 2,451,800,000 단기차입금의상환 (1,230,071,948) (2,565,699,200) (17,845,222,092) 금융리스부채의증가 (6,962,271,533) (7,404,789,243) (3,757,832,210) 기타금융부채의증가 64,931,000 0 국고보조금수령 293,840,000 193,830,000 배당금지급 (4,083,556,500) (5,444,742,000) 0 연결범위의변동 1,444,962,867 현금및현금성자산의순증가 ( 감소 ) 4,830,483,456 (8,997,016,056) 10,927,085,987 기초현금및현금성자산 10,534,198,424 19,531,214,480 8,604,128,493 기말현금및현금성자산 15,364,681,880 10,534,198,424 19,531,214,480 3. 연결재무제표주석 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
주식회사더존비즈온과그종속기업 제 38 기 2014 년 01 월 01 일부터 2014 년 12 월 31 일까지 제 37 기 2013 년 01 월 01 일부터 2013 년 12 월 31 일까지 1. 일반사항 1-1. 지배기업현황주식회사더존비즈온 ( 이하 ' 지배기업 ') 은 1977년 8월 20일대동프라스틱공업 ( 주 ) 로설립되었으며, 1988년 10월 28일에유가증권시장에등록하였습니다. 지배기업은 2006년 6월 20일자임시주주총회의결의에의거지배기업의상호를 ( 주 ) 더존비즈온으로변경하였으며, 목적사업을정밀금형제작과전자기품용플라스틱부품제조및판매에서소프트웨어판매및서비스로변경하였습니다. 당기말현재지배기업의자본금은 14,836,350 천원이며, 주요주주현황은다음과같습니다. 주주명 보통주식수 지분율 김용우 4,892,791 16.5% ( 주 ) 더존다스 5,838,354 19.7% 기타 18,941,555 63.8% 합계 29,672,700 100.0% 1-2. 종속기업의현황당기말현재연결재무제표작성대상에포함된종속기업의현황은다음과같습니다. 기업명 소유지분율 소재지 결산일 업종 ( 주 ) 키컴 71.7% 대한민국 12월 31일 소프트웨어의개발및판매 ( 주 ) 더존이엔에이치 75.7% 대한민국 12월 31일 교육서비스업 Duzon enh in Philippines 75.7% 필리핀 12월 31일 교육서비스업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
1-3. 연결대상범위의변동 구분종속기업명사유 ( 주 ) 더존이엔에이치출자전환으로인한지분취득 (75.7%) 으로연결범위포함포함 Duzon enh in Philippines ( 주 ) 더존이엔에이치의종속기업으로연결범위포함제외 ( 주 ) 더존에스엔에스지배기업이 2014년 12월 23일을합병기일로하여흡수합병함 1-4. 연결대상종속기업의당기말현재요약재무현황은다음과같습니다. 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순이익 총포괄손익 ( 주 ) 키컴 6,008,155 3,940,975 2,067,180 4,713,391 63,956 20,410 ( 주 ) 더존이엔에이치 1,526,548 3,787,618 (2,261,070) 5,293,259 373,194 373,194 Duzon enh in Philippines 495,647 6,222,801 (5,727,154) 1,801,321 221,460 34,873 합계 8,030,350 13,951,394 (5,921,044) 11,807,971 658,610 428,477 2. 중요한회계정책및재무제표작성기준 2-1. 재무제표작성기준연결재무제표는금융상품등아래회계정책에서별도로언급하고있는사항을제외하고는역사적원가를기준으로작성되었습니다. 본연결재무제표는원화로표시되어있으며다른언급이있는경우를제외하고는천원단위로표시되어있습니다. 2-2. 준수사실의기재지배기업및종속기업 ( 이하 ' 연결기업 ') 의연결재무제표는 ' 주식회사의외부감사에관한법률 ' 에따라제정된한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. 2-3. 연결기준연결재무제표는매회계연도 12월 31일현재지배기업및종속기업의재무제표로구성되어있습니다. 지배력은피투자자에대한관여로변동이익에노출되거나변동이익에대한권리가있고피투자자에대하여자신의힘으로그러한이익에영향을미치는능력이있을때획득됩니다. 구체적으로연결기업이다음을모두갖는경우에만피투자자를지배합니다. ㆍ피투자자에대한힘 ( 즉피투자자의관련활동을지시하는현재의능력을갖게하는현존권리 ) ㆍ피투자자에대한관여로인한변동이익에대한노출또는권리ㆍ투자자의이익금액에영향을미치기위하여피투자자에대하여자신의힘을사용하는능력 피투자자의의결권의과반수미만을보유하고있는경우연결기업은피투자자에대한힘을갖고있는지를평가할때다음을포함한모든사실과상황을고려하고있습니다. ㆍ투자자와다른의결권보유자간의계약상약정ㆍ그밖의계약상약정에서발생하는권리ㆍ연결기업의의결권및잠재적의결권 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
연결기업은지배력의세가지요소중하나이상에변화가있음을나타내는사실과상황이있는경우피투자자를지배하는지재평가합니다. 종속기업에대한연결은연결기업이종속기업에대한지배력을획득하는시점부터지배력을상실하기전까지이루어집니다. 기중취득하거나처분한종속기업의자산, 부채, 수익및비용은연결기업이지배력을획득한날부터연결기업이종속기업을더이상지배하지않게된날까지포괄손익계산서에포함하고있습니다. 당기순손익과기타포괄손익의각구성요소는비지배지분이부 (-) 의잔액이되더라도지배기업의소유주와비지배지분에귀속시키고있습니다. 필요한경우종속기업의회계정책을연결기업과일치시키기위하여종속기업의재무제표를수정하여사용하고있습니다. 연결기업간의거래로인해발생한모든연결기업의자산, 부채, 자본, 수익, 비용및현금흐름은전액제거하고있습니다. 지배력을상실하지않는종속기업에대한지배기업의소유지분변동은자본거래로회계처리하고있으며만약지배기업이종속기업에대한지배력을상실할경우다음과같이회계처리하고있습니다. ㆍ영업권을포함한종속기업의자산과부채의장부금액제거ㆍ비지배지분의장부금액제거ㆍ자본에계상된누적환산차이의제거ㆍ수령한대가의공정가치의인식ㆍ보유하고있는투자지분의공정가치인식ㆍ상기처리에따른차이를손익으로인식ㆍ종속기업과관련하여기타포괄손익으로인식했던지배기업의지분을연결기업이해당자산이나부채를직접처분했을경우와동일하게당기손익이나이익잉여금으로재분류 2-4. 사업결합및영업권사업결합은취득법을적용하여회계처리하고있습니다. 취득원가는취득일의공정가치로측정된이전대가와피취득자에대한비지배지분금액의합계로측정하고있습니다. 각사업결합에대해취득자는피취득자에대한비지배지분을공정가치또는피취득자의식별가능한순자산중의비지배지분의비례적지분으로측정하고있으며, 취득관련원가는발생시비용으로처리하고있습니다. 연결기업은취득일에식별가능한취득자산과인수부채를취득일에존재하는계약조건, 경제상황, 취득자의영업정책이나회계정책그리고그밖의관련조건에기초하여분류하거나지정하고있습니다. 단계적으로이루어지는사업결합의경우, 취득자는이전에보유하고있던피취득자에대한지분을취득일의공정가치로재측정하고그결과발생하는공정가치와장부금액과의차이를당기손익에반영하고있습니다. 취득자가피취득자에게조건부대가를제공한경우동대가는취득일의공정가치로측정하여이전대가에포함하고있으며, 자산이나부채로분류된조건부대가의후속적인공정가치변동은기업회계기준서제 1039 호에따라당기손익이나기타포괄손익으로인식하고있습니다. 또한, 자본으로분류된조건부대가는재측정하지않고정산시자본내에서회계처리하고있습니다. 조건부대가가기업회계기준서제 1039 호의적용범위에해당되지않는경우적절한기업회계기준서에따라측정하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43
영업권은이전대가와비지배지분금액및이전에보유하고있던지분의합계액이식별가능한취득자산과인수부채의순액을초과하는금액으로측정하고있습니다. 취득한순자산의공정가치가이전대가등의합계액을초과하는경우연결기업은모든취득자산과인수부채를정확하게식별하였는지에대해재검토하고취득일에인식한금액을측정하는데사용한절차를재검토하고있습니다. 만약이러한재검토후에도여전히이전대가등의합계액이취득한순자산의공정가치보다낮다면그차익을당기손익으로인식하고있습니다. 최초인식후영업권은취득원가에서손상차손누계액을차감한가액으로계상하고있습니다. 손상검사목적상사업결합으로취득한영업권은사업결합으로인한시너지효과의혜택을받게될것으로기대되는각현금창출단위나현금창출단위집단에취득일로부터배분되며, 이는배분대상현금창출단위나현금창출단위집단에피취득자의다른자산이나부채가할당되어있는지와관계없이이루어집니다. 영업권이배분된현금창출단위내의영업을처분하는경우, 처분되는영업과관련된영업권은처분손익을결정할때그영업의장부금액에포함하며, 현금창출단위내에존속하는부분과처분되는부분의상대적인가치를기준으로측정하고있습니다. 동일당사자가모든결합참여기업또는사업을사업결합전후에걸쳐궁극적으로지배하고그지배력이일시적이지않은동일지배하의사업결합은지배주주의관점에서법률적실체의변경만가져올뿐경제적실체의변동이발생하지않은거래로보아취득일의피취득자의자산과부채를최상위지배기업의연결재무제표상계상되어있는피취득기업의장부금액으로인식하고이전대가와의차이를자본에반영하고있습니다. 2-5. 수익인식연결기업은경제적효익의유입이확실하고신뢰성있게측정될수있는경우에수익을인식하고있으며, 수취한대가의공정가치에서할인, 리베이트, 기타판매관련제세금등을차감하여수익을측정하고있습니다. 연결기업은본인또는대리인중어느역할을수행하고있는지를판단하기위하여해당기준에따라매출계약을평가하였으며, 그결과연결기업의모든매출계약에대하여연결기업이본인으로서역할을하고있다고판단하고있습니다. 2-5-1. 재화의판매연결기업은제품및상품매출에대하여재화의소유에따른유의적인위험과보상이구매자에게이전되는시점즉, 일반적으로재화의인도시점에인식하고있습니다. 단, 설치용역이포함된제품매출에대하여는진행기준에의하여수익을인식하고있습니다. 진행률은총예정일수에대하여실제투입일수의비율에따라산정하고있습니다. 2-5-2. 유지보수매출연결기업은유지보수매출에대하여유지보수계약기간에걸쳐균등하게수익을인식하고있습니다. 2-5-3. 이자수익연결기업은상각후원가로측정되는모든금융상품및매도가능금융자산에서발생하는이자의경우, 유효이자율법에의하여이자수익을인식하고있습니다. 유효이자율은금융상품의기대존속기간이나적절하다면더짧은기간에예상되는미래현금유출과유입의현재가치를금융자산의순장부금액과정확히일치시키는이자율입니다. 이자수익은연결포괄손익계산 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44