목 사업보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요...3 1. 회사의개요...3 2. 회사의연혁...4 3. 자본금변동사항...6 4. 주식의총수등...11 5. 의결권현황...11 6. 배당에관한사항등...12 II. 사업의내용...13 III. 재무에관한사항...27 1. 요약재무정보...27 2. 연결재무제표...27 3. 연결재무제표주석...27 4. 재무제표...28 5. 재무제표주석...31 6. 기타재무에관한사항...50 IV. 감사인의감사의견등...52 V. 이사의경영진단및분석의견...53 VI. 이사회등회사의기관에관한사항...55 1. 이사회에관한사항...55 2. 감사제도에관한사항...60 3. 주주의의결권행사에관한사항...62 VII. 주주에관한사항...64 VIII. 임원및직원등에관한사항...68 1. 임원및직원의현황...68 2. 임원의보수등...70 IX. 계열회사등에관한사항...73 X. 이해관계자와의거래내용...74 XI. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...75 전문가의확인...84 1. 전문가의확인...84 2. 전문가와의이해관계...84 차
사업보고서 ( 제 02 기 ) 사업연도 2016 년 01 월 01 일부터 2016 년 12 월 31 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2017 년 03 월 31 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 회사명 : 주권상장법인해당사항없음 ( 주 ) 한강인터트레이드 ( 에스케이제2호기업인수목적주식회사는주식회사한강인터트레이드 ( 피합병회사 ) 와합병하였으며, 이후상호를주식회사한강인터트레이드로변경하였습니다.) 대표이사 : 정동진 본점소재지 : 서울시구로구디지털로 273, 1206 호 ( 구로동, 에이스트윈타워 2 차 ) ( 전화 ) 02-814-4640 ( 홈페이지 ) http://www.hkcorea.co.kr 작성책임자 : ( 직책 ) 이사 ( 성명 ) 정의호 ( 전화 ) 02-814-4640 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
1. 회사의개요 I. 회사의개요 가. 회사의법적ㆍ상업적명칭 당사의명칭은 ' 주식회사한강인터트레이드 ' 입니다. 영문으로 'Hankang Intertrade CO., Ltd.' 으로표기합니다. ( 에스케이제 2 호기업인수목적주식회사는주식회사한강인터트레이드 ( 피합병회사 ) 와합병하였으며, 이후상호를주식회사한강인터트레이드로변경하였습니다.) 합병전명칭은 ' 에스케이제 2 호기업인수목적주식회사 ' 입니다. 영문으로는 'SK NO.2 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION CO., LTD.'( 약호 SK NO.2 SPAC) 이라표기합니다. 나. 설립일자및존속기간 - 설립일자 : 2015 년 04 월 22 일 다. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소 주소 : 서울특별시구로구디지털로 273, 1206 호 전화번호 : 02-814-4640 홈페이지 : http://www.hkcorea.co.kr 라. 회사사업영위의근거가되는법률 - 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항제 14 호 - 금융투자업규정제 1-4 조의 2( 집합투자업적용배제요건 ) 당사의 2016 년 12 월 31 일현재사업영위의근거가되는법률입니다. 마. 중소기업의해당여부 해당사항없습니다. 바. 대한민국에대리인이있을경우 해당사항없습니다. 사. 주요사업의내용및향후추진하려는신규사업 1) 주요사업의내용당사는한국거래소의코스닥시장에상장한후다른회사와합병하는것을유일한사업목적으로합니다. 사업목적 비고 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
이회사는 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 자본시장법 이라한다 ) 에따라회사의주권을한국거래소 ( 이하 거래소 라한다 ) 코스닥시장에상장한후회사 ( 이하 합병대상법인 이라한다 ) 와합병하는것을유일한사업목적으로한다. 정관 제 2 조 ( 목적 ) 2) 향후추진하려는신규사업당사는 2016 년 08 월 29 일이사회를통하여 ( 주 ) 한강인터트레이드와의합병을결의하여 2016 년 12 월 22 일합병을위한임시주주총회에서승인받았으며, 2017 년 1 월 25 일을합병기일로 2017 년 1 월 31 일합병등기되었습니다. 이후 ( 주 ) 한강인터트레이드에서영위하던화장품제조및도소매사업등을영위합니다. 아. 공시서류작성기준일현재계열회사의총수, 주요계열회사의명칭및상장여부 해당사항없습니다. 자. 신용평가에관한사항 해당사항없습니다. 차. 상법제 290 조에따른변태설립사항 해당사항없습니다. 2. 회사의연혁 가. 회사의본점소재지및그변경 - 2015.04.22 : 에스케이제 2 호기업인수목적주식회사서울시영등포구국제금융로 2 길 24 ( 여의도동 ) - 2017.01.31 : 본점소재지변경 ( 합병후피합병법인의주소지로변경 ) 서울시구로구디지털로 273, 1206 호 ( 구로동, 에이스트윈타워 2 차 ) 나. 경영진의중요한변동 ( 대표이사를포함한 1/3 이상변동 ) - 2015.04.22 : 대표이사변영호, 기타비상무이사김정열, 사외이사김우창감사심우열선임 - 2017.01.31 : 대표이사변영호, 기타비상무이사김정열, 사외이사김우창사임 대표이사정동진, 사내이사홍석만, 사내이사박진기, 사외이사하만준, 사외이사노광, 사외이사장윤상선임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
- 2017.03.31 : 감사심우열사임 다. 최대주주의변동 사내이사정순민, 감사이영백선임 최대주주변동내역 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 주, %) 주 1) 2016 년 12 월 31 일주식수는주주명부폐쇄기준입니다. 주 2)2017 년 01 월 25 일주식회사한강인터트레이드와의합병으로사업보고서제출일현재최대주주인주식회사엠피케이그룹과특수관계인의소유주식수는 48,090,920 주 (88.35%) 입니다. 라. 상호의변경 변동일최대주주명소유주식수지분율비고 2016 년 03 월 08 일대신자산운용 ( 주 ) 430,106 6.77-2016 년 06 월 08 일대신자산운용 ( 주 ) 100,111 1.58-2016 년 06 월 14 일이베스트투자증권 ( 주 ) 391,600 6.16-2016 년 12 월 31 일이베스트투자증권 ( 주 ) 387,824 6.11 - 당사는설립일이후 2016 년 12 월 31 일까지상호변경내역이없습니다. ( 당사는 2016 년 12 월 22 일임시주주총회를통하여주식회사한강인터트레이드와의합병을승인받았으며, 2017 년 01 월 31 일을합병등기일로상호를주식회사한강인터트레이드로변경등기하였습니다.) 마. 회사가화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이있거나현재진행중인경우그내용과결과 당사는설립일이후 2016 년 12 월 31 일까지화의, 회사정리절차그밖에이에준하는절차를밟은적이없습니다. 바. 회사가합병등을한경우그내용 당사는 2016 년 12 월 31 일현재합병등을한사실이없습니다. ( 당사는 2016 년 08 월 29 일이사회를통하여 ( 주 ) 한강인터트레이드와의합병을결의하여 2016 년 12 월 22 일합병을위한임시주주총회에서승인받았으며, 2017 년 1 월 25 일을합병기일로 2017 년 1 월 31 일합병등기되었습니다.). 사. 회사의업종또는주된사업의변화 당사는자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항제 14 호에의거하여다른법 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
인과의합병을유일한사업목적으로하여 2015 년 04 월 22 일설립된회사이며, 업종의변화또는주된사업의변화사실이존재하지않습니다 다만, 2016 년 12 월 22 일합병을위한임시주주총회에서승인받았으며, 2017 년 1 월 31 일합병등기를완료하였습니다. 사업보고서제출일현재피합병법인인주식회사한강인터트레이드가영위하는화장품제조및도소매사업을영위하게되었습니다 아. 경영활동과관련된중요한사실의발생 당사는설립일이후 2016 년 12 월 31 일까지기업분할, 영업양수도등경영활동과관련된중요한사실의발생이없습니다. 3. 자본금변동사항 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 발행 ( 감소 ) 한주식의내용 주식발행발행 ( 감소 ) 주당주당발행 ( 감소 ) 일자형태주식의종류수량액면가액 ( 감소 ) 가액 비고 2015년 04월 22일 유상증자 ( 제3자배정 ) 보통주 100,000 100 1,000 설립자본금 ( 주1) 2015년 07월 16일 유상증자 ( 일반공모 ) 보통주 6,250,000 100 2,000 코스닥상장공모 미상환전환사채발행현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 천원, 천주 ) 종류 \ 구분발행일만기일권면총액 전환대상 주식의종류 전환청구가능기간 전환조건전환비율전환가액 (%) 미상환사채전환가능주권면총액식수 비고 사채발행일후 제 1 회 무보증전환사채 2015 년 04 월 29 일 2020 년 04 월 29 일 2,400,000 기명식 보통주 1 월이경과한날로부터 그상환기일의 100 1,000 2,400,000 2,400 - 직전영업일까지 합계 - - 2,400,000 - - 100 1,000 2,400,000 2,400 - [ 전환사채세부현황 ] 구분 발행일자 제 1 회무보증사모전환사채 2015 년 04 월 29 일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
만기일자 2020년 04월 29일 권면총액 금이십사억원 (2,400,000,000원) 만기보장수익율 0% 전환사채배정방법 사모 전환청구기간 발행후 1월이경과하는날로부터그상환기일의직전영업일까지 전환비율및가액 전환가격 1,000원 ( 액면가 100원기준 ) 전환대상주식의종류 기명식보통주 SK증권 1,246백만원 (51.92%) 전환사채별주요보유자 메리츠종합금융증권 746백만원 (31.08%) 위드인베스트먼트 328백만원 (13.67%) 변영호 80백만원 (3.33%) 전환주식수및전환기간 2,400,000주 ( 발행후 1월이경과하는날로부터그상환기일의직전일 ) 전환사채전환및의결권행사제한사항 ( 주1) 코스닥시장상장규정에따라합병신주상장일후 6개월 ( 단, 증권의 보호예수기간 발행및공시등에관한규정제5-13조제4항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인 SK증권 과메리츠종합금융증권이소유 한주식및전환사채는합병기일이후1년 ) 까지매각제한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
[ 인수인 ] SK 증권, 메리츠종합금융증권, 위드인베스트먼트, 변영호 [ 전환가격의조정 ] 가. 사채권자의전환청구전에 갑 (" 갑 " 은 " 에스케이제2호기업인수목적 ") 이시가 ( 상장법인의경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서정하는기준주가를말하고, 비상장법인으로서주식공모를한경우에는그공모가가액으로하되공모를하지않았을경우에는당해조정사유발생일직전의위사채의전환가격을시가로한다. 이하같다 ) 를하회하는전환가격, 행사가격혹은발행가액으로전환사채혹은신주인수권부사채를발행하거나유상증자또는무상증자, 주식배당, 준비금의자본전입을함으로써 갑 이신주를발행하는경우아래와같이전환가격을조정한다. 유 무상증자를병행실시하는경우, 유상증자의 1주당발행가격이시가를상회하는때에는유상증자에의한신발행주식수는전환가격조정에적용하지아니하고, 무상증자에의한신발행주식수만적용한다. - 아래 - 조정후전환가격 = 조정전전환가격 { 기발행주식수 + ( 신발행주 식수 1 주당발행가액 시가 )} ( 기발행주식수 + 신발행주식수 ) 비고 다만, 위산식중 기발행주식수 는당해조정사유가발생하기직전일현재의발행주식총수로하며, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우 신발행주식수 는당해사채발행시전환가액으로전부주식으로전환되거나당해사채발행시행사가액으로신주인수권이전부행사될경우발행될주식의수로한다. 또한, 위산식중 1주당발행가액 은무상증자, 주식배당및준비금의자본전입의경우에는영 (0) 으로하고, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우에는당해사채발행시전환가격또는행사가격으로하며, 위의산식에의한조정후전환가격의원단위미만은절사한다. 나. 합병, 자본의감소, 주식분할및병합등에의하여전환가격의조정이필요한경우에는당해합병, 자본의감소, 주식분할및병합등의직전에전환청구가이루어져전액주식으로인수되었더라면사채권자가가질수있었던주식수를산출할수있는가액또는그주식수이상을가질수있도록하는가액으로전환가격을조정한다. 본호에따른전환가격의조정일은합병, 자본의감소, 주식분할및병합의기준일로한다. 다. 조정된전환가격이 갑 의보통주의액면가이하일경우에는액 면가를전환가격으로한다. 라. 본항에의한조정후전환가격의원단위미만은절사한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
주 1) 본전환사채는사모발행으로서전매제한조치 ( 청약권유대상자가 50 명미만일경우모집의개념에해당되지않으나, 발행후 1 년이내에 50 인이상의자에게양도될수있는경우는전매가능성이있는것으로보아모집에해당되므로, 사모발행의경우에는전매제한조치를필요로함 ) 와권면분할금지 ( 권면의매수를 50 매미만으로하고발행후 1 년간권면분할을금지한다는특약을증권의권면에기재하면전매가능성이없는것으로인정 ) 를준수하였습니다. - 전매제한조치및권면분할금지준수 : " 본사채권은무기명식에한하며, 발행후 1 년간분할및병합이불가능하고, 1 년이내에 50 인이상의자에게전매될수없다." 증권의발행및공시등에관한규정제 2-2 조 ( 증권의모집으로보는전매기준 ) 1 영제11조제3항에서 금융위원회가정하여고시하는전매기준에해당하는경우 란다음각호의어느하나에해당하는경우를말한다. 2. 지분증권이아닌경우 ( 법제4조제3항에따른기업어음증권은제외한다 ) 에는 50매이상으로발행되거나발행후 50매이상으로권면분할되어거래될수있는경우. 다만, 등록 ( 공사채등록법 및 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 에따른등록을말한다.) 발행의경우에는매수가아닌거래단위를기준으로적용한다. 3. 전환권, 신주인수권등증권에부여된권리의목적이되는증권이제1호또는제2호에해당되는경우 2 제1항에도불구하고증권을발행함에있어다음각호의어느하나에해당하는경우에는제1항에따른전매기준에해당되지않는것으로본다. 1. 증권을발행한후지체없이한국예탁결제원 ( 이하 예탁결제원 이라한다 ) 에예탁 ( 공사채등록법에따른등록을포함한다. 이하이장에서같다 ) 하고그예탁일부터 1년간해당증권 ( 증권에부여된권리의행사로취득하는증권을포함한다 ) 을인출하거나매각 ( 매매의예약등을통해사실상매각이이루어지는경우를포함한다. 이하제7호에서같다 ) 하지않기로하는내용의예탁계약을예탁결제원과체결한후그예탁계약을이행하는경우또는 금융산업의구조개선에관한법률 ( 이하 금산법 이라한다 ) 제12조제1항에따라정부또는예금보험공사가부실금융기관에출자하여취득하는지분증권에대하여취득일부터 1년이내에 50인이상의자에게전매되지않도록필요한조치를취하는경우 2. 제1항제2호중 50매미만으로발행되는경우에는증권의권면에발행후 1년이내분할금지특약을기재하는경우. 다만, 등록 ( 공사채등록법 및 전자단기사채등의발행및유통에관한법률 에따른등록을말한다.) 발행의경우에는거래단위를 50단위미만으로발행하되발행후 1년이내에는최초증권발행시의거래단위이상으로분할되지않도록조치를취하는경우를말한다. 3. 제1항제3호에해당되는경우에는권리행사금지기간을발행후 1년이상으로정하는경우 주 2) 전환사채인수인은주주간계약을통해합병대상법인과의합병승인안건에대해보유한회사의주식 ( 사채권의전환으로인하여당사자들이취득한주식을포함 ) 과관련하여상법제 522 조에따른의결권을행사하지아니하거나이를한국예탁결제원에위임하여해당주주총회에참석한주식수 ( 서면투표주식수를포함한다 ) 에서당사자들이보유하는주식수를뺀주식수의의결내용에영향을미치지아니하도록찬성및반대 ( 기권및무효를포함한다 ) 의비율에따라의결권을행사하기로하였습니다. < 주주간계약서 > 5.3 본계약의당사자들은회사와합병대상법인과의합병승인안건에대해서본계약의당사자들이 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
보유하고있는공모전발행주식과공모시발행주식및공모후발행주식의의결권을행사할수없 으며, 위합병승인안건에반대하는경우에도공모전발행주식과공모시발행주식및공모후발행 주식에대하여상법제 522 조의 3 에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못한다. 주 3) 전환사채인수자인 SK 증권, 메리츠종합금융증권, 위드인베스트먼트, 변영호는주주간계약을통해전환사채가발행된때로부터합병대상기업과의합병후합병신주상장일로부터 6 개월 ( 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조제 4 항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인 SK 증권과메리츠종합금융증권의경우합병기일이후 1 년 ) 이되는날까지의기간동안한국예탁결제원에보관하여야하며, 동보관기간중한국거래소가필요하다고인정하는경우이외에는동전환사채를인출하거나양도할수없다고확약하였습니다. < 주주등간계약서 > 5.1 본계약의당사자들은본계약에따라취득한공모전발행주식 ( 발기인전환사채의전환으로발행된주식이있는경우이를포함하며, 이하제5조에서같다 ) 및발기인전환사채 ( 이하공모전발행주식과총칭하여 공모전발행주식등 ) 를각발행된때로부터합병대상기업과의합병후합병신주상장일로부터 6개월이경과하기전까지는양도하거나처분하여서는아니된다. ( 단, 자본시장및금융투자업에관한법률시행령제176조의5 제3항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인 SK증권과메리츠종합금융증권이소유한공모전발행주식등은합병기일이후 1년이경과하기전까지는양도하거나처분하여서는아니된다.) < 주주등간계약서 > 5.2 본계약의당사자들은본계약에따라본계약의당사자들이취득한공모전발행주식등을회사의최초모집후상장을위한상장예비심사청구서제출시점혹은그이전부터합병대상기업과의합병후합병신주상장일로부터 6개월이경과할때까지 ( 단, 자본시장및금융투자업에관한법률시행령제176조의5 제3항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인 SK증권과메리츠종합금융증권이소유한공모전발행주식등은합병기일이후 1년이경과하기전까지 ) 한국예탁결제원에보호예수하여야한다. 보호예수되어있는발기인전환사채가제10.3조에의하여전환되어본계약의당사자들이주식을취득하게되는경우에는전환후지체없이전환한주식모두를합병대상기업과의합병후합병신주상장일로부터 6개월이경과할때까지 ( 단, 자본시장및금융투자업에관한법률시행령제176조의5 제3항에따른합병가치산출시에는투자매매업자인 SK증권과메리츠종합금융증권이소유한공모전발행주식등은합병기일이후 1년이경과하기전까지 ) 한국예탁결제원에재보호예수하여야한다. < 주주등간계약서 > 5.4 본계약의당사자들은회사가합병대상법인과합병하기이전에해산되는경우회사의잔여재산의분배와관련하여예치자금등에대해서는공모전발행주식등을보유하고있음을이유로하여회사에대하여잔여재산분배청구또는발기인전환사채의상환청구등여하한청구권을행사하지못한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
4. 주식의총수등 주식의총수현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류보통주우선주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 100,000,000-100,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 6,350,000-6,350,000 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 6,350,000-6,350,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 6,350,000-6,350,000-5. 의결권현황 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 주 ) 구 분 주식의종류 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 6,350,000 - 우선주 - - 의결권없는주식수 (B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에의하여의결권행사가배제된 보통주 - - 주식수 (C) 우선주 - - 기타법률에의하여 보통주 - - 의결권행사가제한된주식수 (D) 우선주 - - 의결권이부활된주식수 (E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을행사할수있는주식수 보통주 6,350,000 - (F = A - B - C - D + E) 우선주 - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
주 ) 공모전주주 ( 발기주주 ) 는타법인과의합병과관련한주주총회에서의의결권과합병반대주주가가지는주식매수청구권을포기하였으며, 이는 ' 기타법률에의하여의결권행사가제한된주식수 ' 에포함되지않습니다. 당사의발기인간에체결한주주등간계약서에의거하여당사의공모전주주등은합병승인안건에대해서는의결권을행사하지않습니다. [ 주주등간계약서 ] 제 5 조주식등의양도및처분제한등권리제한 5.3 본계약의당사자들은회사와합병대상법인과의합병승인안건에대해서본계약의당사자들이보유하고있는공모전발행주식과공모시발행주식및공모후발행주식의의결권을행사할수없으며, 위합병승인안건에반대하는경우에도공모전발행주식과공모시발행주식및공모후발행주식에대하여상법제522조의3에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못한다. 5.4 본계약의당사자들은회사가합병대상법인과합병하기이전에해산되는경우회사의잔여재산의분배와관련하여예치자금등에대해서는공모전발행주식등을보유하고있음을이유로하여회사에대하여잔여재산분배청구또는발기인전환사채의상환청구등여하한청구권을행사하지못한다. 6. 배당에관한사항등 주요배당지표 구분 주식의종류 당기전기전전기 제 2 기제 1 기 - 주당액면가액 ( 원 ) 100 100 - ( 연결 ) 당기순이익 ( 백만원 ) - - - ( 개별 ) 당기순이익 ( 백만원 ) 1 10 - ( 연결 ) 주당순이익 ( 원 ) 0 2 - 현금배당금총액 ( 백만원 ) - - - 주식배당금총액 ( 백만원 ) - - - ( 연결 ) 현금배당성향 (%) - - - 현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
II. 사업의내용 1. 합병에관한사항 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 ( 이하 자본시장법 ) 에따라회사의주권을한국거래소코스닥시장에상장한후다른회사 ( 이하 합병대상법인 ) 와합병하는것을유일한사업목적으로하고있으며, 그외별도의사업을영위하지않습니다. 가. 합병의개요 1) 합병형태 당사는자본시장법시행령제 6 조 4 항 14 호에따라합병을유일한목적으로회사가설립되어있어내용상소규모합병또는간이합병을할수없습니다. 또한, 상법제 542 조에따라신설합병의방식으로합병할수없으며, 자본시장법제 9 조제 15 항제 4 호에따른주권비상장법인과합병하는경우당사가소멸하는방식으로합병할수없습니다. 합병후존속하는회사는주권상장법인인에스케이제 2 호기업인수목적 ( 주 ) 이며, 흡수합병하는합병대상법인은해산하게됩니다. 또한, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176 조의 5 제 1 항각호에따라산정된합병가액또는최근사업연도말현재재무상태표상자산총액이예치또는신탁된금액의 100 분의 80 이상이어야합니다. 이경우합병대상법인이다수인경우에는각법인의합병가액또는자산총액을각각합산한금액을기준으로합니다. 한편, 당사는당사정관제 58 조 ( 합병대상법인의규모및합병제한 ) 에따라합병대상법인을한정하고있습니다. 정관제 58 조 ( 합병대상법인의규모및합병제한 ) 1합병대상법인의자본시장법시행령제176조의5 제3항에따라산정된합병가액또는최근사업년도말현재재무상태표상자산총액이예치자금의 100분의 80 이상이어야한다. 이경우합병대상법인이다수인경우에는각법인의합병가액또는자산총액을각각합산한금액을기준으로한다. 2주권의최초모집이전에협상이진행되고있거나잠정적으로정해진합병대상법인이존재하지아니하여야한다. 3이회사는상법제524조에따른신설합병의방식으로합병할수없으며, 자본시장법제9조제 15항제4호에따른주권비상장법인과합병하는경우이회사가소멸하는방식으로합병할수없다. 4이회사는다음각호의어느하나에해당하는자및회사와는합병할수없다. 1. 이회사주권의최초모집전에자본시장법시행령제139조제1호각목의증권 ( 의결권없는주식에관계된것을포함한다. 이하 " 주식등 " 이라한다.) 을취득한자 ( 이하 " 공모전주주등 " 이라한다.) 2. 이회사의공모전주주등또는다음의어느하나에해당하는자가자본시장법제9조제1항에따른대주주이거나발행주식총수의 100분의 5이상을소유하는회사. 가. 이회사의공모전주주등에속하는자본시장법시행령제6조제4항제14호다목에따른지분증권투자매매업자의임직원으로서이회사의설립및운영등과관련된업무를수행하였거나수행중인자, 그배우자및직계존비속 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
나. 이회사의공모전주주등에속하는법인의임원, 그배우자및직계존비속다. 이회사의공모전주주등에속하는개인의배우자및직계존비속라. 이회사의임직원, 배우자및직계존비속 3. 이회사의공모전주주등의자본시장법제9조제1항에따른대주주및 독점규제및공정거래에관한법률 에따른계열회사 4. 이회사또는공모전주주등과임직원을겸직하거나최근 2년이내에임직원을겸직하였던회사 5 본조제 4항제2호의소유주식수를산정함에있어자본시장법시행령제139조제1호각목의어느하나에해당하는증권의권리행사등으로발행될수있는주식수를포함하며, 공모전주주등의주식수산정시에는당해주주등의계열회사가소유하는주식수를포함한다. 2) 합병일정및절차 당사가다른법인과합병하는경우합병절차는상법및자본시장법상주식회사의합병절차에따라다음과같이진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 공시및주요사항보고서제출 합병상장 ( 예비 ) 심사 증권신고서제출및효력발생 주총결의및합병등기 당사가다른법인과합병계약을체결하는이사회결의를한경우사유발생당일에동내용을거래소에신고하여야하며, 사유발생일다음날까지합병계약서, 외부평가기관의평가의견서, 이사회의사록등이첨부된합병내용에관한주요사항보고서를금융위원회에제출하여야합니다. 비상장법인과합병하고자하는경우, 합병이사회결의가있는경우지체없이합병대상비상장법인의상장적격성심사를위한합병상장예비심사청구서를거래소에제출하여야하며, 동청구내용을토대로거래소는합병대상비상장법인의상장적격성에대한심사를실시하게됩니다. 비상장법인의상장적격성을인정받은경우자본시장법및증권의발행및공시등에관한규정에따라증권신고서를금융위원회에제출하여야하며, 금융위원회에서동신고서에대한수리가이루어지고신고서의효력이발생하면합병주주총회에서의결권을행사할주주를확정하고동주주들을대상으로주주총회소집을통지하는등의주주총회절차를진행하게됩니다. 당사는 2015 년 04 월 22 일설립되었으며, 기업공개를통해최초로모집한주권의주금납입일로부터 36 개월내에다른법인과의합병등기를완료해야합니다. 당사는 2016 년 8 월 29 일주식회사한강인터트레이드와의합병을위한이사회결의를진행하였습니다. 2016 년 08 월 29 일합병상장예비심사청구서를한국거래소에제출하였으며, 2016 년 10 월 21 일한국거래소로부터합병심사승인을받았으며, 2016 년 12 월 22 일합병주주총회에서합병승인이되었습니다. 이에따라, 2017 년 01 월 25 일을합병기일로하여 2017 년 01 월 31 일합병등기를완료하였습니다. 합병관련주요일정은다음과같습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
구분이사회결의일합병계약체결일주주명부폐쇄및권리주주확정일공고일합병승인주총을위한권리주주확정일주주총회를위한주주명부폐쇄기간합병을위한주주총회소집통지주식매수청구권행사를위한사전반대통지기간합병승인을위한주주총회일주식매수청구권행사기간합병기일합병등기일신주상장일 일정 2016년 08월 29일 2016년 08월 29일 2016년 11월 04일 2016년 11월 28일 2016년 11월 29일 ~ 2016년 12월 06일 2016년 12월 07일 2016년 12월 07일 ~ 2016년 12월 21일 2016년 12월 22일 2016년 12월 23일 ~ 2017년 01월 11일 2017년 01월 25일 2017년 01월 31일 2017년 02월 08일 3) 합병가액의산정및합병대가 합병기일현재합병대상회사의주주명부에기재되어있는주주에대하여합병대상회사의 1 주당법규에서정한합병가액및합병비율산정에따라당사의보통주를교부하게됩니다. 또한합병신주배정시발생하는단주는우선당사가취득하고합병신주가추가상장되어거래되는초일의종가를기준으로해당주주에게현금으로지급될예정입니다. 당사와주권상장법인과혹은주권비상장법인과의합병가액산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176 조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조및동규정시행세칙제 4 조부터제 8 조 에따라분석할예정입니다. 가 ) 주권상장법인과의합병주권상장법인간합병의경우에는합병을위한이사회결의일과합병계약을체결한날중앞서는날의전일을기산일로한다음각목의종가를산술평균한가액을기준으로 100 분의 10 의범위에서할인또는할증한가액으로합니다. 이경우가목및나목의평균종가는종가를거래량으로가중산술평균하여산정합니다. 가. 최근 1개월간평균종가. 다만, 산정대상기간중에배당락또는권리락이있는경우로서배당락또는권리락이있은날부터기산일까지의기간이 7일이상인경우에는그기간의평균종가로합니다. 나. 최근 1주일간평균종가다. 최근일의종가 나 ) 주권비상장법인과의합병 (1) 금융위원회가정한특정요건을갖추지않은경우주권상장법인은합병을위한이사회결의일과합병계약을체결한날중앞서는날의전일을기산일로한다음각목의종가를산술평균한가액을기준으로 100 분의 10 의범위에서할인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
또는할증한가액으로합니다. 이경우가목및나목의평균종가는종가를거래량으로가중산술평균하여산정합니다. 가 ) 최근 1개월간평균종가. 다만, 산정대상기간중에배당락또는권리락이있는경우로서배당락또는권리락이있은날부터기산일까지의기간이 7일이상인경우에는그기간의평균종가로합니다. 나 ) 최근 1주일간평균종가다 ) 최근일의종가 다만, 상기가격이자산가치에미달하는경우에는자산가치로할수있습니다. 주권비상장법인은자산가치와수익가치를가중산술평균한가액으로하며, 상대가치를비교하여공시합니다. 자산가치와수익가치의산정방식은 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조 및 동규정시행세칙제 4 조부터제 8 조 의규정을준수할예정입니다. (2) 금융위원회가정한특정요건을갖춘경우 (1) 의합병가액산정에관한규정에도불구하고, 법시행령제 176 조의 5 제 3 항에의거하여금융위원회가정하여고시하는 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조제 4 항 에서규정한아래요건을갖춘경우에는주권비상장법인의합병가액산정시당사와협의하여정하는가액으로할수있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조제4항자본시장법시행령제176조의5제3항각호외의부분에서 금융위원회가정하여고시하는요건 이란다음각호의요건을말한다. 1. 기업인수목적회사가법제165조의5제2항에따라매수하는주식을공모가격이상으로매수할것 2. 영제6조제4항제14호다목에따른투자매매업자가소유하는증권 ( 기업인수목적회사가발행한영제139조제1호각목의증권으로의결권없는주식에관계된증권을포함한다 ) 을합병기일이후 1년간계속소유할것 3. 주권비상장법인과합병하는경우영제176조의5제3항제2호나목에따라협의하여정한가격을영제176조의5제2항에따라산출한합병가액및상대가치와비교하여공시할것 요건정리 1. 주식매수청구가격을공모가이상으로정함 2. 기업인수목적회사의투자매매업자의보유주식등을합병기일후 1년간보호예수 3. 개정전 (2012.01.03) Valuation 방법에따른합병가액을비교공시 상기요건의충족시구체적인합병가액산정절차는 1) 의주권비상장법인의합병가액산정과정이 자본시장법시행령제 176 조의 5 제 3 항 에서규정하는사항으로달라집니다. 자본시장법시행령제 176 조의 5 제 3 항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
3 제1항에도불구하고주권상장법인인기업인수목적회사가투자자보호와건전한거래질서를위하여금융위원회가정하여고시하는요건을갖추어그사업목적에따라다른법인과합병하여그합병법인이주권상장법인이되려는경우에는다음각목의기준에따른가액으로합병가액을산정할수있다. 1. 주권상장법인인기업인수목적회사의경우 : 제1항제1호에따른가액 2. 기업인수목적회사와합병하는다른법인의경우 : 다음각목의구분에따른가액가. 다른법인이주권상장법인인경우 : 제1항제1호에따른가격. 다만, 이를산정할수없는경우에는제1항각호외의부분후단을준용한다. 나. 다른법인이주권비상장법인인경우 : 기업인수목적회사와협의하여정하는가액 당사는당사와합병을계획하고있는주권비상장법인의합병가액산정시, 시장의눈높이에맞는보다적정한합병가액의산출을통한합병주총에서의승인가능성을높이기위해금융위원회가정한특정요건을갖추어합병가액의산출시에있어서의자율성을확보할계획입니다. 나. 합병대상회사에관한사항 1) 합병의추진배경 2015 년 07 월에스케이제 2 호기업인수목적 ( 주 ) 의코스닥상장이후, ( 주 ) 한강인터트레이드를 SK 증권 ( 주 ) 로부터기업인수목적회사와의합병을통한상장을소개받게되었으며, 기업인수목적회사와의합병을통한상장의이점및회사와의적합성등을비교분석후, 기업인수목적회사와의합병을통한상장으로기업공개를추진하기로판단하였습니다. 이에에스케이제 2 호기업인수목적 ( 주 ) 은 ( 주 ) 한강인터트레이드를흡수합병하고자합니다. 이를통하여 ( 주 ) 한강인터트레이드의사업을확장하고경쟁력을강화하며경영효율성을증대하여주주가치의극대화를실현하고자합니다. 기업인수목적회사와합병시예치된금액이전액회사로유입되어향후기술개발및사업확장등에활용될수있는바, 합병을통해유입된자금을재무적부담없이기업의외형을확장하고경쟁력을제고하기위한자금으로활용할예정입니다. 2) 합병의목적 - 경영자원의통합을통한시너지효과를창출하고비용절감을통한경영의효율성을달성하기위함 - 경영투명성및대외신인도강화 - 코스닥시장상장을통한자금조달능력증대 - 주주와사회에대한책임구현 - 우수인력유치를통한기업경쟁력강화 가 ) 합병상대방회사 (1) 회사의개황 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
구분 상호 내용 ( 주 ) 한강인터트레이드 소재지서울구로구디지털로 273, 1206 호 ( 구로동, 에이스트윈타워 2 차 ) 대표이사설립일업종주요사업의내용 정동진 2000년 12월 22일화장품도매업 (G46443) 메이크업및스킨케어화장품 임직원현황 86 명 (2016 년 3 분기말기준 ) 주요주주현황 ( 주 ) 엠피케이그룹외 1 명 (100.00%) (2) 요약재무정보 ( 가 ) 2013 년 ~2016 년요약재무정보 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2013 연도 ( 제 14 기 ) 2014 연도 ( 제 15 기 ) 2015 연도 ( 제 16 기 ) 2016 연도 ( 제 17 기 ) 회계기준 K-GAAP K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 ( 감사의견 ) 감사받지아니함 삼경 ( 한정 ) 삼경 ( 적정 ) 삼경 ( 적정 ) I. 유동자산 5,699 7,744 5,654 21,183 II. 비유동자산 196 1,085 8,493 3,110 자산총계 5,895 8,829 14,148 24,293 I. 유동부채 934 1,479 1,655 3,366 II. 비유동부채 116 119 152 135 부채총계 1,050 1,599 1,807 3,501 I. 자본금 300 300 300 300 Ⅱ. 자본잉여금 - - - 598 Ⅲ. 기타자본 - - - - Ⅳ. 이익잉여금 4,544 6,930 12,040 19,894 자본총계 4,844 7,230 12,340 20,792 매출액 18,504 20,557 27,761 50,019 매출총이익 8,674 10,045 13,992 25,597 영업이익 ( 손실 ) 1,964 3,056 7,239 10,037 법인세비용 차감전순이익 ( 손실 ) 2,300 3,091 7,207 10,051 당기순이익 ( 손실 ) 1,812 2,431 5,599 7,867 주 1)2016 년재무제표및 2015 년도재무제표에대하여감사인인삼경회계법인으로부터적정의견 (K-IFRS 기준 ), 2014 년도재무제표에대하여동일감사인인삼경회계법인으로부터한정의견 (K-IFRS 기준 ) 을받았으며, 2013 년도 K-GAAP 기준재무제표는감사받지아니한 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
재무제표입니다. 주 2) 주식회사한강인터트레이드의 2014 년 12 월 31 일현재재무상태표에는재고자산이 1,396 백만원이계상되어있으며, 동일로종료되는보고기간의손익계산서에는매출원가가 10,512 백만원이계상되어있습니다. 감사인은보고기간종료일이후회사와감사계약을체결하여재고자산에대한실사입회절차를수행하지못하였습니다. 또한대체적인감사절차에의해서도재고자산과매출원가에대하여충분하고적합한감사증거를입수할수없었습니다. 따라서감사인은주식회사한강인터트레이드가계상한재고자산과매출원가금액에대하여수정이필요한지여부를결정할수없어한정의견을표시하였습니다. 주 3)2015 년도는종속법인인주식회사스킨아이디를포함하지않은개별재무내용입니다. ( 나 ) 외부감사여부 ( 주 ) 한강인터트레이드는 ' 주식회사의외부감사에관한법률 ' 에따른외부감사대상기업으로외부감사를받아오고있으며, 외부감사인은삼경회계법인입니다. 다. 합병기한내합병을완료하지못하는경우예상효과 1) 회사에미치는영향당사는자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항및금융투자업규정제 1-4 조의 2 제 5 항, 회사의정관제 59 조의해산사유에따라최초로모집한주권의주금납입일로부터 36 개월이내에합병대상법인과의합병등기를완료하지못한경우해산절차를진행하게됩니다. 정관제 59 조 ( 회사의해산 ) 자본시장법시행령제6조제4항제14호마목및금융투자업규정제1-4조의2 제 5항제2호에따라이회사는다음의각호의어느하나에해당하는경우회사를해산하고예치자금등을투자자에게지급하여야한다. 1. 최초주권모집에따른주금납입일로부터 90일이내에이회사가발행한주권이유가증권시장혹은코스닥시장에상장되지아니한경우 2. 최초주권모집에따른주금납입일로부터 36개월이내에합병대상법인과의합병등기를완료하지못한경우 3. 합병대상법인과의합병등기를완료하기전에이회사주권이자본시장법제390조의증권상장규정에따라상장폐지된경우 2) 투자자에게미치는영향회사가해산하는경우주주등에대한잔여재산분배가이루어지게됩니다. 향후해산사유등으로예치금반환사유가발생하게되면정관제 57 조 ( 주권발행금액의예치ㆍ신탁및인출제한, 담보제공금지 ) 및정관제 60 조 ( 예치자금등의반환등 ) 에따라배분될계획입니다. 정관제57조 ( 주권발행금액의예치ㆍ신탁및인출제한, 담보제공금지 ) 1 자본시장법시행령제6조제4항제14호가목및금융투자업규정제1-4조의2 제2항에따라이회사는주권발행금액 ( 최초주권모집이전에발행된주권의발행금액은제외 ) 의 100분의 90 이상에해당하는금액을주권의주금납입일다음영업일까지한국증권금융회사또는신탁업자에예치또는신탁하여야한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
2 자본시장법시행령제6조제4항제14호나목및금융투자업규정제1-4조의2 제3항에따라이회사는제1항에의하여예치또는신탁한금전 ( 이자또는배당금을포함, 이하 " 예치자금등 ") 을합병대상법인과의합병등기가완료되기전에인출하거나담보로제공하여서는아니된다. 다만회사운영을위하여불가피한경우로서다음각호의하나에해당하는경우에는예치자금등을인출할수있다. 1. 자본시장법제165조의5에따른주식매수청구권의행사로주식을매수하기위하여필요한금전한도내에서인출하는경우 2. 이회사가해산하여제60조에따라예치자금등을투자자에게지급하는경우 제60조 ( 예치자금등의반환등 ) 1 제59조에따라예치자금등을투자자에게지급하는경우, 다음각호의기준에따라야한다. 1. 공모전주주는주식등취득분에대하여예치자금등의지급대상에서제외된다. 다만공모전주주가최초주권공모이후에주식을취득한경우, 당해취득분에대해서는그러하지아니하다. 2. 예치자금등은주식 ( 제1호본문에따라공모전주주가취득하고있는주식등은제외함 ) 의보유비율에비례하여배분되어야한다. 2 제1항에의한지급후에남은회사의재산은상법제3편제4장제12절 ( 청산 ) 의관련규정에따라배분한다. 다만, 주주에대한잔여재산은다음의각호의순서에따라분배되며, 회사에대한채권은주주에대한잔여재산분배에우선하여변제하되, 전환사채의상환권은공모전발행주식에대한잔여재산분배와동일한순위로서이하에서정하는바에따라권리의행사가제한된다. 1. 제1항에따라지급된금액 ( 세후금액을기준으로한다. 이하같다 ) 이공모주식의발행가액에미달하는경우, 공모주식을보유한주주에대하여분배할잔여재산은제1항에따라지급된금액을포함하여해당주주에게분배되는금액이당해공모주식의발행가액에달할때까지우선적으로공모주식의주식수에비례하여분배한다. 2. 제1항및본항제1호에따른잔여재산분배이후에남는잔여재산이있는경우에는해당잔여재산은공모전발행주식등의발행가액 ( 전환사채에대하여는전환가액을발행가액으로하며, 이하본조에서같다.) 에달할때까지공모전발행주식등의보유주주에게공모전발행주식등의수 ( 전환사채에대하여는전환시발행될주식수를기준으로한다. 이하같다 ) 에비례하여분배된다. 다만, 공모주식에대하여위제1항에따라공모주식의보유주주에게지급된금액이공모주식의발행가액을초과하는경우에는위잔여재산은본호에따라공모전발행주식등의보유주주에대하여도동일한초과비율에달할때까지공모전발행주식등의수에비례하여분배한다. 3. 제1호및제2호에따른잔여재산분배이후에도남는기타잔여재산이있는경우에는해당잔여재산은회사의모든발행주식등 ( 공모전발행주식등과공모주식을포함하여회사가발행한모든주식을의미하며, 이하 모든발행주식등 이라한다 ) 의발행가격의비율에따라분배된다. 3 합병대상법인과의합병에반대하는주주 ( 이회사의발기인및공모전주주는제외 ) 가주식매수청구권을행사할경우, 이회사는자본시장법제165조의5 및기타관련법령에서정하는방법및절차에따라투자금을반환하여야한다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
[ 주주등간계약서 ] 제5조주식등의양도및처분제한등권리제한중잔여재산분배등관련사항 5.4 본계약의당사자들은회사가합병대상법인과합병하기이전에해산되는경우회사의잔여재산의분배와관련하여예치자금등에대해서는공모전발행주식등을보유하고있음을이유로하여회사에대하여잔여재산분배청구또는발기인전환사채의상환청구등여하한청구권을행사하지못한다. 5.5 회사가최초모집이후에관련법령, 본계약또는회사의정관에따라해산하는경우본계약의당사자들이행사할수있는잔여재산분배청구권은다음의순서및방법에따라결정되며, 구체적인금액은청산인이본계약의당사자들에게통지하도록한다. ( 가 ) 예치자금등은공모전발행주식등을제외한나머지주식 ( 이하 공모주식 ) 을보유한주주에대하여그보유공모주식수에비례하여분배지급한다. 예치자금등의분배결과공모주식의발행가격을초과하여잔여재산분배액의지급 ( 세후금액을기준으로하며, 이하제5.5조에서같다 ) 이이루어지는경우에도공모전발행주식등의주주에대하여는예치자금등과관련한어떠한청구권도인정되지아니한다. ( 나 ) 위 ( 가 ) 에의한지급후에남은회사의재산은상법제3편제4장제12절 ( 청산 ) 의관련규정에따라배분한다. 다만, 주주에대한잔여재산은다음의순서에따라분배되며회사에대한채권은주주에대한잔여재산분배에우선하여변제를하되, 발기인전환사채의상환권은제5.5조의목적상으로는공모전발행주식에대한잔여재산분배와동일한순위로서이하에서정하는바에따라권리의행사가제한된다. (1) 위 ( 가 ) 에따라지급된금액이공모주식의발행가격에미달하는경우, 공모주식을보유한주주에대하여분배할잔여재산은위 ( 가 ) 에따라지급된금액을포함하여해당주주에게분배되는금액이당해공모주식의발행가격에달할때까지우선적으로해당공모주식의주식수에비례하여분배된다. (2) 위 ( 가 ) 및위 ( 나 )(1) 에따라공모주식의발행가격에달할때까지잔여재산이분배된후회사에남는잔여재산이있는경우, 해당잔여재산은공모전발행주식등의발행가격 ( 전환사채의전환으로인하여발행된주식과전환되지아니한전환사채에대하여는전환사채의전환가격을발행가격으로본다. 이하본조에서같다 ) 에달할때까지공모전발행주식등의보유주주에게공모전발행주식등의수 ( 전환사채에대하여는전환시발행될주식수를기준으로한다. 이하본조에서같다 ) 에비례하여분배된다. 다만, 위 ( 가 ) 에따라공모주식의보유주주에게지급된금액이공모주식의발행가격을초과하는경우에는위잔여재산은본 (2) 에따라공모전발행주식등의보유주주에대하여도동일한초과비율에달할때까지공모전발행주식등의수에비례하여분배된다. (3) 회사의모든발행주식등 ( 공모전발행주식등과공모주식을포함하여회사가발행한모든발행주식을말하여, 이하 모든발행주식등 이라한다 ) 에대하여발행가격에달하는금액또는위 ( 나 )(2) 의초과비율에달할때까지잔여재산이분배된후에도회사에남는잔여재산이있는경우, 해당잔여재산은회사의모든발행주식등의발행가격의비율에따라분배된다. 라. 합병대상회사의선정기준및합병대상회사에서제외되는회사 1) 합병대상회사선정기준 당사는합병대상기업선정에대해정관제 58 조 ( 합병대상법인의규모및합병제한 ), 제 63 조 ( 합병을위한중점산업군 ), 코스닥시장상장규정제 19 조의 4 에서규정하고있는기준등을만족하는회사를합병대상회사로선정하여주주이익의극대화를도모할수있도록대상회사의경영성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력등을함께고려하여결정될것입니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
당사정관상합병대상법인의자본시장법시행령제 176 조의 5 제 1 항각호에따라산정된합병가액또는최근사업연도말현재재무상태표상자산총액이예치 ( 또는신탁 ) 된금액의 100 분의 80 이상이어야하며, 이경우합병대상법인이다수인경우에는각법인의합병가액또는자산총액을각각합산한금액을기준으로합니다. [ 정관상합병대상법인과관련된규정 ] 제58조 ( 합병대상법인의규모및합병제한 ) 합병대상법인의자본시장법시행령제176조의5 제3항에따라산정된합병가액또는최근사업년도말현재재무상태표상자산총액이예치자금의 100분의 80 이상이어야한다. 이경우합병대상법인이다수인경우에는각법인의합병가액또는자산총액을각각합산한금액을기준으로한다. 주권의최초모집이전에협상이진행되고있거나잠정적으로정해진합병대상법인이존재하지아니하여야한다. 이회사는상법제524조에따른신설합병의방식으로합병할수없으며, 자본시장법제9조제15항제4호에따른주권비상장법인과합병하는경우이회사가소멸하는방식으로합병할수없다. 이회사는다음각호의어느하나에해당하는자및회사와는합병할수없다. 1. 이회사주권의최초모집전에자본시장법시행령제139조제1호각목의증권 ( 의결권없는주식에관계된것을포함한다. 이하 " 주식등 " 이라한다.) 을취득한자 ( 이하 " 공모전주주등 " 이라한다.) 2. 이회사의공모전주주등또는다음의어느하나에해당하는자가자본시장법제9조제1항에따른대주주이거나발행주식총수의 100분의 5 이상을소유하는회사가. 이회사의공모전주주등에속하는자본시장법시행령제6조제4항제14호다목에따른지분증권투자매매업자의임직원으로서이회사의설립및운영등과관련된업무를수행하였거나수행중인자, 그배우자및직계존비속나. 이회사의공모전주주등에속하는법인의임원, 그배우자및직계존비속다. 이회사의공모전주주등에속하는개인의배우자및직계존비속라. 이회사의임직원, 배우자및직계존비속 3. 이회사의공모전주주등의자본시장법제9조제1항에따른대주주및 독점규제및공정거래에관한법률 에따른계열회사 4. 이회사또는공모전주주등과임직원을겸직하거나최근 2년이내에임직원을겸직하였던회사 5 본조제4항제2호의소유주식수를산정함에있어자본시장법시행령제139조제1호각목의어느하나에해당하는증권의권리행사등으로발행될수있는주식수를포함하며, 공모전주주등의주식수산정시에는당해주주등의계열회사가소유하는주식수를포함한다. 정관제 63 조 ( 합병을위한중점산업군 ) 이회사는상장이후합병을진행함에있어성장성이높고글로벌기업으로발전할가능성이높은중 소ㆍ중견기업으로서다음각호중하나에해당하는산업을영위하거나동산업에부품및장비를제 조ㆍ판매하는기업을중점으로합병을추진한다. 1. 소프트웨어 / 서비스 2. 게임산업 3. 모바일산업 4. 전자 / 통신 5. 방송통신융합산업 6. 전문과학및기술서비스업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
7. IT융합시스템 8. 로봇응용 9. 교육서비스업 10. 신소재 / 나노융합 11. 고부가식품산업 12. 기타미래성장동력을갖추었다고판단되는사업 아울러코스닥시장상장규정제 19 조의 4 에따른합병대상회사의기준은다음과같습니다. 구분 설립후경과연수 요건 설립후 3년이상경과및계속적으로영업하고있을것 ( 벤처및기술성장기업 은미적용 ) 자기자본자기자본 30 억원이상 ( 벤처및기술성장기업은 15 억원 ) 자본상태경영성과이익규모등감사의견합병등주식의양도제한규모요건질적요건 최근사업연도현재자본잠식없을것최근사업연도법인세비용차감전계속사업이익발생최근사업연도말현재자기자본이익율 10% 이상또는당기순이익 20억원이상 ( 벤처기업은자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원이상이며, 기술성장기업은미적용 ) 최근사업연도감사의견적정합병등기일이속한사업연도결산재무제표확정주식양도의제한이없을것합병대상법인규모가기업인수목적회사공모예치자금의 80% 이상일것기업의계속성, 경영투명성, 경영안정성및주주이익침해여부, 투자자보호및시장건전성심사 2) 합병대상회사제외기준당사는관련법규및정관에따라합병의제한사항을정하고있습니다. 제58조 ( 합병대상법인의규모및합병제한 ) 합병대상법인의자본시장법시행령제176조의5 제3항에따라산정된합병가액또는최근사업년도말현재재무상태표상자산총액이예치자금의 100분의 80 이상이어야한다. 이경우합병대상법인이다수인경우에는각법인의합병가액또는자산총액을각각합산한금액을기준으로한다. 주권의최초모집이전에협상이진행되고있거나잠정적으로정해진합병대상법인이존재하지아니하여야한다. 이회사는상법제524조에따른신설합병의방식으로합병할수없으며, 자본시장법제9조제15항제4호에따른주권비상장법인과합병하는경우이회사가소멸하는방식으로합병할수없다. 이회사는다음각호의어느하나에해당하는자및회사와는합병할수없다. 1. 이회사주권의최초모집전에자본시장법시행령제139조제1호각목의증권 ( 의결권없는주식에관계된것을포함한다. 이하 " 주식등 " 이라한다.) 을취득한자 ( 이하 " 공모전주주등 " 이라한다.) 2. 이회사의공모전주주등또는다음의어느하나에해당하는자가자본시장법제9조제1항에따른대주주이거나발행주식총수의 100분의 5 이상을소유하는회사가. 이회사의공모전주주등에속하는자본시장법시행령제6조제4항제14호다목에따른지분증 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
권투자매매업자의임직원으로서이회사의설립및운영등과관련된업무를수행하였거나수행중인자, 그배우자및직계존비속나. 이회사의공모전주주등에속하는법인의임원, 그배우자및직계존비속다. 이회사의공모전주주등에속하는개인의배우자및직계존비속라. 이회사의임직원, 배우자및직계존비속 3. 이회사의공모전주주등의자본시장법제9조제1항에따른대주주및 독점규제및공정거래에관한법률 에따른계열회사 4. 이회사또는공모전주주등과임직원을겸직하거나최근 2년이내에임직원을겸직하였던회사 5 본조제4항제2호의소유주식수를산정함에있어자본시장법시행령제139조제1호각목의어느하나에해당하는증권의권리행사등으로발행될수있는주식수를포함하며, 공모전주주등의주식수산정시에는당해주주등의계열회사가소유하는주식수를포함한다. 마. 주주총회의합병승인요건및발기인등의의결권제한 당사가합병을하기위해서는합병계약서에대하여주주총회특별결의를득해야합니다. 주주총회특별결의요건은출석주주의결권의 2/3 이상의승인을득해야하며, 그비율이발행주식총수의 1/3 이상이어야합니다. 당사주권의최초모집전에발행한주식을보유중인주주 ( 발기인 ) 들은당사및각주주간체결한 주주등간계약서 에따라합병승인안건에대하여보유중인주식의의결권을행사할수없으며, 합병승인안건에반대하는경우에도합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못합니다. [ 주주등간계약서 ] 제 5 조주식등의양도및처분제한등권리제한 5.3 본계약의당사자들은회사와합병대상법인과의합병승인안건에대해서본계약의당사자들이보유하고있는공모전발행주식과공모시발행주식및공모후발행주식의의결권을행사할수없으며, 위합병승인안건에반대하는경우에도공모전발행주식과공모시발행주식및공모후발행주식에대하여상법제522조의3에서규정하는합병반대주주의주식매수청구권을행사하지못한다. 5.4 본계약의당사자들은회사가합병대상법인과합병하기이전에해산되는경우회사의잔여재산의분배와관련하여예치자금등에대해서는공모전발행주식등을보유하고있음을이유로하여회사에대하여잔여재산분배청구또는발기인전환사채의상환청구등여하한청구권을행사하지못한다. 바. 반대주주의주식매수청구권 1) 주식매수청구절차 당사주권의최초모집후합병승인안건에반대하는당사의주주 ( 최초모집이전주주제외 ) 는자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 5 에의거하여주식매수청구권을행사할수있습니다. 주식매수청구권행사와관련하여당사및당사주주는자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 5 및동법시행령제 176 조의 7 에따른절차를거쳐야합니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
1) 합병반대의사의통지 : 주주총회전까지서면으로반대의사통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20 일내주식의종류와수를기재한서면으로청구 3) 주식매수청구서류제출 : 주식매수청구의내용을거래소에문서로신고 4) 대상주식의매수 : 주주총회결의일로부터 20 일이경과한날부터 1 개월이내해당주식을매수 5) 매수한주식처분 : 해당주식을매수한날부터 3 년내 2) 주식매수가격의결정 주식매수가격은자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 5 에따라주주와해당법인간의협의로결정합니다. 다만, 협의가이루어지지않는경우의매수가격은이사회결의일이전에증권시장에거래된해당주식의거래가격을기준으로다음과같은방식으로산정합니다. 만약당사나매수청구권을행사한주주가그매수가격에대해서도반대하면법원에매수가격의결정을청구할수있습니다. 다음각가격을산술평균한값 (= (A + B + C) / 3) A. 이사회결의일전일부터과거 2 개월간종가를거래량을가중치로한가중평균가격 B. 이사최결의일전일부터과거 1 개월간종가를거래량을가중치로한가중평균가격 C. 이사회결의일전일부터과거 1 주일간종가를거래량을가중치로한가중평균가격 단, 법시행령제 176 조의 5 제 3 항에의거하여금융위원회가정하여고시하는 증권의발행및공시등에관한규정제 5-13 조제 4 항 에서규정한요건을갖추고주권비상장법인의합병가액을산정한경우에는동요건에맞추어주식매수가격을공모가격이상으로하여야합니다. 사. 합병추진시발생가능한비용및지급상대방합병추진시회계법인에대한합병관련실사및평가용역비가발생할수있으며, 합병관련법무법인에대한법률자문비용이발생할수있습니다. 2016 년 12 월 31 일기준체결한외부자문용역과관련하여계약은아래와같습니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분업체명계약일계약금액당기중지급금액비고 컨설팅수수료엔비파트너스 2016.12.07 20 20 주주총회컨설팅업무 회계자문수수료신영회계법인 2016.08.09 50 50 - 합병자문수수료 SK 증권 ( 주 ) 2016.08.29 300 - - 합계 - - 370 50 - 주 ) 합병자문수수료의경우합병등기가완료된날로부터 10 영업일이내에지급함으로계약을체결하여 2016 년 12 월 31 일보고일현재지급내역이없습니다. 2. 합병추진운영비용에관한사항 당사는공모금액의 100% 가한국증권금융에예치되어있으며, 공모전주주의투자금액 25 억원중일부를합병관련비용으로사용할예정입니다. 따라서상기비용지출이예치자금에미치는영향은없습니다. 한편, 당사의자금운영규정제 3 조 ( 운영자금의사용관련사항 ) 에의거, 사용집행되어야합니다. 당사는동규정을통해회사운영자금의사용한도를설정하고, 동한도를초과하여사용하게될경우에는초과금액의사용에대해이사회의승인을득하도 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
록하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
1. 요약재무정보 III. 재무에관한사항 가. 요약재무정보 아래요약재무정보는한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 에따라작성되었으며, 외부감사를받은재무제표입니다. 1) 요약재무정보 ( 단위 : 원 ) 과 목 제2기 제1기 Ⅰ. 유동자산 14,894,603,928 14,828,230,525 Ⅱ. 비유동자산 자 산 총 계 14,894,603,928 14,828,230,525 Ⅰ. 유동부채 4,644,350 838,640 Ⅱ. 비유동부채 2,200,224,334 2,139,069,751 부 채 총 계 2,204,868,684 2,139,908,391 Ⅰ. 자본금 635,000,000 635,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 11,728,887,500 11,728,887,500 Ⅲ. 기타자본요소 314,199,527 314,199,527 Ⅳ. 이익잉여금 11,647,217 10,235,107 자 본 총 계 12,689,735,244 12,688,322,134-2016.01.01~2016.12.31 2015.04.22~2015.12.31 Ⅰ. 매출액 - - Ⅱ. 영업이익 ( 손실 ) (123,833,946) (39,015,640) Ⅲ. 당기순이익 1,413,110 10,235,107 Ⅳ. 주당손익 0 2 2. 연결재무제표 해당사항없습니다. 3. 연결재무제표주석 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
해당사항없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 2 기 제 1 기 2016.12.31 현재 2015.12.31 현재 ( 단위 : 원 ) 제 2 기 제 1 기 자산유동자산 14,894,603,928 14,828,230,525 현금및현금성자산 ( 주3,4,5) 2,125,895,680 2,234,009,044 현금 2,125,895,680 2,234,009,044 예금잔액 2,125,895,680 2,234,009,044 기타유동금융자산 12,673,317,008 12,500,000,000 단기금융상품 ( 주3,4,6,7) 12,673,317,008 12,500,000,000 매출채권및기타유동채권 69,001,871 92,710,901 단기미수수익 ( 주3,4) 69,001,871 92,710,901 당기법인세자산 26,389,369 1,510,580 비유동자산 0 0 자산총계 14,894,603,928 14,828,230,525 부채유동부채 4,644,350 838,640 ( 주 3,4) 매입채무및기타유동채무 4,644,350 838,640 단기예수금 0 618,640 단기미지급비용 4,644,350 220,000 비유동부채 2,200,224,334 2,139,069,751 전환사채 ( 주3,4,8,15) 2,124,415,285 2,047,562,547 이연법인세부채 ( 주13) 75,809,049 91,507,204 부채총계 2,204,868,684 2,139,908,391 자본납입자본 12,363,887,500 12,363,887,500 자본금 ( 주9) 635,000,000 635,000,000 보통주자본금 635,000,000 635,000,000 주식발행초과금 ( 주9) 11,728,887,500 11,728,887,500 기타자본구성요소 ( 주13) 314,199,527 314,199,527 전환권대가 314,199,527 314,199,527 이익잉여금 ( 결손금 ) ( 주10) 11,648,217 10,235,107 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
손금 ) 미처분이익잉여금 ( 미처리결 11,648,217 10,235,107 자본총계 12,689,735,244 12,688,322,134 자본과부채총계 14,894,603,928 14,828,230,525 포괄손익계산서제 2 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지제 1 기 2015.04.22 부터 2015.12.31 까지 ( 단위 : 원 ) 제 2 기 제 1 기 수익 ( 매출액 ) 0 0 매출원가 0 0 매출총이익 0 0 판매비와관리비 ( 주11,15) 123,833,946 39,015,640 급여 18,000,000 12,450,000 복리후생비 649,840 0 접대비 0 495,000 통신비 983,690 0 세금과공과 870,150 0 교육훈련비 0 420,000 도서인쇄비 2,552,000 0 소모품비 0 40,000 지급수수료 98,864,266 25,610,640 광고선전비 1,914,000 0 영업이익 ( 손실 ) (123,833,946) (39,015,640) 금융수익 ( 주4,12) 193,453,630 102,520,025 이자수익 193,453,630 102,520,025 금융비용 ( 주4,12,15) 76,852,738 50,382,453 이자비용 76,852,738 50,382,453 기타이익 1,630 0 잡이익 1,630 0 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) (7,231,424) 13,121,932 법인세비용 ( 주13) (8,644,534) 2,886,825 당기순이익 ( 손실 ) 1,413,110 10,235,107 기타포괄손익 0 0 총포괄손익 1,413,110 10,235,107 주당이익 ( 주14) 기본주당이익 ( 손실 ) 0 2 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
) ) 계속영업기본주당이익 ( 손실 0 2 희석주당이익 ( 손실 ) 0 2 계속영업희석주당이익 ( 손실 0 2 자본변동표 제 2 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지 제 1 기 2015.04.22 부터 2015.12.31 까지 ( 단위 : 원 ) 자본 자본금주식발행초과금자본조정이익준비금 미처분이익잉여금 ( 미 처리결손금 ) 자본합계 2015.04.22 ( 기초자본 ) 10,000,000 88,540,000 98,540,000 자본의변동 당기순이익 ( 손실 ) 10,235,107 10,235,107 포괄손익총포괄손익유상증자 625,000,000 11,640,347,500 12,265,347,500 전환사채발행 314,199,527 314,199,527 2015.12.31 ( 기말자본 ) 635,000,000 11,728,887,500 314,199,527 10,235,107 12,688,322,134 2016.01.01 ( 기초자본 ) 635,000,000 11,728,887,500 314,199,527 10,235,107 12,688,322,134 자본의변동 포괄손익 유상증자 전환사채발행 당기순이익 ( 손실 ) 1,413,110 1,413,110 총포괄손익 2016.12.31 ( 기말자본 ) 635,000,000 11,728,887,500 314,199,527 11,648,217 12,689,735,244 현금흐름표 제 2 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지 제 1 기 2015.04.22 부터 2015.12.31 까지 ( 단위 : 원 ) 제 2 기 제 1 기 영업활동현금흐름 65,203,644 (31,338,456) 당기순이익 ( 손실 ) 1,413,110 10,235,107 당기순이익조정을위한가감 (125,245,426) (49,250,747) 법인세비용 (8,644,534) 2,886,825 이자수익 (193,453,630) (102,520,025) 이자비용 76,852,738 50,382,453 이자수취 217,162,660 9,809,124 법인세납부 ( 환급 ) (31,932,410) (1,510,580) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
영업활동으로인한자산 / 부채 의변동 3,805,710 (621,360) 투자활동현금흐름 (173,317,008) (12,500,000,000) 단기금융상품의처분 12,500,000,000 0 단기금융상품의취득 (12,673,317,008) (12,500,000,000) 재무활동현금흐름 0 14,665,347,500 전환사채발행 0 2,400,000,000 유상증자 0 12,265,347,500 현금및현금성자산의순증가 ( 감소 ) (108,113,364) 2,134,009,044 기초현금및현금성자산 2,234,009,044 100,000,000 기말현금및현금성자산 2,125,895,680 2,234,009,044 5. 재무제표주석 회사명 : 에스케이제 2 호기업인수목적주식회사 제 2( 당 ) 기 2016 년 12 월 31 일현재 제 1( 전 ) 기 2015 년 12 월 31 일현재 1. 일반사항 에스케이제 2 호기업인수목적주식회사 ( 이하 ' 회사 ') 는자본시장과금융투자업에관한법률에따라한국거래소의유가증권시장또는코스닥시장에상장한후다른회사와합병하는것을유일한사업목적으로하여 2015 년 4 월 22 일에설립되었으며, 회사의본점소재지는서울특별시영등포구국제금융로 2 길 24( 여의도동 ) 입니다. 회사의존속기간은합병대상법인과합병을하지못한경우에한하여, 최초로주권을모집하여주금을납입받은날로부터 36 개월까지로합니다. 보고기간종료일현재회사의주요주주현황은다음과같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 이베스트투자증권 387,824 주 6.11% 기타 5,962,176 주 93.89% 합계 6,350,000 주 100.00% 주 ) 2016년말주주명부폐쇄일을기준으로작성하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
2. 중요한회계정책 재무제표작성을위하여회사가채택한중요한회계정책은다음과같습니다. 이러한정책은별도의언급이없다면표시된회계기간에계속적으로적용됩니다. (1) 재무제표작성기준 1) 회계기준 재무제표는주식회사의외부감사에관한법률제 13 조 1 항 1 호에서규정하고있는국제회계기준위원회의국제회계기준을채택하여정한회계처리기준인한국채택국제회계기준에따라작성되었습니다. 2) 측정기준 재무제표는금융상품등아래의회계정책에서별도로언급하고있는사항을제외하고는역사적원가를기준으로작성되었습니다. 3) 기능통화와표시통화 재무제표는회사의기능통화이면서표시통화인 " 원 (KRW)" 으로표시되고있으며, 별도로언급하고있는사항을제외하고는 " 원 (KRW)" 단위로표시되고있습니다. (2) 회계정책의변경과공시 1) 당기부터새로도입된기준서및해석서와그로인한회계정책변경의내용은다음과같습니다. - 기준서제 1001 호 ' 재무제표표시 ' 중요성에따라공시항목의생략, 추가, 통합이가능함을명확히하였습니다. 또한, 지분법을적용하는관계ㆍ공동기업의기타포괄손익에대한지분을후속적으로당기손익으로재분류되는항목과후속적으로재분류되지않는항목으로분리하여표시함을명확히하였습니다. 또한, 기타주석공시순서등에대한일부규정을추가하였습니다. - 기준서제 1016 호 ' 유형자산 ', 기준서제 1041 호 ' 농림어업 ': 생물자산생산용식물 (Bearer Plants)' 을기준서제 1041 호 ' 농림어업 ' 의적용범위에서제외하고기준서제 1016 호 ' 유형자산 ' 적용범위에추가하였습니다. - 기준서제 1016 호 ' 유형자산 ' 및기준서제 1038 호 ' 무형자산 ': 수익에기초한감가상각방법 자산을사용함으로써창출되는수익에기초하여 ( 감가 ) 상각하는것은명백한반증을제공할수있는무형자산의경우를제외하고는적절하지않다는것을명확히하였습니다. - 기준서제 1110 호 ' 연결재무제표 ', 기준서제 1028 호 ' 관계기업과공동기업에대한투자 ', 기준서제 1112 호 ' 타기업에대한지분공시 ': 투자기업의연결예외기준서제 1110 호 ' 연결재무제표 ' 는상위지배회사가투자기업인경우도연결재무제표작성 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
이면제가능한것으로개정하였으며, 투자기업은자신을위해 ' 투자활동관련용역을제공하는종속기업 ' 이투자기업에해당하는경우에는해당기업을공정가치로측정해야함을명확히하였습니다. 기준서제 1028 호 ' 관계기업과공동기업에대한투자 ' 는투자기업이아닌투자자가투자기업인관계기업지분을보유한경우, 해당관계기업에지분법을적용시회계정책을일치시키지않을수있는면제를추가하였습니다. 기준서제 1112 호 ' 타기업에대한지분의공시 ' 는연결재무제표를작성하지않는투자기업도해당기준서에서요구하는투자기업과관련된사항들을공시해야함을명확히하였습니다. - 기준서제 1111 호 ' 공동약정 ' 공동약정중사업에해당하는공동영업에대한지분을취득하는경우, 사업결합회계에대한모든원칙을적용한다는점을명확히하였습니다. - 한국채택국제회계기준연차개선 2012-2014 기업회계기준서제 1105 호매각예정비유동자산과중단영업, 매각예정및소유주에대한분배예정분류간상호대체시기존회계처리를그대로유지함을명확히하였습니다. 기업회계기준서제 1107 호금융상품 : 공시 : 금융자산양도시금융자산을관리하는용역계약이포함된경우지속적관여여부의판단기준을명확히하였으며, 2012 년의개정사항인 ' 공시 - 금융자산과금융부채의상계 ' 에의한추가적인공시가기준서제 1034 호 ' 중간재무보고 ' 에따라요구되지않는다면모든중간기간에대해요구되는것은아니라는것을명확히하였습니다. 기업회계기준서제 1019 호종업원급여 : 퇴직급여채무측정에사용되는할인율결정시부채가발생하는국가가아닌, 부채가표시되는통화가중요한고려요소임을명확히하였습니다. 기업회계기준서제 1034 호중간재무보고 : 기준서상 ' 중간재무보고서의다른곳에공시된정보 ' 의의미하는바가무엇인지를명확히하였으며, 중간재무제표와관련정보간의상호참조에대한요구사항을추가로개정하였습니다. - 기준서 1011 호 ' 건설계약 ', 기준서 1037 호 ' 충당부채, 우발부채, 우발자산 ), 해석서 2115 호 ' 부동산건설약정 ' 수주산업회계정보를구체적으로공시하기위해수주산업특유의회계추정및잠재리스크관련정보를개별공사별또는영업부문별로구분하여상세하게공시하도록하는요구사항을명확히하였습니다. 2) 회사가적용하지않은제 개정기준서 제정ㆍ공표되었으나아직시행일이도래하지아니하였고, 회사가조기적용하지아니한제ㆍ개정기준서및해석서는다음과같습니다. - 기준서제 1109 호 ' 금융상품 ' 2015 년 12 월공표된금융상품에대한새로운기준은금융상품의인식과측정을규정한기준서제 1039 호를대체합니다. 기업회계기준서제 1109 호 ' 금융상품 ' 은금융상품의분류와측정을사업모형과상품의현금흐름특성에근거하여상각후원가, 기타포괄손익 - 공정가치, 당기손익 - 공정가치로측정되도록분류할것을규정하고해당분류에따른손익인식방법을규정하고있습니다. 또한손상모형은기대신용손실과그변동을인식하도록변경되었습니다. 한편위험회피회계에대해서는기업들의위험관리와일관되도록부분적인개정이반영되었습니다. 새로운기준서는 2018 년 1 월 1 일이후최초로시작되는회계연도부터적용되고조기 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
적용이허용되며당기손익 - 공정가치로지정한금융부채의손익에대한요구사항에대한부분적조기적용도허용됩니다. - 기업회계기준서제 1115 호 ' 고객과의계약에서생기는수익 ' 2015 년 12 월공표한수익인식에대한새로운기준은재화와용역에대한수익인식기준인기준서제 1018 호와건설계약수익인식기준인제 1011 호및관련해석서를대체합니다. 개정된수익기준서는현행수익인식기준의위험과보상이전모형을대체하여통제의이전모형에기초하여고객과의계약과수행의무를식별하고, 거래가격의산정하고각수행의무에배분한후수행의무를이행할때때또는기간에걸쳐이행하는대로수익을인식하도록요구합니다. 회사는상기에열거된제ㆍ개정사항이재무제표에미치는영향이중요하지않을것으로판단하고있습니다. (3) 현금및현금성자산 회사는보유현금과요구불예금, 유동성이매우높은단기투자자산으로서확정된금액의현금으로전환이용이하고가치변동의위험이경미한자산을현금및현금성자산으로분류하고있습니다. 지분상품은현금성자산에서제외하고있으며다만상환일이정해져있고취득일로부터상환일까지의기간이단기인우선주와같이실질적인현금성자산인경우에는현금성자산에포함하고있으며, 금융회사의요구에따라즉시상환하여야하는당좌차월은현금및현금성자산의구성요소에포함하고있습니다. (4) 금융상품 1) 금융자산 회사는기업회계기준서제 1039 호의적용대상이되는금융자산에대하여계약당사자가되는때에만재무상태표에인식하고있으며, 금융자산의정형화된매입이나매도는매매일또는결제일에인식하고있습니다. 회사는금융자산의최초인식시점에그성격과보유목적에따라당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금및수취채권, 매도가능금융자산으로분류하고있습니다. 금융자산은최초인식시공정가치로측정하고있으며, 당기손익인식금융자산이아닌경우당해금융자산의취득과직접관련되는거래원가는최초인식하는공정가치에가산하여측정하고있습니다. 최초인식이후매도가능금융자산과당기손익인식금융자산은후속적으로공정가치로측정되고, 대여금및수취채권과만기보유금융자산은유효이자율법을적용하여상각후원가로측정됩니다. 당기손익인식금융자산의공정가치변동은당기손익으로인식되고, 매도가능금융자산의공정가치변동은기타포괄손익에계상되어이를처분하거나손상을인식하는때자본에서당기손익으로재분류됩니다. 회사는금융자산의현금흐름에대한계약상권리가소멸한경우, 혹은금융자산의현금흐름을수취할계약상권리를양도한경우등으로서회사가금융자산의소유에따른위험과보상의대부분을이전하거나회사가금융자산의소유에따른위험과보상의대부분을보유하지 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
도아니하고이전하지도아니하면서회사가금융자산을통제하고있지아니한경우에금융자산을제거하고있습니다. 2) 금융자산의손상 회사는금융자산 ( 또는금융자산의집합 ) 의손상발생에대한객관적인증거가있는지를매보고기간말에평가하고, 최초인식후하나이상의손상사건이발생한결과손상되었다는객관적인증거가있으며, 그손상사건이신뢰성있게추정할수있는금융자산 ( 또는금융자산의집합 ) 의추정미래현금흐름에영향을미친경우상각후원가를장부금액으로하는금융자산, 원가를장부금액으로하는금융자산및매도가능금융자산에대하여손상차손을인식하고있습니다. 3) 금융부채 회사는기업회계기준서제 1039 호의적용대상이되는금융부채에대하여계약당사자가되는때에만재무상태표에인식하고있으며, 금융부채의최초인식시점에그성격과보유목적에따라당기손익인식금융부채와그밖의금융부채로분류하고있습니다. 금융부채는최초인식시공정가치로측정하고있으며, 당기손익인식금융부채가아닌경우당해금융부채의발행과직접관련되는거래원가는최초인식하는공정가치에차감하여측정하고있습니다. 당기손익인식금융부채는재무상태표에공정가치로표시하고있으며공정가치변동에따른손익은당기손익으로인식하고있습니다. 당기손익인식금융부채로분류되지않는금융부채는다음의금융부채를제외하고는최초인식후유효이자율법을사용하여상각후원가로측정하고있습니다. 금융부채 ( 또는금융부채의일부 ) 는소멸한경우 ( 즉, 계약상의무가이행, 취소또는만료된경우 ) 에만재무상태표에서제거하고있습니다. 기존차입자와대여자가실질적으로다른조건으로채무상품을교환하거나기존금융부채 ( 또는금융부채의일부 ) 의조건이실질적으로변경된경우최초의금융부채를제거하고새로운금융부채를인식하고있으며, 소멸하거나제 3 자에게양도한금융부채 ( 또는금융부채의일부 ) 의장부금액과지급한대가의차액은당기손익으로인식하고있습니다. 4) 금융자산과금융부채의상계 회사는인식한자산과부채에대해법적으로집행가능한상계권리를현재보유하고있으면서순액으로결제하거나자산을실현하는동시에부채를결제할의도를가지고있는경우에금융자산과금융부채를상계하고재무상태표에순액으로표시하고있습니다. (5) 전환사채 회사가발행한전환사채는계약의실질에따라금융부채와자본으로각각분류하고있습니다. 최초인식시점에서금융부채의공정가치는계약상정해진미래현금흐름을당해금융상품과동일한조건및유사한신용상태를가지며실질적으로동일한현금흐름을제공하지만전환권이없는채무상품에적용되는그시점의시장이자율로할인한현재가치로추정하고전 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
환권의행사로인하여소멸되거나만기까지유효이자율법을적용한상각후원가로측정하며, 자본요소인전환권의장부금액은전환사채전체의공정가치에서금융부채의공정가치를차감하여법인세효과를반영한금액으로결정하고이후재측정하지않고있습니다. 전환사채의발행과관련된거래원가는배분된발행금액에비례하여금융부채와자본에배분하고있습니다. (6) 수익 자산을타인에게사용하게함으로써창출되는이자수익, 로열티수익및배당수익은거래와관련된경제적효익의유입가능성이높으며, 수익금액을신뢰성있게측정할수있을때수익을인식하며, 이자수익은유효이자율법으로인식하고, 로열티수익은관련된약정의실질을반영하여발생기준에따라인식하며, 배당수익은주주로서배당을받을권리가확정되는시점에수익을인식하고있습니다. (7) 법인세 법인세비용 ( 수익 ) 은당기법인세비용 ( 수익 ) 과이연법인세비용 ( 수익 ) 으로구성되고있습니다. 당기법인세와이연법인세는수익이나비용으로인식하여당기손익에포함하고있으며, 동일회계기간또는다른회계기간에자본에직접가감되는항목과관련된당기법인세와이연법인세는자본에직접가감하고있습니다. 회사는모든가산할일시적차이에대하여이연법인세부채를인식하고있습니다. 회사는차감할일시적차이가사용될수있는과세소득의발생가능성이높은경우에모든차감할일시적차이에대하여이연법인세자산을인식하고있습니다. 미사용세무상결손금과세액공제가사용될수있는미래과세소득의발생가능성이높은경우그범위안에서이월된미사용세무상결손금과세액공제에대하여이연법인세자산을인식하고있습니다. 이연법인세자산의장부금액은매보고기간말에검토하며이연법인세자산의일부또는전부에대한혜택이사용되기에충분한과세소득이발생할가능성이더이상높지않다면이연법인세자산의장부금액을감액시키고감액된금액은사용되기에충분한과세소득이발생할가능성이높아지면그범위내에서환입하고있습니다. 회사가당기법인세자산과당기법인세부채를상계할수있는법적으로집행가능한권리를가지고있으며동일한과세당국에의해서부과되는법인세와관련하여이연법인세자산과이연법인세부채를상계하고있습니다. (8) 주당이익 회사는기본주당이익과희석주당이익을보통주에귀속되는계속영업손익과당기순손익에대하여계산하고포괄손익계산서에표시하고있습니다. 기본주당이익은보통주에귀속되는특정회계기간의당기순손익을그기간에유통된보통주식수를가중평균한주식수로나누어계산하고있으며, 보통주에귀속되는금액은계속영업손익과당기순손익각각의금액에서자본으로분류된우선주에대한세후우선주배당금, 우선주상환시발생한차액및유사한효과를조정한금액입니다. 희석주당이익은모든희석효과가있는잠재적보통주의영향을고려하여보통주에귀속되는 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
당기순손익및가중평균유통보통주식수를조정하여계산하고있습니다. (9) 중요한회계추정및판단 재무제표의작성시경영진은회계정책의적용이나자산, 부채, 수익, 비용의장부금액및우발부채의금액에영향을미칠수있는판단과추정및가정을하여야합니다. 보고기간말현재이러한추정치는경영진의최선의판단및추정에따라이루어지고있으며추정치와추정에대한가정은지속적으로검토되고있으나향후경영환경의변화에따라실제결과와는중요하게다를수도있습니다. 3. 재무위험관리 (1) 재무위험관리요소 회사는신용위험및유동성위험과같은다양한재무위험에노출되어있습니다. 회사의전반적인위험관리정책은금융시장의예측불가능성에초점을맞추고있으며재무성과에잠재적으로불리할수있는효과를최소화하는데중점을두고있습니다. 가. 신용위험 회사의신용위험은보유하고있는현금및현금성자산, 단기금융상품, 미수수익으로부터발생하고있습니다. 보고기간종료일현재신용위험에대한최대노출정도는다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 당기말 전기말 현금및현금성자산 2,125,895,680 2,234,009,044 단기금융상품 12,673,317,008 12,500,000,000 미수수익 69,001,871 92,710,901 합계 14,868,214,559 14,826,719,945 나. 유동성위험 회사는유동성에대한예측을항시모니터링하여차입금한도나약정을위반하는일이없도록하고있습니다. 유동성에대한예측시에는회사의자금조달계획, 약정준수, 회사내부의목표재무비율및외부법규나법률요구사항이있는경우그러한요구사항을고려하고있습니다. 보고기간종료일현재유동성위험분석내역은다음과같습니다. < 당기말 > ( 단위 : 원 ) 구분 3 개월미만 3 개월 ~1 년이하 1 년 ~5 년이하 5 년초과 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
기타금융부채 4,644,350 - - - 전환사채 - - 2,400,000,000 - 합계 4,644,350-2,400,000,000 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
< 전기말 > ( 단위 : 원 ) 구분 3개월미만 3개월 ~1년이하 1년 ~5년이하 5년초과 기타금융부채 838,640 - - - 전환사채 - - 2,400,000,000 - 합계 838,640-2,400,000,000 - (2) 자본위험관리 회사의자본관리목적은계속기업으로서주주및이해당사자들에게이익을지속적으로제공할수있는능력을보호하고자본비용을절감하기위해최적의자본구조를유지하는것입니다. 회사는자본조달비율에기초하여자본을관리하고있습니다. 자본조달비율은순부채를총자본으로나누어산출하고있습니다. 순부채는총차입금에서현금및현금성자산을차감한금액이며총자본은재무상태표의 " 자본 " 에순부채를가산한금액입니다. 보고기간종료일현재의자본조달비율은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 당기말 전기말 총차입부채 2,124,415,285 2,047,562,547 차감 : 현금및현금성자산 (2,125,895,680) (2,234,009,044) 순부채 (1,480,395) (186,446,497) 자본총계 12,689,735,244 12,688,322,134 총자본 12,688,254,849 12,501,875,637 자본조달비율 ( 주 ) - - 주 ) 순부채금액이부 (-) 의금액으로자본조달비율을산정하지아니하였습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
4. 범주별금융상품 (1) 보고기간종료일현재금융상품범주별장부금액은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 금융자산 당기말전기말대여금및수취채권대여금및수취채권 현금및현금성자산 2,125,895,680 2,234,009,044 단기금융상품 12,673,317,008 12,500,000,000 미수수익 69,001,871 92,710,901 합계 14,868,214,559 14,826,719,945 주 ) 보고기간종료일현재공정가치로측정된금융자산이존재하지아니합니다. ( 단위 : 원 ) 금융부채 당기말전기말상각후원가측정금융부채상각후원가측정금융부채 기타금융부채 4,644,350 838,640 전환사채 2,124,415,285 2,047,562,547 합계 2,129,059,635 2,048,401,187 주 ) 보고기간종료일현재공정가치로측정된금융부채가존재하지아니합니다. (2) 당기및전기의금융상품범주별순손익은다음과다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 당기전기금융수익금융원가금융수익금융원가 금융자산대여금및수취채권 193,453,630-102,520,025 - 금융부채상각후원가측정금융부채 - 76,852,738-50,382,453 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
5. 현금및현금성자산 보고기간종료일현재현금및현금성자산의내역은다음과같습니다. 구분예치기관당기말전기말 ( 단위 : 원 ) 보통예금우리은행 2,125,895,680 2,234,009,044 6. 사용제한금융상품 보고기간종료일현재사용제한금융상품내역은다음과같습니다. 구분예치기관당기말전기말 ( 단위 : 원 ) 단기금융상품한국증권금융 12,673,317,008 12,500,000,000 주 ) 회사는 ' 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제 6 조제 4 항제 14 호 ' 에따라주권 ( 최초모집이전에발행된주권제외 ) 의발행을통하여납입된주식발행금액의 100 분의 90 이상을증권금융회사에신탁또는예치하여야하며, 보고기간종료일현재주식공모로납입된주식발행대금전액을한국증권금융주식회사에예치하고있습니다. 상기단기금융상품은합병성공시합병가액등으로지급될예정이므로, 타용도로인출하거나담보로제공할수없습니다. 7. 단기금융상품 보고기간종료일현재단기금융상품내역은다음과같습니다. 구분예치기관당기말전기말 ( 단위 : 원 ) 거치식기업인수목적회사예수금한국증권금융 12,673,317,008 12,500,000,000 8. 전환사채 (1) 보고기간종료일현재전환사채의내역은다음과같습니다. 명칭구분당기말전기말 ( 단위 : 원 ) 제 1 회무보증 사모전환사채 권면금액 2,400,000,000 2,400,000,000 전환권조정 (275,584,715) (352,437,453) 합계 2,124,415,285 2,047,562,547 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
(2) 전환사채의주요발행조건은다음과같습니다. 구분 내용 사채의명칭 사채의종류 사채의액면금액 제 1 회무보증사모전환사채 무기명식무이권부무보증사모전환사채 2,400,000,000 원 발행일 2015 년 4 월 29 일만기일 2020 년 4 월 29 일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로인하여발행할주식의종류 기명식보통주식 전환가격 전환청구기간 액면가 100원을기준으로주당 1,000원 ( 저가전환사채및신주인수권부사채발행, 유상증자및무상증자, 주식배당, 준비금의자본전입등에의하여필요시전환가격조정함 ) 2015년 5월 29일부터 2020년 4월 28일까지 인수인 SK증권 메리츠종합금융증권 위드인베스트먼트변영호 1,246,000,000원 746,000,000원 328,000,000원 80,000,000원 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
9. 자본금과자본잉여금 (1) 보고기간종료일현재자본금과자본잉여금의내역은다음과같습니다. ( 단위 : 주, 원 ) 구분 당기말 전기말 발행할주식의총수 100,000,000 100,000,000 발행한주식수 ( 보통주식 ) 6,350,000 6,350,000 1주당액면금액 100 100 보통주자본금 635,000,000 635,000,000 주식발행초과금 11,728,887,500 11,728,887,500 (2) 당기의자본금과자본잉여금의변동내역은없으며, 전기의자본금과자본잉여금의변동내역은다음과같습니다. < 전기 > ( 단위 : 원 ) 구분 일자 증감주식수 주당발행가액 자본금 주식발행초과금 설립자본 2015.04.22 100,000 1,000 10,000,000 88,540,000 유상증자 2015.07.17 6,250,000 2,000 625,000,000 11,640,347,500 전기말 2015.12.31 6,350,000-635,000,000 11,728,887,500 10. 이익잉여금 (1) 보고기간종료일현재이익잉여금의내역은다음과같습니다. 구분당기말전기말 ( 단위 : 원 ) 미처분이익잉여금 11,648,217 10,235,107 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43
(2) 당기및전기의이익잉여금처분계산서 ( 안 ) 는다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 제2( 당 ) 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지처분예정일 : 2017년 3월 31일제1( 전 ) 기 2015년 04월 22일부터 2015년 12월 31일까지처분확정일 : 2016년 3월 28일 구분 당기 전기 Ⅰ. 미처분이익잉여금 11,648,217 10,235,107 1. 전기이월미처분이익잉여금 10,235,107-2. 당기순이익 1,413,110 10,235,107 Ⅱ. 이익잉여금처분액 - - Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 11,648,217 10,235,107 11. 판매비와관리비 당기및전기의판매비와관리비구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 계정과목 당기 전기 급여 18,000,000 12,450,000 복리후생비 649,840 - 접대비 - 495,000 통신비 983,690 - 세금과공과 870,150 - 교육훈련비 - 420,000 사무용품비 - 40,000 도서인쇄비 2,552,000 - 광고선전비 1,914,000 - 지급수수료 98,864,266 25,610,640 합계 123,833,946 39,015,640 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44
12. 금융수익, 금융비용, 기타수익 당기및전기의금융수익, 금융비용, 기타수익구성내역은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 계정과목 당기 전기 금융수익단기금융상품이자수익 193,453,630 102,520,025 금융비용전환사채이자비용 76,852,738 50,382,453 기타수익잡이익 1,630-13. 법인세비용 ( 수익 ) (1) 당기및전기의법인세비용 ( 수익 ) 의내용은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 당기 전기 당기손익에대한당기법인세 7,053,621 - 일시적차이로인한이연법인세변동액 (22,123,589) 97,932,638 세무상결손금으로인한이연법인세변동액 6,425,434 (6,425,434) 총법인세효과 (15,698,155) 91,507,204 자본에직접반영된이연법인세 - (88,620,379) 법인세비용 ( 수익 ) (8,644,534) 2,886,825 (2) 보고기간종료일자본에직접반영된법인세비용의내용은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 당기말전기말구분발생액법인세효과발생액법인세효과전환권대가 - - 402,819,906 (88,620,379) (3) 당기및전기의법인세비용차감전순손익과법인세비용 ( 수익 ) 간의관계는다음과같습니다. 구분당기전기 ( 단위 : 원 ) 법인세비용차감전순손익 (7,231,424) 13,121,932 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45
적용세율 (22%) 에따른법인세 (1,590,913) 2,886,825 조정사항 (7,053,621) - 법인세비용 ( 수익 ) (8,644,534) 2,886,825 평균유효세율 ( 주 ) - 22% 주 ) 당기법인세비용이부 (-) 의금액이므로평균유효세율을산정하지아니하였습니다. (4) 당기및전기의일시적차이및이연법인세자산 ( 부채 ) 의증감내역은다음과같습니다. < 당기 > ( 단위 : 원 ) 구분당기초당기손익반영자본반영당기말 전환권대가 88,620,379 - - 88,620,379 전환권조정 (11,084,139) (16,907,603) - (27,991,742) 미수수익 20,396,398 (5,215,986) - 15,180,412 이연법인세부채소계 97,932,638 (22,123,589) - 75,809,049 세무상결손금 (6,425,434) 6,425,434 - - 이연법인세자산소계 (6,425,434) 6,425,434 - - 합계 91,507,204 (15,698,155) - 75,809,049 주 ) 회사는일시적차이에적용되는미래의예상세율로서일시적차이의소멸이예상되는시기의세율을적용하고있으며, 차기이후예상과세소득이각회계기간에소멸되는차감할일시적차이를초과하여이연법인세자산의실현가능성이있는것으로판단하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46
< 전기 > ( 단위 : 원 ) 구분전기초당기손익반영자본반영전기말 전환권대가 - - 88,620,379 88,620,379 전환권조정 - (11,084,139) - (11,084,139) 미수수익 - 20,396,398-20,396,398 이연법인세부채소계 - 9,312,259 88,620,379 97,932,638 세무상결손금 - (6,425,434) - (6,425,434) 이연법인세자산소계 - (6,425,434) - (6,425,434) 합계 - 2,886,825 88,620,379 91,507,204 주 ) 회사는일시적차이에적용되는미래의예상세율로서일시적차이의소멸이예상되는시기의세율을적용하고있으며, 차기이후예상과세소득이각회계기간에소멸되는차감할일시적차이를초과하여이연법인세자산의실현가능성이있는것으로판단하고있습니다. 14. 주당손익 (1) 당기및전기의기본주당손익의산정내역은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 구분 당기 전기 보통주순이익 1,413,110 10,235,107 가중평균유통보통주식수 ( 주 ) 6,350,000 4,233,858 기본주당이익 0 2 주 ) 가중평균유통보통주식수는다음과같이산출되었습니다. < 당기 > ( 단위 : 주, 일 ) 구분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 기초자본 2016.01.01 6,350,000 366 2,324,100,000 합계 6,350,000 366 2,324,100,000 가중평균유통보통주식수 6,350,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47
< 전기 > ( 단위 : 주, 일 ) 구분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 설립자본 2015.4.22 100,000 254 25,400,000 유상증자 2015.7.17 6,250,000 168 1,050,000,000 합계 6,350,000 254 1,075,400,000 가중평균유통보통주식수 4,233,858 (2) 당기및전기중회사는희석증권의희석화효과가없으므로, 희석주당손익은기본주당손익과일치합니다. (3) 반희석효과로인하여희석주당순이익을계산할때고려하지않았지만잠재적으로미래에기본주당순이익을희석화할수있는잠재적보통주의내용은다음과같습니다. 구분청구기간발행될보통주식수 전환사채 2015 년 5 월 29 일부터 2020 년 4 월 28 일까지 2,400,000 주 15. 특수관계자거래 (1) 보고기간종료일현재특수관계자현황은다음과같습니다. 특수관계구분 기타특수관계자 기타특수관계자 회사명 SK 증권 변영호 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48
(2) 당기및전기의특수관계자와의중요한영업상의거래내용은다음과같습니다. 특수관계자 당기 주 ) 회사는코스닥시장상장시공모금액의 1.75% 를 SK 증권 에인수수수료로지급하였습니다. 지급한인수수수료는주식발행직접비용으로주식발행초과금에서차감하였습니다 전기 (3) 보고기간종료일현재특수관계자에대한채권ㆍ채무잔액은다음과같습니다. ( 단위 : 원 ) 이자비용이자비용인수수수료 ( 주 ) SK 증권 39,899,380 26,156,890 218,750,000 변영호 23,888,393 15,660,546 - 합계 63,787,773 41,817,436 218,750,000 ( 단위 : 원 ) 특수관계구분 회사명 당기말전기말전환사채전환사채 기타특수관계자 SK증권 1,102,925,602 1,063,026,222 기타특수관계자 변영호 660,339,084 636,450,692 합계 1,763,264,686 1,699,476,914 (4) 주요경영진에대한보상 주요경영진은이사 ( 등기및비등기 ), 이사회의구성원, 재무책임자및내부감사책임자를포함하고있습니다. 당기및전기의종업원용역의대가로서주요경영진에게지급된보상금액은다음과같습니다. 구분당기전기 ( 단위 : 원 ) 급여및기타단기종업원급여 18,000,000 12,450,000 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49
16. 우발채무와약정사항 회사는회사주식의코스닥시장상장을위한공모자금의조달을위해대표주관사 SK 증권 와동공모주식에대한총액인수계약을체결하였습니다. 동인수계약에따른총인수수수료는 437,500 천원이며, 이중 218,750 천원은지급되었으며, 잔금 218,750 천원은다른법인과의합병등기가완료된경우에지급하기로되어있습니다. 17. 보고기간후사건 회사는 2016 년 8 월 29 일이사회결의에의해주권비상장법인인 ( 주 ) 한강인터트레이드와 1 : 801.3545000 의주식교환비율로합병계약을체결하였으며, 그이후의진행되었거나예상되는관련절차및예상일정은다음과같습니다. 구분합병승인을위한주주총회일채권자이의제출기간합병종료보고총회일합병기일합병등기일 예상일정 2016년 12월 22일 2016년 12월 23일 ~ 2017년 01월 23일 2017년 01월 26일 2017년 01월 25일 2017년 01월 31일 6. 기타재무에관한사항 채무증권발행실적 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면평가등급상환이자율만기일총액 ( 평가기관 ) 여부 주관회사 에스케이 제2호기업 2015년 2020년회사채사모 2,400 0.0 - 인수목적 04월 29일 04월 29일미상환 - 주식회사 합계 - - - 2,400 0.0 - - - - 기업어음증권미상환잔액 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 10 일이하 10 일초과 30 일이하 30 일초과 90 일이하 90 일초과 180 일이하 180 일초과 1 년이하 1 년초과 2 년이하 2 년초과 3 년이하 3 년초과합계 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50
미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채미상환잔액 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 10일이하 10일초과 30일초과 90일초과 180일초과 30일이하 90일이하 180일이하 1년이하 합계 발행한도 잔여한도 공모 - - - - - - - - 미상환잔액 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채미상환잔액 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 1년이하 1년초과 2년초과 3년초과 4년초과 5년초과 2년이하 3년이하 4년이하 5년이하 10년이하 10년초과 합계 공모 - - - - - - - - 미상환잔액 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권미상환잔액 ( 기준일 : 2016년 12월 31일 ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 1년이하 1년초과 5년초과 10년초과 15년초과 20년초과 5년이하 10년이하 15년이하 20년이하 30년이하 30년초과 합계 공모 - - - - - - - - 미상환잔액 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권미상환잔액 ( 기준일 : 2016 년 12 월 31 일 ) ( 단위 : 원 ) 잔여만기 1 년이하 1 년초과 2 년이하 2 년초과 3 년이하 3 년초과 4 년이하 4 년초과 5 년이하 5 년초과 10 년이하 10 년초과 20 년이하 20 년초과 30 년이하 30 년초과합계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51
IV. 감사인의감사의견등 1. 회계감사인의명칭및감사의견 ( 검토의견포함한다. 이하이조에서같다 ) 을다음의표에따라기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서특기사항 제 2 기 ( 당기 ) 이촌회계법인 적정 해당사항없음 제 1 기 ( 전기 ) 이촌회계법인 적정 해당사항없음 - - - - 2. 감사용역체결현황은다음의표에따라기재한다. 사업연도 감사인 내용 보수 총소요시간 제 2 기 ( 당기 ) 이촌회계법인 기말감사 11,000,000 125 제 1 기 ( 전기 ) 이촌회계법인 분기, 반기, 기말감사 11,000,000 85 - - - - - 3. 회계감사인과의비감사용역계약체결현황은다음의표에따라기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제 2 기 ( 당기 ) - - - - - - - - - - 제 1 기 ( 전기 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52
V. 이사의경영진단및분석의견 에스케이제 2 호기업인수목적주식회사의이사회는 2016 년 01 월 01 일부터 2016 년 12 월 31 일까지제 2 기사업연도의회계및업무에관하여이사의경영진단에관한의견을아래와같이보고합니다. 1. 경영진단의개요회사의경영에대한전반적인사항을파악하기위하여장부와관계서류를열람하고재무제표및동부속명세서에대하여도면밀히검토하였습니다. 경영진단을위하여필요하다고인정되는경우관계서류에대한보고를받았으며, 경영활동에중대한영향을미칠수있는사항에대하여는그내용을면밀히검토하는등적정한방법으로회사경영에대한내용을진단하였습니다. 2. 경영성과및재무상태가 ) 영업실적당사는 2015 년 04 월 22 일에설립된이후코스닥시장상장을위한공모를통하여총 125 억원의자금을조달하였으며공모금액의 100% 를한국증권금융에예치시킨상태이며제 2 기경영실적을간략히요약하면영업손실은약 124 억원이며, 당기순이익은약 1 백만입니다. 이러한실적부진의주원인은신영회계법인등과피합병법인대한평가관련전문용역계약체결등으로인하여지급수수료의증가입니다. 나 ) 재무상태 아래제 2 기, 제 1 기재무제표는한국채텍국제회계기준 (K-IFRS) 에따라작성되었습니다. 1) 재무상태표 ( 단위 : 원 ) 과 목 제 2 기 제 1 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 14,894,603,928 14,828,230,525 1. 현금및현금성자산 2,125,895,680 2,234,009,044 2. 단기금융상품 12,673,317,008 12,500,000,000 3. 미수수익 69,001,871 92,710,901 4. 당기법인세자산 26,389,369 1,510,580 Ⅱ. 비유동자산 자 산 총 계 14,894,603,928 14,828,230,525 부 채 Ⅰ. 유동부채 4,644,350 838,640 1. 기타금융부채 4,644,350 838,640 Ⅱ. 비유동부채 2,200,224,334 2,139,069,751 1. 전환사채 2,124,415,285 2,047,562,547 2. 이연법인세부채 75,809,049 91,507,204 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53
부 채 총 계 2,204,868,684 2,139,908,391 자 본 Ⅰ. 자본금 635,000,000 635,000,000 1. 보통주자본금 635,000,000 635,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 11,728,887,500 11,728,887,500 1. 주식발행초과금 11,728,887,500 11,728,887,500 Ⅲ. 기타자본요소 314,199,527 314,199,527 1. 전환권대가 314,199,527 314,199,527 Ⅳ. 이익잉여금 11,647,217 10,235,107 1. 미처분이익잉여금 11,648,217 10,235,107 자 본 총 계 12,689,735,244 12,688,322,134 부채및자본총계 14,894,603,928 14,828,230,525 2) 포괄손익계산서 ( 단위 : 원 ) 구분 제 2 기 제 1 기 Ⅰ. 영업수익 - - Ⅱ. 영업비용 123,833,946 39,015,640 1. 판매비와관리비 123,833,946 39,015,640 Ⅲ. 영업이익 ( 손실 ) (123,833,946) (39,015,640) Ⅳ. 금융수익 193,453,630 102,520,025 Ⅴ. 금융비용 76,852,738 50,382,453 Ⅵ. 기타수익 1,630 - Ⅶ. 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) (7,231,424) 13,121,932 Ⅷ. 법인세비용 ( 수익 ) (8,644,534) 2,886,825 Ⅸ. 당기순이익 1,413,110 10,235,107 Ⅹ. 기타포괄손익 - - ⅩⅠ. 당기총포괄손익 1,413,110 10,235,107 ⅩⅠⅠ. 주당손익 1. 기본및희석주당손익 0 2 주석은 III. 재무에관한사항을참고하시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 54
VI. 이사회등회사의기관에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회의구성에관한사항 1) 이사회의권한내용 당사의이사회는상법제 393 조및정관및이사회운영규정등에의거하여중요한자산의처분및양도, 지점의설치, 이전또는폐지등회사의업무집행에관한사항을의결합니다. 또한, 이사회는이사의직무집행을감독합니다. [ 이사회운영규정 ] 제3조 ( 권한 ) 1 이사회는법령또는정관에정하여진사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한중요사항을의결한다. 2 이사회는이사의직무의집행을감독한다. 2) 이사후보의인적사항에관한주총전공시여부및주주의추천여부 당사는설립을위한발기인총회에서이사가선임되었으며, 설립일이후부터분기보고서제출일현재까지추가로이사가선임된사실은없습니다. 향후당사는다음과같은정관규정에의거하여이사선출을위한주주총회의소집및대리인에의한의결권을보장하기위하여사전에이사의선출목적과이사후보에대한정보를주주총회성립 2 주전에서면또는각주주의동의를받아전자문서로주주에게통지할예정입니다. 또한, 현재당사의이사중주주제안권에의거추천되었던이사후보는없습니다. [ 정관 ] 제20조 ( 소집통지및공고 ) 1주주총회를소집할때에는그일시, 장소및목적사항을총회일 2주전에각주주에게서면으로통지를발송하거나각주주의동의를받아전자문서로통지를발송하여야한다. 2의결권있는발생주식총수의 100분의 1 이하의주식을소유한주주에대하여는총회일 2주전에주주총회를소집한다는뜻과회의의목적사항을서울특별시에서발행하는한국경제신문과매일경제신문에각각 2회이상공고하거나, 금융감독원또는거래소가운용하는전자공시시스템에공고함으로써제1항의규정에의한통지에갈음할수있다. 3회사가제1항의규정에의한소집통지또는제2항의규정에의한공고를함에있어회의의목적사항이이사또는감사의선임에관한사항인경우에는이사후보자또는감사후보자의성명, 약력, 추천인그밖에상법시행령제31조제3항이정하는후보자에관한사항 ( 후보자와최대주주와의관계, 후보자와해당회사와의최근 3년간의거래내역 ) 을통지또는공고하여야한다. 4회사가제1항과제2항에따라주주총회의소집통지또는공고를하는경우에는상법제542조의4 제3항이규정하는사항을통지또는공고하여야한다. 다만, 그사항을회사의인터넷홈페이지에게재하고, 회사의본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에비치하는경우에는그러하지아니하다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 55
3) 사외이사후보추천위원회설치및구성현황 당사는보고서제출일현재사외이사후보추천위원회를두고있지않습니다. 4) 사외이사현황 성명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 '96 제 38 회사법시험합격 '97.03 ~ '99.01 사법연수원제 28 기수료 '99.01 ~ '02.08 법무법인광장소속변호사 '02.09 ~ '06.10 삼성증권 법무팀장 '06 Richards Butler LLP 런던사무소파견근무 김의창 '07.04 ~ 현재법무법인상상대표변호사 '12.04 ~ 현재농업정책자금관리단투자심의위원 '10.04 ~ '13.01 Hidden Champion1SPAC 사 이해관계없음 결격요건없음 비상근 외이사 '14 ~ 현재대한변호사협회외국법자문사운영위 원회상임위원 '14.10 ~ '15.11 동부제 2 호기업인수목적 사 외이사 5) 이사의손해배상책임보험가입여부 당사는보고서제출일현재이사의손해배상책임보험을가입하고있지않습니다 가 ) 이사회의운영에관한사항 (1) 이사회운영규정의주요내용 구분 제 3 조 ( 권한 ) 내용 1 이사회는법령또는정관에정하여진사항, 주주총회로부터위임받은사항, 회사경영의기본방침및업무집행에관한중요사항을의결한다. 2 이사회는이사의직무의집행을감독한다. 제 4 조 ( 구성 ) 이사회는이사전원으로구성한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) 1 이사회는대표이사가소집한다. 그러나대표이사가사고로인하여직무를행할수없을때에는정관에정한순서로그직무를대행한다. 2 각이사는대표이사에게서면으로의안과그사유를명시하여이사회의소집을청구할수있다. 대표이사가정당한사유없이이사회를소집하지아니하는때에는그소집을청구한이사가이사회를소집할수있다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 56