목 분기보고서...1 대표이사등의확인...2 I. 회사의개요...3 1. 회사의개요...3 2. 회사의연혁...19 3. 자본금변동사항...21 4. 주식의총수등...21 5. 의결권현황...22 6. 배당에관한사항등...22 II. 사업의내용...24 III. 재무에관한사항...40 IV. 감사인의감사의견등...47 V. 이사의경영진단및분석의견...49 VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항...50 1. 이사회에관한사항...50 2. 감사제도에관한사항...51 3. 주주의의결권행사에관한사항...52 4. 계열회사등의현황...52 VII. 주주에관한사항...57 VIII. 임원및직원등에관한사항...61 1. 임원및직원의현황...61 2. 임원의보수등...63 IX. 이해관계자와의거래내용...65 X. 그밖에투자자보호를위하여필요한사항...67 XI. 재무제표등...70 XII. 부속명세서...85 전문가의확인...87 1. 전문가의확인...87 2. 전문가와의이해관계...87 차
분기보고서 ( 제 62 기 ) 사업연도 2014 년 01 월 01 일부터 2014 년 09 월 30 일까지 금융위원회 한국거래소귀중 2014 년 11 월 14 일 제출대상법인유형 : 면제사유발생 : 주권상장법인 해당사항없음 회 사 명 : ( 주 )LG상사 대표 이사 : 송치호 본점소재지 : 서울시영등포구여의대로 128 LG트윈타워 ( 전화 ) 02-3777-1114 ( 홈페이지 ) http://www.lgicorp.com 작성책임자 : ( 직책 ) C F O ( 성명 ) 허성 ( 전화 ) 02-3773-5505 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 1
대표이사등의확인 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 2
1. 회사의개요 가. 연결대상종속회사개황 1. 연결대상종속회사개황 I. 회사의개요 ( 단위 : 백만원 ) 상호설립일주소주요사업 직전사업연도말 자산총액 지배관계근거 주요종속 회사여부 LG International (America) Inc. 1977.04 미국 무역업 358,797 LG International (Japan) Ltd. 1980.02 일본 무역업 296,377 LG International (H.K.) Ltd. 1977.11 홍콩 무역업 640,945 LG International (Singapore) Pte. Ltd. 1978.08 싱가폴 무역업 423,726 LG International (Deutschland)GmbH 1976.09 독일 무역업 46,690 LG International (China) Corp. 2006.01 중국 무역업 4,246 Nanjing LG International VMI Co., Ltd. 2007.07 중국 Hub 기능형사업 2,493 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) 해당 ( 지배회사자산총액의 10% 이상 ) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) 해당없음해당없음해당없음 Yantai VMI Hub LG International Co., Ltd. 2011.07 중국 Hub 기능형사업 1,026 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 해당없음 Guangzhou Steel Flower Electric & Machinary Co., Ltd 2011.01 중국 철강재 가공업 36,005 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 해당없음 LG International (Australia) Pty. Ltd. 1985.06 호주 탄광, 유연탄 127,965 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 해당 ( 자산총액 500 억원이상 ) Resource Investment (Marree) Pty. Ltd. 2010.08 호주우라늄 1,207 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 해당없음 ( 주 ) 픽스딕스 2008.09 대한민국 광학기기 도소매업 13,079 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 해당없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 3
PT. Batubara Global Energy 2007.08 인도네시아 유연탄 57,323 PT. Mega Global Energy 2008.01 인도네시아 유연탄 5,195 PT. Mega Prima Persada 2007.04 인도네시아 유연탄 84,337 PT. Green Global Lestari 2010.01 인도네시아 팜오일 51,300 PT. Parna Agromas 2005.09 인도네시아 팜오일 70,613 PT. Indonesia Renewable Resources 2009.01 인도네시아 산업조림 19,064 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) 해당없음해당 ( 자산총액 500억원이상 ) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) 해당없음 Hebei Youneng Trading Ltd. 2010.09 중국 광산품 수출입 5,744 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 해당없음 Tianjin Steel Flower Electric & Machinary Co., Ltd. 2006.03 중국 철강재 가공업 34,672 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 해당없음 Philco Resources Ltd. 2004.04 말레이시아동광산 80,160 Resource Investment (H.K.) Ltd. 2008.07 홍콩유연탄 88,925 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) 해당 ( 자산총액 500억원이상 ) LG International Investment (Canada) Ltd. 2008.07 캐나다유연탄 7,672 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027 호 13) 해당없음 LG International Yakutsk Ltd. 2008.09 러시아 부동산개발업 13,824 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 해당없음 Korea Carbon International Co., Ltd. 2010.07 홍콩 신재생발전소 8,032 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 해당없음 기업의결권의과반수소유 Colmineral, S.A. de.c.v. 2011.01 멕시코철광석 5 LHC Solar, LLC 2012.03 미국태양광 4,132 PT. Ganda Alam Makmur 2005.01 인도네시아유연탄 485,233 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 해당없음해당없음해당 ( 자산총액 500억원이상 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 4
LG International (India) Ltd. 2013.05 인도 무역업 866 LG International (Shanghai) Ltd. 2013.04 중국 무역업 909 Fertilizer Resources Investment Ltd. 2013.07 중국 비료업 97,364 *PT. Binsar Natorang Energi 2008.01 인도네시아 수력발전사업 10,899 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 기업의결권의과반수소유 ( 기업회계기준서 1027호 13) 해당없음해당없음해당 ( 자산총액 500억원이상 ) 해당없음 * PT. Binsar Natorang Energi 의자산총액은 2014 년 6 월말기준임 * 주요종속회사여부는직전연도자산총액이지배회사자산총액의 10% 이상이거나직전연도자산총액이 500 억원이상인종속기업을기재함 나. 회사의법적ㆍ상업적명칭당사의명칭은 " 주식회사 LG 상사 " 이고, 한글로는 " 주식회사엘지상사 " 라하며, 영문명은 "LG INTERNATIONAL CORP." 입니다. 다. 설립일자및존속기간당사는 1953 년 11 월 26 일에설립되었으며, 1976 년 1 월 30 일에상장되었습니다. 라. 본사의주소, 전화번호, 홈페이지주소주소 : 서울시영등포구여의대로 128 LG트윈타워전화 : 02-3777-1114 홈페이지 : http://www.lgicorp.com 마. 중소기업해당여부당사는중소기업기본법제 2 조에의한중소기업에해당되지않습니다 바. 주요사업의내용및향후추진하려는신규사업당사는 2014 년 9 월말현재당사사업은자원ㆍ원자재부문과산업재부문으로구분됩니다. 자원ㆍ원자재부문에서는석유사업, 석탄사업, 비철사업, Green 사업이포함되어있으며, 산업재부문은 IT 사업, 에너지솔루션사업, Project 사업, 석유화학사업, 철강사업등을진행하고있습니다. 사업부문별자세한사항은동보고서의 'Ⅱ. 사업의내용 ' 을참조하시기바랍니다. 사. 계열회사의총수, 주요계열회사의명칭및상장여부 (1) 기업집단의명칭 - LG 계열 (2) 기업집단에소속된회사 1 국내법인 구분회사명주업종 상장 LG 지주회사 ( 기타서비스업 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 5
LG전자 LG상사 LG화학 LG생활건강 LG생명과학 LG디스플레이 LG유플러스 LG이노텍 지투알 LG하우시스 실리콘웍스 방송수신기및기타영상, 음향기기제조업제조, 도소매서비스, 건설, 부동산석유화학계기초화합물제조업화장품및생활용품제조업의약품및농화학제품제조업액정표시장치제조업유무선통신서비스기타전자부품제조업비금융지주회사건축용플라스틱제품제조업평판디스플레이시스템 IC 설계및제조 소계 12 개사 - 비상장 LG씨엔에스 LG스포츠 LG경영개발원 LG실트론 LG엠엠에이 미디어로그 데이콤크로싱 서브원 LG엔시스 하이프라자 씨텍하이비즈니스로지스틱스 루셈 씨에스리더 아인텔레서비스 비앤이파트너스 LG솔라에너지코카콜라음료 유세스파트너스하이엠솔루텍 지흥 픽스딕스 씨에스원파트너 에이치에스애드 엘베스트 LG토스템비엠 하우시스이엔지 하이텔레서비스 더페이스샵 한국음료 곤지암예원글로벌다이너스티해외자원개발사모투자전문회사 LG도요엔지니어링 기타소프트웨어자문, 개발및공급업프로야구단운영경제, 경영, 환경연구및자문연수원반도체및기타전자부품제조업기타기초유기화합물제조업부가통신업국제회선임대기업대기업구매대행, 기타부동산임대업컴퓨터및주변장치, 소프트웨어도매업가전제품도매업전기, 가스증기및공기조절공급업종합물류사업반도체 IC 조립텔레마케팅서비스업텔레마케팅서비스업 ERP컨설팅 / 개발 / 아웃소싱, 비즈니스인텔리전스컨설팅 / 개발등태양광발전업등청량음료등의제조및판매컨택센터구축및운영대행업등전기 전자 공조기기판매및유지보수업전자부품및전자소재제조등광학기기및소형디지털기기등의도소매사업텔레마케팅서비스업광고제작및대행업광고대행업금속문, 창, 셔터및관련제품제조업유리및창호공사업콜센터및텔레마케팅서비스업화장품제조업식음료제조, 판매및수출입업농업, 임업, 도소매업해외자원개발목적투자건축엔지니어링및관련서비스, 종합책임감리전문업 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 6
하우시스인터페인해태음료 살데비다코리아 에이스냉동공조 코리아일레콤 하이엔텍 LG히타치워터솔루션 나눔누리크린소울 ( 유 ) LG퓨얼셀시스템즈코리아 이노위드 에버온 퓨쳐하누리 행복누리원신스카이텍 위드유 코팅유리제조, 가공및판매음료제조, 판매및임대업광업, 도소매업냉동기, 공조기류제조및판매업자동측정원격제어시스템개발, 제조및판매등환경시설관리및엔지니어링등수처리사업사회복지서비스업비누및세정제도매업고체산화물연료전지시스템에대한사업용역서비스카셰어링및관련서비스부동산임대업청소용역사업, 스팀세차사업, 기숙사관리용역사업등화학공업제품제조, 청소용역사업, 세차사업무인헬리콥터시스템제조업서비스업 소계 50 개사 - 합계 62 개사 - * GS 홀딩스, GS 칼텍스 ( 구, LG-Caltex 정유 ), GS 건설 ( 구, LG 건설 ), GS 홈쇼핑 ( 구, LG 홈쇼핑 ), GS 리테일 ( 구, LG 유통 ), GS 스포츠, GS 파워 ( 구,LG 파워 ), 서라벌도시가스, 해양도시가스, 오일체인, 세티, 한국케이블 TV 울산방송, 엘티에스, 한무개발 의 14 개회사는 2005 년 1 월 27 일자로계열제외되었음. * 대산열병합발전 ( 유 ) 와 LG IBM PC 는청산및합병해산에따라 2005 년 1 월 14 일계열제외되었음. * 2005 년 1 월기존계열회사인현대석유화학 의분할로신설법인인 LG 대산유화, 롯데대산유화가설립되어 2005 년 2 월 1 일자로계열편입되었으며현대석유화학은씨텍으로회사명을개명함. * 한국 SMT 는독립경영인정에 2005 년 3 월 24 일자로계열제외되었음. * 롯데대산유화는지분정리에따라 2005 년 5 월 18 일계열에서제외되었음. * LG 에너지 는보유주식의처분에따라 2005 년 12 월 22 일자로계열제외되었음. * LG 대산유화는 2006 년 1 월 1 일자로 LG 화학에흡수합병되었음. * 곤지암레저는 2006 년 1 월 1 일자로 서브원에흡수합병되었음. * 한국인터넷데이터센타는 2006 년 3 월 1 일자로 데이콤에흡수합병되었음. * 테카스는 2006 년 2 월 24 일자로 인터내셔날텔레드림에흡수합병되었으며, 사명을 아인텔레서비스로변경함. * CIC 코리아는지분관계해소를통해 2006 년 3 월 22 일자로계열제외되었음. * 부민상호저축은행은지분정리에따라 2006 년 3 월 30 일자로계열제외되었음. * 舊 파워콤은 2006 년 7 월 18 일임시주주총회의결의를통해사명을 LG 파워콤으로변경함. * 舊 데이콤은 2006 년 9 월 22 일임시주주총회의결의를통해사명을 LG 데이콤으로변경함. * LG 패션은기존계열회사인 LG 상사로부터분할되어, 2006 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. 이후지분관계해소를통해 2007 년 12 월 3 일자로계열제외되었음. * 비즈테크앤엑티모는 LG CNS 의경영권인수에따라 2007 년 9 월 3 일자로계열편입되 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 7
었음. * LG 석유화학은 2007 년 11 월 1 일자로 LG 화학에흡수합병되었음. * LG 솔라에너지는 LG 자회사로신설되어, 2007 년 11 월 1 일자로계열편입되었음. * 한국코카콜라보틀링 은 2007 년 12 월 3 일자로계열편입되었으며, '08 년 1 월코카콜라음료 로사명변경. * 트윈와인 은 2008 년 1 월 2 일자로계열편입되었음. * 한국상용차 은 2008 년 1 월 2 일자로계열편입되었음. * 유세스파트너스는 2008 년 1 월 2 일자로계열편입되었음. * 시스템에어콘엔지니어링 은 2008 년 2 월 1 일자로계열편입되었음. * 지흥은 2008 년 6 월 2 일자로계열편입되었음. * 픽스딕스및 지오바인은 2008 년 9 월 1 일자로계열편입되었음. * 씨에스원파트너는 2008 년 10 월 1 일자로계열편입되었음. * 지투알은 2008 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * 더블유브랜드커넥션은 2008 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * 에이치에스애드는 2008 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * 벅스컴애드는 2008 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * 알키미디어는 2008 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * 엠허브는 2008 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * 와이즈벨은 2008 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * 지아웃도어는 2008 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * 탐스미디어 2008 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * 프레스라인은 2008 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * 투엔티투엔티는 2008 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * 엘베스트는 2008 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * LG 하우시스는 2009 년 5 월 4 일자로계열편입되었음. * LG 토스템비엠은 2009 년 6 월 1 일자로계열편입되었음. * LG 마이크론 는 2009 년 7 월 21 일자로계열제외되었음. * 하우시스이엔지는 2009 년 8 월 3 일자로계열편입되었음. * 지수씨엔시는 2009 년 10 월 21 일자로계열제외되었음. * 다이아몬드샘물 은 2009 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * LG 데이콤, LG 파워콤은 2010 년 1 월 1 일자로 LG 텔레콤에흡수합병되었음. * 엠허브, 프레스라인, 투엔티투엔티는 2010 년 1 월 19 일자로계열제외되었음 * 하이텔레서비스, 더페이스샵코리아는 2010 년 2 월 1 일자로계열편입되었음. * 금아스틸은 2010 년 3 월 2 일자로계열편입되었음. * 한국음료는 2010 년 5 월 3 일자로계열편입되었음. * LG 텔레콤은 2010 년 6 월 LG 유플러스로사명변경되었음. * 곤지암예원은 2010 년 7 월 2 일자로계열편입되었음. * LG 다우폴리카보네이트 는 2010 년 10 월 LG 폴리카보네이트 로사명변경되었음 * 글로벌다이너스티해외자원개발사모투자전문회사는 2010 년 10 월 1 일자로계열편입되었음. * LG 도요엔지니어링, 하우시스인터페인은 2010 년 11 월 1 일자로계열편입되었음. * 미래세움 는 2010 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * 실트론은 2011 년 1 월 LG 실트론으로사명변경되었음. * 시스템에어컨엔지니어링 는 2011 년 1 월하이엠솔루텍 로사명변경되었음. * 이미지앤머터리얼스는 2011 년 1 월 3 일자로계열편입되었음. * 미래세움 는 2011 년 1 월 5 일자로계열제외되었음. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 8
* 탐스미디어는 2011 년 1 월 25 일자로계열제외되었음. * 해태음료, 살데비다코리아 는 2011 년 2 월 1 일자로계열편입되었음. * 더블유브랜드커넥션은 2011 년 2 월 9 일자로계열제외되었음. * LG 폴리카보네이트 는 2011 년 4 월 13 일자로계열제외되었음. * 에이스냉동공조 는 2011 년 6 월 1 일자로계열편입되었음. * 와이즈벨을 2011 년 6 월 8 일자로계열제외되었음. * 보브화장품 는 2011 년 9 월 1 일자로계열편입되었음. * 코리아일레콤은 2011 년 11 월 1 일자로계열편입되었음. * 하이엔텍은 2011 년 12 월 1 일자로계열편입되었음. * 한국상용차 는 2011 년 12 월 26 일자로계열제외되었음. * 보브화장품 는 2012 년 1 월 1 일보브 로사명변경되었음. * 보브 는 2012 년 1 월 27 일바이올렛드림 로사명변경되었음. * 엘지히타치워터솔루션 는 2012 년 2 월 1 일자로계열편입되었음. * 원인터내셔널은 2012 년 2 월 1 일자로계열편입되었음. * 플러스원은 2012 년 2 월 1 일자로계열편입되었음. * 원인터내셔널은 2012 년 4 월 23 일자로계열제외되었음. * 나눔누리는 2012 년 5 월 1 일자로계열편입되었음. * 데이콤멀티미디어인터넷은 2012 년 5 월 9 일 미디어로그로사명변경되었음. * 플러스원은 2012 년 5 월 25 일자로계열제외되었음. * 크린소울 ( 유 ) 은 2012 년 8 월 1 일자로계열편입되었음. * 알키미디어는 2012 년 8 월 1 일자로계열제외되었음. * 엘지퓨얼셀시스템즈코리아 은 2012 년 9 월 3 일자로계열편입되었음. * 이노위드 는 2012 년 9 월 3 일자로계열편입되었음. * 비즈테크앤엑티모는 2012 년 11 월 14 일 비앤이파트너스로사명변경되었음. * 지오바인은 2012 년 11 월 15 일자로계열제외되었음. * 트윈와인 는 2012 년 11 월 15 일자로계열제외되었음. * 에버온은 2013 년 1 월 2 일자로계열편입되었음. * 지아웃도어는 2013 년 2 월 4 일자로계열제외되었음. * 퓨쳐는 2013 년 3 월 4 일자로계열편입되었음. * 바이올렛드림 는 2013 년 3 월 28 일자로계열제외되었음. * 다이아몬드샘물 는 2013 년 3 월 28 일자로계열제외되었음. * 벅스컴애드는 2013 년 4 월 22 일자로계열제외되었음. * 하누리 는 2013 년 5 월 1 일자로계열편입되었음. * 행복누리는 2013 년 5 월 1 일자로계열편입되었음. * 금아스틸은 2013 년 5 월 27 일자로계열제외되었음. * 원신스카이텍은 2013 년 6 월 3 일자로계열편입되었음. * 이미지앤머터리얼스는 2013 년 7 월 10 일자로계열제외되었음. * 브이이엔에스는 2013 년 7 월 31 일자로계열제외되었음. * 위드유는 2013 년 8 월 1 일자로계열편입되었음. * 실리콘웍스는 2014 년 7 월 1 일자로계열편입되었음. 2 해외법인 계열회사명 Arcelik-LG Klima Sanayi ve Ticaret A.S. Beijing LG Building Development Company 터키 중국 소재국 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 9
Beijing LG Household & Healthcare Co.,Ltd. Beijing Yuanzhimeng Advertising Co.,LTD. C&S America Solutions DACOM AMERICA,INC. Easytec Global Services Innovation EIC PROPERTIES PTE, LTD. Entrue Brasil Servicos de T.I. Ltda FOSCO B.V. GIIR America Inc. GllR Communications India Private Limited GllR UK Limited Hangzhou LG Cosmetics Co.,Ltd. Hebei Youneng Trading Co., Ltd. HI LOGISTICS (CHINA) C0., LTD. HI LOGISTICS Europe B.V. Inspur LG Digital Mobile Communications Co., Ltd. KM Resources Inc. Korea Carbon International Co., Ltd. L&T Display Technology (Fujian) Limited L&T Display Technology (Xiamen) Limited LG Alina Electronics LG Armagem Geral Ltda. LG Chem (China) Investment Co.,Ltd. LG Chem (Nanjing) Information & Electronics Materials Co.,Ltd. LG Chem (Taiwan), Ltd. LG Chem (Tianjin) Engineering Plastics Co.,Ltd. LG Chem America, Inc. LG CHEM BRASIL INTERMEDICAO DE NEGOCIOS DO SETOR QUIMICO LTDA. LG Chem Display Materials (Beijing) Co.,Ltd. LG Chem Europe Gmbh LG Chem Michigan Inc. LG Chem Poland Sp. z o.o. LG Chem Power Inc. LG Chemical (Guangzhou) Engineering Plastics Co.,Ltd. LG Chem HK Ltd. LG Chemical India Pvt. Ltd. LG CNS America Inc. LG CNS China Inc. 중국중국파나마미국나이지리아싱가포르브라질네덜란드미국인도영국중국중국중국네덜란드중국말레이시아중국중국중국러시아브라질중국중국대만중국미국브라질중국독일미국폴란드미국중국중국인도미국중국 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 10
LG CNS Europe B.V LG CNS India Pvt. Ltd. LG CNS JAPAN Co,. Ltd. LG System Philippines, Inc. LG CNS Shenyang Inc. LG CNS Tianjin Inc. LG Consulting corp. LG Display America,Inc. LG Display Germany GmbH LG Display Guang Zhou Co., Ltd LG Display Japan Co.,Ltd. LG Display Nanjing Co.,Ltd. LG Display Poland Sp.zo.o. LG Display Shanghai Co.,Ltd. LG Display Shen Zhen Co., Ltd LG Display Singapore Pte. Ltd. LG Display Taiwan Co.,Ltd. LG Display Yantai Co., Ltd. LG Electronics (Hangzhou) Co., Ltd. LG Electronics (China) Co. Ltd LG Electronics Mobilecomm France LG Electronics (China) Research and Development Center Co., Ltd. LG Electronics (Levant) Jordan LG Electronics Alabama Inc. LG Electronics Algeria SARL LG Electronics Almaty Kazakhstan LG Electronics Argentina S.A. LG Electronics Australia Pty, Ltd. LG Electronics Austria GmbH LG Electronics Benelux Sales B.V. LG Electronics Canada, Inc. LG Electronics Colombia Ltda LG Electronics CZ, s.r.o. LG Electronics do Brasil Ltda. (LGEBR) LG Electronics Deutschland GmbH LG Electronics Dubai FZE LG Electronics Egypt S.A.E LG Electronics Espana S.A LG Electronics European Holdings B.V. 네덜란드인도일본필리핀중국중국파나마미국독일중국일본중국폴란드중국중국싱가포르대만중국중국중국프랑스중국요르단미국알제리카자흐스탄아르헨티나호주오스트리아네덜란드캐나다콜롬비아체코공화국브라질독일아랍에미리트이집트스페인네덜란드 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 11
LG Electronics European Shared Service Center B.V. LG Electronics France S.A.R.L LG Electronics Guatemala S.A. LG Electronics Gulf FZE LG Electronics Hellas S.A.R.L LG Electronics HK Ltd. LG Electronics Honduras S.de R.L. LG Electronics Huizhou Ltd. LG Electronics Inc. Chile Ltda LG Electronics India Pvt. Ltd. LG Electronics Italia S.p.A. LG Electronics Japan Lab, Inc. LG Electronics Japan, Inc. LG Electronics Latvia, LLC LG Electronics Magyar KFT LG Electronics Malaysia SDN.BHD LG Electronics Mexicalli S.A.DE C.V. LG Electronics Mexico S.A.DE C.V. LG Electronics Middle East Co., Ltd. LG Electronics Mlawa Sp. z o.o. LG Electronics Mobile Research U.S.A.,LLC. LG Electronics Mobilecomm U.S.A.,Inc. LG Electronics Monterrey Mexico S.A. de C.V LG Electronics Morocco S.A.R.L. LG Electronics Nanjing Display Co., Ltd LG Electronics Nigeria Limited LG Electronics Nordic AB LG Electronics North Africa Service Company SARL LG Electronics Norway AS LG Electronics Overseas Trading FZE LG Electronics Panama, S.A. LG Electronics Peru S.A. LG Electronics Philippines Inc. LG Electronics Polska Sp. Z.o.o. LG Electronics Portugal S.A. LG Electronics Qinhuangdao Inc. LG Electronics Reynosa S.A. DE C.V. LG Electronics Romania S.R.L. LG Electronics RUS, LLC 네덜란드프랑스과테말라아랍에미리트그리스중국온두라스중국칠레인도이탈리아일본일본라트비아헝가리말레이시아멕시코멕시코아랍에미리트폴란드미국미국멕시코모로코중국나이지리아스웨덴튀니지노르웨이아랍에미리트파나마페루필리핀폴란드포르투갈중국멕시코루마니아러시아연방 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 12
LG Electronics S.A. (Pty) Ltd. LG Electronics Shenyang Inc. LG Electronics Singapore PTE LTD LG Electronics Taiwan Taipei Co.,Ltd. LG Electronics Thailand Co., Ltd. LG Electronics Tianjin Appliances Co., Ltd. LG Electronics Ticaret A.S. LG Electronics U.S.A., Inc. LG Electronics Ukraine Inc. LG Electronics United Kingdom Ltd. LG Electronics Venezuela S.A LG Electronics Vietnam co.,ltd LG Electronics Wroclaw Sp. z o.o LG Electronics(Shanghai) Research and Development Center Co., Ltd. LG Electronics (Kunshan) Computer Co., Ltd. LG Electronics Africa Logistics FZE 80 LG Electronics Miami Inc. LG Hausys America,Inc. LG Hausys Europe GmbH LG Hausys India Private Limited LG Hausys RUS,LLC. LG Hausys Trading Co., Ltd. LG HOLDINGS (HK) LIMITED LG Household & Health Care (Taiwan), Ltd. LG Household & Health Care America Inc. LG Household &Health Care TRADING(Shanhai)Co.,Ltd LG Innotek (Fuzhou) Co., Ltd. LG Innotek (Taiwan) Co., Ltd. LG Innotek Huizhou Co., Ltd. PT. LG Innotek Indonesia LG Innotek Poland Sp.z.o.o. LG Innotek USA, Inc. LG Innotek Yantai Co., Ltd. LG International Investments(Canada) Ltd. LG International Yakutsk LG International(America) Inc. LG International(Australia) Pty Ltd. LG International(China) Corp. LG International(Detschland) GmbH. 남아공중국싱가포르대만태국중국터키미국우크라이나영국베네주엘라베트남폴란드중국중국아랍에미리트미국미국독일인도러시아중국중국대만미국중국중국대만중국인도네시아폴란드미국중국캐나다러시아미국호주중국독일 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 13
LG International(HK) Ltd. LG International(Japan) Ltd. LG International(Saudi) LLC LG International(Singapore) Pte.,Ltd. LG Life Sciences (Beijing) Co.,Ltd LG Life Sciences India Pvt,Ltd LG Life Sciences Poland Ltd LG Polymers India Pvt. Ltd. LG Siltron America, Inc. LG Siltron Japan, Inc. LG Soft India Private Limited LG VINA Chemical Co.,Ltd. LG Vina Cosmetics Co.,Ltd. LG-Shaker Co. Ltd. Mongolia Resources Investment Limited Nanjing LG International VMI Ltd. Co. Nanjing LG-Panda Appliances Co., Ltd. Ningbo LG Yongxing Chemical Co.,Ltd. Ningbo Zhenhai LG Yongxing Trading Co.,Ltd. P.T. LG Electronics Indonesia Philco Resources Ltd. PT LG CNS Indonesia PT. Batubara Global Energy PT. Green Global Lestari PT. Indonesia Renewable Resources PT. Mega Global Energy Qingdao LG Inspur Digital Communication Co., Ltd. Resources Investment (H.K) Limited Resources Investments (Marree) Pty Ltd. Serveone Construction (NanJing) Co., Ltd. Serveone(Nanjing).Co.,LTD Servicios Integrales LG S.A DE C.V Servicios LG Monterrey Mexico S.A. de C.V. Shanghai LG Electronics Co., Ltd. SOCIO VIP Ltda Steel Flower Electric Machinery (Tianjin) Co., Ltd. Taizhou LG Electronics Refrigeration Co., Ltd. THEFACESHOP NORTH AMERICA, INC. THEFACESHOP(SHANGHAI) CO., LTD 중국일본사우디아라비아싱가포르중국인도폴란드인도미국일본인도베트남베트남사우디아라비아중국중국중국중국중국인도네시아말레이시아인도네시아인도네시아인도네시아인도네시아인도네시아중국중국호주중국중국멕시코멕시코중국브라질중국중국미국중국 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 14
Tianjin LG Bohai Chemical Co.,Ltd. Tianjin LG BOTIAN Chemical Co.,Ltd. Tianjin LG DAGU Chemical Co.,Ltd. LG Hausys Tianjin Co., Ltd. Tianjin Li Jie Cartridge Heater co.,ltd (LGETL) UCESS Philippines, Inc United Copper & Moly LLC V-ENS Malaysia Sdn.Bhd VENS(BEIJING)VEHICLE ENGINEERING CO.,LTD Zenith Electronics Corporation Zenith Electronics Corporation of Pennsylvania CNOOC & LG Petrochemicals Co.,Ltd. SBI-LG Systems Co., Ltd. GllR Rus LLC GllR Do Brasil Ltda LG Hausys (Wuxi) Co., Ltd. Yantai VMI HUB LG International PT. Mega Prima Persada PT. Parna Agromas LG Electronics Air-Conditioning(Shandong) Co.,Ltd. Firm ADA LLP LG Electronics Angola Limitada LG Display U.S.A Inc. LG Display Reynosa S.A. de C.V. Guangzhou Steel Flower Electric & Machinery Co., Ltd. Colmineral S.A. de C.V Mongolian Gobi Resources Ltd. Ginza Stefany Inc. LG CNS COLOMBIA S.A.S. LHC Solar. LLC LG Hausys Mongolia LLC HI LOGISTICS INDIA PRIVATE LIMITED LG Electronics Service Kenya limited LG Electronics Saudi Arabia Limited Company LG Fuel Cell Systems Inc. GIIR Thailand Ltd. HI LOGISTICS MALAYSIA SDN BHD PT. Ganda Alam Makmur LG Innotek (Guangzhou) Co., Ltd 중국중국중국중국중국필리핀미국말레이시아중국미국미국중국일본러시아브라질중국중국인도네시아인도네시아중국카자흐스탄앙골라미국멕시코중국멕시코중국일본콜롬비아미국몽골인도케냐사우디아라비아미국태국말레이시아인도네시아중국 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 15
LG Innotek Trading (Shanghai) Co., Ltd 중국 Global OLED Technology LLC. 미국 KLPE Limited Liability Partnership 카자흐스탄 GllR Germany GmbH 독일 GllR Ukraine LLC 우크라이나 Korea Biomass International Limited 중국 LG Display (China) Co., Ltd. 중국 LG Life Sciences (Thailand) Ltd. 태국 Everlife Co.,Ltd. 일본 TFS Singapore Private Limited 싱가포르 Everlifeagency Co.,Ltd. 일본 Everlife H&B Co.,Ltd. 대만 LG Electronics Pasig Inc. 필리핀 HILOGISTICS MEXICO SA DE CV 멕시코 Hientech (Tianjin) CO.,LTD 중국 LG Innotek Mexico S.A. de C.V. 멕시코 Hi Logistics Middle East FZE 아랍에미리트 LGC Petrochemical India Private Limited 인도 LG International India Private Limited 인도 LG International (Shanghai) Corp. 중국 LG-SANITA,LTD. 아랍에미리트 LG XIBAO Household&Health Care Products Co.,Ltd. 중국 LG Electronics Vietnam Haiphong Co Ltd 베트남 Fertilizer Resources Investment Limited 중국 HiLogistics USA, Inc. 미국 HILOGISTICS REYNOSA SA DE CV 멕시코 LG CHEM TK KIMYA SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI 터키 Fruits & Passion Boutiqes Inc. 캐나다 Fruits & Passion Immobilier Inc. 캐나다 3390306 Canada Inc. 캐나다 THE FACE SHOP Trade (Guandong ) Co., Ltd. 중국 LG CNS Malaysia Sdn. Bhd. 말레이시아 LG Hausys(Tianjin) Engineering Co., Ltd. 중국 LG CNS Saudi Arabia LLC 사우디아라비아 TXCNS Healthcare, LLC 미국 LG CNS GB Ltd.(*) 영국 LG CNS Smart Green Co., Ltd. 일본 LLC LG CNS RUS. 러시아 HI LOGISTICS RUS. LIMITED LIABILITY COMPANY 러시아 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 16
LG Chem Japan Co., Ltd UNIFIED INNOVATIVE TECHNOLOGY, LLC R&Y Corporation Collain Healthcare, LLC LG NanoH2O, Inc. LG Holdings Japan Co., Ltd Serveone(Guangzhou) Co., Ltd PT. Binsar Natorang Energi PT.LG Electronics Service Indonesia SERVEONE VIETNAM Co.,Ltd LG Life Sciences America Inc. Silicon Works Inc. Hi Logistics Egypt Hi Logistics Vietnam Co., LTD. 일본미국일본미국미국일본중국인도네시아인도네시아베트남미국미국이집트베트남 * 신규설립되었으나, 자본금납입전으로발행주식이없음. 아. 신용평가에관한사항 1. 당사신용등급내역 평가일 평가대상유가증권등 평가대상유가증권의평가회사신용등급 ( 신용평가등급범위 ) 평가구분 '10.02.18 제 111회무보증사채 A+ 한국신용평가 (AAA ~ D) 본평가제 111회무보증사채 NICE신용평가 (AAA ~ D) 본평가 '10.06.30 제 109,110,111회무보증사채 한국신용평가 (AAA ~ D) 정기평가제 109,110,111회무보증사채 NICE신용평가 (AAA ~ D) 정기평가 '11.06.30 제 109,110,111회무보증사채 한국신용평가 (AAA ~ D) 정기평가제 109,110,111회무보증사채 NICE신용평가 (AAA ~ D) 정기평가 '12.02.27 제 112회무보증사채 한국신용평가 (AAA ~ D) 본평가제 112회무보증사채 NICE신용평가 (AAA ~ D) 본평가 '12.06.28 제 110,111,112회무보증사채 NICE신용평가 (AAA ~ D) 정기평가 '12.06.29 제 110,111,112회무보증사채 한국신용평가 (AAA ~ D) 정기평가 '12.09.27 제 113회무보증사채 NICE신용평가 (AAA ~ D) 본평가제 113회무보증사채 한국신용평가 (AAA ~ D) 본평가 '13.02.13 제 114회무보증사채 AA- 한국신용평가 (AAA ~ D) 본평가 '13.02.14 제 114회무보증사채 AA- 한국기업평가 (AAA ~ D) 본평가 '13.05.27 제 112,113회무보증사채 NICE신용평가 (AAA ~ D) 정기평가 '13.05.27 제 112,113,114회무보증사채 한국신용평가 (AAA ~ D) 정기평가 '13.05.27 제 114회무보증사채 한국기업평가 (AAA ~ D) 정기평가 '14.06.13 제 112,113회무보증사채 NICE신용평가 (AAA ~ D) 정기평가 '14.06.12 제 112,113,114회무보증사채 한국신용평가 (AAA ~ D) 정기평가 '14.05.30 제 114회무보증사채 한국기업평가 (AAA ~ D) 정기평가 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 17
'10.06.30 기업어음 A2+ 한국신용평가 (A1 ~ D) 본평가 기업어음 NICE 신용평가 (A1 ~ D) 본평가 '10.12.31 기업어음 한국신용평가 (A1 ~ D) 정기평가 '11.01.03 기업어음 NICE 신용평가 (A1 ~ D) 정기평가 '11.06.30 기업어음 A1 한국신용평가 (A1 ~ D) 본평가 기업어음 NICE 신용평가 (A1 ~ D) 본평가 '11.12.23 기업어음 NICE신용평가 (A1 ~ D) 정기평가 '11.12.29 기업어음 한국신용평가 (A1 ~ D) 정기평가 '12.06.28 기업어음 NICE신용평가 (A1 ~ D) 본평가 '12.06.29 기업어음 한국신용평가 (A1 ~ D) 본평가 '12.09.27 기업어음 NICE 신용평가 (A1 ~ D) 정기평가 기업어음 한국신용평가 (A1 ~ D) 정기평가 2. 기업어음평가신용등급체계및정의 등급등급정의 투자등급 A1 A2 A3 적기상환능력이최상이며상환능력의안정성또한최상임 적기상환능력이우수하나그안정성은 A1 에비해다소열위임 적기상환능력이양호하며, 그안정성도양호하나 A2 에비해다소열위임 투기등급 B 적기상환능력은적정시되나단기적여건변화에따라그안정성에투기적인요소가내포되어있음 C 적기상환능력및안정성에투기적인요소가큼 D 상환불능상태임 상기등급중 A2 부터 B 등급까지는 +,- 부호를부가하여동일등급내에서의우열을나타내고있습니다. 3. 회사채평가신용등급체계및정의 등급 등급정의 투자등급 투기등급 AAA AA A BBB BB B CCC CC 원리금지급능력이최상급임원리금지급능력이매우우수하지만 AAA의채권보다는다소열위임원리금지급능력은우수하지만상위등급보다경제여건및환경변화에따른영향을받기쉬운면이있음원리금지급능력은양호하지만상위등급보다경제여건및환경악화에따라장래원리금의지급능력이저하될가능성을내포하고있음원리금지급능력이당장은문제가되지않으나장래안전에대해서는단언할수없는투기적인요소를내포하고있음원리금지급능력이결핍되어투기적이며불황시에이자지급이확실하지않음원리금지급에관하여현재에도불안요소가있으며채무불이행의위험이커매우투기적임상위등급에비하여더욱불안요소가큼 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 18
C 채무불이행의위험성이높고전혀원리금상환능력이없음 D 상환불능상태임 상기등급중 AA 부터 B 등급까지는 +,- 부호를부가하여동일등급내에서의우열을나타내고있습니다. 4. 신용평가의종류 종류본평가정기평가수시평가 내용채무자인기업의전반적인채무상환능력을평가하는것으로, 해당기업이평가를의뢰하였을때실시하는신용평가본평가를통해확정된등급을유효기간내에정기적으로재검토하는신용평가기존등급을변경할사유가발생하거나변경할가능성이있다고인정될때실시하는신용평가 2. 회사의연혁 가. 회사의본점소재지및그변경서울특별시영등포구여의도동 20 LG 트윈타워 나. 경영진의중요한변동 2007.03 구본준부회장, 대표이사 /CEO 선임 2010.03 하영봉사장, 대표이사 /COO 선임 ( 각자대표이사체제 ) 2010.10 2014.03 구본준부회장, 대표이사 /CEO 사임하영봉사장, 대표이사 /CEO ( 단독대표이사체제 ) 하영봉사장, 대표이사 /CEO 사임이희범부회장대표이사 /CEO 선임, 송치호부사장대표이사 /COO 선임 ( 각자대표이사체제 ) 2014.05 이희범부회장, 대표이사 /CEO 사임 송치호부사장, 대표이사 /CEO ( 단독대표이사체제 ) 상기이외의경영진의변동은 VIII. 임원및직원등에관한사항, 1. 임원및직원의현황주석참조 다. 최대주주의변동 VII. 주주에관한사항, 가. 최대주주및그특수관계인등참조 라. 그밖에경영활동과관련된중요한사항의발생내용 2008.09 중국내몽고완투고 (Wantugou) 유연탄광투자 2009.02 인도네시아 MPP 유연탄광상업생산개시 오만웨스트부카 (West Bukha) 유전상업생산개시 2009.11 인도네시아팜오일플랜테이션사업진출 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 19
2010.09 미국로즈몬트 (Rosemont) 동광산투자 2011.06 GeoPark Chile S.A. 지분 10% 확보를통해칠레석유광구투자 2011.09 중국완투고 (Wantugou) 유연탄광상업생산개시 2011.09 호주엔샴 (Ensham) 유연탄광지분 10% 추가인수 2011.10 GeoPark Chile S.A. 의지분 10% 추가인수 2011.12 GS리테일보유지분 20% 매각 2012.07 인도네시아 GAM 유연탄광지분 60% 인수 2012.11 GS리테일잔여지분 11.97 % 전량매각 2012.12 GeoPark Colombia 지분 20% 인수 2013.10 중국내석탄화공플랜트지분 29% 인수 2014.02 주식회사지에스이앤알 (GS E&R Corp.) 지분 7.5% 인수 2014.05 투르크메니스탄키얀리석유화학플랜트수주 마. 주요종속회사의연혁 법인명일자연혁 1977.04 법인설립 (Bando Sangsa, New York) LG International (America) Inc. LG International (Japan) Ltd. LG International (H.K.) Ltd LG International (Singapore) Pte. Ltd. LG International (Australia) Pty. Ltd. PT. Mega Prima Persada PT. Parna Agromas Philco Resources Ltd. Resource Investment (H.K.) Ltd. 1984.01 Lucky-Goldstar International (America), Inc. 로상호변경 2003.12 New Jersey와 L.A. 사무소통합 1965.05 사무소신설 1978.12 지점변경 1980.02 현지법인변경 1977.11 Bando Sang Sa(HK) Ltd. 법인설립 1983.12 Lucky-Goldstar International(HK) Ltd. 로상호변경 1995.02 LG International(HK) Ltd. 로상호변경 1977.07 사무소지사등록 1978.08 현지법인화 2006.06 Kuala Lumpur 지사흡수 1985.06 법인설립 1987.02 엔샴 (Ensham) 유연탄광시추탐사 1993.10 엔샴 (Ensham) 유연탄광생산시작 2011.09 엔샴 (Ensham) 유연탄광지분 10% 추가인수 ( 총 15%) 2007.04 MPP 법인설립 2009.02 MPP 유연탄광상업생산개시 2005.09 법인설립 2009.12 지분인수계약체결 2010.01 지분 100% 인수완료 2012.10 CPO Mill 완공및판매 2004.04 법인설립 2008.08 자회사 (KM Resources) 설립 2008.07 법인설립 ( 완투고광산합작계약체결 ) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 20
2009.01 완투고 (Wantugou) 광산시험생산개시 2011.09 완투고 (Wantugou) 광산채광권획득및상업생산개시 PT. Ganda Alam Makmur 2012.07 지분인수 PT. Green Global Lestari 2009.12 법인설립 PT. Batubara Global Energy 2007.08 법인설립 Fertilizer Resources Investment Ltd. 2013.07 법인설립 3. 자본금변동사항 증자 ( 감자 ) 현황 ( 기준일 : 2014년 09월 30일 ) ( 단위 : 원, 주 ) 발행 ( 감소 ) 한주식의내용주식발행발행 ( 감소 ) 주식의종주당주당발행 ( 감소 ) 일자형태수량비고류액면가액 ( 감소 ) 가액 - - - - - - - 당사는공시대상기간 ( 당분기및최근 5사업연도 ) 중자본금변동사항이없습니다. 4. 주식의총수등 당사의본보고서작성기준일현재발행할주식의총수는 80,000,000 주이며, 발행주식의총수는 38,760,000 주입니다. 발행주식의총수는발행할주식총수의 48.45% 에해당됩니다. 현재유통주식수는자기주식 100,751 주를제외한 38,659,249 주입니다. 당사는보통주이외의주식은발행하지않았습니다. 주식의총수현황 ( 기준일 : 2014년 09월 30일 ) ( 단위 : 주 ) 구분 주식의종류보통주우선주합계 비고 Ⅰ. 발행할주식의총수 80,000,000-80,000,000 - Ⅱ. 현재까지발행한주식의총수 68,000,000-68,000,000 - Ⅲ. 현재까지감소한주식의총수 29,240,000-29,240,000-1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의상환 - - - - 4. 기타 29,240,000-29,240,000 2006년 LG패션분할 Ⅳ. 발행주식의총수 (Ⅱ-Ⅲ) 38,760,000-38,760,000 - Ⅴ. 자기주식수 100,751-100,751 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 21
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 38,659,249-38,659,249-5. 의결권현황 ( 기준일 : 2014년 09월 30일 ) ( 단위 : 주 ) 구 분 주식의종류 주식수 비고 발행주식총수 (A) 보통주 38,760,000 - 우선주 - - 의결권없는주식수 (B) 보통주 100,751 자기주식우선주 - - 정관에의하여의결권행사가배제된 보통주 - - 주식수 (C) 우선주 - - 기타법률에의하여 보통주 - - 의결권행사가제한된주식수 (D) 우선주 - - 의결권이부활된주식수 (E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을행사할수있는주식수 보통주 38,659,249 - (F = A - B - C - D + E) 우선주 - - 6. 배당에관한사항등 당사는배당에관한사항은회사정관의규정에따르고있습니다. - 정관제 41 조 ( 배당 ) 1 배당은매결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록질권자에게금전또는주식으로하기로한다. 단, 동배당외에영업년도중 1 회에한하여상법소정의규정에따라이사회의결의로일정한날을정하여그날의주주에대해금전으로이익을배당할수있다. 2 전항의배당에대하여배당실시일로부터 5 년이내에청구가없을때에는그배당청구권을포기한것으로간주하여이를본회사의소득으로한다. 최근 3 사업연도배당에관한사항 구분 주식의종류 제61기 제60기 제59기 주당액면가액 ( 원 ) 5,000 5,000 5,000 당기순이익 ( 백만원 ) 31,700 337,481 261,577 주당순이익 ( 원 ) 820 8,730 6,766 현금배당금총액 ( 백만원 ) 11,598 19,330 19,330 주식배당금총액 ( 백만원 ) - - - 현금배당성향 (%) 36.59 5.73 7.39 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 22
현금배당수익률 (%) 주식배당수익률 (%) 주당현금배당금 ( 원 ) 주당주식배당 ( 주 ) 보통주 1.10 1.07 1.0 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 보통주 300 500 500 우선주 - - - 보통주 - - - 우선주 - - - 제59기, 제60기, 제 61기는 K-IFRS 별도재무제표기준에따라작성되었습니다. 제59기액면배당률은 10.0%, 제60기액면배당률은 10.0%, 제61기액면배당률은 6.0% 임. 1. 주당순이익 = 보통주당기순이익 / 가중평균유통주식수 * 보통주당기순이익 = 당기순이익 - 우선주배당금 1 보통주당기순이익 : 31,700,488,624원 2 가중평균유통주식수 : 38,659,249주 3 주당순이익 (1/2) : 820원 2. 배당성향 (%) = 배당금 / 당기순이익 1 배당금 : 11,597,774,700원 2 당기순이익 : 31,700,488,624원 3 배당성향 (1/2) : 36.59% 3. 현금배당수익률 (%)=1주당현금배당금 / 주주명부폐쇄일 2 매매거래일전부터과거 1주일간의거래소시장에서형성된최종주가의산술평균가격 1 1주당현금배당금 : 300원 2 과거 1주일간배당부종가의평균 : 27,243원 3 현금배당수익률 (1/2) : 1.10% 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 23
1. 사업의개요가. 사업부문별주요사업현황 II. 사업의내용 사업부문 주요사업현황 종속회사 자원 원자재 석유, 석탄, 비철, Green 사업등 PT. Indonesia Renewable Resources (IRR) Resource Investment (Marree) Pty. Ltd. PT. Batubara Global Energy (BGE) PT. Mega Global Energy (MGE) PT. Mega Prima Persada (MPP) PT. Ganda Alam Makmur Resource Investment (H.K) Limited. (Wantugou) LG International Investment (Canada) Ltd. (Raven) Colmineral, S.A. de.c.v. LG International (Australia) Pty. Ltd. PT. Green Global Lestari (GGL) PT. Parna Agromas (PAM) Hebei Youneng Trading Ltd. Philco Resources Ltd. (Rapu-Rapu) 산업재 IT, 에너지솔루션, Project, 석유화학, 철강사업등 ( 주 ) 픽스딕스 Nanjing LG International VMI Co., Ltd. Korea Carbon International Co., Ltd. (Shaanxi BBM) Yantai VMI Hub LG International Co., Ltd. LG International (America) Inc. LG International (Japan) Ltd. LG International (H.K) Ltd. LG International (Singapore) Pte. Ltd. LG International (Deutschland) GmbH LG International (China) Ltd. LG International (Shanghai) Ltd. LG International India Private Limited LG International Yakutsk Ltd. Fertilizer Resources Investment Ltd. Guangzhou Steel Flower Electric & Machinary Co., Ltd. Tianjin Steel Flower Electric & Machinary Co., Ltd. LHC Solar LLC PT. Binsar Natorang Energi (BNE) 공통부문 전사관리공통 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 24
나. 사업부문별시장여건및영업개황 [ 자원ㆍ원자재부문 ] 1. 산업의특성자원ㆍ원자재부문은석유, 석탄, 비철, Green 사업으로구성되어있습니다. 석유, 석탄, 비철등자원개발사업은광구 / 광산투자, 생산물판매및 Trading 을통해수익을창출하는사업으로자원가격등경기변동에의해영향을받는특성이있습니다. 장기신사업으로팜농장사업등에도참여하고있습니다. 2. 산업의성장성글로벌경기회복추세의둔화로인해원자재수요회복도더딜것으로보이나, 중국등주요자원소비국外인도, 동남아지역의수요는지속증가할것으로예상되며, 국제적환경규제강화등에따라친환경사업에대한사업기회또한지속증가할것으로전망됩니다. 3. 경기변동의특성자원개발사업은환율, 자원가격등세계경기변동에따라영향을받고있으며, 자원가격상승등호황시에는수익성개선가능성이있지만, 자원가격하락등경기침체기에는수익성이하락할가능성이있습니다. 4. 국내외시장여건국가 / 기업간자원확보경쟁이날로심화되고있으며한국의경우안정적인자원확보를위하여정부차원의재정지원확대및적극적인자원외교를통해민간기업의해외자원개발사업진출을적극적으로지원하고있습니다. 당사또한동남아시아, 중앙아시아, 남미등전세계주요자원보유국과의협력강화등을통해자원확보에더욱노력하고있습니다. 5. 회사의경쟁우위요소현재당사의자원개발사업은오만의석유광구, 인도네시아의 MPP 석탄광산을비롯하여생산 11 개, 개발 2 개, 탐사 6 개로총 19 개의사업을영위하고있습니다. 당사는광산 / 광구운영경험을바탕으로자원분야의선별적투자지속및이와연계한자원 Trading 수익의안정적확보로자원개발전문상사로서의입지를공고히하고있습니다. 또한팜열매를활용하여팜오일을생산하는팜사업등미래성장동력이될사업을강화해나가는중입니다. 6. 주요제품 / 원재료등가격변동추이 석유 * (USD/bbl) 석탄 ** (USD/ton) 비철 *** (USD/ton) 구분 2014.4 2014.5 2014.6 2014.7 2014.8 2014.9 Dubai 104.63 105.62 107.93 106.13 101.94 96.64 WTI 102.03 101.84 105.20 102.64 96.27 96.65 호주탄 73.44 73.97 72.04 69.26 69.57 66.41 인도네시아탄 55.43 55.86 54.75 52.67 50.84 50.08 구리 6,670.83 6,883.88 6,806.10 7,104.50 7,000.55 6,872.23 * 한국석유공사석유정보망 Petronet (Http://www.petronet.co.kr) ** 호주탄 Newcastle Index NAR 6,000/ 인도네시아탄 Argus Index GAR 5,000 *** LME official settlement price(am 2ndRing) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 25
[ 산업재부문 ] 1. 산업의특성산업재부문은화공플랜트, 발전플랜트등각종플랜트및인프라시설에대해투자, 개발, 건설을진행하는프로젝트사업및국내를포함한세계각지역의전기 / 전자부품, 석유화학, 철강, 기계등의제품을수출입, 삼국간판매하는무역중계사업을영위하고있습니다. 각사업별주요사업은아래와같습니다. - 전기 / 전자부품 : 디스플레이부품, 전자부품및전자장비등 - Project: 화공플랜트사업, 발전플랜트사업, 인프라사업 - 석유화학 ( 화섬수지 / 유화 ): 화섬원료, 합성수지및메탄올등각종석유화학제품 - 철강 : 열연강판, 냉연강판, 후판등 - 에너지솔루션 : 산업기계류, 자동차부품, 자동차금형, 자동차생산용조립설비, 자동차내외장설계, 엘리베이터, 전력망용 / 통신중계기용 ESS, 헬기및부품판매및수리등 2. 산업의성장성 - 전기 / 전자부품 : IT 산업은디지털기술의발전으로글로벌경쟁이더욱치열해지고있는가운데, 중국을비롯한동남아, 중남미, 동유럽등신흥개발도상국들이저렴한인건비등을앞세워글로벌기업들을유치하며비약적인발전을보이고있습니다. - Project: Project 산업은당분간세계경제회복의과도기진입에따른불확실성의영향을받겠으나, 중장기적으로는에너지및기초유화제품의수요증가와신흥국주도의경제성장및인프라투자확대에힘입어견고한성장세가전망됩니다. 또한, 세계전력수요는지속적으로증가추세이며, 전력관련사업기회역시지속적으로확대될것으로예상됩니다. - 석유화학 : 신흥국가의경제성장등으로인한전방산업에서의석유화학제품에대한수요가지속적으로증가하고있습니다. 또한석유화학산업은신소재융합및공정혁신을통하여광통신소재, 2 차전지소재등차세대첨단산업과의연계가용이하여향후고부가가치를창출할수있습니다. - 철강 : 철강수요산업의회복세둔화로인하여철강소비량증가세는완화될것으로예상되나자동차용강판등고부가가치강중심으로는지속성장할수있을것으로기대됩니다. - 에너지솔루션 : 항공분야는정부육성시책에따라시장성장이예상됩니다. 또한전세계자동차산업의회복세에따라신흥국가의성장세가두드러지고있으며이에따른자동차관련회사의부품, 설비, 연구개발분야투자가확대되고있습니다. 전력망용 / 통신중계기용 ESS 사업은일부선진국및동남아, 인도중심의에너지절감활용추세와신재생에너지산업성장에따른수요증가가예상됩니다. 3. 경기변동의특성 - 전기 / 전자부품 : 부품 / 소재산업의특성상, 경기변동영향은완제품실물경기의변화에민감하게영향을받습니다. 경기가호황일때에는완제품수요증가로인해세트업체로부터주문량이급증하며, 불황일때에는완제품수요감소로인해수요감소가일어납니다. - Project: Project 사업은타산업대비경기변동에둔감하나, 세계경기변동가능성에따른해외사업외환리스크가상존합니다. 또한국가의경제성장정책이나투자계획에영향을 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 26
받으며, 관련법규나정부규제등외적인요인에도민감한산업입니다. - 석유화학 : 주요원재료로나프타와천연가스가사용되기때문에유가와환율에민감하며, 건설자재부터각종생활용품까지다양하게사용되기때문에세계경기, 수급조건등에따라호황과불황이주기적으로반복되는특성이있습니다. - 철강 : 경기변동에결정적인영향을받으며개별수요산업의변화에따라공급유연성이부족한면이있습니다. 또한주원료인철광석과석탄의가격과시장수급상황에의해철강가격이변동될수있습니다. - 에너지솔루션 : 수주사업으로주요전방사업의경기변동에따라영향을받습니다. 4. 국내외시장여건 - 전기 / 전자부품 : IT 시장확대에따른가격경쟁심화및고객 Needs 다양화등으로 Market Share 경쟁이심화되고있습니다. 아울러중국, 인도등신흥시장 IT 업체들의빠른성장으로 IT 시장의중심이선진시장에서신흥시장으로이동할것으로예상되고있습니다. - Project: 지속되는세계경기침체에도불구하고중동 / 아시아지역의신흥시장에서는지속적인에너지 / 산업설비의확장및신설에따라대규모투자계획및수요가상존하고있습니다. 이에따라화공플랜트, 발전플랜트, 인프라사업수요는지속적확대및성장할것으로예상됩니다. - 석유화학 : 유럽재정위기및중국경기둔화지속가능성등으로석유화학제품가격변동폭이커지고있습니다. 향후세계경기회복에따른제품의수급조절추이에따라석유화학산업의안정화여부가결정될것으로전망됩니다. - 철강 : 최근세계철강산업에서중국의급부상으로인한공급증가로, 대한민국철강산업은양적성장보다는경쟁력강화및제품고급화를통한질적인고도화를추진하고있습니다. 또한인도가신흥철강강국으로성장하고있고세계주요철강업체간합병이이루어지는등규모의경제에기초한업체간경쟁이심화되고있습니다. - 에너지솔루션 : 산업기계 / 자동차, 전력망용 / 통신중계기용 ESS 관련제조업체및항공분야전문업체는다양한글로벌네트워크를가진종합상사와함께국내외진출을통한지속적인수익창출을목표로하고있습니다. 5. 회사의경쟁우위요소 - 전기 / 전자부품 : 당사는전기 / 전자부품의수출입및삼국간거래에서부터고객에게차별화된가치를제공하기위해 VMI(Vendor Management Inventory, 공급자재고관리 ) 사업을운영, 확대하고있습니다. 이는주요자재와부품을국내외메이커에게공급하는서비스제공기능형사업으로, 향후고객기반을넓혀감으로써주요이머징마켓으로시장을확대해나갈것입니다. - Project: 전략국가에대한 Country Marketing 을강화하고, 기존경험및기반을바탕으로신규시장개발을가속화하여화공플랜트, 발전플랜트및인프라개발사업을확대해나갈계획입니다. 중동및 CIS 시장을중심으로활발히사업을진행하여 Project 사업에대한경 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 27
쟁력을한층더강화할것입니다. - 석유화학 : 당사는국내외석유화학제품의수출입등다양한품목과다양한거래형태로사업을운영하고있습니다. 화섬수지사업은 PE, PP 등일반플라스틱및 PET 를전세계주요시장에판매하고있으며, 유화사업은당사의정보수집력과전문성을바탕으로메탄올, 가소제등주요유화제품에대한국내외업체들과의거래를지속적으로유지하고있습니다. 또한최근중국내몽고에위치한석탄화공요소플랜트의지분을인수하여비료사업에도진출하였습니다. - 철강 : 당사철강사업은철강 Trading 과철강가공및제조사업으로구성되어있습니다. Trading 사업은한국, 중국, 동서남아등지역의철강공급자로부터소재를구매하여가전, 자동차회사등해외실수요자에게공급하고있습니다. 가공사업은중국, 인도및폴란드지역에코일센터 (Coil Center) 투자를통해해외주요고객들에게맞춤형철강소재를공급하고있으며, 태국에는가전및건자재용컬러강판생산공장을설립하여제품을태국및인근지역에판매하고있습니다. 향후추가투자를통하여사업기반을강화하고고객 Needs 에적극대응할계획입니다. - 에너지솔루션 : 항공사업은러시아산헬기를국내최초로도입하여산림청에공급한것을시작으로, 부품판매, 정비기술지원등다양한고객의요구에대응하는항공종합서비스업체로거듭나고있습니다. 아울러신규시장개척을통하여새로운수익원을창출하기위해노력하고있습니다. Automotive 사업은러시아, 인도, 중남미등신흥국가중심으로금형및생산설비, 차량설계사업을진행하고있습니다. 기계관련사업은엘리베이터등의산업기계류수출을 30 년이상지속해왔습니다. 전력망용 / 통신중계기용 ESS 사업은세계적인인지도및기술력, 생산규모를갖춘 LG 화학의 2 차전지리튬이온베터리를충분히활용할수있는강점이있습니다. 6. 주요제품 / 원재료등가격변동추이 구분 2014.4 2014.5 2014.6 2014.7 2014.8 2014.9 석유화학 (USD/MT) 메탄올 PET HDPE 392 1,235 1,570 388 1,208 1,580 373 1,297 1,586 365 1,307 1,602 369 1,296 1,589 383 1,205 1,568 철강 (USD/MT) HR Coil 535 520 515 515 520 500 후판 535 525 520 520 515 490 * 출처 : 메탄올 (Platts, CFR Korea), PET(ICIS, FOB China), HDPE(Platts, CFR FEA), HR Coil/ 후판 (www. Steeldaily.co.kr) 다. 사업부문별요약재무현황 (K-IFRS 연결기준 ) ( 단위 : 백만원 ) 구분 제 62 기 3 분기제 61 기 3 분기제 60 기 매출액영업이익매출액영업이익매출액영업이익 자원ㆍ원자재 2,414,452 65,429 2,461,808 57,427 3,196,825 146,826 산업재 6,137,571 60,109 6,710,307 32,522 9,596,931 58,661 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 28
공통 (*1) - - - - - - 합계 8,552,023 125,538 9,172,115 89,949 12,793,756 205,487 (*1) 매출액및영업손익에서공통부분이차지하는비중이매우낮아표시하지않았으며, 해당금액은사업부문별로안분하였습니다. 구분 제 62 기 3 분기제 61 기제 60 기 (*1) 공통부문의자산은각부문으로의배분효익이낮은현금및현금성자산, 유무형자산, 투자자산등으로구성되어있습니다. 라. 중요한신규사업의내용과전망 [ 칠레석유생산광구지분인수 ] 1 목적 - 생산중인석유자산확보및지속적탐사 / 개발을통한생산량, 추가수익확대 - 당사최초의남미석유개발사업으로남미진출교두보확보및점진적사업확대 2 내용 - Geopark 社가칠레내보유중인석유자산 ( 생산광구 1 / 탐사광구 2) 을신설법인 (GeoPark Chile S.A) 에이전한후당사는신설법인지분의 10% 를인수 - 이후 GeoPark Chile S.A. 의지분 10% 추가인수 ( 총보유지분 20%) 3 인수가액및인수일 - 1 차 : U$70,000,000 / 2011.06.03-2 차 : U$96,000,000 / 2011.10.17 자산 [PT. Ganda Alam Makmur 지분인수 ] 1 목적 - 장기간생산할수있는석탄광산의인수및개발을통해아시아석탄시장의주요공급자로도약 - 석탄광산의직접개발및생산추진을통해광산운영역량확보 2 내용 - 인도네시아동부깔리만탄주에석탄광산을보유하고있는 PT. Ganda Alam Makmur 의지분 60% 인수 - 제 3 국특수법인이보유한 PT. Ganda Alam Makmur 지분 60% 를취득할수있는콜옵션권리를선매입한후, PT. Titan Mining Indonesia 에게동권리행사하는방식을통해지분 60% 취득 3 인수가액및인수일 - 인수가액 U$ 210,468,611 / 2012.07.19 4 기타계약에관한사항 ( 단위 : 백만원 ) 자원ㆍ원자재 1,387,754 1,525,462 1,617,857 산업재 1,859,512 1,517,899 1,717,047 공통 (*1) 1,959,437 1,833,642 1,622,618 합계 5,206,703 4,877,003 4,957,522 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 29
PT. Ganda Alam Makmur 지분관련풋옵션및콜옵션등에대한내용은 'II. 사업의내용 ' 의 '5. 파생상품거래등에관한사항 ' 을참조해주시기바랍니다. [ 중국내석탄화공플랜트지분 29% 투자 ] 1 목적 - 석탄사업과연계한중국내몽고소재요소비료공장지분인수 2 내용 - 종속회사인 Fertilizer Resources Investment Limited 를통하여 Inner Mongolia BERUN Holding Group Co., Ltd. 로부터중국내몽고에석탄화공플랜트를보유하고있는 Inner Mongolia BDSD Chemical Co., Ltd. 의지분 29% 인수 3 인수가액및인수일 - 인수가액 566,863,000RMB / 2013.10.25 4 기타계약에관한사항 Inner Mongolia BDSD Chemical Co., Ltd. 지분관련풋옵션등에대한내용은 'II. 사업의내용 ' 의 '5. 파생상품거래등에관한사항 ' 을참조해주시기바랍니다. [ 지에스이앤알지분 7.5% 투자 ] 1 목적 - 발전사업에대한교두보확보와석탄사업의안정적수요처확보 2 내용 - 주식회사지에스이앤알 (GS E&R Corp.) 의지분 7.5% 인수 3 인수가액및인수일 - 인수가액 658 억원 / 2014.02.28 4 기타계약에관한사항 2014 년 2 월 28 일공시된타법인주식및출자증권취득결정참고 2. 영업설비등의현황가. 국내 ( 단위 : m², 백만원 ) 구분 소재지 면적 토지건물가액가액면적공시지가장부가시가표준장부가 변동 사항 변동 사유 비고 트윈타워서울특별시영등포구여의도 20 2,161.00 22,582 11,066 23,920.44 13,861 35,585 - - 소유 기숙사 충북청주시상당구오동동 7-6 외 1 필 지 2,391.00 546 615 1,979.37 688 1,462 - - 소유 장비보관용컨테이너 충북청원군내수읍입상리산 5-1 - - - - - 7 - - 소유 헬기수리용컨테이너 충북청원군내수읍입상리 79-9 - - - - - 4 - - 소유 항공기정비공장 충북청원군내수읍입상리산 5-1 - - - 3,802.71 - - - - 임차 구미 Hub 경북칠곡군석적읍중리 399의 2 - - - 4,811.00 - - - - 임차 항공기술지원 서울시강서구오곡동 244 - - - - - - 임차종료 계약종료 - 합계 4,552.00 22,128 11,681 34,513.52 14,549 37,058 - - - 나. 해외 ( 단위 : m²) 구분소재지토지 ( 면적 ) 건물 ( 면적 ) 임차 / 소유 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 30
LG International(America) Inc. 미국 0 735 임차 LG International(Japan) Ltd. 일본 0 1,214 임차 LG International(H.K) Ltd. 홍콩 0 685 임차 LG International(Singapore) Pte Ltd. 싱가폴 0 432 임차 LG International(Deutschland) Ltd. 독일 0 329 임차 LG International(China) Ltd. 중국 0 372 임차 LG International CORP. Taipei Office 대만 0 194 임차 LG International CORP. Moscow Office 러시아 0 344 임차 LG International CORP. Yakutsk Office 러시아 0 79 임차 LG International CORP. Vladivostok Office 러시아 0 27 임차 LG International CORP. NizhniNovgorod Office 러시아 0 35 임차 LG International CORP. Penang Office 말레이시아 0 93 임차 LG International CORP. Ulaanbaatar Office 몽골 0 112 임차 LG International CORP. Hochiminh Office 베트남 0 138 임차 LG International CORP. Hanoi Office 베트남 0 23 임차 LG International CORP. Sao Paulo Office 브라질 0 135 임차 LG International CORP. Buenos Aires Office 아르헨티나 0 85 임차 LG International CORP. Algiers Office 알제리 0 180 임차 LG International CORP. Amman Regional Office 요르단 0 134 임차 LG International CORP. Kiev Office 우크라이나 0 69 임차 LG International CORP. Tehran Office 이란 0 160 임차 LG International CORP. Mumbai Office 인도 0 204 임차 LG International CORP. New Delhi Office 인도 0 167 임차 LG International CORP. Jakarta Representative Office 인도네시아 0 88 임차 LG International CORP. Osaka Office 일본 0 19 임차 LG International CORP. Beijing Representative Office 중국 0 464 임차 LG International CORP. Shanghai Office 중국 0 443 임차 LG International CORP. Erdos Office 중국 0 179 임차 LG International CORP. Guangzhou Office 중국 0 349 임차 LG International CORP. Dalian Office 중국 0 40 임차 LG International CORP. Chongqing Office 중국 0 123 임차 LG International CORP. Shenzhen Office 중국 0 190 임차 LG International CORP. Qingdao Office 중국 0 114 임차 LG International CORP. Nanjing Office 중국 0 59 임차 LG International CORP. Wuhan Office 중국 0 8 임차 LG International CORP. Hebei Youneng Office 중국 0 47 임차 LG International CORP. Santiago Office 칠레 0 152 임차 LG International CORP. Almaty Liaison Office 카자흐스탄 0 60 임차 LG International CORP. Astana Office 카자흐스탄 0 151 임차 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 31
LG International CORP. Bangkok Office 태국 0 184 임차 LG International CORP. Istanbul Office 터키 0 170 임차 LG International CORP. Ashgabat Office 투르크메니스탄 0 150 임차 LG International CORP. Warsaw Liaison Office 폴란드 0 52 임차 LG International CORP. Manila Office 필리핀 0 111 임차 LG International CORP. Sydney Office 호주 0 119 임차 LG International CORP. Dubai Office U.A.E 0 187 임차 LG International CORP. Johannesburg Office 남아프리카공화국 0 136 임차 합계 0 9,541-3. 매출에관한사항가. 주요상품, 서비스등의현황 (K-IFRS 연결기준 ) (2014.9.30 현재 ) ( 단위 : 백만원, %) 사업부문 품목 제 62 기 3 분기제 61 기 3 분기제 60 기 매출액비율매출액비율매출액비율 자원ㆍ원자재원유 / 가스, 석탄, 비철, Green 등 2,414,452 28.2% 2,461,808 26.8% 3,196,825 25.0% 산업재 IT, 에너지솔루션, Project, 석유화학, 철강등 6,137,571 71.8% 6,710,307 73.2% 9,596,931 75.0% 공통부문 (*1) 전사관리공통 - - - - - - 합계 8,552,023 100.0% 9,172,115 100.0% 12,793,756 100.0% (*1) 매출액및영업손익에서공통부분이차지하는비중이매우낮아표시하지않았으며, 해당금액은사업부문별로안분하였습니다. 나. 매출형태별실적 ( 단위 : 백만원 ) 사업부문품목매출유형제 62 기 3 분기제 61 기 3 분기제 60 기 상품 수출 1,970,165 2,008,025 2,568,659 내수 401,125 406,257 558,291 자원ㆍ원자재 원유 / 가스, 석탄, 비철, Green 등 제품수출 - - - 내수 34,018 23,494 - 기타기타 9,145 24,032 69,875 상품 수출 5,351,458 5,738,832 8,637,753 내수 631,846 839,340 756,779 산업재 IT, 에너지솔루션, Project, 석유화학, 철강등 제품 수출 21,295 36,375 67,735 내수 56,021 69,150 104,360 기타기타 76,951 26,610 30,305 수출 7,342,917 7,783,232 11,274,147 합계 내수 1,123,009 1,338,241 1,419,429 기타 86,097 50,642 100,180 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 32
다. 판매경로및판매방법등 1. 판매조직 - 국내사업부 : 11 개사업부, 25 개팀 - 해외 : 22 개지사, 15 개연락사무소 - 종속회사 : 32 개투자법인및무역법인등 2. 판매경로 - 수출 : 임가공형태등으로국내공급처에서물품을공급받아해외수요처에판매 - 수입 : 통관절차를통해해외상품을들여와국내수요처에판매 - 삼국간거래 : 제 3 국에서물품을공급받아해외수요처에판매 3. 판매방법및조건부문별로다소차이는있으나주로 L/C( 신용장 ), O/A( 사후송금방식 ) 방식으로대금을회수하는것이일반적입니다. 4. 판매전략 - 상품수출의경우, 기존거래선과장기공급계약확대를통해안정적인판매처를확보하며, 신흥시장개척을통해신규거래선을추가확보하고있습니다. - 해외유전및가스전, 유연탄광등자원개발사업투자를통한미래에너지원확보와석탄, 석유화학분야의장기공급계약을통한사업의수익성강화를목표로하고있습니다. 4. 시장위험과위험관리에관한사항가. 시장위험내용및위험관리해당위험에대한자세한내용은첨부된 ' 제 62 기 3 분기연결재무제표에대한검토보고서 ' 의주석 '24-1. 시장위험 ' 을참조바랍니다. 나. 환위험관리방식당사는무역및해외투자등영업거래에서발생하는환위험의회피및효율적인자금관리를목적으로사내선물환제도를운영하고통화선도등의파생상품계약을체결하고있습니다. 영업거래에서발생하는환위험은거래건별로발생즉시헷지함을원칙으로하며, 환율변동을이용한투기거래는사내규정상금지되어있습니다. 다. 환위험관리조직당사는환위험관리조직을환위험관리위원회, 환위험발생부서및관리부서로구분하여운영하고있습니다. 환위험관리위원회는 1 전사환위험관리정책및전략을수립하고 2 환위험관리업무의적정성여부를평가하며 3 기타환위험관리에필요한사항을심의 결정합니다. 환위험발생부서는 1 영업거래진행과정에서환위험의발생을파악하고 2 환위험발생즉시사내선물환을의뢰하는업무를수행합니다. 환위험관리부서는 1 사내선물환관리및대외거래를실행하고 2 환위험발생부서의헷지거래에대한사내규정준수여부를확인하며 3 전사외환익스포져의측정, 분석, 관리및보고등의업무를수행하고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 33
5. 파생상품거래등에관한사항가. 파생상품및계약에관한내용당사는외화채권 / 채무및현금흐름에대한환위험의회피목적으로통화선도등의파생상품계약을체결하고있으며, 모든파생상품계약과관련하여발생된손익은기업회계기준에따라당기손익으로인식하고있습니다. 한편, 통화선도계약의공정가액은평가시점의시장가격을반영하여회사자체적으로평가하였습니다. 2014 년 3 분기말현재회사가체결하고있는파생상품계약의미결제약정내역은다음과같습니다. 1. 통화선도계약 ( 가 ) 은행별계약체결내용 (2014 년 9 월 30 일기준 ) - LG 상사본사 ( 외화단위 : 천, 원화단위 : 백만 ) 거래은행 매입통화 매입금액 매도통화 매도금액 평가손익 (KRW) USD 55,000 KRW 58,588 (582) ANZ KRW 40,747 AUD 43,650 848 KRW 13,741 USD 13,174 (132) Baclays USD 41,970 KRW 45,139 (877) KRW 12,635 USD 12,000 14 BTMU USD 3,110 KRW 3,246 35 KRW 14,664 USD 14,000 (58) CITI USD 1,580 KRW 1,666 (6) Credit Agricole USD 25,910 KRW 27,755 (443) KRW 8,450 USD 8,000 33 Deutsche Bank USD 38,960 KRW 40,689 379 KRW 883 USD 855 (19) Goldman Sachs USD 10,000 KRW 10,826 (278) KRW 29,700 USD 28,655 (474) HSBC USD 45,727 KRW 48,543 (318) KRW 19,069 USD 18,005 121 KB국민은행 USD 7,382 KRW 7,949 (164) Mizuho USD 15,000 KRW 16,028 (220) KRW 3,089 USD 2,960 (33) Morgan Stanley USD 81,332 KRW 92,598 (6,994) KRW 8,173 USD 8,000 (262) Standard Chartered USD 3,080 KRW 3,213 35 Societe Generale USD 25,350 KRW 27,123 (398) 부산은행 USD 30,000 KRW 32,310 (668) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 34
USD 77,500 KRW 82,760 (1,022) 산업은행 KRW 26,061 AUD 27,978 488 KRW 22,366 USD 21,250 4 신한은행 USD 58,588 KRW 63,056 (1,262) KRW 23,303 USD 22,300 (150) EUR 422 KRW 566 (3) 외환은행 USD 20,250 KRW 21,806 (448) USD 1,321 EUR 1,007 45 KRW 17,216 USD 16,495 (151) 하나은행 USD 27,500 KRW 29,615 (610) KRW 6,433 USD 6,250 (157) 총계 (13,727) [( 수치 ) 는부 (-) 의수치임 ] -LG International (Deutschland) GmbH ( 외화단위 : 천 ) 거래은행 매입통화 매입금액 매도통화 매도금액 평가이익 ( 손실 ) 외환은행 ( 독일 ) EUR 3,136 USD 4,128 (144) USD 118 EUR 93 1 합계 (143) [( 수치 ) 는부 (-) 의수치임 ] -LG International(Japan) Ltd. [( 수치 ) 는부 (-) 의수치임 ] ( 나 ) 통화별계약체결내용 (2014 년 9 월 30 일기준 ) - LG 상사본사 ( 외화단위 : 천 ) 거래은행매입통화매입금액매도통화매도금액평가이익 ( 손실 ) SC 은행 ( 일본 ) JPY 18,420 USD 173 (540) 합계 (540) ( 외화단위 : 천, 원화단위 : 백만 ) 매입통화 매입금액 매도통화 매도금액 약정환율 ( 원화 / 외화 ) 평가이익 평가손실 EUR 422 KRW 566 1341.9~1344.7-3 USD 568,238 KRW 612,909 1025.1~1,148.5-13,842 KRW 66,807 AUD 71,628 931.5~933.8 1,337 - USD 1,321 EUR 1,007 1.267~1.314 45 - KRW 179,721 USD 171,944 1015.6~1092.7-1,264 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 35
합계 1,382 15,109 [( 수치 ) 는부 (-) 의수치임 ] - LG International (Deutschland) GmbH ( 외화단위 : 천, 유로화단위 : 천 ) 매입통화 매입금액 매도통화 매도금액 약정환율 ( 원화 / 외화 ) 평가이익 평가손실 EUR 3,136 USD 4,128 1.2744~1.3442-144 USD 118 EUR 93 1.2682~1.2919 1 - 합계 1 144 [( 수치 ) 는부 (-) 의수치임 ] -LG International(Japan) Ltd. ( 외화단위 : 천, 유로화단위 : 천 ) 매입통화 매입금액 매도통화 매도금액 약정환율 ( 원화 / 외화 ) 평가이익 평가손실 JPY 18,420 USD 173 106.29-540 합계 - 540 [( 수치 ) 는부 (-) 의수치임 ] 2. 상품선물계약 ( 가 ) 품목별미결제약정계약금액 < 당분기 > ( 단위 : 백만원 ) 계약내용 포지션 계약금액 (US$ 천 ) 평가이익 평가손실 알루미늄 전기동 매입 74,807 336 1,983 매도 350,874 6,475 5,625 매입 58,096 258 909 매도 48,538 1,292 - 주 석 매입 1,903-81 매도 11,085 772 - 아연아연정광금은 매입 5,360 30 26 매도 34,487 266 1,876 매입 6,197-38 매도 6,503 3 424 매입 114-3 매도 210 9 - 매입 100-8 매도 413 41 - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 36
합계 598,687 9,482 10,973 ( 나 ) 평가손익 < 당분기 > ( 단위 : 백만원 ) 구분 평가이익 평가손실 통화선도 3,421 17,354 상품선물 9,482 10,973 합계 12,903 28,327 3. 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션등의계약내용 [PT. Ganda Alam Makmur] < 매도선택권및매수선택권의보유 > 2012년 6월 29일, PT.Titan Mining Indonesia로부터인도네시아동부깔리만탄주에석탄광산을보유하고있는 PT. Ganda Alam Makmur의지분 60% 인수하며, 풋옵션등의계약을체결함. 주요주주 PT. Titan Mining Indonesia (40%) 풋옵션내용 콜옵션내용 풋옵션및콜옵션내용지분인수계약체결일로부터 7년내에인도네시아에서석탄의생산 / 수출과관련하여수출세등총세금이 13.5% ~ 20% 사이로부과되는경우, - 지분양도법인인 PT. Titan Mining Indonesia은당사에게보상금을지급함. 지급할수없는경우에는 PT. Titan Mining Indonesia의미래배당에서이자를가산하여공제함. - PT. Titan Mining Indonesia에게풋옵션을행사할수있음. - 풋옵션행사가격은당사투자원금전액임. 지분인수계약체결일로부터 7년내에인도네시아에서총세금이 20% 를초과하거나석탄의생산 / 수출에대해제한 / 금지조치가내려지는경우, - PT. Titan Mining Indonesia는당사에게보상금을지급함. 지급할수없는경우 PT. Titan Mining Indonesia의미래배당에서이자를가산하여공제함. - PT. Titan Mining Indonesia와 3개월간협상기간을갖고합의에이르지못하는경우에는풋옵션을행사하거나 PT. Titan Mining Indonesia가보유한 PT. Ganda Alam Makmur 지분 40% 에대해콜옵션을행사할수있음. [Inner Mongolia BDSD Chemical Co., Ltd.] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 37
< 매도선택권의보유 > 2013년 8월 27일, Inner Mongolia BERUN Holding Group Co., Ltd. 로부터중국내몽고에석탄화공플랜트를보유하고있는 Inner Mongolia BDSD Chemical Co., Ltd. 의지분 29% 인수하며, 풋옵션계약을체결함. 주요주주 Inner Mongolia BERUN Holding Group Co., Ltd. (8.46%) Inner Mongolia YUANXING Energy Company Limited (42.54%) Huarong International Trust Co., Ltd(20%) 풋옵션내용 풋옵션내용아래의경우에 Inner Mongolia BERUN Holding Group Co., Ltd. 에게풋옵션을행사할수있음. 1) Inner Mongolia BDSD Chemical Co., Ltd. 의석탄화공프로젝트가 1년내에자원배치를획득하지못할경우 2) Inner Mongolia BDSD Chemical Co., Ltd. 가 1년내에 - 생산허가를받지못할경우 - 원료공급계약을체결하지못할경우 - 1.6억 RMB 한도이상의대출계약을체결하지못할경우. 단, 이사회에서변경가능 - 생산률이 85% 에도달하지못할경우 3) 10년내에당사의 29% 지분보유가불가능해질경우풋옵션행사가격은당사투자원금 + 해당기간의이자 ( 이자의경우, 상기 3) 제외 ) 6. 경영상의주요계약 [GS 리테일지분 20% 매각 ] 1 계약의목적및내용 - GS 리테일의유가증권시장상장에따라자원개발투자자금확보를위하여 GS 리테일지분 20% 매각 2 계약금액및납입일 - 상장전수요예측방식을통해공모가액 3,003 억원으로확정 (2011. 12. 12) 3 관련공시서류제출일자 - 주요사항보고서 (2011. 12. 12) - 타법인주식및출자증권처분결정 (2011. 12. 12) [GS 리테일지분 11.97% 매각 ] 1 계약의목적및내용 - 재무구조개선및자원개발투자사업재원확보를위하여 GS 리테일지분 11.97% 매각 2 계약금액및납입일 - 매각일전일종가에서할인된가격을기준으로하여시간외대량매매를통해 2,876 억원에매각 3 관련공시서류제출일자 - 타법인주식및출자증권처분결정 (2012. 11. 2) 7. 그밖에투자의사결정에필요한사항 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 38
가. 회사의상표, 고객관리정책 [ 해당사항없음 ] 나. 지적재산권보유현황 [ 해당사항없음 ] 다. 법률 / 규정등에의한규제사항회사는무역등해외사업과관련하여대외무역법, 외국환거래법등의규제를받고있습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 39
1. 연결재무제표에관한사항가. 요약연결재무정보 III. 재무에관한사항 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제62기 3분기 제61기 제60기 제59기 [ 유동자산 ] 3,148,890 2,799,017 2,935,563 3,113,824 ㆍ당좌자산 1,920,928 2,109,660 2,263,508 2,456,709 ㆍ재고자산 1,227,962 689,357 672,055 657,115 [ 비유동자산 ] 2,057,813 2,077,986 2,021,959 1,827,184 ㆍ투자자산 927,520 926,055 851,119 1,102,286 ㆍ유형자산 96,032 88,853 133,037 118,280 ㆍ무형자산 798,280 868,601 928,345 506,299 ㆍ기타비유동자산 235,981 194,477 109,458 100,319 자산총계 5,206,703 4,877,003 4,957,522 4,941,008 [ 유동부채 ] 2,683,186 2,245,308 2,423,239 2,801,638 [ 비유동부채 ] 974,146 1,018,198 918,670 784,491 부채총계 3,657,332 3,263,506 3,341,909 3,586,129 [ 자본금 ] 193,800 193,800 193,800 193,800 [ 자본잉여금 ] 101,949 101,949 101,949 102,124 [ 자본조정 ] 1,579 1,579 1,579 1,312 [ 기타포괄손익누계액 ] 21,416 56,718 77,665 147,068 [ 이익잉여금 ] 1,100,017 1,124,951 1,096,948 897,659 [ 소수주주지분 ] 133,768 137,658 146,830 15,540 자본총계 1,549,371 1,613,497 1,615,613 1,354,879 < 요약연결손익계산서 > (2014.1.1~2014.9.30) (2013.1.1~2013.12.3 (2012.1.1~2012.12.3 (2011.1.1~2011.12.3 1) 1) 1) 매출액 8,552,023 12,072,686 12,793,756 13,986,834 영업이익 125,538 98,285 205,487 162,527 당기순이익 13,902 44,090 229,272 261,782 지배회사지분순이익 14,463 48,154 221,692 247,777 주당순이익 374 1,246 5,735 6,409 연결에포함된회사수 32 32 30 34 [ 는부 (-) 의수치임 ] 나. 연결대상회사의변동내용 구분연결에포함된회사명전기대비연결에추가된회사명 전기대비연결에제외된회사 명 LG International (America) Inc. 제 62 기 3 분기 LHC Solar LLC LG International (Japan) Ltd. 1. PT. Binsar Natorang Energi (BNE) 1. PT. Tutui Batubara Utama(TBU) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 40
LG International (H.K.) Ltd. LG International (Singapore) Pte. Ltd. LG International (Deutschland) GmbH LG International (China) Ltd. Nanjing LG International VMI Co., Ltd. Yantai VMI Hub LG International Co., Ltd. LG International (Shanghai) Ltd. LG International (India) Ltd. Colmineral, S.A.DE.C.V LG International (Australia) Pty. Ltd. Resource Investment (Marree) Pty. Ltd. PT. Batubara Global Energy(BGE) PT. Mega Global Energy(MGE) PT. MegaPrima Persada(MPP) PT. Ganda Alam Makmur Resource Investment (H.K.) Ltd. ( 주 ) 픽스딕스 PT. Green Global Lestari(GGL) PT. Parna Agromas(PAM) PT. Indonesia Renewable Resources(IRR) LG International Yakutsk Ltd. LG International Investment (Canada) Ltd. Hebei Youneng Trading Ltd. Tianjin Steel Flower Electric Machinary Co., Ltd. Guangzhou Steel Flower Electric Machinary Co., Ltd. Philco Resources Ltd. Korea Carbon International Inc. PT. Binsar Natorang Energi (BNE) Fertilizer Resources Investment Ltd. 등 32개사 LG International (America) Inc. LHC Solar LLC LG International (Japan) Ltd. LG International (H.K.) Ltd. LG International (Singapore) Pte. Ltd. LG International (Deutschland) GmbH LG International (China) Ltd. Nanjing LG International VMI Co., Ltd. Yantai VMI Hub LG International Co., Ltd. LG International (Shanghai) Ltd. 1. LG International (India) Ltd. 제 61 기 LG International (India) Ltd. 2. LG International (Shanghai) Ltd. 1. 금아스틸 Colmineral, S.A.DE.C.V 3. Fertilizer Resources Investment Ltd. LG International (Australia) Pty. Ltd. Resource Investment (Marree) Pty. Ltd. PT. Batubara Global Energy(BGE) PT. Mega Global Energy(MGE) PT. MegaPrima Persada(MPP) PT. Ganda Alam Makmur Resource Investment (H.K.) Ltd. ( 주 ) 픽스딕스 PT. Green Global Lestari(GGL) 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 41
PT. Parna Agromas(PAM) PT. Indonesia Renewable Resources(IRR) LG International Yakutsk Ltd. LG International Investment (Canada) Ltd. Hebei Youneng Trading Ltd. PT. Tutui Batubara Utama(TBU) Tianjin Steel Flower Electric Machinary Co., Ltd. Guangzhou Steel Flower Electric Machinary Co., Ltd. Philco Resources Ltd. Korea Carbon International Inc. Fertilizer Resources Investment Ltd. 등 32개사 금아스틸 픽스딕스 Colmineral S.A. de C.V Guangzhou Steel Flower Electric & Machinery Co.,Ltd. Hebei Youneng Trading Co., Ltd. Korea Carbon International Co.Ltd LG International (America) Inc. LG International (Australia) Pty. Ltd. LG International (China) Ltd. LG International (Deutschland) GmbH LG International (H.K.) Ltd. LG International (Japan) Ltd. 1. LG International Properties LG International (Singapore) Pte. Ltd. (Singapore) Pte. Ltd. LG International Yakutsk Ltd. 2. LG (Timor Sea 06-102) 제 60 기 LG International Investment (Canada) Ltd. Nanjing LG International VMI Co., Ltd. 1. LHC Solar, LLC 2. PT. Ganda Alam Makmur Ltd. 3. De Zwarte Ponk B.V. Philco Resources Ltd. 4. EPC Munai LLP PT. Batubara Global Energy 5. 지오바인 PT. Green Global Lestari PT. Indonesia Renewable Resources 6. 트윈와인 PT. Mega Global Energy PT. Mega Prima Persada PT. Parna Agromas PT. Tutui Batubara Utama Resource Investment (H.K.) Limited Resources Investments (Marree) Pty Ltd. Tianjin Steel Flower Electric & Machinary Co., Ltd. Yantai VMI Hub LG International Co., Ltd. LHC Solar LLC PT. Ganda Alam Makmur 등 30 개사 금아스틸 1. De Zwarte Ponk B.V. 지오바인 2. Nanjing LG International VMI Co., Ltd. 픽스딕스 3. Resources Investments (Marree) Pty 트윈와인 Ltd. 제 59 기 Colmineral S.A. de C.V De Zwarte Ponk B.V. EPC Munai LLP Guangzhou Steel Flower Electric & Machinery Co.,Ltd. Hebei Youneng Trading Co., Ltd. 4. PT. Mega Global Energy 5. PT. Mega Prima Persada 6. PT. Parna Agromas 7. EPC Munai LLP 1. 한국상용차 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 42
Korea Carbon International Co.Ltd LG (Timor Sea 06-102) Ltd. LG International (America) Inc. LG International (Australia) Pty. Ltd. LG International (China) Ltd. LG International (Deutschland) GmbH LG International (H.K.) Ltd. LG International (Japan) Ltd. LG International (Singapore) Pte. Ltd. LG International Properties (Singapore) Pte. Ltd. LG International Yakutsk Ltd. LG International Investment (Canada) Ltd. Nanjing LG International VMI Co., Ltd. Philco Resources Ltd. PT. Batubara Global Energy PT. Green Global Lestari 8. Yantai VMI Hub LG International Co., Ltd. 9. Guangzhou Steel Flower Electric & Machinery Co.,Ltd. 10. Colmineral S.A. de C.V PT. Indonesia Renewable Resources PT. Mega Global Energy PT. Mega Prima Persada PT. Parna Agromas PT. Tutui Batubara Utama Resource Investment (H.K.) Limited Resources Investments (Marree) Pty Ltd. Tianjin Steel Flower Electric & Machinary Co., Ltd. Yantai VMI Hub LG International Co., Ltd. 등 34개사 2. 재무제표에관한사항가. 요약재무정보 ( 단위 : 백만원 ) 구분 제62기 3분기 제61기 제60기 제59기 [ 유동자산 ] 1,041,398 1,150,008 1,345,113 1,750,841 ㆍ당좌자산 893,763 1,073,560 1,263,198 1,569,333 ㆍ재고자산 147,635 76,448 81,915 181,508 [ 비유동자산 ] 1,911,779 1,943,781 1,842,987 1,715,348 ㆍ투자자산 1,531,954 1,513,155 1,436,539 1,380,151 ㆍ유형자산 37,269 40,575 56,645 59,459 ㆍ무형자산 177,650 255,360 306,415 249,779 ㆍ기타비유동자산 164,906 134,691 43,388 25,959 자산총계 2,953,177 3,093,789 3,188,100 3,466,189 [ 유동부채 ] 774,327 811,678 975,450 1,559,258 [ 비유동부채 ] 767,809 810,304 749,434 655,056 부채총계 1,542,136 1,621,982 1,724,884 2,214,314 [ 자본금 ] 193,800 193,800 193,800 193,800 [ 자본잉여금 ] 102,125 102,124 102,124 102,124 [ 자본조정 ] 968 968 968 968 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 43
[ 기타포괄손익누계액 ] 49,210 48,901 51,859 157,120 [ 이익잉여금 ] 1,066,874 1,127,950 1,116,401 799,799 자본총계 1,411,041 1,471,807 1,463,216 1,251,875 < 요약별도손익계산서 > (2014.1.1~2014.9.30) (2013.1.1~2013.12.31) (2012.1.1 ~ 2012.12.31) (2011.1.1 ~ 2011.12.31) 매출액 2,902,743 5,555,793 5,945,490 7,378,210 영업이익 65,219 83,496 158,707 100,115 당기순이익 50,605 31,700 337,481 261,577 주당순이익 1,309 820 8,730 6,766 [ 는부 (-) 의수치임 ] 3. 재무정보이용상의유의점 1) 연결재무제표이용상의유의점가. 연결재무제표작성기준및중요한회계정책첨부된 ' 제 62 기 3 분기연결재무제표에대한검토보고서 ' 의주석 '2. 연결재무제표작성기준및중요한회계정책 ' 을참조바랍니다. 나. 회계처리방법변경첨부된 ' 제 62 기 3 분기연결재무제표에대한검토보고서 ' 의주석 '2. 연결재무제표작성기준및중요한회계정책 ' 을참조바랍니다. 다. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 [GS 리테일지분 20% 매각 ] 1 계약의목적및내용 - GS 리테일주식의유가증권시장상장에따라당사보유지분 31.97% 중 20.00% 매각 ( 구주매출 ) 2 계약금액및납입일 - 상장전수요예측방식을통해공모가액 3,003 억원 ( 주당 19,500 원 ) 으로확정 (2011.12.12) - GS 리테일지분 20% 매각대금수수완료 (2011.12.19) 3 관련공시서류제출일자 - 2011.11.08: ' 타법인주식및출자증권처분결정 ' 공시및주요사항보고서제출 - 2011.12.12: 수요예측결과에따른처분금액 ( 양도금액 ) 확정으로정정공시제출 4 연결재무제표에미치는영향 - 당사는 GS 리테일보유지분이 20% 미만이되어피투자회사에대한유의적인영향력을상실함에따라잔여지분 11.97% 를관계회사투자주식에서매도가능금융자산으로재분류하였습니다. - 잔여지분에대한매도가능금융자산분류시장부가액과공정가액의차이를당기손익 ( 처분손익 ) 으로인식하였습니다. [GS 리테일지분 11.97% 매각 ] 1 계약의목적및내용 - 재무구조개선및자원개발투자사업재원확보를위하여 GS 리테일지분 11.97% 매각 2 계약금액및납입일 - 매각일전일종가에서할인된가격을기준으로하여시간외대량매매를 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 44
통해 2,876 억원에매각 3 관련공시서류제출일자 - 타법인주식및출자증권처분결정 (2012. 11. 2) [PT. Ganda Alam Makmur 지분취득 ] 1 계약의목적및내용 - 장기간생산할수있는석탄광산의인수및개발을통해아시아석탄시장의주요공급자로도약 - 석탄광산의직접개발및생산추진을통해광산운영역량확보 2 계약금액 - 제 3 국특수법인이보유한 PT. Ganda Alam Makmur 지분 60% 를취득할수있는콜옵션권리를선매입한후, PT. Titan Mining Indonesia 에게동권리행사를통해지분 60% 취득함. - 콜옵션매입가격은 205,081 백만원 (USD 179,090,833) 이고, 행사가격은 36,009 백만원 (USD 31,377,778) 임. 3 관련공시서류제출일자 - 2012.06.29: ' 타법인주식및출자증권취득결정 ' 공시 4 연결재무제표에미치는영향 - 당사는 PT. Ganda Alam Makmur 의지분 60% 를취득함에따라 2012 년 7 월부터연결대상종속회사로편입하였습니다. 라. 자산유동화와관련한자산매각의회계처리및우발채무등에관한사항첨부된 ' 제 62 기 3 분기연결재무제표에대한검토보고서 ' 의주석 '23. 우발사항과약정사항 ' 을참조바랍니다. 마. 재무제표를재작성한경우재작성사유, 내용및재무제표에미치는영향첨부된 ' 제 62 기 3 분기연결재무제표에대한검토보고서 ' 의주석 '2. 연결재무제표작성기준및중요한회계정책 ' 을참조바랍니다. 바. 기타연결재무제표이용에유의하여야할사항 [ 해당사항없음 ] 그밖에재무제표이용에유의할사항은첨부된 ' 제 62 기 3 분기연결재무제표에대한검토보고서 ' 의주석을참조해주시기바랍니다. 2) 재무제표이용상의유의점가. 재무제표작성기준및중요한회계정책첨부된 ' 제 62 기 3 분기재무제표에대한검토보고서 ' 의주석 '2. 재무제표작성기준및중요한회계정책 ' 을참조바랍니다. 나. 회계처리방법변경첨부된 ' 제 62 기 3 분기재무제표에대한검토보고서 ' 의주석 '2. 재무제표작성기준및중요한회계정책 ' 을참조바랍니다. 다. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 [GS 리테일지분 20% 매각 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 45
1 계약의목적및내용 - 당사가보유한 GS 리테일주식의유가증권시장상장에따라당사보유지분 31.97% 중 20.00% 매각 ( 구주매출 ) 2 계약금액및납입일 - 상장전수요예측방식을통해공모가액 3,003 억원 ( 주당 19,500 원 ) 으로확정 (2011.12.12) - GS 리테일지분 20% 매각대금수수완료 (2011.12.19) 3 관련공시서류제출일자 - 2011.11.08: ' 타법인주식및출자증권처분결정 ' 공시및주요사항보고서제출 - 2011.12.12: 수요예측결과에따른처분금액 ( 양도금액 ) 확정으로정정공시제출 4 연결재무제표에미치는영향 - 당사는 GS 리테일보유지분이 20% 미만이되어피투자회사에대한유의적인영향력을상실함에따라잔여지분 11.97% 를관계회사투자주식에서매도가능금융자산으로재분류하였습니다. - 잔여지분에대한매도가능금융자산분류시장부가액과공정가액의차이를당기손익 ( 처분손익 ) 으로인식하였습니다. [GS 리테일지분 11.97% 매각 ] 1 계약의목적및내용 - 재무구조개선및자원개발투자사업재원확보를위하여 GS 리테일지분 11.97% 매각 2 계약금액및납입일 - 매각일전일종가에서할인된가격을기준으로하여시간외대량매매를통해 2,876 억원에매각 3 관련공시서류제출일자 - 타법인주식및출자증권처분결정 (2012. 11. 2) 라. 자산유동화와관련한자산매각의회계처리및우발채무등에관한사항첨부된 ' 제 62 기 3 분기재무제표에대한검토보고서 ' 의주석 '23. 우발사항과약정사항 ' 을참조바랍니다. 마. 재무제표를재작성한경우재작성사유, 내용및재무제표에미치는영향첨부된 ' 제 62 기 3 분기재무제표에대한검토보고서 ' 의주석 '2. 재무제표작성기준및중요한회계정책 ' 을참조바랍니다. 바. 기타재무제표이용에유의하여야할사항 [ 해당사항없음 ] 그밖에재무제표이용에유의할사항은첨부된 ' 제 62 기 3 분기재무제표에대한검토보고서 ' 의주석을참조해주시기바랍니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 46
IV. 감사인의감사의견등 1. 회계감사인 사업연도제 62 기 3 분기제 61 기제 60 기제 59 기 감사인한영회계법인한영회계법인한영회계법인한영회계법인 2. 회계감사인의감사 ( 또는검토 ) 의견가. 감사인의연결감사의견 사업연도감사의견지적사항등요약 제 62 기 3 분기예외사항없음 (*1) 해당사항없음 제 61 기 3 분기예외사항없음 (*1) 해당사항없음 제 61 기적정해당사항없음 제 60 기적정해당사항없음 제 59 기적정해당사항없음 (*1) 분기재무제표가중요성의관점에서한국채택국제회계기준에위배되어작성되었다는점이발견되지아니함. 나. 감사인의감사의견 사업연도감사의견지적사항등요약 제 62 기 3 분기예외사항없음 (*1) 해당사항없음 제 61 기 3 분기예외사항없음 (*1) 해당사항없음 제 61 기적정해당사항없음 제 60 기적정해당사항없음 제 59 기적정해당사항없음 (*1) 분기재무제표가중요성의관점에서한국채택국제회계기준에위배되어작성되었다는점이발견되지아니함. 3. 감사용역계약체결현황 ( 단위 : 백만원, 시간 ) 사업연도감사인내용보수총소요시간 연결재무제표감사 제 62 기 3 분기 한영회계법인 별도재무제표감사분ㆍ반기재무제표검토 357 3,450 내부회계관리제도검토 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 47
연결재무제표감사 제 61 기 한영회계법인 별도재무제표감사분ㆍ반기재무제표검토 340 5,150 내부회계관리제도검토 연결재무제표감사 제 60 기 한영회계법인 별도재무제표감사분ㆍ반기재무제표검토 325 5,600 내부회계관리제도검토 연결재무제표감사 제 59 기 한영회계법인 별도재무제표감사분ㆍ반기재무제표검토 310 4,716 내부회계관리제도검토 제 62 기 3 분기보수는연간기준임 4. 회계감사인과의비감사용역계약체결현황 ( 단위 : 백만원 ) 사업연도계약체결일용역내용용역수행기간보수 제 61 기 2013 년 3 월회계정책매뉴얼개선을위한자문용역 1 개월 45 제 58 기 2010 년 5 월 IFRS 도입을위한 Consulting 및점검 2 개월 95 한국상용차 업무프로세스개선 1 개월 10 5. 내부통제에관한사항가. 내부통제당사는 2014 년 1 월 27 일감사위원회의내부감시장치에대한평가에따라내부통제에이상이없는것으로결론이났으므로기재를생략합니다. 나. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리자가내부회계관리제도에대한문제점또는개선방안등을제시한경우그내용및후속대책 [ 지적사항없음 ] (2) 공시대상기간중회계감사인이내부회계관리제도에대하여의견표명을한경우그의견, 중대한취약점이있다고지적한경우그내용및개선대책 [ 지적사항없음 ] 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 48
V. 이사의경영진단및분석의견 당사는기업공시서식작성기준에따라, 분기보고서상본항목을기재하지않습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 49
VI. 이사회등회사의기관및계열회사에관한사항 1. 이사회에관한사항 가. 이사회의구성보고서작성기준일현재당사의이사회는 1 인의사내이사 ( 송치호 ), 1 인의기타비상무이사 ( 조준호 ) 및 4 인의사외이사 ( 김동욱, 정운오, 한민, 김정관 ) 등총 6 명으로구성되어있고, 이사회내에는감사위원회와사외이사후보추천위원회가있습니다. 각이사의주요이력및담당업무는 Ⅷ. 임원및직원등에관한사항 을참조하시기바랍니다. 나. 중요의결사항 회차개최일자의안내용 가결 여부 기타 사외이사등의성명 비상무이사 강주명 김동욱 정운오 이정철 한민 김정관 조준호 제 1 호 : 제 61 기재무제표 ( 案 ) 및영업보고서 ( 案 ) 승인가결찬성찬성 찬성 찬성 찬성 제 1 차 2014.1.27 승인 제 2 호 : 사외이사후보추천위원회규정 ( 案 ) 개정승인가결찬성찬성찬성찬성찬성 제 3 호 : 사외이사후보추천위원회위원선임승인가결찬성찬성찬성찬성찬성 제 2 차 2014.2.20 보고 제1호 : 내부회계관리제도운영실태보고 - - - - - - 미선임 미선임 제1호 : 제61기정기주주총회소집 ( 案 ) 승인 가결 찬성 찬성 찬성 승인 불참 불참 제2호 : 제61기정기주주총회상정안건승인 가결 찬성 찬성 찬성 제1호 : 내부회계관리제도운영실태평가보고 - - - - - - 보고 제2호 : 준법통제체제운영실태보고 - - - - - - 제 1 호 : 이사회의장선임 ( 案 ) 승인 가결 찬성 찬성 찬성찬성찬성 제 2 호 : 대표이사선임 ( 案 ) 승인가결찬성찬성찬성찬성찬성 제 3 차 2014.3.14 승인 제 3 호 : 이사보수집행 ( 案 ) 승인가결찬성찬성찬성찬성찬성 제 4 호 : 집행임원인사관리규정변경 ( 案 ) 승인가결찬성찬성찬성찬성찬성 제 4 차 2014.5.8 승인 제5호 : 집행임원퇴직처우일시금지급 ( 案 ) 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제6호 : 카자흐스탄 Galaz & Company 지분매각승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제1호 : 해외법인 Credit Line 지급보증승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 임기만료 임기만료 제2호 : 칠레석유개발사업 (TdF 광구 ) 추가투자승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 제3호 : 조림사업정리및매각추진승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 보고제 1 호 : 2014 년 1/4 분기경영실적보고 - - - - - 제 5 차 2014.8.12 승인 보고 제1호 : 이사회의장선임 ( 案 ) 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 제2호 : 집행임원역할급변경승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 제1호 : 2014년상반기경영실적보고 - - - - - 제2호 : 2013년외부감사인평가보고 - - - - - 불참 다. 이사의독립성이사선임은상법등관련법령을준수하여선출되며, 이사회는총 6 명중 4 명을사외이사로구성하여독립성을유지하고있습니다. 사외이사선임은사외이사후보추천위원회의엄격한심사를거쳐주주총회에서최종적으로선임됩니다. 성명 활동분야 추천인 회사와의거래 최대주주또는주요주주와의관계 김동욱 사외이사 사외이사후보추천위원회 없음 해당사항없음 정운오 사외이사 사외이사후보추천위원회 없음 해당사항없음 한민 사외이사 사외이사후보추천위원회 없음 해당사항없음 김정관 사외이사 사외이사후보추천위원회 없음 해당사항없음 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 50
조준호기타비상무이사이사회없음계열회사 ( LG) 의임원 송치호대표이사 / CEO 이사회없음계열회사 ( LG 상사 ) 의임원 김동욱이사는 2013.3.15 일자로사외이사및감사위원으로신규선임되었습니다. 기타사항은 2014.3.14 일자제 61 기정기주총결과및 2014.5.16 일자대표이사변경 ( 안내공시 ) 참조 라. 이사회내위원회 1) 감사위원회회사는사외이사 3 명 ( 정운오, 김동욱, 한민 ) 으로감사위원회를설치하고경영진에대한내부감시기능수행및회계정보의투명성을높이기위해내부통제를비롯한여러가지감독업무를부여하여운영하고있습니다. 2) 사외이사후보추천위원회회사는관련법규 ( 상법제 542 조의 8 제 4 항 ) 에의거총위원의과반수이상을사외이사로구성하고있습니다. 회사는사외이사의선임에있어공정성과독립성을확보하기위하여기타비상무이사인조준호를위원장으로사외이사인강주명, 김동욱을위원으로선임하여위원회를운영하였습니다. 2014 년사업년도연간총 1 회의사외이사후보추천위원회가개최되었으며주요활동내역은다음과같습니다. 위원회명 구성원 활동내역 개최일자의안내용가결여부 사외이사후보 추천위원회 위원장 : 조준호 위원 : 강주명, 김동욱 2014.2.20 사외이사후보추천 ( 案 ) 승인의건가결 제출일현재사외이사선임내역은 2014 년 3 월 14 일공시된정기주주총회결과참고 강주명위원의임기만료이후보고일현재추가위원선임되지않음 2. 감사제도에관한사항 가. 감사위원회위원의인적사항 성명주요경력사외이사여부 정운오 김동욱 한민 - 現서울대경영대교수 - 現한국세무학회회장 - 현대엔지니어링 인프라환경사업본부장부사장 - 현대엔지니어링 대표이사사장 - 現현대엔지니어링 고문 - 서울지방변호사회증권금융연수원교수 - 김 & 장법률사무소변호사 - 現이화여자대학교법학전문대학원교수 사외이사 사외이사 사외이사 김동욱이사는사외이사로 2013.3.15 일자로사외이사및감사위원으로신규선임 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 51
( 임기 :3 년 ) 되었습니다. 2014 년 3 월 14 일정기주주총회결과, 한민이사는감사위원으로재선임 ( 임기 :3 년 ) 되었으며정운오이사가감사위원으로신규선임 ( 임기 :3 년 ) 되었습니다. (2014 년 3 월 14 일공시된정기주주총회결과참고 ) 나. 감사위원회위원의독립성당사는상법제 542 조의 11, 제 542 조의 12 등의관련규정에의거하여감사위원회를설치하였으며주주총회에서감사위원을선임하였습니다. 당사의감사위원회는전원사외이사로구성되어있으며, 최대주주및특수관계인과의이해관계가존재하지않는감사위원을선임함으로써감사위원의독립성을확보하고있습니다. 감사위원회의원활한감사업무를위하여위원회는언제든지이사에대하여영업에관한보고를요구하거나회사의재산상태를조사할수있고업무수행을위하여필요한경우관계임직원및외부감사인을회의에참석하도록요구할수있으며필요하다고인정할경우에는회사의비용으로전문가등에게자문을요구할수있도록하고있습니다. 다. 감사위원회의활동 위원회명 구성원 활동내역 개최일자의안내용가결여부 제 1 호 : 제 61 기재무제표 ( 案 ) 및영업보고서 ( 案 ) - 2014.1.27 보고 제 2 호 : 내부회계관리제도운영실태 - 제 3 호 : 2013 년경영진단실행성과및 2014 년계획 - 제 1 호 : 내부회계관리제도운영실태승인 가결 감사위원회 위원장 : 정운오 위원 : 김동욱, 한민 2014.2.20 승인 제2호 : 내부감시장치운영실태평가승인 가결 제3호 : 감사보고서제출승인 가결 2014.3.14 승인 감사위원회위원장 ( 案 ) 승인 가결 2014.5.8 2014.8.12 보고 2013년외부감사인의감사활동에대한평가보고 - 승인 2014년 1분기재무제표 ( 案 ) 승인 가결 보고 2014년상반기경영진단실행성과보고 - 승인 2014년상반기재무제표 ( 案 ) 승인 가결 3. 주주의의결권행사에관한사항 (1) 집중투표제등 - 당사는집중투표제, 서면투표제또는전자투표제를채택하고있지않습니다. (2) 소수주주권의행사 - 당사는공시대상기간중소수주주권이행사되지않았습니다. (3) 경영권경쟁 - 당사는공시대상기간중경영권경쟁이발생하지않았습니다. 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 52
4. 계열회사등의현황 가. 계열회사의현황 (1) 회사가속해있는당해기업집단의명칭및소속회사의명칭 : - LG 계열 - 소속회사는 'I. 회사의개요 ' 를참조하시기바랍니다. (2) 계통도 나. 타법인출자현황타법인출자현황 ( 기준일 : 2014 년 09 월 30 일 ) ( 단위 : 백만원, 주, %) 최근사업연도 법인명 최초취득일자 출자 목적 최초취득금액 수량 기초잔액증가 ( 감소 ) 기말잔액장부취득 ( 처분 ) 평가지분율수량지분율가액수량금액손익 장부 가액 재무현황당기총자산순손익 1998 년 01 월 LG 유플러스 [ 상장 ] (*1) 01 일 투자 7,659 198,366 0.05% 2,132 - - 317 198,366 0.05% 2,449 11,775,047 279,461 LG 패션 [ 상장 ] (*1) 2006 년 11 월 01 일 투자 575 69,761 0.24% 2,351 - - 91 69,761 0.24% 2,442 1,291,580 64,914 오일허브코리아여수 [ 비상장 ] 2012 년 03 월 31 일 투자 7,205 131,000 5.00% 7,205 - - - 131,000 5.00% 7,205 530,332-1,180 Electromegatics Goldstar Ltd. [ 비상장 ] 1994 년 08 월 29 일 투자 206 265 10.00% - - - - 265 10.00% - - - 전자공시시스템 dart.fss.or.kr Page 53