주주총회소집공고 2016 년 09 월 20 일 회사명 : 에스케이씨솔믹스주식회사 대표이사 : 오준록 본점소재지 : 경기평택시경기대로 1043 ( 장당동 ) ( 전화 ) 031-660- 8400 ( 홈페이지 ) http:// www.skcsolmics.com 작성책임자 : ( 직책 ) 상무이사 ( 성명 ) 최광호 ( 전화 ) 031-660- 8400
주주총회소집공고 ( 제 22 기임시 ) 주주님의건강과댁내의평안을기원합니다. 상법제 365 조와당사정관제 22 조에의거하여에스케이씨솔믹스 ( 주 ) 제 22 기임시주주총회를아래와같이개최하오니참석하여주시기바랍니다. 또한소액주주에대한소집통지는상법제 542 조의 4 에및정관 24 조 2 항에의거하여본공고로갈음하오니양지하여주시기바랍니다. - 아래 - 1. 일시 : 2016 년 10 월 05 일 ( 수요일 ) 오전 8 시 30 분 2. 장소 : 경기도평택시경기대로 1043 ( 장당동 ) 에스케이씨솔믹스 ( 주 ) 본사 3 층회의실 3. 회의의목적사항결의사항 : 제 1 호의안 : 정관일부변경의건제 2 호의안 : 태양광사업부문자산양도승인의건 4. 경영참고사항등비치 : 상법제 542 조의 4 에의거하여경영참고사항을당사의인터넷홈페이지에게재하고, 당사및국민은행증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에비치하오니참조바랍니다. 5. 실질주주의의결권행사에관한사항금번당사의주주총회에는자본시장과금융투자업에관한법률제 314 조제 5 항에의거한국예탁결제원이주주님들의의결권을대리행사할수없습니다. 따라서주주님이주주총회에참석하시어의결권을직접행사하시거나, 대리인에위임하여의결권을간접행사하실수있습니다. - 1 -
6. 주식매수청구권에관한사항상법제 374 조의 2 및자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 5 에의거하여자산양도에반대하는주주께서는주식매수청구권을행사할수있사오니, 자산양도및주식매수청구권의구체적인내용은 'Ⅲ. 경영참고사항 2. 주주총회목적사항별기재사항 ' 에서확인하시기바랍니다. 7. 기타안내사항주주총회에참석하시는주주님께서는주주확인을위하여신분증 ( 외국인의경우투자등록증, 법인은사업자등록증 ) 을필히지참하시기바랍니다. 2016 년 09 월 20 일 경기도평택시경기대로 1043 ( 장당동 ) ( 031-660- 8400) 에스케이씨솔믹스주식회사대표이사오준록 ( 직인생략 ) 명의개서대리인은행장 국민은행윤종규 에스케이씨솔믹스주식회사귀중 이사회결의반대의사통지서 본인은주식매수청구권을행사하기위하여귀사의이사회결의사항 ( 자산양도 ) 에대하여아래와같이반대함을통지합니다. 주주번호 소유주식수 보통주 : 반대의사표시주식수 보통주 : 성명 : ( 인 ) 년월일 - 2 -
주민 ( 사업자 ) 등록번호 : 주소 : 연락처 : 에스케이씨솔믹스주식회사귀중 주식매수청구서 본인은귀사의자산양도승인의건에반대하여아래와같이주식매수를청구합니다. 주주번호 소유주식수 보통주 : 반대의사표시주식수 보통주 : 주식매수청구주식수 보통주 : 성명 : ( 인 ) 주민 ( 사업자 ) 등록번호 : 주소 : 연락처 : 년월일 - 3 -
I. 사외이사등의활동내역과보수에관한사항 1. 사외이사등의활동내역 가. 이사회출석률및이사회의안에대한찬반여부 회차개최일자의안내용 송휴섭 (67%) 이승재 (83%) 사외이사등의성명 안동준 (92%) 김종희 (67%) 전형탁 (67%) 찬반여부 1 2016. 01. 27 1. 수입신용장한도승인의건 - 찬성 찬성 해당없음해당없음 2 2016. 02. 04 1. 21 결산재무제표승인의건 2. 제21 기영업보고서승인의건 찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성 해당없음해당없음 3 2016. 02. 29 1. 21 정기주주총회소집의건찬성찬성찬성 2. 제21 기정기주주총회부의안건승인의건찬성찬성찬성 3. 전자투표제도도입의건찬성찬성찬성보고사항 : 내부회계관리제도운영실태보고및평가보고의건 - - - 해당없음해당없음 4 2016. 03. 21 5 2016. 03. 28 1. 무보증원화표시공모사채발행승인의건 2. 특수관계인의공모사채인수승인의건 1. 임원배상책임보험가입건 2. 운전자금연장의건보고사항 : 재산종합보험가입보고 해당없음 찬성찬성 해당없음 - 찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성 - 6 2016. 03. 30 1. 운전자금연장의건 해당없음 찬성 찬성 찬성 - 7 2016. 05. 27 1. 운전자금연장의건 해당없음 - 찬성 찬성 찬성 8 2016. 06. 07 1. 무역금융연장의 2. 운전자금연장의건해당없음찬성 - 찬성 - 찬성찬성 찬성찬성 9 2016. 06. 30 1. 운전자금연장의건 해당없음 찬성 찬성 - 찬성 10 2016. 08. 05 1. 설비금융리스건 해당없음 찬성 찬성 - - 11 2016. 08. 22 1. 자산양도승인의건 2. 임시주주총회소집의건 해당없음 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2016. 09. 01 1. 장외파생상품거래약정의건 해당없음 찬성 찬성 - 찬성 송휴섭사외이사는 2016. 03. 18 일신상의사유로사임하였으며, 김종희사외이사와전형탁사외이사 는 2016. 03. 18 신규선임되었습니다. - - 찬성찬성 - 나. 이사회내위원회에서의사외이사등의활동내역활동내역위원회명구성원개최일자의안내용가결여부보고사항 : 내부회계관리제도운영실태보고 - 감사위원회송휴섭, 이승재, 안동준 2016. 02. 29 1 의안 : 내부회계관리제도운영실태평가보고서작성의건가결제2호의안 : 감사보고서승인의건가결감사위원회이승재, 안동준, 전형탁 2016. 04. 28 제1호의안 : 외부감사인선임의건가결 - 4 -
2. 사외이사등의보수현황 구분인원수주총승인금액지급총액 1 인당평균지급액비고 사외이사 5 2,000,000,000 60,873,386 12,174,677 - ( 단위 : 원 ) - 지급총액은 2016.01.01 ~ 2016.08.31 기준임 - 주총승인금액은사내이사, 기타비상무이사, 사외이사, 감사위원회감사위원이되는사외이사의보수에대한통합한도임 - 당사의사외이사는공시서류제출일기준총 4 명이나, 공시서류작성기준일이속하는사업연도의개시일부터공시서류작성기준일까지의기간동안퇴직한사외이사 1 명을포함하여작성하였습니다 - 5 -
II. 최대주주등과의거래내역에관한사항 1. 단일거래규모가일정규모이상인거래 거래종류 거래상대방 ( 회사와의관계 ) ( 단위 : 억원 ) 거래기간거래금액비율 (%) - - - - - 해당사항없음 2. 해당사업연도중에특정인과해당거래를포함한거래총 액이일정규모이상인거래 거래상대방 ( 회사와의관계 ) ( 단위 : 억원 ) 거래종류거래기간거래금액비율 (%) SK하이닉스 ( 계열회사제품매출 2016.01.01 ~ ) 2016.08.31 SK hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd. ( 계열회사제품매출 2016.01.01 ~ ) 2016.08.31 - 상기거래비율은최근사업년도매출액기준 ( 별도 ) 입니다. 146.48 13.0% 67.79 5.9% - 6 -
III. 경영참고사항 1. 사업의개요 가. 업계의현황 파인세라믹스부문 (1) 산업의특성 신소재라함은금속계, 무기계, 유기계의소재를단독또는그들을 2 개또는 3 개를조합시킨것에새로운단위공정, 더욱필요하면새로운상품화기술을조합시킴으로써사회의강한요청과수요에대응하는새로운물성적가치 ( 성능 기능 ) 와사회적가치 ( 용도 ) 를가지게한것으로신소재의분류는크게 (1) 고성능 기능성고분자재료,(2 ) 비금속무기재료, (3) 신금속재료, (4) 복합재료등으로나눌수있습니다. 여기서비금속무기재료중하나인파인세라믹스 (Fine Ceramics) 는 2 차세계대전후급진전한공업의발달에따라일어난여러가지새로운특성을갖는재료로써전통적요업체보다뛰어난내구성, 기계적성질, 특수한전기적특성및화학적내구성을갖는세라믹스를말하며금속이나고분자재료에비하여여러가지우수한성질을가지고있는데, 좋은기계적특성 ( 강도, 경도, 인성등 ), 높은내열특성 ( 내화도, 절연성등 ), 특이한전자적특성 ( 유전성, 절연성, 반도성, 압전성등 ), 자기적성질 ( 강자성, 반강자성, 상자성등 ), 광학적특성 ( 투광성, 흡광성등 ), 화학적특성 ( 내식성, 성분다양성등 ), 내방사성및안정성등을들수있습니다. 반면금속이나고분자재료에비하여취성 (brittleness) 을갖고있어서깨지기쉬우며또한성형이어려운단점을갖고있어이들에대한연구가지속적으로요구되고있습니다. 이러한파인세라믹스의응용분야는여러분야가있으나크게구조재료 (Engineering Ceramics), 전자재료 (Electro Ceramics) 및생체재료 (Bio Ceramics) 의 3 종류로구분됩니다. 구조재료는내열성, 내마모성그리고고강도를이용하며, 전자재료는세라믹스가갖는특이한전자기적성질을이용한것이며, 생체재료는생물, 화학적특성을이용합니다. 이러한세라믹스는일반적으로원료성분이지구상에풍부하게분포되어있어잠재력이매우크며, 에너지대체또는절약에있어서획기적인파급효과를전산업체에미칠수있는새로운재료로잠재가치와성장성이무한한차세대기술혁신사업으로평가받고있습니다. 앞으로세라믹 - 7 -
스시장은파인세라믹스시대에서나노세라믹스시대로로드맵이진행될전망이며이에대한다양한연구가진행되어야할것입니다. 국내외파인세라믹스시장은다음과같습니다. [ 세계파인세라믹시장및국내시장현황및전망 ] 세계시장 구분 시장규모 ( 단위 : 세계백만달러, 국내억원 ) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 CAGR(%) 전자세라믹 35,307 38,605 42,037 45,596 49,836 55,096 10.5 기계구조세라믹 9,223 14,738 16,048 17,407 190,268 20,586 8.2 환경세라믹 5,784 6,325 6,887 7,470 8,165 8,892 8.9 합계 54,570 59,668 64,972 70,473 77,027 84,547 9.3 전자세라믹 80,965 92,300 105,222 119,953 136,746 155,890 14.0 국내시장기계구조세라믹 31,708 35,750 40,330 45,524 51,418 57,793 12.4 환경세라믹 14,099 15,650 17,372 19,282 21,403 23,757 11.0 합계 126,772 143,700 162,924 184,759 209,567 237,440 13.2 * Source : [ 중소기업청 ] 2014 세라믹소재산업로드맵 대표적주력산업인반도체산업의경우, 최근웨이퍼의대구경화및반도체칩의고집적화등을통한저가격화가두드러지게나타나고있으며, 특히높은수율및초고집적반도체공정을개발하기위한실리콘웨이퍼의대구경화 (450mm) 및고순도화의진행이가속될것으로예측되고있습니다. 이와더불어반도체공정에적용되고있는고온용부품들역시대구경화 / 초고순도화의요구수준에맞도록그이상의순도를갖는초고순도제품들을요구하고있습니다. 그러나국내반도체부품기술과시장은아직요구수준에미치지못하는등국내원천기술의확보및관련기술개발에많은제약을받고있는실정입니다. 하지만, 국내부품소재업체들의지속적인연구기술개발을통한투자로점차국산화진행율이높아지고있으며당사에서도실리콘대구경단결정성장및 LCD 제조설비용대형구조세라믹등적극적인연구개발을진행하고있습니다. 또한초고순도화를목표로, 알루미나의경우 99.8% 이상의순도로사용하고있으며, 기타고가의소재로만사용되었던 Y2O3, AlN, SiC 등도신기술개발및초고순도화노력을통해국내세라믹산업발전에이바지하고있습니다. (1) 알루미나 (Al2O3) - 8 -
가 ) 알루미나산업의정의알루미나는 (Al2O3) 비금속무기재료를원료로사용되어제조공정상고도의기술로정제하고고온처리를하여얻은생산물을알루미나세라믹스라고합니다. 파인세라믹스용으로널리사용되는알루미나는일반적으로 99.5% 이상의순도를가지며, 평균입자크기가 1 μm이하인미세한분말로서, 소결이비교적잘되는알루미나소재를사용합니다. 첨단산업의지속적인발전및고도화에따라첨단산업에이용되는알루미나소재도경우에따라서는 99.9% 이상의초고순도가요구되며, 입자의크기는수나노정도로제조되어야하고, 형상도침상, 판상, 구상및등방형의다면체등으로제조할수있어야합니다. 1600 의고온에서도안정한내열성및내식성, 마찰에잘견디는내마모성, 환경의변화에따라전기저항이변하는반도성, 전기가통하지않는절연성, 특성을가지고있습니다. 이로인해각종첨단산업의전자부품과회로기판, 반도체와 LCD 제조공정에서사용되는치구류, 환경소재뿐만아니라자동차부품, 발전소, 인체골격이식용생체바이오소재까지그사용범위가매우넓게사용되고있습니다. 나 ) 알루미나산업의특성및성장성알루미나산업은기초소재산업과장치기계산업과의중간적위치의전후방파급효과가높은산업으로비철금속, 화학산업제품등각분야의기초소재로활용되고있어기초소재산업에대한후방관련효과가크며, 각종장치기계를구성하는핵심부품으로사용되기때문에전방관련효과도큰산업입니다. 반도체, LCD, 자동화기기, 항공우주산업등에필수적인소재로써고부가가치기술집약적인첨단산업지향적구조로신성장도약산업으로발전하고있습니다. 시장수요의패러다임변화에따라기존에반도체디스플레이산업에많이이용되어왔으나, 친환경소재로써의에너지환경산업, 바이오산업등으로미래핵심소재로시장환경이다변화되고있어지속적인발전이예상됩니다. (2) 실리콘 (Si) 가 ) 실리콘산업의정의실리콘 (Si) 은현재가장훌륭한반도체재료로사용되고있으며, 일반적으로산화물인 SiO2 의형태로모래, 암석, 광석등으로존재하며, 이들은지각의 1/3 정도를구성하고있어지구상에매우풍부하게존재하여반도체산업에매우안정적으로공급될수있는재료인동시에독성이전혀없어환경적으로도매우우수한재료입니다. - 9 -
하지만, 실리콘재료를반도체재료로활용하기위해서는지각에산재해있는이들소재를정제하는핵심기술이선행되어야하는데이를정제하는기술은일본과미국등의일부선진국만보유하고있어서우리와같은기술미보유국에서는정제된재료를수입하여서사용하여만하는현실적인산업성장의한계를가지고있습니다. 반도체직접회로 (IC) 에사용되는실리콘은 99.999...% 인초고순도의단결정구조를갖는것으로하고있으며넓은 Energy Band Gap(1.2eV) 을가지고있기때문에비교적고온 ( 약 200 도씨정도까지 ) 에서도소자가동작할수있는장점이있습니다. 이러한장점으로인하여반도체산업에서다양한형태로이용되며전자제품, 산업용기계, 인공위성등모든산업분야에서없어서는안될매우중요한소재로각광받고있습니다. 나 ) 실리콘산업의특성및성장성반도체산업에서보통 Etching 공정에많이사용되는 Si 은식각비율에영향을미치며반도체칩의수율을좌우하는등온도변화에따른물리적, 기계적성질변화가적음으로많이사용하고있습니다. 실리콘산업은반도체공정미세화와실리콘부품의대구경화는가격상승을유발하고있다는점에서우호적인산업이라고볼수있습니다. 기술개발및기술인력육성, 생산성향상등장기계획에힘쓰면큰규모의시장확대가예상됩니다. 당사는이와같은산업환경에발맞추어 2006 년 Si- Ingot 의생산설비투자를통해단순가공회사에서소재중심의회사로전환함은물론기존실리콘 (Si) 제품의생산원가절감및새로운실리콘 (Si) 제품생산을위한신규설비투자완료하여 2007 년부터본격적인양산화를시작하여현재국내최고의실리콘부품생산업체의위치에있으며, 당사매출액대비약 50% 비율을차지함으로써기존알루미나 (Al2O3) 매출을뛰어넘는대표적인산업으로성장하고있습니다. (3) 실리콘카바이드 (SiC) 가 ) 실리콘카바이드 (SiC) 산업의정의실리콘카바이드 (SiC) 는다른세라믹재료에비해고온물성이우수할뿐만아니라내산화성, 내마모성, 내부식성및열충격저항성이우수하여반도체, 디스플레이산업의고도화, 신재생에너지사업, 우주항공산업등의미래신성장산업에사용되고있습니다. SiC 소결체제조를위한대표적인상용화공정으로반응소결을들수있는데, 반응소 - 10 -
결 SiC 는카본또는카본과탄화규소로이루어진성형체에용융된실리콘을모세관압력으로침윤시켜이과정에서용융실리콘과카본의고온반응을통해 SiC 를제조하는기술로 1450~ 1600 온도범위에서기공이없는치밀한구조의 SiC 소결체를짧은시간내에제조할수있으며, 반응소결후성형체의치수, 형상이유지되어최소한의가공만으로원하는형태의 SiC 제품을제조할수있습니다. 이러한장점때문에반도체공정장비용부품제조기술로각광받고있으며품질및효율향상등에크게기여할것으로기대되고있습니다. 나 ) 실리콘카바이드 (SiC) 산업의특성및성장성세계실리콘카바이드 (SiC) 의시장규모는 2008 년 8,514 억원에서연평균 8% 증가하여 2015 년에는 1 조 6 천억원, 2020 년에는 2 조원을상회할것으로예측되며, 국내시장규모는 2008 년 602 억원규모에서 2015 년에는 1,409 억원규모로연평균 5.2% 증가하여 2020 년에는 1,814 억이될것으로예상됩니다. 반도체소자업체들의신규및증설계획에따라시장의규모는지속적으로성장할것으로전망하고있습니다. 국내대기업및소재기업이실리콘카바이드중심으로비산화물소재사업에대한추진이가시화되고있어큰전환점을맞이하고있으나기술력, 장비, 투자여력등은아직선진업체대비상당한열위에있는게현실입니다. 현재반도체공정에서많이사용되고있는 SiC Tube, Boat 를만들수있는업체는전세계적으로미국의쿠어스텍, 일본의아사히글라스, 한국의 SKC 솔믹스입니다. 최근에는반도체공정에이용되는것뿐만아니라, LED 및차세대전략반도체로사용되어시장구도에있어다양한산업으로급부상하고있습니다. 특히, 정부에서소재산업강국실현을위하여추진하고잇는 WPM(World Premier M aterials) 프로그램 10 대소재에초고순도 SiC 소재가선정되면서학계및산업계의관심이고조되고있으며, 미래소재로서의산업적중요성이강도되어기존소재의한계를극복할수있는고부가가치대체소재로각광받고있습니다. 태양광부문 (1) 산업의특성 지금세계는온실가스의저감, 에너지소비량의증가, 에너지공급 Risk 의증가에따 - 11 -
라신재생에너지에대한필요성이그어느때보다크게부각되고있는시기입니다. 태양광사업분야는기존화석연료를대체할수있는신재생에너지중설치시환경에큰피해를주지않는이유로신재생에너지사업분야중가장각광받고있는분야입니다. 또한무한한에너지원을바탕으로매해광변환율을상승시킨제품들이업체별로지속적으로출시되고있어향후기존화석연료발전방식을대체할수있는가장유력한신재쟁에너지원으로주목받고있습니다. 태양광산업분야는밸류체인상최상에있는폴리실리콘사업분야, 잉곳 / 웨이퍼사업분야, 태양전지사업분야, 모듈사업분야및최하단에있는설치사업분야까지크게 5 개의사업분야로나누어볼수있으며당사는이중업스트림에속하는잉곳 / 웨이퍼사업에진출해있습니다. (2) 태양광산업의성장성 Value chain 태양광시장은글로벌경기침체및보조금감소정책의영향으로설치량의감소가예상되었으나, 지난해설치시장의규모는전년대비약 25% 이상상승한 59GW 의설치량을달성하였습니다. 유럽국가들의태양광보조금삭감및중국산저가제품의공급이시장가격을파괴하여정상적인제품가격을형성하기는어려운시장이었으나유럽의대체시장으로서의미국, 일본, 중국이기존수요를충족하여주고있습니다. 다만, 중국 - 미국간무역분쟁에대한반사작용으로서의점유율상승기대는예상보다는적은영향을국내업체에미쳤으며, 경기침체에따른수요감소및판가에대한치킨게임은급격한판가하락을지속하고있습니다. - 12 -
또한국내일부업체를통하여볼수있듯자금기반이취약한업체들의구조조정은계속하여진행되고있으며이러한추세는앞으로당분간지속될것으로예상되고있습니다. (3) 경기변동의특성 GTM Research Global PV Demand 2004~ 2020E 태양광산업의경기변동은크게정부지원정책, 화석연료대비발전단가의경쟁력확보그리고신재생에너지에대한의식변화에따라지속성장혹은하락할수있을것입니다. 먼저정부지원정책의중요성으로, 독일을선두에세운유럽시장은기후변화에대한위기의식을일찍이인식하여신재생에너지에대한국가적지원을아끼지않았습니다. 이러한지원에힘입어 2000 년대초반독일시장은기존태양광설치최강국이었던일본을앞지를수있었습니다. 현재재정위기에따른재정고갈로보조금인하정책을취하고있어시장이일시소강상태를보이고있으나태양광시장에있어유럽의위치는결코무시할수없는시장임은자명한사실입니다. 또한중국시장에서보는바와같이, 정부의강력한지원정책에따라무역분쟁의영향으로발생할수있는수출악영향을내수시장의활성화를통해극복한사례를보더라도태양광정책에서정부정책의영향이얼마나중요할지를볼수있습니다. 다음으로태양광설비를이용한발전단가의경쟁력확보를들수있습니다. 현재태 - 13 -
양광설비를이용한 KW 당발전단가는기존화석연료대비수배이상의차이가나고있는상황입니다. 그러나태양광발전은해마다발전단가를인하하고있으며최근급격한가격하락의영향으로화석에너지대비발전단가는점점더경쟁력을확보해나가고있는상황입니다. 이태리일부지역을비롯하여이미그리드패리티를달성한지역이속속나오고있으며태양광제품의단가하락의영향으로기존의예측보다훨씬이른시일내에그리드패리티가달성될것으로전문가들은예측하고있습니다. 그리고최근일본원전사태를통해원자력발전에대한위험이다시대두되면서신재생에너지원으로서의태양광의위치가다시부각되고있습니다. 화석연료대비아직경쟁력있는발전단가를확보하고있지는못하지만환경에대한피해가없다는점과빠른시일내에발전소를건립할수있다는점에서많은장점을가지고있는것은자명한사실입니다. (4) 경쟁요소 태양광산업분야는업스트림에서다운스트림으로갈수록영업이익이하락하는독특한구조를보이고있습니다. 이는상대적으로많은기술력이필요하는업스트림의진입장벽및차별화된품질에따른고가정책을유지할수있기때문입니다. 이러한업스트림상의고가유지정책은빠른 Grid parity 를가로막고있는제일의요소라하여도과언이아닐수있습니다. 이에따라상대적으로적은마진을유지하여하하는다운스트림업체의경우, 지속적인 R&D 를통한수율및품질향상, 대규모투자를통한원가절감만이경쟁력을확보해나갈수있는방법이며실제로국내를비롯한태양광관련업체들은막대한자금을동원하여수직계열화을진행하고있는상황입니다. 태양광업체의경쟁요소는크게원자재수급가격과생산성으로나누어볼수있습니다. 기존에는결정질웨이퍼제품의특성상다량의고순도폴리실리콘을얼마나싸게안정적으로공급받을수있는지에따라생산안정성을유지할수있었습니다. 하지만현재폴리실리콘의공급과잉에따라폴리실리콘수급의안정성보다는업체별생산성즉, 같은원재료의투입을통해얼마나빨리, 많이생산할수있는냐가타업체대비경쟁력을확보할수있는결정적요소로작용하고있습니다. 이는곧세계태양광제품의과반을차지하고있는중국산제품대비얼마나경쟁력을확보할수있느냐는문제와직결되고있습니다. 이에국내업체를비롯전세계웨 - 14 -
이퍼생산업체들은생산효율및 cost 절감을위해지속적인 R&D 를진행하고있습니다. 또한최근법정관리, 파산및사업매각등시장퇴출수순을밟고있는유럽업체들역시한때시장선점을통한마켓확보및우위의기술력으로세계시장의중심이었으나, 중국의저비용에힘입은저가제품의출시와함께기존시장을빼앗기게되었으며급기야는파산및사업철수의상태에놓이게되었습니다. 이러한저비용의제조경쟁력확보와함께최근나타나는또다른특징은재무적안정성을들수있습니다. 태양광사업을주력사업으로펼치며다른사업영역을확보하고있지못한업체들은최근태양광사업에서발생하는재정적부담을받아줄자금원천이없기때문에시장에서의퇴출이더빨리진행되고있습니다. 현재태양광시장의추세는태양광사업분야외에안정적으로자금을확보할수있는사업분야를확보하고있는대기업위주로개편되고있으며얼마나안정적으로자금을확보할수있느냐가생존의필수요건이되고있습니다. 나. 회사의현황 다. 회사의현황 에스케이씨솔믹스는 1995 년설립하여지난 22 여년간끊임없는연구개발과투자를바탕으로대부분수입에의존해오던파인세라믹소재산업의국산화를이루었으며, 앞선기술력과글로벌품질을중심으로국내 외유수의반도체및 LCD 업체의사업파트너로서지속적인성장과발전을해오고있는대표적인반도체및 LCD 부품 소재전문기업입니다. 에스케이씨솔믹스는 2008 년 SKC( 주 ) 가인수하게됨에따라 SK 그룹에편입되어국내세라믹시장의확대등글로벌종합부품소재기업으로발돋움하는계기가되었습니다. 당사는기존기술의노하우를바탕으로신소재개발주도및미래산업발전에앞장서고있으며, 글로벌영업망구축을시현함으로써 Major 고객확보를통한세계적인부품소재전문기업으로발전하고있습니다. 파인세라믹스부문 - 15 -
1) 시장점유율 반도체 LCD 소자업체들의설비기술개발및신규라인증설등에따라시장의규모여부가형성되어짐으로이에대한시장현황변동성있어공식화된시장정보가아직없는상태입니다. 또한제품특성상소모성 Parts 이기때문에소자업체들로부터의정확한교체주기를알수없으며, 장비별, 공정별정보를파악하기어려운실정입니다. 국내 외동종업체들과가격차이가존재하고, 세부적으로범위를좁혀서파악하기에는다소제약이따릅니다. 2) 시장의특성글로벌경기침체의영향으로반도체소자업체들의설비투자축소및업체간치킨게임등으로시장환경은다소위축되었으나, 스마트폰과테블릿 PC, 사물인터넷의수요증가로하반기부터회복세를찾아가고있습니다. 반도체 LCD 공정특성상미세공정화를통한고집적화 고효율화를시현함으로써기존설비효율을확대하기위한지속적인기술개발이이루어지고있습니다. ( 가 ) 알루미나 (Al2O3) 국내알루미나세라믹스제품시장은국산화대체효과를반도체분야및 LCD 분야로나눌수있으며, 교세라, TEL, 코발란트등글로벌메이저업체및국내다수의기업들과경쟁하고있습니다. 해당경쟁업체와의경쟁력을거래업체측면에서비교를하면타경쟁사는주로국내반도체업체의일부에만공급하는반면에당사는국내전반도체소자업체및반도체장비업체와 LCD 소자업체및 LCD 장비업체에당사의제품을공급함으로써당사제품의우수성을확인할수있습니다 ( 나 ) 실리콘 (Si) 반도체산업에사용되는 Si Part 시장에서당사의경우 Ring Type, Cathode Type 가공품을주로생산하고있으며, 이분야에있어서국내시장의 30% 이상을장악하고있습니다. 이러한이유는 Si 제품에있어서가장중요한가공기술인폴리싱 (Polishing) 공정과에칭 (Etching) 공정을국내최초로제품화하여기술적우위를확보하였기때문 - 16 -
입니다. 당사는 2006 년 Si- Ingot 의생산을위한설비투자를마무리하였으며 2007 년부터는소재의생산부터가공 생산에이르는일관생산체계를확립하여단순가공회사에서소재중심의회사로전환함은물론기존 Si 제품생산의원가절감및새로운 Si 제품생산을통한시장지배력확보를전망하고있습니다. ( 다 ) 실리콘카바이드 (SiC) 대부분수입에의존하고있는실리콘카바이드 (SiC) 시장은현재연간 1,000 억원규모이며수년안에 2,000 억원규모로성장할것으로예상하고있습니다. 당사는총 100 억원의기술개발및설비투자를통해반도체실리콘카바이드 (SiC) 용부품양산에필요한기술과설비를갖추었으며국내최초, 세계 4 번째로 SiC Tube 및 Boat 양산화에성공하였습니다. 당사가생산하는 SiC 제품은반도체전공정인 LP- CVD 공정에이용되는기존의실리콘이나석영소재에비해열전도성과내식성, 내화학성이좋고열팽창율이낮아장기간사용시에도파손의우려가적은화합물소재입니다. 주로많이사용되는 SiC 튜브 (Tubes) 와보트 (Boats) 는반도체용 SiC 제품의최대크기인 3 백 mm 웨이퍼의열처리가가능하고, 반도체제조용을비롯한다양한제품개발로의응용이가능하며, 대부분수입에의존하고있었던시장의수입대체효과를얻게함으로써국내시장전망을밝게하고있습니다. 태양광부문 1) 시장점유율등 당사조사에따르면국내웨이퍼생산능력은약 3.5GW 이며전세계웨이퍼생산규모는약 40GW 이상이될것으로예상하고있습니다. 이중국내단결정시장은약 2.1 GW, 전세계단결정시장규모는 13GW 로 SKC 솔믹스의시장점유율은각각 7.1%, 1.1 % 로예상하고있습니다. 다만최근유럽시장의침체에따라기존웨이퍼생산업체들의인수합병등으로정확한생산규모추정은현재로서는어려운실정입니다. 2) 시장의특성 태양광시장중잉곳 / 웨이퍼시장의경우, 태양광시장발전초기대규모프로젝트 - 17 -
진행에따라빠른웨이퍼수급이필수였으며이에따라상대적으로진입이용이한다결정웨이퍼가시장지배적이었으며현재도그절대적수치가앞서고있습니다. 하지만최근다결정제품에대한효율한계점의부각, 고효율제품에대한소비자인식의전환에따라단결정웨이퍼에대한수요가증가하고있으며향후수년내에다결정과동등한수준의시장을형성하게될것으로예측됩니다. 또한고효율및고사양제품에대한고객수요의증가에따라 N- Type 및 Full Square 제품을생산하는업체들이계속해서증가하고있는상황입니다. 조직도 조직도 2. 주주총회목적사항별기재사항 정관의변경 가. 집중투표배제를위한정관의변경또는그배제된정관의변경 변경전내용 변경후내용 변경의목적 - - 해당사항없음 나. 그외의정관변경에관한건변경전내용 변경후내용 변경의목적 제 5 조 ( 발행예정주식총수 ) 제 5 조 ( 발행예정주식총수 ) 회사가발행할주식의총수회사가발행할주식의총수는 70,000,000 주로한다. 는 150,000,000 주로한다 발행예정주식수증가 부칙 - 18 -
변경전내용변경후내용변경의목적 부칙 < 신설 > 제 1 조 ( 시행일 ) 본정관은 2016 년 10 월 05 일부터시행한다. 개정정관의시행일명시 기타주주총회의목적사항 가. 의안제목 제 2 호의안 : 태양광사업부문자산양도승인의건 나. 의안의요지 - 본건자산양도의결정은, 회사가태양광사업부문의중요한영업용자산을처분하고자하는사안입니다. - 자산양도의경우에는원칙적으로주주총회의승인이요구되지않으나, 본건은회사정관상주된영업의중요한영업용자산 ( 기계장치 ) 의양도로서상법제 374 조 ( 영업양도, 양수, 임대등 ) 에따른중요한일부의양도에관한규정이적용되어주주총회특별결의를요하고, 상법제 374 조의 2( 반대주주의주식매수청구권 ) 및자본시장법제 1 65 조의 5( 주식매수청구권의특례 ) 에의거, 본건반대주주에대하여주식매수청구권을부여합니다. 1. 자산양수인의주소, 성명 ( 상호 ) 및대표자 구분성명 ( 상호 ) 대표자주소비고양수인웅진에너지 ( 주 ) 신광수대전광역시유성구테크노 2 로 37( 관평동 ) - 2. 양도자산내역및가액 - 19 -
구분 소재지 비고 양도가액 ( 원 ) 기계기구 경기도평택시팽성읍추팔리 393-3 90식 3,000,000,000 - 본자산양도의거래가액 ( 매매금액 ) 은 3,000,000,000 원이며, 상기양도금액은장부금액기준으로최근사업년도 (2015 년 ) 기말기준 35,493,972,578 원이며, 최근사업년도말자산총액의 16.95% 입니다. 또한 2016 년반기말기준장부가액은 33,802,181,366 원이며최근사업연도말자산총액의 16.14% 입니다. 3. 자산양도에대한기본사항 (1) 자산양도의목적 태양광사업부문자산매각을통한해당사업부문의중단후파인세라믹사업부문의 전문성및경영효율성강화와전사자원의효율적배분을통해경쟁력을강화하여 궁극적으로기업가치와주주가치를극대화하고자합니다. (2) 회사의경영, 재무, 영업등에미치는중요영향및효과 사업부문회사는태양광사업부문자산매각을통해사실상태양광사업을중단하며, 선택과집중을통해사업 Portfolio 를주력사업인파인세라믹사업부문에집중하고경영자원의효율적배분을통해사업경쟁력을강화하여매출증대및이익개선에도움이될것으로예상하고있습니다. 재무부문상기양도자산의거래가액 ( 매매금액 ) 은 3,000,000,000 원이며, 최근사업연도 (2015 년 ) 기말기준장부가액은 35,493,972,578 원, 2016 년반기말현재장부가액은 33,802,181,366 원으로양도에따른자산총액의감소및매각손실발생으로자본의감소가예상됩니다. - 20 -
손익부문회사는상기양도자산의매각을통해태양광사업을사실상중단할계획이며, 동사업부에대한누적손실및매각손실은중단사업손익로분류하여반영할예정입니다. (3) 자산양도의형태 1) 자산양도내용당사는태양광사업부문자산중기계장치 90 식을 3,000,000,000 원에양도할예정입니다. 2) 상법제 374 조에따른 " 중요한일부 " 등의해당여부 본건자산양도의결정은, 회사가태양광사업부문의중요한영업용자산을처분하고자하는사안입니다. 자산양도의경우에는원칙적으로주주총회의승인이요구되지않으나, 본건은회사정관상주된영업의중요한영업용자산 ( 기계장치 ) 의양도로서상법제 374 조 ( 영업양도, 양수, 임대등 ) 에따른중요한일부의양도에관한규정이적용되어주주총회특별결의를요하고, 상법제 374 조의 2( 반대주주의주식매수청구권 ) 및자본시장법제 165 조의 5( 주식매수청구권의특례 ) 에의거, 본건반대주주에대하여주식매수청구권을부여합니다. (4) 자산양도일정 구분 일정 외부평가계약체결일 2016.07.06 이사회결의일 2016.08.22 양수도계약일 2016.08.22 주요사항보고서 ( 유형자산양도결정 ) 제출일 2016.08.23 자산양도주주총회를위한주주확정일 2016.09.06 자산양도승인을위한주주총회일 2016.10.05 주식매수청구권행사기간 2016.10.06~2016.10.25 자산양수도기준일 2016.10.20( 예정 ) 주주명부폐쇄공고 2016.08.23-21 -
기타일정 주주명부폐쇄기간 2016.09.07~2016.09.09 반대주주의사접수기간 2016.09.20~2016.10.04 - 상기예정일정은추후변경될가능성이있으며, 일정이변경되는대로재공시할예 정입니다. (5) 자산양수도상대방의개요 ( 단위 : 백만원, 주 ) 구분 양도인 양수인 법인명 ( 성명 ) 에스케이씨솔믹스 ( 주 ) 웅진에너지 ( 주 ) 대표이사 오준록 신광수 본사 경기도평택시경기대로 1043 ( 장당동 ) 대전광역시유성구테크노 2 로 37( 관평동 ) 주소 연락처 031-660- 8400 042-939- 8114 설립연월일 1995-07- 19 2006-11- 17 납입자본금 (**) 22,683 54,038 자산총액 (*) 191,099 342,245 자본총액 (*) 22,382 99,518 결산기 12월 12월 상장일 2001년 12월 2010년 6월 발행주식의종류및수 (**) 보통주 45,365,008주 보통주 10,807,515주 (*) 2016년 6월 30일반기보고서기준 (**) 소집공고제출일현재기준 4. 외부평가에관한사항 (1) 외부평가기관의개황 - 평가계약일자 : 2016 년 7 월 6 일 - 평가기간 :2016 년 7 월 7 일 ~ 2016 년 8 월 12 일 - 제출일자 : 2016 년 8 월 22 일 - 평가기관명 : 안진회계법인 - 대표이사 : 함종호 - 22 -
- 본점소재지 : 서울시영등포구여의도동 23 번지 One IFC 빌딩 7 층 - 평가책임자 : ( 직책 ) 상무 ( 성명 ) 박주형 - 전화번호 : 02-6676- 2038 (2) 외부평가개요 1) 평가의목적 본평가의목적은회사가평가대상자산을양도함에있어동양도가액의적정성여부를판단하기위한참고자료를제시하고, 자본시장과금융투자업에관한법률제 161 조및동법시행령제 171 조에따라금융위원회에제출하는주요사항보고서의첨부서류로사용될목적으로작성된것입니다. 2) 평가방법 1) 일반적인평가방법 자산의가치를평가하는방법에는시장가치접근법, 수익가치접근법및자산가치접근법등다양한평가방법이있으며그평가방법의주요내용은다음과같습니다. 1 시장가치접근법 시장가치접근법은시장원리에따라형성되는시장가격을기준으로평가하는방법으로일반적으로평가대상과유사한자산의매매거래사례의비교및평가대상자산의특성을고려하여가치를산정하는방법입니다. 2 수익가치접근법 수익가치접근법은평가대상으로부터기대되는미래효익을평가하여평가대상의가치를결정하는방법입니다. 3 자산가치접근법 - 23 -
자산가치접근법은자산에서부채를차감한순자산의가치를이용하여자산의가치를결정하는것으로자산과부채는평가기준일의공정가치로측정합니다. 자산가치접근법은그평가방법이비교적단순하고객관적이라는장점을가지고있습니다. 계속기업 ( 영업 ) 을전제로하지않고청산을전제로한경우에적절한평가방법입니다. 2) 본평가업무에적용한평가방법및근거 평가대상자산은회사의태양광사업부문의기계기구입니다. 신재생에너지로 2000 년후반급성장했던태양광 (Solar) 관련사업은평가기준일현재대내외적시장상황악화 ( 원재료인 Poly- Silcon 의가격대비 Wafer 제품의가격하락 ) 및업황침체에따른매출부진으로고정비부담이증가한가운데공급과잉에따른판매가하락, 재고평가손실등의영업적자로태양광관련공장이매물로나오고는있으나, 현시장상황을반영하듯매수세도관망추세이고매각금액의대부분은부동산 ( 토지, 건물 ) 에할당되며태양광관련생산하는기계기구의경우정상적인가치를인정받지못하고있습니다. 당법인은평가대상자산의상황들을고려하여평가대상물건의재조달원가에감가수정을하여대상물건의가액을산정하는원가법 ( 자산가치접근법 ) 을기준으로, 태양광관련시장의침체라는외부적경제요인에의한가치하락이발생하였다고판단되어경제적감가요인에의한감가상각을반영한평가방법을적용하여평가대상자산의양도가액에대한적정성을검토하였습니다. 본건평가대상자산의양도가액은시장에서형성되는가격을기초로평가하는것이합리적이나, 평가대상자산의특성상반드시시장형성가격이존재하는것이아니며, 시장가격을합리적으로결정하는것이어려우므로, 본평가는금융감독원에서제정한 외부평가업무가이드라인 에서제시한평가방법이적용된공인된타전문가가평가한감정가액을인용하여평가하는것이타당한방법이라판단됩니다. 당법인은 ( 주 ) 가람감정평가법인 ( 이하 " 감정평가법인 ") 의평가결과와평가방법에대하여검토하고감정평가법인의평가방법이금융감독원에서제정한 외부평가업무가이드라인 에부합하므로동감정평가법인의감정가액 ( 기준시점 : 2016 년 7 월 5 일 ) 을반영하여평가하였습니다. - 24 -
또한, 타전문가의업무를활용하기위하여타전문가의전문성과객관성에대하여검토하고, 타전문가의감정평가서가본평가의견서에인용되는것에대하여타전문가의동의를받았습니다. (3) 평가내용 1) 평가결과의요약 평가대상자산의평가결과를요약하면다음과같습니다. 구분금액비고 가. 평가금액 3,003,100,000 나. 자산양도가액 3,000,000,000 다. 차이액 - 3,100,000 ( 다 = 나 가 ) 라. 차이율 - 0.10% ( 라 = 다 가 ) 2) 평가내역 ( 단위 : 원 ) 당법인은감정평가법인의평가결과와평가방법에대하여검토하였으며, 검토결과감정평가법인의평가방법이외부평가업무가이드라인에부합하는바, 감정평가법인의 2016 년 7 월 5 일기준의감정평가가액을기준으로평가기준일현재의평가대상자산가치를평가하였으며, 평가금액의산출내역은다음과같습니다. 구분평가금액비고 KMTEC S4 GROWER 26,312,000 1 식 S4 Grower(Mitsubishi) 1,794,859,000 63 식 Grinder 1 호기, 2 호기 74,336,000 2 식 Squaring Machine 41,216,000 2 식 Squaring Saw System 33,489,000 1 식 ( 단위 : 원 ) - 25 -
Crop Saw 70,916,000 2 식 Grinder3 호기 44,550,000 1 식 Diamond wire saw 249,504,000 6 식 Final Cleaner System 154,269,000 1 식 INSPECTION 51,057,000 1 식 Wire Saw 219,600,000 3 식 Auto Stocker 장비 & 물류자동화 26,128,000 1 식 WAFER 세정 SYSTEM 109,664,000 1 식 Auto Mounting System 20,240,000 1 식 wire saw recycle system 33,300,000 1 식 Wafer Inspection 27,900,000 1 식 POLY CLEANER 16,560,000 1 식 Ingot Thermal Crusher 9,200,000 1 식 합계 3,003,100,000 90식 감정평가법인은평가대상자산의평가와관련하여재조달원가는대상물건을기준시점에재생산하거나재취득하는데필요한적정원가의총액으로제시기초가액을생산자물가지수로시점을수정하여산정하였습니다. 본기계기구의감가수정은구조, 규격, 형식및용량등을종합참작하여매년체감하는기계기구의잔존가치 ( 미상각잔액 ) 에일정한상각률을곱하여매년의감가액을산정하는방법인정률법을적용하였습니다. 태양광산업시장은시장의침제로인하여다수의태양광관련공장들의운영이어려워져매각을추진하고있으나매각까지이어지기는쉽지않은상황입니다. 일부매각되는경우에도매각금액의대부분은부동산 ( 토지, 건물 ) 에할당되는금액으로기계기구는정상적인가치를인정받지못하고있는것으로조사되었습니다. 따라서본평가대상기계기구는태양광관련시장의침체라는외부적경제요인에의한가치하락이발생하였다고판단되어경제적감가요인에의한감가상각으로 90% 를적용하였습니다. (4) 자산양수도가액의적정성에대한종합평가의견 당법인은회사가양수자에게평가대상자산을양도하기로한계약과관련하여자산양수도신고서제출일현재자산양도당사자가합의한양도가액의적정성에대하여 - 26 -
재무적관점에서검토하였습니다. 당법인은회사가제공한기초자료와감정평가법인의감정평가기준시점 (2016 년 7 월 5 일 ) 현재감정평가서상의평가금액을기초로하여평가대상자산에대한자산양도가액의적정성을평가하였는바, 평가결과및실제양도가액은다음과같습니다. 구분금액비고 가. 평가금액 3,003,100,000 나. 자산양도가액 3,000,000,000 다. 차이액 - 3,100,000 ( 다 = 나 가 ) 라. 차이율 - 0.10% ( 라 = 다 가 ) ( 단위 : 원 ) 상기평가결과및실제양도가액에의할경우평가대상자산에대한당사자간의거래가액 3,000 백만원은평가금액 3,003 백만원보다 3 백만원 (0.10%) 할인된금액입니다. 당법인의의견으로는상기자산양도가특수관계가없는당사자간의거래이며, 평가대상자산의용도, 태양광관련시장의침체라는외부적경제요인등을고려하여종합적으로판단해볼때, 회사와양수자간에합의된자산양도가액 3,000 백만원은중요성의관점에서부적정하다고판단할만한근거가발견되지아니하였습니다. 본평가는회사가제공한기초자료와타전문가의감정평가서를통하여업무를수행하였습니다. 회사의제시자료및타전문가의의견에변동사항이발생하거나태양광관련시장의급격한변동이있을경우에는평가결과가달라질수있습니다. 본평가의견서에포함된평가액등이회사가양도하는자산의절대적가치를제시하거나보증하는것은아니므로본평가의견서의이용시평가에적용된방법과한계를충분히고려하여야합니다. 5. 주식매수청구권에관한사항 (1) 주식매수청구권행사의요건상법제 374 조의 2 및자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 5 에의거자산양도에관한이사회결의에반대하는주주 ( 이사회결의사실이공시되기이전에주식을 - 27 -
취득하였음을증명하거나, 이사회결의사실이공시된이후에취득하였지만, 이사회결의사실이공시된날의익영업일까지주식에관한매매계약체결, 소비대차계약해지등주식취득에관한법률행위를증명한주주에한함 ) 는주주총회결의일전일까지당해법인에대하여서면으로그결의에반대하는의사를통지한경우에한하여자기가소유하고있는주식을당해법인에대하여주주총회결의일부터 20 일이내에주식의종류와수를기재한서면으로매수를청구할수있으며, 소유주식중일부에대한매수청구도가능합니다. 단, 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 5 에의거, 주식매수청구권은본자산양도에대한자산양도당사회사의이사회결의공시일의익일까지주식의취득계약을체결하였음을증명할수있고, 이사회결의공시일의익일로부터주식매수청구권행사일까지계속보유한주주에한하여부여되며, 동기간내에매각후재취득한주식에대해서는매수청구권이상실되며, 주식매수청구권을행사한이후에는취소할수없습니다. 또한사전에서면으로자산양도의이사회결의에반대하는의사를통지한주주가주주총회에서자산양도에찬성한경우에는주식매수청구권을행사할수없습니다. 자산양도회사인당사는주권상장법인이므로, 그청구에대하여주식매수청구기간이종료하는날부터 1 개월이내에당해주식을매수하여야합니다. (2) 행사절차및방법 1) 반대의사의표시방법상법제 374 조및자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 5 에의거, 주주명부확정기준일현재당사주주명부에등재된주주 ( 자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 5 에의거, 주식매수청구권은본자산양도에대한자산양도당사회사의이사회결의공시일의익일까지주식의취득계약을체결하였음을증명할수있고이사회결의공시일의익일로부터주식매수청구권행사일까지계속보유한주주에한하여부여됩니다 ) 는주주총회전일까지회사에대하여서면으로자산양도에관한이사회결의에반대하는의사를통지하여야합니다. 단, 주권을증권회사 ( 금융투자업자 ) 에위탁하고있는실질주주의경우에는당해증권회사에통지하여야합니다. 이때, 반대의사표시는주주총회일 3 영업일전일까지하여야합니다. 증권회사에서는실질주주의반대의사표시를취합하여주주총회일 2 영업일전까지예탁기관인한국예탁결제원에통보하여야합니다. 한국예탁결제원은 - 28 -
주주총회일전에실질주주를대신하여회사에반대의사를통지하여야합니다. 2) 매수청구방법상법제 374 조및자본시장과금융투자업에관한법률제 165 조의 5 에의거자산양도에관한이사회의결의에반대하는주주는주주총회전에회사에대하여서면으로그결의에반대하는의사를통지한경우그총회의결의일부터 20 일이내에주식의종류와수를기재한서면으로회사에대하여자기가소유하고있는주식의일부또는전부를매수청구할수있습니다. 단, 주권을증권회사 ( 금융투자업자 ) 에위탁하고있는실질주주의경우에는해당증권회사에위탁보유하고있는주식수에대하여주식매수청구권행사신청서를작성하여당해증권회사에제출함으로써회사에대하여자기가소유하고있는주식의매수를청구할수있습니다. 실질주주는주식매수청구기간종료일의 1 영업일전까지거래증권회사에주식매수를청구하면예탁기관인한국예탁결제원에서이를대신신청합니다. (3) 주식매수예정금액 협의를위한회사의제시가격 1주당 2,210 원 산정기준 자본시장과금융투자업에관한법률 제 165 조의 5 및동법시행령제1 협의가성립되지아니할경우처리방법 76조의 7 에따른매수가격산정방법에의한가액 자본시장과금융투자업에관한법률 제 165 조의 5 규정에따라증권시장에서거래된해당주식의거래가격을기준으로산정된금액으로하며, 해당법인이나매수를청구한주주가그매수가격에반대하는경우에는법원에대하여매수가격의결정을청구할수있음 - 산출내역 일자 종가 ( 원 ) 거래량 ( 주 ) 종가 x 거래량 2016/ 08/ 19 2,160 422,219 911,993,040 2016/ 08/ 18 2,195 193,957 425,735,615 2016/ 08/ 17 2,200 351,051 772,312,200 2016/ 08/ 16 2,240 681,312 1,526,138,880 2016/ 08/ 12 2,195 551,525 1,210,597,375-29 -
2016/ 08/ 11 2,185 947,811 2,070,967,035 2016/ 08/ 10 2,240 1,194,490 2,675,657,600 2016/ 08/ 09 2,385 1,116,888 2,663,777,880 2016/ 08/ 08 2,355 433,658 1,021,264,590 2016/ 08/ 05 2,400 546,291 1,311,098,400 2016/ 08/ 04 2,420 817,425 1,978,168,500 2016/ 08/ 03 2,395 2,189,816 5,244,609,320 2016/ 08/ 02 2,180 387,457 844,656,260 2016/ 08/ 01 2,230 353,570 788,461,100 2016/ 07/ 29 2,245 615,295 1,381,337,275 2016/ 07/ 28 2,160 308,794 666,995,040 2016/ 07/ 27 2,200 616,127 1,355,479,400 2016/ 07/ 26 2,220 1,905,430 4,230,054,600 2016/ 07/ 25 2,050 473,094 969,842,700 2016/ 07/ 22 2,010 1,206,073 2,424,206,730 2016/ 07/ 21 1,885 189,267 356,768,295 2016/ 07/ 20 1,885 160,368 302,293,680 2016/ 07/ 19 1,885 106,688 201,106,880 2016/ 07/ 18 1,885 62,131 117,116,935 2016/ 07/ 15 1,885 106,070 199,941,950 2016/ 07/ 14 1,895 115,552 218,971,040 2016/ 07/ 13 1,870 143,400 268,158,000 2016/ 07/ 12 1,875 80,245 150,459,375 2016/ 07/ 11 1,880 153,247 288,104,360 2016/ 07/ 08 1,835 304,284 558,361,140 2016/ 07/ 07 1,815 101,692 184,570,980 2016/ 07/ 06 1,770 76,884 136,084,680 2016/ 07/ 05 1,805 102,705 185,382,525 2016/ 07/ 04 1,800 50,056 90,100,800-30 -
2016/ 07/ 01 1,795 125,087 224,531,165 2016/ 06/ 30 1,800 106,864 192,355,200 2016/ 06/ 29 1,780 144,497 257,204,660 2016/ 06/ 28 1,690 83,613 141,305,970 2016/ 06/ 27 1,705 171,730 292,799,650 2016/ 06/ 24 1,700 233,607 397,131,900 2016/ 06/ 23 1,780 102,034 181,620,520 2016/ 06/ 22 1,790 63,760 114,130,400 2016/ 06/ 21 1,780 79,549 141,597,220 2016/ 06/ 20 1,785 164,978 294,485,730 항목종가 거래량 (a) 구간누적거래량 (b) 거래량가중평균가액 (a/b) i) 2 개월거래량가중산술평균 39,967,936,595 18,340,591 2,180 ii) 1 개월거래량가중산술평균 35,132,415,515 15,661,918 2,244 iii) 1주일거래량가중산술평균 3,636,179,735 1,648,539 2,206 산술평균한가격 ( i + ii + iii ) / 3 2,210 * 자료출처 : 한국거래소 (http://www.krx.co.kr) (4) 행사기간및장소 1) 주식매수청구기간 - 자산양수도반대의사표시접수 : 2016 년 09 월 20 일 ~ 2016 년 10 월 04 일 - 주식매수청구권행사기간 : 2016 년 10 월 06 일 ~ 2016 년 10 월 25 일 2) 행사장소 - 실질주주 : 해당증권사 - 명부주주 : 회사에제출 ( 경기평택시경기대로 1043( 장당동 ) SKC 솔믹스 ( 주 ) (5) 주식매수대금의지급방법 - 명부주주 : 주주가신고한계좌로이체 - 주권을증권회사등에위탁하고있는실질주주 : 해당증권회사의본인계좌로이체 - 31 -
. - 지급예정시기 : 주식매수청구기간종료일로부터 1 개월이내에지급할예정입니다 (6) 주식매수청구권제한관련내용 - 상법제 374 조의 2 에따라자산양도에관한이사회결의에반대하는주주는주주총회전회사에대하여서면으로그결의에반대하는의사를통지한경우에자기가소유하고있는주식을매수하여줄것을해당법인에대하여주주총회결의일부터 20 일이내에주식의종류와수를기재한서면으로청구할수있습니다. 단, 주식매수청구권대상주식은주주명부확정기준일부터주식매수청구권행사일까지계속보유한주식에한합니다. (7) 계약에미치는효력 - 본건자산매각의최종결정은주주총회의승인ㆍ가결여부에따르며, 반대주주의주식매수청구의결과는본건자산양수도에영향을미치지않으며, 주주총회에서자산양도에대한승인이부결되면주식매수청구권도소멸됩니다. 6. 자산양수도상대방과의사이에가지고있거나있었던이해관계의요지 (1) 당사회사와의관계 (2) 임원간에상호겸직여부 (3) 당사회사간의거래내용 관련공시 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 - 32 -
2016-08- 09 조회공시요구 ( 풍문또는보도 ) 2016-08- 09 조회공시요구 ( 풍문또는보도 ) 에대한답변 ( 미확정 ) 2016-08- 23 주요사항보고서 ( 유형자산양도결정 ) - 33 -