변경도 할 수 없다. 이 조항에 대한 위반은 Viavi로 하여금 통보없이 판매자에 대한 어떠한 법적책임도 없이 그 주문서를 즉시 종료시킬 수 있는 권한을 제공한다. 8. 검수: Viavi는 납품 후 제품을 검수하고 수락할 적절한 시간을 가진다. Viavi가 결함이 있거

Viavi 아시아 태평양 지역 구매 약관 1. 총칙: Viavi Solutions Inc. 또는 그 자회사 중 하나 (이하 "Viavi")로부터의 구매주문서 (이하 주문서 )는, 아래의 구매약관 및 이러한 아래의 약관과 상충하지 않는 주문서상의 추가 조항 (총괄하여 "Viavi 약관")에 따라, 그 주문서에 명시되거나 언급된 제품, 인도물(deliverable) 그리고/또는 서비스 (총괄하여 "제품")를 이러한 제품의 공급자 (이하 "판매자")로부터 Viavi 법인체가 구매하고자 제시하는 것으로 이뤄진다. 판매자는 (i) 구두나 서면으로 또는 다른 방법으로 주문서를 승낙 또는 승인하거나, (ii) 주문서상의 판매자 의무를 판매자가 실행하기 시작하는 것 중 (어느 것이든) 행위 하자마자, 이 구매 제시를 승낙한 것으로 간주되며, Viavi와 판매자 간에 별도의 서명된 계약서가 없는 경우 Viavi 약관이 제품 판매에 대한 Viavi와 판매자 간의 유일한 법적 구속력이 있는 계약(이하 "계약")이 된다. 이에, 분명히 기타 모든 조건은 인정되지 않고 Viavi 약관으로 대체되며, Viavi가 어떤 다른 규정에 이의를 제기하지 않고 그리고/또는 Viavi가 제품을 승낙하는 것이 판매자의 조건 수락이나 Viavi약관의 포기로 간주되어서는 안 된다. Viavi약관은 정식 권한을 부여 받은 Viavi의 대리인이 서명한 명확한 서면 계약에 의해서만 삭제되거나 개정될 수 있다. Viavi가 제공하는 견적이나 예상은 정보제공 목적일 뿐이며, 구매에 대한 확약이나 의무가 되는 것은 아니다. 만약 Viavi와 판매자 사이에 제품에 관하여 별도의 서명된 계약서가 존재한다면, 이 문서의 조건과 불일치한 부분에 대해서는 그 계약서의 조건이 우선 된다. 2. 가격: 주문서상의 모든 가격은 판매자의 시설에서 운송인 인도(FCA, Incoterms 2000)기준이며, 따로 주문서상에 명시되어있지 않는 한 그 가격이 제품에 매겨지는 상한가이다. 송장의 대금 결제기한은, 따로 주문서에 명시되어 있지 않는 한, 판매자로부터 유효한 송장을 받은 날로부터 정확히 사십오(45)일이다. 지정된 장소에서 수령된 제품에 대한 권리는 Viavi로 전달되며, 여기에 반하는 어떤 조건에도 불구하고, 제품의 손실이나 손상에 대한 위험은 Viavi가 제품을 수령함과 동시에 Viavi로 넘겨지게 된다. 주문서상의 제품 인도가 이루어진 날 또는 그전에 주문서에 반영된 것과 비슷한 물량의 제품에 대한 판매자의 가격이 내려간 경우를 제외하고는, 모든 가격은 확정된 고정가격이며, 위와 같은 가격하락의 경우에는 판매자가 Viavi에게 삼십(30)일 이내 혹은 다음 송장 둘 중 시기가 빠른 것을 선택하여 상응하는 크레딧이나 리베이트를 제공하여야 한다. 3. 가격약속: 판매자는 제품에 책정된 가격이 비슷한 물량의 비슷한 제품을 구매하는 판매자의 다른 구매자에게 책정하는 최저가격보다 높지 않은 가격임을 표시하고 보증한다. 판매자는 Viavi가 외부 감사를 통해 이 조항의 준수 여부를 적절히 확인할 수 있도록 하는 것에 동의한다. 4. 운송: 따로 지시가 있지 않는 한, 판매자는: (i) 주문서상의 모든 물건을 발송해야 하며; (ii) 주문서상의 지시에 따라 발송해야 하고; (iii) 모든 포장과 운송서류에는 주문서 번호(PO number), 화물운송업체(freight carrier)이름, (운송되는)상자의 숫자, 판매자의 부품번호/사양 및 Viavi 부품번호와 HTS (관세코드, tariff code) 과 ECCN, 그리고 Viavi 구매자 이름을 표기하여야 하고; 그리고 (iv) 운송되는 상자에 Viavi 부품번호와 물량, 그리고 일련 번호(필요 시) 와 제품설명을 표기하여야 한다. 따로 Viavi에 의해 명시조항이 제시되지 않은 한, 판매자는 손실과 손상을 막기위해 적절한 보호포장을, 최고의 상업 관행에 따라서 추가비용 없이 제공하여야 하며, 제품의 부적절한 포장이나 운송에 따른 손상에 대한 책임은 판매자가 전적으로 부담해야 한다. Viavi의 사전 서면동의 없이는 납기일 또는 지정된 날짜 전에 어떠한 부분 또는 전체납품이 이루어질수 없다. Viavi는 납기일 이전에 이루어진 어떠한 납품분에 대해서도 이를 반품할 수 있는 선택권과 단독재량권을 행사할 수 있으며, 이 경우에는 판매자가 이러한 제품 반품에 관련된 어떠한 또는 모든 비용과 경비에 대해 Viavi에게 변상하고 완전히 배상해야 한다 5. 납품지연: 이 계약에서는 시간이 관건이다. 주문서에 명시된 시간 내에 제품을 납품하지 못하는 것은 중대위반에 해당한다. 판매자는 주문서에 명시된 납기일을 맞추지 못하는 것을 알게 되는 순간 즉시 Viavi에게 통보하여야 하며 새로운 납기일을 제시하여야 한다. 이러한 지연의 상황에서는, 아래의 Viavi의 다른 권리와 해결책을 침해하지 않는 한: (i) Viavi는 판매자로 하여금 납품지연에 대한 해결책을 위해 어떠한 실질적인 행동도 취할 수 있도록 지시할 권리를 지니며; (ii) Viavi는 제품이 지연된 것에 대해, 판매자로부터 매주 또는 그의 한 부분 당 십퍼센트(10%)의 가격에 해당하는 피해보상을 매주 동안 또는 그의 한 부분에 해당하는 기간 동안 요구할 권리를 지니며; (iii) Viavi는 판매자에 대한 어떠한 책임도 없이 주문서를 취소하고/하거나 제품을 거부할 수 있으며; 그리고/또한 (iv) Viavi는 대체품을 다른 곳으로부터 구입할 수 있으며, 판매자는 Viavi에 대해 실제 발생한 적절한 비용과 손해에 대해 책임이 있다. 판매자는 제품을 납기일 당일 또는 이전에 납품하기 위해, Viavi에 대해 어떠한 추가비용 청구 없이, 재료급송비용, 특송운송비용, 또는 인력초과근무 등의 가속대책을 사용하여야 한다. 6. 취소 & 일정변경: Viavi는 어느 때라도, 이유가 있어서 또는 이유 없이, 일방적으로 주문서를 부분적으로 또는 전체적으로 취소 또는 종료 (이하 "취소") 시킬 수 있다. Viavi가 이유 없이 종료시킬 경우, Viavi는 적절한 보상금액에 대해 선의의 협상을 할 것에 동의한다. 앞서 서술된 사항에도 불구하고, Viavi가 판매자에게 주문서의 취소를 예정된 납품날짜보다 최소한 삼십(30)일전에 통보하였을 경우에는, Viavi는 판매자에게 어떠한 책임도 의무도 없다. Viavi는 오(5)일 (또는 그보다 긴) 통보기한을 두고, 법적책임 없이 납품날짜를 늦출 수 있다. 판매자는 Viavi의 사전 서면동의 없이는 판매자의 해당제품의 정상 리드타임보다 일찍 제품의 제조나 부속품 구매를 시작하여서는 안 된다 7. 변경: Viavi는 판매자에서 서면통보를 통해 어떠한 때에도 일방적으로: (i) 특정 주문서에 대한 작업이나 운송을 명시된 기간 동안 전적으로 또는 부분적으로 중지시킬 수 있으며; 그리고/또한 (ii) 디자인; 도면이나 사양; 운송 또는 포장방법; 납품 장소 및 시간; 또는 제공수량-등의 요소에 대해 하나 또는 그 이상을 바꿀 수 있다. 이러한 중단이나 변동이 제품의 제공에 필요한 비용이나 시간에 대해 변동을 초래한다면, 주문서 가격 그리고/또는 납품기일을 Viavi의 동의 하에 조정할 수 있다. 만약 가격 그리고/또는 스케쥴 조정이 그 통보에 포함되어 있지 않다면, 판매자가 자세한 설명과 함께 통보날짜로부터 삼십(30)일 안에 서면으로 요청하지 않으면 가격인상이나 납품지연은 허용되지 않는다. 이 항목에 포함된 어떠한 것도, 판매자가 이 변경된 주문서대로 지연 없이 이행하는 것을 막는 구실이 될 수는 없다. 판매자는 Viavi의 사전 서면동의 없이 이 주문서상의 제품에 관한 사양, 제조공정 또는 제조장소에 대해 어떠한 1

변경도 할 수 없다. 이 조항에 대한 위반은 Viavi로 하여금 통보없이 판매자에 대한 어떠한 법적책임도 없이 그 주문서를 즉시 종료시킬 수 있는 권한을 제공한다. 8. 검수: Viavi는 납품 후 제품을 검수하고 수락할 적절한 시간을 가진다. Viavi가 결함이 있거나 부합하지 않는 제품을 발견할 경우, Viavi는 하기 또는 법적으로 제공되는 어떠한 권리나 보상에 해를 끼치지 않고 동시에, 다음과 같은 옵션을 가질수 있다: (i) 판매자의 비용부담 그리고 Viavi의 선택으로, 그 제품을 환불, 크레딧, 수리, 또는 교환을 위해 반품; (ii) Viavi의 선의에 입각한 산정에 의한 가격 할인; 그리고/또는 (iii) Viavi의 선택에 따라, 모든 결함 있거나 부합하지 않는 제품을 구별해내기 위한 목적으로, Viavi는 모든 납품된 제품을 부분 또는 전체 검수, 분석 그리고/또는 분류를 실시할 수 있으며, 판매자는 Viavi에게 이러한 검수, 분석 그리고/또는 분류에 관련된 Viavi의 인력경비를 포함한 검수, 분석 그리고/또는 분류에 관련된 모든 경비를 지불하고, 완전히 배상해야 한다. 만약 판매자가 주문서에 명시된 수량보다 더 많은양의 제품을 배달한 경우, Viavi는 초과량의 전부 또는 일부를 거부하거나 이러한 분량의 전부 또는 일부를 수락할 수 있다. Viavi가 초과분량으로 수락한 제품 역시 이 약관에 따라야 한다. 판매자가 명시된 물량보다 적은 물량을 배달했을 경우, Viavi는 판매자에게 어떠한 법적책임도 없이 배달되지 않은 물량에 한해서 그 주문서를 취소할 수 있다. 9. 보증: 판매자는 Viavi와 그 고객에게 다음을 보증한다: (i) 제품은 새 것이며 그 소유권, 디자인, 재료나 제작적인 면에 있어 결함이 없으며; (ii) 해당사항이 있는경우, 해당제품은 Viavi에 의해 제공되거나 Viavi에 의해 받아들여진 사양, 설계, 그리고 샘플과 일치하며 그에 따라 작동하고; (iii) 해당제품은 제공된 제품의 특성상 적용되는 모든법, 규정, 그리고 업계표준을 준수하며; (iv) 판매자는 제공중단된 제품을 포함한 어떠한 제품에 대해서도 (a) 어떠한 개별 제품의 Viavi로의 발송날짜 또는 (b) 판매자의 그 제품의 제공중단 날짜로부터 시기적으로 늦은 날로부터 십(10)년동안 기술적 지원, 기능적으로 동일한 교체 제품, 수리 서비스 및 고장분석 서비스를 제공하며; (v) 서비스는 그러한 서비스를 제공할 수 있는 충분한 경험 그리고 기술을 가진, 자격이 있고 적절히 교육된 자에 의해 상당한 주의와 함께 비슷한 서비스의 제공에 적용되는 업계표준에 입각하여 제공될 것이며; (vi) Viavi에 제공된 어떠한 제품도 계약, 법령, 관습법, 그리고 그 이하 어떤 다른 법에 의하여 부여된 어떠한 저작권, 특허, 트레이드 마크, 서비스 마크, 트레이드 이름, 기업비밀, 또는 유사한 지적 재산권을 침해하거나 또는 침해나 유용에 해당하는 일이 없어야 하며; (vii) 판매자는 Viavi에 의해 요구되는 Viavi 품질정책, 절차 또는 관리 등을 준수해야 하며; 그리고 (viii) 판매자는 비윤리적으로 행동하지 않았고, 앞으로도 않을 것이며, 판매자는 Viavi로부터 일을 획득하기 위해서나, 우호적인 대우를 받기 위해, Viavi나 어떠한 정부의 직원, 에이젼트, 또는 대리인에게 선물이나 향응을 제공하지 않았고, 앞으로도 제공하지 않을 것이다. 만약, 제품이 제3자의 보증을 포함하는 경우, 판매자는 그러한 보증을 이와같이 Viavi와 그 고객에게 양도하며, 요청이 있을 시 그 보증의 세부사항을 Viavi와 그 고객에게 제공할 것이다. 해당 보증사항에 부합하지 못하는 제품들은, Viavi의 선택권에 따라, Viavi나 그 고객에게 어떠한 비용이나 소요경비 없이 판매자가 선적과 운송경비 그리고 수송 중의 손실과 손상에 대한 위험을 부담하여, (I) 결함이 있는 제품에 대해 Viavi가 지불한 금액을 전액 환불 또는 크레딧하는 조건으로 반품, (II) 수리, (III) 교체 또는 (IV) 판매자가 다시 납품하게 된다. 수리 또는 교체된 제품은 이 조항에 명시된 대로 보증되어야 한다. 상기 보증은 제품에 대한 검수, 테스트, 수락, 그리고 지불에도 불구하고 잔존하며, Viavi와 그 고객, 그리고 그들의 승계자 및 양도자들에게도 효력이 있으며 판매자의 서비스 및 보증이 있을 시, 이도 동일하다. 10. 고장의 속발: Viavi에게 판매한 어떠한 제품 중 이퍼센트(2%) 이상이 90일 동안의 기간 중에 대체로 비슷한 방법으로 고장을 일으켰으며, 이 사태가 그 제품이 Viavi가 지정한 장소로 배송된 지 십(10)년 안에 일어난 것이라면, 고장의 속발이 일어난 것으로 간주될 것이다. 고장의 속발 상황에서, 판매자는 Viavi가 필요로 하는 서비스를 자체비용 부담으로 제공하여야 하며, Viavi에 의해 필요하다고 판단된 경우, 고장의 속발을 일으키는 문제를 바로잡기 위한 엔지니어링 변경을 판매자 비용부담으로 시행하여야 한다. Viavi는 그러한 제품에 대하여 아무런 법적책임 없이 더 이상의 납품을 거절할 수 있는 권리를 지닌다. 뿐만아니라, 영향을 받은 모든 제품에 관해서는, 제한없이, (이미 Viavi 고객에게 판매되었건, Viavi나 허가된 하청인의 시설에 입고되었건 간에, 그리고 그 제품이 실제로 고장을 일으켰건 아니건 간에) Viavi의 선택권에 따라, 단독재량권 하에 지시된 대로, 판매자는 Viavi에게 판매자의 비용부담으로 전액 환불 또는 크레딧, 수리서비스를 실시 그리고/또는 교체제품을 제공하여야 하며 또한 판매자는 소비자 제품제거 및 재설치 비용에 관련한 Viavi의 최종사용자의 비용을 포함한 고장의 속발에 관련한 비용, 경비, 손해액 그리고 또는 법적책임을 함께 보상해주어야 한다. 11. 생산력 부족: 판매자가 Viavi가 주문한 제품을 제공하는데 있어 생산력 부족이나 다른 어떠한 장애에 직면하는 경우, 판매자는 판매자가 비슷한 물량의 비슷한 제품을 주문하는 판매자의 최고의 고객(들)에게 생산력을 할당하는 것과 같은 기준으로 Viavi에게 생산량을 할당해야 한다. 판매자는 예상되는 어떠한 생산력 부족에 대해서도 Viavi에게 서면으로 신속하게 통보하여야 하며, 생산력 부족의 기간 중에는 신속히 Viavi에게 업데이트를 제공해주어야 한다. 12. 출입권리: Viavi는 판매자에게 영업일 기준 이(2)일전에 통보를 줌으로써, 판매자가 3항(가격약속)을 준수하는지 확인하고 주문서에 관련한 제품공급 그리고/또는 작업수행에 대해 검사를 수행하거나 품질을 검토하기 위해, 그리고/또는 전자산업시민연대(Electronics Industry Citizenship Coalition, EICC) 행위 규정 준수 여부를 평가하기 위해 판매자의 정상업무시간 중에 판매자의 시설에 들어갈 수 있다. 13. 현장방문: Viavi에게 서비스를 제공하는 경우, 판매자가 Viavi의 구내에 들어가거나 있을 시에, 판매자가 Viavi에 제공한 공급자 자격 설문상의 정보와 Viavi가 비고용직 직원을 위해 수시로 권고하는, 환경, 건강 및 안전규칙, 보안규칙 및 규제 등을 포함하는 추가 규칙 및 규제를 판매자가 준수하고, 판매자의 직원과 에이젼트들이 이를 지키도록 보장하여야 한다 14. 규정준수: 판매자와 그 제품은 EICC 행위 규정을 비롯하여 건강, 안전, 인권, 노동, 윤리, 그리고 환경(EU Council Directives 2011/65/EC (RoHS)에 명시된 재료에 대한 제한과 기타 국가별 RoHS 요건, EU 규정 EC 1907/2006 (REACH)에 명시된 물질의 제한 및 고지 그리고 충돌 지역에서 생산된 광물의 조달 등을 포함한 광범위의)에 관한 모든 규칙, 규제 및 규정을 포함한 더 광범위한 모든 법적 규정, 조례, 포고문, 명령, 법규 및 기타규칙 및 규정을 준수하여야 한다. 판매자는 공급망 중 분쟁의 영향을 받는 고위험 지역에서 광물을 공급받는 제련소와 정유사들이 CFSI 분쟁없는 제련소 프로그램 평가 규약을 준수하거나 규약 준수를 위한 적극적인 노력을 기울이도록 조치해야 한다. 판매자는 Viavi의 요청에 따라 규정준수 서면선언을 Viavi에 제공하는 것을 2

포함하여 규정 준수 사실을 입증하기 위한 Viavi의 노력에 전적으로 협조하여야 한다. 판매자는 또한 Viavi의 요청이 있을 시 전체 물질 선언문을 Viavi에 제공하고 제품에 함유된 화학물질에 변화가 있을 경우 Viavi에 그 사실을 알려야 한다. 판매자는 또한 Viavi 요청 시 CFSI 분쟁 광물 보고 템플릿을 제공해야 한다. 여기서 규정준수를 위해 요구되는 어떠한 서비스도 제품의 가격에 포함되어야 한다. 15. 수출제한및 수입요건: 판매자는 해당정부 및 다른 권한이 있는 관계당국의 모든 수출법, 규칙, 정책, 철차 그리고 U.S. Customs Trade Partnership Against Terrorism (미국 반테러 민관 협력 제도)의 요구사항 및 권장사항을 준수해야 한다. Viavi 제품, 소프트웨어, 그리고 기술은 미국 수출 통제 법과 규정에 적용되며 다른 나라의 수출 수입 규정에 적용될 수도 있다. 판매자는 (i) 미국이나 Viavi의 제품, 소프트웨어, 또는 기술이 합법적으로 얻어진 나라의 관련법이나 규정을 어기면서 그리고/또는 (ii) 미국정부 그리고/또는 다른 관련 관계당국을 포함한 관련 정부의 라이선스를 먼저 취득하지 않은 상태에서, 어떠한 시스템, 제품, Viavi제품, 소프트웨어 그리고/또는 기술, 또는 기술적 데이터 (프로세스나 서비스를 포함한)를 따로 또는 전체의 일부로, 직접 또는 간접으로 전달, 수출, 재수출하거나 옮겨서는 안 된다. 판매자는 Viavi가 제공한 어떠한 물질적 기술적 데이터도 핵, 생물학적 혹은 화학적 무기나 미사일 기술을 디자인, 개발, 생산, 또는 사용하는 단체에 팔거나, 달리 전달하거나, 또는 사용가능 하도록 하지 않을 것임을 증명한다. 판매자는 발송전에, Viavi에 다음을 제공하여야 한다: (a) 무역을 추진하기 위해 필요한 모든 적용되는 정부무역제품구분 (예, Harmonized Schedule 과 Tariff U.S. Export Commodity Classification Number); (b) 적용규정에 맞는 제품과 상자의 "원산지 표시" (어떠한 변경의 경우에도 즉각적인 통보가 요구됨); 그리고 만약 그 제품이 특혜무역프로그램 (예, NAFTA, General Systems of Preferences, Duty Drawback, 9801) 해당제품이라면 필요한 증명서들. 판매자는 판매자가 (I) 발표된 그리고 수시로 개정되는 미국 상무성의 Denied Persons or Entity 리스트, 미국 재무성의 Specially Designated Nationals 또는 Blocked Persons 리스트 또는 미국무부의 Debarred Parties 리스트에 에 올라있는 사람이나, 법인, 조직 또는 다른 단체가 아니며; (II) Viavi 제품, 소프트웨어, 기술, 또는 기술적 데이터가 최근 국적이나 영주권의 신분이 이란, 쿠바, 북한, 수단, 또는 시리아인 "외국국적인"에게 전달하지 않을 것이며; 그리고 (III) Viavi 컨트롤하의 기술을 미국 수출 통제 법과 규정에 부합하기 위해 판매자는 판매자가 (A) 보호되지 않은 외국국적인을 확인하거나; (B) Viavi의 수출 승인 결정에 Viavi가 필요한 모든 정보를 제공하거나; 그리고 (C) 그러한 보호되지 않은 외국국적인에게 Viavi의 일을 할당하도록 Viavi의 허가를 받은 경우를 제외하고는, 어떠한 보호되지 않은 외국국적인에게도 Viavi 프로젝트를 할당하지 않을 것임에 동의한다. 이 조항의 목적을 위해, "외국국적인"이라는 단어는 미국시민, 미국의 합법적 영주권자, 또는 8 U.S.C. 1324b(a)(3)에 의해 정의되는 보호되는 개인이 아닌 모든 사람을 칭한다. 16. 판매자의 직원 그리고/또는 계약업자에 의해 제공되는 서비스에 대한 수출 통제: 판매자는 모든 잠재적인 개인 계약업자 그리고/또는 서비스 제공자를 Viavi에 적용될 수 있는 미국 수출관리규정, 국제 무기거래규정, OFAC 규정에 따른 수출 간주 요건에 따라 선별할 것이며, 또한 수출 승인이 필요한 나라의 시민이나 영주권자인 어떠한 계약업자나 서비스 제공자에게 맡기지 않을 것이다. 판매자는 판매자가 Viavi에 수출 승인이 필요한 나라의 시민이나 영주권자를 제공하여 생긴 어떠한 그리고 모른 법적책임에 대하여 Viavi를 면책하고, 변호하며, 무해하게 할 것이다. 17. 추가조항: 판매자는 해당 정부, 지자체 그리고 그의 다른 정치 하위단체에서 요구하는 모든 필요한 허가, 라이센스, 동의 그리고 증명서를 조달하여야 한다. 판매자는 판매자와 그의 제조시설이 (i) 아동노동이나 강제노동을 사용하는 것에 참여하지 않음을; 그리고 (ii) 법적 기준에 맞는 임금을 지불하며; 그리고 임금과 복리후생이 해당법에 완전히 부합하여 제공됨을 보증한다. 18. 면책: 판매자는 Viavi, 그 계열사 그리고 고객 그리고 그의 이사, 임원, 직원, 에이전트, 하청계약자 그리고 다른 대리인 (이 18항에서는 총괄하여 "Viavi")을 (i) 주문서에 직접 간접으로 관련된, 판매자의 어떠한 행위 또는 태만 (부주의를 포함)에 따라; 그리고/또는 (ii) 판매자의 계약위반으로 인하여 발생하는 어떠한 손실, 손상, 법적책임, 비용 (적절한 변호사비용 포함), 벌금, 또는 모든 다른 비용 (통괄하여 "배상청구")로부터 면책하고 무해하게 할 것임에 동의한다. 앞서 말한 것은 계약위반 주장, 소송, 절차나, 민사위법 (부주의 포함), 지적재산권침해, 그리고 어떠한 법령적, 규칙적 또는 법적 배상청구와 신체부상 (사망을 포함한) 배상청구 그리고/또는 재산피해를 포함한 어떤 배상청구도 제한 없이 포함한다. 19. 보험: 판매자는 Viavi에서나 다른 곳에서 업무를 수행하는 모든 기간 동안 아래에 지정된 최소 보상 범위 이상(모든 달러는 미국 달러 기준임)의 보험을 명성 있고 지불능력 있으며 그 업무가 수행되는 나라, 주, 지방 또는 지역에서 사업을 하도록 허가된 또는 Viavi에 의해 적절히 받아들여질 수 있는 보험회사를 통해 제공하고 유지하며 다음과 같은 요구사항에 부합해야 한다: 근로자의 부상 및 그에 관련한 보험: 판매자는 판매자의 근로자에 대해 관할권을 가지는 나라, 주, 지방 또는 지역의 적용 법 또는 규정의 세부사항에 부합하는 근로자 부상보험 및 사회보장보험 그리고 현지 통화로 미화 오십만불 (USD$500,000)이상의 최소보상범위를 가진 고용주의 법적 책임보험을 유지해야 한다. 일반 법적책임 그리고 제품책임보험: 판매자는 신체상해, 재산손실, 제품/완료된 공정책임, 이 계약에 따른 판매자의 면책의무와 한 피보험자의 다른 피보험자에 대한 클레임에 적용되는, 판매자와 판매자의 대리에 의한 모든 공정을 아우르는 공적 책임, 일반적 책임, 통합 책임, 제품 책임 또는 그에 상응하는 보험을 현지통화로 한 재상청구 당 또는 한 사건 당 미화 백만불 (USD $1,000,000)의 최소 보상범위를 가진 것으로 유지해야 한다. 배서나 다른 것을 통하여, 이러한 보험은 (1) JDS 와 그 모회사, 자회사 그리고 계열사, 그리고 그들의 임원, 이사, 주주, 직원 그리고 에이전트를 피보험자로 포함시키며, 출자의 권리 없이 이 피보험자들을 원보험의 추가 피보험자로 적용시키거나, 또는 (2) 주체(Principal) 조항에 면책이 있어, 지명된 피보험자가 계약이나 합의에 의해 그 주체를 면책해야 하는 의무가 있는 경우, 보험이 주체에게 확대적용 되며, Viavi, 그 모회사, 자회사, 그리고 계열사 그리고 그의 임원, 이사, 주주, 직원 그리고 에이전트를 주체로 기록하고, 이러한 주체에게 출자의 권리 없이 주보험을 적용시켜야 할 것이다. 만약 그 3

보험이 "발생"기준으로 유지되고 있다면 이러한 보험을 배송이 끝난 지 또는 서비스를 제공한 지 최소 일년 후까지 유지하여야 할 것이다. 만약 "청구된 배상청구"기준으로 유지된다면, 그러한 보험은 배송이 끝난 지 또는 서비스를 제공한지 최소 삼 년 후까지 유지되어야 할 것이다. 업무 자동차 책임보험: 판매자는 판매자의 본 계약의 이행에 사용된 모든 소유한, 소유하지 않은, 그리고 고용한 차량에 적용되는 것을 포함한 신체상해와 재산상해가 포함된 자동차 책임보험을 현지 통화기준으로 사건 당 최소 단일 전체 보상금액이 미화 10 만불 (USD $100,000)이거나 또는 그 지역 법 또는 법령이 요구하는 금액 중 둘 중 큰 금액만큼으로 유지하여야 한다. 만약 이러한 차량의 제 3 자의 승객의 부상이 이러한 보험에서 혜택받지 못한다면, 판매자는 이러한 승객의 부상을 포함시키는 보험을 따로 유지해야 한다. 직업적 면책보험: 만약 판매자가 어떠한 사용자 정의 소프트웨어 프로그래밍이나 하드웨어 디자인 서비스를 수행하거나 또는 직업적 서비스, 조언, 또는 의견 (회계, 법률, 광고/마케팅, 엔지니어링 또는 비슷한 직업적 서비스를 포함한, 그러나 이에 제한되지 않은)을 제공한다면, 제공자는 부주의한 행위, 오류 그리고 부작위에 대해 직업적 책임/면책 보험을 현지통화기준으로 사건당 또는 클레임당 미화 백만불 (USD $1,000,000)에 해당하는 최소보상범위를 가진 것으로 유지해야 한다. 이러한 보험은 작업의 수행 후 최소 3 년 동안 유지되어야 한다. 판매자는 Viavi, 이의 모회사, 그리고 자회사들과 그의 계열사, 임원, 이사, 에이전트, 직원 그리고 주주를 포함하여 모두가 판매자의 공적 책임보험에 추가 피보험자들로 지정되었음을 보증하여야 한다. 판매자가 보험을 유지하고 있다는 증명을 하는 배서를 포함한 보험증서를 Viavi의 요청에 있을 시 그리고 그러한 보험이 재계약 되거나 대체되었을 시 적절한 시간 내에 제공되어야 한다. 판매자가 보험을 취소하거나, 재계약 하지 않거나, 대체하지 않아서, 더 이상 이 19항에 요구된 사항에 부합하지 않게 될 경우, 삼십(30)일 이전에 사전 서면통보를 제공하여야 한다. 보험보상금액이 상기 명시된 금액으로 유지되기만 한다면, 이 19항의 어떤 조 항도 판매자가 언제 어느 때라도 새로운 보험회사를 선택하거나, 새로운 보험을 가입하거나, 보험을 수정하는 것을 막는 것으로 간주될 수 없다. 판매자는 적절한 요청이 있을 시 Viavi에게 해당보험증서를 때때로 제공할 것이다. 법으로 금지된 경우와 판매자의 직업적 면책보험을 제외하고는, 판매자는 그의 보험업자에게 Viavi, 그 모회사, 자회사, 그리고 계열회사와 그의 임원, 이사, 주주, 직원, 에이전트 그리고 보험업자를 상대로 변제 받거나 대위변제 받을 수 있는 모든 권리를 포기하도록 하여야만 하는데, 이는 이 주문서의 조항에 따라 판매자의 면책의무조항에 따르는 법적 책임의 한계 안에 해당하는 부분에 한한다. 이 19항의 어떤 부분도 판매자가 판매자의 방어와 면책의 의무를 포함한 이 주문서상의 조항에 따른 그의 다른 의무나 책임을 제한하거나 면제해주는 것으로 해석되어서는 아니 된다. 20. 기밀정보: 판매자는 이 주문서와 관련하여 Viavi가 제공하는 어떠한 정보도 그 특성상 기밀임을 인정한다. 기밀정보란 Viavi, 그 계열사, 또는 제3자의 모든 시업, 마케팅, 기술, 과학, 재정, 또는 다른 정보, 세부사양, 설계, 도면, 제도, 소프트웨어, 원형, 그리고 프로세스 기술 등으로, 그 정보가 전해졌을 당시, 당혜 당사자의 신원 그리고 그 당사자들의 접촉여부를 포함한 정보가 기밀임이 적절히 이해된 경우이다 (총괄하여 "기밀정보"). 판매자는 기밀정보를 비밀로 유지해야 하며 제3자에게 기밀정보를 공개하여서는 아니 된다. 기밀정보가 될 수 없는 경우는 그 정보가: (i) 판매자의 잘못 없이 공개적으로 얻어질 수 있거나 얻어진 경우; (ii) 비밀유지의 의무가 없는 제3자로부터 합법적으로 판매자에게 공개되었을 경우; (iii) Viavi에 의해 판매자에게 알려지게 된 날 이전에 판매자가 이미 알고 있었음을 증명할 수 있는 경우; (iv) 공개되어야 하도록 법적으로 요청될 때; 또는 (v) Viavi의 기밀정보 없이 독립적으로 판매자에 의해 개발되었음을 판매자가 증명할 수 있을 때이다. 판매자는 주문서상의 판매자의 의무를 수행하기 위한 목적으로만 기밀정보를 사용할 수있다. 판매자는 Viavi의 서면요청이 있을 시, 기밀정보를 포함하고 있는 모든 자료를 포함한, 자신이 소유하거나, 통제 하에 있는 모든 기밀정보를 신속히 반환 그리고/또는 파기하고 파기되었음을 증명해야 한다. 판매자는 Viavi의 사전 서면동의 없이는 어떠한 기밀정보도 그 정보를 알아야 하는 자신의 직원 그리고 비슷한 기밀유지의 의무를 가지고 있는 하도급자를 제외하고 제3자에게 공개할 수 없다. 판매자가 기밀정보를 알려준 그의 직원, 하도급자 또는 다른 제3자에 의한 승인 없는 기밀정보누설 그리고 그 정보유용에 대해 판매자는 전적으로 책임을 지고, Viavi를 면책하고, 무해하도록 보호해야 한다. 주문서에 제시된 모든 기밀유지와 비공개의무는 제한 없이 주문서의 만료 그리고 조기종료 이후에도 유효하다. 당사자들이 이 주문서의 내용을 커버하는 별도의 비공개 계약을 맺었을 경우 적용범위 내에서 그 계약이 이 항을 대체한다. 21. 홍보금지: 판매자는 Viavi의 사전 서면동의 없이, Viavi의 이름, 상표 또는 그 계열사의 이름과 상표를 어떠한 공문에도 사용하지 말 것이며, 그 당사자들이 사업관계에 있음을 사실을 홍보하여서는 아니 된다. 22. 소유권: 판매자에게 이에 따른 지불을 한 댓가로 Viavi는: (i) 판매자가 주문서에 관련하여 제공한 제품과 모든 보고서 또는 다른 전달물들에 대해 완전한 권한과 모든 소유권을 가지며; 그리고 (ii) Viavi를 위해 유형매체에 표현되어 고정된 모든 원작에 대한 저작권법을 포함한, 이 주문서에 의거하여 Viavi를 위해 만들어진, 모든 소프트웨어, 사양, 발명 (특허를 낼 수 있건 없건 간에), 그리고 프로세스에 관한 모든 지적재산권을 가진다. 이에 의거한 전달물에 포함된 판매자의 소유의 또는 판매자에게 라이선스 주어진 지적재산의 경우, 판매자는 그 전달물을 전체적으로나 부분적으로나, 내부적으로 그리고/또는 제3자에게 사용하고, 만들고, 만들게 주문하고, 팔고, 수입하고, 수정하고, 복사하고, 해석하고, 매도할 수 있도록, 그 지적재산에 대해 이와 같이 Viavi에게 전세계적, 비독점이고, 완불된, 영원히 지속되며, 취소할 수 없는, 로열티 없는, 2차라이선스를 줄 수있는, 양도 가능한 라이선스를 부여하는 바이다. 제3자가 지적재산권을 소유한 경우, 판매자는 Viavi가 그 전달물을 여기서 서술된 바대로 사용하기 위해 필요한 허가, 웨이버, 또는 라이선스를 그 제3자로부터 (Viavi 또는 그 고객의 비용 없이) 입수해야 한다. 판매자는 주문서의 이행으로 생겨난 저작권, 특허, 또는 다른 어떠한 권리나 지분에 대해, Viavi가 소유권을 주장하는데 Viavi가 필요로 할 수 있는 모든 추가서류를 제공하고 집행해야 한다. Viavi에 의해 이에 제공된 모든 디자인, 도구, 패턴, 도면, 정보, 장비, 그리고 다른 자료들은 여기에 적힌 판매자의 의무를 수행하기 위해서만 사용되어야 4

한다. 모든 이러한 자료와 그에 존재하는 권리는 Viavi의 재산으로 남을 것이며, 판매자가 기밀로 유지해야 하고, Viavi는 판매자에 대해 어떤 법적책임도 없이 어느 때라도 판매자의 시설에 들어가 그러한 재산을 제거할 권리가 있다. 계약의 완료나 종료 시, 이러한 모든 재산은 완성된 부분으로 또는 사용되지 않은 재료의 상태로 Viavi에 반납되어야 한다. 판매자는 이 재산이 그의 소유나 통제 하에 있는 동안, 그 손실, 손상, 또는 소실에 대한 모든 책임을 진다. Viavi가 제공하는 재산은 엄격하게 "그 상태대로" 아무런 보증 없이 제공된다. 23. 트레이드마크 그리고 로고: 판매자는 Viavi에 의해 반품되거나 구매되지 않은 어떠한 물건도, 모든 사용이나 양도 전에 어떠한 식별가능표시도 제거하거나 지워야 한다. 식별가능표시 란 Viavi나 그의 계열사의 모든 트레이드 이름, 트레이드 마크, 서비스 마크, 표식, 심벌, 로고, 그리고 어떠한 명칭이나 그림의 유사체들을 의미한다. 24. 법적책임: 해당법률이 허용하는 최대치 한도 내에서, 어떠한 경우라도 Viavi나 그 계열사, 그의 이사들, 임원들, 직원들, 에이전트들, 하청업자들, 그리고 다른 대리인들은, 소송비용 그리고 그 어떤 사유에 의한 생산 및 이익손실을 포함한 더 포괄적인 것에 대해서도, 비록 이러한 손실의 가능성에 대해 통지를 받았거나 또는 그러한 비용과 손실이 Viavi 또는 그 계열사, 그 임원 그리고 이사, 직원, 에이전트, 하청업자, 또는 다른 대리인의 부주의한 행동, 태만, 또는 행위에 의해 초래된 것이라고 주장되어도, 판매자의 특별, 결과적, 부수적, 전형적 또는 간접비용, 경비 또는 손해에 대해 책임이 없다. 해당법률이 허용하는 최대치 한도 내에서, 어떠한 경우라도, 이 계약 하에서의 Viavi의 판매자에 대한 법적책임은 이 계약에 따라 배달된 제품가격으로 지불됐거나 지불해야 하는 금액을 초과할 수 없다. 25. 법률선택: 이 계약의 성립, 해석, 그리고 이행은 국제사법(conflicts of laws)원칙에 관계없이 미국 뉴욕주 법에 따를 것이다. 당사자들은 명시적으로 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (국제 물품 매매 계약에 관한 국제연합 협약)의 적용을 배제한다. 26. 양도 & 하도급계약: 판매자는 Viavi의 사전 서면동의 없이 이 문서의 어떠한 권리나 의무를 양도하거나 이전할 수 없다. Viavi는 판매자에게 통보나 판매자의 동의 없이 이 계약상의 권리나 의무를 양도할 수 있다. 이 계약은 허용된 계승자나 양도자에게 유리하게 효력이 발생할 것이다. 판매자는 Viavi의 사전 서면승인 없이 이 계약상의 판매자의 어떠한 권리와 의무도 하청계약 할 수 없다. 만약 Viavi가 하청업자의 사용을 허용한다면, 판매자는: (i) 모든 하청된 의무사항의 이행을 보증하고, 그 법률상 책임으로 남아야 하며; (ii) Viavi나 제3자에게 발생하였거나 판매자의 하도급자의 행위나 태만의 결과로 초래된 피해나 비용에 대해 Viavi를 면책하며; 그리고 (iii) 하도급자에게 대한 모든 지불을 할 것이다. 27. 권리 불포기: Viavi가 어떠한 권리나 구제책을 사용하는데 있어 지연상황이 있을 경우, 이는 어떠한 경우에도 그러한 권리나 구제책에 대한 권리포기로 간주되어서는 아니 된다. Viavi의 어떠한 권리포기도 명시적으로 주문서를 언급한 서면통지에 의해서만 유효하다. 어떠한 권리나 구제책에 대한 이러한 유효한 권리포기도 어떠한 경우에도: (i) 미래에 발생할 이러한 권리나 구제책에 대한 권리포기로 또는 (ii) 다른 권리나 구제책에 대한 권리포기로 간주되어서는 아니 된다. 28. 무효조항: 만약 이 계약의 조항들이 불법적이 되거나 관할법정에 의해 불법으로 선언된다면 그러한 조항들은 무효이며 이 계약으로부터 삭제된 것으로 간주되나, 이러한 삭제는 그 조항이 불법적인 경우에만 한하고, 당사자들의 의도와 계약은 그러한 조항을 합법적으로 만들기 위한 만큼 수정하여 계약이 그 원래의 의도를 유지한 채 개정된 것으로 간주하며, 이것이 불가능한 경우 다른 합법적인 조항으로 대체함으로써 같은 목적을 이룰 수 있도록 한다. 이 계약서의 모든 다른 조항은 완전한 효력으로 유효하다. 29. 무 권한: 이 계약의 당사자들은 독립계약자들이다. 이의 당사자간에는 어떠한 주체와 에이전트 관계, 주종의 관계, 고용주와 고용인의 관계, 또는 총판권자와 가맹점자의 관계도 성립되지 않는다. 어떠한 당사자도 다른 상대방을 대신하여 어떠한 종류의 의무를 받아들이거나 또는 다른 상대방에게 어떠한 종류의 의무라도 만들 권리나 권한이 없으며, 하여서도 아니 된다. Viavi는 제품에 관해 어떠한 법적책임이나 의무도 받아들이거나, 어떠한 제3자나, 사람, 법인이 어떠한 법적책임이나 의무를 받아들이거나 Viavi를 대신하여 어떠한 약속을 할 권한도 부여하지 않는다. 30. 해석 : 이 계약서에, 반대의 의도가 보이지 않는 한: (i) 이에, 이에 의거 와 그 유사한 표현은 이 계약서의 어떤 특정하지 않은 부분 및 계약서의 보충서를 지칭하고; (ii) 단수로 지칭되는 단어는 복수를 포함하며 복수로 지칭되는 단어는 단수를 포함하며; (iii) 포함하여 란 포함하고 제한 없이 더 포괄적으로 를 의미하여; (iv) 다른 문법적으로 정의된 단어와 표현은 상응하는 의미를 지니며; (v) 이 계약서를 포함한 어떤 조항, 서류, 그리고 계약서를 언급한 것은 그 조항, 서류, 그리고 계약서가 때때로 이에 따라 허용되어 개정된 후에도 이 언급에 포함된다; 그리고 (vi) 이 계약서를 조항 별로 나누고 제목을 넣는 것은 편리한 참조용일뿐 이 계약의 의미나 해석에는 영향을 주지 않을 것이다. 5