2018 년도 SK 텔레콤 기업지배구조보고서 당사는유가증권시장공시규정제24조의2에따라지배구조관련현황에관한투자자의이해를돕기위하여동보고서를작성하였습니다. 동보고서내지배구조관련현황은 2018년 12월 31일을기준으로작성되었으며, 보고서제출일현재변동사항이있는경우별도기재하였습니다. 보고서내지배구조관련활동내역의경우공시대상기간 (2018년 1월 1일 ~2018년 12월 31일 ) 의내용을기재하였고, 가이드라인에서별도기간을제시한경우해당기간에대한내역을기재 하였음을알려드립니다. 0
목차 I. 개요... 2 II. 기업지배구조현황 2 1. 기업지배구조정책. 2 (1) 지배구조원칙과정책. 2 (2) 지배구조특징. 4 (3) 지배구조현황. 6 2. 주주 7 (1) 주주의권리. 7 (2) 주주의공평한대우 13 3. 이사회 26 (1) 이사회기능. 26 (2) 이사회구성. 30 (3) 사외이사의책임 42 (4) 사외이사활동의평가. 48 (5) 이사회운영. 49 (6) 이사회내위원회.. 57 4. 감사기구..... 63 (1) 내부감사기구......... 63 (2) 외부감사인...... 71 5. 기타지배구조관련주요사항.. 75 첨부 1. 기업지배구조핵심지표준수현황.. 78 첨부 2. 관련내부규정.... 1
I 개요 기업명 : SK 텔레콤 담당자 : ( 정 ) IR 담당한혜승 ( 부 ) IR 담당류현철 작성기준일 : 2018. 12. 31. 업종자산규모 ( 연결기준 ) 상장시장기업집단소속 비금융 금융 5 천억 미만 2 조 미만 2 조 이상 코스피코스닥비상장해당비해당 ( 에스케이 ) II 기업지배구조현황 1. 기업지배구조정책 (1) 지배구조원칙과정책 기업은급변하는환경하에서생존을확보하고지속적으로진화 발전하여주주의장기적이익을보존하여야합니다. 이를위하여, SK 텔레콤은경영철학을다음과같이정립하고이를경영활동의근간으로삼아실천합니다. 회사는안정과성장을지속적으로이루어영구히존속 발전하여야하며, 이를통하여회사는고객, 구성원, 주주에대한가치를창출하며, 사회 경제발전에핵심적인역할을수행하고, 나아가인류행복에공헌하여야합니다. 회사는고객을지속적으로만족시켜고객으로부터신뢰를얻고, 궁극적으로고객과더불어발전합니다. 회사는구성원이일을통해보람을느끼고성장할수 2
있도록하고, 회사는주주의가치가지속적으로창출될수있도록기업의가치를높여나가야하며, 또한회사는국가경제발전에기여함은물론, 사회적가치창출을통해사회와더불어성장해나가며이해관계자의행복을추구합니다. 이러한경영철학의구체적실현을위하여이사회는실천방법을개발하고이를지속적으로발전시켜나가도록합니다. 또한, 이사회는회사경영철학을경영활동의근간으로삼고이를실천함으로써 SK 그룹의기업문화가유지, 발전될수있도록합니다. 이러한당사의경영철학과이사회중심의경영철학실현의지는회사의 정관, 이사회규정, 기업지배구조헌장 등에명시되어당사의지배구조원칙과정책의근간으로작용합니다. 당사는경영철학의실현을위하여의사결정의투명성을확보하고이사회를중심으로견제와균형에기반한효율적경영활동을수행하는글로벌수준의독립적인지배구조를구축하고이를유지 발전시켜나가고있습니다. 또한, 이사회는안정적인경영활동과이익창출을통한주주환원의 실현, 전략적의사결정을통한성장전략의구현등장기기업가치제고를목표로투명성, 독립성, 다양성, 전문성, 효율성제고를지향합니다. 당사는건전하고투명한지배구조확립및책임경영에대한의지를바탕으로 2018 년 2 월회사의 지배구조원칙을담은 기업지배구조헌장 을이사회의결을통해제정하였습니다. SK 텔레콤 기업지배구조헌장 은회사의지속적인성장과발전을기반으로주주를포함한이해관계자의 가치를제고해나갈것을규정합니다. 이러한원칙을기반으로균형있는지배구조의확립및 운영을통해주주의권익을보호하고, 궁극적으로장기기업가치를제고해나가고자합니다. 당사의 기업지배구조헌장 은한국기업지배구조모범규준에부합하며, 당사홈페이지에서전문을확인할수있습니다. 당사는지배구조투명성확보를위하여이사회업무처리기준, 절차및결과에대한공개를 적극적으로이행하고있습니다. 정관, 이사회규정, 각위원회규정등지배구조관련내부규정 전문을홈페이지에공개하여이사회운영에대한주주및이해관계자의이해를돕고있습니다. 당사이사회는공시서류제출일현재, 5 명의사외이사, 2 명의사내이사, 1 명의기타비상무이사로구성하여운영하고있으며, 이사회산하사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상심의위원회, 투자심의위원회, 기업시민위원회등 5 개의위원회를운영하고있습니다. 공시서류제출일현재, 당사조직도는다음과같습니다. 3
(2) 지배구조특징 SK 텔레콤의이사회는법령과정관에따라주주로부터기업경영에관련한최고의사결정권을위임받아, 이해관계자의다양한이해관계를조율하고경영의사결정을승인하는최고의사결정기구로서의책임과역할을지니고있습니다. 이에따라이사회는회사의투자계획, 내부거래등의이해관계상충, 투명한보상등에대한심의및승인등과함께, 회사리스크관리전반에대한검토및의사결정의책임을수행하고있습니다. 특히, 이사회는장기적인기업가치를보호하기위하여회사의의사결정이회사의이해관계자에게미칠수있는긍정적, 부정적영향을독립적으로검토하기위한책임을다하고있습니다. 가. 사외이사중심의이사회독립성확보공시서류제출일현재, SK 텔레콤의이사회는총 8 명중사외이사 5 명 ( 전체구성원대비 62.5%) 으로구성되어, 상법상요건인과반수를상회하는수준으로운영하고있습니다. 또한, 사외이사선출시정관제 32 조 3 의 독립성결격및이해관계자상충요건에해당하지않는자 에의거하여독립성요건을충족하는사외이사를선임하고있습니다. 4
SK 텔레콤은사외이사의독립성판단기준에대해국내상법, 독점규제및공정거래에관한법률, 기타법령에준하여정관에명시하고있습니다. 아울러이해관계충돌을방지하기위해이사회의 사전승인없이회사의영업부류에속한거래를하거나, 동종업계다른회사의무한책임사원또는이사가되지못하도록제한하고있습니다. 이와함께이사회효율성제고를위해사외이사및감사겸직을 2 개이하로제한하고있습니다. 특히, 2009 년 3 월주주총회이후부터이사회의장과 CEO 를분리하였고, 2012 년 3 월주주총회이후부터는독립성을충족하는사외이사가이사회의장을맡아지배구조독립성을강화하고있습니다. 공시서류제출일현재, SK 텔레콤이사회의장은사외이사이재훈이사입니다. 나. 위원회운영을통한효율성제고 SK 텔레콤은이사회책임과역할을효율적이고전문적으로수행하기위하여이사회산하 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상심의위원회, 투자심의위원회, 기업시민위원회로구성된 5 개의위원회를운영하고있습니다. 또한, 공시서류제출일현재위원회의투명성및공정성보장을위해사외이사후보추천위원회및투자심의위원회를제외한나머지위원회멤버를전원독립성이보장된사외이사로구성하여운영하고있으며, 각위원회는위원회규정에따라투명하게운영하고있습니다. 다. 이사회내기업시민위원회도입을통한책임경영선도 SK 텔레콤은이사회중심의책임경영을강화하기위해 2008 년 5 월국내기업최초로이사회산하 책임경영최고의사결정기구로서기업시민위원회를설립하였습니다. 기업시민위원회를중심으로 글로벌기업으로서사회적책임을다하고이를핵심경영활동의일환으로이행하는책임경영을 실천하고있습니다. 기업시민위원회는장기적기업가치제고측면에서기업의지속가능성및 책임경영활동과관련한의사결정을수행할책무를갖고있습니다. 공시서류제출일현재, 기업시민위원회는사외이사 3 명으로구성되어있으며, 고객중심경영, 동반성장, 사회적가치혁신, 투명윤리경영, 환경경영등지속가능경영 5 대분야에대한전략방향을설정하고지속가능경영활동검토, 주요이슈및성과점검등의역할을수행하고있습니다. 나아가기업시민위원회의활동을지원할수있는협의체운영등기업시민위원회의역할을더욱강화하여, 이사회의지속가능경영책임과역할을확대함으로써사회적가치혁신을통한장기적기업가치제고를위해노력하고있습니다. 5
(3) 지배구조현황 구성 내부기관 ( 사외이사수 / 구성원수 ) 이사회 5/8 사외이사후보 추천위원회 2/3 감사위원회 4/4 보상심의위원회 3/3 투자심의위원회 5/6 기업시민위원회 3/3 위원장이재훈 ( 사외이사 ) 박정호 ( 사내이사 ) 김석동 ( 사외이사 ) 이재훈 ( 사외이사 ) 안재현 ( 사외이사 ) 안정호 ( 사외이사 ) 주요역할 회사중요사항의의사결정 경영계획의수립및평가에관한사항 정관등중요규정의제정및개폐에관한사항 예산및결산에관한사항 회사의기업지배구조전반에관한사항 독점규제및공정거래에관한법률의규정에의한계열회사간거래의공정성을담보하기위한내부거래절차에관한규정제 개정사항 대주주임원등과회사간이해상충행위의감독에관한사항 회사의내부통제제도의수립및변경에관한사항 기타법령또는정관, 주주총회에서위임된사항및이사회의장또는대표이사가회사운영상중요하다고판단하여이사회에부의하는사항등 독립성및전문성을갖춘사외이사후보추천 공정하고투명한사외이사선임프로세스운영등 이사직무집행, 재무및재산상태에대한조사및감사 상법에따른이사회에대한조사, 위법행위유지청구, 임시주주총회소집청구 일정규모이상계열회사수의계약등특정거래에대한심의및승인등 대표이사의보상체계및보상수준심의등 차기연도투자계획심의및당해사업계획일괄변경시투자계획심의 / 위험요소검토 주요투자의변경 (Capex 의 10% 초과시 )/ 분기또는반기투자집행실적검토 책임경영 5 대분야 ( 윤리경영, 동반성장, 고객중심경영, 사회공헌, 환경환경 ) 추진방향심의및성과검토 이해관계자커뮤니케이션및고충처리 회사의중장기위험및기회에관한종합적검토 6
2. 주주 ( 핵심원칙 1) 주주의권리 주주는권리행사에필요한충분한정보를시의적절하게제공받고, 적절한절차에 의해자신의권리를행사할수있어야한다. ( 세부원칙 1-1) 기업은주주에게주주총회의일시, 장소및의안에관한충분한 정보를충분한기간전에제공하여야하고, 주주총회에주주가최대한참여하여 의견을개진할수있도록하여야한다. (1) 주주의권리 가. 주주총회개최관련 SK 텔레콤은주주총회일시, 장소및의안등주주총회관련전반에관한사항을주주총회 4 주전까지금융감독원전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및한국거래소기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등공시조회시스템을통하여공고함으로써주주들이의안에대해충분히 검토후의결권을행사할수있도록하고있습니다. 당사는주주총회소집공고이후주요 기관투자자및국내외의안분석기관들을대상으로주주총회의안설명을진행하고, 주주총회의안설명자료를국 영문으로작성하여회사홈페이지 (www.sktelecom.com) 에공개함으로써주주들의의안에대한이해와주주의직접및간접의결권행사를돕고있습니다. 특히, 당사는 2019 년부터주주친화경영을강화하기위하여주주및기관투자자들대상으로주주총회초대장과 CEO 주주서한을발송해경영성과및사업비전등을상세히설명하고, 주주총회에서 CEO 및 4 대사업부장이직접주주들에게회사의경영성과와비전을프레젠테이션하고질의응답을 진행하였습니다. 또한, 주총개회직전참석주주들을대상으로티움 (T.um) 전시관투어를운영해 최첨단 ICT 기술과 5G 서비스체험의기회를제공하였습니다. CEO 서한과주주총회초대장및 주주총회소집공고는국 영문으로회사홈페이지 (www.sktelecom.com) 에제공하고있습니다. 직전사업연도개시시점부터공시시점현재까지최근 3 년간주주총회개최내역및세부사항은 다음과같습니다. 7
최근 3 년간주주총회개최내역 구분제 35 기주주총회제 34 기주주총회제 33 기주주총회 소집결의일 2019년 2월 22일 ( 주총 32일전 ) 2018년 2월 20일 ( 주총 29일전 ) 2017년 2월 23일 ( 주총 29일전 ) 공고일 2019년 2월 25일 ( 주총 29일전 ) 2018년 2월 21일 ( 주총 28일전 ) 2017년 2월 24일 ( 주총 28일전 ) 주주총회 자사홈페이지, 금감원및 자사홈페이지, 금감원및 자사홈페이지, 금감원및 관련사항 거래소전자공시시스템 거래소전자공시시스템 거래소전자공시시스템 주주통보방법 등을통한공시 등을통한공시 등을통한공시 외국인주주가이해가능한수준의소집통지여부및방법 자사영문홈페이지및해외공시를통한영문소집통지 자사영문홈페이지및해외공시를통한영문소집통지 자사영문홈페이지및해외공시를통한영문소집통지 개최일시 2019년 3월 26일 ( 화 ) 오전 10시 2018년 3월 21일 ( 수 ) 오전 9시 2017년 3월 24일 ( 금 ) 오전 9시 개최일이주주총회집중일에해당하는지여부 미해당미해당해당 개최장소 SK 텔레콤본사 SK-T 타워 4 층 SUPEX 홀 SK 텔레콤본사 SK-T 타워 4 층 SUPEX 홀 SK 텔레콤본사 SK-T 타워 4 층 SUPEX 홀 이사회 구성원 출석여부 사외이사전원참석사외이사전원참석감사위원장참석 세부 사항 주주발언 주요내용 1) 발언주주 : 개인주주 2인 2) 주요발언요지 : CEO의성과및연임가능성, 5G 서비스추진방향등주요사업전략 1) 발언주주 : 개인주주 12인 2) 주요발언요지 : 위임 / 전자 / 참석주주개별출석보고, 배당등 1) 발언주주 : 노동조합위임참석 2인 2) 주요발언요지 : 지배구조개편관련고용안정, 신규선임이사참석요청등 당사는 2018 년부터금융위원회의주주총회분산자율준수프로그램에자발적으로참여하여, 2018 년도제 34 기주주총회부터분산개최를통해국내기업들의주주총회가집중된 슈퍼 주총데이 의부작용을해소하고주주들의의결권행사편의성을제고하고있습니다. 8
나. 주주총회결의및의결권행사관련당사는 2018 년 2 월 20 일이사회의결에따라주주권리보호, 의결권행사의편의성제고및주주참여확대를위하여전자투표제를도입하였으며, 전자투표방식으로의결권을행사하는방법에대해서주주총회소집공고를통해상세히안내하고있습니다. 제 35 기주주총회의전자투표를통한 참석율은 1.4% 였습니다. 또한, 당사는집중투표제를도입하고있으며, 서면투표제는실효성등의 사유로도입하고있지않습니다. 2019 년 3 월 26 일개최된제 35 기주주총회의출석주식수는전자투표에의한의결권행사, 위임장에의한대리출석을포함하여의결권있는발행주식총수의 87.7% 에해당하는 63,037,312 주입니다. 제 35 기주주총회의안건과안건별세부찬반현황은다음과같으며, 별도의주주제안안건은없습니다. 제 35 기주주총회안건은모두원안대로승인되었으며, 주주총회결과는주주총회 직후금융감독원전자공시시스템및기업홈페이지를통해공시하였습니다. 제 35 기주주총회 안건별세부찬반현황은다음과같습니다. 정기제 35 기주주총회 2019. 3. 26 안건 결의 구분 회의목적사항 가결 여부 의결권있는발행주식총수 (1) 1) 1 중의결권행사주식수 (A) 2) 찬성주식수 (B) ( 비율, %) 3) 반대ㆍ기권등주식수 (C) ( 비율, %) 4) 55,162,932 제 1 호의안보통제 35 기재무제표승인의건 71,869,828 63,016,594 (87.5%) 7,853,662 (12.5%) 63,005,567 제 2 호의안특별정관일부변경의건 71,869,828 63,016,594 (99.9%) 11,027 (0.1%) 60,357,818 제 3 호의안보통주식매수선택권부여승인의건 71,869,828 63,016,594 (95.8%) 2,658,776 (4.2%) 9
60,156,210 제 4 호의안특별주식매수선택권부여의건 71,869,828 63,016,594 (95.5%) 2,860,384 (4.5%) 62,864,830 제 5 호의안보통사외이사선임의건 ( 김석동 ) 71,869,828 63,016,594 (99.8%) 151,764 (0.2%) 37,704,027 제 6 호 의안 3% 제한 보통 감사위원회위원선임의 건 ( 김석동 ) 46,677,914 37,824,680 (99.7%) 120,653 (0.3%) 제 7 호의안보통이사보수한도승인의건 71,869,828 63,016,594 62,697,454 (99.5%) 319,140 (0.5%) 1) 감사, 감사위원선임안건은의결권이제한된주식수를제외한주식수기재 2) 주식수 (A) = 주식수 (B) + 주식수 (C) 3) 찬성주식수비율 (%) = (B/A) 100 4) 반대 기권등주식수비율 (%) = (C/A) 100 * 참석주식수 : 개회선언시발표한의결권이있는보통주식중출석한주식의총수기준 * 찬성률및반대율은참석자수대비비율, 감사위원회위원선임의건은특별결의로 3% 초과의결권제외 2018년 3월 21일개최된제34 기주주총회의출석주식수는전자투표에의한의결권행사, 위임장에의한대리출석을포함하여의결권있는발행주식총수의 84.4% 에해당하는 59,594,676 주입니다. 제 34 기주주총회의전자투표를통한참석율은 1.4% 였습니다. 제 34 기주주총회안건은모두원안대로통과되었으며, 세부찬반현황은다음과같습니다. 정기제34기주주총회 2018. 3. 21 안건 결의 구분 회의목적사항 가결 여부 의결권있는발행주식총수 (1) 1) 1 중의결권행사주식수 (A) 2) 찬성주식수 (B) ( 비율, %) 3) 반대ㆍ기권등주식수 (C) ( 비율, %) 4) 10
56,126,930 제 1 호의안보통제 34 기재무제표승인의건 70,609,160 59,588,376 (94.2%) 3,461,446 (5.8%) 56,083,051 제 2 호의안특별주식매수선택권부여승인의건 70,609,160 59,588,376 (94.1%) 3,505,325 (5.9%) 54,150,256 제3-1 호의안 보통사내이사선임의건 ( 유영상 ) 70,609,160 59,588,376 (90.9%) 5,438,120 (9.1%) 52,120,619 제3-2 호의안 보통사외이사선임의건 ( 윤영민 ) 70,609,160 59,588,376 (87.5%) 7,467,757 (12.5%) 33,836,145 제 4 호의안 3% 제한 보통 감사위원회위원선임의건 ( 윤영민 ) 원안 가결 47,089,908 36,069,124 (93.8%) 2,232,979 (6.2%) 59,057,906 제 5 호의안보통이사보수한도승인의건 원안 가결 70,609,160 59,588,376 (99.1%) 530,470 (0.9%) 1) 감사, 감사위원선임안건은의결권이제한된주식수를제외한주식수기재 2) 주식수 (A) = 주식수 (B) + 주식수 (C) 3) 찬성주식수비율 (%) = (B/A) 100 4) 반대 기권등주식수비율 (%) = (C/A) 100 * 참석주식수 : 개회선언시발표한의결권이있는보통주식중출석한주식의총수기준 * 찬성률및반대율은참석자수대비비율, 감사위원회위원선임의건은특별결의로 3% 초과의결권제외 ( 세부원칙 1-2) 기업은주주가주주총회의의안을용이하게제안할수있게하여야하며, 주주총회에서주주제안의안에대하여자유롭게질의하고설명을요구할수있도록하여야한다. 다. 주주제안권 11
상법제 363 조의 2 및제 542 조의 6 제 2 항에의거하여, 6 개월전부터계속하여의결권없는주식을제외한발행주식총수의 1000 분의 10 이상의주식을보유한당사의주주는이사에게주주총회일 ( 정기주주총회의경우직전연도의정기주주총회일에해당하는그해의해당일 ) 6 주전까지서면또는전자문서로일정한사항을주주총회의안건으로할것을제안하고제안한의안의요령을주주총회소집통지에기재할것을청구할수있습니다. 당사는최근주주총회까지주주제안안건이없어주주가제안한의안을처리하는내부기준및절차를마련하고있지는않으나, 향후주주제안이있는경우법령또는정관을위반하는경우와그밖에대통령령으로정하는경우를제외하고제안된안건을주주총회의목적사항으로할수있도록 할계획입니다. 또한향후주주제안절차등을홈페이지를통해안내함으로써주주들이 주주제안권을용이하게행사할수있도록할계획입니다. ( 세부원칙 1-3) 기업은배당정책및향후배당계획등에대한정보를주주에게안내하여야하며, 관련정책에근거하여결정되는적절한수준의배당을받을주주의권리는존중되어야한다. 라. 주주환원및배당당사의기본적인주주환원정책은회사의성과에기반한안정적인현금배당과함께지속적인성장에기반한기업가치상승구현을통하여장기적관점의주주환원제고를기본원칙으로합니다. 이를위해성장을위한투자와주주환원의밸런스를유지하는 Capital Management 원칙을기반으로기업가치증대를위해노력합니다. 당사의배당은사업실적, 투자계획, 재무현황및전망을종합적으로고려하여결정하고있으며, 정관에따라주주에게금전과주식으로할수있습니다. 배당을주식으로하는경우회사가수종의 주식을발행한때에는주주총회의결의로배당할신주의종류를결정할수있습니다. 당사는매 결산기말현재의주주명부에기재된주주또는등록된질권자에게배당금을지급하며, 사업년도중 1 회에한하여 6 월 30 일을기준일로이사회의결의로써중간배당을지급하고있습니다. 당사는기본적인배당정책을공시대상기간사업연도 기업지배구조보고서 를통해금융감독원전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및한국거래소기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 에공시하고있습니다. 또한, 중간배당및기말배당결정을포함한배당및주주환원과관련된중요한변동및의사결정과관련해서금융감독원전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및한국거래소기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등을통해공시하고있으며, 배당실시관련정보를배당통지서등을통해 주주에게안내합니다. 이와함께, 주주총회의안설명, 실적발표컨퍼런스콜, 주주와의대화등 IR 활동을통해배당정책및배당계획, 관련주요변동사항등을주주들에게설명하고있습니다. 12
당사는 2015 년사업년도부터연간배당금을중간배당 1,000 원을포함하여주당 10,000 원으로 상향하여지급하고있습니다. 최근 3 년간배당내역관련세부내용은다음과같습니다. 최근 3 개사업연도별배당내역 ( 주, 원, %) 현금배당 사업 연도 결산월 주식 종류 주식 배당 액면가 주당 배당금 총배당금 시가 배당률 배당성향연결개별기준기준 2018 12 보통주 - 500 10,000 717,437,612,000 3.7 23% 77% 2017 12 보통주 - 500 10,000 706,091,600,000 3.6 27% 53% 2016 12 보통주 - 500 10,000 706,091,600,000 4.3 42% 58% 1) 주당배당금은분기 중간배당금과결산배당금을합산 2) 배당성향 = 배당금총액 / 연결 or 개별당기순이익 3) 시가배당률 = 주당배당금 / 기말배당기준일주가 100 ( 핵심원칙 2) 주주의공평한대우 주주는보통주식의종류및수에따라공평한의결권을부여받아야하고, 주주에게기업정보를공평하게제공하는시스템을갖추는노력을해야한다. ( 세부원칙 2-1) 기업은주주의의결권이침해되지않도록하여야하며, 주주에게 기업정보를적시에, 충분히그리고공평하게제공하여야한다. (2) 주주의공평한대우 가. 주식발행현황당사정관상발행가능한주식의총수는 220,000,000 주 (1 주의금액 : 500 원 ) 이며, 공시서류제출일현재당사가발행한기명식보통주는총 80,745,711 주입니다. 이중자기주식 8,875,883 주 (10.99%) 를제외한유통주식수는 71,869,828 주이며, 상법상의의결권이제한된자기주식을제외한의결권을 행사할수있는총주식수는 71,869,828 주 ( 발행주식총수의 89.01%) 입니다. 당사는우선주식등 종류주식을발행한바없습니다. 13
또한, 주주는주주총회에서자기명의로등록된주식 1 주당 1 개의의결권을가지고있음을정관에명시하고있어, 주주들의주식수에따라공평한의결권부여를보장하고있습니다. 2018년말기준, 당사의최대주주는 21,624,120 주 (26.78%) 를보유한 SK 주식회사이며, 최대주주를제외하고 5% 이상소유한기관은 7,879,982 주 (9.76%) 를보유한국민연금입니다. 주식발행현황 구분 발행가능주식수 ( 주 )* 발행주식수 ( 주 )** 비고 보통주 220,000,000 80,745,711 * 발행가능주식수 : 기준일현재수권주식수 ( 정관상의주식수 ) ** 발행주식수 : 기준일현재까지발행한주식의총수 - 기준일현재까지감소 ( 감자, 이익소각등 ) 한 주식의총수 나. IR 개최현황 당사는매년 2 월, 5 월, 8 월, 11 월초경연도실적및매분기실적발표를 CFO 주재컨퍼런스콜 형식으로개최하고있으며, 실적발표이후에국내, 유럽, 미주, 아시아주요기관투자자들대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow) 를정기적으로시행하고있습니다. 증권사주관으로열리는국내외 컨퍼런스에도연 15 회이상참여하여회사주요경영진및임직원이투자자의관심사항에대하여직접설명하고회사에대한요구를청취하고있습니다. 또한, 회사에직접탐방하여미팅을희망하거나컨퍼런스콜등으로대화를희망하는국내외기관투자자등을대상으로 IR 미팅전용이메일채널을운영하여 2018 년기준연간약 330 회이상의투자자미팅및컨퍼런스콜을진행하고있습니다. 또한, 매년하반기 CEO 및회사주요경영진이참여하는증권사애널리스트대상세미나를개최하여회사의전략방향및기업가치제고방안등시장의주요관심사항에대해경영진의의견을직접소통하는시간을갖고있습니다. 공시대상기간사업연도개시시점부터공시서류제출일현재까지주요 IR 개최및 NDR(Non -Deal Roadshow)/ 컨퍼런스 (Conference) 참여등주주와의대화개최내역은다음과같습니다. 일자대상형식주요내용비고 2018. 2.5 통신담당애널리스트 / 국내외기관투자자 IR Conf. Call 2017 년연간및 4 분기결산실적 발표 CFO 주재 2018. 2.7-2.9 국내기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 14
2018. 2.19-2.23 유럽지역 기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 2018. 2.22-2.23 국내외기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명 JP Morgan 2018. 2.26-3.2 미주지역 기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 2018. 2.27-3.2 아시아지역 기관투자자 Conf./NDR 실적및주요경영현안설명 NH 투자증권 2018. 3.8-3.9 국내외기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명 Citi 2018. 3.27 통신담당애널리스트 세미나 IFRS15 설명회 2018. 5.4 통신담당애널리스트 / 국내외기관투자자 IR Conf. Call 2018 년 1 분기결산실적발표 CFO 주재 2018. 5.9-5.11 국내기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 2018. 5.14 5.15 아시아지역기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명 Deutsche 증권 2018. 5.16 5.17 아시아지역기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 2018. 5.17 5.18 국내외기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명삼성증권 2018. 6.5 6.7 2018. 6.11 6.13 미주지역기관투자자아시아지역기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명 Merrill Lynch Conf. 실적및주요경영현안설명 UBS 2018. 6.21 6.22 국내외기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명 Mcquarie 2018. 7.27 통신담당애널리스트 / 국내외기관투자자 IR Conf. Call 2018 년 2 분기결산실적발표 CFO 주재 2018. 7.31-8.2 국내기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 2018. 8.20-8.24 미주지역 기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 CSO 주재 2018. 8.30-8.31 통신담당애널리스트 세미나 기업가치제고를위한성장전략 및현안이슈 CEO 주재 2018. 9.3-9.7 유럽지역기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 2018. 9.10-9.14 아시아지역 기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명 CLSA 15
2018. 10.8-10.11 아시아지역 기관투자자 NDR 주요전략방향및경영현안 CEO 주재 2018. 10. 30. 통신담당애널리스트 / 국내외기관투자자 IR Conf. Call 2018 년 3 분기결산실적발표 CFO 주재 2018. 10.31-11.2 국내기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 2018. 11.6-11.8 유럽지역기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 2018. 11.12-11.16 미주지역기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 2018. 11.14-11.15 아시아지역 기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명 JP Morgan 2018. 11.28-11.30 아시아지역 기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명 Morgan Stanley 2019. 1. 31 통신담당애널리스트 / 국내외기관투자자 IR Conf. Call 2018 년연간및 4 분기결산실적 CFO 주재 2019. 2.8-2.11 국내기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 2019. 2.11-2.15 2019. 2.11-2.15 아시아지역기관투자자미주지역기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명 NH 투자증권 NDR 실적및주요경영현안설명 CSO 주재 2019. 2.20-2.22 유럽지역 기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 2019. 2.21-2.22 국내외기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명 JP Morgan 2019. 3.7-3.8 국내외기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명 Citi 2019. 3.18-3.19 아시아지역 기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명 Merrill Lynch 2019. 5.7 통신담당애널리스트 / 국내외기관투자자 IR Conf. Call 2019 년 1 분기결산실적 CFO 주재 2019. 5.9-5.13 국내기관투자자 NDR 실적및주요경영현안설명 2019. 5.16-5.17 국내외기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명삼성증권 2019. 5.19-5.24 2019. 5.26-5.29 미주지역기관투자자아시아지역기관투자자 Conf. 실적및주요경영현안설명한국투자증권 Conf. 실적및주요경영현안설명 Nomura 16
다. 기업정보공개현황당사기업정보는회사홈페이지 (www.sktelecom.com) 및금융감독원전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등공시조회시스템을통해공개하여모든주주가동일한정보에공평하게접근할수있도록하고있습니다. 기업홈페이지내 투자정보 를통해서경영정보, 재무정보, 주식정보, IR 자료실, 전자공고메뉴를통해서주주및투자자들에게유용한자료를적시에제공하고있습니다. 또한, 이사회정관, 이사회및위원회규정, 주주총회의안설명자료, 사업보고서, 통합연차보고서 (Annual Report), 실적발표자료및 NDR 자료등을다운로드받을수있습니다. 특히, 2018 년부터주주및투자자들이회사주요경영사안과관련하여 Investor Briefing 형태의회사설명자료등 IR 관련주요정보들을회사기업홈페이지를통해신청하고, 이메일을통해자동으로수신할수있는구독서비스를국 영문으로제공하고있습니다. 또한, 관련 IR 자료는구독을희망하는주주및투자자, 애널리스트등이해관계자들에게메일로송부됨과동시에기업홈페이지를통해제공하고있으며, 기업지배구조관련정보역시기업홈페이지내 투자정보 메뉴를통해서제공하고있습니다. 당사는기업홈페이지내 투자정보 의정확성과활용효율성을제고하기위하여관련정보의업데이트를정기적으로실시하고있으며, IR 담당부서의연락처및이메일정보를홈페이지를통해안내하는등주주들의이해및신뢰도를높여나가기위해노력하고있습니다. IR 관련문의대표연락처 : ( 전화 ) 02-6100-2114, (E-mail) skt.ir@sk.com IR 관련정보구독서비스 : SK 텔레콤홈페이지내투자정보 > IR 자료실 > IR 자료요청 ( 국문 : https://www.sktelecom.com/view/investor/subscribe.do, 영문 : https://www.sktelecom.com/en/view/investor/subscribe.do ) 라. 외국인주주편의제공 또한, 당사는뉴욕증권거래소 (NYSE) 에주식예탁증서 (ADR) 을상장한법인으로서 EDGAR 시스템을 통해영문공시를제출하고있으며, 런던증권거래소 (LSE) 에도주식예탁증서 (GDR) 을상장한법인으로서영문공시를제출하고있습니다. 외국인투자자및주주들이당사 IR 관련주요정보를수신할수있도록기업홈페이지를통해신청할수있는구독서비스를영문으로제공하고있으며, 영문홈페이지에 IR 관련문의대표연락처를공개하여외국인투자자및주주들의편의를돕고있습니다. 실적발표및 NDR 자료, 주주총회의안설명서등투자자에게제공되는일체의자료를영문으로 17
홈페이지를통해제공하고있습니다. 공시대상기간사업연도개시시점부터공시서류제출일 현재까지영문공시내역은다음과같습니다. 공시일자공시제목 ( 영문 ) 주요내용 ( 한글 ) 2018-01-18 2018-01-29 2018-02-05 Form 6-K) REPLY TO THE REQUEST BY THE KOREA EXCHANGE TO COMMENT ON REPORTS REGARDING THE POTENTIAL ACQUISITION OF TOPTEC CO., LTD. Form 6-K) 2017 4Q Conference Call Announcement Form 6-K) 15% or More Changes in Sales or Profits TOPTEC 인수관련거래소조회공시답변 2017 년 4 분기및연간실적발표안내공시매출액및손익구조 15% 이상변경 2018-02-05 Form 6-K) Resolution on Cash Dividend 현금배당결정 2018-02-05 Form 6-K) Business (Preliminary) Results 잠정실적공시 2018-02-05 Form 6-K) Future Business or Management Plans 경영가이던스전망공시 2018-02-21 Form 6-K) Decision on Stock Option Grant 주식매수선택권부여결정 2018-02-21 2018-03-08 2018-03-08 2018-03-16 2018-03-22 2018-04-09 2018-04-27 Form 6-K) RESOLUTION TO CALL THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS Form 6-K) Submission of Audit Report (Consolidated) Form 6-K) Submission of Audit Report (Non-consolidated) Form 6-K) REPLY TO THE REQUEST BY THE KOREA EXCHANGE TO COMMENT ON REPORTS REGARDING THE POTENTIAL ACQUISITION OF ADT CAPS Form 6-K) Results of the Annual General Meeting of Shareholders Form 6-K) Reply to the Request by the Korea Exchange to Comment on Reports Regarding Acquisition of NHN BUGS Corporation Form 20-F) ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2017 주주총회소집결의연결감사보고서제출별도감사보고서제출 ADT 캡스인수관련거래소조회공시답변제 34 기주주총회결과 NHN BUGS 인수관련거래소조회공시답변 SEC 제출연차보고서공시 18
2018-04-30 Form 6-K) 2018 1Q Conference Call Announcement 2018 년 1Q 실적발표안내공시 2018-04-30 Form 6-K) ANNUAL BUSINESS REPORT 사업보고서공시 2018-05-04 Form 20-F/A) ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2017 20F Interactive Data file 제출및 기업지배구조관련기재정정 2018-05-07 Form 6-K) Business (Preliminary) Results 2018 년 1Q 잠정실적공시 2018-05-08 2018-05-31 2018-06-14 Form 6-K) Decision on Acquisition of Shares of Siren Holdings Korea Co., Ltd. Form SD) Specialized Disclosure Report Conflict Minerals Disclosure and Report Form 6-K) Notice for Closing of the Shareholder Register 사이렌홀딩코리아주식인수결정 분쟁광물공시 중간배당지급을위한주주명부폐쇄 2018-06-14 Form 6-K) QUARTERLY BUSINESS REPORT 분기보고서공시 2018-06-20 2018-07-23 Form 6-K) Decision on Spin-off of SK Planet s 11st Business and Merger of SK TechX into SK Planet Form 6-K) 2018 2Q Conference Call Announcement SKP 의 11 번가분사및 SK TechX 인수 2018 년 2 분기실적발표안내공시 2018-07-27 Form 6-K) Resolution on Interim Dividend 중간배당결의공시 2018-07-27 Form 6-K) Business (Preliminary) Results 2018 년 2 분기잠정실적공시 2018-07-30 SEC generated letter 수단과시리아와의비즈니스관계관련회사 공식답변요청서신 2018-08-10 Correspondence SEC 의요청에대한회사의답변서신 2018-08-13 Form 6-K) RESPONSE TO INQUIRY FROM THE KOREA EXCHANGE TO COMMENT ON RUMORS REGARDING A POTENTIAL SPIN- OFF OF THE OKSUSU BUSINESS FROM SK BROADBAND SK 브로드밴드로부터옥수수분할관련 거래소의조회공시답변 2018-08-31 SEC generated letter 회사답변에대한서신 2018-09-07 2018-09-13 Form 6-K) Decision on Capital Increase of Eleven Street Co., Ltd. Form 6-K) RESPONSE TO INQUIRY FROM THE KOREA EXCHANGE TO COMMENT ON 11 번가 5,000 억투자유치에따른자본증가결정 SK 브로드밴드로부터옥수수분할관련거래소의조회공시답변 19
RUMORS REGARDING A POTENTIAL SPIN- OFF OF THE OKSUSU BUSINESS FROM SK BROADBAND 2018-09-14 Form 6-K) SEMI-ANNUAL BUSINESS REPORT 반기보고서공시 2018-10-23 Form 6-K) 2018 3Q Conference Call Announcement 2018 년 3 분기실적발표안내공시 2018-10-26 Form 6-K) Decision on Share Exchange SK 인포섹인수를위한주식교환결정 2018-10-26 Form 6-K) Decision on Disposal of Treasury Shares 자기주식처분결정 2018-10-30 Form 6-K) Business (Preliminary) Results 2018 년 3 분기잠정실적공시 2018-11-13 2018-11-27 Form 6-K/A) Additional Notice for ADR Holders Regarding the Decision on Share Exchange The information regarding the exchange of a portion of the treasury shares of SK Telecom Co., Ltd. ( SK Telecom Form 6-K) Approval of Share Exchange Agreement SK 인포섹인수를위한주식교환결정관련 ADR 주주들을위한추가정보공시 SK 인포섹주식교환계약이사회승인 2018-12-14 Form 6-K) QUARTERLY BUSINESS REPORT 분기보고서공시 2019-01-17 2019-01-24 2019-01-30 Form 6-K) Plan to Enhance Competitiveness of Media Business Form 6-K) 2018 4Q Conference Call Announcement Form 6-K) 15% or More Changes in Sales or Profits SK 브로드밴드의옥수수와방송 3 사의 POOQ MOU 체결 2018 년 4 분기실적발표안내공시매출액및손익구조 15% 이상변경 2019-01-30 Form 6-K) Resolution on Cash Dividend 기말배당결의공시 2019-01-31 Form 6-K) Future Business or Management Plans 경영가이던스전망공시 2019-01-31 Form 6-K) Business (Preliminary) Results 2018 년 4 분기잠정실적공시 2019-02-21 2019-02-25 Form 6-K) Entry into Memorandum of Understanding with Taekwang Industrial to Enhance Competitiveness of Media Business Form 6-K) RESOLUTION TO CALL THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS 태광산업과 T 브로드인수관련 MOU 체결 주주총회소집결의 2019-02-25 Form 6-K) 주식매수선택권부여승인 20
Ratification of Stock Option Grant 2019-03-25 Form 6-K) Submission of Audit Report 연결감사보고서제출 2019-03-25 Form 6-K) Submission of Audit Report 별도감사보고서제출 2019-03-27 Form 6-K) Decision on Stock Option Grant 주식매수선택권부여결정 2019-03-27 2019-04-05 2019-04-11 Form 6-K) Results of the Annual General Meeting of Shareholders Form 6-K) Participation in Capital Increase by Content Alliance Platform Form 6-K) Decision on Acquisition of Shares of Incross 제 35 기주주총회결과콘텐트얼라이언스플랫폼 POOQ 유상증자참여인크로스지분인수 2019-04-26 Form 6-K) ANNUAL BUSINESS REPORT 사업보고서공시 2019-04-26 2019-04-26 2019-04-29 2019-05-02 Form 6-K) Decision on SK Broadband s Merger with Tbroad, Tbroad Dongdaemun and KDMC Form 6-K) Decision on Acquisition of Shares of Tbroad Nowon Form 20-F) ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2018 Form 6-K) 2019 1Q Conference Call Announcement SK 브로드밴드의티브로드, 동대문방송, KDMC 합병결정티브로드노원주식인수결정 SEC 제출연차보고서공시 2019 년 1 분기실적발표안내공시 2019-05-07 Form 6-K) Business (Preliminary) Results 2019 년 1 분기잠정실적공시 주요정보공개현황 SK 텔레콤홈페이지 ( 국문 ): www.sktelecom.com > 투자정보 SK 텔레콤홈페이지 ( 영문 ): www.sktelecom.com/index_en.html > Investor Relations 국문공시 : 금융감독원전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr > 회사명 SK 텔레콤검색 ) 한국거래소기업공시채널 (http://kind.krx.co.kr > SK 텔레콤검색 ) 영문공시 : ( 뉴욕증권거래소 ) www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html > Company Name: SK Telecom 으로조회 ( 런던증권거래소 ) www.londonstockexchange.com 21
마. 공정공시내역 공시대상기간사업연도개시시점부터공시서류제출일현재까지공정공시내역은다음과같습니다. 공시일자공시제목주요내용 2018. 2. 5 연결재무제표기준 영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 2017 년 4 분기연결기준잠정영업실적 2018. 2. 5 영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 2017 년 4 분기별도기준잠정영업실적 2018. 2. 5 2018. 5. 4 연결재무제표기준영업실적등에대한전망공정공시연결재무제표기준영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 2018 년연결영업실적등경영가이던스전망 2018 년 1 분기연결기준잠정영업실적 2018. 5. 4 영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 2018 년 1 분기별도기준잠정영업실적 2018. 7. 27 연결재무제표기준 영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 2018 년 2 분기연결기준잠정영업실적 2018. 7. 27 영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 2018 년 2 분기별도기준잠정영업실적 2018. 10. 30 연결재무제표기준 영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 2018 년 3 분기연결기준잠정영업실적 2018. 10. 30 영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 2018 년 3 분기별도기준잠정영업실적 2019. 1. 3 2019. 1. 31 2019. 1. 31 수시공시의무관련사항공정공시 ( 미디어사업경쟁력강화계획 ) 연결재무제표기준영업실적등에대한전망공정공시연결재무제표기준영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 SK 브로드밴드의 옥수수 (oksusu) 사업조직과 KBS, MBC, SBS 3 사가공동출자한콘텐츠연합플랫폼 (POOQ) 의통합을위한양해각서 (MOU) 체결 2019 년연결영업실적전망내용 2018 년 4 분기연결기준잠정영업실적 2019. 1. 31 영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 2018 년 4 분기별도기준잠정영업실적 2019. 5. 7 연결재무제표기준 영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 2019 년 1 분기연결기준잠정영업실적 2019. 5. 7 영업 ( 잠정 ) 실적공정공시 2019 년 1 분기별도기준잠정영업실적 22
당사는최근 5 개년간불성실공시법인에지정된바없으며, 2019 년 3 월한국거래소가선정한 2018 년유가증권시장공시우수법인 에선정되었습니다. 금번공시우수법인선정은회사의공시건수등정량평가와공시인프라, IR 개최, 영문공시및지배구조보고서공시등을포함한정성평가결과를기반으로선정되었으며, 당사는공시우수법인으로선정됨으로써그간의주주및투자자대상정보공개및공시의무에대한노력을공식적으로인정받았습니다. ( 세부원칙 2-2) 기업은지배주주등다른주주의부당한내부거래및자기거래로부터주주를보호하기위한장치를마련 운영하여야한다바. 내부거래및자기거래관련내부통제장치현황등당사는경영진또는지배주주가사적인이익을목적으로하는내부거래방지를위하여내부통제장치를포함하는별도의내부통제관련자율준수규범및프로그램을마련하여시행하고 있습니다. 또한, 독점규제및공정거래에관한법률의규정에의한계열회사간거래의공정성을 담보하기위한내부거래절차에관한규정은이사회에서제 개정하도록정관에정하고있습니다. 매년감사위원회의내부회계관리제도운영실태및평가결과의사전심의 의결을거쳐이사회보고를거치도록정하고있습니다. 회사가최대주주 ( 그의특수관계인을포함 ) 및특수관계인을상대방으로하거나특수관계인을위하여동일회계연도동안단일또는계속거래를통하여 50 억원이상의대규모내부거래행위를하고자하는경우에는이사회의결을거친후이를공시하도록하고있습니다. 이밖에 2017 년 2월이사회규정을개정하여 10억원이상규모의기부금에대해서는이사회의결을통해사전승인절차를강화하는등사업관련정책에영향을미칠수있는비용집행의공정성및투명성강화를제고해나가고있습니다. 직전회계연도의내부거래관련세부내용은금융감독원전자공시시스템 DART (http://dart.fss.or.kr) 및한국거래소기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등에공시된제 35 기사업보고서의 IX. 계열회사등에관한사항및 X. 이해관계자와의거래내용을통해공시하고있으며, X. 이해관계자와의거래내용세부내용은다음과같습니다. 1. 대주주등에대한신용공여등 ( 기준일 2018 년 12 월 31 일, 단위 : 백만원 ) 성명 ( 법인명 ) 관계 계정과목 변동내역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 SK 와이번스 계열회사 장단기대여금 611-204 407 - - 합계 611-204 407 - - 23
2. 대주주와의자산양수도등 가. 출자및출자지분처분내역 ( 기준일 2018 년 12 월 31 일, 단위 : 백만원 ) 성명 ( 법인명 ) 관계 출자및출자지분처분내역 비고 출자지분의 거래내역 종류 기초 증가 감소 기말 SK telecom 해외계열사 동일주식 - 10,316-10,316 신규설립 Japan Inc. Atlas 해외계열사 동일주식 84,495 9,833-94,328 증자 id Quantique 해외계열사 동일주식 2,329 56,885-59,214 증자 Ltd ( 주 ) 아이리버 계열회사 동일주식 91,642 65,000-156,642 증자 SE ASIA INVESTMENT PTE. LTD. 해외계열사 동일주식 - 111,000-111,000 신규설립 나. 유가증권매수또는매도내역 ( 기준일 2018 년 12 월 31 일, 단위 : 백만원 ) 성명 ( 법인명 ) 관계 거래종류 거래일자 거래일기준 거래대상물 거래금액 금액산정기준 SK 계열회사지분매수 2018. 2. 6 2018. 2. 6 에프에스케이엘앤에스 주식 17,757* 외부평가기관 SK 계열회사지분매도 2018. 12. 27 2018. 12. 27 SK 텔레콤 자기주식 351,837** 외부평가기관 * '18 년 1 분기공시되었던거래금액에서최종정산금액이반영되어조정된거래액임. ** 당사는보안사업영역의시너지효과창출을위해 2018 년 12 월주식교환방식에의하여 에스케이인포섹 ( 주 ) 를완전자회사 ( 주식 100% 취득 ) 로편입하였으며, 상법제 360 조의 2 에의거 주식교환의대가로신주발행에갈음하여회사의자기주식을에스케이인포섹 ( 주 ) 의주주인에스케이 주식회사에교부하였음. 다. 자산양수도 당기해당사항없음 24
3. 대주주와의영업거래 ( 기준일 2018 년 12 월 31 일, 단위 : 백만원 ) 성명 ( 법인명 ) 관계거래종류거래기간거래내용거래금액 피에스앤마케팅 계열회사매출입등 2018.1.1~2018.12.31 마케팅수수료등 1,516,116 4. 특수관계자와의거래기타특수관계자와의주요거래내역, 채권 / 채무잔액및주요경영진보상내역등은당사제 35 기사업보고서 III. 재무에관한사항 > 3. 연결재무제표주석 > 주석 38. 특수관계자와의거래 등을참조하시기바랍니다. 5. 대주주이외의이해관계자와의거래가. 가지급금및대여금 ( 유가증권대여포함 ) 내역 ( 기준일 2018 년 12 월 31 일, 단위 : 백만원 ) 성명 ( 법인명 ) 관계계정과목변동내역미수이자비고기초증가감소기말백마장외대리점장단기대여금 61,930 212,764 212,907 61,787 - - 성명 ( 법인명 ) 관계 계정과목 변동내역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 대한강군비씨앤주식회사 피투자회사 장단기대여금 22,147 - - 22,147 - - 25
3. 이사회 ( 핵심원칙 3) 이사회기능 이사회는기업과주주이익을위하여기업의경영목표와전략을결정하고, 경영진을효과적으로감독하여야한다. ( 세부원칙 3-1) 이사회는경영의사결정기능과경영감독기능을효과적으로수행하여야한다. (1) 이사회기능 SK 텔레콤은지배구조의독립성, 다양성, 전문성, 효율성확보를통해이사회, 경영진, 주주가상호견제와균형을기반으로회사의지속적인이익창출과성장발전을구현해나갈수있도록최선의노력을다하고있습니다. 가. 이사회심의 의결사항이사회는회사정관전문에반영된경영철학을발전시켜나감으로써 SK 의기업문화가유지 발전될수있도록하며 SK 브랜드가치제고를위해노력함과동시에법령또는정관이규정하고있는사항, 주주총회를통해위임받은사항, 회사경영의중요사항을심의 의결하고경영진의업무를감독합니다. 당사의정관및이사회규정제 7 조에따라이사회에부의할사항은다음과같습니다. 이사회부의사항 - 주주총회소집및제출안건 - 재무제표의사전승인 - 신주발행사항에관한결정 - 장기차입금의차입및사채의발행과상환계획 - 준비금의자본전입 - 대표이사의선임및공동대표결정 - 지점의설치, 이전, 폐지 - 이사회규정의제 개정 - 연간사업계획및예산 - 자회사의설립 26
- 건당자기자본 1.5% 이상의투자계획 - 투자계획중건당자기자본 1.5% 이상의예산증액 - 자기자본 1.5% 이상의출자및합작 - 자기자본 1.5% 이상의보증 - 특수관계인을상대방으로하거나특수관계인을위하여행하는자본총계또는자본금중큰금액의 100 분의 5 이상이거나 50 억원이상의자금 유가증권 자산거래, 보증, 출자. 단, 100 억원이상의거래에대해서는재적사외이사과반수의승인을받아야하며, 재적사외이사과반수가승인한경우정관제 45 조의 2 에의한사외이사사전승인을득한것으로함 - 특수관계인과의거래와관련하여이미공시한사항중독점규제및공정거래에관한법률의규정에의한주요내용의변경 - 회사의최종대차대조표에의하여회사에현존하는자기자본의 100 분의 5 이상외국법인또는단체의주식 출자지분기타해외자산을취득하거나회사의자회사로하여금위주식 출자지분기타해외자산을취득하게하고자하는경우단, 재적사외이사과반수의승인을받아야하며, 재적사외이사과반수가승인한경우정관제 45 조의 2 에의한사외이사사전승인을득한것으로함 - 회사경영철학의구체적인실현을위한실천방법개발, 정립및수정 - 10 억원이상의기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진등천재지변으로인한긴급구호와 사회복지공동모금회법 에따른기부는선집행후사후보고할수있음 - 기타이사회가특히필요하다고인정하는사항및법령상이사회의의결을요하는사항 나. 이사회권한의위임당사는상법제 393 조의 2, 정관제 32 조의 2, 제 47 조의 2 및이사회규정제 10 조에따라총 5 개의위원회에전문적인권한을위임하여이사회업무수행의전문성과효율성을제고하고있습니다. 또한, 위원회의구성및운영에관한사항은별도의위원회운영규정을통하여정하도록하여이사회의권한을위원회에위임할수있는근거를마련하고있습니다. 또한, 이사회규정제 7 조제 2 항에이사회가결정한사항이외의사항에관한결정과집행은대표이사에게위임함을명시하고있습니다. 27
( 세부원칙 3-2) 이사회는최고경영자승계정책 ( 비상시선임정책포함 ) 과내부통제정책 ( 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리등 ) 을마련하여운영하고, 지속적으로개선 보완하여야한다. 다. 최고경영자승계관련당사는최고경영자로서명확한전략과비전, 탁월한리더십, 풍부한지식과전문성에기반한경험을보유한최고경영자후보군을회사 HR 그룹등사내집행조직의협업으로정기적으로관리하고있습니다. 후보군중에주주총회에서선임할사내이사후보를정하고, 상법제 389 조및정관제 35 조제 1 항에의거하여이사회의의결에의하여이사중에서대표이사 1 인이상을선임하며, 대표이사는회사를대표하고회사업무를총괄합니다. 또한, 정관제 35 조제 2 항에의거하여 이사는대표이사를보좌하고, 이사회에서정하는바에따라회사의업무를분장집행하며, 대표이사 유고시에는이사회규정이정하는순위에따라그직무를대행하도록하고있습니다. 라. 이사회의내부통제정책 ( 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리등 ) 당사이사회는회사리스크관리전반에대한검토및최종책임을가지고있으며, 특히, 2008 년 5 월부터운영해온이사회산하기업시민위원회를통해회사의미래가치창출능력과지속가능성에영향을미칠수있는사업전략을포함한경제, 환경, 사회적이슈관련리스크및영향평가를연 1 회이상검토하여의사결정에참고하고있습니다. 또한, 고객정보보호를비롯한고객이슈, 공급망및동반성장, 윤리, 환경, 사회적가치창출관련주요이슈및현안, 이해관계자 주요불만및관련리스크관리에대해서검토하고의사결정합니다. 투자관련리스크는 투자심의위원회, 재무및조세, 회계감사관련리스크는감사위원회를중심으로검토및의사결정을수행하고있습니다. 당사는법령을준수함으로써공정하고투명한업무수행의기반을마련하기위하여 준법통제기준 을제정 운영하고있으며, 준법지원인의선임, 준법점검활동, 법적리스크평가및관리등 준법통제활동을실시하고있습니다. 당사는상법제 542 조의 13 에따라준법통제기준의준수 여부를점검하기위해준법지원인을선임하였으며, 준법지원인은회사의자율준수관리자로서내부 경영진과임직원이정해진법과규정을준수하고회사경영을적절하게수행하는지감시하고 이사회에보고하는역할을수행하고있으며, 이사회에의무적으로참석하고있습니다. 28
준법지원인현황 성명 성별 현직 최종학력 주요경력 박용주 남 SK 텔레콤 고려대학교 SK 텔레콤사업법무실장 ( 06 년 ) Corporate 센터 법학과 수원지방검찰청성남지청 법무그룹장 졸업 ( 88 년 ) 부부장검사 ( 04 년 ) 서울지방검찰청검사 ( 02 년 ) 제 31 회사법시험합격 ( 89 년 ) 이사회결의일 2018.3.21 ( 재선임 ) 결격요건 해당사항 없음 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률 제 391 조에따라한국거래소가개설한 유가증권시장공시규정과시행세칙에따른공시의무사항을성실히이행하기위해공시담당부서 (IR 담당 ) 를중심으로기업의주요경영사항이적법한절차와규정에부합하게공시될수있도록하고있습니다. 또한회사내부결재시스템에등록되는모든안건들이공시의무대상에포함되는지여부를현업구성원들이점검할수있도록운영하고있으며, 매월개최되는이사회부의안건들이공시의무에해당되는지여부를판단하기위해법무그룹과이사회사무국, 공시전담부서간공동리스크점검프로세스를운영하고있습니다. 또한, 주식회사등의외부감사에관한법률 제 8 조및시행령제 9 조, 외부감사및회계등에관한규정제 6 조가정하는바에따라회사의내부회계관리제도를설계 운영 평가하기위하여 2019 년 1 월이사회결의에따라 내부회계관리규정 을수립하여운영하고있습니다. 당사 내부회계관리규정 은회계정보의관리, 내부회계관리제도의설계및운영, 평가 보고, 관련임직원의업무및교육, 규정위반시조치사항등을포함하고있으며회사의재무제표의작성및공시에합리적확신을제공하기위한내부통제제도로운영되고있습니다. ( 핵심원칙 4) 이사회구성 이사회는효율적으로의사를결정하고경영진을감독할수있도록구성하여야하며, 이사는다양한주주의견을폭넓게반영할수있는투명한절차를통하여선임되어야한다. ( 세부원칙 4-1) 이사회는효과적이고신중한토의및의사결정이가능하도록구성하여야 하며, 경영진과지배주주로부터독립적으로기능을수행할수있도록충분한수의 사외이사를두어야한다. 29
(2) 이사회구성 가. 이사회구성관련당사이사회는정관제 31 조에따라이사는 3 인이상 12 인이하로하며전체이사수의과반수의사외이사를두도록하고있습니다. 당사이사회는 2019 년현재사외이사 5 인 ( 이재훈, 김석동, 안재현, 안정호, 윤영민 ) 과사내이사 2 인 ( 박정호, 유영상 ), 기타비상무이사 1 인 ( 조대식 ), 총 8 인의 이사로구성되어있습니다. 당사이사회는사외이사중심의독립적인의사결정을지속강화하고 있습니다. 공시서류제출일현재이사회의사외이사비중은 62.5% 로상법상요건인과반수이상의요건을충족하고있습니다. 또한, 2009 년 3 월주주총회이후부터이사회의장과 CEO 를분리하여지배구조독립성을강화하였으며, 2012 년 3 월주주총회이후부터독립성을충족하는사외이사가이사회의장을맡음으로써이사회의장과대표이사를분리하여상호간의견제와균형을통해기업경영의효과를제고하고자합니다. 공시서류제출일현재, SK 텔레콤이사회의장은독립사외이사인이재훈이사입니다. 당사는사외이사의독립성판단및이해관계상충기준과관련하여국내상법, 공정거래법및기타법령에준하여정관에명시하고있습니다. 아울러이해관계충돌을방지하기위해이사회의사전승인없이회사의영업부류에속한거래를하거나, 동종업계다른회사의무한책임사원또는이사가되지못하도록제한하고있습니다. 이와함께이사회업무효율성제고를위해사외이사및감사겸직을 2 개이하로제한하고있습니다. 공시서류제출일현재, 당사이사회는이러한회사의독립성요건을모두충족하는사외이사로이사회가구성되어있으며, 당사사외이사는모두회사의경영진및최대주주등과의이해관계가없습니다. 당사는이사회책임과역할을효율적이고전문적으로수행하기위하여이사회산하사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상심의위원회, 투자심의위원회, 기업시민위원회로구성된 5 개의위원회를운영하고있습니다. 또한, 공시서류제출일현재위원회의투명성및공정성보장을위해사외이사후보추천위원회및투자심의위원회를제외한나머지위원회멤버를전원독립성이보장된사외이사로구성하여운영하고있습니다. 공시서류제출일현재당사이사회및이사회내위원회, 지원부서등관련조직도는다음과같습니다. 30
공시서류제출일현재당사이사회구성현황은다음과같습니다. 이사회구성현황 구분 성명직책 최초 선임일 임기 만료일 전문분야 주요경력 이사회 사외 이사 이재훈 의장 / 보상심의위원회 2014. 3 2020 년 정기 주주총회일 거시경제 산업정책 통상 ( 現 ) 김 장법률사무소고문 ( 前 ) 한국산업기술대학교총장 ( 前 ) 지식경제부제 2 차관 위원장 31
사외이사 김석동 감사위원회위원장 2019. 3 2022 년정기주주총회일 금융정책재무회계 ( 現 ) 지평인문사회연구소대표 ( 前 ) 금융위원회위원장 ( 前 ) 제 8 대재정경제부제 1 차관 ( 前 ) 금융감독위원회부위원장 ( 現 ) KAIST 경영대학최고경영자과정 사외이사 안재현 투자심의위원회위원장 2014. 3 2020 년정기주주총회일 ICT 정책디지털전략경영혁신 책임교수 ( 前 ) KAIST 경영대학대외부학장 ( 前 ) KAIST 정보미디어경영대학원장 ( 前 ) AT&T 선임연구원 사외이사 안정호 기업시민위원회위원장 2017. 3 2020 년정기주주총회일 ICT 융합과학, 성장전략 ( 現 ) 서울대학교융합과학기술대학원교수 ( 前 ) 구글방문연구원 ( 前 ) 휴렛팩커드연구소연구원 사외 이사 윤영민 2018. 3 2021 년 정기 주주총회일 미디어산업정책및전략, 커뮤니케이션 ( 現 ) 고려대학교미디어학부교수 ( 前 ) 고려대학교언론대학원장겸미디어학부장 ( 前 ) 한국 PR 학회부회장 ( 前 ) 국토교통부정책홍보자문위원 ( 現 ) SK 텔레콤 대표이사사장 사내 이사 박정호 대표 이사 2017. 3 2020 년 정기 주주총회일 ICT, M&A/ 사업개발, 투자및리스크관리 ( 現 )SK 브로드밴드 대표이사사장 ( 前 ) SK C&C 대표이사사장 ( 前 ) SK C&C Corporate Development 부사장 ( 前 ) SK 텔레콤사업개발부문부사장 ( 現 ) SK 텔레콤 MNO 사업부장 사내 이사 유영상 2018. 3 2021 년 정기 주주총회일 M&A/ 사업개발, 재무, 투자 ( 前 ) SK 텔레콤 Corporate 센터장 ( 前 ) SK C&C 사업개발부문장 ( 前 ) SK 텔레콤사업개발전략본부장 ( 前 ) SK 텔레콤 Project 추진본부장 ( 現 ) SK SUPEX 추구협의회의장 2020 년재무, ( 前 ) SK 대표이사사장비상무조대식 2017. 3 정기사업개발, ( 前 ) SK( 주 ) 재무팀장겸자율 책임주주총회일경영전략경영지원단장 비상무 는 기타비상무이사 를말함 [ 상법 ( 제 317 조제 2 항제 8 호 ) 은이사를사내이사, 사외이사, 그밖에상무에종사하지아니하는이사로구분하여등기하도록하고있음. 이하표의이사구분에서동일하게기재 ) 공시서류제출일현재당사이사회內위원회의구성현황은다음과같습니다. 32
이사회內위원회의구성현황 위원회 구성 직책구분성명 위원회의주요역할 사외이사후보추천위원회 ( 총 3 인 ) 위원장위원위원 사내이사사외이사사외이사 박정호김석동안정호 독립성및전문성, 다양성요건을충족하는사외이사후보추천 공정하고투명한사외이사선임프로세스운영등 감사위원회 ( 총 4 인 ) 위원장위원위원위원 사외이사사외이사사외이사사외이사 김석동이재훈안재현윤영민 이사직무집행, 재무및재산상태에대한조사및감사 상법에따른이사회에대한조사, 위법행위유지청구, 임시주주총회소집청구 일정규모이상계열회사수의계약등특정거래에대한심의및승인등 위원장 사외이사 이재훈 보상심의위원회 ( 총 3 인 ) 위원 사외이사 김석동 경영진에대한보상의결정및지급방식에관한사항 보상정책에대한의사결정절차와관련된사항등 위원 사외이사 안정호 위원장 사외이사 안재현 위원 사외이사 이재훈 투자심의위원회 위원 사외이사 김석동 차기연도투자계획심의및당해사업계획일괄변경시투자계획심의 / 위험요소검토 ( 총 6 인 ) 위원 사외이사 안정호 주요투자의변경 (Capex 의 10% 초과시 )/ 분기또는반기투자집행실적검토 위원 사외이사 윤영민 위원 사내이사 유영상 33
기업시민위원회 ( 총 3 인 ) 위원장 위원 위원 사외이사사외이사사외이사 안정호 안재현 윤영민 책임경영추진방향설정및심의 책임경영추진활동및성과관련이사회보고 회사의중장기위험및기회에관한종합적검토등 ( 세부원칙 4-2) 이사회는기업경영에실질적으로기여할수있도록지식및경력등에 있어다양한분야의전문성및책임성을지닌유능한자로구성하여야한다. 나. 이사회전문성, 책임성및다양성확보관련당사사외이사후보는상법및관련법령과정관에서요구하는자격요건을충족하고당사와중대한이해관계가없어야하며, 또한임직원및이해관계자인적구성의다양성등을고려하여, 이사회가이를대표할수있도록구성하고있습니다. 이를위해성별, 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교등에의한차별없이이사추천및선출과정에서다양성이적극반영될수있도록하기위한이사선출프로세스를두고있습니다. 또한, 정관제 32 조의 3 에따라사외이사는경영, 경제, 회계, 법률또는통신및관련기술등에관한전문적지식과경험이풍부한자로서회사의발전과 주주의권익보호에기여할수있는자로서이사의자격을명시하고있습니다. 이를바탕으로 회사가목표로하는이사회의전문성수준을보완할수있는전문가를이사후보자로추천하고선출함으로써이사진의전문역량균형과다양성이확보될수있도록주력하고있습니다. 이러한원칙에따라사외이사후보추천위원회에서사외이사를추천하고위원과반수의출석과출석위원과반수의찬성으로추천후보가선정되면, 이후주주총회에서투명하고적법한절차를거쳐이사로추천된후보의선임을결정하고있습니다. 공시서류제출일현재 SK 텔레콤의이사회는통신, 미디어, 성장사업, 투자, 재무, 경제및산업전문가로구성되어다양한분야의균형잡힌전문성을확보하고있으며, 여성사외이사 1 인 ( 윤영민 ) 을포함하고있습니다. 34
사외이사선출프로세스 공시대상기간직전사업연도개시시점부터공시서류제출일현재까지이사선임및변동내역은 다음과같습니다. 구분 성명 최초 선임일 임기 만료일 변동일변동사유 현재재직여부 정재영 2008.3.14 2017.3.24. 2017.3.24. 임기만료퇴직 이재훈 2014.3.21 2020 년정기주총일 2017.3.24 중임 ( 재선임 ) 재직 안재현 2014.3.21 2020 년정기주총일 2017.3.24 중임 ( 재선임 ) 재직 사외이사 안정호 2017.3.24 2020 년정기주총일 2017.3.24 신규선임재직 윤영민 2018.3.21 2021 년정기주총일 2018.3.21 신규선임재직 오대식 2013.3.22 2019.3.26 2019.3.26 임기만료퇴직 김석동 2019.3.26 2022 년 정기주총일 2019.3.26 신규선임재직 사내이사장동현 2015.3.20 2017.3.24 2017.3.24 사임퇴직 35
박정호 2017.3.24 유영상 2018.3.21 2020 년정기주총일 2021 년정기주총일 2017.3.24 신규선임재직 2018.3.21 신규선임재직 조대식 2013.3.22 2017.3.23 2017.3.23 사임퇴직 기타비상무 이사 조대식 2017.3.24 2020 년 정기주총일 2017.3.24 신규선임재직 변동사유란에는사임, 해임, 임기만료등으로구분하여기재 ( 세부원칙 4-3) 이사후보추천및선임과정에서공정성과독립성이확보되도록하여야 한다. 다. 이사후보추천및선임프로세스이사는상법제 382 조, 정관제 32 조에따라주주총회에서선임하며, 사외이사는상법제 542 조의 8, 정관제 32 조의 2 에따라사외이사후보추천위원회의추천을받은후보중에선임합니다. 사외이사후보추천위원회는사외이사후보검토를통해주주총회에독립성과전문성을갖춘사외이사후보를추천하기위한위원회로공시서류제출일현재사외이사 2 명 ( 김석동, 안정호 ) 및 사내이사 1 명 ( 박정호 ) 으로구성되어있습니다. 공시서류제출일현재사외이사후보추천위원회의 사외이사비중은 66.7% 로서, 상법제 542 조의 8 제 4 항규정을충족하며총위원의과반수를사외이사로구성하고있습니다. 당사는공시대상기간사업연도개시시점부터공시서류제출일현재까지주주총회 4 주이전시점인 2018 년 2 월 21 일과 2019 년 2 월 28 일에공시한주주총회소집공고및홈페이지를통해게시한주주총회의안설명자료를통해신규선임이사에대한정보를아래와같이제공하였습니다. 정보제공일 주주총회일 구분 이사후보 성명 정보제공내역 비고 2018.2.21 ( 주총 28 일전 ) 2018.3.21 사내유영상 1. 후보자상세이력및전문분야 2. 후보추천사유 3. 후보추천인 4. 최대주주와의관계및회사와의최근 3 년간거래내역등독립성 ( 이해관계 ) 확인내용등 36
사외 윤영민 1. 후보자상세이력및전문분야 2. 후보추천사유 3. 후보추천인 4. 최대주주와의관계및회사와의최근 3 년간거래내역등독립성 ( 이해관계 ) 확인내용등 2019.2.28 ( 주총 29 일전 ) 2019.3.26 사외김석동 1. 후보자상세이력및전문분야 2. 후보추천사유 3. 후보추천인 4. 최대주주와의관계및회사와의최근 3 년간거래내역등독립성 ( 이해관계 ) 확인내용등 당사는재선임되는사외이사후보의이사회활동내역관련개별이사의참석현황및안건별찬반여부, 보수현황등을금융감독원전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 및한국거래소기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등에공시된주주총회소집공고및사업보고서등정기보고서를통해제공하고있습니다. 또한, 당사는이사후보선임과정에서소수주주의의견을반영할수있도록집중투표제를도입하고있습니다. ( 세부원칙 4-4) 기업가치의훼손또는주주권익의침해에책임이있는자를임원으로 선임하지않고있습니다. 라. 임원 2019 년 3 월말기준당사미등기임원을포함한임원현황을금융감독원전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 등에공시된분기보고서의 VIII. 임원및직원등에관한사항 > 1. 임원및직원의현황을통해상세히공시하고있습니다. 등기임원및미등기임원의성명, 성별, 출생년월, 직위, 상근여부, 담당업무, 주요경력, 소유주식수, 최대주주와의관계, 재직기간등금융감독원전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 등에공시된분기보고서의 VIII. 임원및직원등에관한사항 > 1. 임원및직원의현황의세부내용을참고부탁드립니다. 2019 년 3 월말기준당사임원현황은다음과같습니다. 37
임원현황 (2019. 3. 31 기준 ) 성명 성등기임원출생년월직위별여부 상근여부 담당업무 박정호 남 1963.05 사장 등기임원 상근 대표이사 / 사장 조대식 남 1960.11 기타비상무이사등기임원 비상근 기타비상무이사 유영상 남 1970.05 사내이사 등기임원 상근 MNO 사업부장 이재훈 남 1955.09 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 김석동 남 1953.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 안재현 남 1961.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 안정호 남 1978.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 윤영민 여 1963.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 미등기임원현황 (2019. 3. 31 기준 ) 성명 성등기임원출생년월직위별여부 상근여부 담당업무 강종렬 남 1964.10 센터장 비등기 상근 ICT Infra 센터장 강충식 남 1971.11 담당 비등기 상근 PR1 실 PR 담당 고대환 남 1961.09 원장 비등기 상근 SK Academy 원장 김경남 남 1974.01 Labs 장 비등기 상근 Security Labs 장 김동섭 남 1965.05 그룹장 비등기 상근 SCM 그룹장 김무환 남 1974.09 담당 비등기 상근 SKTA 사업개발담당 김성수 남 1966.06 본부장 비등기 상근 유통지원본부장 김성한 남 1969.08 TF 장 비등기 상근 Infra TF 장 김용갑 남 1964.05 임원 비등기 상근 기업문화센터부임원 김우현 남 1967.01 그룹장 비등기 상근 전략기획그룹장 김윤 남 1971.06 센터장 비등기 상근 AI 센터장 김일웅 남 1959.04 임원 비등기 상근 ICT 자문단 김정복 남 1965.10 본부장 비등기 상근 수도권 Infra 본부장 김정훈 남 1963.11 그룹장 비등기 상근 플랫폼 Infra 그룹장 김준연 남 1967.12 Unit 장 비등기 상근 HC/IVD Unit 장 김지원 남 1985.06 담당 비등기 상근 T-Brain 담당 김지현 남 1972.10 PD 비등기 상근 경영경제연구소 PD 김진우 남 1971.02 그룹장 비등기 상근 서비스혁신지원그룹장 김진원 남 1966.09 그룹장 비등기 상근 재무그룹장 김혁 남 1967.09 그룹장 비등기 상근 5GX 미디어사업그룹장 38
김현국 남 1966.12 본부장 비등기 상근 서부마케팅본부장 김형찬 남 1962.08 PD 비등기 상근 경영경제연구소 PD 김희섭 남 1968.10 실장 비등기 상근 PR1 실장 나석권 남 1966.11 PD 비등기 상근 경영경제연구소 PD 노찬규 남 1965.07 임원 비등기 상근 Comm. 위원회 PR 팀임원 라만강 남 1972.01 그룹장 비등기 상근 HR 그룹장 류병훈 남 1980.10 임원 비등기 상근 Innovation Suite 임원 류정환 남 1970.06 그룹장 비등기 상근 5GX Infra 그룹장 문갑인 남 1969.05 본부장 비등기 상근 Smart Device 본부장 문병용 남 1970.07 그룹장 비등기 상근 Messaging 서비스그룹장 문연회 남 1963.03 센터장 비등기 상근 기업문화센터장 문지웅 남 1966.1 임원 비등기 상근 SUPEX 추구협의회전략지원팀 박명순 여 1969.02 Unit 장 비등기 상근 AI 사업 Unit 장 박민형 남 1968.10 대표 비등기 상근 SKTA 대표 박수만 남 1972.05 임원 비등기 상근 SUPEX 추구협의회자율ㆍ책임경영지원단 박용주 남 1965.05 그룹장 비등기 상근 법무그룹장 박종관 남 1970.07 Labs 장 비등기 상근 5GX Labs 장 박진효 남 1970.03 센터장 비등기 상근 ICT 기술센터장 서동록 남 1969.01 PD 비등기 상근 경영경제연구소 PD 서진우 남 1962.12 위원장 비등기 상근 SUPEX 추구협의회인재육성위원회위원장 성석함 남 1970.04 PD 비등기 상근 경영경제연구소 PD 성진수 남 1968.05 그룹장 비등기 상근 Infra 솔루션그룹장 송광현 남 1970.03 실장 비등기 상근 PR2 실장 송재승 남 1979.03 그룹장 비등기 상근 전략투자그룹장 신상규 남 1970.11 그룹장 비등기 상근 ER 그룹장 신용식 남 1971.08 Unit 장 비등기 상근 Smart Energy City Unit 장 심상수 남 1965.08 본부장 비등기 상근 Infra Biz. 본부장 안준현 남 1969.11 임원 비등기 상근 Comm. 위원회 CR 팀임원 양맹석 남 1969.03 그룹장 비등기 상근 5GX MNO 사업그룹장 여지영 여 1966.09 Unit 장 비등기 상근 TTS Unit 장 염성진 남 1972.10 담당 비등기 상근 CR 성장지원실 CR 지원담당 염용섭 남 1962.10 소장 비등기 상근 경영경제연구소소장 예희강 여 1970.10 그룹장 비등기 상근 Brand 마케팅그룹장 오세현 여 1963.07 Unit 장 비등기 상근 블록체인 / 인증 Unit 장 유경상 남 1981.12 Unit 장 비등기 상근 통합 Offering Unit 장 39
유웅환 남 1971.05 센터장 비등기 상근 SV Innovation 센터장 윤성은 남 1973.01 실장 비등기 상근 CR 혁신실장 윤용철 남 1965.05 센터장 비등기 상근 Comm. 센터장 윤풍영 남 1974.11 센터장 비등기 상근 Corporate 센터장 윤현 남 1967.11 그룹장 비등기 상근 역량 문화그룹장 이강원 남 1970.02 Labs 장 비등기 상근 Software Labs 장 이기윤 남 1969.12 실장 비등기 상근 고객가치혁신실장 이상구 남 1970.07 담당 비등기 상근 B2B 사업단 Biz. 메시징담당 이상헌 남 1965.08 실장 비등기 상근 정책개발실장 이용석 남 1961.11 PD 비등기 상근 경영경제연구소 PD 이재광 남 1970.08 그룹장 비등기 상근 5GX 전략그룹장 이재승 남 1967.03 임원 비등기 상근 말레이시아 RHQ 이종민 남 1978.07 그룹장 비등기 상근 Tech.Innovation 그룹장 이종호 남 1969.04 Unit 장 비등기 상근 Mobility 사업 Unit 장 이준호 남 1968.08 그룹장 비등기 상근 SV 추진그룹장 이중호 남 1967.11 본부장 비등기 상근 수도권마케팅본부장 이현아 여 1971.08 단장 비등기 상근 AI 서비스플랫폼단장 임규남 남 1970.04 센터장 비등기 상근 Leadership Development 센터장 임봉호 남 1966.12 본부장 비등기 상근 부산마케팅본부장 임형도 남 1968.06 실장 비등기 상근 변화추진실장 장교희 남 1973.02 Unit 장 비등기 상근 Mobility 기술 Unit 장 장유성 남 1971.11 단장 비등기 상근 Mobility 사업단장 장홍성 남 1969.03 단장 비등기 상근 IoT/Data 사업단장 전진수 여 1975.04 Labs 장 비등기 상근 Media Labs 장 정대덕 남 1967.09 담당 비등기 상근 재무그룹세무담당 정도희 남 1974.09 그룹장 비등기 상근 Data Analytics 그룹장 정재현 남 1959.12 임원 비등기 상근 ICT 자문단 조동환 남 1970.11 센터장 비등기 상근 DT 센터장 조영록 남 1971.06 실장 비등기 상근 CR 성장지원실장 진요한 남 1974.11 그룹장 비등기 상근 MNO AI/DT 추진그룹장 차종휘 남 1974.11 그룹장 비등기 상근 Brand Comm.UX 그룹장 채종근 남 1968.07 실장 비등기 상근 윤리경영실장 최낙훈 남 1972.11 그룹장 비등기 상근 5GX IoT/Data 그룹장 최승원 남 1969.05 본부장 비등기 상근 Core Infra 본부장 최우성 남 1974.01 대표 비등기 상근 SKTJ 대표 최은식 남 1969.02 본부장 비등기 상근 대구마케팅본부장 최일규 남 1970.11 단장 비등기 상근 B2B 사업단장 40
최준 남 1968.07 임원 비등기 상근 Global 성장위원회 Global 성장지원팀 최창원 남 1964.08 부회장 비등기 상근 경영경제연구소부회장 최판철 남 1969.01 본부장 비등기 상근 기업사업본부장 하성호 남 1968.09 센터장 비등기 상근 CR 센터장 하형일 남 1970.08 센터장 비등기 상근 통합서비스혁신센터장 한명진 남 1973.10 그룹장 비등기 상근 MNO 사업지원그룹장 허근만 남 1966.08 본부장 비등기 상근 서부 Infra 본부장 허석준 남 1973.05 그룹장 비등기 상근 Private Placement 그룹장 허선영 여 1968.05 센터장 비등기 상근 통합유통센터장 허일규 남 1971.05 TF 장 비등기 상근 에너지솔루션 TF 장 허진 남 1971.01 PD 비등기 상근 경영경제연구소 PD 현은아 여 1974.11 담당 비등기 상근 법무그룹전략법무담당 홍승균 남 1967.11 그룹장 비등기 상근 통합유통 Infra 그룹장 당사는정관제 32 조의 3 제 2 항에의거하여회사의사외이사는회사의발전과주주의권익보호에기여할수있는자이어야하고, 상법, 기타관련법령상사외이사의결격사유에해당하는자는회사의사외이사가될수없음을명시하고있으며, 정관제 34 조제 1 항제 4 호에서금고이상의형의선고가확정된때에는이사직을수행할수없음을규정하여기업가치훼손또는주주권익침해의결과를야기하였거나, 야기할우려가있는자의이사직수행을금하고있습니다. 또한정관제 35 조의 2 에서이사는회사에현저하게손해를미칠염려가있는사실을발견한때에는즉시 감사위원회에이를보고하여야한다고규정하고있습니다. 이와함께, 내부준법통제기준에 의거하여임직원의횡령배임행위, 회사와의이해충돌행위, 내부자거래행위등에대한리스크를정기적으로점검하여기업가치훼손및주주가치권익관련리스크관리에만전을기하고있습니다. 당사는경영활동의효율성제고를위하여집행임원제도를채택하지않는대신이사회및대표이사를통하여중요의사결정, 감독및집행권한을종합적으로수행하고있습니다. ( 핵심원칙 5) 사외이사의책임 사외이사는독립적으로중요한기업경영정책의결정에참여하고이사회의 구성원으로서경영진을감독 지원할수있어야한다. ( 세부원칙 5-1) 사외이사는해당기업과중대한이해관계가없어야하며, 기업은 선임단계에서이해관계여부를확인하여야한다. 41
(3) 사외이사의책임당사는사외이사의독립성판단및이해관계상충기준과관련하여국내상법, 공정거래법및기타법령에준하여정관제 32 조의 3 항이사의자격에명시하고있습니다. 아울러이해관계충돌을방지하기위해이사회의사전승인없이회사의영업부류에속한거래를하거나, 동종업계다른 회사의무한책임사원또는이사가되지못하도록제한하고있습니다. 당사는사외이사선출 프로세스에서후보 Pool 선정시에, 정관제 32 조의 3 항에의거하여독립성및이해관계상충요건관련내역을사전에검토하고심의하는과정을통해사외이사후보추천위원회에후보추천을하도록하고있습니다. 또한, 당사는회사가사외이사선출프로세스를통해서확인한이해관계상충여부및지배주주와의관계등사외이사독립성요건관련정보를주주총회소집공고및주주총회의안설명자료를통해주주들에게제공하고있습니다. 공시서류제출일현재재직중인당사사외이사는회사의경영진및최대주주등과의이해관계가없으며, 사외이사 ( 또는사외이사가최대주주로있는회사 ) 의당사 ( 계열회사포함 ) 과거재직여부및거래내역은없습니다. 성명 과거재직여부 최근 3 개사업년도거래내역 해당기업해당기업의계열회사해당기업해당기업의계열회사 이재훈 없음 없음 없음 없음 김석동 없음 없음 없음 없음 안재현 없음 없음 없음 없음 안정호 없음 없음 없음 없음 윤영민 없음 없음 없음 없음 공시서류제출일현재, 재직중인사외이사의재직기간은아래와같으며, 6 년을초과하여장기 재직하고있는사외이사는없습니다. 성명 재직기간 6 년초과장기재직시그사유 이재훈 5 년 3 개월 해당사항없음 김석동 3 개월 해당사항없음 안재현 5 년 3 개월 해당사항없음 안정호 2 년 3 개월 해당사항없음 윤영민 1 년 3 개월 해당사항없음 42
( 세부원칙 5-2) 사외이사는충실한직무수행을위하여충분한시간과노력을투입하여야하며, 기업은사외이사의직무수행에필요한정보, 자원등을충분히제공하여야한다. 당사는사외이사의업무효율성제고및충실한직무수행을위하여, 당사사외이사의다른회사이사 집행임원 감사겸직을 1 개이하로제한하고있습니다. 공시서류제출일현재당사사외이사겸직현황은아래와같습니다. 성명 ( 감사위원 ) 최초 선임일 임기 만료일 현직 겸직 기관 겸직현황겸직기관겸직업무재직기간 겸직기관 상장여부 이재훈 ( 감사위원 ) 2014. 3.21 2020 년정기주총일 ( 現 ) 김 장법률사무소고문 조선내화 사외이사 2017.3 월 - 현재 O 김석동 ( 감사위원 ) 2019. 3.26 2022 년정기주총일 ( 現 ) 지평인문사회연구소대표 현대캐피탈 사외이사 2018. 6 월 - 현재 X 안재현 ( 감사위원 ) 2014. 3.21 2020 년정기주총일 ( 現 )KAIST 경영대학최고경영자과정 (AIM) 책임교수 ( 학 ) 한국산업기술대학 선임직이사 2016. 4 월 - 현재 X 안정호 2017. 3.24 2020 년정기주총일 ( 現 ) 서울대학교융합과학기술대학원교수 없음없음없음없음 윤영민 ( 감사위원 ) 2018. 3.21 2021 년정기주총일 ( 現 ) 고려대학교미디어학부교수 없음없음없음없음 감사위원일경우성명하단에기재, 겸직기관은비영리사단법인, 재단법인등을포함 당사는이사회및위원회개최전에해당안건내용을충분히검토할수있도록사외이사에게 태블릿 PC 를제공하고이를통해안건자료를사전에제공하고, 안건에대한숙지와자유로운 의사개진을돕고있습니다. 특히, 이사회에부의된안건에대하여이사회사전에사외이사만 참석하는사외이사보고회의를개최하여담당임직원의안건제안관련세부적인설명을듣고 논의할수있도록하는등이사회가경영의사결정기능과경영감독기능을효과적으로수행할수 있도록지원합니다. 43
공시대상기간사업연도개시시점부터공시서류제출일현재까지이사회와별도로사외이사들만 참여하는당사사외이사보고회개최내역은다음과같습니다. 2018 년사외이사보고회개최내역 출석 회차 정기 / 임시 개최 일자 사외이사 / 전체 회의사항 비고 사외이사 1 차 정기 2018.2.1 4/4 2 차 정기 2018.2.19 4/4 3 차 임시 2018.3.13 4/4 4 차 정기 2018.3.20 4/4 2018 년경영계획 ( 수정 ) 제 34 기재무제표제 34 기영업보고서 2018 년장기차입금조달위임계획 SK 브로드밴드 ( 주 ) 와의부동산전대차거래계획 IT SM 계약 2018 년거래규모계획 2018 년사내근로복지기금출연계획 FSK L&S( 주 ) 지분매수계획 SK Telecom 일본법인설립계획 2017 년 4/4 분기사후보고사항전자투표제도입계획기업지배구조헌장제정계획주식매수선택권부여계획제 34 기정기주주총회소집계획 2018 년대한펜싱협회기부금출연계획 SKT 성장전략 2018 년유통변화 / 혁신방향 에이디티캡스지분인수를위한입찰참여계획위원회위원선임계획준법지원인재선임계획 2018 년 2/4 분기 SK( 주 ) 거래계획 2018 년한국고등교육재단기부금출연계획 2018 년행복나눔재단기부금출연계획기업문화변화추진및 New ICT 역량확보 / 육성현황 44
5 차 정기 2018.4.25 4/5 6 차 정기 2018. 5.23 5/5 7 차 정기 2018.6.27 5/5 8 차 정기 2018. 7.25 5/5 9 차 정기 2018. 9.19 4/5 10 차 정기 2018.10.24 5/5 11 차 정기 2018.11.21 5/5 12 차 정기 2018.12.10 5/5 SK 아카데미운영비용분담계획 2018 년 SUPEX 추구협의회운영비용지급계획 2018 년 1/4 분기사후보고사항 5G 주파수확보계획공동 R&D 추진관련관계사간비용정산계획괌 / 사이판 MNO(IT&E 社 ) 지분투자계획 5G 주파수경매결과 11 번가펀딩및 SK 플래닛 /SK 테크엑스구조개편내용 2018 년 3/4 분기 SK( 주 ) 거래계획 2018 년업무용항공기공동관리계약변경계획 아이리버유상증자참여계획중간배당계획 2018 년상반기결산보고동남아투자법인설립및지분투자계획 2018 년 2/4 분기사후보고사항 SK 텔레콤자율주행기술 / 사업전략 2018 년 4/4 분기 SK( 주 ) 거래계획 2018 년대한펜싱협회기부금증액계획 Grab JV 를통한동남아 Map & Location Data 사업추진계획신규 5G 주파수확보에따른할당대가납부계획 2018 년 5G 시설투자계획에스케이인포섹 ( 주 ) 와의주식의포괄적교환계획자기주식처분계획전사 Portfolio Management 현황및계획 2018 년 3/4 분기사후보고사항 2018 년유무선 Infra 구축공사변경 ( 안 ) 2019 년업무용항공기공동관리계약 ( 안 ) 에스케이인포섹 ( 주 ) 와의주식의포괄적교환계약서승인 ( 안 ) SK Telecom New York 투자법인설립 ( 안 ) 2019 년경영계획 ( 안 ) 45
2019 년 1/4 분기 SK( 주 ) 거래 ( 안 ) 2018 년 SUPEX 추구협의회운영비용지급변경 ( 안 ) IT SM 재계약 ( 안 ) 2019 년인등산 SUPEX Center 임대차거래 ( 안 ) 2019 년 SK 임업과의조경및시설관리용역거래 ( 안 ) 2019 년 SK 아카데미운영비용분담 ( 안 ) 2019 년유무선 Infra 구축공사 ( 안 ) 2019 년 SK 브로드밴드 ( 주 ) 와의유선상품재판매 ( 안 ) 전자단기사채발행한도승인 ( 안 ) 2019 년 PS&M 고객단말채권매입 ( 안 ) 행복나래 ( 주 ) 지분매각 ( 안 ) 2019 년고객접점채널운영용역 ( 안 ) 2019 년기지국유지보수용역 ( 안 ) 2019 년사외이사보고회개최내역 출석 회차 정기 / 임시 개최 일자 사외이사 / 전체 회의사항 비고 사외이사 1 차정기 2019.1.29 4/5 2 차정기 2019.2.21 5/5 3 차정기 2019.3.25 4/5 제 35 기재무제표 ( 안 ) 2019 년장기차입금조달위임 ( 안 ) 제 35 기영업보고서 ( 안 ) SK 동남아투자법인유상증자참여 ( 안 ) 2019 년사내근로복지기금출연 ( 안 ) 2019 년대한펜싱협회기부금출연 ( 안 ) 2018 년 4/4 분기사후보고사항주식매수선택권부여 ( 안 ) 제 35 기정기주주총회소집 ( 안 ) SK 텔레콤 ( 주 ) 대표이사의 SK 브로드밴드 ( 주 ) 이사겸직승인 ( 안 ) 2019 년 SK 브로드밴드 ( 주 ) 거래 ( 안 ) 사회적가치창출을위한기부금출연 ( 안 ) 2019 년 2/4 분기 SK( 주 ) 거래 ( 안 ) 2019 년행복나눔재단기부금출연 ( 안 ) 46
2019 년최종현학술원기부금출연 ( 안 ) esports 자회사설립 ( 안 ) 통합 OTT 추진계획 4 차정기 2019.4.24 5/5 DTCP(Deutsche Telekom Capital Partners) 펀드투자를위한해외투자회사 Atlas 출자 ( 안 ) 2019 년 SUPEX 추구협의회운영비용지급 ( 안 ) 에스케이스토아 ( 주 ) 지분매수 ( 안 ) 2019 년 1/4 분기사후보고사항디지털광고사업성장전략 당사이사회는이사회의제반업무를처리하기위하여간사 1 인을두며, 간사는이사회업무의주무 부서장으로하고있습니다. 또한, 이사회지원조직인이사회사무국을운영하여사외이사가이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적이고 원활한 직무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 이사회사무국장의관할하에당사의모든부서가필요한경우사외이사에대한경영정보보고, 사외이사직무수행에필요한요청사항에대한지원등의업무를수행하고있습니다. 사외이사지원조직현황 조직명 직원수 직위 ( 근속연수 ) 주요활동내역 이사회사무국 직원 5 명 국장 (13 년 ), 팀장 (20 년 ), 직원 (19 년 ), 직원 (8 년 ), 직원 (5 년 ), 평균 13 년 이사회및소위원회총괄및실무지원 또한, 신임사외이사를대상으로매년회사전략방향및주요경영현황관련교육및 SK 경영철학 (SKMS, SK Management System) 교육등을실시하고있으며, 사외이사및 SKT 임원 간담회를통해사외이사의전문성제고를돕고있습니다. 공시대상기간직전사업연도 개시시점부터공시서류제출일현재까지사외이사교육현황은다음과같습니다. 사외이사교육실시현황 시기 교육실시주체 대상 주요내용 4/16 이사회사무국 김석동 신임사외이사 ( 김석동이사 ) 교육 - SKT 경영현황 / 이슈등보고를통한회사사업에대한이해도제고 2019 년 5/8 SK 그룹 SUPEX 추구협의회 김석동 SK 신임사외이사의그룹경영철학 / 사업에대한이해도제고 - SK 역사 / 그룹경영현황, SK 경영철학, 그룹경영진현안논의, 사업장방문등 47
4/13 이사회사무국윤영민신임사외이사 ( 윤영민이사 ) 교육 2018 년 4/20 SK 그룹 SUPEX 추구협의회 윤영민 5/23 이사회사무국 이재훈, 오대식, 안재현, 안정호, 윤영민 - SKT 경영현황 / 이슈등보고를통한회사사업에대한이해도제고 SK 신임사외이사의그룹경영철학 / 사업에대한이해도제고 - SK 역사 / 그룹경영현황, SK 경영철학, 그룹경영진현안논의, 사업장방문등사외이사및 SKT 임원간담회 - SKT 각분야별전문가 ( 임원 ) 과의간담회를통한 New ICT 산업동향및 SKT 추진전략이해 ( 핵심원칙 6) 사외이사활동의평가 사외이사의적극적인직무수행을유도하기위하여이들의활동내용은공정하게 평가되어야하고, 그결과에따라보수지급및재선임여부가결정되어야한다. ( 세부원칙 6-1) 사외이사의평가는개별실적에근거하여이루어져야하며, 보수는직무수행의책임과위험성, 투입한시간등을고려하여적정한수준에서결정되어야한다. ( 세부원칙 6-2) 사외이사의평가결과는보수산정및재선임결정등에반영되어야한다. (4) 사외이사활동의평가사외이사의활동은개별사외이사의독립성, 이사회내에서책임, 이사회및위원회참석률, 회사의사업및기술관련전문성등을종합적으로고려하여임기만료후에사외이사후보추천위원회의재선임추천시반영하고있습니다. 당사는사외이사의평가를보상과연동하는것은사외이사의독립성을저해할우려가있다고판단 하여, 사외이사의평가를보상과연동하지않고있습니다. 사외이사의보상은개별사외이사의 책임과투입시간, 위험요소를기반으로책정된기본급여와사외이사업무수행관련소요경비 등을회사가정한기준에서적정한수준으로지급하고있으며, 사외이사보수구조에주식매수 선택권부여는포함하고있지않습니다. 48
또한, 상법제 388 조, 정관제 49 조에근거하여이사보수한도는주주총회의결의로정합니다. 이사보수는주주총회에서승인된한도내에서집행되며사업보고서등을통해투명하게공개됩니다. 당사는사외이사의참석율, 위원회활동, 사외이사보고회및이사회활동내역등을내부기준에따라정기적으로종합평가하고있으며, 개별사외이사에대한성과평가및성과평가에연계한 보상은사외이사활동의독립성저해우려등의사유로별도로실시하고있지않습니다. 추후 사외이사평가도입에대한검토가필요할경우도입시장단점과결과의활용도등을면밀히검토하고이사회에서충분히논의한후도입을결정할계획입니다.. ( 핵심원칙 7) 이사회운영 이사회는기업과주주의이익을위한최선의경영의사를결정할수있도록효율적이고합리적으로운영되어야한다. ( 세부원칙 7-1) 이사회는원칙적으로정기적으로개최되어야하며, 이사회의권한과 책임, 운영절차등을구체적으로규정하는이사회운영규정을마련하여야한다. (5) 이사회운영 당사이사회는정관제 44 조, 이사회규정제 6 조에의거하여대표이사가필요하다고인정하거나 또는이사 3 인이상의요구가있을때대표이사또는이사회의장이소집합니다. 소집권자로 지정되지않은다른이사는소집권자인이사에게이사회소집을요구할수있으며, 소집권자인이사가정당한이유없이이사회소집을거절하는경우에는다른이사가이사회를소집할수있습니다. 또한, 이사회소집관련회의개최 2 일전에일시, 장소, 회의안건을각이사에게통지하고있으며, 이사전원의사전동의가있을때에는본절자없이이사회를개최할수있습니다. 당사이사회의의결은정관제 45 조, 이사회규정제 8 조에근거하여이사과반수의출석과출석이사과반수의찬성으로하며, 이사회결의에특별한이해관계가있는이사는의결권을행사하지못합니다. 회사의정관제 45 조의 2 에의거하여 1. 회사가회사의최종의대차대조표에의하여회사에현존하는자기자본의 100 분의 5 이상외국법인또는단체의주식, 출자지분기타해외자산을취득하거나회사의자회사로하여금위주식및출자지분기타해외자산을취득하게하고자하는경우, 2. 독점규제및공정거래에관한법률상회사의계열회사에대하여단일또는계속거래를통하여 100 억원이상의출자, 자금대여, 보증, 자산취득및이와유사한거래를하고자하는경우에는사외이사과반수의승인을얻어야의결됩니다. 49
공시대상기간사업연도개시시점부터공시서류제출일현재까지정기 / 임시이사회개최내역은다음과같으며, 보다자세한사항은금융감독원전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 에사업보고서, 분기 반기보고서를통해정기적으로공시합니다. 2018 년도이사회개최현황 회차 정기 / 임시 개최 일자 안건통지 일자 출석 / 정원 구분 안건 내용 가결여부 2018 년경영계획수정 ( 안 ) 제 34 기재무제표 ( 안 ) 제 34 기영업보고서 ( 안 ) 2018 년장기차입금조달위임 ( 안 ) 결의 SK 브로드밴드 ( 주 ) 와의부동산전대차 사항 거래 ( 안 ) IT SM 계약 2018 년거래규모 ( 안 ) 1 차정기 2/2( 금 ) 1/30( 화 ) 6/6 2018 년사내근로복지기금출연 ( 안 ) FSK L&S( 주 ) 지분매수 ( 안 ) SK Telecom 일본법인설립 ( 안 ) 수정가결 제 408 차이사회 (2017 년제 12 차 ) 보고 보고사항 의결결과내부회계관리제도운영실태 2017 년연말이웃돕기성금기부건 보고보고 2017 년 4/4 분기사후보고사항 보고 전자투표제도입 ( 안 ) 2 차정기 2/20( 화 ) 2/13( 화 ) 6/6 결의사항 기업지배구조헌장제정 ( 안 ) 주식매수선택권부여 ( 안 ) 제 34 기정기주주총회소집 ( 안 ) 2018 년대한펜싱협회기부금출연 ( 안 ) 보고사항 제 409 차 (2018 년제 1 차 ) 이사회의결결과내부회계관리제도운영실태평가결과 보고보고 이사회의장선임 ( 안 ) 위원회위원선임 ( 안 ) 3 차정기 3/21( 수 ) 3/16( 금 ) 8/8 결의사항 준법지원인재선임 ( 안 ) 2018 년 2/4 분기 SK( 주 ) 거래 ( 안 ) 계열금융회사 (SK 증권 ) 와의회사채관련 거래 ( 안 ) 50
계열금융회사 (SK 증권 ) 와의자금운용 거래 ( 안 ) 2018 년한국고등교육재단기부금 출연 ( 안 ) 2018 년행복나눔재단기부금출연 ( 안 ) 보고사항 제 410 차 (2018 년제 2 차 ) 이사회의결결과 보고 4 차정기 4/26( 목 ) 4/23( 월 ) 8/8 결의사항보고사항 SK 아카데미운영비용분담 ( 안 ) 2018 년 SUPEX 추구협의회운영비용지급 ( 안 ) 제 411 차 (2018 년제 3 차 ) 이사회의결결과 2018 년 1/4 분기사후보고사항 보고보고 5 차임시 5/8( 화 ) 5/3( 목 ) 8/8 결의사항보고사항 사이렌홀딩스코리아 ( 주 ) 지분인수 ( 안 ) 제 412 차 (2018 년제 4 차 ) 이사회의결결과 보고 6 차정기 5/24( 목 ) 5/21( 월 ) 7/8 결의사항보고사항 5G 주파수확보 ( 안 ) 공동 R&D 추진관련관계사간비용정산 ( 안 ) 제 413 차 (2018 년제 5 차 ) 이사회의결결과괌 / 사이판 MNO(IT&E 社 ) 지분투자계획 보고보고 2018 년 3/4 분기 SK( 주 ) 거래 ( 안 ) 계열금융회사 (SK 증권 ) 와의회사채관련 7 차정기 6/28( 목 ) 6/25( 월 ) 8/8 결의사항 거래 ( 안 ) 계열금융회사 (SK 증권 ) 와의자금운용거래 ( 안 ) 2018 년업무용항공기공동관리계약 변경 ( 안 ) 보고사항 제 414 차 (2018 년제 6 차 ) 이사회의결결과 보고 8 차정기 7/26( 목 ) 7/23( 월 ) 8/8 결의 사항 아이리버유상증자참여 ( 안 ) 중간배당 ( 안 ) 51
제 415 차 (2018 년제 7 차 ) 이사회 보고 보고사항 의결결과 2018 년상반기결산보고동남아투자법인설립및지분투자계획 보고보고 2018 년 2/4 분기사후보고사항 보고 결의 2018 년 4/4 분기 SK( 주 ) 거래 ( 안 ) 사항 2018 년대한펜싱협회기부금증액 ( 안 ) 9 차정기 9/20( 목 ) 9/17( 월 ) 7/8 보고사항 제 416 차 (2018 년제 8 차 ) 이사회의결결과라오스수해재난구호성금출연건 보고보고 신규 5G 주파수확보에따른할당대가 납부 ( 안 ) 결의 2018 년 5G 시설투자 ( 안 ) 사항 에스케이인포섹 ( 주 ) 와의주식의포괄적 10 차정기 10/25( 목 ) 10/22( 월 ) 8/8 교환 ( 안 ) 자기주식처분 ( 안 ) 보고사항 제 417 차 (2018 년제 9 차 ) 이사회의결결과 2018 년 3/4 분기사후보고사항 보고보고 2018 년유무선 Infra 구축공사변경 ( 안 ) 11 차정기 11/26( 목 ) 11/19( 월 ) 8/8 결의사항 2019 년업무용항공기공동관리계약 ( 안 ) 에스케이인포섹 ( 주 ) 와의주식의포괄적교환계약서승인 ( 안 ) 보고사항 제 418 차 (2018 년제 10 차 ) 이사회의결결과준법점검및유효성평가결과 보고보고 2019 년경영계획 ( 안 ) 2019 년 1/4 분기 SK( 주 ) 거래 ( 안 ) 2018 년 SUPEX 추구협의회운영비용 지급변경 ( 안 ) 12 차정기 12/11( 화 ) 12/6( 목 ) 8/8 결의사항 IT SM 재계약 ( 안 ) 2019 년인등산 SUPEX Center 임대차거래 ( 안 ) 2019 년 SK 임업과의조경및시설 관리용역거래 ( 안 ) 2019 년 SK 아카데미운영비용분담 ( 안 ) 2019 년유무선 Infra 구축공사 ( 안 ) 52
보고 사항 2019 년 SK 브로드밴드 ( 주 ) 와의유선상품재판매 ( 안 ) 전자단기사채발행한도승인 ( 안 ) 2019 년 PS&M 고객단말채권매입 ( 안 ) 행복나래 ( 주 ) 지분매각 ( 안 ) SK Telecom New York 투자법인설립 ( 안 ) 2019 년고객접점채널운영용역 ( 안 ) 2019 년기지국유지보수용역 ( 안 ) 제 419 차 (2018 년제 11 차 ) 이사회의결결과 보고 2019 년도이사회개최현황 회차 정기 / 임시 개최 일자 안건통지 일자 출석 / 정원 구분 안건 내용 가결여부 2019 년사내근로복지기금출연 ( 안 ) 2019 년대한펜싱협회기부금출연 ( 안 ) 결의사항 내부회계관리규정제정 ( 안 ) 2019 년장기차입금조달위임 ( 안 ) 제 35 기재무제표 ( 안 ) 1 차정기 1/30( 수 ) 1/25( 금 ) 8/8 제 35 기영업보고서 ( 안 ) SK 동남아투자법인유상증자참여 ( 안 ) 제 420 차이사회 (2018 년제 12 차 ) 보고 보고 의결결과 사항 내부회계관리제도운영실태 보고 2018 년 4/4 분기사후보고사항 보고 주식매수선택권부여 ( 안 ) 제 35 기정기주주총회소집 ( 안 ) 결의 SK 텔레콤 ( 주 ) 대표이사의 사항 SK 브로드밴드 ( 주 ) 이사겸직승인 ( 안 ) 2 차정기 2/22( 금 ) 2/19( 화 ) 8/8 2019 년 SK 브로드밴드 ( 주 ) 거래 ( 안 ) 사회적가치창출을위한기부금출연 ( 안 ) 보고사항 제 421 차 (2019 년제 1 차 ) 이사회의결결과내부회계관리제도운영실태평가결과 보고보고 53
이사회의장선임 ( 안 ) 위원회위원선임 ( 안 ) 결의 2019 년 2/4 분기 SK( 주 ) 거래 ( 안 ) 3 차정기 3/26( 화 ) 3/21( 목 ) 8/8 사항 2019 년행복나눔재단기부금출연 ( 안 ) 2019 년최종현학술원기부금출연 ( 안 ) esports 자회사설립 ( 안 ) 보고사항 제 422 차 (2019 년제 2 차 ) 이사회의결결과 보고 2019 년 SUPEX 추구협의회운영비용 지급 ( 안 ) 결의 에스케이스토아 ( 주 ) 지분매수 ( 안 ) 사항 DTCP(Deutsche Telekom Capital Partners) 펀드투자를위한 4 차정기 4/25( 목 ) 4/22( 월 ) 8/8 해외투자회사 Atlas 출자 ( 안 ) 제 423 차 (2019 년제 3 차 ) 이사회 보고 보고사항 의결결과 esports 자회사설립관련후속보고 SK 브로드밴드-티브로드합병보고 보고보고 2019 년 1/4 분기사후보고사항 보고 54
( 세부원칙 7-2) 이사회는매회의마다의사록을상세하게작성하고, 개별이사의이사회출석률과안건에대한찬반여부등활동내역을공개하여야한다. 당사이사회는이사회규정에의거하여의사진행에관하여안건, 경과요령, 결과, 반대하는자와그반대사유를기재한의사록을작성하고출석한이사가기명날인또는서명하여의사결정결과를확정하고있습니다. 이사회주요토의내용과결의사항은개별이사별로기록합니다. 공시대상기간사업연도개시시점부터공시서류제출일현재까지개별이사의이사회출석내역은다음과같습니다. 2018 년도개별이사의이사회출석내역 구분 사내 회차 1 차 2 차 3 차 4 차 5 차 6 차 개최일자 2018.2.2 2018.2.20 2018.3.21 2018.4.26 2018.5.8 2018.5.24 박정호 출석 출석 출석 출석 출석 출석 유영상 미해당 미해당 출석 출석 출석 출석 이재훈 출석 출석 출석 출석 출석 출석 비고 2018.3 선임 사외 오대식 출석 출석 출석 출석 출석 출석 안재현 출석 출석 출석 출석 출석 출석 안정호 출석 출석 출석 출석 출석 출석 윤영민 미해당 미해당 출석 출석 출석 출석 2018.3 선임 비상무조대식출석출석출석출석출석불참 구분 사내 회차 7 차 8 차 9 차 10 차 11 차 12 차 개최일자 2018.6.28 2018.7.26 2018.9.20 2018.10.25 2018.11.26 2018.12.11 박정호 출석 출석 출석 출석 출석 출석 유영상 출석 출석 출석 출석 출석 출석 이재훈 출석 출석 출석 출석 출석 출석 비고 사외 오대식출석출석출석출석출석출석 안재현출석출석출석출석출석출석 안정호출석출석출석출석출석출석 윤영민출석출석출석출석출석출석 비상무조대식출석출석불참출석출석출석 55
2019 년도개별이사의이사회출석내역 구분 회차 1 차 2 차 3 차 4 차비고 개최일자 2019.1.30 2019.2.2 2019.3.26 2019.4.25 사내 박정호 출석 출석 출석 출석 유영상 출석 출석 출석 출석 이재훈 출석 출석 출석 출석 오대식 출석 출석 미해당 미해당 2019.3 월퇴임 사외 김석동미해당미해당출석출석 2019.3 월선임 안재현출석출석출석출석 안정호 출석 출석 출석 출석 윤영민 출석 출석 출석 출석 비상무 조대식 출석 출석 출석 출석 또한, 최근 3 개사업년도별개별이사의안건찬성률은다음과같습니다. 성명 구분 재직 기간 재직 평균 출석률 (%) 찬성률 (%) 최근 3 개년 재직 최근 3 개년 2018 2017 2016 평균 2018 2017 2016 정재영 사외 2008.3.14~2017.3.24 - - 이재훈 사외 2014.3.21~ 현재 오대식 사외 2013.3.22~2019.3.26 97.2 91.7 안재현 사외 2014.3.21~ 현재 97.2 91.7 안정호 사외 2017.3.24~ 현재 94.5 88.9 - - 윤영민 사외 2018.3.21~ 현재 - - - - 장동현 사내 2015.3.20~2017.3.24 - - 조대식 사내 / 기타비상무 2013.3.22~2017.3.23 2017.3.24~ 현재 86.1-83.3 88.9 - - - 박정호사내 2017.3.24~ 현재 94.5 88.9 - - 유영상사내 2018.3.21~ 현재 - - - - 최근 3 개년중해당이사의재직기간에포함되지않는연도는 - 으로표시 56