< 목차 > 다국적기업의불공정회계감사회피행태와외감법개정논의 ( 안 ) 2 다국적기업의 외감법 적용에대한법개정논의 ( 최지현조사관 ) 3 유한회사에대한외부감사법적용 ( 이석란금융위과장 ) 13 외감대상의기준과및공시분리여부 ( 정도진국가회계재정통계센터소장 ) 15 유한회사

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1 다국적기업 ( 유한회사 ) 의불공정회계감사회피행태와외감법개정논의 화 국회의원회관제 간담회실 국회의원김해영 부산연제 정무위

2 < 목차 > 다국적기업의불공정회계감사회피행태와외감법개정논의 ( 안 ) 2 다국적기업의 외감법 적용에대한법개정논의 ( 최지현조사관 ) 3 유한회사에대한외부감사법적용 ( 이석란금융위과장 ) 13 외감대상의기준과및공시분리여부 ( 정도진국가회계재정통계센터소장 ) 15 유한회사외부감사의필요성 ( 구의청공인회계사회연구위원 ) 17 외국계기업의회계투명성확보를위한방안 ( 안정상더민주수석전문위원 ) 21 다국적유한회사감시강화를위한외감법개정방향 ( 권오인경실련팀장 ) 30

3 김해영의원실 불공정타파 릴레이토론회 Ⅱ - 3 다국적기업의불공정회계감사회피행태와외감법개정논의 ( 월 ) 홍인숙 개요 일시및장소 : 2016 년 11월 29일 ( 화 ) 14시, 국회의원회관제4간담회실 (204 호 ) 주최 : 국회의원김해영 ( 부산연제 정무위원회 ) 취지 : 구글, 애플, 샤넬, 루이비통, 이케아등유한회사형태로운영되는대부분의다국적기업은기업정보에대한공개의무가없어회계감독의사각지대에놓여있다는비판을받아옴. 이에유한회사의외부감사와공시의무화를담은 주식회사의외부감사에관한법률 의개정필요성을논의함으로써, 외국계유한회사의회계투명성을높이고, 조세회피방지정책의실효성을담보하도록함 참석자 발제 : 최지현국회입법조사처조사관 다국적기업의 외감법 적용에대한법개정논의 좌장 : 국회의원김해영 토론패널 : 금융위원회공정시장과이석란과장 한국공인회계사회구의청연구위원 더민주미방위안정상수석전문위원 한국조세재정연구원국가회계재정통계센터 정도진소장 경제정의실천시민연합권오인경제정책팀장 간담회순서 ( 소요시간 : 100 분 ) 순서진행시간주요내용비고 내빈 14:00~14:05 소개 (5분) 인사말 14:05~14:08 참석자소개 발제 지정토론 전체토론마무리인사 (3분) 14:08~14:10 (2분) 14:10~14:30 (20분 ) 14:30~15:10 (40 분 ) 15:10~15:35 (25분 ) 15:35~15:40 (5분) 행사소개 인사말 김해영국회의원 발제자및토론자소개 다국적기업의 외감법 적용에대한법개정논의 최지현조사관 금융위원회공정시장과과장한국공인회계사회연구위원더불어민주당수석전문위원한국조세재정연구원국가회계재정통계센터소장경제정의실천시민연합경제정책팀장 참석자토론 마무리인사 김해영국회의원 사회자 사회자 좌장 좌장 좌장 좌장 사회자 2

4 다국적기업의 외감법 적용에대한법개정논의 국회입법조사처 최지현입법조사관 1. 논의배경 주식회사의외부감사에관한법률 ( 이하 외감법 ) 을개정해야한다는논의가지속되고있다. 물론그배경에는최근몇년간발생한분식회계, 부실감사사건이있어주로이에대한예방및제재강화등이논의되었고, 최근에는외부감사의대상도넓혀야한다는것으로논의가확대되고있다. 외부감사의대상에포함시켜야한다고논의되는것은일정규모이상의유한회사또는비상장주식회사이다. 특히다국적기업의한국지점이나국내재벌기업이유한회사의형태로사업을운용하는것이외부감사를회피하기위한의도가아닌지에대한의혹이불거지고있다. 유한회사는총사원의출자로서구성되는자본을가지며, 자본은균등액으로세분된출자좌수로나누어지고, 사원은출자좌수의가액에한하여납입할의무를부담할뿐회사채권자에대해서는아무런의무를부담하지않는회사형태이다. 1) 이를두고 인적회사의내부구조와주식회사의외부구조를결합시킨야누스 적법형태 라표현하기도한다. 2) - 내부적으로는소수사원에의한조합적구성 을취하여사적자치의가능성을극대화하면서도외부적으로는물적유한책임 1) 김홍기, 상법강의, 박영사, ) 김정호, 회사법, 법문사, p

5 의혜택을부여하여사원의개인책임을극소화시키고자하였다는것이다. 유한회사는구성원상호간에긴밀한인적신뢰관계가있으며, 회사구성원의사원권양도에법률상의제한이있거나설령그런제한이없더라도이를매매할시장이거의존재하지않으므로사원권의양도가현실적으로매우제한되어있다. 사원의대다수가회사의경영에직접적으로참여하고, 구성원이회사로부터얻는이익도회사의경영결과에따른이익을배당받는형식보다는회사의운영에참여함으로써받게되는급여등회사로부터받는각종이익의모습을취하고있다. 이러한유한회사는폐쇄회사이기때문에그성격상회사관련정보를특별히 공시할필요가없었다. 따라서애초 외감법 에서는외부감사의대상으로 유한회사를고려하지않았다. 반면, 주식회사의경우주식을발행하거나은행으로부터차입또는제3자에게회사채를발행함으로써필요한자본을조달하는과정에서회사관련정보를공시하고외부감사를받게할필요가있었다. 그리하여현행 외감법 제2조에서는 직전사업연도말의자산총액, 부채규모또는종업원수등대통령령으로정하는기준에해당하는주식회사 를외부감사의대상으로하고있다. 3) 2. 상법 개정으로인한유한회사의주식회사화및다국적기업의전환 지난 2011년 상법 의대폭개정을통해유한회사에대해적용되는각종규제가철폐되었다. 폐쇄적운영을위한규정들이유한회사에대한각종제한으로작용하여유한회사의이용에불편을초래하고있어이를제고하기위한것이었다. 3) 이에따라직전사업연도말의자산총액이 120 억원이상인주식회사, 주권상장법인, 직전사업연도말의부채총액이 70 억원이상이고자산총액이 70 억원이상인주식회사, 직전사업연도말의종업원수가 300 명이상이고자산총액이 70 억원이상인주식회사등이외부감사의대상임 - 4 -

6 이에따라유한회사의사원총수제한규정을삭제하고, 유한회사사원의지분양도를원칙적으로자유롭게하되정관으로지분양도를제한할수있도록하며, 사원총회소집방법으로서면에의한통지외에도각사원의동의를받아전자문서로통지를발송할수있도록하고, 유한회사를주식회사로조직을변경하는사원총회결의요건을정관에서완화할수있도록하였다. < 표 1> 상법 개정내용 개정전 개정후 第 545 條 ( 社員總數의制限 ) 1 社員의總數는50 人을超過하지못한다그러나特別한事情이있는境遇에法院의認可를얻은때에는그러하지아니하다 2 前項의規定은相續또는遺贈으로因하여社員의數에變更이생기는境遇에는適用하지아니한다第 556 條 ( 持分의讓渡 ) 1 社員은第 585 條의規定에依한社員總會의決議가있은때에限하여그持分의全部또는一部를他人에게讓渡할수있다그러나定款으로讓渡의制限을加重할수있다 < 삭제 > 제556조 ( 지분의양도 ) 사원은그지분의전부또는일부를양도하거나상속할수있다. 다만, 정관에서지분의양도를제한할수있다. 2 讓渡로因하여社員의總數가第 545 條의規定에依한制限을超過하는境遇에는遺贈의境遇를除外하고는그讓渡는效力이없다 3 社員相互間의持分의讓渡에對하여는第 1 項의規定에不拘하고定款으로다른定함을할수있다 - 5 -

7 第 571 條 ( 社員總會의召集 ) 1 社員總會는本法에다른規定이있는境遇外에는理事가이를召集한다그러나臨時總會는監事도이를召集할수있다 제571조 ( 사원총회의소집 ) 1 사원총회는이법에서달리규정하는경우외에는이사가소집한다. 그러나임시총회는감사도소집할수있다. 2 社員總會를召集함에는會日을定하고1 週間前에各社員에對하여書面으로그通知를發送하여야한다그러나이期間은定款으로短縮할수있다 3 第 363 條第 2 項과第 364 條의規定은社員總會의召集에準用한다第 607 條 ( 有限會社의株式會社에의組織變更 ) 1 有限會社는總社員의一致에衣한總會의決議로그組織을變更하여이를株式會社로할수있다 2 前項의境遇에는組織變更時에發行하는株式의發行價額의總額은會社에現存하는純財産額을超過하지못한다 3 第 1 項의組織變更은法院의認可를얻지아니하면그效力이없다 4 第 1 項의組織變更의境遇에會社에現存하는純財産額이組織變更時에發行하는株式의發行價額의總額에不足하는때에는第 1 項의決議當時의理事, 監事와社員은會社에對하여連帶하여그不足額을支給할責任이있다. 이境遇에第 550 條第 2 項과第 551 條第 2 項, 第 3 2 사원총회를소집할때에는사원총회일의 1주전에각사원에게서면으로통지서를발송하거나각사원의동의를받아전자문서로통지서를발송하여야한다. 3 사원총회의소집에관하여는제36 3조제2항및제364조를준용한다. 제607조 ( 유한회사의주식회사로의조직변경 ) 1 유한회사는총사원의일치에의한총회의결의로주식회사로조직을변경할수있다. 다만, 회사는그결의를정관에서정하는바에따라제585조의사원총회의결의로할수있다

8 項의規定을準用한다. 5 第 340 條第 3 項, 第 601 條第 1 項, 第 60 4 條第 3 項과前條의規定은第 1 項의組織變更의境遇에準用한다 2 제1항에따라조직을변경할때발행하는주식의발행가액의총액은회사에현존하는순재산액을초과하지못한다. 자료 : 국회의안정보시스템 당시 상법 개정의취지는다음과같다. 첫째, 유한회사는폐쇄적으로운영되는소규모기업을전제로하고있으나폐쇄적운영을위한규정들은유한회사에대한각종제한으로작용하여유한회사의이용에불편을초래하고있었고, 둘째, 유한회사의사원총수제한규정을삭제하고유한회사사원의지분양도를원칙적으로자유롭게하되정관으로지분양도를제한할수있도록하며, 사원총회소집방법으로서면에의한통지외에도각사원의동의를받아전자문서로통지를발송할수있도록하고유한회사를주식회사로조직을변경하는사원총회결의요건을정관에서완화할수있도록하였으며, 셋째, 이러한유한회사에대한대표적인제한규정들을폐지함으로써유한회사제도의이용이증대될것으로기대된다는것이다. 그런데우연찮게도 상법 개정이후여러다국적기업이기존의주식회사를유한회사로전환하거나, 한국지사를설립하면서유한회사형태로가져가는사례들이등장했다. 대표적으로가습기살균제사건의주체인 옥시레킷벤키저 는 2011년 12월 12일주식회사에서유한회사로변경되었다. 이때문에금융감독원전자공시시스템에서해당회사의감사보고서는 2010년도까지만볼수있는상황이다. 옥시이외에도루이비통코리아 (2012 년 ), 구찌코리아 (2014 년 ) 등이 상법 - 7 -

9 개정이후유한회사로전환하였다. 알리바바코리아 (2014년), 테슬라코리아 (2015 년 ) 은처음부터유한회사로설립되었다. 유명화장품회사인 로레알 의경우에도 2013년기준한국에서의매출이전체매출액의 5% 로최대 5조원에달하는것으로추정되나, 국내에는유한회사의형태로들어왔기때문에소비자들은회사관련정보를극히드물게파악할수있을뿐이다. < 표 2> 주식회사와유한회사의비교구분주식회사유한회사 주주 ( 사원 ) 의책임지분양도제한주주 ( 사원 ) 수제한 유한책임 없음 없음 유한책임 없음 없음 기관주주총회, 이사회, 대표이사, 감사사원총회, 이사 ( 감사는임의기관 ) 회사채발행가능불가능 외부감사공시의무있음없음 재무제표및 감사보고서제출 정기주총 6 주전감사에게제출 감사는 4 주내이사에게제출 정기주총 4 주전감사에게제출 감사는 3 주간내이사에게제출 회사의회계특칙정관에달리정할수없음정관에달리정할수있음 유한회사에대한제약이완화되면서유한회사와주식회사의경제적실질이유사해진것으로평가된다. 이에따라주식회사에적용되던규제들을유한회사에도적용해야하는것이아닌가에대한논의가대두되었다. 즉, 유한회사에대한외부감사필요성은기존 외감법 의문제라기보다는 상법 개정으로인한간접적인영향이라할수있을것이다. 상법 개정당시에는유한회사에대한요건을완화함으로써기존의주식 - 8 -

10 회사가유한회사로전환하거나새로설립되는회사가유한회사형태를갖추는 것에대한부작용또는우려에대해서는논의가되지않은것으로보인다. 당 시회의록을살펴보아도특별히진행된논의가없었다. 3. 지금까지진행된입법논의 국회에서도유한회사나대형비상장주식회사를외부감사의대상으로포함시키 는내용의 외감법 개정안이수차례발의된바있다. 제19대국회에서는김태호의원, 서영교의원대표발의안이각각발의되었으나임기만료폐기되었다. 당시정무위원회에서는 2011년 상법 의개정으로유한회사의요건이완화되어사실상주식회사와유사해졌고, 주식회사와유한회사의외부감사를같은법률로규율하는해외사례가많으며, 유한회사에대해서도회계투명성을제고할필요가있다는점등을근거로개정취지의타당성을긍정하였다 ( 김태호의원안 ). 한편, 주권상장법인의대주주에해당하는주권비상장주식회사에대해서는기업의지배구조개선을통하여해결할문제라하여부정적인의견을제시하였다 ( 서영교의원안 ). 4) 제20대국회에서는김해영의원, 배덕광의원이각각대표발의한 외감법 개정안이정무위원회에계류되어있다. 이에대해정무위원회는유한회사가소규모기업으로서폐쇄적으로운영되던것을전제로하던시절에는불특정다수에미치는영향이미미하였으나, 최근유한회사의규모 운영측면에서주식회사와의차이점이감소된점, 유한회사가차지하고있는경제적 사회적비중이증가하고있는점과해외사례등을고려할때, 일정규모이상의유한회사에대하여는회계투명성의확보를위하여외부감사를받게할필요가있을것으로판단된다는의견을제시하였다. 5) 4) 국회정무위원회, 주식회사의외부감사에관한법률일부개정법률안 의안번호 9026, 김태호의원대표발의 검토보고서, , 주식회사의외부감사에관한법률일부개정법률안 의안번호 12998, 서영교의원대표발의, 검토보고서, ) 국회정무위원회, 주식회사의외부감사에관한법률일부개정법률안검토보고 김해영의원대표발 - 9 -

11 < 표 3> 외부감사대상확대관련 외감법 개정안의원발의현황 발의자및일자내용비고 법의제명을 주식회사및유한회사의외부감 제 19 대 김태호의원 ( ) 의안번호 서영교의원 ( ) 의안번호 사에관한법률 로변경 일정요건에해당하는유한회사를외부감사대상에포함 자산총액 5,000 억원이상인비상장주식회사에대해상장회사에준하는회계감독규율을적용 주권상장법인의대주주에해당하는주권비상장주식회사에대해외부감사인에의한회계감사를받도록하고외부감사의대상을정하는기준을법률에명확히규정하도록함 임기만료폐기임기만료폐기 김해영의원 ( ) 의안번호 제 20 대배덕광의원 ( ) 자료 : 국회의안정보시스템 주식회사로한정된외부감사대상에유한회사와대형비상장주식회사를포함하도록함 법의제명을 주식회사및유한회사의외부감사에관한법률 로변경 일정요건에해당하는유한회사를외부감사대상에포함 자산총액 5,000 억원이상인비상장주식회사에대해상장회사에준하는회계감독규율을적용 정무위원회계류중정무위원회계류중 금융위원회역시유한회사를외부감사대상에포함시키는 외감법 개정안에대한마무리작업을진행중이라한다. 금융위원회는지난 2014년 10월에유한회사와비영리조직을외부감사대상에포함시키는 외감법 개정안을준비하였으나, 규제개혁위원회에서개선권고를받은바있다. 의 ( 의안번호제 792 호 ), 박용진의원대표발의 ( 의안번호제 1058 호, 배덕광의원대표발의 ( 의안번호제 2348 호 ),

12 규제개혁위원회에서는유한회사에대한외부감사의무화는원안에동의하되이해관계자수 ( 사원수등 ) 등면제기준을구체화하여시행령에위임하도록부대권고를하였고, 유한회사의감사보고서공시는면제하도록개선권고하였다. 이에금융위원회는공시관련내용을제외하고유한회사에대해외부감사를의무화하는내용을포함한 외감법 개정안을마련한것이다. 4. 해외사례 6) 영국의경우에는모든회사들이매년회계보고서를작성해야하고 ( 2006년회사법 (Companies Act 2006) 제380조제1항 ), 공인회계사를고용해서회계감사를받아야한다 ( 같은법제475조제1항 ). 다만, 연간매출 650만파운드 ( 약 93 억원 ), 연간자산 326만파운드 ( 약 46억원 ), 근로자 50인이하중 2가지이상에해당하는소규모회사 ( 상장회사제외 ) 는제외된다 ( 같은법제382조제3항및제 477조제1항 ). 독일의경우자본회사를대 중 소로구분하여소규모자본회사는외부회계감사의대상에서제외하였다 ( 상법전(Handelsgesetzbuch) 제316조제1항). 소규모자본회사의기준은연간매출액 1,200만유로 ( 약 148억원 ), 연간자산 600 만유로 ( 약 74억원 ), 연간평균근로자 50인이하중 2가지를초과하지않은회사이다 ( 상법전 제267조 ) 국가 미국 회사유형 주식회사, 유한책임회사 < 표 4> 해외외부감사대상회사현황 근거규정 증권거래법 외부감사의무 대상 상장주식회사및자산 1,000 만달러이상, 주주 500 인이상장외등록회사 외부감사기준 - 6) 국회도서관, 외부회계감사대상회사의확대, 법안관련외국입법례,

13 영국 공개주식회사비공개유한책임회사, 무한책임회사, 공동이익회사 회사법 모든회사 ( 소규모회사면제 ) 소규모회사기준 : 다음중 2 이상해당 ( 매출액 6.5 백만, 총자산 3.26 백만, 종업원 50 인이하 ) 독일 주식회사, 유한회사, 합자회사, 합명회사 상법 모든회사 ( 소규모회사면제 ) 소규모회사기준 : 다음중 2 이상해당 ( 매출액 9.68 백만유로, 총자산 4.84 백만유로, 종업원 50 인이하 ) 일본 주식회사, 합동회사, 합자회사, 합명회사 회사법 금융상품거래법 일정규모이상주식회사 유가증권신고서제출회사 ( 상장회사, 협회등록주발행회사, 주주수 500 인이상회사 ) 자본금 5 억엔이상또는부채 200 억엔이상 - 싱가폴 회사 ( 주식회사 ), 유한책임회사, 합자회사, 합작기업 회사법 모든주식회사와유한책임회사 ( 소규모회사면제 ) 소규모회사기준 : 종업원수 20 인이하이고, 수입 5 백만싱가폴달러이하 호주 공개회사 ( 주식회사 ), 비공개회사 ( 유한회사 ), 무한책임회사 회사법 모든공개회사와비공개회사 ( 소규모비공개회사면제 ) 소규모회사기준 : 다음중 2 이상해당 ( 매출액 25 백만호주달러이하, 자산 12.5 백만호주달러이하, 종업원 50 인이하 ) 자료 : 국회정무위원회, 주식회사의외부감사에관한법률일부개정법률안검토보고 김해영의원대표발의 ( 의안번호제 792 호 ), 박용진의원대표발의 ( 의안번호제 1058 호, 배덕 광의원대표발의 ( 의안번호제 2348 호 ),

14 유한회사에대한외부감사법적용에관한토론문 금융위원회공정시장과 이석란과장 외부감사는기업이회계처리를적정하게하도록함으로써이해관계인을보호하 고 기업이건전하게발전하도록하는것임 회사형태중주주와사채권자등이해관계자가많은주식회사만외부감사를 받고있지만 년상법이개정되고유한회사가대규모화되면서유한회사들의 이해관계자도많아지고있는상황 자산 억원이상유한회사수 개 유한회사는사원수가 인이하이고지분양도가불가능하였으나 년상법개 정이후로사원수제한이폐지되었고 지분양도도가능하게되면서주식회사 와경제적실질이유사하게되었음 유한회사의이해관계자는사원뿐만아니라 대출을해준금융기관 종업원 관계사 소비자들까지해당되기때문에회사에따라단순히유한회사라는 이유로이해관계자가한정적이지는않음 또한 유사한주주 사원 수와 채무 종업원등을보유하고있더라도단지 주식회사가아닌유한회사라는이유로외부감사및공시등의규제를면제하는 것은규제차익이발생해바람직하지않음

15 그래서 해외선진국등에서도국가별로차이는있지만 대부분의국가에서회 사의형태와관계없이외부감사를의무화하였고 단지소규모회사만면제하고 있음 김해영의원님께서최근유한회사를외부감사대상으로추가하는법안을발의하 셨고 정부에서도유사한내용등을담아외감법전부개정을추진중에 있음 현재법제처에서심사중이고연내에국회에제출될수있을것임 다만 정부입법과정에서는규개위에서유한회사의경우소규모이고폐쇄적이 라는기본적인특성을반영하여외부감사는의무화하되 공시는면제하는것으 로개선권고를하여이에따르고있음 유한회사의외부감사결과의공시여부는국회에서입법정책적으로결정될수 있을것임 또한 사원수가적고채무가적은등이해관계자가협소하여외부감사의 실익이없는회사에대해서도별도의면제기준을현행외감법전부개 정안에담고있음

16 다국적기업의불공정회계감사회피행태와외감법개정논의 지정토론 : 정도진 ( 한국조세재정연구원국가회계재정통계센터소장 ) 외부감사대상의기준 - 일정규모이상기업의재무제표는제3자인공인회계사가감사하여그적정성에대한의견을제시하도록법률화 - 일정규모이상기업의재무제표가적정하지않게작성될경우발생될수있는사회적비용을사전에예방하기위하여기업에게외부감사의의무를부담시킴 - 따라서 사회적비용 에대한판단이외부감사대상지정의중요한기준 - 그런데재무제표가적정하지않게작성될경우발생될수있는사회적비용의중요한결정요인이주주와기업규모 ( 총자산, 매출액, 또는종업원수 ) - 그래서해외국가들은상법이나회사법을근거로주주수와기업규모를기준으로외부감사를의무화하고있음 미국 : 주주수, 총자산 / 영국, 독일, 호주 : 총자산, 매출액, 종업원수일본 : 주수수, 자본, 부채 / 싱가포르 : 주주수, 매출액캐나다 : Private Company 의경우주주전원동의에의해면제가능 - 즉, 우리나라와같이주식회사와유한회사등의회사형태에따라외부감사대상을지정하고있지않음 - 결론적으로, 최근상법개정으로유한회사와주식회사의차별성이없어진법률환경변화에서유한회사에대해서만외부감사를면제할이론적근거가없으며, 해외사례에서도유례하지않음 - 오히려유사업종의유사규모의기업간경쟁환경에서회사의형태에따른정보공유등의차별이발생할수있음 - 다만, 이론적근거와해외사례및규제개혁위원회의권고대로주주수와기업

17 규모에따른면제조항은필요 참고로, 유한회사에대한외부감사적용을다국적기업을통제하기위한수단 보다는유한회사전체에대한것으로검토필요 외부감사와공시의분리여부 - 유한회사와비영리조직을포함해외부감사를확대하는금융위원회의입법예고안 ( 월 ) 에대하여규제개혁위원회는유한회사의감사보고서공시는면제토록개선권고 - 본논의에서공시란금융감독원의 DART 를통한일반공시를의미하며, 감독당국이나법률 ( 예, 세법 ) 에의한보고를의미하는것은아님 - 한편, 일반적으로 ( 국내외사례에서도 ) 외부감사의목적때문에외부감사와공시의무는분리하지않음 - 또한, 유한회사와주식회사의차별성이없어진법률환경변화에서유한회사에대해서만공시의무를면제할경우역시기업간경쟁환경에서회사의형태에따른정보공유등의차별이발생함 - 그럼에도주식회사와유한회사의회사형태가구분되고있는법적현실에서유한회사의폐쇄성을완전히무시할수는없음 - 따라서외부감사와공시의무를분리하여, 유한회사의폐쇄성이완전히충족될경우 ( 예, 캐나다사례처럼주주전원의동의 ) 공시의무를면제 폐쇄성은기업규모가아닌주주등구성원에대한판단이요구

18 ( 토론자료 ) 유한회사외부감사의필요성 구의청한국공인회계사회연구위원 대규모유한회사의등장 년상법상각종제한규정철폐 이해관계자보호실익이주식회사와유사한수준으로증대 등으로 외부감사배제등규제차익으로 년말현재자산규모 천억원이상인유한회사수가 개사까지급증 하였고 조원이상대형회사도 개사에달함 회계정보의이용자는주주 채권자 정부기관 종업원 거래처 고객 등으로서그범위는넓고다양함 또한 기업의회계투명성제고는단순히상장법인들의투자자보호만 을위한것이아니라 기업의건전한발전과국가경제전반의의사결정에활용되는기본자료임

19 이때문에 상장주식회사도외부감사를받고있으며 회사의폐쇄 성여부로외부감사의무를결정한것이아니라는것을보여주는 것임 유한회사도주식회사와유사하게차입을통한자금조달이커지고 있어채권자보호가필요하며 그밖에도거래처 정부 세원투 명성 종업원등도외부감사를통해보호해야할이해관계자임 은행연합회에따르면 년기준유한회사의약 이상이금융 기관차입금등의부채를보유했던것으로확인되며 금융기관으 로부터차입한금액만 년기준약 조원임 < 연도별자산규모별유한회사수 > 단위 개사 백만원 규모 년 년 년 유한회사총개수 국세청자료 은행연합회등록된유한회사 부채사용비율 금융기관차입금총액 유가증권 주석 기타 대부분의선진국에서도주식회사에한정하지않고회사의형태와 관계없이모두외부감사를의무화하고있음 국내설립된외국계유한회사역시본사송부및자국법목적으로

20 이미국내회계법인으로부터회계감사를받고있음 국가미국영국독일일본싱가폴호주 회사유형 주식회사 유한책임회사 공개주식회사 비공개유한책임회사 무한책임회사 공동이익회사주식회사 유한회사합자회사 합명회사 주식회사 합동회사합자회사 합명회사 회사 주식회사 유한책임회사 합자회사 합작기업 공개회사 주식회사 비공개회사 유한회사 무한책임회사 근거규정 증권거래법 회사법 상법 상법특례법 회사법 회사법 외부감사의무대상상장주식회사 주식 채권상장모두포함 모든회사 소규모회사면제 모든주식 유한 합자회사 소규모회사면제 일정규모이상주식회사 유한회사제도가최근폐지됨 모든주식회사와유한책임회사 소규모회사면제 모든공개회사와비공개회사 소규모비공개회사면제 유한회사외부감사의무화의원입법 세원의투명성 회사의회계정보의신뢰성은국가자원의효율적인배분 국가경제 계획수립등에중요한영향을미치며 세수의투명성을위해서도 매우중요한정보임 회사의회계정보를기초로법인세세무신고를위한신고조정이들어 가기때문에회계정보가올바르지않을경우세수의투명성도사실 상확보할수없음 따라서 회계감사의무가없는유한회사에대한문제점이국세청

21 국정감사시제기되었고 당시기획재정위위원이었던새누리당 김태호의원은외감법에유한회사회계감사를의무화하는법률 안을제출 동개정안에대한국회입법조사관의검토보고서도유한회사의 회계감사필요성에공감 그럼에도불구하고 공시측면에서는일부보완필요성에공감 상법개정등으로주식회사와유사해졌으나 주식회사보다는폐쇄 성이강한유한회사의특성을고려하여현행주식회사와달리공시 범위를제한적으로운영하는것은필요함 정부도 이러한점을고려하여유한회사외부감사의무화를담은 외감법전부개정안에유한회사에대해서는주식회사와달리공개를 일부제한적으로운영하는내용을반영한것으로알고있음 제23조 ( 재무제표및감사보고서의제출 공시등 ) 2 증권선물위원회와한국공인회계사회는제1항에따라감사인으로부터제출받은감사보고서를대통령령이정하는기간과방법에따라일반인이열람할수있게하여야한다. 다만, 유한회사의경우는이해관계인의범위등에따라열람되는회사의범위및보고서의범위를대통령령에서달리정할수있다

22 글로벌외국계기업의회계투명성확보를위한개선방안 7) 더불어민주당미방위수석전문위원안정상 주식회의외부감사에관한법률적용현황과문제점 지난외환위기이후상장주식회사를중심으로회계투명성개선을위한진전된조치를취해왔음 - 일부대기업의분식회계와그외부감사인에대한처벌강화를비롯하여, 회계기준원설립, 외부감사인의독립성강화, 내부회계관리제도도입등의제도개선을추진 현행 주식회의외부감사에관한법률 ( 이하 외감법 ) 의규율대상은주식회사의회계처리및외부감사에한정되어있음 - 따라서주식회사이외의유한회사, 대형비상장주식회사, 비영리법인의회계처리및외부감사를규율하는통일된법규는없는상태임 - 유한회사와주식회사간법적 제도적불공평으로인한규제차익발생등주식회사와의형평성문제를야기하는현행외감법은그스스로회계사각지대를양성하는취약점을내포하고있음 결국외감법시행으로회계감독이주식회사에한해서만적용 ž 강화되고, 반면에유한회사등은회계감독의사각지대에놓이는결과초래 - 이는주식회사뿐만아니라유한회사에대해서도외부감사를동일한법률로규율하는외국의다수입법례와도배치되는것임 입법불비에따른글로벌외국계기업의국내입지 대표적국내외국계기업인구글은한국법인인구글코리아등을유한회사형태로운영하며경영정보를공개하지않기때문에, 정확한매출은물론세금납부액이베일에싸인가운데, 국내매출상당액을법인세율이 0 에가까운조세피난처로송금하고있다는비판이제기되고있음 7) 본자료는더불어민주당정책위원회에서기발표한 정책이슈리포트 - 구글세논란에대한검토와제언 ( ) 중일부를발췌하여수정 ž 보완한것임

23 이런국내논란과별개로, 구글, 페이스북등글로벌기업들의조세회피는전세계적인이슈가되면서, 소위 구글세 (Google Tax) 8) 와관련된논의가유럽을중심으로주요입법및정책과제로부상하고있음 한국도고령화와저성장에따른, 재정수요증가와세수감소등으로국가재정이어려운가운데, 회계의투명성확보와정확한세원포착을통해적법한세금을징수하는것이국가재정의건전화와경제민주화를달성하는데반드시필요한정책적과제라할것임 그러나이모든문제의근원은국내의입법적불비에서비롯된것이고, 글로벌외국계기업들은입법불비의맹점을악용하는것에불과함 상법개정과유한회사의변화 1) 유한회사의정의 유한회사란사원의지위가지분의형식을취하고, 모든사원이출자금액을한도로유한의출자의무를부담하고, 그외회사채권자에대하여어떠한직접적책임은부담하지않는물적회사의색채가강한회사의형태임 ( 상법제553 조 ) 유한회사는설립시검사인의조사나변태설립사항조사절차가없고, 납입에대한잔고증명서도불필요하는등설립이용이하여보이스피싱이나불법도박업체가이용하는법인통장의경우유한회사가많이적발됨 유한회사는출자자 ( 사원 ) 를소수로하여가족기업이나소기업으로폐쇄적으로운영 ( 공모금지, 재무제표비공식화가능, 외부감사및그공개의무없음 ) 할수있고, 이사회없이간이하게운영하려는경우에적합한형태로서외국에서는많이활용되고있음 - 우리나라는이런가족기업이나소기업경우에도대부분주식회사로운영되어왔으나최근몇년사이에 많은외국계대기업이나 ICT기업 ( 게임분야등 ) 들이한국에서유한회사로의전환또는설립이증가되고있는추세임 8) 구글세란구글등다국적 IT 기업을대상으로부과되는각종세금을말함. 뉴스등콘텐츠저작권료나사용료를부과하는저작권관점의구글세, 소득을세율이낮은나라로이전하면서회피되는법인세에세금을부과하려는조세회피관점의구글세등을통칭함 ( 네이버지식백과 - 매일경제용어사전 )

24 2) 유한회사 ( 有限會社 ) 와주식회사 ( 株式會社 ) 의비교 공통점 - 유한회사의경우 2011년상법개정으로규제가대폭완화되어사원총수 50 인이하 ( 상법제545 조 ), 최저자본금 1,000만원이상및출자최소금액 5,000원 ( 제546조 ), 지분양도제한 ( 제556조 ) 등의규정이모두폐지됨 - 앞서 2009년상법개정으로주식회사의설립기준도간소화된바있음. 최저자본금이 5,000만원이상이었으나 100원이상으로변경 ( 제329 조제1항삭제 ) 되었고, 소규모회사의창업이용이하도록 10억원미만회사의발기설립시정관에대한공증의무를면제 ( 제292조 ) 함 - 유한회사와주식회사모두자본금, 주주 ( 사원 ) 의수, 1주당 100원이상으로균일, 1주 1의결권보유, 지분양도등에제한이없는것등이동일함. 즉, 주식회사와유한회사모두설립이나운영상제한이대폭완화돼실질적차이가없어짐 차이점 - 유한회사는외부감사와공시의무가없음. 따라서기업공개의무인재산목록이나재무상태표, 손익계산서, 영업보고서등을공개하지않아도됨 < 주식회사와유한회사의비교 > ( ) : 상법 자본금 설립시검사인조사, 변태설립사항조사 유한회사 주식회사 정관기재사항 ( 제 543 조제 2 항제 2 호 ) 등기사항 ( 제 317 조 ) 없음 있음 ( 제 299 조 ) 사원의공모 불가능 ( 발기설립만가능 ) 허용 ( 모집설립가능 ) ( 제 301 조 ) 증자ž감자방법 사원총회특별결의 ( 정관변경 ) ( 제 584 조및제 585 조 ) 이사회결의 (416 조 ) 사채발행 불가능 가능 ( 제 469 조 ) 이사의수 1 인이상 3 인이상 ( 다만, 자본금 10 억원미만인경우 1 명또는 2 명 ( 제 383 조 ) 이사회제도 없음 필수기관 ( 제 390 조 ) 감사 임의기관 ( 제 568 조제 1 항 ) 필수기관 ( 제 312 조 ) 외부감사 ž 공시의무 적용없음 일정규모이상적용 ( 외감법 )

25 3) 국내유한회사의증가 2011년상법개정에따른유한회사조건완화이후주식회사상장기피및유한회사로의전환증가세가두드러짐 - 아래표에서보는바와같이, 국세청에따르면 2010년 1만,7000 여개수준이던유한회사는 2015년말기준으로 2만7,000 여개로늘었음 9) 2010 년과 2014 년을비교했을때이기간외감법적용대상기준에해당하는 유한회사의증가율은 125% 로같은기간주식회사 ( 외부감사의무 ) 의증가율 (29.4%) 을압도함 ( 아래표참조 ) <2010 년 ~2015 년에법인세를신고한유한회사현황 > ( 단위 : 개 ) 자산총액 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 합계 17,554 18,818 20,565 23,368 25,290 26, 억이상 1,767 2,436 3,091 3,891 3,980 3, 억미만 15,787 16,382 17,474 19,477 21,310 23,323 < 출처 : 국세청 > 1 각해당연도에법인세신고한것을기준으로함 신고분은자산총액 120 억이상 / 미만으로구분 9) 이투데이, [ 최순실사태로본유한회사 ]( 上 ) 베일에싸인최대주주 대한민국을흔들다

26 <2010 년 ~2015 년에주식회사외부감사대상회사현황 > ( 단위 : 개 ) 연도 외감대상회사수 18,598 19,576 20,072 22,331 24,058 24,951 - 상장법인 코스닥상장법인 1,013 1, ,042 1,108 1,108 - 기 타 16,826 17,797 18,306 20,525 22,190 22,942 < 출처 : 금융위 > 1 외부감사대상회사수 : 연간감사인선임보고기준 ( 금융감독원회계제도실 ) 2 외부감사대상기준상향조정 : 자산 100억원이상 ( 09.1) 120억원이상 ( 14.9) 4) 증가하는글로벌외국계유한회사 유한회사가증가하게된주된이유는주식회사와거의유사한기업활동이가능하지만외부감사대상에서는제외되는등규제를덜받기때문임 - 해외기업이국내에들어와서주식회사에서유한회사로전환한사례를살펴보면다음과같음 1 옥시레킷벤키저 - 가습기살균제사건이본격적으로알려지기시작한 2011년주식회사에서유한회사로전환하고, 사명 ( 社名 ) 도 RB코리아 로변경함. 이때문에 100명이넘는사망자를낸가습기살균제가해자로지목되고있는이회사가국내소비자들로부터얼마를벌어들이고얼마를영국본사로송금했는지는확인하기가쉽지않음 2 명품회사 - 루이비통코리아, 샤넬코리아, 구찌코리아등대부분의명품회사들이유한회사로설립 3 글로벌정보통신기업 - 한국마이크로소프트코리아 (2006 년 ), 애플코리아 (2009 년 ) 등도유한회사로전환했으며, 최근들어알리바바코리아 (2014 년 ) 와트위터코리아 (2015 년 ), 테슬라코리아 (2015 년 ) 등도유한회사로설립됨. 구글코리아, 페이스북코리아, 야후코리아, 그루폰코리아, 한국휴렛팩커드도유한회사

27 4 기타 - 나이키코리아, 포드코리아, 한국코카콜라, 한국맥도날드, 한국피자헛, 이케아코리아등도유한회사 사례 1 루이비통 ž 루이비통코리아는 2011년우리나라에서매출 5000억원에영업이익 575억원을올림. 그러나기부금이매출액의 0.04% 수준인 2억원이었다는점이감사보고서에서드러나자국민적비난이들끓음. 이후 2012년루이비통코리아는유한회사로전환해실적등을공개하지않고있음 사례 2 - 구찌 ž 2014년 12월구찌그룹코리아가주식회사에서유한회사로변신. 1998년주식회사로한국에진출한이후 17년만. 1999년 127억원이었던구찌의국내매출은 2013년2425 억원으로 20배가까이성장. 주식회사시절에는금융감독원전자공시시스템으로실적확인이가능했지만, 현재는불가능 사례 3 - 애플 ž 2009년애플코리아가유한회사로변신. 전환직전인 2008 사업연도 (2008 년 10월 ~2009 년 9월 ) 에매출 1783억원, 영업이익 57억원을올렸고, 이듬해매출액이 2조여원으로무려 10배이상증가한것으로알려졌지만, 실적개선과동시에유한회사로전환되며, 정확히얼마를벌어들였는지확인할수없음 10) 회계투명성확보및조세회피방지를위한법ž제도개선 유한회사에대한외부감시를위한법개정추진필요 Ÿ 특정국가에서비즈니스를통해수익을얻는기업이라면해당국가에세금을납부하는것이조세정의에부합함. 대표적인글로벌기업인구글의경우, 한국에서유한회사형태로운영하면서외감법상의외부감사와감사보고서공시를피하고있음 Ÿ 한국에선유일하게국세청만이구글의재무 세무정보를접할수있음. 문제는구글의자금거래나각종세액공제등세무관련항목들을국세청한곳의감시망으로완벽하게파악할수없다는데있음 - 국세청의세무정보독점은기업과세무공무원의유착개연성이높아, 세무비리로이어질가능성도전혀배제할수없음. 심지어국세청은이들유한회사에 10) 조선비즈, 애플이어잡코리아도유한회사전환 ( )

28 대해실시한연도별세무조사통계도작성치않고있는것으로확인돼궁금증을유발시키고있다는전문가들의지적도있음 Ÿ 외부에서회사를들여다볼사회적감시망이결여되면회계가불투명해질가능성이높아짐. 매출과손익, 각종세액공제및법인세납부, 배당 로열티같은본사와의자금거래등재무관련정보가모두베일에싸여있어재무정보의은폐와절세, 탈세의수단으로변질될우려가있음 - 최근최순실게이트의핵심회사인 더블루K 와 비덱 등이 ( 독일소재 ) 유한회사라는점을이용해거대한자금을빼돌리거나막대한배당금을챙겨갔다는의혹이제기되기도함 Ÿ 이처럼외부감시기능이제한될경우분식회계나수익규모은폐가용이해져탈세의수단으로까지변질될우려가있음 Ÿ 아울러, 구글이국내에서엄청난수익을올리고있지만고용, 사회공헌활동등을통해우리경제에얼마나기여하고있는지, 또기업의사회적책임이나역할등을회피하고있지는않은지도파악할방법이없음 Ÿ 법적 제도적불공평으로인한규제차익발생등유한회사와주식회사와의형평성문제를야기하는현행외감법은그스스로회계사각지대를양성하는취약점을내포하고있음 Ÿ 앞서살펴본바와같이 2011년상법개정으로사원수 (50인이하 ) 와지분양도제한이폐지되어사실상주식회사와유사해졌고, 상당수의유한회사는주식회사이상의규모를유지하고있음 Ÿ 유한회사의외부감사와공시를주식회사보다특별히취급해야할정당성이나사회적합의를찾기어려움 ( 감시의사각지대 ). 사회구성원의신뢰를확보하고투명성을높이기위해서는유한회사든주식회사든상관없이일정규모이상의자산이나매출액을가진회사는전부외부감사와공시를의무화하는것이바람직하다고생각됨. Ÿ 따라서구글코리아등외국계유한회사도주식회사와같은물적회사로서의성격이강한점에비추어 주식회사의외부감사에관한법률 에적용을받도록법개정을강력하게추진할필요가있음 디지털상거래에대한과세관할권정립 Ÿ 디지털상거래의경우공급지와소비지가달라과세관할권을어디에두어야

29 할지에대한이견이발생할수있음. 특히온라인거래의경우물리적국경이의미가없어통관등의규제또한적용하기어려움 11) Ÿ 특히조세의근거가되는 연계거점 (Nexus) 12) 이슈는물리적사업장이없을수있는디지털상거래의특성상, 기존고정사업장중심의조세규정을보완하기위한논의는필수적임. OECD 에서도고정사업장개념에서디지털존재 (digital presence) 도입필요성에대해논의가진행되고있음 - 구글등다양한글로벌업체들이이러한물리적고정사업장의제도적한계를이용해과세를회피하고있으며, 향후클라우드컴퓨팅 IoT 빅데이터등 초연결적정보통신기술산업 이발달할수록이러한문제는점점더심각해질것으로예상됨 Ÿ 이에대한현실적대응방안으로구글의광고수입등에대해서는해당광고가소비자에게전달되는국가에고정사업장등이있는것으로간주할수있도록법인세법내근거조항을마련 13) 할필요가있음 Ÿ 특히법인세법개정시, OECD(2014a, pp ) 가제시한바와같이다음과같은요건을만족하는경우해당국가에유의미한디지털존재 (digital presence) 및고정사업장 (permanent establishment) 이있는것으로가정하는방안을도입할필요가있음 - 첫째, 무형디지털재화및서비스제공에대한거래의상당부분이해당과세대상국거주소비자와기업간에원격으로이루어질것 - 둘째, 기업의디지털재화및서비스가해당국에서폭넓게사용및소비되어야할것 - 셋째, 대상국내고객으로부터디지털재화및서비스거래에따른대금지불이 11) 2011 년국세청이미국블룸버그의자회사인블룸버그코리아에부가가치세등을부과하자, 대법원이 국내고정사업장 에해당하지않는다는이유로부당한세금부과라고판결 (2009 년에서울고등법원, 2011 년대법원확정판결 ) 한바있음 12) 과세 ( 법인세또는소득세 ) 의대상이되는사업소득과연결성을가지고있는실체를지칭. 오프라인기반거래에서는물리적사업장을의미하나온라인기반거래의경우물리적사업장이필요하지않아기존정의로는과세부과가어려운문제가발생 13) 19 대국회에서컴퓨터프로그램저작권이국외에등록되었더라도국내에서판매등에사용된경우에는이를외국법인의국내원천소득으로보고과세할수있도록법률에서명시적인근거를마련하는 법인세법일부개정법률안 이발의 ( 홍지만의원, ) 되었으나, 임기만료로자동폐기된바있고, 20 대국회에서는같은취지로배덕광의원이 법인세 / 소득세법일부개정법률안 ( ) 을제출하였음. 다만개정안은컴퓨터프로그램저작권에대하여국내등록과무관하게우리나라가그사용료에대한과세권을가질수있도록개정하고있으나, 현행법을통해서도국내등록여부와무관하게외국기업이획득한컴퓨터프로그램저작권의사용료에대하여우리나라가과세할수있으므로, 개정안에따라인터넷기업에대한과세가강화되는효과는크지않을것으로예상되고, 또한조세조약상사업소득은고정사업장이있는경우에만과세가가능하여조세조약의개정없이고정사업장이없는 IT 다국적기업에대해현실적으로과세가곤란하다는한계가있음

30 상당규모로이루어지거나, 해당국가에소재한지점이마케팅및컨설팅등핵심사업과밀접히연계된기능을수행하고있어야할것 - 또한 OECD(2015, pp ) 에서는새로운 Nexus 설정시기존의물리적인실체가아니라온라인거래와관련한소득이상당규모로발생하는경우, 현지 ( 소비지국 ) 의도메인주소및디지털플랫폼을활용하는경우, 기타해당시장의온라인상중요도 ( 월별홈페이지방문자수, 온라인거래체결규모, 데이터수집규모 ) 가높은경우등을새로운 Nexus 의범주에포함하는방안을제시한것 14) 도입법과정에서깊이고려할수있는유의미한개선방안이라고생각됨 국제공조강화필요 Ÿ 구글등글로벌기업이계열사간내부거래를통한조세회피를막기위해국가 별 계열사별실적및현금흐름, 세금납부등의과세정보를공유하는조세협력 을강화해야함 Ÿ 현재 OECD 모델조세조약 (Model Tax Convention on Income and on Capital) 제 7 조 1 항에서는 일방체약국 (Contracting State) 은자국내소재하는타방 체약국기업이고정사업장 (Permanent Establishment) 을통해사업을수행하지 않는경우그기업에과세할수없다 고규정하고있고, 한미조세협약 15) 제 8 조 제 1 항에서도 타방체약국에소재하는고정사업장을통하여동타방체약국내 에서산업상또는상업상의활동에종사하지아니하는한, 동타방체약국에 의한조세로부터면제된다 고규정하고있음 16) - 따라서설령국내에서법인세법등관련법률들을개정한다고해도이러한국 제조세관련조약 ž 협약등이함께바뀌지않는한실효성을거둘수가없게 될것임. 따라서 OECD 등국제사회가추진하고있은 ' 고정사업장 ' 개념에대 한재 ( 再 ) 정의및현실화노력등에적극동참하여야하고, 또한한미조세협약 도디지털상거래의현실을반영하여과세기준을수정할수있도록정부가적 극적으로나서야할것임 14) 대외경제정책연구원, 국제디지털상거래의주요쟁점과한국의대응방안 (2015 년 12 월 ), p ) 대한민국과미합중국간의소득에관한조세의이중과세회피와탈세방지및국제무역과투자의증진을위한협약 (Convention between the Republic of Korea and the United States of America for the Avoidance of Double Taxation and the Prevention of Fiscal Evasion with respect to Taxes on Income and the Encouragement of International Trade and Investment) 으로 1976 년 6 월 4 일서명하였고, 1979 년 10 월 20 일발효 16) 前揭대외경제정책연구원연구보고서, p

31 다국적기업감시강화를위한외부감사법개정방향 - 다국적유한회사를중심으로 ( 화 ) 권오인경실련경제정책팀장 Ⅰ 다국적유한회사의실태 1. 유한회사의증감추이 금융위원회자료에따르면 2010 년 16,998 개의유한회사가 2013 년 21,336 개로증가함. ( 단위 : 개 ) 자 산 총 액 자료 : 금융위원회 사업연도 구분 수비율 5,000 억원이상 % 1000 억원 ~ 5,000 억원 % 500억원 ~ 1,000 억원 % 200억원 ~ 500억원 % 100억원 ~ 200억원 % 50억원 ~ 100억원 % 20억원 ~ 50억원 1,279 1,470 1,672 1, % 10억원 ~ 20억원 1,936 2,114 2,277 2, % 5억원 ~ 10억원 2,884 3,040 3,216 3, % 5억원미만 9,121 9,373 9,858 10, % 합 계 16,998 18,036 19,513 21, % 2. 주식회사에서유한회사로변경한주요다국적기업재무현황 1) 루이비통코리아 (2012 년변경 )

32 월말당시재무현황 - 설립시의자본금은 610 백만원이고, 2011 년 12 월자본금은 8,600 백만원이며, 프랑스회사인 Louis Vuitton Malletier S.A. 가지분 100% 를소유 년말기준매출액은 4973 억원 단위 : 원 과목 매출액 497,362,182, ,314,756,962 영업이익 57,476,363,905 52,318,281,546 당기순이익 44,896,402,001 40,005,492,500 2) 구찌그룹코리아 (2014 년 12 월유한회사로변경 ) 월말당시재무현황 - 당사의설립당시납입자본금은 1,000 백만원, 1998 년 6월 8일자로 6,200 백만원의증자를거쳐 2013 년 12월말자본금은 7,200 백만원. Kering Holland N.V. 가지분 100% 소유 년말기준매출액은 2,425 억원 단위 : 원 과 목 매출액 242,512,055, ,802,367,230 영업이익 28,360,684,904 31,021,975,407 당기순이익 16,080,215,914 13,513,523, 그외주요다국적유한회사 루이비통코리아, 구찌그룹코리아외에도구글코리아, 한국마이크로소프트, 애플코리아등의규 모가큰다국적유한회사들이많이있음. 기업명 외투기업등록일 국가 주요사업 구글코리아 ( 유 ) 미국 인터넷검색, 인터넷광고업 한국마이크로소프트 ( 유 ) 미국 컴퓨터소프트웨어개발. 하드웨어보급 애플코리아 ( 유 ) 아일랜드 소프트웨어자문. 개발및공급. 무역업등

33 Ⅱ 유한회사의문제 1. 불투명경영 감사보고서, 재무제표등의공시의무가사라져, 재무적성과주요주주, 법인세부담액, 배당액, 사내유보등주요한항목에대해확인할수없음. 이러한경영성과가공시되지않으면, 시장점 유율, 법인세납부상황등에대해서도감시가어려워짐. 2. 과도한배당문제 1) 옥시사례 옥시가유한회사로전환하기전 2010 년 12 월 31 일기준이익잉여금처분계산서를보면, 당기순 이익 175 억원정도임에도중간배당액은 270 억원을배당. 유한회사로전환한후에도배당액상 당할것 과 목 I. 미처분이익잉여금 54,753,834, 전기이월미처분이익잉여금 64,194,975, 중간배당 (27,000,000,000) 3. 당기순이익 17,558,858,610 II. 이익잉여금처분액 - III. 차기이월미처분이익잉여금 54,753,834,287 다국적유한회사의경우대주주들이외국계이므로, 과도한배당은국내에서번돈을해외로 송금하는국부유출 2) 외국인투자유한회사배당성향관련연구 2016 년금융감독연구에게재된백복현등의연구논문에서는외국인투자기업과유한회사가결 합된외국인투자유한회사가가장높은배당성향을나타내었다고결론을내림

34 * 2007 년부터 2012 년까지의주식회사및유한회사 44,087 기업- 연도를대상으로실증분석 - 외국인투자기업은내국인기업에비해높은배당성향을나타내었고, 유한회사는주식회사에비해낮은배당성향을나타내었음. - 하지만외국인투자기업과유한회사가결합된외국인투자유한회사는가장높은배당성향을나타내었음. * 출처 : 외국인투자유한회사의배당성향에관한연구 ( 금융감독원구 제 3 권제 1 호, , 백복현 오승빈 ) Ⅲ 외부감사법개정의중요성 1. 유한회사로본외부감사법개정의중요성 시장감시기능의확보 항목 재무제표등감사보고서에서감시가능한항목 재무관련 주주구성 국가재정기여도 경쟁제한 재투자및 R&D 배당 사회공헌 불건전자본지출및종업원복지후생 이익성 : 영업이익, 순이익 안정성 : 자기자본비율, 유동비율 성장성 : 매출액증가, 총자산증가 생산성 : 부가가치율, 노동생산성 대주주및주요주주 법인세납부 매출액을바탕으로한시장점유율 사내유보 연구개발비 배당액, 배당성향 기부금 접대비 인건비, 복리후생비

35 Ⅳ 외부감사법개정방향 1. 외부감사법에유한회사포함및감사보고서공시의무화 외부감사법에유한회사외부감사의무화및일정규모이상유한회사의감사보고서공시의무화 2014 년 10 월 7 일금융위원회의외감법전부개정안현황 < 금융위 2014 년 10 월 7 일보도자료발췌 > < 유한회사에대한외부감사도입 > 유한회사에대해외부감사를의무화하되, 외부감사의실익이적은경우등에는예외적으로면제 ( 4 조 ) 면제범위는시행령에서구체화 회계처리기준 1 ( 5 조 ), 내부회계관리제도 2 ( 8 조 ) 등은비상장주식회사에준하는규율을적용 1 일반기업회계기준 (K-GAAP) 을적용 2 자산 1,000 억원이상시내부회계관리제도적용 감사보고서공시의무는이해관계자보호실익등을감안하여유한회사의범위, 공시내용등 을달리정할수있도록함 ( 23 조 ) 공시의무를지는유한회사의범위, 공시내용등은시행령에서구체화 외부감사대상 < 비상장주식회사와유한회사회계규율비교 > 비상장주식회사 자산 120 억원이상 자산 70 억원ㆍ부채 70 억원이상 자산 70 억원ㆍ종업원 300 인이상 회계기준 일반기업회계기준 (K-GAAP) 좌동 내부회계관리제도 외부감사인선임절차 재무제표공시 자산 1,000 억원이상시의무 감사 ( 또는감사위원회 ) 가외부감사인선임 모든외부감사대상비상장주식회사가재무제표를공시 재무제표및감사보고서전부를공시 유한회사 시행령에서구체화 좌동 ( 감사가있는경우 ) 감사가외부감사인선임 ( 감사가없을경우 ) 회사 ( 경영진 ) 가외부감사인선임 시행령에서구체화

36 2. 유한회사외부감사대상자산기준 자산기준은비상장주식회사등에준하는기준을하되, 자산을축소할경우대상에서빠져나갈 수있으므로, 매출액기준도동시에고려하는방안 < 주식회사의외부감사에관한법률시행령 > 제 2 조 ( 외부감사의대상 ) 1 법제 2 조에따라외부의감사인에의한회계감사 ( 이하 " 외부감사 " 라한다 ) 를받아야하는주식회사는다음각호의어느하나에해당하는주식회사로한다. 1. 직전사업연도말의자산총액이 120 억원이상인주식회사 ( 그주식회사가분할하거나다른회사와합병하여새로운회사를설립한경우에는설립시의자산총액이 120 억원이상인주식회사를말한다 ) 2. 주권상장법인 ( 자본시장과금융투자업에관한법률 에따른주권상장법인을말한다. 이하같다 ) 과해당사업연도또는다음사업연도중에주권상장법인이되려는주식회사 ( 주권상장법인과합병이나주식의포괄적교환등증권선물위원회가정하는방법을통하여주권상장법인이되려고하거나해당주식회사의주권이상장되는효과가있게하려는경우의해당주식회사를포함한다 ) 3. 직전사업연도말의부채총액이 70 억원이상이고자산총액이 70 억원이상인주식회사 ( 그주식회사가분할하거나다른회사와합병하여새로운회사를설립한경우에는설립시의부채총액이 70 억원이상이고자산총액이 70 억원이상인주식회사를말한다 ) 4. 직전사업연도말의종업원 ( 근로기준법 제 2 조제 1 항제 1 호에따른근로자중다음각목의어느하나에해당하는사람을제외한다. 이하같다 ) 수가 300 명이상이고자산총액이 70 억원이상인주식회사 ( 그주식회사가분할하거나다른회사와합병하여새로운회사를설립한경우에는설립시의종업원수가 300 명이상이고자산총액이 70 억원이상인주식회사를말한다 ) 가. 일용근로자나. 3 개월이내의기간을정하여근로하는사람다. 파견근로자보호등에관한법률 제 2 조제 5 호에따른파견근로자 - 현행외감법은외부감사대상요건으로자산, 부채, 종업원수만고려, 매출액은기준으로두고있 지않음. 영국, 독일, 호주의경우매출액까지고려하여, 총자산, 매출액, 종업원중에 2 개이상 해당될경우대상에포함토록하고있음

37 < 표 > 주요국외부감사대상기준 외부감사의무 영국 회사법상모든회사 독일 상법상모든회사 호주 회사법상모든회사 면제대상 다음중 2 이상해당ㆍ총자산 326 만 (56 억원 ) 이하ㆍ매출액 650 만 (112 억원 ) 이하ㆍ종업원 50 인이하 다음중 2 이상해당ㆍ총자산 484 만유로 (67 억원 ) 이하ㆍ매출액 968 만유로 (134 억원 ) 이하ㆍ종업원 50 인이하 다음중 2 이상해당ㆍ총자산 1,250 만호주달러 (119 억원 ) 이하ㆍ매출액 2,500 만호주달러 (239 억원 ) 이하ㆍ종업원 50 인이하 자료 : 금융위원회 종업원수에대해서는조정필요 - 현외감법에서는직전사업연도말종업원수를 300 인이상을대상으로하고있음. 유한회사를포함한외국인투자기업들의경우, 제조업을제외한업종에서는종업원수가많지않을것으로추정됨. 따라서종업원수 300인에대해서는시행령개정을통해보완할필요가있음. 3. 재무제표공시범위 재무제표를포함한현외부감사법에따라감사보고서전부를공시